神州优车股份有限公司
UCARINC.
年度报告2017
公司年度大事记
•2017年5月30日，公司进入新三板创新层。
•2017年上半年，公司完成两次股票发行，共募集资金70亿人民币，引入了中国银联、中国人保、浦发银行、国家新兴产业创业投资引导基金、上海谷欣等重要战略投资者。
•2017年1月26日，公司获得全国首张网络预约出租汽车经营许可证。
截至目前，公司获得网约车牌照的数量保持行业第
一。
•2017年6月，公司发起成立优车产业基金。
该基金将专注于汽车产业链上下游投资机会，重点投资具有前瞻性的汽车和出行产业项目，并与公司展开全方位协同运作。
•2017年12月，公司发布全新战略升级，将打造新一代汽车生活平台，面向未来进行战略性、前瞻性布局，致力于建设一个全新的人车生态圈。
•2017年10月，公司启动对神州租车股权的收购。
截至2018年3月，公司共持有神州租车约29%股权，成为神州租车第一大股东。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目股份公司、神州优车、本公司、公司 崇德投资君同和投资神州专车神州买买车神州车闪贷优车科技神州租车 主办券商、中金公司证监会全国股份转让系统公司三会《公司章程》《公司法》《证券法》报告期报告期末元/万元/亿元专车业务B2C模式 C2C模式 网约车新政 安永华明审计报告 释义 释义指神州优车股份有限公司，系由北京华夏联合科技有限 公司于2016年1月整体变更设立指福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）指福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）指神州专车业务指神州买买车业务指神州车闪贷业务指UCARTechnologyInc.指神州租车有限公司，一家于香港联合交易所上市的上 市公司（股票代码：00699），英文名称为CARInc.指中国国际金融股份有限公司指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指公司股东大会、董事会和监事会的统称指《神州优车股份有限公司章程》指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指2017年度指2017年12月31日指人民币元/万元/亿元指为客户提供全方位的网络约租车服务指由专车公司提供车辆和司机，为用户提供专车服务， 并收取一定费用作为收入的模式指由专车公司提供服务平台，对乘客出行需求和社会车 辆及司机进行实时匹配的模式指《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》、各地 交通运输主管部门制定的网约车实施细则以及相关的其他规范性文件指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的编号为安永华明（2018）审字第61246048_B01号的《审计报告》
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人陆正耀、主管会计工作负责人陈良芸及会计机构负责人（会计主管人员）张弘保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否√是□否
1、豁免披露事项及理由公司所处行业竞争十分激烈，为了更好地保护公司重大商业秘密，保护公司的核心客户及重要供应 商信息，保持公司的市场竞争力，特向全国股份转让系统公司申请豁免披露公司前五大非关联供应商及客户的具体名称。
【重要风险提示表】 重要风险事项名称业务持续亏损的风险 网约车市场竞争加剧的风险 违约风险 重要风险事项简要描述 报告期内，公司各业务板块稳步快速发展，取得较好成绩，下半年已实现整体盈利，全年整体净亏损较上年同期大幅收窄。
虽然公司整体经营业绩得到持续显著改善，但是公司目前正处于加速战略布局的阶段，资金需求大，并且部分业务板块在快速发展过程中仍然面临不可预知的各类风险，因此短期内仍可能存在继续亏损的风险。
网约车市场竞争日益激烈，主要表现在行业早期主要竞争者借助数轮融资长期以对司机和用户进行大量补贴的方式以抢夺司机、用户基础；网约车新政纷纷落地，对网约车平台、车辆、司机分别提出较高要求，网约车市场因此迎来监管规范和行业洗牌。
以上新竞争格局的形成可能进一步挑战公司市场地位，如果公司不能持续提高市场竞争力，可能面临市场地位下降的风险。
神州买买车与神州车闪贷业务在对客户业务存续期间可能面临违约风险。
尽管公司依托人车大数据平台优势，已建立较为完善的期前风险评估及独有的期后风险管控体系，有着成熟严谨的风险管理流程，但仍然可能发生逾期或拒付等违约风险。
5 业务标的车辆价值受损的风险本期重大风险是否发生重大变化： 公司允许客户在业务存续期间自由支配车辆使用权，由此可能带来业务标的车辆在上述期间发生价值受损的各类风险。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 神州优车股份有限公司UCARINC.神州优车838006陆正耀北京市海淀区中关村东路118号
二、联系方式 董事会秘书是否通过董秘资格考试电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 陈良芸是010-59729091010-58209988liangyun.chen@北京市海淀区中关村东路118号；100098公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东 实际控制人 全国中小企业股份转让系统 2002-06-272016-07-22创新层I信息传输、软件和信息技术服务业-I64互联网和相关服务-I649其他互联网服务-I6490其他互联网服务主要向消费者提供以B2C模式为主的网约车服务、线上线下相结合的汽车电商平台服务以及一站式汽车金融服务，并充分利用行业资源积累及协同效应进一步拓展汽车产业链的其他业务做市转让 2,685,716,169 0 9陆正耀及其一致行动人HaodeLimited、钱治亚、李浣、StarVantage(China)Limited、GoldenAresLimited、GingkoAvenueLimited、MissionExcellenceLimited、王培强、崇德投资、SagaciousLimited、刘承以及周小童陆正耀及其一致行动人GuoLiChun、钱治亚、李浣、PaauSiuWan、
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 LiuTungWun、PauHakKan、王培强、WongSunYing、刘承以及周小童 内容 135北京市海淀区大钟寺第二食品厂西农科院北圃厂(中关村东路118号)北楼1层、2层C区人民币268,571.6169万元 报告期内是否变更否是 是
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、报告期后更新情况 □适用√不适用 中金公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层否安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）宋从越、朱莉萍北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
8 一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期9,856,388,027.23 12.82%-261,717,134.93-295,084,464.56 -3.37% -3.80% 上年同期5,845,480,388.85 -26.28%-3,580,001,142.58-2,612,666,561.63 -111.02% -81.02% -0.10 -1.68 单位：元增减比例 68.62%92.69%88.71% - - 94.05%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末15,386,813,275.955,184,062,735.1610,202,750,540.79 3.804.65%33.69% 1.65- 上年期末6,779,987,014.903,251,278,775.633,620,749,877.99 1.6011.10%47.95% 1.75- 单位：元增减比例 126.94%59.45%181.79%137.50%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-5,465,753,158.72 371.378.74 上年同期-4,692,380,348.56 841.4313.61 单位：元增减比例 -16.48%-
四、成长情况 总资产增长率% 本期126.94%
9 上年同期201.71% 增减比例- 营业收入增长率%净利润增长率% 68.62%91.79% 235.23% - 1.38% -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末2,685,716,169- 上年期末2,269,023,798- 单位：股增减比例 18.36%-
六、非经常性损益 项目理财产品投资收益权益法核算的长期股权投资损失 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 45,347,763.62-11,980,433.9933,367,329.63 33,367,329.63
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用
八、业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 10 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式：公司作为行业的先行者和深耕者，充分利用领先的行业地位、丰富的行业经验及资源，以客户为中 心，以技术为驱动，通过商业模式的不断创新，发挥业务板块的协同效应，引领行业变革，致力建设一个全新的人车生态圈。
截至报告期末，公司的主要产品和服务包括出行板块的专车业务、汽车电商板块的买买车业务以及汽车金融板块的车闪贷业务。
未来，公司将充分利用行业资源积累及协同效应进一步拓展汽车产业链的其他业务。
1、专车业务的商业模式 神州专车基于新一代汽车技术革命和互联网技术革命，致力于构建中国最大的出行共享平台。
公司采取B2C模式为主、C2C模式（优驾开放平台）为辅的商业模式，依靠B2C模式下的自营车辆向个人及企业用户提供出行服务并取得收益，对优驾开放平台中的全部加盟车辆承诺“永不抽成”获取有效流量，从而达到完善产品线、提高运营效率、提升市场占有率的目的。
基于上述运营模式，公司成为中国网约车行业首家全面符合新政监管标准、盈利模式最清晰的网约车服务提供商。
公司B2C自营模式采用100%“专业车辆、专业司机”，车辆均为来自租赁公司的正规租赁车辆，司机均经过严格筛选和专业培训，通过采用移动互联网及大数据技术，为客户构建全国范围内高效便捷、安全舒适、标准化的出行共享平台。
B2C模式向客户收取专车出行费用，盈利模式清晰可控。
B2C模式车辆和司机主要由公司运营和聘用，供给端不会受到行业激烈竞争的影响，成本相对固定，随着运营效率的提升，单均成本将不断下降，规模效应日益显著，因此具有较高的盈利潜力和能力。
神州专车优驾开放平台定位为流量平台，承诺永不向司机抽成，满足各地新政实施细则各项条件的司机可携符合标准的社会车辆接入优驾开放平台，共享神州专车高品质客户资源和优质客户订单。
公司持续组织兼职司机培训、管控其服务品质，并应用人脸识别及虚拟安全号码等技术手段，确保客户安全和服务体验。
2、买买车业务的商业模式 神州买买车是公司旗下的全国性大型O2O汽车电商平台，产品主要包括新车及准新车。
依托深耕汽车行业的长期积累，神州买买车深度整合汽车厂商、4S店、进口商等优质资源，为终端消费者提供高性价比、高保障的一站式购车服务，而且革命性地推出了“先享受后买车”、“新车0首付”等一系列全新汽车消费模式，引领汽车行业发展。
神州买买车受益于公司已经形成的线上用户和流量，以及遍布全国的线下供应商和销售网络，采用线上线下相结合的新型互联网闭环购销模式，从多种渠道（包括厂家、4S店和进口商等）获得车源，并通过网站、App、微信等多种线上渠道实现消费者有效导流，完成终端销售，并向消费者持续提供全面完善的售后服务。
3、车闪贷业务的商业模式 神州车闪贷是公司旗下的一站式汽车金融服务平台，深度聚焦汽车领域，与大型商业银行合作，为客户提供包括汽车抵押贷款、二手车金融等在内的全面、专业、安全、快捷的汽车金融服务。
报告期内，神州车闪贷正式启动渠道合作分销计划，面向金融公司以及二手车商等渠道，开放合作。
分销合作渠道可借助神州车闪贷品牌、产品与资金优势，为终端用户提供更具竞争力和高品质的汽车金融服务。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式亦未发生较大变化。
未来，公司将会充分利用行业资源积累及协同效应进一步拓展汽车产业链的其他业务，最大程度发挥公司平台价值。
核心竞争力分析：得益于自身及其关联方的丰富行业资源与强大资本实力，凭借自身独特、可靠的商业模式，公司目 前已取得了较高的知名度和较强的竞争地位，品牌效应逐步凸显，获得了市场的不断好评。
公司核心竞 11 争力具体如下：
1、公司各业务板块拥有清晰的商业模式和盈利模式 神州专车是全国最大的B2C共享模式网约车平台。
神州专车统一管理车辆和司机，因此能够为用户提供标准化、可预期的产品和服务，服务质量能够得到可靠保障，从而带来优质的客户体验，形成充分的品牌溢价。
神州专车B2C模式下的车辆和司机主要由公司运营和聘用，因此在供给端不会受到行业激烈竞争的影响，成本相对固定，随着运营效率的提升，单均成本不断下降，规模效应日益显著，具有清晰的盈利模式和预期。
神州买买车购车模式独特创新，致力于打造中国最大的线上线下相结合的汽车电商平台。
神州买买车将公司掌握的线上流量资源和线下网络相结合，强强互补，形成闭环交易；全面整合供应链各环节资源，并提供全产业链服务，满足客户买车及后续服务需求；旗下出售车型涵盖多个品牌多种车型，为消费者提供多样化的选择。
神州买买车商业模式受到消费者广泛好评，成为引领汽车电商发展的一大趋势。
神州车闪贷为用户抵押贷款等提供一站式金融服务，致力于打造全新的一站式汽车金融服务平台。
神州车闪贷借助公司深耕行业多年所积累的完善的车辆数据，建立了全面、科学、持续的车辆真实价值评估体系及线下专业验车团队，能够有效保障车辆资产评估的真实、合理性。
依托公司人车大数据云平台优势，神州车闪贷还建立了行业领先的GPS实时监控平台，可对车辆进行实时监测；同时逐步构建完善的大数据体系，对客户进行精准画像；并建立了强大的重大事件线下应急处理机制，对贷中和贷后开展及时有效的管理方法。
除此之外，神州车闪贷还能充分发挥与神州买买车等业务模块的协同效应，在产业链每一环节创造价值。
2、公司拥有丰富的行业资源 公司及其关联方神州租车作为中国汽车行业的先行者和深耕者，积累了丰厚的行业资源，与众多汽车厂商和金融机构等建立了长期战略合作关系，具有完备的客户大数据和车辆大数据基础。
公司与关联方之间的协同效应使得神州专车能够受益于其充裕的牌照资源、稳定和合规的车队供应，进而受益于良好的品牌效应和运营管理的协同；在汽车电商战略中，神州买买车可以利用常年积累的用户数据资源构建完善用户的消费画像，利用渠道资源（包括厂家、4S店和进口商等）解决车辆以优惠价格采购的问题，并通过发挥品牌协同效应树立强大的品牌优势，这都为神州买买车业务创造了良好的发展条件；在汽车金融方面亦是如此，以大数据作为其产品的决策依据，可以依托人车大数据云平台优势，开展全方位的汽车金融服务。
3、公司拥有实力雄厚的技术团队 公司充分重视研发和技术团队的建设，打造了一支实力雄厚的技术团队。
该团队拥有在国际领先科技公司长期带领技术团队、从事一线技术产品研发等工作经历，具有在互联网、服务等众多领域的丰富经验。
公司致力于技术上的不断创新，在国内外专车体系中率先全面采用OBD设备完成端到端的监控，推广ADAS系统以提高驾驶安全性，采用全面智能实时派单系统改善运营效率。
神州专车独创人车生态智能系统，完成对智能上车地点推荐、GSFO资源调配系统、全效率动态定价系统等组件的全面优化升级，为客户体验的改善和整体运营水平提高夯实了牢固的基础。
此外，公司积极面向未来进行战略性、前瞻性布局，布局大数据管理、车联网、智能汽车、无人驾驶等前沿领域，致力建设一个全新的人车生态圈。
4、公司拥有出色的管理团队 公司的快速发展得益于公司管理层长远的战略眼光、丰富的行业经验及高效的执行能力。
公司核心管理团队具有创建及管理全国性高速成长企业且探索出盈利模式的成功经验，具备汽车、科技、互联网、金融等多行业的多年深度积累，集合了企业管理、车辆运营、技术研发、业务拓展、资本运作等多个领域的优秀人才，在不同领域全力合作，能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略，不断引入优质合作伙伴与资源，推动公司迅速成长。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
12 报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司围绕年度经营目标，快速、精准地把握行业发展契机，积极推进各项工作，各业务板块稳步快速发展，经营业绩获得大幅提升，下半年实现较大盈利，全年亏损幅度较去年显著收窄。
具体情况如下：
1、报告期财务状况 2017年，公司实现营业收入9,856,388,027.23元，同比增长68.62%；营业成本8,592,515,937.76元，同比增长16.41%；全年毛利已实现转正，达1,263,872,089.47元；净利润-301,478,927.47元，归属于母公司股东的净利润-261,717,134.93元，亏损程度较上年同期大幅收窄。
截至报告期末，公司总资产15,386,813,275.95元，较上年年末增长126.94%；净资产10,202,750,540.79元，较上年年末增长189.14%。
2、报告期经营情况
（1）神州专车 报告期内，神州专车继续为消费者提供高品质、高标准的安全服务，始终保持全行业金字塔尖的品牌地位与影响力。
2017年10月，神州专车荣获品牌评级权威机构Chnbrand颁布的“2017年C-CSI专车服务行业第一名”奖项。
同时，公司注重提高管理水平，通过不断优化系统算法，优化智能派单，提升整体运营效率，规模效应已得到进一步显现，经营业绩持续改善，年度净利润已实现转正。
（2）神州买买车 报告期内，神州买买车业务继续保持快速发展，品牌影响力快速提升，取得了良好的销量业绩，财务和运营指标都有实质性进步。
其中，神州买买车板块2017年达到约35亿的收入规模，较上年度增长近4倍；由于汽车电商业务仍处于业务初期快速扩张阶段，暂未实现盈利，2017年毛利率为-3.32%，亏损程度较上年度有所收窄。
（3）神州车闪贷 报告期内，神州车闪贷业务渠道逐步快速渗透扩张至三四线市场，业绩增长较为显著。
在发展不到两年的时间内，神州车闪贷年度收入迅速突破数亿元大关，收入较上年度翻数番，并实现更多盈利。
此外，凭借迅猛的发展速度、优秀的资产质量、良好的行业口碑，神州车闪贷获得了众多消费者和权威媒体的认可。
报告期内，神州车闪贷分别斩获“2017中国汽车金融年度领军企业”、“2017年清流Club金标奖”等奖项。
此外，公司于报告期内同步开展了一系列的资本运作，曲线进入汽车保险等汽车产业链的其他市场领域。
公司通过自有、投资、合作等模式，不断丰富公司业务板块种类，完善汽车产业链布局，目前已经基本构建起一个业务覆盖汽车全产业链的人车生态圈。
13 (二)行业情况 在新一代消费者消费习惯改变以及科技大发展的背景下，汽车购买、使用及围绕着汽车出行的生活大重构正在发生，智能化、电动化、网联化、共享化等核心因素将驱动汽车产业进入下一个全新时代。
汽车产业链的变革孕育着万亿商机，公司以专车业务为起点，先后开拓了电商、金融等业务，通过自有、投资、合作等模式进行了全产业链布局，基本构建起一个业务覆盖汽车全产业链的人车生态圈。
公司所涉足的主要细分行业情况如下：
1、网约车市场 随着城镇人口的不断增长，城市交通压力与日俱增；而人民生活水平的持续提高使得人民对于优质出行体验的需求也随之快速增长。
根据罗兰贝格管理咨询公司（以下简称“罗兰贝格”）消费者调研结果显示，37%的消费者认为出租车无法满足其对商务出行的舒适度和定制化要求、以及特殊人群出行等方面的升级需求。
1网络预约出租汽车充分调动了公共交通体系外的车辆资源，弥补了当下出行领域的消费痛点和消费空白，满足了消费者对乘车环境和服务的升级需求。
我国是世界上首个“网约车合法化”国家，但我国网约车行业尚处于发展阶段，渗透率有待提高。
未来，随着供应量提升、网约车服务覆盖更多城市以及消费习惯的逐步养成，网约车丰富的使用场景将逐渐实现对其它出行方式的替代。
此外，自网约车新政颁布以来，网约车市场开始向一个规范化、高品质、差异化的汽车共享格局发展，市场规模由无序的激进式发展向规范的渐进式发展演进。
2、汽车电商市场 根据艾瑞咨询数据
2，相较于2016年，随着消费者的消费习惯及汽车电商的服务模式越来越成熟，2017年中国用户对在线购车的接受度提升明显，达49.7%。
汽车电商用户较整体购车网民更为年轻化，90后用户比例显著高于整体购车网民。
90后用户更习惯通过网络获取汽车信息，容易接受新事物，线上购车可能性更高。
相较整体购车网民来说，汽车电商用户的年轻化趋势更为明显，35岁以下用户占比超过70%，成为重要的消费群体。
85/90后人群喜欢猎奇，易于接受新鲜事物，互联网渗透率高，且电商使用习惯已逐渐养成。
据商务部表示，2017年我国汽车销量达2887.9万辆，同比增长3%，再创历史新高，连续九年居全球第
一。
尤其是二手车市场，呈现出加速增长势头。
据中国汽车流通协会统计，2017年全国二手车交易市场累计交易二手车1240.09万辆，同比增长19.33%。
2018年3月政府工作报告文中再次提出“全面取消二手车限迁”政策，这无疑会进一步推动该政策的全面落地，促使二手车流通性的加强，二手车市场潜力有待进一步释放。
伴随着网络用户规模的进一步扩大、网上支付习惯的逐渐形成，汽车电商行业也将迎来广阔的发展空间。
3、汽车金融市场 中国汽车金融市场虽然在过去5年经历了快速发展，但汽车金融渗透率与发达国家相比差距仍巨大。
尤其是中国的融资租赁业务，渗透率约为5%，具备较大的发展潜力。
据罗兰贝格预测，2025年中国汽车融资租赁渗透率将至少达到9%。
3同时，与领先市场以“直租”为主的模式不同的是，中国新车融资租赁中“售后回租”目前占据绝对主流。
汽车金融市场整体发展潜力十分巨大。
目前中国消费者购车习惯以现金购买为主，但对汽车金融的接受度不断提高，汽车金融渗透率增长迅猛。
融资租赁行业虽然刚刚起步，但市场潜力巨大，预计汽车金融市场未来5年仍将持续快速增长。
1资料来源：罗兰贝格《2018年中国汽车共享出行市场分析预测报告》。
2资料来源：艾瑞咨询《2018年中国汽车电商行业用户白皮书——暨中国汽车电商营销价值洞察报告》。
3资料来源：罗兰贝格与建元资本联合发布的《2017中国汽车金融报告》。
14 (三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 4,322,932,857.53 28.10% 42,260,057.02 0.27% 882,055,281.52 5.73% 1,087,019,566.01 7.06% 134,202,941.27
- 1,951,934,400.00188,812,243.20 15,386,813,275.95 0.87%- 12.69%1.23%- 上年期末 金额 占总资产的比重 3,603,596,601.62 53.15% 10,821,064.56 0.16% 1,084,804,915.16 16.00% - - 84,659,842.87
- 798,519,000.00- 6,779,987,014.90 1.25%- 11.78%- - 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 19.96%290.54%-18.69% - 58.52%- 144.44%- 126.94% 资产负债项目重大变动原因：（1）2017年末应收账款42,260,057.02元，较上年末增加31,438,992.46元。
原因：2017年，公司 业务量增加，销售规模持续扩张，随之带动应收账款规模的扩大，与公司正常生产经营相关。
（2）2017年末长期股权投资1,087,019,566.01元，2016年末公司不存在长期股权投资。
原因：报 告期内，公司使用自有资金人民币10亿元认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，成为其有限合伙人；另外，公司出资人民币9,900万元，与张家口银行股份有限公司、蓝鲸控股集团有限公司共同以发起方式设立河北幸福消费金融股份有限公司。
前述对外投资，符合公司中长期发展战略规划，有助于进一步提升公司综合竞争力、完善公司汽车全产业链布局。
（3）2017年末固定资产134,202,941.27元，较上年末增加49,543,098.40元，增幅为58.52%。
公司2017年末固定资产的增加主要系公司购置办公用房所致。
（4）2017年末短期借款1,951,934,400.00元，较上年末增加1,153,415,400.00元。
2017年短期借款大幅增加，主要系公司通过境外子公司UCARServiceLimited向境外银行申请贷款以用于收购神州租车股权所致。
（5）2017年末长期借款188,812,243.20元，2016年末公司不存在长期借款。
2017年末长期借款来源于公司境外子公司UCARLimited报告期内向境外银行申请的贷款，期限为两年。
（6）2017年末总资产15,386,813,275.95元，较上年末增加8,606,826,261.05元，增幅为126.94%。
2017年末总资产的增加，主要由于公司业务量大幅增加，资产及业务规模持续扩大。
此外，2017年公司完成两次股票发行，合计募集人民币70亿元。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目营业收入 本期 金额 占营业收入的比重 9,856,388,027.23 - 上年同期 金额 占营业收入的比重 5,845,480,388.85 - 15 单位：元本期与上年同期金 额变动比例 68.62% 营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 8,592,515,937.7612.82% 771,830,674.17758,317,555.85-158,543,326.44-227,779,461.87 31,150,181.0029,734,885.47-301,478,927.47 87.18%7.83%7.69%-1.61%-2.31%0.32%0.30%-3.06% 7,381,473,208.15-26.28% 1,577,369,443.76616,384,260.21-73,645,996.38 -3,711,282,790.2062,216,337.2120,081,115.08 -3,672,042,781.30 126.28%26.98%10.54%-1.26%-63.49%1.06%0.34%-62.82% 16.41%- -51.07%23.03%-115.28%93.86%-49.93%48.07%91.79% 项目重大变动原因：1）2017年营业收入9,856,388,027.23元，较上年增加4,010,907,638.38元，增幅达68.62%。
原因： 2017年，公司各业务板块稳步快速发展，为公司带来十分可观的销售收入。
细分而言，在市场竞争愈加激烈、监管愈加严格的情况下，公司专车业务量继续保持稳健发展；神州车闪贷业务逐步打开市场，业绩迎来爆发式增长，收入较上年同期翻数番；神州买买车同样保持快速发展，取得了良好的销量业绩，收入较上年同期增长近4倍。
2）2017年毛利率实现由负转正，并达到12.82%。
原因：2017年公司整体营业收入实现快速增长，营业成本受益于运营效率的提高、成本费用的控制等，在金额、增长率方面均大大低于营业收入，因此毛利率实现转正。
总体而言，公司各业务板块拥有清晰的商业模式和盈利模式，其中神州专车、神州车闪贷两板块已开始实现规模化盈利。
3）2017年产生管理费用771,830,674.17元，较上年减少805,538,769.59元，降幅达51.07%。
原因：上年度，公司因实施员工股权激励计划而产生了984,574,306.98元人民币的股份支付费用，对管理费用影响较大。
本年度公司未开展股权激励事项，亦无相关费用发生。
4）2017年财务收益158,543,326.44元，较上年增加84,897,330.06元，增幅为115.28%。
2017年财务收益的增加主要系2017年公司利息收入大幅增加所致。
5）2017年营业利润为-227,779,461.87元，亏损较上年减少3,483,503,328.33元，亏损收窄幅度高达93.86%。
原因：一方面，2017年公司各业务板块稳步快速发展，取得较好业绩；另一方面，上年度，公司因实施员工股权激励计划而产生了984,574,306.98元人民币的股份支付费用，对整体盈利产生较大影响，本年度公司未开展股权激励事项，亦无相关费用发生。
6）2017年营业外收入31,150,181.00元，较上年减少31,066,156.21元，降幅为49.93%。
原因：2017年公司补贴收入减少。
7）2017年营业外支出29,734,885.47元，较上年增加9,653,770.39元，增幅为48.07%。
原因：营业外支出的主要增长来自捐赠支出的增长。
除积极创造业绩外，公司积极投身于社会公益事业，用更多行动践行社会责任。
8）2017年净利润为-301,478,927.47元，亏损较上年减少3,370,563,853.83元，亏损收窄幅度高达91.79%。
主要原因为2017年公司各业务板块稳步快速发展，取得较好业绩，同时本年度公司未开展股权激励事项，亦无相关费用发生。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本 本期金额9,856,388,027.23 8,592,515,937.76 16 上期金额5,845,480,388.85 7,381,473,208.15 单位：元变动比例 68.62%- 16.41% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 类别/项目专车服务收入买买车收入闪贷服务及其他收入 本期收入金额5,666,608,513.443,464,506,045.93 725,273,467.86 占营业收入比例%57.49%35.15%7.36% 上期收入金额5,057,998,055.38 782,264,735.925,217,597.55 单位：元占营业收入比例% 86.53%13.38% 0.09% 按区域分类分析：□适用√不适用 收入构成变动的原因：按产品分类，公司收入主要来自于专车服务收入和买买车收入。
专车收入占营业收入的比例较上年 同期下降29.04个百分点，主要原因在于：神州买买车和车闪贷业务发展态势良好，业绩收入快速增长，使得公司收入构成更加优化、多元化。
(3)主要客户情况 序号12345 客户一客户二客户三客户四客户
五 客户合计 销售金额103,632,478.33 85,592,317.9147,537,551.2445,455,770.4044,123,249.41326,341,367.29 年度销售占比1.05%0.87%0.48%0.46%0.45%3.31% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商神州租车及其子公司供应商二供应商三供应商四供应商
五 合计 采购金额2,950,405,059.81 651,784,704.61599,214,785.83493,539,500.00186,118,815.004,881,062,865.25 年度采购占比34.34%7.59%6.97%5.74%2.17%56.81% 单位：元是否存在关联关系是否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-5,465,753,158.72-2,707,482,369.376,617,907,850.97 17 上期金额-4,692,380,348.56-1,166,909,447.206,741,770,893.53 单位：元变动比例 -16.48%-132.02% -1.84% 现金流量分析：（1）2017年经营活动产生的现金流量净额为-5,465,753,158.72元，与本年度净利润存在差异。
主要 原因：神州买买车、车闪贷业务主要采取分期模式，且前述业务发展态势良好，由此导致公司应收类款项增加。
（2）2017年公司投资活动产生的现金流量净额为-2,707,482,369.37元，现金流出较去年同期增加1,540,572,922.17元。
主要原因：公司于2017年投资活动较多，包括收购香港上市公司神州租车部分股权、认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）合伙份额，以及其他投资相关活动。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况报告期内，对公司经营产生较大影响的子公司如下：
（1）神州优车（福建）信息技术有限公司，为 公司全资一级子公司。
报告期内，该公司的营业收入为5,695,090,671.69元，净利润为420,006,579.02元。
（2）神州畅行（福建）汽车服务有限公司，为公司全资二级子公司。
报告期内，该公司的营业收入为1,886,943,738.47元，净利润为-84,405,911.72元。
（3）神州买卖车（福建）二手车经营有限公司，为公司全资二级子公司。
报告期内，该公司的营业收入为1,228,706,632.06元，净利润为-295,059,476.78元。
报告期内，公司取得和处置子公司的主要情况如下：
（1）公司通过全资二级子公司神州闪贷（福建）汽车服务有限公司（以下简称“神州闪贷汽车服务”）在香港新设一家特殊目的公司UCARServiceLimited。
该公司中文名为神州优车服务有限公司，设立时间为2017年11月6日。
（2）公司全资二级子公司神州畅行（福建）汽车服务有限公司以现金方式购买创信保险销售有限公司100%股权，股权交割于2017年8月31日完成。
该公司成立于2006年09月21日。
（3）公司于2017年09月13日新设全资三级子公司绵阳神州买卖车二手车经营有限公司。
（4）公司于2017年10月16日注销全资二级子公司神州优车（海南）信息技术有限公司。
2、委托理财及衍生品投资情况截至2017年12月31日，公司投资理财产品共计7.5亿元人民币，投资收益为人民币45,347,763.62 元。
(五)研发情况 研发支出情况：项目 研发支出金额研发支出占营业收入的比例 研发支出中资本化的比例 研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计 本期金额/比例86,468,669.790.88%- 上期金额/比例78,897,691.071.35%- 期初人数1 71384456 18 期末人数1 60294355 研发人员占员工总量的比例 1.48% 0.95% 专利情况：项目 公司拥有的专利数量公司拥有的发明专利数量 本期数量- 上期数量- 研发项目情况：公司十分重视研发和技术团队的建设，打造了一支实力雄厚的技术团队。
该团队拥有在国际领先科 技公司长期带领技术团队、从事一线技术产品研发等工作经历，具有在互联网、服务等众多领域的丰富经验。
公司技术团队一方面致力于现有产品技术上的不断创新，为客户体验的改善和公司整体运营水平的提高夯实牢固的基础；另一方面紧紧围绕公司发展战略，十分重视对前沿技术的持续创新研发，将为公司未来全新业务的开展提供全面、强有力、具有充分实用价值的技术支持。
截至报告期末，公司的技术研发项目按既定计划有序推进。
(六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明：安永华明根据职业判断，认为存在下述对本期财务报表审计最为重要的关键审计事项：
1、收入确认和计量
（1）事项描述 公司合并财务报表中2017年度收入主要来自于专车服务和买买车业务，分别为人民币5,666,608,513.44元和人民币3,464,506,045.93元。
专车服务业务交易数量大，其收入的确认和计量高度依赖于信息系统，充赠或发放代金券等多种促销方式令收入的计量更为复杂。
买买车业务自2016年下半年开展以来增长迅速，2017年度收入金额重大。
因此，确定专车服务和买买车收入确认和计量为关键审计事项。
关于专车服务和买买车收入确认和计量的披露，请见财务报表附注三、20.收入以及附注五、37.营业收入和成本。
（2）审计应对 对于专车服务收入，在审计中包括了如下程序：1）与公司管理层（以下简称“管理层”）访谈，了解与专车服务收入确认和计量相关的内部控制，并进行穿行测试和控制测试；2）邀请内部专家对信息系统的一般控制以及与专车服务收入相关的计算机自动控制进行穿行测试和控制测试；3）对专车服务收入执行分析程序，抽取样本，对递延收益和收入进行重新计算；4）抽取样本，邀请内部专家对信息系统中订单信息的充赠金额和代金券消费情况进行重新计算，检查是否抵减专车服务收入；5）针对资产负债表日前后确认的专车服务收入，核对至信息系统记录，检查专车服务收入是否记录于正确的会计年度；6）针对管理层凌驾于内部控制之上的风险，利用计算机辅助技术对序时账进行会计分录测试时， 19 重点关注与专车服务收入确认相关的会计分录。
对于买买车收入，在审计中包括了如下程序：1）与管理层访谈，了解与买买车收入确认和计量相关的内部控制，并进行穿行测试和控制测试；2）抽取样本，检查对应的合同、车辆交接单、发票等文件和单据；3）对买买车收入执行分析程序，抽取样本，对买买车收入进行重新计算；4）针对资产负债表日前后确认的买买车收入，核对至合同、车辆交接单、发票等文件和单据，检 查买买车收入是否记录于正确的会计年度。
2、长期应收款项坏账准备
（1）事项描述 于2017年12月31日，公司合并财务报表中的长期应收款和一年内到期的长期应收款（以下统称“长期应收款项”）余额合计人民币5,771,327,994.46元，相应的坏账准备为人民币147,090,055.03元。
长期应收款项来自于融资租赁和分期收款销售商品，收款期长、债务人众多、余额增长迅速，管理层在确定坏账准备时需要运用重大判断和估计，因此，确定长期应收款项坏账准备为关键审计事项。
关于长期应收款项坏账准备的披露，请见财务报表附注三、
9.应收款项，财务报表附注三、24.重大会计判断和估计以及附注五、11.长期应收款。
（2）审计应对 对于长期应收款项坏账准备，在审计中包括了如下程序：1）与管理层访谈，了解与长期应收款项坏账准备估计相关的内部控制，并执行穿行测试和控制测试；2）与管理层讨论长期应收款项坏账准备计提方法，将其与同行业的长期应收款项坏账准备计提方法进行比较，评价该方法的合理性；3）复核长期应收款项的历史还款情况和期后还款情况；4）重新计算管理层计提的长期应收款项坏账准备，并复核其使用的长期应收款项的账龄信息。
3、存货跌价准备
（1）事项描述于2017年12月31日，公司合并财务报表中的存货和存货跌价准备余额分别为人民币914,604,572.81元及人民币32,549,291.29元。
存货主要为汽车，对其跌价准备的评估是按照各品牌及车型逐项进行的。
对可变现净值的确定基于存货的预计销售价格，需要管理层运用重大假设和判断，因此，确定存货跌价准备为关键审计事项。
关于存货跌价准备的披露，请见财务报表附注三、10.存货，附注三、24.重大会计判断和估计以及附注五、
7.存货。
（2）审计应对对于存货跌价准备，在审计中包括了如下程序：1）与管理层访谈，了解与存货跌价准备计提相关的内部控制，并执行穿行测试和控制测试；2）与管理层讨论了存货跌价准备计提方法，评价其合理性；3）重新计算了管理层计提的存货跌价准备，并复核了计算中使用的车龄和近期售价信息；4）将计提存货跌价准备后的存货账面价值与市场上车龄相近的同款车型的车辆售价进行比较。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司在利润表 中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。
该会计政策变更对 20 合并及公司净亏损和股东权益无影响。
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，公司 在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
该会计政策变更对合并及公司净亏损和股东权益无影响。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司将按照相关企业准则采用折旧（或摊销、折耗）方法进行后续计量的长期待摊费用等非流动资产在一年内（含一年）进行折旧（或摊销、折耗）的部分，不转入“一年内到期的非流动资产”项目列报；公司相应追溯重述了比较资产负债表。
该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
(八)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用
1、非同一控制下企业合并 报告期内，公司以现金方式购买创信保险销售有限公司100%股权，购买日确定为2017年8月31日。
2、其他原因的合并范围变动 公司分别于2017年09月13日和2017年11月6日新设子公司绵阳神州买卖车二手车经营有限公司和UCARServiceLimited；于2017年10月16日注销子公司神州优车（海南）信息技术有限公司。
(九)企业社会责任 公司一直以承担更多的社会责任作为企业重要的文化理念之
一，并在力所能及的范围内，充分发挥自身优势，积极投身社会公益事业。
2017年度，公司赞助和参与的社会公益活动主要包括：
1、“车轮上的图书馆”。
该公益活动由陕西广播电视台与神州专车联合举行，旨在为偏远贫困地区学校捐建爱心图书室，并通过精准分类、互换流通的原则，让图书能够汇聚流通，帮助偏远贫困地区的孩子们拓展视野，启发心智。
2、“每天23分钟”读书月活动。
该公益活动是由重庆晨报联合神州专车发起的公益活动，以神州专车的车内空间为载体，将重庆晨报读者推荐的2000册好书放置在神州专车内，构成了上千个移动的“车内图书馆”。
乘车读者不但可免费品读或带走车内图书，也可将自己的图书带到神州专车里与其他未曾谋面的书友分享。
3、“爱的分贝”。
此为姚雪松、李修平、张泉灵等众多央视知名播音员主持人于2013年3月2日共同发起的针对贫困聋儿进行救助的公益项目。
公司从2015年开始成为该项目的公益合作伙伴，为贫困聋儿救助提供支持。
2017年，“爱的分贝”联手神州优车发起“让20万听障儿童听到爱”公益活动，捐款金额将致力于为贫困聋儿募捐。
同时，在神州优车筹集的用户善款基础上，神州优车将以1:1的比例进行接力捐赠。
4、小学生安全书包项目。
安徽省红十字会联合神州优车、合肥热电集团等公司，向当地小学生捐赠安全书包、安全图书（十本）、急救包共553套。
捐赠的安全防护书包具有防交通意外、防溺水、防磕碰、紧急呼救和防雨、保健护脊等功能，可以在学生上学路上遇到危险时提供必要的防护。
5、2017“光明健康公益行”走进贵州黔西南。
“光明健康公益行”是由中央党报光明日报发起倡议，神州优车、联想、拜博口腔集团、同仁医院、同仁堂中医医院等单位配合开展的一项长期公益活动，致力于推动贫困山区、偏远地区中小学师生口腔健康和视力健康。
6、“小候鸟关爱计划”公益活动。
该活动由美菜网、女童保护基金、中国红十字基金会、神州专车等 21 联合发起组织，帮助农村留守儿童利用暑假来到城市与打工父母团聚。
三、
持续经营评价 公司在报告期内有持续的营运记录，且主营业务突出明确，有清晰的盈利模式和较高的盈利潜力，营业收入呈快速、健康、稳定增长的态势，下半年实现较大盈利，全年净亏损较上年同期大幅收窄，整体盈利能力持续改善。
此外，公司建立了较为完善的公司治理结构，并严格按照相关要求规范运作，为公司的可持续发展提供了坚实保障。
综上，公司具有良好的持续经营能力，报告期内不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项。
四、未来展望 (一)行业发展趋势 随着中国经济发展与时间推移，中产阶级进一步崛起、消费主力军开始转换为以80、90后为主的群体，中国新一代的消费者造就了新的消费趋势、孕育了新的商业环境。
消费者对于便利快捷、综合跨界、专业极致、垂直社交、个性特色型的新兴商业模式和产品服务将有越来越高的接受度，消费升级已成为中国经济转型的一个关键点。
李克强总理在2018年政府工作报告中指出，“增强消费对经济发展的基础性作用。
推进消费升级，发展消费新业态新模式。
”结合新的消费趋势，伴随着智能化、数字化和网格化的新技术突破，新的技术变革势将引领下一代的工业革命和商业浪潮，我们正式步入消费升级与技术升级的时代。
在技术升级和消费升级的背景下，年轻一代开始追求更加经济、便利、互联网化的消费。
汽车购买、使用及围绕着汽车出行的生活大重构正在发生，智能化、电动化、网联化、共享化等核心因素将驱动汽车产业进入下一个全新时代。
公司积极适应未来趋势并做出战略调整,在“共享”和“消费升级”的大趋势下,打造新一代消费者的汽车生活服务平台,将为广大客户提供更新、更全面的汽车生活服务,满足大众不断升级的汽车消费需求。
(二)公司发展战略
1、公司愿景公司作为行业的先行者和深耕者，将充分利用领先的行业地位、丰富的行业经验及资源，以技术为 驱动，以客户为中心，通过商业模式的不断创新，最大程度发挥各业务板块之间的协同效应，在“共享”和“消费升级”的大趋势下，打造新一代汽车生活平台，面向未来进行战略性、前瞻性布局，致力建设一个全新的人车生态圈。
2、发挥现有专车业务的领先优势，打造中国最大的出行共享平台 面对规模巨大且快速增长的专车市场，公司将发挥在政策合规性最强、盈利模式最清晰的B2C专车领域的领先优势，进一步提升专车业务规模及效率，通过持续为客户提供安全、可靠、高品质的服务，深化品牌影响力，实现自身盈利模式良性循环，以保持在B2C领域的绝对领导地位。
同时，公司将继续开放优驾开放平台，开展C2C模式的业务，在为B2C模式业务导流的同时，改变现有竞争格局。
借助于B2C模式与C2C模式的互为补充、相得益彰，使得公司实现在汽车和出行共享领域的全面领先地位。
公司将通过进一步深化与神州租车的战略合作关系，打造中国最大的一体化汽车共享（CarSharing）和出行共享（RideSharing）平台。
3、联手合作伙伴，构建中国最大的汽车电商平台 公司将充分利用在汽车领域丰富的行业资源和经验，联合战略合作伙伴，构建中国最大的汽车交易 22 平台，提高流通效率、改善客户体验，迎接汽车流通领域的革命，把握行业变革中巨大的商业机会。
4、充分发挥独特优势，打造全新的一站式汽车金融服务平台 依托完善的人车数据云平台，公司将充分发挥汽车电商等业务板块的协同效应，借助完善的贷前风险评估、独有的贷后风险管控，打造全新的一站式汽车金融服务平台。
(三)经营计划或目标 2018年，公司三大业务板块的具体经营计划各有侧重：
1、专车板块：按照既定的品牌产品运营管理思路，持续保持品牌的行业领先地位，保持业绩稳健增长，为公司创造更多利润贡献。
资金来源：以自有资金为主。
2、买买车与车闪贷板块：公司计划在新的一年继续加大资金、人力、渠道等整体资源投入力度，扩大业务规模，降低平均成本与费用，利用规模经济释放盈利动能，力争实现车闪贷业务盈利的进一步提升和买买车业务的扭亏为盈。
资金来源：合理调配资金，灵活使用自有资金和各种金融工具。
(四)不确定性因素 报告期内，公司不存在对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素。
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、业务持续亏损的风险报告期内，公司各业务板块稳步快速发展，取得较好成绩，下半年已实现整体盈利，全年整体净亏 损较上年同期大幅收窄。
虽然公司整体经营业绩得到持续显著改善，但是公司目前正处于加速战略布局的阶段，资金需求大，并且部分业务板块在快速发展过程中仍然面临不可预知的各类风险，因此短期内仍可能存在继续亏损的风险。
应对措施：首先，公司会继续保持各业务稳中有进、稳中向好发展态势；此外，公司将充分利用多年积累的行业资源、行业经验以及线下运营管理能力等，进一步优化资源配置，持续高效推进公司的全国性战略布局，争取在短时间内步入战略布局红利期。
2、网约车市场竞争加剧的风险 网约车市场竞争日益激烈，主要表现在行业早期主要竞争者借助数轮融资长期以对司机和用户进行大量补贴的方式以抢夺司机、用户基础；网约车新政及各地细则纷纷落地，对网约车平台、车辆、司机分别提出较高要求，网约车市场因此迎来监管规范和行业洗牌。
以上新竞争格局的形成可能进一步挑战公司市场地位，如果公司不能持续提高市场竞争力，可能面临市场地位下降的风险。
应对措施：公司已作好充分准备应对竞争格局的变化，公司将依托B2C模式，继续充分利用自身独有的竞争优势，加大市场推广力度，进一步提高品牌竞争力，稳定快速扩大市场份额；同时通过免费开放优驾开放平台，在为B2C模式业务导流的同时，改变现有竞争格局。
此外，神州专车在各方面高度契合各地新政需求，将在新政指引之下，继续优化技术能力，提高服务质量，提升用户体验，持续提升公司核心竞争力，确保公司始终保持行业领先地位。
3、违约风险 神州买买车与神州车闪贷业务在对客户业务存续期间可能面临违约风险。
尽管公司依托人车大数据平台优势，已建立较为完善的期前风险评估及独有的期后风险管控体系，有着成熟严谨的风险管理流程，但仍然可能发生逾期或拒付等违约风险。
23 应对措施：公司将严格执行业务审查操作规程，有效做好期前风险审查；同时，时刻密切关注客户的还款情况，对使用车辆进行实时监控，加强期后管控；对于预期违约、实际违约情况，及时采取紧急措施，以尽可能避免或者减少违约损失的产生。
除此之外，公司会根据业务实际开展情况，不断调整完善整套风控体系，不断加强风控能力，从各个环节保障业务质量。
4、业务标的车辆价值受损的风险 公司允许客户在业务存续期间自由支配车辆使用权，由此可能带来业务标的车辆在上述期间发生价值受损的各类风险。
应对措施：受益于公司积累的丰富车辆管理经验与风险管控及应急处理经验，公司已建立起一整套十分完善的车辆日常监测、应急追踪与收回体系，配套先进的定位系统、追踪系统和遍及全国的专业管理队伍，充分防范车辆价值受损的风险。
另外，业务标的车辆会被要求办理汽车各类保险，一旦在业务期间发生车辆价值受损情况，保险公司将给予相应赔付，从而实现公司所承担风险的转移。
(二)无。
报告期内新增的风险因素 24 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否 √是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
五.二.(六)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 157,564.00 9,053,084.00 合计9,210,648.00 单位：元占期末净资产 比例% 0.09%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 预计金额5,807,900,000.00 43,300,000.00- 单位：元发生金额2,947,233,850.6541,394,168.13 - 25
4．财务资助（挂牌公司接受的） - -
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -
6．其他 10,800,000.00 6,855,901.31 总计 5,862,000,000.00
2,995,483,920.09 注：公司分别于2017年3月19日、2017年4月5日召开第一届董事会第二十二次会议、2017年第二次临时股东大 会，审议通过《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》。
具体内容详见公司于2017年3月20日在全国中小企 业股份转让系统指定信息披露平台（）发布的《神州优车股份有限公司关于预计公司2017年度日 常性关联交易的公告》（公告编号：2017-016）。
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方优车科技 日照大钲股权投资基金中心（有限合伙）优车科技 河北幸福消费金融 交易内容 交易金额 公司通过子公司UCARLimited以现金收购的方式受让优车科技所持有的神州租车部分股份公司使用自有资金认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）合伙份额公司通过二级全资子公司神州闪贷汽车服务在香港新设一家特殊目的的公司 UCARServiceLimited作为收购方，以现金收购的方式受让优车科技所持有的神州租车部分股份公司认缴参 333,215,094.331,000,000,000.00 960,953,539.85 0.00 26 是否履行必要决策程序 是 是是 是 临时公告披露时间 2017/03/20 2017/06/082017/10/26 2017/11//02 单位：元临时公告编 号2017-017 2017-0542017-092 2017-100 股份有限公司 股公司河北 幸福消费金 融股份有限 公司新增注 册资本 总计 - 2,294,168,634.18 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 报告期内的偶发性关联交易均为根据公司业务发展需要而进行，不具有持续性，符合法律、法规、 公司章程的规定，符合公司生产经营需要。
上述偶发性关联交易的进一步情况分别如下：
1、上述第一项偶发性关联交易：公司拟通过子公司
UCARLimited受让优车科技持有的神州租车 77,574,367股股份，股份转让价格确定为7.26港币/股，标的股份转让总价按照2017年4月5日中国银 行公布的港币兑人民币外汇中间价确定为499,999,997.14元人民币。
截至2017年10月20日，UCAR Limited共支付现金对价48,357,922美元（折合人民币333,215,094元），对应标的股份51,697,900股。
双 方签署的《股份转让协议》约定：“自本协议签署之日至2017年10月20日止，如买方尚未全额支付股 份转让价款，则双方应以买方完成支付的股份转让价款为限，进行相对应部分的股份交割；就买方尚未 支付的部分，双方不再支付或交割，就该未支付的部分，双方均不承担任何违约责任”。
因此，本次交易 最终成交的股份数量为
51,697,900股，对应交易金额为48,357,922美元（折合人民币333,215,094元）。
2、上述第二项偶发性关联交易：公司拟使用自有资金人民币10亿元认购福建优车投资合伙企业（有 限合伙）的合伙份额。
截至报告期末，认购款项已支付完毕。
3、上述第三项偶发性关联交易：本次交易的股份转让总价为2,262,063,629.92港元，按2017年10 月20日中国人民银行公布的外汇中间价折合为人民币1,916,533,410.45元（即289,979,636.03美元）。
截 至报告期末，公司境外子公司UCARServiceLimited已按协议约定向交易对手方优车科技支付标的股份 的股份转让款的50%。
4、上述第四项偶发性关联交易：公司拟认缴参股公司河北幸福消费金融股份有限公司新增注册资 本151,000,000.00元。
截至报告期末，根据双方安排，公司尚未向河北幸福消费金融股份有限公司支付 新增注册资本款项。
(四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项
1、公司全资子公司神州闪贷（平潭）融资租赁有限公司对其投资设立的子公司神州闪贷（平潭）融资担保有限公司进行增资，注册资本由人民币5,000,000.00增至人民币505,000,000.00元。
本次对外投资已经于2017年3月20日进行公告（公告编号：2017-019）。
本次对外投资是根据公司业务经营需要和未来战略发展考虑作出，将对提升公司综合实力、增强持续发展能力产生积极作用。
本次对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
2、
(1)公司通过子公司UCARLimited以现金收购的方式受让优车科技所持有的神州租车部分股份。
2017年4月5日，神州优车的全资子公司UCARLimited与优车科技签署《股份转让协议》，由UCARLimited受让优车科技持有的神州租车77,574,367股股份，股份转让价格确定为7.26港币/股，标的股份转让总价按照2017年4月5日中国银行公布的港币兑人民币外汇中间价确定为499,999,997.14元人民币。
上述交易已经于2017年3月20日进行公告（公告编号：2017-017）。
截至2017年10月20日，UCARLimited共支付了现金对价48,357,922美元（折合人民币333,215,094元），对应标的股份51,697,900股。
双方签署的《股份转让协议》约定：“自本协议签署之日至2017年10月20日止，如买方尚未全额支付股份转让价款，则双方应以买方完成支付的股份转让价款为限，进行相对应部分的股份交割；就买方尚未支付 27 的部分，双方不再支付或交割，就该未支付的部分，双方均不承担任何违约责任”。
因此，本次交易最终
成交的股份数量为51,697,900股，对应交易金额为48,357,922美元（折合人民币333,215,094元）。
(2)公司通过二级全资子公司神州闪贷汽车服务在香港新设一家特殊目的的公司作为收购方，以支付现金的方式，按7.12港币/股的价格向优车科技购买其持有的神州租车317,705,566股股份。
本次交易的股份转让总价为2,262,063,629.92港元，按2017年10月20日中国人民银行公布的外汇中间价折合为人民币1,916,533,410.45元（即289,979,636.03美元）。
上述交易已经于2017年10月26日进行公告（公告编号：2017-092）。
上述
(1)及
(2)项交易为在12个月内连续对同一或相关资产进行购买，构成重大资产重组。
该项重大资产重组已于2018年3月2日实施完毕。
上述对外投资有利于扩展公司汽车产业布局、提高市场竞争力，提高公司与神州租车的合作效率，实现业务协同；增加公司的投资收益，改善公司盈利状况，对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
3、公司使用自有资金人民币10亿元，认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）（“优车产业基金”）的合伙份额，成为优车产业基金的有限合伙人。
优车产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为日照大钲股权投资基金中心（有限合伙）。
本次对外投资已经于2017年6月8日进行公告（公告编号：2017-054）。
本次对外投资是根据公司业务经营需要和未来战略发展考虑作出，将对提升公司综合实力、增强持续发展能力产生积极作用。
本次对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
4、公司全资子公司神州闪贷（平潭）融资租赁有限公司对其投资设立的子公司神州闪贷（平潭）融资担保有限公司进行增资，注册资本由人民币505,000,000.00增至人民币1,005,000,000.00元。
本次对外投资已经于2017年10月11日进行公告（公告编号：2017-082）。
本次对外投资是根据公司业务经营需要和未来战略发展考虑作出，将对提升公司综合实力、增强持续发展能力产生积极作用。
本次对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
5、参股公司河北幸福消费金融股份有限公司拟新增注册资本人民币700,000,000.00元，其中公司认缴出资151,000,000.00元。
本次对外投资已经于2017年11月2日进行公告（公告编号：2017-100）。
本次对外投资是根据公司业务经营需要和未来战略发展考虑作出，将对提升公司综合实力、增强持续发展能力产生积极作用。
本次对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
(五)股权激励情况 根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于神州优车股份有限公司员工激励计划的议案》，员工激励计划名单包括钱治亚、王培强、陈良芸、李晓耕、张志刚。
股权激励计划实施的方式为：以君同和投资作为激励对象的持股平台，激励对象通过拥有持股平台出资份额对应的权益，从而间接拥有一定数量的公司股份权益。
本次员工激励计划的全体激励对象在君同和投资中所拥有出资份额对应的权益为86,039,118股的公司股份。
报告期内，公司未对上述员工激励计划作出变动或调整，且无新增员工激励计划。
截至报告期末，激励对象合计间接持有公司3.2%的股权。
(六)承诺事项的履行情况
1、关于股份限售锁定的承诺公司控股股东、实际控制人以及部分股东就各自所持公司股份在挂牌实施完毕后的限制转让事宜作 出如下承诺： 28
（1）公司46名发起人所持有的公司股份，自公司整体变更设立股份有限公司之日起一年内不得转让；
（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（3）公司控股股东及实际控制人已分别作出承诺：“
1、根据全国中小企业股份转让系统公司相关规定，本人/本企业持有的公司股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、本人/本企业由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述股份锁定安排与中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统公司的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统公司的监管意见进行相应调整。
” （4）2015年12月，王培强、宋一凡等21名自然人及崇德投资受让陆正耀及吴娴持有的华夏联合合计40%的股权，其中6名股东钱治亚、李浣、王培强、刘承、周小童及崇德投资为陆正耀的一致行动人，按照控股股东及实际控制人标准进行股份锁定；12名股东王晓平、叶德好、徐屏新、何洪岩、栾旭蕾、郭新、靳军、张英、曹光宇、亓琳、雷利琴、陈建松受让实际控制人陆正耀的股权，2名股东陈敏、王纲受让陆正耀及吴娴的股权，因此参照控股股东及实际控制人标准进行股份锁定；2名股东宋一凡、王双云受让吴娴持有的华夏联合股权，宋一凡、王双云自愿参照前述股东接受股份锁定安排。
该等股东均已分别作出承诺：“
1、根据全国中小企业股份转让系统公司的相关规定，本人/本企业持有的公司股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、本人/本企业由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述股份锁定安排与中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统公司的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统公司的监管意见进行相应调整。
”
（5）祺锦投资、HaitongInternationalFinancialSolutionsLimited均已分别自愿作出股票限售承诺：“
1、本企业通过本次增资取得的股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、本企业通过本次增资而取得的神州优车股份由于神州优车送股、公积金转增股本等原因增持的神州优车股份，亦遵守上述安排。
”
（6）君同和投资作为员工激励持股平台，已在增资协议中作出股票限售承诺：自神州优车在其主管的工商行政管理机关就本次增资办理完毕工商变更登记之日，即2016年5月6日起30个月内不得转让。
履行情况：报告期内，公司控股股东、实际控制人以及上述其他股东均严格遵循上述承诺，未作出违反上述承诺内容的行为。
2、关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺 公司实际控制人陆正耀承诺，如出现神州优车和/或其下属分子公司因未足额缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致神州优车和/或其下属分子公司应承担责任的情形，公司共同实际控制人将无条件全额承担清偿责任，以避免公司和/或其下属分子公司遭受任何损失。
履行情况：报告期内，未出现违反上述承诺的情形。
3、涉及税务的事项 华夏联合由有限责任公司整体变更设立股份有限公司过程中，公司22名自然人发起人未缴纳个人所得税，公司也未履行代扣代缴义务。
为避免公司整体变更为股份公司过程中未纳税可能对公司造成的税务风险。
公司前述22名自然人发起人已分别就该事项承诺，如未来税务主管部门要求其补缴华夏联合由有限责任公司整体变更设立股份有限公司过程中所应缴的个人所得税及因此而发生的相关费用，其分别承诺将全额承担其应补缴的税款及因此而发生的相关费用，并承担由此可能给神州优车带来的任何 29 损失；如因该等22名自然人发起人未及时缴纳上述税款致使公司遭受任何处罚或损失的，该等22名自然人发起人将分别承担相应的赔偿责任。
履行情况：报告期内，未出现上述要求补缴应缴的个人所得税及因此而发生的相关费用的情形，上述承诺将继续有效。
4、引入投资者时做出的承诺 根据ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、神州优车、陆正耀以及YunfengSZInvestment签署的《股份认购及增资协议之补充协议》（以下简称“认购协议之补充协议”），在ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司）、阿里巴巴中国分别将其所持有的神州优车股份对外转让之后，关于原《股份认购及增资协议》（以下简称“原认购协议”）项下约定的若干权利义务安排，各方约定，自ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司）、阿里巴巴中国转让神州优车股份的交易被商务部门批准之日起：
（1）YunfengSZInvestment享有以下权利：对神州优车增发股份的优先认购权、要求陆正耀履行不竞争义务的权利、要求签署认购协议之补充协议时在神州优车持股3%及以上的股东书面承诺拟向特定主体转让神州优车股份时给予YunfengSZInvestment优先购买权、提名1名神州优车董事会观察员的权利、以及在YunfengSZInvestment在神州优车中达到规定持股比例时提名1名神州优车董事会董事的权利。
（2）YunfengSZInvestment享有上述第
（1）条中所述各项权利的前提是：YunfengSZInvestment及虞锋没有以任何形式直接或间接地向虞锋100%拥有的关联方或阿里巴巴中国（或其指定的关联方）以外的任何主体，转让、质押或处置其持有的从ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司）处购买的任何神州优车股份。
履行情况：报告期内，未出现违反上述承诺内容的情形。
5、关于子公司业务经营资质的承诺函 神州优车及神州闪贷、神州闪贷汽车服务、神州买卖车、神州畅行、蚌埠汽车销售、神州闪贷二手车销售、买卖车二手车、大同二手车、济宁二手车、安庆二手车、襄阳二手车、鞍山二手车、信阳二手车已出具《关于子公司业务经营资质的承诺函》，承诺如下：各子公司在当地正式开展业务前，将依据行业监管部门的相关规定取得相应的业务经营资质。
履行情况：报告期内，公司及上述子公司严格遵守承诺，未在未取得相应业务经营资质的情况下正式开展相关业务，神州优车及上述子公司不存在违反相应承诺的情形。
6、避免同业竞争承诺函 公司控股股东、实际控制人已就避免与公司发生同业竞争事宜作出如下承诺：“
1、在本承诺函签署之日，本人/本企业未直接或间接控制任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营与公司相同、相似业务的企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将不会采取控股方式直接或间接从事与与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使本人/本企业所控制的企业以任何方式直接或间接从事与与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如因国家政策调整或贵司进一步拓展业务范围等原因导致本人/本企业或控制的其他企业将来从事的业务与与公司之间可能构成同业竞争时，则本人/本企业及控制的企业将通过包括但不限于以下方式退出与与公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入与公司；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）采取其他对维护与公司权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本人/本企业如若拟出售与与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，与公司均有优先购买的权利。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业因此所取得的利益归公司所有；并且本人/本企业愿意向与公司及与公司股东赔偿一切直接和间接损失。
6、本承诺书自签署之日生效，并在与公司合法有效存续且本人/本企业依照相关规则被认定为公司实际控制人/实际控制人的一致行动人期间内有效。
” 公司全体董事、监事及高级管理人员已就避免与公司发生同业竞争事宜作出如下承诺：“
1、在本承 30 诺函签署之日，本人未直接或间接控制任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营与
公司相同、相似业务的企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不会采取控股方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使本人控制的企业以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如因国家政策调整或公司进一步拓展业务范围等原因导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与公司之间可能构成同业竞争时，则本人及本人控制的企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本人如若拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所取得的利益归公司所有；并且本人愿意向公司及公司股东赔偿一切直接和间接损失。
6、本承诺书自签署之日生效，并在公司合法有效存续且本人依照相关规则被认定为公司关联方期间内有效。
” 为避免与本公司存在同业竞争，优车科技境内外子公司分别出具了《避免同业竞争的承诺函》：“
（1）在本承诺函签署之日，本公司未直接或间接投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
（3）如因国家政策调整或公司进一步拓展业务范围等原因导致本公司将来从事的业务与公司之间可能构成同业竞争时，则本公司将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（4）本公司如若拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。
（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此所取得的利益归公司所有；并且本公司愿意向公司及公司股东赔偿一切直接和间接损失。
” 履行情况：报告期内，公司的控股股东、实际控制人，公司现任董事、监事及高级管理人员，优车科技境内外子公司均严格遵循上述承诺，未作出违反上述承诺内容的行为。
7、关于避免资金占用的承诺 公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺》，具体内容如下：
（1）除正常经营性往来外，本人/本企业及所控制或足以施加重大影响的其他企业目前不存在任何违规占用公司及其控股子公司（包括但不限福建信息技术、福建优科、福建优驾、天津安驾、上海亿君等，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用公司及其控股子公司资金的情况。
（2）本人/本企业及所控制或施加重大影响的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，预防和杜绝对公司及其控股子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用公司及其控股子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。
就关联方资金往来事宜，除公司控股股东、实际控制人外，公司其他股东也作出相关承诺，预防和杜绝对公司及其控股子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用公司及其控股子公司的资金或其他资产、资源。
履行情况：报告期内，公司所有股东不存在违反相应承诺的情形。
8、关于减少及规范关联交易承诺函
（1）为减少和规范关联交易，公司的控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺：“
1、本人/本企业及本人/本企业控制或足以施加重大影响的其他企业将尽量避免与公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本 31 企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易双方将严格按
照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格应主要遵循市场价格的原则依据公司与市场独立第三方交易价格确定，如果没有市场价格，交易双方按照交易的商品或劳务成本基础上加合理利润的标准协商确定交易价格。
3、本人/本企业承诺，上述关联交易将遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
4、本人/本企业承诺不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损公司及公司其他股东利益的关联交易。
”同时，公司实际控制人还进一步承诺，“本人关于关联交易的承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺”。
（2）为减少和规范关联交易，公司董事、监事及高级管理人员均已出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺：“
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格应主要遵循市场价格的原则依据公司与市场独立第三方交易价格确定，如果没有市场价格，交易双方按照交易的商品或劳务成本基础上加合理利润的标准协商确定交易价格。
3、本人承诺，上述关联交易将遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
4、本人承诺不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损公司及公司其他股东利益的关联交易。
5、本人关于关联交易的承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。
” 履行情况：报告期内，公司的控股股东、实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员严格遵循上述承诺，未作出违反上述承诺内容的行为。
9、关于受到行政处罚的承诺 公司已出具《承诺函》，承诺：截至该承诺函出具之日，神州优车、神州优车下设子公司与分支机构尚未因利用他人车辆进行租赁受到任何行政处罚。
未来如被国家或地方交通运输主管部门要求改变现有业务模式的，神州优车将采取措施停止目前将汽车租赁供应商提供的租赁车辆用于向用户提供租车服务的业务模式，并按照该等交通运输主管部门的要求调整向用户提供租车服务的模式。
公司实际控制人陆正耀已出具《承诺函》，承诺：未来如果国家或地方交通运输主管部门因为神州优车利用他人车辆进行汽车租赁经营而向神州优车作出行政处罚，陆正耀将承担该等行政处罚的相关处罚金额。
履行情况：报告期内，公司不存在因利用他人车辆进行租赁而受到行政处罚的情形，上述承诺仍然有效。
10、关于在相关投资基金中未持有任何权益的承诺函 公司现有的股东中，云岭投资、宁波优晟、君联茂林、全景2期、众复卿云一号、尚颀王狮、凤博汇鑫为私募基金股东，祺锦投资、致远壹号、中安招商为证券公司直投基金股东。
公司董事、监事及高级管理人员已分别出具承诺函，公司董事、监事及高级管理人员没有直接或间接投资私募基金，也没有通过委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的权益安排方式在上述私募基金中享有任何权益，公司董事、监事及高级管理人员与该等私募基金及其私募基金管理人不存在任何关联关系。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，公司控股股东、实际控制人没有直接或间接投资上述私募基金，也没有通过委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的权益安排方式在上述私募基金中享有任何权益，公司控股股东、实际控制人与该等私募基金及其私募基金管理人不存在任何关联关系。
32 履行情况：公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺，未作
出违反上述承诺的行为。
11、关于优车科技下属公司后续安排的承诺 优车科技下属的境内子公司包括优车天津、优卡福建、华夏优创（原优车福建）、优卡天津、福建浩驰、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科，根据该等境内公司2016年4月的财务报表、2016年第一季度的纳税申报表以及陆正耀出具的说明，该等境内公司目前已经停止开展相关业务经营或未实际从事经营活动。
根据陆正耀出具的说明，优车科技下属的境内子公司目前已经实际停止营业，虽然目前暂时没有注销该等境内子公司相关计划，但其承诺将尽快通过转让给无关联第三方、注销或由公司及其子公司收购等方式对优车天津、优卡福建、华夏优创（原优车福建）、优卡天津、福建浩驰、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科等10家境内公司进行处置，在对外转让的情况下，神州优车及其子公司将享有同等条件下的优先购买权。
履行情况：截至目前，除优车天津外，优车科技下属的境内子公司均已转让给无关联第三方；神州优车已收购优车科技100%股权，优车科技现为神州优车的全资二级子公司；承诺人陆正耀未作出违反上述承诺的行为。
12、关于合规使用募集资金的承诺函 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定，公司分别就挂牌以来的第一次、第二次股票发行出具《承诺函》，承诺不以拆借等任何形式将本次定向发行股票所募集资金提供给具有其他金融属性的本公司股东或子公司等企业使用，亦不得用于参股或控股其他具有金融属性的企业。
履行情况：报告期内，公司未作出违反上述承诺的行为。
13、关于私募投资基金作出的承诺 公司股东上海德治投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海德治投资”）的私募投资基金管理人是广州德同投资管理有限公司（以下简称：德同投资）。
德同投资已按照《私募基金暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定履行了私募投资基金管理人的登记手续。
德同投资出具书面承诺，承诺其将根据《私募基金暂行办法》的规定在一定时间内开始办理上海德治投资在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序，并按照《私募基金暂行办法》规定的时限和要求办理完毕该等备案。
履行情况：截至报告期末，公司股东上海德治投资已完成基金备案。
33 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 无限售条件股 份 有限售条件股 份 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量372,664,680 - 1,896,359,1181,072,620,000 2,269,023,798 比例%16.42% - 83.58%47.27% - 本期变动 1,545,941,074411,258,703 450,000- -1,129,248,703-411,258,703 1,350,000- 416,692,371 单位：股 期末 数量 比例% 1,918,605,75471.44% 411,258,70315.31% 450,000- 767,110,415661,361,297 0.02%- 28.56%24.63% 1,350,000- 2,685,716,169 0.05%- 136 (二)普通股前十名股东情况 序股东名称号 1陆正耀2Star Vantage(China)Limited3GoldenAresLimited4ChinaAutoRentalLimited5GingkoAvenueLimited6上海联银创业投资有限公司 期初持股数 270,000,000199,080,000 持股变动 - 期末持股数 270,000,000199,080,000 期末持股比例%10.05%7.41% 期末持有限售股份 数量202,500,000 66,360,000 177,840,000168,300,000 -177,840,0006.62%59,280,000 -168,300,0006.27% - 156,060,000 -156,060,0005.81%156,060,000 -142,870,000142,870,0005.32% - 34 单位：股期末持有无限售股份数 量67,500,000132,720,000 118,560,000168,300,000 - 142,870,000 7人保资产-邮储银行-中国人民财产保险股份有限公司 -142,870,000142,870,0005.32% -142,870,000 8宁波梅山保100,791,936税港区云岭股权投资合伙企业（有限合伙） -100,791,9363.75% -100,791,936 9YunfengSZ100,791,936 -100,791,9363.75% -100,791,936 Investment (HK)Limited 10Orchids 90,000,000 -90,000,0003.35% -90,000,000 Capital Limited 10Silver 90,000,000 -90,000,0003.35% -90,000,000 BirchLimited 合计 1,352,863,872285,740,0001,638,603,87261.00%484,200,0001,154,403,872 前十名股东间相互关系说明： 股东陆正耀、StarVantage(China)Limited、GoldenAresLimited、GingkoAvenueLimited为控股 股东及一致行动人。
除上述关联关系外，前十名股东之间不存在其他关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 截至报告期末，陆正耀及其一致行动人HaodeLimited、钱治亚、李浣、StarVantage(China)Limited、GoldenAresLimited、GingkoAvenueLimited、MissionExcellenceLimited、王培强、崇德投资、SagaciousLimited、刘承以及周小童为公司控股股东。
报告期内，公司控股股东未发生变化。
陆正耀先生，1969年7月出生，中国国籍，香港居民，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京大学工商管理专业。
2014年4月至2016年4月任神州租车有限公司董事会主席、执行董事、CEO；2016年4月至今任神州租车有限公司董事会主席、非执行董事；2016年1月至今任公司董事长；2016年4月至今任公司总经理。
钱治亚女士，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京大学高级工商管理学专业。
2007年9月至2014年4月任北京神州汽车租赁有限公司首席运营官；2014年5月至2016年4月任神州租车有限公司执行副总裁、运营总监；2016年3月至2017年11月任公司董事；2016年4月至2017年11月任公司副总经理。
李浣女士，1953年12月出生，中国国籍，无境外居留权，中学学历，不担任公司职务。
王培强先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司职务如 35 下：神州优车股份有限公司董事、副总经理；神州优车（福建）信息技术有限公司执行董事、经理；神州优车（平潭）电子商务有限公司执行董事、经理；福建优科驾驶员服务有限公司监事。
刘承先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，不担任公司职务。
周小童女士，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，不担任公司职务。
HaodeLimited于2015年12月3日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证明书编号为2315436。
StarVantage(China)Limited，于2010年2月11日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证明书编号为1421925。
GoldenAresLimited，于2015年12月3日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证明书编号为2315447。
GingkoAvenueLimited于2015年12月3日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证书编号为2315446。
MissionExcellenceLimited于2015年12月3日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股优先股，公司注册证明书编号为2315442。
崇德投资，成立于2015年8月14日，地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，统一社会信用代码为91350128M00017531E，执行事务合伙人为王培强。
SagaciousLimited，于2015年12月7日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证明书编号为2316662。
(二)实际控制人情况截至报告期末，陆正耀及其一致行动人GuoLiChun、钱治亚、李浣、PaauSiuWan、LiuTungWun、 PauHakKan、王培强、WongSunYing、刘承以及周小童为公司实际控制人。
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
陆正耀、钱治亚、李浣、王培强、刘承、周小童情况见“（一）控股股东情况”。
GuoLiChun女士，1969年2月出生，加拿大国籍，本科学历，不担任公司职务。
PaauSiuWan女士，1981年8月出生，香港居民，硕士研究生学历，不担任公司职务。
LiuTungWun女士，1948年1月出生，香港居民，高中学历，不担任公司职务。
PauHakKan先生，1955年3月出生，香港居民，大专学历，不担任公司职务。
WongSunYing女士，1955年10月出生，香港居民，中专学历，不担任公司职务。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 36 GuoLiChun 100% 陆正耀 10.05% HaodeLimited1.88% 钱治亚 0.07% 李浣 1.68% PaauSiuWanPauHakKan 100%100% StarVantage(China)Limited 7.41% GoldenAresLimited 6.62% 100%LiuTungWun ProspectCapitalPartnersFundI,LP 100%100% GingkoAvenueLimited 5.81% SagaciousLimited0.94% 王培强 1.68% 王培强WongSunYing 50%100% 福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙） 1.34% MissionExcellenceLimited2.06% 刘承周小童其他股东 0.34%0.07%60.06% 神州优车股份有限公司 37 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发发发行行行对对募发行对象象集对象发行象中中资中董对象中私信金监高中做外募托用与核市商部投及途心员家数自资资是工人然基管否数人金产变人家品更数数家 数 2016-10-172017-05-0916.80273,822,3714,600,215,832.80
0 0011否 2017-06-052017-07-1816.80142,870,0002,400,216,000.00
0 0001是 募集资金使用情况：
1、第一次募集资金使用情况 本次募集资金的实际使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，全部用于神州买买车业务的发展，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
2、第二次募集资金使用情况 本次募集资金原计划全部用于神州买买车业务的发展。
根据公司战略发展的需要，公司变更部分募集资金用途，使用1,916,533,410.45元人民币募集资金用于向优车科技收购其持有的神州租车的部分股份。
除此以外，其余募集资金的使用与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
上述相关募集资金变更用途议案已经公司第一届董事会第三十二次会议和2017年第七次临时股东大会审议通过，相关决策程序符合全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变公司募集资金用途而损害股东利益的情形。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 38 债券违约情况□适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式长期借款短期借款短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 资产证券化 合计 融资方 UCARLimitedUCARLimitedUCARService Limited神州优车股份有限 公司神州畅行(福建)汽车服务有限公司神州闪贷（平潭）融资担保有限公司神州优车股份有限 公司- 融资金额188,812,243.20568,475,400.00947,459,000.00 5,000,000.00 395,000,000.00 36,000,000.00 645,747,700.00 2,786,494,343.20 利息率%
- 4.96% 5.20% 7.5% - - 违约情况：□适用√不适用 存续时间2年1年1年 1年 1年 1年 3年 - 单位：元是否违约否否否 否 否 否 否 -
六、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用 (二)利润分配预案□适用√不适用 未提出利润分配预案的说明：□适用√不适用 39 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别年龄 学历 任期 陆正耀 董事长/总经男理 49硕士研究生2016/01-2019/01 李晓耕 董事/副总经女 43 理 博士 2016/01-2019/01 陈良芸 董事/财务总女监/董事会秘 书 39硕士研究生2016/01-2019/01 王培强 董事/副总经男理 43硕士研究生2016/08-2019/01 WeissFung 董事 女 53 本科 2016/01-2019/01 KuenChan 陈雷 董事 男 45硕士研究生2017/10-2019/01 华山 董事 男 54 博士 2017/11-2019/01 张翠霞 监事会主席女 65 中专 2016/01-2019/01 亓琳 监事 女 37硕士研究生2017/06-2019/01 薛茜 监事 女 33硕士研究生2016/01-2019/01 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 注：
1、上述各董事、监事、高级管理人员年度薪酬单位为万元；
2、亓琳自2017年6月起担任公司监事，此处薪酬为其2017年6月-12月期间的工资。
年度薪酬18.36 69.36 138.36 92.36 - 32.5635.0921.04734 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
1、董事、监事、高级管理人员相互间关系： 王培强之父王新建与陆正耀为兄弟关系，王培强为陆正耀的一致行动人。
除此之外，公司董监高相互间不存在其他关联关系。
2、董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人间关系： 陆正耀、王培强既是公司董事、高级管理人员，同时是公司控股股东、实际控制人；除陆正耀本人外的其他控股股东、实际控制人均为陆正耀的一致行动人；控股股东之一HaodeLimited由GuoLiChun控制，GuoLiChun系陆正耀之配偶；控股股东之一MissionExcellenceLimited由WongSunYing控制，WongSunYing系陆正耀的姐姐；控股股东之一GoldenAresLimited由PauHakKan控制，PauHakKan系陆正耀姐姐WongSunYing的配偶；控股股东之一StarVantage(China)Limited由PaauSiuWan控制，PaauSiuWan系陆正耀姐姐WongSunYing的女儿；控股股东、实际控制人之一周小童系王培强之配偶；控股股东之一崇德投资的执行事务合伙人为王培强。
除此之外，公司董监高与控股股东、实际控制人间不存在其他关联关系。
40 (二)持股情况 姓名 陆正耀李晓耕陈良芸 王培强WeissFungKuenChan陈雷华山张翠霞亓琳薛茜合计 职务 董事长/总经理董事/副总经理董事/财务总监 /董事会秘书董事/副总经理 董事 期初持普通股股数 270,000,000- 45,000,000- 董事董事监事会主席监事监事 - 1,800,000316,800,000 数量变动 - 期末持普通股股数 270,000,000- 期末普通股持股比例% 10.05%- 单位：股期末持有股票期权数量 - -45,000,000 1.68% - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,800,000 0.07% - - - - - 0
316,800,000 11.80%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否□是√否 姓名 陈良芸 亓琳王培强 陈雷华山黎辉钱治亚许开新 期初职务 财务总监/董事会秘书- 副总经理- 副董事长董事/副总经理 监事 变动类型（新任、换届、离任）新任 新任新任新任新任离任离任离任 期末职务 董事/财务总监/董事会秘书监事 董事/副总经理董事董事- 变动原因 工作安排调整 工作安排调整工作安排调整股东单位派驻股东单位派驻 个人原因个人原因个人原因 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
1、陈良芸女士，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
主要任职经 历：2005年7月至2007年4月任美国摩力特信息咨询公司咨询顾问；2007年5月至2016年1月任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理；2017年6月至今任河北幸福消费金融股份有限公司董事；2016年2月至今任公司财务总监、董事会秘书，2017年6月至今任公司董事。
41
2、亓琳女士，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
主要任职经历：2006年7月至2007年9月任联合汽车（中国）有限公司总裁助理；2007年9月至2014年4月任北京神州汽车租赁有限公司法务总监；2014年4月至2016年4月任神州租车有限公司总法律顾问；2017年6月至今任河北幸福消费金融股份有限公司监事；2016年4月至今任公司总法律顾问，2017年6月至今任公司监事。
3、王培强先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司职务如下：公司董事、副总经理；神州优车（福建）信息技术有限公司执行董事、经理；神州优车（平潭）电子商务有限公司执行董事、经理；福建优科驾驶员服务有限公司监事。
4、陈雷先生，1973年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，硕士研究生学历。
主要职业经历：1999年8月至2002年7月任德勤会计事务所（纽约）咨询顾问；2004年8月至2010年7月先后在美林亚太（香港）、摩根士丹利亚洲等从事投资银行工作；2010年8月至2015年8月在博华资本（香港）、东方汇智资产管理有限公司负责私募股权投资及并购工作；2015年9月至今任中国银联股份有限公司投资总监；2017年10月至今任公司董事。
5、华山先生，1964年10月出生，中国国籍，博士学历。
主要职业经历：2002年12月至2003年11月任中国人民保险公司江苏省分公司总经理助理、党委委员；2003年11月至2009年3月任中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“中国人保财险”）江苏省分公司党委委员兼南京市分公司总经理、党委书记（2005年1月起任江苏省分公司副总经理）；2009年3月至2013年7月任中国人保财险江苏省分公司主要负责人，总经理、党委书记（2009年6月起任）；2013年7月至2015年7月任中国人保财险总裁助理兼江苏省分公司总经理、党委书记；2015年7月至今任中国人保财险执行副总裁、党委委员，2015年11月起兼任人保汽车保险销售服务有限公司董事长；2017年11月至今任公司董事。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类产品技术类市场营销类司机销售类运营服务类职能支持类 员工总计 期初人数 4561628,3681791,39836130,778 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数 61461,65310,47118,50230,778 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动：报告期内，公司管理层及核心团队保持稳定。
42 期末人数 3551233,2471,5271,77140137,313 期末人数 31121,3948,10527,69937,313
2、人才引进及招聘：公司建立了良好的人才引进机制，通过社会招聘、内部竞聘、应届毕业生人才引进等方式引进符合公司各岗位要求及企业文化的人员，不断推动公司人才队伍的壮大，为公司的持续发展提供了稳定的人力保障。
3、员工培训：公司十分重视人才的培养，制定了一套系统化、专业化的员工培训制度与方案，并多层次、多领域、多形式地开展员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员专项业务培训、管理者领导力培训等全方位培训，不断提高员工素质与能力，提升各部门与员工的工作效率，为公司发展提供有力保障。
4、薪酬政策：公司在客观公正、员工激励与保障兼顾的基础上，制定了完善的薪酬体系及绩效考核机制，以此激发员工的工作积极性，提高管理效能。
5、报告期内，公司不存在需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工□适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用 核心人员的变动情况：无。
□适用√不适用 第九节行业信息 43 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工 作程序，并根据《公司章程》及有关法律法规的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。
报告期内，公司遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和义务。
公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也均按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，保证了公司的生产、经营健康发展。
公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的科学规范的法人治理结构，“三会”规范 运行，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其是中小股东的各项权利，能够确保股东充分行使表决权、知情权、质询权及参与权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司三会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均依法履行各自 的权利和义务，公司重大事项均按照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序和规则进行。
截至报告期末，三会依法运作，未出现违法、违规现象，董事、监事及高级管理人员能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司进行了四次章程修改：（1）2017年2月3日，经公司2017年第一次临时股东大会审议，就公司变更经营范围相关事宜修 改公司章程；（2）2017年6月20日，经公司2017年第三次临时股东大会审议，就公司股票发行相关事宜、取 44 消公司副董事长职位事宜修改公司章程，修订内容为根据本次股票发行后的股本变化情况、取消公司副董事长职位后的实际情况对章程中涉及公司注册资本、股本、副董事长职务等内容的相关条款进行修改； （3）2017年10月27日，经公司2017年第六次临时股东大会审议，就公司新增1名董事、修改董事会临时会议及监事会临时会议提前通知时限相关事宜修改公司章程； （4）2017年11月24日，经公司2017年第八次临时股东大会审议，就公司董事人数发生变动事宜修改公司章程。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数18 经审议的重大事项（简要描述）
（1）第一届董事会第十七次会议：主要审议了变更公司经营范围、修改《公司章程》等议案；
（2）第一届董事会第二十次会议：主要审议了认购北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）合伙份额等议案；
（3）第一届董事会第二十一次会议：主要审议了2016年年度报告及摘要、2016年度董事会工作报告、2016年度总经理工作报告、2016年利润分配预案、2016年度财务决算报告、2017年度财务预算报告、续聘公司2017年度财务审计机构等议案；
（4）第一届董事会第二十二次会议：主要审议了预计2017年度日常性关联交易、受让UCARTechnologyInc.持有的香港上市公司CARInc.的部分股份暨关联交易、公司利用闲置资金购买理财产品、对全资二级子公司进行增资、于董事会授权子公司2017年为客户提供担保额度权限等议案；
（5）第一届董事会第二十三次会议：主要审议了受让CARCITY（HongKong)Limited持有的神州买卖车（天津）科技发展有限公司30%股权、公司与子公司股权内部转让等议案；
（6）第一届董事会第二十四次会议：主要审议了以募集资金置换预先投入的自筹资金等议案；
（7）第一届董事会第二十五次会议：主要审议了股票发行相关议案、提名董事、修改《公司章程》、修改《股东大会议事规则》、修改《董事会议事规则》等议案；
（8）第一届董事会第二十六次会议：主要审议了认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易等议案；
（9）第一届董事会第二十七次会议：主要审议 45 监事会股东大会 了受让UCARTechnologyInc.持有的香港上市公司CARInc.的部分股份暨关联交易等议案；（1
•2017年上半年，公司完成两次股票发行，共募集资金70亿人民币，引入了中国银联、中国人保、浦发银行、国家新兴产业创业投资引导基金、上海谷欣等重要战略投资者。
•2017年1月26日，公司获得全国首张网络预约出租汽车经营许可证。
截至目前，公司获得网约车牌照的数量保持行业第
一。
•2017年6月，公司发起成立优车产业基金。
该基金将专注于汽车产业链上下游投资机会，重点投资具有前瞻性的汽车和出行产业项目，并与公司展开全方位协同运作。
•2017年12月，公司发布全新战略升级，将打造新一代汽车生活平台，面向未来进行战略性、前瞻性布局，致力于建设一个全新的人车生态圈。
•2017年10月，公司启动对神州租车股权的收购。
截至2018年3月，公司共持有神州租车约29%股权，成为神州租车第一大股东。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
11第五节重要事项......................................................................................................................
25第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
34第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
38第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................40第九节行业信息......................................................................................................................
43第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
44第十一节财务报告...................................................................................................................
503 释义项目股份公司、神州优车、本公司、公司 崇德投资君同和投资神州专车神州买买车神州车闪贷优车科技神州租车 主办券商、中金公司证监会全国股份转让系统公司三会《公司章程》《公司法》《证券法》报告期报告期末元/万元/亿元专车业务B2C模式 C2C模式 网约车新政 安永华明审计报告 释义 释义指神州优车股份有限公司，系由北京华夏联合科技有限 公司于2016年1月整体变更设立指福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）指福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）指神州专车业务指神州买买车业务指神州车闪贷业务指UCARTechnologyInc.指神州租车有限公司，一家于香港联合交易所上市的上 市公司（股票代码：00699），英文名称为CARInc.指中国国际金融股份有限公司指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指公司股东大会、董事会和监事会的统称指《神州优车股份有限公司章程》指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指2017年度指2017年12月31日指人民币元/万元/亿元指为客户提供全方位的网络约租车服务指由专车公司提供车辆和司机，为用户提供专车服务， 并收取一定费用作为收入的模式指由专车公司提供服务平台，对乘客出行需求和社会车 辆及司机进行实时匹配的模式指《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》、各地 交通运输主管部门制定的网约车实施细则以及相关的其他规范性文件指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的编号为安永华明（2018）审字第61246048_B01号的《审计报告》
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人陆正耀、主管会计工作负责人陈良芸及会计机构负责人（会计主管人员）张弘保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否√是□否
1、豁免披露事项及理由公司所处行业竞争十分激烈，为了更好地保护公司重大商业秘密，保护公司的核心客户及重要供应 商信息，保持公司的市场竞争力，特向全国股份转让系统公司申请豁免披露公司前五大非关联供应商及客户的具体名称。
【重要风险提示表】 重要风险事项名称业务持续亏损的风险 网约车市场竞争加剧的风险 违约风险 重要风险事项简要描述 报告期内，公司各业务板块稳步快速发展，取得较好成绩，下半年已实现整体盈利，全年整体净亏损较上年同期大幅收窄。
虽然公司整体经营业绩得到持续显著改善，但是公司目前正处于加速战略布局的阶段，资金需求大，并且部分业务板块在快速发展过程中仍然面临不可预知的各类风险，因此短期内仍可能存在继续亏损的风险。
网约车市场竞争日益激烈，主要表现在行业早期主要竞争者借助数轮融资长期以对司机和用户进行大量补贴的方式以抢夺司机、用户基础；网约车新政纷纷落地，对网约车平台、车辆、司机分别提出较高要求，网约车市场因此迎来监管规范和行业洗牌。
以上新竞争格局的形成可能进一步挑战公司市场地位，如果公司不能持续提高市场竞争力，可能面临市场地位下降的风险。
神州买买车与神州车闪贷业务在对客户业务存续期间可能面临违约风险。
尽管公司依托人车大数据平台优势，已建立较为完善的期前风险评估及独有的期后风险管控体系，有着成熟严谨的风险管理流程，但仍然可能发生逾期或拒付等违约风险。
5 业务标的车辆价值受损的风险本期重大风险是否发生重大变化： 公司允许客户在业务存续期间自由支配车辆使用权，由此可能带来业务标的车辆在上述期间发生价值受损的各类风险。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 神州优车股份有限公司UCARINC.神州优车838006陆正耀北京市海淀区中关村东路118号
二、联系方式 董事会秘书是否通过董秘资格考试电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 陈良芸是010-59729091010-58209988liangyun.chen@北京市海淀区中关村东路118号；100098公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东 实际控制人 全国中小企业股份转让系统 2002-06-272016-07-22创新层I信息传输、软件和信息技术服务业-I64互联网和相关服务-I649其他互联网服务-I6490其他互联网服务主要向消费者提供以B2C模式为主的网约车服务、线上线下相结合的汽车电商平台服务以及一站式汽车金融服务，并充分利用行业资源积累及协同效应进一步拓展汽车产业链的其他业务做市转让 2,685,716,169 0 9陆正耀及其一致行动人HaodeLimited、钱治亚、李浣、StarVantage(China)Limited、GoldenAresLimited、GingkoAvenueLimited、MissionExcellenceLimited、王培强、崇德投资、SagaciousLimited、刘承以及周小童陆正耀及其一致行动人GuoLiChun、钱治亚、李浣、PaauSiuWan、
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 LiuTungWun、PauHakKan、王培强、WongSunYing、刘承以及周小童 内容 135北京市海淀区大钟寺第二食品厂西农科院北圃厂(中关村东路118号)北楼1层、2层C区人民币268,571.6169万元 报告期内是否变更否是 是
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、报告期后更新情况 □适用√不适用 中金公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层否安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）宋从越、朱莉萍北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
8 一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期9,856,388,027.23 12.82%-261,717,134.93-295,084,464.56 -3.37% -3.80% 上年同期5,845,480,388.85 -26.28%-3,580,001,142.58-2,612,666,561.63 -111.02% -81.02% -0.10 -1.68 单位：元增减比例 68.62%92.69%88.71% - - 94.05%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末15,386,813,275.955,184,062,735.1610,202,750,540.79 3.804.65%33.69% 1.65- 上年期末6,779,987,014.903,251,278,775.633,620,749,877.99 1.6011.10%47.95% 1.75- 单位：元增减比例 126.94%59.45%181.79%137.50%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-5,465,753,158.72 371.378.74 上年同期-4,692,380,348.56 841.4313.61 单位：元增减比例 -16.48%-
四、成长情况 总资产增长率% 本期126.94%
9 上年同期201.71% 增减比例- 营业收入增长率%净利润增长率% 68.62%91.79% 235.23% - 1.38% -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末2,685,716,169- 上年期末2,269,023,798- 单位：股增减比例 18.36%-
六、非经常性损益 项目理财产品投资收益权益法核算的长期股权投资损失 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 45,347,763.62-11,980,433.9933,367,329.63 33,367,329.63
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用
八、业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 10 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式：公司作为行业的先行者和深耕者，充分利用领先的行业地位、丰富的行业经验及资源，以客户为中 心，以技术为驱动，通过商业模式的不断创新，发挥业务板块的协同效应，引领行业变革，致力建设一个全新的人车生态圈。
截至报告期末，公司的主要产品和服务包括出行板块的专车业务、汽车电商板块的买买车业务以及汽车金融板块的车闪贷业务。
未来，公司将充分利用行业资源积累及协同效应进一步拓展汽车产业链的其他业务。
1、专车业务的商业模式 神州专车基于新一代汽车技术革命和互联网技术革命，致力于构建中国最大的出行共享平台。
公司采取B2C模式为主、C2C模式（优驾开放平台）为辅的商业模式，依靠B2C模式下的自营车辆向个人及企业用户提供出行服务并取得收益，对优驾开放平台中的全部加盟车辆承诺“永不抽成”获取有效流量，从而达到完善产品线、提高运营效率、提升市场占有率的目的。
基于上述运营模式，公司成为中国网约车行业首家全面符合新政监管标准、盈利模式最清晰的网约车服务提供商。
公司B2C自营模式采用100%“专业车辆、专业司机”，车辆均为来自租赁公司的正规租赁车辆，司机均经过严格筛选和专业培训，通过采用移动互联网及大数据技术，为客户构建全国范围内高效便捷、安全舒适、标准化的出行共享平台。
B2C模式向客户收取专车出行费用，盈利模式清晰可控。
B2C模式车辆和司机主要由公司运营和聘用，供给端不会受到行业激烈竞争的影响，成本相对固定，随着运营效率的提升，单均成本将不断下降，规模效应日益显著，因此具有较高的盈利潜力和能力。
神州专车优驾开放平台定位为流量平台，承诺永不向司机抽成，满足各地新政实施细则各项条件的司机可携符合标准的社会车辆接入优驾开放平台，共享神州专车高品质客户资源和优质客户订单。
公司持续组织兼职司机培训、管控其服务品质，并应用人脸识别及虚拟安全号码等技术手段，确保客户安全和服务体验。
2、买买车业务的商业模式 神州买买车是公司旗下的全国性大型O2O汽车电商平台，产品主要包括新车及准新车。
依托深耕汽车行业的长期积累，神州买买车深度整合汽车厂商、4S店、进口商等优质资源，为终端消费者提供高性价比、高保障的一站式购车服务，而且革命性地推出了“先享受后买车”、“新车0首付”等一系列全新汽车消费模式，引领汽车行业发展。
神州买买车受益于公司已经形成的线上用户和流量，以及遍布全国的线下供应商和销售网络，采用线上线下相结合的新型互联网闭环购销模式，从多种渠道（包括厂家、4S店和进口商等）获得车源，并通过网站、App、微信等多种线上渠道实现消费者有效导流，完成终端销售，并向消费者持续提供全面完善的售后服务。
3、车闪贷业务的商业模式 神州车闪贷是公司旗下的一站式汽车金融服务平台，深度聚焦汽车领域，与大型商业银行合作，为客户提供包括汽车抵押贷款、二手车金融等在内的全面、专业、安全、快捷的汽车金融服务。
报告期内，神州车闪贷正式启动渠道合作分销计划，面向金融公司以及二手车商等渠道，开放合作。
分销合作渠道可借助神州车闪贷品牌、产品与资金优势，为终端用户提供更具竞争力和高品质的汽车金融服务。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式亦未发生较大变化。
未来，公司将会充分利用行业资源积累及协同效应进一步拓展汽车产业链的其他业务，最大程度发挥公司平台价值。
核心竞争力分析：得益于自身及其关联方的丰富行业资源与强大资本实力，凭借自身独特、可靠的商业模式，公司目 前已取得了较高的知名度和较强的竞争地位，品牌效应逐步凸显，获得了市场的不断好评。
公司核心竞 11 争力具体如下：
1、公司各业务板块拥有清晰的商业模式和盈利模式 神州专车是全国最大的B2C共享模式网约车平台。
神州专车统一管理车辆和司机，因此能够为用户提供标准化、可预期的产品和服务，服务质量能够得到可靠保障，从而带来优质的客户体验，形成充分的品牌溢价。
神州专车B2C模式下的车辆和司机主要由公司运营和聘用，因此在供给端不会受到行业激烈竞争的影响，成本相对固定，随着运营效率的提升，单均成本不断下降，规模效应日益显著，具有清晰的盈利模式和预期。
神州买买车购车模式独特创新，致力于打造中国最大的线上线下相结合的汽车电商平台。
神州买买车将公司掌握的线上流量资源和线下网络相结合，强强互补，形成闭环交易；全面整合供应链各环节资源，并提供全产业链服务，满足客户买车及后续服务需求；旗下出售车型涵盖多个品牌多种车型，为消费者提供多样化的选择。
神州买买车商业模式受到消费者广泛好评，成为引领汽车电商发展的一大趋势。
神州车闪贷为用户抵押贷款等提供一站式金融服务，致力于打造全新的一站式汽车金融服务平台。
神州车闪贷借助公司深耕行业多年所积累的完善的车辆数据，建立了全面、科学、持续的车辆真实价值评估体系及线下专业验车团队，能够有效保障车辆资产评估的真实、合理性。
依托公司人车大数据云平台优势，神州车闪贷还建立了行业领先的GPS实时监控平台，可对车辆进行实时监测；同时逐步构建完善的大数据体系，对客户进行精准画像；并建立了强大的重大事件线下应急处理机制，对贷中和贷后开展及时有效的管理方法。
除此之外，神州车闪贷还能充分发挥与神州买买车等业务模块的协同效应，在产业链每一环节创造价值。
2、公司拥有丰富的行业资源 公司及其关联方神州租车作为中国汽车行业的先行者和深耕者，积累了丰厚的行业资源，与众多汽车厂商和金融机构等建立了长期战略合作关系，具有完备的客户大数据和车辆大数据基础。
公司与关联方之间的协同效应使得神州专车能够受益于其充裕的牌照资源、稳定和合规的车队供应，进而受益于良好的品牌效应和运营管理的协同；在汽车电商战略中，神州买买车可以利用常年积累的用户数据资源构建完善用户的消费画像，利用渠道资源（包括厂家、4S店和进口商等）解决车辆以优惠价格采购的问题，并通过发挥品牌协同效应树立强大的品牌优势，这都为神州买买车业务创造了良好的发展条件；在汽车金融方面亦是如此，以大数据作为其产品的决策依据，可以依托人车大数据云平台优势，开展全方位的汽车金融服务。
3、公司拥有实力雄厚的技术团队 公司充分重视研发和技术团队的建设，打造了一支实力雄厚的技术团队。
该团队拥有在国际领先科技公司长期带领技术团队、从事一线技术产品研发等工作经历，具有在互联网、服务等众多领域的丰富经验。
公司致力于技术上的不断创新，在国内外专车体系中率先全面采用OBD设备完成端到端的监控，推广ADAS系统以提高驾驶安全性，采用全面智能实时派单系统改善运营效率。
神州专车独创人车生态智能系统，完成对智能上车地点推荐、GSFO资源调配系统、全效率动态定价系统等组件的全面优化升级，为客户体验的改善和整体运营水平提高夯实了牢固的基础。
此外，公司积极面向未来进行战略性、前瞻性布局，布局大数据管理、车联网、智能汽车、无人驾驶等前沿领域，致力建设一个全新的人车生态圈。
4、公司拥有出色的管理团队 公司的快速发展得益于公司管理层长远的战略眼光、丰富的行业经验及高效的执行能力。
公司核心管理团队具有创建及管理全国性高速成长企业且探索出盈利模式的成功经验，具备汽车、科技、互联网、金融等多行业的多年深度积累，集合了企业管理、车辆运营、技术研发、业务拓展、资本运作等多个领域的优秀人才，在不同领域全力合作，能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略，不断引入优质合作伙伴与资源，推动公司迅速成长。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
12 报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司围绕年度经营目标，快速、精准地把握行业发展契机，积极推进各项工作，各业务板块稳步快速发展，经营业绩获得大幅提升，下半年实现较大盈利，全年亏损幅度较去年显著收窄。
具体情况如下：
1、报告期财务状况 2017年，公司实现营业收入9,856,388,027.23元，同比增长68.62%；营业成本8,592,515,937.76元，同比增长16.41%；全年毛利已实现转正，达1,263,872,089.47元；净利润-301,478,927.47元，归属于母公司股东的净利润-261,717,134.93元，亏损程度较上年同期大幅收窄。
截至报告期末，公司总资产15,386,813,275.95元，较上年年末增长126.94%；净资产10,202,750,540.79元，较上年年末增长189.14%。
2、报告期经营情况
（1）神州专车 报告期内，神州专车继续为消费者提供高品质、高标准的安全服务，始终保持全行业金字塔尖的品牌地位与影响力。
2017年10月，神州专车荣获品牌评级权威机构Chnbrand颁布的“2017年C-CSI专车服务行业第一名”奖项。
同时，公司注重提高管理水平，通过不断优化系统算法，优化智能派单，提升整体运营效率，规模效应已得到进一步显现，经营业绩持续改善，年度净利润已实现转正。
（2）神州买买车 报告期内，神州买买车业务继续保持快速发展，品牌影响力快速提升，取得了良好的销量业绩，财务和运营指标都有实质性进步。
其中，神州买买车板块2017年达到约35亿的收入规模，较上年度增长近4倍；由于汽车电商业务仍处于业务初期快速扩张阶段，暂未实现盈利，2017年毛利率为-3.32%，亏损程度较上年度有所收窄。
（3）神州车闪贷 报告期内，神州车闪贷业务渠道逐步快速渗透扩张至三四线市场，业绩增长较为显著。
在发展不到两年的时间内，神州车闪贷年度收入迅速突破数亿元大关，收入较上年度翻数番，并实现更多盈利。
此外，凭借迅猛的发展速度、优秀的资产质量、良好的行业口碑，神州车闪贷获得了众多消费者和权威媒体的认可。
报告期内，神州车闪贷分别斩获“2017中国汽车金融年度领军企业”、“2017年清流Club金标奖”等奖项。
此外，公司于报告期内同步开展了一系列的资本运作，曲线进入汽车保险等汽车产业链的其他市场领域。
公司通过自有、投资、合作等模式，不断丰富公司业务板块种类，完善汽车产业链布局，目前已经基本构建起一个业务覆盖汽车全产业链的人车生态圈。
13 (二)行业情况 在新一代消费者消费习惯改变以及科技大发展的背景下，汽车购买、使用及围绕着汽车出行的生活大重构正在发生，智能化、电动化、网联化、共享化等核心因素将驱动汽车产业进入下一个全新时代。
汽车产业链的变革孕育着万亿商机，公司以专车业务为起点，先后开拓了电商、金融等业务，通过自有、投资、合作等模式进行了全产业链布局，基本构建起一个业务覆盖汽车全产业链的人车生态圈。
公司所涉足的主要细分行业情况如下：
1、网约车市场 随着城镇人口的不断增长，城市交通压力与日俱增；而人民生活水平的持续提高使得人民对于优质出行体验的需求也随之快速增长。
根据罗兰贝格管理咨询公司（以下简称“罗兰贝格”）消费者调研结果显示，37%的消费者认为出租车无法满足其对商务出行的舒适度和定制化要求、以及特殊人群出行等方面的升级需求。
1网络预约出租汽车充分调动了公共交通体系外的车辆资源，弥补了当下出行领域的消费痛点和消费空白，满足了消费者对乘车环境和服务的升级需求。
我国是世界上首个“网约车合法化”国家，但我国网约车行业尚处于发展阶段，渗透率有待提高。
未来，随着供应量提升、网约车服务覆盖更多城市以及消费习惯的逐步养成，网约车丰富的使用场景将逐渐实现对其它出行方式的替代。
此外，自网约车新政颁布以来，网约车市场开始向一个规范化、高品质、差异化的汽车共享格局发展，市场规模由无序的激进式发展向规范的渐进式发展演进。
2、汽车电商市场 根据艾瑞咨询数据
2，相较于2016年，随着消费者的消费习惯及汽车电商的服务模式越来越成熟，2017年中国用户对在线购车的接受度提升明显，达49.7%。
汽车电商用户较整体购车网民更为年轻化，90后用户比例显著高于整体购车网民。
90后用户更习惯通过网络获取汽车信息，容易接受新事物，线上购车可能性更高。
相较整体购车网民来说，汽车电商用户的年轻化趋势更为明显，35岁以下用户占比超过70%，成为重要的消费群体。
85/90后人群喜欢猎奇，易于接受新鲜事物，互联网渗透率高，且电商使用习惯已逐渐养成。
据商务部表示，2017年我国汽车销量达2887.9万辆，同比增长3%，再创历史新高，连续九年居全球第
一。
尤其是二手车市场，呈现出加速增长势头。
据中国汽车流通协会统计，2017年全国二手车交易市场累计交易二手车1240.09万辆，同比增长19.33%。
2018年3月政府工作报告文中再次提出“全面取消二手车限迁”政策，这无疑会进一步推动该政策的全面落地，促使二手车流通性的加强，二手车市场潜力有待进一步释放。
伴随着网络用户规模的进一步扩大、网上支付习惯的逐渐形成，汽车电商行业也将迎来广阔的发展空间。
3、汽车金融市场 中国汽车金融市场虽然在过去5年经历了快速发展，但汽车金融渗透率与发达国家相比差距仍巨大。
尤其是中国的融资租赁业务，渗透率约为5%，具备较大的发展潜力。
据罗兰贝格预测，2025年中国汽车融资租赁渗透率将至少达到9%。
3同时，与领先市场以“直租”为主的模式不同的是，中国新车融资租赁中“售后回租”目前占据绝对主流。
汽车金融市场整体发展潜力十分巨大。
目前中国消费者购车习惯以现金购买为主，但对汽车金融的接受度不断提高，汽车金融渗透率增长迅猛。
融资租赁行业虽然刚刚起步，但市场潜力巨大，预计汽车金融市场未来5年仍将持续快速增长。
1资料来源：罗兰贝格《2018年中国汽车共享出行市场分析预测报告》。
2资料来源：艾瑞咨询《2018年中国汽车电商行业用户白皮书——暨中国汽车电商营销价值洞察报告》。
3资料来源：罗兰贝格与建元资本联合发布的《2017中国汽车金融报告》。
14 (三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 4,322,932,857.53 28.10% 42,260,057.02 0.27% 882,055,281.52 5.73% 1,087,019,566.01 7.06% 134,202,941.27
- 1,951,934,400.00188,812,243.20 15,386,813,275.95 0.87%- 12.69%1.23%- 上年期末 金额 占总资产的比重 3,603,596,601.62 53.15% 10,821,064.56 0.16% 1,084,804,915.16 16.00% - - 84,659,842.87
- 798,519,000.00- 6,779,987,014.90 1.25%- 11.78%- - 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 19.96%290.54%-18.69% - 58.52%- 144.44%- 126.94% 资产负债项目重大变动原因：（1）2017年末应收账款42,260,057.02元，较上年末增加31,438,992.46元。
原因：2017年，公司 业务量增加，销售规模持续扩张，随之带动应收账款规模的扩大，与公司正常生产经营相关。
（2）2017年末长期股权投资1,087,019,566.01元，2016年末公司不存在长期股权投资。
原因：报 告期内，公司使用自有资金人民币10亿元认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，成为其有限合伙人；另外，公司出资人民币9,900万元，与张家口银行股份有限公司、蓝鲸控股集团有限公司共同以发起方式设立河北幸福消费金融股份有限公司。
前述对外投资，符合公司中长期发展战略规划，有助于进一步提升公司综合竞争力、完善公司汽车全产业链布局。
（3）2017年末固定资产134,202,941.27元，较上年末增加49,543,098.40元，增幅为58.52%。
公司2017年末固定资产的增加主要系公司购置办公用房所致。
（4）2017年末短期借款1,951,934,400.00元，较上年末增加1,153,415,400.00元。
2017年短期借款大幅增加，主要系公司通过境外子公司UCARServiceLimited向境外银行申请贷款以用于收购神州租车股权所致。
（5）2017年末长期借款188,812,243.20元，2016年末公司不存在长期借款。
2017年末长期借款来源于公司境外子公司UCARLimited报告期内向境外银行申请的贷款，期限为两年。
（6）2017年末总资产15,386,813,275.95元，较上年末增加8,606,826,261.05元，增幅为126.94%。
2017年末总资产的增加，主要由于公司业务量大幅增加，资产及业务规模持续扩大。
此外，2017年公司完成两次股票发行，合计募集人民币70亿元。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目营业收入 本期 金额 占营业收入的比重 9,856,388,027.23 - 上年同期 金额 占营业收入的比重 5,845,480,388.85 - 15 单位：元本期与上年同期金 额变动比例 68.62% 营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 8,592,515,937.7612.82% 771,830,674.17758,317,555.85-158,543,326.44-227,779,461.87 31,150,181.0029,734,885.47-301,478,927.47 87.18%7.83%7.69%-1.61%-2.31%0.32%0.30%-3.06% 7,381,473,208.15-26.28% 1,577,369,443.76616,384,260.21-73,645,996.38 -3,711,282,790.2062,216,337.2120,081,115.08 -3,672,042,781.30 126.28%26.98%10.54%-1.26%-63.49%1.06%0.34%-62.82% 16.41%- -51.07%23.03%-115.28%93.86%-49.93%48.07%91.79% 项目重大变动原因：1）2017年营业收入9,856,388,027.23元，较上年增加4,010,907,638.38元，增幅达68.62%。
原因： 2017年，公司各业务板块稳步快速发展，为公司带来十分可观的销售收入。
细分而言，在市场竞争愈加激烈、监管愈加严格的情况下，公司专车业务量继续保持稳健发展；神州车闪贷业务逐步打开市场，业绩迎来爆发式增长，收入较上年同期翻数番；神州买买车同样保持快速发展，取得了良好的销量业绩，收入较上年同期增长近4倍。
2）2017年毛利率实现由负转正，并达到12.82%。
原因：2017年公司整体营业收入实现快速增长，营业成本受益于运营效率的提高、成本费用的控制等，在金额、增长率方面均大大低于营业收入，因此毛利率实现转正。
总体而言，公司各业务板块拥有清晰的商业模式和盈利模式，其中神州专车、神州车闪贷两板块已开始实现规模化盈利。
3）2017年产生管理费用771,830,674.17元，较上年减少805,538,769.59元，降幅达51.07%。
原因：上年度，公司因实施员工股权激励计划而产生了984,574,306.98元人民币的股份支付费用，对管理费用影响较大。
本年度公司未开展股权激励事项，亦无相关费用发生。
4）2017年财务收益158,543,326.44元，较上年增加84,897,330.06元，增幅为115.28%。
2017年财务收益的增加主要系2017年公司利息收入大幅增加所致。
5）2017年营业利润为-227,779,461.87元，亏损较上年减少3,483,503,328.33元，亏损收窄幅度高达93.86%。
原因：一方面，2017年公司各业务板块稳步快速发展，取得较好业绩；另一方面，上年度，公司因实施员工股权激励计划而产生了984,574,306.98元人民币的股份支付费用，对整体盈利产生较大影响，本年度公司未开展股权激励事项，亦无相关费用发生。
6）2017年营业外收入31,150,181.00元，较上年减少31,066,156.21元，降幅为49.93%。
原因：2017年公司补贴收入减少。
7）2017年营业外支出29,734,885.47元，较上年增加9,653,770.39元，增幅为48.07%。
原因：营业外支出的主要增长来自捐赠支出的增长。
除积极创造业绩外，公司积极投身于社会公益事业，用更多行动践行社会责任。
8）2017年净利润为-301,478,927.47元，亏损较上年减少3,370,563,853.83元，亏损收窄幅度高达91.79%。
主要原因为2017年公司各业务板块稳步快速发展，取得较好业绩，同时本年度公司未开展股权激励事项，亦无相关费用发生。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本 本期金额9,856,388,027.23 8,592,515,937.76 16 上期金额5,845,480,388.85 7,381,473,208.15 单位：元变动比例 68.62%- 16.41% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 类别/项目专车服务收入买买车收入闪贷服务及其他收入 本期收入金额5,666,608,513.443,464,506,045.93 725,273,467.86 占营业收入比例%57.49%35.15%7.36% 上期收入金额5,057,998,055.38 782,264,735.925,217,597.55 单位：元占营业收入比例% 86.53%13.38% 0.09% 按区域分类分析：□适用√不适用 收入构成变动的原因：按产品分类，公司收入主要来自于专车服务收入和买买车收入。
专车收入占营业收入的比例较上年 同期下降29.04个百分点，主要原因在于：神州买买车和车闪贷业务发展态势良好，业绩收入快速增长，使得公司收入构成更加优化、多元化。
(3)主要客户情况 序号12345 客户一客户二客户三客户四客户
五 客户合计 销售金额103,632,478.33 85,592,317.9147,537,551.2445,455,770.4044,123,249.41326,341,367.29 年度销售占比1.05%0.87%0.48%0.46%0.45%3.31% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商神州租车及其子公司供应商二供应商三供应商四供应商
五 合计 采购金额2,950,405,059.81 651,784,704.61599,214,785.83493,539,500.00186,118,815.004,881,062,865.25 年度采购占比34.34%7.59%6.97%5.74%2.17%56.81% 单位：元是否存在关联关系是否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-5,465,753,158.72-2,707,482,369.376,617,907,850.97 17 上期金额-4,692,380,348.56-1,166,909,447.206,741,770,893.53 单位：元变动比例 -16.48%-132.02% -1.84% 现金流量分析：（1）2017年经营活动产生的现金流量净额为-5,465,753,158.72元，与本年度净利润存在差异。
主要 原因：神州买买车、车闪贷业务主要采取分期模式，且前述业务发展态势良好，由此导致公司应收类款项增加。
（2）2017年公司投资活动产生的现金流量净额为-2,707,482,369.37元，现金流出较去年同期增加1,540,572,922.17元。
主要原因：公司于2017年投资活动较多，包括收购香港上市公司神州租车部分股权、认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）合伙份额，以及其他投资相关活动。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况报告期内，对公司经营产生较大影响的子公司如下：
（1）神州优车（福建）信息技术有限公司，为 公司全资一级子公司。
报告期内，该公司的营业收入为5,695,090,671.69元，净利润为420,006,579.02元。
（2）神州畅行（福建）汽车服务有限公司，为公司全资二级子公司。
报告期内，该公司的营业收入为1,886,943,738.47元，净利润为-84,405,911.72元。
（3）神州买卖车（福建）二手车经营有限公司，为公司全资二级子公司。
报告期内，该公司的营业收入为1,228,706,632.06元，净利润为-295,059,476.78元。
报告期内，公司取得和处置子公司的主要情况如下：
（1）公司通过全资二级子公司神州闪贷（福建）汽车服务有限公司（以下简称“神州闪贷汽车服务”）在香港新设一家特殊目的公司UCARServiceLimited。
该公司中文名为神州优车服务有限公司，设立时间为2017年11月6日。
（2）公司全资二级子公司神州畅行（福建）汽车服务有限公司以现金方式购买创信保险销售有限公司100%股权，股权交割于2017年8月31日完成。
该公司成立于2006年09月21日。
（3）公司于2017年09月13日新设全资三级子公司绵阳神州买卖车二手车经营有限公司。
（4）公司于2017年10月16日注销全资二级子公司神州优车（海南）信息技术有限公司。
2、委托理财及衍生品投资情况截至2017年12月31日，公司投资理财产品共计7.5亿元人民币，投资收益为人民币45,347,763.62 元。
(五)研发情况 研发支出情况：项目 研发支出金额研发支出占营业收入的比例 研发支出中资本化的比例 研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计 本期金额/比例86,468,669.790.88%- 上期金额/比例78,897,691.071.35%- 期初人数1 71384456 18 期末人数1 60294355 研发人员占员工总量的比例 1.48% 0.95% 专利情况：项目 公司拥有的专利数量公司拥有的发明专利数量 本期数量- 上期数量- 研发项目情况：公司十分重视研发和技术团队的建设，打造了一支实力雄厚的技术团队。
该团队拥有在国际领先科 技公司长期带领技术团队、从事一线技术产品研发等工作经历，具有在互联网、服务等众多领域的丰富经验。
公司技术团队一方面致力于现有产品技术上的不断创新，为客户体验的改善和公司整体运营水平的提高夯实牢固的基础；另一方面紧紧围绕公司发展战略，十分重视对前沿技术的持续创新研发，将为公司未来全新业务的开展提供全面、强有力、具有充分实用价值的技术支持。
截至报告期末，公司的技术研发项目按既定计划有序推进。
(六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明：安永华明根据职业判断，认为存在下述对本期财务报表审计最为重要的关键审计事项：
1、收入确认和计量
（1）事项描述 公司合并财务报表中2017年度收入主要来自于专车服务和买买车业务，分别为人民币5,666,608,513.44元和人民币3,464,506,045.93元。
专车服务业务交易数量大，其收入的确认和计量高度依赖于信息系统，充赠或发放代金券等多种促销方式令收入的计量更为复杂。
买买车业务自2016年下半年开展以来增长迅速，2017年度收入金额重大。
因此，确定专车服务和买买车收入确认和计量为关键审计事项。
关于专车服务和买买车收入确认和计量的披露，请见财务报表附注三、20.收入以及附注五、37.营业收入和成本。
（2）审计应对 对于专车服务收入，在审计中包括了如下程序：1）与公司管理层（以下简称“管理层”）访谈，了解与专车服务收入确认和计量相关的内部控制，并进行穿行测试和控制测试；2）邀请内部专家对信息系统的一般控制以及与专车服务收入相关的计算机自动控制进行穿行测试和控制测试；3）对专车服务收入执行分析程序，抽取样本，对递延收益和收入进行重新计算；4）抽取样本，邀请内部专家对信息系统中订单信息的充赠金额和代金券消费情况进行重新计算，检查是否抵减专车服务收入；5）针对资产负债表日前后确认的专车服务收入，核对至信息系统记录，检查专车服务收入是否记录于正确的会计年度；6）针对管理层凌驾于内部控制之上的风险，利用计算机辅助技术对序时账进行会计分录测试时， 19 重点关注与专车服务收入确认相关的会计分录。
对于买买车收入，在审计中包括了如下程序：1）与管理层访谈，了解与买买车收入确认和计量相关的内部控制，并进行穿行测试和控制测试；2）抽取样本，检查对应的合同、车辆交接单、发票等文件和单据；3）对买买车收入执行分析程序，抽取样本，对买买车收入进行重新计算；4）针对资产负债表日前后确认的买买车收入，核对至合同、车辆交接单、发票等文件和单据，检 查买买车收入是否记录于正确的会计年度。
2、长期应收款项坏账准备
（1）事项描述 于2017年12月31日，公司合并财务报表中的长期应收款和一年内到期的长期应收款（以下统称“长期应收款项”）余额合计人民币5,771,327,994.46元，相应的坏账准备为人民币147,090,055.03元。
长期应收款项来自于融资租赁和分期收款销售商品，收款期长、债务人众多、余额增长迅速，管理层在确定坏账准备时需要运用重大判断和估计，因此，确定长期应收款项坏账准备为关键审计事项。
关于长期应收款项坏账准备的披露，请见财务报表附注三、
9.应收款项，财务报表附注三、24.重大会计判断和估计以及附注五、11.长期应收款。
（2）审计应对 对于长期应收款项坏账准备，在审计中包括了如下程序：1）与管理层访谈，了解与长期应收款项坏账准备估计相关的内部控制，并执行穿行测试和控制测试；2）与管理层讨论长期应收款项坏账准备计提方法，将其与同行业的长期应收款项坏账准备计提方法进行比较，评价该方法的合理性；3）复核长期应收款项的历史还款情况和期后还款情况；4）重新计算管理层计提的长期应收款项坏账准备，并复核其使用的长期应收款项的账龄信息。
3、存货跌价准备
（1）事项描述于2017年12月31日，公司合并财务报表中的存货和存货跌价准备余额分别为人民币914,604,572.81元及人民币32,549,291.29元。
存货主要为汽车，对其跌价准备的评估是按照各品牌及车型逐项进行的。
对可变现净值的确定基于存货的预计销售价格，需要管理层运用重大假设和判断，因此，确定存货跌价准备为关键审计事项。
关于存货跌价准备的披露，请见财务报表附注三、10.存货，附注三、24.重大会计判断和估计以及附注五、
7.存货。
（2）审计应对对于存货跌价准备，在审计中包括了如下程序：1）与管理层访谈，了解与存货跌价准备计提相关的内部控制，并执行穿行测试和控制测试；2）与管理层讨论了存货跌价准备计提方法，评价其合理性；3）重新计算了管理层计提的存货跌价准备，并复核了计算中使用的车龄和近期售价信息；4）将计提存货跌价准备后的存货账面价值与市场上车龄相近的同款车型的车辆售价进行比较。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司在利润表 中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。
该会计政策变更对 20 合并及公司净亏损和股东权益无影响。
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，公司 在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
该会计政策变更对合并及公司净亏损和股东权益无影响。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司将按照相关企业准则采用折旧（或摊销、折耗）方法进行后续计量的长期待摊费用等非流动资产在一年内（含一年）进行折旧（或摊销、折耗）的部分，不转入“一年内到期的非流动资产”项目列报；公司相应追溯重述了比较资产负债表。
该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
(八)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用
1、非同一控制下企业合并 报告期内，公司以现金方式购买创信保险销售有限公司100%股权，购买日确定为2017年8月31日。
2、其他原因的合并范围变动 公司分别于2017年09月13日和2017年11月6日新设子公司绵阳神州买卖车二手车经营有限公司和UCARServiceLimited；于2017年10月16日注销子公司神州优车（海南）信息技术有限公司。
(九)企业社会责任 公司一直以承担更多的社会责任作为企业重要的文化理念之
一，并在力所能及的范围内，充分发挥自身优势，积极投身社会公益事业。
2017年度，公司赞助和参与的社会公益活动主要包括：
1、“车轮上的图书馆”。
该公益活动由陕西广播电视台与神州专车联合举行，旨在为偏远贫困地区学校捐建爱心图书室，并通过精准分类、互换流通的原则，让图书能够汇聚流通，帮助偏远贫困地区的孩子们拓展视野，启发心智。
2、“每天23分钟”读书月活动。
该公益活动是由重庆晨报联合神州专车发起的公益活动，以神州专车的车内空间为载体，将重庆晨报读者推荐的2000册好书放置在神州专车内，构成了上千个移动的“车内图书馆”。
乘车读者不但可免费品读或带走车内图书，也可将自己的图书带到神州专车里与其他未曾谋面的书友分享。
3、“爱的分贝”。
此为姚雪松、李修平、张泉灵等众多央视知名播音员主持人于2013年3月2日共同发起的针对贫困聋儿进行救助的公益项目。
公司从2015年开始成为该项目的公益合作伙伴，为贫困聋儿救助提供支持。
2017年，“爱的分贝”联手神州优车发起“让20万听障儿童听到爱”公益活动，捐款金额将致力于为贫困聋儿募捐。
同时，在神州优车筹集的用户善款基础上，神州优车将以1:1的比例进行接力捐赠。
4、小学生安全书包项目。
安徽省红十字会联合神州优车、合肥热电集团等公司，向当地小学生捐赠安全书包、安全图书（十本）、急救包共553套。
捐赠的安全防护书包具有防交通意外、防溺水、防磕碰、紧急呼救和防雨、保健护脊等功能，可以在学生上学路上遇到危险时提供必要的防护。
5、2017“光明健康公益行”走进贵州黔西南。
“光明健康公益行”是由中央党报光明日报发起倡议，神州优车、联想、拜博口腔集团、同仁医院、同仁堂中医医院等单位配合开展的一项长期公益活动，致力于推动贫困山区、偏远地区中小学师生口腔健康和视力健康。
6、“小候鸟关爱计划”公益活动。
该活动由美菜网、女童保护基金、中国红十字基金会、神州专车等 21 联合发起组织，帮助农村留守儿童利用暑假来到城市与打工父母团聚。
三、
持续经营评价 公司在报告期内有持续的营运记录，且主营业务突出明确，有清晰的盈利模式和较高的盈利潜力，营业收入呈快速、健康、稳定增长的态势，下半年实现较大盈利，全年净亏损较上年同期大幅收窄，整体盈利能力持续改善。
此外，公司建立了较为完善的公司治理结构，并严格按照相关要求规范运作，为公司的可持续发展提供了坚实保障。
综上，公司具有良好的持续经营能力，报告期内不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项。
四、未来展望 (一)行业发展趋势 随着中国经济发展与时间推移，中产阶级进一步崛起、消费主力军开始转换为以80、90后为主的群体，中国新一代的消费者造就了新的消费趋势、孕育了新的商业环境。
消费者对于便利快捷、综合跨界、专业极致、垂直社交、个性特色型的新兴商业模式和产品服务将有越来越高的接受度，消费升级已成为中国经济转型的一个关键点。
李克强总理在2018年政府工作报告中指出，“增强消费对经济发展的基础性作用。
推进消费升级，发展消费新业态新模式。
”结合新的消费趋势，伴随着智能化、数字化和网格化的新技术突破，新的技术变革势将引领下一代的工业革命和商业浪潮，我们正式步入消费升级与技术升级的时代。
在技术升级和消费升级的背景下，年轻一代开始追求更加经济、便利、互联网化的消费。
汽车购买、使用及围绕着汽车出行的生活大重构正在发生，智能化、电动化、网联化、共享化等核心因素将驱动汽车产业进入下一个全新时代。
公司积极适应未来趋势并做出战略调整,在“共享”和“消费升级”的大趋势下,打造新一代消费者的汽车生活服务平台,将为广大客户提供更新、更全面的汽车生活服务,满足大众不断升级的汽车消费需求。
(二)公司发展战略
1、公司愿景公司作为行业的先行者和深耕者，将充分利用领先的行业地位、丰富的行业经验及资源，以技术为 驱动，以客户为中心，通过商业模式的不断创新，最大程度发挥各业务板块之间的协同效应，在“共享”和“消费升级”的大趋势下，打造新一代汽车生活平台，面向未来进行战略性、前瞻性布局，致力建设一个全新的人车生态圈。
2、发挥现有专车业务的领先优势，打造中国最大的出行共享平台 面对规模巨大且快速增长的专车市场，公司将发挥在政策合规性最强、盈利模式最清晰的B2C专车领域的领先优势，进一步提升专车业务规模及效率，通过持续为客户提供安全、可靠、高品质的服务，深化品牌影响力，实现自身盈利模式良性循环，以保持在B2C领域的绝对领导地位。
同时，公司将继续开放优驾开放平台，开展C2C模式的业务，在为B2C模式业务导流的同时，改变现有竞争格局。
借助于B2C模式与C2C模式的互为补充、相得益彰，使得公司实现在汽车和出行共享领域的全面领先地位。
公司将通过进一步深化与神州租车的战略合作关系，打造中国最大的一体化汽车共享（CarSharing）和出行共享（RideSharing）平台。
3、联手合作伙伴，构建中国最大的汽车电商平台 公司将充分利用在汽车领域丰富的行业资源和经验，联合战略合作伙伴，构建中国最大的汽车交易 22 平台，提高流通效率、改善客户体验，迎接汽车流通领域的革命，把握行业变革中巨大的商业机会。
4、充分发挥独特优势，打造全新的一站式汽车金融服务平台 依托完善的人车数据云平台，公司将充分发挥汽车电商等业务板块的协同效应，借助完善的贷前风险评估、独有的贷后风险管控，打造全新的一站式汽车金融服务平台。
(三)经营计划或目标 2018年，公司三大业务板块的具体经营计划各有侧重：
1、专车板块：按照既定的品牌产品运营管理思路，持续保持品牌的行业领先地位，保持业绩稳健增长，为公司创造更多利润贡献。
资金来源：以自有资金为主。
2、买买车与车闪贷板块：公司计划在新的一年继续加大资金、人力、渠道等整体资源投入力度，扩大业务规模，降低平均成本与费用，利用规模经济释放盈利动能，力争实现车闪贷业务盈利的进一步提升和买买车业务的扭亏为盈。
资金来源：合理调配资金，灵活使用自有资金和各种金融工具。
(四)不确定性因素 报告期内，公司不存在对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素。
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、业务持续亏损的风险报告期内，公司各业务板块稳步快速发展，取得较好成绩，下半年已实现整体盈利，全年整体净亏 损较上年同期大幅收窄。
虽然公司整体经营业绩得到持续显著改善，但是公司目前正处于加速战略布局的阶段，资金需求大，并且部分业务板块在快速发展过程中仍然面临不可预知的各类风险，因此短期内仍可能存在继续亏损的风险。
应对措施：首先，公司会继续保持各业务稳中有进、稳中向好发展态势；此外，公司将充分利用多年积累的行业资源、行业经验以及线下运营管理能力等，进一步优化资源配置，持续高效推进公司的全国性战略布局，争取在短时间内步入战略布局红利期。
2、网约车市场竞争加剧的风险 网约车市场竞争日益激烈，主要表现在行业早期主要竞争者借助数轮融资长期以对司机和用户进行大量补贴的方式以抢夺司机、用户基础；网约车新政及各地细则纷纷落地，对网约车平台、车辆、司机分别提出较高要求，网约车市场因此迎来监管规范和行业洗牌。
以上新竞争格局的形成可能进一步挑战公司市场地位，如果公司不能持续提高市场竞争力，可能面临市场地位下降的风险。
应对措施：公司已作好充分准备应对竞争格局的变化，公司将依托B2C模式，继续充分利用自身独有的竞争优势，加大市场推广力度，进一步提高品牌竞争力，稳定快速扩大市场份额；同时通过免费开放优驾开放平台，在为B2C模式业务导流的同时，改变现有竞争格局。
此外，神州专车在各方面高度契合各地新政需求，将在新政指引之下，继续优化技术能力，提高服务质量，提升用户体验，持续提升公司核心竞争力，确保公司始终保持行业领先地位。
3、违约风险 神州买买车与神州车闪贷业务在对客户业务存续期间可能面临违约风险。
尽管公司依托人车大数据平台优势，已建立较为完善的期前风险评估及独有的期后风险管控体系，有着成熟严谨的风险管理流程，但仍然可能发生逾期或拒付等违约风险。
23 应对措施：公司将严格执行业务审查操作规程，有效做好期前风险审查；同时，时刻密切关注客户的还款情况，对使用车辆进行实时监控，加强期后管控；对于预期违约、实际违约情况，及时采取紧急措施，以尽可能避免或者减少违约损失的产生。
除此之外，公司会根据业务实际开展情况，不断调整完善整套风控体系，不断加强风控能力，从各个环节保障业务质量。
4、业务标的车辆价值受损的风险 公司允许客户在业务存续期间自由支配车辆使用权，由此可能带来业务标的车辆在上述期间发生价值受损的各类风险。
应对措施：受益于公司积累的丰富车辆管理经验与风险管控及应急处理经验，公司已建立起一整套十分完善的车辆日常监测、应急追踪与收回体系，配套先进的定位系统、追踪系统和遍及全国的专业管理队伍，充分防范车辆价值受损的风险。
另外，业务标的车辆会被要求办理汽车各类保险，一旦在业务期间发生车辆价值受损情况，保险公司将给予相应赔付，从而实现公司所承担风险的转移。
(二)无。
报告期内新增的风险因素 24 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否 √是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
五.二.(六)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 157,564.00 9,053,084.00 合计9,210,648.00 单位：元占期末净资产 比例% 0.09%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 预计金额5,807,900,000.00 43,300,000.00- 单位：元发生金额2,947,233,850.6541,394,168.13 - 25
4．财务资助（挂牌公司接受的） - -
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -
6．其他 10,800,000.00 6,855,901.31 总计 5,862,000,000.00
2,995,483,920.09 注：公司分别于2017年3月19日、2017年4月5日召开第一届董事会第二十二次会议、2017年第二次临时股东大 会，审议通过《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》。
具体内容详见公司于2017年3月20日在全国中小企 业股份转让系统指定信息披露平台（）发布的《神州优车股份有限公司关于预计公司2017年度日 常性关联交易的公告》（公告编号：2017-016）。
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方优车科技 日照大钲股权投资基金中心（有限合伙）优车科技 河北幸福消费金融 交易内容 交易金额 公司通过子公司UCARLimited以现金收购的方式受让优车科技所持有的神州租车部分股份公司使用自有资金认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）合伙份额公司通过二级全资子公司神州闪贷汽车服务在香港新设一家特殊目的的公司 UCARServiceLimited作为收购方，以现金收购的方式受让优车科技所持有的神州租车部分股份公司认缴参 333,215,094.331,000,000,000.00 960,953,539.85 0.00 26 是否履行必要决策程序 是 是是 是 临时公告披露时间 2017/03/20 2017/06/082017/10/26 2017/11//02 单位：元临时公告编 号2017-017 2017-0542017-092 2017-100 股份有限公司 股公司河北 幸福消费金 融股份有限 公司新增注 册资本 总计 - 2,294,168,634.18 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 报告期内的偶发性关联交易均为根据公司业务发展需要而进行，不具有持续性，符合法律、法规、 公司章程的规定，符合公司生产经营需要。
上述偶发性关联交易的进一步情况分别如下：
1、上述第一项偶发性关联交易：公司拟通过子公司
UCARLimited受让优车科技持有的神州租车 77,574,367股股份，股份转让价格确定为7.26港币/股，标的股份转让总价按照2017年4月5日中国银 行公布的港币兑人民币外汇中间价确定为499,999,997.14元人民币。
截至2017年10月20日，UCAR Limited共支付现金对价48,357,922美元（折合人民币333,215,094元），对应标的股份51,697,900股。
双 方签署的《股份转让协议》约定：“自本协议签署之日至2017年10月20日止，如买方尚未全额支付股 份转让价款，则双方应以买方完成支付的股份转让价款为限，进行相对应部分的股份交割；就买方尚未 支付的部分，双方不再支付或交割，就该未支付的部分，双方均不承担任何违约责任”。
因此，本次交易 最终成交的股份数量为
51,697,900股，对应交易金额为48,357,922美元（折合人民币333,215,094元）。
2、上述第二项偶发性关联交易：公司拟使用自有资金人民币10亿元认购福建优车投资合伙企业（有 限合伙）的合伙份额。
截至报告期末，认购款项已支付完毕。
3、上述第三项偶发性关联交易：本次交易的股份转让总价为2,262,063,629.92港元，按2017年10 月20日中国人民银行公布的外汇中间价折合为人民币1,916,533,410.45元（即289,979,636.03美元）。
截 至报告期末，公司境外子公司UCARServiceLimited已按协议约定向交易对手方优车科技支付标的股份 的股份转让款的50%。
4、上述第四项偶发性关联交易：公司拟认缴参股公司河北幸福消费金融股份有限公司新增注册资 本151,000,000.00元。
截至报告期末，根据双方安排，公司尚未向河北幸福消费金融股份有限公司支付 新增注册资本款项。
(四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项
1、公司全资子公司神州闪贷（平潭）融资租赁有限公司对其投资设立的子公司神州闪贷（平潭）融资担保有限公司进行增资，注册资本由人民币5,000,000.00增至人民币505,000,000.00元。
本次对外投资已经于2017年3月20日进行公告（公告编号：2017-019）。
本次对外投资是根据公司业务经营需要和未来战略发展考虑作出，将对提升公司综合实力、增强持续发展能力产生积极作用。
本次对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
2、
(1)公司通过子公司UCARLimited以现金收购的方式受让优车科技所持有的神州租车部分股份。
2017年4月5日，神州优车的全资子公司UCARLimited与优车科技签署《股份转让协议》，由UCARLimited受让优车科技持有的神州租车77,574,367股股份，股份转让价格确定为7.26港币/股，标的股份转让总价按照2017年4月5日中国银行公布的港币兑人民币外汇中间价确定为499,999,997.14元人民币。
上述交易已经于2017年3月20日进行公告（公告编号：2017-017）。
截至2017年10月20日，UCARLimited共支付了现金对价48,357,922美元（折合人民币333,215,094元），对应标的股份51,697,900股。
双方签署的《股份转让协议》约定：“自本协议签署之日至2017年10月20日止，如买方尚未全额支付股份转让价款，则双方应以买方完成支付的股份转让价款为限，进行相对应部分的股份交割；就买方尚未支付 27 的部分，双方不再支付或交割，就该未支付的部分，双方均不承担任何违约责任”。
因此，本次交易最终
成交的股份数量为51,697,900股，对应交易金额为48,357,922美元（折合人民币333,215,094元）。
(2)公司通过二级全资子公司神州闪贷汽车服务在香港新设一家特殊目的的公司作为收购方，以支付现金的方式，按7.12港币/股的价格向优车科技购买其持有的神州租车317,705,566股股份。
本次交易的股份转让总价为2,262,063,629.92港元，按2017年10月20日中国人民银行公布的外汇中间价折合为人民币1,916,533,410.45元（即289,979,636.03美元）。
上述交易已经于2017年10月26日进行公告（公告编号：2017-092）。
上述
(1)及
(2)项交易为在12个月内连续对同一或相关资产进行购买，构成重大资产重组。
该项重大资产重组已于2018年3月2日实施完毕。
上述对外投资有利于扩展公司汽车产业布局、提高市场竞争力，提高公司与神州租车的合作效率，实现业务协同；增加公司的投资收益，改善公司盈利状况，对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
3、公司使用自有资金人民币10亿元，认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）（“优车产业基金”）的合伙份额，成为优车产业基金的有限合伙人。
优车产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为日照大钲股权投资基金中心（有限合伙）。
本次对外投资已经于2017年6月8日进行公告（公告编号：2017-054）。
本次对外投资是根据公司业务经营需要和未来战略发展考虑作出，将对提升公司综合实力、增强持续发展能力产生积极作用。
本次对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
4、公司全资子公司神州闪贷（平潭）融资租赁有限公司对其投资设立的子公司神州闪贷（平潭）融资担保有限公司进行增资，注册资本由人民币505,000,000.00增至人民币1,005,000,000.00元。
本次对外投资已经于2017年10月11日进行公告（公告编号：2017-082）。
本次对外投资是根据公司业务经营需要和未来战略发展考虑作出，将对提升公司综合实力、增强持续发展能力产生积极作用。
本次对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
5、参股公司河北幸福消费金融股份有限公司拟新增注册资本人民币700,000,000.00元，其中公司认缴出资151,000,000.00元。
本次对外投资已经于2017年11月2日进行公告（公告编号：2017-100）。
本次对外投资是根据公司业务经营需要和未来战略发展考虑作出，将对提升公司综合实力、增强持续发展能力产生积极作用。
本次对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性不产生任何不利影响。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
(五)股权激励情况 根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于神州优车股份有限公司员工激励计划的议案》，员工激励计划名单包括钱治亚、王培强、陈良芸、李晓耕、张志刚。
股权激励计划实施的方式为：以君同和投资作为激励对象的持股平台，激励对象通过拥有持股平台出资份额对应的权益，从而间接拥有一定数量的公司股份权益。
本次员工激励计划的全体激励对象在君同和投资中所拥有出资份额对应的权益为86,039,118股的公司股份。
报告期内，公司未对上述员工激励计划作出变动或调整，且无新增员工激励计划。
截至报告期末，激励对象合计间接持有公司3.2%的股权。
(六)承诺事项的履行情况
1、关于股份限售锁定的承诺公司控股股东、实际控制人以及部分股东就各自所持公司股份在挂牌实施完毕后的限制转让事宜作 出如下承诺： 28
（1）公司46名发起人所持有的公司股份，自公司整体变更设立股份有限公司之日起一年内不得转让；
（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（3）公司控股股东及实际控制人已分别作出承诺：“
1、根据全国中小企业股份转让系统公司相关规定，本人/本企业持有的公司股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、本人/本企业由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述股份锁定安排与中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统公司的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统公司的监管意见进行相应调整。
” （4）2015年12月，王培强、宋一凡等21名自然人及崇德投资受让陆正耀及吴娴持有的华夏联合合计40%的股权，其中6名股东钱治亚、李浣、王培强、刘承、周小童及崇德投资为陆正耀的一致行动人，按照控股股东及实际控制人标准进行股份锁定；12名股东王晓平、叶德好、徐屏新、何洪岩、栾旭蕾、郭新、靳军、张英、曹光宇、亓琳、雷利琴、陈建松受让实际控制人陆正耀的股权，2名股东陈敏、王纲受让陆正耀及吴娴的股权，因此参照控股股东及实际控制人标准进行股份锁定；2名股东宋一凡、王双云受让吴娴持有的华夏联合股权，宋一凡、王双云自愿参照前述股东接受股份锁定安排。
该等股东均已分别作出承诺：“
1、根据全国中小企业股份转让系统公司的相关规定，本人/本企业持有的公司股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、本人/本企业由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述股份锁定安排与中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统公司的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统公司的监管意见进行相应调整。
”
（5）祺锦投资、HaitongInternationalFinancialSolutionsLimited均已分别自愿作出股票限售承诺：“
1、本企业通过本次增资取得的股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、本企业通过本次增资而取得的神州优车股份由于神州优车送股、公积金转增股本等原因增持的神州优车股份，亦遵守上述安排。
”
（6）君同和投资作为员工激励持股平台，已在增资协议中作出股票限售承诺：自神州优车在其主管的工商行政管理机关就本次增资办理完毕工商变更登记之日，即2016年5月6日起30个月内不得转让。
履行情况：报告期内，公司控股股东、实际控制人以及上述其他股东均严格遵循上述承诺，未作出违反上述承诺内容的行为。
2、关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺 公司实际控制人陆正耀承诺，如出现神州优车和/或其下属分子公司因未足额缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致神州优车和/或其下属分子公司应承担责任的情形，公司共同实际控制人将无条件全额承担清偿责任，以避免公司和/或其下属分子公司遭受任何损失。
履行情况：报告期内，未出现违反上述承诺的情形。
3、涉及税务的事项 华夏联合由有限责任公司整体变更设立股份有限公司过程中，公司22名自然人发起人未缴纳个人所得税，公司也未履行代扣代缴义务。
为避免公司整体变更为股份公司过程中未纳税可能对公司造成的税务风险。
公司前述22名自然人发起人已分别就该事项承诺，如未来税务主管部门要求其补缴华夏联合由有限责任公司整体变更设立股份有限公司过程中所应缴的个人所得税及因此而发生的相关费用，其分别承诺将全额承担其应补缴的税款及因此而发生的相关费用，并承担由此可能给神州优车带来的任何 29 损失；如因该等22名自然人发起人未及时缴纳上述税款致使公司遭受任何处罚或损失的，该等22名自然人发起人将分别承担相应的赔偿责任。
履行情况：报告期内，未出现上述要求补缴应缴的个人所得税及因此而发生的相关费用的情形，上述承诺将继续有效。
4、引入投资者时做出的承诺 根据ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、神州优车、陆正耀以及YunfengSZInvestment签署的《股份认购及增资协议之补充协议》（以下简称“认购协议之补充协议”），在ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司）、阿里巴巴中国分别将其所持有的神州优车股份对外转让之后，关于原《股份认购及增资协议》（以下简称“原认购协议”）项下约定的若干权利义务安排，各方约定，自ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司）、阿里巴巴中国转让神州优车股份的交易被商务部门批准之日起：
（1）YunfengSZInvestment享有以下权利：对神州优车增发股份的优先认购权、要求陆正耀履行不竞争义务的权利、要求签署认购协议之补充协议时在神州优车持股3%及以上的股东书面承诺拟向特定主体转让神州优车股份时给予YunfengSZInvestment优先购买权、提名1名神州优车董事会观察员的权利、以及在YunfengSZInvestment在神州优车中达到规定持股比例时提名1名神州优车董事会董事的权利。
（2）YunfengSZInvestment享有上述第
（1）条中所述各项权利的前提是：YunfengSZInvestment及虞锋没有以任何形式直接或间接地向虞锋100%拥有的关联方或阿里巴巴中国（或其指定的关联方）以外的任何主体，转让、质押或处置其持有的从ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴网络中国有限公司）处购买的任何神州优车股份。
履行情况：报告期内，未出现违反上述承诺内容的情形。
5、关于子公司业务经营资质的承诺函 神州优车及神州闪贷、神州闪贷汽车服务、神州买卖车、神州畅行、蚌埠汽车销售、神州闪贷二手车销售、买卖车二手车、大同二手车、济宁二手车、安庆二手车、襄阳二手车、鞍山二手车、信阳二手车已出具《关于子公司业务经营资质的承诺函》，承诺如下：各子公司在当地正式开展业务前，将依据行业监管部门的相关规定取得相应的业务经营资质。
履行情况：报告期内，公司及上述子公司严格遵守承诺，未在未取得相应业务经营资质的情况下正式开展相关业务，神州优车及上述子公司不存在违反相应承诺的情形。
6、避免同业竞争承诺函 公司控股股东、实际控制人已就避免与公司发生同业竞争事宜作出如下承诺：“
1、在本承诺函签署之日，本人/本企业未直接或间接控制任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营与公司相同、相似业务的企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将不会采取控股方式直接或间接从事与与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使本人/本企业所控制的企业以任何方式直接或间接从事与与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如因国家政策调整或贵司进一步拓展业务范围等原因导致本人/本企业或控制的其他企业将来从事的业务与与公司之间可能构成同业竞争时，则本人/本企业及控制的企业将通过包括但不限于以下方式退出与与公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入与公司；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）采取其他对维护与公司权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本人/本企业如若拟出售与与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，与公司均有优先购买的权利。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业因此所取得的利益归公司所有；并且本人/本企业愿意向与公司及与公司股东赔偿一切直接和间接损失。
6、本承诺书自签署之日生效，并在与公司合法有效存续且本人/本企业依照相关规则被认定为公司实际控制人/实际控制人的一致行动人期间内有效。
” 公司全体董事、监事及高级管理人员已就避免与公司发生同业竞争事宜作出如下承诺：“
1、在本承 30 诺函签署之日，本人未直接或间接控制任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营与
公司相同、相似业务的企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不会采取控股方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使本人控制的企业以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如因国家政策调整或公司进一步拓展业务范围等原因导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与公司之间可能构成同业竞争时，则本人及本人控制的企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本人如若拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所取得的利益归公司所有；并且本人愿意向公司及公司股东赔偿一切直接和间接损失。
6、本承诺书自签署之日生效，并在公司合法有效存续且本人依照相关规则被认定为公司关联方期间内有效。
” 为避免与本公司存在同业竞争，优车科技境内外子公司分别出具了《避免同业竞争的承诺函》：“
（1）在本承诺函签署之日，本公司未直接或间接投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
（3）如因国家政策调整或公司进一步拓展业务范围等原因导致本公司将来从事的业务与公司之间可能构成同业竞争时，则本公司将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（4）本公司如若拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。
（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此所取得的利益归公司所有；并且本公司愿意向公司及公司股东赔偿一切直接和间接损失。
” 履行情况：报告期内，公司的控股股东、实际控制人，公司现任董事、监事及高级管理人员，优车科技境内外子公司均严格遵循上述承诺，未作出违反上述承诺内容的行为。
7、关于避免资金占用的承诺 公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺》，具体内容如下：
（1）除正常经营性往来外，本人/本企业及所控制或足以施加重大影响的其他企业目前不存在任何违规占用公司及其控股子公司（包括但不限福建信息技术、福建优科、福建优驾、天津安驾、上海亿君等，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用公司及其控股子公司资金的情况。
（2）本人/本企业及所控制或施加重大影响的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，预防和杜绝对公司及其控股子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用公司及其控股子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。
就关联方资金往来事宜，除公司控股股东、实际控制人外，公司其他股东也作出相关承诺，预防和杜绝对公司及其控股子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用公司及其控股子公司的资金或其他资产、资源。
履行情况：报告期内，公司所有股东不存在违反相应承诺的情形。
8、关于减少及规范关联交易承诺函
（1）为减少和规范关联交易，公司的控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺：“
1、本人/本企业及本人/本企业控制或足以施加重大影响的其他企业将尽量避免与公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本 31 企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易双方将严格按
照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格应主要遵循市场价格的原则依据公司与市场独立第三方交易价格确定，如果没有市场价格，交易双方按照交易的商品或劳务成本基础上加合理利润的标准协商确定交易价格。
3、本人/本企业承诺，上述关联交易将遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
4、本人/本企业承诺不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损公司及公司其他股东利益的关联交易。
”同时，公司实际控制人还进一步承诺，“本人关于关联交易的承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺”。
（2）为减少和规范关联交易，公司董事、监事及高级管理人员均已出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺：“
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格应主要遵循市场价格的原则依据公司与市场独立第三方交易价格确定，如果没有市场价格，交易双方按照交易的商品或劳务成本基础上加合理利润的标准协商确定交易价格。
3、本人承诺，上述关联交易将遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
4、本人承诺不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损公司及公司其他股东利益的关联交易。
5、本人关于关联交易的承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。
” 履行情况：报告期内，公司的控股股东、实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员严格遵循上述承诺，未作出违反上述承诺内容的行为。
9、关于受到行政处罚的承诺 公司已出具《承诺函》，承诺：截至该承诺函出具之日，神州优车、神州优车下设子公司与分支机构尚未因利用他人车辆进行租赁受到任何行政处罚。
未来如被国家或地方交通运输主管部门要求改变现有业务模式的，神州优车将采取措施停止目前将汽车租赁供应商提供的租赁车辆用于向用户提供租车服务的业务模式，并按照该等交通运输主管部门的要求调整向用户提供租车服务的模式。
公司实际控制人陆正耀已出具《承诺函》，承诺：未来如果国家或地方交通运输主管部门因为神州优车利用他人车辆进行汽车租赁经营而向神州优车作出行政处罚，陆正耀将承担该等行政处罚的相关处罚金额。
履行情况：报告期内，公司不存在因利用他人车辆进行租赁而受到行政处罚的情形，上述承诺仍然有效。
10、关于在相关投资基金中未持有任何权益的承诺函 公司现有的股东中，云岭投资、宁波优晟、君联茂林、全景2期、众复卿云一号、尚颀王狮、凤博汇鑫为私募基金股东，祺锦投资、致远壹号、中安招商为证券公司直投基金股东。
公司董事、监事及高级管理人员已分别出具承诺函，公司董事、监事及高级管理人员没有直接或间接投资私募基金，也没有通过委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的权益安排方式在上述私募基金中享有任何权益，公司董事、监事及高级管理人员与该等私募基金及其私募基金管理人不存在任何关联关系。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，公司控股股东、实际控制人没有直接或间接投资上述私募基金，也没有通过委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的权益安排方式在上述私募基金中享有任何权益，公司控股股东、实际控制人与该等私募基金及其私募基金管理人不存在任何关联关系。
32 履行情况：公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺，未作
出违反上述承诺的行为。
11、关于优车科技下属公司后续安排的承诺 优车科技下属的境内子公司包括优车天津、优卡福建、华夏优创（原优车福建）、优卡天津、福建浩驰、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科，根据该等境内公司2016年4月的财务报表、2016年第一季度的纳税申报表以及陆正耀出具的说明，该等境内公司目前已经停止开展相关业务经营或未实际从事经营活动。
根据陆正耀出具的说明，优车科技下属的境内子公司目前已经实际停止营业，虽然目前暂时没有注销该等境内子公司相关计划，但其承诺将尽快通过转让给无关联第三方、注销或由公司及其子公司收购等方式对优车天津、优卡福建、华夏优创（原优车福建）、优卡天津、福建浩驰、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科等10家境内公司进行处置，在对外转让的情况下，神州优车及其子公司将享有同等条件下的优先购买权。
履行情况：截至目前，除优车天津外，优车科技下属的境内子公司均已转让给无关联第三方；神州优车已收购优车科技100%股权，优车科技现为神州优车的全资二级子公司；承诺人陆正耀未作出违反上述承诺的行为。
12、关于合规使用募集资金的承诺函 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定，公司分别就挂牌以来的第一次、第二次股票发行出具《承诺函》，承诺不以拆借等任何形式将本次定向发行股票所募集资金提供给具有其他金融属性的本公司股东或子公司等企业使用，亦不得用于参股或控股其他具有金融属性的企业。
履行情况：报告期内，公司未作出违反上述承诺的行为。
13、关于私募投资基金作出的承诺 公司股东上海德治投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海德治投资”）的私募投资基金管理人是广州德同投资管理有限公司（以下简称：德同投资）。
德同投资已按照《私募基金暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定履行了私募投资基金管理人的登记手续。
德同投资出具书面承诺，承诺其将根据《私募基金暂行办法》的规定在一定时间内开始办理上海德治投资在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序，并按照《私募基金暂行办法》规定的时限和要求办理完毕该等备案。
履行情况：截至报告期末，公司股东上海德治投资已完成基金备案。
33 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 无限售条件股 份 有限售条件股 份 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量372,664,680 - 1,896,359,1181,072,620,000 2,269,023,798 比例%16.42% - 83.58%47.27% - 本期变动 1,545,941,074411,258,703 450,000- -1,129,248,703-411,258,703 1,350,000- 416,692,371 单位：股 期末 数量 比例% 1,918,605,75471.44% 411,258,70315.31% 450,000- 767,110,415661,361,297 0.02%- 28.56%24.63% 1,350,000- 2,685,716,169 0.05%- 136 (二)普通股前十名股东情况 序股东名称号 1陆正耀2Star Vantage(China)Limited3GoldenAresLimited4ChinaAutoRentalLimited5GingkoAvenueLimited6上海联银创业投资有限公司 期初持股数 270,000,000199,080,000 持股变动 - 期末持股数 270,000,000199,080,000 期末持股比例%10.05%7.41% 期末持有限售股份 数量202,500,000 66,360,000 177,840,000168,300,000 -177,840,0006.62%59,280,000 -168,300,0006.27% - 156,060,000 -156,060,0005.81%156,060,000 -142,870,000142,870,0005.32% - 34 单位：股期末持有无限售股份数 量67,500,000132,720,000 118,560,000168,300,000 - 142,870,000 7人保资产-邮储银行-中国人民财产保险股份有限公司 -142,870,000142,870,0005.32% -142,870,000 8宁波梅山保100,791,936税港区云岭股权投资合伙企业（有限合伙） -100,791,9363.75% -100,791,936 9YunfengSZ100,791,936 -100,791,9363.75% -100,791,936 Investment (HK)Limited 10Orchids 90,000,000 -90,000,0003.35% -90,000,000 Capital Limited 10Silver 90,000,000 -90,000,0003.35% -90,000,000 BirchLimited 合计 1,352,863,872285,740,0001,638,603,87261.00%484,200,0001,154,403,872 前十名股东间相互关系说明： 股东陆正耀、StarVantage(China)Limited、GoldenAresLimited、GingkoAvenueLimited为控股 股东及一致行动人。
除上述关联关系外，前十名股东之间不存在其他关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 截至报告期末，陆正耀及其一致行动人HaodeLimited、钱治亚、李浣、StarVantage(China)Limited、GoldenAresLimited、GingkoAvenueLimited、MissionExcellenceLimited、王培强、崇德投资、SagaciousLimited、刘承以及周小童为公司控股股东。
报告期内，公司控股股东未发生变化。
陆正耀先生，1969年7月出生，中国国籍，香港居民，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京大学工商管理专业。
2014年4月至2016年4月任神州租车有限公司董事会主席、执行董事、CEO；2016年4月至今任神州租车有限公司董事会主席、非执行董事；2016年1月至今任公司董事长；2016年4月至今任公司总经理。
钱治亚女士，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京大学高级工商管理学专业。
2007年9月至2014年4月任北京神州汽车租赁有限公司首席运营官；2014年5月至2016年4月任神州租车有限公司执行副总裁、运营总监；2016年3月至2017年11月任公司董事；2016年4月至2017年11月任公司副总经理。
李浣女士，1953年12月出生，中国国籍，无境外居留权，中学学历，不担任公司职务。
王培强先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司职务如 35 下：神州优车股份有限公司董事、副总经理；神州优车（福建）信息技术有限公司执行董事、经理；神州优车（平潭）电子商务有限公司执行董事、经理；福建优科驾驶员服务有限公司监事。
刘承先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，不担任公司职务。
周小童女士，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，不担任公司职务。
HaodeLimited于2015年12月3日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证明书编号为2315436。
StarVantage(China)Limited，于2010年2月11日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证明书编号为1421925。
GoldenAresLimited，于2015年12月3日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证明书编号为2315447。
GingkoAvenueLimited于2015年12月3日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证书编号为2315446。
MissionExcellenceLimited于2015年12月3日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股优先股，公司注册证明书编号为2315442。
崇德投资，成立于2015年8月14日，地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，统一社会信用代码为91350128M00017531E，执行事务合伙人为王培强。
SagaciousLimited，于2015年12月7日在香港成立，地址为香港九龙尖沙嘴柯士甸路28号香港商务中心10楼，已发行1股普通股，公司注册证明书编号为2316662。
(二)实际控制人情况截至报告期末，陆正耀及其一致行动人GuoLiChun、钱治亚、李浣、PaauSiuWan、LiuTungWun、 PauHakKan、王培强、WongSunYing、刘承以及周小童为公司实际控制人。
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
陆正耀、钱治亚、李浣、王培强、刘承、周小童情况见“（一）控股股东情况”。
GuoLiChun女士，1969年2月出生，加拿大国籍，本科学历，不担任公司职务。
PaauSiuWan女士，1981年8月出生，香港居民，硕士研究生学历，不担任公司职务。
LiuTungWun女士，1948年1月出生，香港居民，高中学历，不担任公司职务。
PauHakKan先生，1955年3月出生，香港居民，大专学历，不担任公司职务。
WongSunYing女士，1955年10月出生，香港居民，中专学历，不担任公司职务。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 36 GuoLiChun 100% 陆正耀 10.05% HaodeLimited1.88% 钱治亚 0.07% 李浣 1.68% PaauSiuWanPauHakKan 100%100% StarVantage(China)Limited 7.41% GoldenAresLimited 6.62% 100%LiuTungWun ProspectCapitalPartnersFundI,LP 100%100% GingkoAvenueLimited 5.81% SagaciousLimited0.94% 王培强 1.68% 王培强WongSunYing 50%100% 福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙） 1.34% MissionExcellenceLimited2.06% 刘承周小童其他股东 0.34%0.07%60.06% 神州优车股份有限公司 37 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发发发行行行对对募发行对象象集对象发行象中中资中董对象中私信金监高中做外募托用与核市商部投及途心员家数自资资是工人然基管否数人金产变人家品更数数家 数 2016-10-172017-05-0916.80273,822,3714,600,215,832.80
0 0011否 2017-06-052017-07-1816.80142,870,0002,400,216,000.00
0 0001是 募集资金使用情况：
1、第一次募集资金使用情况 本次募集资金的实际使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，全部用于神州买买车业务的发展，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
2、第二次募集资金使用情况 本次募集资金原计划全部用于神州买买车业务的发展。
根据公司战略发展的需要，公司变更部分募集资金用途，使用1,916,533,410.45元人民币募集资金用于向优车科技收购其持有的神州租车的部分股份。
除此以外，其余募集资金的使用与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
上述相关募集资金变更用途议案已经公司第一届董事会第三十二次会议和2017年第七次临时股东大会审议通过，相关决策程序符合全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变公司募集资金用途而损害股东利益的情形。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 38 债券违约情况□适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式长期借款短期借款短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 资产证券化 合计 融资方 UCARLimitedUCARLimitedUCARService Limited神州优车股份有限 公司神州畅行(福建)汽车服务有限公司神州闪贷（平潭）融资担保有限公司神州优车股份有限 公司- 融资金额188,812,243.20568,475,400.00947,459,000.00 5,000,000.00 395,000,000.00 36,000,000.00 645,747,700.00 2,786,494,343.20 利息率%
- 4.96% 5.20% 7.5% - - 违约情况：□适用√不适用 存续时间2年1年1年 1年 1年 1年 3年 - 单位：元是否违约否否否 否 否 否 否 -
六、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用 (二)利润分配预案□适用√不适用 未提出利润分配预案的说明：□适用√不适用 39 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别年龄 学历 任期 陆正耀 董事长/总经男理 49硕士研究生2016/01-2019/01 李晓耕 董事/副总经女 43 理 博士 2016/01-2019/01 陈良芸 董事/财务总女监/董事会秘 书 39硕士研究生2016/01-2019/01 王培强 董事/副总经男理 43硕士研究生2016/08-2019/01 WeissFung 董事 女 53 本科 2016/01-2019/01 KuenChan 陈雷 董事 男 45硕士研究生2017/10-2019/01 华山 董事 男 54 博士 2017/11-2019/01 张翠霞 监事会主席女 65 中专 2016/01-2019/01 亓琳 监事 女 37硕士研究生2017/06-2019/01 薛茜 监事 女 33硕士研究生2016/01-2019/01 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 注：
1、上述各董事、监事、高级管理人员年度薪酬单位为万元；
2、亓琳自2017年6月起担任公司监事，此处薪酬为其2017年6月-12月期间的工资。
年度薪酬18.36 69.36 138.36 92.36 - 32.5635.0921.04734 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
1、董事、监事、高级管理人员相互间关系： 王培强之父王新建与陆正耀为兄弟关系，王培强为陆正耀的一致行动人。
除此之外，公司董监高相互间不存在其他关联关系。
2、董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人间关系： 陆正耀、王培强既是公司董事、高级管理人员，同时是公司控股股东、实际控制人；除陆正耀本人外的其他控股股东、实际控制人均为陆正耀的一致行动人；控股股东之一HaodeLimited由GuoLiChun控制，GuoLiChun系陆正耀之配偶；控股股东之一MissionExcellenceLimited由WongSunYing控制，WongSunYing系陆正耀的姐姐；控股股东之一GoldenAresLimited由PauHakKan控制，PauHakKan系陆正耀姐姐WongSunYing的配偶；控股股东之一StarVantage(China)Limited由PaauSiuWan控制，PaauSiuWan系陆正耀姐姐WongSunYing的女儿；控股股东、实际控制人之一周小童系王培强之配偶；控股股东之一崇德投资的执行事务合伙人为王培强。
除此之外，公司董监高与控股股东、实际控制人间不存在其他关联关系。
40 (二)持股情况 姓名 陆正耀李晓耕陈良芸 王培强WeissFungKuenChan陈雷华山张翠霞亓琳薛茜合计 职务 董事长/总经理董事/副总经理董事/财务总监 /董事会秘书董事/副总经理 董事 期初持普通股股数 270,000,000- 45,000,000- 董事董事监事会主席监事监事 - 1,800,000316,800,000 数量变动 - 期末持普通股股数 270,000,000- 期末普通股持股比例% 10.05%- 单位：股期末持有股票期权数量 - -45,000,000 1.68% - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,800,000 0.07% - - - - - 0
316,800,000 11.80%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否□是√否 姓名 陈良芸 亓琳王培强 陈雷华山黎辉钱治亚许开新 期初职务 财务总监/董事会秘书- 副总经理- 副董事长董事/副总经理 监事 变动类型（新任、换届、离任）新任 新任新任新任新任离任离任离任 期末职务 董事/财务总监/董事会秘书监事 董事/副总经理董事董事- 变动原因 工作安排调整 工作安排调整工作安排调整股东单位派驻股东单位派驻 个人原因个人原因个人原因 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
1、陈良芸女士，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
主要任职经 历：2005年7月至2007年4月任美国摩力特信息咨询公司咨询顾问；2007年5月至2016年1月任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理；2017年6月至今任河北幸福消费金融股份有限公司董事；2016年2月至今任公司财务总监、董事会秘书，2017年6月至今任公司董事。
41
2、亓琳女士，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
主要任职经历：2006年7月至2007年9月任联合汽车（中国）有限公司总裁助理；2007年9月至2014年4月任北京神州汽车租赁有限公司法务总监；2014年4月至2016年4月任神州租车有限公司总法律顾问；2017年6月至今任河北幸福消费金融股份有限公司监事；2016年4月至今任公司总法律顾问，2017年6月至今任公司监事。
3、王培强先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司职务如下：公司董事、副总经理；神州优车（福建）信息技术有限公司执行董事、经理；神州优车（平潭）电子商务有限公司执行董事、经理；福建优科驾驶员服务有限公司监事。
4、陈雷先生，1973年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，硕士研究生学历。
主要职业经历：1999年8月至2002年7月任德勤会计事务所（纽约）咨询顾问；2004年8月至2010年7月先后在美林亚太（香港）、摩根士丹利亚洲等从事投资银行工作；2010年8月至2015年8月在博华资本（香港）、东方汇智资产管理有限公司负责私募股权投资及并购工作；2015年9月至今任中国银联股份有限公司投资总监；2017年10月至今任公司董事。
5、华山先生，1964年10月出生，中国国籍，博士学历。
主要职业经历：2002年12月至2003年11月任中国人民保险公司江苏省分公司总经理助理、党委委员；2003年11月至2009年3月任中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“中国人保财险”）江苏省分公司党委委员兼南京市分公司总经理、党委书记（2005年1月起任江苏省分公司副总经理）；2009年3月至2013年7月任中国人保财险江苏省分公司主要负责人，总经理、党委书记（2009年6月起任）；2013年7月至2015年7月任中国人保财险总裁助理兼江苏省分公司总经理、党委书记；2015年7月至今任中国人保财险执行副总裁、党委委员，2015年11月起兼任人保汽车保险销售服务有限公司董事长；2017年11月至今任公司董事。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类产品技术类市场营销类司机销售类运营服务类职能支持类 员工总计 期初人数 4561628,3681791,39836130,778 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数 61461,65310,47118,50230,778 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动：报告期内，公司管理层及核心团队保持稳定。
42 期末人数 3551233,2471,5271,77140137,313 期末人数 31121,3948,10527,69937,313
2、人才引进及招聘：公司建立了良好的人才引进机制，通过社会招聘、内部竞聘、应届毕业生人才引进等方式引进符合公司各岗位要求及企业文化的人员，不断推动公司人才队伍的壮大，为公司的持续发展提供了稳定的人力保障。
3、员工培训：公司十分重视人才的培养，制定了一套系统化、专业化的员工培训制度与方案，并多层次、多领域、多形式地开展员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员专项业务培训、管理者领导力培训等全方位培训，不断提高员工素质与能力，提升各部门与员工的工作效率，为公司发展提供有力保障。
4、薪酬政策：公司在客观公正、员工激励与保障兼顾的基础上，制定了完善的薪酬体系及绩效考核机制，以此激发员工的工作积极性，提高管理效能。
5、报告期内，公司不存在需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工□适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用 核心人员的变动情况：无。
□适用√不适用 第九节行业信息 43 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工 作程序，并根据《公司章程》及有关法律法规的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。
报告期内，公司遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和义务。
公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也均按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，保证了公司的生产、经营健康发展。
公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的科学规范的法人治理结构，“三会”规范 运行，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其是中小股东的各项权利，能够确保股东充分行使表决权、知情权、质询权及参与权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司三会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均依法履行各自 的权利和义务，公司重大事项均按照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序和规则进行。
截至报告期末，三会依法运作，未出现违法、违规现象，董事、监事及高级管理人员能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司进行了四次章程修改：（1）2017年2月3日，经公司2017年第一次临时股东大会审议，就公司变更经营范围相关事宜修 改公司章程；（2）2017年6月20日，经公司2017年第三次临时股东大会审议，就公司股票发行相关事宜、取 44 消公司副董事长职位事宜修改公司章程，修订内容为根据本次股票发行后的股本变化情况、取消公司副董事长职位后的实际情况对章程中涉及公司注册资本、股本、副董事长职务等内容的相关条款进行修改； （3）2017年10月27日，经公司2017年第六次临时股东大会审议，就公司新增1名董事、修改董事会临时会议及监事会临时会议提前通知时限相关事宜修改公司章程； （4）2017年11月24日，经公司2017年第八次临时股东大会审议，就公司董事人数发生变动事宜修改公司章程。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数18 经审议的重大事项（简要描述）
（1）第一届董事会第十七次会议：主要审议了变更公司经营范围、修改《公司章程》等议案；
（2）第一届董事会第二十次会议：主要审议了认购北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）合伙份额等议案；
（3）第一届董事会第二十一次会议：主要审议了2016年年度报告及摘要、2016年度董事会工作报告、2016年度总经理工作报告、2016年利润分配预案、2016年度财务决算报告、2017年度财务预算报告、续聘公司2017年度财务审计机构等议案；
（4）第一届董事会第二十二次会议：主要审议了预计2017年度日常性关联交易、受让UCARTechnologyInc.持有的香港上市公司CARInc.的部分股份暨关联交易、公司利用闲置资金购买理财产品、对全资二级子公司进行增资、于董事会授权子公司2017年为客户提供担保额度权限等议案；
（5）第一届董事会第二十三次会议：主要审议了受让CARCITY（HongKong)Limited持有的神州买卖车（天津）科技发展有限公司30%股权、公司与子公司股权内部转让等议案；
（6）第一届董事会第二十四次会议：主要审议了以募集资金置换预先投入的自筹资金等议案；
（7）第一届董事会第二十五次会议：主要审议了股票发行相关议案、提名董事、修改《公司章程》、修改《股东大会议事规则》、修改《董事会议事规则》等议案；
（8）第一届董事会第二十六次会议：主要审议了认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易等议案；
（9）第一届董事会第二十七次会议：主要审议 45 监事会股东大会 了受让UCARTechnologyInc.持有的香港上市公司CARInc.的部分股份暨关联交易等议案；（1
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
