香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
海外監管公告 北京京城機電股份有限公司(“本公司”)乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。
茲載列本公司在上海證券交易所網站（）刊登之《北京京城機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》，僅供參閱。
特此公告。
北京京城機電股份有限公司董事會 中國•北京二零一五年十二月十一日 於本公告日期，本公司董事會包括執行董事王軍先生、陳長革先生、杜躍熙先生、李俊傑先生，非執行董事夏中華先生、金春玉女士及付宏泉先生，以及獨立非執行董事吳燕女士、劉寧先生、楊曉輝先生及樊勇先生。
证券代码：600860证券代码：0187 证券简称：京城股份证券简称：京城机电股份 上市地点：上海证券交易所上市地：香港联交所 北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 交易对方 配套融资投资者 发行对象北京京城机电控股有限责任公司 JingchengHoldingEuropeGmbH 京城控股（欧洲）有限公司 住所及通信地址北京市朝阳区东三环中路59号 楼18层 Hahnweg116,96450
1 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支 预案、本预案 指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》 公司、本公司、上市公司、指北京京城机电股份有限公司 京城股份 京城香港 指京城控股（香港）有限公司 京城控股、控股公司 指北京京城机电控股有限责任公司 京欧有限、京城欧洲 JingchengHoldingEuropeGmbH（京城控股（欧洲） 指 有限公司） 京城国际 指北京京城国际融资租赁有限公司 北京京城机电控股有限责任公司持有的京城 标的资产 指国际75%股权及京城控股（欧洲）有限公司持 有的京城国际25%股权 京城股份向京城控股以发行A股股份方式购买 其持有的京城国际75%股权，同时拟采用询价 方式向包括京城控股在内的不超过10名特定 本次交易、本次重组、本次
指投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募 资产重组 集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产 交易价格的100%，京城股份使用部分募集配套 资金对京城香港增资，用于京城香港购买京欧 有限持有的京城国际25%股权。
京城股份与京城控股签订的《发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》指 产协议》 《股份认购协议》 京城股份与京城控股签订的《附条件生效的非指 公开发行股份认购协议》 《股权转让框架协议》 京城香港与京欧有限签订的《股权转让框架协指 议》 北人集团 指北人集团公司 北人股份 指北人印刷机械股份有限公司，上市公司前身 华德液压 指北京华德液压工业集团有限责任公司 京煤集团 指北京京煤集团有限责任公司 北京京城机电股份有限公司本次发行股份及一董决议公告日、发行定价 指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交基准日 易的首次董事会决议公告日 审计、评估基准日 指2015年10月31日 最近两年一期、报告期 指2013年度、2014年度、2015年1-10月 北京市国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
2 上交所 指上海证券交易所 独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司 券 律师、康达律师事务所 指北京市康达律师事务所 审计师、审计机构、信永中指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 和 评估师、评估机构、北京中指北京中同华资产评估有限公司 同华 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则26号》 指准则——第26号上市公司重大资产重组申请 文件》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指《北京京城机电股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3 声明
一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方京城控股、京欧有限已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5 三、相关证券服务机构声明 中信建投证券及其机构经办人员；康达律师事务所及其机构经办人员；信永中和及其机构经办人员；北京中同华及其机构经办人员均已出具承诺函，承诺如下： “本机构及经办人员保证京城股份有限公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
”
6 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，供投资者参考。
京城控股调整了本公司在京城控股的战略定位，将本公司定位为京城控股资本运作的上市平台。
本次交易是京城股份实现由单一业务角色向新战略定位迈出的第一步。
京城控股承诺，在本次重组完成后，将对华德液压板块进行业务整合和资产规范，在其符合注入本公司条件之日起24个月内，将华德液压板块注入本公司，从而做强、做大上市公司。
一、本次交易方案的简要介绍 本次重大资产重组方案包括： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据京城股份与京城控股签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易
方案为京城股份通过发行股份的方式购买京城控股持有的京城国际75%股权。
公司以本次发行股份配套募集资金中约12,459.62万元用于对全资子公司京城香港定向增资，以用于京城香港购买京欧公司持有的京城国际25%的股权。
（二）发行股份配套募集资金 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括京城控股在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
其中，京城控股承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额中的3,000
7 万元。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于收购标的公司部分股权、支付本次交易的相关费用及对京城国际增资。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为京城控股，实际控制人仍为北京市国资委。
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产预估和作价情况 本次标的资产的评估以2015年10月31日为基准日，采用收益法和资产基础法对京城国际100%股权价值进行预估，评估机构选择资产基础法预估结果作为京城国际100%股权价值的预估结果。
经资产基础法预估，京城国际100%股权的预估值为48,171.81万元，截至2015年10月31日京城国际净资产账面价值为48,110.69万元，增值率为0.13%。
依据预评估结果，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，拟购买资产的交易价格暂定为49,838.48万元。
最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经北京市国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。
本预案中，本次交易标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上。
8 根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股东，本次重组的交易对方京欧有限是京城控股的控股子公司北京北一机床股份有限公司的全资子公司，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，本公司控股股东为京城控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、发行股份购买资产的简要情况 （一）交易对方本次重组发行股份购买资产的交易对方为京城控股。
（二）标的资产本次重组的标的资产为京城控股持有的京城国际75%股权。
（三）交易方式京城股份向京城控股发行股份购买其持有的京城国际75%股权。
（四）交易金额本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评 估机构评估并经北京市国资委备案的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。
截至2015年10月31日，本次重组发行股份购买的标的资产的预估值约为36,128.86万元，交易金额约为37,378.86万元。
（五）发行股份
1、定价基准日
9 本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格本次非公开发行价格为京城股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。
按上述方法计算发行价格为10.86元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次京城股份将向京城控股发行股份总量为3,441.88万股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发 10 行日期间，京城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次发行锁定期安排京城控股承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的京城股份非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如京城股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
”
5、发行股票拟上市地点上海证券交易所。
6、有效期京城股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果京城股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
六、支付现金购买资产 （一）交易对方本次重组支付现金购买资产的交易对方为京城控股（欧洲）有限公司。
（二）标的资产本次重组的标的资产为京城欧洲持有的京城国际25%股权。
（三）交易方式京城股份通过募集配套资金支付上述标的资产的收购价款。
募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
11 （四）交易金额 本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经北京市国资委备案的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。
截至2015年10月31日，本次重组支付现金购买的标的资产的预估值约为12,042.95万元，交易金额约为12,459.62万元。
七、募集配套资金的简要情况 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式 本次发行的发行方式为京城股份向包括京城控股在内不超过十名特定投资者非公开发行。
（三）认购方式 包括京城控股在内的不超过10名投资者以现金方式认购。
（四）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的股东大会会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日京城股份的交易均价的90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
12 （五）募集配套资金金额和发行数量 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股数根据询价结果确定。
京城控股拟认购的配套融资金额为3,000万元。
若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）股份锁定情况 京城控股自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，其他投资者自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价、对京城国际增资及支付中介费用，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
八、本次交易对于上市公司的影响 （一）上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为42,200万股。
在本次交易中，京城股份向京城控股以发行A股股份方式购买其持有的京城国际75%股权，同时拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次交易将新增发行股份3,441.88万股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称北京京城机电控 本次交易前 持股数量（股）180,620,000 持股比例42.80% 本次交易后 （不考虑募集配套资金所发行股份） 持股数量（股） 持股比例 215,038,842 47.11% 13 股有限责任公司HKSCC NOMINEESLIMITED其他流通股 合计 99,155,199 142,224,801422,000,000 23.50% 33.70%100.00% 99,155,199 142,224,801456,418,842 21.72% 31.16%100.00% 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金所发行股份的情况下，京城控股持有京城股份的比例为47.11%。
本次交易完成后，京城控股仍为京城股份控股股东。
（二）对上市公司财务指标的影响 通过本次交易，公司将注入较大规模并具有差异化竞争优势的融资租赁业务相关资产，形成以气体储运设备的制造、销售为主，融资租赁业务为辅的多元化业务结构。
本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以丰富，抵御风险的能力将有所增强。
公司规模进一步扩大，为未来产业并购、提升整合能力打下坚实的基础。
本次重组拟注入的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。
本次重组完成后，京城股份的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对关联交易的影响 本次交易完成前，京城股份的关联交易主要为向关联方采购公司生产所必须的钢材等原材料，向关联方出租房屋、车辆等，从关联方拆入资金，从关联方承租房屋及接受关联方为本公司提供的银行借款担保等相关事宜。
本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入开展融资租赁业务所需的短期资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等 14 关联交易。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交 易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；2015年11月23日，京城控股董事会审议通过了本次重组相关议案；2015年11月26日，本公司与京城控股签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》及《股份认购协议》；2015年11月26日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》；2015年11月26日，本公司第八届第六次董事会审议通过了本次重组相关 议案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准 本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经北京市国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、香港证监会批准清洗交易豁免；
5、北京市商委对本次重组的批复；
6、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大 15 投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺 序号承诺名称承诺方上市公司 提供材料京城控股真实、准1确、完整的 承诺函 京欧有限 承诺的主要内容 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函对本公司具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
16 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 京城国际
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
本公司在本次交易中以资产认购取得的京城股份非公 开发行的股份，自发行结束之日起
36个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让；本次交易完成后6个月内如京城股份股票连续20 锁定期承 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月
2 京城控股 诺函 期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中以资产认购 取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长
6 个月。
若本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让京城股份 的股份所得收益归京城股份所有。
本公司承诺现金认购上市公司本次非公开发行的股份， 且现金认购金额不低于3,000万元人民币，本公司用于认购 上述股份的资金来源合法，为本公司自筹资金，不存在向第 三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品且不存在通过信托或委托持股等方式进行对上市公司 认购承诺 股份代持的情形。
在本次交易获得京城股份董事会及股东大
3 京城控股 函 会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核 准，本股份认购承诺不可撤销。
本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反 上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给京城股份造成的
一 切损失。
本公司将尽量控制并减少与上市公司之间的关联交易； 就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的 企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交 减少和规 易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 4
范关联交京城控股易决策程序，依法履行信息披露义务。
本公司保证本公司及 易承诺函 本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企 业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控 制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易， 而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿 责任。
17 作为上市公司的控股股东，京城控股承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业（以下简称“本 公司关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、 本公司关联方以及本公司关联企业之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完 整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司 关联方以及本公司关联企业占用的情形； 关于保证
3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方 上市公司
5 京城控股
以及本公司关联企业。
独立性的
三、保证上市公司财务独立 承诺函
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公 司关联方以及本公司关联企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本 公司关联方以及本公司关联企业不干预上市公司的资金使 用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和京城股份章程独立行使职 权。
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五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方以及本公司关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和京城股份章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社关于无重会公共利益的重大违法行为。
6大违法行京城控股
3、本公司进一步确认，本公司没有从事内幕交易、操为的承诺 纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
19 针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或 实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商 业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业 竞争的情况： 本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不 从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业
避免同业 务经营构成直接或间接的竞争。
此外，本公司或本公司控制7竞争的承京城控股 的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对诺函 上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使 本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本 公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司 的控股股东（或实际控制人）期间持续有效。
作为京城国际的控股股东，本公司特作出如下承诺：
1、本公司已履行了京城国际《公司章程》规定的全额 出资义务；
2、本公司对依法持有的京城国际
75%的股权拥有有效 的占有、使用、收益及处分权； 京城控股
3、本公司所持有的京城国际股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的京城国际股权不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖本公司持有京城国际股权之情形； 标的资产
8清晰的承 诺函
5、本公司持有的京城国际75%拟转让股权过户或者转移不存在法律障碍。
作为京城国际的股东，本公司特作出如下承诺：
1、本公司已履行了京城国际《公司章程》规定的全额 出资义务；
2、本公司对依法持有的京城国际25%的股权拥有有效 的占有、使用、收益及处分权； 京欧有限
3、本公司所持有的京城国际股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的京城国际股权不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖本公司持有京城国际股权之情形；
5、本公司持有的京城国际
25%拟转让股权过户或者转 移不存在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，京城国际将成为上市公司的 减少与京 全资子公司。
因此，本公司作为上市公司的控股股东郑重承 城国际关 诺如下：
9 京城控股 联借款的 从即日起，本公司将逐渐减少与京城国际的关联交易， 承诺函 并保证现有关联交易依法履行法定程序，保证本公司与京城 国际的关联交易的公允性。
20 在华德液压逐步完成业务整合和资产规范后，在符合注 入上市公司条件之日起
24个月内，将华德液压整体注入本 注入华德 公司控制的北京京城机电股份有限公司（以下简称“上市公 10液压的承京城控股司”），实现资本与产业充分对接，将京城股份进一步打造 诺函 成为高端装备制造及服务的整合平台。
除非上市公司股东大 会未审议通过、中国证券监督管理委员会或者其他监管机构 未予以核准本资产注入，则本资产注入承诺不可撤销。
十
一、上市公司股票的停复牌安排 2015
年6月29日，因公司控股股东京城控股正在筹划涉及公司的重大事项，该相关重要事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票开始停牌。
2015年7月13日，由于公司控股股东京城控股正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2015年11月26日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。
复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十
二、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
21 重大风险提示
一、与本次交易有关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到京城国际相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易 存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟标的资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而京城股份又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于北京市国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，京城股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案及相关商务主管部门批准等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，京城股份就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）财务数据使用及资产估值的风险 本次交易标的资产的评估基准日为2015年10月31日。
本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日 22 进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。
截至本预案出具日，标的资产以2015年10月31日为基准日的审计及评估工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。
上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书（草案））中予以披露。
（四）汇率风险 本次配套募集资金中用于收购京欧有限持有的融资租赁25%股权，汇率变动可能会对公司收益带来贬值风险。
提请投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，作为交易方案的一部分，公司拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过10名财务投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日，为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
京城股份本次向非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如本次交易方案公告后公司股价出现较大幅度波动，实际募集配套资金融资金额可能受股票市场波动及投资者预期的影响而低于预期；同时，亦有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致本次募集配套资金不足或失败。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、金融机构及发行债券等债务融资或其他形式自筹资金补足缺口。
如果其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
23
二、标的资产的经营风险 （一）融资租赁行业的产业政策风险 融资租赁作为连接金融服务与产业的纽带，为经济转型升级提供强大的资本支持，配合推进政府职能转变并改善民生；同时，融资租赁在服务实体经济、促进产业振兴、推动贸易平衡、便利中小企业融资等方面可以发挥传统金融业务所不具备的作用。
目前，我国仍处于重要战略机遇期，从当前我国经济发展的阶段性特征出发，应适应经济从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。
在当前宏观环境下，国家对于租赁业的扶植政策发生重大变化的风险较小，但一旦发生产业政策重大变化，可能对京城国际未来的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险 随着企业的发展对融资租赁的需求量加大，融资租赁业的发展较为迅速，目前正处于快速上升期，越来越多的新公司陆续涌现，国内融资租赁市场的竞争将进一步加剧，市场竞争风险增加。
（三）宏观经济波动风险 宏观经济波动风险指国内外宏观经济环境的变动所造成的租赁项目所在的行业景气或不景气的波动风险。
京城国际在工程设备、电力设备和印刷设备等多个基础领域开展业务，所涉及的租赁行业众多。
由于受整体宏观经济的影响以及各行业不同的产品周期，一旦下游行业出现投资减少、产业结构调整等波动，则京城国际可能存在经营业务下滑的风险。
（四）客户信用风险 信用风险是融资租赁行业面临的主要风险之
一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。
公司内部对项目执行严格的审批流程，制定保证金和第三方担保制度，对资信不良的承租人尽量缩减控制其业务量。
但因为各种原因，承租人逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能，因此该风险也不可避免。
24 （五）利率风险 公司目前的主要营运资金来源于京城控股的短期借款及银行贷款。
京城控股的借款利率参照同期贷款利率执行。
银行贷款利率的变动对公司的营业成本有重大影响，如果银行贷款利率变动较大，公司可能会面临融资成本变动导致收益波动的风险。
（六）关联交易风险 京城国际的资金来源主要为向京城控股的短期借款及银行贷款，其中，2013年度、2014年度向京城控股的短期借款发生额分别为285,000万元和322,000万元，占当年短期借款发生额的86.86%和87.26%；截至2015年10月31日，京城国际向京城控股的短期借款余额合计195,000万元，占借款余额228,038万元的85.51%。
京城国际与京城控股的短期借款实际利率参考人民银行同期贷款基准利率。
若京城控股不再向京城国际提供借款，则京城国际只能通过自身向银行或其他金融机构借款解决经营中所需资金。
京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业
一 年期流动贷款利率水平，具体情况如下： 项目京城国际向京城控股借款利率同期银行业一年期流动贷款利率 2015年1-10月4.35%-5.6%4.35%-5.6% 2014年度5.6%-6.0%5.6%-6.0% 2013年度6.0%6.0% 京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性。
本次收购完成后，京城国际若向控股股东借款，借款利率将参照银行业同期贷款利率。
就京城控股不再提供资金资助的风险，公司已在预案“重大风险提示”之“
二、标的资产的经营风险”之“（六）关联交易风险”对该等关联借款进行风险提示。
为防范上述风险，京城国际积极拓宽资金来源，开展多渠道资金来源，主要措施如下：
1、与银行进行商务谈判，向银行申请综合授信，截至预案签署日，京城国际在银行的综合授信额度已达到8亿元； 25
2、通过此次重大资产重组，京城国际注入上市公司后，融资渠道将进一步拓宽，京城国际可以利用上市公司平台，开展股权、债权、股权及债权相结合的多类型融资方式，解决经营中所需资金。
京城国际目前融资渠道相对单
一，开展业务所需资金主要来源于控股股东的关联借款。
京城国际注入上市公司主体后，融资租赁业务将有更为多样的融资渠道和融资手段，同时公司仍将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司业务、资产的独立性和完整性。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，并采取的风险防范措施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后，将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，京城国际将通过遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
经核查，律师认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，同时采取风险防范措施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，同时京城国际将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求，履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
（七）流动性风险 流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。
虽然，京城国际在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但受客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，京城国际在经营过程中依然面临流动性风险，提醒投资者注意。
截止2015年10月31日，公司流动负债余额为27.85亿元，占总负债总额 26 的比例为97.38%。
京城国际的经营模式主要为使用自有资金或借款以售后租回、直接租赁等形式开展融资租赁业务。
标的资产主要通过向京城控股借款及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，因此，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式。
目前，我国融资租赁企业的资金大部分来源于银行短期贷款及关联借款，外部资金来源渠道相对单
一，整个融资租赁行业存在以短期融资满足融资租赁业务长期资金需求的现象，因此短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的。
京城国际目前主要采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险。
本次交易完成后，京城国际拟通过资本市场融资的方式扩大自有资本以提高资本充足率、优化借款结构、丰富融资渠道等措施防范资金错配风险，进一步提高偿债能力，并保持短贷长投的低成本优势。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际主要通过向控股公司及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式，存在一定程度的资金错配风险和偿债风险，报告期及以前期间，标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项；同时，京城国际积极采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险，在获取短贷长投利差收益的同时，将资金错配风险和偿债风险保持在可控水平。
经核查，会计师认为，京城国际短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的，但报告期间，标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项，同时标的资产也针对该等风险制定了必要的防范措施。
（八）租赁物处置风险 京城国际在日常经营中存在由于承租方违约而导致对租赁物进行处置的情况，在租赁物处置过程中，受市场行情、设备流通性、设备的运营状况等因素影 27 响，可能存在延迟或者无法进行租赁物处置的风险，尽管京城国际在项目审核中已充分考虑租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素，并积极建立相应的租赁物处置渠道及团队，但仍存在因无法及时处置租赁物而导致损失的风险。
（九）诉讼风险 截至本预案签署之日，京城国际尚未了结的诉讼、仲裁案件共计9宗，标的总金额约为10,233.10万元，其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉诉金额为8,943.47万元。
虽然上述诉讼均系日常经营活动中产生的诉讼，均为京城国际因承租人未能按照融资租赁合同约定及时支付租金而作为原告主动提起，但是上述诉讼的判决结果仍存在一定不确定性，京城国际存在诉讼失败造成损失的风险。
（十）盈利能力持续下滑的风险2013年、2014年、2015年1月-10月，京城国际的营业收入分别为30,206.56 万元、26,072.86万元和12,352.83万元，净利润分别为3,767.13万元、2,574.50万元和372.40万元，营业收入和净利润呈逐渐下滑趋势，主要原因是2014年起，为逐步降低杠杆，京城国际决定暂缓签订新的融资租赁合同，原有融资租赁合同随着租赁年限增加而确认的利息收入递减，导致京城国际的营业收入和净利润出现较大幅度下降。
若京城国际未能继续签订新的融资租赁合同，则京城国际营业收入和净利润仍将存在继续下降的风险，敬请投资者注意。
三、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。
京城股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
京城股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
28 本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
29 第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关 于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
十八届三中全会以来，京城控股不断推动企业深化改革，加快企重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快产业结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等国家相关政策。
本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求，同时京城股份依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。
积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
近年来，京城控股积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。
本次拟将下属融资租赁业务的相关资产注入上市公司，进一步推动京城控股的其他优质行业的资产上市。
30 （二）本次交易的目的
1、增强上市公司在京城控股层面战略地位本次交易将进一步增强上市公司在京城控股业务版图中的战略地位。
京城控股对公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源带来有利因素。
未来，京城股份作为京城控股在国内主板上市的资本运作平台，京城控股将大力支持其发展，在此次重组注入融资租赁板块后，也将注入发展前景广阔的液压板块，以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、做强。
2、注入优质资产，持续提升上市公司的经营能力本次重组的标的资产京城国际为控股公司下属持续盈利的优质资产，具有良好的盈利能力。
京城控股通过将京城国际注入上市公司，有利于增厚上市公司每股收益、减少亏损，并逐步实现盈利。
3、丰富公司业务结构，降低融资成本，增强公司综合实力通过本次重大资产重组，将主要服务于装备制造行业的京城国际注入上市公司，进一步丰富了上市公司的产业链。
京城国际为外商租赁公司，拥有跨境资金融通的良好平台，可将境外低成本资金融入境内使用，结合不同区域经济发展特点量身定制专业的租赁产品和租赁方案，有利于推进公司主营业务的业务空间，加强产品创新力度，以实现京城股份和京城国际的协同发展。
京城国际为中外合资的融资租赁公司，根据《中华人民共和国外汇管理条例》及《外债登记管理办法》的相关规定，可以向外汇管理局申请，融入境外资金。
但京城国际成立至今，尚未使用境外融入资金。
京城国际未来在开展上述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产成立至目前，尚未开展跨境资金融通业务。
标的资产将来开展前述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
根据公司的说明并经律师核查，截至目前，标的资产尚未开展跨境资金融通 31 业务。
标的资产将来开展前述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产本公司与京城控股于2015年11月26日签署的《发行股份购买资产协议》， 同日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方本次交易发行股份的交易对方为京城控股。
本次交易支付现金的交易对方为京欧有限。
2、标的资产京城控股持有的京城国际75%的股权及京欧有限持有的京城国际25%的股权。
3、交易方式本次重组中，京城股份发行股份购买京城控股持有的京城国际75%的股权及使用部分配套募集资金购买京欧有限持有的京城国际25%股权。
《发行股份购买资产协议》各方在此同意并确认，标的资产的交易价格依据经北京市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，加上京城国际在评估基准日到账的注册资本1,666.67万元，双方协商确定。
《发行股份购买资产协议》各方同意在北京市国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易价格。
4、交易金额本次重组中，拟注入上市公司标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构评估，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，并 32 经北京市国资委备案的评估值为基础确定。
目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至2015年10月31日，标的资产的预评估值为48,171.81万元。
5、发行股份购买资产情况京城股份向京城控股定向发行股份购买其持有的京城国际75%股权，具体方案为：
（1）定价基准日本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格本次非公开发行价格为京城股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。
按上述方法计算发行价格为10.86元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，京城股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量 33 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次京城股份将向京城控股发行股份总量为3,441.88万股。
（4）本次发行锁定期安排京城控股承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的京城股份非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如京城股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
”
（5）发行股票拟上市地点上海证券交易所。
（6）有效期京城股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果京城股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
6、支付现金购买资产情况京城股份将使用本次重组募集的配套资金支付京城国际25%股权的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
京城股份的全资子公司京城香港使用部分募集资金，自股权交割日起七日内一次性向京欧有限支付全部股权转让款，募集配套资金不足以支付的部分，由京城股份以自筹资金补足。
34
7、过渡期间损益归属京城控股、京欧有限及京城股份同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由京城股份享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由京城控股及京欧有限承担，京城控股及京欧有限按其在本协议签署日对京城国际的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内全额补足。
京城控股、京欧有限及京城股份同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
本次发行完成后，京城股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、发行股份及支付现金购买资产的实施本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》各方已签署协议；
（2）《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》全部生效条件已成就；《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
京城控股及京欧有限应于交割日向京城股份交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
京城控股及京欧有限应于交割日签署根据京城国际的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至京城股份所需的全部文件。
京城控股及京欧有限应于交割日或之后协助京城国际尽快办理将标的股权登记于京城股份名下的工商变更登记手续，京城股份应当给予必要的协助。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目 35 标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
9、债权债务处理和人员安置
（1）债权债务处理本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。
原由京城国际承担的债权债务在交割日后仍然由该公司承担。
（2）人员安置本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。
原由京城国际聘任的员工在交割日后仍然由京城国际继续聘任。
10、违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（二）募集配套资金本公司与京城控股于2015年11月26日签署的《股份认购协议》，募集配套资金具体方案及合同主要内容如下：
1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式本次发行的发行方式为京城股份向包括京城控股在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，京城股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
36
3、发行价格京城股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
定价基准日为京城股份审议本次重组的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日京城股份股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如京城股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由京城股份董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
京城控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则京城控股认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的锁定期向京城控股发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 37 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途公司拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于购买京欧有限持有的京城国际25%股权及对京城国际增资。
7、违约责任任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。
前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
三、本次交易构成关联交易 截至本预案签署日，本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股东，京欧有限为本公司控股股东所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产、支付现金购买资产、募集配套资金。
预计本次注入上市公司的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上。
根据《重组管理办法》，本次 38 交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，本公司控股股东为京城控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据目前上市公司股东所 持股份的情况，本次重组完成后，京城股份公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经北京市国资委备案的评估结果为基础，加上京城国际在评估基准日后到账的注册资本1,666.67万元，双方协商确定。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
39
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。
标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰。
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次交易，公司将注入服务于装备制造行业的京城国际，有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，京城控股已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
40 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力本次重组的标的资产京城国际为京城控股下属持续盈利的优质资产，主要服务于装备制造行业，其业务特点能够与上市公司的主营业务形成较明显协同效应。
本次交易完成后，上市公司进一步丰富了产业链，资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于关联交易本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重大资产重组涉及本公司控股股东京城控股及其京城控股控制的京欧有限发行股份购买资产，上述发行股份购买资产的行为构成关联交易；同时，本次交易涉及上市公司向其实际控制人京城控股非公开发行股份募集配套资金，京城控股以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
本次交易完成后，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等关联交易。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其 41 中小股东的合法权益，京城控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交
易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
（3）关于同业竞争为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东京城控股作出避免同业竞争的承诺： “针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况： 本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间持续有效。
”
（4）关于独立性本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，京城控股已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告上市公司最近一年财务会计报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
42
3、立案侦查或立案调查情况最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易拟购买标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控
制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序本次交易取得北京市国资委原则上同意；2015年11月23日，京城控股董事会审议通过了本次重组相关议案；2015年11月26日，本公司与京城控股签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》及《股份认购协议》；2015年11月26日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》；2015年11月26日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次重组 相关议案。
43 （二）本次重组实施前尚需取得的有关批准本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经北京市国资 委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、香港证监会批准清洗交易豁免；
5、北京市商委对本次重组的批复；
6、本次重组事宜获得中国证监会核准。
（三）本次交易存在审批风险本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关国有资产主管部门的备 案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。
提请广大投资者注意投资风险。
44 第二节上市公司基本情况
一、基本信息 中文名称： 北京京城机电股份有限公司 股票简称： 京城股份 股票代码： 600860 股票上市交易所：
上海证券交易所 成立日期： 1993年7月13日 上市日期： 1994年5月6日 法定代表人： 李俊杰（代） 董事会秘书： 姜驰 注册资本： 42,200万元 住所： 北京市朝阳区东三环中路59号楼901室 公司类型： 股份有限公司（上市） 营业执照注册号： 组织机构代码证号：10171745-
7 税务登记证号：京证税字 邮政编码： 100022 联系电话： 010-67365383 互联网网址： 许可经营项目：普通货运；专业承包； 一般经营项目：开发、设计、销售、安装、调试、修理低 经营范围： 温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核
级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询； 技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代 理进出口。
A股上市信息： 上市地：上交所证券代码：600860证券简称：京城股份 45 H股上市信息 上市地：联交所证券代码：0187证券简称：京城机电股份
二、历史沿革 （一）公司设立及上市情况 1993年7月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立北人印刷机械股份有限公司的批复》（体改生［1993］117号），北人集团独家发起设立北人股份。
根据柏德豪－信德会计师事务所出具的《关于北人印刷机械股份有限公司的验资报告书》（柏信验资报字［1993］第1号），北人股份设立时注册资本25,000万元。
1993年7月至1994年4月，根据国务院证券委员会《关于北人印刷机械股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］36号）、国家经济体制改革委员会《关于北人印刷机械股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］118号）和中国证监会《关于北人印刷机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1994］15号），公司在香港发行H股10,000万股，在境内发行A股5,000万股。
根据北京会计师事务所出具的《北人印刷机械股份有限公司股本金验证报告》（［94］京会师字第1483号）。
新股发行完成后，北人股份总股本为40,000万股，其中：北人集团持有A股 25,000万股，在中国境内公开发行A股5,000万股（包括公司职工股1,500万股）， 在香港公开发行H股10,000万股。
具体股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 北人集团 25,000.00 62.50% HKSCCNOMINEESLIMITED 10,000.00 25.00% 社会公众股 5,000.00 12.50% 合计 40,000.00 100.00% （二）公司上市后股本变更情况 1、2003
年增发新股 2003年1月，根据中国证监会《关于核准北人印刷机械股份有限公司增发 46 股票的通知》（证监发行字［2002］133号）、北人股份2000年度股东周年大会 决议以及2001年度股东周年大会决议，北人股份公开发行A股2,200万股。
根 据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《北人印刷机械股份有限公司验资报告》 （德师［京］验报字［03］第001号），该次发行完成后，北人股份总股本为42,200 万股，其中A股32,200万股，H股10,000万股。
具体股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 北人集团HKSCCNOMINEESLIMITED社会公众股 合计 25,000.0010,000.007,200.0042,200.00 59.24%23.70%17.06%100.00% 2、2006年股权分置改革 2006年3月，根据北人股份股权分置改革A股市场相关股东会议决议、北 京市国资委《关于北人印刷机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京 国资权字［2006］25号），北人股份唯一非流通股股东北人集团以每10股配3.8 股的方式，将原国有法人股2,736万股支付给本公司流通A股股东。
股权分置改 革完成后，北人股份总股本仍为42,200万股，其中北人集团持有22,264万股
A 股，持股比例为52.76%。
具体股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 北人集团HKSCCNOMINEESLIMITED社会公众股 合计 22,264.0010,000.009,936.0042,200.00 52.76%23.70%23.55%100.00% 3、2013年重大资产重组 2013年9月26日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北人印刷机械股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1240号），核准京城股份重大资产置换暨关联交易事项。
京城股份以全部资产和负债与京城控股所持有的北京天海工业有限公司88.50%股权，京城控股（香港）有限公司100%股权和北京京城压缩机有限公司100%股权进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。
47 股份类别北京京城机电控股有限责任公司HKSCCNOMINEESLIMITED社会公众股 合计 股数（万股）20,162.009,895.3212,142.6842,200.00 占股本比例47.78%23.45%28.77% 100.00% 由于重大资产重组后相关业务进行了变更，2013年12月23日经北京市工商行政管理局核准，本公司全称由原来“北人印刷机械股份有限公司”变更为“北京京城机电股份有限公司”。
京城股份A股证券简称于2014年2月10日由“北人股份”变更为“京城股份”，A股证券代码“600860”不变。
本公司H股证券简称于2014年2月4日由“北人印刷机械股份”变更为“京城机电股份”，英文简称由“BEIRENPRINTING”变更为“JINGCHENGMAC”，H股证券代码“0187”不变。
截至本预案签署日，公司的前十大股东持股情况如下表所示： 序号12 3 456789 10 股份类别北京京城机电控股有限责任公司HKSCCNOMINEESLIMITED鹏华外延成长灵活配置混合型证券投资基金普天收益证券投资基金南方积极配置证券投资基金日信证券有限责任公司泰信蓝筹精选股票型证券投资基金曾佑泉高雪萍外贸信托·汇金聚富43期证券投资集合资金信托计划 股数（股）180,620,00099,155,199 占股本比例42.80%23.50% 股东性质国有法人 未知 2,691,434 0.64%未知 2,544,6872,336,3001,706,7391,690,0761,619,8911,330,250 0.60%0.55%0.40%0.40%0.38%0.32% 未知未知未知未知未知未知 1,100,000 0.26%未知
三、最近三年的主营业务发展情况 （一）2013年重组前，公司的主营业务发展情况 2013年重组前，京城股份的主营业务为印刷机械业务。
48 （二）2013年重组后，公司的主营业务发展情况受到全球经济衰退、多媒体和网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机 械行业整体不景气等因素的影响，生产经营困难。
本公司于2012年11月与京城控股及北人集团公司签署《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》，协议约定本公司以公司全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。
2013年重组完成后，公司的主营业务变更为气体储运装备业务。
四、主要财务数据及财务指标 京城股份最近三年及一期的主要财务数据如下（合并报表，2015年1-9月财务数据未经审计）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目资产总额负债总额 所有者权益归属于上市公司普通股 股东的股东权益收入利润项目 营业总收入营业利润利润总额毛利率 归属于母公司所有者的净利润 现金流量项目经营活动产生的现金流 量净额投资活动产生的现金流 量净额筹资活动产生的现金流 量净额现金及现金等价物净增 2015.9.30233,247.89100,535.48132,712.4183,802.35 2015年1-9月84,020.49-13,461.34-11,690.385.90%-8,246.43 2015年1-9月8,831.96 -3,267.91 -12,368.40-6,205.48 2014.12.31250,788.33106,312.40144,475.9391,953.06 2014年度180,633.31-6,391.311,804.6210.23%2,141.62 2014年度-10,789.74 8,765.38 -16,081.31-18,043.42 2013.12.31282,936.09166,572.26116,363.8380,357.33 2013年度282,819.43-10,825.67-10,500.4415.06%-10,823.90 2013年度-22,660.25 -50,646.26 55,194.34-18,463.64 2012.12.31147,503.8787,249.2160,254.6658,798.83 2012年度74,825.44-17,487.89-16,943.5017.57%-16,835.80 2012年度-4,714.02 -793.47 7,140.231,631.25 49 加额 主要财务指标 基本每股收益（元/股）资产负债率（%） 全面摊薄净资产收益率（%） 2015.9.302015年1-9月 -0.2043.10 -9.84 2014.12.312014年度 0.0542.39 2.33 2013.12.312013年度 -0.2658.87 -13.47 2012.12.312012年度 -0.4059.15 -28.63
五、控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日，京城控股直接持有本公司股份18,062.00万股，占总股本的42.80%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为北京市国资委。
本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 北京市国资委100% 北京国有资本经营管理中心100% 北京京城机电控股有限责任公司42.8% 北京京城机电股份有限公司 京城控股具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况”。
六、最近三年重大资产重组情况 为最大程度地维护中小股东的利益，改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，本公司于2012年11月与京城控股及北人集团公司签署《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》，协议约定京城股份以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足，京城控股指定由其全资下属企业 50 北人集团公司承接置出资产。
此次重组置出资产为本公司全部资产和负债，交易价格为118,486.96万元； 标的资产为京城控股持有的北京天海工业有限公司88.50%股权、京城控股（香港）有限公司100%股权以及北京京城压缩机有限公司100%股权，交易价格共计117,934.67万元。
置出资产和标的资产的交易价格差额部分为552.29万元，由京城控股以现金方式补足。
2013年9月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北人印刷机械股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1240号），核准本公司本次重大资产置换暨关联交易事项。
截至2014年4月11日，2013年度重组已实施完成。
七、京城股份、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内，京城股份、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、京城股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，京城股份、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
51 第三节交易对方
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为京城控股，京城控股的基本情况如下:
（一）京城控股基本情况 公司名称：公司类型：成立日期注册资本：实收资本：住所：法定代表人：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围： （二）历史沿革 北京京城机电控股有限责任公司有限责任公司（国有独资）1997年9月8日190558.7083万元190558.7083万元北京市朝阳区东三环中路59号楼18层任亚光633686217劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
京城控股由北京市机械局整体转制而来。
1997年6月，根据北京市人民政府办公厅《关于市机械工业管理局实施综合配套改革方案有关事项的通知》（京政办函［1995］36号）和北京市人民政府《关于同意北京市机械工业管理局转制为北京机电工业控股（集团）有限责任公司的批复》（京政函［1997］42号），北京市机械局转制为机电控股。
根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京国资工［1997］107号），机电控股设立时的注册资本为182,399.00万元，股权结构如下： 52 股东名称北京市人民政府 合计 出资额182,399.00182,399.00 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2000年12月，根据机电控股《董事会决议》和北京市人民政府《关于同意北京机电工业控股（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函［2000］114号），机电控股更名为京城控股。
同月，根据北京市财政局《关于北京机电工业控股（集团）有限责任公司资金核实的批复》（京财企一［2000］2256号），京城控股的注册资本由182,399.00万元减少至135,901.50万元。
该次减资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称北京市人民政府 合计 出资额135,901.50135,901.50 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2009年1月，根据北京市国资委《关于将首钢总公司等5家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），北京市国资委决定将京城控股100%股权划转注入北京国资中心。
该次股权划转完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称北京国资中心 合计 出资额135,901.50135,901.50 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2010年4月，根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京国资工［1997］107号）等10份通知和批复，京城控股的注册资本由135,901.50万元增加至163,454.55万元。
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浩华验字［2010］第18号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称北京国资中心 合计 出资额163,454.55163,454.55 53 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2012年7月，根据北京市财政局、北京市国资委《关于批复北京京城机电控股有限责任公司债转股企业所得税返还的通知》（财驻京监［2008］281号）等4份通知和批复，京城控股的注册资本由163,454.55万元增加至169,558.71万元。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国浩验字［2012］213B29号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称北京国资中心 合计 出资额169,558.71169,558.71 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2014年8月，根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京城机电控股有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资［2014］180号）批复，京城控股的注册资本增加至190,558.71万元。
股东名称北京国资中心 合计 （三）主营业务发展状况 出资额190,558.71190,558.71 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 京城控股属于装备制造行业企业，旗下主要业务板块包括数控机床板块、气体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、发电及输配电装备板块、液压基础件产业板块、物流产业板块及其他等。
（四）主要财务数据 京城控股最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下： 资产负债项目资产总额负债总额所有者权益归属于母公司所有者权益收入利润项目 2014.12.313,641,376.852,579,849.381,061,527.47720,648.35 2014年度 2013.12.313,613,230.222,551,585.401,061,644.81734,337.41 2013年度 单位：万元2012.12.31 3,645,396.092,570,059.631,075,336.47 748,108.352012年度 54 营业总收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润现金流量项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 主要财务指标 资产负债率全面摊薄净资产收益率 1,824,615.66-45,548.79-23,315.71-25,626.63 2014年度2,089,552.41-108,470.75118,801.2853,748.06 2014.12.312014年度 70.85%-2.94% 2,089,519.51-14,416.421,851.71-2,971.23 2013年度91,704.01 -166,267.82-64,054.53 -139,808.602013.12.312013年度 70.62%-1.00% 2,032,652.1143,024.8860,034.5537,181.66 2012年度10,747.67 -416,560.92486,852.57 83,040.402012.12.312012年度 70.50%4.08% （五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署日，京城控股的控股股东为北京国资中心，实际控制人为北京市国资委。
京城控股与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 北京市国资委100% 北京国有资本经营管理中心100% 北京京城机电控股有限责任公司 截至本预案签署日，京城控股为上市公司的控股股东，上市公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名。
京城控股向京城股份推荐3名董事。
（六）京城控股下属公司 截至本预案签署日，京城控股下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本 55 情况如下： 序号12345678910111213141516171819202122232425 企业名称北京北一机床股份有限公司北京第一机床厂北人集团公司北京京城机电股份有限公司北京重型电机厂北京巴布科克·威尔科克斯有限公司北京锅炉厂北京京城新能源有限公司北京京城金太阳能源科技有限公司北京北开电气股份有限公司北京京城重工机械有限责任公司北京京城长野工程机械有限公司北京京城环保股份有限公司北京市电线电缆总厂北京京城工业物流有限公司北京华德液压工业集团有限责任公司北京京城华德液压工业有限责任公司北京毕捷电机股份有限公司北京西海工贸公司北京京城置地有限公司北京京城电气工程有限公司北京京城机电资产管理有限责任公司北京起重机器厂北京市机电研究院北京京城国际融资租赁有限公司 注册资本12,248532,225.617,126.742,200 51,609.602,000万美元 2,174.2381,48210,00026,99873,96020,000 20,133.3145,000 19,518.7239,803.09 20,00011,00010,0005,00010,00020,0001,082.44,966.339,666.67 持股比例77.20%100%74.80%42.80%100%50%100%78.59%100%98.65%100%100%51%100%74.80%23%100%78.63%100%100%100%100%100%100%75% 单位：万元主营业务板块数控机床板块印刷机械板块气体储运板块 发电及输配电装备 工程机械板块环保产业板块物流产业板块液压基础件产 业板块 其他 （七）京城控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近五年内，京城控股及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）京城控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内，京城控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
56
二、募集配套资金交易对方 本次重大资产重组的募集配套资金的交易对方为京城欧洲，京城欧洲的基本情况如下:（一）京欧有限基本情况 公司名称公司类型成立日期注册资本实收资本住所法定代表人营业执照注册号税务登记证号经营范围 京城控股（欧洲）有限公司（JingchengHoldingEuropeGmbH）有限责任公司2005年8月29日25,000欧元25,000欧元Hahnweg116,96450科堡市，德国HubertBecker，UweHerold，吴群威，仇斐HRB4072DE248558677收购，持有或者出售在其他公司的股份 （二）历史沿革 2005年8月29日，BlitzstartHoldingAG与BlitzBeteiligungsGmbH签署协 议,注册成立BlitzF05-412GmbH，成立时BlitzF05-412GmbH股权结构如下： 序号 股东名称
1 BlitzstartHoldingAG
2 BlitzBeteiligungsGmbH 出资额24,725欧元 250欧元 出资比例98.9%1.1% 2005年10月20日，北京第一机床厂分别与BlitzstartHoldingAG和Blitz BeteiligungsGmbH签订协议，购买其持有的BlitzF05-412GmbH股权。
股权收 购完成后,BlitzF05-412GmbH股权结构如下： 序号
1 股东名称北京第一机床厂 出资额25,000欧元 出资比例100% 2005年10月20日经股东大会决议，BlitzF05-412GmbH名称变更为京欧有限，注册地址由德国法兰克福变更为德国科堡市。
2010年12月14日，北京第一机床厂与北京北一数控机床有限责任公司签 57 订京欧有限股权无偿划转协议，京欧有限股东由北京第一机床厂变更为北京北
一 数控机床有限责任公司。
变更后，京欧有限股权结构如下： 序号 股东名称
1 北京北一数控机床有限责任公司 出资额
25000欧元 出资比例100% 因北京北一数控机床有限责任公司更名为北京北一机床股份有限公司，2015 年3月30日，京欧有限公证变更股东名称。
变更后，京欧有限股权结构如下： 序号
1 股东名称北京北一机床股份有限公司 出资额25,000欧元 出资比例100% （三）主营业务发展状况 京城控股（欧洲）有限公司是北一机床股份有限公司的全资子公司，是北一机床在欧洲的投资和管理平台。
（四）主要财务数据 最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下： 资产负债项目资产总额负债总额所有者权益 收入利润项目营业总收入营业利润利润总额 归属于母公司所有者的净利润现金流量项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 主要财务指标 资产负债率（%） 2014.12.31178,769.7128,360.750,409.0 2014年度103,946.0-4,547.2-5,960.7-6,434.6 2014年度-5,247.2-340.8-87.0-6,517.5 2014.12.312014年度 71.81 2013.12.31210,737.0148,413.462,323.6 2013年度143,789.16,328.15,162.72,380.7 2013年度-6,433.8587.5-6,375.8-12,278.3 2013.12.312013年度 70.43 单位：万元 2012.12.31267,903.4208,715.559,188.0 2012年度152,223.214,712.714,264.19,055.8 2012年度-7,604.0-16,969.011,926.4-12,267.1 2012.12.312012年度 77.91 58 全面摊薄净资产收益率（%） -12.76 3.82 15.3 （五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本预案签署日，京欧有限的控股股东为北京北一机床股份有限公司，北
京北一机床股份有限公司控股股东为京城控股，与京城股份为关联方，京欧有限的实际控制人为北京市国资委。
京城欧洲与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 北京市国资委100% 北京国有资本经营管理中心100% 北京京城机电控股有限责任公司85.2% 北京北一机床股份有限公司100% 京城控股欧洲有限公司 （六）京欧有限下属公司 截至本预案签署日，京欧有限旗下有三家全资子公司：德国瓦德里希科堡机床厂有限责任公司、意大利
C.B.法拉利机床公司及意大利萨福普机床公司。
1、德国瓦德里希科堡机床厂有限责任公司
（1）基本信息 公司名称 公司类型成立日期注册资本实收资本住所法定代表人 瓦德里希科堡机床厂有限责任公司（WerkzeugmaschinenfabrikWaldrichCoburgGmbH）有限责任公司2008年5月29日2,500,000欧元2,500,000欧元Hahnweg116，96450科堡市，德国HubertBecker，UweHerold，吴群威 59 营业执照注册号税务登记证号 经营范围 HRB4473DE132451145生产机床和其它机器、仪器和配件，以及进行这种类型的自有或者外部产品的贸易。
（2）历史沿革 1920年2月，阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司成立。
2005年10月，北京第一机床厂与Herkules集团签订股权收购协议，购买其持有的阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司100%股权。
2007年11月，京城欧洲与北京第一机床厂签订股权收购协议，受让其持有的瓦德里希科堡机床厂有限责任公司100%股权。
2008年5月，经股东大会决议决策，阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司改制为瓦德里希科堡机床厂有限责任公司。
（3）主要财务数据 资产负债项目资产总额负债总额 所有者权益收入利润项目 营业总收入营业利润利润总额净利润 2014.12.3186,771.558,993.127,778.4 2014年度73,644.52,396.22,040.81,314.2 2013.12.31108,095.576,971.431,124.1 2013年度102,427.39,242.89,177.06,737.7 单位：万元 2012.12.31152,572.2121,850.330,722.0 2012年度130,598.418,727.418,519.113,930.9
（4）主要业务情况的简要介绍与说明 瓦德里希科堡机床厂有限责任公司主要经营大中型机床的生产制造和销售，以及提供机床维修服务。
瓦德里希科堡机床厂有限责任公司是全球最大的高精度重型机床制造商之
一，产品质量可靠、性能卓越广泛应用于造船业、能源发电行业、铁路交通业、 60 机械制造业、航空航天业等。
产品主要包括工作台、龙门移动式、龙门加工中心、柔性加工系统、立式车床、平面导轨磨床、直线导轨磨床、瓦楞辊磨床，以及2014年开始新研发的Taurus量产机床等，其中最具特色的重型龙门铣床被视为行业标准。
2、意大利
C.B.法拉利机床公司
（1）基本信息 公司名称公司类型成立日期注册资本实收资本住所法定代表人营业执照注册号税务登记证号 经营范围 意大利
C.B.法拉利机床公司（
C.B.FERRARIS.R.L）有限责任公司1966年9月1日2587500.00欧元2587500.00欧元MornagoViaStazione，116CAP21020HubertBecker，Albertoari，VittorioBersi，UweHerold，吴群威0021399012000213990120自行设计、生产、销售机床及相关零配件，自行设计、生产、销售机床及相关零配件。
机床、机械设备的生产、维修服务。
购买及转售机械设备、备件，测试、验收机械设备及各个部件。
研究、设计机械设备、电气装置。
第三方定制样机。
机床软件的研发、生产和销售。
电气电子设备的生产、装配。
数据程序的培训、信息产品安装、提供技术服务。
电气协助、员工培训。
机床信息应用的研究。
（2）历史沿革 1966年9月1日，
C.B.FerraiS.p.AMornago公司成立。
2011年11月，京城欧洲与RenatoBianchi和AugustoCaravati签署股权收购协议，收购其持有的
C.B.法拉利机床股份有限公司（
C.B.FerrariS.p.A）、
C.B.法拉利有限责任公司（
C.B.FerrariS.r.l.）、
C.B.法拉利服务有限责任公司（
C.B.FerrariServiceS.r.l.）、软件有限责任公司（osoftS.r.l）、莫尔纳戈机械有限责任公司（anicaMornagoS.r.l.）、ACB服务有限责任公司（AssistenzaC.B.S.r.l.）等六家公司股权。
2012年12月，经股东大会同意，
C.B.法拉利机床股份有限公司（
C.B.FerrariS.p.A）、
C.B.法拉利有限责任公司（
C.B.FerrariS.r.l.）、
C.B.法拉利服务有限责任公司（
C.B.FerrariServiceS.r.l.）、软件有限责任公司（osoftS.r.l）、莫尔纳 61 戈机械有限责任公司（anicaMornagoS.r.l.）、ACB服务有限责任公司（AssistenzaC.B.S.r.l.）合并为意大利
C.B.法拉利机床公司，合并后的公司改制为有限责任公司。
（3）主要财务数据 资产负债项目资产总额负债总额 所有者权益收入利润项目 营业总收入营业利润利润总额净利润 2014.12.3130,625.714,282.916,342.8 2014年度19,201.1-1,594.4-409.7-674.1 2013.12.3130,065.710,929.019,136.8 2013年度17,712.6579.2555.9285.7 单位：万元 2012.12.3128,986.510,369.318,617.2 2012年度16,161.7-1,557.4-1,684.5-1,849.8
（4）主要业务情况的简要介绍与说明 意大利
C.B.法拉利机床公司是世界著名的五轴加工叶片铣机床生产商，主营业务为机床的生产制造和提供与机床相关的维修服务业务。
意大利
C.B.法拉利机床公司的主要产品有五轴叶片加工机床、通用五轴机床、激光雕刻机床及叶片抛光机等。
意大利
C.B.法拉利机床公司具有雄厚的自主研发能力，自主研发了电主轴和机床加工软件，目前，重点服务于模具和叶片加工生产领域，在该领域全球市场企业排名前三位，是世界加工业市场占有率较高的单主轴五轴叶片加工设备提供商之
一。
意大利
C.B.法拉利机床公司的五轴机床产品的主要应用领域包括能源及航空工业叶片制造、精密零部件制造、模具制造等，此外其激光机床产品还广泛应用于汽车工业、医学、电子和手表等行业。
3、意大利萨福普机床公司
（1）基本信息 公司名称公司类型 意大利萨福普机床公司（SAFOPS.P.A）股份公司 62 成立日期注册资本实收资本住所法定代表人营业执照注册号税务登记证号 经营范围 1925年8月20日5,132,012.96欧元5,132,012.96欧元PordenoneViaCastelfrancoo65CAP33170HubertBecker，UweHerold，FrancescoSecondino，吴群威，邹春生0006628093400066280934生产工业用机器、维修工业用机器，从事相关或相似业务，以及铸造厂和钢铁厂的工业管理，房地产的管理与买卖。
（2）历史沿革 1925年8月，意大利萨福普机床公司成立。
2012年，京城控股与ABCInvestimenti公司签订股权收购协议，收购其持有的意大利萨福普机床公司100%股权。
2012年12月，京城欧洲与京城控股签署股权收购协议，京城欧洲购买京城控股持有的意大利萨福普机床公司100%股权，上述股权变更完成后，意大利萨福普机床公司成为京城欧洲全资子公司。
（3）主要财务数据 资产负债项目资产总额负债总额 所有者权益收入利润项目 营业总收入营业利润利润总额净利润 2014.12.3129,669.234,442.1-4,772.8 2014年度11,205.9-3,666.7-4,196.5-4,078.7 2013.12.3132,653.939,414.8-6,760.9 2013年度23,501.3-383.8-1,448.5-1,509.5 单位：万元 2012.12.3142,283.761,158.9-18,875.2 2012年度5,394.861.9-44.9-55.7
（4）主要业务情况的简要介绍与说明 意大利萨福普机床公司的主营业务为机床生产制造以及提供与机床相关的服务业务。
63 意大利萨福普机床公司是国际著名的重型卧车生产企业，其主要产品包括重型及中型卧式机床、机球阀车床、钻床、焊管加工机床、数控不落轮车床、万能轮对机床和制动盘车床以及特种专用机床。
意大利萨福普机床公司的产品广泛应用于能源、石油、铁路、造纸、钢铁、重工业、航空航天、造船等国民经济重点领域。
（七）京欧有限及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近五年内，京欧有限及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）京欧有限及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内，京欧有限及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
64 第四节标的资产 本次标的资产为发行股份购买京城控股持有的京城国际75%的股权及配套募集资金购买京欧有限持有的京城国际25%的股权。
一、京城国际基本情况 （一）基本情况 公司名称营业执照注册号组织机构代码证号税务登记证号注册资本法定代表人企业性质成立时间注册地址 经营范围 （二）历史沿革 北京京城国际融资租赁有限公司56035054339,666.67万元王国华有限责任公司（中外合资）2010年9月2日北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 1、2010年9月2日，公司成立 京城国际经北京市商务委员会以京商务资字[2010]705号文件批准设立，由北京市人民政府于2010年11月9日颁发批准号为商外资京字[2010]20107号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，系由北京京城机电控股有限责任公司及京城控股欧洲有限公司共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于2010年9月2日取得北京市工商行政管理局核发的号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
根据股东双方约定，出资期限为2010年10月2日。
京城国际设立的股权结构如下： 序号
1 股东名称北京京城机电控股有限责任公司 出资额15,750 出资比例75.00% 单位：万元股权性质法人股东 65 序号 股东名称
2 京城控股欧洲有限公司 合计 2、2010年12月，变更实收资本 出资额5,250 21,000 出资比例25.00% 100.00% 股权性质外国（地区）企业 2010年12月13日，北京中乐成会计师事务所出具中乐成验字[2010]029号验字报告，确认截至2010年12月2日，京城国际实收资本变更为21,000万元，其中：北京京城机电控股有限责任公司货币出资人民币15,750万元，京城控股欧洲有限公司货币出资欧元6,013,607.94元，等值人民币5,250万元。
3、2015年1月，增资至33,000万元 2014年5月21日，京城国际召开第一届第三次董事会作出决议，增加注册资本至33,000万元，由原股东双方同比例增资人民币12,000万元。
2014年11月6日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2014]851号文件，同意京城国际注册资本由人民币21,000万元人民币增至33,000万元人民币。
2015年1月8日，公司领取北京市工商管理局颁发的营业执照，注册资本增资至33,000万元。
增资后，京城
海外監管公告 北京京城機電股份有限公司(“本公司”)乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。
茲載列本公司在上海證券交易所網站（）刊登之《北京京城機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》，僅供參閱。
特此公告。
北京京城機電股份有限公司董事會 中國•北京二零一五年十二月十一日 於本公告日期，本公司董事會包括執行董事王軍先生、陳長革先生、杜躍熙先生、李俊傑先生，非執行董事夏中華先生、金春玉女士及付宏泉先生，以及獨立非執行董事吳燕女士、劉寧先生、楊曉輝先生及樊勇先生。
证券代码：600860证券代码：0187 证券简称：京城股份证券简称：京城机电股份 上市地点：上海证券交易所上市地：香港联交所 北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 交易对方 配套融资投资者 发行对象北京京城机电控股有限责任公司 JingchengHoldingEuropeGmbH 京城控股（欧洲）有限公司 住所及通信地址北京市朝阳区东三环中路59号 楼18层 Hahnweg116,96450
科堡市，德国 包括京城控股在内的不超过十名特定投资者 独立财务顾问 二零一五年十二月 目录 目录................................................................................................................................
1释义................................................................................................................................
2声明................................................................................................................................
4重大事项提示................................................................................................................
7重大风险提示..............................................................................................................
22第一节本次交易概况..................................................................................................
30第二节上市公司基本情况..........................................................................................
45第三节交易对方..........................................................................................................
52第四节标的资产..........................................................................................................
65第五节标的资产预估作价及定价公允性..................................................................85第六节支付方式..........................................................................................................
93第七节募集配套资金..................................................................................................
96第八节管理层讨论与分析..........................................................................................
99第九节风险因素........................................................................................................
111第十节其他重要事项................................................................................................
118第十一节独立董事及独立财务顾问的核查意见....................................................122第十二节交易对方声明与承诺................................................................................
125第十三节上市公司及全体董事声明........................................................................1261 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支 预案、本预案 指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》 公司、本公司、上市公司、指北京京城机电股份有限公司 京城股份 京城香港 指京城控股（香港）有限公司 京城控股、控股公司 指北京京城机电控股有限责任公司 京欧有限、京城欧洲 JingchengHoldingEuropeGmbH（京城控股（欧洲） 指 有限公司） 京城国际 指北京京城国际融资租赁有限公司 北京京城机电控股有限责任公司持有的京城 标的资产 指国际75%股权及京城控股（欧洲）有限公司持 有的京城国际25%股权 京城股份向京城控股以发行A股股份方式购买 其持有的京城国际75%股权，同时拟采用询价 方式向包括京城控股在内的不超过10名特定 本次交易、本次重组、本次
指投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募 资产重组 集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产 交易价格的100%，京城股份使用部分募集配套 资金对京城香港增资，用于京城香港购买京欧 有限持有的京城国际25%股权。
京城股份与京城控股签订的《发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》指 产协议》 《股份认购协议》 京城股份与京城控股签订的《附条件生效的非指 公开发行股份认购协议》 《股权转让框架协议》 京城香港与京欧有限签订的《股权转让框架协指 议》 北人集团 指北人集团公司 北人股份 指北人印刷机械股份有限公司，上市公司前身 华德液压 指北京华德液压工业集团有限责任公司 京煤集团 指北京京煤集团有限责任公司 北京京城机电股份有限公司本次发行股份及一董决议公告日、发行定价 指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交基准日 易的首次董事会决议公告日 审计、评估基准日 指2015年10月31日 最近两年一期、报告期 指2013年度、2014年度、2015年1-10月 北京市国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
2 上交所 指上海证券交易所 独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司 券 律师、康达律师事务所 指北京市康达律师事务所 审计师、审计机构、信永中指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 和 评估师、评估机构、北京中指北京中同华资产评估有限公司 同华 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则26号》 指准则——第26号上市公司重大资产重组申请 文件》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指《北京京城机电股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3 声明
一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方京城控股、京欧有限已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5 三、相关证券服务机构声明 中信建投证券及其机构经办人员；康达律师事务所及其机构经办人员；信永中和及其机构经办人员；北京中同华及其机构经办人员均已出具承诺函，承诺如下： “本机构及经办人员保证京城股份有限公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
”
6 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，供投资者参考。
京城控股调整了本公司在京城控股的战略定位，将本公司定位为京城控股资本运作的上市平台。
本次交易是京城股份实现由单一业务角色向新战略定位迈出的第一步。
京城控股承诺，在本次重组完成后，将对华德液压板块进行业务整合和资产规范，在其符合注入本公司条件之日起24个月内，将华德液压板块注入本公司，从而做强、做大上市公司。
一、本次交易方案的简要介绍 本次重大资产重组方案包括： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据京城股份与京城控股签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易
方案为京城股份通过发行股份的方式购买京城控股持有的京城国际75%股权。
公司以本次发行股份配套募集资金中约12,459.62万元用于对全资子公司京城香港定向增资，以用于京城香港购买京欧公司持有的京城国际25%的股权。
（二）发行股份配套募集资金 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括京城控股在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
其中，京城控股承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额中的3,000
7 万元。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于收购标的公司部分股权、支付本次交易的相关费用及对京城国际增资。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为京城控股，实际控制人仍为北京市国资委。
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产预估和作价情况 本次标的资产的评估以2015年10月31日为基准日，采用收益法和资产基础法对京城国际100%股权价值进行预估，评估机构选择资产基础法预估结果作为京城国际100%股权价值的预估结果。
经资产基础法预估，京城国际100%股权的预估值为48,171.81万元，截至2015年10月31日京城国际净资产账面价值为48,110.69万元，增值率为0.13%。
依据预评估结果，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，拟购买资产的交易价格暂定为49,838.48万元。
最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经北京市国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。
本预案中，本次交易标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上。
8 根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股东，本次重组的交易对方京欧有限是京城控股的控股子公司北京北一机床股份有限公司的全资子公司，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，本公司控股股东为京城控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、发行股份购买资产的简要情况 （一）交易对方本次重组发行股份购买资产的交易对方为京城控股。
（二）标的资产本次重组的标的资产为京城控股持有的京城国际75%股权。
（三）交易方式京城股份向京城控股发行股份购买其持有的京城国际75%股权。
（四）交易金额本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评 估机构评估并经北京市国资委备案的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。
截至2015年10月31日，本次重组发行股份购买的标的资产的预估值约为36,128.86万元，交易金额约为37,378.86万元。
（五）发行股份
1、定价基准日
9 本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格本次非公开发行价格为京城股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。
按上述方法计算发行价格为10.86元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次京城股份将向京城控股发行股份总量为3,441.88万股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发 10 行日期间，京城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次发行锁定期安排京城控股承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的京城股份非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如京城股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
”
5、发行股票拟上市地点上海证券交易所。
6、有效期京城股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果京城股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
六、支付现金购买资产 （一）交易对方本次重组支付现金购买资产的交易对方为京城控股（欧洲）有限公司。
（二）标的资产本次重组的标的资产为京城欧洲持有的京城国际25%股权。
（三）交易方式京城股份通过募集配套资金支付上述标的资产的收购价款。
募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
11 （四）交易金额 本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经北京市国资委备案的评估值为基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，由京城股份与京城控股协商确定。
截至2015年10月31日，本次重组支付现金购买的标的资产的预估值约为12,042.95万元，交易金额约为12,459.62万元。
七、募集配套资金的简要情况 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式 本次发行的发行方式为京城股份向包括京城控股在内不超过十名特定投资者非公开发行。
（三）认购方式 包括京城控股在内的不超过10名投资者以现金方式认购。
（四）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的股东大会会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日京城股份的交易均价的90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
12 （五）募集配套资金金额和发行数量 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股数根据询价结果确定。
京城控股拟认购的配套融资金额为3,000万元。
若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）股份锁定情况 京城控股自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，其他投资者自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价、对京城国际增资及支付中介费用，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
八、本次交易对于上市公司的影响 （一）上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为42,200万股。
在本次交易中，京城股份向京城控股以发行A股股份方式购买其持有的京城国际75%股权，同时拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次交易将新增发行股份3,441.88万股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称北京京城机电控 本次交易前 持股数量（股）180,620,000 持股比例42.80% 本次交易后 （不考虑募集配套资金所发行股份） 持股数量（股） 持股比例 215,038,842 47.11% 13 股有限责任公司HKSCC NOMINEESLIMITED其他流通股 合计 99,155,199 142,224,801422,000,000 23.50% 33.70%100.00% 99,155,199 142,224,801456,418,842 21.72% 31.16%100.00% 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金所发行股份的情况下，京城控股持有京城股份的比例为47.11%。
本次交易完成后，京城控股仍为京城股份控股股东。
（二）对上市公司财务指标的影响 通过本次交易，公司将注入较大规模并具有差异化竞争优势的融资租赁业务相关资产，形成以气体储运设备的制造、销售为主，融资租赁业务为辅的多元化业务结构。
本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以丰富，抵御风险的能力将有所增强。
公司规模进一步扩大，为未来产业并购、提升整合能力打下坚实的基础。
本次重组拟注入的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。
本次重组完成后，京城股份的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对关联交易的影响 本次交易完成前，京城股份的关联交易主要为向关联方采购公司生产所必须的钢材等原材料，向关联方出租房屋、车辆等，从关联方拆入资金，从关联方承租房屋及接受关联方为本公司提供的银行借款担保等相关事宜。
本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入开展融资租赁业务所需的短期资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等 14 关联交易。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交 易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；2015年11月23日，京城控股董事会审议通过了本次重组相关议案；2015年11月26日，本公司与京城控股签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》及《股份认购协议》；2015年11月26日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》；2015年11月26日，本公司第八届第六次董事会审议通过了本次重组相关 议案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准 本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经北京市国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、香港证监会批准清洗交易豁免；
5、北京市商委对本次重组的批复；
6、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大 15 投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺 序号承诺名称承诺方上市公司 提供材料京城控股真实、准1确、完整的 承诺函 京欧有限 承诺的主要内容 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函对本公司具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
16 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 京城国际
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
本公司在本次交易中以资产认购取得的京城股份非公 开发行的股份，自发行结束之日起
36个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让；本次交易完成后6个月内如京城股份股票连续20 锁定期承 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月
2 京城控股 诺函 期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中以资产认购 取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长
6 个月。
若本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让京城股份 的股份所得收益归京城股份所有。
本公司承诺现金认购上市公司本次非公开发行的股份， 且现金认购金额不低于3,000万元人民币，本公司用于认购 上述股份的资金来源合法，为本公司自筹资金，不存在向第 三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品且不存在通过信托或委托持股等方式进行对上市公司 认购承诺 股份代持的情形。
在本次交易获得京城股份董事会及股东大
3 京城控股 函 会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核 准，本股份认购承诺不可撤销。
本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反 上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给京城股份造成的
一 切损失。
本公司将尽量控制并减少与上市公司之间的关联交易； 就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的 企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交 减少和规 易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 4
范关联交京城控股易决策程序，依法履行信息披露义务。
本公司保证本公司及 易承诺函 本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企 业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控 制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易， 而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿 责任。
17 作为上市公司的控股股东，京城控股承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业（以下简称“本 公司关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、 本公司关联方以及本公司关联企业之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完 整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司 关联方以及本公司关联企业占用的情形； 关于保证
3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方 上市公司
5 京城控股
以及本公司关联企业。
独立性的
三、保证上市公司财务独立 承诺函
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公 司关联方以及本公司关联企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本 公司关联方以及本公司关联企业不干预上市公司的资金使 用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和京城股份章程独立行使职 权。
18
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方以及本公司关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和京城股份章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社关于无重会公共利益的重大违法行为。
6大违法行京城控股
3、本公司进一步确认，本公司没有从事内幕交易、操为的承诺 纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
19 针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或 实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商 业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业 竞争的情况： 本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不 从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业
避免同业 务经营构成直接或间接的竞争。
此外，本公司或本公司控制7竞争的承京城控股 的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对诺函 上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使 本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本 公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司 的控股股东（或实际控制人）期间持续有效。
作为京城国际的控股股东，本公司特作出如下承诺：
1、本公司已履行了京城国际《公司章程》规定的全额 出资义务；
2、本公司对依法持有的京城国际
75%的股权拥有有效 的占有、使用、收益及处分权； 京城控股
3、本公司所持有的京城国际股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的京城国际股权不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖本公司持有京城国际股权之情形； 标的资产
8清晰的承 诺函
5、本公司持有的京城国际75%拟转让股权过户或者转移不存在法律障碍。
作为京城国际的股东，本公司特作出如下承诺：
1、本公司已履行了京城国际《公司章程》规定的全额 出资义务；
2、本公司对依法持有的京城国际25%的股权拥有有效 的占有、使用、收益及处分权； 京欧有限
3、本公司所持有的京城国际股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的京城国际股权不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖本公司持有京城国际股权之情形；
5、本公司持有的京城国际
25%拟转让股权过户或者转 移不存在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，京城国际将成为上市公司的 减少与京 全资子公司。
因此，本公司作为上市公司的控股股东郑重承 城国际关 诺如下：
9 京城控股 联借款的 从即日起，本公司将逐渐减少与京城国际的关联交易， 承诺函 并保证现有关联交易依法履行法定程序，保证本公司与京城 国际的关联交易的公允性。
20 在华德液压逐步完成业务整合和资产规范后，在符合注 入上市公司条件之日起
24个月内，将华德液压整体注入本 注入华德 公司控制的北京京城机电股份有限公司（以下简称“上市公 10液压的承京城控股司”），实现资本与产业充分对接，将京城股份进一步打造 诺函 成为高端装备制造及服务的整合平台。
除非上市公司股东大 会未审议通过、中国证券监督管理委员会或者其他监管机构 未予以核准本资产注入，则本资产注入承诺不可撤销。
十
一、上市公司股票的停复牌安排 2015
年6月29日，因公司控股股东京城控股正在筹划涉及公司的重大事项，该相关重要事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票开始停牌。
2015年7月13日，由于公司控股股东京城控股正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2015年11月26日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。
复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十
二、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
21 重大风险提示
一、与本次交易有关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到京城国际相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易 存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟标的资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而京城股份又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于北京市国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，京城股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案及相关商务主管部门批准等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，京城股份就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）财务数据使用及资产估值的风险 本次交易标的资产的评估基准日为2015年10月31日。
本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日 22 进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。
截至本预案出具日，标的资产以2015年10月31日为基准日的审计及评估工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。
上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书（草案））中予以披露。
（四）汇率风险 本次配套募集资金中用于收购京欧有限持有的融资租赁25%股权，汇率变动可能会对公司收益带来贬值风险。
提请投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，作为交易方案的一部分，公司拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过10名财务投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日，为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
京城股份本次向非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如本次交易方案公告后公司股价出现较大幅度波动，实际募集配套资金融资金额可能受股票市场波动及投资者预期的影响而低于预期；同时，亦有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致本次募集配套资金不足或失败。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、金融机构及发行债券等债务融资或其他形式自筹资金补足缺口。
如果其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
23
二、标的资产的经营风险 （一）融资租赁行业的产业政策风险 融资租赁作为连接金融服务与产业的纽带，为经济转型升级提供强大的资本支持，配合推进政府职能转变并改善民生；同时，融资租赁在服务实体经济、促进产业振兴、推动贸易平衡、便利中小企业融资等方面可以发挥传统金融业务所不具备的作用。
目前，我国仍处于重要战略机遇期，从当前我国经济发展的阶段性特征出发，应适应经济从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。
在当前宏观环境下，国家对于租赁业的扶植政策发生重大变化的风险较小，但一旦发生产业政策重大变化，可能对京城国际未来的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险 随着企业的发展对融资租赁的需求量加大，融资租赁业的发展较为迅速，目前正处于快速上升期，越来越多的新公司陆续涌现，国内融资租赁市场的竞争将进一步加剧，市场竞争风险增加。
（三）宏观经济波动风险 宏观经济波动风险指国内外宏观经济环境的变动所造成的租赁项目所在的行业景气或不景气的波动风险。
京城国际在工程设备、电力设备和印刷设备等多个基础领域开展业务，所涉及的租赁行业众多。
由于受整体宏观经济的影响以及各行业不同的产品周期，一旦下游行业出现投资减少、产业结构调整等波动，则京城国际可能存在经营业务下滑的风险。
（四）客户信用风险 信用风险是融资租赁行业面临的主要风险之
一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。
公司内部对项目执行严格的审批流程，制定保证金和第三方担保制度，对资信不良的承租人尽量缩减控制其业务量。
但因为各种原因，承租人逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能，因此该风险也不可避免。
24 （五）利率风险 公司目前的主要营运资金来源于京城控股的短期借款及银行贷款。
京城控股的借款利率参照同期贷款利率执行。
银行贷款利率的变动对公司的营业成本有重大影响，如果银行贷款利率变动较大，公司可能会面临融资成本变动导致收益波动的风险。
（六）关联交易风险 京城国际的资金来源主要为向京城控股的短期借款及银行贷款，其中，2013年度、2014年度向京城控股的短期借款发生额分别为285,000万元和322,000万元，占当年短期借款发生额的86.86%和87.26%；截至2015年10月31日，京城国际向京城控股的短期借款余额合计195,000万元，占借款余额228,038万元的85.51%。
京城国际与京城控股的短期借款实际利率参考人民银行同期贷款基准利率。
若京城控股不再向京城国际提供借款，则京城国际只能通过自身向银行或其他金融机构借款解决经营中所需资金。
京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业
一 年期流动贷款利率水平，具体情况如下： 项目京城国际向京城控股借款利率同期银行业一年期流动贷款利率 2015年1-10月4.35%-5.6%4.35%-5.6% 2014年度5.6%-6.0%5.6%-6.0% 2013年度6.0%6.0% 京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性。
本次收购完成后，京城国际若向控股股东借款，借款利率将参照银行业同期贷款利率。
就京城控股不再提供资金资助的风险，公司已在预案“重大风险提示”之“
二、标的资产的经营风险”之“（六）关联交易风险”对该等关联借款进行风险提示。
为防范上述风险，京城国际积极拓宽资金来源，开展多渠道资金来源，主要措施如下：
1、与银行进行商务谈判，向银行申请综合授信，截至预案签署日，京城国际在银行的综合授信额度已达到8亿元； 25
2、通过此次重大资产重组，京城国际注入上市公司后，融资渠道将进一步拓宽，京城国际可以利用上市公司平台，开展股权、债权、股权及债权相结合的多类型融资方式，解决经营中所需资金。
京城国际目前融资渠道相对单
一，开展业务所需资金主要来源于控股股东的关联借款。
京城国际注入上市公司主体后，融资租赁业务将有更为多样的融资渠道和融资手段，同时公司仍将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司业务、资产的独立性和完整性。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，并采取的风险防范措施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后，将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，京城国际将通过遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
经核查，律师认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，同时采取风险防范措施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，同时京城国际将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求，履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
（七）流动性风险 流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。
虽然，京城国际在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但受客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，京城国际在经营过程中依然面临流动性风险，提醒投资者注意。
截止2015年10月31日，公司流动负债余额为27.85亿元，占总负债总额 26 的比例为97.38%。
京城国际的经营模式主要为使用自有资金或借款以售后租回、直接租赁等形式开展融资租赁业务。
标的资产主要通过向京城控股借款及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，因此，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式。
目前，我国融资租赁企业的资金大部分来源于银行短期贷款及关联借款，外部资金来源渠道相对单
一，整个融资租赁行业存在以短期融资满足融资租赁业务长期资金需求的现象，因此短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的。
京城国际目前主要采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险。
本次交易完成后，京城国际拟通过资本市场融资的方式扩大自有资本以提高资本充足率、优化借款结构、丰富融资渠道等措施防范资金错配风险，进一步提高偿债能力，并保持短贷长投的低成本优势。
经核查，独立财务顾问认为，京城国际主要通过向控股公司及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式，存在一定程度的资金错配风险和偿债风险，报告期及以前期间，标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项；同时，京城国际积极采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险，在获取短贷长投利差收益的同时，将资金错配风险和偿债风险保持在可控水平。
经核查，会计师认为，京城国际短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的，但报告期间，标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项，同时标的资产也针对该等风险制定了必要的防范措施。
（八）租赁物处置风险 京城国际在日常经营中存在由于承租方违约而导致对租赁物进行处置的情况，在租赁物处置过程中，受市场行情、设备流通性、设备的运营状况等因素影 27 响，可能存在延迟或者无法进行租赁物处置的风险，尽管京城国际在项目审核中已充分考虑租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素，并积极建立相应的租赁物处置渠道及团队，但仍存在因无法及时处置租赁物而导致损失的风险。
（九）诉讼风险 截至本预案签署之日，京城国际尚未了结的诉讼、仲裁案件共计9宗，标的总金额约为10,233.10万元，其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉诉金额为8,943.47万元。
虽然上述诉讼均系日常经营活动中产生的诉讼，均为京城国际因承租人未能按照融资租赁合同约定及时支付租金而作为原告主动提起，但是上述诉讼的判决结果仍存在一定不确定性，京城国际存在诉讼失败造成损失的风险。
（十）盈利能力持续下滑的风险2013年、2014年、2015年1月-10月，京城国际的营业收入分别为30,206.56 万元、26,072.86万元和12,352.83万元，净利润分别为3,767.13万元、2,574.50万元和372.40万元，营业收入和净利润呈逐渐下滑趋势，主要原因是2014年起，为逐步降低杠杆，京城国际决定暂缓签订新的融资租赁合同，原有融资租赁合同随着租赁年限增加而确认的利息收入递减，导致京城国际的营业收入和净利润出现较大幅度下降。
若京城国际未能继续签订新的融资租赁合同，则京城国际营业收入和净利润仍将存在继续下降的风险，敬请投资者注意。
三、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。
京城股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
京城股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
28 本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
29 第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关 于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
十八届三中全会以来，京城控股不断推动企业深化改革，加快企重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快产业结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等国家相关政策。
本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求，同时京城股份依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。
积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
近年来，京城控股积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。
本次拟将下属融资租赁业务的相关资产注入上市公司，进一步推动京城控股的其他优质行业的资产上市。
30 （二）本次交易的目的
1、增强上市公司在京城控股层面战略地位本次交易将进一步增强上市公司在京城控股业务版图中的战略地位。
京城控股对公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源带来有利因素。
未来，京城股份作为京城控股在国内主板上市的资本运作平台，京城控股将大力支持其发展，在此次重组注入融资租赁板块后，也将注入发展前景广阔的液压板块，以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、做强。
2、注入优质资产，持续提升上市公司的经营能力本次重组的标的资产京城国际为控股公司下属持续盈利的优质资产，具有良好的盈利能力。
京城控股通过将京城国际注入上市公司，有利于增厚上市公司每股收益、减少亏损，并逐步实现盈利。
3、丰富公司业务结构，降低融资成本，增强公司综合实力通过本次重大资产重组，将主要服务于装备制造行业的京城国际注入上市公司，进一步丰富了上市公司的产业链。
京城国际为外商租赁公司，拥有跨境资金融通的良好平台，可将境外低成本资金融入境内使用，结合不同区域经济发展特点量身定制专业的租赁产品和租赁方案，有利于推进公司主营业务的业务空间，加强产品创新力度，以实现京城股份和京城国际的协同发展。
京城国际为中外合资的融资租赁公司，根据《中华人民共和国外汇管理条例》及《外债登记管理办法》的相关规定，可以向外汇管理局申请，融入境外资金。
但京城国际成立至今，尚未使用境外融入资金。
京城国际未来在开展上述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产成立至目前，尚未开展跨境资金融通业务。
标的资产将来开展前述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
根据公司的说明并经律师核查，截至目前，标的资产尚未开展跨境资金融通 31 业务。
标的资产将来开展前述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产本公司与京城控股于2015年11月26日签署的《发行股份购买资产协议》， 同日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方本次交易发行股份的交易对方为京城控股。
本次交易支付现金的交易对方为京欧有限。
2、标的资产京城控股持有的京城国际75%的股权及京欧有限持有的京城国际25%的股权。
3、交易方式本次重组中，京城股份发行股份购买京城控股持有的京城国际75%的股权及使用部分配套募集资金购买京欧有限持有的京城国际25%股权。
《发行股份购买资产协议》各方在此同意并确认，标的资产的交易价格依据经北京市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，加上京城国际在评估基准日到账的注册资本1,666.67万元，双方协商确定。
《发行股份购买资产协议》各方同意在北京市国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易价格。
4、交易金额本次重组中，拟注入上市公司标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构评估，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本1,666.67万元，并 32 经北京市国资委备案的评估值为基础确定。
目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至2015年10月31日，标的资产的预评估值为48,171.81万元。
5、发行股份购买资产情况京城股份向京城控股定向发行股份购买其持有的京城国际75%股权，具体方案为：
（1）定价基准日本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格本次非公开发行价格为京城股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。
按上述方法计算发行价格为10.86元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，京城股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量 33 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次京城股份将向京城控股发行股份总量为3,441.88万股。
（4）本次发行锁定期安排京城控股承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的京城股份非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如京城股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
”
（5）发行股票拟上市地点上海证券交易所。
（6）有效期京城股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果京城股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
6、支付现金购买资产情况京城股份将使用本次重组募集的配套资金支付京城国际25%股权的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
京城股份的全资子公司京城香港使用部分募集资金，自股权交割日起七日内一次性向京欧有限支付全部股权转让款，募集配套资金不足以支付的部分，由京城股份以自筹资金补足。
34
7、过渡期间损益归属京城控股、京欧有限及京城股份同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由京城股份享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由京城控股及京欧有限承担，京城控股及京欧有限按其在本协议签署日对京城国际的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内全额补足。
京城控股、京欧有限及京城股份同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
本次发行完成后，京城股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、发行股份及支付现金购买资产的实施本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》各方已签署协议；
（2）《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》全部生效条件已成就；《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
京城控股及京欧有限应于交割日向京城股份交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
京城控股及京欧有限应于交割日签署根据京城国际的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至京城股份所需的全部文件。
京城控股及京欧有限应于交割日或之后协助京城国际尽快办理将标的股权登记于京城股份名下的工商变更登记手续，京城股份应当给予必要的协助。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目 35 标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
9、债权债务处理和人员安置
（1）债权债务处理本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。
原由京城国际承担的债权债务在交割日后仍然由该公司承担。
（2）人员安置本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。
原由京城国际聘任的员工在交割日后仍然由京城国际继续聘任。
10、违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（二）募集配套资金本公司与京城控股于2015年11月26日签署的《股份认购协议》，募集配套资金具体方案及合同主要内容如下：
1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式本次发行的发行方式为京城股份向包括京城控股在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，京城股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
36
3、发行价格京城股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
定价基准日为京城股份审议本次重组的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日京城股份股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如京城股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由京城股份董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
京城控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则京城控股认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的锁定期向京城控股发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 37 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途公司拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于购买京欧有限持有的京城国际25%股权及对京城国际增资。
7、违约责任任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。
前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
三、本次交易构成关联交易 截至本预案签署日，本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股东，京欧有限为本公司控股股东所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产、支付现金购买资产、募集配套资金。
预计本次注入上市公司的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上。
根据《重组管理办法》，本次 38 交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，本公司控股股东为京城控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据目前上市公司股东所 持股份的情况，本次重组完成后，京城股份公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经北京市国资委备案的评估结果为基础，加上京城国际在评估基准日后到账的注册资本1,666.67万元，双方协商确定。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。
标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰。
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次交易，公司将注入服务于装备制造行业的京城国际，有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，京城控股已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
40 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力本次重组的标的资产京城国际为京城控股下属持续盈利的优质资产，主要服务于装备制造行业，其业务特点能够与上市公司的主营业务形成较明显协同效应。
本次交易完成后，上市公司进一步丰富了产业链，资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于关联交易本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重大资产重组涉及本公司控股股东京城控股及其京城控股控制的京欧有限发行股份购买资产，上述发行股份购买资产的行为构成关联交易；同时，本次交易涉及上市公司向其实际控制人京城控股非公开发行股份募集配套资金，京城控股以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
本次交易完成后，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等关联交易。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其 41 中小股东的合法权益，京城控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交
易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
（3）关于同业竞争为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东京城控股作出避免同业竞争的承诺： “针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况： 本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间持续有效。
”
（4）关于独立性本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，京城控股已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告上市公司最近一年财务会计报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
42
3、立案侦查或立案调查情况最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易拟购买标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控
制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序本次交易取得北京市国资委原则上同意；2015年11月23日，京城控股董事会审议通过了本次重组相关议案；2015年11月26日，本公司与京城控股签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》及《股份认购协议》；2015年11月26日，京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》；2015年11月26日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次重组 相关议案。
43 （二）本次重组实施前尚需取得的有关批准本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经北京市国资 委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、香港证监会批准清洗交易豁免；
5、北京市商委对本次重组的批复；
6、本次重组事宜获得中国证监会核准。
（三）本次交易存在审批风险本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关国有资产主管部门的备 案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。
提请广大投资者注意投资风险。
44 第二节上市公司基本情况
一、基本信息 中文名称： 北京京城机电股份有限公司 股票简称： 京城股份 股票代码： 600860 股票上市交易所：
上海证券交易所 成立日期： 1993年7月13日 上市日期： 1994年5月6日 法定代表人： 李俊杰（代） 董事会秘书： 姜驰 注册资本： 42,200万元 住所： 北京市朝阳区东三环中路59号楼901室 公司类型： 股份有限公司（上市） 营业执照注册号： 组织机构代码证号：10171745-
7 税务登记证号：京证税字 邮政编码： 100022 联系电话： 010-67365383 互联网网址： 许可经营项目：普通货运；专业承包； 一般经营项目：开发、设计、销售、安装、调试、修理低 经营范围： 温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核
级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询； 技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代 理进出口。
A股上市信息： 上市地：上交所证券代码：600860证券简称：京城股份 45 H股上市信息 上市地：联交所证券代码：0187证券简称：京城机电股份
二、历史沿革 （一）公司设立及上市情况 1993年7月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立北人印刷机械股份有限公司的批复》（体改生［1993］117号），北人集团独家发起设立北人股份。
根据柏德豪－信德会计师事务所出具的《关于北人印刷机械股份有限公司的验资报告书》（柏信验资报字［1993］第1号），北人股份设立时注册资本25,000万元。
1993年7月至1994年4月，根据国务院证券委员会《关于北人印刷机械股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］36号）、国家经济体制改革委员会《关于北人印刷机械股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］118号）和中国证监会《关于北人印刷机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1994］15号），公司在香港发行H股10,000万股，在境内发行A股5,000万股。
根据北京会计师事务所出具的《北人印刷机械股份有限公司股本金验证报告》（［94］京会师字第1483号）。
新股发行完成后，北人股份总股本为40,000万股，其中：北人集团持有A股 25,000万股，在中国境内公开发行A股5,000万股（包括公司职工股1,500万股）， 在香港公开发行H股10,000万股。
具体股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 北人集团 25,000.00 62.50% HKSCCNOMINEESLIMITED 10,000.00 25.00% 社会公众股 5,000.00 12.50% 合计 40,000.00 100.00% （二）公司上市后股本变更情况 1、2003
年增发新股 2003年1月，根据中国证监会《关于核准北人印刷机械股份有限公司增发 46 股票的通知》（证监发行字［2002］133号）、北人股份2000年度股东周年大会 决议以及2001年度股东周年大会决议，北人股份公开发行A股2,200万股。
根 据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《北人印刷机械股份有限公司验资报告》 （德师［京］验报字［03］第001号），该次发行完成后，北人股份总股本为42,200 万股，其中A股32,200万股，H股10,000万股。
具体股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 北人集团HKSCCNOMINEESLIMITED社会公众股 合计 25,000.0010,000.007,200.0042,200.00 59.24%23.70%17.06%100.00% 2、2006年股权分置改革 2006年3月，根据北人股份股权分置改革A股市场相关股东会议决议、北 京市国资委《关于北人印刷机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京 国资权字［2006］25号），北人股份唯一非流通股股东北人集团以每10股配3.8 股的方式，将原国有法人股2,736万股支付给本公司流通A股股东。
股权分置改 革完成后，北人股份总股本仍为42,200万股，其中北人集团持有22,264万股
A 股，持股比例为52.76%。
具体股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 北人集团HKSCCNOMINEESLIMITED社会公众股 合计 22,264.0010,000.009,936.0042,200.00 52.76%23.70%23.55%100.00% 3、2013年重大资产重组 2013年9月26日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北人印刷机械股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1240号），核准京城股份重大资产置换暨关联交易事项。
京城股份以全部资产和负债与京城控股所持有的北京天海工业有限公司88.50%股权，京城控股（香港）有限公司100%股权和北京京城压缩机有限公司100%股权进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。
47 股份类别北京京城机电控股有限责任公司HKSCCNOMINEESLIMITED社会公众股 合计 股数（万股）20,162.009,895.3212,142.6842,200.00 占股本比例47.78%23.45%28.77% 100.00% 由于重大资产重组后相关业务进行了变更，2013年12月23日经北京市工商行政管理局核准，本公司全称由原来“北人印刷机械股份有限公司”变更为“北京京城机电股份有限公司”。
京城股份A股证券简称于2014年2月10日由“北人股份”变更为“京城股份”，A股证券代码“600860”不变。
本公司H股证券简称于2014年2月4日由“北人印刷机械股份”变更为“京城机电股份”，英文简称由“BEIRENPRINTING”变更为“JINGCHENGMAC”，H股证券代码“0187”不变。
截至本预案签署日，公司的前十大股东持股情况如下表所示： 序号12 3 456789 10 股份类别北京京城机电控股有限责任公司HKSCCNOMINEESLIMITED鹏华外延成长灵活配置混合型证券投资基金普天收益证券投资基金南方积极配置证券投资基金日信证券有限责任公司泰信蓝筹精选股票型证券投资基金曾佑泉高雪萍外贸信托·汇金聚富43期证券投资集合资金信托计划 股数（股）180,620,00099,155,199 占股本比例42.80%23.50% 股东性质国有法人 未知 2,691,434 0.64%未知 2,544,6872,336,3001,706,7391,690,0761,619,8911,330,250 0.60%0.55%0.40%0.40%0.38%0.32% 未知未知未知未知未知未知 1,100,000 0.26%未知
三、最近三年的主营业务发展情况 （一）2013年重组前，公司的主营业务发展情况 2013年重组前，京城股份的主营业务为印刷机械业务。
48 （二）2013年重组后，公司的主营业务发展情况受到全球经济衰退、多媒体和网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机 械行业整体不景气等因素的影响，生产经营困难。
本公司于2012年11月与京城控股及北人集团公司签署《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》，协议约定本公司以公司全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。
2013年重组完成后，公司的主营业务变更为气体储运装备业务。
四、主要财务数据及财务指标 京城股份最近三年及一期的主要财务数据如下（合并报表，2015年1-9月财务数据未经审计）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目资产总额负债总额 所有者权益归属于上市公司普通股 股东的股东权益收入利润项目 营业总收入营业利润利润总额毛利率 归属于母公司所有者的净利润 现金流量项目经营活动产生的现金流 量净额投资活动产生的现金流 量净额筹资活动产生的现金流 量净额现金及现金等价物净增 2015.9.30233,247.89100,535.48132,712.4183,802.35 2015年1-9月84,020.49-13,461.34-11,690.385.90%-8,246.43 2015年1-9月8,831.96 -3,267.91 -12,368.40-6,205.48 2014.12.31250,788.33106,312.40144,475.9391,953.06 2014年度180,633.31-6,391.311,804.6210.23%2,141.62 2014年度-10,789.74 8,765.38 -16,081.31-18,043.42 2013.12.31282,936.09166,572.26116,363.8380,357.33 2013年度282,819.43-10,825.67-10,500.4415.06%-10,823.90 2013年度-22,660.25 -50,646.26 55,194.34-18,463.64 2012.12.31147,503.8787,249.2160,254.6658,798.83 2012年度74,825.44-17,487.89-16,943.5017.57%-16,835.80 2012年度-4,714.02 -793.47 7,140.231,631.25 49 加额 主要财务指标 基本每股收益（元/股）资产负债率（%） 全面摊薄净资产收益率（%） 2015.9.302015年1-9月 -0.2043.10 -9.84 2014.12.312014年度 0.0542.39 2.33 2013.12.312013年度 -0.2658.87 -13.47 2012.12.312012年度 -0.4059.15 -28.63
五、控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日，京城控股直接持有本公司股份18,062.00万股，占总股本的42.80%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为北京市国资委。
本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 北京市国资委100% 北京国有资本经营管理中心100% 北京京城机电控股有限责任公司42.8% 北京京城机电股份有限公司 京城控股具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况”。
六、最近三年重大资产重组情况 为最大程度地维护中小股东的利益，改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，本公司于2012年11月与京城控股及北人集团公司签署《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》，协议约定京城股份以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足，京城控股指定由其全资下属企业 50 北人集团公司承接置出资产。
此次重组置出资产为本公司全部资产和负债，交易价格为118,486.96万元； 标的资产为京城控股持有的北京天海工业有限公司88.50%股权、京城控股（香港）有限公司100%股权以及北京京城压缩机有限公司100%股权，交易价格共计117,934.67万元。
置出资产和标的资产的交易价格差额部分为552.29万元，由京城控股以现金方式补足。
2013年9月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北人印刷机械股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1240号），核准本公司本次重大资产置换暨关联交易事项。
截至2014年4月11日，2013年度重组已实施完成。
七、京城股份、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内，京城股份、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、京城股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，京城股份、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
51 第三节交易对方
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为京城控股，京城控股的基本情况如下:
（一）京城控股基本情况 公司名称：公司类型：成立日期注册资本：实收资本：住所：法定代表人：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围： （二）历史沿革 北京京城机电控股有限责任公司有限责任公司（国有独资）1997年9月8日190558.7083万元190558.7083万元北京市朝阳区东三环中路59号楼18层任亚光633686217劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
京城控股由北京市机械局整体转制而来。
1997年6月，根据北京市人民政府办公厅《关于市机械工业管理局实施综合配套改革方案有关事项的通知》（京政办函［1995］36号）和北京市人民政府《关于同意北京市机械工业管理局转制为北京机电工业控股（集团）有限责任公司的批复》（京政函［1997］42号），北京市机械局转制为机电控股。
根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京国资工［1997］107号），机电控股设立时的注册资本为182,399.00万元，股权结构如下： 52 股东名称北京市人民政府 合计 出资额182,399.00182,399.00 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2000年12月，根据机电控股《董事会决议》和北京市人民政府《关于同意北京机电工业控股（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函［2000］114号），机电控股更名为京城控股。
同月，根据北京市财政局《关于北京机电工业控股（集团）有限责任公司资金核实的批复》（京财企一［2000］2256号），京城控股的注册资本由182,399.00万元减少至135,901.50万元。
该次减资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称北京市人民政府 合计 出资额135,901.50135,901.50 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2009年1月，根据北京市国资委《关于将首钢总公司等5家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），北京市国资委决定将京城控股100%股权划转注入北京国资中心。
该次股权划转完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称北京国资中心 合计 出资额135,901.50135,901.50 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2010年4月，根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京国资工［1997］107号）等10份通知和批复，京城控股的注册资本由135,901.50万元增加至163,454.55万元。
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浩华验字［2010］第18号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称北京国资中心 合计 出资额163,454.55163,454.55 53 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2012年7月，根据北京市财政局、北京市国资委《关于批复北京京城机电控股有限责任公司债转股企业所得税返还的通知》（财驻京监［2008］281号）等4份通知和批复，京城控股的注册资本由163,454.55万元增加至169,558.71万元。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国浩验字［2012］213B29号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称北京国资中心 合计 出资额169,558.71169,558.71 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 2014年8月，根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京城机电控股有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资［2014］180号）批复，京城控股的注册资本增加至190,558.71万元。
股东名称北京国资中心 合计 （三）主营业务发展状况 出资额190,558.71190,558.71 单位：万元 持股比例100.00%100.00% 京城控股属于装备制造行业企业，旗下主要业务板块包括数控机床板块、气体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、发电及输配电装备板块、液压基础件产业板块、物流产业板块及其他等。
（四）主要财务数据 京城控股最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下： 资产负债项目资产总额负债总额所有者权益归属于母公司所有者权益收入利润项目 2014.12.313,641,376.852,579,849.381,061,527.47720,648.35 2014年度 2013.12.313,613,230.222,551,585.401,061,644.81734,337.41 2013年度 单位：万元2012.12.31 3,645,396.092,570,059.631,075,336.47 748,108.352012年度 54 营业总收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润现金流量项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 主要财务指标 资产负债率全面摊薄净资产收益率 1,824,615.66-45,548.79-23,315.71-25,626.63 2014年度2,089,552.41-108,470.75118,801.2853,748.06 2014.12.312014年度 70.85%-2.94% 2,089,519.51-14,416.421,851.71-2,971.23 2013年度91,704.01 -166,267.82-64,054.53 -139,808.602013.12.312013年度 70.62%-1.00% 2,032,652.1143,024.8860,034.5537,181.66 2012年度10,747.67 -416,560.92486,852.57 83,040.402012.12.312012年度 70.50%4.08% （五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署日，京城控股的控股股东为北京国资中心，实际控制人为北京市国资委。
京城控股与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 北京市国资委100% 北京国有资本经营管理中心100% 北京京城机电控股有限责任公司 截至本预案签署日，京城控股为上市公司的控股股东，上市公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名。
京城控股向京城股份推荐3名董事。
（六）京城控股下属公司 截至本预案签署日，京城控股下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本 55 情况如下： 序号12345678910111213141516171819202122232425 企业名称北京北一机床股份有限公司北京第一机床厂北人集团公司北京京城机电股份有限公司北京重型电机厂北京巴布科克·威尔科克斯有限公司北京锅炉厂北京京城新能源有限公司北京京城金太阳能源科技有限公司北京北开电气股份有限公司北京京城重工机械有限责任公司北京京城长野工程机械有限公司北京京城环保股份有限公司北京市电线电缆总厂北京京城工业物流有限公司北京华德液压工业集团有限责任公司北京京城华德液压工业有限责任公司北京毕捷电机股份有限公司北京西海工贸公司北京京城置地有限公司北京京城电气工程有限公司北京京城机电资产管理有限责任公司北京起重机器厂北京市机电研究院北京京城国际融资租赁有限公司 注册资本12,248532,225.617,126.742,200 51,609.602,000万美元 2,174.2381,48210,00026,99873,96020,000 20,133.3145,000 19,518.7239,803.09 20,00011,00010,0005,00010,00020,0001,082.44,966.339,666.67 持股比例77.20%100%74.80%42.80%100%50%100%78.59%100%98.65%100%100%51%100%74.80%23%100%78.63%100%100%100%100%100%100%75% 单位：万元主营业务板块数控机床板块印刷机械板块气体储运板块 发电及输配电装备 工程机械板块环保产业板块物流产业板块液压基础件产 业板块 其他 （七）京城控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近五年内，京城控股及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）京城控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内，京城控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
56
二、募集配套资金交易对方 本次重大资产重组的募集配套资金的交易对方为京城欧洲，京城欧洲的基本情况如下:（一）京欧有限基本情况 公司名称公司类型成立日期注册资本实收资本住所法定代表人营业执照注册号税务登记证号经营范围 京城控股（欧洲）有限公司（JingchengHoldingEuropeGmbH）有限责任公司2005年8月29日25,000欧元25,000欧元Hahnweg116,96450科堡市，德国HubertBecker，UweHerold，吴群威，仇斐HRB4072DE248558677收购，持有或者出售在其他公司的股份 （二）历史沿革 2005年8月29日，BlitzstartHoldingAG与BlitzBeteiligungsGmbH签署协 议,注册成立BlitzF05-412GmbH，成立时BlitzF05-412GmbH股权结构如下： 序号 股东名称
1 BlitzstartHoldingAG
2 BlitzBeteiligungsGmbH 出资额24,725欧元 250欧元 出资比例98.9%1.1% 2005年10月20日，北京第一机床厂分别与BlitzstartHoldingAG和Blitz BeteiligungsGmbH签订协议，购买其持有的BlitzF05-412GmbH股权。
股权收 购完成后,BlitzF05-412GmbH股权结构如下： 序号
1 股东名称北京第一机床厂 出资额25,000欧元 出资比例100% 2005年10月20日经股东大会决议，BlitzF05-412GmbH名称变更为京欧有限，注册地址由德国法兰克福变更为德国科堡市。
2010年12月14日，北京第一机床厂与北京北一数控机床有限责任公司签 57 订京欧有限股权无偿划转协议，京欧有限股东由北京第一机床厂变更为北京北
一 数控机床有限责任公司。
变更后，京欧有限股权结构如下： 序号 股东名称
1 北京北一数控机床有限责任公司 出资额
25000欧元 出资比例100% 因北京北一数控机床有限责任公司更名为北京北一机床股份有限公司，2015 年3月30日，京欧有限公证变更股东名称。
变更后，京欧有限股权结构如下： 序号
1 股东名称北京北一机床股份有限公司 出资额25,000欧元 出资比例100% （三）主营业务发展状况 京城控股（欧洲）有限公司是北一机床股份有限公司的全资子公司，是北一机床在欧洲的投资和管理平台。
（四）主要财务数据 最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下： 资产负债项目资产总额负债总额所有者权益 收入利润项目营业总收入营业利润利润总额 归属于母公司所有者的净利润现金流量项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 主要财务指标 资产负债率（%） 2014.12.31178,769.7128,360.750,409.0 2014年度103,946.0-4,547.2-5,960.7-6,434.6 2014年度-5,247.2-340.8-87.0-6,517.5 2014.12.312014年度 71.81 2013.12.31210,737.0148,413.462,323.6 2013年度143,789.16,328.15,162.72,380.7 2013年度-6,433.8587.5-6,375.8-12,278.3 2013.12.312013年度 70.43 单位：万元 2012.12.31267,903.4208,715.559,188.0 2012年度152,223.214,712.714,264.19,055.8 2012年度-7,604.0-16,969.011,926.4-12,267.1 2012.12.312012年度 77.91 58 全面摊薄净资产收益率（%） -12.76 3.82 15.3 （五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本预案签署日，京欧有限的控股股东为北京北一机床股份有限公司，北
京北一机床股份有限公司控股股东为京城控股，与京城股份为关联方，京欧有限的实际控制人为北京市国资委。
京城欧洲与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 北京市国资委100% 北京国有资本经营管理中心100% 北京京城机电控股有限责任公司85.2% 北京北一机床股份有限公司100% 京城控股欧洲有限公司 （六）京欧有限下属公司 截至本预案签署日，京欧有限旗下有三家全资子公司：德国瓦德里希科堡机床厂有限责任公司、意大利
C.B.法拉利机床公司及意大利萨福普机床公司。
1、德国瓦德里希科堡机床厂有限责任公司
（1）基本信息 公司名称 公司类型成立日期注册资本实收资本住所法定代表人 瓦德里希科堡机床厂有限责任公司（WerkzeugmaschinenfabrikWaldrichCoburgGmbH）有限责任公司2008年5月29日2,500,000欧元2,500,000欧元Hahnweg116，96450科堡市，德国HubertBecker，UweHerold，吴群威 59 营业执照注册号税务登记证号 经营范围 HRB4473DE132451145生产机床和其它机器、仪器和配件，以及进行这种类型的自有或者外部产品的贸易。
（2）历史沿革 1920年2月，阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司成立。
2005年10月，北京第一机床厂与Herkules集团签订股权收购协议，购买其持有的阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司100%股权。
2007年11月，京城欧洲与北京第一机床厂签订股权收购协议，受让其持有的瓦德里希科堡机床厂有限责任公司100%股权。
2008年5月，经股东大会决议决策，阿道夫瓦德里希科堡机床厂有限两合公司改制为瓦德里希科堡机床厂有限责任公司。
（3）主要财务数据 资产负债项目资产总额负债总额 所有者权益收入利润项目 营业总收入营业利润利润总额净利润 2014.12.3186,771.558,993.127,778.4 2014年度73,644.52,396.22,040.81,314.2 2013.12.31108,095.576,971.431,124.1 2013年度102,427.39,242.89,177.06,737.7 单位：万元 2012.12.31152,572.2121,850.330,722.0 2012年度130,598.418,727.418,519.113,930.9
（4）主要业务情况的简要介绍与说明 瓦德里希科堡机床厂有限责任公司主要经营大中型机床的生产制造和销售，以及提供机床维修服务。
瓦德里希科堡机床厂有限责任公司是全球最大的高精度重型机床制造商之
一，产品质量可靠、性能卓越广泛应用于造船业、能源发电行业、铁路交通业、 60 机械制造业、航空航天业等。
产品主要包括工作台、龙门移动式、龙门加工中心、柔性加工系统、立式车床、平面导轨磨床、直线导轨磨床、瓦楞辊磨床，以及2014年开始新研发的Taurus量产机床等，其中最具特色的重型龙门铣床被视为行业标准。
2、意大利
C.B.法拉利机床公司
（1）基本信息 公司名称公司类型成立日期注册资本实收资本住所法定代表人营业执照注册号税务登记证号 经营范围 意大利
C.B.法拉利机床公司（
C.B.FERRARIS.R.L）有限责任公司1966年9月1日2587500.00欧元2587500.00欧元MornagoViaStazione，116CAP21020HubertBecker，Albertoari，VittorioBersi，UweHerold，吴群威0021399012000213990120自行设计、生产、销售机床及相关零配件，自行设计、生产、销售机床及相关零配件。
机床、机械设备的生产、维修服务。
购买及转售机械设备、备件，测试、验收机械设备及各个部件。
研究、设计机械设备、电气装置。
第三方定制样机。
机床软件的研发、生产和销售。
电气电子设备的生产、装配。
数据程序的培训、信息产品安装、提供技术服务。
电气协助、员工培训。
机床信息应用的研究。
（2）历史沿革 1966年9月1日，
C.B.FerraiS.p.AMornago公司成立。
2011年11月，京城欧洲与RenatoBianchi和AugustoCaravati签署股权收购协议，收购其持有的
C.B.法拉利机床股份有限公司（
C.B.FerrariS.p.A）、
C.B.法拉利有限责任公司（
C.B.FerrariS.r.l.）、
C.B.法拉利服务有限责任公司（
C.B.FerrariServiceS.r.l.）、软件有限责任公司（osoftS.r.l）、莫尔纳戈机械有限责任公司（anicaMornagoS.r.l.）、ACB服务有限责任公司（AssistenzaC.B.S.r.l.）等六家公司股权。
2012年12月，经股东大会同意，
C.B.法拉利机床股份有限公司（
C.B.FerrariS.p.A）、
C.B.法拉利有限责任公司（
C.B.FerrariS.r.l.）、
C.B.法拉利服务有限责任公司（
C.B.FerrariServiceS.r.l.）、软件有限责任公司（osoftS.r.l）、莫尔纳 61 戈机械有限责任公司（anicaMornagoS.r.l.）、ACB服务有限责任公司（AssistenzaC.B.S.r.l.）合并为意大利
C.B.法拉利机床公司，合并后的公司改制为有限责任公司。
（3）主要财务数据 资产负债项目资产总额负债总额 所有者权益收入利润项目 营业总收入营业利润利润总额净利润 2014.12.3130,625.714,282.916,342.8 2014年度19,201.1-1,594.4-409.7-674.1 2013.12.3130,065.710,929.019,136.8 2013年度17,712.6579.2555.9285.7 单位：万元 2012.12.3128,986.510,369.318,617.2 2012年度16,161.7-1,557.4-1,684.5-1,849.8
（4）主要业务情况的简要介绍与说明 意大利
C.B.法拉利机床公司是世界著名的五轴加工叶片铣机床生产商，主营业务为机床的生产制造和提供与机床相关的维修服务业务。
意大利
C.B.法拉利机床公司的主要产品有五轴叶片加工机床、通用五轴机床、激光雕刻机床及叶片抛光机等。
意大利
C.B.法拉利机床公司具有雄厚的自主研发能力，自主研发了电主轴和机床加工软件，目前，重点服务于模具和叶片加工生产领域，在该领域全球市场企业排名前三位，是世界加工业市场占有率较高的单主轴五轴叶片加工设备提供商之
一。
意大利
C.B.法拉利机床公司的五轴机床产品的主要应用领域包括能源及航空工业叶片制造、精密零部件制造、模具制造等，此外其激光机床产品还广泛应用于汽车工业、医学、电子和手表等行业。
3、意大利萨福普机床公司
（1）基本信息 公司名称公司类型 意大利萨福普机床公司（SAFOPS.P.A）股份公司 62 成立日期注册资本实收资本住所法定代表人营业执照注册号税务登记证号 经营范围 1925年8月20日5,132,012.96欧元5,132,012.96欧元PordenoneViaCastelfrancoo65CAP33170HubertBecker，UweHerold，FrancescoSecondino，吴群威，邹春生0006628093400066280934生产工业用机器、维修工业用机器，从事相关或相似业务，以及铸造厂和钢铁厂的工业管理，房地产的管理与买卖。
（2）历史沿革 1925年8月，意大利萨福普机床公司成立。
2012年，京城控股与ABCInvestimenti公司签订股权收购协议，收购其持有的意大利萨福普机床公司100%股权。
2012年12月，京城欧洲与京城控股签署股权收购协议，京城欧洲购买京城控股持有的意大利萨福普机床公司100%股权，上述股权变更完成后，意大利萨福普机床公司成为京城欧洲全资子公司。
（3）主要财务数据 资产负债项目资产总额负债总额 所有者权益收入利润项目 营业总收入营业利润利润总额净利润 2014.12.3129,669.234,442.1-4,772.8 2014年度11,205.9-3,666.7-4,196.5-4,078.7 2013.12.3132,653.939,414.8-6,760.9 2013年度23,501.3-383.8-1,448.5-1,509.5 单位：万元 2012.12.3142,283.761,158.9-18,875.2 2012年度5,394.861.9-44.9-55.7
（4）主要业务情况的简要介绍与说明 意大利萨福普机床公司的主营业务为机床生产制造以及提供与机床相关的服务业务。
63 意大利萨福普机床公司是国际著名的重型卧车生产企业，其主要产品包括重型及中型卧式机床、机球阀车床、钻床、焊管加工机床、数控不落轮车床、万能轮对机床和制动盘车床以及特种专用机床。
意大利萨福普机床公司的产品广泛应用于能源、石油、铁路、造纸、钢铁、重工业、航空航天、造船等国民经济重点领域。
（七）京欧有限及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近五年内，京欧有限及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）京欧有限及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内，京欧有限及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
64 第四节标的资产 本次标的资产为发行股份购买京城控股持有的京城国际75%的股权及配套募集资金购买京欧有限持有的京城国际25%的股权。
一、京城国际基本情况 （一）基本情况 公司名称营业执照注册号组织机构代码证号税务登记证号注册资本法定代表人企业性质成立时间注册地址 经营范围 （二）历史沿革 北京京城国际融资租赁有限公司56035054339,666.67万元王国华有限责任公司（中外合资）2010年9月2日北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 1、2010年9月2日，公司成立 京城国际经北京市商务委员会以京商务资字[2010]705号文件批准设立，由北京市人民政府于2010年11月9日颁发批准号为商外资京字[2010]20107号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，系由北京京城机电控股有限责任公司及京城控股欧洲有限公司共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于2010年9月2日取得北京市工商行政管理局核发的号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
根据股东双方约定，出资期限为2010年10月2日。
京城国际设立的股权结构如下： 序号
1 股东名称北京京城机电控股有限责任公司 出资额15,750 出资比例75.00% 单位：万元股权性质法人股东 65 序号 股东名称
2 京城控股欧洲有限公司 合计 2、2010年12月，变更实收资本 出资额5,250 21,000 出资比例25.00% 100.00% 股权性质外国（地区）企业 2010年12月13日，北京中乐成会计师事务所出具中乐成验字[2010]029号验字报告，确认截至2010年12月2日，京城国际实收资本变更为21,000万元，其中：北京京城机电控股有限责任公司货币出资人民币15,750万元，京城控股欧洲有限公司货币出资欧元6,013,607.94元，等值人民币5,250万元。
3、2015年1月，增资至33,000万元 2014年5月21日，京城国际召开第一届第三次董事会作出决议，增加注册资本至33,000万元，由原股东双方同比例增资人民币12,000万元。
2014年11月6日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2014]851号文件，同意京城国际注册资本由人民币21,000万元人民币增至33,000万元人民币。
2015年1月8日，公司领取北京市工商管理局颁发的营业执照，注册资本增资至33,000万元。
增资后，京城
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