年年度报告
1 第一节重要提示、目录和释义 重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监吕学庆先生及财务部部长丁妮女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
公司经本次董事会审议通过的2013年度分红派息方案：每10股派送7.9元（含税）现金股息，送红股0股，按2013年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金681,939,060元。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
本次不进行公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节 目
2 释义项指 公司指 江铃控股指 福特 指 江铃五十铃指 中国证监会指 江铃集团指 太原重汽指 江铃重汽指 释义释义内容 江铃汽车股份有限公司 江铃控股有限公司福特汽车公司 江铃五十铃汽车有限公司中国证券监督管理委员会 江铃汽车集团公司 太原长安重型汽车有限公司江铃重型汽车有限公司 第二节公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司英文名称：JianglingMotorsCorporation,Ltd.缩写：JMC公司法定代表人：王锡高先生公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-85235675）财务信息披露人员：吕学庆先生 （电话：86-791-85266503）公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-85266178）联系地址：江西省南昌市迎宾北大道509号总机：86-791-85266000传真：86-791-85232839电子信箱：relations@公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道509号
3 邮政编码：330001 国际互联网网址： 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江铃汽车 江铃
B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料：
1、公司于1993年11月28日在南昌市工商行政管理局注册登记，首次注册情况 可在江西省工商行政管理局查询。
公司于1997年1月8日、1999年9月20 日，2003年11月25日、2004年9月23日、2007年6月21日，2008年
4 月30日在江西省工商行政管理局变更注册。
2、历次控股股东的变更情况：1993年12月1日，本公司A股股票在深圳证券 交易所挂牌交易，发起人江铃汽车集团公司为本公司控股股东。
1995年9月 29日和1998年11月12日公司共计增发3.44亿股B股，B股增发完成后， 江铃汽车集团公司和福特汽车公司为本公司控股股东。
2005年12月8日， 原控股股东江铃汽车集团公司将其所持有的35417.6万股本公司股份转让予 江铃控股有限公司。
现时，江铃控股有限公司和福特汽车公司为本公司的控 股股东。
3、企业法人营业执照注册号：。
4、税务登记号码：国税，地税。
5、组织机构代码：61244694-
3。
6、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路
202号普华永道中心11楼 签字会计师：叶骏、熊欢伟 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 营业收入 2013年20,889,706 单位：人民币千元 2012年17,474,707 本年比上年增减（％） 19.54 2011年17,456,999
4 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额基本每股收益稀释每股收益 加权平均净资产收益率 1,698,232 1,526,176 3,146,6151.971.97 19.56% 2013年末 总资产归属于上市公司股东的所有者权益 16,483,7489,176,855 1,516,904 11.95 1,335,257 14.30 2,265,957 38.86 1.761.7619.55% 2012年末13,111,354 11.9511.95上升0.01个百分点本年末比上年末增减（％）25.72 8,082,872 13.53 1,870,918 1,762,010 1,147,5082.172.17 27.60% 2011年末11,865,2577,311,768
二、国际财务报告准则调整对净利润的影响： 单位：人民币千元 归属于上市公司股东的所有者权益 归属于上市公司股东的净利润 2013年 2012年 2013年度2012年度 按中国企业会计准则编制的合并报表* 12月31日9,176,855 12月31日8,082,872 1,698,2321,516,904 按国际财务报告准则所作的调整：子公司从净利润中提取的职工奖励和福利基金 - -3,436 国际财务报告准则会计政策变更 -2,856 -3,065 -1,925 1,859 按国际财务报告准则调整后的数字 9,173,999 8,079,807
1,696,3071,515,327 注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。
三、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项目处置非流动资产损失计入当期损益的政府补助其他营业外收支净额以前年度计提的各项减值准备的 2013年金额-2,227 173,5522,285- 单位：人民币千元 2012年金额-1,334 179,0862673 2011年金额-359 92,7235,692 -
5 转回向非金融机构收取的资金占用费持有交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融负债取得的投资收益所得税影响数少数股东损益合计 40,544 -389 -41,701-8 172,056 46,165 394 -36,920-6,014181,647 44,609 -9,354 -21,127-3,276108,908 第四节董事会报告
一、概述2013年，中国汽车行业产销量继续保持平稳增长。
全年汽车销售2,198万 辆，同比增长13.9%。
其中商用车销售406万辆，同比增长6.4%。
公司的主要业务是生产和销售轻型商用车以及相关的零部件。
主要产品包 括JMC系列轻型卡车、皮卡、驭胜品牌SUV、江铃重型卡车和福特品牌全顺系列商用车。
本公司亦生产发动机、铸件和其他零部件。
报告期内，为应对不断加剧的竞争挑战、更加严格的法规要求、不断上升的成本压力，公司致力于提升产品质量、推动新产品研发及新工厂投产，同时推出一系列销售策略积极应对各细分市场份额下降的风险，完成销售230,006辆整车，较2012年成长15%，实现收入208.9亿元，较2012年增长20%，实现净利润16.98亿元，同比上涨12%。
二、主营业务分析
1、销售收入分析 2013年，公司销售了230,006辆整车，同比上升约15%，包括79,936辆JMC品牌轻型卡车，67,733辆JMC品牌皮卡，14,160辆驭胜品牌SUV，67,785辆福特品牌商用车，以及392辆重型卡车。
2013年，公司在中国整体汽车市场取得了约1.04%的市场份额，与去年基本持平（2013年，公司在中国商用车市场取得了约5.7%的市场份额，比去年同期增长0.4个百分点）。
江铃轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有8.2%的市场份额，比去年同期增长0.5个百分点。
全顺在轻客市场的占有份额为20.6%，比去年同期上升0.2个百分点。
（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销售数据。
）
6 2013年公司总销售收入达到208.9亿元，同比增长约20%。
2013年公司前五名客户销售总额为30.4亿元，占公司销售总额的约15%。
公司前五大客户资料 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%） 12345合计 江西江铃进出口有限责任公司浙江江铃汽车销售服务有限公司河南江铃汽车销售有限公司上海科达汽车销售服务有限公司云南江铃汽车销售服务有限公司 1,242,602,273956,434,544284,514,276283,112,016273,329,075 3,039,992,184 5.9%4.6%1.4%1.4%1.3%14.6%
2、成本 单位：人民币千元 2013年产品 2012年 同比增 占营业成本比重 占营业成本比重 分类 金额 金额 减（%） （%） （%） 整车14,086,325 90.74%12,027,398 91.76%-1.02% 配件1,242,679 8.01% 961,208 7.33%0.68% 公司2013年，前五名供应商合计的采购金额为29.84亿元，占年度采购总 额的约20%。
公司前五名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1江西江铃底盘股份有限公司2格特拉克（江西）传动系统有限公司3江铃汽车集团公司车厢内饰件厂4南昌宝江钢材加工配送有限公司5江西江铃李尔内饰系统有限公司合计 694,981,896666,918,255600,092,235571,515,892450,602,1622,984,110,440 4.754.554.103.903.0820.38
3、费用分析 单位：人民币千元
7 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 管理费用 1,699,503 1,236,756 37.42% 所得税费用 209,596 355,432 -41.03% 2013年度管理费用与2012年度相比增加比例约37.42%，主要是由于2013 年度研发费用增加所致。
2013年度所得税费用与2012年相比减少比例约41.03%，主要是由于本期 设立的江铃汽车销售有限公司，其可抵扣暂时性差异预期转回期间适用税率由 15%变更为25%导致本期所得税费用减少。
4、研发支出分析2013年公司致力于新产品研究开发工作，研发支出主要用于新产品项目开 发及满足政策法规要求等工作。
N800、N352、N330、E802、J08、J09、J10、J18都体现了市场驱动下的改进，包括新增载重，新外形，动力提升等。
JX4D24、JX493和E802、自主开发汽油机项目、V348全顺排放升级等发动机项目将提升公司发动机研发及制造能力，同时满足政府排放法规要求。
这些有竞争力和获利能力的研发支出将确保公司销量及获利的稳健成长。
2013年公司进入管理费用的研发支出总额为11.88亿元，占公司净资产的13%，占营业收入的6%。
5、现金流变动分析经营活动产生的现金流量净流入较上年同期增加8.81亿元，增加比例为 38.9%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金较同期增加。
筹资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加2.79亿元，增加比例为 35.9%，主要是本期为全资子公司江铃重汽偿还债务所致。
三、主营业务构成情况 2013年公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元 产品类别
一、整车
二、零部件合计 主营业务收入 18,969,7801,718,58020,688,360 主营业务成本 14,086,3251,242,679 15,329,004 毛利率 25.7%27.7%25.9% 主营业务收入比上年增减（%）18.728.819.5 主营业务成本比上年增减 （%）17.129.318.0 毛利率比上年增减（点数） 1.0-0.20.9
8 其中：关联交易 1,640,574 1,348,06117.8% 19.06 21.38 -1.6 报告期内毛利率的提升主要由于公司持续的有效成本控制。
2013年度主营业务分地区情况： 单位：人民币千元 地区 主营业务收入主营业务收入比上年增减（%） 东北 907,697 3.63 华北 2,203,365 14.27 华东 10,072,116 19.50 华南 2,986,081 20.73 华中 1,843,716 25.51 西北 881,294 6.20 西南 1,794,092 37.29
四、
资产负债情况分析
1、主要资产变动情况 单位：人民币千元 资产项目 2013年末 金额 占总资产 比例 2012年末 金额 占总资产 比例 与上期同比变动 (%) 占总资产比例变动（点数） 货币资金 6,479,972 39.3% 5,559,693 42.4% 16.6% -3.1 应收票据 951,012 5.8% 688,561 5.3% 38.1% 0.5 应收账款 466,332 2.8% 367,039 2.8% 27.1%
0 预付款项
323,5022.0%136,4981.0%137.0%
1 存货 1,745,927 10.6% 1,194,811 9.1% 46.1% 1.5 固定资产 4,288,128 26.0% 2,302,071 17.6% 86.3% 8.4 无形资产 623,838 3.8% 282,502 2.2%
120.8% 1.6 在建工程 861,009 5.2% 1,837,205 14.0%-53.1% -8.8 其他流动资产 189,833 1.2% 366,264 2.8%-48.2% -1.6 递延所得税资产 301,399 1.8% 181,515 1.4% 66.1% 0.4 2013年度应收票据与2012年度相比增加约38%，主要是由于经销商选择 应收票据的支付方式增加所致。
2013年度预付账款与2012年度相比增加约137%，主要是由于预付供应商 的货款增加所致。
2013年度存货与2012年度相比增加约46%，主要是由于2013年度销售业 绩上涨引起预期销量上涨，加大库存量所致。
2013年度固定资产与2012年度相比增加约86%，主要是由于2013年度小
9 蓝厂区产能投资项目交付及收购太原长安重型汽车有限公司增加所致。
2013年度无形资产与2012年度相比增加比例约121%，主要是由于2013 年度收购太原长安重型汽车有限公司所致。
2013年度在建工程余额与2012年度相比减少约53%，主要是由于2013年 度小蓝厂区产能投资项目交付使用。
2013年度其他流动资产与2012年度相比减少约48%，主要是由于2013年 末待抵扣的增值税减少所致。
2013年度递延所得税资产与2012年度相比增加约66%，主要是由于本期 设立的江铃汽车销售有限公司，其可抵扣暂时性差异预期转回期间适用税率由15%变更为25%导致本期所得税费用减少。
2、主要负债变动情况 单位：人民币千元 负债项目 2013年末 金额 占总负债 2012年末 金额 占总负债 与上期同比变动 (%) 占总负债比例变动（点数） 比例 比例 应付账款 4,721,270 64.6% 3,315,268 67.4% 42.4% -2.8 预收款项 287,110 3.9% 95,502 1.9%
200.6% 2.0 其他应付款 1,631,928 22.3% 1,012,891 20.6% 61.1% 1.7 2013年度应付账款余额与2012年度相比增加约42%，主要是由于2013年 采购量较2012年增加所致。
2013年度预收款项余额与2012年度相比增加约201%，主要是由于2013 年预收款销售增加所致。
2013年度其他应付款余额与2012年度相比增加比例61%，主要是由于2013 年应付的促销费、工程款增加所致。
3、以公允价值计量的资产和负债----详见财务报表附注13
五、核心竞争力分析公司核心竞争力稳步提升。
公司是一家集汽车研发、制造和销售的现代化中外合资股份制企业，是国 内轻型商用车行业骨干企业，连续多年位列中国上市公司综合实力百强。
公司 10 是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家整车出口基地。
公司在业内的影响力稳步提升，无论是在技术设备还是新产品开发方面都 取得了长足的进步，2013年公司顺利完成了小蓝新基地投产运营，新国家级产品研发中心投入使用，公司制造及研发水平得到提升，进一步加强了公司与同行业竞争对手的优势地位。
六、投资状况分析
1、对外投资状况 为增强本公司持续经营能力，公司以自有资金全额出资投资设立了全资子公司江铃汽车销售有限公司，注册资本为人民币5000万元。
报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业股权。
2、报告期内，公司未有委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。
3、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
4、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 公司名称 公司类型 主要产品 注册 资本
（千元） 资产规模（千元） 净资产（千元） 江铃销售有限公司 全资子公司 销售汽车及汽车零部件 50,000 50,000 50,000 主营业务收入 （千元） - 营业利润（千元） 净利润（千元） - - 江铃重型汽车有限公司 全资子公司 生产与销售汽车、发动机及其他汽车零部件 281,793 伟世通汽车空调（南昌）有限公司 参股公司 生产与销售汽车空调及其零部件 46,627 756,223294,679 94,533181,105 64,622502,752 -165,852-86,438 87,083 64,558
5、本年度非募集资金投资的重大项目 11 项目名称 投资总额本年度投入金额(百万元人民币)(百万元人民币) J08项目 1,233 159 小蓝厂区产能投资项目 2,133 197 以上项目资金均来自于自有资金。
截至期末累计实际投入额2691,708 预计完成时间 2015年上半年2014年下半年
七、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势2013年国内汽车总销量2198万辆，较上年增长13.9%。
其中商用车市场销 量406万，较上年同比增长仅为6.4%，但乘用车市场继续保持较快增长，同比增长16.5%，特别是SUV销量继续保持高速增长增速达到49.1%，成为未来汽车市场增长的生力军。
目前，我国人均汽车保有量还不到世界平均水平的一半，汽车市场还有很大发展潜力，汽车消费的刚性需求将长期存在。
同时世界经济正在复苏，国际汽车产业将有所回升，出口将有所增长。
2、公司发展战略公司以生产和销售具有行业最佳顾客满意度的世界级产品为宗旨。
未来将陆续推出新型轻卡、皮卡以及轻客等产品以加强在现有细分市场的份额，同时将加大力度拓展SUV市场，逐步发展重型汽车市场。
3、经营计划2014年公司力争实现收入约243亿元，较2013年上涨16%。
为应对新竞争者及新产品的进入，市场竞争越来越激烈，需要加大销售费用的投入。
此外，随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研究开发费将会继续上升。
为增进营收及获利能力，公司在2014年将致力于以下几方面：
（1）继续强化公司销售网络及行销方案以达成销量及市场份额目标；
（2）持续改进产品质量及成本，提升制造及经营效率，以达成获利、降低成本目标；
（3）加强与技术合作伙伴的合作，持续推动N800、N352、N330、E802、J08、J09、J10、J18等产品项目投资进展；
（4）扩展整车出口及零部件外销业务。
4、可能面对的风险及解决方案 12 2014年公司将继续面临竞争挑战、更加严格的法规要求、不断上升的成本压力以及经济增速放缓等困难。
为保持稳健的成长，公司持续关注以下几个方面：
（1）继续优化江铃精益化生产，提高生产效率及产品质量水平；
（2）优化营销力度以提升现有产品和新产品市场份额；
（3）提升供应商能力和零部件质量，持续降低零部件采购成本；
（4）在确保公司长期发展和公司目标保持一致的前提下，对可控费用实施严格管理，优化业务结构；
（5）强化公司治理，健全风险评估和控制机制；
（6）优化并执行公司发展战略，确保公司可持续性的增长。
公司将会继续通过已建立的流程及工作小组，在公司内部全面降低现有产品的成本及优化管理成本；同时，着重关注新产品设计优化和成本降低的最大化；在技术伙伴的支持下，公司持续推动已批准的几个主要项目，包括N800、N352、N330、E802、J08、J09、J10、J18等，这些举措能尽快地将有竞争力和获利能力的产品投入市场；公司也将努力确保江铃重汽及时地生产优质的重型汽车；最后，公司继续致力于经销商网络的强化，拓展
二、三级市场，并持续拓展海外市场及零部件销售业务。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明报告期内，公司合并报表范围增加了江铃重型汽车有限公司和江铃汽车销售 有限公司，减少了江铃五十铃汽车有限公司。
九、公司利润分配及分红派息情况利润分配政策的制定及执行情况 2012年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》的要求，公司对公司章程中利润分配的相关条款进行了修订，分红标准和比例明确清晰，独立董事尽职履责，发挥了应有的作用，在方案制定和实施过程中考虑了中小股东的合理诉求并充分维护他们的合法权益。
自2003年以来公司已经持续10年向全体股东现金分红，10年间累计分红 13 人民币40.13亿元。
报告期内，公司董事会审议通过2012年度权益分派方案，并经2012年度股东大会批准；2013年7月公司顺利完成了权益分派实施工作。
公司利润分配方案的制定、执行均符合公司章程及相关分红政策的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东的利益。
近三年利润分配方案或预案 （1）2013年度分配预案 公司2013年度分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则之可分配 利润情况如下： 单位：人民币千元 中国企业会计准则
国际财务报告准则 2012年12月31日的未分配利润 5,948,608 5,945,668 2013年度净利润 1,698,232 1,696,307 分配2012年度股利 -604,250 -604,250 2013年末未分配利润 7,042,591 7,037,725 根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定，
2013年末可用于分配的未分配利润为7,037,725千元。
董事会批准向公司2013年度股东大会提交2013年度利润分配及分红派息预案如下： 自可供分配利润中，按总股本及每股0.79元计提分红基金；剩余未分配利润结转下一年度。
分红派息方案：每10股派送7.9元（含税）现金股息，按2013年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金681,939,060元。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
本次不进行公积金转增股本。
（2）2012年度分红派息方案 14 每10股派送7元（含税）现金股息，按2012年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金604,249,800元。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
本次不进行公积金转增股本。
（3）2011年度分红派息方案每10股派送8.6元（含税）现金股息，按2011年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金742,364,040元。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
本次不进行公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表 现金分红金额分红年度合并报表中归属 （含税）于上市公司股东的净利润 2013年* 681,939 1,698,232 2012年 604,250 1,516,904 2011年 742,364 1,870,918 *分红派息预案，尚待股东大会批准。
单位：人民币千元占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 40.16%39.83%39.68%
十、社会责任情况公司2013年度社会责任报告以电子版形式发布，可登陆本公司网 站或巨潮资讯网下载。
十
一、公司接待调研及采访情况报告期内，公司接待机构投资者92人，就公司经营状况进行了沟通。
本公 司无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。
接待时间2013.1.7 接待地点公司 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 口头沟通 机构 嘉实基金管理有限公司调研人员计1人 公司经营状况 15 2013.1.92013.1.102013.1.162013.1.18 公司公司公司公司 2013.1.24 公司 2013.2.202013.3.29 公司公司 2013.4.82013.4.162013.5.162013.5.222013.5.24 公司公司公司公司公司 2013.7.11 公司 2013.7.25 公司 口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通 口头沟通 口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通 口头沟通 口头沟通 机构机构机构机构 机构 机构机构机构机构机构机构机构 机构 机构 中国国际金融有限公司调研人员计1人国泰君安证券股份有限公司调研人员计4人天利投资新加坡（私人）有限公司调研人员计1人中银国际证券有限责任公司调研人员计1人光大永明资产管理股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、SMC中国基金、中信证券股份有限公司、华商基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、新时代证券有限责任公司、君泰经济咨询有限公司、凯思博投资管理有限公司调研人员计11人长江证券股份有限公司调研人员计1人华鑫证券有限责任公司、农银汇理基金管理有限公司、海通证券股份有限公司调研人员计4人农银汇理基金管理有限公司、海通证券股份有限公司调研人员计2人东兴证券股份有限公司调研人员计1人广发证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司调研人员计2人长城证券有限责任公司调研人员计1人平安证券有限责任公司、信诚基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司调研人员计4人大成基金管理有限公司、民生证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、OwlCreekAssetManagementLp调研人员计4人瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、重阳投资管理有限公司、华创证券股份有限公司调研人员计6人 公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况 公司经营状况 公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况 公司经营状况 公司经营状况 16 2013.8.282013.9.112013.9.172013.9.182013.9.262013.9.27 公司公司公司公司公司公司 2013.10.31 公司 2013.11.6 公司 2013.11.12 公司 2013.11.15 公司 2013.11.21 公司 2013.12.2
2013.12.52013.12.13 公司公司公司 口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通 口头沟通 口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通 机构机构机构机构机构机构机构 机构 机构机构机构机构机构机构 泰康资产管理有限责任公司调研人员计1人重阳投资管理有限公司调研人员计1人交银施罗德基金管理有限公司调研人员计2人瀚伦投资顾问（上海）有限公司调研人员计2人OwlCreekAssetManagementLp调研人员计1人广发证券股份有限公司调研人员计1人安信基金管理有限公司、国泰君安证券资产管理公司、深圳红筹投资有限公司、兴业全球基金管理有限公司调研人员计5人长江证券股份有限公司、国联安基金管理有限公司、建信基金管理公司、中海基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京润晖资产管理有限公司、国民信托有限公司、国泰君安证券资产管理公司、中信建设证券股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、万家基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司调研人员计16人金元证券股份有限公司、深圳市恒德投资有限责任公司调研人员计3人鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、银河证券股份有限公司调研人员计4人惠理基金管理公司（香港）、深圳中南成长投资管理有限公司调研人员计3人富国基金管理有限公司调研人员计1人高瓴资本管理有限公司调研人员计2人凯思博投资管理有限公司调研人员计1人 公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况 公司经营状况 公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况 17 2013.12.18 公司 2013.12.19 公司 口头沟通口头沟通 机构机构 兴业全球基金管理有限公司调研人员计1人深圳中南成长投资管理有限公司、国元咨询服务（深圳）有限公司、上海瀚叶投资控股有限公司、恒星资产管理（香港）有限公司调研人员计4人 公司经营状况公司经营状况 第五节重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项。
二、资产交易事宜
1、收购资产情况报告期内，公司完成收购太原重汽100%股权事宜。
2013年1月完成工商登 记变更，太原重汽更名为江铃重型汽车有限公司。
本次股权转让完成后，江铃重型汽车有限公司成为本公司的全资子公司，从事重型卡车的生产和制造。
上述资产收购事宜请参见2012年7月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。
2、出售资产情况报告期内，本公司已完成受让除税收权利义务外江铃五十铃的全部经营资产及所有债权债务，且根据本公司与江铃汽车集团公司共同聘请的一家国内会计师事务所出具的基准日为2013年2月28日的审计报告，江铃五十铃于该日的净资产为424,665,558元，以该净资产值的75%为对价，江铃汽车集团公司已向本公司支付了318,499,168元股权转让款，并完成了相关政府审批和工商变更登记手续。
江铃五十铃原为公司持有其75%股权之控股子公司。
上述资产出售事宜请参见2012年8月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。
三、重大关联交易事项
（1）与日常经营相关的关联交易
A、本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在4亿元以上的列示如 18 下： 关联方名称 关联关系定价原则结算方式交易金额占同类交易 （千元）金额的比例 （%） 江西江铃底盘股份江铃集团之 货到开票后 协议价 694,982 4.75 有限公司 控股子公司 60天 格特拉克（江西）传江铃集团之 货到开票后 动系统有限公司联营企业协议价60天666,9184.55 江铃汽车集团公司江铃集团之 货到开票后 协议价 600,092 4.10 车厢内饰件厂 全资子公司 30天 南昌宝江钢材加工江铃集团之 配送有限公司 联营企业 协议价 预付571,516 3.90 江铃集团之 江西江铃李尔内饰 货到开票后 间接控制之协议价 450,602 3.08 系统有限公司 子公司 60天 本公司之控 福特汽车公司 股股东协议价接单付款424,2612.90 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产 件替代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N系列和 T系列产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。
协议价 指专用件无法或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方 谈判来确定。
B、本公司向关联方销售产品年度金额在
4亿元以上的列示如下： 关联方名称 关联关系定价原则 结算方式 交易金额占营业收入 （千元）的比例（%） 江铃集团江西江铃进出口有限责任之控股子协议价预收40%、开票后1,242,6025.95公司公司30天内结清 必要性和持续性：由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务 的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品。
（2）本年度公司资产、股权转让发生的重大关联交易请参见本节第二条。
四、重大合同及其履行情况
（1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总 19 额的10％以上。
（2）报告期内，本公司无对外担保。
（3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
五、公司或持股5%以上股东承诺事项 承诺事项 承诺人承诺内容承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 不适用 资产重组时所作承诺 无 无 无 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 不适用 其他承诺 福特汽车 * 2013年2013年11月29日报告期内，福特认真履行承 12月2日起6个月内 诺，无违反承诺的情况。
*福特汽车承诺其自首次增持日（2013年1月21日）起12个月内增持不会 超过本公司已发行总股份的2%；其在本次股份增持完成之日起6个月内不减持 其因本次股份增持所持有的本公司股份。
自2013年1月21日至2013年11月29日期间，福特汽车以深圳证券交易 所证券系统集中竞价及大宗交易的方式共计增持江铃汽车17,264,194股B股股 份，占江铃汽车已发行总股份的2%，并已完成本次股份增持。
该等增持后，福 特汽车合计持有江铃汽车276,228,394股B股股份（其中100,000,000股系由福 特汽车通过花旗银行（CitibankN.A.）以美国存托凭证的形式间接持有），占江 铃汽车已发行总股份的32%。
六、聘任、解聘会计师事务所事项经2011年度股东大会批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司 为公司2013年至2015年度的
A、B股审计师。
该事务所已连续13年为本公司提供审计服务。
经2012年度股东大会批准，公司同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度内控审计师。
公司支付给会计师事务所的报酬情况： 会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 2013年度审计费人民币180万元(
A、B股) 2013年度内控审计服务差旅费等费用的承担方式 人民币44万元 包含在审计费中 20
七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
八、其他重大事项公司于2013年12月收到南昌市和太原市经济技术开发区拨付的扶持资金， 合计15487.58万元人民币，用于扶持公司发展。
经普华永道中天会计师事务所有限公司确认，该政府补助全部计入公司当期损益。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况表 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 2,781,9000.32% - - - - - - - - - - 2,781,0000.32% - - - -240,000 -240,0002,541,9000.29% - - - - - - - - - - - -240,000 -240,0002,541,0000.29% 其中： 境内非国有法人持股 2,781,000 - - - 境内自然人持股 - - - -
4、高管股 900 - - -
二、无限售条件股份 860,432,100
99.68% - -
1、人民币普通股 516,432,10059.83% - -
2、境内上市的外资股 344,000,00039.85% - -
三、股份总数 863,214,000100% - - - -240,000 -240,0002,541,0000.29% - - - - - - - - 900 - - 240,000 240,000860,672,10099.71% - 240,000 240,000516,672,10059.86% - - -344,000,00039.85% - - -863,214,000100% 截止2013年12月31日的前三年公司未发行股票及衍生证券。
2013年度公 司股份总数未发生变动，股份结构变动原因为原有限售条件股份240,000股在 2013年4月25日解除限售。
二、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 股东总数（截止2013年12公司股东总数为19,311户，其中A股股东14,760户，B股股东4,551户。
月31日） 股东总数（截止2014年3月公司股东总数为19,466户，其中A股股东14,942户，B股股东4,524户。
10日） 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 年末持股数 报告期内增持有有限售条质押或冻结的 减变动情况件股份数量 股份数量 江铃控股有限公司 国有法人 41.03354,176,000
0 0
0 福特汽车公司 境外法人 32276,228,39417,264,194
0 0 上海汽车工业有限公司 国有法人 1.5113,019,610
0 0
0 加拿大年金计划投资委员会境外法人 0.92 7,923,9907,923,990
0 0 中国国际金融香港资产管理境外法人0.756,487,6756,487,67500有限公司 21 新华优选分红混合型证券投境内非国0.72 资基金 有法人 JpmblsaReFtif TempletonChinaFund境外法人 0.70 Gti5497 anStanley&Co. InternationalPlc 境外法人 0.70 全国社保基金四一八组合境内非国0.56有法人 交银施罗德精选股票证券投境内非国0.54 资基金 有法人 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 江铃控股有限公司 福特汽车公司 上海汽车工业有限公司 加拿大年金计划投资委员会 中国国际金融香港资产管理有限公司 新华优选分红混合型证券投资基金 Jpmblsa
ReFtifTempletonChinaFundGti5497 anStanley&Co.InternationalPlc 全国社保基金四一八组合 交银施罗德精选股票证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 6,225,4455,620,632 6,071,8501,036,587 6,019,1234,852,0364,699,020 6,019,123-59,664 4,699,020 持有无限售条件股份数量354,176,000276,228,39413,019,6107,923,9906,487,6756,225,4456,071,8506,019,1234,852,0364,699,020 00000股份种类 0 0 0 0
0 A股B股A股A股A股A股B股A股A股A股无。
（二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福 特”）。
江铃控股有限公司成立于2004年11月1日，注册资本20亿元人民币， 江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有其50%的股权。
法定代表人：徐留平。
组织机构代码：76703230-
7 主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品 并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管 理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管 理咨询。
截至
2013年12月31日未经审计财务数据，江铃控股总资产为63亿元， 净资产为39亿元，净利润54024万元，经营性现金流量为41445万元。
福特汽车公司成立于1903年，是一家在美国注册的上市公司。
董事长： 小威廉·克莱·福特。
主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、 22 组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
（三）实际控制人情况
江铃控股有限公司的控股股东为江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份 有限公司。
江铃汽车集团公司成立于1991年7月27日，隶属于南昌市国有资产监督 管理委员会，为国有独资企业，注册资本15亿元。
法定代表人：王锡高。
主要经营范围为：生产汽车整车、发动机、底盘、专用（改装）车、传动系统产品、汽车零部件及其它产品，汽车质量检验，销售自产产品，经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修等业务。
开发以“江铃”轻型车为基本型多品种，系列化产品；承包境外汽车行业工程及提供境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的人员。
重庆长安汽车股份有限公司成立于1996年10月31日，为国有控股企业，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
注册资本23.3亿元。
法定代表人：徐留平。
主要经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 南昌市国有资产监督管理委员会 45.55% 100% 重庆长安汽车股份有限公司50% 江铃汽车集团公司50% 江铃控股有限公司41.03% 福特32% 江铃汽车股份有限公司 （四）公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一计划增持股份计划增持股份实际增持股份实际增持股份股份增持计划股份增持计划 23 致行动人姓名福特汽车公司 数量不适用 比例（%）不超过2% 数量17,264,194 比例（%）2% 初次披露日期实施结束披露日期 2013.4.162013.12.2 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 职务 姓名 董事：董事长副董事长董事董事兼总裁董事兼执行副总裁董事独立董事独立董事独立董事监事：首席监事监事监事监事监事高级管理人员执行副总裁财务总监副总裁兼董事会秘书副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁 王锡高罗礼祥王文涛陈远清 熊春英 蔡勇史建三关品方王旭 朱毅柳青章健刘年生许兰锋 刘年风吕学庆 宛虹 钟万里李青朱水兴约翰·萧特斯威廉·马歇尔刘淑英廖赞平 性年龄别 男64男48男52男62 女50 男41男59男63女51 男44男57男45男47女45 女53男50 男53 男51男49男49男55男58女51男51 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份变动 2011.6-2014.6
0 0
0 2013.6-2014.6
0 0
0 2013.10-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
1,200 1,200
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6 40 40
0 2011.12-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2012.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6 100 100
0 2012.3-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2012.1-2014.6
0 0
0 2012.7-2014.6
0 0
0 股份变
动原因 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 王锡高罗礼祥 任职的股东单位名称 江铃控股有限公司福特汽车公司 在股东单位担任的职务 副董事长副总裁 任职期间 2004.11—2012.12— 是否在股东单位领取报酬否是 24 朱毅柳青 江铃控股有限公司福特汽车公司 董事 2004.11— 否 亚太区副总裁兼法律总顾问2009.1— 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历董事情况：王锡高先生，1950年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经 济管理学士学位，教授级高级工程师。
近五年主要就任江铃汽车集团公司董事长，江铃五十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。
王锡高先生自2004年5月起任本公司董事长。
罗礼祥先生，1966年出生，拥有美国诺克斯学院商学经济学士学位和美国爱荷华州大学商学财务硕士学位。
近五年主要就任福特汽车公司北美产品规划财务总监、美国区市场与销售财务总监、福特汽车公司亚太及非洲地区首席财务官、本公司副董事长、福特汽车公司副总裁、福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官。
罗礼祥先生自2013年12月起任本公司副董事长。
王文涛先生，1962年生，拥有美国密西根大学电子计算机工程学士及工商管理硕士学位。
近五年主要就任福特亚太经营战略总监、福特汽车（中国）有限公司副总裁兼首席财务官。
王文涛先生自2013年10月起任本公司董事。
陈远清先生，1952年出生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位。
近五年主要就任本公司总裁、董事。
陈远清先生自2009年6月起任本公司董事。
熊春英女士，1964年出生，拥有江苏工学院汽车专业本科学历，江西财经大学产业经济硕士学位和中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任本公司执行副总裁、江铃汽车集团公司董事。
熊春英女士自2009年12月起任本公司董事。
蔡勇先生，1973年出生，拥有重庆大学锻压工艺及设备专业学士学位和重庆大学工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任重庆长安汽车股份有限公司发展规划部部长，监事、总裁助理兼合资合作部部长。
蔡勇先生自2011年6月起任本公司董事。
史建三先生，1955年出生，拥有华东政法学院法学硕士学位和上海社会科学院经济学博士学位，律师。
近五年主要就任锦天城律师事务所合伙人，上海科学院法学研究所研究员，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。
25 史建三先生自2008年6月起任本公司独立董事。
关品方先生，1951年出生，教授，拥有香港大学社会学学士学位、日本
一 桥大学商业硕士，澳大利亚西悉尼大学商业管理博士，澳大利亚注册会计师。
近五年主要就任耀中教育机构财务总监，财华社集团董事。
关品方先生自2008年6月起任本公司独立董事。
王旭女士，1963年出生，教授，博士生导师，拥有重庆大学工学学士学位、工学硕士学位和机械工程博士学位。
近五年主要就任重庆大学贸易与行政学院副院长、院长，科学技术研究处处长，兼任重庆市人民政府决策咨询专家委员会委员。
王旭女士自2011年6月起任本公司独立董事。
监事情况：朱毅先生，1970年出生，拥有经济管理专业本科学历和江西财经大学MBA，高级会计师。
近五年主要就任江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理，副总经理，江铃控股有限公司董事。
朱毅先生自2002年6月起任本公司监事。
柳青先生，1957年出生，马凯大学法学博士，马凯大学国际经济学硕士，美国律师协会会员，联邦法院认证律师。
近五年主要就任福特汽车（中国）有限公司副总裁兼首席法律顾问，福特汽车公司亚太区副总裁兼法律总顾问。
柳青先生自2002年6月起任本公司监事。
章健先生，1969年出生，拥有北方工业大学文秘专业大专学历。
近五年主要就任江铃汽车股份有限公司董事长秘书兼公司办公室副主任，江铃汽车集团公司办公室主任、党委办公室主任、宣传部部长，江铃汽车集团公司总经理助理，工会常务副主席、工会主席兼宣传部部长。
章健先生自2011年6月起任本公司监事。
刘年生先生，1967年出生，拥有江西工业大学锻压工艺及设备专业学士学位和中国人民大学国民经济管理专业硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任本公司车架厂厂长、全顺厂厂长、总裁助理。
刘年生先生自2011年12月起任本公司监事。
许兰锋女士，1969年出生，拥有南昌大学锻压工艺及设备专业学士学位和对外经济贸易大学工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任本公司车架厂副厂长，制造部副部长、部长。
许兰锋女士自2008年6月起任本公司监事。
26 高级管理人员情况：刘年风女士，1961年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任江铃汽车集团公司董事，本公司执行副总裁。
吕学庆先生，1964年出生，拥有中国台湾中原大学商学学士学位和中国台湾国立中央大学工商管理硕士学位。
近五年主要就任福特六和汽车公司主计长，长安福特马自达汽车公司财务副总监，本公司计划管理部部长，主计长，财务总监。
宛虹先生，1961年出生，拥有江西财经大学工商管理硕士学位，工程师。
近五年主要就任本公司副总裁、董事会秘书。
钟万里先生，1963年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江西财经大学产业经济硕士学位。
近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁，福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。
李青先生，1965年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳大学及江西财经大学的工商管理硕士学位。
近五年主要就任原江铃汽车销售总公司副总经理、总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁，江铃汽车集团公司董事。
朱水兴先生，1965年出生，拥有西北工业大学压力加工专业硕士学位和暨南大学工商管理硕士学位。
近五年主要就任安费诺东亚电子科技（深圳）有限公司运营总监，本公司总裁助理，副总裁。
约翰·萧特斯先生，1959年出生，拥有美国普渡大学机械工程学士学位和美国底特律大学工商管理硕士学位。
近五年主要就任福特南非区产品开发总监，本公司副总裁。
威廉·马歇尔先生，1955年出生，拥有澳大利亚莫那什大学电子电器专业学士学位。
近五年主要就任福特澳大利亚物流区域经理和投产经理，福特亚太及非洲区车身制造经理、福特生产体系/精益制造经理，本公司副总裁。
刘淑英女士，1962年出生，拥有江西工业大学机制专业学士学位，高级工程师。
近五年主要就任本公司产品开发技术中心主任、总裁助理兼江铃五十铃汽车有限公司副总经理，本公司副总裁。
27 廖赞平先生，1963年出生，拥有天津大学内燃机专业学士学位和北京大学工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任北京汽车制造厂有限公司总经理，江西沃尔福发动机有限公司总经理、董事长，江西江铃集团晶马汽车有限公司总经理，本公司副总裁,江铃重型汽车有限公司总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务王锡高/董事长 罗礼祥/副董事长 王文涛/董事 熊春英/董事蔡勇/董事史建三/独立董事关品方/独立董事王旭/独立董事朱毅/监事柳青/监事刘年风/执行副总裁吕学庆/财务总监李青/副总裁廖赞平/副总裁 任职/兼职单位名称江铃汽车集团公司江铃重型汽车有限公司 福特汽车（中国）有限公司 福特汽车工程研究（南京）有限公司长安福特汽车有限公司 福特汽车（中国）有限公司 福特汽车工程研究（南京）有限公司长安福特汽车有限公司长安福特马自达发动机有限公司江铃汽车集团公司 重庆长安汽车股份有限公司 上海科学院法学研究所香港大学商业经济学院 重庆大学 江铃汽车集团公司长安福特汽车有限公司江铃汽车集团公司江铃重型汽车有限公司江铃汽车销售有限公司江铃汽车集团公司江铃汽车销售有限公司江铃重型汽车有限公司 与本公司的关联关系与本公司同一董事长本公司全资子公司福特全资子公司 福特全资子公司 福特持股50%福特全资子公司 福特全资子公司 福特持股50%福特持股25%与本公司同一董事长见本文第三节“公司与实际控制人之间的产权和控制关系图”无关联无关联 无关联 与本公司同一董事长福特持股50%与本公司同一董事长本公司全资子公司本公司全资子公司与本公司同一董事长本公司全资子公司本公司全资子公司 职务董事长执行董事董事长兼首席执行官董事长兼首席执行官副董事长副总裁兼首席财务官 董事 董事副董事长董事 监事、总裁助理兼合资合作部部长 研究员执行董事科学技术研究处处长副总经理董事董事监事监事董事执行董事总经理 （五）年度报酬情况没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。
其中：公司董事王锡高先 生、公司监事朱毅先生、章健先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事罗礼 28 祥先生、王文涛先生、公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事蔡
勇先生在重庆长安汽车股份有限公司领取报酬。
1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》和薪酬委员会同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》，中方高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中长期激励在三年内平均递延发放。
2013年度公司向董事兼执行副总裁熊春英女士支付的税前报酬总额约为129万元、执行副总裁刘年风女士约为121万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁李青先生每人约为94万元，原副总裁周亚倬先生约为78万元，副总裁朱水兴先生约为93万元，副总裁刘淑英女士约为90万元，副总裁廖赞平先生约为68万元。
公司向职工代表监事刘年生先生和许兰锋女士支付的税前报酬总额分别约为42万元和33万元。
报告期内，上述人员从公司领取的税前报酬总额约为842万元，其中以前年度递延到本年度发放的长期激励约为115万元。
2、根据公司六届三次董事会批准的公司与福特及其关联公司修订后的《人员借调协议》，公司将向福特支付其派驻到本公司的外方高级管理人员的年度报酬。
2013年度公司应为董事兼总裁陈远清先生、财务总监吕学庆先生、副总裁约翰·萧特斯先生、副总裁威廉·马歇尔先生每人向福特支付37.5万美元，为副总裁钟万里先生支付75万元人民币。
上述公司支付给福特的款项不是其派驻到本公司的高级管理人员实际领取的报酬。
3、按照公司2011年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬调整为10万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。
（六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况董事变动情况：鉴于魏华德先生因退休不再担任公司董事职务，经2012年度股东大会批 准，选举罗礼祥先生为本公司董事。
经2013年第二次临时股东大会批准，选举王文涛先生为本公司董事。
萧 达伟先生不再担任公司董事。
高级管理人员变动情况： 29 公司董事会同意周亚倬先生因工作变动辞去公司副总裁职务。
此项人事变
动自2013年8月1日起生效。
核心技术团队人员报告期内无重大变化。
二、员工情况截止2013年底，公司在职职工总数为13,227人，其中生产人员8,910人， 销售人员564人，技术人员2,789人，财务人员159人，管理人员805人。
其中初级职称1,153人，中级职称752人，高级职称162人，各类专业技术人员占职工总数的16%。
公司内退职工276人。
公司需承担费用的离退休职工总数为923人。
公司在参考市场薪酬体系及水平的基础上，根据公司实际经营状况，以3P付薪理念为指导原则，提供具有内部公平性和外部竞争性的薪酬，以吸引、保留和激励优秀人才。
2013年，公司培训费用投入11,350千元，培训48,297人/次，培训满意度93.9%。
更多2013年度培训计划完成情况请参见本公司发布的2013年社会责任报告第四节。
22712750 7760 446大中专学历本科学历硕士及以上学历大中专以下学历 第八节公司治理
一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 30 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断提高本公司的公司治理水平。
公司积极履行企业社会责任，编写了公司2013年社会责任报告。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况公司六届六次董事会于2009年9月30日批准《江铃汽车股份有限公司内 幕信息知情人登记备案制度》。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
二、股东大会本公司2012年度股东大会于2013年6月21日在公司办公楼四楼会议室 举行。
会议审议通过以下决议：
（1）批准《2012年度董事会工作报告》。
（2）批准《2012度监事会工作报告》。
（3）批准《2012年度财务报告》。
（4）批准《2012年度利润分配议案》。
（5）关于聘请普华永道中天会计师事务所为本公司2013年的内控审计师的议案。
（6）关于选举罗礼祥先生为公司第七届董事会董事的议案。
此次股东大会决议公告于2013年6月22日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。
本公司2013年第一次临时股东大会于2013年8月29日在公司办公楼二楼会议中心举行。
会议审议通过以下决议：
（1）公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《J09整车技术许可合同》。
（2）公司与福特汽车公司之间的《J09整车项目工程服务协议》。
此次股东大会决议公告于2013年8月30日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。
本公司2013年第二次临时股东大会于2013年10月31日在公司办公楼二 31 楼会议中心举行。
会议审议通过以下决议：
（1）J08项目批准。
（2）公司与福特之间的《J08整车项目供应商工程、开发及测试费用支付协议》。
（3）关于选举王文涛先生为公司第七届董事会董事的议案。
此次股东大会决议公告于2013年11月1日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。
三、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。
独立董事在董事会日常工作及重要决策中 尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意 见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出 具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会 的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事出席董事会和股东大会情况 董事
姓名史建
三 关品方 王旭 应出席次数 15 1515 现场出席次数 1 42 以通讯方式参加会议次数 11 1111 委托出席次数 3 02 缺席次数 0 00 是否连续两次未亲自出席会议 否 否 否 列席股东大会次数 0 2
1 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提出异议。
四、董事会下设委员会在报告期内履行职责情况（一）审计委员会工作情况
1、审计委员会的履职情况汇总报告审计委员会按照《审计委员会工作细则》认真履行其职责，并就公司内部 控制工作提出了指导性意见，报告期间主要工作如下：
（1）审计委员会定期审阅公司的内部控制工作计划和内部控制的执行情 况；
（2）审计委员会审阅了收购太原重汽及江铃五十铃合资公司关闭的进展； 32
（3）审计委员会审阅批准聘请普华作为江铃2013年的内控审计师，审计费用不超过53万元人民币，并提交董事会批准；
（4）审计委员会复核了公司内部控制基本规范实施工作方案，并提交董事会批准；
（5）审计委员会复核了八项计提准备和核销提案，并提交董事会批准；
（6）审计委员会审核并批准了江铃变更管理流程；
（7）与会计师事务所就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行了充分的沟通；
（8）审计委员会督促了会计师事务所在约定时限内提交审计和相关的财务报告；
（9）在年审注册会计师进场前，年审注册会计师出具初步意见和终审意见后，审计委员会均审阅了公司财务会计报表，并对重要事项及可能对财务报表有潜在影响的主要会计估计事项、审计调整事项和重要的会计政策与会计师事务所进行了当面沟通，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况；（10）审计委员会向董事会提交了普华永道会计师事务所从事本年度公司审计的总结报告；（11）审计委员会审议了内部控制自我评价报告，并提交董事会批准。
2、审计委员会就公司会计报表发表的书面意见2014年1月10日，审计委员会审阅了公司未经审计的财务报表，出具了书面审阅意见如下：审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表在所有重大方面反映了公司目前的财务状况，审计委员会还将密切保持与审计师的沟通，并在审计师形成初步审计意见后再次对公司的财务会计报表进行审阅。
2014年2月21日，审计委员会审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表，出具了书面审阅意见如下：公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量；公司财务会计报表真实、准确。
33 2014年2月28日，审计委员会就公司已审2013年度财务会计报表形成决议如下：审计委员会审阅了经审计师审计后的2013年度财务会计报表，认为该报表在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，同意提交董事会审核批准。
3、年审会计师从事本年度公司审计的总结报告审计委员会审阅了普华永道会计师事务所提交的《2013年度审计工作计划》，就上述审计工作计划与普华永道的项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划可以保障2013年度审计工作的顺利完成。
审计师就公司年度报表审计重点关注的事项如：会计政策的运用、合并范围的变化、销售收入的确认、三包费用预提等重大会计估计、研究开发费用的会计处理、关联方关系的认定、重大关联方交易的公允性、关联关系及交易信息披露的充分性等，以及审计中发现的有待完善的工作和改进措施等情况与公司管理层及审计委员会委员作了充分的沟通。
这使得各方对公司经营情况、财务状况、内部控制情况等有了更加深入的了解，也使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内，公司薪酬委员会履职情况如下：
1、审议并批准《2012年度公司高管年终奖励议案》；
2、审议并批准公司高管2013年度关键绩效考核指标；
3、审议并批准《薪酬委员会2012年度履职情况报告》；
4、批准修订《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》，对高级管理人员的固定薪酬进行了调整。
对于公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬的审核意见：公司中方高级管理人员2013年度报酬按《江铃汽车股份有限公司高管薪 34 酬及激励方案》和《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》制定的原则发放；外方高级管理人员2013年度报酬按公司与福特及其关联公司修订后的《人员借调协议》支付；在公司领取年度报酬的董事和监事，其年度报酬情况符合公司薪酬管理制度。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度和与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
五、监事会工作情况2013年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，充分发挥监事会的作用。
报告期内公司监事会共召开监事会会议5次，对报告期内的监督事项无异议。
六、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况：
1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单 位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、在资产方面，本公司资产完整。
主要由本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。
3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。
4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。
5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。
主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。
本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
七、同业竞争情况 35 基本无公司控股股东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。
八、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制
根据公司董事会2006年12月18日批准的《江铃汽车股份有限公司高管 薪酬及激励方案》和薪酬委员会于2007年3月同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》，公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中基本薪酬标准按高级管理人员的职级确定，短期激励和长期激励都来源于基于税前利润所提取的激励基金，短期激励于当年发放，长期激励于三年内平均递延发放。
薪酬委员会于2013年3月1日批准修订《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》，对高级管理人员的基本薪酬进行了调整。
上述方案均仅适用于中方高级管理人员。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况根据深交所《上市公司内部控制指引》和五部委发布的《企业内部控制基 本规范》及相关配套指引的要求，公司已建立起较为全面、系统的内控制度，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。
同时，公司根据监管部门的相关要求，结合公司实际情况，在2013年继续积极推进本公司内部控制规范体系的建设和完善：
1、由董事会秘书和财务总监领导的内部控制规范实施小组组织制定了《2013年内部控制规范体系实施工作方案》，开展了内部控制自我评价工作，对发现的内部控制缺陷进行分析、评价、整改，并编制内部控制自我评价报告。
2、根据公司自身的经营规模、内部控制缺陷的带来风险发生频率及影响大小等因素，修订和完善了内部控制缺陷评价指标。
3、针对本年度收购的江铃重汽，公司启动了江铃重汽内部控制建设工作，并对其业务进行梳理，完善了关键业务流程。
4、聘请了外部机构对新增的业务流程或会计处理进行了内部控制的培训。
5、根据公司实际业务处理，更新了风险控制矩阵（MCRP）表等相关内控文档，组织公司各单位利用风险控制矩阵表做内部控制自查。
36
6、建立内部控制基本规范对标,查找内部控制设计缺陷，同时结合今年的审计项目，对关键的业务流程抽样测试，发现内部控制执行过程中的缺陷，完成了缺陷的整改和内部控制流程的改善。
7、针对以往年度风险评估中识别出的关键风险要素的应对举措，评估了其有效性，并依据评估结果，修订相应的应对策略，以帮助公司实现的未来目标和战略。
8、续聘外部审计师普华永道对公司内部控制进行审计。
二、董事会关于内部控制责任的声明内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部 控制进行监督。
经按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、建立财务报告内部控制的依据公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配 套指引等建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。
在货币资金、采购、生产、销售收入确认、固定资产、投资与筹资、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执行。
财务信息的披露严格按照《江铃汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。
四、公司内部控制自我评价报告报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。
内部控制自我评价报告全文于 2014年3月15日刊登于巨潮资讯网（网址：）。
五、内部控制审计报告普华永道中天会计师事务所出具的内部控制审计报告中审议意见如下：江 铃汽车于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告全文于2014年3 37 月15日刊登于巨潮资讯网（网址：）。
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司于2011年审议通过了《江铃汽车股份有限公司年报信息披露重大差 错责任追究制度》，进一步加强了对定期报告信息披露的管理。
公司2012年度报告信息披露未有重大差错或重大遗漏，2012年度业绩快报与实际经营成果不存在重大差异。
审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号 第十节 财务报告 标准无保留审计意见2014年3月13日普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2014)第号 38 江铃汽车股份有限公司2013年度财务报表及审计报告 内容审计报告合并及公司资产负债表合并及公司利润表合并及公司现金流量表合并股东权益变动表公司股东权益变动表财务报表附注补充资料 页码40-4142-434445464748-147148-153 39 审计报告 江铃汽车股份有限公司全体股东： 普华永道中天审字(2014)第10065号 (第一页，共二页) 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”)的财务报表，包括2013年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是江铃汽车管理层的责任。
这种责任包括：
(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
40 普华永道中天审字(2014)第10065号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，上述江铃汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了江铃汽车2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国•上海市2014年3月13日 注册会计师 ———————— 叶骏 注册会计师 ———————— 熊欢伟 41 江铃汽车股份有限公司2013年12月31日合并及公司资产负债表 资产 流动资产货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货其他流动资产流动资产合计 非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产商誉递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 资产总计 2013年 附注 12月31日 合并 五
(1)五
(2)五
(3)五
(5)、十五
(1)五
(7)五
(4)五
(6)、十五
(2)五
(8)五
(9) 6,479,972,411469,230 951,012,469466,331,635323,501,707 93,094,07735,521,5371,745,927,222189,832,88410,285,663,172 五(10)、十五
(3) 五(11)五(12)五(13)五(14)五(15)五(16) 34,681,630- 4,288,128,288861,009,064623,838,36489,028,412301,398,771- 6,198,084,52916,483,747,701 2012年12月31日 合并 5,559,693,191321,752 688,561,341367,038,955136,498,368 69,783,53521,771,0611,194,810,614366,263,6488,404,742,465 22,318,761- 2,302,070,6621,837,205,163 282,502,171- 181,515,22681,000,000 4,706,611,98313,111,354,448 金额单位：人民币元 2013年12月31日 2012年12月31日 公司 公司 6,380,428,328469,230 949,662,469464,699,835323,300,500110,934,394556,817,8551,740,985,231155,257,02710,682,554,869 4,370,635,863321,752 583,761,341297,658,935 87,050,32768,219,95821,631,761856,883,454366,263,6486,652,427,039 354,681,630- 4,001,692,107840,700,678276,799,146301,398,771- 5,775,272,33216,457,827,201 170,483,699134,705,7391,907,194,4481,836,575,214282,502,171 125,566,934 81,000,0004,538,028,20511,190,455,244 42 江铃汽车股份有限公司2013年12月31日合并及公司资产负债表（续） 负债及股东权益 流动负债应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计 非流动负债长期借款长期应付款预计负债递延所税税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计 负债及股东权益合计 附注 五(18)五(19)五(20)五(21) 五(22)五(23)五(25) 五(25)五(26)五(24)五(15) 五(27)五(28)五(29)五(30) 五(31) 2013年12月31日 合并 4,721,269,729287,110,256225,125,884154,694,759274,0718,730,247 1,631,927,564399,250 7,029,531,760 5,190,25444,981,000191,095,50530,534,641 5,560,000277,361,4007,306,893,160 863,214,000839,442,490431,607,0007,042,591,0519,176,854,541 9,176,854,54116,483,747,701 2012年12月31日 合并 金额单位：人民币元 2013年12月31日 2012年12月31日 公司 公司 3,315,267,70495,502,114 166,199,328111,830,173 301,90110,878,7361,012,891,288 411,6014,713,282,845 4,699,355,692286,644,630213,534,414154,514,108274,0718,730,247 1,591,888,318399,250 6,955,340,730 2,083,879,21095,502,114 112,281,33942,879,547 301,90110,878,736833,933,655 411,6013,180,068,103 5,762,40950,592,000152,466,725 208,821,1344,922,103,979 5,190,25444,981,000189,022,373 239,193,6277,194,534,357 5,762,40937,460,00049,406,995 92,629,4043,272,697,507 863,214,000839,442,490431,607,0005,948,608,4998,082,871,989106,378,4808,189,250,46913,111,354,448 863,214,000839,442,490431,607,0007,129,029,3549,263,292,844 9,263,292,84416,457,827,201 863,214,000839,442,490431,607,0005,783,494,2477,917,757,737 7,917,757,73711,190,455,244 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 43 江铃汽车股份有限公司2013年度合并及公司利润表 项目
一、营业收入 减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用-净额资产减值损失 加：公允价值变动收益投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额减：所得税费用
四、净利润归属于母公司股东的净利润少数股东损益
五、每股收益基本每股收益稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 附注五(32)、十五
(4)五(32)、十五
(4) 五(33)五(34)五(35)五(36)五(38)五(37)、十五
(5) 五(39)五(40) 五(41) 五(42)五(42) 2013年度合并 20,889,705,715(15,523,060,683) (614,397,236)(1,443,447,483)(1,699,503,052) 197,251,491(65,569,270) 147,47812,350,279 12,362,8691,753,477,239 179,480,908(5,870,693)(3,028,177)1,927,087,454(209,595,567)1,717,491,8871,698,232,35219,259,535 1.971.97 1,717,491,887 1,698,232,352 19,259,535 2012年度合并 17,474,707,097(13,107,626,855) (506,733,659)(1,117,030,338)(1,236,755,874) 204,615,557(2,769,642) 7,017,5871,801,353 金额单位：人民币元 2013年度公司 21,085,586,334(15,810,519,312) (601,924,519)(1,407,904,025)(1,584,346,789) 218,906,428(46,397,821) 147,478190,562,580 2012年度公司 20,185,747,566(16,633,938,979) (390,009,265)(621,784,216)(1,137,294,021) 173,677,884(884,030)7,017,587 94,008,774 7,983,7991,717,225,226 181,943,636(3,924,898)(1,624,711)1,895,243,964(355,432,422)1,539,811,5421,516,903,74622,907,796 12,362,8692,044,110,354 100,838,869(4,965,909) 2,139,983,314(190,198,407)1,949,784,9071,949,784,907 - 7,983,7991,676,541,300 149,620,014(3,679,041)(1,378,854)1,822,482,273(279,837,519)1,542,644,7541,542,644,754 - 1.761.76 1,539,811,542 ———— 1,949,784,907 ———— 1,542,644,754 1,516,903,746 1,949,784,9071,542,644,754 22,907,796 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 44 江铃汽车股份有限公司2013年度合并及公司现金流量表 项 目
一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付少数股东股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额
六、年末现金及现金等价物余额 附注 2013年度 合并 五（43） 五（43）五（44）、十五
（6） 23,707,592,357260,528,008 23,968,120,365(15,288,323,668) (1,179,210,699)(1,818,600,989)(2,535,369,723)(20,821,505,079) 3,146,615,286 200,000,000524,280 五（44）五（43） 5,056,317 (125,709,458)182,510,400262,381,539 五（44） (1,066,353,373) (166,168,502)(200,000,000) (805,160)(1,433,327,035)(1,170,945,496) (424,401,408) (629,400,876) (19,471,625)(1,588,286) (1,055,390,570)(1,055,390,570) 五（44）、十五
（6）五（44）、十五
（6） 五
(1) 920,279,2205,559,693,1916,479,972,411 2012年度合并 金额单位：人民币元 2013年度公司 2012年度公司 20,145,932,424269,486,806 20,415,419,230(13,089,487,746) (962,609,300)(2,013,756,592)(2,083,608,706)(18,149,462,344) 2,265,956,886 23,882,074,142171,650,039 24,053,724,181(15,560,455,394) (1,100,930,168)(1,728,589,828)(2,439,421,634)(20,829,397,024) 3,224,327,157 22,764,252,286236,969,830 23,001,222,116(16,977,284,814) (659,618,756)(1,747,977,536)(1,490,145,779)(20,875,026,885) 2,126,195,231 200,000,0003,956,536 320,000,00058,939,156 200,000,00096,163,957 2,309,416 5,159,123 2,054,362 160,961,156367,227,108 318,499,168743,453,5461,446,050,993 131,457,523429,675,842 (1,393,590,216) (969,791,505)(1,364,346,985) (81,000,000)(200,000,000) (7,158,490)(1,681,748,706)(1,314,521,598) (189,000,000)(894,000,000) (805,160)(2,053,596,665) (607,545,672) (81,000,000)(200,000,000) (7,158,490)(1,652,505,475)(1,222,829,633) (410,664) (401,408) (410,664) (774,546,535) (605,043,857) (743,810,729) (30,735,807)
(1,761,514) (776,718,713)(776,718,713) (1,543,755)(606,989,020)(606,989,020) (1,631,943)(745,853,336)(745,853,336) 34174,716,6095,384,976,5825,559,693,191 2,009,792,4654,370,635,8636,380,428,328 157,512,2624,213,123,6014,370,635,863 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 45 江铃汽车股份有限公司2013年度合并股东权益变动表 项目 附注 2012年1月1日年初余额 2012年度增减变动额净利润利润分配对股东的分配提取职工奖励及福利基金 五（30） 2012年12月31日年末余额 2013年1月1日年初余额 2013年度增减变动额净利润利润分配对股东的分配其他 五（30）四
（4） 2013年12月31日年末余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
实收资本863,214,000 - 863,214,000 863,214,000 - 863,214,000 金额单位：人民币元 归属于母公司股东权益 资本公积 盈余公积 未分配利润 839,442,490 431,607,000
5,177,504,962 少数股东权益115,351,881 - - 771,103,537 (8,973,401) - -1,516,903,746 22,907,796 - - (745,800,209) (31,881,197) - - (742,364,040) (30,735,807) - - (3,436,169) (1,145,390) 839,442,490 431,607,000
5,948,608,499 106,378,480 839,442,490 431,607,0005,948,608,499 106,378,480 - -1,093,982,552(106,378,480) - -1,698,232,352 19,259,535 - - (604,249,800) (19,471,625) - - (604,249,800) (19,471,625) - - -
(106,166,390) 839,442,490 431,607,0007,042,591,051 - 股东权益合计 7,427,120,333 762,130,1361,539,811,542(777,681,406)(773,099,847) (4,581,559) 8,189,250,469 8,189,250,469 987,604,0721,717,491,887(623,721,425)(623,721,425)(106,166,390) 9,176,854,541 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 46 江铃汽车股份有限公司2013年度公司股东权益变动表 项目2012年1月1日年初余额 2012年度增减变动额净利润利润分配对股东的分配 2012年12月31日年末余额 2013年1月1日年初余额 2013年度增减变动额净利润利润分配对股东的分配 2013年12月31日年末余额 附注五（30）五（30） 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
股本863,214,000 - 863,214,000 863,214,000 - 863,214,000 资本公积839,442,490 - 839,442,490 839,442,490 - 839,442,490 金额单位：人民币元 盈余公积 未分配利润 431,607,0004,983,213,533 - 800,280,714 -1,542,644,754 -(742,364,040) -(742,364,040) 431,607,0005,783,494,247 431,607,0005,783,494,247 -1,345,535,107-1,949,784,907-(604,249,800)-(604,249,800) 431,607,0007,129,029,354 股东权益合计7,117,477,023 800,280,7141,542,644,754(742,364,040)(742,364,040) 7,917,757,737 7,917,757,737 1,345,535,1071,949,784,907(604,249,800)(604,249,800) 9,263,292,844 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 47 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一公司基本情况 江铃汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)原为南昌市企业股份制改革联审领导小组以洪办(1992)第005号文批准，于1992年6月16日在江西汽车制造厂基础上改组设立的中外合资股份制企业，企业法人营业执照注册号为号。
1993年7月23日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]22号和证监函字[1993]86号文批准，本公司于1993年12月1日在深圳证券交易所挂牌上市，总股份为49,400万股。
1994年4月8日，经股东大会通过，并经江西省证券管理领导小组赣证券(1994)02号文批准，1993年度分红派息方案送股总计2,521.4万股。
1995年，经中国证券监督管理委员会证监法字[1995]144号文及深圳市证券管理办公室深圳办复[1995]92号文批准，本公司发行B股普通股17,400万股。
1998年，经中国证券监督管理委员会证监法字[1998]19号文批准，本公司增发B股普通股17,000万股。
根据本公司2006年1月11日召开的股权分置改革相关股东大会的决议，本公司于2006年2月13日实施了《股权分置改革方案》。
该方案实施后，本公司总股本不变，详见附注五(27)。
于2013年12月31日，本公司总股份为86,321.4万股。
本公司及子公司(以下简称“本集团”)的经营范围为生产及销售汽车、专用(改装)车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车(中国)有限公司的福特(FORD)E系列进口汽车品牌经销商，从事上述品牌汽车的销售(不含批发)；二手车经销；提供与汽车生产和销售有关的企业管理、咨询服务。
本财务报表由本公司董事会于2014年3月13日批准报出。
二主要会计政策和会计估计
(1)财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。
48 江铃汽车股份有限公司2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(2)遵循企业会计准则的声明 本公司2013年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
(3)会计年度会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
(4)记账本位币记账本位币为人民币。
(5)企业合并(a)同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b)非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
49 江铃汽车股份有限公司2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(6)合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。
(7)现金及现金等价物现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
50 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(8)外币折算 外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。
为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
(9)金融工具(a)金融资产(i)金融资产分类金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。
金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
51 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(9)金融工具(续)(a)金融资产(续)(i)金融资产分类(续) 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在12个月之内(含12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。
(ii)确认和计量金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
52 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(9)金融工具(续) (a)金融资产(续) (iii)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。
如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
(iv)金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者
(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
53 江铃汽车股份有限公司2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(9)金融工具(续)(b)金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c)金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。
54 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (10)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。
本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(a)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。
当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为本集团资产负债表日余额前五名的应收款项。
于2013年12月31日，余额第五名的应收款项为13,735,578元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(b)按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
本集团将所有客户确定为一个组合。
按组合计提坏账准备的计提方法为：余额百分比法。
采用余额百分比法的计提比例列示如下： 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 所有客户组合 0.5% 0.5% (c)
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
55 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)(10)应收款项(续)(d)本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(11)存货(a)分类 存货包括原材料、在产品、产成品、在途物资低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低计量。
(b)发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均成本法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。
可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。
(12)长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资以及本集团对联营企业的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
56 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)(12)长期股权投资(续)(a)投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b)后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
1 第一节重要提示、目录和释义 重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监吕学庆先生及财务部部长丁妮女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
公司经本次董事会审议通过的2013年度分红派息方案：每10股派送7.9元（含税）现金股息，送红股0股，按2013年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金681,939,060元。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
本次不进行公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节 目
录 重要提示、目录和释义.............................................................................................
2公司简介.....................................................................................................................
3会计数据和财务指标摘要.........................................................................................
4董事会报告.................................................................................................................
6重要事项...................................................................................................................
18股份变动及股东情况...............................................................................................
21董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................24公司治理...................................................................................................................
30内部控制...................................................................................................................
36财务报告...................................................................................................................
38备查文件目录.........................................................................................................
1542 释义项指 公司指 江铃控股指 福特 指 江铃五十铃指 中国证监会指 江铃集团指 太原重汽指 江铃重汽指 释义释义内容 江铃汽车股份有限公司 江铃控股有限公司福特汽车公司 江铃五十铃汽车有限公司中国证券监督管理委员会 江铃汽车集团公司 太原长安重型汽车有限公司江铃重型汽车有限公司 第二节公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司英文名称：JianglingMotorsCorporation,Ltd.缩写：JMC公司法定代表人：王锡高先生公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-85235675）财务信息披露人员：吕学庆先生 （电话：86-791-85266503）公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-85266178）联系地址：江西省南昌市迎宾北大道509号总机：86-791-85266000传真：86-791-85232839电子信箱：relations@公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道509号
3 邮政编码：330001 国际互联网网址： 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江铃汽车 江铃
B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料：
1、公司于1993年11月28日在南昌市工商行政管理局注册登记，首次注册情况 可在江西省工商行政管理局查询。
公司于1997年1月8日、1999年9月20 日，2003年11月25日、2004年9月23日、2007年6月21日，2008年
4 月30日在江西省工商行政管理局变更注册。
2、历次控股股东的变更情况：1993年12月1日，本公司A股股票在深圳证券 交易所挂牌交易，发起人江铃汽车集团公司为本公司控股股东。
1995年9月 29日和1998年11月12日公司共计增发3.44亿股B股，B股增发完成后， 江铃汽车集团公司和福特汽车公司为本公司控股股东。
2005年12月8日， 原控股股东江铃汽车集团公司将其所持有的35417.6万股本公司股份转让予 江铃控股有限公司。
现时，江铃控股有限公司和福特汽车公司为本公司的控 股股东。
3、企业法人营业执照注册号：。
4、税务登记号码：国税，地税。
5、组织机构代码：61244694-
3。
6、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路
202号普华永道中心11楼 签字会计师：叶骏、熊欢伟 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 营业收入 2013年20,889,706 单位：人民币千元 2012年17,474,707 本年比上年增减（％） 19.54 2011年17,456,999
4 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额基本每股收益稀释每股收益 加权平均净资产收益率 1,698,232 1,526,176 3,146,6151.971.97 19.56% 2013年末 总资产归属于上市公司股东的所有者权益 16,483,7489,176,855 1,516,904 11.95 1,335,257 14.30 2,265,957 38.86 1.761.7619.55% 2012年末13,111,354 11.9511.95上升0.01个百分点本年末比上年末增减（％）25.72 8,082,872 13.53 1,870,918 1,762,010 1,147,5082.172.17 27.60% 2011年末11,865,2577,311,768
二、国际财务报告准则调整对净利润的影响： 单位：人民币千元 归属于上市公司股东的所有者权益 归属于上市公司股东的净利润 2013年 2012年 2013年度2012年度 按中国企业会计准则编制的合并报表* 12月31日9,176,855 12月31日8,082,872 1,698,2321,516,904 按国际财务报告准则所作的调整：子公司从净利润中提取的职工奖励和福利基金 - -3,436 国际财务报告准则会计政策变更 -2,856 -3,065 -1,925 1,859 按国际财务报告准则调整后的数字 9,173,999 8,079,807
1,696,3071,515,327 注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。
三、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项目处置非流动资产损失计入当期损益的政府补助其他营业外收支净额以前年度计提的各项减值准备的 2013年金额-2,227 173,5522,285- 单位：人民币千元 2012年金额-1,334 179,0862673 2011年金额-359 92,7235,692 -
5 转回向非金融机构收取的资金占用费持有交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融负债取得的投资收益所得税影响数少数股东损益合计 40,544 -389 -41,701-8 172,056 46,165 394 -36,920-6,014181,647 44,609 -9,354 -21,127-3,276108,908 第四节董事会报告
一、概述2013年，中国汽车行业产销量继续保持平稳增长。
全年汽车销售2,198万 辆，同比增长13.9%。
其中商用车销售406万辆，同比增长6.4%。
公司的主要业务是生产和销售轻型商用车以及相关的零部件。
主要产品包 括JMC系列轻型卡车、皮卡、驭胜品牌SUV、江铃重型卡车和福特品牌全顺系列商用车。
本公司亦生产发动机、铸件和其他零部件。
报告期内，为应对不断加剧的竞争挑战、更加严格的法规要求、不断上升的成本压力，公司致力于提升产品质量、推动新产品研发及新工厂投产，同时推出一系列销售策略积极应对各细分市场份额下降的风险，完成销售230,006辆整车，较2012年成长15%，实现收入208.9亿元，较2012年增长20%，实现净利润16.98亿元，同比上涨12%。
二、主营业务分析
1、销售收入分析 2013年，公司销售了230,006辆整车，同比上升约15%，包括79,936辆JMC品牌轻型卡车，67,733辆JMC品牌皮卡，14,160辆驭胜品牌SUV，67,785辆福特品牌商用车，以及392辆重型卡车。
2013年，公司在中国整体汽车市场取得了约1.04%的市场份额，与去年基本持平（2013年，公司在中国商用车市场取得了约5.7%的市场份额，比去年同期增长0.4个百分点）。
江铃轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有8.2%的市场份额，比去年同期增长0.5个百分点。
全顺在轻客市场的占有份额为20.6%，比去年同期上升0.2个百分点。
（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销售数据。
）
6 2013年公司总销售收入达到208.9亿元，同比增长约20%。
2013年公司前五名客户销售总额为30.4亿元，占公司销售总额的约15%。
公司前五大客户资料 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%） 12345合计 江西江铃进出口有限责任公司浙江江铃汽车销售服务有限公司河南江铃汽车销售有限公司上海科达汽车销售服务有限公司云南江铃汽车销售服务有限公司 1,242,602,273956,434,544284,514,276283,112,016273,329,075 3,039,992,184 5.9%4.6%1.4%1.4%1.3%14.6%
2、成本 单位：人民币千元 2013年产品 2012年 同比增 占营业成本比重 占营业成本比重 分类 金额 金额 减（%） （%） （%） 整车14,086,325 90.74%12,027,398 91.76%-1.02% 配件1,242,679 8.01% 961,208 7.33%0.68% 公司2013年，前五名供应商合计的采购金额为29.84亿元，占年度采购总 额的约20%。
公司前五名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1江西江铃底盘股份有限公司2格特拉克（江西）传动系统有限公司3江铃汽车集团公司车厢内饰件厂4南昌宝江钢材加工配送有限公司5江西江铃李尔内饰系统有限公司合计 694,981,896666,918,255600,092,235571,515,892450,602,1622,984,110,440 4.754.554.103.903.0820.38
3、费用分析 单位：人民币千元
7 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 管理费用 1,699,503 1,236,756 37.42% 所得税费用 209,596 355,432 -41.03% 2013年度管理费用与2012年度相比增加比例约37.42%，主要是由于2013 年度研发费用增加所致。
2013年度所得税费用与2012年相比减少比例约41.03%，主要是由于本期 设立的江铃汽车销售有限公司，其可抵扣暂时性差异预期转回期间适用税率由 15%变更为25%导致本期所得税费用减少。
4、研发支出分析2013年公司致力于新产品研究开发工作，研发支出主要用于新产品项目开 发及满足政策法规要求等工作。
N800、N352、N330、E802、J08、J09、J10、J18都体现了市场驱动下的改进，包括新增载重，新外形，动力提升等。
JX4D24、JX493和E802、自主开发汽油机项目、V348全顺排放升级等发动机项目将提升公司发动机研发及制造能力，同时满足政府排放法规要求。
这些有竞争力和获利能力的研发支出将确保公司销量及获利的稳健成长。
2013年公司进入管理费用的研发支出总额为11.88亿元，占公司净资产的13%，占营业收入的6%。
5、现金流变动分析经营活动产生的现金流量净流入较上年同期增加8.81亿元，增加比例为 38.9%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金较同期增加。
筹资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加2.79亿元，增加比例为 35.9%，主要是本期为全资子公司江铃重汽偿还债务所致。
三、主营业务构成情况 2013年公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元 产品类别
一、整车
二、零部件合计 主营业务收入 18,969,7801,718,58020,688,360 主营业务成本 14,086,3251,242,679 15,329,004 毛利率 25.7%27.7%25.9% 主营业务收入比上年增减（%）18.728.819.5 主营业务成本比上年增减 （%）17.129.318.0 毛利率比上年增减（点数） 1.0-0.20.9
8 其中：关联交易 1,640,574 1,348,06117.8% 19.06 21.38 -1.6 报告期内毛利率的提升主要由于公司持续的有效成本控制。
2013年度主营业务分地区情况： 单位：人民币千元 地区 主营业务收入主营业务收入比上年增减（%） 东北 907,697 3.63 华北 2,203,365 14.27 华东 10,072,116 19.50 华南 2,986,081 20.73 华中 1,843,716 25.51 西北 881,294 6.20 西南 1,794,092 37.29
四、
资产负债情况分析
1、主要资产变动情况 单位：人民币千元 资产项目 2013年末 金额 占总资产 比例 2012年末 金额 占总资产 比例 与上期同比变动 (%) 占总资产比例变动（点数） 货币资金 6,479,972 39.3% 5,559,693 42.4% 16.6% -3.1 应收票据 951,012 5.8% 688,561 5.3% 38.1% 0.5 应收账款 466,332 2.8% 367,039 2.8% 27.1%
0 预付款项
323,5022.0%136,4981.0%137.0%
1 存货 1,745,927 10.6% 1,194,811 9.1% 46.1% 1.5 固定资产 4,288,128 26.0% 2,302,071 17.6% 86.3% 8.4 无形资产 623,838 3.8% 282,502 2.2%
120.8% 1.6 在建工程 861,009 5.2% 1,837,205 14.0%-53.1% -8.8 其他流动资产 189,833 1.2% 366,264 2.8%-48.2% -1.6 递延所得税资产 301,399 1.8% 181,515 1.4% 66.1% 0.4 2013年度应收票据与2012年度相比增加约38%，主要是由于经销商选择 应收票据的支付方式增加所致。
2013年度预付账款与2012年度相比增加约137%，主要是由于预付供应商 的货款增加所致。
2013年度存货与2012年度相比增加约46%，主要是由于2013年度销售业 绩上涨引起预期销量上涨，加大库存量所致。
2013年度固定资产与2012年度相比增加约86%，主要是由于2013年度小
9 蓝厂区产能投资项目交付及收购太原长安重型汽车有限公司增加所致。
2013年度无形资产与2012年度相比增加比例约121%，主要是由于2013 年度收购太原长安重型汽车有限公司所致。
2013年度在建工程余额与2012年度相比减少约53%，主要是由于2013年 度小蓝厂区产能投资项目交付使用。
2013年度其他流动资产与2012年度相比减少约48%，主要是由于2013年 末待抵扣的增值税减少所致。
2013年度递延所得税资产与2012年度相比增加约66%，主要是由于本期 设立的江铃汽车销售有限公司，其可抵扣暂时性差异预期转回期间适用税率由15%变更为25%导致本期所得税费用减少。
2、主要负债变动情况 单位：人民币千元 负债项目 2013年末 金额 占总负债 2012年末 金额 占总负债 与上期同比变动 (%) 占总负债比例变动（点数） 比例 比例 应付账款 4,721,270 64.6% 3,315,268 67.4% 42.4% -2.8 预收款项 287,110 3.9% 95,502 1.9%
200.6% 2.0 其他应付款 1,631,928 22.3% 1,012,891 20.6% 61.1% 1.7 2013年度应付账款余额与2012年度相比增加约42%，主要是由于2013年 采购量较2012年增加所致。
2013年度预收款项余额与2012年度相比增加约201%，主要是由于2013 年预收款销售增加所致。
2013年度其他应付款余额与2012年度相比增加比例61%，主要是由于2013 年应付的促销费、工程款增加所致。
3、以公允价值计量的资产和负债----详见财务报表附注13
五、核心竞争力分析公司核心竞争力稳步提升。
公司是一家集汽车研发、制造和销售的现代化中外合资股份制企业，是国 内轻型商用车行业骨干企业，连续多年位列中国上市公司综合实力百强。
公司 10 是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家整车出口基地。
公司在业内的影响力稳步提升，无论是在技术设备还是新产品开发方面都 取得了长足的进步，2013年公司顺利完成了小蓝新基地投产运营，新国家级产品研发中心投入使用，公司制造及研发水平得到提升，进一步加强了公司与同行业竞争对手的优势地位。
六、投资状况分析
1、对外投资状况 为增强本公司持续经营能力，公司以自有资金全额出资投资设立了全资子公司江铃汽车销售有限公司，注册资本为人民币5000万元。
报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业股权。
2、报告期内，公司未有委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。
3、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
4、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 公司名称 公司类型 主要产品 注册 资本
（千元） 资产规模（千元） 净资产（千元） 江铃销售有限公司 全资子公司 销售汽车及汽车零部件 50,000 50,000 50,000 主营业务收入 （千元） - 营业利润（千元） 净利润（千元） - - 江铃重型汽车有限公司 全资子公司 生产与销售汽车、发动机及其他汽车零部件 281,793 伟世通汽车空调（南昌）有限公司 参股公司 生产与销售汽车空调及其零部件 46,627 756,223294,679 94,533181,105 64,622502,752 -165,852-86,438 87,083 64,558
5、本年度非募集资金投资的重大项目 11 项目名称 投资总额本年度投入金额(百万元人民币)(百万元人民币) J08项目 1,233 159 小蓝厂区产能投资项目 2,133 197 以上项目资金均来自于自有资金。
截至期末累计实际投入额2691,708 预计完成时间 2015年上半年2014年下半年
七、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势2013年国内汽车总销量2198万辆，较上年增长13.9%。
其中商用车市场销 量406万，较上年同比增长仅为6.4%，但乘用车市场继续保持较快增长，同比增长16.5%，特别是SUV销量继续保持高速增长增速达到49.1%，成为未来汽车市场增长的生力军。
目前，我国人均汽车保有量还不到世界平均水平的一半，汽车市场还有很大发展潜力，汽车消费的刚性需求将长期存在。
同时世界经济正在复苏，国际汽车产业将有所回升，出口将有所增长。
2、公司发展战略公司以生产和销售具有行业最佳顾客满意度的世界级产品为宗旨。
未来将陆续推出新型轻卡、皮卡以及轻客等产品以加强在现有细分市场的份额，同时将加大力度拓展SUV市场，逐步发展重型汽车市场。
3、经营计划2014年公司力争实现收入约243亿元，较2013年上涨16%。
为应对新竞争者及新产品的进入，市场竞争越来越激烈，需要加大销售费用的投入。
此外，随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研究开发费将会继续上升。
为增进营收及获利能力，公司在2014年将致力于以下几方面：
（1）继续强化公司销售网络及行销方案以达成销量及市场份额目标；
（2）持续改进产品质量及成本，提升制造及经营效率，以达成获利、降低成本目标；
（3）加强与技术合作伙伴的合作，持续推动N800、N352、N330、E802、J08、J09、J10、J18等产品项目投资进展；
（4）扩展整车出口及零部件外销业务。
4、可能面对的风险及解决方案 12 2014年公司将继续面临竞争挑战、更加严格的法规要求、不断上升的成本压力以及经济增速放缓等困难。
为保持稳健的成长，公司持续关注以下几个方面：
（1）继续优化江铃精益化生产，提高生产效率及产品质量水平；
（2）优化营销力度以提升现有产品和新产品市场份额；
（3）提升供应商能力和零部件质量，持续降低零部件采购成本；
（4）在确保公司长期发展和公司目标保持一致的前提下，对可控费用实施严格管理，优化业务结构；
（5）强化公司治理，健全风险评估和控制机制；
（6）优化并执行公司发展战略，确保公司可持续性的增长。
公司将会继续通过已建立的流程及工作小组，在公司内部全面降低现有产品的成本及优化管理成本；同时，着重关注新产品设计优化和成本降低的最大化；在技术伙伴的支持下，公司持续推动已批准的几个主要项目，包括N800、N352、N330、E802、J08、J09、J10、J18等，这些举措能尽快地将有竞争力和获利能力的产品投入市场；公司也将努力确保江铃重汽及时地生产优质的重型汽车；最后，公司继续致力于经销商网络的强化，拓展
二、三级市场，并持续拓展海外市场及零部件销售业务。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明报告期内，公司合并报表范围增加了江铃重型汽车有限公司和江铃汽车销售 有限公司，减少了江铃五十铃汽车有限公司。
九、公司利润分配及分红派息情况利润分配政策的制定及执行情况 2012年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》的要求，公司对公司章程中利润分配的相关条款进行了修订，分红标准和比例明确清晰，独立董事尽职履责，发挥了应有的作用，在方案制定和实施过程中考虑了中小股东的合理诉求并充分维护他们的合法权益。
自2003年以来公司已经持续10年向全体股东现金分红，10年间累计分红 13 人民币40.13亿元。
报告期内，公司董事会审议通过2012年度权益分派方案，并经2012年度股东大会批准；2013年7月公司顺利完成了权益分派实施工作。
公司利润分配方案的制定、执行均符合公司章程及相关分红政策的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东的利益。
近三年利润分配方案或预案 （1）2013年度分配预案 公司2013年度分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则之可分配 利润情况如下： 单位：人民币千元 中国企业会计准则
国际财务报告准则 2012年12月31日的未分配利润 5,948,608 5,945,668 2013年度净利润 1,698,232 1,696,307 分配2012年度股利 -604,250 -604,250 2013年末未分配利润 7,042,591 7,037,725 根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定，
2013年末可用于分配的未分配利润为7,037,725千元。
董事会批准向公司2013年度股东大会提交2013年度利润分配及分红派息预案如下： 自可供分配利润中，按总股本及每股0.79元计提分红基金；剩余未分配利润结转下一年度。
分红派息方案：每10股派送7.9元（含税）现金股息，按2013年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金681,939,060元。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
本次不进行公积金转增股本。
（2）2012年度分红派息方案 14 每10股派送7元（含税）现金股息，按2012年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金604,249,800元。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
本次不进行公积金转增股本。
（3）2011年度分红派息方案每10股派送8.6元（含税）现金股息，按2011年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金742,364,040元。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
本次不进行公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表 现金分红金额分红年度合并报表中归属 （含税）于上市公司股东的净利润 2013年* 681,939 1,698,232 2012年 604,250 1,516,904 2011年 742,364 1,870,918 *分红派息预案，尚待股东大会批准。
单位：人民币千元占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 40.16%39.83%39.68%
十、社会责任情况公司2013年度社会责任报告以电子版形式发布，可登陆本公司网 站或巨潮资讯网下载。
十
一、公司接待调研及采访情况报告期内，公司接待机构投资者92人，就公司经营状况进行了沟通。
本公 司无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。
接待时间2013.1.7 接待地点公司 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 口头沟通 机构 嘉实基金管理有限公司调研人员计1人 公司经营状况 15 2013.1.92013.1.102013.1.162013.1.18 公司公司公司公司 2013.1.24 公司 2013.2.202013.3.29 公司公司 2013.4.82013.4.162013.5.162013.5.222013.5.24 公司公司公司公司公司 2013.7.11 公司 2013.7.25 公司 口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通 口头沟通 口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通 口头沟通 口头沟通 机构机构机构机构 机构 机构机构机构机构机构机构机构 机构 机构 中国国际金融有限公司调研人员计1人国泰君安证券股份有限公司调研人员计4人天利投资新加坡（私人）有限公司调研人员计1人中银国际证券有限责任公司调研人员计1人光大永明资产管理股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、SMC中国基金、中信证券股份有限公司、华商基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、新时代证券有限责任公司、君泰经济咨询有限公司、凯思博投资管理有限公司调研人员计11人长江证券股份有限公司调研人员计1人华鑫证券有限责任公司、农银汇理基金管理有限公司、海通证券股份有限公司调研人员计4人农银汇理基金管理有限公司、海通证券股份有限公司调研人员计2人东兴证券股份有限公司调研人员计1人广发证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司调研人员计2人长城证券有限责任公司调研人员计1人平安证券有限责任公司、信诚基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司调研人员计4人大成基金管理有限公司、民生证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、OwlCreekAssetManagementLp调研人员计4人瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、重阳投资管理有限公司、华创证券股份有限公司调研人员计6人 公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况 公司经营状况 公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况 公司经营状况 公司经营状况 16 2013.8.282013.9.112013.9.172013.9.182013.9.262013.9.27 公司公司公司公司公司公司 2013.10.31 公司 2013.11.6 公司 2013.11.12 公司 2013.11.15 公司 2013.11.21 公司 2013.12.2
2013.12.52013.12.13 公司公司公司 口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通 口头沟通 口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通口头沟通 机构机构机构机构机构机构机构 机构 机构机构机构机构机构机构 泰康资产管理有限责任公司调研人员计1人重阳投资管理有限公司调研人员计1人交银施罗德基金管理有限公司调研人员计2人瀚伦投资顾问（上海）有限公司调研人员计2人OwlCreekAssetManagementLp调研人员计1人广发证券股份有限公司调研人员计1人安信基金管理有限公司、国泰君安证券资产管理公司、深圳红筹投资有限公司、兴业全球基金管理有限公司调研人员计5人长江证券股份有限公司、国联安基金管理有限公司、建信基金管理公司、中海基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京润晖资产管理有限公司、国民信托有限公司、国泰君安证券资产管理公司、中信建设证券股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、万家基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司调研人员计16人金元证券股份有限公司、深圳市恒德投资有限责任公司调研人员计3人鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、银河证券股份有限公司调研人员计4人惠理基金管理公司（香港）、深圳中南成长投资管理有限公司调研人员计3人富国基金管理有限公司调研人员计1人高瓴资本管理有限公司调研人员计2人凯思博投资管理有限公司调研人员计1人 公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况 公司经营状况 公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况公司经营状况 17 2013.12.18 公司 2013.12.19 公司 口头沟通口头沟通 机构机构 兴业全球基金管理有限公司调研人员计1人深圳中南成长投资管理有限公司、国元咨询服务（深圳）有限公司、上海瀚叶投资控股有限公司、恒星资产管理（香港）有限公司调研人员计4人 公司经营状况公司经营状况 第五节重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项。
二、资产交易事宜
1、收购资产情况报告期内，公司完成收购太原重汽100%股权事宜。
2013年1月完成工商登 记变更，太原重汽更名为江铃重型汽车有限公司。
本次股权转让完成后，江铃重型汽车有限公司成为本公司的全资子公司，从事重型卡车的生产和制造。
上述资产收购事宜请参见2012年7月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。
2、出售资产情况报告期内，本公司已完成受让除税收权利义务外江铃五十铃的全部经营资产及所有债权债务，且根据本公司与江铃汽车集团公司共同聘请的一家国内会计师事务所出具的基准日为2013年2月28日的审计报告，江铃五十铃于该日的净资产为424,665,558元，以该净资产值的75%为对价，江铃汽车集团公司已向本公司支付了318,499,168元股权转让款，并完成了相关政府审批和工商变更登记手续。
江铃五十铃原为公司持有其75%股权之控股子公司。
上述资产出售事宜请参见2012年8月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。
三、重大关联交易事项
（1）与日常经营相关的关联交易
A、本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在4亿元以上的列示如 18 下： 关联方名称 关联关系定价原则结算方式交易金额占同类交易 （千元）金额的比例 （%） 江西江铃底盘股份江铃集团之 货到开票后 协议价 694,982 4.75 有限公司 控股子公司 60天 格特拉克（江西）传江铃集团之 货到开票后 动系统有限公司联营企业协议价60天666,9184.55 江铃汽车集团公司江铃集团之 货到开票后 协议价 600,092 4.10 车厢内饰件厂 全资子公司 30天 南昌宝江钢材加工江铃集团之 配送有限公司 联营企业 协议价 预付571,516 3.90 江铃集团之 江西江铃李尔内饰 货到开票后 间接控制之协议价 450,602 3.08 系统有限公司 子公司 60天 本公司之控 福特汽车公司 股股东协议价接单付款424,2612.90 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产 件替代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N系列和 T系列产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。
协议价 指专用件无法或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方 谈判来确定。
B、本公司向关联方销售产品年度金额在
4亿元以上的列示如下： 关联方名称 关联关系定价原则 结算方式 交易金额占营业收入 （千元）的比例（%） 江铃集团江西江铃进出口有限责任之控股子协议价预收40%、开票后1,242,6025.95公司公司30天内结清 必要性和持续性：由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务 的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品。
（2）本年度公司资产、股权转让发生的重大关联交易请参见本节第二条。
四、重大合同及其履行情况
（1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总 19 额的10％以上。
（2）报告期内，本公司无对外担保。
（3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
五、公司或持股5%以上股东承诺事项 承诺事项 承诺人承诺内容承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 不适用 资产重组时所作承诺 无 无 无 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 不适用 其他承诺 福特汽车 * 2013年2013年11月29日报告期内，福特认真履行承 12月2日起6个月内 诺，无违反承诺的情况。
*福特汽车承诺其自首次增持日（2013年1月21日）起12个月内增持不会 超过本公司已发行总股份的2%；其在本次股份增持完成之日起6个月内不减持 其因本次股份增持所持有的本公司股份。
自2013年1月21日至2013年11月29日期间，福特汽车以深圳证券交易 所证券系统集中竞价及大宗交易的方式共计增持江铃汽车17,264,194股B股股 份，占江铃汽车已发行总股份的2%，并已完成本次股份增持。
该等增持后，福 特汽车合计持有江铃汽车276,228,394股B股股份（其中100,000,000股系由福 特汽车通过花旗银行（CitibankN.A.）以美国存托凭证的形式间接持有），占江 铃汽车已发行总股份的32%。
六、聘任、解聘会计师事务所事项经2011年度股东大会批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司 为公司2013年至2015年度的
A、B股审计师。
该事务所已连续13年为本公司提供审计服务。
经2012年度股东大会批准，公司同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度内控审计师。
公司支付给会计师事务所的报酬情况： 会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 2013年度审计费人民币180万元(
A、B股) 2013年度内控审计服务差旅费等费用的承担方式 人民币44万元 包含在审计费中 20
七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
八、其他重大事项公司于2013年12月收到南昌市和太原市经济技术开发区拨付的扶持资金， 合计15487.58万元人民币，用于扶持公司发展。
经普华永道中天会计师事务所有限公司确认，该政府补助全部计入公司当期损益。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况表 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 2,781,9000.32% - - - - - - - - - - 2,781,0000.32% - - - -240,000 -240,0002,541,9000.29% - - - - - - - - - - - -240,000 -240,0002,541,0000.29% 其中： 境内非国有法人持股 2,781,000 - - - 境内自然人持股 - - - -
4、高管股 900 - - -
二、无限售条件股份 860,432,100
99.68% - -
1、人民币普通股 516,432,10059.83% - -
2、境内上市的外资股 344,000,00039.85% - -
三、股份总数 863,214,000100% - - - -240,000 -240,0002,541,0000.29% - - - - - - - - 900 - - 240,000 240,000860,672,10099.71% - 240,000 240,000516,672,10059.86% - - -344,000,00039.85% - - -863,214,000100% 截止2013年12月31日的前三年公司未发行股票及衍生证券。
2013年度公 司股份总数未发生变动，股份结构变动原因为原有限售条件股份240,000股在 2013年4月25日解除限售。
二、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 股东总数（截止2013年12公司股东总数为19,311户，其中A股股东14,760户，B股股东4,551户。
月31日） 股东总数（截止2014年3月公司股东总数为19,466户，其中A股股东14,942户，B股股东4,524户。
10日） 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 年末持股数 报告期内增持有有限售条质押或冻结的 减变动情况件股份数量 股份数量 江铃控股有限公司 国有法人 41.03354,176,000
0 0
0 福特汽车公司 境外法人 32276,228,39417,264,194
0 0 上海汽车工业有限公司 国有法人 1.5113,019,610
0 0
0 加拿大年金计划投资委员会境外法人 0.92 7,923,9907,923,990
0 0 中国国际金融香港资产管理境外法人0.756,487,6756,487,67500有限公司 21 新华优选分红混合型证券投境内非国0.72 资基金 有法人 JpmblsaReFtif TempletonChinaFund境外法人 0.70 Gti5497 anStanley&Co. InternationalPlc 境外法人 0.70 全国社保基金四一八组合境内非国0.56有法人 交银施罗德精选股票证券投境内非国0.54 资基金 有法人 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 江铃控股有限公司 福特汽车公司 上海汽车工业有限公司 加拿大年金计划投资委员会 中国国际金融香港资产管理有限公司 新华优选分红混合型证券投资基金 Jpmblsa
ReFtifTempletonChinaFundGti5497 anStanley&Co.InternationalPlc 全国社保基金四一八组合 交银施罗德精选股票证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 6,225,4455,620,632 6,071,8501,036,587 6,019,1234,852,0364,699,020 6,019,123-59,664 4,699,020 持有无限售条件股份数量354,176,000276,228,39413,019,6107,923,9906,487,6756,225,4456,071,8506,019,1234,852,0364,699,020 00000股份种类 0 0 0 0
0 A股B股A股A股A股A股B股A股A股A股无。
（二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福 特”）。
江铃控股有限公司成立于2004年11月1日，注册资本20亿元人民币， 江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有其50%的股权。
法定代表人：徐留平。
组织机构代码：76703230-
7 主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品 并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管 理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管 理咨询。
截至
2013年12月31日未经审计财务数据，江铃控股总资产为63亿元， 净资产为39亿元，净利润54024万元，经营性现金流量为41445万元。
福特汽车公司成立于1903年，是一家在美国注册的上市公司。
董事长： 小威廉·克莱·福特。
主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、 22 组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
（三）实际控制人情况
江铃控股有限公司的控股股东为江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份 有限公司。
江铃汽车集团公司成立于1991年7月27日，隶属于南昌市国有资产监督 管理委员会，为国有独资企业，注册资本15亿元。
法定代表人：王锡高。
主要经营范围为：生产汽车整车、发动机、底盘、专用（改装）车、传动系统产品、汽车零部件及其它产品，汽车质量检验，销售自产产品，经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修等业务。
开发以“江铃”轻型车为基本型多品种，系列化产品；承包境外汽车行业工程及提供境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的人员。
重庆长安汽车股份有限公司成立于1996年10月31日，为国有控股企业，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
注册资本23.3亿元。
法定代表人：徐留平。
主要经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 南昌市国有资产监督管理委员会 45.55% 100% 重庆长安汽车股份有限公司50% 江铃汽车集团公司50% 江铃控股有限公司41.03% 福特32% 江铃汽车股份有限公司 （四）公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一计划增持股份计划增持股份实际增持股份实际增持股份股份增持计划股份增持计划 23 致行动人姓名福特汽车公司 数量不适用 比例（%）不超过2% 数量17,264,194 比例（%）2% 初次披露日期实施结束披露日期 2013.4.162013.12.2 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 职务 姓名 董事：董事长副董事长董事董事兼总裁董事兼执行副总裁董事独立董事独立董事独立董事监事：首席监事监事监事监事监事高级管理人员执行副总裁财务总监副总裁兼董事会秘书副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁 王锡高罗礼祥王文涛陈远清 熊春英 蔡勇史建三关品方王旭 朱毅柳青章健刘年生许兰锋 刘年风吕学庆 宛虹 钟万里李青朱水兴约翰·萧特斯威廉·马歇尔刘淑英廖赞平 性年龄别 男64男48男52男62 女50 男41男59男63女51 男44男57男45男47女45 女53男50 男53 男51男49男49男55男58女51男51 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份变动 2011.6-2014.6
0 0
0 2013.6-2014.6
0 0
0 2013.10-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
1,200 1,200
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6 40 40
0 2011.12-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2012.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6 100 100
0 2012.3-2014.6
0 0
0 2011.6-2014.6
0 0
0 2012.1-2014.6
0 0
0 2012.7-2014.6
0 0
0 股份变
动原因 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 王锡高罗礼祥 任职的股东单位名称 江铃控股有限公司福特汽车公司 在股东单位担任的职务 副董事长副总裁 任职期间 2004.11—2012.12— 是否在股东单位领取报酬否是 24 朱毅柳青 江铃控股有限公司福特汽车公司 董事 2004.11— 否 亚太区副总裁兼法律总顾问2009.1— 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历董事情况：王锡高先生，1950年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经 济管理学士学位，教授级高级工程师。
近五年主要就任江铃汽车集团公司董事长，江铃五十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。
王锡高先生自2004年5月起任本公司董事长。
罗礼祥先生，1966年出生，拥有美国诺克斯学院商学经济学士学位和美国爱荷华州大学商学财务硕士学位。
近五年主要就任福特汽车公司北美产品规划财务总监、美国区市场与销售财务总监、福特汽车公司亚太及非洲地区首席财务官、本公司副董事长、福特汽车公司副总裁、福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官。
罗礼祥先生自2013年12月起任本公司副董事长。
王文涛先生，1962年生，拥有美国密西根大学电子计算机工程学士及工商管理硕士学位。
近五年主要就任福特亚太经营战略总监、福特汽车（中国）有限公司副总裁兼首席财务官。
王文涛先生自2013年10月起任本公司董事。
陈远清先生，1952年出生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位。
近五年主要就任本公司总裁、董事。
陈远清先生自2009年6月起任本公司董事。
熊春英女士，1964年出生，拥有江苏工学院汽车专业本科学历，江西财经大学产业经济硕士学位和中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任本公司执行副总裁、江铃汽车集团公司董事。
熊春英女士自2009年12月起任本公司董事。
蔡勇先生，1973年出生，拥有重庆大学锻压工艺及设备专业学士学位和重庆大学工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任重庆长安汽车股份有限公司发展规划部部长，监事、总裁助理兼合资合作部部长。
蔡勇先生自2011年6月起任本公司董事。
史建三先生，1955年出生，拥有华东政法学院法学硕士学位和上海社会科学院经济学博士学位，律师。
近五年主要就任锦天城律师事务所合伙人，上海科学院法学研究所研究员，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。
25 史建三先生自2008年6月起任本公司独立董事。
关品方先生，1951年出生，教授，拥有香港大学社会学学士学位、日本
一 桥大学商业硕士，澳大利亚西悉尼大学商业管理博士，澳大利亚注册会计师。
近五年主要就任耀中教育机构财务总监，财华社集团董事。
关品方先生自2008年6月起任本公司独立董事。
王旭女士，1963年出生，教授，博士生导师，拥有重庆大学工学学士学位、工学硕士学位和机械工程博士学位。
近五年主要就任重庆大学贸易与行政学院副院长、院长，科学技术研究处处长，兼任重庆市人民政府决策咨询专家委员会委员。
王旭女士自2011年6月起任本公司独立董事。
监事情况：朱毅先生，1970年出生，拥有经济管理专业本科学历和江西财经大学MBA，高级会计师。
近五年主要就任江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理，副总经理，江铃控股有限公司董事。
朱毅先生自2002年6月起任本公司监事。
柳青先生，1957年出生，马凯大学法学博士，马凯大学国际经济学硕士，美国律师协会会员，联邦法院认证律师。
近五年主要就任福特汽车（中国）有限公司副总裁兼首席法律顾问，福特汽车公司亚太区副总裁兼法律总顾问。
柳青先生自2002年6月起任本公司监事。
章健先生，1969年出生，拥有北方工业大学文秘专业大专学历。
近五年主要就任江铃汽车股份有限公司董事长秘书兼公司办公室副主任，江铃汽车集团公司办公室主任、党委办公室主任、宣传部部长，江铃汽车集团公司总经理助理，工会常务副主席、工会主席兼宣传部部长。
章健先生自2011年6月起任本公司监事。
刘年生先生，1967年出生，拥有江西工业大学锻压工艺及设备专业学士学位和中国人民大学国民经济管理专业硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任本公司车架厂厂长、全顺厂厂长、总裁助理。
刘年生先生自2011年12月起任本公司监事。
许兰锋女士，1969年出生，拥有南昌大学锻压工艺及设备专业学士学位和对外经济贸易大学工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任本公司车架厂副厂长，制造部副部长、部长。
许兰锋女士自2008年6月起任本公司监事。
26 高级管理人员情况：刘年风女士，1961年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任江铃汽车集团公司董事，本公司执行副总裁。
吕学庆先生，1964年出生，拥有中国台湾中原大学商学学士学位和中国台湾国立中央大学工商管理硕士学位。
近五年主要就任福特六和汽车公司主计长，长安福特马自达汽车公司财务副总监，本公司计划管理部部长，主计长，财务总监。
宛虹先生，1961年出生，拥有江西财经大学工商管理硕士学位，工程师。
近五年主要就任本公司副总裁、董事会秘书。
钟万里先生，1963年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江西财经大学产业经济硕士学位。
近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁，福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。
李青先生，1965年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳大学及江西财经大学的工商管理硕士学位。
近五年主要就任原江铃汽车销售总公司副总经理、总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁，江铃汽车集团公司董事。
朱水兴先生，1965年出生，拥有西北工业大学压力加工专业硕士学位和暨南大学工商管理硕士学位。
近五年主要就任安费诺东亚电子科技（深圳）有限公司运营总监，本公司总裁助理，副总裁。
约翰·萧特斯先生，1959年出生，拥有美国普渡大学机械工程学士学位和美国底特律大学工商管理硕士学位。
近五年主要就任福特南非区产品开发总监，本公司副总裁。
威廉·马歇尔先生，1955年出生，拥有澳大利亚莫那什大学电子电器专业学士学位。
近五年主要就任福特澳大利亚物流区域经理和投产经理，福特亚太及非洲区车身制造经理、福特生产体系/精益制造经理，本公司副总裁。
刘淑英女士，1962年出生，拥有江西工业大学机制专业学士学位，高级工程师。
近五年主要就任本公司产品开发技术中心主任、总裁助理兼江铃五十铃汽车有限公司副总经理，本公司副总裁。
27 廖赞平先生，1963年出生，拥有天津大学内燃机专业学士学位和北京大学工商管理硕士学位，高级工程师。
近五年主要就任北京汽车制造厂有限公司总经理，江西沃尔福发动机有限公司总经理、董事长，江西江铃集团晶马汽车有限公司总经理，本公司副总裁,江铃重型汽车有限公司总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务王锡高/董事长 罗礼祥/副董事长 王文涛/董事 熊春英/董事蔡勇/董事史建三/独立董事关品方/独立董事王旭/独立董事朱毅/监事柳青/监事刘年风/执行副总裁吕学庆/财务总监李青/副总裁廖赞平/副总裁 任职/兼职单位名称江铃汽车集团公司江铃重型汽车有限公司 福特汽车（中国）有限公司 福特汽车工程研究（南京）有限公司长安福特汽车有限公司 福特汽车（中国）有限公司 福特汽车工程研究（南京）有限公司长安福特汽车有限公司长安福特马自达发动机有限公司江铃汽车集团公司 重庆长安汽车股份有限公司 上海科学院法学研究所香港大学商业经济学院 重庆大学 江铃汽车集团公司长安福特汽车有限公司江铃汽车集团公司江铃重型汽车有限公司江铃汽车销售有限公司江铃汽车集团公司江铃汽车销售有限公司江铃重型汽车有限公司 与本公司的关联关系与本公司同一董事长本公司全资子公司福特全资子公司 福特全资子公司 福特持股50%福特全资子公司 福特全资子公司 福特持股50%福特持股25%与本公司同一董事长见本文第三节“公司与实际控制人之间的产权和控制关系图”无关联无关联 无关联 与本公司同一董事长福特持股50%与本公司同一董事长本公司全资子公司本公司全资子公司与本公司同一董事长本公司全资子公司本公司全资子公司 职务董事长执行董事董事长兼首席执行官董事长兼首席执行官副董事长副总裁兼首席财务官 董事 董事副董事长董事 监事、总裁助理兼合资合作部部长 研究员执行董事科学技术研究处处长副总经理董事董事监事监事董事执行董事总经理 （五）年度报酬情况没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。
其中：公司董事王锡高先 生、公司监事朱毅先生、章健先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事罗礼 28 祥先生、王文涛先生、公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事蔡
勇先生在重庆长安汽车股份有限公司领取报酬。
1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》和薪酬委员会同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》，中方高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中长期激励在三年内平均递延发放。
2013年度公司向董事兼执行副总裁熊春英女士支付的税前报酬总额约为129万元、执行副总裁刘年风女士约为121万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁李青先生每人约为94万元，原副总裁周亚倬先生约为78万元，副总裁朱水兴先生约为93万元，副总裁刘淑英女士约为90万元，副总裁廖赞平先生约为68万元。
公司向职工代表监事刘年生先生和许兰锋女士支付的税前报酬总额分别约为42万元和33万元。
报告期内，上述人员从公司领取的税前报酬总额约为842万元，其中以前年度递延到本年度发放的长期激励约为115万元。
2、根据公司六届三次董事会批准的公司与福特及其关联公司修订后的《人员借调协议》，公司将向福特支付其派驻到本公司的外方高级管理人员的年度报酬。
2013年度公司应为董事兼总裁陈远清先生、财务总监吕学庆先生、副总裁约翰·萧特斯先生、副总裁威廉·马歇尔先生每人向福特支付37.5万美元，为副总裁钟万里先生支付75万元人民币。
上述公司支付给福特的款项不是其派驻到本公司的高级管理人员实际领取的报酬。
3、按照公司2011年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬调整为10万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。
（六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况董事变动情况：鉴于魏华德先生因退休不再担任公司董事职务，经2012年度股东大会批 准，选举罗礼祥先生为本公司董事。
经2013年第二次临时股东大会批准，选举王文涛先生为本公司董事。
萧 达伟先生不再担任公司董事。
高级管理人员变动情况： 29 公司董事会同意周亚倬先生因工作变动辞去公司副总裁职务。
此项人事变
动自2013年8月1日起生效。
核心技术团队人员报告期内无重大变化。
二、员工情况截止2013年底，公司在职职工总数为13,227人，其中生产人员8,910人， 销售人员564人，技术人员2,789人，财务人员159人，管理人员805人。
其中初级职称1,153人，中级职称752人，高级职称162人，各类专业技术人员占职工总数的16%。
公司内退职工276人。
公司需承担费用的离退休职工总数为923人。
公司在参考市场薪酬体系及水平的基础上，根据公司实际经营状况，以3P付薪理念为指导原则，提供具有内部公平性和外部竞争性的薪酬，以吸引、保留和激励优秀人才。
2013年，公司培训费用投入11,350千元，培训48,297人/次，培训满意度93.9%。
更多2013年度培训计划完成情况请参见本公司发布的2013年社会责任报告第四节。
22712750 7760 446大中专学历本科学历硕士及以上学历大中专以下学历 第八节公司治理
一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 30 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断提高本公司的公司治理水平。
公司积极履行企业社会责任，编写了公司2013年社会责任报告。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况公司六届六次董事会于2009年9月30日批准《江铃汽车股份有限公司内 幕信息知情人登记备案制度》。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
二、股东大会本公司2012年度股东大会于2013年6月21日在公司办公楼四楼会议室 举行。
会议审议通过以下决议：
（1）批准《2012年度董事会工作报告》。
（2）批准《2012度监事会工作报告》。
（3）批准《2012年度财务报告》。
（4）批准《2012年度利润分配议案》。
（5）关于聘请普华永道中天会计师事务所为本公司2013年的内控审计师的议案。
（6）关于选举罗礼祥先生为公司第七届董事会董事的议案。
此次股东大会决议公告于2013年6月22日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。
本公司2013年第一次临时股东大会于2013年8月29日在公司办公楼二楼会议中心举行。
会议审议通过以下决议：
（1）公司与福特汽车公司和福特环球技术公司之间的《J09整车技术许可合同》。
（2）公司与福特汽车公司之间的《J09整车项目工程服务协议》。
此次股东大会决议公告于2013年8月30日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。
本公司2013年第二次临时股东大会于2013年10月31日在公司办公楼二 31 楼会议中心举行。
会议审议通过以下决议：
（1）J08项目批准。
（2）公司与福特之间的《J08整车项目供应商工程、开发及测试费用支付协议》。
（3）关于选举王文涛先生为公司第七届董事会董事的议案。
此次股东大会决议公告于2013年11月1日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。
三、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。
独立董事在董事会日常工作及重要决策中 尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意 见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出 具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会 的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事出席董事会和股东大会情况 董事
姓名史建
三 关品方 王旭 应出席次数 15 1515 现场出席次数 1 42 以通讯方式参加会议次数 11 1111 委托出席次数 3 02 缺席次数 0 00 是否连续两次未亲自出席会议 否 否 否 列席股东大会次数 0 2
1 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提出异议。
四、董事会下设委员会在报告期内履行职责情况（一）审计委员会工作情况
1、审计委员会的履职情况汇总报告审计委员会按照《审计委员会工作细则》认真履行其职责，并就公司内部 控制工作提出了指导性意见，报告期间主要工作如下：
（1）审计委员会定期审阅公司的内部控制工作计划和内部控制的执行情 况；
（2）审计委员会审阅了收购太原重汽及江铃五十铃合资公司关闭的进展； 32
（3）审计委员会审阅批准聘请普华作为江铃2013年的内控审计师，审计费用不超过53万元人民币，并提交董事会批准；
（4）审计委员会复核了公司内部控制基本规范实施工作方案，并提交董事会批准；
（5）审计委员会复核了八项计提准备和核销提案，并提交董事会批准；
（6）审计委员会审核并批准了江铃变更管理流程；
（7）与会计师事务所就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行了充分的沟通；
（8）审计委员会督促了会计师事务所在约定时限内提交审计和相关的财务报告；
（9）在年审注册会计师进场前，年审注册会计师出具初步意见和终审意见后，审计委员会均审阅了公司财务会计报表，并对重要事项及可能对财务报表有潜在影响的主要会计估计事项、审计调整事项和重要的会计政策与会计师事务所进行了当面沟通，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况；（10）审计委员会向董事会提交了普华永道会计师事务所从事本年度公司审计的总结报告；（11）审计委员会审议了内部控制自我评价报告，并提交董事会批准。
2、审计委员会就公司会计报表发表的书面意见2014年1月10日，审计委员会审阅了公司未经审计的财务报表，出具了书面审阅意见如下：审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表在所有重大方面反映了公司目前的财务状况，审计委员会还将密切保持与审计师的沟通，并在审计师形成初步审计意见后再次对公司的财务会计报表进行审阅。
2014年2月21日，审计委员会审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表，出具了书面审阅意见如下：公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量；公司财务会计报表真实、准确。
33 2014年2月28日，审计委员会就公司已审2013年度财务会计报表形成决议如下：审计委员会审阅了经审计师审计后的2013年度财务会计报表，认为该报表在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，同意提交董事会审核批准。
3、年审会计师从事本年度公司审计的总结报告审计委员会审阅了普华永道会计师事务所提交的《2013年度审计工作计划》，就上述审计工作计划与普华永道的项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划可以保障2013年度审计工作的顺利完成。
审计师就公司年度报表审计重点关注的事项如：会计政策的运用、合并范围的变化、销售收入的确认、三包费用预提等重大会计估计、研究开发费用的会计处理、关联方关系的认定、重大关联方交易的公允性、关联关系及交易信息披露的充分性等，以及审计中发现的有待完善的工作和改进措施等情况与公司管理层及审计委员会委员作了充分的沟通。
这使得各方对公司经营情况、财务状况、内部控制情况等有了更加深入的了解，也使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内，公司薪酬委员会履职情况如下：
1、审议并批准《2012年度公司高管年终奖励议案》；
2、审议并批准公司高管2013年度关键绩效考核指标；
3、审议并批准《薪酬委员会2012年度履职情况报告》；
4、批准修订《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》，对高级管理人员的固定薪酬进行了调整。
对于公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬的审核意见：公司中方高级管理人员2013年度报酬按《江铃汽车股份有限公司高管薪 34 酬及激励方案》和《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》制定的原则发放；外方高级管理人员2013年度报酬按公司与福特及其关联公司修订后的《人员借调协议》支付；在公司领取年度报酬的董事和监事，其年度报酬情况符合公司薪酬管理制度。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度和与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
五、监事会工作情况2013年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，充分发挥监事会的作用。
报告期内公司监事会共召开监事会会议5次，对报告期内的监督事项无异议。
六、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况：
1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单 位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、在资产方面，本公司资产完整。
主要由本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。
3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。
4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。
5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。
主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。
本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
七、同业竞争情况 35 基本无公司控股股东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。
八、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制
根据公司董事会2006年12月18日批准的《江铃汽车股份有限公司高管 薪酬及激励方案》和薪酬委员会于2007年3月同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》，公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中基本薪酬标准按高级管理人员的职级确定，短期激励和长期激励都来源于基于税前利润所提取的激励基金，短期激励于当年发放，长期激励于三年内平均递延发放。
薪酬委员会于2013年3月1日批准修订《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》，对高级管理人员的基本薪酬进行了调整。
上述方案均仅适用于中方高级管理人员。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况根据深交所《上市公司内部控制指引》和五部委发布的《企业内部控制基 本规范》及相关配套指引的要求，公司已建立起较为全面、系统的内控制度，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。
同时，公司根据监管部门的相关要求，结合公司实际情况，在2013年继续积极推进本公司内部控制规范体系的建设和完善：
1、由董事会秘书和财务总监领导的内部控制规范实施小组组织制定了《2013年内部控制规范体系实施工作方案》，开展了内部控制自我评价工作，对发现的内部控制缺陷进行分析、评价、整改，并编制内部控制自我评价报告。
2、根据公司自身的经营规模、内部控制缺陷的带来风险发生频率及影响大小等因素，修订和完善了内部控制缺陷评价指标。
3、针对本年度收购的江铃重汽，公司启动了江铃重汽内部控制建设工作，并对其业务进行梳理，完善了关键业务流程。
4、聘请了外部机构对新增的业务流程或会计处理进行了内部控制的培训。
5、根据公司实际业务处理，更新了风险控制矩阵（MCRP）表等相关内控文档，组织公司各单位利用风险控制矩阵表做内部控制自查。
36
6、建立内部控制基本规范对标,查找内部控制设计缺陷，同时结合今年的审计项目，对关键的业务流程抽样测试，发现内部控制执行过程中的缺陷，完成了缺陷的整改和内部控制流程的改善。
7、针对以往年度风险评估中识别出的关键风险要素的应对举措，评估了其有效性，并依据评估结果，修订相应的应对策略，以帮助公司实现的未来目标和战略。
8、续聘外部审计师普华永道对公司内部控制进行审计。
二、董事会关于内部控制责任的声明内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部 控制进行监督。
经按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、建立财务报告内部控制的依据公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配 套指引等建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。
在货币资金、采购、生产、销售收入确认、固定资产、投资与筹资、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执行。
财务信息的披露严格按照《江铃汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。
四、公司内部控制自我评价报告报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。
内部控制自我评价报告全文于 2014年3月15日刊登于巨潮资讯网（网址：）。
五、内部控制审计报告普华永道中天会计师事务所出具的内部控制审计报告中审议意见如下：江 铃汽车于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告全文于2014年3 37 月15日刊登于巨潮资讯网（网址：）。
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司于2011年审议通过了《江铃汽车股份有限公司年报信息披露重大差 错责任追究制度》，进一步加强了对定期报告信息披露的管理。
公司2012年度报告信息披露未有重大差错或重大遗漏，2012年度业绩快报与实际经营成果不存在重大差异。
审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号 第十节 财务报告 标准无保留审计意见2014年3月13日普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2014)第号 38 江铃汽车股份有限公司2013年度财务报表及审计报告 内容审计报告合并及公司资产负债表合并及公司利润表合并及公司现金流量表合并股东权益变动表公司股东权益变动表财务报表附注补充资料 页码40-4142-434445464748-147148-153 39 审计报告 江铃汽车股份有限公司全体股东： 普华永道中天审字(2014)第10065号 (第一页，共二页) 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”)的财务报表，包括2013年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是江铃汽车管理层的责任。
这种责任包括：
(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
40 普华永道中天审字(2014)第10065号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，上述江铃汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了江铃汽车2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国•上海市2014年3月13日 注册会计师 ———————— 叶骏 注册会计师 ———————— 熊欢伟 41 江铃汽车股份有限公司2013年12月31日合并及公司资产负债表 资产 流动资产货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货其他流动资产流动资产合计 非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产商誉递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 资产总计 2013年 附注 12月31日 合并 五
(1)五
(2)五
(3)五
(5)、十五
(1)五
(7)五
(4)五
(6)、十五
(2)五
(8)五
(9) 6,479,972,411469,230 951,012,469466,331,635323,501,707 93,094,07735,521,5371,745,927,222189,832,88410,285,663,172 五(10)、十五
(3) 五(11)五(12)五(13)五(14)五(15)五(16) 34,681,630- 4,288,128,288861,009,064623,838,36489,028,412301,398,771- 6,198,084,52916,483,747,701 2012年12月31日 合并 5,559,693,191321,752 688,561,341367,038,955136,498,368 69,783,53521,771,0611,194,810,614366,263,6488,404,742,465 22,318,761- 2,302,070,6621,837,205,163 282,502,171- 181,515,22681,000,000 4,706,611,98313,111,354,448 金额单位：人民币元 2013年12月31日 2012年12月31日 公司 公司 6,380,428,328469,230 949,662,469464,699,835323,300,500110,934,394556,817,8551,740,985,231155,257,02710,682,554,869 4,370,635,863321,752 583,761,341297,658,935 87,050,32768,219,95821,631,761856,883,454366,263,6486,652,427,039 354,681,630- 4,001,692,107840,700,678276,799,146301,398,771- 5,775,272,33216,457,827,201 170,483,699134,705,7391,907,194,4481,836,575,214282,502,171 125,566,934 81,000,0004,538,028,20511,190,455,244 42 江铃汽车股份有限公司2013年12月31日合并及公司资产负债表（续） 负债及股东权益 流动负债应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计 非流动负债长期借款长期应付款预计负债递延所税税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计 负债及股东权益合计 附注 五(18)五(19)五(20)五(21) 五(22)五(23)五(25) 五(25)五(26)五(24)五(15) 五(27)五(28)五(29)五(30) 五(31) 2013年12月31日 合并 4,721,269,729287,110,256225,125,884154,694,759274,0718,730,247 1,631,927,564399,250 7,029,531,760 5,190,25444,981,000191,095,50530,534,641 5,560,000277,361,4007,306,893,160 863,214,000839,442,490431,607,0007,042,591,0519,176,854,541 9,176,854,54116,483,747,701 2012年12月31日 合并 金额单位：人民币元 2013年12月31日 2012年12月31日 公司 公司 3,315,267,70495,502,114 166,199,328111,830,173 301,90110,878,7361,012,891,288 411,6014,713,282,845 4,699,355,692286,644,630213,534,414154,514,108274,0718,730,247 1,591,888,318399,250 6,955,340,730 2,083,879,21095,502,114 112,281,33942,879,547 301,90110,878,736833,933,655 411,6013,180,068,103 5,762,40950,592,000152,466,725 208,821,1344,922,103,979 5,190,25444,981,000189,022,373 239,193,6277,194,534,357 5,762,40937,460,00049,406,995 92,629,4043,272,697,507 863,214,000839,442,490431,607,0005,948,608,4998,082,871,989106,378,4808,189,250,46913,111,354,448 863,214,000839,442,490431,607,0007,129,029,3549,263,292,844 9,263,292,84416,457,827,201 863,214,000839,442,490431,607,0005,783,494,2477,917,757,737 7,917,757,73711,190,455,244 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 43 江铃汽车股份有限公司2013年度合并及公司利润表 项目
一、营业收入 减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用-净额资产减值损失 加：公允价值变动收益投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额减：所得税费用
四、净利润归属于母公司股东的净利润少数股东损益
五、每股收益基本每股收益稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 附注五(32)、十五
(4)五(32)、十五
(4) 五(33)五(34)五(35)五(36)五(38)五(37)、十五
(5) 五(39)五(40) 五(41) 五(42)五(42) 2013年度合并 20,889,705,715(15,523,060,683) (614,397,236)(1,443,447,483)(1,699,503,052) 197,251,491(65,569,270) 147,47812,350,279 12,362,8691,753,477,239 179,480,908(5,870,693)(3,028,177)1,927,087,454(209,595,567)1,717,491,8871,698,232,35219,259,535 1.971.97 1,717,491,887 1,698,232,352 19,259,535 2012年度合并 17,474,707,097(13,107,626,855) (506,733,659)(1,117,030,338)(1,236,755,874) 204,615,557(2,769,642) 7,017,5871,801,353 金额单位：人民币元 2013年度公司 21,085,586,334(15,810,519,312) (601,924,519)(1,407,904,025)(1,584,346,789) 218,906,428(46,397,821) 147,478190,562,580 2012年度公司 20,185,747,566(16,633,938,979) (390,009,265)(621,784,216)(1,137,294,021) 173,677,884(884,030)7,017,587 94,008,774 7,983,7991,717,225,226 181,943,636(3,924,898)(1,624,711)1,895,243,964(355,432,422)1,539,811,5421,516,903,74622,907,796 12,362,8692,044,110,354 100,838,869(4,965,909) 2,139,983,314(190,198,407)1,949,784,9071,949,784,907 - 7,983,7991,676,541,300 149,620,014(3,679,041)(1,378,854)1,822,482,273(279,837,519)1,542,644,7541,542,644,754 - 1.761.76 1,539,811,542 ———— 1,949,784,907 ———— 1,542,644,754 1,516,903,746 1,949,784,9071,542,644,754 22,907,796 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 44 江铃汽车股份有限公司2013年度合并及公司现金流量表 项 目
一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付少数股东股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额
六、年末现金及现金等价物余额 附注 2013年度 合并 五（43） 五（43）五（44）、十五
（6） 23,707,592,357260,528,008 23,968,120,365(15,288,323,668) (1,179,210,699)(1,818,600,989)(2,535,369,723)(20,821,505,079) 3,146,615,286 200,000,000524,280 五（44）五（43） 5,056,317 (125,709,458)182,510,400262,381,539 五（44） (1,066,353,373) (166,168,502)(200,000,000) (805,160)(1,433,327,035)(1,170,945,496) (424,401,408) (629,400,876) (19,471,625)(1,588,286) (1,055,390,570)(1,055,390,570) 五（44）、十五
（6）五（44）、十五
（6） 五
(1) 920,279,2205,559,693,1916,479,972,411 2012年度合并 金额单位：人民币元 2013年度公司 2012年度公司 20,145,932,424269,486,806 20,415,419,230(13,089,487,746) (962,609,300)(2,013,756,592)(2,083,608,706)(18,149,462,344) 2,265,956,886 23,882,074,142171,650,039 24,053,724,181(15,560,455,394) (1,100,930,168)(1,728,589,828)(2,439,421,634)(20,829,397,024) 3,224,327,157 22,764,252,286236,969,830 23,001,222,116(16,977,284,814) (659,618,756)(1,747,977,536)(1,490,145,779)(20,875,026,885) 2,126,195,231 200,000,0003,956,536 320,000,00058,939,156 200,000,00096,163,957 2,309,416 5,159,123 2,054,362 160,961,156367,227,108 318,499,168743,453,5461,446,050,993 131,457,523429,675,842 (1,393,590,216) (969,791,505)(1,364,346,985) (81,000,000)(200,000,000) (7,158,490)(1,681,748,706)(1,314,521,598) (189,000,000)(894,000,000) (805,160)(2,053,596,665) (607,545,672) (81,000,000)(200,000,000) (7,158,490)(1,652,505,475)(1,222,829,633) (410,664) (401,408) (410,664) (774,546,535) (605,043,857) (743,810,729) (30,735,807)
(1,761,514) (776,718,713)(776,718,713) (1,543,755)(606,989,020)(606,989,020) (1,631,943)(745,853,336)(745,853,336) 34174,716,6095,384,976,5825,559,693,191 2,009,792,4654,370,635,8636,380,428,328 157,512,2624,213,123,6014,370,635,863 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 45 江铃汽车股份有限公司2013年度合并股东权益变动表 项目 附注 2012年1月1日年初余额 2012年度增减变动额净利润利润分配对股东的分配提取职工奖励及福利基金 五（30） 2012年12月31日年末余额 2013年1月1日年初余额 2013年度增减变动额净利润利润分配对股东的分配其他 五（30）四
（4） 2013年12月31日年末余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
实收资本863,214,000 - 863,214,000 863,214,000 - 863,214,000 金额单位：人民币元 归属于母公司股东权益 资本公积 盈余公积 未分配利润 839,442,490 431,607,000
5,177,504,962 少数股东权益115,351,881 - - 771,103,537 (8,973,401) - -1,516,903,746 22,907,796 - - (745,800,209) (31,881,197) - - (742,364,040) (30,735,807) - - (3,436,169) (1,145,390) 839,442,490 431,607,000
5,948,608,499 106,378,480 839,442,490 431,607,0005,948,608,499 106,378,480 - -1,093,982,552(106,378,480) - -1,698,232,352 19,259,535 - - (604,249,800) (19,471,625) - - (604,249,800) (19,471,625) - - -
(106,166,390) 839,442,490 431,607,0007,042,591,051 - 股东权益合计 7,427,120,333 762,130,1361,539,811,542(777,681,406)(773,099,847) (4,581,559) 8,189,250,469 8,189,250,469 987,604,0721,717,491,887(623,721,425)(623,721,425)(106,166,390) 9,176,854,541 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 46 江铃汽车股份有限公司2013年度公司股东权益变动表 项目2012年1月1日年初余额 2012年度增减变动额净利润利润分配对股东的分配 2012年12月31日年末余额 2013年1月1日年初余额 2013年度增减变动额净利润利润分配对股东的分配 2013年12月31日年末余额 附注五（30）五（30） 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
股本863,214,000 - 863,214,000 863,214,000 - 863,214,000 资本公积839,442,490 - 839,442,490 839,442,490 - 839,442,490 金额单位：人民币元 盈余公积 未分配利润 431,607,0004,983,213,533 - 800,280,714 -1,542,644,754 -(742,364,040) -(742,364,040) 431,607,0005,783,494,247 431,607,0005,783,494,247 -1,345,535,107-1,949,784,907-(604,249,800)-(604,249,800) 431,607,0007,129,029,354 股东权益合计7,117,477,023 800,280,7141,542,644,754(742,364,040)(742,364,040) 7,917,757,737 7,917,757,737 1,345,535,1071,949,784,907(604,249,800)(604,249,800) 9,263,292,844 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆会计机构负责人：丁妮 47 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一公司基本情况 江铃汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)原为南昌市企业股份制改革联审领导小组以洪办(1992)第005号文批准，于1992年6月16日在江西汽车制造厂基础上改组设立的中外合资股份制企业，企业法人营业执照注册号为号。
1993年7月23日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]22号和证监函字[1993]86号文批准，本公司于1993年12月1日在深圳证券交易所挂牌上市，总股份为49,400万股。
1994年4月8日，经股东大会通过，并经江西省证券管理领导小组赣证券(1994)02号文批准，1993年度分红派息方案送股总计2,521.4万股。
1995年，经中国证券监督管理委员会证监法字[1995]144号文及深圳市证券管理办公室深圳办复[1995]92号文批准，本公司发行B股普通股17,400万股。
1998年，经中国证券监督管理委员会证监法字[1998]19号文批准，本公司增发B股普通股17,000万股。
根据本公司2006年1月11日召开的股权分置改革相关股东大会的决议，本公司于2006年2月13日实施了《股权分置改革方案》。
该方案实施后，本公司总股本不变，详见附注五(27)。
于2013年12月31日，本公司总股份为86,321.4万股。
本公司及子公司(以下简称“本集团”)的经营范围为生产及销售汽车、专用(改装)车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车(中国)有限公司的福特(FORD)E系列进口汽车品牌经销商，从事上述品牌汽车的销售(不含批发)；二手车经销；提供与汽车生产和销售有关的企业管理、咨询服务。
本财务报表由本公司董事会于2014年3月13日批准报出。
二主要会计政策和会计估计
(1)财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。
48 江铃汽车股份有限公司2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(2)遵循企业会计准则的声明 本公司2013年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
(3)会计年度会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
(4)记账本位币记账本位币为人民币。
(5)企业合并(a)同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b)非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
49 江铃汽车股份有限公司2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(6)合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。
(7)现金及现金等价物现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
50 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(8)外币折算 外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。
为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
(9)金融工具(a)金融资产(i)金融资产分类金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。
金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
51 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(9)金融工具(续)(a)金融资产(续)(i)金融资产分类(续) 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在12个月之内(含12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。
(ii)确认和计量金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
52 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(9)金融工具(续) (a)金融资产(续) (iii)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。
如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
(iv)金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者
(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
53 江铃汽车股份有限公司2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)
(9)金融工具(续)(b)金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c)金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。
54 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (10)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。
本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(a)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。
当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为本集团资产负债表日余额前五名的应收款项。
于2013年12月31日，余额第五名的应收款项为13,735,578元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(b)按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
本集团将所有客户确定为一个组合。
按组合计提坏账准备的计提方法为：余额百分比法。
采用余额百分比法的计提比例列示如下： 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 所有客户组合 0.5% 0.5% (c)
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
55 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)(10)应收款项(续)(d)本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(11)存货(a)分类 存货包括原材料、在产品、产成品、在途物资低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低计量。
(b)发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均成本法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。
可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。
(12)长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资以及本集团对联营企业的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
56 江铃汽车股份有限公司 2013年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续)(12)长期股权投资(续)(a)投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b)后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
