本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险 实际控制人韩兴成直接持有公司560.0306万股股份，占公司股份总数的50.91%，同时持有公司股东苏州赫飞投资管理有限公司66.67%的股权，其中苏州赫飞投资管理有限公司持有公司14.06%的股份，则韩兴成直接及间接持有公司60.29%股权。
虽然公司已经建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事与财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，将可能影响到公司和其他股东利益。
二、公司治理风险 公司于2015年5月21日由苏州聚元微电子有限公司整体变更为股份公司。
变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。
但是，由于股份公司成立的时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
三、核心技术人员流失和技术失密风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。
目前，公司已拥有一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。
随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
四、行业竞争加剧风险 从事集成电路设计的国内企业数量众多，竞争较为激烈；同时国外的众多集成电路设计企业纷纷涌入中国市场，其中不乏具有较强资金及技术实力的知名设 1-1-
3 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 计公司，进一步加剧了中国市场的竞争。
给公司带来了市场挤占和技术创新的压
力。
五、税收政策风险 2012年12月18日公司获得了工信部颁发的集成电路设计企业认定证书，编号为：工信部电子认0543-2012S,并顺利通过了2013年和2014年年检，享受企业所得税两免三减半的优惠政策，即公司2014年和2015年享受免税，2016-2018年享受企业所得税减半。
未来，若国家税收政策发生变动，公司目前享受的税收优惠政策或将受到影响。
六、应收账款坏账风险近年来，由于公司业务拓展迅速，发行人经营规模逐年提升，应收账款规模相应增大。
2013年末、2014年末及2015年1-6月，公司应收账款账面价值分别为2,285,418.62元、5,768,917.74元和6,256,942.62元，分别占同期营业收入的6.06%、15.00%和40.48%。
随着公司规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。
尽管公司目前绝大多数应收账款账龄为一年以内，且公司主要客户资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
七、非经常性损益变动风险 非经常性损益主要是公司享受苏州市政府补助收入以及非经常性支出所致，2013年、2014年、2015年1-6月公司的非经常性损益分别为1,110,000.00元、-339,181.01元、26,230.00元，非经常性损益数额变化较大。
未来公司非经常性损益的波动将会对公司当期损益产生影响。
八、原材料问题或客户操作不当引发的产品事故风险 2014年公司采用了一供应商提供的MOS管存在高温漏电的质量问题，导致个别终端客户处炸机事故，此次事件损失公司与供应商达成了处置协议，事故造成的910,278.94元损失由公司先垫付给客户，供应商作为补偿在之后向公司供货时以减价的形式抵扣，并且回收了所有公司未使用的老MOS管。
虽然双方达成 1-1-
4 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 了较好的处置协议，但对于公司当年财务构成不利影响。
不排除未来公司仍会发生类似偶发性小概率事件，对于公司业绩造成负面影响。
九、供应商集中度较高的风险 由于晶圆加工属于资金及技术高度密集型产业，规模较大的晶圆代工厂商较少，集中度较高。
而公司选择合作的都是国内知名的供应商。
公司2013年、2014年、2015年上半年前五大供应商的采购额占总采购金额的比例分别达到100%、69.45%、100%，存在供应商集中度较高风险。
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5 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明...............................................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................................3
目录...............................................................................................................................................6
释义..............................................................................................................................................10
第一节基本情况.......................................................................................................................12
一、公司概况.............................................................................................................................12
二、本次挂牌基本情况.............................................................................................................13
三、本次挂牌的有关当事人.....................................................................................................14
四、挂牌公司股东、股权变化情况.........................................................................................16 （一）
股权结构图
......................................................................................................................................
16（二）控股股东、实际控制人基本情况.....................................................................................................
16（三）前十名股东情况及持股5%以上股东基本情况及股东之间关联关系.............................................17（四）股本的形成及其变化.........................................................................................................................
18（五）重大资产重组情况............................................................................................................................
26五、董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................................................26 （一）董事
....................................................................................................................................................
26（二）监事....................................................................................................................................................
28（三）高级管理人员....................................................................................................................................
29六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.............................................................30第二节公司业务.......................................................................................................................33
一、公司主要业务、主要产品及其用途.................................................................................33 （一）公司主营业务介绍
............................................................................................................................
33（二）提供的主要产品和服务.....................................................................................................................
33二、公司生产及服务的主要流程及方式.................................................................................44 （一）公司组织构架图
................................................................................................................................
44（二）公司生产产品及提供服务的流程.....................................................................................................
44
三、公司业务相关的资源性要素.............................................................................................46
（一）公司产品所使用的核心技术.............................................................................................................
............................................................................................................................
48（三）公司的资质及荣誉............................................................................................................................
50（四）主要固定资产情况............................................................................................................................
51（五）员工情况............................................................................................................................................
51（六）公司研发情况....................................................................................................................................
53（七）生产经营场所....................................................................................................................................
55四、与业务相关的情况.............................................................................................................55 （一）
公司报告期内主营业务收入情况.................................................................................................
55（二）主营业务收入的构成.........................................................................................................................
56（三）产品主要的消费群体.........................................................................................................................
56（四）原材料采购情况................................................................................................................................
59（五）其他重大合同及履行情况.................................................................................................................
62五、公司的商业模式.................................................................................................................63 （一）研发模式
.............................................................................................................................................
631-1-6 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 （二）运营模式
.............................................................................................................................................
63（三）销售模式.............................................................................................................................................
64六、公司所处行业的基本情况.................................................................................................64 （一）行业概况
............................................................................................................................................
64（二）市场规模............................................................................................................................................
67（三）竞争程度............................................................................................................................................
71（四）行业壁垒............................................................................................................................................
72（五）影响行业发展的有利和不利因素.....................................................................................................
74（六）行业基本风险特征............................................................................................................................
79（七）公司面临的主要竞争状况................................................................................................................
80 第三节公司治理.......................................................................................................................83一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.............................................83 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
.............................................................83
（二）公司治理机制的运行情况.................................................................................................................
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二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.................................................................85
（一）董事会对现有公司治理机制的讨论.................................................................................................
三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况.................................................87四、公司的独立性.....................................................................................................................87 （一）业务独立
............................................................................................................................................
87（二）资产独立............................................................................................................................................
88（三）人员独立............................................................................................................................................
88（四）财务独立............................................................................................................................................
88（五）机构独立............................................................................................................................................
88五、同业竞争情况.....................................................................................................................89 （一）同业竞争情况
....................................................................................................................................
89（二）避免同业竞争的承诺.........................................................................................................................
89六、股东和其他关联方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关联方及其控制的其他企业提供担保的情况说明.........................................................................91 （一）资金占用情况
....................................................................................................................................
91（二）对外担保情况....................................................................................................................................
92（三）重大投资情况....................................................................................................................................
92七、关联交易情况.....................................................................................................................92 （一）公司关联交易事项
............................................................................................................................
92（二）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序.........................................................................92八、董事、监事及高级管理人员持股情况.............................................................................93 （一）董事、监事及高级管理人员本人及近亲属持股情况
.....................................................................93（二）董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系.............................................................................94（三）董事、监事及高级管理人员与公司签订重要协议或做出的重要承诺..........................................94（四）董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况.......................................................................94（五）董事、监事及高级管理人员与公司存在利益冲突的对外投资情况..............................................94（六）董事、监事及高级管理人员受处罚情况.........................................................................................95
九、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动.............................................................95第四节公司财务.......................................................................................................................96 1-1-
7 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
一、公司最近两年一期的主要财务报表.................................................................................96 （一）资产负债表
.........................................................................................................................................
96（二）利润表.................................................................................................................................................
98（三）现金流量表.........................................................................................................................................
99（四）股东权益变动表...............................................................................................................................
101二、最近两年一期审计意见和财务报表编制基础...............................................................108 （一）审计意见
..........................................................................................................................................
108（二）财务报表编制基础..........................................................................................................................
108（三）合并报表范围..................................................................................................................................
108三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.....................................................................108 （一）公司遵循企业会计准则的声明
.....................................................................................................
108（二）会计期间.........................................................................................................................................
108（三）记账本位币.....................................................................................................................................
108（四）记账基础.........................................................................................................................................
108（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法..............................................................109（六）合并财务报表的编制方法.............................................................................................................
110（七）现金等价物的确定标准.................................................................................................................
110（八）外币业务核算方法.........................................................................................................................
110（九）金融工具.........................................................................................................................................
111(十)应收款项...........................................................................................................................................
112（十一）存货.............................................................................................................................................
114（十二）长期股权投资.............................................................................................................................
115（十三）固定资产的计价和折旧方法.....................................................................................................
118（十五）无形资产核算方法.....................................................................................................................
121（十六）长期待摊费用.............................................................................................................................
123（十七）借款费用.....................................................................................................................................
123（十八）商誉.............................................................................................................................................
124（十九）职工薪酬.....................................................................................................................................
125（二十）预计负债.....................................................................................................................................
126（二十一）收入确认原则和具体方法.....................................................................................................
126（二十二）政府补助.................................................................................................................................
127（二十三）递延所得税资产/递延所得税负债........................................................................................128（二十四）经营租赁、融资租赁.............................................................................................................
128（二十五）利润分配.................................................................................................................................
129（二十六）主要会计政策、会计估计的变更..........................................................................................
129（二十七）前期会计差错更正.................................................................................................................
129四、最近两年一期主要会计数据和财务指标分析..........................................................................130 (一)
财务状况分析..................................................................................................................................
130（二）财务指标分析................................................................................................................................
132（三）报告期内营业收入、利润变动情况.............................................................................................
138（四）营业收入构成及比例.....................................................................................................................
138（五）营业毛利率及变动情况.................................................................................................................
141（六）公司最近两年一期主要费用及其变动情况.................................................................................143（七）对外投资收益情况........................................................................................................................
145 1-1-8 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 （八）非经常性损益
................................................................................................................................
145（九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策.........................................................................147（十）报告期主要资产情况.....................................................................................................................
148（十一）报告期主要负债情况.................................................................................................................
160（十二）报告期股东权益情况.................................................................................................................
165五、关联方及关联交易...........................................................................................................167 （一）
关联方和关联关系..........................................................................................................................
167（二）关联方交易......................................................................................................................................
169（三）关联交易决策程序执行情况...........................................................................................................
173（四）减少和规范关联交易的具体安排.................................................................................................
173六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...........174 （一）或有事项
..........................................................................................................................................
174（二）承诺事项..........................................................................................................................................
174（三）资产负债表日后事项.......................................................................................................................
174（四）其他重要事项说明..........................................................................................................................
174七、公司报告期内资产评估情况...........................................................................................174
八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.......
175 （一）报告期内股利分配政策...................................................................................................................
175（二）公司最近两年一期利润分配情况...................................................................................................
175（三）公开转让后股利分配政策...............................................................................................................
175九、控股子公司情况...............................................................................................................176
十、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估因素...................................................177 （一）
实际控制人不当控制的风险.........................................................................................................
177（二）公司治理风险................................................................................................................................
177（三）核心技术人员流失和技术失密风险.............................................................................................
177（四）行业竞争加剧风险........................................................................................................................
177（五）税收政策风险................................................................................................................................
178（六）应收账款坏账风险........................................................................................................................
178（七）非经常性损益变动风险...................................................................................................................
178（八）原材料问题或客户操作不当引发的产品事故风险.......................................................................178（九）供应商集中度较高的风险...............................................................................................................
179 第五节有关声明.....................................................................................................................180一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................................180二、主办券商声明...................................................................................................................181
三、律师声明...........................................................................................................................182
四、审计机构声明...................................................................................................................183
五、资产评估机构声明...........................................................................................................184
第六节附件.............................................................................................................................185 1-1-
9 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 释
义 本说明书中，除文意另有所指，下列名称或名词具有如下含义： 股份公司、聚元微股份指 聚元微电子、有限公司、指 聚元微有限 赫飞物联 指 镭芯微 指 国务院 指 中国证监会 指 工信部 指 国土资源部 指 发改委 指 科技部 指 股转系统 指 主办券商、东吴证券 指 会计师事务所 指 律师事务所 指 《公司法》 指 《证券法》 指 公司章程 指 股东大会 指 董事会 指 监事会 指 高级管理人员 指 两年一期、报告期 指 元、万元 指 集成电路（IC） 指 苏州聚元微电子股份有限公司 苏州聚元微电子有限公司 深圳赫飞物联科技有限公司
上海镭芯微电子有限公司中华人民共和国国务院中国证券监督管理委员会中华人民共和国工业和信息化部中华人民共和国国土资源部国家发展和改革委员会中华人民共和国科学技术部全国中小企业股份转让系统东吴证券股份有限公司亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江苏益友天元律师事务所《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》苏州聚元微电子股份有限公司公司章程苏州聚元微电子股份有限公司股东大会苏州聚元微电子股份有限公司董事会苏州聚元微电子股份有限公司监事会总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称2013年度、2014年度、2015年1月31日--6月30日人民币元、人民币万元集成电路（integratedcircuit）是一种微型电子器件或部件。
采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功 1-1-10 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 射频（RF）MCUPSR、SSRREID技术 能的微型结构；其中所有元件在结构上已组成一个整体，使电子元件向着微小型化、低功耗、智能化和高可靠性方面迈进了一大步。
它在电路中用字母“IC”表示RadioFrequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，指频率范围从300KHz～300GHz之间微控制单元(MicrocontrollerUnit;MCU)，又称单片微型计算机(SingleChipputer)或者单片机，是把中央处理器(CentralProcessUnit;CPU)的频率与规格做适当缩减，并将内存(memory)、计数器(Timer)、USB、A/D转换、UART、PLC、指DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。
诸如手机、PC外围、遥控器，至汽车电子、工业上的步进马达、机器手臂的控制等，都可见到MCU的身影。
原边反馈(PSR)和次级光耦反馈(SSR)，是电源芯片的两种架指构，与SSR方案相比,PSR方案在系统级成本节省上更具优势 射频识别，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线 指电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 1-1-11 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司概况
1、中文名称：苏州聚元微电子股份有限公司
2、英文名称：SuzhouPowerlinkMicroelectronicsCorp.3、法定代表人：韩兴成
4、成立日期：2010年11月17日
5、整体变更日期：2015年5月21日
6、注册资本：1,100万元
7、住所：苏州市高新区科技城科创路18号科技综合楼B楼4层
8、邮编：2151639、董事会秘书：杨洁 10、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的集成电路制造（C3963），其细分行业属于单片集成电路、混合式集成电路的制造。
根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中集成电路制造（C3963） 11、主营业务：从事集成电路、系统方案等的研发、设计和销售12、组织机构代码：56526258-513、公司互联网址：/ 14、经营范围：集成电路及其应用系统的设计、开发、生产、销售、测试、 1-1-12 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 技术支持及技术服务；光电产品及其应用系统的设计、开发、生产、销售、测试、
技术支持及技术服务；集成电路相关应用软件的开发及技术咨询和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次挂牌基本情况 （一）本次挂牌基本情况
1、股票代码：
2、股票简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元
5、股票总量：1,100万股
6、挂牌日期：
7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规和公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商 1-1-13 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
《公司章程》第3章第3节第25条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
2、股东所持股份的限售情况 根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。
三、本次挂牌的有关当事人
1、主办券商：法定代表人：地址：联系电话：传真：项目小组负责人： 项目组成员： 东吴证券股份有限公司范力苏州工业园区星阳街5号0512-629385230512-62938500石晶菁石晶菁、冯恂、黄君、仇中群、朱靓、罗佛传、蔡顺民、谷俪俊、程颙、童睿之
2、律师事务所：负责人：地址：联系电话：传真：经办律师： 江苏益友天元律师事务所唐海燕苏州解放东路555号桐泾商务广场1号楼7楼0512-682408610512-68240861陶奕、庞磊 1-1-14 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
3、会计师事务所：执行事务合伙人：主要经营场所：联系电话：传真：经办注册会计师： 亚太（集团）会计师事务所（普通合伙企业）王子龙北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301010－88312386010－88312386尹超文、徐跃辉
4、评估机构：法定代表人：地址：联系电话：传真：经办注册评估师： 苏州博正资产评估有限公司宋继安江苏省苏州市人民路3188号17幢1806室0512-652115580512-65215881董松涛、冯婷婷
5、证券登记结算机构：地址：联系电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层010-58598980010-58598977
6、挂牌场所：法定代表人：地址：联系电话：传真： 全国中小企业股份转让系统杨晓嘉北京市西城区金融大街丁26号010-63889513010-63889514 1-1-15 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
四、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）股权结构图 韩兴成 万海军 苏州赫飞投资管理有限公司 佟国增 苏州国发天使创业投资企业（有限 合伙） 苏州剑桥创业投资有限 公司 50.91% 15.10% 14.07% 10.87% 6.25% 2.81% 100%苏州聚元微电子股份有限公司 100%深圳赫飞物联科技有限公司 （二）控股股东、实际控制人基本情况 公司董事长韩兴成直接持有公司560.0306万股股份，占公司股份总数的50.91%，同时持有公司股东苏州赫飞投资管理有限公司66.67%的股权，其中苏州赫飞投资管理有限公司持有聚元微电子14.06%的股份，则韩兴成直接及间接持有公司60.29%股权，为公司的控股股东。
韩兴成为公司实际控制人，理由如下： 1-1-16 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 在公司股改之前，韩兴成一直直接持有公司股权30%以上。
此外，在报告期内韩兴成一直担任公司法定代表人、董事长，并兼任公司总经理，主导公司经营管理，对公司具有控制权。
韩兴成先生，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历、博士学位。
工作经历：1989年9月至1993年7月，就职于安徽省寿县三觉职业高中中专部，担任教师；1999年3月至2000年10月，就职于上海华龙信息技术开发中心，担任ASIC部主任；2001年1月至2004年3月，就职于上海大缔微电子有限公司，担任董事、总经理；2004年6月至2006年5月，就职于上海贝岭股份有限公司，担任副总裁、技术中心总经理，期间同时兼任上海贝岭矽创微电子有限公司、上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事长，杭州中正生物认证技术有限公司董事；2006年5月至2009年9月，就职于芯成半导体（上海）有限公司，担任副总经理；2009年9至2010年7月，就职于聚辰半导体（上海）有限公司，担任董事、执行副总裁；2010年11月至2014年4月，就职于苏州聚元微电子有限公司，担任董事长、总经理；2012年10月至2014年4月，就职于浙江大学苏州工业技术研究院，担任系统级芯片联合研发中心主任、特聘研究员。
公司实际控制人最近两年一期内无重大变化。
（三）前十名股东情况及持股5%以上股东基本情况及股东之间关联关系 序号 12345
6 股东名称 韩兴成万海军苏州赫飞投资管理有限公司佟国增苏州国发天使创业投资企业(有限合伙)苏州剑桥创业投资有限公司合计 持股数（股）5,600,3061,660,7361,546,8751,195,208687,500 持股比例 50.9115.1014.0610.876.25 股东性质 境内自然人境内自然人 境内法人境内自然人境内法人 股份质押或股份冻结 无无无无无 309,375 2.81境内法人 无 1100 100 - - 1-1-17 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 股东之间存在以下关联关系：自然人股东韩兴成持有非自然人股东苏州赫飞
投资管理有限公司66.67%股权并担任苏州赫飞投资管理有限公司执行董事、法定代表人。
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（四）股本的形成及其变化
1、有限公司阶段 （1）2010年11月17日设立时的股权情况 苏州聚元微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为苏州聚元微电子有限公司，系由韩兴成、殷国海、万海军三人于2010年11月17日出资设立，经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局批准成立的有限公司。
成立时注册资本2000万元人民币。
法人代表人：韩兴成。
2010年11月2日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏验字（2010）129号《验资报告》，截至2010年11月1日止，聚元微电子已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币400万元。
2010年11月17日，聚元微电子获得苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局颁发的注册号为号《企业法人营业执照》，注册资本为2000万人民币。
聚元微电子设立时股权结构如下： 序号
1 股东名称/姓名韩兴成 认缴资本（万元） 960
2 殷国海 720
3 万海军 320 实收资本（万元） 192 144 64 出资时间2010.11.12010.10.292010.10.29 持股比例（%） 48 36 16
（2）有限公司第一次股权转让和第一次增加实收资本 2011年9月5日,公司股东会决议新增股东张永良。
股东韩兴成将持有公司3%的股本作价人民币60万转让给新股东张永良；股东殷国海将持有公司2%的股本作价人民币40万转让给新股东张永良。
1-1-18 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子《公司章程》进行修改并签署股东会决议。
以上《股权转让协议》均于2011年9月5日签署。
同时增加实收资本400万元，分别由韩兴成、殷国海、万海军、张永良以货币方式于2012年9月5日缴足。
本次变更后公司注册资本仍为人民币2000万元，实收资本增加至人民币800万元，其中：韩兴成认缴人民币900万元，实缴人民币360万元；殷国海认缴人民币680万元，实缴人民币272万元；万海军认缴人民币320万元，实缴人民币128万元；张永良认缴人民币100万元，实缴人民币40万元。
本次出资已经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所审验，并出具了天衡苏验字（2011）073号验资报告。
2011年9月13日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局签发公司变更[2011]第09130009号《公司准予变更登记通知书》，核准了上述股权转让及增资事项。
本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号
1 股东名称（姓名）韩兴成 认缴资本（万元） 900
2 殷国海 680
3 万海军
4 张永良 合计 3201002000 实收资本（万元） 1921681441286464 40 800 出资时间 2010.11.1前2011.9.5 2010.10.292011.9.5 2010.10.292011.9.5前 2011.9.5 持股比例（%） 45 34 165 - 100
（3）有限公司第二次股权转让和第二次增加实收资本 ①2012年4月9日,公司股东会决议吸收陆芳和宋正荣为公司新股东，同时进行如下股权转让事项： a）原股东韩兴成将持有公司3%的股本作价人民币60万（认缴未缴）转让给新股东陆芳，将持有公司10.5%的股本作价人民币210万（认缴未缴）转让给新股东宋正荣； 1-1-19 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 b）原股东殷国海将持有公司9.8%的股本作价人民币196万（认缴未缴）转让给新股东宋正荣； c）原股东张永良将持有公司1%的股本作价人民币20万（认缴未缴）转让给新股东宋正荣； d）原股东万海军将持有公司3.7%的股本作价人民币74万（认缴未缴）转让给新股东宋正荣。
全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子《公司章程》进行修改并签署股东会决议。
以上《股权转让协议》均于2012年4月9日签署。
②2012年4月23日增加实收资本200万元，增资部分由宋正荣以货币方式认缴。
本次变更后公司注册资本仍为人民币2000万元，实收资本增加至人民币1000万元，其中：韩兴成认缴人民币630万元，实缴人民币360万元；殷国海认缴人民币484万元，实缴人民币272万元；万海军认缴人民币246万元，实缴人民币128万元；张永良认缴人民币80万元，实缴人民币40万元；宋正荣认缴人民币500万元，实缴人民币200万元；陆芳认缴人民币60万元，实缴人民币0万元。
本次出资已经苏州天衡会计师事务所有限公司苏州分所审验，并出具了天衡苏验字（2012）029号验资报告。
2012年5月2日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局签发公司变更[2011]第04280006号《公司准予变更登记通知书》，准予股权变更、实收资本变更并就章程进行备案。
本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号1234 股东名称（姓名）韩兴成殷国海万海军张永良 认缴资本（万元） 630 484 24680 实收资本（万元） 1921681441286464 40 出资时间 2010.11.1前2011.9.5 2010.10.292011.9.5 2010.10.292011.9.5前 2011.9.5 持股比例（%） 31.50 24.20 12.304.00 1-1-20 苏州聚元微电子股份有限公司
5 宋正荣
6 陆芳 合计 500602,000 2000 1,000 公开转让说明书 2012.4.23- 25.003.00100
(4)有限公司第三次股权转让和第一次减少注册资本 ①2012年12月6日，公司股东会决议新增股东苏州剑桥创业投资有限公司，同时进行如下股权转让事项： a)股东韩兴成将持有公司1.5%的股本（认缴已缴）作价人民币30万元转让给新股东苏州剑桥创业投资有限公司，将持有公司0.88%的股本作价人民币17.6万元（认缴已缴）转让给股东宋正荣； b)股东宋正荣将持有的公司1.5%的股本（认缴未缴）作价人民币0万元转让给新股东苏州剑桥创业投资有限公司，将持有公司1.5%的股本（认缴未缴）作价人民币0万元转让给股东韩兴成； c)股东殷国海将持有公司1.44%的股本（认缴已缴）作价人民币28.8万元转让给股东陆芳，将持有公司0.544%的股本（认缴已缴）作价人民币10.88万元转让给股东宋正荣； d)股东万海军将持有公司0.496%的股本（认缴已缴）作价人民币9.92万元转让给股东宋正荣； e)股东张永良将持有公司0.08%的股本（认缴已缴）作价人民币16万元转让给股东宋正荣，将持有的公司0.004%的股本（认缴未缴）作价人民币0万元转让给股东万海军，将持有的公司0.076%的股本（认缴未缴）作价人民币0万元转让给股东韩兴成； f)股东陆芳将持有公司1.016%的股本（认缴未缴）作价人民币0万元转让给股东殷国海，将持有的公司0.544%的股本（认缴未缴）作价人民币0万元转让给股东韩兴成。
全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子《公司章程》进行修改并签署股 1-1-21 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 东会决议。
以上《股权转让协议》均于
2012年9月27日签署。
②公司注册资本由2000万元减少到1000万元，本次减少的1000万元由股东按投资比例减资（认缴未缴部分），本次股本转让及减资后：韩兴成持有公司股本人民币312.4万元，持股比例31.24%；宋正荣持有公司股本人民币240万元，持股比例24%；殷国海持有公司股本人民币232.32万元，持股比例23.232%；万海军持有公司股本人民币118.08万元，持股比例11.808%；张永良持有公司股本人民币38.4万元，持股比例3.84%；陆芳持有公司股本人民币28.8万元，持股比例2.88%；苏州剑桥创业投资有限公司持有公司股本人民币30万元，持股比例3%。
2012年12月6日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局签发公司变更[2012]第11300004号《公司准予变更登记通知书》，核准了上述股权转让及减资事项。
本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号
1 股东名称/姓名韩兴成 认缴资本（万元） 312.4 实收资本（万元） 312.4 出资时间2012.4.23前 持股比例（%） 31.24
2 殷国海 232.32 232.322012.4.23前23.23
3 万海军 118.08 118.082012.4.23前11.81
4 张永良 38.4 38.4 2012.4.23前3.84
5 宋正荣 240 240 2012.4.23前24.00
6 陆芳 28.8 28.8 2012.4.23前2.88
7 苏州剑桥创业投资有限公司 30 30 2012.4.23前3.00 合计 1,000 1,000 100
(5)有限公司第四次股权转让2014年2月12日，聚元微电子召开股东会，审议公司股东会决议进行如下 股权转让事项：a）股东宋正荣将持有的公司24%的股本作价人民币240万元转让给股东韩 1-1-22 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 兴成；股东殷国海将持有公司9%的股本作价人民币90万元转让给股东韩兴成； b）股东张永良将持有公司3.84%的股本作价人民币38.4万元转让给股东佟国增；股东殷国海将持有公司6.99%的股本作价人民币69.9万元转让给股东佟国增；股东陆芳将持有公司2.88%股本作价人民币28.8万元%转让给股东佟国增； c）股东殷国海将持有公司7.242%的股本作价人民币72.42万元转让给股东万海军。
全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子《公司章程》进行修改并签署股东会决议。
以上《股权转让协议》均于2014年2月12日签署。
本次变更后：韩兴成持有公司股本人民币642.4万元，持股比例66.24%；万海军持有公司股本人民币190.5万元，持股比例19.05%；佟国增持有公司股本人民币137.1万元，持股比例13.71%；苏州剑桥创业投资有限公司持有公司股本人民币30万元，持股比例3%。
2014年3月7日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局签发公司变更[2014]第03050008号《公司准予变更登记通知书》，核准了上述股权转让事项。
本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号
1 股东名称/姓名韩兴成 认缴资本（万元） 642.4
2 万海军 190.5
3 佟国增 137.1
4 苏州剑桥创业投资有限公司 30 合计 1,000 实收资本（万元） 642.4190.5137.1 301,000 出资时间2012.4.23前 持股比例（%） 64.24 2012.4.23前19.05 2012.4.23前13.71 2012.4.23前3.00 100
(6)有限公司第五次股权转让 2015年2月27日，聚元微电子召开股东会，审议新增股苏州赫飞投资管理有限公司，同时股东韩兴成将持有公司9.934%的股本作价人民币99.34万元转让给股东苏州赫飞投资管理有限公司；股东万海军将持有公司2.9459%的股本作 1-1-23 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 价人民币29.459万元转让给股东苏州赫飞投资管理有限公司；股东佟国增将持有公司2.1201%股本作价人民币21.201万元%转让给股东苏州赫飞投资管理有限公司。
全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子《公司章程》进行修改并签署股东会决议。
以上《股权转让协议》均于2015年2月27日签署。
本次变更后：韩兴成持有公司股本人民币543.06万元，持股比例.54.31%；万海军持有公司股本人民币161.041万元，持股比例16.10%；佟国增持有公司股本人民币115.899万元，持股比例11.5899%；苏州剑桥创业投资有限公司持有公司股本人民币30万元，持股比例3%；苏州赫飞投资管理有限公司持有公司股本人民币150万元，持股比例15%。
2015年2月28日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局签发公司变更[2015]第02270002号《公司准予变更登记通知书》，核准了上述股权转让事项。
本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号
1 股东名称/姓名韩兴成 认缴资本（万元） 543.06
2 万海军 161.041
3 佟国增 115.899
4 苏州剑桥创业投资有限公司 30
5 苏州赫飞投资管理有限公司 150 合计 1,000 实收资本
（万元） 543.06161.041115.899 301501,000 出资时间2012.4.23前 持股比例（%） 54.31 2012.4.23前16.10 2012.4.23前11.60 2012.4.23前3.00 2012.4.23前15.00 100
(7)有限公司第三次增加实收资本 2015年3月26日，聚元微电子召开股东会，审议新股东苏州国发天使创业投资企业(有限合伙)以天使投资的身份入股聚元微电子，共出资600万元，其中66.666667万元对聚元微电子以货币方式增资，持股比例6.25%；另外533.333333万元计入公司资本公积金。
全体股东同意该项增资并签署股东会决议。
苏州国发天使创业投资企业(有限合伙)与聚元微电子于2015年3月26日签 1-1-24 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 订了《苏州聚元微电子有限公司增资协议》,并于2015年3月26日与聚元微电子、控股股东及其他股东签订了《苏州聚元微电子有限公司增资协议之补充协议》。
《苏州聚元微电子有限公司增资协议之补充协议》的第4条约定了回购条款、第5条约定了股权转让价款的差额补偿，并且明确约定了回购及差额补偿的义务方为控股股东及其他股东。
因此，增资协议及补充协议的相关条款并未损害公司利益。
2015年3月27日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局签发公司变更[2015]第03270008号《公司准予变更登记通知书》，核准了上述股权转让事项。
本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号
1 股东名称/姓名韩兴成 认缴资本（万元） 543.06 实收资本（万元） 543.06 出资时间2012.4.23前 持股比例（%） 50.91
2 万海军 161.041 161.0412012.4.23前15.10
3 佟国增 115.899 115.8992012.4.23前10.87
4 苏州剑桥创业投资有限公司 30 30 2012.4.23前14.06
5 苏州赫飞投资管理有限公司 150 150 2012.4.23前2.81 6苏州国发天使创业投资企业(有66.66666766.6666672015.3.26前6.25限合伙) 合计 1,066.6666671,066.666667 100
2、股份有限公司至今
（1）公司设立时的股权设置和股本结构 2015年4月28日，聚元微电子召开临时股东会，决议同意将聚元微电子整体变更为股份有限公司，根据亚太2015年4月28日出具的《审计报告》(亚会（沪）专审字[2015]004号)确认,公司截至2015年3月31日经审计的账面净资产为人民币14,523,757.45元，聚元微电子全体股东同意将该账面净资产折为1,100万股股份，净资产高于股本部分计入资本公积。
同日，各发起人签署了《发起人协议》。
1-1-25 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 2015年5月15日，亚太出具了亚会（沪）验字（2015）002号《验资报告》，对本次整体变更的出资进行了验证确认。
2015年5月13日，聚元微电子召开第一次股东大会，全体股东一致同意发起设立苏州聚元微电子股份有限公司。
苏州聚元微电子股份有限公司设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 1韩兴成 股份数（万股） 560.0306 占总股本比例（%）50.91 2万海军 166.0736 15.10 3苏州剑桥创业投资有限公司 30.9375 2.81 4佟国增 119.5208 10.87 5苏州赫飞投资管理有限公司 154.6875 苏州国发天使创业投资企业6（有限合伙） 68.75 合计 1,100 14.066.25100 出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产 聚元微电子已就上述变更办理了相应的工商变更登记，并于2015年5月21日取得苏州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
注册资本为1,100万元。
（五）重大资产重组情况公司设立以来，无重大资产重组情况。
五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事韩兴成先生，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
四、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
万海军先生，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1-1-26 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 工作经历：2000年7月至2001年3月，就职于杭州士兰微电子有限公司，担任设计工程师；2001年3月至2004年8月，就职于上海大缔微电子有限公司，担任设计部经理；2004年8月至2006年5月，就职于上海贝岭电子有限公司，担任RISC设计主管；2006年5月至2010年10月，就职于芯成半导体（上海）有限公司，担任MCU/EEPROM设计部经理；2010年11月至2015年5月，就职于苏州聚元微电子有限公司，担任副总经理；2015年5月至今担任苏州聚元微电子股份有限公司董事、副总经理，董事任期自2015年5月12日至2018年5月12日。
佟国增先生，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
工作经历：2004年8月至2006年4月，就职于天津南大强芯半导体芯片设计公司，担任模拟设计工程师；2006年4月至2008年4月，就职于上海华虹集成电路设计有限公司，担任模拟设计工程师；2008年4月至2010年8月，就职于芯成半导体（上海）有限公司，担任模拟设计工程师；2010年9月至2011年3月，就职于华润上华科技有限公司上海设计中心，担任模拟设计工程师；2011年3月2012年3月，就职于扬州稻源微电子有限公司，担任项目经理、模拟设计经理；2012年3月至2015年5月，就职于苏州聚元微电子有限公司，担任副总经理，2015年5月至今，担任苏州聚元微电子股份有限公司董事、副总，董事任期自2015年5月12日至2018年5月12日。
孙晨晨先生，1956年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
工作经历：2000年1月至2002年3月，就职于上海大缔微电子有限公司，担任副总经理；2003年3月至2010年1月，就职于湖州嘉欣置业有限公司，担任副总经理；2010年3月至2014年12月，就职于成都宝投房地产开发有限公司，担任常务副总经理；2015年2月至2015年5月，就职于苏州聚元微电子有限公司，担任副总经理；2015年5月至今，担任苏州聚元微电子股份有限公司董事、副总经理，董事任期自2015年5月12日至2018年5月12日。
王曦先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
工作经历：2007年9月至2011年8月，就职于中国移动通信集团江苏有限 1-1-27 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 公司苏州分公司集团客户部，担任市区中心主管；2011年9月至今，担任苏州国发股权投资基金管理有限公司投资经理；2015年5月至今，担任苏州聚元微电子股份有限公司董事，任期自2015年5月12日至2018年5月12日。
（二）监事 叶继术先生，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
工作经历：1985年2月至1989年8月，就职于浙江农业大学，担任教师；1989年8月至1998年12月，就职于浙江农业大学，担任科技推广；1999年1月至2011年1月，就职于浙江大学科学技术研究院，担任副研究员、副院长；2011年1月至今，担任浙江大学苏州工业技术研究院常务副院长；2015年5月至今，担任苏州聚元微电子股份有限公司监事会主席，任期自2015年5月12日至2018年5月12日。
魏宏霞女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
工作经历：2001年7月至2002年10月，就职于哈尔滨天业电子有限公司，担任版图设计工程师；2002年11月至2010年7月，就职于苏州国微工大微电子有限公司，担任版图设计工程师；2012年1月至2015年5月，担任苏州聚元微电子有限公司版图设计主管；2015年5月至今，担任苏州聚元微电子股份有限公司职工监事、版图设计主管，职工监事任期自2015年5月12日至2018年5月12日。
常华东先生，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
工作经历：2006年8月至2009年11月，就职于名硕电脑（苏州）有限公司，担任电气分析工程师；2010年4月至2011年2月，就职于苏州智教电子科技有限公司，担任硬件研发工程师；2011年4月至2015年5月，就职于苏州聚元微电子有限公司，担任应用工程部经理；2015年5月至今，担任苏州聚元微电子股份有限公司监事、应用工程部经理，监事任期自2015年5月12日至2018年5月12日。
1-1-28 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 （三）高级管理人员 韩兴成先生，现任公司董事长、总经理。
详见本说明书“第一节基本情况”之“
四、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”部分。
万海军先生，现任公司董事、副总经理。
详情见本说明书“第一节基本情况”之“
五、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事”部分。
佟国增先生，现任公司董事、研发副总。
详情见本说明书“第一节基本情况”之“
五、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事”部分。
孙晨晨先生，现任公司董事、副总经理。
详情见本说明书“第一节基本情况”之“
五、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事”部分。
杨洁女士，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
工作经历：2011年1月至2015年5月，担任苏州聚元微电子有限公司人事经理；2015年5月至今，担任苏州聚元微电子股份有限公司人事部经理、董事会秘书，董事会秘书任期自2015年5月12日至2018年5月12日。
付建梅女士，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
工作经历：2012年3月至2015年8月，担任苏州聚元微电子有限公司财务经理；2015年8月至今担任苏州聚元微电子有限公司财务负责人，任期自2015年8月18日至2018年5月12日。
1-1-29 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目资产总计（万元）负债合计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收账款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2015年1-6月2,320.38839.431,480.95 2014年12月31日2,366.061,376.88989.18 2013年12月31日2,960.552,439.61520.94 1,480.95 989.18 520.94 1.34 0.99 0.52 1.34 0.99 0.52 36.172.671.49 2015年1-6月1,545.4741.77 58.191.660.98 2014年12月31日3,845.39318.24 82.401.190.95 2013年12月31日3,773.92352.78 41.77 318.24 352.78 39.15 352.16 241.78 39.15 29.522.822.640.040.042.571.13 -232.67 -0.21 352.16 32.5132.1732.06 0.320.329.553.45-1,337.72 -1.34 241.78 28.8167.7246.41 0.350.3524.915.48742.61 0.74 注： （一）净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披1-1-30 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》；
1、净资产收益率净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
（1）基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（二）其他财务指标计算说明
1、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本（或股本）”计算；
2、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算；
3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
4、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
5、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 1-1-31 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
6、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算；
7、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算；
8、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本（或股本）”计算。
1-1-32 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）公司主营业务介绍 公司主营从事集成电路、系统方案等的研发、设计和销售，公司主要面向无线物联网、智能家居、智能照明等领域，针对性地开发无线传输、MCU控制和电源等芯片，并致力于通过系统的单片化为客户提供高性价比的解决方案。
（二）提供的主要产品和服务 公司产品主要覆盖RF、MCU以及电源管理等领域，公司的产品主要包括RF、MCU、电源管理等集成电路产品，以及采用自有芯片开发的系统方案，如模块和PCBA等。
1、RF产品系列
（1）HFRFID系列产品 类PhilipsS50、S70产品，载波频率13.56Mhz，TypeA协议，通过无线读写器获取能量工作，工作距离5-10cm。
产品用途：交通卡、校园卡、停车场、医疗卡等。
（2）2.4GRF收发芯片PL1167/PL1166 PL1167、PL1166是工作在2.4～2.5GHz世界通用ISM频段的单片低功耗高性能2.4GHz无线射频收发芯片，其内部集成了频率综合器、功率放大器、调制解调器等功能。
主要特点: ①超低低功耗，待机电流<1uA；②数据传输速率：1Mbps；③内置硬件链路层； 1-1-33 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 ④内置接收强度检测电路； ⑤支持自动应答及自动重发功能； ⑥内置地址及FEC、CRC校验功能； ⑦79频道，极短的信道切换时间，支持跳频； ⑧低工作电压：1.9～3.6V； ⑨可支持SPI与I2C接口。
与市场上的竞争产品相比，PL1167/PL1166具有以下特点： ①创新的高性能LDO架构，电源、地线数量极少，可靠性高； ②可在125℃的高温下正常工作，非常适合球泡灯等高温应用； ③总体技术水平达到国外大厂的同等水平，其中收发功耗甚至优于TI等厂家同类产品； ④室内有效工作距离可达50m以上。
PL1167绑定图 PL1167/PL1166应用对比图 PL1167与PL1166的差别：PL1166外围元件更少，系统可靠性更高。
产品用途：①无线鼠标、键盘、玩具等；②智能家居、智能照明、无线传感器等； 1-1-34 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 ③空调等家电的遥控、小家电控制、墙面开关等； ④水、煤气、电、热量等的集中抄表。
（3）可支持16触控按键的2.4GRFSOC芯片PL1168 PL1168是将PL51T08与PL1166组合在一起的产品，与PL51W08相同。
其内含低功耗高性能1T增强型ET8051、16个电容触控按键且支持触摸按键唤醒、8KFlash程序存储区、96BEEPROM数据区、模拟比较器、定时器、支持UART/SPI/I2C接口、内嵌高精度RC振荡器等，同时集成PL1166的相关RF功能；工作电压：2.2～3.6V；工作温度：-40℃～+85℃；SOP20封装。
本产品包括电容触控、MCU控制和RF传输三项功能，目前在市场上尚没有见到同类SOC产品，可以替代普通三颗产品构成的系统方案。
在需要此三项功能同时应用的领域，如RF遥控器等，具有很高的性价比优势。
产品用途： PL1168功能框图 ①各类无线家电遥控器（空调、电视、机顶盒、热水器等）、智能照明、智能家居遥控等； ②墙面智能开关、随易开关等； 1-1-35 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 ③车辆、车库的遥控等； ④超市商品价格更新系统等。
（4）低功耗高性能2.4GHzSOC无线射频收发芯片PL1169 PL1169是将PL51T02与PL1166组合在一起的产品，与PL51W02相同。
PL1169是一款工作在2.4～2.5GHz世界通用ISM频段的单片低功耗高性能2.4GHzSOC无线射频收发芯片。
该单芯片无线收发器集成包括：频率综合器、功率放大器、晶体振荡器、调制解调器、增强型ET8051内核。
输出功率、信道选择与协议等可以通过SPI接口进行灵活配置。
支持跳频以及接收强度检测等功能，抗干扰性能强，可以适应各种复杂的环境并达到优异的性能。
内置地址及FEC、CRC校验功能。
内置自动应答及自动重发功能。
芯片发射功率最大可以达到5.5dBm，接收灵敏度可以达到-88dBm。
内置电源管理功能，掉电模式和待机模式下待机电流可以减小到接近2uA。
基于双重时间数字转换DTDC的高精度电容触摸模块，支持最多6个触控按键。
除了内部Flash程序存储器，还集成了SRAM、EEPROM数据存储器，极大的减低了系统成本。
64字节SRAM，4K字节ROM程序存储器，2K字节Flash程序存储器，64字节EEPROM数据存储器，可配置程序区、数据区读出控制权限，同时程序区代码加密存储，保护用户程序及数据。
该产品可以在125℃高温下工作，除存储器容量和温度范围不同外，其他与PL1168类似。
产品用途： ①各类无线家电遥控器（空调、电视、机顶盒、热水器等）； ②墙面智能开关、随易开关等； ③车辆、车库的遥控等； ④家电、小家电、智能照明等的控制； ⑤用于智能仪表的RF收发模块。
1-1-36 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 因其可耐高温的特性，特别适合在智能照明领域的球泡灯、热水器温度检测等领域中做接收端使用。
同时，RF内部集成有片内数字温度传感器，因此也可以用作无线温度传感器使用。
（5）规划中待开发的RF产品 PL119X：Sub-1GRF收发器，利用其很强的穿透特性，主要用于需要穿越多层墙壁和较远传输距离的场合。
PL51WFXX：WiFiSOC，用于物联网、智能家居、遥控玩具、WiFi音箱等，打造物联网应用的系统平台。
UHFRFID：用于物联网、生产流程控制、超市物流等。
2、MCU产品系列
（1）电容触控MCUPL51T08/04/02系列 PL51T08/04/02系列的功能框图 1-1-37 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 PL51T08/04/02系列是8位低功耗高性能1T增强型8051单片机，内部集成高精度电容触摸检测模块，不需要外部组件，提供了一个可靠的和简单的方法实现电容触摸产品应用。
芯片同时集成了低速和高速振荡器，可以动态调整，在不同的操作模式之间切换，使用不同的时钟源、时钟频率优化单片机操作和降低系统的损耗。
内部的高精度电容触摸模块，采用了基于双重时间数字转换DTDC的电容触摸检测方法，通过特殊的算法来减少错误检测的可能性，增加了电容触摸检测的可靠性，提供了一个简单而有效的方法适应触摸开关在广泛范围的应用。
芯片集成了可靠的看门狗定时器(WDT)、低电压检测(LPD)和低电压复位(LVR)功能，确保芯片的安全工作。
内置电源管理功能，支持三种低功耗模式，空闲模式、停止模式和挂起模式，以降低系统功耗。
同时，可支持UART/SPI/I2C接口。
除了内部Flash程序存储器，还集成了SRAM、EEPROM数据存储器，极大的减低了系统成本。
芯片共有256字节SRAM，8K字节Flash程序存储器，96/48字节EEPROM数据存储器，可配置程序区、数据区读出控制权限，同时程序区代码加密存储，保护用户程序及数据。
与同类产品相比，PL51T08/04/02系列集成度高、内含EEPROM，方便参数设置，灵活易用。
主要应用： ①各类电器、仪表等的电容触控面板； ②各类小家电、玩具等的主控板。
（2）2.4GRFSOCPL51W08/04/02系列 目前，PL51W08/04/02是由PL51T08/04/02与PL1166Combo改进而成，与PL1168、PL1169相同。
今后如有必要，可选取采用合适工艺合并成单颗芯片来实现。
因在RF部分已经介绍，这里不再赘述。
（3）多功能型MCUPL51M08/04/02系列 1-1-38 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 主要包括AD型、触控型、显示型、传感器型、USB型等各种功能的组合MCU。
其中，AD型MCU主要是内部集成11位逐次比较ADC，用于检测各种模拟信号的大小，以进行相关控制；显示型MCU主要是内含LCD驱动模块，用于显示各类信息；传感器型主要集成包括温度、电容、超声波等类型传感器，满足测控、仪表等应用需要；而USB型MCU主要用于与PC、机顶盒等设备连接，进行数据信息交换等。
此类产品可以是只集成其中一种功能的MCU，也可以同时将以上所有功能集成。
目前，已在开发的即内含ADC、电容触控、温度传感器和USB1.1等功能模块，可以与RF合封衍生出多个产品。
产品用途： ①各类无线家电遥控器（空调、电视、机顶盒、热水器等）； ②墙面智能开关、随易开关等； ③车辆、车库的遥控等； ④家电、小家电、智能照明等的主控控制； ⑤用于智能仪表的RF收发模块。
（4）规划中的产品 WiFiSOC系列，根据应用不同，分别开发支持802.11.b/g/n的产品系列,重点开发超低功耗、低速率的802.11.b产品，满足家用物联网、智能家电和可穿戴设备的应用； Sub-1GSOC系列，主要用于远程控制、自组网、智慧城市等方面的应用需求。
3、AC-DC产品系列
（1）隔离三绕组PSRPWM驱动PL35XX、PL33XX系列 1-1-39 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 该系列为一款高效率、高集成度、原边调节的PWM功率开关，其主要应用于AC/DC反激式开关电源。
其通过去除光耦以及次级控制电路，简化了充电器/适配器/LED驱动等传统的恒流/恒压的设计，从而实现高精度的电压和电流调节。
该系列复合模式的应用使得芯片能够实现低静态功耗、低音频噪音、高效率。
内置的频率抖动可以改善EMC，降低EMI滤波成本；高集成的功率MOSFET能够降低外部PCB的面积以及系统的成本。
该系列同时具有多种保护功能：逐周期峰值电流检测、欠压保护、过压保护、VDD钳位、过载保护等。
功能框图 产品用途：①中小功率充电器、适配器；②LED照明；③家电、小家电电源；④智能仪表、通讯设备的交流直流转换。
应用原理图 1-1-40 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
（2）隔离SSRPWM控制芯片PL366X系列 该系列是一款低成本、高性能的电流模PWM控制芯片，其优异的性能可满足小功率开关电源的低功耗要求。
在轻载或空载条件下，芯片内置的“无噪音绿色模式”能够提高系统的效率，同时这种绿色模式能使开关电源满足严格的能源损耗要求。
功能框图 应用原理图 VDD端大的启动电阻(2Mohm)可降低芯片的启动电流(2uA),而且工作电流也仅1.4mA。
内置的斜率补偿电路确保了峰值电流模控制的稳定性。
内部集成的频率抖动功能能很好的降低系统的EMI以及EMI滤波成本。
该系列同时提供多种保护功能，主要包括OVP、OCP、OLP等。
为了防止外部功率MOS管栅极因高压损毁，该系列的驱动输出被钳位在15V。
产品用途：①中小功率充电器、适配器；②LED照明；③家电、小家电电源；④智能仪表、通讯设备的交流直流转换。
1-1-41 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
（3）隔离两绕组PSRPWM控制芯片PL375X、PL379X系列 PL375X是一系列高精度反激式LED恒流驱动芯片，适用于全输入电压范围的LED恒流电源;PL379X是在PL375X基础上增加开关调光功能的版本。
通过去除光耦以及次级控制电路，简化了传统的恒流的设计，从而为LED应用提供高精度的恒流调节。
PL375X/PL379X工作在电感电流断续导通模式，输出电流不随电感量和LED工作电压的变化而变化，通过设计，功率MOS的开关损耗也会被降低，同时也提高了电感的利用率。
芯片的工作电流很低，无需辅助绕组供电，较少的外围元件就可实现优异的恒流特性，而且高度集成的功率MOS管可以减小系统的元件数量、PCB面积以及系统成本。
PL375X同时具有多种保护功能：逐周期峰值电流检测、欠压保护、LED开路保护、LED短路保护、VDD钳位、过温保护等。
芯片工作时自动检测负载状态，如果输出LED短路或断路，芯片立刻进入短路保护状态，功率MOSFET被关断。
同时，芯片不断检测负载状态，直到故障解除，当故障解除后，芯片会自动正常工作。
内部过热保护电路检测芯片结温度，当结温度超过热保护阈值时（150℃），芯片进入过热保护状态，功率MOSFET立刻被关断，直到结温度下降30℃以后，芯片才会退出过热保护状态，恢复到正常工作。
产品用途：中小功率LED照明。
（4）非隔离降压型LED恒流驱动芯片PL373X、PL377X系列 PL373X是一系列高精度降压型LED恒流驱动芯片，适用于全输入电压范围的LED恒流电源；PL377X是在PL373X基础上增加开关调光功能的版本。
通过去除光耦以及次级控制电路，简化了传统的恒流的设计，从而为LED应用提供高精度的恒流调节。
PL373X工作在电感电流临界导通模式，输出电流不随电感量和LED工作电压的变化而变化，功率MOS的开关损耗也被降低，同时也提高了电感的利用率。
芯片的工作电流很低，无需辅助绕组供电， 1-1-42 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 较少的外围元件就可实现优异的恒流特性，而且高度集成的功率MOS管可以减小系统的元件数量、PCB面积以及系统成本。
PL373X/PL377X同时具有多种保护功能：逐周期峰值电流检测、欠压保护、LED开路保护、LED短路保护、VDD钳位、过温保护等。
芯片工作时自动检测负载状态，如果输出LED短路或断路，芯片立刻进入短路保护状态，功率MOSFET被关断。
同时，芯片不断检测负载状态，直到故障解除，当故障解除后，芯片会自动正常工作。
内部过热保护电路检测芯片结温度，当结温度超过热保护阈值时（150℃），芯片进入过热保护状态，功率MOSFET立刻被关断，直到结温度下降30℃以后，芯片才会退出过热保护状态，恢复到正常工作。
产品用途：中小功率LED照明。
（5）规划中的产品 PL335X系列，为充电器、适配器应用开发的满足6级能效要求的产品； PL378X系列，为高压线性恒流LED驱动系列，满足LED去电源化应用； PL358X系列，采用MCU架构的数字电源产品，满足充电器、LED照明应用的需要。
综上所述，公司经过近4年的开发，产品已经覆盖RF、MCU和电源三个方向。
事实上，这些产品是按照先MCU周边模块、后MCU的顺序开发完成的。
按照公司的系统级芯片开发平台要求，今后的产品均采取模块化设计，即以MCU为核心，按照应用的需求组合模块、量身打造各类SOC产品，重点开发无线物联网应用的RFSoc、智能家电控制类Soc和数字电源Soc等。
目前，周边模拟模块积累基本完成，MCU核心在产品中已得到验证，尤其重要的是公司独特的超低成本设计流程、方法得到确认。
考虑到MCU与周边模块的配合度极高，具有很强的相互叠加效应，在不增加太多人力资源的情况下，通过模块组合即可衍生获得新品，这将大大缩短新品的开发周期，加快新品的上市进程。
1-1-43 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
二、公司生产及服务的主要流程及方式 （一）公司组织构架图
1、内部组织架构图 （二）公司生产产品及提供服务的流程公司主营从事集成电路、系统方案等的研发、设计、生产和销售，主要利用各种技术论坛和媒体宣传，建立广泛客户联系，扩大知名度和市场占有率；配合网上销售手段，逐步建立自有品牌优势。
根据市场情况计划来生产，生产周期3-4个月，公司设有1个仓库，备库存1-1.5个月，销售以代理和直销为主。
公司产品开发流程图如下： 1-1-44 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 公司生产经营流程图如下： 公司供应链流程图如下： 1-1-45 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书
三、公司业务相关的资源性要素 （一）公司产品所使用的核心技术 公司从事集成电路、系统方案等的研发、设计和销售，主要面向无线物联网、
智能家居、智能照明等领域，其核心技术主要包含无线RF传输、MCU控制和电源管理等多个领域，并致力于通过系统的单片化为客户提供高性价比的SOC解决方案。
公司的产品主要包括RF、MCU、电源管理等集成电路产品，以及采用自有芯片开发的系统方案，如模块和PCBA等。
公司建设了完备的技术开发团队，拥有较好的软硬件产品开发能力和检验测试技术，建立了完整的SOC芯片软硬件开发、测试、验证平台，公司所采用的核心技术均为自主研发而成，具体情况如下： 序号
1 技术名称 技术特点及内容 开发时间 Faralli智能家居控制系统 1）包括含WiFi转接2.4G自有协议RF模块的网关、遥控器、随易开关、墙面开关等多种控制方式的家用物 2014年 技术来源自主研发 1-1-46 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 联网系统。
2）可根据应用场景灵活控制智能灯 具、家用电器和家用智能仪表等。
3）采用全球唯一识别码，对各种接 入设备进行认证并自动识别处理，同 时灵活支持客户
2级编码功能。
4）集成高安全性、低功耗SOC芯片， 非常适合于智慧家庭应用。
1）采用频率检测抑制邻频干扰的RF 技术，使产品在复杂的RF应用环境 下，也可