百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
股份简称：百拓科技
股份代码：430110
2012年年度报告公告编号：2013-006
百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
BaitourBusinessTravel（Beijing）NetworkTechnologyCO.,LTD.
2012年年度报告
（股份代码：430110）
二O一三年四月
1 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 重要提示 2012年年度报告
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。
二、本年度报告经公司第一届董事会第八次会议审议通过、第一届监事会第 五次会议审议通过。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。
三、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年年度财务报告进行 了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事长刘波、主管会计工作负责人邵丽萍声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。
2 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 目录第一章释义
3 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 第一章释义 2012年年度报告 除非本文另有所指，下列词语在本说明书中具有的含义如下： 百拓商旅、股份公司、指公司 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 有限公司、百拓有限指百拓商旅（北京）网络科技有限公司 元，万元 指人民币元，人民币万元 三会 指股东大会、董事会、监事会 高级管理人员会计师事务所 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人指北京兴华会计师事务所有限责任公司 三会议事规则 指《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 证券业协会、协会指中国证券业协会 推荐主办券商 指齐鲁证券有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 中国航协 指中国航空运输协会 代理企业、代理人指旅游电子商务、在线指旅游 市场交易规模 指 机票 指 电子客票 指 电子商务 指 艾瑞咨询 指 航空客运销售代理公司 旅游消费者通过网络或电话，向旅游服务提供商预定机票、酒店、度假产品等旅游产品或服务，并通过网上支付或线下付费的旅游方式。
旅游电子商务服务提供商通过在线或者呼叫中心预定并交易成功的机票、酒店、度假产品等旅游产品的价值总额，包括上游供应商的网络直销和第三方在线代理商的网络分销。
由航空运输企业或代表航空运输企业所填开或提供的乘坐飞机的凭证，包括运输合同条件、声明、通知等内容。
由空运企业或者销售代理企业销售并赋予运输权利的以电子数据形式体现的有效运输凭证，是纸质客票的电子替代产品。
电子商务有广义和狭义之分：狭义电子商务是指利用互联网从事商务或活动；广义电子商务是指使用各种电子工具从事商务或活动。
本报告中提到的电子商务指广义的电子商务。
艾瑞咨询集团（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业客户及传统行业客户提供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。
4 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第二章公司基本情况
一、公司中文名称：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司公司中文缩写：百拓科技公司英文名称：BaitourBusinessTravel（Beijing）NetworkTechnology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：刘波
三、公司董事会秘书：田晓明 联系地址：北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室邮政编码：100120电话：010-58595688传真：010-58595677电子信箱：xmtian@
四、公司注册地址:北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室公司办公地址：北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室邮政编码：100120公司网址：公司邮箱：xmtian@
五、公司登载年度报告指定网站的网址：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
六、股票挂牌情况公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统股票简称：百拓科技股票代码：430110挂牌时间：2012年04月10日
七、公司注册信息情况有限公司成立日期：2008年02月26日股份公司成立日期：2011年06月22日
5 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 公司注册登记地点：北京市西城区黄寺大街甲23号北广大厦1203室 企业法人营业执照注册号： 税务登记证号码： 组织机构代码：67284821-
5 报告期内公司注册信息无变化。
八、其他有关资料 （一）公司聘请的履行持续督导职责的主办券商： 名称：齐鲁证券有限公司 办公地址：山东省济南市经七路86号 （二）公司聘请的会计师事务所名称： 名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司（北京兴华会计师事务所有限责 任公司具备证券期货从业资格） 会计师事务所办公地点：
北京市西城区裕民路18号北环中心1108室 签字会计师姓名：王荣前逯文君
6 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第三章主要会计数据和财务指标摘要
一、公司2012年及2011年主要会计数据和财务指标 项目（单位） 2012年 单位：人民币元 2011年 同比增减(%) 营业收入 利润总额 归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）每股经营活动产生的现金流量净额 项目（单位） 18,081,529.17-387,641.35-500,691.10 -1,019,826.42-380,454.40-9.09-18.51-0.10-0.10-0.08 2012.12.31 16,125,252.46865,597.35868,688.81 12.13- 624,646.54 - 1,139,445.65 - 21.77 - 15.65 - 0.24 - 0.24 - 0.23 - 2011.12.31 同比增减（%） 总资产 6,425,377.03 7,144,506.25 -10.07 股本 5,000,000.00 5,000,000.00 - 归属于挂牌公司股东的净资产 5,257,964.29 5,758,655.39 -8.69 归属于挂牌公司股东的每股净
资产 1.05 1.15 -8.69 注：
1.净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
2.归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股 份总数。
7 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
二、非经常性损益项目和金额 2012
年年度报告 单位：人民币元 项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收支净额非经常性损益总额减：所得税影响数非经常性损益净额归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2012年度-2,288.74 600,000.00 13,036.18610,747.4491,612.12519,135.32-500,691.10-1,019,826.42 注：非经常性损益项目和金额的统计参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》执行。
8 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第四章管理层讨论与分析
一、公司年度经营情况分析 （一）报告期内公司总体经营情况回顾在线旅游国内机票预订市场，2012年在往年的基础上继续渗透，在稳定的发 展过程中，机票预订及消费环节中的用户体验在逐步提升，公司在产品升级过程中，重点提升UC/UI设计，适应客户需求的同时，增加客户好评，促进百拓平台交易量的持续提升。
报告期内，公司对在线旅游行业的要素产品（酒店、国际机票、景区门票、租车、商务会议）进行的深入调研、针对在线业务的特点，在核心技术开发、业务平台建设、营销模式等方面有了较大的进步。
积极开拓市场，提升公司在行业的地位。
不断完善公司的治理结构，完善制度建设，提升公司管理水平，实现公司营业收入及利润的增长。
报告期内、公司实现营业收入18,081,529.17元，较上年同期增加12.13%；利润总额-387,641.35元、净利润-500,691.10元。
报告期内公司主营业务收入持续增长，但是在技术研发、产品渠道及人才梯队的建设过程中，投入资金大幅增加，导致净利润为负，但不影响公司的发展及未来的利润长期增长。
截止2012年12月31日，公司注册资本500万元，净资产5,257,964.29元，总资产6,425,377.03元，资产负债率18.17%。
（二）报告期内公司商业模式变化情况 报告期内，公司主营业务仍围绕“在线机票预订”业务发展，主要服务为机票代理企业提供国内机票系统平台并收取平台系统服务费，主营业务占营业收入比重100%。
自公司挂牌以来，公司商业模式没有发生重大变化。
（三）报告期内财务状况和现金流量分析
1、公司主营业务收入与主营业务成本 单位：人民币元 项目 2012年度 2011年度
9 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 营业收入 营业成本
毛利率 营业收入 2012年年度报告营业成本毛利率 系统服务费收入 18,081,529.177,699,620.8257.42%16,125,252.466,340,199.4960.68% 合计 18,081,529.177,699,620.8257.42%16,125,252.466,340,199.4960.68% 2012年，公司实现营业收入18,081,529.17元，较上年同期增加1,956,276.71 元。
目前公司的主要客户为在线旅游代理企业，受到宏观经济走势影响较大，导 致公司主营业务收入也受到宏观经济走势的间接影响。
由于营业收入小幅增加， 而营业总成本大幅增加，直接影响报告期企业盈利状况，截至2012年底，公司实 现净利润-500,691.10元。
公司产品综合毛利率由去年60.68%降低到本年的57.42%，主要原因是公司面 对宏观经济不景气，加大了为拓展市场销售渠道投入和研发项目的投入，导致营 业成本增长幅度大于营业收入增长幅度。
2、主要资产状况 项目
货币资金应收账款预付款项其他应收款存货流动资产合计固定资产无形资产递延所得税资产非流动资产合计资产总计 2012年12月31日4,852,940.06-169,737.97877,173.4733,986.505,933,838.00399,207.0531,571.2060,760.78491,539.036,425,377.03 单位：人民币元 2011年12月31日 增减比率 5,251,086.56 -7.58% 10,327.97 -100.00% 163,641.67 3.73% 958,273.21 -8.46% 36,362.00 -6.53% 6,419,691.41 -7.57% 648,954.95 -38.48% 65,607.28 -51.88% 10,252.61 492.64% 724,814.84 -32.18% 7,144,506.25 -10.07% 报告期内变化较大的资产项目包括货币资金、固定资产、无形资产和递延所 得税资产。
（1）货币资金减少是因为公司加大了为拓展市场销售渠道投入，直接影响 报告期企业盈利状况造成货币资金减少。
（2）应收账款变动较大的原因，主要由于公司增强应收账款管理，客户回款 情况良好，2012年度公司账面未有应收账款。
10 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告
（3）固定资产减少主要是因为正常计提固定资产折旧进而减少的账面价值。
（4）无形资产减少主要是因为正常计提无形资产折旧进而减少的账面价值。
（5）递延所得税资产增加主要是因为其他应收帐款周期延长计提资产减值损 失增加所致。
3、主要负债状况 单位：人民币元 负债及股东权益
应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计长期借款预计负债非流动负债合计负债合计 2012年12月31日- 504,990.11259,831.00402,591.63 1,167,412.74 1,167,412.74 2011年12月31日179.42 625,640.00374,034.85385,996.59 1,385,850.86 1,385,850.86 增减比率-100.00%-19.28%-30.53%4.30%-15.76%-15.76% 报告期内，应交税费减少主要原因是报告期末实现的利润总额与营业收入较 2011年同期下降较多所致。
4、收入构成分析 单位：人民币元 项目营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润 加：营业外收入减：营业外支出利润总额所得税费用净利润 本年累计数18,081,529.177,699,620.821,012,565.675,399,532.905,026,073.79-25,325.6420,024.3252,573.90-998,388.79613,036.182,288.74-387,641.35113,049.75-500,691.10 上年累计数16,125,252.46 6,340,199.49887,396.67 2,884,309.635,424,370.75 -10,122.5720,609.69 578,488.80300,000.00 12,891.45865,597.35-3,091.46868,688.81 增减变化12.13%21.44%14.11%87.20%-7.34% 150.19%-2.84%- -272.59%104.35%-82.25% -144.78%-3,756.84% -157.64%
（1）报告期内，销售费用增加主要是由于公司加大了为拓展市场销售渠道 11 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 投入，另外为了激励客户增长采购票量也加大了奖励力度。
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年年度报告
（2）报告期内，财务费用减少主要是由于公司财务对公司闲置流动资金利 息收入增加所致。
（3）报告期内，所得税费用113,049.75元，主要是因为本年第
一、二季度 预缴的所得税所致。
（4）报告期内，营业利润的减少主要由于公司销售费用的增加所致。
（5）报告期内，营业外收入增加，主要是本年取得挂牌政府补贴费用。
（6）报告期内，公司营业外支出的减少，主要由于公司处置非流动资产账 面额度的减少，导致处置非流动资产损失数额降低。
5、现金流量分析 单位：人民币元 项目
经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2012年度-380,454.40-17,692.10-398,146.50 2011年度1,139,445.65-474,964.004,000,000.004,664,481.65 变动金额-1,519,900.05 457,271.90-4,000,000.00-5,062,628.15
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-380,454.40元，是由于 公司在2012年对市场开发新渠道与研究开发项目都加大了投入致公司营业总成 本增加所致。
（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额-17,692.10元，是由于2012 年公司为购置经营所需固定资产所致。
（3）报告期内，公司无筹资活动。
6、公司投资全资子公司情况 报告期内，公司无投资全资子公司。
7、报告期内定向增资情况及募集资金使用情况 报告期内，公司无定向增资。
8、会计师事务所审计意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年年度财务报告进行了 12 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
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年年度报告
9、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 报告期内，公司未进行会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
（四）报告期内公司经营计划实施情况分析 根据公司发展规划，2012
年公司集中优势开发新产品的数量，且加大平台 技术支持力度、提高服务质量，提升平台交易总额，与此同时，加强市场开发力 度，夯实企业文化，建设具有核心竞争力的人才团队，提升B2B平台客户数量和 订单交易量的财务指标的同时，使公司成为在线旅游市场的领先企业、铸就百拓 在B2B平台发展领域的优秀品牌。
1、研发工作 公司在2012年度增加研发力度，共投入研发费用2,319,813.16元，同比2011 年度增加14.6%，研发费用占营业收入的比例达到12.83%。
围绕提升客户体验， 为客户提供好用的系统与数据服务的战略主题，公司在原有的的运营系统的基础 上，加大对旅游行业要素的分析与整合，加大对国际机票、酒店等旅游行业特有 的在线业务进行技术开发投入，新立研发项目六项，截止2012年12月31日，六项 新研发的系统已经进入测试、试用阶段。
2、产品情况 公司对原有的“航旅产品国内机票分销系统”“航旅产品国内机票供应商系 统”“航旅产品国际机票分销系统”“航旅产品国际机票供应商系统”“航旅产品 国内酒店供应商系统”“航旅产品国内酒店分销系统”在客户应用层面进行了优 化和升级。
2012年初公司立项并新开发了区域分销系统（国内机票版）、百拓商 旅国际机票独立分销系统、百拓商旅国内机票在线交易平台系统、百拓商旅国内 机票在线交易服务系统、百拓商旅国内机票基础数据管理系统、百拓商旅在线支 付服务系统，以上六个新项目已经取得了阶段性进展，并向中国版权保护中心申 请注册软件著作权，其中区域分销系统（国内机票版）已经取得软件著作权证书， 其余五项均获受理。
3、人才建设 根据公司发展规划，2012年度重点关注研发项目人员培养，建设能够并行开 发三个大项目的技术团队。
2012年公司人力资源部根据各部门的需求，尤其是战 13 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 略性岗位的需求，大力引进人才，截止报告末，公司共有员工83名。
报告期内， 公司制定了《战略性绩效管理制度》《企业文化核心价值观落实办法》《员工评岗 定级制度》，以上制度的制定，为公司人力资源发展战略奠定了坚实的基础。
二、持续经营能力分析 从财务方面来看，尽管2012年公司为利润总额-387,641.35
元、净利润-500,691.10元，是由于报告期内公司在技术研发、产品渠道及人才梯队的建设过程中，投入资金大幅增加，财务数据中净利润显示为负数，但是公司营业收入持续增长，较上年同期增加12.13%，并不影响公司的发展及未来的利润长期增长。
2013年公司将在技术升级、新产品研发、市场开拓等方面持续投入，以保证了公司在未来市场发展中的技术领先地位和较强的持续经营能力，同时积极开拓市场，增加销售，节约成本，以保证公司的持续增长与利润的实现。
本年度内，并不存在影响公司持续经营能力的重大事项。
三、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势与公司未来发展机遇中国旅游行业正处于黄金发展期。
从全球旅游市场的发展趋势来看，在线旅 游市场的发展非常迅速，已经逐步成为一个新兴产业。
近年来中国在线旅游市场的发展也十分迅猛，已经形成了完整的上下游产业链和产生了很多创新的商业模式。
在线旅游服务为旅游者提供了丰富的旅游信息产品，在线旅游预订服务已经成为了旅游者出行的主要消费方式。
在线旅游是提高旅游服务效率，增加旅游服务收入和促进旅游行业信息化建设的重要手段，以此为契机，公司经过多年经营与产品研发，公司已经做了大量的铺垫和准备工作，未来，公司将获得更为广阔的市场空间，不断创新发展。
（二）公司未来发展的机遇 尽管报告期内公司受宏观经济走势和经济低迷影响，营业利润同比降低，但从中长期看，在线旅游行业的发展势头强劲，尤其是中国的在线机票预订市场近几年有着较快的增长，每年保持着200亿元左右的增长。
但是相对整个在线旅游市场的增长，在线机票预订市场的增长还是比较缓慢的。
如2011年在线旅游市场的增长率为61%，而在线机票预订市场2011年的增长率为48.8%，从而导致其在整 14 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 个在线旅游市场的比重从2010年的44.2%下降到2011年的41.7%。
但是依旧保持 着在线旅游市场三大部分的第二位。
在整个在线旅游市场迅猛增长的形式下，公司主营业务产品的应用有利于提 升传统旅游行业向线上业务整合效率、有利于旅游行业的供应商与采购商控制生 产成本，协助旅游行业代理企业（例如航空票务代理）管理决策，未来具有较广 阔的产品应用空间。
除此以外，公司产品在其他行业企业应用的拓展，也将为企业带来巨大的潜 在发展空间。
（三）公司未来发展战略与计划 公司未来发展仍将致力于创建旅游行业高速通道，加速中国旅游产业信息 化，以客户为核心，以服务为品牌，不断增强公司自主创新能力、提高开发效率 与技术水平，持续提升公司产品的核心竞争优势。
公司将继续在在线旅游领域开 发新产品、扩大产品市场覆盖率，为客户提供专业、高效的交易服务，让在线旅 游产品交易更透明，渠道更多元，交易方式更加简捷，将公司打造成为在线旅游 行业的领先企业。
2013年，公司的主要经营战略是持续提升运营效率、技术创新、产品竞争力 带来的综合实力，具体来看：
1、
公司治理方面 在公司治理方面，公司将根据实现战略目标的需要完善现代化企业发展所需 的内部控制体系。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提 出更高的要求，为了配合公司团队建设，进一步完善《战略性绩效管理制度》《企 业文化核心价值观落实办法》《员工评岗定级制度》，逐步提高员工的福利待遇水 平；未来根据公司产品技术开发需要，将相应逐步完善项目管理奖励制度。
2、
产品开发方面 根据市场需求，2013年公司有针对性的制定研发计划，加大研发资金的投入， 对产品供应链进行整合，优化用户的消费体验，提升系统应用的稳定性，增强数 据信息可靠性，接入更方便的支付工具，进一步增强产品的业务功能和操作便利 性，强化客户使用的特定习惯，从而使公司产品获得客户的广泛认可，增强市场 竞争力。
为此公司将继续加强产品研发的人才队伍建设，保证各项工作合理有序 15 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 的进行。
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年年度报告
3、市场拓展方面 在市场拓展方面，公司将继续开展营销网络建设。
公司将在巩固现有市场的 基础上开拓其他区域市场。
加强对目标客户深度开发，除提供在线机票交易平台 服务外，还将推广在线酒店预订、在线商旅管理和在线旅游度假等产品交易平台 服务。
公司将进一步加大对一线城市的开发力度，并逐步拓宽在二线城市的区域 市场，为满足客户的实际需求提供客户化的解决方案。
4、
团队建设方面 2013年公司仍将以“成就客户，按需而制，以服务创造价值，用创新缔造标 准”的经营理念，完成“创建商旅产品交易的高效通道，加速中国商旅产业信息 化——让信息更透明，让渠道更多元，让交易更简捷”的公司使命，最终实现“只 要是旅游产品交易就在应用百拓——Baitour
inside”的公司愿景。
同时，公司 以“吸纳人才、尊重人才、培训人才、善用人才”为基本出发点，进一步引进了 解行业发展状况和发展趋势，充满活力、踏实肯干、敢于创新的技术人才和服务 管理类人才，增强公司核心竞争力的优势。
四、风险因素 （一）企业所得税优惠政策风险 2010
年9月17日，百拓有限编号为GR201011000128的《高新技术企业证书》（有效期三年），认定百拓有限为高新技术企业。
减按15%的税率征收企业所得税百拓有限享受自2010年1月1日起至2012年12月31日止按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
公司将于2013年进行高新技术企业资格复审工作，如果证书到期公司不能继续获得高新技术企业认定，存在不能享受减免税优惠政策的风险，进而影响企业的净利润水平。
对策措施：公司将充努力扩大公司业务规模的同时加强成本控制，不断增强自身积累，提高公司抗风险能力，加快公司发展速度，争取尽快把公司做大做强。
（二）互联网系统应用风险 公司运营成功的关键在于为客户提供优质、稳定的网络交易平台服务，这取 16 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 决于公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力。
互联网行业客观存 在着导致服务中断、数据损失的风险因素，如公司服务器所在地发生地震、军事 冲突或其他难以预料且防范的问题，或公司的电脑硬件、软件受到电脑病毒、黑 客的恶意破坏或攻击等，导致公司网络通讯的中断和系统的损毁等，这些风险的 发生均可能影响客户在公司网络交易平台上发布及搜索相关信息。
对策措施：公司在主要经营场所同时使用中国电信、中国联通两家运营商提
供的专用通讯光纤设备传输信息，以实现互为备份，设备合理冗余；在境内的多个电信IDC机房设置服务器，以实现多点同步镜像和负载自动均衡，确保信息安全及服务的连续性、可靠性；采用更为安全、稳定的操作系统和数据存储及备份方式，以及高级别的防火墙控制等以确保系统的安全和稳定，降低系统的应用风险。
（三）行业竞争风险 随着在线旅游行业的新兴项目日益增多、行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，同时越来越多IT企业向在线旅游行业发起冲锋，行业内企业在规模、资金实力和研发能力上的要求已经越来越高，缺乏实力支撑的企业将被淘汰。
对策措施：公司将进一步提高公司成本控制力度，并且积极进行研发投入，以确保公司的技术优势和行业竞争力。
17 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第五章重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。
三、关联方占款、占用情况 报告期内，公司无关联方占款、占用情况。
四、重大关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易。
五、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并
事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、以及企业合并事项。
六、股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。
七、公司委托理财情况 报告期内，公司委托齐鲁证券有限公司购买保本型货币基金。
因在公司流动
资金闲置时才用其购买，累计交易金额17,100,010.00元，收益为52,573.9元。
在报告期末已全部收回，交易性金额资产科目余额为0元。
八、解聘、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。
九、公司或股东在申请挂牌时作出的相关承诺履行情况 公司股东、董事、高级管理人员和核心技术人员所做出的《避免同业竞争承 18 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 诺》，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背承诺事项。
十、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。
十
一、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未
存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的情形，也未受到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责。
19 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第六章股本变动及股东情况
一、报告期内股本结构变动情况 股份性质 期初数量（股）比例 期末数量（股） 比例 无限售条件股份 有限售条件股份
1、实际控制人、控股股东
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其他 无限售条件流通股合计
1、实际控制人、控股股东
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其他 有限售条件流通股合计总股份股东总数 4,035,000965,0005,000,0005,000,0005 80.70%19.30%100%100% 1,008,750185,000- 1,193,7503,026,250 555,000- 225,0003,806,2505,000,000
5 20.18%3.70%- 23.88%60.52%11.10% 4.50%76.12%100.00% 注：公司于2012年6月申请了1,250,000股的首次限售股解禁。
解禁首日，公司股东田晓明通 过股份转让系统受让公司股东丁兴华转让的其所持公司股份75,000股。
二、股东情况介绍 （一）股东总数情况 截至报告期末，公司股东总数为
5人，全部为境内自然人股东。
（二）报告期末前十名股东持股情况 股东名称 刘波 股东性质 境内自然人 期初持股数量 4,035,000 报告期内增减 - 单位:股 期末持股数量 期末持股比例 期末限售股份数 期末无限售股份数 量 4,035,00080.70%3,026,2501,008,750 是否存在 抵押或质押 否 20 闵亚斌丁兴华田晓明蒋伟合计 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 境内 自然465,000- 465,000 人 境内 自然300,000-75，000225,000 人 境内 自然150,000+75,000225,000 人 境内 自然 50,000- 50,000 人 --5,000,000--5,000,000 9.30%4.50%4.50%1.00%100% 2012年年度报告348,750116,250否 225,000 0否 168,750 56,250否 37,500 12,500否 3,806,2501,193,750-- 已辞职董事、负责经理丁兴华于2012年10月11日，股东大会选举出新任 董事后，不再担任公司任何职务，依据《公司法》相关规定，丁兴华离职半年内 不可转让其所持公司股份。
（三）控股股东及实际控制人简介 刘波，男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历， 1993年毕业于上海理工大学。
2012年7月获得北京大学高级管理人员工商管理 硕士学位。
1993年至2004年任职于民航吉林省局延吉机场；2005年至2009年 3月担任北京万延航空服务有限公司法定代表人兼董事长；2009年5月起任百拓 有限法定代表人、董事长兼经理。
现任股份公司法定代表人兼董事长、总经理， 持有股份公司80.7%的股份。
除持有股份公司股份外，还持有境外公司Baitour HoldingLTD.（百拓控股有限公司）100%股份。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 闵亚斌 蒋伟 田晓明 丁兴华 刘波 9.3% 1% 4.5% 4.5% 80.70% 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 100% Baitour
HoldingLTD. 21 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第七章董事、监事、高级管理人员及核心员工情况
一、董事、监事、高级管理人员、核心员工及其持股情况 姓名 刘波 田晓明 蒋伟邵丽萍胡毅时闵亚斌王李丹刘晓娟合计 职务 董事长、总经理、核心技术 人员董事、副总经理、董秘董事、核心技术人 员董事、财务负责人 董事监事会主 席监事 监事 -- 任职期限 2011.6-2014.6 2011.6-2014.6 2011.6-2014.62011.6-2014.62012.10-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.6 -- 期初持股数量 报告期内增减(+/-) 4,035,000 - 150,000+75,000 50,000 - - - - - 465,000 - - - - - 4,700,000 -- 期末持股数量 4,035,000 225,000 50,000 465,0004,775,000 单位:股持股是否比例领薪 80.70是% 4.50%是 1.00%是 -是-否9.30%否-是-是95.5%--
二、董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况 报告期内，公司董事、副总裁丁兴华提交书面辞职报告，请求辞去所担任的公司董事、副总经理职务。
2012年10月11日，公司召开2012年临时股东大会，会议选举胡毅时为新任董事，任期三年，公司于2012年10月12日对外披露本次会议决议。
1、已辞职董事、副总经理丁兴华情况：丁兴华，男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京 22 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 信息工程学院。
2005年至2007年在游易网工作，担任技术经理职务；2008年加入 百拓有限。
2012年6月28日因个人原因请求辞去所担任的公司董事、副总经理职 务。
现持有公司4.50%的股份。
（董事任期为2011.6-2012.10）。
2、增补董事、副总经理胡毅时情况： 胡毅时，男，中国国籍，硕士学历，2003年4月至2012年8月任职于中国航信 研发中心新一代旅服部副经理，主要从事航班查询系统研发、库存管理系统研发 方面的管理工作。
2012年9月加入百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司，任 职副总裁，主要负责公司产品、技术开发工作，2012年12月13日因个人原因请求 辞去所担任的公司董事、副总经理职务。
（董事任期为2012.10-2014.6）。
董事会于
2012年12月13日收到公司董事、副总裁胡毅时先生的书面辞职 报告，胡毅时先生因为个人原因，请求辞去所担任的公司董事、副总经理职务。
鉴于胡毅时先生的辞职将导致公司董事人数少于公司章程规定的人数5人，根 据《公司法》及《公司章程》的相关规定，胡毅时先生的辞职报告将在本公司董 事会选举出新任董事，并经由2012年度股东大会审议通过后生效。
在此之前， 胡毅时先生仍按照相关规定履行董事的职责。
辞职后，胡毅时先生不再担任公司 任何职务。
以上董事人选变动，不会对公司日常经营活动产生任何不利影响。
公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关情况见《百拓商 旅（北京）网络科技股份报价转让说明书》。
三、公司员工情况 公司实行人性化的管理制度，营造宽松、奋进、和谐的工作环境，同时为员
工提供了众多的福利和保障，一方面使员工能够感受到公司的温暖，另一方面使他们安心本职工作并充分施展自己的才华。
为此，公司建立了科学合理的绩效考核体系及富有竞争力的薪酬制度，同时定期组织对员工的培训，使各位员工不断学习新知识、提高专业技能。
公司执行国家和地方相关的社会保险制度，没有需要公司承担费用的离退休人员。
截至本报告期末，公司共有员工83人，具体情况如下：（一）人员构成 23 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 公司员工中，共有管理人员5名、财务人员2名、研发人员57名、采购人员
2 名、销售人员17名，人员构成如下图所示： 管理人员 人员构成 财务人员研发人员采购人员6%2% 21% 销售人员 2% 69% （二）教育程度公司员工中，其中本科学历35名、专科学历44人、专科以下学历4人，教育程度构成如下图所示： 教育程度 本科专科5% 专科以下 42% 53% （三）年龄结构公司员工中，其中25岁以下18名、26-35岁56名、36-45岁9人，年龄构成如下图所示： 24 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 年龄结构 25岁以下26-35岁36-45岁 6% 18% 2012年年度报告 76% 25 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第八章公司治理结构
一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《股份报价转让试点办法》和中国证监会以及中国证券业协会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。
管理层进一步加强并完善内控工作，严格遵守三会议事规则、关联交易决策制度、关于投融资担保等重大事项管理制度等制度，形成较为完整、合理的内部控制制度，加强规范运作和有效执行，最大限度的保证内部控制目标的完成，保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。
(一)关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《股份报价转让试点办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。
公司能够平等对待所有股东，小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
报告期内，公司共召开了二次股东会。
序会议届次 号 召开日期 公告日期 决议内容
1 2011年年度股东大会 2012.5.21 2012.5.21具体见 22012年第一次临时股东大会2012.10.11 2012.10.12 （二）关于董事和董事会 26 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事会设董事5人，其人员构成符合法律、法规的要求。
公司针对董事 会的具体工作制订了《董事会议事规则》，公司董事会的人数和人员构成符合法
律、法规规定；公司全体董事了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履 行职责和义务，认真出席董事会会议，同时积极参加相关培训，熟悉有关法律、法规；董事会表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关档 案清晰、完整。
公司董事会在董事长的带领下，严格按照《公司法》、《股份报价转让试点 办法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，要求全体董事秉着诚实守信的态度，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极推动公司治理工作 和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，切实维护公司及股东的权益。
公司董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案。
各位董事认真审议各项议案，时刻关注公司运 营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，尤其是在公司改制、申请挂牌期间利用各自的专业知识做出独立、客观的判断，提 出客观、有效的观点和建议。
经董事会评估认为，公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护和平等权 利保障。
报告期内，董事会日常工作情况如下：
1.报告期内董事会议情况及决容 报告期内，公司董事会共召开了三次董事会会议。
序会议届次 号 召开日期 公告日期 决议内容
1 第一届董事会第三次会议 2012.4.262012.4.26具体见
2 第一届董事会第四次会议 2012.8.232012.8.23http://www.neeq.co
3 第一届董事会第五次会议 2012.9.212012.9.21
2.董事会对股东大会决议的执行情况报告期内董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定履行 职责，认真、及时、尽责地执行股东大会授权职责和股东大会通过的各项决议。
27 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 （三）关于监事和监事会 2012
年年度报告 公司监事会设监事3人，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定， 并针对监事会的具体工作制定了《监事会议事规则》。
公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、 重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作和健 康发展。
公司监事会的相关记录及档案清晰、完整。
1.报告期内监事会议情况及决容 报告期内，公司监事会共召开了二次监事会会议。
序会议届次 号 召开日期 公告日期 决议内容 1第一届监事会第三次会议2012.4.26 2012.4.26具体见 2第一届监事会第四次会议2012.8.23 2012.8.23
2、监事会对2012年度有关事项的监督意见
（1）对公司经营风险的意见公司监事会对股东大会负责，监督董事会和高级管理人员，形成了有效制衡、 依法监督的管理机制。
经检查，监事会认为：2012年度，公司董事会严格按照股东大会的各项决议 要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司建立和健全了较为完善的公司内部控制制度。
监事会没有发现公司董 事、经理担任公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
公司董事会和经理层尽职尽责，努力工作，取得了较好的经营效果。
监事会 对本年度内的监督事项无异议。
（2）对定期报告的审核意见 经对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，监事会认为：董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会 及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
28 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（3）对董事会、股东大会决议执行的意见 2012年年度报告 报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事 会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无其它任何异议，监事会对 股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决 议。
（四）关于完善公司治理制度 公司在管理制度上，逐步建立与完善符合现代企业管理理念的创新管理制度 和模式，着眼长远和宏观布局，在科研管理、财务管理、人力资源管理、合同管 理、投融资管理等诸多方面建立符合现代企业管理理念的创新管理制度，报告期 末，公司已经制定了《三会议事规则》、《内控制度》等公司治理制度。
（五）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（六）关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定全 国中小企业股份转让系统信息披露平台（）为本公司信 息披露的网站；能够按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》 的规定，力争做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，严格依照《公司法》、 《证券法》及相关信息披露规则的要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化， 切实维护公司股东的利益，确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性 报告期内，公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关规定规范
自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利。
不存在不恰当干预公司的决策及生产经营活动和影响公司人员、财务、资产、机构和业务等独立性的情形，保证了公司运作的独立性。
（一）公司业务的独立性 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
公司拥有独立的商标、软件著作权等知识 29 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关 联企业，亦不存在同业竞争。
（二）公司人员的独立性 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。
公司董 事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定。
公司劳动、人事、工资福利管理等方面完全独立。
（三）公司资产的独立性 公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施，公司房屋使用权、无形资产 等权属清晰。
（四）公司机构的独立性 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，公司经营与管 理完全独立于控股股东东及其他关联企业，不存在与控股股东混合经营、合署办 公等情况。
（五）公司财务的独立性 公司设立了完全独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了完全独立 的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存 在与控股股东共用银行账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况， 依法独立纳税。
三、公司内部控制的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要
求，根据公司的发展，不断完善公司管理的要求内部控制体系，体系涵盖了研发、销售、综合（人力资源、行政办公）、财务等各业务及管理环节，其中财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
从公司经营过程和成果看，公司的内部控制体系能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的，本年度内未发现上述管理制度存在重大缺陷的情况。
内部控制制度基本能够适应目前公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司产品研发、项目执行提供保证，能够对公 30 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 司内部运营与管理提供保证。
2012年年度报告
四、年度报告重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司严格按照全国中小企业股份转让系统有关规定的要求，建立了信息披露管理制度及年度报告重大差错责任追究制度，针对年度报告出现重大差错的情形，加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明度，确保年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设。
本年度内，公司不存在年度报告出现重大差错情形。
31 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第九章财务报告 公司财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告 审计报告 （2013）京会兴审字第04010240号 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司（以下简称百拓 商旅公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是百拓商旅公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 32 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见 我们认为，百拓商旅公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了百拓商旅公司
2012年12月31日的财务状况以及2012年度的 经营成果和现金流量。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王荣前中国注册会计师：逯文君 2013年4月23日 33 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
二、财务报表 2012年年度报告 资产负债表 2012-12-31编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 三、
1 4,852,940.06 5,251,086.56 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - 应收票据 应收账款 三、
2 - 10,327.97 预付款项 三、
3 169,737.97 163,641.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 - 应收利息 - 应收股利 其他应收款 三、
4 877,173.47 958,273.21 买入返售金融资产 - 存货 三、
5 33,986.50 36,362.00 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 5,933,838.00 6,419,691.41 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 固定资产 三、
6 399,207.05 648,954.95 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 生产性生物资产 - 油气资产 无形资产 三、
7 31,571.20 65,607.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 三、
8 60,760.78 10,252.61 其他非流动资产 非流动资产合计 491,539.03 724,814.84 资产总计 6,425,377.03 7,144,506.25 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：邵丽萍 会计机构负责人：
邵丽萍 34 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 资产负债表（续） 2012-12-31 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 三、
9 179.42 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 三、10 504,990.11 625,640.00 应交税费 三、11 259,831.00 374,034.85 应付利息 应付股利 其他应付款 三、12 402,591.63 385,996.59 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,167,412.74 1,385,850.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 负债合计 1,167,412.74 1,385,850.86 股东权益： 股本 三、13 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 三、14 281,911.36 281,911.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 三、15 47,674.40 47,674.40 一般风险准备 未分配利润 三、16 -71,621.47 429,069.63 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 5,257,964.29 5,758,655.39 少数股东权益 股东权益合计 5,257,964.29 5,758,655.39 负债和股东权益总计 6,425,377.03 7,144,506.25 法定代表人：
刘波 主管会计工作负责人：邵丽萍 会计机构负责人：邵丽萍 35 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 利润表 2012年度 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 附注
一、营业总收入 三、17 其中：营业收入
二、营业总成本 三、17 其中：营业成本 营业税金及附加 三、18 销售费用 三、19 管理费用 三、20 财务费用 三、21 资产减值损失 三、22 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 三、23 减：营业外支出 三、24 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 三、25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益
六、每股收益： （一）基本每股收益 九、
2 （二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 2012
年年度报告 本期金额18,081,529.1718,081,529.1719,079,917.967,699,620.821,012,565.675,399,532.905,026,073.79-25,325.6420,024.32 52,573.90 -998,388.79613,036.18 2,288.74 -387,641.35113,049.75-500,691.10-500,691.10 -0.10-0.10 -500,691.10-500,691.10 单位：人民币元上期金额 16,125,252.4616,125,252.4615,546,763.666,340,199.49 887,396.672,884,309.635,424,370.75 -10,122.5720,609.69 578,488.80300,000.0012,891.45 865,597.35-3,091.46 868,688.81868,688.81 0.240.24 868,688.81868,688.81 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：邵丽萍 会计机构负责人：邵丽萍 36 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 现金流量表 2012年度 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 三、26 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 三、27 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：邵丽萍 2012
年年度报告 本期金额 18,092,400.7275,675.15991,638.57 19,159,714.445,483,336.417,936,099.901,566,141.384,554,591.1519,540,168.84-380,454.40 17,100,010.0052,573.90930.00 17,153,513.9071,196.00 17,100,010.00 17,171,206.00-17,692.10 单位：人民币元上期金额 16,115,337.96 312,790.9616,428,128.924,729,994.176,733,296.90 941,375.302,884,016.9015,288,683.271,139,445.65 14,350.00 14,350.00489,314.00 489,314.00-474,964.00 4,000,000.00 4,000,000.00 -398,146.505,251,086.564,852,940.06会计机构负责人：邵丽萍 4,000,000.00 4,664,481.65586,604.91 5,251,086.56 37 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额法定代表人：刘波 股本5,000,000.00 资本公积281,911.36 5,000,000.00- 281,911.36- - - - - - - - - - - 5,000,000.00281,911.36主管会计工作负责人：邵丽萍 股东权益变动表 2012年度 本期金额归属于母公司股东权益 减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备 - -47,674.40 - 未分配利润429,069.63 - -47,674.40 - - - - - - - - - -429,069.63--500,691.10 -500,691.10 --500,691.10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -47,674.40 - -71,621.47 会计机构负责人：邵丽萍 其他- - - - - - 单位：人民币元 少数股东权益- - - - - - 股东权益合计 5,758,655.39- 5,758,655.39-500,691.10-500,691.10 -500,691.10 5,257,964.29 38 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额法定代表人：刘波 股本1,000,000.00 股东权益变动表 2011年度 资本公积减：库存股 - - 本期金额 归属于母公司股东权益 专项储备- 盈余公积- 一般风险准 备 - 未分配利润-110,033.42 1,000,000.004,000,000.00 281,911.36 - - 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - - - - - - - 47,674.40 - - - - - - - - 75,865.54 75,865.54 - -110,033.42 - 539,103.05 868,688.81 - 868,688.81 - - - -75,865.54 -75,865.54 - 281,911.36 28,191.14 253,720.22 - - - - -28,191.14 -28,191.14 - - - - -253,720.22 -253,720.22 - - 5,000,000.00 281,911.36 - 主管会计工作负责人：邵丽萍 - 47,674.40 - 429,069.63 会计机构负责人：邵丽萍 单位：人民币元 其他 少数股东权
益 股东权益合计 - - 889,966.58 - - - - - 889,966.58 - -4,868,688.81 868,688.81 - - - 868,688.81 - -4,000,000.00 4,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5,758,655.39 39 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
三、报表附注 2012年年度报告 财务报表附注
一、公司基本情况（除特别注明外，金额单位均为人民币元）百拓商旅（北京）网络科技有限公司（以下简称“本公司或公司”）成立于 2008年02月26日，是由刘波、闵亚斌、丁兴华、蒋伟共同出资设立的有限责任公司。
2011年6月22日，完成整体改制，设立股份有限公司。
企业法人营业执照注册号码为：；企业性质：股份有限公司；法定代表人：刘波；注册资金为500万元人民币；注册地址：北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室。
税务登记证号码为：京税证字号。
经营范围：许可经营范围：因特网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）一般经营项目：计算机系统服务；公共软件服务；技术推广服务；数据处理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。
2008年2月，根据协议、章程的规定，本公司申请登记的注册资本为人民币100万元，由李睿、李华卿和闵亚斌三人出资，其中李睿出资80万、李华卿出资10万和闵亚斌出资10万，已经北京普宏德会计师事务所出具普验字（2008）第0032号报告确认。
2008年8月1日，第一届第一次股东会决议同意增加新股东丁兴华，同意股东李睿实缴6万货币出资转让给丁兴华。
股东变更为四人：李睿、李华卿、闵亚斌和丁兴华。
2008年9月3日，第一届第三次股东会决议同意增加新股东蒋伟，同意股东李睿实缴1万货币出资转让给蒋伟。
股东变更为五人：李睿、李华卿、闵亚斌、丁兴华和蒋伟。
2009年5月18日，第一届第六次股东会决议同意增加新股东刘波，同意股东李睿实缴73万货币出资转让给刘波，股东李华卿实缴1.4万货币出资转让给刘波，股东李华卿实缴8.6万货币出资转让给闵亚斌。
股东变更为四人：刘波、闵亚斌、丁兴华和蒋伟。
2011年1月5日，第一次股东会决议同意增加新股东田晓明，同意闵亚斌 40 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 出让6.3%股权给刘波，闵亚斌出让3%股权给田晓明。
股东变更为五人：刘波、 闵亚斌、丁兴华、田晓明和蒋伟。
2011年3月5日，第二次股东会决议同意增加注册资本人民币400万元， 变更后的注册资本为人民币500万。
新增注册资本全部由原股东刘波、闵亚斌、 丁兴华、田晓明、蒋伟按原出资比例认缴，变更注册资本后，本公司股东出资 比例不变。
2011年5月20日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公 司整体变更为股份有限公司，百拓商旅（北京）网络科技有限公司以2011年 04月30日为基准日，采用整体变更方式设立股份有限公司，并于2011年05 月18日出具（2011）京会兴审字第4-418号审计报告，整体变更后，公司的股 本总额为人民币500万元，每股面值人民币1元，折股份总数500万股；公 司名称变更为百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司，公司已于2011年6月 22日取得北京市工商行政管理局颁发的号《企业法人营业执 照》。
整体变更后公司股东及持股比例分别为：刘波80.70%、闵亚斌9.30%、 丁兴华6.00%、田晓明3.00%、蒋伟1.00%。
2012年4月10日，股份公司进入《代办股份转让系统》，股份简称：百拓 科技，股份代码：430110 2012年6月19日，百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司《关于股份 首批解除限售的申请》通过中国证券业协会的备案确认（《关于解除百拓商旅（北 京）网络科技股份有限公司首批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份限售 登记的函（中证协市场字[2012]73
号文件）》），已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理了进入代办股份转让系统挂牌报 价转让股份解除限售登记事宜，公司收到中登公司出具的《报价转让股份变更 登记确认书》，确认该批股份已经解除限售。
2012
年6月25日，丁兴华转让所持股份7.5万元（占其所持股份的25%） 股份予田晓明。
此次转让交易后，田晓明持股数量为22.5万股，占总股份的 4.5%；丁兴华持股数量为22.5万股，占总股份的4.5%。
截止2012年12月31日的股本结构如下表所示： 41 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 股东 出资额（万元） 刘波 403.50 闵亚斌 46.50 丁兴华 22.50 田晓明 22.50 蒋伟 5.00 合计 500.00 2012年年度报告股本比例 80.70%9.30%4.50%4.50%1.00% 100.00%
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础 本公司及子公司（“本公司”）财务报表以持续经营假设为基础，执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2012年12月31日的公司财务状况以其2012年度的公司经营成果和公司现金流量。
3、会计期间 本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。
5、计量属性 本公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。
本公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。
公司本期报表项目的计量属性未发生变化。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 42 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（1）同一控制下企业合并 2012年年度报告 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并方在企业合并中取得的资产和负 债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积 中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的， 调整留存收益。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并。
企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或 非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值， 不包含相关直接费用。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成 本为购买日所转移的对价于购买日的公允价值与分步购买中购买方原在被在被 购买方中持有的权益于购买日的公允价值之和。
购买日是指购买方实际取得对 被购买方控制权的日期。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当 按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，根据企业会计准则的规 定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或 指定。
在企业合并中，购买日取得的被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可 抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，但在购 买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后
12个月内，如 果取得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日已经存在，预期被购买方在 43 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，购买方应当确认相关的 递延所得税资产，同时减少由该企业合并所产生的商誉，商誉不足冲减的，差 额部分确认为当期损益（所得税费用）。
除上述情况以外（比如，购买日后超过 12
个月、或在购买日不存在相关情况但购买日以后开始出现的情况导致可抵扣 暂时性差异带来的经济利益预期能够实现），如果符合了递延所得税资产的确认 条件，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益（所得税费用）， 不调整商誉金额。
7、现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险 很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易折算 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币； 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民 币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人 民币。
除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利 息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接 计入当期损益。
货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。
（2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下 单独列示。
9、金融工具 金融工具分为金融资产与金融负债。
44 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（1）金融资产的分类 2012
年年度报告 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。
金融资产的分类取 决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款等。
可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。
持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
自资产负债表日起
12个月内到期 的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动 资产。
（2）金融资产的确认和计量 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动 计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结 转公允价值变动损益。
可供出售金融资产 45 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收 益。
除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资 产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。
持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。
实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其 他企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其 他应收款等。
应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。
对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。
对于 无活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。
(3)金融资产转移 当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金 融资产。
46 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应 当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a.终止确认部分的账面价值； b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对 价确认为一项金融负债。
(4)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生 减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。
如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计 入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。
对已确认减值损 失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
对已确认 减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。
47 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值 损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
（5）金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债两类。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或 其一部分。
公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债 务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的 资产。
公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金 融负债，并同时确认新金融负债。
公司对现存金融负债全部或部分的合同条款 作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款 后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。
公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认 部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确 认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证 据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
48 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（2）坏账准备的计提方法 2012
年年度报告 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方 法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减 值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
这些信用风险通常反 映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资 产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据： 组合名称
账龄组合内部及关联方组合 说明以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合与本公司的集团内关联方
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类 似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目 前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称
账龄组合内部及关联方组合 方法说明按账龄分析法计提坏账准备单独测试无特别风险的不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年，下同）
5 5 49 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 账龄 应收账款计提比例(%) 1－2年 10 2－3年 25 3－4年 50 4－5年 80 5年以上 100 2012年年度报告其他应收款计提比例(%) 10255080100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
如：应收关联方款项；与对方存 在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履 行还款义务的应收款项等。
企业预计确定可以收回的应收款项不计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销 应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、
存货
（1）存货的初始确认 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
存货同时满足下列条件的，才能予以确认： 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； 该存货的成本能够可靠地计量。
（2）存货分类 存货分类为低值易耗品。
（3）存货的初始计量 存货应当按照成本进行初始计量。
存货成本包括采购成本、加工成本和其 50 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 他成本。
2012
年年度报告 外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以 及其他可归属于存货采购成本的费用。
存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。
存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和 状态所发生的其他支出。
应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第
17号——借款费用》 处理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入存货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本， 不确认损益。
债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权 的账面余额与受让存货的公允价值之间的差额，计入当期损益。
同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值确定 其入账价值。
企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用 以及可归属的间接费用，计入存货成本。
（4）发出存货的计价方法 存货发出时按个别计价法计价。
（5）存货的盘存制度 存货的盘存采用永续盘存制。
（6）周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法 周转材料（低值易耗品和包装物）按照使用次数分次计入成本费用；金额 较小的，在领用时一次计入成本费用。
51 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（7）存货跌价准备的计提方法 2012
年年度报告 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产的初始确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年 限超过一年的有形资产。
固定资产分类为：电子设备。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 定资产的成本能够可靠地计量。
(2)固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 52 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
必要时，作适当调整。
53 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 2012
年年度报告 本公司于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果 该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资 产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。
如果资产或资产组的可收回金额低于 其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。
公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损 失。
固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。
融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
公 司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权。
即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值。
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。
13、无形资产 无形资产 54 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
A.无形资产的计价方法 2012
年年度报告 无形资产按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面 价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按 公允价值确定其入账价值。
B.无形资产使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产 土地使用权按使用年限平均摊销。
外购土地及建筑物的价款难以在土地使 用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
软件使用费按预计使用年限平均摊销。
无形资产类别
软件 估计使用年限5年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如 必要，对使用寿命进行调整。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经 济利益的期限内按直线法摊销。
使用寿命不确定的无形资产 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定 等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合 同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍 无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
对使用寿命不确定的无形资产，每一会计期间对该无形资产使用寿命进行 复核的程序为：每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主 要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿 命不确定判断依据是否存在变化等。
55 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 针对使用寿命不确定的无形资产的减值测试为：资产负债表日，本公司对 无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测 试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失 一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产可收回金额根据资产公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
研究与开发支出 公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基 本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。
已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均 具有较大的不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具 备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
前期已计入 损益的开发支出不在以后期间确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产 负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能 发生减值的迹象。
如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资 产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
如果资产或 资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当 期损益。
56 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年均进行减值测试。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、收入 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利 益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认 收入。
本公司具体确认收入原则：
1、产品销售收入：根据合同约定，本公司负责产品的生产、安装与调试， 安装调试完毕，客户验收完成后，本公司确认收入。
2、提供劳务收入：在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确 认收入实现。
让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
出租物业收入：
（1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
（2）履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取 得；
（3）出租开发产品成本能够可靠地计量。
建造合同 57 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债 表日确认合同收入和费用。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况 处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以 确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则合同 成本在发生时作为费用，不确认收入。
15、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司取得 的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补 助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
16、递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作 为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。
但对于可抵扣暂时 性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认相关的递延所得税资产。
此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是 企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税 资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异 58 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于与子公司、联营企业及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公 司才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税 负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率 计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税 和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得 税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。
17、经营租赁与融资租赁 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融 资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）融资租赁 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 59 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 入账价值，其差额作为未确认融资费。
2012
年年度报告
（2）经营租赁 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。
18、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及 住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支 出。
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。
19、主要会计政策、会计估计的变更 本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更。
20、前期差错更正 本年度本公司不存在前期会计差错更正。
21、税项
（1）主要税种及税率 主要税种
营业税城建税教育费附加地方教育费附加企业所得税 税率5%7%3%2%15% 计税基础计税收入按应缴流转税额计算按应缴流转税额计算按应缴流转税额计算按应纳税所得额计算 注：本公司于2010年9月17日取得北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编 号：GR201011000128。
有效期：三年。
三、财务报表主要项目注释
1、货币资金 项目 库存现金
其中：人民币 2012年12月31日外币金额折算汇率人民币金额 11,179.44 2011年12月31日外币金额折算汇率人民币金额 5,104.40 11,179.44 5,104.40 60 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 2012年12月31日外币金额折算汇率人民币金额 银行存款 4,442,004.65 其中：人民币 4,442,004.65 其他货币资金 399,755.97 其中：人民币 399,755.97 合计 4,852,940.06 2012
年年度报告2011年12月31日外币金额折算汇率人民币金额 4,148,973.174,148,973.171,097,008.991,097,008.995,251,086.56 注：其他货币资金主要为公司在快钱、支付宝、财付通、汇付第三方支付公司的人民币存款。
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露： 项 目 单项金额重大或符合重要性原则按账龄组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但按照信用特征组合后的风险较大 其他不重大的 2012年12月31日应收账款比例坏账准备 2011年12月31日应收账款比例坏账准备 10,871.55100.00% 543.58 合 计 10,871.55 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 100.00% 543.58 2012年12月31日 2011年12月31日 账龄 账面余额 金额 比例 坏账准备 账面余额 金额 比例 坏账准备 1年以内 10,871.55100.00% 543.58 合计 10,871.55100.00% 543.58
（1）截至2012年12月31日无应收账款欠款。
（2）期末应收账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（3）坏账准备 2011年12月31日 本期增加 本期减少转回 转销 2012年12月31日 61 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011年12月31日 本期增加 本期减少 2012年年度报告2012年12月31日 543.58 -- 543.58 -- --
3、预付款项
（1）账龄分析 账龄 2012年12月31日 金额 占总额比例 2011年12月31日 金额 占总额比例 1年以内 169,737.97 100.00% 163,641.67 合计 169,737.97 100.00% 163,641.67
（2）截至2012年12月31日预付款项中前五名欠款金额如下： 序单位名称与本公司金额 号 关系
1、北京电信通电信工程有限公司 非关联方 91,256.65
2、北京北广电子集团有限责任公司 非关联方 33,398.00
3、北京国信比林通信技术有限公司 非关联方 22,500.00
4、北京海通瑞琦科技有限公司 非关联方 16,333.32
5、奥凯航空有限公司 非关联方 6,000.00 100.00%100.00% 账龄1年以内1年以内1年以内1年以内1年以内 合计 -- 169,487.97 --
（3）期末预付账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露： 项 目 单项金额重大或符合重要性原则按组合计提坏账准备的其他应收款 2012年12月31日 金额 比例坏账准备 2011年12月31日 金额 比例坏账准备 其中：账龄组合 965,548.49100.00%88,375.021,026,080.33100.00%67,807.12 内部及关联方组合 组合小计 965,548.49100.00%88,375.021,026,080.33100.00%67,807.12 单项金额不重大但 按照信用特征组合 后的风险较大 合 计 965,548.49100.00%88,375.02 1,026,080.33
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 100.00% 67,807.12 62 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年12月31日 账龄 账面余额 金额 比例 坏账准备 2012年年度报告 2011年12月31日 账面余额 金额 比例 坏账准备 1年以内1至2年2至3年3-4年 合计 820,720.4961,750.001,500.0081,578.00 965,548.49 85.00%6.40%0.16%8.44% 100.00% 41,036.02943,002.33 6,175.00 1,500.00 375.0081,578.00 40,789.00 -- 88,375.021,026,080.33 91.90%0.15%7.95%-- 100.00% 47,150.1275.00 20,582.00-- 67,807.12
（3）截至2012年12月31日其他应收款中前五名欠款金额如下： 序单位名称号 金额 账龄 1北京北广电子集团有限公司2上海军利航空服务有限公司3深圳金鹏工贸有限责任公司4华闽旅游预订有限公司5银川天和票务服务有限公司 合计 224,161.0058,555.7338,995.8520,000.009,765.80 351,478.38 1年-4年1年以内1年以内1年以内1年以内 占其他应收款总额的比 例（%）23.22%6.06%4.04%2.07%1.01%36.40%
（4）期末其他应收款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款 项。
（5）坏账准备 2011年12月31日 本期增加 本期减少 转回 转销 2012年12月31日 67,807.12 20,567.90 -- -- 88,375.02
5、存货
（1）存货的分类 项目 2012年12月31日账面余额跌价准备账面价值 2011年12月31日账面余额跌价准备账面价值 低值易耗品合计 33,986.5033,986.50 --33,986.5036,362.00--33,986.5036,362.00 -- 36,362.00 -- 36,362.00
6、固定资产
（1）固定资产情况 a固定资产账面原值： 63 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 2011年12月31日 本期增加 电子设备及其他 1,139,610.85 71,196.00 合计 1,139,610.85 71,196.00 本期减少 2012年年度报告2012年12月31日 64,374.85 1,146,432.00 64,374.85 1,146,432.00 b累计折旧： 项目电子设备及其他 合计 2011年12月31日490,655.90490,655.90 本期增加320,263.17320,263.17 本期减少63,694.1263,694.12 2012年12月31日747,224.95747,224.95 c固定资产账面净值： 项目电子设备及其他 合计 2012年12月31日399,207.05399,207.05 2011年12月31日648,954.95648,954.95 d固定资产账面价值： 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 电子设备及其他 399,207.05 648,954.95 合计 399,207.05 648,954.95 截至2012年12月31日本公司不存在计提减值准备的情况。
7、无形资产
（1）无形资产情况 类别
一、账面原值合计软件
二、累计摊销合计软件
三、无形资产账面净值合计
四、减值准备合计
五、无形资产账面价值合计 2011年12月31日170,180.00170,180.00104,572.72104,572.7265,607.28-65,607.28 本期增加--- 34,036.0834,036.08 --- 本期减少-------- 2012年12月31日170,180.00170,180.00138,608.80138,608.8031,571.20-31,571.20
8、递延所得税资产 项目 资产减值准备可抵扣亏损 合计 期末余额 暂时性差异 递延所得税资产 88,375.02 13,256.24 316,696.91 47,504.54 405,071.93 60,760.78 64 年初余额 暂时性差异 递延所得税资产 68,350.70 10,252.61 68,350.70 10,252.61 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
9、应付账款 2012
年年度报告
（1）账龄分析及百分比 账龄 1年以内合计 2012年12月31日 金额 比例(%) -- -- -- -- 2011年12月31日 金额 比例(%) 179.42 100.00 179.42 100.00
（2）截至2012年12月31日应付款项期末无余额。
（3）期末应付账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
10、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬情况表： 类别 工资、奖金、津贴和补贴职工福利费社会保险费住房公积金工会经费职工教育经费非货币性福利辞退福利 其中：因解除劳动关系给予的补偿其他 其中：以现金结算的股份支付合计 2011年12月31日625,640.00 -------- 本期增加 6,607,200.31120,683.50831,546.38232,756.00-200.00-23,253.82 本期支付 6,727,850.2012
1 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 重要提示 2012年年度报告
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。
二、本年度报告经公司第一届董事会第八次会议审议通过、第一届监事会第 五次会议审议通过。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。
三、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年年度财务报告进行 了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事长刘波、主管会计工作负责人邵丽萍声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。
2 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 目录第一章释义
...........................................................................................
4第二章公司基本情况............................................................................5第三章主要会计数据和财务指标摘要................................................7第四章管理层讨论与分析....................................................................9第五章重要事项.................................................................................18第六章股本变动及股东情况..............................................................20第七章董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.......................22第八章公司治理结构..........................................................................26第九章财务报告.................................................................................32第十章备查文件目录..........................................................................763 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 第一章释义 2012年年度报告 除非本文另有所指，下列词语在本说明书中具有的含义如下： 百拓商旅、股份公司、指公司 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 有限公司、百拓有限指百拓商旅（北京）网络科技有限公司 元，万元 指人民币元，人民币万元 三会 指股东大会、董事会、监事会 高级管理人员会计师事务所 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人指北京兴华会计师事务所有限责任公司 三会议事规则 指《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 证券业协会、协会指中国证券业协会 推荐主办券商 指齐鲁证券有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 中国航协 指中国航空运输协会 代理企业、代理人指旅游电子商务、在线指旅游 市场交易规模 指 机票 指 电子客票 指 电子商务 指 艾瑞咨询 指 航空客运销售代理公司 旅游消费者通过网络或电话，向旅游服务提供商预定机票、酒店、度假产品等旅游产品或服务，并通过网上支付或线下付费的旅游方式。
旅游电子商务服务提供商通过在线或者呼叫中心预定并交易成功的机票、酒店、度假产品等旅游产品的价值总额，包括上游供应商的网络直销和第三方在线代理商的网络分销。
由航空运输企业或代表航空运输企业所填开或提供的乘坐飞机的凭证，包括运输合同条件、声明、通知等内容。
由空运企业或者销售代理企业销售并赋予运输权利的以电子数据形式体现的有效运输凭证，是纸质客票的电子替代产品。
电子商务有广义和狭义之分：狭义电子商务是指利用互联网从事商务或活动；广义电子商务是指使用各种电子工具从事商务或活动。
本报告中提到的电子商务指广义的电子商务。
艾瑞咨询集团（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业客户及传统行业客户提供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。
4 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第二章公司基本情况
一、公司中文名称：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司公司中文缩写：百拓科技公司英文名称：BaitourBusinessTravel（Beijing）NetworkTechnology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：刘波
三、公司董事会秘书：田晓明 联系地址：北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室邮政编码：100120电话：010-58595688传真：010-58595677电子信箱：xmtian@
四、公司注册地址:北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室公司办公地址：北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室邮政编码：100120公司网址：公司邮箱：xmtian@
五、公司登载年度报告指定网站的网址：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
六、股票挂牌情况公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统股票简称：百拓科技股票代码：430110挂牌时间：2012年04月10日
七、公司注册信息情况有限公司成立日期：2008年02月26日股份公司成立日期：2011年06月22日
5 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 公司注册登记地点：北京市西城区黄寺大街甲23号北广大厦1203室 企业法人营业执照注册号： 税务登记证号码： 组织机构代码：67284821-
5 报告期内公司注册信息无变化。
八、其他有关资料 （一）公司聘请的履行持续督导职责的主办券商： 名称：齐鲁证券有限公司 办公地址：山东省济南市经七路86号 （二）公司聘请的会计师事务所名称： 名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司（北京兴华会计师事务所有限责 任公司具备证券期货从业资格） 会计师事务所办公地点：
北京市西城区裕民路18号北环中心1108室 签字会计师姓名：王荣前逯文君
6 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第三章主要会计数据和财务指标摘要
一、公司2012年及2011年主要会计数据和财务指标 项目（单位） 2012年 单位：人民币元 2011年 同比增减(%) 营业收入 利润总额 归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）每股经营活动产生的现金流量净额 项目（单位） 18,081,529.17-387,641.35-500,691.10 -1,019,826.42-380,454.40-9.09-18.51-0.10-0.10-0.08 2012.12.31 16,125,252.46865,597.35868,688.81 12.13- 624,646.54 - 1,139,445.65 - 21.77 - 15.65 - 0.24 - 0.24 - 0.23 - 2011.12.31 同比增减（%） 总资产 6,425,377.03 7,144,506.25 -10.07 股本 5,000,000.00 5,000,000.00 - 归属于挂牌公司股东的净资产 5,257,964.29 5,758,655.39 -8.69 归属于挂牌公司股东的每股净
资产 1.05 1.15 -8.69 注：
1.净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
2.归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股 份总数。
7 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
二、非经常性损益项目和金额 2012
年年度报告 单位：人民币元 项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收支净额非经常性损益总额减：所得税影响数非经常性损益净额归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2012年度-2,288.74 600,000.00 13,036.18610,747.4491,612.12519,135.32-500,691.10-1,019,826.42 注：非经常性损益项目和金额的统计参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》执行。
8 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第四章管理层讨论与分析
一、公司年度经营情况分析 （一）报告期内公司总体经营情况回顾在线旅游国内机票预订市场，2012年在往年的基础上继续渗透，在稳定的发 展过程中，机票预订及消费环节中的用户体验在逐步提升，公司在产品升级过程中，重点提升UC/UI设计，适应客户需求的同时，增加客户好评，促进百拓平台交易量的持续提升。
报告期内，公司对在线旅游行业的要素产品（酒店、国际机票、景区门票、租车、商务会议）进行的深入调研、针对在线业务的特点，在核心技术开发、业务平台建设、营销模式等方面有了较大的进步。
积极开拓市场，提升公司在行业的地位。
不断完善公司的治理结构，完善制度建设，提升公司管理水平，实现公司营业收入及利润的增长。
报告期内、公司实现营业收入18,081,529.17元，较上年同期增加12.13%；利润总额-387,641.35元、净利润-500,691.10元。
报告期内公司主营业务收入持续增长，但是在技术研发、产品渠道及人才梯队的建设过程中，投入资金大幅增加，导致净利润为负，但不影响公司的发展及未来的利润长期增长。
截止2012年12月31日，公司注册资本500万元，净资产5,257,964.29元，总资产6,425,377.03元，资产负债率18.17%。
（二）报告期内公司商业模式变化情况 报告期内，公司主营业务仍围绕“在线机票预订”业务发展，主要服务为机票代理企业提供国内机票系统平台并收取平台系统服务费，主营业务占营业收入比重100%。
自公司挂牌以来，公司商业模式没有发生重大变化。
（三）报告期内财务状况和现金流量分析
1、公司主营业务收入与主营业务成本 单位：人民币元 项目 2012年度 2011年度
9 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 营业收入 营业成本
毛利率 营业收入 2012年年度报告营业成本毛利率 系统服务费收入 18,081,529.177,699,620.8257.42%16,125,252.466,340,199.4960.68% 合计 18,081,529.177,699,620.8257.42%16,125,252.466,340,199.4960.68% 2012年，公司实现营业收入18,081,529.17元，较上年同期增加1,956,276.71 元。
目前公司的主要客户为在线旅游代理企业，受到宏观经济走势影响较大，导 致公司主营业务收入也受到宏观经济走势的间接影响。
由于营业收入小幅增加， 而营业总成本大幅增加，直接影响报告期企业盈利状况，截至2012年底，公司实 现净利润-500,691.10元。
公司产品综合毛利率由去年60.68%降低到本年的57.42%，主要原因是公司面 对宏观经济不景气，加大了为拓展市场销售渠道投入和研发项目的投入，导致营 业成本增长幅度大于营业收入增长幅度。
2、主要资产状况 项目
货币资金应收账款预付款项其他应收款存货流动资产合计固定资产无形资产递延所得税资产非流动资产合计资产总计 2012年12月31日4,852,940.06-169,737.97877,173.4733,986.505,933,838.00399,207.0531,571.2060,760.78491,539.036,425,377.03 单位：人民币元 2011年12月31日 增减比率 5,251,086.56 -7.58% 10,327.97 -100.00% 163,641.67 3.73% 958,273.21 -8.46% 36,362.00 -6.53% 6,419,691.41 -7.57% 648,954.95 -38.48% 65,607.28 -51.88% 10,252.61 492.64% 724,814.84 -32.18% 7,144,506.25 -10.07% 报告期内变化较大的资产项目包括货币资金、固定资产、无形资产和递延所 得税资产。
（1）货币资金减少是因为公司加大了为拓展市场销售渠道投入，直接影响 报告期企业盈利状况造成货币资金减少。
（2）应收账款变动较大的原因，主要由于公司增强应收账款管理，客户回款 情况良好，2012年度公司账面未有应收账款。
10 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告
（3）固定资产减少主要是因为正常计提固定资产折旧进而减少的账面价值。
（4）无形资产减少主要是因为正常计提无形资产折旧进而减少的账面价值。
（5）递延所得税资产增加主要是因为其他应收帐款周期延长计提资产减值损 失增加所致。
3、主要负债状况 单位：人民币元 负债及股东权益
应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计长期借款预计负债非流动负债合计负债合计 2012年12月31日- 504,990.11259,831.00402,591.63 1,167,412.74 1,167,412.74 2011年12月31日179.42 625,640.00374,034.85385,996.59 1,385,850.86 1,385,850.86 增减比率-100.00%-19.28%-30.53%4.30%-15.76%-15.76% 报告期内，应交税费减少主要原因是报告期末实现的利润总额与营业收入较 2011年同期下降较多所致。
4、收入构成分析 单位：人民币元 项目营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润 加：营业外收入减：营业外支出利润总额所得税费用净利润 本年累计数18,081,529.177,699,620.821,012,565.675,399,532.905,026,073.79-25,325.6420,024.3252,573.90-998,388.79613,036.182,288.74-387,641.35113,049.75-500,691.10 上年累计数16,125,252.46 6,340,199.49887,396.67 2,884,309.635,424,370.75 -10,122.5720,609.69 578,488.80300,000.00 12,891.45865,597.35-3,091.46868,688.81 增减变化12.13%21.44%14.11%87.20%-7.34% 150.19%-2.84%- -272.59%104.35%-82.25% -144.78%-3,756.84% -157.64%
（1）报告期内，销售费用增加主要是由于公司加大了为拓展市场销售渠道 11 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 投入，另外为了激励客户增长采购票量也加大了奖励力度。
2012
年年度报告
（2）报告期内，财务费用减少主要是由于公司财务对公司闲置流动资金利 息收入增加所致。
（3）报告期内，所得税费用113,049.75元，主要是因为本年第
一、二季度 预缴的所得税所致。
（4）报告期内，营业利润的减少主要由于公司销售费用的增加所致。
（5）报告期内，营业外收入增加，主要是本年取得挂牌政府补贴费用。
（6）报告期内，公司营业外支出的减少，主要由于公司处置非流动资产账 面额度的减少，导致处置非流动资产损失数额降低。
5、现金流量分析 单位：人民币元 项目
经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2012年度-380,454.40-17,692.10-398,146.50 2011年度1,139,445.65-474,964.004,000,000.004,664,481.65 变动金额-1,519,900.05 457,271.90-4,000,000.00-5,062,628.15
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-380,454.40元，是由于 公司在2012年对市场开发新渠道与研究开发项目都加大了投入致公司营业总成 本增加所致。
（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额-17,692.10元，是由于2012 年公司为购置经营所需固定资产所致。
（3）报告期内，公司无筹资活动。
6、公司投资全资子公司情况 报告期内，公司无投资全资子公司。
7、报告期内定向增资情况及募集资金使用情况 报告期内，公司无定向增资。
8、会计师事务所审计意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年年度财务报告进行了 12 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2012
年年度报告
9、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 报告期内，公司未进行会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
（四）报告期内公司经营计划实施情况分析 根据公司发展规划，2012
年公司集中优势开发新产品的数量，且加大平台 技术支持力度、提高服务质量，提升平台交易总额，与此同时，加强市场开发力 度，夯实企业文化，建设具有核心竞争力的人才团队，提升B2B平台客户数量和 订单交易量的财务指标的同时，使公司成为在线旅游市场的领先企业、铸就百拓 在B2B平台发展领域的优秀品牌。
1、研发工作 公司在2012年度增加研发力度，共投入研发费用2,319,813.16元，同比2011 年度增加14.6%，研发费用占营业收入的比例达到12.83%。
围绕提升客户体验， 为客户提供好用的系统与数据服务的战略主题，公司在原有的的运营系统的基础 上，加大对旅游行业要素的分析与整合，加大对国际机票、酒店等旅游行业特有 的在线业务进行技术开发投入，新立研发项目六项，截止2012年12月31日，六项 新研发的系统已经进入测试、试用阶段。
2、产品情况 公司对原有的“航旅产品国内机票分销系统”“航旅产品国内机票供应商系 统”“航旅产品国际机票分销系统”“航旅产品国际机票供应商系统”“航旅产品 国内酒店供应商系统”“航旅产品国内酒店分销系统”在客户应用层面进行了优 化和升级。
2012年初公司立项并新开发了区域分销系统（国内机票版）、百拓商 旅国际机票独立分销系统、百拓商旅国内机票在线交易平台系统、百拓商旅国内 机票在线交易服务系统、百拓商旅国内机票基础数据管理系统、百拓商旅在线支 付服务系统，以上六个新项目已经取得了阶段性进展，并向中国版权保护中心申 请注册软件著作权，其中区域分销系统（国内机票版）已经取得软件著作权证书， 其余五项均获受理。
3、人才建设 根据公司发展规划，2012年度重点关注研发项目人员培养，建设能够并行开 发三个大项目的技术团队。
2012年公司人力资源部根据各部门的需求，尤其是战 13 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 略性岗位的需求，大力引进人才，截止报告末，公司共有员工83名。
报告期内， 公司制定了《战略性绩效管理制度》《企业文化核心价值观落实办法》《员工评岗 定级制度》，以上制度的制定，为公司人力资源发展战略奠定了坚实的基础。
二、持续经营能力分析 从财务方面来看，尽管2012年公司为利润总额-387,641.35
元、净利润-500,691.10元，是由于报告期内公司在技术研发、产品渠道及人才梯队的建设过程中，投入资金大幅增加，财务数据中净利润显示为负数，但是公司营业收入持续增长，较上年同期增加12.13%，并不影响公司的发展及未来的利润长期增长。
2013年公司将在技术升级、新产品研发、市场开拓等方面持续投入，以保证了公司在未来市场发展中的技术领先地位和较强的持续经营能力，同时积极开拓市场，增加销售，节约成本，以保证公司的持续增长与利润的实现。
本年度内，并不存在影响公司持续经营能力的重大事项。
三、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势与公司未来发展机遇中国旅游行业正处于黄金发展期。
从全球旅游市场的发展趋势来看，在线旅 游市场的发展非常迅速，已经逐步成为一个新兴产业。
近年来中国在线旅游市场的发展也十分迅猛，已经形成了完整的上下游产业链和产生了很多创新的商业模式。
在线旅游服务为旅游者提供了丰富的旅游信息产品，在线旅游预订服务已经成为了旅游者出行的主要消费方式。
在线旅游是提高旅游服务效率，增加旅游服务收入和促进旅游行业信息化建设的重要手段，以此为契机，公司经过多年经营与产品研发，公司已经做了大量的铺垫和准备工作，未来，公司将获得更为广阔的市场空间，不断创新发展。
（二）公司未来发展的机遇 尽管报告期内公司受宏观经济走势和经济低迷影响，营业利润同比降低，但从中长期看，在线旅游行业的发展势头强劲，尤其是中国的在线机票预订市场近几年有着较快的增长，每年保持着200亿元左右的增长。
但是相对整个在线旅游市场的增长，在线机票预订市场的增长还是比较缓慢的。
如2011年在线旅游市场的增长率为61%，而在线机票预订市场2011年的增长率为48.8%，从而导致其在整 14 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 个在线旅游市场的比重从2010年的44.2%下降到2011年的41.7%。
但是依旧保持 着在线旅游市场三大部分的第二位。
在整个在线旅游市场迅猛增长的形式下，公司主营业务产品的应用有利于提 升传统旅游行业向线上业务整合效率、有利于旅游行业的供应商与采购商控制生 产成本，协助旅游行业代理企业（例如航空票务代理）管理决策，未来具有较广 阔的产品应用空间。
除此以外，公司产品在其他行业企业应用的拓展，也将为企业带来巨大的潜 在发展空间。
（三）公司未来发展战略与计划 公司未来发展仍将致力于创建旅游行业高速通道，加速中国旅游产业信息 化，以客户为核心，以服务为品牌，不断增强公司自主创新能力、提高开发效率 与技术水平，持续提升公司产品的核心竞争优势。
公司将继续在在线旅游领域开 发新产品、扩大产品市场覆盖率，为客户提供专业、高效的交易服务，让在线旅 游产品交易更透明，渠道更多元，交易方式更加简捷，将公司打造成为在线旅游 行业的领先企业。
2013年，公司的主要经营战略是持续提升运营效率、技术创新、产品竞争力 带来的综合实力，具体来看：
1、
公司治理方面 在公司治理方面，公司将根据实现战略目标的需要完善现代化企业发展所需 的内部控制体系。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提 出更高的要求，为了配合公司团队建设，进一步完善《战略性绩效管理制度》《企 业文化核心价值观落实办法》《员工评岗定级制度》，逐步提高员工的福利待遇水 平；未来根据公司产品技术开发需要，将相应逐步完善项目管理奖励制度。
2、
产品开发方面 根据市场需求，2013年公司有针对性的制定研发计划，加大研发资金的投入， 对产品供应链进行整合，优化用户的消费体验，提升系统应用的稳定性，增强数 据信息可靠性，接入更方便的支付工具，进一步增强产品的业务功能和操作便利 性，强化客户使用的特定习惯，从而使公司产品获得客户的广泛认可，增强市场 竞争力。
为此公司将继续加强产品研发的人才队伍建设，保证各项工作合理有序 15 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 的进行。
2012
年年度报告
3、市场拓展方面 在市场拓展方面，公司将继续开展营销网络建设。
公司将在巩固现有市场的 基础上开拓其他区域市场。
加强对目标客户深度开发，除提供在线机票交易平台 服务外，还将推广在线酒店预订、在线商旅管理和在线旅游度假等产品交易平台 服务。
公司将进一步加大对一线城市的开发力度，并逐步拓宽在二线城市的区域 市场，为满足客户的实际需求提供客户化的解决方案。
4、
团队建设方面 2013年公司仍将以“成就客户，按需而制，以服务创造价值，用创新缔造标 准”的经营理念，完成“创建商旅产品交易的高效通道，加速中国商旅产业信息 化——让信息更透明，让渠道更多元，让交易更简捷”的公司使命，最终实现“只 要是旅游产品交易就在应用百拓——Baitour
inside”的公司愿景。
同时，公司 以“吸纳人才、尊重人才、培训人才、善用人才”为基本出发点，进一步引进了 解行业发展状况和发展趋势，充满活力、踏实肯干、敢于创新的技术人才和服务 管理类人才，增强公司核心竞争力的优势。
四、风险因素 （一）企业所得税优惠政策风险 2010
年9月17日，百拓有限编号为GR201011000128的《高新技术企业证书》（有效期三年），认定百拓有限为高新技术企业。
减按15%的税率征收企业所得税百拓有限享受自2010年1月1日起至2012年12月31日止按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
公司将于2013年进行高新技术企业资格复审工作，如果证书到期公司不能继续获得高新技术企业认定，存在不能享受减免税优惠政策的风险，进而影响企业的净利润水平。
对策措施：公司将充努力扩大公司业务规模的同时加强成本控制，不断增强自身积累，提高公司抗风险能力，加快公司发展速度，争取尽快把公司做大做强。
（二）互联网系统应用风险 公司运营成功的关键在于为客户提供优质、稳定的网络交易平台服务，这取 16 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 决于公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力。
互联网行业客观存 在着导致服务中断、数据损失的风险因素，如公司服务器所在地发生地震、军事 冲突或其他难以预料且防范的问题，或公司的电脑硬件、软件受到电脑病毒、黑 客的恶意破坏或攻击等，导致公司网络通讯的中断和系统的损毁等，这些风险的 发生均可能影响客户在公司网络交易平台上发布及搜索相关信息。
对策措施：公司在主要经营场所同时使用中国电信、中国联通两家运营商提
供的专用通讯光纤设备传输信息，以实现互为备份，设备合理冗余；在境内的多个电信IDC机房设置服务器，以实现多点同步镜像和负载自动均衡，确保信息安全及服务的连续性、可靠性；采用更为安全、稳定的操作系统和数据存储及备份方式，以及高级别的防火墙控制等以确保系统的安全和稳定，降低系统的应用风险。
（三）行业竞争风险 随着在线旅游行业的新兴项目日益增多、行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，同时越来越多IT企业向在线旅游行业发起冲锋，行业内企业在规模、资金实力和研发能力上的要求已经越来越高，缺乏实力支撑的企业将被淘汰。
对策措施：公司将进一步提高公司成本控制力度，并且积极进行研发投入，以确保公司的技术优势和行业竞争力。
17 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第五章重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。
三、关联方占款、占用情况 报告期内，公司无关联方占款、占用情况。
四、重大关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易。
五、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并
事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、以及企业合并事项。
六、股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。
七、公司委托理财情况 报告期内，公司委托齐鲁证券有限公司购买保本型货币基金。
因在公司流动
资金闲置时才用其购买，累计交易金额17,100,010.00元，收益为52,573.9元。
在报告期末已全部收回，交易性金额资产科目余额为0元。
八、解聘、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。
九、公司或股东在申请挂牌时作出的相关承诺履行情况 公司股东、董事、高级管理人员和核心技术人员所做出的《避免同业竞争承 18 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 诺》，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背承诺事项。
十、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。
十
一、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未
存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的情形，也未受到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责。
19 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第六章股本变动及股东情况
一、报告期内股本结构变动情况 股份性质 期初数量（股）比例 期末数量（股） 比例 无限售条件股份 有限售条件股份
1、实际控制人、控股股东
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其他 无限售条件流通股合计
1、实际控制人、控股股东
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其他 有限售条件流通股合计总股份股东总数 4,035,000965,0005,000,0005,000,0005 80.70%19.30%100%100% 1,008,750185,000- 1,193,7503,026,250 555,000- 225,0003,806,2505,000,000
5 20.18%3.70%- 23.88%60.52%11.10% 4.50%76.12%100.00% 注：公司于2012年6月申请了1,250,000股的首次限售股解禁。
解禁首日，公司股东田晓明通 过股份转让系统受让公司股东丁兴华转让的其所持公司股份75,000股。
二、股东情况介绍 （一）股东总数情况 截至报告期末，公司股东总数为
5人，全部为境内自然人股东。
（二）报告期末前十名股东持股情况 股东名称 刘波 股东性质 境内自然人 期初持股数量 4,035,000 报告期内增减 - 单位:股 期末持股数量 期末持股比例 期末限售股份数 期末无限售股份数 量 4,035,00080.70%3,026,2501,008,750 是否存在 抵押或质押 否 20 闵亚斌丁兴华田晓明蒋伟合计 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 境内 自然465,000- 465,000 人 境内 自然300,000-75，000225,000 人 境内 自然150,000+75,000225,000 人 境内 自然 50,000- 50,000 人 --5,000,000--5,000,000 9.30%4.50%4.50%1.00%100% 2012年年度报告348,750116,250否 225,000 0否 168,750 56,250否 37,500 12,500否 3,806,2501,193,750-- 已辞职董事、负责经理丁兴华于2012年10月11日，股东大会选举出新任 董事后，不再担任公司任何职务，依据《公司法》相关规定，丁兴华离职半年内 不可转让其所持公司股份。
（三）控股股东及实际控制人简介 刘波，男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历， 1993年毕业于上海理工大学。
2012年7月获得北京大学高级管理人员工商管理 硕士学位。
1993年至2004年任职于民航吉林省局延吉机场；2005年至2009年 3月担任北京万延航空服务有限公司法定代表人兼董事长；2009年5月起任百拓 有限法定代表人、董事长兼经理。
现任股份公司法定代表人兼董事长、总经理， 持有股份公司80.7%的股份。
除持有股份公司股份外，还持有境外公司Baitour HoldingLTD.（百拓控股有限公司）100%股份。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 闵亚斌 蒋伟 田晓明 丁兴华 刘波 9.3% 1% 4.5% 4.5% 80.70% 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 100% Baitour
HoldingLTD. 21 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第七章董事、监事、高级管理人员及核心员工情况
一、董事、监事、高级管理人员、核心员工及其持股情况 姓名 刘波 田晓明 蒋伟邵丽萍胡毅时闵亚斌王李丹刘晓娟合计 职务 董事长、总经理、核心技术 人员董事、副总经理、董秘董事、核心技术人 员董事、财务负责人 董事监事会主 席监事 监事 -- 任职期限 2011.6-2014.6 2011.6-2014.6 2011.6-2014.62011.6-2014.62012.10-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.6 -- 期初持股数量 报告期内增减(+/-) 4,035,000 - 150,000+75,000 50,000 - - - - - 465,000 - - - - - 4,700,000 -- 期末持股数量 4,035,000 225,000 50,000 465,0004,775,000 单位:股持股是否比例领薪 80.70是% 4.50%是 1.00%是 -是-否9.30%否-是-是95.5%--
二、董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况 报告期内，公司董事、副总裁丁兴华提交书面辞职报告，请求辞去所担任的公司董事、副总经理职务。
2012年10月11日，公司召开2012年临时股东大会，会议选举胡毅时为新任董事，任期三年，公司于2012年10月12日对外披露本次会议决议。
1、已辞职董事、副总经理丁兴华情况：丁兴华，男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京 22 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 信息工程学院。
2005年至2007年在游易网工作，担任技术经理职务；2008年加入 百拓有限。
2012年6月28日因个人原因请求辞去所担任的公司董事、副总经理职 务。
现持有公司4.50%的股份。
（董事任期为2011.6-2012.10）。
2、增补董事、副总经理胡毅时情况： 胡毅时，男，中国国籍，硕士学历，2003年4月至2012年8月任职于中国航信 研发中心新一代旅服部副经理，主要从事航班查询系统研发、库存管理系统研发 方面的管理工作。
2012年9月加入百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司，任 职副总裁，主要负责公司产品、技术开发工作，2012年12月13日因个人原因请求 辞去所担任的公司董事、副总经理职务。
（董事任期为2012.10-2014.6）。
董事会于
2012年12月13日收到公司董事、副总裁胡毅时先生的书面辞职 报告，胡毅时先生因为个人原因，请求辞去所担任的公司董事、副总经理职务。
鉴于胡毅时先生的辞职将导致公司董事人数少于公司章程规定的人数5人，根 据《公司法》及《公司章程》的相关规定，胡毅时先生的辞职报告将在本公司董 事会选举出新任董事，并经由2012年度股东大会审议通过后生效。
在此之前， 胡毅时先生仍按照相关规定履行董事的职责。
辞职后，胡毅时先生不再担任公司 任何职务。
以上董事人选变动，不会对公司日常经营活动产生任何不利影响。
公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关情况见《百拓商 旅（北京）网络科技股份报价转让说明书》。
三、公司员工情况 公司实行人性化的管理制度，营造宽松、奋进、和谐的工作环境，同时为员
工提供了众多的福利和保障，一方面使员工能够感受到公司的温暖，另一方面使他们安心本职工作并充分施展自己的才华。
为此，公司建立了科学合理的绩效考核体系及富有竞争力的薪酬制度，同时定期组织对员工的培训，使各位员工不断学习新知识、提高专业技能。
公司执行国家和地方相关的社会保险制度，没有需要公司承担费用的离退休人员。
截至本报告期末，公司共有员工83人，具体情况如下：（一）人员构成 23 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 公司员工中，共有管理人员5名、财务人员2名、研发人员57名、采购人员
2 名、销售人员17名，人员构成如下图所示： 管理人员 人员构成 财务人员研发人员采购人员6%2% 21% 销售人员 2% 69% （二）教育程度公司员工中，其中本科学历35名、专科学历44人、专科以下学历4人，教育程度构成如下图所示： 教育程度 本科专科5% 专科以下 42% 53% （三）年龄结构公司员工中，其中25岁以下18名、26-35岁56名、36-45岁9人，年龄构成如下图所示： 24 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 年龄结构 25岁以下26-35岁36-45岁 6% 18% 2012年年度报告 76% 25 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第八章公司治理结构
一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《股份报价转让试点办法》和中国证监会以及中国证券业协会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。
管理层进一步加强并完善内控工作，严格遵守三会议事规则、关联交易决策制度、关于投融资担保等重大事项管理制度等制度，形成较为完整、合理的内部控制制度，加强规范运作和有效执行，最大限度的保证内部控制目标的完成，保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。
(一)关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《股份报价转让试点办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。
公司能够平等对待所有股东，小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
报告期内，公司共召开了二次股东会。
序会议届次 号 召开日期 公告日期 决议内容
1 2011年年度股东大会 2012.5.21 2012.5.21具体见 22012年第一次临时股东大会2012.10.11 2012.10.12 （二）关于董事和董事会 26 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事会设董事5人，其人员构成符合法律、法规的要求。
公司针对董事 会的具体工作制订了《董事会议事规则》，公司董事会的人数和人员构成符合法
律、法规规定；公司全体董事了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履 行职责和义务，认真出席董事会会议，同时积极参加相关培训，熟悉有关法律、法规；董事会表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关档 案清晰、完整。
公司董事会在董事长的带领下，严格按照《公司法》、《股份报价转让试点 办法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，要求全体董事秉着诚实守信的态度，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极推动公司治理工作 和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，切实维护公司及股东的权益。
公司董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案。
各位董事认真审议各项议案，时刻关注公司运 营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，尤其是在公司改制、申请挂牌期间利用各自的专业知识做出独立、客观的判断，提 出客观、有效的观点和建议。
经董事会评估认为，公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护和平等权 利保障。
报告期内，董事会日常工作情况如下：
1.报告期内董事会议情况及决容 报告期内，公司董事会共召开了三次董事会会议。
序会议届次 号 召开日期 公告日期 决议内容
1 第一届董事会第三次会议 2012.4.262012.4.26具体见
2 第一届董事会第四次会议 2012.8.232012.8.23http://www.neeq.co
3 第一届董事会第五次会议 2012.9.212012.9.21
2.董事会对股东大会决议的执行情况报告期内董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定履行 职责，认真、及时、尽责地执行股东大会授权职责和股东大会通过的各项决议。
27 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 （三）关于监事和监事会 2012
年年度报告 公司监事会设监事3人，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定， 并针对监事会的具体工作制定了《监事会议事规则》。
公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、 重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作和健 康发展。
公司监事会的相关记录及档案清晰、完整。
1.报告期内监事会议情况及决容 报告期内，公司监事会共召开了二次监事会会议。
序会议届次 号 召开日期 公告日期 决议内容 1第一届监事会第三次会议2012.4.26 2012.4.26具体见 2第一届监事会第四次会议2012.8.23 2012.8.23
2、监事会对2012年度有关事项的监督意见
（1）对公司经营风险的意见公司监事会对股东大会负责，监督董事会和高级管理人员，形成了有效制衡、 依法监督的管理机制。
经检查，监事会认为：2012年度，公司董事会严格按照股东大会的各项决议 要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司建立和健全了较为完善的公司内部控制制度。
监事会没有发现公司董 事、经理担任公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
公司董事会和经理层尽职尽责，努力工作，取得了较好的经营效果。
监事会 对本年度内的监督事项无异议。
（2）对定期报告的审核意见 经对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，监事会认为：董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会 及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
28 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（3）对董事会、股东大会决议执行的意见 2012年年度报告 报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事 会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无其它任何异议，监事会对 股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决 议。
（四）关于完善公司治理制度 公司在管理制度上，逐步建立与完善符合现代企业管理理念的创新管理制度 和模式，着眼长远和宏观布局，在科研管理、财务管理、人力资源管理、合同管 理、投融资管理等诸多方面建立符合现代企业管理理念的创新管理制度，报告期 末，公司已经制定了《三会议事规则》、《内控制度》等公司治理制度。
（五）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（六）关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定全 国中小企业股份转让系统信息披露平台（）为本公司信 息披露的网站；能够按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》 的规定，力争做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，严格依照《公司法》、 《证券法》及相关信息披露规则的要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化， 切实维护公司股东的利益，确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性 报告期内，公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关规定规范
自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利。
不存在不恰当干预公司的决策及生产经营活动和影响公司人员、财务、资产、机构和业务等独立性的情形，保证了公司运作的独立性。
（一）公司业务的独立性 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
公司拥有独立的商标、软件著作权等知识 29 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关 联企业，亦不存在同业竞争。
（二）公司人员的独立性 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。
公司董 事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定。
公司劳动、人事、工资福利管理等方面完全独立。
（三）公司资产的独立性 公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施，公司房屋使用权、无形资产 等权属清晰。
（四）公司机构的独立性 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，公司经营与管 理完全独立于控股股东东及其他关联企业，不存在与控股股东混合经营、合署办 公等情况。
（五）公司财务的独立性 公司设立了完全独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了完全独立 的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存 在与控股股东共用银行账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况， 依法独立纳税。
三、公司内部控制的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要
求，根据公司的发展，不断完善公司管理的要求内部控制体系，体系涵盖了研发、销售、综合（人力资源、行政办公）、财务等各业务及管理环节，其中财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
从公司经营过程和成果看，公司的内部控制体系能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的，本年度内未发现上述管理制度存在重大缺陷的情况。
内部控制制度基本能够适应目前公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司产品研发、项目执行提供保证，能够对公 30 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 司内部运营与管理提供保证。
2012年年度报告
四、年度报告重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司严格按照全国中小企业股份转让系统有关规定的要求，建立了信息披露管理制度及年度报告重大差错责任追究制度，针对年度报告出现重大差错的情形，加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明度，确保年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设。
本年度内，公司不存在年度报告出现重大差错情形。
31 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 第九章财务报告 公司财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告 审计报告 （2013）京会兴审字第04010240号 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司（以下简称百拓 商旅公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是百拓商旅公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 32 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见 我们认为，百拓商旅公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了百拓商旅公司
2012年12月31日的财务状况以及2012年度的 经营成果和现金流量。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王荣前中国注册会计师：逯文君 2013年4月23日 33 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
二、财务报表 2012年年度报告 资产负债表 2012-12-31编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 三、
1 4,852,940.06 5,251,086.56 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - 应收票据 应收账款 三、
2 - 10,327.97 预付款项 三、
3 169,737.97 163,641.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 - 应收利息 - 应收股利 其他应收款 三、
4 877,173.47 958,273.21 买入返售金融资产 - 存货 三、
5 33,986.50 36,362.00 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 5,933,838.00 6,419,691.41 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 固定资产 三、
6 399,207.05 648,954.95 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 生产性生物资产 - 油气资产 无形资产 三、
7 31,571.20 65,607.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 三、
8 60,760.78 10,252.61 其他非流动资产 非流动资产合计 491,539.03 724,814.84 资产总计 6,425,377.03 7,144,506.25 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：邵丽萍 会计机构负责人：
邵丽萍 34 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 资产负债表（续） 2012-12-31 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 三、
9 179.42 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 三、10 504,990.11 625,640.00 应交税费 三、11 259,831.00 374,034.85 应付利息 应付股利 其他应付款 三、12 402,591.63 385,996.59 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,167,412.74 1,385,850.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 负债合计 1,167,412.74 1,385,850.86 股东权益： 股本 三、13 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 三、14 281,911.36 281,911.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 三、15 47,674.40 47,674.40 一般风险准备 未分配利润 三、16 -71,621.47 429,069.63 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 5,257,964.29 5,758,655.39 少数股东权益 股东权益合计 5,257,964.29 5,758,655.39 负债和股东权益总计 6,425,377.03 7,144,506.25 法定代表人：
刘波 主管会计工作负责人：邵丽萍 会计机构负责人：邵丽萍 35 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 利润表 2012年度 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 附注
一、营业总收入 三、17 其中：营业收入
二、营业总成本 三、17 其中：营业成本 营业税金及附加 三、18 销售费用 三、19 管理费用 三、20 财务费用 三、21 资产减值损失 三、22 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 三、23 减：营业外支出 三、24 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 三、25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益
六、每股收益： （一）基本每股收益 九、
2 （二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 2012
年年度报告 本期金额18,081,529.1718,081,529.1719,079,917.967,699,620.821,012,565.675,399,532.905,026,073.79-25,325.6420,024.32 52,573.90 -998,388.79613,036.18 2,288.74 -387,641.35113,049.75-500,691.10-500,691.10 -0.10-0.10 -500,691.10-500,691.10 单位：人民币元上期金额 16,125,252.4616,125,252.4615,546,763.666,340,199.49 887,396.672,884,309.635,424,370.75 -10,122.5720,609.69 578,488.80300,000.0012,891.45 865,597.35-3,091.46 868,688.81868,688.81 0.240.24 868,688.81868,688.81 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：邵丽萍 会计机构负责人：邵丽萍 36 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 现金流量表 2012年度 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 三、26 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 三、27 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：邵丽萍 2012
年年度报告 本期金额 18,092,400.7275,675.15991,638.57 19,159,714.445,483,336.417,936,099.901,566,141.384,554,591.1519,540,168.84-380,454.40 17,100,010.0052,573.90930.00 17,153,513.9071,196.00 17,100,010.00 17,171,206.00-17,692.10 单位：人民币元上期金额 16,115,337.96 312,790.9616,428,128.924,729,994.176,733,296.90 941,375.302,884,016.9015,288,683.271,139,445.65 14,350.00 14,350.00489,314.00 489,314.00-474,964.00 4,000,000.00 4,000,000.00 -398,146.505,251,086.564,852,940.06会计机构负责人：邵丽萍 4,000,000.00 4,664,481.65586,604.91 5,251,086.56 37 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额法定代表人：刘波 股本5,000,000.00 资本公积281,911.36 5,000,000.00- 281,911.36- - - - - - - - - - - 5,000,000.00281,911.36主管会计工作负责人：邵丽萍 股东权益变动表 2012年度 本期金额归属于母公司股东权益 减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备 - -47,674.40 - 未分配利润429,069.63 - -47,674.40 - - - - - - - - - -429,069.63--500,691.10 -500,691.10 --500,691.10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -47,674.40 - -71,621.47 会计机构负责人：邵丽萍 其他- - - - - - 单位：人民币元 少数股东权益- - - - - - 股东权益合计 5,758,655.39- 5,758,655.39-500,691.10-500,691.10 -500,691.10 5,257,964.29 38 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 编制单位：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公 项目
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额法定代表人：刘波 股本1,000,000.00 股东权益变动表 2011年度 资本公积减：库存股 - - 本期金额 归属于母公司股东权益 专项储备- 盈余公积- 一般风险准 备 - 未分配利润-110,033.42 1,000,000.004,000,000.00 281,911.36 - - 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - - - - - - - 47,674.40 - - - - - - - - 75,865.54 75,865.54 - -110,033.42 - 539,103.05 868,688.81 - 868,688.81 - - - -75,865.54 -75,865.54 - 281,911.36 28,191.14 253,720.22 - - - - -28,191.14 -28,191.14 - - - - -253,720.22 -253,720.22 - - 5,000,000.00 281,911.36 - 主管会计工作负责人：邵丽萍 - 47,674.40 - 429,069.63 会计机构负责人：邵丽萍 单位：人民币元 其他 少数股东权
益 股东权益合计 - - 889,966.58 - - - - - 889,966.58 - -4,868,688.81 868,688.81 - - - 868,688.81 - -4,000,000.00 4,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5,758,655.39 39 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
三、报表附注 2012年年度报告 财务报表附注
一、公司基本情况（除特别注明外，金额单位均为人民币元）百拓商旅（北京）网络科技有限公司（以下简称“本公司或公司”）成立于 2008年02月26日，是由刘波、闵亚斌、丁兴华、蒋伟共同出资设立的有限责任公司。
2011年6月22日，完成整体改制，设立股份有限公司。
企业法人营业执照注册号码为：；企业性质：股份有限公司；法定代表人：刘波；注册资金为500万元人民币；注册地址：北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室。
税务登记证号码为：京税证字号。
经营范围：许可经营范围：因特网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）一般经营项目：计算机系统服务；公共软件服务；技术推广服务；数据处理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。
2008年2月，根据协议、章程的规定，本公司申请登记的注册资本为人民币100万元，由李睿、李华卿和闵亚斌三人出资，其中李睿出资80万、李华卿出资10万和闵亚斌出资10万，已经北京普宏德会计师事务所出具普验字（2008）第0032号报告确认。
2008年8月1日，第一届第一次股东会决议同意增加新股东丁兴华，同意股东李睿实缴6万货币出资转让给丁兴华。
股东变更为四人：李睿、李华卿、闵亚斌和丁兴华。
2008年9月3日，第一届第三次股东会决议同意增加新股东蒋伟，同意股东李睿实缴1万货币出资转让给蒋伟。
股东变更为五人：李睿、李华卿、闵亚斌、丁兴华和蒋伟。
2009年5月18日，第一届第六次股东会决议同意增加新股东刘波，同意股东李睿实缴73万货币出资转让给刘波，股东李华卿实缴1.4万货币出资转让给刘波，股东李华卿实缴8.6万货币出资转让给闵亚斌。
股东变更为四人：刘波、闵亚斌、丁兴华和蒋伟。
2011年1月5日，第一次股东会决议同意增加新股东田晓明，同意闵亚斌 40 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 出让6.3%股权给刘波，闵亚斌出让3%股权给田晓明。
股东变更为五人：刘波、 闵亚斌、丁兴华、田晓明和蒋伟。
2011年3月5日，第二次股东会决议同意增加注册资本人民币400万元， 变更后的注册资本为人民币500万。
新增注册资本全部由原股东刘波、闵亚斌、 丁兴华、田晓明、蒋伟按原出资比例认缴，变更注册资本后，本公司股东出资 比例不变。
2011年5月20日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公 司整体变更为股份有限公司，百拓商旅（北京）网络科技有限公司以2011年 04月30日为基准日，采用整体变更方式设立股份有限公司，并于2011年05 月18日出具（2011）京会兴审字第4-418号审计报告，整体变更后，公司的股 本总额为人民币500万元，每股面值人民币1元，折股份总数500万股；公 司名称变更为百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司，公司已于2011年6月 22日取得北京市工商行政管理局颁发的号《企业法人营业执 照》。
整体变更后公司股东及持股比例分别为：刘波80.70%、闵亚斌9.30%、 丁兴华6.00%、田晓明3.00%、蒋伟1.00%。
2012年4月10日，股份公司进入《代办股份转让系统》，股份简称：百拓 科技，股份代码：430110 2012年6月19日，百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司《关于股份 首批解除限售的申请》通过中国证券业协会的备案确认（《关于解除百拓商旅（北 京）网络科技股份有限公司首批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份限售 登记的函（中证协市场字[2012]73
号文件）》），已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理了进入代办股份转让系统挂牌报 价转让股份解除限售登记事宜，公司收到中登公司出具的《报价转让股份变更 登记确认书》，确认该批股份已经解除限售。
2012
年6月25日，丁兴华转让所持股份7.5万元（占其所持股份的25%） 股份予田晓明。
此次转让交易后，田晓明持股数量为22.5万股，占总股份的 4.5%；丁兴华持股数量为22.5万股，占总股份的4.5%。
截止2012年12月31日的股本结构如下表所示： 41 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 股东 出资额（万元） 刘波 403.50 闵亚斌 46.50 丁兴华 22.50 田晓明 22.50 蒋伟 5.00 合计 500.00 2012年年度报告股本比例 80.70%9.30%4.50%4.50%1.00% 100.00%
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础 本公司及子公司（“本公司”）财务报表以持续经营假设为基础，执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2012年12月31日的公司财务状况以其2012年度的公司经营成果和公司现金流量。
3、会计期间 本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。
5、计量属性 本公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。
本公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。
公司本期报表项目的计量属性未发生变化。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 42 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（1）同一控制下企业合并 2012年年度报告 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并方在企业合并中取得的资产和负 债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积 中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的， 调整留存收益。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并。
企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或 非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值， 不包含相关直接费用。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成 本为购买日所转移的对价于购买日的公允价值与分步购买中购买方原在被在被 购买方中持有的权益于购买日的公允价值之和。
购买日是指购买方实际取得对 被购买方控制权的日期。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当 按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，根据企业会计准则的规 定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或 指定。
在企业合并中，购买日取得的被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可 抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，但在购 买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后
12个月内，如 果取得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日已经存在，预期被购买方在 43 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012年年度报告 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，购买方应当确认相关的 递延所得税资产，同时减少由该企业合并所产生的商誉，商誉不足冲减的，差 额部分确认为当期损益（所得税费用）。
除上述情况以外（比如，购买日后超过 12
个月、或在购买日不存在相关情况但购买日以后开始出现的情况导致可抵扣 暂时性差异带来的经济利益预期能够实现），如果符合了递延所得税资产的确认 条件，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益（所得税费用）， 不调整商誉金额。
7、现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险 很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易折算 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币； 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民 币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人 民币。
除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利 息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接 计入当期损益。
货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。
（2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下 单独列示。
9、金融工具 金融工具分为金融资产与金融负债。
44 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（1）金融资产的分类 2012
年年度报告 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。
金融资产的分类取 决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款等。
可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。
持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
自资产负债表日起
12个月内到期 的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动 资产。
（2）金融资产的确认和计量 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动 计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结 转公允价值变动损益。
可供出售金融资产 45 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收 益。
除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资 产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。
持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。
实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其 他企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其 他应收款等。
应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。
对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。
对于 无活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。
(3)金融资产转移 当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金 融资产。
46 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应 当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a.终止确认部分的账面价值； b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对 价确认为一项金融负债。
(4)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生 减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。
如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计 入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。
对已确认减值损 失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
对已确认 减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。
47 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值 损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
（5）金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债两类。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或 其一部分。
公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债 务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的 资产。
公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金 融负债，并同时确认新金融负债。
公司对现存金融负债全部或部分的合同条款 作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款 后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。
公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认 部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确 认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证 据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
48 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（2）坏账准备的计提方法 2012
年年度报告 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方 法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减 值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
这些信用风险通常反 映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资 产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据： 组合名称
账龄组合内部及关联方组合 说明以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合与本公司的集团内关联方
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类 似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目 前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称
账龄组合内部及关联方组合 方法说明按账龄分析法计提坏账准备单独测试无特别风险的不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年，下同）
5 5 49 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 账龄 应收账款计提比例(%) 1－2年 10 2－3年 25 3－4年 50 4－5年 80 5年以上 100 2012年年度报告其他应收款计提比例(%) 10255080100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
如：应收关联方款项；与对方存 在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履 行还款义务的应收款项等。
企业预计确定可以收回的应收款项不计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销 应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、
存货
（1）存货的初始确认 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
存货同时满足下列条件的，才能予以确认： 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； 该存货的成本能够可靠地计量。
（2）存货分类 存货分类为低值易耗品。
（3）存货的初始计量 存货应当按照成本进行初始计量。
存货成本包括采购成本、加工成本和其 50 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 他成本。
2012
年年度报告 外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以 及其他可归属于存货采购成本的费用。
存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。
存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和 状态所发生的其他支出。
应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第
17号——借款费用》 处理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。
非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入存货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本， 不确认损益。
债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权 的账面余额与受让存货的公允价值之间的差额，计入当期损益。
同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值确定 其入账价值。
企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用 以及可归属的间接费用，计入存货成本。
（4）发出存货的计价方法 存货发出时按个别计价法计价。
（5）存货的盘存制度 存货的盘存采用永续盘存制。
（6）周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法 周转材料（低值易耗品和包装物）按照使用次数分次计入成本费用；金额 较小的，在领用时一次计入成本费用。
51 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
（7）存货跌价准备的计提方法 2012
年年度报告 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产的初始确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年 限超过一年的有形资产。
固定资产分类为：电子设备。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 定资产的成本能够可靠地计量。
(2)固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 52 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告
用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服
务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基
础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价
值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账
价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的
非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定
资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面
价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按
其公允价值确定其入账价值。
固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本
能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别
预计使用年限
净残值率（%）
年折旧率（%）
电子设备及其他
3
5
31.
必要时，作适当调整。
53 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 2012
年年度报告 本公司于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果 该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资 产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。
如果资产或资产组的可收回金额低于 其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。
公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损 失。
固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。
融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
公 司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权。
即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值。
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。
13、无形资产 无形资产 54 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
A.无形资产的计价方法 2012
年年度报告 无形资产按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面 价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按 公允价值确定其入账价值。
B.无形资产使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产 土地使用权按使用年限平均摊销。
外购土地及建筑物的价款难以在土地使 用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
软件使用费按预计使用年限平均摊销。
无形资产类别
软件 估计使用年限5年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如 必要，对使用寿命进行调整。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经 济利益的期限内按直线法摊销。
使用寿命不确定的无形资产 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定 等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合 同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍 无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
对使用寿命不确定的无形资产，每一会计期间对该无形资产使用寿命进行 复核的程序为：每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主 要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿 命不确定判断依据是否存在变化等。
55 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 针对使用寿命不确定的无形资产的减值测试为：资产负债表日，本公司对 无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测 试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失 一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产可收回金额根据资产公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
研究与开发支出 公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基 本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。
已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均 具有较大的不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具 备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
前期已计入 损益的开发支出不在以后期间确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产 负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能 发生减值的迹象。
如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资 产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
如果资产或 资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当 期损益。
56 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年均进行减值测试。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、收入 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利 益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认 收入。
本公司具体确认收入原则：
1、产品销售收入：根据合同约定，本公司负责产品的生产、安装与调试， 安装调试完毕，客户验收完成后，本公司确认收入。
2、提供劳务收入：在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确 认收入实现。
让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
出租物业收入：
（1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
（2）履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取 得；
（3）出租开发产品成本能够可靠地计量。
建造合同 57 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债 表日确认合同收入和费用。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况 处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以 确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则合同 成本在发生时作为费用，不确认收入。
15、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司取得 的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补 助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
16、递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作 为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。
但对于可抵扣暂时 性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认相关的递延所得税资产。
此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是 企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税 资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异 58 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年年度报告 产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于与子公司、联营企业及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公 司才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税 负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率 计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税 和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得 税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。
17、经营租赁与融资租赁 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融 资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）融资租赁 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 59 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 入账价值，其差额作为未确认融资费。
2012
年年度报告
（2）经营租赁 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。
18、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及 住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支 出。
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。
19、主要会计政策、会计估计的变更 本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更。
20、前期差错更正 本年度本公司不存在前期会计差错更正。
21、税项
（1）主要税种及税率 主要税种
营业税城建税教育费附加地方教育费附加企业所得税 税率5%7%3%2%15% 计税基础计税收入按应缴流转税额计算按应缴流转税额计算按应缴流转税额计算按应纳税所得额计算 注：本公司于2010年9月17日取得北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编 号：GR201011000128。
有效期：三年。
三、财务报表主要项目注释
1、货币资金 项目 库存现金
其中：人民币 2012年12月31日外币金额折算汇率人民币金额 11,179.44 2011年12月31日外币金额折算汇率人民币金额 5,104.40 11,179.44 5,104.40 60 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 2012年12月31日外币金额折算汇率人民币金额 银行存款 4,442,004.65 其中：人民币 4,442,004.65 其他货币资金 399,755.97 其中：人民币 399,755.97 合计 4,852,940.06 2012
年年度报告2011年12月31日外币金额折算汇率人民币金额 4,148,973.174,148,973.171,097,008.991,097,008.995,251,086.56 注：其他货币资金主要为公司在快钱、支付宝、财付通、汇付第三方支付公司的人民币存款。
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露： 项 目 单项金额重大或符合重要性原则按账龄组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但按照信用特征组合后的风险较大 其他不重大的 2012年12月31日应收账款比例坏账准备 2011年12月31日应收账款比例坏账准备 10,871.55100.00% 543.58 合 计 10,871.55 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 100.00% 543.58 2012年12月31日 2011年12月31日 账龄 账面余额 金额 比例 坏账准备 账面余额 金额 比例 坏账准备 1年以内 10,871.55100.00% 543.58 合计 10,871.55100.00% 543.58
（1）截至2012年12月31日无应收账款欠款。
（2）期末应收账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（3）坏账准备 2011年12月31日 本期增加 本期减少转回 转销 2012年12月31日 61 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011年12月31日 本期增加 本期减少 2012年年度报告2012年12月31日 543.58 -- 543.58 -- --
3、预付款项
（1）账龄分析 账龄 2012年12月31日 金额 占总额比例 2011年12月31日 金额 占总额比例 1年以内 169,737.97 100.00% 163,641.67 合计 169,737.97 100.00% 163,641.67
（2）截至2012年12月31日预付款项中前五名欠款金额如下： 序单位名称与本公司金额 号 关系
1、北京电信通电信工程有限公司 非关联方 91,256.65
2、北京北广电子集团有限责任公司 非关联方 33,398.00
3、北京国信比林通信技术有限公司 非关联方 22,500.00
4、北京海通瑞琦科技有限公司 非关联方 16,333.32
5、奥凯航空有限公司 非关联方 6,000.00 100.00%100.00% 账龄1年以内1年以内1年以内1年以内1年以内 合计 -- 169,487.97 --
（3）期末预付账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露： 项 目 单项金额重大或符合重要性原则按组合计提坏账准备的其他应收款 2012年12月31日 金额 比例坏账准备 2011年12月31日 金额 比例坏账准备 其中：账龄组合 965,548.49100.00%88,375.021,026,080.33100.00%67,807.12 内部及关联方组合 组合小计 965,548.49100.00%88,375.021,026,080.33100.00%67,807.12 单项金额不重大但 按照信用特征组合 后的风险较大 合 计 965,548.49100.00%88,375.02 1,026,080.33
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 100.00% 67,807.12 62 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012
年12月31日 账龄 账面余额 金额 比例 坏账准备 2012年年度报告 2011年12月31日 账面余额 金额 比例 坏账准备 1年以内1至2年2至3年3-4年 合计 820,720.4961,750.001,500.0081,578.00 965,548.49 85.00%6.40%0.16%8.44% 100.00% 41,036.02943,002.33 6,175.00 1,500.00 375.0081,578.00 40,789.00 -- 88,375.021,026,080.33 91.90%0.15%7.95%-- 100.00% 47,150.1275.00 20,582.00-- 67,807.12
（3）截至2012年12月31日其他应收款中前五名欠款金额如下： 序单位名称号 金额 账龄 1北京北广电子集团有限公司2上海军利航空服务有限公司3深圳金鹏工贸有限责任公司4华闽旅游预订有限公司5银川天和票务服务有限公司 合计 224,161.0058,555.7338,995.8520,000.009,765.80 351,478.38 1年-4年1年以内1年以内1年以内1年以内 占其他应收款总额的比 例（%）23.22%6.06%4.04%2.07%1.01%36.40%
（4）期末其他应收款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款 项。
（5）坏账准备 2011年12月31日 本期增加 本期减少 转回 转销 2012年12月31日 67,807.12 20,567.90 -- -- 88,375.02
5、存货
（1）存货的分类 项目 2012年12月31日账面余额跌价准备账面价值 2011年12月31日账面余额跌价准备账面价值 低值易耗品合计 33,986.5033,986.50 --33,986.5036,362.00--33,986.5036,362.00 -- 36,362.00 -- 36,362.00
6、固定资产
（1）固定资产情况 a固定资产账面原值： 63 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 项目 2011年12月31日 本期增加 电子设备及其他 1,139,610.85 71,196.00 合计 1,139,610.85 71,196.00 本期减少 2012年年度报告2012年12月31日 64,374.85 1,146,432.00 64,374.85 1,146,432.00 b累计折旧： 项目电子设备及其他 合计 2011年12月31日490,655.90490,655.90 本期增加320,263.17320,263.17 本期减少63,694.1263,694.12 2012年12月31日747,224.95747,224.95 c固定资产账面净值： 项目电子设备及其他 合计 2012年12月31日399,207.05399,207.05 2011年12月31日648,954.95648,954.95 d固定资产账面价值： 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 电子设备及其他 399,207.05 648,954.95 合计 399,207.05 648,954.95 截至2012年12月31日本公司不存在计提减值准备的情况。
7、无形资产
（1）无形资产情况 类别
一、账面原值合计软件
二、累计摊销合计软件
三、无形资产账面净值合计
四、减值准备合计
五、无形资产账面价值合计 2011年12月31日170,180.00170,180.00104,572.72104,572.7265,607.28-65,607.28 本期增加--- 34,036.0834,036.08 --- 本期减少-------- 2012年12月31日170,180.00170,180.00138,608.80138,608.8031,571.20-31,571.20
8、递延所得税资产 项目 资产减值准备可抵扣亏损 合计 期末余额 暂时性差异 递延所得税资产 88,375.02 13,256.24 316,696.91 47,504.54 405,071.93 60,760.78 64 年初余额 暂时性差异 递延所得税资产 68,350.70 10,252.61 68,350.70 10,252.61 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司
9、应付账款 2012
年年度报告
（1）账龄分析及百分比 账龄 1年以内合计 2012年12月31日 金额 比例(%) -- -- -- -- 2011年12月31日 金额 比例(%) 179.42 100.00 179.42 100.00
（2）截至2012年12月31日应付款项期末无余额。
（3）期末应付账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
10、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬情况表： 类别 工资、奖金、津贴和补贴职工福利费社会保险费住房公积金工会经费职工教育经费非货币性福利辞退福利 其中：因解除劳动关系给予的补偿其他 其中：以现金结算的股份支付合计 2011年12月31日625,640.00 -------- 本期增加 6,607,200.31120,683.50831,546.38232,756.00-200.00-23,253.82 本期支付 6,727,850.2012
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