2012年年度报告正文
哈药集团三精制药股份有限公司
600829
2012年年度报告
1 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人刘占滨、主管会计工作负责人李向阳及会计机构负责人（会计主管人员）白媛媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经致同会计师事务所有限公司审计，公司2012年度母公司实现净利润342,641,644.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金34,264,164.40元，当年可供股东分配利润308,377,479.63元，加上年初未分配利润557,558,161.31元，本年度可供股东分配的利润为865,935,640.94元。
鉴于公司现状及发展需要，公司拟2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。
（具体详见第四节董事会报告中"利润分配或资本公积金转增预案"），本预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。
六、本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
2 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 目录 第一节释义及重大风险提示.........................................................................................................4
第二节公司简介............................................................................................................................5
第三节会计数据和财务指标摘要.................................................................................................7
第四节董事会报告........................................................................................................................8
第五节重要事项..........................................................................................................................25
第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................30
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................34第八节公司治理..........................................................................................................................39
第九节内部控制..........................................................................................................................43
第十节财务会计报告..................................................................................................................45
第十一节备查文件目录.............................................................................................................121
3 哈药集团三精制药股份有限公司
2012年年度报告正文 第一节释义及重大风险提示
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、我们、三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司 哈药集团 指 哈药集团有限公司 哈药股份、控股股东 指 哈药集团股份有限公司 天鹅股份 指 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 建材集团 指 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司 中准 指 中准会计师事务所有限公司 京都天华、京都天华会计师事务所 指 京都天华会计师事务所有限公司 致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012
年度 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指
《哈药集团三精制药股份有限公司公司章程》 非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审 OTC 指 定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写 处方即可购买的药品 GMP 英文GoodManufacturingPractice的缩写，指是一套适用于制药行业的强制性标准，要求 企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准
二、重大风险提示：在国家医疗体制改革及医药行业政策不断深入和调整的新形势下，国内药品制造企业竞 争日益加剧，公司存在一定程度的政策风险、市场风险及质量风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
4 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第二节公司简介
一、公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写公司的法定代表人 哈药集团三精制药股份有限公司三精制药 HarbinPharm.GroupSanjingPharmaceuticalShareholdingCo.,Ltd.SanChine刘占滨
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书林本松 哈尔滨市香坊区哈平路233号0451-846751660451-84675166linbs@ 证券事务代表程轶颖 哈尔滨市香坊区哈平路233号0451-846751660451-84675166 chengyiying@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 哈尔滨市南岗区衡山路76号150090 哈尔滨市香坊区哈平路233号150069 sanjing@
四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报、中国证券报 哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称三精制药 股票代码600829 变更前股票简称S三精
六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
5 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、三精制药前身天鹅股份于1994年2月在上交所上市，主要从事开发、生产和经营水泥等建筑材料方面业务。
2004年9月28日，根据天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署的相关协议，天鹅股份名称变更为"哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司"，股票简称随之变更为"三精制药"。
2、目前公司的经营范围为：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】；按质量技术监督局备案范围委托加工固体饮料。
一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司(原股票简称“天鹅股份”）,1994年2月在上交所上市，股票代码为600829。
天鹅股份由建材集团发起设立，建材集团持有天鹅股份74.82%股权，为公司控股股东。
2、2004年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产2003年8月6日，建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份7,680万股国家股，占天鹅股份的股本总额的29.8%。
2004年4月28日，建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份的41,941,935股国家股（因天鹅股份2003年度资本公积金转增股本，该41,941,935股增至62,912,903股），占天鹅股份的股本总额的16.27%。
2004年9月28日，天鹅股份名称变更为"哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司"，股票简称随之变更为"三精制药"。
上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至46.07%，成为三精制药的第一大股东。
3、2005年7月28日和2006年2月20日，建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的11,115万股国家股，占三精制药股本总额的28.75%。
股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药74.82%的股份（其中哈药集团持有28.75%、哈药股份持有46.07%）。
4、2006年7月27日，哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的62,125,398股法人股，占三精制药股本总额的16.07%。
哈药集团持有本公司44.82%的股份，为本公司第一大股东，哈药股份持有本公司30%的股份。
5、2011年2月11日，哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团持有三精制药44.82%的股份，2012年1月5日，哈药股份获得《证券过户登记确认书》，哈药股份持有三精制药的股份比例由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药股份，公司控股股东变更为哈药股份。
七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层李宜陶怡
6 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2012年4,068,385,292.74 363,973,307.69331,178,268.93221,573,402.92 2011年3,605,738,903.28 398,595,494.53346,928,882.09-108,300,313.36 2012年末 2011年末 归属于上市公司股东的净资产总资产 2,165,254,237.331,801,288,721.344,051,497,624.463,843,849,952.11 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2010年 12.833,005,088,595.41 -8.69333,817,995.96 -4.54296,996,599.19 304.59本期末比上年 同期末增减(%)20.21 5.40 162,986,491.792010年末 1,592,123,501.833,321,025,022.33 (二)主要财务数据 主要财务指标基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2012年0.62770.6277 0.5711 18.35 16.70 2011年0.68740.6874 0.5983 23.49 20.45 本期比上年同期增减(%)-8.69-8.69 -4.54减少5.14个百分点减少3.75个百分点 2010年0.57570.5757 0.5122 21.44 19.08
二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 2012年金额-1,294,146.5351,106,282.70 -343,977.33-5,040,111.49-11,633,008.5932,795,038.76 单位：元币种：人民币2011年金额2010年金额2,202,856.55-6,431,644.78 51,352,574.8862,072,259.44 132,891.35 94,925.04 17,528,188.47-5,200,101.44-14,216,906.0251,666,612.44 -6,404,771.16-222,459.20 -12,419,803.9236,821,396.77
7 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况概述报告期内，伴随着医药卫生体制改革的进程不断深入、医药产业升级、医药食品卫生和安全监管等的不断加强，行业整顿力度日趋加大，此外，医药企业在产品渠道、终端维护等方面竞争愈加激烈，企业运营成本不断攀升，给医药企业的发展带来不小的挑战。
面对复杂多变的外部环境，公司紧紧围绕既定指标，内强管理，外拓市场，不断推进各项工作考核指标的全面实施，在营销平台搭建、生产成本管理、人力资源改革及综合运营管理等方面有所突破。
报告期内公司实现营业收入406,839万元，同比增长12.83%；净利润36,397万元，同比降低8.69%。
报告期内，公司主要完成了以下工作：1.1整合营销资源，深化产品研究，加强渠道终端维护。
报告期内，公司积极开展营销改革，稳步提升营销能力。
1）营销资源整合工作。
报告期内，公司通过组建成立三精制药营销管理中心，有效整合营销资源，使公司的营销资源得到更加充分的共享，为事业部的专业化营销提供了有力地支撑，也为公司营销管理工作的全面转型升级奠定了基础。
2）产品营销推广工作。
报告期内，面对销售增速并不乐观的终端市场，公司以消费者教育为核心，以学术研究为支撑，通过召开千余场学术推广会，进一步强化主导产品卖点挖掘，使更多的终端客户详实地了解三精产品的独特优势。
同时通过强化媒体组合的有效传播，使产品销量稳步提升。
3）渠道及终端维护工作。
报告期内，公司重新调整了分销体系，强化推进与多家连锁的战略合作关系，全面开展终端维护工作和系列促销活动；为扩大网络覆盖范围，公司加大了县域网络及终端建设、新业务开发等方面的工作，为未来实现营销增量做储备。
1.2以成本管理为核心，管控采购和能耗为重点，降低企业生产成本。
报告期内，公司从生产及营销实际出发，提升公司生产管理水平。
1）启动产业结构调整。
报告期内，公司以净利为原则，按照产品的类别及营销渠道，全面启动了产品产业结构调整，对生产品种进行了全面的分析评价，推动产业结构更加合理化。
2）强化节能降耗。
报告期内，公司积极推行节能减排，强化了考核力度，能耗节源效益有所提高。
2012年公司实现电耗同比下降7.31%，煤耗同比下降3.10%，万元工业增加值能耗同比下降10.62%。
3）加强成本管理。
报告期内，公司加大了生产成本管控力度，将物耗成本指标分解到各个岗位，并将目标激励与业绩评价系统有机结合，做到成本管理人人有责，实现降本增效。
4）强化招标采购管理。
报告期内，公司强化了招标采购成本管理与过程管理，按照"集招分采"原则对生产物资、生产设备、建设项目等重大支出实施招标采购，进一步梳理了相关管理规程，强化了对重大支出产出效果的评估。
2012年公司同比降低采购成本2.14%。
1.3推进GMP认证工作，严控质量风险，提升产品市场竞争力。
报告期内，公司完善质量管理系统，高标准严要求地推进质量风险管控工作。
1）推进新版GMP认证工作。
报告期内，公司组织了新版GMP外部培训300多人次，全员参与了内部培训；公司完成了车间设备的升级改造及备案工作，新建及修订与GMP有关文件526个，覆盖到GMP的全过程；口服液车间顺利通过了国家新版GMP认证，为公司口服液剂型产品保持品牌优势、增强市场竞争力奠定了坚实基础。
2）加强质量风险管控。
报告期内，公司以新版GMP的实施工作为重点，进一步完善质量风险管理系统，对各个生产环节进行风险评估，确定重点风险监控环节，并对所有生产品种进行了质量风险评估及质量回顾分析，提升了质量管理水平；公司以"铬超标胶囊"事件为契机，对原辅料的供应、采购进行了严格的自查及自检工作，在生产源头把住产品质量。
8 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 3）开展技术攻关及质量活动。
报告期内，公司完成了技术攻关19项、QC成果攻关22项；公司积极开展多种质量活动，不断提高全员质量风险防范意识。
1.4以市场需求为导向，以大健康为理念，研发工作取得进展。
报告期内，公司坚持长短结合的研发战略，稳步推进研发工作。
1）新产品研发进展。
报告期内，公司共完成8个新产品立项、新开发4个食品及2个化妆品，取得了3个药品批件及4项发明专利授权，并获得省医药行业科技进步奖等多个奖项，为未来产品成果转化及储备奠定基础。
2）研发人才及平台建设。
报告期内，公司通过了国家“十一五”重大专项现场检查，完成了国家"十二五"重大新药创制项目"抗阿尔兹海默症重酒石酸卡巴拉丁原料胶囊"新药研究和产品注册；公司申报并顺利通过了省药物制剂工程技术研究中心、省药物制剂重点实验室的复查工作，省药物制剂工程技术研究中心被列为省科技厅重点支持项目；完成了市级重点领军人才梯队带头人的评估和申报工作。
1.5投身公益，弘扬国学，传播三精大爱精神。
报告期内，公司开展了多种多样的公益活动。
1）丰富环保公益活动内涵。
报告期内，公司通过持续开展"送三精蓝瓶回家"大型环保公益活动及近三百场校园巡讲，丰富了环保理念的传播方式，将环保理念植入孩子们的心中。
2）开展爱心文化活动。
报告期内，公司继续举办了"弘扬中华文化、感悟国学精粹"国学大讲堂活动，再次为小学、敬老院和福利院等捐赠了爱心物资，体现了公司积极奉献爱心的社会责任观。
1.6贯彻指标考核，注重人才培养，深入落实精细化管理。
报告期内，公司大力强化以指标考核为导向的管理方式。
1）强化运营指标考核。
报告期内，公司紧紧围绕绩效指标及阶段性重点工作，跟踪公司生产、经营工作进展及完成情况，通过督办及季度考核措施，并对阶段性重点工作及指标完成情况进行通报，有效地促进公司生产经营指标的完成。
2）人力资源管理。
报告期内，公司深化推进了定岗定员及薪酬改革工作，开展了全员岗位竞聘工作，从薪酬结构、职能设置等多方面加强管理，完善了绩效管理体系，全面激发了公司人力资源潜能；公司还创新地开展了中高层管理者自我剖析与反思交流会议，有效地提高了各级管理人员的工作能力和思想觉悟。
3）资产权属的完善工作。
报告期内，公司对房产、土地权属的遗留问题进行了分类梳理，通过与政府相关部门的积极沟通和协调，公司对房产、土地等资产权属进行了完善，确保资产完整、权属清晰。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出 本期数4,068,385,292.742,006,344,707.181,201,473,796.47 356,689,460.4417,438,630.20 221,573,402.92-31,890,549.99-114,045,096.7928,567,713.74 单位：元币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 3,605,738,903.28 12.83 1,820,541,181.27 10.21 997,750,498.77 20.42 311,352,856.86 14.56 7,368,954.95 136.65 -108,300,313.36 304.59 -70,411,832.41 54.71 198,627,295.45 -157.42 29,278,566.19 -2.43
9 哈药集团三精制药股份有限公司
2012年年度报告正文
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入406,839万元，同比增长12.83%；公司积极克服营销市场竞争激烈等不利影响，产品销售收入有所增加，其中工业板块克服基药招标等不利因素影响，加强产品营销推广、渠道及终端维护工作，继续保持主导产品的平稳增长，报告期内工业板块实现营业收入310,810万元，同比增长4.12%；商业板块实现营业收入96,029万元，同比增长54.72%；公司2012年营业收入增长，主要是源于商业收入的增长。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，中药产品中的双黄连口服液、逐瘀通脉胶囊等产品收入保持稳定增长；西药产品中的葡萄糖酸钙口服液，销售保持平稳态势，但受基药招标及市场价格的影响，磷霉素钠等普药类产品销售收入有所下降；保健品中的葡萄糖酸锌口服液通过卖点深挖及重点推广，营业收入增幅达39.38%。
(3)订单分析无
(4)新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司新产品及新业务中的双黄连牙膏、日化系列产品及孕婴类食品还在培育期及对市场进行布局阶段，尚未构成对公司业务的重大支撑。
公司将不断提升市场营销能力，以尽快使各项市场费用投入转化为增量服务。
(5)主要销售客户的情况公司前五名客户销售额103,838.85万元，占销售额25.52%。
(6)其他无
3、成本
(1)成本分析表 分行业工业 商业其他合计 成本构成项目 原辅料包材燃动费人工费制造费用小计采购成本 分行业情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 76,438.665,592.036,404.54 13,414.77101,850.0092,783.00 6,001.00200,634.00 75.055.496.29 13.17100.00100.00100.00 上年同期金额 90,516.325,329.316,337.43 14,087.94116,271.0060,074.00 5,709.00182,054.00 单位:万元 上年同期占总成本比例(%) 77.854.585.45 12.12100.00100.00100.00 本期金额较上年同期变动比 例(%)-15.554.931.06-4.78-12.4054.455.1110.21 10 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
(2)主要供应商情况公司前五名客户采购额19,198.97万元，占总采购额9.80%。
(3)其他无
4、费用 报告期内，公司销售费用同比增加20.42%，主要是因为市场终端开发及新业务拓展等投入加大，导致销售费用上升；公司财务费用同比增加136.65%，主要是本期委托贷款利息支出增加所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表 本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元28,567,713.74 028,567,713.74 1.240.70
(2)情况说明 报告期，公司直接用于研发方面的投入总额2,856.77万元（不包括设备等投入），占报告期末公司净资产1.24%，占报告期营业收入0.70%；本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例的要求。
2012年公司共完成8个新产品立项，在研产品二十余项，开发了多个全球畅销药500强和国外专利到期药品，在国家审评的药品和保健食品十余项，获得药品食品及化妆品批件等近十项，本年度产品研发工作为公司未来发展的品种补给奠定一定的基础。
公司的研发方向：1）在治疗药领域：选择国家重点支持的心脑血管用药、老年痴呆等神经系统药、消化系统药、抗感染药物、缓控释制剂等产品进行产品研发。
2）在健康产品领域：以微量常量元素、维生素、抗菌抗病毒药、儿童药、消化系统用药、保健食品及健康相关产品为研发重点选择研发品种。
6、现金流报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加304.59%,主要是公司销售收入增加及本 期应收票据到期增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加54.71%，主要是公司资本性支出减少；筹资活动产生的现金流量净额同比减少157.42%，主要是公司本期借款减少，偿还债务支付的现金增加。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明无 11 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
(3)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定的发展战略稳步推进各项工作，同时，公司面临着在产品渠道、终端维护等方面的激烈竞争，成本及费用不断攀升，这些给公司的发展带来一定困难，2012年公司完成年初制定的收入指标，但未完成既定的利润指标。
原因主要在于：1）受国家整体医药行业环境和医药产业政策等方面影响，公司经营压力增大；2）因市场终端开发及新业务拓展等投入加大，导致销售费用上升。
(4)其他无 (三)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 医药行业4,062,723,083.902,006,343,702.37 50.62 12.88 10.21 增加1.20个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 中药 997,537,721.31652,593,316.15 34.58 36.22 74.89减少14.46 个百分点 西药 1,992,024,231.64928,400,549.97 53.39 -2.04 -11.36增加4.9个 百分点 保健品 703,554,270.38147,847,473.17 78.99 46.85 48.56 减少0.24个百分点 其他 369,606,860.57277,502,363.08 24.92 4.30-7.62增加9.69 个百分点 合计 4,062,723,083.902,006,343,702.37 50.62 12.88 10.21增加1.2个 百分点 公司本期主营业务收入增长12.88%，其中中药和保健品收入保持稳定的增长，西药收入略有下降；中药的毛利率下降幅度较大，主要因原材料上涨等因素，使成本费用等增加幅度较大。
2、主营业务分地区情况 地区国内 营业收入4,048,591,029.50 单位:元币种:人民币营业收入比上年增减（％） 12.89 12 国外合计 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 14,132,054.40 9.03 4,062,723,083.90 12.88 (四)资产、负债情况分析 项目名称 应收账款应收股利其他流动资产长期待摊费用应付票据预收款项应付利息长期借款 本期期末数 本期期末数占总上期期末数资产的比例（%） 478,214,591.470 1,625,772.9715,612,813.71373,799,423.33130,535,358.13 04,047,400.00 11.800 0.040.399.233.22 00.10 322,737,548.62968,000.00731,841.66 7,295,331.25230,672,658.08327,400,039.14 652,012.956,070,900.00 上期期末数占总资产的比例（%） 8.400.030.020.196.008.520.020.16 单位:元本期期末金额较上期期末变动比例（%） 48.17-100.00122.15114.01 62.05-60.13-100.00-33.33 应收账款：主要是本期公司调整销售政策及销售收入增加所致。
应收股利：主要是本期收到参股公司分配股利所致。
其他流动资产：主要是本期待摊的各项费用增加所致。
长期待摊费用：主要是本期公司维修费用增加所致。
应付票据：主要是本期公司对外开具的承兑汇票增加所致。
预收款项：主要是本期公司调整销售政策及上期末的预收账款在本期已提供商品结转销售收入所致。
应付利息：主要是本期应付利息已全部支付所致。
长期借款：主要是本期偿还财政国债本息所致。
(五)核心竞争力分析 三精制药是以生产销售OTC产品为主，在OTC产品营销方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。
1、品牌价值：2004年2月25日，"三精"品牌被国家工商总局认定为"中国驰名商标"。
2011年5月13日，经北京名牌资产评估公司权威认定，三精品牌价值为68.93亿元人民币。
塑造品牌已贯穿三精生产、经营和管理的全过程，打造品牌已成为三精创造自身核心竞争能力的重要组成部分。
2、产业布局：公司拥有口服液、注射剂、冻干剂、粉针剂、口服固体制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂等）、原料药、保健品等生产基地，并且都已进入稳步成长期，为进一步做大做强提供了新的保障。
3、产品阵容：目前，公司拥有20个剂型、300多个规格品种，形成了丰富的产品阵容，主要品种有葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液、司乐平等。
4、研发储备：公司投资近亿元建成的万米研发中心于2005年初正式投入使用。
研发中心具备较强的医药品种产业化的实力，可承担三精制药及下属公司全部的研发工作。
近年来公司加强了对主营业务（药品、保健食品）的研发力度，获得多项药品及保健食品批件，通过多年的新产品研发，研发团队的产业化能力大大提升，目前已成为黑龙江省科技厅重点扶持药物制剂工程技术研究中心。
5、质量管控：三精自行制定了高于国家标准的内控标准。
多年来，公司以"守住源头，控 13 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 制过程，保证质量，回报社会"为方针，通过完整的质量管理体系，健全的质量管理网络，以自检、互检为主、专检为辅的有效监控体系，形成三级质量管理，能够保证产品质量及GMP在生产过程中有效执行。
6、营销网络：公司早在70年代销售人参蜂王浆的时代已经初步建立了自己的营销网络，经过几十年的发展，目前公司的营销网络已经形成了三精制药独特的特点：1）公司通过多年的品牌和产品宣传，在国内树立起一个知名品牌和多个产品品牌，在多个品类市场成为领军品牌，为公司的市场健康持续发展建立坚实的基础；2）公司按照产品和渠道的特点搭建专业化事业部，形成了覆盖面广、推广专业化的综合营销系统；3）公司建立起
一、二级扁平的分销体系，把分销的重心集中在终端的拉动环节。
7、管理团队：目前公司拥有一支优秀的高层管理团队，团队人员专业结构合理，工作中能够密切配合，是公司发展的核心推动力；公司的中层管理者也具有对公司很高的忠诚度，具备了较高的执行力，能充分贯彻公司的决策和计划；多年来，公司根据发展的需要，陆续招聘了若干符合公司管理理念的专业管理者，经过在企业的锻炼，他们逐步成为保证公司稳定发展的后备管理力量。
同时，三精制药低成本扩张战略的实施，为人才搭建了多个用武平台，并为公司未来发展构建了人力资源保证。
(六)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况 无
(2)持有其他上市公司股权情况 无
(3)持有非上市金融企业股权情况 无
(4)买卖其他上市公司股份的情况 无报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况无
(2)委托贷款情况无
(3)其他投资理财及衍生品投资情况无
3、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析4.1主要工业类子公司1）哈药集团三精明水药业有限公司该公司原注册资本310万元，本期新增注册资本1,690万元，注册资本变更为2,000万元， 我公司持有其100%的股权。
该公司经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产。
2012年该公司普药销售保持较平稳的态势。
报告期末，该公司资产总额57,634万元，较上年同期增长72.66%；净资产41,459万元，较上年同期增长90.94%；营业收入39,103万元，较上年同期 14 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 增长14.81%；净利润10,801万元，较上年同期增长32.02%。
2)哈药集团三精制药四厂有限公司该公司注册资本3,000万元，我公司持有其100%的股权。
该公司经营范围为片剂、胶囊剂、 颗粒剂、茶剂、中药提取。
报告期末，该公司资产总额18,969万元，较上年同期下降9.70%；净资产4,517万元，较上年同期增长12.28%；营业收入10,851万元，较上年同期下降8.44%；净利润500万元，较上年同期下降81.31%。
4.2主要商业类子公司1）哈药集团三精医药商贸有限公司该公司注册资本3,000万元，我公司持有其100%的股权。
该公司主要经营范围：批发化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、保健食品；销售卫生消毒用品、货物进出口、技术进出口；药品信息咨询、仓储服务、库房租赁、日用百货。
2012年该公司通过进一步整合营销平台，主导品种均保持了良好的市场份额。
报告期末，该公司资产总额56,880万元，较上年同期增长28.03%；净资产4,644万元，较上年同期增长29.20%；营业收入242,866万元，较上年同期增长5.70%；净利润1,050万元，较上年同期增长836.88%。
2）哈药集团三精明水医药经销有限公司该公司注册资本1,000万元，我公司持有其100%股权。
该公司主营业务范围为化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品批发。
2012年该公司销售实现稳步增长。
报告期末，该公司资产总额21,185万元，较上年同期增长23.03%；净资产8,240万元，较上年同期下降6.22%；营业收入47,246万元，较上年同期增长13.63%；净利润-546万元，较上年同期下降129.36%。
4.3参股公司1）哈药集团三精新药有限责任公司该公司注册资本2,000万元，我公司持有该公司30%的股权。
该公司主营业务范围为批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、精神药品制剂。
报告期末，该公司资产总额为16,900万元，较上年同期下降19.11%；净资产2,049万元，较上年同期上升0.97%；营业收入29,010万元，较上年同期增长32.31%；净利润20万元，较上年同期下降35.14%。
2）吉林省三精医药有限责任公司该公司注册资本500万元，我公司持有该公司51%的股权。
该公司主营业务范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品（除疫苗）；医用卫生材料及敷料销售。
报告期末，该公司资产总额为13,052万元，较上年同期增长92.81%；净资产453万元，较上年同期增长0.45%；营业收入23,058万元，较上年同期增长52.35%；净利润2万元，较上年同期增长102.14%。
5、非募集资金项目情况报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势
1、公司所属行业发展趋势作为“十二五”的发展之年，2013年是机遇与挑战并存的一年，受累于全球经济危机持续 发酵的影响，中国经济增速也不容乐观，但随着医药卫生体制改革的全面推进和不断深化，以及国内刚性需求的有效支持，在带来大量政策性机会的同时，也将启动新一轮的发展周期。
2、2013年企业发展环境分析2.1有利因素2.1.1“十八大”加速医药产业转型升级。
党的“十八大”工作报告中指出，要推进经济结构战略性调整，改善需求结构，优化产业结构，推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展，加快传统产业转型升级。
这为医药产业结构调整和转型升级，提高医药供给能力和国际竞争力， 15 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 促进医药产业可持续健康发展进一步指明了前进方向。
同时，在国家政策的不断推动下，医药市场流通秩序的治理出现新高潮，通过规范药品流通中的票据管理，有利于稳定价格体系，畅通流通渠道。
2.1.2医药行业将迎来仿制药的蓬勃发展时期。
随着全球大量药品的专利即将到期，仿制药行业在未来相当长时间将处于处方药市场的热点。
我国人口基数大、老龄化问题突出，对专利药的仿制将大幅降低一批治疗重大疾病的药物价格，有利于我国直接转化国外成熟技术成果，促进国民身体素质改善。
国家药监局药品注册司发布的《仿制药质量一致性评价工作方案（征求意见稿）》，旨在通过仿制药质量一致性评价，淘汰内在质量达不到要求的品种，使仿制药与被仿制药达到一致，促进仿制药整体水平提升，达到或接近国际先进水平。
2.1.3医药市场需求的延伸和升级。
在医保覆盖之外,医药的消费将向更为广阔的领域延伸和升级。
我国健康产业发展较快，市场容量不断扩大，在国民经济中的比重不断上升。
随着人们生活水平以及人们在健康领域消费意识的提高,对健康产品的需求不断增加，这将推动“健康消费品”在未来十年继续有长足的发展。
2.2不利因素2.2.1医药行业同质化导致恶性竞争加剧。
目前医药行业产品同质化、市场同质化、营销手段同质化竞争严重，导致医药企业市场竞争异常激烈。
同质化程度严重将使药企陷入恶性竞争怪圈，同时也催生出一个个医药质量事件，致使医药市场秩序混乱，不遵从市场优胜劣汰规律的恶性竞争将严重阻碍市场良性发展，打破市场平衡，甚至会带来药品质量安全隐患。
新版GMP等标准的实施，将使得医药市场在规范中发展，同时也会提高行业门槛，加大基本药物招标的难度。
2.2.2医药终端领域竞争激烈。
从政策层面看，政府鼓励和引导企业削减中间环节，逐步对终端进行把控。
不少企业已经将目光从渠道转移到终端上来，从渠道为核心转向以终端为核心。
渠道扁平化，减少层级将是未来企业更加贴近终端的趋势，这种趋势已被逐渐接受，使得越来越多的企业将加入终端渠道的激烈竞争中。
但当前市场较分散、消费水平低、用药相对少、运作成本高等问题依然横亘在众医药企业面前，终端环境恶化及如何保持渠道畅通将是药企面临的难题。
2.2.3医药企业面临成本上升的考验。
由于上游原料价格的上涨，人工费用成本的攀升，制药企业的利润率被挤压，成本控制是医药企业提升收益的必要选择。
同时随着新版GMP的深入实施，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，企业对软硬件的升级改造进一步加大了企业的成本。
2.2.4药品招标规则变化带来的新问题。
国家四部委联合下发了《关于实施新修订药品生产质量规范促进医药产业升级有关问题的通知》中明确，将新版GMP认证作为企业参加基本药物和非基本药物招标的硬件条件之
一，国家对新GMP认证企业的政策倾斜，给药品招标工作带来了新问题。
2.3公司主要业务的市场环境分析 三精制药是以生产销售OTC产品为主，其中葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液等支柱品种在细分市场占有率居前，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长态势。
未来，三精制药将深入实施“专业化研发、专业化生产、专业化营销、专业化管理”发展战略，进一步提高企业核心竞争力，提升品牌价值。
2.3.1市场变化情况分析 1）钙制剂在全国52个重点城市的销量变化 16 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 钙制剂TOP20总体 2012年上半年52城市零售市场TOP20品类销售额 零售市场销售额 OTC品类销售额 （百万） 2011 2012 增长率 （百万） 2011 2012 上半年上半年 上半年上半年 1499 1671 11.47% 钙制剂 690 749 增长率8.47% 34010 38192 12.3% TOP10 125301396211.4% 43064 4870913.11%OTC总计188702118712.28% 2012年上半年，在零售终端市场，钙制剂总体销量同比增长11.47%，在OTC品类的销量上，同比增长8.47%。
钙制剂销量增长点主要在OTC品类上，这说明多年来对消费者的引导教育宣传成果显现，已经磨砺出了一个钙制剂的成形市场，拥有固定的消费群体。
2）微量元素类的销量变化2011/2012上半年52城市微量元素市场销量对比图 2011/2012上半年零售终端最畅销维生素/矿物质产品TOP10 17 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 2012上半年52城市零售终端微量元素销量235亿元，同比增长17.68%。
其中OTC品类销售额819百万，占零售终端市场的34.82%。
目前维生素、矿物质产品市场竞争异常激烈，而补锌市场以三精葡萄糖酸锌口服液占据主导地位，属于补锌制剂中的龙头产品。
随着锌制剂药物市场的成长，三精葡萄糖酸锌销量具有较大幅度增长趋势和市场潜力。
3）中药抗感类的销量变化2011/2012上半年52城市零售市场感冒药销售额 零售市场销售额（百万） 2011上半年2012上半年 增长率 OTC品类销售额（百万） 2011上半年2012上半年 增长率 感 冒 4089 类 462113．013756% 4436 18．1% 感冒药市场一直占据零售终端市场的主导地位，2012年感冒药市场销售额462亿元，同比 增长13.01%,其中OTC品类占感冒药市场销售总量的95%以上。
三精牌双黄连口服液在我国中成 药感冒药物市场占有率达到4.8%，在中药感冒药中位列第
二。
伴随着感冒药市场的总体增长、 中药感冒药市场占有率的提升以及品牌感冒药市场占有率的提升，双黄连口服液将继续保持增 长势头，具备一定的市场增长潜力。
在
2012上半年52城市OTC前50名畅销药中，感冒类产品 感冒灵颗粒、双黄连口服液、抗病毒口服液分别居第
7、第9、第15位，可见中药抗感已占市 场主流。
注：以上数据源自CMH与CHD（斯赫得）权威数据库分析平台 2.3.2三精主要品种情况： 1）葡萄糖酸钙口服溶液近年来，由于经过企业和社会的大量的宣传教育，使得消费者补钙意识增强，三精葡萄糖酸钙口服溶液凭借自身的优势，持续保持稳定的市场份额。
2）葡萄糖酸锌口服液近年来锌制剂市场呈现良好的增长态势，市场主要以葡萄糖酸锌为主（生物利用度高、副作用小等特点），其中三精葡萄糖酸锌口服液占据主导销售地位，成为了国内补锌市场的代表性产品。
随着锌制剂药物市场的成长，三精葡萄糖酸锌销量口服液将有所增长。
3）双黄连口服液双黄连口服液是中药感冒药中的重要品种。
三精双黄连口服液系公司的主要产品，在感冒 18 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 类药品中一直居于主导地位，市场占有份额较高，市场对其的信用度和忠诚度也较高。
在2003年非典(SARS)和2009年H1N1型流感两种病毒肆虐期间的不俗表现，两次被载入《诊疗方案》，为政府指导性用药品种。
4）其他除了以上三大品种之外，公司其他重点产品主要包括司乐平、胃必治、磷霉素钠等。
1、司乐平：作为新型第三代CCB类降压药物，其属于国家二类新药、独家生产。
凭借该产品业已形成的市场优势，近年来公司通过推进专业化学术营销对该品种的销售起到了重要的推动作用，经过多年的市场培育和运作，该产品销售状况一直良好。
公司将继续以临床队伍的专业化学术推广的模式为主，通过不同形式的推广活动及医患教育等方式开展临床工作，继续提升该产品的市场占有率。
2、普药和基药类品种：包括磷霉素钠、胃必治等产品，公司非常重视普药和基药类品种的推广工作，努力将基础网络和基药品种做扎实。
(二)公司发展战略
1、公司的目标：中期目标是"十
二.五"期间，要成为中国领先的医药企业；中长期目标是未 来5-10年，要成为国内医药行业先进企业并具有国际影响力的中国医药企业；长期目标是成为国内国际医药市场的前沿企业。
2、公司的战略：秉承"以人类健康事业为己任，推动健康文明不断进步"的企业宗旨，围绕医药产业的发展，以制药业务为核心主业，以创新战略为先导，不断优化企业运营模式，积极开拓国际国内两个市场，推进企业持续稳步健康发展，努力在中国医药健康领域占据领先地位。
(三)经营计划2013年工作思路：公司将以经济效益为核心，以成本管理思想为指导，通过建立无差错管 理、全员岗位责任制工作目标，全面实施实质性预算管理，做实各项工作的精细化管理，确保各项指标顺利完成。
2013年公司预计实现营业收入40亿元，成本费用总额控制在35亿元的经济指标。
2013年公司要着力做好的重点工作：
1、营销工作一是营销变革工作。
公司将加大营销变革力度，围绕公司整体经营目标，进一步整合营销资源，优化事业部职能划分，借助于已搭建的营销协同平台充分发挥营销资源共享，实现专业化营销，力争实现全年经营指标；二是市场与终端渠道维护工作。
根据公司现状，当前公司需将工作重心放在提升终端动销能力，保持渠道合理库存方面。
公司将梳理营销市场格局，优化营销、配送、流通环节，做到渠道扁平化，终端数量扩大化；公司将紧抓主导产品的渠道管理及终端维护工作，调整主导产品的销售策略，解决产品终端动销放缓的问题；公司将强化药品招投标工作，推进基药增补工作；此外公司将积极开展全品种营销和新业务的推广工作，为未来挖潜培养新增长点奠定基础；三是营销管理工作。
公司将严格按照月度、季度的时间节点，做好跟踪考核，充分发挥营销协同平台在价格管控、政策管控、趋势预警等方面的功能，确保各项指标按期完成；公司将秉持以利润为中心的经营原则，重点将提高营销活动的投入产出比、强化产品市场研究等列为主要工作，并通过不断加强对营销人员的各项培训，有效提升营销队伍的推广能力，进一步提高经营质量。
2、生产工作一是生产布局整合工作。
公司将按照规模化、资源共享、不断提高装备水平等战略，进行合理的产业布局，加快资源整合，集中生产能力、降低生产成本，提高公司产品竞争力；公司将进一步强化生产管理的职能，根据公司的整体经营规划，做好生产计划、组织、协调、平衡工作，确保产量满足销售需求；二是能源管理工作。
公司将大力引进自动化设备，加大节能宣传力度，继续开展节能技术改造项目，提高生产效率和产品质量，加强能耗指标考核管理，降低公司生产成本。
19 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
3、质量技术工作一是继续推进GMP认证工作。
公司将积极筹备九项GMP认证工作，做好认证材料的申报，确定认证时间进度和责任人，加快GMP认证步伐，提高质量管理水平，以提升产品市场竞争能力；二是开展质量技术攻关工作。
公司将继续围绕控制质量风险、降低生产成本、提高产品净利率等开展技术质量攻关工作，完成工艺技术提升项目；通过加强生产过程控制，重点从工艺改进、标准提高、提高成品率、降低单耗等方面进行立项攻关，提高产品质量，降低产品质量风险，提高规模优势品种净利率。
4、研发工作一是研发规划工作。
公司将以开发恢复健康和维持健康的大健康研发理念，通过与国内知名的大专院校和科研院所合作并结合公司发展方向，在恢复健康治疗药领域重点首仿国外专利到期药、全球畅销500强药品和OTC产品，在维持健康领域加大对微量元素、维生素类、保健食品、三精药品相关的日化产品、参皇系列药妆产品和孕婴商超产品的开发力度，确保公司高速发展中品种供给，实现公司品种研发、技术创新工作跨越式发展；二是积极推进仿制药质量一致性再评价工作。
根据国家确定的质量一致性再评价指导原则、方案及进度安排，积极做好需进行质量一致性再评价品种的研究准备工作，保质保量完成评价工作；三是研发项目管理工作。
公司将按项目立项流程进行新产品立项及审批工作，拟通过实行内外部课题招标或根据在研数量、受理及申报批复专利数量等对研发人员进行内部考评等方式，充分调动研发人员承担课题和完成课题的积极性和创造性，提高研发产品的工作效率。
5、管理工作公司将在"深化和完善现代化企业管理制度"的工作要求基础之上，围绕生产经营及重点工作推进各项规程的贯彻执行，继续全面完善升级各项管理，全面细化公司制度建设，深入落实精细化管理。
（1）运营管理工作一是指标管理。
公司将在各项工作的开展中严格以完成指标为导向与基础，以《工作要点蓝皮书》、《目标责任状》为依据，完善目标分解、责任到人、奖罚分明的绩效考核管理体系，依据实施进度情况，逐步向全员考核转变；二是强化财务预算跟踪考核。
公司将充分发挥财务分析、导向作用，对预算实行动态管理和监控，通过部门内控机制和财务预警机制有效控制各项成本和费用支出，实现财务管理向过程管控及预警式转变，确保预算全面有效落实；三是资本运营工作。
2013年公司在发展的同时，将继续对旗下子公司进行整合，通过内部整合及有效处置，完善公司的投资关系，形成有效的投入和退出机制，淘汰发展滞后的子公司，盘活资产，有效配置资源，提高运营效率。
（2）人力资源工作一是落实全员责任制考核。
公司根据已制定的2013年全员责任制考核方案，将针对所有岗位进行评估，重新核定岗位薪酬，推进绩效考核管理力度，实现公司效益最大化；二是推进人员培训及竞聘工作。
2013年公司将继续加强人员培训及人才培养力度，做好各个岗位的岗前、转岗等相关培训及跟踪考核，提高员工职业素质；公司将进一步理顺完善人力资源竞聘机制，建立人才合理流动的有效通道。
（3）安全环保工作一是安全工作。
公司将继续贯彻执行安全工作全员责任制，不断完善有效的安全培训、管理、检查等各项规章制度，并通过严格的检查及保障措施确保各项要求落到实处，实现公司安全平稳生产；二是环保工作。
公司将进一步完善环保管理制度，严格监督检查环保治理设施正常运行及危险废物合法处置等情况，加强对公司总部及各子公司环保监管工作，提升公司环保能力和水平。
（4）民生文化工作一是开展各类文化活动。
公司将结合生产经营实际，组织开展适应企业文化特色的各类活动，丰富员工的业余文化生活，传递正能量，增强企业的向心力、凝聚力、号召力；二是民生工作。
公司将继续完善"三公开、三倾听、三跟踪"信息反馈机制，秉承坚持"关心职工生活构 20 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 建和谐企业"的理念，关心关爱员工生活，主动倾听民声民意，帮助员工解决实际困难，创建和谐发展环境，使公司扎实稳步前行。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求2013年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成 本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，以支持公司健康发展。
经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为1亿元。
(五)可能面对的风险公司在发展中存在的困难：近年来，公司的生产经营在前几年取得突破性增长后增幅放缓、增长压力加大。
2012年由 于公司产品收入构成的变化和营销结构的调整也影响了公司费用的结构和比例，导致公司利润率有所降低。
1、政策风险医药企业从产品、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响，对公司未来经营带来一些不确定因素；国家新版《基本药物目录》及GMP新变化的推出，虽然有利于行业的发展，深化医疗改革，但也将会导致基本药物招标和非基本药物招标价格变动，企业的压力依然存在。
应对措施：公司将不断加强和完善政策事务工作，深入研究国家各项政策及各省相关政策的利弊，持续推进申报国家基本药物目录工作及基药招标工作，积极参加各省的基本药物集中采购；大力研究把握产业政策的变化方向，以经济效益为核心，以提高经营质量为目的，适时调整产品产业结构，并按照企业的发展战略进行动态管理，同时加快GMP认证改造工作，提升公司整体的竞争能力。
2、市场风险目前，医药企业之间针对营销渠道、销售终端的争夺愈演愈烈，许多医药企业凭借着灵活的终端价格操作策略抢占市场份额，作为品牌药企，公司产品存在一定程度的终端拦截及同质化竞争现象，营销手段易被竞争对手效仿，面临着过度竞争、不规范竞争等不利局面，同时，市场存货的消化压力、产品宣传的推广压力、终端维护的竞争压力等都给公司未来经营带来了一定困难。
应对措施：公司将通过逐步合理消化渠道库存，维护市场流通价格，保持主导产品价格稳定，促使市场进入健康良性发展循环；将强化渠道分销能力增强渠道商业的合作信心；通过专业化的学术推广会进行宣传教育，提升消费者的认知度与满意度；加强与连锁药店的合作，持续深入开展终端产品摆放、价格维护和反竞品拦截等工作。
3、产品结构风险目前，从品种销量上看公司仍以现有各主导品种和优势品种及大品类产品为支撑，尚没有形成金字塔式的具有可持续性发展及后发优势的品种结构。
产品结构的不够优化可能会对企业产生影响，使公司面临一定的发展风险。
应对措施：公司将着力扩大主导产品和重点产品销售，加快新产品市场推广，继续完善和优化品种结构；公司将不断加强科研开发工作，推出新类型、新品种的药物品种，形成金字塔式的品种梯队，化解公司产品结构风险。
4、人力资源风险公司虽然在多年发展中积累了一定的人才优势，但医药行业高素质的管理和技术人才对药企的发展至关重要，随着公司发展，如何管理好人力资源，避免出现人力资源风险，也将是公司发展所面临的一个重要问题，将影响到企业核心竞争力的进一步提升。
应对措施：公司将继续加强人员培训及人才培养力度，加强各类专业及管理培训力度，认真做好岗前及转岗等相关培训及跟踪考核，确保达到培训效果；重点培养拔尖创新人才、急需紧缺人才、战略性后备人才，提高专业人员的技术水平，提升各级管理者的管理能力。
21 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
5、质量风险近几年来药品质量事件频有发生,已经引起了全社会对药品安全性的广泛关注，一旦企业的药品出现质量问题，将会对公司品牌造成较大的负面影响。
质量安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节，公司将面临药品生产及质量管控的挑战。
应对措施：公司将通过已建立的质量风险管理系统，深化系统风险评估及对生产过程各工序的调查、分析与评估，完善内部质量管理，改进工艺流程等方面努力提升产品质量，推进质量审计、飞行检查，提高整体质量管理水平；公司将以GMP认证为契机，严格落实对细节的管理、细化药品生产和质量管理过程中的质量风险管理，将质量风险降到最低。
6、成本风险国内药品原材料价格的变化、能源成本的刚性上涨仍是公司需要面对的问题。
随着医药产业的行业标准不断提高，GMP认证工作的不断深入，导致企业投入的费用也不断加大，也带来人工成本和费用等的不断增加，都将导致企业生产和运行成本存在上升的风险。
应对措施：公司将持续推行节能降耗措施，加大生产线设备的更新投入，提升生产线自动化程度，在生产流程上改进、创新、优化，在产品工艺设计中考虑工序的合理性，提高生产效率，降低产品生产成本；公司将全面落实费用预算管理，对预算实行动态管理和监控，严肃预算执行过程，严格费用管理，严控企业运营成本。
(六)其他无
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的文件精神，以及中国证监会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，2012年12月27日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中有关利润分配相关条款进行修改。
具体内容详见公司2012年12月28日发布的《2012年第四次临时股东大会决议公告》（上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站)。
2、公司现金分红政策根据《公司章程》中第一百五十五条规定：“公司现金分红的具体条件和比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
”
3、报告期内现金分红实施情况 22 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 2012年5月15日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配方案》，鉴于公司各项业务发展对资金的需求，公司需集中资金，保证公司经营业务稳健发展，更好地回报股东，公司2011年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因
1、流动资金需求较大。
随着公司的不断发展，流动资金占用额度不断上升。
截止本报告期末，公司向哈药集团及哈药股份申请的委托贷款余额为2.6亿元；同时，由于市场竞争加剧，公司虽努力压缩和控制资金占用，但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大，达5.62亿元。
2、为扶持子公司进一步发展，公司给予了较大程度的资金支持。
近些年来，为支持子公司的发展，现子公司（均为全资子公司）向公司借款余额为3.18亿元。
3、续建及改造项目需一定的资金需求。
未分配利润的用途和使用计划
1、需偿还2.6亿元的委托贷款；
2、扶持子公司进一步发展；
3、根据计划安排，公司2013年续建及实施新版GMP（药品管理规范）改造的预算支出为1亿元左右。
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 2012年
0 0 2011年
0 0 2010年
0 4.9
五、积极履行社会责任的工作情况
0 0363,973,307.69
0 0398,595,494.53 5189,430,275.02333,817,995.96 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 0 0 56.75 （一）、社会责任工作情况 《哈药集团三精制药股份有限公司2012年社会责任报告》全文在上证所网站披露，披露网址： （二）、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
1、公司高度重视环境保护工作，将"环境保护与可持续发展"作为公司生产经营准则，在公司内根据ISO9001、ISO14001、及OHSAS18001标准要求建立整合性管理体系，减少由于能源和资源的大量消耗所产生的环境污染问题。
确定"预防为主，追求绿色，守法经营，持续改进"的环境保护方针。
2012年公司将环境目标纳入各级管理部门绩效考核，将目标层层分解，责任从总经理、相关车间部门、班组落实到每个员工，有效地保证了本年度环境目标的实现。
2、公司各生产基地新、改、扩建项目建设时均依法进行了环境影响评价，在工艺设计时尽量采用先进的资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备，并按照环评审批意见要求建设污水处理站及锅炉除尘器等污染治理设施，有效地保证了公司各项污染物的达标排放。
依据 23 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 ISO14001标准要求，公司对生产活动中所涉及的环境因素进行了辨识和评价，对于重大环境因素均确定了管理控制方式，据此制定了各项环保管理规程等环境管理文件。
环境监督管理人员每天对环保制度执行情况进行日常监督检查考核，对公司污染治理设施的运行情况进行监督检查，发现问题及时解决处理，使公司污染源均得到有效控制，治污设施稳定运行，确保了公司总部和各子公司各项污染源达标排放，并使公司的各项环境表现得以持续改进。
24 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√不适用
三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项√不适用
五、公司股权激励情况及其影响√不适用
六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司经2011年年度股东大会审议通过了《2012年日常关联交易预计的议案》，对公司2012年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策已经关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。
公司2012年日常关联交易实际执行情况不超出预测金额。
2、临时公告未披露的事项 单位:万元币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 关联关联关联关联 类交关联市场场参 交易关联交易交易交易交易关联交易易金交易 考价 方关系类型内容定价价格金额额的结算价格格差 原则 比例方式 异较 (%) 大的 原因 哈药 集团控股购买股份股东商品采购有限 参照市场价格 3,212.791.64 公司 哈药间接购买采购集团控股商品 参照市场 11.280.01 25 有限股东公司哈药集团控股销售股份股东商品产品有限公司哈药间接集团控股销售产品有限股东商品公司 合计 价格 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 参照市场价格 18,661.274.59 参照市场价格 28.290.01 / /21,913.63 / / / 由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
1）采购原材料的定价依据公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供；其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
2）销售产品的定价依据公司按照销售与其他独立第三方的价格销售于关联方。
关联销售方面，哈药集团股份有限公司是公司的固定客户,该公司为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，对上市公司独立性没有影响。
由于公司主营业务为药品的生产与销售，不可避免与关联方发生采购商品、销售产品等关联交易。
由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方的关联交易均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
双方将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益。
(二)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1）2012年7月6日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向哈药集团有限公司申请委托贷款延期的议案》。
本公司曾于2011年7月15日向哈药集团分批申请一年期不超过肆亿元的委托贷款，上述借款中有壹亿元借款申请延期半年。
2）2012年10月17日，公司分期分批向哈药集团通过兴业银行哈尔滨分行申请委托贷款，总额不超过叁亿元，期限为一年，此事项已经公司六届二十四次董事会审议通过；2012年11月21日，公司将委托贷款借款方由原来的哈药集团变更为公司的控股股东哈药股份，其他情况不变，此事项已经公司六届二十五次董事会审议。
26 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
2、临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 哈药集团股份有限公司 哈药集团有限公司 控股股东间接控股股东 向关联方提供 资金 期发期 初生末 余额余 额 额 单位：元币种：人民币关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 230,000.0060,000,000.0060,230,000.00424,966,555.42-187,608,432.29237,358,123.13 合计 425,196,555.42-127,608,432.29297,588,123.13 关联债权债务形成原因 根据公司自身生产经营现状及资金需求，向哈药集团及哈药股份拆借资金。
关联债权债务清偿情况 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 本期减少的拆借资金包括偿还哈药集团提供的委托贷款本金180,000,000.00元及利息652,012.95元，偿还哈药集团借款6,956,419.34元；本期增加的借款60,000,000元，为向母公司哈药集团股份有限公司借入的委托贷款本金。
增加本公司融资渠道，降低融资成本，委托贷款主要用于补充企业流动资金。
七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项√不适用 (二)担保情况无 (三)其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 27 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 承承诺诺背类景型 解决同与业重竞大争资产重组相关的承解诺决同业竞争 承 诺 承 时 诺 承诺内容 间 方 及 期 限 为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接哈或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公药司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、集收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及团其下属公司相同或者相似的业务。
如哈药集团及其控制有的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股限份主营业务有竞争或可能有竞争，则哈药集团及其控制公的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽司力将该商业机会给予哈药股份。
哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。
如果哈药集团及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，哈药集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
哈哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力药的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、集产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、团销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成股各自独立而稳定的市场格局。
新产品研发方面，哈药股份份和三精制药将通过：
（1）双方重点开发自主知识产权有的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；限
（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品公的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行司使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。
是是如未能如未 否否及时履能及 有及行应说时履 履时明未完行应 行严成履行说明 期格的具体下
一 限履原因步计 行 划 是 是
九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 原聘任京都天华会计师事务所有限公司 702 单位:万元币种:人民币是 现聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙） 701 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙） 21 28 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 2012年2月2日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本公司原拟聘请中准为公司的2011年度财务审计机构，现鉴于该所执行本公司审计业务的相关人员发生调整，因此公司不再续聘中准为公司的财务审计机构,聘任京都天华为公司2011年度审计机构。
2012年12月27日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于年审会计师事务所更名的议案》。
由于"京都天华会计师事务所"与"天健正信会计师事务所"合并，合并后名称变更为"致同会计师事务所（特殊普通合伙）"，人员和业务并入新所。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承办原京都天华会计师事务所有限公司的业务。
鉴于上述情况，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，公司2012年度财务报告的审计报告以致同会计师事务所（特殊普通合伙）名义出具。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十
一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。
29 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 本次变动前 数量 比例 (%) 579,888,597100579,888,597100 579,888,597100 本次变动增减（＋，－）发行送公积金其小新股股转股他计 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%) 579,888,597100579,888,597100 579,888,597100 (二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
30 (三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东名称 哈药集团股份有限公司 全国社保基金一零二组合厦门国际信托有限公司－聚宝一号集合资金信托 刘海涛 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 杨守玉 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 黄树勋 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 陈东敏 股东性质境内非国有法人其他 其他 境内自然人 其他 境内自然人 其他 境内自然人 其他 境内自然人 持股比例(%) 74.820.610.250.230.170.130.120.100.100.10 年度报告披露日前第5个交易日 34,914 末股东总数 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 433,894,354259,913,097 3,534,129-4,465,871 1,426,863 1,426,863 1,355,086 1,355,086 1,011,300 546,200 750,054 750,054 722,737 -4,500 594,800 594,800 570,000 -166,646 562,282 329,043 32,818
质押或冻结的股份数量 无未知未知未知未知未知未知未知未知未知 31 股东名称 哈药集团股份有限公司全国社保基金一零二组合厦门国际信托有限公司－聚宝一号集合资金信托刘海涛招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户杨守玉中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户黄树勋广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户陈东敏上述股东关联关系或一致行动 的说明 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 433,894,354 人民币普通股 3,534,129 人民币普通股 1,426,863 人民币普通股 1,355,086 人民币普通股 1,011,300 人民币普通股 750,054 人民币普通股 722,737 人民币普通股 594,800 人民币普通股 570,000 人民币普通股 562,282 人民币普通股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系,也未知流通股股 东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
四、
控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况
1、法人名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 经营成果财务状况 单位：万元币种：人民币哈药集团股份有限公司 张利君1991年12月28日 12817503-7 191,748.33
（1）许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。
（2）一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。
2011年经审计公司营业收入134.87亿元，净利润5.79亿元。
截止2011年12月31日哈药股份资产总额116.59亿元，净资产63.75亿元，北京兴华会计师事务所对哈药股份2011年度财务报告进行了审计，并 32 现金流和未来发展战略 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 出具了《审计报告》。
哈药股份未来将深入实施"二次创业、转型升级"新战略，以"培育大品种、推进大项目、打造大品牌、振兴新哈药"为发展主线，强化人才作用、创新驱动、廉政勤政以及基础建设的支撑性作用，深入实施营销模式、产业结构、运行机制以及发展方式四个方面的转型升级，推动产品经营与资本运营有机融合，实现投资大增长、产业大发展，在"十二五"期间，提高哈药股份在中国医药行业市场地位。
2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 2012年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，哈药集团持有的三精制药259,913,097股股份（占三精制药总股本44.82%）已过户至哈药股份。
至此，哈药股份持有三精制药的股份比例由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药股份，公司控股股东变更为哈药股份。
(具体详见公司于2012年1月10日在上海证券交易所网站发布的【临2012-001】号“关于公司股份转让完成暨控股股东变更”的公告) (二)实际控制人情况
1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
33 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年度内姓名职务性别年龄任期起任期终年初持年末持股份增增减变 始日期止日期股数股数减变动动原因量 刘占滨董事长男 孟晓东董事男 刘春凤秦雅英林本松 董事、女总经理 董事、副总经女理董事、副总经理、董男事会秘书 李辉董事男 张淑芳 独立董女事 王元庆 独立董男事 王栋 独立董男事 聂海心 监事会女主席 管平监事女张斯彬监事女 2010年2013年 493月153月14
0 0
0 日 日 2012年2013年 417月233月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 493月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 483月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 493月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 383月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 673月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 503月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 393月153月14
0 0
0 日 日 2012年2013年 487月233月14
0 0
0 日 日 2012年2013年 417月233月14
0 0
0 日 日 462012年2013年
0 0
0 单位：股 报告报告期期从内从公股东司领取单位的应付获得报酬总的应额（万付报元）（税酬总前）额 （万元） 60.2
0 056 60.2
0 42.15
0 42.15
0 32.45
0 5
0 5
0 5
0 13.57
0 8.83
3 13.57
0 34 哈药集团三精制药股份有限公司
2012年年度报告正文 7月233月14 日 日 李向阳 总会计男师 2011年2013年 458月23月14
0 0
0 日 日 42.15
0 安伟副总经男理 2012年2013年 445月303月14
0 0
0 日 日 32.45
0 程鹏远 原监事男会主席 2010年2012年 493月157月
6 0
0 0 日 日 21
0 合计 / / / / /
0 0
0 / 383.7259 刘占滨：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任哈药集团中药二厂、中药三厂、世一堂制 药厂厂长兼党委书记、哈药集团中药有限公司董事长、总经理兼党委书记，现任哈药集团副总 经理、哈药股份董事、三精制药董事长、党委书记。
孟晓东：硕士研究生学历，毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，曾任哈药股份财务管理 部部长、三精制药监事（2010
年3月15日-2012年7月6日），现任哈药股份董事会秘书、副总经理、三精制药董事。
刘春凤：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任三精有限董事、副总经理、哈药生物工程 制药有限公司总经理，现任三精制药董事、总经理。
秦雅英：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任三精有限副总经理，现任三精制药董事、 副总经理。
林本松：研究生学历，曾任哈药股份资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书，现任
三 精制药董事、副总经理、董事会秘书、党委副书记。
李
辉：硕士，曾任三精医药商贸公司副总经理、三精医药商贸公司常务副总经理、三精制 药副总经理（2012年5月30日-2013年4月9日），现任三精制药董事。
张淑芳：本科学历，曾任国家药监局执业药师认证中心主任，现任三精制药独立董事、中 国执业药师协会常务副会长兼秘书长、卫生部合理用药专家委员会主任委员、全国高等学校临 床药学教材评审委员会顾问、全国高等医药教材建设研究会顾问。
王元庆：硕士研究生，律师，研究员，曾任黑龙江大学法律系讲师、黑龙江省法学研究所 法理研究室主任、副所长、代理所长，现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。
王
栋：工商管理硕士，曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监，现任三精制药独立董事、利安 达会计师事务所董事、合伙人。
聂海心：本科学历，曾任三精制药总经理秘书、市场开发部部长、三精制药监事（2010
年3月15日-2012年7月23日），现任三精制药监事会主席、人力资源部部长。
管平：本科学历，高级会计师，曾任三精制药财务管理部副部长、部长，现任哈药集团财 务管理部部长、三精制药监事。
张斯彬：大专学历，经济师，曾任三精制药工会副主席，现任三精制药监事、党群工作部 部长。
李向阳：大专学历，高级会计师，曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长、哈药集团直 销管理中心财务部部长，三精制药财务管理部部长，现任三精制药总会计师。
安伟：研究生学历，高级工程师，曾任三精制药公司生产处处长、哈药集团三精明水药业 有限公司总经理，现任三精制药副总经理。
程鹏远：研究生学历，曾任哈药集团制药总厂支部书记、厂工会副主席、哈药股份人力资 源部部长、公司监事会主席（2010
年3月15日-2012年7月6日）。
35 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘占滨 哈药集团有限公司 副总经理 2012年3月28日 刘占滨 哈药集团股份有 董事 2011年6月13日2014年6月13日 限公司 孟晓东 哈药集团股份有董事会秘书、副总2011年6月13日 限公司 经理 2014年6月13日 管平 哈药集团有限公财务管理部部长2013年7月1日 司 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称 张淑芳 王元庆 王栋王栋王栋 中国执业药师协会黑龙江省法学研究所利安达会计师事务所哈投股份纳尔印刷 在其他单位担任的职务 常务副会长兼秘书长 所长 副总经理 独立董事独立董事 任期起始日期 2006年1月1日 2007年9月1日 2004年6月1日2012年6月27日2010年7月1日 任期终止日期 2015年6月27日2013年6月30日
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。
根据年度财务决算、主要经济指标、管理目标的完成情况，对公司董事、监事、高级管理人员的绩效进行综合考核、评定。
公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据《公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度》发放，并按公司年度主要经济指标完成情况及各自负担工作完成情况兑现奖惩。
公司董事、监事、高级管理人员的报酬已根据相关规定支付。
442.72万元
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名刘占滨刘春凤孟晓东程鹏远聂海心 担任的职务总经理总经理董事 监事会主席监事会主席 变动情形离任聘任聘任离任聘任 变动原因辞去兼任总经理董事会聘任股东方推荐工作变动监事会选举 36 孟晓东管平张斯彬李辉安伟李辉 监事监事监事副总经理副总经理副总经理 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 离任 被提名为董事 聘任 股东方推荐 聘任 职工代表大会选举 聘任 董事会聘任 聘任 董事会聘任 离任 工作变动
五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司核心团队及关键技术人员队伍稳定，对公司核心竞争力无重大影响。
公司完善各项工资薪酬、奖金分配制度，全面进行绩效考核管理，将薪酬体系与绩效考评体系相挂钩，实现通过薪酬激励，将长、中、短期经济利益相结合，促进公司的发展目标与个人发展目标相一致，从而完成员工的激励、稳定团队的作用。
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 合计教育程度 教育程度类别本科及以上 大专大专以下 合计 专业构成人数数量（人） 1,8251,6233,448 115 2,31142216895452 3,448 1,044598 1,8063,448 (二)薪酬政策公司实行岗位薪酬制，车间工人以计件薪酬为主，销售人员薪酬与效益挂钩；公司中高层 人员实行年薪制，并与企业效益挂钩。
(三)培训计划 通过"培训需求调查--培训计划制定--培训安排与实施--培训需求反馈--培训需求调查„„"形成一个闭合地循环。
公司培训制度遵循上述操作原则，2013年年初通过对现有问题的调查、各部门负责人和员工根据相关岗位任职资格对本部门员工及自身培训需求的调查和综合，制定出适合公司人力资源现状的培训计划并予以实施。
37 (四)专业构成统计图： 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 (五)教育程度统计图： 38 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第八节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，大力开展公司治理活动，规范了公司发展运作，强化了公司治理水平。
1、关于股东与股东大会：根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司：公司在财务、人员、资产方面与控股股东做到"三分开"，在业务、机构方面做到"二独立"，公司董事会、监事会和内部控制机构能够独立运作；控股股东行为规范，没有操纵股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的有关培训，熟悉相关法律、法规，了解、掌握董事权利、义务和责任，并按照公司《董事会议事规则》履行职责。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。
公司的董事会、各董事（含独立董事）、各专门委员会能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、各委员会工作细则等的规定开展工作、执行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进行合法、合规性监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效考核制度和奖励办法，并逐步加以完善；对公司高管人员实行年薪制度，建立了中层管理人员及员工薪酬绩效考核制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司健康、协调、稳定发展。
7、关于信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，设立专门部门并配备人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，真正维护中小股东的利益。
公司不断完善投资者关系管理工作，通过接待股东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。
8、关于内部信息知情人管理制度：报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，对定期报告编制期内的知情人都做了登记备案，并在上海证券交易所网上填报备案。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 目前，公司法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与《上市公司治理准则》和《公司法》的要求相符。
二、股东大会情况简介会议届次召开日期 2012年第一次临时股东大会 2012年2月2日 2012年年度股东大会 2012年5月15日 会议议案名称 决议情况 《关于变更会计师事务所的议案》、《修改公司章程的议案》 《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、 上述议案全部通过 上述议案全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012年2月3日 2012年5月16日 39 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配方案》、《公司 2011年度独立董事述职报告》、《关于续聘会计师 事务所及支付其报酬的 议案》、《关于公司2012年度日常关联交易预计 的议案》 《关于提名董事候选人 2012年第二次临时股东大会 2012年7月23日 的议案》、《关于提名监事候选人的议案》、《关于变更经营范围及修改公司 上述议案全部通过 2012年7月24日 章程的议案》 2012年第三次临时股东大会 2012年9月3日 《关于变更经营范围及上述议案修改公司章程的议案》全部通过 2012年9月4日 2012年第四次临时股东大会 2012年12月27日 《关于修改公司章程的议案》、《关于年审会计师事务所更名的议案》 上述议案全部通过 2012年12月28日 1、2012年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：《关于变更会计师事务所的议案》、《修改公司章程的议案》； 2、2011年度股东大会审议通过了如下议案：《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配方案》、《公司2011年度独立董事述职报告》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》、《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》； 3、2012年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：《关于提名董事候选人的议案》、《关于提名监事候选人的议案》、《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》； 4、2012年第三次临时股东大会审议通过了如下议案：《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》； 5、2012年第四次临时股东大会审议通过了如下议案：《关于修改公司章程的议案》、《关于年审会计师事务所更名的议案》。
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 刘占滨否孟晓东否刘春凤否秦雅英否 本年应参加董事会次 数 1151111 亲自出席次数 1151111 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 3133 委托出席次数 0000 缺席次数 0000 是否连续两次未亲自参加会 议否否否否 参加股东大会 情况 出席股东大会的次数 5355 40 林本松否 李辉 否 张淑芳是 王元庆是 王栋 是 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 11 11
3 0
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5 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数
8 通讯方式召开会议次数
3 现场结合通讯方式召开会议次数
0 (二)
独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司继续强化董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性，针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内控体系建设等方面课题进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理绩效。
1、战略委员会依据公司"十二五"规划，综合考虑市场情况和公司业务发展需求，根据对国内外医药行业的发展现状、市场机遇和挑战，结合企业发展的实际情况，并与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。
2、审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息，确保披露信息的真实性、准确性和完整性；对年报审计工作进行了全面沟通、督促和审查。
3、薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》，切实履行职责，指导董事会完善公司薪酬体系，根据制定的公司董事及经理人员考核标准，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核。
4、提名委员会提名了董事及高级管理人员的候选人，并严格按照《提名委员会实施细则》，切实履行职责，对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解。
五、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具备独立的业务生产能力与自主经营能力，在人员、资产、机构、财务方面具备充分
的独立性，与控股股东之间严格划分，不存在依赖控股股东开展业务或人员、资产、机构、财务相交叉的情况。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 2004年，公司重组"天鹅水泥"上市后，哈药股份和三精制药存在生产同类产品的情况。
期间，双方为解决同业竞争作出了大量的努力，对相关的品种采取了停产、限产等措施。
截至本报告期末，公司以及哈药股份已经基本形成了不同细分市场的发展平台，双方产品在产品功效、消费对象、生产工艺、给药方式、目标市场、销售渠道等方面存在明显差异，不存在实质性同 41 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 业竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。
2011年11月15日，哈药股份发行股份购买资产暨关联交易方案获得证监会核准，2012年 1月5日完成三精制药股权过户手续。
目前，哈药股份持有三精制药74.82%的股权，为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入哈药股份合并范围。
针对双方之间的同业竞争问题，哈药股份和三精制药将以"统筹规划、逐步实施"为原则，通过继续积极探索差异化发展模式，力争两家公司在定位、研发、品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局，争取在本次重组完成后3年内，对两家公司的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；哈药股份未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了完善的薪酬制度和奖励办法，对高管人员实行年薪制度。
本公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬。
公司将不断完善薪酬分配体系、激励约束机制，进一步按照市场化原则，以绩效为导向，责、权、利相对应，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性、创造力，促进公司经营效益持续稳步增长。
42 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第九节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况本公司董事会认为，已经根据实际情况和管理需要建立了较健全的内部控制，截止2012年 12月31日，公司在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和企业内部控制规范体系的相关要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，落实责任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。
为进一步加强和规范公司内部控制，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，公司于2012年3月30日召开了第六届董事会十八次会议，审议通过了《哈药集团三精制药股份有限公司2012年内部控制规范体系建设实施工作方案》。
2012年，公司与德勤事务所合作，对公司风险控制体系进行评价，并更新风险库。
内部控制自我评价报告详见附件
二、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告致同审字（2013）第210ZA1329号 哈药集团三精制药股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了哈药 集团三精制药股份有限公司（以下简称三精制药公司）2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是三精制药公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见我们认为，三精制药公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
致同会计师事务所 中国注册会计师 李宜 （特殊普通合伙） 中国注册会计师陶怡 中国·北京 二Ｏ一三年四月九日 43 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司《信息披露管理制度》中规定，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何形式对外披露公司的有关信息。
由于有关人员的失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来严重影响和损失的，公司将追究当事人的责任，直至追究法律责任。
为此，公司专门制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，依照该制度进一步完善信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度。
报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。
44 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师李宜、陶怡审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告 审计报告 致同审字（2013）第210ZA1327号 哈药集团三精制药股份有限公司全体股东：我们审计了后附的哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称三精制药公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是三精制药公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，三精制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三精制药公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师 李宜 中国注册会计师陶怡 二Ｏ一三年四月九日 －45－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
二、财务报表 合并资产负债表2012年12月31日编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注 期末余额442,531,251.88 899,134,952.27478,214,591.47133,313,131.57 090,933,566.44638,184,904.771,625,772.972,683,938,171.37 6,385,470.77962,671,854.60183,904,674.76 149,409,187.688,094,599.3815,612,813.7141,480,852.19 1,367,559,453.094,051,497,624.46 单位:元币种:人民币年初余额366,893,495.74 807,471,245.62322,737,548.62127,483,580.83 968,000.00107,438,714.95768,691,272.84 731,841.662,502,415,700.26 7,868,669.45960,514,019.45156,628,908.87 158,687,371.208,165,304.287,295,331.2542,274,647.35 1,341,434,251.853,843,849,952.11 法定代表人：刘占滨 主管会计工作负责人：李向阳 会计机构负责人：白媛媛 －46－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 合并资产负债表（续）2012年12月31日 编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 项目流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计 附注 期末余额 单位:元币种:人民币年初余额 296,640,000.00404,000,000.00 373,799,423.33405,501,594.57130,535,358.13 230,672,658.08332,628,873.27327,400,039.14 110,186,714.02188,291,528.15 154,290,967.36 124,861,639.19190,657,889.59 652,012.95 204,328,012.65 24,646,736.501,683,892,322.06 4,047,400.00 24,646,736.501,839,847,861.37 6,070,900.00 10,473,000.00 11,150,000.00 47,301,476.7661,821,876.761,745,714,198.82 579,888,597.00131,292,460.66 51,114,866.5168,335,766.511,908,183,627.88 579,888,597.00131,300,252.36 291,484,146.06 1,162,589,033.61 2,165,254,237.33140,529,188.31 2,305,783,425.644,051,497,624.46 257,219,981.66 832,879,890.32 1,801,288,721.34134,377,602.89 1,935,666,324.233,843,849,952.11 法定代表人：刘占滨 主管会计工作负责人：李向阳 会计机构负责人：白媛媛 －47－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 母公司资产负债表2012年12月31日编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注 期末余额293,089,442.95609,204,462.70343,644,946.1847,170,468.65 330,641,265.03219,379,283.1059,820,000.001,902,949,868.61 371,992,435.95429,572,924.96164,980,229.02 47,523,000.44 12,458,211.4117,727,702.101,044,254,503.882,947,204,372.49 单位:元币种:人民币年初余额215,872,743.26656,736,799.4545,650,034.5353,150,520.39968,000.00311,398,884.92291,148,991.4970,820,000.001,645,745,974.04 258,529,678.63491,485,672.27154,882,689.86 50,470,686.55 2,227,081.2125,925,373.81983,521,182.332,629,267,156.37 法定代表人：刘占滨 主管会计工作负责人：李向阳 会计机构负责人：白媛媛 －48－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 母公司资产负债表（续） 2012年12月31日编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 260,000,000.00 380,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 188,899,324.21 134,456,965.81 应付账款 143,034,206.26 130,628,571.00 预收款项 10,676,588.68 107,853.86 应付职工薪酬 108,156,211.86 117,868,385.31 应交税费 102,103,281.67 103,831,977.17 应付利息 652,012.95 应付股利 其他应付款 336,518,928.25 303,846,702.74 一年内到期的非流动负债 18,346,736.50 18,346,736.50 其他流动负债 流动负债合计 1,167,735,277.43
1,189,739,205.34 非流动负债： 长期借款 4,047,400.00 6,070,900.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,473,000.00 11,150,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,520,400.00 17,220,900.00 负债合计 1,182,255,677.43
1,206,960,105.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 579,888,597.00 579,888,597.00 资本公积 27,640,311.06 27,640,311.06 减：库存股 专项储备 盈余公积 291,484,146.06 257,219,981.66 一般风险准备 未分配利润 865,935,640.94 557,558,161.31 所有者权益（或股东权益）合计 1,764,948,695.06
1,422,307,051.03 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,947,204,372.492,629,267,156.37 法定代表人：刘占滨 主管会计工作负责人：李向阳 会计机构负责人：白媛媛 －49－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 合并利润表2012年1—12月编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 项目 附注
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付
1 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人刘占滨、主管会计工作负责人李向阳及会计机构负责人（会计主管人员）白媛媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经致同会计师事务所有限公司审计，公司2012年度母公司实现净利润342,641,644.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金34,264,164.40元，当年可供股东分配利润308,377,479.63元，加上年初未分配利润557,558,161.31元，本年度可供股东分配的利润为865,935,640.94元。
鉴于公司现状及发展需要，公司拟2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。
（具体详见第四节董事会报告中"利润分配或资本公积金转增预案"），本预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。
六、本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
2 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 目录 第一节释义及重大风险提示.........................................................................................................4
第二节公司简介............................................................................................................................5
第三节会计数据和财务指标摘要.................................................................................................7
第四节董事会报告........................................................................................................................8
第五节重要事项..........................................................................................................................25
第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................30
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................34第八节公司治理..........................................................................................................................39
第九节内部控制..........................................................................................................................43
第十节财务会计报告..................................................................................................................45
第十一节备查文件目录.............................................................................................................121
3 哈药集团三精制药股份有限公司
2012年年度报告正文 第一节释义及重大风险提示
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、我们、三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司 哈药集团 指 哈药集团有限公司 哈药股份、控股股东 指 哈药集团股份有限公司 天鹅股份 指 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 建材集团 指 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司 中准 指 中准会计师事务所有限公司 京都天华、京都天华会计师事务所 指 京都天华会计师事务所有限公司 致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012
年度 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指
《哈药集团三精制药股份有限公司公司章程》 非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审 OTC 指 定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写 处方即可购买的药品 GMP 英文GoodManufacturingPractice的缩写，指是一套适用于制药行业的强制性标准，要求 企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准
二、重大风险提示：在国家医疗体制改革及医药行业政策不断深入和调整的新形势下，国内药品制造企业竞 争日益加剧，公司存在一定程度的政策风险、市场风险及质量风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
4 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第二节公司简介
一、公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写公司的法定代表人 哈药集团三精制药股份有限公司三精制药 HarbinPharm.GroupSanjingPharmaceuticalShareholdingCo.,Ltd.SanChine刘占滨
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书林本松 哈尔滨市香坊区哈平路233号0451-846751660451-84675166linbs@ 证券事务代表程轶颖 哈尔滨市香坊区哈平路233号0451-846751660451-84675166 chengyiying@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 哈尔滨市南岗区衡山路76号150090 哈尔滨市香坊区哈平路233号150069 sanjing@
四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报、中国证券报 哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称三精制药 股票代码600829 变更前股票简称S三精
六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
5 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、三精制药前身天鹅股份于1994年2月在上交所上市，主要从事开发、生产和经营水泥等建筑材料方面业务。
2004年9月28日，根据天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署的相关协议，天鹅股份名称变更为"哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司"，股票简称随之变更为"三精制药"。
2、目前公司的经营范围为：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】；按质量技术监督局备案范围委托加工固体饮料。
一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司(原股票简称“天鹅股份”）,1994年2月在上交所上市，股票代码为600829。
天鹅股份由建材集团发起设立，建材集团持有天鹅股份74.82%股权，为公司控股股东。
2、2004年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产2003年8月6日，建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份7,680万股国家股，占天鹅股份的股本总额的29.8%。
2004年4月28日，建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份的41,941,935股国家股（因天鹅股份2003年度资本公积金转增股本，该41,941,935股增至62,912,903股），占天鹅股份的股本总额的16.27%。
2004年9月28日，天鹅股份名称变更为"哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司"，股票简称随之变更为"三精制药"。
上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至46.07%，成为三精制药的第一大股东。
3、2005年7月28日和2006年2月20日，建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的11,115万股国家股，占三精制药股本总额的28.75%。
股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药74.82%的股份（其中哈药集团持有28.75%、哈药股份持有46.07%）。
4、2006年7月27日，哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的62,125,398股法人股，占三精制药股本总额的16.07%。
哈药集团持有本公司44.82%的股份，为本公司第一大股东，哈药股份持有本公司30%的股份。
5、2011年2月11日，哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团持有三精制药44.82%的股份，2012年1月5日，哈药股份获得《证券过户登记确认书》，哈药股份持有三精制药的股份比例由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药股份，公司控股股东变更为哈药股份。
七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层李宜陶怡
6 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2012年4,068,385,292.74 363,973,307.69331,178,268.93221,573,402.92 2011年3,605,738,903.28 398,595,494.53346,928,882.09-108,300,313.36 2012年末 2011年末 归属于上市公司股东的净资产总资产 2,165,254,237.331,801,288,721.344,051,497,624.463,843,849,952.11 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2010年 12.833,005,088,595.41 -8.69333,817,995.96 -4.54296,996,599.19 304.59本期末比上年 同期末增减(%)20.21 5.40 162,986,491.792010年末 1,592,123,501.833,321,025,022.33 (二)主要财务数据 主要财务指标基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2012年0.62770.6277 0.5711 18.35 16.70 2011年0.68740.6874 0.5983 23.49 20.45 本期比上年同期增减(%)-8.69-8.69 -4.54减少5.14个百分点减少3.75个百分点 2010年0.57570.5757 0.5122 21.44 19.08
二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 2012年金额-1,294,146.5351,106,282.70 -343,977.33-5,040,111.49-11,633,008.5932,795,038.76 单位：元币种：人民币2011年金额2010年金额2,202,856.55-6,431,644.78 51,352,574.8862,072,259.44 132,891.35 94,925.04 17,528,188.47-5,200,101.44-14,216,906.0251,666,612.44 -6,404,771.16-222,459.20 -12,419,803.9236,821,396.77
7 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况概述报告期内，伴随着医药卫生体制改革的进程不断深入、医药产业升级、医药食品卫生和安全监管等的不断加强，行业整顿力度日趋加大，此外，医药企业在产品渠道、终端维护等方面竞争愈加激烈，企业运营成本不断攀升，给医药企业的发展带来不小的挑战。
面对复杂多变的外部环境，公司紧紧围绕既定指标，内强管理，外拓市场，不断推进各项工作考核指标的全面实施，在营销平台搭建、生产成本管理、人力资源改革及综合运营管理等方面有所突破。
报告期内公司实现营业收入406,839万元，同比增长12.83%；净利润36,397万元，同比降低8.69%。
报告期内，公司主要完成了以下工作：1.1整合营销资源，深化产品研究，加强渠道终端维护。
报告期内，公司积极开展营销改革，稳步提升营销能力。
1）营销资源整合工作。
报告期内，公司通过组建成立三精制药营销管理中心，有效整合营销资源，使公司的营销资源得到更加充分的共享，为事业部的专业化营销提供了有力地支撑，也为公司营销管理工作的全面转型升级奠定了基础。
2）产品营销推广工作。
报告期内，面对销售增速并不乐观的终端市场，公司以消费者教育为核心，以学术研究为支撑，通过召开千余场学术推广会，进一步强化主导产品卖点挖掘，使更多的终端客户详实地了解三精产品的独特优势。
同时通过强化媒体组合的有效传播，使产品销量稳步提升。
3）渠道及终端维护工作。
报告期内，公司重新调整了分销体系，强化推进与多家连锁的战略合作关系，全面开展终端维护工作和系列促销活动；为扩大网络覆盖范围，公司加大了县域网络及终端建设、新业务开发等方面的工作，为未来实现营销增量做储备。
1.2以成本管理为核心，管控采购和能耗为重点，降低企业生产成本。
报告期内，公司从生产及营销实际出发，提升公司生产管理水平。
1）启动产业结构调整。
报告期内，公司以净利为原则，按照产品的类别及营销渠道，全面启动了产品产业结构调整，对生产品种进行了全面的分析评价，推动产业结构更加合理化。
2）强化节能降耗。
报告期内，公司积极推行节能减排，强化了考核力度，能耗节源效益有所提高。
2012年公司实现电耗同比下降7.31%，煤耗同比下降3.10%，万元工业增加值能耗同比下降10.62%。
3）加强成本管理。
报告期内，公司加大了生产成本管控力度，将物耗成本指标分解到各个岗位，并将目标激励与业绩评价系统有机结合，做到成本管理人人有责，实现降本增效。
4）强化招标采购管理。
报告期内，公司强化了招标采购成本管理与过程管理，按照"集招分采"原则对生产物资、生产设备、建设项目等重大支出实施招标采购，进一步梳理了相关管理规程，强化了对重大支出产出效果的评估。
2012年公司同比降低采购成本2.14%。
1.3推进GMP认证工作，严控质量风险，提升产品市场竞争力。
报告期内，公司完善质量管理系统，高标准严要求地推进质量风险管控工作。
1）推进新版GMP认证工作。
报告期内，公司组织了新版GMP外部培训300多人次，全员参与了内部培训；公司完成了车间设备的升级改造及备案工作，新建及修订与GMP有关文件526个，覆盖到GMP的全过程；口服液车间顺利通过了国家新版GMP认证，为公司口服液剂型产品保持品牌优势、增强市场竞争力奠定了坚实基础。
2）加强质量风险管控。
报告期内，公司以新版GMP的实施工作为重点，进一步完善质量风险管理系统，对各个生产环节进行风险评估，确定重点风险监控环节，并对所有生产品种进行了质量风险评估及质量回顾分析，提升了质量管理水平；公司以"铬超标胶囊"事件为契机，对原辅料的供应、采购进行了严格的自查及自检工作，在生产源头把住产品质量。
8 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 3）开展技术攻关及质量活动。
报告期内，公司完成了技术攻关19项、QC成果攻关22项；公司积极开展多种质量活动，不断提高全员质量风险防范意识。
1.4以市场需求为导向，以大健康为理念，研发工作取得进展。
报告期内，公司坚持长短结合的研发战略，稳步推进研发工作。
1）新产品研发进展。
报告期内，公司共完成8个新产品立项、新开发4个食品及2个化妆品，取得了3个药品批件及4项发明专利授权，并获得省医药行业科技进步奖等多个奖项，为未来产品成果转化及储备奠定基础。
2）研发人才及平台建设。
报告期内，公司通过了国家“十一五”重大专项现场检查，完成了国家"十二五"重大新药创制项目"抗阿尔兹海默症重酒石酸卡巴拉丁原料胶囊"新药研究和产品注册；公司申报并顺利通过了省药物制剂工程技术研究中心、省药物制剂重点实验室的复查工作，省药物制剂工程技术研究中心被列为省科技厅重点支持项目；完成了市级重点领军人才梯队带头人的评估和申报工作。
1.5投身公益，弘扬国学，传播三精大爱精神。
报告期内，公司开展了多种多样的公益活动。
1）丰富环保公益活动内涵。
报告期内，公司通过持续开展"送三精蓝瓶回家"大型环保公益活动及近三百场校园巡讲，丰富了环保理念的传播方式，将环保理念植入孩子们的心中。
2）开展爱心文化活动。
报告期内，公司继续举办了"弘扬中华文化、感悟国学精粹"国学大讲堂活动，再次为小学、敬老院和福利院等捐赠了爱心物资，体现了公司积极奉献爱心的社会责任观。
1.6贯彻指标考核，注重人才培养，深入落实精细化管理。
报告期内，公司大力强化以指标考核为导向的管理方式。
1）强化运营指标考核。
报告期内，公司紧紧围绕绩效指标及阶段性重点工作，跟踪公司生产、经营工作进展及完成情况，通过督办及季度考核措施，并对阶段性重点工作及指标完成情况进行通报，有效地促进公司生产经营指标的完成。
2）人力资源管理。
报告期内，公司深化推进了定岗定员及薪酬改革工作，开展了全员岗位竞聘工作，从薪酬结构、职能设置等多方面加强管理，完善了绩效管理体系，全面激发了公司人力资源潜能；公司还创新地开展了中高层管理者自我剖析与反思交流会议，有效地提高了各级管理人员的工作能力和思想觉悟。
3）资产权属的完善工作。
报告期内，公司对房产、土地权属的遗留问题进行了分类梳理，通过与政府相关部门的积极沟通和协调，公司对房产、土地等资产权属进行了完善，确保资产完整、权属清晰。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出 本期数4,068,385,292.742,006,344,707.181,201,473,796.47 356,689,460.4417,438,630.20 221,573,402.92-31,890,549.99-114,045,096.7928,567,713.74 单位：元币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 3,605,738,903.28 12.83 1,820,541,181.27 10.21 997,750,498.77 20.42 311,352,856.86 14.56 7,368,954.95 136.65 -108,300,313.36 304.59 -70,411,832.41 54.71 198,627,295.45 -157.42 29,278,566.19 -2.43
9 哈药集团三精制药股份有限公司
2012年年度报告正文
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入406,839万元，同比增长12.83%；公司积极克服营销市场竞争激烈等不利影响，产品销售收入有所增加，其中工业板块克服基药招标等不利因素影响，加强产品营销推广、渠道及终端维护工作，继续保持主导产品的平稳增长，报告期内工业板块实现营业收入310,810万元，同比增长4.12%；商业板块实现营业收入96,029万元，同比增长54.72%；公司2012年营业收入增长，主要是源于商业收入的增长。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，中药产品中的双黄连口服液、逐瘀通脉胶囊等产品收入保持稳定增长；西药产品中的葡萄糖酸钙口服液，销售保持平稳态势，但受基药招标及市场价格的影响，磷霉素钠等普药类产品销售收入有所下降；保健品中的葡萄糖酸锌口服液通过卖点深挖及重点推广，营业收入增幅达39.38%。
(3)订单分析无
(4)新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司新产品及新业务中的双黄连牙膏、日化系列产品及孕婴类食品还在培育期及对市场进行布局阶段，尚未构成对公司业务的重大支撑。
公司将不断提升市场营销能力，以尽快使各项市场费用投入转化为增量服务。
(5)主要销售客户的情况公司前五名客户销售额103,838.85万元，占销售额25.52%。
(6)其他无
3、成本
(1)成本分析表 分行业工业 商业其他合计 成本构成项目 原辅料包材燃动费人工费制造费用小计采购成本 分行业情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 76,438.665,592.036,404.54 13,414.77101,850.0092,783.00 6,001.00200,634.00 75.055.496.29 13.17100.00100.00100.00 上年同期金额 90,516.325,329.316,337.43 14,087.94116,271.0060,074.00 5,709.00182,054.00 单位:万元 上年同期占总成本比例(%) 77.854.585.45 12.12100.00100.00100.00 本期金额较上年同期变动比 例(%)-15.554.931.06-4.78-12.4054.455.1110.21 10 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
(2)主要供应商情况公司前五名客户采购额19,198.97万元，占总采购额9.80%。
(3)其他无
4、费用 报告期内，公司销售费用同比增加20.42%，主要是因为市场终端开发及新业务拓展等投入加大，导致销售费用上升；公司财务费用同比增加136.65%，主要是本期委托贷款利息支出增加所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表 本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元28,567,713.74 028,567,713.74 1.240.70
(2)情况说明 报告期，公司直接用于研发方面的投入总额2,856.77万元（不包括设备等投入），占报告期末公司净资产1.24%，占报告期营业收入0.70%；本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例的要求。
2012年公司共完成8个新产品立项，在研产品二十余项，开发了多个全球畅销药500强和国外专利到期药品，在国家审评的药品和保健食品十余项，获得药品食品及化妆品批件等近十项，本年度产品研发工作为公司未来发展的品种补给奠定一定的基础。
公司的研发方向：1）在治疗药领域：选择国家重点支持的心脑血管用药、老年痴呆等神经系统药、消化系统药、抗感染药物、缓控释制剂等产品进行产品研发。
2）在健康产品领域：以微量常量元素、维生素、抗菌抗病毒药、儿童药、消化系统用药、保健食品及健康相关产品为研发重点选择研发品种。
6、现金流报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加304.59%,主要是公司销售收入增加及本 期应收票据到期增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加54.71%，主要是公司资本性支出减少；筹资活动产生的现金流量净额同比减少157.42%，主要是公司本期借款减少，偿还债务支付的现金增加。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明无 11 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
(3)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定的发展战略稳步推进各项工作，同时，公司面临着在产品渠道、终端维护等方面的激烈竞争，成本及费用不断攀升，这些给公司的发展带来一定困难，2012年公司完成年初制定的收入指标，但未完成既定的利润指标。
原因主要在于：1）受国家整体医药行业环境和医药产业政策等方面影响，公司经营压力增大；2）因市场终端开发及新业务拓展等投入加大，导致销售费用上升。
(4)其他无 (三)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 医药行业4,062,723,083.902,006,343,702.37 50.62 12.88 10.21 增加1.20个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年增 减(%) 营业成本比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 中药 997,537,721.31652,593,316.15 34.58 36.22 74.89减少14.46 个百分点 西药 1,992,024,231.64928,400,549.97 53.39 -2.04 -11.36增加4.9个 百分点 保健品 703,554,270.38147,847,473.17 78.99 46.85 48.56 减少0.24个百分点 其他 369,606,860.57277,502,363.08 24.92 4.30-7.62增加9.69 个百分点 合计 4,062,723,083.902,006,343,702.37 50.62 12.88 10.21增加1.2个 百分点 公司本期主营业务收入增长12.88%，其中中药和保健品收入保持稳定的增长，西药收入略有下降；中药的毛利率下降幅度较大，主要因原材料上涨等因素，使成本费用等增加幅度较大。
2、主营业务分地区情况 地区国内 营业收入4,048,591,029.50 单位:元币种:人民币营业收入比上年增减（％） 12.89 12 国外合计 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 14,132,054.40 9.03 4,062,723,083.90 12.88 (四)资产、负债情况分析 项目名称 应收账款应收股利其他流动资产长期待摊费用应付票据预收款项应付利息长期借款 本期期末数 本期期末数占总上期期末数资产的比例（%） 478,214,591.470 1,625,772.9715,612,813.71373,799,423.33130,535,358.13 04,047,400.00 11.800 0.040.399.233.22 00.10 322,737,548.62968,000.00731,841.66 7,295,331.25230,672,658.08327,400,039.14 652,012.956,070,900.00 上期期末数占总资产的比例（%） 8.400.030.020.196.008.520.020.16 单位:元本期期末金额较上期期末变动比例（%） 48.17-100.00122.15114.01 62.05-60.13-100.00-33.33 应收账款：主要是本期公司调整销售政策及销售收入增加所致。
应收股利：主要是本期收到参股公司分配股利所致。
其他流动资产：主要是本期待摊的各项费用增加所致。
长期待摊费用：主要是本期公司维修费用增加所致。
应付票据：主要是本期公司对外开具的承兑汇票增加所致。
预收款项：主要是本期公司调整销售政策及上期末的预收账款在本期已提供商品结转销售收入所致。
应付利息：主要是本期应付利息已全部支付所致。
长期借款：主要是本期偿还财政国债本息所致。
(五)核心竞争力分析 三精制药是以生产销售OTC产品为主，在OTC产品营销方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。
1、品牌价值：2004年2月25日，"三精"品牌被国家工商总局认定为"中国驰名商标"。
2011年5月13日，经北京名牌资产评估公司权威认定，三精品牌价值为68.93亿元人民币。
塑造品牌已贯穿三精生产、经营和管理的全过程，打造品牌已成为三精创造自身核心竞争能力的重要组成部分。
2、产业布局：公司拥有口服液、注射剂、冻干剂、粉针剂、口服固体制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂等）、原料药、保健品等生产基地，并且都已进入稳步成长期，为进一步做大做强提供了新的保障。
3、产品阵容：目前，公司拥有20个剂型、300多个规格品种，形成了丰富的产品阵容，主要品种有葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液、司乐平等。
4、研发储备：公司投资近亿元建成的万米研发中心于2005年初正式投入使用。
研发中心具备较强的医药品种产业化的实力，可承担三精制药及下属公司全部的研发工作。
近年来公司加强了对主营业务（药品、保健食品）的研发力度，获得多项药品及保健食品批件，通过多年的新产品研发，研发团队的产业化能力大大提升，目前已成为黑龙江省科技厅重点扶持药物制剂工程技术研究中心。
5、质量管控：三精自行制定了高于国家标准的内控标准。
多年来，公司以"守住源头，控 13 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 制过程，保证质量，回报社会"为方针，通过完整的质量管理体系，健全的质量管理网络，以自检、互检为主、专检为辅的有效监控体系，形成三级质量管理，能够保证产品质量及GMP在生产过程中有效执行。
6、营销网络：公司早在70年代销售人参蜂王浆的时代已经初步建立了自己的营销网络，经过几十年的发展，目前公司的营销网络已经形成了三精制药独特的特点：1）公司通过多年的品牌和产品宣传，在国内树立起一个知名品牌和多个产品品牌，在多个品类市场成为领军品牌，为公司的市场健康持续发展建立坚实的基础；2）公司按照产品和渠道的特点搭建专业化事业部，形成了覆盖面广、推广专业化的综合营销系统；3）公司建立起
一、二级扁平的分销体系，把分销的重心集中在终端的拉动环节。
7、管理团队：目前公司拥有一支优秀的高层管理团队，团队人员专业结构合理，工作中能够密切配合，是公司发展的核心推动力；公司的中层管理者也具有对公司很高的忠诚度，具备了较高的执行力，能充分贯彻公司的决策和计划；多年来，公司根据发展的需要，陆续招聘了若干符合公司管理理念的专业管理者，经过在企业的锻炼，他们逐步成为保证公司稳定发展的后备管理力量。
同时，三精制药低成本扩张战略的实施，为人才搭建了多个用武平台，并为公司未来发展构建了人力资源保证。
(六)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况 无
(2)持有其他上市公司股权情况 无
(3)持有非上市金融企业股权情况 无
(4)买卖其他上市公司股份的情况 无报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况无
(2)委托贷款情况无
(3)其他投资理财及衍生品投资情况无
3、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析4.1主要工业类子公司1）哈药集团三精明水药业有限公司该公司原注册资本310万元，本期新增注册资本1,690万元，注册资本变更为2,000万元， 我公司持有其100%的股权。
该公司经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产。
2012年该公司普药销售保持较平稳的态势。
报告期末，该公司资产总额57,634万元，较上年同期增长72.66%；净资产41,459万元，较上年同期增长90.94%；营业收入39,103万元，较上年同期 14 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 增长14.81%；净利润10,801万元，较上年同期增长32.02%。
2)哈药集团三精制药四厂有限公司该公司注册资本3,000万元，我公司持有其100%的股权。
该公司经营范围为片剂、胶囊剂、 颗粒剂、茶剂、中药提取。
报告期末，该公司资产总额18,969万元，较上年同期下降9.70%；净资产4,517万元，较上年同期增长12.28%；营业收入10,851万元，较上年同期下降8.44%；净利润500万元，较上年同期下降81.31%。
4.2主要商业类子公司1）哈药集团三精医药商贸有限公司该公司注册资本3,000万元，我公司持有其100%的股权。
该公司主要经营范围：批发化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、保健食品；销售卫生消毒用品、货物进出口、技术进出口；药品信息咨询、仓储服务、库房租赁、日用百货。
2012年该公司通过进一步整合营销平台，主导品种均保持了良好的市场份额。
报告期末，该公司资产总额56,880万元，较上年同期增长28.03%；净资产4,644万元，较上年同期增长29.20%；营业收入242,866万元，较上年同期增长5.70%；净利润1,050万元，较上年同期增长836.88%。
2）哈药集团三精明水医药经销有限公司该公司注册资本1,000万元，我公司持有其100%股权。
该公司主营业务范围为化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品批发。
2012年该公司销售实现稳步增长。
报告期末，该公司资产总额21,185万元，较上年同期增长23.03%；净资产8,240万元，较上年同期下降6.22%；营业收入47,246万元，较上年同期增长13.63%；净利润-546万元，较上年同期下降129.36%。
4.3参股公司1）哈药集团三精新药有限责任公司该公司注册资本2,000万元，我公司持有该公司30%的股权。
该公司主营业务范围为批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、精神药品制剂。
报告期末，该公司资产总额为16,900万元，较上年同期下降19.11%；净资产2,049万元，较上年同期上升0.97%；营业收入29,010万元，较上年同期增长32.31%；净利润20万元，较上年同期下降35.14%。
2）吉林省三精医药有限责任公司该公司注册资本500万元，我公司持有该公司51%的股权。
该公司主营业务范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品（除疫苗）；医用卫生材料及敷料销售。
报告期末，该公司资产总额为13,052万元，较上年同期增长92.81%；净资产453万元，较上年同期增长0.45%；营业收入23,058万元，较上年同期增长52.35%；净利润2万元，较上年同期增长102.14%。
5、非募集资金项目情况报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势
1、公司所属行业发展趋势作为“十二五”的发展之年，2013年是机遇与挑战并存的一年，受累于全球经济危机持续 发酵的影响，中国经济增速也不容乐观，但随着医药卫生体制改革的全面推进和不断深化，以及国内刚性需求的有效支持，在带来大量政策性机会的同时，也将启动新一轮的发展周期。
2、2013年企业发展环境分析2.1有利因素2.1.1“十八大”加速医药产业转型升级。
党的“十八大”工作报告中指出，要推进经济结构战略性调整，改善需求结构，优化产业结构，推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展，加快传统产业转型升级。
这为医药产业结构调整和转型升级，提高医药供给能力和国际竞争力， 15 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 促进医药产业可持续健康发展进一步指明了前进方向。
同时，在国家政策的不断推动下，医药市场流通秩序的治理出现新高潮，通过规范药品流通中的票据管理，有利于稳定价格体系，畅通流通渠道。
2.1.2医药行业将迎来仿制药的蓬勃发展时期。
随着全球大量药品的专利即将到期，仿制药行业在未来相当长时间将处于处方药市场的热点。
我国人口基数大、老龄化问题突出，对专利药的仿制将大幅降低一批治疗重大疾病的药物价格，有利于我国直接转化国外成熟技术成果，促进国民身体素质改善。
国家药监局药品注册司发布的《仿制药质量一致性评价工作方案（征求意见稿）》，旨在通过仿制药质量一致性评价，淘汰内在质量达不到要求的品种，使仿制药与被仿制药达到一致，促进仿制药整体水平提升，达到或接近国际先进水平。
2.1.3医药市场需求的延伸和升级。
在医保覆盖之外,医药的消费将向更为广阔的领域延伸和升级。
我国健康产业发展较快，市场容量不断扩大，在国民经济中的比重不断上升。
随着人们生活水平以及人们在健康领域消费意识的提高,对健康产品的需求不断增加，这将推动“健康消费品”在未来十年继续有长足的发展。
2.2不利因素2.2.1医药行业同质化导致恶性竞争加剧。
目前医药行业产品同质化、市场同质化、营销手段同质化竞争严重，导致医药企业市场竞争异常激烈。
同质化程度严重将使药企陷入恶性竞争怪圈，同时也催生出一个个医药质量事件，致使医药市场秩序混乱，不遵从市场优胜劣汰规律的恶性竞争将严重阻碍市场良性发展，打破市场平衡，甚至会带来药品质量安全隐患。
新版GMP等标准的实施，将使得医药市场在规范中发展，同时也会提高行业门槛，加大基本药物招标的难度。
2.2.2医药终端领域竞争激烈。
从政策层面看，政府鼓励和引导企业削减中间环节，逐步对终端进行把控。
不少企业已经将目光从渠道转移到终端上来，从渠道为核心转向以终端为核心。
渠道扁平化，减少层级将是未来企业更加贴近终端的趋势，这种趋势已被逐渐接受，使得越来越多的企业将加入终端渠道的激烈竞争中。
但当前市场较分散、消费水平低、用药相对少、运作成本高等问题依然横亘在众医药企业面前，终端环境恶化及如何保持渠道畅通将是药企面临的难题。
2.2.3医药企业面临成本上升的考验。
由于上游原料价格的上涨，人工费用成本的攀升，制药企业的利润率被挤压，成本控制是医药企业提升收益的必要选择。
同时随着新版GMP的深入实施，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，企业对软硬件的升级改造进一步加大了企业的成本。
2.2.4药品招标规则变化带来的新问题。
国家四部委联合下发了《关于实施新修订药品生产质量规范促进医药产业升级有关问题的通知》中明确，将新版GMP认证作为企业参加基本药物和非基本药物招标的硬件条件之
一，国家对新GMP认证企业的政策倾斜，给药品招标工作带来了新问题。
2.3公司主要业务的市场环境分析 三精制药是以生产销售OTC产品为主，其中葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液等支柱品种在细分市场占有率居前，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长态势。
未来，三精制药将深入实施“专业化研发、专业化生产、专业化营销、专业化管理”发展战略，进一步提高企业核心竞争力，提升品牌价值。
2.3.1市场变化情况分析 1）钙制剂在全国52个重点城市的销量变化 16 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 钙制剂TOP20总体 2012年上半年52城市零售市场TOP20品类销售额 零售市场销售额 OTC品类销售额 （百万） 2011 2012 增长率 （百万） 2011 2012 上半年上半年 上半年上半年 1499 1671 11.47% 钙制剂 690 749 增长率8.47% 34010 38192 12.3% TOP10 125301396211.4% 43064 4870913.11%OTC总计188702118712.28% 2012年上半年，在零售终端市场，钙制剂总体销量同比增长11.47%，在OTC品类的销量上，同比增长8.47%。
钙制剂销量增长点主要在OTC品类上，这说明多年来对消费者的引导教育宣传成果显现，已经磨砺出了一个钙制剂的成形市场，拥有固定的消费群体。
2）微量元素类的销量变化2011/2012上半年52城市微量元素市场销量对比图 2011/2012上半年零售终端最畅销维生素/矿物质产品TOP10 17 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 2012上半年52城市零售终端微量元素销量235亿元，同比增长17.68%。
其中OTC品类销售额819百万，占零售终端市场的34.82%。
目前维生素、矿物质产品市场竞争异常激烈，而补锌市场以三精葡萄糖酸锌口服液占据主导地位，属于补锌制剂中的龙头产品。
随着锌制剂药物市场的成长，三精葡萄糖酸锌销量具有较大幅度增长趋势和市场潜力。
3）中药抗感类的销量变化2011/2012上半年52城市零售市场感冒药销售额 零售市场销售额（百万） 2011上半年2012上半年 增长率 OTC品类销售额（百万） 2011上半年2012上半年 增长率 感 冒 4089 类 462113．013756% 4436 18．1% 感冒药市场一直占据零售终端市场的主导地位，2012年感冒药市场销售额462亿元，同比 增长13.01%,其中OTC品类占感冒药市场销售总量的95%以上。
三精牌双黄连口服液在我国中成 药感冒药物市场占有率达到4.8%，在中药感冒药中位列第
二。
伴随着感冒药市场的总体增长、 中药感冒药市场占有率的提升以及品牌感冒药市场占有率的提升，双黄连口服液将继续保持增 长势头，具备一定的市场增长潜力。
在
2012上半年52城市OTC前50名畅销药中，感冒类产品 感冒灵颗粒、双黄连口服液、抗病毒口服液分别居第
7、第9、第15位，可见中药抗感已占市 场主流。
注：以上数据源自CMH与CHD（斯赫得）权威数据库分析平台 2.3.2三精主要品种情况： 1）葡萄糖酸钙口服溶液近年来，由于经过企业和社会的大量的宣传教育，使得消费者补钙意识增强，三精葡萄糖酸钙口服溶液凭借自身的优势，持续保持稳定的市场份额。
2）葡萄糖酸锌口服液近年来锌制剂市场呈现良好的增长态势，市场主要以葡萄糖酸锌为主（生物利用度高、副作用小等特点），其中三精葡萄糖酸锌口服液占据主导销售地位，成为了国内补锌市场的代表性产品。
随着锌制剂药物市场的成长，三精葡萄糖酸锌销量口服液将有所增长。
3）双黄连口服液双黄连口服液是中药感冒药中的重要品种。
三精双黄连口服液系公司的主要产品，在感冒 18 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 类药品中一直居于主导地位，市场占有份额较高，市场对其的信用度和忠诚度也较高。
在2003年非典(SARS)和2009年H1N1型流感两种病毒肆虐期间的不俗表现，两次被载入《诊疗方案》，为政府指导性用药品种。
4）其他除了以上三大品种之外，公司其他重点产品主要包括司乐平、胃必治、磷霉素钠等。
1、司乐平：作为新型第三代CCB类降压药物，其属于国家二类新药、独家生产。
凭借该产品业已形成的市场优势，近年来公司通过推进专业化学术营销对该品种的销售起到了重要的推动作用，经过多年的市场培育和运作，该产品销售状况一直良好。
公司将继续以临床队伍的专业化学术推广的模式为主，通过不同形式的推广活动及医患教育等方式开展临床工作，继续提升该产品的市场占有率。
2、普药和基药类品种：包括磷霉素钠、胃必治等产品，公司非常重视普药和基药类品种的推广工作，努力将基础网络和基药品种做扎实。
(二)公司发展战略
1、公司的目标：中期目标是"十
二.五"期间，要成为中国领先的医药企业；中长期目标是未 来5-10年，要成为国内医药行业先进企业并具有国际影响力的中国医药企业；长期目标是成为国内国际医药市场的前沿企业。
2、公司的战略：秉承"以人类健康事业为己任，推动健康文明不断进步"的企业宗旨，围绕医药产业的发展，以制药业务为核心主业，以创新战略为先导，不断优化企业运营模式，积极开拓国际国内两个市场，推进企业持续稳步健康发展，努力在中国医药健康领域占据领先地位。
(三)经营计划2013年工作思路：公司将以经济效益为核心，以成本管理思想为指导，通过建立无差错管 理、全员岗位责任制工作目标，全面实施实质性预算管理，做实各项工作的精细化管理，确保各项指标顺利完成。
2013年公司预计实现营业收入40亿元，成本费用总额控制在35亿元的经济指标。
2013年公司要着力做好的重点工作：
1、营销工作一是营销变革工作。
公司将加大营销变革力度，围绕公司整体经营目标，进一步整合营销资源，优化事业部职能划分，借助于已搭建的营销协同平台充分发挥营销资源共享，实现专业化营销，力争实现全年经营指标；二是市场与终端渠道维护工作。
根据公司现状，当前公司需将工作重心放在提升终端动销能力，保持渠道合理库存方面。
公司将梳理营销市场格局，优化营销、配送、流通环节，做到渠道扁平化，终端数量扩大化；公司将紧抓主导产品的渠道管理及终端维护工作，调整主导产品的销售策略，解决产品终端动销放缓的问题；公司将强化药品招投标工作，推进基药增补工作；此外公司将积极开展全品种营销和新业务的推广工作，为未来挖潜培养新增长点奠定基础；三是营销管理工作。
公司将严格按照月度、季度的时间节点，做好跟踪考核，充分发挥营销协同平台在价格管控、政策管控、趋势预警等方面的功能，确保各项指标按期完成；公司将秉持以利润为中心的经营原则，重点将提高营销活动的投入产出比、强化产品市场研究等列为主要工作，并通过不断加强对营销人员的各项培训，有效提升营销队伍的推广能力，进一步提高经营质量。
2、生产工作一是生产布局整合工作。
公司将按照规模化、资源共享、不断提高装备水平等战略，进行合理的产业布局，加快资源整合，集中生产能力、降低生产成本，提高公司产品竞争力；公司将进一步强化生产管理的职能，根据公司的整体经营规划，做好生产计划、组织、协调、平衡工作，确保产量满足销售需求；二是能源管理工作。
公司将大力引进自动化设备，加大节能宣传力度，继续开展节能技术改造项目，提高生产效率和产品质量，加强能耗指标考核管理，降低公司生产成本。
19 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
3、质量技术工作一是继续推进GMP认证工作。
公司将积极筹备九项GMP认证工作，做好认证材料的申报，确定认证时间进度和责任人，加快GMP认证步伐，提高质量管理水平，以提升产品市场竞争能力；二是开展质量技术攻关工作。
公司将继续围绕控制质量风险、降低生产成本、提高产品净利率等开展技术质量攻关工作，完成工艺技术提升项目；通过加强生产过程控制，重点从工艺改进、标准提高、提高成品率、降低单耗等方面进行立项攻关，提高产品质量，降低产品质量风险，提高规模优势品种净利率。
4、研发工作一是研发规划工作。
公司将以开发恢复健康和维持健康的大健康研发理念，通过与国内知名的大专院校和科研院所合作并结合公司发展方向，在恢复健康治疗药领域重点首仿国外专利到期药、全球畅销500强药品和OTC产品，在维持健康领域加大对微量元素、维生素类、保健食品、三精药品相关的日化产品、参皇系列药妆产品和孕婴商超产品的开发力度，确保公司高速发展中品种供给，实现公司品种研发、技术创新工作跨越式发展；二是积极推进仿制药质量一致性再评价工作。
根据国家确定的质量一致性再评价指导原则、方案及进度安排，积极做好需进行质量一致性再评价品种的研究准备工作，保质保量完成评价工作；三是研发项目管理工作。
公司将按项目立项流程进行新产品立项及审批工作，拟通过实行内外部课题招标或根据在研数量、受理及申报批复专利数量等对研发人员进行内部考评等方式，充分调动研发人员承担课题和完成课题的积极性和创造性，提高研发产品的工作效率。
5、管理工作公司将在"深化和完善现代化企业管理制度"的工作要求基础之上，围绕生产经营及重点工作推进各项规程的贯彻执行，继续全面完善升级各项管理，全面细化公司制度建设，深入落实精细化管理。
（1）运营管理工作一是指标管理。
公司将在各项工作的开展中严格以完成指标为导向与基础，以《工作要点蓝皮书》、《目标责任状》为依据，完善目标分解、责任到人、奖罚分明的绩效考核管理体系，依据实施进度情况，逐步向全员考核转变；二是强化财务预算跟踪考核。
公司将充分发挥财务分析、导向作用，对预算实行动态管理和监控，通过部门内控机制和财务预警机制有效控制各项成本和费用支出，实现财务管理向过程管控及预警式转变，确保预算全面有效落实；三是资本运营工作。
2013年公司在发展的同时，将继续对旗下子公司进行整合，通过内部整合及有效处置，完善公司的投资关系，形成有效的投入和退出机制，淘汰发展滞后的子公司，盘活资产，有效配置资源，提高运营效率。
（2）人力资源工作一是落实全员责任制考核。
公司根据已制定的2013年全员责任制考核方案，将针对所有岗位进行评估，重新核定岗位薪酬，推进绩效考核管理力度，实现公司效益最大化；二是推进人员培训及竞聘工作。
2013年公司将继续加强人员培训及人才培养力度，做好各个岗位的岗前、转岗等相关培训及跟踪考核，提高员工职业素质；公司将进一步理顺完善人力资源竞聘机制，建立人才合理流动的有效通道。
（3）安全环保工作一是安全工作。
公司将继续贯彻执行安全工作全员责任制，不断完善有效的安全培训、管理、检查等各项规章制度，并通过严格的检查及保障措施确保各项要求落到实处，实现公司安全平稳生产；二是环保工作。
公司将进一步完善环保管理制度，严格监督检查环保治理设施正常运行及危险废物合法处置等情况，加强对公司总部及各子公司环保监管工作，提升公司环保能力和水平。
（4）民生文化工作一是开展各类文化活动。
公司将结合生产经营实际，组织开展适应企业文化特色的各类活动，丰富员工的业余文化生活，传递正能量，增强企业的向心力、凝聚力、号召力；二是民生工作。
公司将继续完善"三公开、三倾听、三跟踪"信息反馈机制，秉承坚持"关心职工生活构 20 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 建和谐企业"的理念，关心关爱员工生活，主动倾听民声民意，帮助员工解决实际困难，创建和谐发展环境，使公司扎实稳步前行。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求2013年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成 本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，以支持公司健康发展。
经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为1亿元。
(五)可能面对的风险公司在发展中存在的困难：近年来，公司的生产经营在前几年取得突破性增长后增幅放缓、增长压力加大。
2012年由 于公司产品收入构成的变化和营销结构的调整也影响了公司费用的结构和比例，导致公司利润率有所降低。
1、政策风险医药企业从产品、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响，对公司未来经营带来一些不确定因素；国家新版《基本药物目录》及GMP新变化的推出，虽然有利于行业的发展，深化医疗改革，但也将会导致基本药物招标和非基本药物招标价格变动，企业的压力依然存在。
应对措施：公司将不断加强和完善政策事务工作，深入研究国家各项政策及各省相关政策的利弊，持续推进申报国家基本药物目录工作及基药招标工作，积极参加各省的基本药物集中采购；大力研究把握产业政策的变化方向，以经济效益为核心，以提高经营质量为目的，适时调整产品产业结构，并按照企业的发展战略进行动态管理，同时加快GMP认证改造工作，提升公司整体的竞争能力。
2、市场风险目前，医药企业之间针对营销渠道、销售终端的争夺愈演愈烈，许多医药企业凭借着灵活的终端价格操作策略抢占市场份额，作为品牌药企，公司产品存在一定程度的终端拦截及同质化竞争现象，营销手段易被竞争对手效仿，面临着过度竞争、不规范竞争等不利局面，同时，市场存货的消化压力、产品宣传的推广压力、终端维护的竞争压力等都给公司未来经营带来了一定困难。
应对措施：公司将通过逐步合理消化渠道库存，维护市场流通价格，保持主导产品价格稳定，促使市场进入健康良性发展循环；将强化渠道分销能力增强渠道商业的合作信心；通过专业化的学术推广会进行宣传教育，提升消费者的认知度与满意度；加强与连锁药店的合作，持续深入开展终端产品摆放、价格维护和反竞品拦截等工作。
3、产品结构风险目前，从品种销量上看公司仍以现有各主导品种和优势品种及大品类产品为支撑，尚没有形成金字塔式的具有可持续性发展及后发优势的品种结构。
产品结构的不够优化可能会对企业产生影响，使公司面临一定的发展风险。
应对措施：公司将着力扩大主导产品和重点产品销售，加快新产品市场推广，继续完善和优化品种结构；公司将不断加强科研开发工作，推出新类型、新品种的药物品种，形成金字塔式的品种梯队，化解公司产品结构风险。
4、人力资源风险公司虽然在多年发展中积累了一定的人才优势，但医药行业高素质的管理和技术人才对药企的发展至关重要，随着公司发展，如何管理好人力资源，避免出现人力资源风险，也将是公司发展所面临的一个重要问题，将影响到企业核心竞争力的进一步提升。
应对措施：公司将继续加强人员培训及人才培养力度，加强各类专业及管理培训力度，认真做好岗前及转岗等相关培训及跟踪考核，确保达到培训效果；重点培养拔尖创新人才、急需紧缺人才、战略性后备人才，提高专业人员的技术水平，提升各级管理者的管理能力。
21 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
5、质量风险近几年来药品质量事件频有发生,已经引起了全社会对药品安全性的广泛关注，一旦企业的药品出现质量问题，将会对公司品牌造成较大的负面影响。
质量安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节，公司将面临药品生产及质量管控的挑战。
应对措施：公司将通过已建立的质量风险管理系统，深化系统风险评估及对生产过程各工序的调查、分析与评估，完善内部质量管理，改进工艺流程等方面努力提升产品质量，推进质量审计、飞行检查，提高整体质量管理水平；公司将以GMP认证为契机，严格落实对细节的管理、细化药品生产和质量管理过程中的质量风险管理，将质量风险降到最低。
6、成本风险国内药品原材料价格的变化、能源成本的刚性上涨仍是公司需要面对的问题。
随着医药产业的行业标准不断提高，GMP认证工作的不断深入，导致企业投入的费用也不断加大，也带来人工成本和费用等的不断增加，都将导致企业生产和运行成本存在上升的风险。
应对措施：公司将持续推行节能降耗措施，加大生产线设备的更新投入，提升生产线自动化程度，在生产流程上改进、创新、优化，在产品工艺设计中考虑工序的合理性，提高生产效率，降低产品生产成本；公司将全面落实费用预算管理，对预算实行动态管理和监控，严肃预算执行过程，严格费用管理，严控企业运营成本。
(六)其他无
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的文件精神，以及中国证监会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，2012年12月27日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中有关利润分配相关条款进行修改。
具体内容详见公司2012年12月28日发布的《2012年第四次临时股东大会决议公告》（上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站)。
2、公司现金分红政策根据《公司章程》中第一百五十五条规定：“公司现金分红的具体条件和比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
”
3、报告期内现金分红实施情况 22 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 2012年5月15日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配方案》，鉴于公司各项业务发展对资金的需求，公司需集中资金，保证公司经营业务稳健发展，更好地回报股东，公司2011年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因
1、流动资金需求较大。
随着公司的不断发展，流动资金占用额度不断上升。
截止本报告期末，公司向哈药集团及哈药股份申请的委托贷款余额为2.6亿元；同时，由于市场竞争加剧，公司虽努力压缩和控制资金占用，但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大，达5.62亿元。
2、为扶持子公司进一步发展，公司给予了较大程度的资金支持。
近些年来，为支持子公司的发展，现子公司（均为全资子公司）向公司借款余额为3.18亿元。
3、续建及改造项目需一定的资金需求。
未分配利润的用途和使用计划
1、需偿还2.6亿元的委托贷款；
2、扶持子公司进一步发展；
3、根据计划安排，公司2013年续建及实施新版GMP（药品管理规范）改造的预算支出为1亿元左右。
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 2012年
0 0 2011年
0 0 2010年
0 4.9
五、积极履行社会责任的工作情况
0 0363,973,307.69
0 0398,595,494.53 5189,430,275.02333,817,995.96 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 0 0 56.75 （一）、社会责任工作情况 《哈药集团三精制药股份有限公司2012年社会责任报告》全文在上证所网站披露，披露网址： （二）、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
1、公司高度重视环境保护工作，将"环境保护与可持续发展"作为公司生产经营准则，在公司内根据ISO9001、ISO14001、及OHSAS18001标准要求建立整合性管理体系，减少由于能源和资源的大量消耗所产生的环境污染问题。
确定"预防为主，追求绿色，守法经营，持续改进"的环境保护方针。
2012年公司将环境目标纳入各级管理部门绩效考核，将目标层层分解，责任从总经理、相关车间部门、班组落实到每个员工，有效地保证了本年度环境目标的实现。
2、公司各生产基地新、改、扩建项目建设时均依法进行了环境影响评价，在工艺设计时尽量采用先进的资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备，并按照环评审批意见要求建设污水处理站及锅炉除尘器等污染治理设施，有效地保证了公司各项污染物的达标排放。
依据 23 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 ISO14001标准要求，公司对生产活动中所涉及的环境因素进行了辨识和评价，对于重大环境因素均确定了管理控制方式，据此制定了各项环保管理规程等环境管理文件。
环境监督管理人员每天对环保制度执行情况进行日常监督检查考核，对公司污染治理设施的运行情况进行监督检查，发现问题及时解决处理，使公司污染源均得到有效控制，治污设施稳定运行，确保了公司总部和各子公司各项污染源达标排放，并使公司的各项环境表现得以持续改进。
24 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√不适用
三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项√不适用
五、公司股权激励情况及其影响√不适用
六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司经2011年年度股东大会审议通过了《2012年日常关联交易预计的议案》，对公司2012年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策已经关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。
公司2012年日常关联交易实际执行情况不超出预测金额。
2、临时公告未披露的事项 单位:万元币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 关联关联关联关联 类交关联市场场参 交易关联交易交易交易交易关联交易易金交易 考价 方关系类型内容定价价格金额额的结算价格格差 原则 比例方式 异较 (%) 大的 原因 哈药 集团控股购买股份股东商品采购有限 参照市场价格 3,212.791.64 公司 哈药间接购买采购集团控股商品 参照市场 11.280.01 25 有限股东公司哈药集团控股销售股份股东商品产品有限公司哈药间接集团控股销售产品有限股东商品公司 合计 价格 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 参照市场价格 18,661.274.59 参照市场价格 28.290.01 / /21,913.63 / / / 由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
1）采购原材料的定价依据公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供；其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
2）销售产品的定价依据公司按照销售与其他独立第三方的价格销售于关联方。
关联销售方面，哈药集团股份有限公司是公司的固定客户,该公司为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，对上市公司独立性没有影响。
由于公司主营业务为药品的生产与销售，不可避免与关联方发生采购商品、销售产品等关联交易。
由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方的关联交易均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
双方将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益。
(二)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1）2012年7月6日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向哈药集团有限公司申请委托贷款延期的议案》。
本公司曾于2011年7月15日向哈药集团分批申请一年期不超过肆亿元的委托贷款，上述借款中有壹亿元借款申请延期半年。
2）2012年10月17日，公司分期分批向哈药集团通过兴业银行哈尔滨分行申请委托贷款，总额不超过叁亿元，期限为一年，此事项已经公司六届二十四次董事会审议通过；2012年11月21日，公司将委托贷款借款方由原来的哈药集团变更为公司的控股股东哈药股份，其他情况不变，此事项已经公司六届二十五次董事会审议。
26 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
2、临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 哈药集团股份有限公司 哈药集团有限公司 控股股东间接控股股东 向关联方提供 资金 期发期 初生末 余额余 额 额 单位：元币种：人民币关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 230,000.0060,000,000.0060,230,000.00424,966,555.42-187,608,432.29237,358,123.13 合计 425,196,555.42-127,608,432.29297,588,123.13 关联债权债务形成原因 根据公司自身生产经营现状及资金需求，向哈药集团及哈药股份拆借资金。
关联债权债务清偿情况 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 本期减少的拆借资金包括偿还哈药集团提供的委托贷款本金180,000,000.00元及利息652,012.95元，偿还哈药集团借款6,956,419.34元；本期增加的借款60,000,000元，为向母公司哈药集团股份有限公司借入的委托贷款本金。
增加本公司融资渠道，降低融资成本，委托贷款主要用于补充企业流动资金。
七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项√不适用 (二)担保情况无 (三)其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 27 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 承承诺诺背类景型 解决同与业重竞大争资产重组相关的承解诺决同业竞争 承 诺 承 时 诺 承诺内容 间 方 及 期 限 为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接哈或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公药司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、集收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及团其下属公司相同或者相似的业务。
如哈药集团及其控制有的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股限份主营业务有竞争或可能有竞争，则哈药集团及其控制公的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽司力将该商业机会给予哈药股份。
哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。
如果哈药集团及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，哈药集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
哈哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力药的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、集产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、团销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成股各自独立而稳定的市场格局。
新产品研发方面，哈药股份份和三精制药将通过：
（1）双方重点开发自主知识产权有的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；限
（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品公的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行司使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。
是是如未能如未 否否及时履能及 有及行应说时履 履时明未完行应 行严成履行说明 期格的具体下
一 限履原因步计 行 划 是 是
九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 原聘任京都天华会计师事务所有限公司 702 单位:万元币种:人民币是 现聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙） 701 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙） 21 28 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 2012年2月2日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本公司原拟聘请中准为公司的2011年度财务审计机构，现鉴于该所执行本公司审计业务的相关人员发生调整，因此公司不再续聘中准为公司的财务审计机构,聘任京都天华为公司2011年度审计机构。
2012年12月27日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于年审会计师事务所更名的议案》。
由于"京都天华会计师事务所"与"天健正信会计师事务所"合并，合并后名称变更为"致同会计师事务所（特殊普通合伙）"，人员和业务并入新所。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承办原京都天华会计师事务所有限公司的业务。
鉴于上述情况，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，公司2012年度财务报告的审计报告以致同会计师事务所（特殊普通合伙）名义出具。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十
一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。
29 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 本次变动前 数量 比例 (%) 579,888,597100579,888,597100 579,888,597100 本次变动增减（＋，－）发行送公积金其小新股股转股他计 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%) 579,888,597100579,888,597100 579,888,597100 (二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
30 (三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东名称 哈药集团股份有限公司 全国社保基金一零二组合厦门国际信托有限公司－聚宝一号集合资金信托 刘海涛 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 杨守玉 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 黄树勋 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 陈东敏 股东性质境内非国有法人其他 其他 境内自然人 其他 境内自然人 其他 境内自然人 其他 境内自然人 持股比例(%) 74.820.610.250.230.170.130.120.100.100.10 年度报告披露日前第5个交易日 34,914 末股东总数 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 433,894,354259,913,097 3,534,129-4,465,871 1,426,863 1,426,863 1,355,086 1,355,086 1,011,300 546,200 750,054 750,054 722,737 -4,500 594,800 594,800 570,000 -166,646 562,282 329,043 32,818
质押或冻结的股份数量 无未知未知未知未知未知未知未知未知未知 31 股东名称 哈药集团股份有限公司全国社保基金一零二组合厦门国际信托有限公司－聚宝一号集合资金信托刘海涛招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户杨守玉中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户黄树勋广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户陈东敏上述股东关联关系或一致行动 的说明 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 433,894,354 人民币普通股 3,534,129 人民币普通股 1,426,863 人民币普通股 1,355,086 人民币普通股 1,011,300 人民币普通股 750,054 人民币普通股 722,737 人民币普通股 594,800 人民币普通股 570,000 人民币普通股 562,282 人民币普通股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系,也未知流通股股 东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
四、
控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况
1、法人名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 经营成果财务状况 单位：万元币种：人民币哈药集团股份有限公司 张利君1991年12月28日 12817503-7 191,748.33
（1）许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。
（2）一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。
2011年经审计公司营业收入134.87亿元，净利润5.79亿元。
截止2011年12月31日哈药股份资产总额116.59亿元，净资产63.75亿元，北京兴华会计师事务所对哈药股份2011年度财务报告进行了审计，并 32 现金流和未来发展战略 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 出具了《审计报告》。
哈药股份未来将深入实施"二次创业、转型升级"新战略，以"培育大品种、推进大项目、打造大品牌、振兴新哈药"为发展主线，强化人才作用、创新驱动、廉政勤政以及基础建设的支撑性作用，深入实施营销模式、产业结构、运行机制以及发展方式四个方面的转型升级，推动产品经营与资本运营有机融合，实现投资大增长、产业大发展，在"十二五"期间，提高哈药股份在中国医药行业市场地位。
2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 2012年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，哈药集团持有的三精制药259,913,097股股份（占三精制药总股本44.82%）已过户至哈药股份。
至此，哈药股份持有三精制药的股份比例由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药股份，公司控股股东变更为哈药股份。
(具体详见公司于2012年1月10日在上海证券交易所网站发布的【临2012-001】号“关于公司股份转让完成暨控股股东变更”的公告) (二)实际控制人情况
1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
33 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年度内姓名职务性别年龄任期起任期终年初持年末持股份增增减变 始日期止日期股数股数减变动动原因量 刘占滨董事长男 孟晓东董事男 刘春凤秦雅英林本松 董事、女总经理 董事、副总经女理董事、副总经理、董男事会秘书 李辉董事男 张淑芳 独立董女事 王元庆 独立董男事 王栋 独立董男事 聂海心 监事会女主席 管平监事女张斯彬监事女 2010年2013年 493月153月14
0 0
0 日 日 2012年2013年 417月233月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 493月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 483月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 493月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 383月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 673月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 503月153月14
0 0
0 日 日 2010年2013年 393月153月14
0 0
0 日 日 2012年2013年 487月233月14
0 0
0 日 日 2012年2013年 417月233月14
0 0
0 日 日 462012年2013年
0 0
0 单位：股 报告报告期期从内从公股东司领取单位的应付获得报酬总的应额（万付报元）（税酬总前）额 （万元） 60.2
0 056 60.2
0 42.15
0 42.15
0 32.45
0 5
0 5
0 5
0 13.57
0 8.83
3 13.57
0 34 哈药集团三精制药股份有限公司
2012年年度报告正文 7月233月14 日 日 李向阳 总会计男师 2011年2013年 458月23月14
0 0
0 日 日 42.15
0 安伟副总经男理 2012年2013年 445月303月14
0 0
0 日 日 32.45
0 程鹏远 原监事男会主席 2010年2012年 493月157月
6 0
0 0 日 日 21
0 合计 / / / / /
0 0
0 / 383.7259 刘占滨：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任哈药集团中药二厂、中药三厂、世一堂制 药厂厂长兼党委书记、哈药集团中药有限公司董事长、总经理兼党委书记，现任哈药集团副总 经理、哈药股份董事、三精制药董事长、党委书记。
孟晓东：硕士研究生学历，毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，曾任哈药股份财务管理 部部长、三精制药监事（2010
年3月15日-2012年7月6日），现任哈药股份董事会秘书、副总经理、三精制药董事。
刘春凤：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任三精有限董事、副总经理、哈药生物工程 制药有限公司总经理，现任三精制药董事、总经理。
秦雅英：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任三精有限副总经理，现任三精制药董事、 副总经理。
林本松：研究生学历，曾任哈药股份资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书，现任
三 精制药董事、副总经理、董事会秘书、党委副书记。
李
辉：硕士，曾任三精医药商贸公司副总经理、三精医药商贸公司常务副总经理、三精制 药副总经理（2012年5月30日-2013年4月9日），现任三精制药董事。
张淑芳：本科学历，曾任国家药监局执业药师认证中心主任，现任三精制药独立董事、中 国执业药师协会常务副会长兼秘书长、卫生部合理用药专家委员会主任委员、全国高等学校临 床药学教材评审委员会顾问、全国高等医药教材建设研究会顾问。
王元庆：硕士研究生，律师，研究员，曾任黑龙江大学法律系讲师、黑龙江省法学研究所 法理研究室主任、副所长、代理所长，现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。
王
栋：工商管理硕士，曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监，现任三精制药独立董事、利安 达会计师事务所董事、合伙人。
聂海心：本科学历，曾任三精制药总经理秘书、市场开发部部长、三精制药监事（2010
年3月15日-2012年7月23日），现任三精制药监事会主席、人力资源部部长。
管平：本科学历，高级会计师，曾任三精制药财务管理部副部长、部长，现任哈药集团财 务管理部部长、三精制药监事。
张斯彬：大专学历，经济师，曾任三精制药工会副主席，现任三精制药监事、党群工作部 部长。
李向阳：大专学历，高级会计师，曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长、哈药集团直 销管理中心财务部部长，三精制药财务管理部部长，现任三精制药总会计师。
安伟：研究生学历，高级工程师，曾任三精制药公司生产处处长、哈药集团三精明水药业 有限公司总经理，现任三精制药副总经理。
程鹏远：研究生学历，曾任哈药集团制药总厂支部书记、厂工会副主席、哈药股份人力资 源部部长、公司监事会主席（2010
年3月15日-2012年7月6日）。
35 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘占滨 哈药集团有限公司 副总经理 2012年3月28日 刘占滨 哈药集团股份有 董事 2011年6月13日2014年6月13日 限公司 孟晓东 哈药集团股份有董事会秘书、副总2011年6月13日 限公司 经理 2014年6月13日 管平 哈药集团有限公财务管理部部长2013年7月1日 司 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称 张淑芳 王元庆 王栋王栋王栋 中国执业药师协会黑龙江省法学研究所利安达会计师事务所哈投股份纳尔印刷 在其他单位担任的职务 常务副会长兼秘书长 所长 副总经理 独立董事独立董事 任期起始日期 2006年1月1日 2007年9月1日 2004年6月1日2012年6月27日2010年7月1日 任期终止日期 2015年6月27日2013年6月30日
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。
根据年度财务决算、主要经济指标、管理目标的完成情况，对公司董事、监事、高级管理人员的绩效进行综合考核、评定。
公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据《公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度》发放，并按公司年度主要经济指标完成情况及各自负担工作完成情况兑现奖惩。
公司董事、监事、高级管理人员的报酬已根据相关规定支付。
442.72万元
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名刘占滨刘春凤孟晓东程鹏远聂海心 担任的职务总经理总经理董事 监事会主席监事会主席 变动情形离任聘任聘任离任聘任 变动原因辞去兼任总经理董事会聘任股东方推荐工作变动监事会选举 36 孟晓东管平张斯彬李辉安伟李辉 监事监事监事副总经理副总经理副总经理 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 离任 被提名为董事 聘任 股东方推荐 聘任 职工代表大会选举 聘任 董事会聘任 聘任 董事会聘任 离任 工作变动
五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司核心团队及关键技术人员队伍稳定，对公司核心竞争力无重大影响。
公司完善各项工资薪酬、奖金分配制度，全面进行绩效考核管理，将薪酬体系与绩效考评体系相挂钩，实现通过薪酬激励，将长、中、短期经济利益相结合，促进公司的发展目标与个人发展目标相一致，从而完成员工的激励、稳定团队的作用。
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 合计教育程度 教育程度类别本科及以上 大专大专以下 合计 专业构成人数数量（人） 1,8251,6233,448 115 2,31142216895452 3,448 1,044598 1,8063,448 (二)薪酬政策公司实行岗位薪酬制，车间工人以计件薪酬为主，销售人员薪酬与效益挂钩；公司中高层 人员实行年薪制，并与企业效益挂钩。
(三)培训计划 通过"培训需求调查--培训计划制定--培训安排与实施--培训需求反馈--培训需求调查„„"形成一个闭合地循环。
公司培训制度遵循上述操作原则，2013年年初通过对现有问题的调查、各部门负责人和员工根据相关岗位任职资格对本部门员工及自身培训需求的调查和综合，制定出适合公司人力资源现状的培训计划并予以实施。
37 (四)专业构成统计图： 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 (五)教育程度统计图： 38 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第八节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，大力开展公司治理活动，规范了公司发展运作，强化了公司治理水平。
1、关于股东与股东大会：根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司：公司在财务、人员、资产方面与控股股东做到"三分开"，在业务、机构方面做到"二独立"，公司董事会、监事会和内部控制机构能够独立运作；控股股东行为规范，没有操纵股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的有关培训，熟悉相关法律、法规，了解、掌握董事权利、义务和责任，并按照公司《董事会议事规则》履行职责。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。
公司的董事会、各董事（含独立董事）、各专门委员会能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、各委员会工作细则等的规定开展工作、执行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进行合法、合规性监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效考核制度和奖励办法，并逐步加以完善；对公司高管人员实行年薪制度，建立了中层管理人员及员工薪酬绩效考核制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司健康、协调、稳定发展。
7、关于信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，设立专门部门并配备人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，真正维护中小股东的利益。
公司不断完善投资者关系管理工作，通过接待股东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。
8、关于内部信息知情人管理制度：报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，对定期报告编制期内的知情人都做了登记备案，并在上海证券交易所网上填报备案。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 目前，公司法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与《上市公司治理准则》和《公司法》的要求相符。
二、股东大会情况简介会议届次召开日期 2012年第一次临时股东大会 2012年2月2日 2012年年度股东大会 2012年5月15日 会议议案名称 决议情况 《关于变更会计师事务所的议案》、《修改公司章程的议案》 《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、 上述议案全部通过 上述议案全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012年2月3日 2012年5月16日 39 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配方案》、《公司 2011年度独立董事述职报告》、《关于续聘会计师 事务所及支付其报酬的 议案》、《关于公司2012年度日常关联交易预计 的议案》 《关于提名董事候选人 2012年第二次临时股东大会 2012年7月23日 的议案》、《关于提名监事候选人的议案》、《关于变更经营范围及修改公司 上述议案全部通过 2012年7月24日 章程的议案》 2012年第三次临时股东大会 2012年9月3日 《关于变更经营范围及上述议案修改公司章程的议案》全部通过 2012年9月4日 2012年第四次临时股东大会 2012年12月27日 《关于修改公司章程的议案》、《关于年审会计师事务所更名的议案》 上述议案全部通过 2012年12月28日 1、2012年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：《关于变更会计师事务所的议案》、《修改公司章程的议案》； 2、2011年度股东大会审议通过了如下议案：《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配方案》、《公司2011年度独立董事述职报告》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》、《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》； 3、2012年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：《关于提名董事候选人的议案》、《关于提名监事候选人的议案》、《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》； 4、2012年第三次临时股东大会审议通过了如下议案：《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》； 5、2012年第四次临时股东大会审议通过了如下议案：《关于修改公司章程的议案》、《关于年审会计师事务所更名的议案》。
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 刘占滨否孟晓东否刘春凤否秦雅英否 本年应参加董事会次 数 1151111 亲自出席次数 1151111 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 3133 委托出席次数 0000 缺席次数 0000 是否连续两次未亲自参加会 议否否否否 参加股东大会 情况 出席股东大会的次数 5355 40 林本松否 李辉 否 张淑芳是 王元庆是 王栋 是 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 11 11
3 0
0 否
5 11 11
3 0
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5 11 11
3 0
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5 11 11
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5 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数
8 通讯方式召开会议次数
3 现场结合通讯方式召开会议次数
0 (二)
独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司继续强化董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性，针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内控体系建设等方面课题进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理绩效。
1、战略委员会依据公司"十二五"规划，综合考虑市场情况和公司业务发展需求，根据对国内外医药行业的发展现状、市场机遇和挑战，结合企业发展的实际情况，并与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。
2、审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息，确保披露信息的真实性、准确性和完整性；对年报审计工作进行了全面沟通、督促和审查。
3、薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》，切实履行职责，指导董事会完善公司薪酬体系，根据制定的公司董事及经理人员考核标准，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核。
4、提名委员会提名了董事及高级管理人员的候选人，并严格按照《提名委员会实施细则》，切实履行职责，对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解。
五、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具备独立的业务生产能力与自主经营能力，在人员、资产、机构、财务方面具备充分
的独立性，与控股股东之间严格划分，不存在依赖控股股东开展业务或人员、资产、机构、财务相交叉的情况。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 2004年，公司重组"天鹅水泥"上市后，哈药股份和三精制药存在生产同类产品的情况。
期间，双方为解决同业竞争作出了大量的努力，对相关的品种采取了停产、限产等措施。
截至本报告期末，公司以及哈药股份已经基本形成了不同细分市场的发展平台，双方产品在产品功效、消费对象、生产工艺、给药方式、目标市场、销售渠道等方面存在明显差异，不存在实质性同 41 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 业竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。
2011年11月15日，哈药股份发行股份购买资产暨关联交易方案获得证监会核准，2012年 1月5日完成三精制药股权过户手续。
目前，哈药股份持有三精制药74.82%的股权，为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入哈药股份合并范围。
针对双方之间的同业竞争问题，哈药股份和三精制药将以"统筹规划、逐步实施"为原则，通过继续积极探索差异化发展模式，力争两家公司在定位、研发、品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局，争取在本次重组完成后3年内，对两家公司的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；哈药股份未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了完善的薪酬制度和奖励办法，对高管人员实行年薪制度。
本公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬。
公司将不断完善薪酬分配体系、激励约束机制，进一步按照市场化原则，以绩效为导向，责、权、利相对应，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性、创造力，促进公司经营效益持续稳步增长。
42 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第九节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况本公司董事会认为，已经根据实际情况和管理需要建立了较健全的内部控制，截止2012年 12月31日，公司在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和企业内部控制规范体系的相关要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，落实责任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。
为进一步加强和规范公司内部控制，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，公司于2012年3月30日召开了第六届董事会十八次会议，审议通过了《哈药集团三精制药股份有限公司2012年内部控制规范体系建设实施工作方案》。
2012年，公司与德勤事务所合作，对公司风险控制体系进行评价，并更新风险库。
内部控制自我评价报告详见附件
二、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告致同审字（2013）第210ZA1329号 哈药集团三精制药股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了哈药 集团三精制药股份有限公司（以下简称三精制药公司）2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是三精制药公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见我们认为，三精制药公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
致同会计师事务所 中国注册会计师 李宜 （特殊普通合伙） 中国注册会计师陶怡 中国·北京 二Ｏ一三年四月九日 43 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司《信息披露管理制度》中规定，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何形式对外披露公司的有关信息。
由于有关人员的失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来严重影响和损失的，公司将追究当事人的责任，直至追究法律责任。
为此，公司专门制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，依照该制度进一步完善信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度。
报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。
44 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师李宜、陶怡审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告 审计报告 致同审字（2013）第210ZA1327号 哈药集团三精制药股份有限公司全体股东：我们审计了后附的哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称三精制药公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是三精制药公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，三精制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三精制药公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师 李宜 中国注册会计师陶怡 二Ｏ一三年四月九日 －45－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文
二、财务报表 合并资产负债表2012年12月31日编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注 期末余额442,531,251.88 899,134,952.27478,214,591.47133,313,131.57 090,933,566.44638,184,904.771,625,772.972,683,938,171.37 6,385,470.77962,671,854.60183,904,674.76 149,409,187.688,094,599.3815,612,813.7141,480,852.19 1,367,559,453.094,051,497,624.46 单位:元币种:人民币年初余额366,893,495.74 807,471,245.62322,737,548.62127,483,580.83 968,000.00107,438,714.95768,691,272.84 731,841.662,502,415,700.26 7,868,669.45960,514,019.45156,628,908.87 158,687,371.208,165,304.287,295,331.2542,274,647.35 1,341,434,251.853,843,849,952.11 法定代表人：刘占滨 主管会计工作负责人：李向阳 会计机构负责人：白媛媛 －46－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 合并资产负债表（续）2012年12月31日 编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 项目流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计 附注 期末余额 单位:元币种:人民币年初余额 296,640,000.00404,000,000.00 373,799,423.33405,501,594.57130,535,358.13 230,672,658.08332,628,873.27327,400,039.14 110,186,714.02188,291,528.15 154,290,967.36 124,861,639.19190,657,889.59 652,012.95 204,328,012.65 24,646,736.501,683,892,322.06 4,047,400.00 24,646,736.501,839,847,861.37 6,070,900.00 10,473,000.00 11,150,000.00 47,301,476.7661,821,876.761,745,714,198.82 579,888,597.00131,292,460.66 51,114,866.5168,335,766.511,908,183,627.88 579,888,597.00131,300,252.36 291,484,146.06 1,162,589,033.61 2,165,254,237.33140,529,188.31 2,305,783,425.644,051,497,624.46 257,219,981.66 832,879,890.32 1,801,288,721.34134,377,602.89 1,935,666,324.233,843,849,952.11 法定代表人：刘占滨 主管会计工作负责人：李向阳 会计机构负责人：白媛媛 －47－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 母公司资产负债表2012年12月31日编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 项目流动资产： 货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注 期末余额293,089,442.95609,204,462.70343,644,946.1847,170,468.65 330,641,265.03219,379,283.1059,820,000.001,902,949,868.61 371,992,435.95429,572,924.96164,980,229.02 47,523,000.44 12,458,211.4117,727,702.101,044,254,503.882,947,204,372.49 单位:元币种:人民币年初余额215,872,743.26656,736,799.4545,650,034.5353,150,520.39968,000.00311,398,884.92291,148,991.4970,820,000.001,645,745,974.04 258,529,678.63491,485,672.27154,882,689.86 50,470,686.55 2,227,081.2125,925,373.81983,521,182.332,629,267,156.37 法定代表人：刘占滨 主管会计工作负责人：李向阳 会计机构负责人：白媛媛 －48－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 母公司资产负债表（续） 2012年12月31日编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 260,000,000.00 380,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 188,899,324.21 134,456,965.81 应付账款 143,034,206.26 130,628,571.00 预收款项 10,676,588.68 107,853.86 应付职工薪酬 108,156,211.86 117,868,385.31 应交税费 102,103,281.67 103,831,977.17 应付利息 652,012.95 应付股利 其他应付款 336,518,928.25 303,846,702.74 一年内到期的非流动负债 18,346,736.50 18,346,736.50 其他流动负债 流动负债合计 1,167,735,277.43
1,189,739,205.34 非流动负债： 长期借款 4,047,400.00 6,070,900.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,473,000.00 11,150,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,520,400.00 17,220,900.00 负债合计 1,182,255,677.43
1,206,960,105.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 579,888,597.00 579,888,597.00 资本公积 27,640,311.06 27,640,311.06 减：库存股 专项储备 盈余公积 291,484,146.06 257,219,981.66 一般风险准备 未分配利润 865,935,640.94 557,558,161.31 所有者权益（或股东权益）合计 1,764,948,695.06
1,422,307,051.03 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,947,204,372.492,629,267,156.37 法定代表人：刘占滨 主管会计工作负责人：李向阳 会计机构负责人：白媛媛 －49－ 哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度报告正文 合并利润表2012年1—12月编制单位:哈药集团三精制药股份有限公司 项目 附注
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付
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