公告编号：2018-010
通铭教育
NEEQ:834622北京通铭教育科技股份有限公司
（BeijingUbilearningTechnologyCo.Ltd.）
年度报告2017
1 公司年度大事记 公告编号：2018-010
1、资本运作股票发行：报告期内，公司完成一次股票发行，总股本增加到1914.1834万股。
全资子公司注册：湖南财金教育科技有限公司，于2017年3月完成工商注册登记。
收购资产：收购湖南竞网通铭教育科技有限公司65%股权，收购完成后，湖南竞网通铭教育科技有限公司成为公司的全资子公司。
2、产品研发报告期内，公司取得了通铭教育云考试系统V1.0、通铭教育专区专栏系统 V1.0、通铭教育云直播系统V1.0、通铭教育报表系统V1.0、授课精灵软件（苹果）V1.0、授课精灵软件（安卓）V1.0六项软件著作权。
3、新品投放 公司上年度开始投放市场的新产品企慕课堂，报告期内取得了市场的热烈反响。
其中，企慕课堂企业版签约6家大型央企和行业龙头，另有3家正在商洽进程中。
企慕课堂SaaS版，已签署战略合作协议，将在全国会计人员的职业认证和继续教育中获得应用。
4、资质荣誉 报告期内，公司取得了《中华人民共和国出版物经营许可证》。
同时公司还取得了“2017中国互联网教育评选盛典领军企业”、“2017年度优秀SaaS平台服务商”、“2017年中国在线教育20强”等荣誉。
2 公告编号：2018-010 目
3 公告编号：2018-010 释义 释义项目 释义 本公司、公司、股份公司、通铭教育指北京通铭教育科技股份有限公司 有限公司 指北京通铭派瑞科技有限公司 股转系统公司、股转系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期,本年度 指2017年度 报告期末 指2017年12月31日 报告期初 指2017年1月1日 股东大会 指北京通铭教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指北京通铭教育科技股份有限公司董事会 监事会 指北京通铭教育科技股份有限公司监事会 元、万元 指人民币元、人民币万元 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务总监 主办券商、中山证券 指中山证券有限责任公司 会计师事务所 指大信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指上海先诚律师事务所 《公司章程》 指《北京通铭教育科技股份有限公司公司章程》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 MOOC、慕课 指MOOC即MassiveOpenOnlineCourses,大型开放式网 络课程。
最初兴起于大学,现在广义理解为将课程资源 在线开放,并辅以规范的教学管理体系,进行在线教育 SaaS 指SaaS是Software-as-a-Service(软件即服务)的简称。
它是一种通过互联网提供软件的模式,厂商将应用软件 统一部署在公有云上,客户可以根据自己实际需求,通 过互联网向厂商定购所需的应用软件服务 企慕课堂 指
本公司自主研发的,结合elearning、MOOC、SaaS特点 的在线学习平台 企慕课堂SaaS版、企慕课堂云平台指本公司建设并运营的,为用户提供即买即用、按需付费 模式服务的在线教育云平台 企慕课堂企业版 指基于公司拥有自主知识产权的企慕课堂,按客户需求进 行适度定制,由客户自主运营的在线教育平台 财金教育 指湖南财金教育科技有限公司 竞网通铭 指湖南竞网通铭教育科技有限公司 中小微基金 指湖南省中小微企业产业投资成长基金企业(有限合伙) 中小微基金管理公司 指湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司 竞网智赢 指湖南竞网智赢网络技术有限公司 百竞 指湖南百竞投资管理有限公司
4 第一节声明与提示 公告编号：2018-010 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人唐小奎、主管会计工作负责人唐小奎及会计机构负责人(会计主管人员)马建梅保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是与否 否否否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称实际控制人控制不当风险 核心技术人员流失风险行业竞争加剧风险 重要风险事项简要描述 唐小奎直接持有公司4,022,901股股份,直接持股比例为21.02%,为股份公司第一大股东,同时唐小奎间接持有公司9.84%的股份。
唐小奎持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生影响,且唐小奎在通铭教育及其前身通铭派瑞设立后,一直担任董事长职务,对通铭教育的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响。
虽然公司已建立了完善的法人治理结构,健全了各项规章制度,唐小奎仍可能利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或其他股东的利益。
互联网行业属于知识密集型行业,产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员。
随着业务的迅速发展,公司对具有丰富经验的高端人才需求增大。
能否维持核心技术人员的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力的关键。
随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级,我国企业培训产业也得到了较快的发展。
但由于进入该行业的企业越来越
5 公告编号：2018-010 企慕课堂对公司整体业绩的影响净利润持续为负的经营风险本期重大风险是否发生重大变化： 多,培训产品的同质化竞争日益严重,公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。
虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建设,并加大了产品研发和品牌建设的力度,但由于行业的市场集中度较低,公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击,进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
企慕课堂是公司未来业务的重要战略支撑,产品上线后,公司投入了大量的资源进行运营和迭代开发。
本年度,企慕课堂相关产品开始产生了现金流,但尚未产生较大利润。
公司2016年和2017年公司净利润分别为-10,898,564.30元、-2,656,483.94元。
公司亏损的主要原因在于研发费用和销售费用、管理费用的大量投入到产生收入会有一定的周期,因此导致公司持续两年处于亏损状态。
是
6 公告编号：2018-010 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 北京通铭教育科技股份有限公司BeijingUbilearningTechnologyCo.Ltd.(缩写:UT)通铭教育834622唐小奎北京市海淀区中关村大街18号B座1058室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 龚亚明证券事务代表/项目管理总监010-65188598010-65188597jim@北京市海淀区中关村大街18号B座1058室100190北京市海淀区中关村大街18号B座1058室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2001年12月24日2015年12月17日基础层I6530信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-信息技术咨询服务企慕课堂、通铭教育e-Learning套件协议转让19,141,834唐小奎唐小奎
四、注册情况项目 统一社会信用代码注册地址 号码727北京市海淀区中关村大街18号B座1058室 报告期内是否变更否否
7 公告编号：2018-010 注册资本 19,141,834.00 是 注册资本与总股本一致。
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 中山证券深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层否大信会计师事务所(特殊普通合伙)钟永和、郭颖涛北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
六、报告期后更新情况 √适用2017年度，公司股票转让方式为协议转让；截至年报披露日，公司股票转让方式为集合竞价转让方式。
8 公告编号：2018-010 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 单位：元本期21,926,011.03 64.61%-2,656,483.94-2,711,319.26 -18.30% -18.68% -0.14 上年同期18,700,822.60 35.10%-10,898,564.30 -12,135,868.37 增减比例17.25%75.63% 77.66% -94.82% - -105.58%-0.73 80.82%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率（母公司）资产负债率（合并）流动比率利息保障倍数
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率净利润增长率 本期期末23,660,256.548,664,466.2214,995,790.32 0.7838.11%36.62% 2.23-12.67 单位：元上年期末23,348,860.9311,124,700.1212,224,160.81 0.7147.65%47.65% 1.85-89.83 增减比例1.33% -22.12%22.67%9.86%- 本期-5,109,027.35 1.855.98 单位：元 上年同期 增减比例 -10,147,849.19 49.65% 2.02 - 4.94 - 本期 1.33%17.25%75.63% 上年同期-1.31%-31.46% -687.26% 增减比例-
9 五、股本情况单位：股 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末19,141,834-
六、非经常性损益 单位：元项目
1.非流动资产处置损益
2.计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况√不适用 公告编号：2018-010 上年期末17,225,750- 增减比例11.12%- 金额 -14,909.27 38,829.27 31,727.7655,647.76 812.44- 54,835.32 10 公告编号：2018-010 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
1、公司目前所处行业根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业是“信息 传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-信息技术咨询服务”（行业代码：I6530）。
2、经营模式公司的主营业务系企业在线教育平台的研发、实施与服务，公司通过向企业客户销售网络学习系 统、在线考试系统、掌上学院、学习社区系统、企慕课堂等公司自主研发的产品，自主研发的课件以及外购课件等学习内容，并针对上述产品提供进一步的安装、培训以及定制开发等实施服务，满足企业客户多样化的在线学习需求。
3、主要产品及服务
（1）技术开发服务技术开发服务是指公司针对客户购买的通铭教育自主研发的产品（网络学习系统、在线考试系统、掌上学院、学习社区系统、企慕课堂等）进行定制化开发，定制化开发主要是指在购买产品的基础上提供增加客户企业特色、根据客户要求完善管理流程、与客户已有的其它信息系统实现接口等服务。
（2）技术维护服务技术维护服务是指对客户购买并实施后的通铭教育的产品或者其他产品进行维护服务，主要包括客户企业培训系统年度运维支持服务、通铭教育自主知识产权产品维护服务。
（3）软件产品销售公司在经营过程中逐渐研发出了具有自主知识产权的系列产品，包括网络学习系统、在线考试系统、掌上学院、学习社区系统、企慕课堂，这些产品是公司面向市场提供技术开发服务及技术维护服务的主要基础产品。
在此基础上，公司还研发出了在线课件播放器、掌上学院课件转换工具等产品作为上述主要产品的补充和配套。
公司除了销售自有软件产品，也销售外购产品。
外购产品主要是为了配合公司自有软件产品销售，根据客户的个性化需求而配置的必须的软硬件产品。
（4）课件及课件服务课件及课件服务主要是指向客户提供公司自主研发的课件、外购的课件，以及根据客户的实际业务需求提供课件制作服务。
（5）企慕课堂云平台及扩展服务企慕课堂是公司自主研发的，基于业务驱动、价值驱动的先进理念，结合elearning+MOOC+SaaS特性的在线学习解决方案。
目前推出了2个版本，分别是企慕课堂SaaS版云平台和企慕课堂企业版产品。
其中企慕课堂云平台是由公司运营，为客户提供即买即用、按需付费模式服务的在线教育云平台。
企慕课堂企业版产品，是根据客户的个性化需求进行适度定制，公司为客户部署，由客户自主运营的系统。
企慕课堂云平台及扩展服务主要是指公司通过企慕课堂云平台为客户开通在线学习系统，以及包括内容体系建设、学习活动策划、在线学习平台代运营等在内的扩展服务。
2016年，企慕课堂云平台已经开始产生收入。
2017年，企慕课堂云平台收入有了明显的提高。
未来，企慕课堂收入在公司的总体收入中的比重将不断提高。
4、客户类型公司客户为企业客户，目前主要包括大型央企、行业龙头，同时也包括一部分中小企业客户，未来企慕课堂将为广泛的中小企业提供在线学习服务。
11 公告编号：2018-010
5、关键资源
（1）十余年的技术沉淀公司自从2001年成立以来，秉承“专注+专业”的经营理念，一直从事企业在线学习平台的咨询、研发、实施、服务。
经过十余年的沉淀，积累了丰富的技术资源和专业化的技术研发团队，形成了完整的拥有完全自主知识产权的产品线，包括网络学习系统、在线考试系统、掌上学院、学习社区系统、企慕课堂等。
（2）优质的高端客户资源公司的客户资源遍布金融、保险、电信、能源、交通、汽车、医药、制造业等各类行业，中国工商银行、中国人寿、中国移动、中国联通、东方航空、宝武集团等大型央企和行业龙头，与公司建立了长期互信的合作伙伴关系。
在为众多的高端客户提供服务的过程中，公司与客户长期保持着有效的沟通，对客户需求与市场趋势有着比其他行业竞争对手更加深入的了解。
这种优势，反过来又为双方保持长期良好的合作关系奠定了更加坚实的基础。
6、销售渠道公司目前主要采用直销的销售模式，由公司自有的销售团队，直接向最终客户提供产品与服务。
同时，企慕课堂相关服务，已经开始尝试通过网络营销的手段进行推广。
未来企慕课堂将采取直销、渠道、网络营销相结合的模式，通过各种互联网渠道，快速提高企慕课堂的市场知名度，并通过完善的服务体系和完美的用户体验，有效地吸引并留住客户。
7、收入来源技术开发服务、技术维护服务、软件产品、自主研发的课件，通过直接与最终客户或总集成商签署合同，实现收入。
外购或合作研发的课件销售，通过与最终客户签署合同，与供应商或者讲师按照销售收入进行分成。
企慕课堂云平台的收入，主要包括平台的销售收入，以及课件内容的销售收入。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
报告期内变化情况： 事项所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否否否否否否否否否
二、经营情况回顾（一）经营计划 报告期内，公司经营计划的执行情况如下：
1、传统客户服务报告期内，公司在服务好现有大客户的策略指导下，通过优质的技术维护服务，对系统故障做到了提前预警，并采取合理的规避措施。
公司维护的系统运行稳定，得到了客户的好评。
同时，公司积极推广企慕课堂企业版在传统大客户中的应用，企慕课堂企业版简洁的流程管理、时尚的操作界面、良好的用户体验得到了客户的普遍认可。
报告期内完成了一个大客户项目的验收， 12 公告编号：2018-010 两个大客户项目的上线，另有三个大客户项目正在实施过程中。
2、新业态拓展报告期内，公司大力拓展企慕课堂的应用领域，取得了明显的社会效应和经济效益。
企慕课堂SaaS 版，以及围绕企慕课堂的运营服务，在一些垂直行业领域和湖南地区树立了良好的口碑。
全资子公司财金教育被湖南省经济和信息化委员会（简称：湖南经信委）评为“湖南省中小微企业核心服务机构”，在2017年湖南省中小企业银河培训工程项目中，企慕课堂为省内众多的中小微企业提供了线上培训服务。
全资子公司竞网通铭建立了一支完整的内容研发团队，对外提供高清大屏（电子白板）课件、动态PPT课件、微剧情课件、MG动画课件等多种形式的课件研发服务，提升企慕课堂对客户价值和粘度。
3、内容资源体系建设报告期内，公司针对内容资源体系的建设，采取了内部建设和外部合作同时并举的模式。
自建了互联网营销和财税金融等相关内容，在包括市场营销、企业管理、政治党课的内容方面，采取了外部合作的模式。
目前，企慕课堂已建成了相对完备的内容体系，可以满足目标客户的大部分内容需求。
4、信息化管理体系完善报告期内，公司建设和完善了公司的绩效管理系统（）和项目管理系统（），使得考勤信息、绩效信息、财务信息基本实现了整体受控、实时反馈、动态协调，促进了信息共享和集中管控。
5、人才选拔及考核机制报告期内，公司通过绩效体系和善信息化管理系统的完善，进一步加强了绩效考核的及时性和透明性，较好地调动了员工的积极性和自主性。
（二）行业情况根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业是“信 息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-信息技术咨询服务”（行业代码：I6530）。
公
司关注的应用领域主要是在线教育行业中职业教育，服务对象主要是企业客户。
目前阶段，中国在线教育的宏观发展环境一片利好，国家政策大力支持、移动化和网络化的生活习惯已经养成、教育需求的不断上升、MOOC模式的兴起以及技术的更新迭代，为在线教育的发展注入源源不断的动力。
根据艾瑞咨询《中国B2B2C在线教育平台行业研究报告（2017年）》的研究数据，2017年中国在线教育市场规模预计达1941.2亿元，同比增长22.9%。
未来几年，中国在线教育的市场规模同比增长幅度持续降低但增长势头保持稳健，预计在2019年其市场规模将达2727.1亿元。
13 公告编号：2018-010 在中国在线教育行业中，K12教育和职业教育，是占比最大的两个细分领域。
同时，随着工业4.0、一带一路等国家战略的实施，围绕企业产业链的职业培训，打开了更加广阔的市场空间。
从企业层面看，知识更新快、业务培训量大及工学矛盾突出，使得碎片化学习、移动化学习，成为更适宜的培训方式。
从使用者角度看，随着移动互联网的发展，以及年轻一代员工成为公司发展的中坚力量，他们更加偏好新型的学习、培训方式。
企业在线教育平台的定位是为企业培训管理的各环节提供技术支撑服务，包括学员的学习、考试、培训班等活动的参与，以及管理员的活动组织与发布、数据统计与分析等，功能繁杂，同时用户对平台的功能易用性、操作友好性、性能的可扩展性均有着较高的预期。
因此，在企业培训领域有较多技术沉淀的公司，将会迎来更多的机会。
（三）财务分析
1．资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款应付账款预收款项其他应付款其他流动负债预付款项其他应收款递延所得税资产资产总计 本期期末 金额 5,090,415.4612,905,183.45 855,972.18- 497,894.06 占总资产的比重21.51%54.54%3.62%0.00%2.10% 3,000,000.00 202,943.401,206,433.28276,889.92 0.00%12.68% 0.00%0.86%5.10%1.17% 609,598.86112,186.68367,905.63675,760.98 2.58%0.47%1.55%2.86% 23,660,256.54 - 上年期末 金额 8,943,574.719,334,614.931,739,920.12 86,748.62346,926.09 占总资产的比重38.30%39.98%7.45%0.37%1.49% 3,000,000.00 674,776.73190,155.382,452,077.07 0.00%12.85% 0.00%2.89%0.81%10.50% 449,664.03241.20 593,874.0587,648.71 1.93%0.00%2.54%0.38% 23,348,860.93 - 单位：元本期期末与上年期末金额变 动比例-43.08%38.25%-50.80%-100.00%43.52%0.00%0.00%0.00%-69.92%534.45%-88.71%35.57% 46,411.89%-38.05%670.99% 1.33% 资产负债项目重大变动原因本年度，公司的几个大客户项目因为项目启动时间比较晚，所以到年末才完成验收。
同时由于大 客户付款通常都要走严格的财务流程，因此截止到报告期末，几个大客户项目未能完成回款，从而造成了应收账款增加和期末货币资金减少。
2．营业情况分析
（1）利润构成 本期 14 单位：元上年同期 本期与上年同 公告编号：2018-010 项目 营业收入营业成本毛利率管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 金额 21,926,011.037,760,700.7064.61% 15,210,832.901,344,998.55226,543.36 -3,276,676.9874,937.5219,289.76 -2,656,483.94 占营业收入的比重 35.39% 69.37% 6.13%1.03%-14.94%0.34%0.09% -12.12% 金额 18,700,822.6012,136,893.96 35.10%13,187,363.904,934,055.43 115,037.53-12,513,247.16 1,584,312.58- -10,898,564.30 占营业收入的比重 64.90% 70.52%26.38% 0.62%-66.91% 8.47% -58.28% 期金额变动比例17.25%-36.06%15.34%-72.74%96.93%73.81%-95.27% 75.63% 项目重大变动原因：本年度，公司营业成本降低了36.06%，主要有两方面原因，一方面是因为公司的收入组成中，企 慕课堂云平台收入增加，该部分收入对应的边际成本较低。
另一方面，公司加强了管理力度，通过合理的考核与激励措施，成功地实现了降本增效。
本年度，销售费用降低了72.74%，主要是上年度公司从战略布局考虑，投入了较大的项目前期开发费用，本年度公司有效地控制了项目的前期开发费用。
报告期内，公司前期的产品研发，在市场上得到了初步的检验，产生了较好的效益；同时公司在内部运营上，优化了管理流程，加强了考核激励，合理控制了成本。
在开源节流的双重作用下，公司的亏损得以大幅减少。
本年度毛利提高的主要原因是公司实施项目中的核心产品企慕课堂，相对于以前年度实施中的通铭教育eLearning套件，产品化率较高，因此实施过程中投入的工作量较少，从而使得毛利率有了较大提升。
（2）收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本按产品分类分析： 类别/项目 技术开发服务技术维护服务企慕课堂平台及扩展服务自制软件产品课件及课件服务 本期金额21,926,011.03 7,760,700.70 - 单位：元上期金额18,700,822.60 12,136,893.96 - 变动比例17.25%-36.06%- 本期收入金额 10,926,295.185,490,431.794,763,130.18 746,153.88 占营业收入比例49.77%25.01%21.70%3.40%- 单位：元上期收入金额11,362,399.02 6,877,719.81199,005.66 261,698.11 占营业收入比例60.76%36.78%1.06%1.40% 15 公告编号：2018-010 按区域分类分析： √不适用 收入构成变动的原因：技术开发服务与技术维护服务是公司的主要收入来源，本年度较上年度没有太大变化，基本符合 预期。
近两年以来，公司在紧抓移动互联网浪潮的基础上，顺应技术变革的形势，适时研发了企慕课堂 新产品，并及时投放市场。
企慕课堂云平台及扩展服务作为公司新的业务形态，报告期内开始产生了实质性收入，新的业务形态得到了市场的初步认可。
（3）主要客户情况单位：元 序号 客户 1中国移动通信有限公司政企客户分公司2北京中烟信息技术有限公司3湖南金科财智管理顾问有限公司4湖南竞网智赢网络技术有限公司5联通系统集成有限公司山东省分公司 合计 销售金额 4,520,600.003,297,507.421,995,145.631,941,747.581,773,584.9113,528,585.54 年度销售占比20.62%15.04%9.10%8.86%8.09%61.71% 是否存在关联关系 否否否是否-
（4）主要供应商情况单位：元 序号 供应商 1北京汉鼎互联科技有限公司2北京中关村互联网教育科技服务有限责任公 司3上海颐为网络科技有限公司4北京博奥新世纪信息技术有限责任公司5北京中科软通科技有限责任公司 合计 采购金额 768,738.00 760,686.00 200,000.00100,000.00 94,599.001,924,023.00 年度采购占比19.62% 19.42% 5.11%2.55%2.41%49.11% 是否存在关联关系 否 否 否否否-
3．现金流量状况项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-5,109,027.35-1,710,246.082,966,114.18 单位：元上期金额-10,147,849.19-1,247,404.9810,974,497.89 变动比例49.65%-37.10%-72.97% 现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额较上年逆差减少，主要是因为本期公司着重加强了成本管理，减 少了经营活动的现金流出，使得逆差减少较大。
投资活动产生的现金流量净额较上年逆差加大，主要是因为本期新并购了一家子公司，投资支 出较大导致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少很多，主要是因为本期公司对财务杠杆进行了调整， 16 公告编号：2018-010 以降低财务风险，保证安全运行。
（四）投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况 北京公众通铭教育科技有限公司注册资本：1000万元持股比例：15%设立时间：2015年9月4日主营业务：K12领域的教育信息化解决方案和服务。
燕园通铭科技（北京）有限公司注册资本：1000万元持股比例：18.80%设立时间2015年12月4日主营业务：财税领域的职业教育服务。
报告期内对外投资控股子公司情况：公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过《关于设立湖南通铭教育科技有限公司的议案》，工商核名的结果为：湖南财金教育科技有限公司。
财金教育于2017年3月9日完成了工商登记手续办理。
公司于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会，审议《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》。
2017年3月15日，竞网通铭完成工商变更登记手续。
2、委托理财及衍生品投资情况报告期内，公司未进行委托理财及衍生品投资。
（五）非标准审计意见说明√不适用（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营， 要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月 12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月
1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务 报表。
公司执行上述准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因
1.与本公司日常活动相关的政府补助计入其他收益 受影响的报表项目名称 其他收益 本期受影响的报表项目金额 516,091.50元 上期重述金额 — 上期列报在营业外收入的金额 475,604.51元 上期列报在营业外支出的金额 — 17 公告编号：2018-010 （七）合并报表范围的变化情况√适用 报告期内，公司新设立了全资子公司“湖南财金教育科技有限公司”，财金教育于2017年3月9日完成了工商登记手续办理。
另外，公司从湖南百竞投资管理有限公司收购了湖南竞网通铭教育科技有限公司65%的股权，收购完成后，竞网通铭也成为公司的全资子公司。
2017年3月15日，竞网通铭完成工商变更登记手续。
因此，报告期的合并报表范围增加了以上两个全资子公司，详见第十一节
六、合并范围的变更。
（八）企业社会责任报告期内，公司坚持对全体股东负责、对员工负责、对客户和供应商负责，始终把社会责任放 在公司发展的重要位置。
公司依法纳税，切实履行了企业作为社会人、纳税人的社会责任。
公司坚持据实代扣代缴个人所得税，按照《劳动法》等法律法规的要求，为员工办理五险一金，切实保护员工的切身利益。
公司积极践行管理创新、产品创新、服务创新，为客户创造价值，为社会提供更多的就业机会，与社会共享企业发展成果。
公司积极参与地方政府组织的“中小企业银河培训工程”，为脱贫攻坚，促进地方经济发展，贡献力量。
三、持续经营评价公司2017年度归属于母公司净利润为-265.65万元，虽然仍为亏损状态，但亏损已大幅收窄，相 较2016年度，本公司盈利能力得到了较大提升。
目前阶段为公司由传统的软件产品销售加开发实施服务，向软件产品销售加实施开发服务，以及 企慕课堂SaaS平台/产品销售加SaaS运营服务的战略转型期，研发投入和市场投入较大。
2017年度，公司企慕课堂企业版产品仍在不断打磨中，正在进行企业客户实施初期，实施成本较高，同时公司新的业务模式企慕课堂SaaS平台销售加SaaS运营服务，已经开始产生收入，但尚未达到收支平衡，导致了本年度继续亏损。
公司研发的企慕课堂目前主要有两个版本，即企业版和SaaS版。
在企慕课堂企业版方面，公司的大客户已开始往企慕课堂企业版迁移，对公司业绩的提升及产品化发展提供了较好的支撑。
在2017年度，年初开始实施的一家客户已完成验收，年中开始实施的两家客户已接近尾声，年末开始的三家实施已完成需求差异化分析，同时还有三家客户正在进行磋商。
在企慕课堂SaaS版方面，2017年度重点开发了服务型机构和连锁类企业，同时还与几家垂直型行业应用机构签署了战略合作协议。
2017年湖南省中小企业银河培训工程中的所有培训活动均通过企慕课堂的直播频道对外进行了发布（银河培训工程是专门面向中小企业的政府培训工程，培训对象以中小企业经营管理者为主，兼顾创业者、中小企业服务机构从业人员、管理部门工作人员等，以提高他们的创新创业能力）。
2017年度，公司的战略转型已取得了重大突破，公司重要的大客户已开始往企慕课堂企业版迁移，而企慕课堂SaaS版已经开始产生收入，并且公司已与几家大型央企相继签署了具有战略意义的协议，业绩向好的趋势已经显现。
在2018年，公司的业务规模将会进一步扩大，涉及领域也会有更大的突破，未来前景已逐步清晰。
另外在成本控制方面，公司也将通过优化内部管理流程来提高产出效率、降低总体成本，从而扭亏为盈，实现又好又快地发展。
报告期内，公司未发生以下对持续经营能力有重大不利影响的事项：
（1）营业收入低于100万元；
（2）净资产为负；
（3）连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；
（4）存在债券违约、债务无法按期偿还的情况； 18 公告编号：2018-010
（5）实际控制人失联或高级管理人员无法履职；
（6）拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；
（7）主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）。
四、未来展望 √不适用
五、风险因素（一）持续到本年度的风险因素
1、实际控制人控制不当风险唐小奎直接持有公司4,022,901股股份，直接持股比例为21.02%，为股份公司第一大股东，同时唐小奎间接持有公司9.84%的股份。
唐小奎持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生影响，且唐小奎在通铭教育及其前身通铭派瑞设立后，一直担任董事长职务，对通铭教育的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响。
虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，唐小奎仍可能利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东的利益。
为此，公司已修订了公司章程并建立了《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》，明确了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
挂牌以来，公司的三会制度运行合理，实际控制人能较好地配合公司的法人治理结构，带头遵守各项规章制度。
2、核心技术人员流失风险公司所处行业属于知识密集型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员。
随着业务的迅速发展，公司对具有丰富经验的高端人才需求增大。
能否维持核心技术人员的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，是公司能否在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力的关键。
报告期内，公司在不断探索、完善科学合理的薪酬体系、人才晋升与激励机制的同时，注重企业文化建设，完善公司人力资源管理体系及培训体系，提升公司员工素质与能力，提高员工的归属感和对企业的忠诚度。
3、行业竞争加剧风险随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级，我国企业培训产业也得到了较快的发展。
但由于进入该行业的企业越来越多，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。
虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建设，并加大了产品研发和品牌建设的力度，但由于行业的市场集中度较低，公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
为此，公司将采用不断创新产品功能和差异化服务策略，降低与友商的正面竞争风险，着力满足行业/企业在线教育的个性化需求，充分体现产品的实用性和有效性。
报告期内，公司一方面继续为现有客户提供优质的服务，同时在企慕课堂的研发与运营推广方面加大了投入。
4、企慕课堂对公司整体业绩的影响企慕课堂是公司未来业务的重要战略支撑，产品上线后，公司投入了大量的资源进行运营推广。
但在项目初期，付费用户的增长有可能不如预期，从而影响公司的整体业绩增长。
为此，公司对潜在的用户进行了分类，并进行了目标客户群体的聚焦，以便于集中优势资源形成突破，避免在项目收益没有明显上升之前，项目成本增长过快。
报告期内，企慕课堂企业版已经成功实施了几个典型案例，企慕课堂SaaS版也开始产生了收入。
19 公告编号：2018-010 未来公司将一方面提高技术团队的实施能力，提高企业版客户的满意度；另一方面积极通过互联网的手段，拓展企慕课堂SaaS版的应用领域，提高客户的付费率和忠诚度。
（二）报告期内新增的风险因素
1、净利润持续为负的经营风险公司2016年和2017年公司净利润分别为-10,898,564.30元、-2,656,483.94元。
公司亏损的主要原因在于研发费用和销售费用、管理费用的大量投入到产生收入会有一定的周期，因此导致公司持续两年处于亏损状态。
目前公司产品已经基本完善，公司的销售体系也已初步建立，公司未来将不断优化产品，提升产品竞争力，并完善销售体系与服务体系，扩大收入规模，提高公司的整体盈利能力。
20 公告编号：2018-010 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否否否否否是是是 否是是否否否 索引第五节
二、(一)第五节
二、(二)第五节
二、(三) 第五节
二、(四)第五节
二、(五)-
二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 - -
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
11,000,000.00 -
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4．财务资助（挂牌公司接受的） 6,000,000.001,700,000.00
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 3,000,000.00 -
6．其他 - - 总计 20,000,000.001,700,000.00 注：
1.报告期内，公司从控股股东、实际控制人唐小奎借款发生额累计为170万，偿还唐小奎借款累计发生 额为3,923,277.07元（含唐小奎个人借款180万元，以及授信申请人为唐小奎、胡美忠的银行借款 2,123,277.07元）。
2.公司于2017年1月26日召开临时股东大会审议通过《关于2017年度日常性关联交易预计金额的议 案》预计接受湖南竞网通铭教育科技有限公司服务发生关联交易300万元，报告期内，湖南竞网通铭教 育科技有限公司已经成为公司的全资子公司。
（二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 交易内容 交易金额 21 单位：元是否履行必临时报告 临时报告 公告编号：2018-010 要决策程序披露时间编号 湖南百竞公司以支付现金的方式,购买湖南 投资管理百竞投资管理有限公司持有的湖1,300,000.00是2017年22017-013 有限公司南竞网通铭教育科技有限公司 月10日 65%股权 湖南竞网公司全资子公司湖南竞网通铭教 智赢网络育科技有限公司委托湖南竞网智 2017年
4 技术有限赢网络技术有限公司为其提供讲70,950.00是 月10日2017-030 公司 师,在企慕课堂开设互联网营销系 列直播课 湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司 全资子公司湖南财金教育科技有限公司为湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司提供企慕课堂直播服务 9,708.74是2017年92017-043月22日 湖南竞网全资子公司湖南竞网通铭教育有 智赢网络限公司向湖南竞网智赢网络技术 技术有限有限公司销售企慕课堂相关服务,1,941,747.58是 公司 包含企慕课堂平台使用费、微课制 作费、学习终端设备以及运营服务 2017年9月22日 2017049、2017-056 唐小奎、 胡美忠、 龚亚明、 北京湘源关联方为公司的银行贷款综合授汇智投资信合同提供反担保 3,000,000.00是 2018年42018-013月9日 管理合伙 企业(有 限合伙) 总计 - 6,322,406.32 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、公司于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购湖南竞 网通铭教育科技有限公司股权的议案》。
湖南竞网通铭教育科技有限公司是由本公司与湖南百竞投资管理有限公司（以下简称百竞）投资， 于
2015年12月14日设立的公司。
竞网通铭的注册资本为500万元，百竞投资占比65%，本公司投资 占比35%。
竞网通铭的经营范围为：教育投资管理（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受 托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；教育咨询服务；培训活动的组织；多媒体系统生 产、加工；软件技术服务；信息技术咨询服务；移动互联网研发和维护；网络技术的研发；数据处理 和存储服务；企业营销策划；互联网信息服务；电子商务平台的开发建设。
（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止到
2016年12月31日，竞网通铭累计开发了4大类966门课程，涉及网络营销、商务礼仪、 团队管理、法律等内容，累计时长达到130小时。
结合公司当前的实际经营情况和商业机遇的把握,以及公司未来可持续发展,同时兼顾对投资者 的合理回报，公司以实投资本作为对价，以130万元收购百竞对竞网通铭的出资。
本次收购完成后， 竞网通铭将成为公司的全资子公司。
22 公告编号：2018-010 本次收购资产暨关联交易，基于公司业务发展的需要，有利于进一步提升公司的综合实力，尤其
是针对中小企业的综合服务能力，有利于从根本上保护股东的利益，对公司长期发展有一定的积极影响。
2、公司于2017年5月6日召开的2016年年度股东大会,审议通过了《关于子公司与湖南竞网智赢网络技术有限公司签订<讲师合作协议书>的议案》。
湖南竞网智赢网络技术有限公司（以下简称竞网智赢）是由公司监事会主席黄韬控制的企业，黄韬及夫人张筱合计持有竞网智赢82%的股份。
竞网智赢注册于2009年10月19日，注册资本1000万元人民币，经营范围为：网络信息技术的研究、开发；国内广告的设计、制作、发布、代理；市场营销、企业管理策划，商务信息咨询服务；会议及展览服务；美术图案设计与平面设计；计算机软、硬件技术服务与咨询；、全省范围内的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年6月4日）。
（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
经竞网通铭与竞网智赢平等友好协商，现委托竞网智赢提供讲师，在企慕课堂开设互联网营销系列直播课，全年直播次数不少于25次，每次直播不低于45分钟。
参照讲师课酬的市场行情，经双方协商确定含税价为￥2,838/次，费用总额为人民币￥70,950元整（含税）。
该金额为包括课程设计、讲义准备、直播等的全部费用。
该关联交易能促进企慕课堂的推广应用，是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状态不存在不良影响。
公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他小股东利益的情况。
3、公司于2017年10月9日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟与关联方湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司签订服务协议的议案》。
湖南省中小微企业产业投资成长基金企业（有限合伙）（以下简称“中小微基金”）系公司股东。
中小微基金的GP是阿尔法创新资本（湖南）投资管理企业(有限合伙)，阿尔法创新资本（湖南）投资管理企业(有限合伙)的GP是中小微基金管理公司。
公司股东沈翔系中小微基金管理公司董事。
中小微基金注册于2014年11月12日，经营范围为：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（以上范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经过双方平等友好协商，中小微基金委托财金教育为其提供企慕课堂直播服务和视频制作服务。
参照市场价格，双方最终确定该次服务费为￥10,000元整（含税），包含直播服务费和视频制作费，符合市场价格行情。
该关联交易是企慕课堂的推广应用，是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状态不存在不良影响。
公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他小股东利益的情况。
4、公司于2017年11月24日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟调整与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司关联交易的议案》。
经过双方平等友好协商，竞网通铭向竞网智赢销售企慕课堂相关服务，包含企慕课堂内训平台使用费、企慕课堂客户培训平台使用费、智能录播室使用费，预计300万元，实际成交金额为人民币1,941,747.58元，含税金额为200万元（含税）。
5、公司于2018年4月9日召开的北京通铭教育科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议审议了《关于补充确认公司关联交易的议案》，该议案尚需提交北京通铭教育科技股份有限公司2017年年度股东大会审议。
23 公告编号：2018-010 唐小奎系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，胡美忠、龚亚明系公司董事，北京湘源汇智投资管理合伙企业（有限合伙）系唐小奎控制的企业。
2016年6月22日，公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下简称：北京银行）签订300万综合授信合同（合同编号0351109），提款期为自合同订立起12个月，额度为可循环额度，保证担保人名称为北京石创同盛融资担保有限公司（以下简称：石创同盛）；上述关联方（唐小奎、龚亚明、胡美忠、北京湘源汇智投资管理合伙企业(有限合伙)）与石创同盛签订最高额反担保（保证）合同（合同编号201606DB400BZ），为上述担保保证提供反担保。
该关联交易是公司生产经营的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状态不存在不良影响。
公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他小股东利益的情况。
（三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项
1、湖南竞网通铭教育科技有限公司公司于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》。
交易对手：湖南百竞投资管理有限公司交易标的：湖南竞网通铭教育科技有限公司65%的股权交易价格：130万元本次收购完成后，竞网通铭将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，公司监事会主席为黄韬，黄韬同时也是百竞的董事，持股32%。
本次交易不构成重大资产重组。
2、湖南财金教育科技有限公司公司于2017年2月10日召开的北京通铭教育科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于设立湖南通铭教育科技有限公司的议案》，根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定本次投资额度在董事授权范围内，不需要提交股东大会审议。
工商核名的结果为：湖南财金教育科技有限公司。
公司名称：湖南财金教育科技有限公司统一社会信用代码：91430100MA4LF1MWXQ类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园D3栋102-406号法定代表人：王华注册资本：伍佰肆拾捌万元整成立日期：2017年03月09日营业期限：2017年03月09日至2067年03月08日经营范围：教学设备的研究开发；培训活动的组织；广告设计；企业形象策划服务；市场营销策划服务；软件服务；通讯设备及配套设备批发；数据处理和存储服务；网上读物服务；网上视频服务；人才信息网络服务；文化活动的组织与策划；企业管理咨询服务；教育咨询；电子产品、金属材料、办公用品、日用品、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、通用机械设备的销售；五金产品、交电产品的零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）承诺事项的履行情况 24 公告编号：2018-010
1、控股股东及实际控制人唐小奎关于避免同业竞争的承诺：
“本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接实际控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与通铭教育存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，本人与通铭教育不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人作为通铭教育控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与通铭教育构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与通铭教育相同或相似的、对通铭教育业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与通铭教育产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到通铭教育经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人为通铭教育控股股东、实际控制人期间，保证不会利用通铭教育控股股东、实际控制人的地位损害通铭教育及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺在通铭教育于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起且本人为通铭教育控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，由本人承担因此给通铭教育造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
”报告期内，公司控股股东及实际控制人唐小奎如实履行了上述承诺。
2、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争承诺：“本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接实际控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与通铭教育存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心科技人员，本人与通铭教育不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人作为通铭教育董事、监事、高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与通铭教育构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与通铭教育相同或相似的、对通铭教育业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与通铭教育产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到通铭教育经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人为通铭教育董事、监事、高级管理人员期间，保证不会利用通铭教育董事、监事、高级管理人员的地位损害通铭教育及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺在通铭教育于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起且本人为通铭教育董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，由本人承担因此给通铭教育造成的一切损失（含直接损失和间接损失）”。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员如实履行了上述承诺。
3、关于公司股东是否存在侵占公司资产的情况“本人作为北京通铭教育科技股份有限公司的股东，就题述事宜作出如下声明：目前不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占有之情况，亦不存在公司股东非法占有公司资金或资产之情况。
此外，本人承诺，本人将来也不会实施任何可能构成侵占公司资产的行为。
如有违反，本人将承担相应的法律责任。
”报告期内，公司发起人股东唐小奎、肖金浪、刘博、胡美忠、龚亚明、陈永莎，如实履行了上 25 公告编号：2018-010 述承诺。
4、关于公司股东、董事、监事及高级管理人员减少关联交易的承诺函“就题述事宜，本人作为北京通铭教育科技股份有限公司的股东/董事/监事/高级管理人员，现 作出如下确认及承诺：
（1）本人将不会利用股东/董事/监事/高级管理人员的地位影响北京通铭教育科技股份有限公 司（下文简称“公司”）的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（2）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。
（3）如在将来有关联交易发生，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人投资或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。
本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。
” 报告期内，公司发起人股东、董事、监事及高级管理人员如实履行了上述承诺。
5、公司全体监事出具《监事承诺》，承诺：
（1）本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。
（2）本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
（3）本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
（4）本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守公司章程。
6、经公司第一届董事会第十三次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司进行了一轮股票发行，本次发行涉及的相关承诺如下：
（1）全体董监高承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）全体董监高承诺股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）公司承诺在未取得本次股票发行的新增股份备案登记函之前，不会使用本次股票发行募集的资金。
7、经公司第一届董事会第十五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司进行了一轮股票发行，本次发行涉及的相关承诺如下：
（1）全体董监高承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）全体董监高承诺股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）公司承诺在未取得本次股票发行的新增股份备案登记函之前，不会使用本次股票发行募集的资金。
（4）公司实际控制人唐小奎出具承诺，公司与发行对象之间不存在任何形式的对赌条款。
上述承诺均切实履行。
26 公告编号：2018-010 （五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受限类
账面价值 型 网络学习系统V3.0(软著质押0.00登字第0912544号) 在线考试系统V2.0(软著质押0.00登字第0915187号) 总计 - 0.00 注：以上两项质押物，质权担保合计金额300万元。
占总资产的比例 0.00% 0.00%0.00% 单位：元发生原因 《最高额反担保(软件著作权质押)合同》《最高额反担保(软件著作权质押)合同》 - 27 公告编号：2018-010 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构单位：股 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管 核心员工总股本普通股股东人数 期初数量8,940,284 比例51.90% 本期变动2,982,593 期末 数量 比例 11,922,87762.29% 1,005,7255.84% -1,005,7255.25% 1,213,596- 8,285,466 7.05%- 48.10% -84,253- -1,066,509 1,129,343- 7,218,957 5.90%- 37.71% 3,017,17617.52% -3,017,17615.76% 3,640,790- 17,225,750 21.14%- 100% -252,759- 1,916,084 3,388,031- 19,141,834 17.70%- 100%15 （二）普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序股东名称号 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数 量 1唐小奎 4,022,901 -4,022,90121.023,017,1761,005,725 2黄韬 2,412,000 -2,412,00012.601,809,000603,000 3沈翔 175,0001,916,0842,091,08410.92 -2,091,084 4肖金浪 1,836,275 -1,836,2759.59 -1,836,275 湖南省中小微 5企业产业投资成长基金企业 1,750,000 -1,750,0009.14 -1,750,000 (有限合伙) 合计 10,196,1761,916,08412,112,26063.274,826,1767,286,084 普通股前五名股东间相互关系说明： 股东中小微基金的GP是阿尔法创新资本（湖南）投资管理企业(有限合伙)，阿尔法创新资本 （湖南）投资管理企业(有限合伙)的GP是中小微基金管理公司。
股东沈翔系中小微基金管理公司董 事。
除此之外，普通股前五名或持股10%以上的股东之间，不存在关联关系。
28 公告编号：2018-010
二、优先股股本基本情况√不适用
三、控股股东、实际控制人情况（一）控股股东情况 唐小奎，男，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任公司董事长、总经理。
1982年7月至1990年12月担任中国人民解放军1103工厂的技术员、工程师、厂办主任；1991年1月至1992年12月担任湖南湘普电脑有限公司的销售副经理；1993年1月至1997年5月担任长沙泰克计算机系统集成公司的董事长、总经理；1997年5月至1998年7月担任长沙创智泰克科技有限公司的总经理；1998年7月至2000年1月担任湖南艾因泰克科技有限公司的总经理；2000年3月至2001年11月担任北京佳讯飞鸿信息技术有限公司的总经理；2001年12月至2015年7月担任北京通铭派瑞科技有限公司的董事长、总经理；2015年7月至今担任公司董事长、总经理。
报告期内，控股股东未发生变动。
（二）实际控制人情况 实际控制人情况同（一）控股股东情况。
报告期内，实际控制人未发生变动。
29 公告编号：2018-010 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家数 发行对象中信托及资管产品家数 募集资金用途是否变 更 2016年2017年
1 2,4126,898,
3 10月17月5日2.86,00020.0010000否 日 2017年22017年52.861,9165,480,000000否 月10日月26日 ,08400.24 募集资金使用情况： （一）第一次股票发行 公司于2016年10月17日披露的《[临时公告]通铭教育:股票发行方案》（公告编号：2016-044） 以及于2016年12月13日公告的《[临时公告]通铭教育:股票发行方案（修订案）》（公告编号：2016- 055）中，募集资金用途为补充公司流动资金。
报告期内不存在变更募集资金用途的情况，募集资金全 部用于发放工资、员工补助。
截止到报告期末，用于本次募集资金管理的银行专户已销户。
公司不存在使用募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财 等情形。
（二）第二次股票发行 公司于
2017年2月10日披露的《[临时公告]通铭教育:股票发行方案》（公告编号：2017-012） 中，募集资金用途为偿还银行贷款和个人借款。
报告期内不存在变更募集资金用途的情况，募集资金 全部用于归还外部借款。
截止到报告期末，用于本次募集资金管理的银行专户已销户。
公司不存在使用募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财 等情形。
二、
存续至本期的优先股股票相关情况√不适用
三、债券融资情况√不适用债券违约情况: 30 公告编号：2018-010 √不适用公开发行债券的特殊披露要求:√不适用
四、间接融资情况 √适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款北京银行股份1,000,000.00 5.22% 2017-6-20至 否 有限公司中关 2018-4-20 村海淀园支行 银行贷款北京银行股份1,000,000.00 5.22% 2017-6-20至 否 有限公司中关 2018-4-20 村海淀园支行 银行贷款北京银行股份1,000,000.00 5.22% 2017-6-20至 否 有限公司中关 2018-6-20 村海淀园支行 个人借款 唐小奎 200,000.00 0.00% 2017-9-25至 否 2018-1-10 个人借款 唐小奎 1,500,000.00 0.00% 2016-6-2至 否 2017-6-30 合计 - 4,700,000.00 - - - 注：
1、上述三笔银行贷款对应同一个《综合授信合同》（合同编号：0351109）。
2、上述第五笔个人借款，公司向实际控制人唐小奎的借款为
150万循环借款额度，2016年拆入 资金150万，于2016年还款120万元，2017年还款30万元后，重新拆入资金150万并已于2017年
6 月30日前归还。
违约情况:√不适用
五、利润分配情况（一）报告期内的利润分配情况√不适用（二）利润分配预案√不适用 31 公告编号：2018-010 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 学历 任期是否在公司领取薪酬 唐小奎董事长、总经理男60 大专 2015-7-8至2018-7-
8 是 胡美忠董事、副总经理男49 本科 2015-7-8至2018-7-
8 是 龚亚明董事 男52硕士研究生2017-1-26至2018-7-
8 是 陈永莎董事 女42 本科 2015-7-8至2018-7-
8 否 马建梅董事/财务总监女28本科2017-10-9至2018-7-8/是2017-9-22至2018-7-
8 黄韬 监事会主席 男46 大专 2016-11-1至2018-7-
8 否 魏琰 监事 男26 本科 2017-10-9至2018-7-
8 否 王小静职工监事 女43硕士研究生2016-11-25至2018-7-
8 是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 唐小奎为公司董事长、总经理，同时也是公司的控股股东及实际控制人。
除此之外，公司董事、 监事、高级管理人员之间以及董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间不存在其他关 系。
（二）持股情况 姓名 唐小奎
黄韬胡美忠龚亚明陈永莎 合计 职务 董事长、总经理监事会主席董事、副总经理董事董事 - 单位：股期初持普通 股股数4,022,9012,412,0001,135,312 886,93883,1248,540,275 数量变动
0 期末持普通股股数4,022,9012,412,0001,135,312886,93883,1248,540,275 期末普通股持股比例 21.02%12.60%5.93%4.63%0.43%44.61% 期末持有股票期权数量
0 （三）变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新
任、换届、离 32 期末职务 变动原因 公告编号：2018-010 任） 龚亚明 无 新任 董事 股东大会选举 刘博 董事 离任 无 因个人原因离任 马建梅 无 新任 董事/财务总监
股东大会选举/董事会选举 曹双琴 董事/财务总监 离任 无 因个人原因离任 魏琰 无 新任 监事 股东大会选举 蒋喜红 监事 离任 无 因个人原因离任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 龚亚明，男，1966
年1月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，获国防科技大学电子、电 路与系统专业硕士学位。
1988年4月至1996年6月，在国防科技大学任讲师；1996年7月至2000年 12月，在湖南艾因泰克科技有限责任公司任副总裁、技术总监；2001年1月至2004年12月，北京 中软华夏科技有限公司任CTO/VP；2005年1月至2007年7月在长沙高新区国视信息科技有限公司 任总经理；2007年8月至2008年9月，在湖南奂清数字科技有限公司任技术总监；2008年10月至 2010年10月，在华翔腾数码科技有限公司任总经理助理；2011年1月至2015年7月担任通铭派瑞 项目管理总监；2015年7月至今，担任公司项目管理总监，信息披露负责人。
2017年1月至今，任公 司董事。
马建梅，女，1990年3月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，获廊坊师范学院财务管理 专业本科文凭，中级会计师。
2012年9月至2013年7月，在北京金略会计服务中心（普通合伙）任 职；2013年7月至2016年1月，在海南动网先锋网络科技有限公司北京分公司任财务主管；2016年 1月至2017年9月，任公司会计；2017年9月至今，任公司财务总监；2017年10月至今，任公司董 事。
魏琰，男，1992年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，获湘潭大学土木工程专业本 科文凭。
2014年7月至2016年7月，在湖南建工集团旺旺医院二期项目部任工程师助理；2016年
7 月至今，在湖南省中诚设计装饰工程有限公司任项目经理；2017年10月至今，任公司监事。
二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 技术研发人员 84 运营销售人员
6 管理人员
6 人事行政
3 客服
2 员工总计 101 按教育程度分类
博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数9 6229 1101 33 期末人数9819830128 期末人数975422 128 公告编号：2018-010 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、薪酬政策公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和北京市相关法规、规范性文件，与所 有员工签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括基本工资、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及北京市相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
2、培训计划公司一直十分重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划与人才培育项目，全面加强员工培训工作，包括新员工入职培训和专项技能培训等，不断提升公司员工素质和能力，提升员工和部门工作效率，为公司战略目标的实现提供坚实的基础和确实的保障。
3、需公司承担费用的离退休职工情况公司不存在需要承担离退休职工费用的情况。
（二）核心人员(公司及控股子公司)基本情况核心员工：√不适用其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员)：√适用 姓名保利坤杨小珠 项目经理产品架构师 岗位 核心人员变动情况：截止到报告期末，公司未认定核心员工。
报告期内，公司核心技术人员没有变动。
- 期末普通股持股数量00 34 √不适用 第九节行业信息 公告编号：2018-010 35 公告编号：2018-010 第十节公司治理及内部控制 事项 年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否 是否否否否否否是
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况
（1）公司治理基本情况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
报告期内，公司三会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，并严格按照相关法律法规和《公司章程》，履行各自的权利和义务。
（2）本年度建立的各项公司治理制度报告期内，公司修订了《公司章程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等公司治理制度。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东知情权、参与权、质询权及和表决权，在制度层面切实 完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及
表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。
公司建立了投资者关系管理制度，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项，并通过信息披露与交流加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，以保护投资者合法权益。
报告期内，公司历次董事会、监事会的决议，历次股东大会的会议通知、决议，均按照《公司章程》及全国中小企业股份转让系统的相关规定，进行了公告，会议程序规范、会议决议记录完整。
报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，有利于公司稳定发展。
董事会对公司治理机制的执行情况进行了回顾，讨论的结果认为，公司现有的治理机制能够有效保障公司治理水平和决策质量，有效识别和控制经营管理中的重大风险，能够给股东提供合适保护以及保证股东平等行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
（1）重要事项规定程序的履行情况 36 公告编号：2018-010 人事变动公司董事刘博申请离职后，新任董事龚亚明的提名，分别经过了第一届董事会第十四次会议和2017年第一次临时股东大会的审议通过。
公司董事曹双琴申请离职后，新任董事马建梅的提名，分别经过了第一届董事会第十九次会议和2017年第三次临时股东大会的审议通过。
公司财务总监曹双琴申请离职后，新任财务总监马建梅的提名，经过了第一届董事会第十九次会议的审议通过。
公司监事蒋喜红申请离职后，新任监事魏琰的提名，分别经过了第一届监事会第九次会议和2017年第三次临时股东大会的审议通过。
对外投资公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过《关于设立湖南通铭教育科技有限公司的议案》，根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定本次投资额度在董事授权范围内，不需要提交股东大会审议。
工商核名的结果为：湖南财金教育科技有限公司。
收购资产公司于于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议，以及于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》。
交易对手：湖南百竞投资管理有限公司交易标的：湖南竞网通铭教育科技有限公司65%的股权交易价格：130万元本次收购完成后，竞网通铭将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，公司监事会主席为黄韬，黄韬同时也是百竞的董事，持股32%。
本次交易不构成重大资产重组。
融资公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议，以及于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票发行方案的议案》。
根据公司发展需要，向适格发行对象发行股票数量不超过1,916,084股（含1,916,084股），预计募集资金总额不超5,480,000.24元（含5,480,000.24元）。
本次股票发行确定的发行对象为公司现有股东沈翔，发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者。
本次发行采取定价发行，发行价格为2.86元/股。
本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的每股净资产、行业平均市盈率等多种因素的基础上最终确定的。
本次募集资金将用于归还外部借款，降低公司的财务费用和偿债压力。
具体发行方案内容详见《[临时公告]通铭教育：股票发行方案》（公告编号：2017-012）。
关联交易公司于2017年1月10日召开的第一届董事会第十四次会议，以及于2017年1月26日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2017年度日常性关联交易预计金额的议案》，详见2017年1月10日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关于预计2017年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-005）。
公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议，以及于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充审议公司与唐小奎、胡美忠关联交易的议案》、《关于调整2017年度日常性关联交易关联方的议案》、《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》，详见2017年2月10日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关于追认2016年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-010）、《[临时公告]通铭教育：关于预计2017年度日常性交易的公告》（公告编号：2017-011）、《[临时公告]通铭教育：收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2017-013）。
37 公告编号：2018-010 公司于2017年4月10日召开的第一届董事会第十七次会议，以及于2017年5月6日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于子公司与湖南竞网智赢网络技术有限公司签订<讲师合作协议书>的议案》，详见2017年4月10日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关联交易公告》（公告编号：2017-030）。
公司于2017年9月22日召开的第一届董事会第十九次会议，以及于2017年10月9日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟与关联方湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司签订服务协议的议案》、《关于全资子公司拟与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司签订协议的议案》，详见2017年9月22日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关联交易公告》（公告编号：2017-043）、《[临时公告]通铭教育：关联交易公告》（公告编号：2017-049）。
公司于2017年11月8日召开的第一届董事会第二十次会议，以及于2017年11月24日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟调整与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司关联交易的议案》，详见2017年11月8日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关联交易公告》（公告编号：2017-056）。
担保报告期内，公司没有发生对外提供担保的事项。
（2）重要事项履行规定程序情况的评估意见公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的治理机制，建立和完善了《公司章程》和三会议事规则等相关规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。
报告期内，公司各项重大事项均能按照股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序进行决策，未出现违法、违规现象和重大缺陷。
4、公司章程的修改情况公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议，以及于2017年2月27日召开的2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因本次定向发行股票修订＜公司章程＞的议案》。
因本公司拟向特定对象发行股票，故拟在本次定向发行完成后，根据公司注册资本、股份总数等变更情况相应修改《公司章程》有关条款。
（二）三会运作情况
1、三会召开情况 会议报告期内会议类型召开的次数董事会
8 经审议的重大事项（简要描述）
(1)第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举龚亚明为公司第一届董事会董事的议案》、《关于变更外部审计机构的议案》、《关于2017年度日常性关联交易预计金额的议案》等事项。
(2)第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充审议公司与唐小奎、胡美忠关联交易的议案》、《关于调整2017年度日常性关联交易关联方的议案》、《关于审议公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于因本次定向发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于开立募集资金专项账户 38 监事会 公告编号：2018-010 并签订三方<监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意授权马建梅办理公司注册资本变更登记以及公司章程修正案备案事宜的议案》、《关于设立湖南通铭教育科技有限公司的议案》、《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》等事项。
(3)第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举胡美忠先生为湖南财金教育科技有限公司执行董事的议案》、《关于选举龚亚明先生为湖南财金教育科技有限公司监事的议案》、《关于选举王华女士为湖南财金教育科技有限公司经理的议案》、《关于选举龚亚明先生为湖南竞网通铭教育科技有限公司执行董事的议案》、《关于选举胡美忠先生为湖南竞网通铭教育科技有限公司监事的议案》、《关于选举王荣先生为湖南竞网通铭教育科技有限公司经理的议案》等事项。
(4)第一届董事会第十七次会议审议通过了《2016年度总经理工作报告》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算方案》、《2016年度财务审计报告》、《2016年度利润分配方案》、《2016年年度报告及其摘要》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《关于子公司与湖南竞网智赢网络技术有限公司签订<讲师合作协议书>的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》等事项。
(5)第一届董事会第十八次会议审议通过了《北京通铭教育科技股份有限公司2017年半年度报告》、《北京通铭教育科技股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等事项。
(6)第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于选举马建梅为公司第一届董事会董事的议案》《关于全资子公司拟与关联方湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司签订服务协议的议案》《关于全资子公司拟与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司签订协议的议案》《关于聘任马建梅为公司财务总监的议案》《关于子公司扩大经营范围并修改子公司章程的议案》等事项。
(7)第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司拟调整与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司关联交易的议案》等事项。
(8)第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司扩大经营范围并修改子公司章程的议案》。
(1)第一届监事会第七次会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算方案》、《2016年度利润分配方案》、《2016年年度报告及其3摘要》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》等事项。
(2)第一届监事会第八次会议审议通过了《北京通铭教育科技股份有限公司2017年半年度报告》。
(3)第一届监事会第九次会议 39 公告编号：2018-010 审议通过了《关于选举魏琰为公司第一届监事会监事的议案》。
股东大会 (1)2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举龚亚明为公司第一届董事会董事的议案》、《关于变更外部审计机构的议案》、《关于2017年度日常性关联交易预计金额的议案》等事项。
(2)2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充审议公司与唐小奎、胡美忠关联交易的议案》、《关于调整2017年度日常性关联交易预计金额的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于因本次定向发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意授权马建梅办理公司注册资本变更登记以及公司章程修正案备案事宜的议案》、《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》等事项。
(3)2016年年度股东大会审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、5《2016年度财务决算方案》、《2017年度财务预算方案》、《2016年度利润分配方案》、《2016年年度报告及其摘要》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《关于子公司与湖南竞网智赢网络技术有限公司签订<讲师合作协议书>的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》等事项。
(4)2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举马建梅为公司第一届董事会董事的议案》、《关于全资子公司拟与关联方湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司签订服务协议的议案》、《关于全资子公司拟与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司签订协议的议案》、《关于选举魏琰为公司第一届监事会监事的议案》等事项。
(5)2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟调整与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司关联交易的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司各次股东大会均由董事会召集，会议通知能够按章程规定提前发布公告。
各次董 事会均由董事长召集，会议能提前通知董事和监事，会议文件能够提前发给董事和监事。
各次监事会均由监事会主席召集，会议能提前通知监事，会议文件能够提前发给监事。
公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规要求，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会决议均能得到切实的执行。
未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。
（三）公司治理改进情况 40 公告编号：2018-010 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》
等国家法律法规及公司规定，逐步完善公司的治理机制，规范公司股东大会、董事会、监事会的召集、审议、表决、决议等运作程序。
报告期内，公司修订了《公司章程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等公司治理制度。
公司在报告期内严格执行《股东大会议事规则》，历次股东大会的会议通知均通过股转系统指定的信息披露平台提前发布公告，来自控股股东及实际控制人以外的股东踊跃参会并就议案展开积极讨论。
表决程序合规合法，确保股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使其权利。
公司董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。
董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司在报告期内严格执行《董事会议事规则》，董事会历次会议均能依法召集、召开，并就重大事项形成一致决议。
公司全体董事能够按照《董事会议事规则》的规定，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，切实保护公司和股东的权益。
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司在报告期内严格执行《监事会议事规则》，监事会历次会议均能依法召集、召开，并就重大事项形成一致决议。
公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
报告期内，公司除了控股股东及实际控制人担任公司董事长、总经理外，公司股东胡美忠（截止到报告期末，持有公司股份1,135,312股，持股比例为5.93%）担任公司副总经理，公司股东龚亚明（截止到报告期末，持有公司股份886,938股，持股比例为4.63%）担任公司证券事务代表/项目管理总监。
公司股东黄韬（截止到报告期末，持有公司股份2,412,000股，持股比例为12.60%）担任公司监事会主席，公司股东陈永莎（截止到报告期末，持有公司股份83,124股，持股比例为0.43%）担任公司董事。
除此之外，没有其他股东或其代表参与公司治理的情况。
目前公司管理层未引入职业经理人。
报告期内，公司治理已进入有效运行阶段，三会均能严格按照相关法律法规及公司章程的规定依法运行。
（四）投资者关系管理情况公司严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 等规范文件，在股转系统公司和主办券商的指导监督下，公司建立了完整的信息披露体系和流程，保证公
司的信息披露工作及时和准确，确保投资者及时全面的了解公司动向。
同时在日常工作中，公司通过电话、电子邮件、现场接待、投资人考察等方式，与投资者、媒体、行业调研机构进行互动交流，以确保和公司的股权投资人及潜在投资者之间形成畅通有效的沟通联系。
在营造良好的投资者关系管理氛围过程中，公司董事长和高级管理人员积极参与公司重大投资者关系管理活动，确保了信息的及时和准确。
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见报告期内，监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内的监督事项没有异议。
监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见：公司董事会对定期报告的编制和审核程序符合法 律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定和公司章程的规定，报告的内容能够真实、
准确、完整地反映公司实际情况。
41 公告编号：2018-010 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司关联方完全独立，产权清晰，不存在产权权属纠 纷或潜在重大纠纷，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力。
1、业务独立公司的主营业务系企业在线教育平台的研发、实施与运营服务。
公司拥有独立的研发、经营、财务、 行政管理体系，独立开展业务，不依赖于控股股东与其他股东及关联方。
公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业未从事相同或相似的业务，未发生过显失公平的关联交易。
2、人员独立公司具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并已经按照国家有关规定与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资，独立为员工办理社会保险。
公司董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、行政法规及《公司章程》规定，公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、资产完整公司合法拥有公司日常经营所需的货币资金和相关设备、无形资产的所有权。
公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
4、机构独立公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门。
公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5、财务独立公司建立了独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司拥有独立的银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况。
公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他企业混合纳税的情况。
（三）对重大内部管理制度的评价公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并 能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。
同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，
保障公司健康平稳运行。
1、会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，完善了会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作，为能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
2、财务管理报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，进一步完善了公司财务管理体系。
3、风险控制报告期内，公司参照《企业内部控制基本规范》，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等风险因素的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度出发，进一步完善了内部风险控制制度体系。
42 报告期内，公司未发现内部管理制度上的重大缺陷。
公告编号：2018-010 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司根据法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关 规定，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司披露了前期会计差错更正，但不属于重大信息遗漏。
公司监事会认为：公司本次会计 差错的更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，更正后的财务报表更加客观地反映了公司的实际经营情况和财务状况，监事会同意公司对本次会计差错进行更正。
公司董事会对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
公司将吸取本次事件的教训，加强对公司财务信息的管控，避免再次出现类似错误。
报告期内，公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，执行情况良好。
43
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是标准无保留意见无大信审字[2018]第31-00067号大信会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层2018年4月9日钟永和、郭颖涛否 审计报告 公告编号：2018-010 北京通铭教育科技股份有限公司全体股东： 大信审字[2018]第31-00067号
一、审计意见 我们审计了北京通铭教育科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 44 公告编号：2018-010 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括贵公司
2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具
包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
45 公告编号：2018-010 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致
对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：钟永和中国注册会计师：郭颖涛 二○一八年四月九日
二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款 附注 五(一)- 五(二)- 46 期末余额 5,090,415.46- 12,905,183.45112,186.68- 单位：元 期初余额 8,943,574.71- 9,334,614.93241.20- 应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项 五(三)五(四)- - - 五(五) - 五(六)- 五(七)- 五(八)五(九)五(十) - 五(十一)- 五(十二)五(十三) 47 367,905.63855,972.181,380.3019,333,043.70 1,500,000.00 - 497,894.061,449,796.01203,761.79675,760.984,327,212.8423,660,256.54 3,000,000.00- 202,943.401,206,433.28 公告编号：2018-010 593,874.051,739,920.1220,612,225.01 2,000,000.00 - 86,748.62- 346,926.09- 215,312.5087,648.71 2,736,635.9223,348,860.93 3,000,000.00- 674,776.73190,155.38 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 五(十四)五(十五)五(十六)五(十七)- - 五(十八)- 五(十九)- 五(二十)- 48 2,936,614.84431,985.92276,889.92609,598.868,664,466.22 8,664,466.22 19,141,834.00- 9,641,792.51- -13,787,836.1914,995,790.32 - 公告编号：2018-010 4,003,179.53354,847.382,452,077.07449,664.0311,124,700.12 11,124,700.12 17,225,750.00- 6,129,763.06- -11,131,352.2512,224,160.81 - 所有者权益总计 - 14,995,790.32 负债和所有者权益总计 - 23,660,256.54 法定代表人：唐小奎主管会计工作负责人：唐小奎会计机构负责人：马建梅 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 附注 - 十二(一)十二(二)- 十二(三)- 49 期末余额 4,424,197.81- 12,465,906.95111,359.68306,289.15855,067.6818,162,821.27 1,500,000.00- 3,569,340.62- 233,917.40- 159,699.29- 5,462,957.31 公告编号：2018-010 12,224,160.8123,348,860.93 单位：元 期初余额 8,943,574.71- 9,334,614.93241.20593,874.051,739,920.1220,612,225.01 2,000,000.00- 86,748.62- 346,926.09- 215,312.5087,648.71 2,736,635.92 资产总计流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备 - - - - - 50 23,625,778.58 3,000,000.00- 202,943.401,180,632.282,366,306.55411,909.931,231,269.63609,598.869,002,660.65 9,002,660.65 19,141,834.00- 9,641,792.51- 公告编号：2018-010 23,348,860.93 3,000,000.00- 674,776.73190,155.384,003,179.53354,847.382,452,077.07449,664.0311,124,700.12 11,124,700.12 17,225,750.00- 6,129,763.06- 未分配利润所有者权益合计 负债和所有者权益总计 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 - 附注- 五(二十一)- 五(二十一)- 五(二十二)五(二十三)五(二十四)五(二十五)五(二十六) - 五(二十七) - - - 五(二十八)- 五(二十九)- 五(三十)51 -14,160,508.5814,623,117.9323,625,778.58 本期金额21,926,011.0321,926,011.0325,551,371.517,760,700.70142,274.901,344,998.5515,210,832.90226,543.36866,021.10- -167,408.00 -167,408.00 - - 516,091.50-3,276,676.98 74,937.5219,289.76-3,221,029.22 -564,545.28 公告编号：2018-010 -11,131,352.2512,224,160.8123,348,860.93 单位：元 上期金额18,700,822.6018,700,822.6030,600,818.3812,136,893.96105,297.084,934,055.4313,187,363.90115,037.53122,170.48- -613,251.38 -613,251.38 - - -12,513,247.16 1,584,312.58- -10,928,934.58 -30,370.28
五、净利润（净亏损以“－”号填 - -2,656,483.94 列） 其中：被合并方在合并前实现的净 - - 利润 （一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 - -2,656,483.94
2.终止经营净利润 - - （二）按所有权归属分类： 少数股东损益 - - 归属于母公司所有者的净利润 - -2,656,483.94
六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收 - - 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其 - - 他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债 - - 或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重 - - 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 - - 综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将 - - 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变 - - 动损益
3．持有至到期投资重分类为可供 - - 出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 - -
5．外币财务报表折算差额 - -
6．其他 - - 归属少数股东的其他综合收益的 - - 税后净额
七、综合收益总额 - -2,656,483.94 归属于母公司所有者的综合收益 - -2,656,483.94 总额 归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益： （一）基本每股收益 - -0.14 （二）稀释每股收益 - -0.14 法定代表人：唐小奎
主管会计工作负责人：唐小奎会计机构负责人：马建梅 52 公告编号：2018-010-10,898,564.30- -10,898,564.30- -10,898,564.30- - -10,898,564.30-10,898,564.30-0.73-0.73 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变 附注十二(四)十二(四)- 十二(五) - - - - - - - - 本期金额18,332,692.177,338,749.17122,562.751,098,076.8111,877,746.95227,950.99832,774.49- -167,408.00 -167,408.00 - 338,671.50-2,993,905.49 71,687.6019,289.73-2,941,507.62 87,648.71-3,029,156.33 -
3,
1 公司年度大事记 公告编号：2018-010
1、资本运作股票发行：报告期内，公司完成一次股票发行，总股本增加到1914.1834万股。
全资子公司注册：湖南财金教育科技有限公司，于2017年3月完成工商注册登记。
收购资产：收购湖南竞网通铭教育科技有限公司65%股权，收购完成后，湖南竞网通铭教育科技有限公司成为公司的全资子公司。
2、产品研发报告期内，公司取得了通铭教育云考试系统V1.0、通铭教育专区专栏系统 V1.0、通铭教育云直播系统V1.0、通铭教育报表系统V1.0、授课精灵软件（苹果）V1.0、授课精灵软件（安卓）V1.0六项软件著作权。
3、新品投放 公司上年度开始投放市场的新产品企慕课堂，报告期内取得了市场的热烈反响。
其中，企慕课堂企业版签约6家大型央企和行业龙头，另有3家正在商洽进程中。
企慕课堂SaaS版，已签署战略合作协议，将在全国会计人员的职业认证和继续教育中获得应用。
4、资质荣誉 报告期内，公司取得了《中华人民共和国出版物经营许可证》。
同时公司还取得了“2017中国互联网教育评选盛典领军企业”、“2017年度优秀SaaS平台服务商”、“2017年中国在线教育20强”等荣誉。
2 公告编号：2018-010 目
录 第一节声明与提示........................................................................................
5第二节公司概况...........................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要..................................................................9第四节管理层讨论与分析...........................................................................11第五节重要事项.........................................................................................21第六节股本变动及股东情况........................................................................28第七节融资及利润分配情况........................................................................30第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况...........................................32第九节行业信息.........................................................................................35第十节公司治理及内部控制........................................................................36第十一节财务报告......................................................................................
443 公告编号：2018-010 释义 释义项目 释义 本公司、公司、股份公司、通铭教育指北京通铭教育科技股份有限公司 有限公司 指北京通铭派瑞科技有限公司 股转系统公司、股转系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期,本年度 指2017年度 报告期末 指2017年12月31日 报告期初 指2017年1月1日 股东大会 指北京通铭教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指北京通铭教育科技股份有限公司董事会 监事会 指北京通铭教育科技股份有限公司监事会 元、万元 指人民币元、人民币万元 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务总监 主办券商、中山证券 指中山证券有限责任公司 会计师事务所 指大信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指上海先诚律师事务所 《公司章程》 指《北京通铭教育科技股份有限公司公司章程》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 MOOC、慕课 指MOOC即MassiveOpenOnlineCourses,大型开放式网 络课程。
最初兴起于大学,现在广义理解为将课程资源 在线开放,并辅以规范的教学管理体系,进行在线教育 SaaS 指SaaS是Software-as-a-Service(软件即服务)的简称。
它是一种通过互联网提供软件的模式,厂商将应用软件 统一部署在公有云上,客户可以根据自己实际需求,通 过互联网向厂商定购所需的应用软件服务 企慕课堂 指
本公司自主研发的,结合elearning、MOOC、SaaS特点 的在线学习平台 企慕课堂SaaS版、企慕课堂云平台指本公司建设并运营的,为用户提供即买即用、按需付费 模式服务的在线教育云平台 企慕课堂企业版 指基于公司拥有自主知识产权的企慕课堂,按客户需求进 行适度定制,由客户自主运营的在线教育平台 财金教育 指湖南财金教育科技有限公司 竞网通铭 指湖南竞网通铭教育科技有限公司 中小微基金 指湖南省中小微企业产业投资成长基金企业(有限合伙) 中小微基金管理公司 指湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司 竞网智赢 指湖南竞网智赢网络技术有限公司 百竞 指湖南百竞投资管理有限公司
4 第一节声明与提示 公告编号：2018-010 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人唐小奎、主管会计工作负责人唐小奎及会计机构负责人(会计主管人员)马建梅保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是与否 否否否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称实际控制人控制不当风险 核心技术人员流失风险行业竞争加剧风险 重要风险事项简要描述 唐小奎直接持有公司4,022,901股股份,直接持股比例为21.02%,为股份公司第一大股东,同时唐小奎间接持有公司9.84%的股份。
唐小奎持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生影响,且唐小奎在通铭教育及其前身通铭派瑞设立后,一直担任董事长职务,对通铭教育的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响。
虽然公司已建立了完善的法人治理结构,健全了各项规章制度,唐小奎仍可能利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或其他股东的利益。
互联网行业属于知识密集型行业,产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员。
随着业务的迅速发展,公司对具有丰富经验的高端人才需求增大。
能否维持核心技术人员的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力的关键。
随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级,我国企业培训产业也得到了较快的发展。
但由于进入该行业的企业越来越
5 公告编号：2018-010 企慕课堂对公司整体业绩的影响净利润持续为负的经营风险本期重大风险是否发生重大变化： 多,培训产品的同质化竞争日益严重,公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。
虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建设,并加大了产品研发和品牌建设的力度,但由于行业的市场集中度较低,公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击,进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
企慕课堂是公司未来业务的重要战略支撑,产品上线后,公司投入了大量的资源进行运营和迭代开发。
本年度,企慕课堂相关产品开始产生了现金流,但尚未产生较大利润。
公司2016年和2017年公司净利润分别为-10,898,564.30元、-2,656,483.94元。
公司亏损的主要原因在于研发费用和销售费用、管理费用的大量投入到产生收入会有一定的周期,因此导致公司持续两年处于亏损状态。
是
6 公告编号：2018-010 第二节公司概况
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 北京通铭教育科技股份有限公司BeijingUbilearningTechnologyCo.Ltd.(缩写:UT)通铭教育834622唐小奎北京市海淀区中关村大街18号B座1058室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 龚亚明证券事务代表/项目管理总监010-65188598010-65188597jim@北京市海淀区中关村大街18号B座1058室100190北京市海淀区中关村大街18号B座1058室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2001年12月24日2015年12月17日基础层I6530信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-信息技术咨询服务企慕课堂、通铭教育e-Learning套件协议转让19,141,834唐小奎唐小奎
四、注册情况项目 统一社会信用代码注册地址 号码727北京市海淀区中关村大街18号B座1058室 报告期内是否变更否否
7 公告编号：2018-010 注册资本 19,141,834.00 是 注册资本与总股本一致。
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 中山证券深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层否大信会计师事务所(特殊普通合伙)钟永和、郭颖涛北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
六、报告期后更新情况 √适用2017年度，公司股票转让方式为协议转让；截至年报披露日，公司股票转让方式为集合竞价转让方式。
8 公告编号：2018-010 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 单位：元本期21,926,011.03 64.61%-2,656,483.94-2,711,319.26 -18.30% -18.68% -0.14 上年同期18,700,822.60 35.10%-10,898,564.30 -12,135,868.37 增减比例17.25%75.63% 77.66% -94.82% - -105.58%-0.73 80.82%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率（母公司）资产负债率（合并）流动比率利息保障倍数
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率
四、成长情况 总资产增长率营业收入增长率净利润增长率 本期期末23,660,256.548,664,466.2214,995,790.32 0.7838.11%36.62% 2.23-12.67 单位：元上年期末23,348,860.9311,124,700.1212,224,160.81 0.7147.65%47.65% 1.85-89.83 增减比例1.33% -22.12%22.67%9.86%- 本期-5,109,027.35 1.855.98 单位：元 上年同期 增减比例 -10,147,849.19 49.65% 2.02 - 4.94 - 本期 1.33%17.25%75.63% 上年同期-1.31%-31.46% -687.26% 增减比例-
9 五、股本情况单位：股 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末19,141,834-
六、非经常性损益 单位：元项目
1.非流动资产处置损益
2.计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况√不适用 公告编号：2018-010 上年期末17,225,750- 增减比例11.12%- 金额 -14,909.27 38,829.27 31,727.7655,647.76 812.44- 54,835.32 10 公告编号：2018-010 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
1、公司目前所处行业根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业是“信息 传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-信息技术咨询服务”（行业代码：I6530）。
2、经营模式公司的主营业务系企业在线教育平台的研发、实施与服务，公司通过向企业客户销售网络学习系 统、在线考试系统、掌上学院、学习社区系统、企慕课堂等公司自主研发的产品，自主研发的课件以及外购课件等学习内容，并针对上述产品提供进一步的安装、培训以及定制开发等实施服务，满足企业客户多样化的在线学习需求。
3、主要产品及服务
（1）技术开发服务技术开发服务是指公司针对客户购买的通铭教育自主研发的产品（网络学习系统、在线考试系统、掌上学院、学习社区系统、企慕课堂等）进行定制化开发，定制化开发主要是指在购买产品的基础上提供增加客户企业特色、根据客户要求完善管理流程、与客户已有的其它信息系统实现接口等服务。
（2）技术维护服务技术维护服务是指对客户购买并实施后的通铭教育的产品或者其他产品进行维护服务，主要包括客户企业培训系统年度运维支持服务、通铭教育自主知识产权产品维护服务。
（3）软件产品销售公司在经营过程中逐渐研发出了具有自主知识产权的系列产品，包括网络学习系统、在线考试系统、掌上学院、学习社区系统、企慕课堂，这些产品是公司面向市场提供技术开发服务及技术维护服务的主要基础产品。
在此基础上，公司还研发出了在线课件播放器、掌上学院课件转换工具等产品作为上述主要产品的补充和配套。
公司除了销售自有软件产品，也销售外购产品。
外购产品主要是为了配合公司自有软件产品销售，根据客户的个性化需求而配置的必须的软硬件产品。
（4）课件及课件服务课件及课件服务主要是指向客户提供公司自主研发的课件、外购的课件，以及根据客户的实际业务需求提供课件制作服务。
（5）企慕课堂云平台及扩展服务企慕课堂是公司自主研发的，基于业务驱动、价值驱动的先进理念，结合elearning+MOOC+SaaS特性的在线学习解决方案。
目前推出了2个版本，分别是企慕课堂SaaS版云平台和企慕课堂企业版产品。
其中企慕课堂云平台是由公司运营，为客户提供即买即用、按需付费模式服务的在线教育云平台。
企慕课堂企业版产品，是根据客户的个性化需求进行适度定制，公司为客户部署，由客户自主运营的系统。
企慕课堂云平台及扩展服务主要是指公司通过企慕课堂云平台为客户开通在线学习系统，以及包括内容体系建设、学习活动策划、在线学习平台代运营等在内的扩展服务。
2016年，企慕课堂云平台已经开始产生收入。
2017年，企慕课堂云平台收入有了明显的提高。
未来，企慕课堂收入在公司的总体收入中的比重将不断提高。
4、客户类型公司客户为企业客户，目前主要包括大型央企、行业龙头，同时也包括一部分中小企业客户，未来企慕课堂将为广泛的中小企业提供在线学习服务。
11 公告编号：2018-010
5、关键资源
（1）十余年的技术沉淀公司自从2001年成立以来，秉承“专注+专业”的经营理念，一直从事企业在线学习平台的咨询、研发、实施、服务。
经过十余年的沉淀，积累了丰富的技术资源和专业化的技术研发团队，形成了完整的拥有完全自主知识产权的产品线，包括网络学习系统、在线考试系统、掌上学院、学习社区系统、企慕课堂等。
（2）优质的高端客户资源公司的客户资源遍布金融、保险、电信、能源、交通、汽车、医药、制造业等各类行业，中国工商银行、中国人寿、中国移动、中国联通、东方航空、宝武集团等大型央企和行业龙头，与公司建立了长期互信的合作伙伴关系。
在为众多的高端客户提供服务的过程中，公司与客户长期保持着有效的沟通，对客户需求与市场趋势有着比其他行业竞争对手更加深入的了解。
这种优势，反过来又为双方保持长期良好的合作关系奠定了更加坚实的基础。
6、销售渠道公司目前主要采用直销的销售模式，由公司自有的销售团队，直接向最终客户提供产品与服务。
同时，企慕课堂相关服务，已经开始尝试通过网络营销的手段进行推广。
未来企慕课堂将采取直销、渠道、网络营销相结合的模式，通过各种互联网渠道，快速提高企慕课堂的市场知名度，并通过完善的服务体系和完美的用户体验，有效地吸引并留住客户。
7、收入来源技术开发服务、技术维护服务、软件产品、自主研发的课件，通过直接与最终客户或总集成商签署合同，实现收入。
外购或合作研发的课件销售，通过与最终客户签署合同，与供应商或者讲师按照销售收入进行分成。
企慕课堂云平台的收入，主要包括平台的销售收入，以及课件内容的销售收入。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
报告期内变化情况： 事项所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否否否否否否否否否
二、经营情况回顾（一）经营计划 报告期内，公司经营计划的执行情况如下：
1、传统客户服务报告期内，公司在服务好现有大客户的策略指导下，通过优质的技术维护服务，对系统故障做到了提前预警，并采取合理的规避措施。
公司维护的系统运行稳定，得到了客户的好评。
同时，公司积极推广企慕课堂企业版在传统大客户中的应用，企慕课堂企业版简洁的流程管理、时尚的操作界面、良好的用户体验得到了客户的普遍认可。
报告期内完成了一个大客户项目的验收， 12 公告编号：2018-010 两个大客户项目的上线，另有三个大客户项目正在实施过程中。
2、新业态拓展报告期内，公司大力拓展企慕课堂的应用领域，取得了明显的社会效应和经济效益。
企慕课堂SaaS 版，以及围绕企慕课堂的运营服务，在一些垂直行业领域和湖南地区树立了良好的口碑。
全资子公司财金教育被湖南省经济和信息化委员会（简称：湖南经信委）评为“湖南省中小微企业核心服务机构”，在2017年湖南省中小企业银河培训工程项目中，企慕课堂为省内众多的中小微企业提供了线上培训服务。
全资子公司竞网通铭建立了一支完整的内容研发团队，对外提供高清大屏（电子白板）课件、动态PPT课件、微剧情课件、MG动画课件等多种形式的课件研发服务，提升企慕课堂对客户价值和粘度。
3、内容资源体系建设报告期内，公司针对内容资源体系的建设，采取了内部建设和外部合作同时并举的模式。
自建了互联网营销和财税金融等相关内容，在包括市场营销、企业管理、政治党课的内容方面，采取了外部合作的模式。
目前，企慕课堂已建成了相对完备的内容体系，可以满足目标客户的大部分内容需求。
4、信息化管理体系完善报告期内，公司建设和完善了公司的绩效管理系统（）和项目管理系统（），使得考勤信息、绩效信息、财务信息基本实现了整体受控、实时反馈、动态协调，促进了信息共享和集中管控。
5、人才选拔及考核机制报告期内，公司通过绩效体系和善信息化管理系统的完善，进一步加强了绩效考核的及时性和透明性，较好地调动了员工的积极性和自主性。
（二）行业情况根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业是“信 息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-信息技术咨询服务”（行业代码：I6530）。
公
司关注的应用领域主要是在线教育行业中职业教育，服务对象主要是企业客户。
目前阶段，中国在线教育的宏观发展环境一片利好，国家政策大力支持、移动化和网络化的生活习惯已经养成、教育需求的不断上升、MOOC模式的兴起以及技术的更新迭代，为在线教育的发展注入源源不断的动力。
根据艾瑞咨询《中国B2B2C在线教育平台行业研究报告（2017年）》的研究数据，2017年中国在线教育市场规模预计达1941.2亿元，同比增长22.9%。
未来几年，中国在线教育的市场规模同比增长幅度持续降低但增长势头保持稳健，预计在2019年其市场规模将达2727.1亿元。
13 公告编号：2018-010 在中国在线教育行业中，K12教育和职业教育，是占比最大的两个细分领域。
同时，随着工业4.0、一带一路等国家战略的实施，围绕企业产业链的职业培训，打开了更加广阔的市场空间。
从企业层面看，知识更新快、业务培训量大及工学矛盾突出，使得碎片化学习、移动化学习，成为更适宜的培训方式。
从使用者角度看，随着移动互联网的发展，以及年轻一代员工成为公司发展的中坚力量，他们更加偏好新型的学习、培训方式。
企业在线教育平台的定位是为企业培训管理的各环节提供技术支撑服务，包括学员的学习、考试、培训班等活动的参与，以及管理员的活动组织与发布、数据统计与分析等，功能繁杂，同时用户对平台的功能易用性、操作友好性、性能的可扩展性均有着较高的预期。
因此，在企业培训领域有较多技术沉淀的公司，将会迎来更多的机会。
（三）财务分析
1．资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款应付账款预收款项其他应付款其他流动负债预付款项其他应收款递延所得税资产资产总计 本期期末 金额 5,090,415.4612,905,183.45 855,972.18- 497,894.06 占总资产的比重21.51%54.54%3.62%0.00%2.10% 3,000,000.00 202,943.401,206,433.28276,889.92 0.00%12.68% 0.00%0.86%5.10%1.17% 609,598.86112,186.68367,905.63675,760.98 2.58%0.47%1.55%2.86% 23,660,256.54 - 上年期末 金额 8,943,574.719,334,614.931,739,920.12 86,748.62346,926.09 占总资产的比重38.30%39.98%7.45%0.37%1.49% 3,000,000.00 674,776.73190,155.382,452,077.07 0.00%12.85% 0.00%2.89%0.81%10.50% 449,664.03241.20 593,874.0587,648.71 1.93%0.00%2.54%0.38% 23,348,860.93 - 单位：元本期期末与上年期末金额变 动比例-43.08%38.25%-50.80%-100.00%43.52%0.00%0.00%0.00%-69.92%534.45%-88.71%35.57% 46,411.89%-38.05%670.99% 1.33% 资产负债项目重大变动原因本年度，公司的几个大客户项目因为项目启动时间比较晚，所以到年末才完成验收。
同时由于大 客户付款通常都要走严格的财务流程，因此截止到报告期末，几个大客户项目未能完成回款，从而造成了应收账款增加和期末货币资金减少。
2．营业情况分析
（1）利润构成 本期 14 单位：元上年同期 本期与上年同 公告编号：2018-010 项目 营业收入营业成本毛利率管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 金额 21,926,011.037,760,700.7064.61% 15,210,832.901,344,998.55226,543.36 -3,276,676.9874,937.5219,289.76 -2,656,483.94 占营业收入的比重 35.39% 69.37% 6.13%1.03%-14.94%0.34%0.09% -12.12% 金额 18,700,822.6012,136,893.96 35.10%13,187,363.904,934,055.43 115,037.53-12,513,247.16 1,584,312.58- -10,898,564.30 占营业收入的比重 64.90% 70.52%26.38% 0.62%-66.91% 8.47% -58.28% 期金额变动比例17.25%-36.06%15.34%-72.74%96.93%73.81%-95.27% 75.63% 项目重大变动原因：本年度，公司营业成本降低了36.06%，主要有两方面原因，一方面是因为公司的收入组成中，企 慕课堂云平台收入增加，该部分收入对应的边际成本较低。
另一方面，公司加强了管理力度，通过合理的考核与激励措施，成功地实现了降本增效。
本年度，销售费用降低了72.74%，主要是上年度公司从战略布局考虑，投入了较大的项目前期开发费用，本年度公司有效地控制了项目的前期开发费用。
报告期内，公司前期的产品研发，在市场上得到了初步的检验，产生了较好的效益；同时公司在内部运营上，优化了管理流程，加强了考核激励，合理控制了成本。
在开源节流的双重作用下，公司的亏损得以大幅减少。
本年度毛利提高的主要原因是公司实施项目中的核心产品企慕课堂，相对于以前年度实施中的通铭教育eLearning套件，产品化率较高，因此实施过程中投入的工作量较少，从而使得毛利率有了较大提升。
（2）收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本按产品分类分析： 类别/项目 技术开发服务技术维护服务企慕课堂平台及扩展服务自制软件产品课件及课件服务 本期金额21,926,011.03 7,760,700.70 - 单位：元上期金额18,700,822.60 12,136,893.96 - 变动比例17.25%-36.06%- 本期收入金额 10,926,295.185,490,431.794,763,130.18 746,153.88 占营业收入比例49.77%25.01%21.70%3.40%- 单位：元上期收入金额11,362,399.02 6,877,719.81199,005.66 261,698.11 占营业收入比例60.76%36.78%1.06%1.40% 15 公告编号：2018-010 按区域分类分析： √不适用 收入构成变动的原因：技术开发服务与技术维护服务是公司的主要收入来源，本年度较上年度没有太大变化，基本符合 预期。
近两年以来，公司在紧抓移动互联网浪潮的基础上，顺应技术变革的形势，适时研发了企慕课堂 新产品，并及时投放市场。
企慕课堂云平台及扩展服务作为公司新的业务形态，报告期内开始产生了实质性收入，新的业务形态得到了市场的初步认可。
（3）主要客户情况单位：元 序号 客户 1中国移动通信有限公司政企客户分公司2北京中烟信息技术有限公司3湖南金科财智管理顾问有限公司4湖南竞网智赢网络技术有限公司5联通系统集成有限公司山东省分公司 合计 销售金额 4,520,600.003,297,507.421,995,145.631,941,747.581,773,584.9113,528,585.54 年度销售占比20.62%15.04%9.10%8.86%8.09%61.71% 是否存在关联关系 否否否是否-
（4）主要供应商情况单位：元 序号 供应商 1北京汉鼎互联科技有限公司2北京中关村互联网教育科技服务有限责任公 司3上海颐为网络科技有限公司4北京博奥新世纪信息技术有限责任公司5北京中科软通科技有限责任公司 合计 采购金额 768,738.00 760,686.00 200,000.00100,000.00 94,599.001,924,023.00 年度采购占比19.62% 19.42% 5.11%2.55%2.41%49.11% 是否存在关联关系 否 否 否否否-
3．现金流量状况项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-5,109,027.35-1,710,246.082,966,114.18 单位：元上期金额-10,147,849.19-1,247,404.9810,974,497.89 变动比例49.65%-37.10%-72.97% 现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额较上年逆差减少，主要是因为本期公司着重加强了成本管理，减 少了经营活动的现金流出，使得逆差减少较大。
投资活动产生的现金流量净额较上年逆差加大，主要是因为本期新并购了一家子公司，投资支 出较大导致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少很多，主要是因为本期公司对财务杠杆进行了调整， 16 公告编号：2018-010 以降低财务风险，保证安全运行。
（四）投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况 北京公众通铭教育科技有限公司注册资本：1000万元持股比例：15%设立时间：2015年9月4日主营业务：K12领域的教育信息化解决方案和服务。
燕园通铭科技（北京）有限公司注册资本：1000万元持股比例：18.80%设立时间2015年12月4日主营业务：财税领域的职业教育服务。
报告期内对外投资控股子公司情况：公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过《关于设立湖南通铭教育科技有限公司的议案》，工商核名的结果为：湖南财金教育科技有限公司。
财金教育于2017年3月9日完成了工商登记手续办理。
公司于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会，审议《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》。
2017年3月15日，竞网通铭完成工商变更登记手续。
2、委托理财及衍生品投资情况报告期内，公司未进行委托理财及衍生品投资。
（五）非标准审计意见说明√不适用（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营， 要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月 12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月
1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务 报表。
公司执行上述准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因
1.与本公司日常活动相关的政府补助计入其他收益 受影响的报表项目名称 其他收益 本期受影响的报表项目金额 516,091.50元 上期重述金额 — 上期列报在营业外收入的金额 475,604.51元 上期列报在营业外支出的金额 — 17 公告编号：2018-010 （七）合并报表范围的变化情况√适用 报告期内，公司新设立了全资子公司“湖南财金教育科技有限公司”，财金教育于2017年3月9日完成了工商登记手续办理。
另外，公司从湖南百竞投资管理有限公司收购了湖南竞网通铭教育科技有限公司65%的股权，收购完成后，竞网通铭也成为公司的全资子公司。
2017年3月15日，竞网通铭完成工商变更登记手续。
因此，报告期的合并报表范围增加了以上两个全资子公司，详见第十一节
六、合并范围的变更。
（八）企业社会责任报告期内，公司坚持对全体股东负责、对员工负责、对客户和供应商负责，始终把社会责任放 在公司发展的重要位置。
公司依法纳税，切实履行了企业作为社会人、纳税人的社会责任。
公司坚持据实代扣代缴个人所得税，按照《劳动法》等法律法规的要求，为员工办理五险一金，切实保护员工的切身利益。
公司积极践行管理创新、产品创新、服务创新，为客户创造价值，为社会提供更多的就业机会，与社会共享企业发展成果。
公司积极参与地方政府组织的“中小企业银河培训工程”，为脱贫攻坚，促进地方经济发展，贡献力量。
三、持续经营评价公司2017年度归属于母公司净利润为-265.65万元，虽然仍为亏损状态，但亏损已大幅收窄，相 较2016年度，本公司盈利能力得到了较大提升。
目前阶段为公司由传统的软件产品销售加开发实施服务，向软件产品销售加实施开发服务，以及 企慕课堂SaaS平台/产品销售加SaaS运营服务的战略转型期，研发投入和市场投入较大。
2017年度，公司企慕课堂企业版产品仍在不断打磨中，正在进行企业客户实施初期，实施成本较高，同时公司新的业务模式企慕课堂SaaS平台销售加SaaS运营服务，已经开始产生收入，但尚未达到收支平衡，导致了本年度继续亏损。
公司研发的企慕课堂目前主要有两个版本，即企业版和SaaS版。
在企慕课堂企业版方面，公司的大客户已开始往企慕课堂企业版迁移，对公司业绩的提升及产品化发展提供了较好的支撑。
在2017年度，年初开始实施的一家客户已完成验收，年中开始实施的两家客户已接近尾声，年末开始的三家实施已完成需求差异化分析，同时还有三家客户正在进行磋商。
在企慕课堂SaaS版方面，2017年度重点开发了服务型机构和连锁类企业，同时还与几家垂直型行业应用机构签署了战略合作协议。
2017年湖南省中小企业银河培训工程中的所有培训活动均通过企慕课堂的直播频道对外进行了发布（银河培训工程是专门面向中小企业的政府培训工程，培训对象以中小企业经营管理者为主，兼顾创业者、中小企业服务机构从业人员、管理部门工作人员等，以提高他们的创新创业能力）。
2017年度，公司的战略转型已取得了重大突破，公司重要的大客户已开始往企慕课堂企业版迁移，而企慕课堂SaaS版已经开始产生收入，并且公司已与几家大型央企相继签署了具有战略意义的协议，业绩向好的趋势已经显现。
在2018年，公司的业务规模将会进一步扩大，涉及领域也会有更大的突破，未来前景已逐步清晰。
另外在成本控制方面，公司也将通过优化内部管理流程来提高产出效率、降低总体成本，从而扭亏为盈，实现又好又快地发展。
报告期内，公司未发生以下对持续经营能力有重大不利影响的事项：
（1）营业收入低于100万元；
（2）净资产为负；
（3）连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；
（4）存在债券违约、债务无法按期偿还的情况； 18 公告编号：2018-010
（5）实际控制人失联或高级管理人员无法履职；
（6）拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；
（7）主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）。
四、未来展望 √不适用
五、风险因素（一）持续到本年度的风险因素
1、实际控制人控制不当风险唐小奎直接持有公司4,022,901股股份，直接持股比例为21.02%，为股份公司第一大股东，同时唐小奎间接持有公司9.84%的股份。
唐小奎持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生影响，且唐小奎在通铭教育及其前身通铭派瑞设立后，一直担任董事长职务，对通铭教育的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响。
虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，唐小奎仍可能利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东的利益。
为此，公司已修订了公司章程并建立了《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》，明确了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
挂牌以来，公司的三会制度运行合理，实际控制人能较好地配合公司的法人治理结构，带头遵守各项规章制度。
2、核心技术人员流失风险公司所处行业属于知识密集型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员。
随着业务的迅速发展，公司对具有丰富经验的高端人才需求增大。
能否维持核心技术人员的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，是公司能否在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力的关键。
报告期内，公司在不断探索、完善科学合理的薪酬体系、人才晋升与激励机制的同时，注重企业文化建设，完善公司人力资源管理体系及培训体系，提升公司员工素质与能力，提高员工的归属感和对企业的忠诚度。
3、行业竞争加剧风险随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级，我国企业培训产业也得到了较快的发展。
但由于进入该行业的企业越来越多，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。
虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建设，并加大了产品研发和品牌建设的力度，但由于行业的市场集中度较低，公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
为此，公司将采用不断创新产品功能和差异化服务策略，降低与友商的正面竞争风险，着力满足行业/企业在线教育的个性化需求，充分体现产品的实用性和有效性。
报告期内，公司一方面继续为现有客户提供优质的服务，同时在企慕课堂的研发与运营推广方面加大了投入。
4、企慕课堂对公司整体业绩的影响企慕课堂是公司未来业务的重要战略支撑，产品上线后，公司投入了大量的资源进行运营推广。
但在项目初期，付费用户的增长有可能不如预期，从而影响公司的整体业绩增长。
为此，公司对潜在的用户进行了分类，并进行了目标客户群体的聚焦，以便于集中优势资源形成突破，避免在项目收益没有明显上升之前，项目成本增长过快。
报告期内，企慕课堂企业版已经成功实施了几个典型案例，企慕课堂SaaS版也开始产生了收入。
19 公告编号：2018-010 未来公司将一方面提高技术团队的实施能力，提高企业版客户的满意度；另一方面积极通过互联网的手段，拓展企慕课堂SaaS版的应用领域，提高客户的付费率和忠诚度。
（二）报告期内新增的风险因素
1、净利润持续为负的经营风险公司2016年和2017年公司净利润分别为-10,898,564.30元、-2,656,483.94元。
公司亏损的主要原因在于研发费用和销售费用、管理费用的大量投入到产生收入会有一定的周期，因此导致公司持续两年处于亏损状态。
目前公司产品已经基本完善，公司的销售体系也已初步建立，公司未来将不断优化产品，提升产品竞争力，并完善销售体系与服务体系，扩大收入规模，提高公司的整体盈利能力。
20 公告编号：2018-010 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否否否否否是是是 否是是否否否 索引第五节
二、(一)第五节
二、(二)第五节
二、(三) 第五节
二、(四)第五节
二、(五)-
二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 - -
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
11,000,000.00 -
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4．财务资助（挂牌公司接受的） 6,000,000.001,700,000.00
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 3,000,000.00 -
6．其他 - - 总计 20,000,000.001,700,000.00 注：
1.报告期内，公司从控股股东、实际控制人唐小奎借款发生额累计为170万，偿还唐小奎借款累计发生 额为3,923,277.07元（含唐小奎个人借款180万元，以及授信申请人为唐小奎、胡美忠的银行借款 2,123,277.07元）。
2.公司于2017年1月26日召开临时股东大会审议通过《关于2017年度日常性关联交易预计金额的议 案》预计接受湖南竞网通铭教育科技有限公司服务发生关联交易300万元，报告期内，湖南竞网通铭教 育科技有限公司已经成为公司的全资子公司。
（二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 交易内容 交易金额 21 单位：元是否履行必临时报告 临时报告 公告编号：2018-010 要决策程序披露时间编号 湖南百竞公司以支付现金的方式,购买湖南 投资管理百竞投资管理有限公司持有的湖1,300,000.00是2017年22017-013 有限公司南竞网通铭教育科技有限公司 月10日 65%股权 湖南竞网公司全资子公司湖南竞网通铭教 智赢网络育科技有限公司委托湖南竞网智 2017年
4 技术有限赢网络技术有限公司为其提供讲70,950.00是 月10日2017-030 公司 师,在企慕课堂开设互联网营销系 列直播课 湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司 全资子公司湖南财金教育科技有限公司为湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司提供企慕课堂直播服务 9,708.74是2017年92017-043月22日 湖南竞网全资子公司湖南竞网通铭教育有 智赢网络限公司向湖南竞网智赢网络技术 技术有限有限公司销售企慕课堂相关服务,1,941,747.58是 公司 包含企慕课堂平台使用费、微课制 作费、学习终端设备以及运营服务 2017年9月22日 2017049、2017-056 唐小奎、 胡美忠、 龚亚明、 北京湘源关联方为公司的银行贷款综合授汇智投资信合同提供反担保 3,000,000.00是 2018年42018-013月9日 管理合伙 企业(有 限合伙) 总计 - 6,322,406.32 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、公司于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购湖南竞 网通铭教育科技有限公司股权的议案》。
湖南竞网通铭教育科技有限公司是由本公司与湖南百竞投资管理有限公司（以下简称百竞）投资， 于
2015年12月14日设立的公司。
竞网通铭的注册资本为500万元，百竞投资占比65%，本公司投资 占比35%。
竞网通铭的经营范围为：教育投资管理（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受 托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；教育咨询服务；培训活动的组织；多媒体系统生 产、加工；软件技术服务；信息技术咨询服务；移动互联网研发和维护；网络技术的研发；数据处理 和存储服务；企业营销策划；互联网信息服务；电子商务平台的开发建设。
（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止到
2016年12月31日，竞网通铭累计开发了4大类966门课程，涉及网络营销、商务礼仪、 团队管理、法律等内容，累计时长达到130小时。
结合公司当前的实际经营情况和商业机遇的把握,以及公司未来可持续发展,同时兼顾对投资者 的合理回报，公司以实投资本作为对价，以130万元收购百竞对竞网通铭的出资。
本次收购完成后， 竞网通铭将成为公司的全资子公司。
22 公告编号：2018-010 本次收购资产暨关联交易，基于公司业务发展的需要，有利于进一步提升公司的综合实力，尤其
是针对中小企业的综合服务能力，有利于从根本上保护股东的利益，对公司长期发展有一定的积极影响。
2、公司于2017年5月6日召开的2016年年度股东大会,审议通过了《关于子公司与湖南竞网智赢网络技术有限公司签订<讲师合作协议书>的议案》。
湖南竞网智赢网络技术有限公司（以下简称竞网智赢）是由公司监事会主席黄韬控制的企业，黄韬及夫人张筱合计持有竞网智赢82%的股份。
竞网智赢注册于2009年10月19日，注册资本1000万元人民币，经营范围为：网络信息技术的研究、开发；国内广告的设计、制作、发布、代理；市场营销、企业管理策划，商务信息咨询服务；会议及展览服务；美术图案设计与平面设计；计算机软、硬件技术服务与咨询；、全省范围内的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年6月4日）。
（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
经竞网通铭与竞网智赢平等友好协商，现委托竞网智赢提供讲师，在企慕课堂开设互联网营销系列直播课，全年直播次数不少于25次，每次直播不低于45分钟。
参照讲师课酬的市场行情，经双方协商确定含税价为￥2,838/次，费用总额为人民币￥70,950元整（含税）。
该金额为包括课程设计、讲义准备、直播等的全部费用。
该关联交易能促进企慕课堂的推广应用，是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状态不存在不良影响。
公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他小股东利益的情况。
3、公司于2017年10月9日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟与关联方湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司签订服务协议的议案》。
湖南省中小微企业产业投资成长基金企业（有限合伙）（以下简称“中小微基金”）系公司股东。
中小微基金的GP是阿尔法创新资本（湖南）投资管理企业(有限合伙)，阿尔法创新资本（湖南）投资管理企业(有限合伙)的GP是中小微基金管理公司。
公司股东沈翔系中小微基金管理公司董事。
中小微基金注册于2014年11月12日，经营范围为：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（以上范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经过双方平等友好协商，中小微基金委托财金教育为其提供企慕课堂直播服务和视频制作服务。
参照市场价格，双方最终确定该次服务费为￥10,000元整（含税），包含直播服务费和视频制作费，符合市场价格行情。
该关联交易是企慕课堂的推广应用，是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状态不存在不良影响。
公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他小股东利益的情况。
4、公司于2017年11月24日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟调整与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司关联交易的议案》。
经过双方平等友好协商，竞网通铭向竞网智赢销售企慕课堂相关服务，包含企慕课堂内训平台使用费、企慕课堂客户培训平台使用费、智能录播室使用费，预计300万元，实际成交金额为人民币1,941,747.58元，含税金额为200万元（含税）。
5、公司于2018年4月9日召开的北京通铭教育科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议审议了《关于补充确认公司关联交易的议案》，该议案尚需提交北京通铭教育科技股份有限公司2017年年度股东大会审议。
23 公告编号：2018-010 唐小奎系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，胡美忠、龚亚明系公司董事，北京湘源汇智投资管理合伙企业（有限合伙）系唐小奎控制的企业。
2016年6月22日，公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下简称：北京银行）签订300万综合授信合同（合同编号0351109），提款期为自合同订立起12个月，额度为可循环额度，保证担保人名称为北京石创同盛融资担保有限公司（以下简称：石创同盛）；上述关联方（唐小奎、龚亚明、胡美忠、北京湘源汇智投资管理合伙企业(有限合伙)）与石创同盛签订最高额反担保（保证）合同（合同编号201606DB400BZ），为上述担保保证提供反担保。
该关联交易是公司生产经营的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状态不存在不良影响。
公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他小股东利益的情况。
（三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项
1、湖南竞网通铭教育科技有限公司公司于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》。
交易对手：湖南百竞投资管理有限公司交易标的：湖南竞网通铭教育科技有限公司65%的股权交易价格：130万元本次收购完成后，竞网通铭将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，公司监事会主席为黄韬，黄韬同时也是百竞的董事，持股32%。
本次交易不构成重大资产重组。
2、湖南财金教育科技有限公司公司于2017年2月10日召开的北京通铭教育科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于设立湖南通铭教育科技有限公司的议案》，根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定本次投资额度在董事授权范围内，不需要提交股东大会审议。
工商核名的结果为：湖南财金教育科技有限公司。
公司名称：湖南财金教育科技有限公司统一社会信用代码：91430100MA4LF1MWXQ类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园D3栋102-406号法定代表人：王华注册资本：伍佰肆拾捌万元整成立日期：2017年03月09日营业期限：2017年03月09日至2067年03月08日经营范围：教学设备的研究开发；培训活动的组织；广告设计；企业形象策划服务；市场营销策划服务；软件服务；通讯设备及配套设备批发；数据处理和存储服务；网上读物服务；网上视频服务；人才信息网络服务；文化活动的组织与策划；企业管理咨询服务；教育咨询；电子产品、金属材料、办公用品、日用品、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、通用机械设备的销售；五金产品、交电产品的零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）承诺事项的履行情况 24 公告编号：2018-010
1、控股股东及实际控制人唐小奎关于避免同业竞争的承诺：
“本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接实际控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与通铭教育存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，本人与通铭教育不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人作为通铭教育控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与通铭教育构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与通铭教育相同或相似的、对通铭教育业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与通铭教育产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到通铭教育经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人为通铭教育控股股东、实际控制人期间，保证不会利用通铭教育控股股东、实际控制人的地位损害通铭教育及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺在通铭教育于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起且本人为通铭教育控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，由本人承担因此给通铭教育造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
”报告期内，公司控股股东及实际控制人唐小奎如实履行了上述承诺。
2、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争承诺：“本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接实际控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与通铭教育存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心科技人员，本人与通铭教育不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人作为通铭教育董事、监事、高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与通铭教育构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与通铭教育相同或相似的、对通铭教育业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与通铭教育产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到通铭教育经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人为通铭教育董事、监事、高级管理人员期间，保证不会利用通铭教育董事、监事、高级管理人员的地位损害通铭教育及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺在通铭教育于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起且本人为通铭教育董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，由本人承担因此给通铭教育造成的一切损失（含直接损失和间接损失）”。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员如实履行了上述承诺。
3、关于公司股东是否存在侵占公司资产的情况“本人作为北京通铭教育科技股份有限公司的股东，就题述事宜作出如下声明：目前不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占有之情况，亦不存在公司股东非法占有公司资金或资产之情况。
此外，本人承诺，本人将来也不会实施任何可能构成侵占公司资产的行为。
如有违反，本人将承担相应的法律责任。
”报告期内，公司发起人股东唐小奎、肖金浪、刘博、胡美忠、龚亚明、陈永莎，如实履行了上 25 公告编号：2018-010 述承诺。
4、关于公司股东、董事、监事及高级管理人员减少关联交易的承诺函“就题述事宜，本人作为北京通铭教育科技股份有限公司的股东/董事/监事/高级管理人员，现 作出如下确认及承诺：
（1）本人将不会利用股东/董事/监事/高级管理人员的地位影响北京通铭教育科技股份有限公 司（下文简称“公司”）的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（2）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。
（3）如在将来有关联交易发生，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人投资或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。
本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。
” 报告期内，公司发起人股东、董事、监事及高级管理人员如实履行了上述承诺。
5、公司全体监事出具《监事承诺》，承诺：
（1）本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。
（2）本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
（3）本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
（4）本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守公司章程。
6、经公司第一届董事会第十三次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司进行了一轮股票发行，本次发行涉及的相关承诺如下：
（1）全体董监高承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）全体董监高承诺股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）公司承诺在未取得本次股票发行的新增股份备案登记函之前，不会使用本次股票发行募集的资金。
7、经公司第一届董事会第十五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司进行了一轮股票发行，本次发行涉及的相关承诺如下：
（1）全体董监高承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）全体董监高承诺股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）公司承诺在未取得本次股票发行的新增股份备案登记函之前，不会使用本次股票发行募集的资金。
（4）公司实际控制人唐小奎出具承诺，公司与发行对象之间不存在任何形式的对赌条款。
上述承诺均切实履行。
26 公告编号：2018-010 （五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受限类
账面价值 型 网络学习系统V3.0(软著质押0.00登字第0912544号) 在线考试系统V2.0(软著质押0.00登字第0915187号) 总计 - 0.00 注：以上两项质押物，质权担保合计金额300万元。
占总资产的比例 0.00% 0.00%0.00% 单位：元发生原因 《最高额反担保(软件著作权质押)合同》《最高额反担保(软件著作权质押)合同》 - 27 公告编号：2018-010 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构单位：股 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管 核心员工总股本普通股股东人数 期初数量8,940,284 比例51.90% 本期变动2,982,593 期末 数量 比例 11,922,87762.29% 1,005,7255.84% -1,005,7255.25% 1,213,596- 8,285,466 7.05%- 48.10% -84,253- -1,066,509 1,129,343- 7,218,957 5.90%- 37.71% 3,017,17617.52% -3,017,17615.76% 3,640,790- 17,225,750 21.14%- 100% -252,759- 1,916,084 3,388,031- 19,141,834 17.70%- 100%15 （二）普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序股东名称号 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数 量 1唐小奎 4,022,901 -4,022,90121.023,017,1761,005,725 2黄韬 2,412,000 -2,412,00012.601,809,000603,000 3沈翔 175,0001,916,0842,091,08410.92 -2,091,084 4肖金浪 1,836,275 -1,836,2759.59 -1,836,275 湖南省中小微 5企业产业投资成长基金企业 1,750,000 -1,750,0009.14 -1,750,000 (有限合伙) 合计 10,196,1761,916,08412,112,26063.274,826,1767,286,084 普通股前五名股东间相互关系说明： 股东中小微基金的GP是阿尔法创新资本（湖南）投资管理企业(有限合伙)，阿尔法创新资本 （湖南）投资管理企业(有限合伙)的GP是中小微基金管理公司。
股东沈翔系中小微基金管理公司董 事。
除此之外，普通股前五名或持股10%以上的股东之间，不存在关联关系。
28 公告编号：2018-010
二、优先股股本基本情况√不适用
三、控股股东、实际控制人情况（一）控股股东情况 唐小奎，男，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任公司董事长、总经理。
1982年7月至1990年12月担任中国人民解放军1103工厂的技术员、工程师、厂办主任；1991年1月至1992年12月担任湖南湘普电脑有限公司的销售副经理；1993年1月至1997年5月担任长沙泰克计算机系统集成公司的董事长、总经理；1997年5月至1998年7月担任长沙创智泰克科技有限公司的总经理；1998年7月至2000年1月担任湖南艾因泰克科技有限公司的总经理；2000年3月至2001年11月担任北京佳讯飞鸿信息技术有限公司的总经理；2001年12月至2015年7月担任北京通铭派瑞科技有限公司的董事长、总经理；2015年7月至今担任公司董事长、总经理。
报告期内，控股股东未发生变动。
（二）实际控制人情况 实际控制人情况同（一）控股股东情况。
报告期内，实际控制人未发生变动。
29 公告编号：2018-010 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家数 发行对象中信托及资管产品家数 募集资金用途是否变 更 2016年2017年
1 2,4126,898,
3 10月17月5日2.86,00020.0010000否 日 2017年22017年52.861,9165,480,000000否 月10日月26日 ,08400.24 募集资金使用情况： （一）第一次股票发行 公司于2016年10月17日披露的《[临时公告]通铭教育:股票发行方案》（公告编号：2016-044） 以及于2016年12月13日公告的《[临时公告]通铭教育:股票发行方案（修订案）》（公告编号：2016- 055）中，募集资金用途为补充公司流动资金。
报告期内不存在变更募集资金用途的情况，募集资金全 部用于发放工资、员工补助。
截止到报告期末，用于本次募集资金管理的银行专户已销户。
公司不存在使用募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财 等情形。
（二）第二次股票发行 公司于
2017年2月10日披露的《[临时公告]通铭教育:股票发行方案》（公告编号：2017-012） 中，募集资金用途为偿还银行贷款和个人借款。
报告期内不存在变更募集资金用途的情况，募集资金 全部用于归还外部借款。
截止到报告期末，用于本次募集资金管理的银行专户已销户。
公司不存在使用募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财 等情形。
二、
存续至本期的优先股股票相关情况√不适用
三、债券融资情况√不适用债券违约情况: 30 公告编号：2018-010 √不适用公开发行债券的特殊披露要求:√不适用
四、间接融资情况 √适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款北京银行股份1,000,000.00 5.22% 2017-6-20至 否 有限公司中关 2018-4-20 村海淀园支行 银行贷款北京银行股份1,000,000.00 5.22% 2017-6-20至 否 有限公司中关 2018-4-20 村海淀园支行 银行贷款北京银行股份1,000,000.00 5.22% 2017-6-20至 否 有限公司中关 2018-6-20 村海淀园支行 个人借款 唐小奎 200,000.00 0.00% 2017-9-25至 否 2018-1-10 个人借款 唐小奎 1,500,000.00 0.00% 2016-6-2至 否 2017-6-30 合计 - 4,700,000.00 - - - 注：
1、上述三笔银行贷款对应同一个《综合授信合同》（合同编号：0351109）。
2、上述第五笔个人借款，公司向实际控制人唐小奎的借款为
150万循环借款额度，2016年拆入 资金150万，于2016年还款120万元，2017年还款30万元后，重新拆入资金150万并已于2017年
6 月30日前归还。
违约情况:√不适用
五、利润分配情况（一）报告期内的利润分配情况√不适用（二）利润分配预案√不适用 31 公告编号：2018-010 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 学历 任期是否在公司领取薪酬 唐小奎董事长、总经理男60 大专 2015-7-8至2018-7-
8 是 胡美忠董事、副总经理男49 本科 2015-7-8至2018-7-
8 是 龚亚明董事 男52硕士研究生2017-1-26至2018-7-
8 是 陈永莎董事 女42 本科 2015-7-8至2018-7-
8 否 马建梅董事/财务总监女28本科2017-10-9至2018-7-8/是2017-9-22至2018-7-
8 黄韬 监事会主席 男46 大专 2016-11-1至2018-7-
8 否 魏琰 监事 男26 本科 2017-10-9至2018-7-
8 否 王小静职工监事 女43硕士研究生2016-11-25至2018-7-
8 是 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 唐小奎为公司董事长、总经理，同时也是公司的控股股东及实际控制人。
除此之外，公司董事、 监事、高级管理人员之间以及董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间不存在其他关 系。
（二）持股情况 姓名 唐小奎
黄韬胡美忠龚亚明陈永莎 合计 职务 董事长、总经理监事会主席董事、副总经理董事董事 - 单位：股期初持普通 股股数4,022,9012,412,0001,135,312 886,93883,1248,540,275 数量变动
0 期末持普通股股数4,022,9012,412,0001,135,312886,93883,1248,540,275 期末普通股持股比例 21.02%12.60%5.93%4.63%0.43%44.61% 期末持有股票期权数量
0 （三）变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新
任、换届、离 32 期末职务 变动原因 公告编号：2018-010 任） 龚亚明 无 新任 董事 股东大会选举 刘博 董事 离任 无 因个人原因离任 马建梅 无 新任 董事/财务总监
股东大会选举/董事会选举 曹双琴 董事/财务总监 离任 无 因个人原因离任 魏琰 无 新任 监事 股东大会选举 蒋喜红 监事 离任 无 因个人原因离任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 龚亚明，男，1966
年1月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，获国防科技大学电子、电 路与系统专业硕士学位。
1988年4月至1996年6月，在国防科技大学任讲师；1996年7月至2000年 12月，在湖南艾因泰克科技有限责任公司任副总裁、技术总监；2001年1月至2004年12月，北京 中软华夏科技有限公司任CTO/VP；2005年1月至2007年7月在长沙高新区国视信息科技有限公司 任总经理；2007年8月至2008年9月，在湖南奂清数字科技有限公司任技术总监；2008年10月至 2010年10月，在华翔腾数码科技有限公司任总经理助理；2011年1月至2015年7月担任通铭派瑞 项目管理总监；2015年7月至今，担任公司项目管理总监，信息披露负责人。
2017年1月至今，任公 司董事。
马建梅，女，1990年3月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，获廊坊师范学院财务管理 专业本科文凭，中级会计师。
2012年9月至2013年7月，在北京金略会计服务中心（普通合伙）任 职；2013年7月至2016年1月，在海南动网先锋网络科技有限公司北京分公司任财务主管；2016年 1月至2017年9月，任公司会计；2017年9月至今，任公司财务总监；2017年10月至今，任公司董 事。
魏琰，男，1992年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，获湘潭大学土木工程专业本 科文凭。
2014年7月至2016年7月，在湖南建工集团旺旺医院二期项目部任工程师助理；2016年
7 月至今，在湖南省中诚设计装饰工程有限公司任项目经理；2017年10月至今，任公司监事。
二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 技术研发人员 84 运营销售人员
6 管理人员
6 人事行政
3 客服
2 员工总计 101 按教育程度分类
博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数9 6229 1101 33 期末人数9819830128 期末人数975422 128 公告编号：2018-010 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、薪酬政策公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和北京市相关法规、规范性文件，与所 有员工签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括基本工资、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及北京市相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
2、培训计划公司一直十分重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划与人才培育项目，全面加强员工培训工作，包括新员工入职培训和专项技能培训等，不断提升公司员工素质和能力，提升员工和部门工作效率，为公司战略目标的实现提供坚实的基础和确实的保障。
3、需公司承担费用的离退休职工情况公司不存在需要承担离退休职工费用的情况。
（二）核心人员(公司及控股子公司)基本情况核心员工：√不适用其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员)：√适用 姓名保利坤杨小珠 项目经理产品架构师 岗位 核心人员变动情况：截止到报告期末，公司未认定核心员工。
报告期内，公司核心技术人员没有变动。
- 期末普通股持股数量00 34 √不适用 第九节行业信息 公告编号：2018-010 35 公告编号：2018-010 第十节公司治理及内部控制 事项 年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否 是否否否否否否是
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况
（1）公司治理基本情况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
报告期内，公司三会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，并严格按照相关法律法规和《公司章程》，履行各自的权利和义务。
（2）本年度建立的各项公司治理制度报告期内，公司修订了《公司章程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等公司治理制度。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东知情权、参与权、质询权及和表决权，在制度层面切实 完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及
表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。
公司建立了投资者关系管理制度，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项，并通过信息披露与交流加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，以保护投资者合法权益。
报告期内，公司历次董事会、监事会的决议，历次股东大会的会议通知、决议，均按照《公司章程》及全国中小企业股份转让系统的相关规定，进行了公告，会议程序规范、会议决议记录完整。
报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，有利于公司稳定发展。
董事会对公司治理机制的执行情况进行了回顾，讨论的结果认为，公司现有的治理机制能够有效保障公司治理水平和决策质量，有效识别和控制经营管理中的重大风险，能够给股东提供合适保护以及保证股东平等行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
（1）重要事项规定程序的履行情况 36 公告编号：2018-010 人事变动公司董事刘博申请离职后，新任董事龚亚明的提名，分别经过了第一届董事会第十四次会议和2017年第一次临时股东大会的审议通过。
公司董事曹双琴申请离职后，新任董事马建梅的提名，分别经过了第一届董事会第十九次会议和2017年第三次临时股东大会的审议通过。
公司财务总监曹双琴申请离职后，新任财务总监马建梅的提名，经过了第一届董事会第十九次会议的审议通过。
公司监事蒋喜红申请离职后，新任监事魏琰的提名，分别经过了第一届监事会第九次会议和2017年第三次临时股东大会的审议通过。
对外投资公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过《关于设立湖南通铭教育科技有限公司的议案》，根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定本次投资额度在董事授权范围内，不需要提交股东大会审议。
工商核名的结果为：湖南财金教育科技有限公司。
收购资产公司于于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议，以及于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》。
交易对手：湖南百竞投资管理有限公司交易标的：湖南竞网通铭教育科技有限公司65%的股权交易价格：130万元本次收购完成后，竞网通铭将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，公司监事会主席为黄韬，黄韬同时也是百竞的董事，持股32%。
本次交易不构成重大资产重组。
融资公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议，以及于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票发行方案的议案》。
根据公司发展需要，向适格发行对象发行股票数量不超过1,916,084股（含1,916,084股），预计募集资金总额不超5,480,000.24元（含5,480,000.24元）。
本次股票发行确定的发行对象为公司现有股东沈翔，发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者。
本次发行采取定价发行，发行价格为2.86元/股。
本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的每股净资产、行业平均市盈率等多种因素的基础上最终确定的。
本次募集资金将用于归还外部借款，降低公司的财务费用和偿债压力。
具体发行方案内容详见《[临时公告]通铭教育：股票发行方案》（公告编号：2017-012）。
关联交易公司于2017年1月10日召开的第一届董事会第十四次会议，以及于2017年1月26日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2017年度日常性关联交易预计金额的议案》，详见2017年1月10日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关于预计2017年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-005）。
公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议，以及于2017年2月27日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充审议公司与唐小奎、胡美忠关联交易的议案》、《关于调整2017年度日常性关联交易关联方的议案》、《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》，详见2017年2月10日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关于追认2016年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-010）、《[临时公告]通铭教育：关于预计2017年度日常性交易的公告》（公告编号：2017-011）、《[临时公告]通铭教育：收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2017-013）。
37 公告编号：2018-010 公司于2017年4月10日召开的第一届董事会第十七次会议，以及于2017年5月6日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于子公司与湖南竞网智赢网络技术有限公司签订<讲师合作协议书>的议案》，详见2017年4月10日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关联交易公告》（公告编号：2017-030）。
公司于2017年9月22日召开的第一届董事会第十九次会议，以及于2017年10月9日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟与关联方湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司签订服务协议的议案》、《关于全资子公司拟与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司签订协议的议案》，详见2017年9月22日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关联交易公告》（公告编号：2017-043）、《[临时公告]通铭教育：关联交易公告》（公告编号：2017-049）。
公司于2017年11月8日召开的第一届董事会第二十次会议，以及于2017年11月24日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟调整与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司关联交易的议案》，详见2017年11月8日，公司披露于股转系统指定的信息披露平台（）的《[临时公告]通铭教育：关联交易公告》（公告编号：2017-056）。
担保报告期内，公司没有发生对外提供担保的事项。
（2）重要事项履行规定程序情况的评估意见公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的治理机制，建立和完善了《公司章程》和三会议事规则等相关规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。
报告期内，公司各项重大事项均能按照股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序进行决策，未出现违法、违规现象和重大缺陷。
4、公司章程的修改情况公司于2017年2月10日召开的第一届董事会第十五次会议，以及于2017年2月27日召开的2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因本次定向发行股票修订＜公司章程＞的议案》。
因本公司拟向特定对象发行股票，故拟在本次定向发行完成后，根据公司注册资本、股份总数等变更情况相应修改《公司章程》有关条款。
（二）三会运作情况
1、三会召开情况 会议报告期内会议类型召开的次数董事会
8 经审议的重大事项（简要描述）
(1)第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举龚亚明为公司第一届董事会董事的议案》、《关于变更外部审计机构的议案》、《关于2017年度日常性关联交易预计金额的议案》等事项。
(2)第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充审议公司与唐小奎、胡美忠关联交易的议案》、《关于调整2017年度日常性关联交易关联方的议案》、《关于审议公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于因本次定向发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于开立募集资金专项账户 38 监事会 公告编号：2018-010 并签订三方<监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意授权马建梅办理公司注册资本变更登记以及公司章程修正案备案事宜的议案》、《关于设立湖南通铭教育科技有限公司的议案》、《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》等事项。
(3)第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举胡美忠先生为湖南财金教育科技有限公司执行董事的议案》、《关于选举龚亚明先生为湖南财金教育科技有限公司监事的议案》、《关于选举王华女士为湖南财金教育科技有限公司经理的议案》、《关于选举龚亚明先生为湖南竞网通铭教育科技有限公司执行董事的议案》、《关于选举胡美忠先生为湖南竞网通铭教育科技有限公司监事的议案》、《关于选举王荣先生为湖南竞网通铭教育科技有限公司经理的议案》等事项。
(4)第一届董事会第十七次会议审议通过了《2016年度总经理工作报告》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算方案》、《2016年度财务审计报告》、《2016年度利润分配方案》、《2016年年度报告及其摘要》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《关于子公司与湖南竞网智赢网络技术有限公司签订<讲师合作协议书>的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》等事项。
(5)第一届董事会第十八次会议审议通过了《北京通铭教育科技股份有限公司2017年半年度报告》、《北京通铭教育科技股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等事项。
(6)第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于选举马建梅为公司第一届董事会董事的议案》《关于全资子公司拟与关联方湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司签订服务协议的议案》《关于全资子公司拟与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司签订协议的议案》《关于聘任马建梅为公司财务总监的议案》《关于子公司扩大经营范围并修改子公司章程的议案》等事项。
(7)第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司拟调整与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司关联交易的议案》等事项。
(8)第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司扩大经营范围并修改子公司章程的议案》。
(1)第一届监事会第七次会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算方案》、《2016年度利润分配方案》、《2016年年度报告及其3摘要》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》等事项。
(2)第一届监事会第八次会议审议通过了《北京通铭教育科技股份有限公司2017年半年度报告》。
(3)第一届监事会第九次会议 39 公告编号：2018-010 审议通过了《关于选举魏琰为公司第一届监事会监事的议案》。
股东大会 (1)2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举龚亚明为公司第一届董事会董事的议案》、《关于变更外部审计机构的议案》、《关于2017年度日常性关联交易预计金额的议案》等事项。
(2)2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充审议公司与唐小奎、胡美忠关联交易的议案》、《关于调整2017年度日常性关联交易预计金额的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于因本次定向发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意授权马建梅办理公司注册资本变更登记以及公司章程修正案备案事宜的议案》、《关于收购湖南竞网通铭教育科技有限公司股权的议案》等事项。
(3)2016年年度股东大会审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、5《2016年度财务决算方案》、《2017年度财务预算方案》、《2016年度利润分配方案》、《2016年年度报告及其摘要》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《关于子公司与湖南竞网智赢网络技术有限公司签订<讲师合作协议书>的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》等事项。
(4)2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举马建梅为公司第一届董事会董事的议案》、《关于全资子公司拟与关联方湖南省中小微企业产业投资基金管理有限公司签订服务协议的议案》、《关于全资子公司拟与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司签订协议的议案》、《关于选举魏琰为公司第一届监事会监事的议案》等事项。
(5)2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟调整与关联方湖南竞网智赢网络技术有限公司关联交易的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司各次股东大会均由董事会召集，会议通知能够按章程规定提前发布公告。
各次董 事会均由董事长召集，会议能提前通知董事和监事，会议文件能够提前发给董事和监事。
各次监事会均由监事会主席召集，会议能提前通知监事，会议文件能够提前发给监事。
公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规要求，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会决议均能得到切实的执行。
未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。
（三）公司治理改进情况 40 公告编号：2018-010 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》
等国家法律法规及公司规定，逐步完善公司的治理机制，规范公司股东大会、董事会、监事会的召集、审议、表决、决议等运作程序。
报告期内，公司修订了《公司章程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等公司治理制度。
公司在报告期内严格执行《股东大会议事规则》，历次股东大会的会议通知均通过股转系统指定的信息披露平台提前发布公告，来自控股股东及实际控制人以外的股东踊跃参会并就议案展开积极讨论。
表决程序合规合法，确保股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使其权利。
公司董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。
董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司在报告期内严格执行《董事会议事规则》，董事会历次会议均能依法召集、召开，并就重大事项形成一致决议。
公司全体董事能够按照《董事会议事规则》的规定，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，切实保护公司和股东的权益。
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司在报告期内严格执行《监事会议事规则》，监事会历次会议均能依法召集、召开，并就重大事项形成一致决议。
公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
报告期内，公司除了控股股东及实际控制人担任公司董事长、总经理外，公司股东胡美忠（截止到报告期末，持有公司股份1,135,312股，持股比例为5.93%）担任公司副总经理，公司股东龚亚明（截止到报告期末，持有公司股份886,938股，持股比例为4.63%）担任公司证券事务代表/项目管理总监。
公司股东黄韬（截止到报告期末，持有公司股份2,412,000股，持股比例为12.60%）担任公司监事会主席，公司股东陈永莎（截止到报告期末，持有公司股份83,124股，持股比例为0.43%）担任公司董事。
除此之外，没有其他股东或其代表参与公司治理的情况。
目前公司管理层未引入职业经理人。
报告期内，公司治理已进入有效运行阶段，三会均能严格按照相关法律法规及公司章程的规定依法运行。
（四）投资者关系管理情况公司严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 等规范文件，在股转系统公司和主办券商的指导监督下，公司建立了完整的信息披露体系和流程，保证公
司的信息披露工作及时和准确，确保投资者及时全面的了解公司动向。
同时在日常工作中，公司通过电话、电子邮件、现场接待、投资人考察等方式，与投资者、媒体、行业调研机构进行互动交流，以确保和公司的股权投资人及潜在投资者之间形成畅通有效的沟通联系。
在营造良好的投资者关系管理氛围过程中，公司董事长和高级管理人员积极参与公司重大投资者关系管理活动，确保了信息的及时和准确。
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见报告期内，监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内的监督事项没有异议。
监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见：公司董事会对定期报告的编制和审核程序符合法 律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定和公司章程的规定，报告的内容能够真实、
准确、完整地反映公司实际情况。
41 公告编号：2018-010 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司关联方完全独立，产权清晰，不存在产权权属纠 纷或潜在重大纠纷，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力。
1、业务独立公司的主营业务系企业在线教育平台的研发、实施与运营服务。
公司拥有独立的研发、经营、财务、 行政管理体系，独立开展业务，不依赖于控股股东与其他股东及关联方。
公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业未从事相同或相似的业务，未发生过显失公平的关联交易。
2、人员独立公司具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并已经按照国家有关规定与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资，独立为员工办理社会保险。
公司董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、行政法规及《公司章程》规定，公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、资产完整公司合法拥有公司日常经营所需的货币资金和相关设备、无形资产的所有权。
公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
4、机构独立公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门。
公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5、财务独立公司建立了独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司拥有独立的银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况。
公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他企业混合纳税的情况。
（三）对重大内部管理制度的评价公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并 能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。
同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，
保障公司健康平稳运行。
1、会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，完善了会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作，为能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
2、财务管理报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，进一步完善了公司财务管理体系。
3、风险控制报告期内，公司参照《企业内部控制基本规范》，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等风险因素的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度出发，进一步完善了内部风险控制制度体系。
42 报告期内，公司未发现内部管理制度上的重大缺陷。
公告编号：2018-010 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司根据法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关 规定，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司披露了前期会计差错更正，但不属于重大信息遗漏。
公司监事会认为：公司本次会计 差错的更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，更正后的财务报表更加客观地反映了公司的实际经营情况和财务状况，监事会同意公司对本次会计差错进行更正。
公司董事会对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
公司将吸取本次事件的教训，加强对公司财务信息的管控，避免再次出现类似错误。
报告期内，公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，执行情况良好。
43
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是标准无保留意见无大信审字[2018]第31-00067号大信会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层2018年4月9日钟永和、郭颖涛否 审计报告 公告编号：2018-010 北京通铭教育科技股份有限公司全体股东： 大信审字[2018]第31-00067号
一、审计意见 我们审计了北京通铭教育科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 44 公告编号：2018-010 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括贵公司
2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具
包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
45 公告编号：2018-010 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致
对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：钟永和中国注册会计师：郭颖涛 二○一八年四月九日
二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款 附注 五(一)- 五(二)- 46 期末余额 5,090,415.46- 12,905,183.45112,186.68- 单位：元 期初余额 8,943,574.71- 9,334,614.93241.20- 应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项 五(三)五(四)- - - 五(五) - 五(六)- 五(七)- 五(八)五(九)五(十) - 五(十一)- 五(十二)五(十三) 47 367,905.63855,972.181,380.3019,333,043.70 1,500,000.00 - 497,894.061,449,796.01203,761.79675,760.984,327,212.8423,660,256.54 3,000,000.00- 202,943.401,206,433.28 公告编号：2018-010 593,874.051,739,920.1220,612,225.01 2,000,000.00 - 86,748.62- 346,926.09- 215,312.5087,648.71 2,736,635.9223,348,860.93 3,000,000.00- 674,776.73190,155.38 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 五(十四)五(十五)五(十六)五(十七)- - 五(十八)- 五(十九)- 五(二十)- 48 2,936,614.84431,985.92276,889.92609,598.868,664,466.22 8,664,466.22 19,141,834.00- 9,641,792.51- -13,787,836.1914,995,790.32 - 公告编号：2018-010 4,003,179.53354,847.382,452,077.07449,664.0311,124,700.12 11,124,700.12 17,225,750.00- 6,129,763.06- -11,131,352.2512,224,160.81 - 所有者权益总计 - 14,995,790.32 负债和所有者权益总计 - 23,660,256.54 法定代表人：唐小奎主管会计工作负责人：唐小奎会计机构负责人：马建梅 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 附注 - 十二(一)十二(二)- 十二(三)- 49 期末余额 4,424,197.81- 12,465,906.95111,359.68306,289.15855,067.6818,162,821.27 1,500,000.00- 3,569,340.62- 233,917.40- 159,699.29- 5,462,957.31 公告编号：2018-010 12,224,160.8123,348,860.93 单位：元 期初余额 8,943,574.71- 9,334,614.93241.20593,874.051,739,920.1220,612,225.01 2,000,000.00- 86,748.62- 346,926.09- 215,312.5087,648.71 2,736,635.92 资产总计流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备 - - - - - 50 23,625,778.58 3,000,000.00- 202,943.401,180,632.282,366,306.55411,909.931,231,269.63609,598.869,002,660.65 9,002,660.65 19,141,834.00- 9,641,792.51- 公告编号：2018-010 23,348,860.93 3,000,000.00- 674,776.73190,155.384,003,179.53354,847.382,452,077.07449,664.0311,124,700.12 11,124,700.12 17,225,750.00- 6,129,763.06- 未分配利润所有者权益合计 负债和所有者权益总计 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 - 附注- 五(二十一)- 五(二十一)- 五(二十二)五(二十三)五(二十四)五(二十五)五(二十六) - 五(二十七) - - - 五(二十八)- 五(二十九)- 五(三十)51 -14,160,508.5814,623,117.9323,625,778.58 本期金额21,926,011.0321,926,011.0325,551,371.517,760,700.70142,274.901,344,998.5515,210,832.90226,543.36866,021.10- -167,408.00 -167,408.00 - - 516,091.50-3,276,676.98 74,937.5219,289.76-3,221,029.22 -564,545.28 公告编号：2018-010 -11,131,352.2512,224,160.8123,348,860.93 单位：元 上期金额18,700,822.6018,700,822.6030,600,818.3812,136,893.96105,297.084,934,055.4313,187,363.90115,037.53122,170.48- -613,251.38 -613,251.38 - - -12,513,247.16 1,584,312.58- -10,928,934.58 -30,370.28
五、净利润（净亏损以“－”号填 - -2,656,483.94 列） 其中：被合并方在合并前实现的净 - - 利润 （一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 - -2,656,483.94
2.终止经营净利润 - - （二）按所有权归属分类： 少数股东损益 - - 归属于母公司所有者的净利润 - -2,656,483.94
六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收 - - 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其 - - 他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债 - - 或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重 - - 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 - - 综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将 - - 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变 - - 动损益
3．持有至到期投资重分类为可供 - - 出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 - -
5．外币财务报表折算差额 - -
6．其他 - - 归属少数股东的其他综合收益的 - - 税后净额
七、综合收益总额 - -2,656,483.94 归属于母公司所有者的综合收益 - -2,656,483.94 总额 归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益： （一）基本每股收益 - -0.14 （二）稀释每股收益 - -0.14 法定代表人：唐小奎
主管会计工作负责人：唐小奎会计机构负责人：马建梅 52 公告编号：2018-010-10,898,564.30- -10,898,564.30- -10,898,564.30- - -10,898,564.30-10,898,564.30-0.73-0.73 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变 附注十二(四)十二(四)- 十二(五) - - - - - - - - 本期金额18,332,692.177,338,749.17122,562.751,098,076.8111,877,746.95227,950.99832,774.49- -167,408.00 -167,408.00 - 338,671.50-2,993,905.49 71,687.6019,289.73-2,941,507.62 87,648.71-3,029,156.33 -
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