Disclosure 2009年8月20日星期四D9 §１重要提示 １．１中兴通讯股份有限公司（「中兴通讯」或「公司」或「本公司」）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自
２００９年半年度报告全文，报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读２００９年半年度报告全文。
１．２没有董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
１．３本公司第四届董事会第第二十八次会议审议通过本半年度报告，董事李居平先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托副董事长 谢伟良先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。
１．４
中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至２００９年６月３０日止编制的半年度财务报表未经审计。
１．５公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证２００９年半年度报告中财务 报告§真２实上、完市整公。
司基本情况 ２．１基本情况简介 股票简称 中兴通讯 股票代码 ００００６３（Ａ股） ７６３（Ｈ股） 上市证券交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所有限公司 债券简称 中兴债１ 债券代码 １１５００３ 上市证券交易所 深圳证券交易所 认股权证简称 中兴ＺＸＣ１ 认股权证代码 ０３１００６ 上市证券交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 ５１８０５７ 香港主要营业地点香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼 公司国际互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子信箱 ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯健雄 徐宇龙、李菲 联系地址中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座６楼 电话 ＋８６７５５２６７７０２８２ 传真 ＋８６７５５２６７７０２８６ 电子信箱ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２．２主要财务数据和指标２．２．１按中国企业会计准则编制的主要会计数据和财务指标 项目 总资产股东权益注１ 股本每股净资产（元／股） 项目 营业收入营业利润利润总额净利润注１扣除非经常性损益后的净利润注１基本每股收益（元／股）稀释每股收益注３（元／股）净资产收益率（％）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 本报告期末（２００９年６月３０ 日） ６２，０７４，２０５ １４，７６１，３００ １，７４６，３２９ ８．４５注２报告期（２００９年１－６月） ２７，７０７，６４６ ６３３，６５５ １，２１１，１９６ ７８３，３６７ ７５４，７６０ ０．４５注２０．４４注２ ５．３１％ －１，１７５，２０３ －０．６７注２ 上年度期末（２００８年１２月３１日） ５０，８６５，９２１ １４，２４９，５４４ １，３４３，３３０ ８．１６注２上年同期（２００８年１－６月） １９，７２８，９８４ ４６２，９２２ ８６８，６４２ ５５７，３８６ ５４５，７０７ ０．３２注２０．３１注２ ４．２７％ －３，１５１，２０５ －１．８０注２ 单位：人民币千元 本报告期末比上年度期末增减 ２２．０３％ ３．５９％ ３０．００％ 注３．５９％４本报告期比上年同期增减 ４０．４４％ ３６．８８％ ３９．４４％ ４０．５４％ ３８．３１％ 注４０．５４％４注４０．５４％４ １．０４％ ６２．７１％ 注６２．７１％４ 注１：以上指标以归属于上市公司股东的数据填列。
注２：公司于２００９年６月４日实施资本公积金转增股本方案，公司的总股本数由１，３４３，３３０，３１０股增加至１，７４６，３２９，４０２股。
上表中的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益以及每股经营活动产生的现金流量净额分别以转增后的股本数计算列出。
注３：按照中国企业会计准则，稀释每股收益是由归属于上市公司的净利润／（本公司总股本１，７４６，３２９，４０２股加上因本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成的稀释性潜在普通股计８５，００６，８１３股的５５％部分）计算得出。
注４：每股净资产比上年度期末增减变动比例与归属于母公司股东权益比上年度期末增减变动比例一致，但与按实际数据计算出来的变动比例存在差异，是由于每股净资产计算时四舍五入保留小数位所致。
基本每股收益、稀释每股收益比上年同期增减变动比例与归属于母公司股东的净利润比上年同期增减变动比例一致， 但与按实际数据计算出来的变动比例存在差异，是由于每股收益计算时四舍五入保留小数位所致。
每股经营活动产生的现金流量净额比上年同期增减变动比例与经营活动产生的现金流量净额比上年同期增减变动比 例一致，但与按实际数据计算出来的变动比例存在差异，是由于每股经营活动产生的现金流量净额计算时四舍五入保留小 数位所致。
２．２．２
非经常性损益项目√适用□不适用 非经常性损益项目记入当期损益的政府补助注 其他营业外收入减：非流动资产处置损益 其他营业外支出所得税影响合计 金额 ３０，６３２４５，６３５６，５９８３６，０１４５，０４８２８，６０７ 单位：人民币千元 注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
２．２．３按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益的差异□适用√不适用按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益在报告期末数据完全一致。
本报告期按中 股本变动及股东情况国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表并没有重大差异。
§３３．１股份变动情况表√适用□不适用（一）本公司截至报告期末的股本变动情况本公司截至报告期末的股本变动情况 本次变动前（２００８年１２月３１日） 本次变动增减（＋，－） 发 数量 比例 （％） 行新 股送公积金转股 其他１ 股
一、有限售条件股份 １，６９３，９１４ ０．１３－－ ４８６，２７１（７３，０１０） １、国家持股 － －－－ － － ２、国有法人持股 － －－－ － － ３、其他内资持股 １，６９３，９１４ ０．１３－－ ４８６，２７１（７３，０１０） 其中：境内法 人持股 － －－－ － 境内自然人持股（含高管股） １，６９３，９１４ ０．１３－－ ４８６，２７１（７３，０１０） ４、外资持股 － －－－ － － 其中：境外法人持股 － －－－ － － 境外自然人持股 － －－－ － － 件二股无份限售条、 １，３４１，６３６，３９６９９．８７－－４０２，５１２，８２１ ７３，０１０ 通股人民币普１、 １，１１７，４２４，９４０８３．１８－－３３５，２４９，３８５ ７３，０１０ ２、境内上市的外资股 － －－－ － － 境外上市３、 的外资股（Ｈ２２４，２１１，４５６１６．６９－－６７，２６３，４３６ － 股） ４、其他 － －－－ － －
三、股份总数１，３４３，３３０，３１０１００－－４０２，９９９，０９２ － 单位：股 本次变动后（２００９年６月３０日）小计数量比例 （％） ４１３，２６１－－ ４１３，２６１－ ２，１０７，１７５０．１２ － － － － ２，１０７，１７５０．１２ － － ４１３，２６１ ２，１０７，１７５０．１２ － － － － － － － － － ４０２，５８５，８３１１，７４４，２２２，２２７９９．８８ ３３５，３２２，３９５１，４５２，７４７，３３５８３．１９ － － － ６７，２６３，４３６２９１，４７４，８９２１６．６９ － － － ４０２，９９９，０９２１，７４６，３２９，４０２１００ 说明１：上述有限售条件股份变动原因请见附表一：有限售条件股东持股数量及限售条件。
说明２：公司于２００９年６月４日实施资本公积金转增股本方案（以２００８年１２月３１日总股本１，３４３，３３０，３１０股为基数，每１０股转增３股）。
方案实施后，本公司股本变动情况，请见本公司于２００９年６月５日发布的《二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本》公告。
附表一：有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序有限售条件于２００８年１２月３１本报告期解本报告期增加号股东名称日限售股数除限售股数限售股数 １侯为贵 ３８０，６００ ０ １１４，１７９ ２殷一民 ２０２，８３２ ０ ６０，８４８ ３史立荣 １１５，５４８ ０ ３４，６６４ ４何士友 １１０，５５７ ０ ３３，１６７ ５张太峰 １２７，７６４ ０ ３８，３２９ ６屈德乾 １０，５２１ ０ ３，１５６ ７韦在胜 １２４，１７３ ０ ３７，２５２ ８谢大雄 ６２，０８１ ０ １８，６２４ ９田文果 １９，１３６ ４，７８４ ４，３０６ １０樊庆峰 １５，０００ ０ ４，５００ １１陈杰 １０６，７２５ ０ ３２，０１７ １２赵先明 １１，２５０ ０ ３，３７５ １３庞胜清 １１，４７５ ０ ３，４４３ １４曾学忠 ２２，５００ ０ ６，７５０ １５徐慧俊 １１，２５０ ０ ３，３７５ １６叶卫民 ４２，９９４ ０ １２，８９８ １７倪勤 ９７，７８２ ０ ２９，３３５ １８武增奇 １５，０００ ０ ４，５００ １９冯健雄 ７，５００ ０ ２，２５０ 原高管２０股东 １９９，２２６ ８６，４５９ ５７，５３６ －合计 １，６９３，９１４ ９１，２４３ ５０４，５０４ 本报告期末限售股数 ４９４，７７９２６３，６８０１５０，２１２１４３，７２４１６６，０９３１３，６７７１６１，４２５８０，７０５１８，６５８１９，５００１３８，７４２１４，６２５１４，９１８２９，２５０１４，６２５５５，８９２１２７，１１７１９，５００９，７５０ １７０，３０３ ２，１０７，１７５ 限售条件注１ 注１及注２注１ 注１：根据境内有关规定，每年可通过证券交易所出售所持股份的２５％。
注２：本公司执行副总裁田文果先生于２００８年已将其当年解除限售的股份全部卖出，于２００８年１２月３１日限售股数为 其所持有本公司股份实际数量。
按照有关规定，２００９年年初将其持有的２５％予以解除限售。
３．２截至报告期末，主要股东持股情况 ３．２．１本公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 股东总数 ５２，７２５户（其中：Ａ股股东５２，３９２户，Ｈ股股东３３３户）。
前１０名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 （股） １、深圳市中兴新通讯设备有限公司 国有股东 ３５．５２％ ６２０，２１４，４１３ ０ 无 ２、香港中央结算代理人有限公司 外资股东 １６．６６％ ２９０，８９５，８３５ ０ 未知 ３、中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红－其他 ２．３４％ ４０，８５１，５４２ ０ ００５Ｌ－ＦＨ００２深 未知 ４、中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 其他 １．６４％ ２８，５６２，５５４ ０ 未知 ５、湖南南天集团有限公司其他 １．１９％ ２０，８０５，８９４ ０ 未知 ６、中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 其他 ０．９２％ １５，９９９，９６０ ０ 未知 ７、兴业银行股份有限公司－ 兴业趋势投资混合型证券其他 ０．７９％ １３，８６４，７６０ ０ 未知 投资基金 ８、中国建设银行－长盛同庆 可分离交易股票型证券投其他 ０．６８％ １１，８０７，６２７ ０ 未知 资基金 ９、吉林省邮电器材总公司其他 ０．５８％ １０，０４６，７２８ ０ 未知 １０、中国移动通信第七研究所 其他 ０．５７％ １０，０２８，５２８ ０ 未知 前１０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 １、深圳市中兴新通讯设备有限公司 ６２０，２１４，４１３ Ａ股 ２、香港中央结算代理人有限公司 ２９０，８９５，８３５ Ｈ股 ３、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 ４０，８５１，５４２ Ａ股 ４、中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 ２８，５６２，５５４ Ａ股 ５、湖南南天集团有限公司 ２０，８０５，８９４ Ａ股 ６、中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 １５，９９９，９６０ Ａ股 ７、兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投
资基金 １３，８６４，７６０ Ａ股 ８、中国建设银行－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 １１，８０７，６２７ Ａ股 ９、吉林省邮电器材总公司 １０，０４６，７２８ Ａ股 １０、中国移动通信第七研究所 １０，０２８，５２８ Ａ股 上关述系股或东一关致联行属于１
一、致中行兴动新人与。
其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系，也不 动的说明 ２、除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２００９３６ 债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１ 权证代码：０３１００６ 权证简称：中兴ＺＸＣ１ 中兴通讯股份有限公司 2009半年度报告摘要 注：报告期内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。
３．２．２持有本公司５％以上股份的股东—中兴新，在报告期内的持股变动情况如下： 股东名称 增本／报减（告＋／期－）股内本股份报数告量期股末持有所股 持份 本报告期末持有有限售条件 本报告期末持有无限售条件股份数量 质押或冻结的股份 份数量（股） （）类别股份数量（股） （股） 数量（股） 中兴新１４３，１２６，４０３６２０，２１４，４１３Ａ股 ０ ６２０，２１４，４１３ 无 注：报告期内，中兴新股份数量变动的原因为公司实施了２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００８年１２月３１日总股本１，３４３，３３０，３１０股为基数，每１０股转增３股。
３．３控股股东及实际控制人变更情况 □§４适董用事、√监不事适和用高级管理人员情况 ４．１董事、监事和高级管理人员持股变动√适用□不适用报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员于报告期末在本公司已发行股本中拥有之实际股数以及获授的股权激励 标的股票情况如下： 序号姓名职务 公司董事 １侯为贵董事长 ２王宗银副董事长 ３谢伟良副董事长 ４张俊超董事 ５李居平董事 ６董联波董事 ７殷一民董事、总裁 ８ 史立荣 董事、执行副总裁 ９ 何士友 董事、执行副总裁 １０朱武祥独立董事 １１陈少华独立董事 １２乔文骏独立董事 １３糜正琨独立董事 １４李劲独立董事 公司监事 １５张太峰监事会主席 １６王网喜监事 １７何雪梅监事 １８屈德乾监事 １９王雁监事 公司高级管理人员 ２０ 韦在胜 执行副总裁、财务总监 ２１谢大雄执行副总裁 ２２田文果执行副总裁 ２３邱未召执行副总裁 ２４樊庆峰执行副总裁 ２５陈杰高级副总裁 ２６赵先明高级副总裁 ２７庞胜清高级副总裁 ２８曾学忠高级副总裁 ２９徐慧俊高级副总裁 ３０叶卫民高级副总裁 ３１倪勤高级副总裁 ３２武增奇高级副总裁 ３３朱进云高级副总裁 ３４张任军高级副总裁 ３５冯健雄董事会秘书 合计－－－－ －－－－ 报告期初持有股的Ａ股数量 （股） ５０７，４６６０００００ ２７０，４４２ １５４，０６４ １４７，４１０ ０００００ １７０，３５２００ １４，０２８０ １６５，５６４ ８２，７７５１９，１３６ ０２０，０００１４２，３００１５，０００１５，３００３０，０００１５，０００５７，３２６１３０，３７６２０，０００ ００１０，０００１，９８６，５３９ 本期增加股份数量 １５２，２４００００００ ８１，１３２ ４６，２１９ ４４，２２３ ０００００ ５１，１０６００ ４，２０８０ ４９，６６９ ２４，８３２５，７４１ ０６，０００４２，６９０４，５００４，５９１９，０００４，５００１７，１９８３９，１１３６，０００ ００３，０００５９５，９６２ 本期减持股份数量 ０００００００ ０ ０ ０００００ ０００００ ０ ０００６，５０００００００００００００６，５００ 报告期末持有的Ａ股数量 （股） ６５９，７０６０００００ ３５１，５７４ ２００，２８３ １９１，６３３ ０００００ ２２１，４５８００ １８，２３６０ ２１５，２３３ １０７，６０７２４，８７７ ０１９，５００１８４，９９０１９，５００１９，８９１３９，０００１９，５００７４，５２４１６９，４８９２６，０００ ００１３，０００２，５７６，００１ 变动原因 注１ 注１注１注１ 注１ 注１ 注１注１注１注１、注２注１注１注１注１注１注１注１注１ 注１ 公司第一期股权激励计划授予的标的股票数量 （股） ０１８，２００１８，２００１８，２００１８，２００１８，２００ ０ ０ ０ ０００００ ０００００ ０ １８２，０００１８２，０００１８２，０００２７３，０００１８２，０００３２７，６００２７３，０００２７３，０００３２７，６００１８２，０００１８２，０００２７３，０００２５３，７０８ ０１８２，０００３，３６５，９０８ 注１：本公司于２００９年６月４日实施２００８年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每１０股转增３股，每１０股派发人民币３元现金（含税），董事、监事及高级管理人员持股数量相应调整。
注２：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持股份。
注３：本公司董事、监事及高级管理人员于报告期内均未持有本公司已发行股本中之Ｈ股股份。
注４：公司第一期股权激励计划授予的标的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。
公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于２００９年７月２２日完成了解除限售，公司１９名现任董事、高级管理人员所获的共计６７３，１８２股标的股票按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定需继续锁定，不予解除限售。
具体详见本公司于２００９年７月２３日发布的《第一期股权激励计划首 董事会报告次解锁的标的股票完成解除限售的公告》。
§５５．１２００９年上半年业务回顾２００９年上半年国内电信行业概述２００９年上半年，三大运营商继续加强３Ｇ网络建设，竞争行为更加多元化。
整体上看，运营商整体资本投入仍旧保持较为稳定的增长速度，移动设备仍旧是各运营商最为重要的投资方向。
根据工业和信息化部公布的数据，２００９年上半年，国内电信业务收入为４，１７０．７亿元人民币，同比增长２．３％；新增固定资产投资１，２９１．４亿元人民币，同比增长１３．６％，其中，二季度电信业务总量和收入同比增长１２．７％和２．７％，增速高于一季度。
２００９年上半年全球电信行业概述２００９年上半年，全球电信市场仍旧保持激烈的竞争格局。
全球移动语音业务收入增势趋缓，但仍占运营商收入的主要部分，并在亚太、拉美等新兴市场保持了稳定的发展；全球３Ｇ业务已渡过漫长的导入期，进入快速发展阶段。
从地区上看，各地区发达国家市场的２Ｇ、３Ｇ网络已经进入新的替换期，新兴市场也开始进入建网高峰期；为争夺在市场竞争中的有利地位，３Ｇ的普及和移动互联网的发展不断加快，运营商对带宽升级和创新业务的需求越来越迫切。
２００９年上半年本集团的经营业绩２００９年上半年，本集团克服金融危机带来的影响，实现了较好的经营业绩。
本集团在全球无线特别是３Ｇ市场上的份额获得提升，在ＦＴＴＸ、承载网等领域的行业地位都取得了同步发展。
终端方面，本集团继续保持稳步增长趋势。
２００９年上半年，本集团实现营业收入２７７．１亿元人民币，同比增长４０．４％；实现净利润７．８亿元人民币，同比增长４０．５％；基本每股收益为０．４５元人民币。
（１）按市场划分国内市场方面 报告期内，得益于中国３Ｇ网络的全面建设，国内通信设备制造业发展速度加快。
本集团国内市场实现营业收入１４９．５亿元人民币，同比增长１１１．７％。
公司无线产品在上半年的中国联通和中国电信网络招标中均取得了预期的成绩，相继在沿海等发达省份取得较大突破，体现了自身在成本和定制方面能力的较大优势。
国际市场方面 报告期内，本集团国际市场实现营业收入１２７．６亿元人民币，同比增长０．７％，占本集团整体营业收入的比重达４６．０％。
发展中国家等重点市场的２Ｇ网络建设和扩容，发达国家对带宽升级和创新业务的需求，是本集团国际市场保持稳定的基础，公司与全球主流运营商的合作不断深入，为未来市场的纵深发展拓展了空间。
（２）按产品划分产品方面，报告期内，本集团运营商网络产品收入同比增长４６．２％，终端产品收入同比增长２９．８％，电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长２９．２％。
运营商网络 ２００９年上半年，以ＧＳＭ网络为代表的２Ｇ网络建设仍旧在总体资本开支中占主导地位，但随着全球３Ｇ市场的日益扩大，２／３Ｇ融合解决方案（ＳＤＲ解决方案）的产品技术将越来越趋于商用成熟阶段，也越来越成为各运营商关注的重点。
无线产品方面，本集团抓住国内３Ｇ建设的良好机遇，分别在三种制式的３Ｇ项目招标中确立了优势地位，为今后与国内乃至国际主流运营商深入的合作奠定了良好的基础，和欧美地区主流运营商的合作也相继取得进展。
有线产品方面，公司在ＸＤＳＬ领域继续保持前列，在ＦＴＴＸ方面具备了全球领先的综合竞争力，承载网、核心网、数据及业务类产品仍旧保持市场竞争的有利地位。
终端 ２００９年上半年，全球经济持续低迷，消费者对终端的需求恢复缓慢，不少运营商及终端产商的收入受到影响。
在不利的宏观经济环境下，本集团终端类产品仍旧实现２９．８％的增长速度。
报告期内，本集团继续提高在运营商手机定制领域内的市场份额和竞争力，继续保持ＧＳＭ、ＣＤＭＡ制式的终端产品在中低端市场的优势，同时以运营商的需求为导向，大力发展３Ｇ产品、数据卡及智能手机业务，本集团在产品结构和市场结构方面均取得了较大进步。
以３Ｇ产品为例，目前本集团推出三大制式九大品类４０余款终端产品，覆盖几乎所有３Ｇ终端产品。
从市场上看，终端产品尤其是３Ｇ制式的产品目前已全面突破了欧洲、北美、日本三大高端市场，在高端产品方面，公司智能手机分别进入发达国家市场和国内三大运营商等主流市场。
与此同时，本集团加大对新产品和新技术的投入，在ＬＴＥ、ＷＩＭＡＸ技术领域的投入及研发工作正有条不紊地开展，为本集团终端产品的竞争实力奠定了良好的基础。
电信软件系统、服务及其他类产品 固定台及服务产品销售的增长，推动了本集团此类业务的增长。
２００９
年上半年本集团经营中遇到的困难报告期内，全球经济仍受金融海啸延续影响表现低迷，公司国际市场开拓遭遇挑战。
全球运营商普遍关注投资回报和长 期拥有成本，对公司的成本控制能力、商务能力及综合解决方案能力提出更高的要求。
５．２在中国企业会计准则下的讨论与分析 ５．２．１主营业务分行业、产品情况表 品分行业或分产营币业千收元）入（人民营民币业千成元本）（人毛利率 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年同期增减年同期增减年同期增减
一、按行业划分 通讯设备类制 造行业 ２７，７０７，６４６ １８，８２４，３４９ ３２．０６％ ４０．４４％ ４３．６７％ －１．５３％
二、按产品划分 运营商网络
１８，７９６，８１０１２，４１９，０４８３３．９３％ ４６．２４％ ５２．２２％ －２．５９％ 终端＊ ５，５７５，９０４４，０７１，６１７２６．９８％ ２９．８３％ ２８．７８％ ０．６０％ 电信软件系统、服务及其 它产品 ３，３３４，９３２ ２，３３３，６８４３０．０２％ ２９．２０％ ３０．９８％ －０．９５％ 合计 ２７，７０７，６４６１８，８２４，３４９３２．０６％ ４０．４４％ ４３．６７％ －１．５３％ 其中：关联交易 ６０，９４０ ３６，００９４０．９１％ ２６．２８％ １５．９８％ ５．２５％ 关联交易定价原则本公司与关联方的关联交易价格与市场价格基本一致。
关联交易必要性、持续性公司向该等关联方的销售主要来自关联方代理本公司产品，该等交易仍将持 的说明 续。
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币３３７千元。
＊为更加准确的表述公司产品分类，将产品分类中的原手机名称更名为终端（该更名对上述数据无任何影响）。
本公司终端包括手机和数据卡产品。
５．２．２主营业务分地区情况 地区中国亚洲（不包括中国）非洲其它 合计 营业收入 １４，９５０，４７９６，４５０，３１６２，４９７，３６６３，８０９，４８５２７，７０７，６４６ 单位：人民币千元 营业收入比上年同期增减 １１１．７１％１４．１６％－３４．８７％１９．６９％４０．４４％ ５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 ５．４主营业务盈利能力（毛利率）与去年同期相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 ５．５利润构成与去年同期相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 项目 ２００９年１－６月占利润总额的２００８年１－６月占利润总额 比例 的比例 营业利润 ５２．３２％ ５３．２９％ 期间费用 ６２０．７６％ ６６７．４０％ 投资收益 ０．１９％ ５．９５％ 营业外收支净额 ４７．６８％ ４６．７１％ 增减（百分点） －０．９７％
－４６．６４％－５．７６％０．９７％ 注：期间费用占利润总额的比例有较大幅度下降，主要是由于本集团经营规模扩大所致 ５．６本集团２００９年半年末综合资产负债率为７４．７％，有息负债率为２１．９％，较上年末分别上升了４．６个百分点和１．３个百分点，主要是在２００９年上半年货币政策宽松、利息成本较低的背景下，公司适当增加了银行借款、延长了采购付款周期所致。
２００９年下半年，本集团将在加强收款均衡性管理的同时，视乎外部环境的变化，适当调整本集团的信贷策略，以将负债率控制在合理水平。
５．７募集资金使用情况５．７．１募集资金运用√适用□不适用（１）本报告期内，募集资金使用情况。
本公司２００８年１月３０日公开发行了４００，０００万元人民币（４，０００万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。
本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币３，９６１，４４３，５２０元，已于２００８年２月５日汇入公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号４４３０１５６００４０３１０２３００００）。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司所于２００８年２月５日对此出具了验资报告。
报告期内，本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券的使用符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》的规定。
本报告期内，本公司已使用募集资金总额８，１４４．３５万元人民币，已累计使用募集资金总额３９６，１４４．３５万元人 证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200935 债券代码：115003 债券简称：中兴债
1 权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1 第四届董中事兴会通第讯二股十份八有次限会公议司决议公告本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年8月5日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了 《关于召开公司第四届董事会第二十八次会议的通知》。
2009年8月19日，公司第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本 次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。
应到董事14名，实到董事11名，董事何士友先生因工作原因未能出席，委 托董事长侯为贵先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事李居平 先生因工作原因未能出席，委托董事史立荣先生行使表决权。

符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规 定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○九年半年度报告全文、摘要及业绩公告》 表决情况：同意
14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○○九年半年度总裁工作报告》 表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○○九年半年度财务决算报告》 2009年1-6月，按中国企业会计准则和香港财务报告准则，公司实现营业收入人民币277.1亿元，实现净利润人民币7.8 亿元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》，决议内容如下： 为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，公司决定继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及 高级职员责任险”，同意公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签期限为一年、赔偿限额为人民币
3000万元/年的保险合同。
民币。
截止２００９年６月３０日，本公司发行的分离交易可转债已募集资金使用完毕。
截至本报告期末，本公司如上募集资金使用情况如下： 募集资金总额变更用途的募集资金总额 ３９６，１４４．３５０ 本报告期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额 单位：人民币万元８，１４４．３５ ３９６，１４４．３５ 更是否项已变目募金集承资诺 截至期末原计 截至期末累本期投入金截至期末累计投入金额 截至期末投入 项目回 产生收 是否达 项目可行性 承诺项目（部含分变更项投额资总金划额投入额 计投入金额 （２） 与原计划投资金额差额 进度（２ ） 收期（年） 益情况 到预计效益 是否发生重大变化 目） （１） （２）－（１）／（１） ＴＤ－ ＳＣＤＭＡＨＳＤＰＡ 系 统设备研发生产环 否 １８，７８２不适用 ０ １８，７８２．００不适用不适用３．０３见下文是 否 境及规模 生产能力 建设项目 ＴＤＳＣＤＭＡ 终－ 端产品开 发环境和否１１，７７６不适用０１１，７７６．００不适用不适用４．１２见下文是否 规模生产 能力建设 项目 ＴＤ后向演进技术产否６７，３２６不适用１３，４６０．９２５４，６７２．４３不适用不适用５．７０见下文是否业化项目 创新手机平台建设否１７４，９１５不适用３８，０３２．９１１７４，９１５．００不适用不适用５．２９见下文是否项目 下一代宽 带无线移动软基站 否 ５３，３５８不适用１３，６１２．９７５１，１１９．９４ 不适用不适用５．９３见下文是 否 平台项目 下一代基 于ＩＰ的多 媒体全业务融合网 否 ３９，７２７不适用 ０ ３９，７２７．００不适用不适用５．４９见下文是 否 络产业化 项目 综合网管系统研发否５６，６３５不适用１４，３５６．４８４４，８４４．１９不适用不适用５．３１见下文是否生产项目 ｘＰＯＮ光纤接入产业否４９，３７１不适用１４，８１９．２９４７，５４８．３１不适用不适用５．４２见下文是否化项目 新一代光 网络传输设备产业 否 ６４，１０８不适用１２，１４０．５０５２，０７９．９７ 不适用不适用５．０５见下文是 否 化项目 ＩＣＴ综合业务平台建否９９，６４７不适用２４，６９３．８３７９，６１０．４２不适用不适用３．９４见下文是否设项目 ＲＦＩＤ集成系统产业否１９，３９４不适用５，９３４．１８１５，８０６．０７不适用不适用５．０２见下文是否化项目 合计 －－－６５５，０３９－－－１３７，０５１．０８５９０，８８１．３３－－－ －－－－－－－－－－－－－－－－－ 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 本公司分离交易可转债项目符合计划进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 无变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 无变更 募集资金投资项目实施方式变更情况 无变更 为了加快募集资金投资项目的建设，
公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。
截至２００７年１２月３１日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目募集资金投资项目先期投入及置换情况的总金额为人民币１５７，６９３．６６万元。
为了提高资金使用效率，减少财务费用支出，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
置换具体情况请见本公司于２００８年３月１４日发布的《关于以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》 用闲置资金暂时补充流动资金情况本公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因本公司不存在项目实施出现募集资金结余情况 尚未使用的募集资金用途及去向截至２００９年６月３０日，本公司发行的分离交易可转债已募集资金使用完毕。
募集资金使用及披情露中况存在的问题及其他无 注１：本公司募集资金承诺投资总额不存在调整的情况。
注２：截止２００９年６月３０日本公司累计投入募集资金项目的金额为人民币５９０，８８１．３３万元，其中部分项目已达到募集说明书约定的投入额，超出部分由公司利用自有资金先行投入，如果权证到期后行权则予以置换。
项目进度及收益说明如下：ＴＤ－ＳＣＤＭＡＨＳＤＰＡ系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目该项目已经完成包括装配、调测、高温老化等生产环境的配套建设，具备规模生产和批量供货能力，中国移动第一期和第二期招标的系统设备已经商用稳定运行超过９０天。
ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端产品开发环境和规模生产能力建设项目中兴通讯在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端的研发上，基于ＨＳＤＰＡ平台已经开发了手机、数据卡、模块、固定台等各类产品，并完成了批量生产和上市。
为了满足后续市场对于双频ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端的需求，也启动了双频终端的研发工作。
针对后续的ＨＳＵＰＡ平台，中兴通讯将在２００９年下半年，启动平台引进和产品开发工作。
在２００９年下半年，中兴通讯将重点进行新产品的研发，以满足市场的需求。
ＴＤ后向演进技术产业化项目随着国内工信部把ＴＤ－ＬＴＥ正式确立为ＴＤ后向演进技术的主要方向，中兴通讯针对ＴＤ－ＬＴＥ产业化目标组建了一支经验丰富的研发队伍，进行ＴＤ－ＬＴＥ的关键技术、系统产品和组网技术的研究与开发。
２００８年１０月，中兴通讯在北京通信展上首次展示了ＴＤ－ＬＴＥ预商用样机。
２００９年５月，中兴通讯基于领先的ＳＤＲ商用技术平台，通过ＧＳＭ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ和ＴＤ－ＬＴＥ共平台测试。
创新手机平台建设项目手机电视：新的手机业务平台架构基本完成，基本完成国内外主流手机电视标准及相关技术的开发，完成主要市场的测试，已实现商用。
后续将继续完善功能，跟进其他电视标准的开发和新技术演进。
智能手机：推出基于高通平台ＷＣＤＭＡ制式的全键盘手机，目前已实现海外市场发货，并在国内成为中国联通首批定制机型中唯一一款国产高端智能手机。
大触摸屏的智能手机产品目前也已进入研制中。
ＧｏＴａ手机：防爆终端Ｇ７８０ＩＳ、脱网直通终端Ｇ７８３已经完成研发，并形成产品。
至今又推出四款全新ＧｏＴａ终端Ｇ８８０、Ｇ６６０、Ｇ７９、Ｓ５８０。
ＩＭＳ客户端软件平台：２００９年上半年已完成ＩＭＳ客户端软件商用版本，并在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端上发布。
下一代宽带无线移动软基站平台项目目前，公司所有无线基站产品ＧＳＭ／ＵＭＴＳ／ＣＤＭＡ／ＷＩＭＡＸ／ＬＴＥ／ＴＤ－ＳＣＤＭＡ均已经完成了向软基站平台的切换，同时软基站平台继续做厚，正在进行３层平台、双发平台的研发。
上述产品中，多数实现了批量发货。
并在国内、国外市场中，确立了“软基站领先者”的地位，极大地提升了中兴无线产品的竞争力。
下一代基于ＩＰ的多媒体全业务融合网络产业化项目ＺＩＭＳＴＭ「至美」多媒体网络方案已开始在海内外市场进行规模部署，并获得了运营商客户的认可。
ＩＭＳ业务方面，ＺＩＭＳＴＭ率先提供并打通中国电信首个基于ＣＤＭＡ现网的移动视频电话，增强了ＣＤＭＡ网络的多媒体通讯提供能力；ＺＩＭＳＴＭ业界率先提供全融合１０８０Ｐ高清视讯业务，并获得高端运营商在全国的规模部署，进一步增强ＩＭＳ网络的宽带多媒体业务提供能力。
针对后续ＩＭＳ商用项目的需要，ＺＩＭＳＴＭ还将在从网络融合、业务融合、以及为用户提供更好的ＩＭＳ业务体验等方面，开展更多的工作。
综合网管系统研发生产项目目前已经完成统一网络管理软件平台层面的开发，能实现对核心网、无线网（含ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、ＷＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ）、传输网、数据网、电源等网络的对接，整体实现拓扑、告警事件管理、性能收集和统一管理以及报表生成、事件处理工作流等辅助功能。
ｘＰＯＮ光纤接入产业化项目２００９年上半年，中国电信、中国联通继续扩大ＥＰＯＮ网络建设规模，国内ＥＰＯＮ市场规模显著增长，中兴通讯凭借雄厚的研发实力和系列完整、成熟的产品在国内ＥＰＯＮ市场竞争中继续保持领先地位，巩固了ＥＰＯＮ第一品牌的地位。
同时国内运营商全面看好ＥＰＯＮ的发展前景，中兴通讯也有望继续保持国内ＥＰＯＮ市场的领先地位。
公司ＥＰＯＮ、ＧＰＯＮ产品继在意大利、阿尔及利亚、荷兰、巴西、智利、香港、卢旺达、沙特、埃塞俄比亚、俄罗斯等多个国家或地区成功应用以来，凭借其雄厚的研发实力和系列完整、成熟的产品继续对欧洲、北美、亚太等高端市场大力拓展。
新一代光网络传输设备产业化项目目前该项目进展良好。
在巴塞罗那全球移动大会（ＧＳＭＡＭｏｂｉｌｅＷｏｒｌｄＣｏｎｇｒｅｓｓ）上，中兴通讯面向全球首发ＺＸＯＮＥ５８００产品及ｉＣＴＮ解决方案。
３月１２日，中兴通讯在北京发布了面向ＩＰ化、智能化、高度集成化的新一代波分传送系统ｉＷＤＭ解决方案，进行了以＂光电感应，心动价值＂为主题的全国巡展，在业界获得广泛认同。
在欧洲ＰＴＮ最高论坛维也纳大会上，中兴通讯的ＰＴＮ整体解决方案闪亮登场，提升了公司在欧洲乃至全球的品牌影响力。
根据全球知名咨询公司ＯＶＵＭ－ＲＨＫ的调查数据显示，中兴通讯在光网络领域排名获得大幅提升。
随着“中兴通讯新一代光网络传输设备产业化项目”的不断开展推进，中兴通讯光网络产品在全球市场持续保持快速增长，市场份额继续稳步上升。
ＩＣＴ综合业务平台建设项目ＩＣＴ综合业务平台建设项目主要是应用ＩＴ和ＣＴ技术融合，帮助国际、国内运营商建立一个可运营、可管理的融合业务平台，为企业客户提供创新的通信与信息相结合的综合信息服务。
２００９年上半年，继续推动产品研发和技术创新，跟进重点市场。
在国内随着３Ｇ市场启动，运营商对政企客户市场的重视和服务平台建设力度不断加大，帮助中国移动ＡＤＣ、中国电信ＥＭＡ／ＥＢＧ／ＵＤＢ、中国联通ＢＡＭＰ等业务进行扩容及新业务试点，巩固了运营商转型业务中的市场地位。
在国际，帮助埃塞电信建设的全国网管中心成功交付验收，投入使用，实现了统一的网管、安全、监控和运维；与苏丹电信成功签约，建设高等级的综合服务数据中心，工程进展顺利；在埃塞、肯尼亚、尼日利亚等国的电子政务项目中提供了ＩＣＴ综合业务解决方案；与多个国家的领先运营商合作，开始以ＰｕｓｈＭａｉｌ为核心的移动办公业务推广和测试试点。
ＲＦＩＤ集成系统产业化项目本公司ＲＦＩＤ产品经过２００８年的技术和市场储备，２００９年上半年在产品研发和市场应用上都有所突破。
硬件产品在２００８年初步开发基础上，大部分产品已达到转产能力，面向２０１０年及２０１１年市场的储备产品技术基本成熟，部分已通过样机验证。
软件产品中，远程网管、中间件等产品基本成熟，应用软件已基本成型，目前在各集成项目中逐步得到验证，逐步开始商用。
（２）本报告期内，无重大非募集资金投资情况。
５．７．２变更项目情况□适用√不适用５．８董事会下半年的经营计划修改计划□适用√不适用５．９预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明□适用√不适用５．１０公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用５．１１公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明□适用√不适用５．１２２００９年下半年业务展望及面对的经营风险５．１２．１２００９年下半年业务展望展望下半年，本集团将在当前国内３Ｇ市场份额初步奠定的基础上，稳固在国内三大运营商的地位，继续保持国际业务方面的市场竞争优势，更聚焦于具有发展潜力新兴市场的人口大国，同时面对发达国家和地区的通讯技术升级以及全球供应商格局变化情况，加强和西欧、北美等高端市场地区的重点运营商的战略合作，本集团与全球顶级运营商的深入合作机会也将逐步展开。
本集团在下半年将继续贯彻公司差异化战略和成本领先战略，深化项目化运作，不断提升公司成本优势、技术优势和全程交付能力，实现公司业务的稳健发展，继续创造良好的业绩。
５．１２．２面对的经营风险（１）宏观经济风险由于金融危机对于世界宏观经济的影响尚未结束，本集团在金融危机中也将受到一定程度的影响。
（２）汇率风险本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币中的汇兑差异。
本集团在采购及销售合同中尽可能采纳对外汇风险进行规避或分担的条款；提高本集团内部管理水平，对外汇进行头寸管理，按照收支两条线对币种和金额进行匹配；对于无法匹配的外汇头寸，根据外汇头寸期限选择不同比例，采用外汇远期等衍生产品锁定外汇汇率，尽量规避汇率波动对本集团主营业务的影响。
本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，订立和完善了符合公司运营实际和借鉴国际风险管理规范的外汇风险管理政策，积累了大量利用外汇金融衍生工具进行外汇风险管理的经验。
（３）利率风险由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的的盈利能力。
（４）信用风险本集团为客户提供全方位的通信解决方案，在业务发展过程中，必然面临不同的客户群体，客户的不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。
（５）国家风险在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的政治风险、国家主权风险和转移风险都将继续存在，对本集团的经 重要事项营和控制风险能力提出了很高的要求。
§６６．１收购、出售资产及资产重组６．１．１收购资产□适用√不适用６．１．２出售资产 表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事糜正琨先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生发表如下独立意见： 公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以继续促使该等人员积极履行职务，并对因其履行职务而给第三方造成 经济损失可以得到及时完善的补偿，从而可以减少公司的损失，对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、公开的 原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

五、审议通过《公司关于<会计师事务所选聘专项制度>的议案》，决议内容如下： 公司根据证券监督管理部门的相关要求拟制的《会计师事务所选聘制度》结合了公司的实际情况，切实维护了股东利益， 提高了财务信息质量。

董事会一致审议通过了《会计师事务所选聘专项制度》，并同意将此制度提交公司股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《会计师事务所选聘专项制度》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会 2009年8月20日 证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200937 债券代码：115003 债券简称：中兴债
1 权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1 关于中聘兴任通证讯券股事份务有代限表公的司公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹提述中兴通讯股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年8月21日发布的《关于更换证券事务代表的公告》，徐宇龙 先生已经获得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,取得任职资格，其聘用生效。
特此公告。
附件：徐宇龙先生简历及联系方式 中兴通讯股份有限公司
董事会 2009年8月20日 附件： 徐宇龙先生的简历 徐宇龙，男，1975年出生，于2003年进入中兴通讯股份有限公司工作，先后担任证券财务部经理，证券及投资者关系部 投资者关系经理以及信息披露经理，积累了丰富的工作经验，后负责公司信息披露及投资者关系事务至今。
联系方式： 通信地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 联系电话：0755-26770282 传真：0755-26770286 E-mail:
fengjianxiong@ □适用√不适用 ６．１．３自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
□适用√不适用 ６．２担保事项 √适用□不适用 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期协议签署日 担保金额 担保类型 是否是否为关联担保期履行方担保 （ ） 完毕（是或否） 吉布提电信公司 ２００６年９月８日 ５，０００万元人民连带责任担 币 保 １２年 否 否 注ＵｎｉｔｅｄＴｅｌｅｃｏｍｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（１） ７３，９２３，７００印度２００６年１２月１１日卢比（约人民币 １，０４７．７９万元） 保证 ３年否否 贝宁电信股份有限公司（注２） 年２００７６ 月２８ 日 ３００万美元 保证 ６．５年否否 本报告期内担保发生额合计 ０ 本报告期末担保余额合计（Ａ） ８，１１７．６２万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 本报告期内对控股子公司担保发生额合计（注３） ５００万美元 本报告期末对控股子公司担保余额合计（Ｂ） ６，６４０．５５万美元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（Ａ＋Ｂ）注（２） ５１，４３５．６２万元人民币 担保总额占公司本报告期末 归属于母公司净资产的比例 ３．４８％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ） ０ 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额
（Ｄ）注（４） １，６４０．５５万美元 担保总额超过净资产５０％部分的金额（Ｅ） ０ 上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ） １，６４０．５５万美元 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 注１：本公司全资子公司中兴香港以向银行申请不可撤销备用信用证形式为印度ＵｎｉｔｅｄＴｅｌｅｃｏｍｓＬｉｍｉｔｅｄ提供的担保。
注２：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保，本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额为３００万美元的担保。
因贝宁电信资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。
注３：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的５１％股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供金额不超过４，０００万美元的履约担保及向相关银行申请开具最高累计金额为５００万美元履约保函。
因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过７０％，上述担保事项按照有关法律法规规定经２００９年第一次临时股东大会审议通过。
截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的５００万美元担保已开始履行，公司为中兴印尼提供４，０００万美元的履约担保以及为塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议协议还未签订，暂未履行。
注４：除注２所涉及的担保外，本公司以持有刚中电信有限公司的５１％股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。
注５：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币１：０．１４１７４折算（２００９年６月３０日本公司的记账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币１：６．８３１９０折算（２００９年６月３０日本公司的记账汇率）。
注６：公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
６．３非经营性关联债权债务往来□适用√不适用６．４重大诉讼仲裁事项□适用√不适用本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项发生。
以前期间发生的其他诉讼、仲裁事项在报告期内的进展情况如下：１、２００５年１２月，本公司的一家供应商指本公司违反合约和侵害知识产权，为此通过海外仲裁方式向本公司索偿共计３，６４５万美元（折合人民币约２４，９０２万元）。
２００９年４月，公司收到正式仲裁庭通知，裁决终止本案程序并驳回该供应商的仲裁索赔要求，并裁决本案的费用（包括本公司支付给仲裁庭的费用）应由该供应商赔偿给本公司。
２、２００５年１１月，北京成功通信电子工程有限公司（“北京成功”）诉本公司的附属公司—扬州中兴移动通讯设备有限公司（“扬州中兴”）及本公司，要求归还预付款人民币３，５００万元，并要求赔偿利息及其他损失等人民币３，６００万元，共计人民币７，１００万元。
２００８年１２月，江苏省高院下达一审判决，判决：
一、扬州中兴向北京成功返还３，５００万元人民币并支付该款的资金占用利息；
二、北京成功赔偿扬州中兴损失１，１６６万余元人民币；
三、判决本公司对扬州中兴的上述债务承担连带责任。
本公司收到一审判决后已经上诉于最高人民法院。
２００９年４月最高人民法院开庭审理了本案，但二审法院暂未对本案下达任何判决、裁定。
目前本公司未因此支付任何赔偿。
根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，董事认为上述诉讼对本集团的当期财务 状况不会造成重大不利影响。
除上述事项外，本公司２００８年年度报告中披露的其他诉讼及仲裁事项，在本报告期内没有实质进展，该等事项如有进展，公司将会及时公告。
６．５其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 ６．５．１证券投资情况 □适用√不适用 ６．５．２ 持有其他上市公司股权情况 □适用√不适用 ６．５．３２００９半年度资金被暂用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 ６．５．４公司及其股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况 √适用□不适用 本公司控股股东中兴新于２００８年１０月１０日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司Ａ股股份，中兴新承诺： 在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。
中兴新始终履行其承诺。
６．５．５公司“第一期股权激励计划”相关情况１、２００９年７月６日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于通过实施＜第一期股权激励计划＞相关事项的议案》，确认公司第一次股权激励计划标的股票额度数量因为公司股本转增及部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划而进行调整，授予的激励对象调整后共计４，０２２名，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记，公司总股本因此增加了８５，００６，８１３股。
２、根据公司第一期股权激励计划，自２００７年３月１３日公司２００７年第一次临时股东大会批准实施之日起２年为第一次授予标的股票禁售期。
截至２００９年３月１２日，第一次授予标的股票禁售期已满并进入解锁期。
经公司第四届董事会第二十六次会议审议，认为第一次授予标的股票申请第一次解锁的条件已经成就，并审核确认公司３，２６５名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第一次解锁的条件，同意办理第一期股权激励计划第一次授予标的股票第一次解锁。
首次解锁的标 的股票总数共计为１５，２６９，２９０股Ａ股，但其中公司１９名现任董事、高级管理人员及１名于２００９年３月１９日卸任的原高级管理人员所获的共计７０９，５８２股标的股票按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定需继续锁定，不予解除限售。
因此本次解除限售的标的股票共计１４，５５９，７０８股，已于２００９年７月２２日完成了解除限售。
具体情况详见本公司于２００９年７月７日、２００９年７月２３日发布的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《第一期股权激励计划首次解锁的标的股票完成解除限售的公告》。
６．５．６独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见本公司独立董事糜正琨先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生对本公司与关联方的资金往来以及本公司 的对外担保事项作如下专项说明及独立意见： （１）公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售、采购及物业租赁等行为所产生，该类交易始终
以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
公司控股股东及其子公司以及其他关联方没有占用公司资金的行为发 生。
（２）公司按照《公司章程》的有关规定，严格遵循对外担保审批程序，２００９年半年度报告中披露的担保情况属实，公司从未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。
（３）公司独立董事已认真对照了证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了上述通知的有关规定，没 有发生与上述通知相违背的事项。
６．６报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 类别接待地点接待时间接待方式接待对象 讨论的主要内提供的资容料 香港 ２００９年３月 ２００８年度业绩说明会 已发布的分析师、投资者２００８年度报告公告和定 期报告 公司推介香港２００９年３月电话会议 已发布的分析师、投资者２００８年度报告公告和定 期报告 深圳２００９年３月分析师大会 分析师、投资者公情况司日常经营公已告发布和定的期报告 上海 ２ ０ ０ ９ 年１ 月 Ｕ Ｂ Ｓ 大中华论坛 ＵＢＳ客户 公情况司日常经营已公发告布和定的期报告 香港 ２００９年３月 瑞信亚洲投资论坛 瑞信客户 情公况司日常经营公已告发布和定的期报告 外部会议 厦门 ２００９年５月 申银万国投资者见面会 分析师、投资者 情公况司日常经营已公发告布和定的期报告 深圳 ２００９年６月 招商证券中期策略会 分析师、投资者 情公况司日常经营已公发告布和定的期报告 深圳 ２００９年６月 平安证券中期策略会 分析师、投资者 情公况司日常经营公已发告布和定的期报告 境外投资者部分 美林证券、花旗银行、 景林资产管ＢｌａｃｋＳｈｉｐ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、 Ｃａｐｉｔａｌ 理公司、大和证券、三井 住友、ＯｐｐｅｎｈｅｉｍｅｒＦｕｎｄ、 公司 ２００９年上半年 公司参观调研接待 口头 ＨＭ银ｅａ国ｎｔｔｄｈｅ际ｅｒｗｓｓｏｎ第Ｉｎ一ｔｅｒ上ｎａｔ海ｉｏＧｎｌａｏ德ｌｂ、ａ中意ｌ、公司日常经营已公发告布和定的 志银行、、里昂证券、Ｃ、ｏｌｌｉｎｓ情况 期报告 Ｓｔｅｗａｒｔ、凯基证券、交银 施罗德、西京投资、ＪＰ Ｍｏｒｇａｎａｓｓｅｔｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、 ＭｉｒａｅＡｓｓｅｔＳｅｃｕｒｉｔｉｅｓ、 金英证券ＪｏｈｏＣａｐｉｔａｌ、Ｓａｍｓｕｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ、 境内投资者部分 中金公司、汇添富基金、 建银国际、招商证券、东 海证券、国泰君安、中信 公司 ２００９年上半年 口头 金证、券华、夏长基盛金基、金银、华大基成金基、公情况司日常经营公已告发布和定的 宏源证券、江南证券、长 期报告 城基金、招商基金、民生 加银基金、嘉实基金、申 银万国、长江证券 §７财务报告 ７．１审计意见 √未经审计□审计 ７．２按中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计）（见附录一） ７．３报表附注 ７．３．１会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况说明 □适用√不适用 ７．３．２公司财务报表合并范围的变化情况 √适用□不适用 公司名称 变化情况 变化原因 深圳市鸿德电池有限公司 减少 转让股权 南京中兴力维软件有限公司 增加 新设成立 南京中兴特种系统有限责任公司 增加 新设成立 南京中兴新软件有限责任公司 增加 新设成立 深圳中兴网信科技有限公司 增加 新设成立 中兴通讯（杭州）有限责任公司 增加 新设成立 ７．３．３
被出具非标准审计报告的情况说明□适用√不适用 附录一：按照中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计） 中兴通讯股份有限公司董事会 ２００９年８月２０日（下转D11版） 证券代码（A/H）：000063/763证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200938 债券代码：115003 债券简称：中兴债
1 权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1 第四届中监兴事通会讯第股十份七有次限会公议司决议公告本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称"公司"）已于2009年8月5日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了 《关于召开公司第四届监事会第十七次会议的通知》。
2009年8月19日，公司第四届监事会第十七次会议以电话会议方式在 公司总部四楼会议室召开。
应到监事5名，实到监事4名，监事王网喜先生因工作原因未能出席，委托监事会主席张太峰先生 行使表决权。
符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○九年半年度报告全文、摘要和业绩公告》，并发表以下意见：
1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文 件比较完善，公司的各项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司 股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的 义务。

2、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

3、公司
2009年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
公司2009年半年度报告 全文及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。
公司2009年半年度财务报告真实、准确的反映了公司2009年半年度的财务状况和经营成果。

4、经监事会检查，公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集资金使用符合相关法律法规的规定。

5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
表决情况：同意
5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○○八年半年度财务决算报告》 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司关于继续购买"董事、监事及高级职员责任险"的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司关于<会计师事务所选聘专项制度>的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会 2009年8月20日