首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函之回复报告（补充更新2019年1-6月财务数据）
保荐机构（主承销商）深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一九年八月
8-1-
1 上海证券交易所： 贵所于2019年7月2日出具的上证科审（审核）【2019】354号《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实。
现对回复报告补充更新2019年1-6月财务数据如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体： 黑体：宋体：楷体： 楷体加粗： 问询函所列问题对问询函所列问题的回复对招股说明书的引用对招股说明书的修改、对2019年1-6月财务数据补充更新 8-1-
2 目录问题1.............................................................................................................................4
问题2...........................................................................................................................16
问题3...........................................................................................................................23
问题4...........................................................................................................................26 8-1-
3 问题
1根据招股书及问询回复，发行人拥有的122项专利独占许可使用权系法国 原子能委员会及巴黎第七大学授权，相关专利独占许可的主要内容为材料表面改性处理及方法。
根据发行人子公司阿尔奇与法国原子能委员会签署的专利许可协议及补充协议，法国原子能委员会虽已知晓次级许可并收取相关费用，但仍可能因阿尔奇公司未报送商业计划而撤销专利许可。
请发行人补充说明：
（1）法国原子能委员会持有的专利地域及专利期限情况；
（2）阿西莫公司进行业务分拆后，相关专利的许可、转让情况，若双方重新签署协议请说明相关情况，阿尔奇公司是否需就专利使用向阿西莫公司支付费用；
（3）法国原子能委员、阿西莫公司在法律上是否仍享有根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的权利，如中介机构通过访谈法国原子能委员、阿西莫公司等方式获得结论，请说明访谈对象的职务及其回复；
（4）量化说明若法国原子能委员会撤销专利许可对发行人持续经营的影响，发行人能否继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品，是否需就此承担侵权赔偿责任，若有，请进一步说明需要承担的赔偿金额； 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并提供由法国律师就上述专利许可事项出具的专项意见。
回复：
一、请发行人补充说明：
（1）法国原子能委员会持有的专利地域及专利期限情况；
（2）阿西莫公司进行业务分拆后，相关专利的许可、转让情况，若双方重新签署协议请说明相关情况，阿尔奇公司是否需就专利使用向阿西莫公司支付费用；
（3）法国原子能委员、阿西莫公司在法律上是否仍享有根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的权利，如中介机构通过访谈法国原子能委员、阿西莫公司等方式获得结论，请说明访谈对象的职务及其回复；
（4）量化说明若法国原子能委员会撤销专利许可对发行人持续经营的影响，发行人能否继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品，是否需就此承担侵权赔偿责任，若有，请进一步说明需要承担的赔偿金额 8-1-
4 （一）法国原子能委员会持有的专利地域及专利期限情况发行人拥有独占许可使用权的授权专利中由法国原子能委员会（或以下简称“CEA”）持有的专利地域及专利期限情况如下： 序号 授权专利号
1 AU769176
2 CA2349930
3 IL143086
4 JP4294873
5 MX259314
6 US6517858
7 EP1131113
8 EP1131113
9 EP1131113 10
EP1131113 11EP1131113 12EP1131113 13EP1131113 14EP1131113 15EP1131113 16EP1131113 17EP1131113 18EP1131113 19EP1131113 20EP1131113 21EP1131113 22EP1131113 23EP1131113 24FR2821575 25CA2438048 26ZL02809323.2 27KR101017493 28IN238767 29IL157124 专利名称 Bioactiveprostheseswithimmunosuppressive,antistenoticandantithromboticpropertie（s具有免疫抑制，抗狭窄和抗血栓特性的生物活性覆膜） L101 Method for mask-freelocalized organicgraftingon conductiveorsemi conductiveportions of composite surfaces（复合材料 表面导体或半导体 部分无掩模局域化 类型 发明专利 发明专利 国家/地区澳大利亚加拿大以色列日本墨西哥美国德国奥地利比利时丹麦西班牙芬兰法国英国希腊爱尔兰意大利卢森堡摩纳哥荷兰葡萄牙瑞典瑞士法国加拿大中国韩国印度以色列 专利有效期至2019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142021-03-012022-02-272022-02-272022-02-272022-02-272022-02-27 8-1-
5 序号 授权专利号 30JP4667715 31US8394460 32FR2829046 33CA2458242 34ZL02821448.X 35KR100877368 36JP4454307 37US7736484 38EP1425108 39EP1425108 40EP1425108 41EP1425108 42EP1425108 43EP1425108 44EP1425108 45FR2831275 46FR283784247AU200324469648BR030891649CA247936450JP448708851US759193752US736464853EP149044454EP149044455EP149044456EP149044457EP149044458EP1490444 专利名称有机接枝的方法）L102 Methodforgraftingandgrowingaanicfilmonasurface（将导电性有机膜接枝和生长在表面的方法） L103 CoatedsubstrateofaanicFilmandmethodofmanufactur（e透明有机薄膜的涂层基板和制造方法） L104 Methodoffixing macro-objectstoan electricity conducting- or semi-conducting surfacebymeansof electrografting, surfaces thus obtained and appplicationsthereof（通过电接枝将宏 观物体固定到导电 或半导电表面的方 法以及由此获得的 表面及其应用） L105 类型 发明专利 发明专利 发明专利 国家/地区日本美国法国加拿大中国韩国日本美国比利时英国爱尔兰德国意大利西班牙瑞士 法国 法国澳大利亚巴西加拿大日本美国美国德国比利时芬兰法国爱尔兰意大利 专利有效期至2022-02-272023-07-072021-08-272022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-26 2021-10-17 2022-03-252023-03-182023-03-182023-03-182023-03-182023-03-182025-05-022023-03-182023-03-182023-03-182023-03-182023-03-182023-03-18 8-1-
6 序号 授权专利号 59EP1490444 60EP1490444 61EP1490444 62FR2841908 63CA2491589 64JP4403459 65EP1551928 66FR284375767TWI32912468AU200328220769CA249612270JP461600171US711903072EP154308073TWI35403774CA251605375ZL20040009677.676KR10111731977IN23311278IL17014179JP498996480SG11421781US826348882EP159500183EP159500184EP159500185EP159500186EP159500187EP1595001 专利名称 Solid support comprising a functionalized electricityconductor orsemiconductor surface,methodfor preparingsameandusesthereof（一种由 功能化导体或半导 体表面组成的固体 载体其制备方法及 其应用） L106 Processforliningasurfaceusinganicfilm（一种用有机膜涂覆表面的方法） L107 Surface-coatingmethod（涂布表面的方法） L108 类型 发明专利 发明专利 发明专利 国家/地区荷兰葡萄牙瑞士法国加拿大日本 欧洲 法国台湾澳大利亚加拿大日本美国欧洲台湾加拿大中国韩国印度以色列日本新加坡美国西班牙芬兰爱尔兰比利时英国瑞士 专利有效期至2023-03-182023-03-182023-03-182022-07-042023-06-152023-06-15 2023-06-15 2022-08-252023-08-252023-08-242023-08-242023-08-242023-08-242023-08-242024-02-152024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-09-272024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-12 8-1-
7 序号 授权专利号 88EP1595001 89TWI267565 90CA2540871 91ZL200480033450.5 92IN256001 93IL174703 94KR101133852 95US9096766 96JP4456604 97HK1094232 98SG120772 99EP1687463 100EP1687463 101EP1687463 102EP1687463 103EP1687463 104EP1687463 105EP1687463 106EP1687463 专利名称 类型国家/地区 意大利 台湾 加拿大 中国 印度 Methodforforming apolymerfilmona surfacethatconducts orsemi-conducts electricitybymeans ofelectrografting, surfacesobtained, and application thereof（通过电接枝 在导电或者半导电 表面形成聚合物莫 的方法，由此获得的 表面及其应用） L109 发明
专利 以色列韩国美国日本香港新加坡奥地利比利时西班牙芬兰 爱尔兰 意大利 英国 瑞士 专利有效期至2024-02-122024-09-292024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-27 （二）阿西莫公司进行业务分拆后，相关专利的许可、转让情况，若双方 重新签署协议请说明相关情况，阿尔奇公司是否需就专利使用向阿西莫公司支 付费用 2006
年Alchimer（阿西莫）决定将业务进行拆分，将自身业务定位于微电子领域，将相关技术在生物医用领域业务拆分独立，并由AlchiMedics（阿尔奇）作为实施主体。
经审阅Alchimer（阿西莫）与AlchiMedics（阿尔奇）于2007年2月26日签署的业务分拆相关协议，Alchimer（阿西莫）将其生物医用领域相关专利和通用专利在生物医用领域的部分权益以1,879,750欧元对价转让给AlchiMedics（阿尔奇），AlchiMedics（阿尔奇）已足额支付转让对价，AlchiMedics（阿尔奇）使用上述专利无需再向Alchimer（阿西莫）支付任何费用。
相关协议中涉及专利及专利部分权益转让的主要内容如下： 8-1-
8 1.Alchimer（阿西莫）向转让AlchiMedics（阿尔奇）生物医用相关专利 根据Alchimer（阿西莫）与AlchiMedics（阿尔奇）签署的《转让协议》， Alchimer（阿西莫）决定将重心移到微电子行业，不再以自身名义从事生物医用 领域相关的任何新活动，并拟转让其在生物医用领域相关的业务，而
AlchiMedics （阿尔奇）有意取得该等业务。
作为业务转让的组成部分，Alchimer（阿西莫）承诺向AlchiMedics（阿尔 奇）转让其持有的或与他人共有的，能够保护AlchiMedics（阿尔奇）在生物医 用领域的发明专利或专利中的权益。
该等专利截至本问询函回复出具之日的基本 信息如下： 序 授权专利号 号 1AU20092130122BR03144043CA24961184JP43392535US76050506EP15321977EP15321978EP15321979EP153219710EP153219711EP153219712EP1532197 13FR2862879 14FR287116215JP5116467 专 专利名称 利国别/类地区 权利人 专利有效期至 别 澳大AlchiMedics, 利亚 CEA 2023-08-24 巴西AlchiMedics,2023-08-24CEA 加拿AlchiMedics, 大 CEA 2023-08-24 Methodofsolderinga polymersurfacewith anelectrically conductiveor 发 semiconductivesurface andapplicationsof 明 same（一种将聚合物专 表面粘合到导体或半利 导体表面的方法及其 应用） P006 日本AlchiMedics,2023-08-24CEA 美国AlchiMedics,2023-08-24CEA 欧洲AlchiMedics,2023-08-24CEA 法国AlchiMedics,2023-08-24CEA 德国AlchiMedics,2023-08-24CEA 英国AlchiMedics,2023-08-24CEA 意大AlchiMedics, 利 CEA 2023-08-24 爱尔AlchiMedics, 兰 CEA 2023-08-24 西班AlchiMedics, 牙 CEA 2023-08-24 BioactiveOrganiccoatingsapplicabletovascularstents（适用于血管支架的生物活性有机涂料） P008 发明法国AlchiMedics2023-11-26专利 Modifiedsurfacematerial,methodforpreparingsameand 发法国AlchiMedics2024-06-01明日本AlchiMedics2025-06-01 8-1-
9 序 授权专利号 号 16US805356717EP177877018US0836190819JP568799620EP177877021EP177877022EP177877023EP1778770 24EP1778770 25EP1778770 26CA265315627KR1014612128IL19572129JP538672030SG14778531US988414232JP5816666 专 专利名称 利 类 别 usesthereof（表面改专 性材料、其制造方法及利 其应用） P010 Drugelutingstentwithabiodegradablereleaselayerattachedwithan发electro-graftedprimercoating（具有附加在电明移植底涂层上的可生专物降解释放层的药物利洗脱支架） P019 国别/地区 权利人 专利有效期至 美国AlchiMedics2025-06-01欧洲AlchiMedics2025-06-01美国AlchiMedics2025-06-01日本AlchiMedics2025-06-01德国AlchiMedics2025-06-01法国AlchiMedics2025-06-01英国AlchiMedics2025-06-01西班 牙AlchiMedics2025-06-01爱尔 兰AlchiMedics2025-06-01意大 利AlchiMedics2025-06-01加拿 大AlchiMedics2027-06-12韩国AlchiMedics2027-06-12以色 列AlchiMedics2027-06-12日本AlchiMedics2027-06-12新加 坡AlchiMedics2027-06-12美国AlchiMedics2028-03-25 日本AlchiMedics2027-06-12 33ZL200780000988.X 中国赛诺医疗2027-06-12 34HK1126695 香港赛诺医疗2027-06-12 注：上表中26-34项专利（P019)于转让时为专利优先权申请，转让完成后，AlchiMedics（阿尔奇）于2007年6月开始以其自身名义正式提交专利申请。
自协议签署之日起，AlchiMedics（阿尔奇）在自行承担风险和利益的前提 下，使用并处分上述专利，拥有上述专利全部所有权。
2.Alchimer（阿西莫）向AlchiMedics（阿尔奇）转让通用专利中的部分权 益（生物医用领域） 根据Alchimer（阿西莫）与AlchiMedics（阿尔奇）签署的《专利共有权的 部分转让协议》，Alchimer（阿西莫）向AlchiMedics（阿尔奇）转让其所拥有的 通用专利中的在生物医用领域的全部权益，该等专利截至本问询函回复出具之日 8-1-10 的基本信息如下： 专 序 授权专利号 号 专利名称 利
国别/地 类 区 权利人 专利有效期至 别 1FR2891834 Modificationprocessforpolymersurfaces, 2KR101367772 notablyfor 3US7956099 hydroxylationofpolymersurfacesand发 4EP1937758 productssoobtained明（聚合物表面的改专性方法、尤其是聚合利物表面的羟基化方 5ZL200680046263.X法以及由此获得的 产品） 法国AlchiMedics2025-10-10韩国AlchiMedics2026-10-09美国AlchiMedics2026-10-09欧洲AlchiMedics2026-10-09 中国Alchimer、赛2026-10-09诺医疗 P013 6FR2891835 法国AlchiMedics2025-10-10 7KR10136777748US79686539EP193775910EP193775911EP193775912EP193775913EP193775914EP193775915EP1937759 Methodforthemodificationof 韩国AlchiMedics2026-10-09美国AlchiMedics2026-10-09 polymersurfaces,suchasthe 德国AlchiMedics2026-10-09 hpyodlyrmoxeyrlsautirofnacoefs,and发法国AlchiMedics2026-10-09 productsthus 明英国AlchiMedics2026-10-09 obtained（聚合物表专 面的改性方法、尤其利西班牙AlchiMedics2026-10-09 是聚合物表面的羟基化方法以及由此获得的产品） 爱尔兰意大利 AlchiMedicsAlchiMedics 2026-10-092026-10-09 P014 欧洲AlchiMedics2026-10-09 16ZL200680046312.X 中国Alchimer、赛2026-10-09诺医疗 17FR2892325 Useofadiazonium 18JP521017019US811354920EP194872021EP1948720 saltinamethodfor modifyinginsulating orsemiconductive 发 surfaces,and 明 resultingproducts（绝专 缘或半导体表面的利 改性方法和如此获 得的产品） 22ZL200680049155.8P015 法国AlchiMedics,2005-10-25Alchimer 日本AlchiMedics,2026-10-08Alchimer 美国AlchiMedics,2026-10-08Alchimer 德国AlchiMedics,2026-10-08Alchimer 法国AlchiMedics,2026-10-08Alchimer 中国Alchimer、赛2026-10-08诺医疗 23US878463524CA264349125KR101224063 Formationanicelectro-graftedfilmsonthesurfaceofelectricallyconductiveorsemi-conductive 发 美国AlchiMedics,2027-02-27Alchimer 明加拿大AlchiMedics,2027-02-27 专 Alchimer 利韩国AlchiMedics,2027-02-27Alchimer 8-1-11 专 序 授权专利号 号 专利名称 利国别/地 类 区 权利人 专利有效期至 别 26JP5650377 surfaces（在导电或半导电表面上生成有 日本AlchiMedics,2027-02-27Alchimer 27EP199410128ZL200780000006.7 机电接枝薄膜）P017 欧洲AlchiMedics,2027-02-27Alchimer 中国Alchimer、赛2027-02-27诺医疗 29HK1120541 香港Alchimer、赛2027-02-27诺医疗 注：Alchimer（阿西莫）已于2016年11月将上表中第1-4项、6-15项共有专利中的权益 转让给AlchiMedics（阿尔奇）；AlchiMedics（阿尔奇）已于2014年4月将上表中第5项、 16项、22项、28项、29项共有专利中的权益转让给赛诺医疗。
自上述专利部分权益转让后，AlchiMedics（阿尔奇）根据共有权益份额的 比例，行使Alchimer（阿西莫）在生物医用领域的全部权利和行为；Alchimer （阿西莫）和AlchiMedics（阿尔奇）共同行使上述专利申请、取得和维护的决 定权，共同决定专利扩展的国家和地区，并按照各自权益比例承担费用。
双方在各自领域使用上述专利，并可向第三方进行许可，无需获得对方的同
意或向对方支付任何经济补偿，但不得将上述专利运用于对方的领域。
（三）法国原子能委员、阿西莫公司在法律上是否仍享有根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的权利，如中介机构通过访谈法国原子能委员、阿西莫公司等方式获得结论，请说明访谈对象的职务及其回复
1、法国原子能委员会、Alchimer（阿西莫）是否享有根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的权利 根据AlchiMedics（阿尔奇）出具的说明并经审阅AlchiMedics（阿尔奇）与Alchimer（阿西莫）签署的《转让协议》及《专利共有权的部分转让协议》，上述协议中不存在Alchimer（阿西莫）有权根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的内容，且上述协议的内容为专利转让或部分转让，不涉及专利许可。
根据法国原子能委员会与AlchiMedics（阿尔奇）于2019年7月2日签署的书面文件，法国原子能委员会免除了AlchiMedics（阿尔奇）2012年-2019年向其报送商业计划的义务，但仍保留了AlchiMedics（阿尔奇）从2019年底起的向其报送除中国境内以外的CEA专利覆盖地区的商业计划的义务，主要内容为： 8-1-12
（1）法国原子能委员会免除AlchiMedics（阿尔奇）自2012年至2019年制定商业计划的义务，以及向法国原子能委员会报送其在中国境内次级许可的报告义务。
（2）法国原子能委员会免除AlchiMedics（阿尔奇）涉及中国境内次级许可的任何报告义务。
（3）AlchiMedics（阿尔奇）将在2019年12月31日前向法国原子能委员会提交一份相关许可专利在除中国境内以外的CEA专利仍覆盖地区的商业计划，该份计划将每六个月更新一次，包括对于法国原子能委员会未来可以获得的专利费提成的预测。
根据发行人附属公司AlchiMedics（阿尔奇）出具的承诺，将严格遵守其与法国原子能委员会约定，及时报送并更新相关许可专利在除中国境内以外的CEA专利仍覆盖地区的商业计划。
2、法国律师出具的专项意见书根据法国律师事务所GideLoyretteNouel于2019年7月11日出具的意见书，主要意见如下：
（1）AlchiMedics（阿尔奇）与Alchimer（阿西莫）于2007年2月26日分别签订的《转让协议》、《专利共有权的部分转让协议》以及协议中相关专利权的转让，根据法国法律均是有效的；法国原子能委员会与AlchiMedics（阿尔奇）于2007年2月26日签订的《聚合物电子接枝领域转让及许可协议》根据法国法律是有效的。
通过上述协议安排，AlchiMedics（阿尔奇）以自有、共有或者专利许可的方式，取得一系列专利的权利。
（2）根据法国原子能委员会与AlchiMedics（阿尔奇）于2007年2月26日签订的《聚合物电子接枝领域转让及许可协议》，AlchiMedics（阿尔奇）可以授予次级许可。
（3）AlchiMedics（阿尔奇）与福基阳光、赛诺控股于2007年6月1日签订了《产品开发、技术转让和许可协议》，根据该协议，AlchiMedics（阿尔奇）授予赛诺控股及福基阳光在在中国地区使用已在中国产生影响的专利之非独家许可，尤其是法国原子能委员会的L109专利族。
为此，AlchiMedics（阿尔奇）与法国原子能委员会于2012年12月19日签署补充协议（L7171-1），约定了为中国境内次级许可支付92万欧元（不含增值税）的一次性特许权使用费。
法国 8-1-13 律师认为，根据《产品开发、技术转让和许可协议》从AlchiMedics（阿尔奇）处获得的权利（包括CEA相关专利在中国境内的次级许可权利）是完全、完整的。
Alchimer（阿西莫）自始不享有撤销发行人专利独家许可的权利，而法国原子能委员会仍保留了AlchiMedics（阿尔奇）向其报送除中国境内以外的专利覆盖区域销售的商业计划的权利。
鉴于，法国原子能委员会已书面确认免除AlchiMedics（阿尔奇）2012年至2019年报送商业计划的义务以及中国境内的任何报告义务，结合法国律师事务所出具的意见，AlchiMedics（阿尔奇）不存在被法国原子能委员会根据商业计划报送条款撤销独家许可权利的风险。
（四）量化说明若法国原子能委员会撤销专利许可对发行人持续经营的影响，发行人能否继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品，是否需就此承担侵权赔偿责任，若有，请进一步说明需要承担的赔偿金额 如前所述，法国原子能委员会已与AlchiMedics（阿尔奇）重新签署书面文件进一步确认免除了AlchiMedics（阿尔奇）2012年至2019年商业计划的报送义务，AlchiMedics（阿尔奇）不存在被根据商业计划条款撤销专利独家许可的风险，相应的，AlchiMedics（阿尔奇）进行次级许可的权利也不会受到限制，不会对已实施的次级许可完整性、有效性产生任何不利影响。
进一步，即使AlchiMedics（阿尔奇）专利独家许可被撤销，结合法国原子能委员会2019年7月2日签署书面文件中所确认以及法国律师事务所出具的意见，已实施且已向法国原子能委员会付清特许权使用费的中国境内次级许可权利是完全、完整，不会受到任何限制。
故此，无论法国原子能委员会是否撤销专利许可都不会影响发行人持续经营，发行人继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品不存在任何法律障碍，亦不会就此产生侵权或其他的赔偿责任。
发行人的控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司和孙箭华已出具《关于承担专利侵权相关费用的承诺函》，承诺：“若公司及其子公司将来因侵犯法国原子能委员会相关专利权而被要求支付的任何赔偿，本公司承诺将承担该等赔偿并确保公司及其子公司的权益不受到前述专利侵权的损害；在公司及其子公司必 8-1-14 须先行支付相关费用的情况下，本公司将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
本公司的实际控制人孙箭华亦承诺对上述专利侵权产生的费用承担连带责任”。
综上所述，无论法国原子能委员会是否撤销专利许可，都不会对发行人持续经营产生不利影响，发行人继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品不存在任何法律障碍，亦不会就此产生侵权或其他的赔偿责任。
二、请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并提供由法国律师就上述专利许可事项出具的专项意见 保荐机构与发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查发行人拥有的独占许可专利情况；
（2）审阅阿西莫公司与阿尔奇公司签署《转让协议》及《专利共有权的部分转让协议》，核查付款凭证；
（3）取得并审阅法国原子能委员会与阿尔奇公司于2019年7月2日签署的书面文件；
（4）审阅阿尔奇公司出具的关于按时报送商业计划的说明；
（5）审阅法国律师事务所GideLoyretteNouel就专利许可相关事宜出具的意见书；
（6）审阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于承担专利侵权相关费用的承诺函》。
经核查，保荐机构与发行人律师认为，阿西莫公司将其在生物医用领域的业务及其拥有的电子接枝工艺涉及生物医用领域的相关专利及专有技术转让给了阿尔奇公司，阿尔奇公司已足额支付了全部转让对价；上述专利转让至阿尔奇公司后，阿尔奇公司已变更为相关转让给专利的专利权人或共有专利权人，阿尔奇公司使用上述专利无需向阿西莫公司支付费用。
法国原子能委员会已书面确认免除阿尔奇公司2012年至2019年报送商业计划的义务以及中国境内的任何报告义务，结合法国律师事务所出具的意见，阿尔奇公司不存在被法国原子能委员会根据商业计划报送条款撤销独家许可权利的风险。
发行人的控股股东及实际控制人已出具承诺，对法国原子能委员会的专利许可将来可能产生专利侵权潜在风险承担全部的赔偿及补偿责任，不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。
无论法国原子能委员会是否撤销专利许可，都不会对发行人持续经营产生不利影响，发行人继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品不存在任何法律障碍，亦不会就此产生侵权或其他的赔偿责任。
8-1-15 问题
2 根据问询回复，无聚合物涂层（载体）药物支架从时间维度、技术特性及临床获益等方面并非为可降解药物涂层支架的迭代产品。
此外，发行人自2010年12月BuMA支架上市以来，至今无其他新产品上市。
请发行人：
（1）补充说明报告期各期微创医疗、乐普医疗、吉威医疗销售的无聚合物涂层（载体）药物支架的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品三家各期合计销售根数及合计市场份额占比，微创医疗、乐普医疗、吉威医疗以及发行人报告期各期销售的的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品四家各期合计销售根数及合计市场份额占比，上述数据请援引官方、行业协会、或权威第三方数据来源，说明无聚合物涂层（载体）药物支架销售根数、市场份额是否呈逐年增长趋势，如是，解释说明原因以及发行人认为无聚合物涂层（载体）药物支架并非可降解药物涂层支架迭代产品的合理性；
（2）补充说明2012年12月以来，发行人主要竞争对手推出多款其他冠脉支架产品而发行人并无新产品推出的原因，发行人的研发实力、技术先进性与主要竞争对手是否存在一定差距。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人：
（1）补充说明报告期各期微创医疗、乐普医疗、吉威医疗销售的无聚合物涂层（载体）药物支架的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品三家各期合计销售根数及合计市场份额占比，微创医疗、乐普医疗、吉威医疗以及发行人报告期各期销售的的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品四家各期合计销售根数及合计市场份额占比，上述数据请援引官方、行业协会、或权威第三方数据来源，说明无聚合物涂层（载体）药物支架销售根数、市场份额是否呈逐年增长趋势，如是，解释说明原因以及发行人认为无聚合物涂层（载体）药物支架并非可降解药物涂层支架迭代产品的合理性；
（2）补充说明2012年12月以来，发行人主要竞争对手推出多款其他冠脉支架产品而发行人并无新产品推出的原因，发行人的研发实力、技术先进性与主要竞争对手是否存在一定差距。
8-1-16 （一）补充说明报告期各期微创医疗、乐普医疗、吉威医疗销售的无聚合 物涂层（载体）药物支架的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品
三 家各期合计销售根数及合计市场份额占比，微创医疗、乐普医疗、吉威医疗以 及发行人报告期各期销售的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品
四 家各期合计销售根数及合计市场份额占比，上述数据请援引官方、行业协会、 或权威第三方数据来源，说明无聚合物涂层（载体）药物支架销售根数、市场 份额是否呈逐年增长趋势，如是，解释说明原因以及发行人认为无聚合物涂层 （载体）药物支架并非可降解药物涂层支架迭代产品的合理性
1、国内竞争厂商无载体支架产品种类 截至目前为止，以上国内厂商中仅有乐普医疗于
2011年推出NanoPlus一款 无载体药物支架。
发行人竞争厂商微创医疗、乐普医疗、吉威医疗在报告期内上 市销售金属药物支架产品具体情况如下： 制造商微创医疗乐普医疗吉威医疗 产品名称上市时间Firebird22008.01.15 Firehawk2014.01.23 Partner 2005.11 NanoPlus2011.01.19 GuReater2013.01.21 Excel 2005.12 EXCROSS2017.09.15AL 涂层设计及技术 底部涂层：无药物涂层材料：SBS高分子涂层药物涂层方式：物理涂覆底部涂层：无药物涂层材料：PLA聚乳酸可降解聚合物药物涂层方式：单面刻槽，物理涂覆底部涂层：无药物涂层材料：PBMA/PEVA载药多聚物药物涂层方式：物理涂覆 纳米微孔载药 底部涂层：无药物涂层材料：PLGA可降解聚乳酸-乙醇酸共聚物药物涂层方式：物理涂覆底部涂层：无药物涂层材料：PLA可降解聚乳酸聚合物药物涂层方式：物理涂覆底部涂层：无药物涂层材料：PLA可降解聚乳酸聚合物药物涂层方式：物理涂覆 涂层是否可降解 不可降解 可降解 不可降解无可降解 可降解 可降解 是否有聚合物载体有 有 有无有 有 有 微创医疗、乐普医疗、吉威医疗报告期内共7款在售产品：其中乐普医疗 NanoPlus支架为唯一的无聚合物载体设计；乐普医疗Partner支架、微创医疗 Firebird2支架为不可降解药物涂层支架；乐普医疗GuReater支架、微创医疗 Firehawk支架，吉威医疗Excel支架、EXCROSSAL支架为可降解药物涂层支架。
8-1-17 从产品获批的时间看，NanoPlus无载体支架于2011年获得国家药监局批准上市。
在NanoPlus支架上市后，乐普医疗、微创医疗、吉威医疗推出的药物支架新产品均采用可降解聚合物作为药物载体（乐普医疗的GuReater于2013年获批，微创医疗的Firehawk于2014年获批，吉威医疗的EXCROSSAL于2017年获批）。
以上竞争厂商新产品布局并未出现无载体药物支架代替可降解药物涂层支架的发展趋势。
2、发行人及各竞争厂商支架产品市场份额及变化趋势根据米内网《2015年至2017年度心脏支架行业报告》、全国介入心脏病学论坛2015年至2017年《中国大陆地区冠心病介入治疗数据报告》及各上市公司年报、债券报告、投资者关系报告中各品牌产品出货或销售收入占比进行植入数量及市场份额综合估算。
在2015年至2017年度，药物支架产品市场份额占比列表如下： 制造商微创医疗乐普医疗 吉威医疗赛诺医疗 产品名称Firebird2 2017年 植入数量（万根） 市场份额占比 19.60 17.70% 2016年 植入数量（万根） 市场份额占比 19.64 19.65% 2015年 植入数量（万根） 市场份额占比 18.78 22.06% Firehawk 6.21 5.61% 3.85 3.85% 1.44 1.69% 合计 25.81 23.31% 23.49 23.5% 20.22 23.75% Partner 8.07 7.29% 10.57 10.58% 11.09 13.02% NanoPlus 10.54 9.52% 7.11 7.11% 4.51 5.30% GuReater 3.81 3.44% 2.64 2.64% 1.73 2.03% 合计 22.42 20.25% 20.32 20.33% 17.33 20.35% Excel EXCROSS
AL合计 16.50-- 16.50 14.90%-- 14.90% 15.50-- 15.50 15.5%-- 15.5% 14.13-- 14.13 16.6%-- 16.6% BuMA 12.86 11.62% 10.35 10.35% 7.65 注：各厂商合计市场份额占比来自于米内网《2015年至2017年度心脏支架行业报告》；各 8.99% 厂商支架植入合计数量基于米内网行业报告中市场份额数据及全国介入心脏病学论坛（CCIF） 2015年至2017年《中国大陆地区冠心病介入治疗数据报告》中支架植入量计算得出。
微创医疗2015年至2016年Firebird2支架及Firehawk支架份额分配比例基于微创医 疗年报各产品占出库数量比例数据计算得出；2017年度其各支架产品份额分配比例基于其 年报中各产品收入增长比例数据计算得出。
乐普医疗2015年至2016年Partner支架、NanoPlus支架及GuReater支架份额分配基 8-1-18 于乐普医疗2017年投资者关系报告中发货数据计算得出；2017年度其各支架产品份额分配比例基于其2015年至2016年度增长中产品份额增长比例计算得出。
吉威医疗EXCROSSAL支架于2017年9月15日获得国家药监局批准上市，上市时间较短，在2017年度中未进行细分统计。
上述产品中，乐普医疗NanoPlus无载体支架的市场份额由2015年5.30%增长至2017年9.52%；可降解聚合物药物支架品类的市场份额由2015年29.31%增长至2017年35.57%；不可降解聚合物药物支架品类的市场份额由2015年35.08%下降至2017年24.99%。
2015-2017年，可降解聚合物药物支架及无载体药物支架市场份额比例均呈增长趋势，不可降解聚合物药物支架市场份额下降，且可降解聚合物药物支架市场份额在所有品类中占比最高。
可降解聚合物药物涂层支架及无聚合物涂层（载体）药物支架均为解决不可降解药物涂层支架潜在临床隐患的不同技术方案。
可降解聚合物涂层可实现可控的药物缓释，同时聚合物涂层逐渐降解吸收；无聚合物涂层（载体）支架采取在支架表面微孔或粗糙化处理实现药物贮存及体内释放。
两种技术方案为解决相同临床问题的不同技术路径，在技术选择上各有其优势及挑战，具体如下： 可降解药物涂层支架 无聚合物涂层（载体）支架 聚合物涂层更易实现药物的稳定缓释控通过支架表面微孔或粗糙化处理实现药优势制，并通过聚合物涂层的逐渐降解吸收物贮存及体内释放控制，无聚合物成分 实现药物及聚合物载体无残留可降解聚合物涂层应具备良好机械完整由于无聚合物载体进行药物缓释控制，性，同时降解过程应不产生过多崩解微无载体支架需解决药物早期的快速释放挑战粒；可降解聚合物及降解过程产物不应问题及后期由于表面张力限制的药物残对血管组织及内皮愈合带来不良影响留问题；同时，无载体支架由于缓释控 制难度较高，产品药物密度相对较高 上述市场份额数据及不同技术路线特点表明冠脉支架市场多种技术类型产 品长期并存，不同技术发展方向各具其优势及挑战，检验不同技术方向优劣性的 最终标准必须是长期跟踪的、大规模临床数据。
无聚合物涂层（载体）药物支架 及可降解药物涂层支架市场份额均呈增长态势，并未出现无载体支架明显取代可 降解聚合物涂层药物支架的趋势，且可降解药物涂层支架市场份额在所有品类中 占比最高。
故无聚合物涂层（载体）药物支架并不能认为是可降解药物涂层支架 的迭代产品。
8-1-19 （二）补充说明
2012年12月以来，发行人主要竞争对手推出多款其他冠脉支架产品而发行人并无新产品推出的原因，发行人的研发实力、技术先进性与主要竞争对手是否存在一定差距 与竞争对手布局多产品线尝试多技术路线的发展战略不同，发行人围绕核心临床问题，谨慎选择技术方向，以临床循证医学证据为基础，进行产品验证及迭代开发；同时从国内市场逐步走向国际主要市场，希望以严谨的临床数据获得国际市场的认可，实现差异化竞争。
具体表现为：
（1）BuMA支架上市后，发行人开展了系列上市后临床研究，以验证发行人产品及技术方向同市场竞争产品的差异及优效性。
发行人联合了北京安贞医院、中国人民解放军总医院、中国医学科学院阜外心血管病医院等国内多家权威临床研究中心共开展了6项临床试验项目，共入组研究受试者5,388例。
BuMA支架相应临床学术研究结果形成11篇学术文章，发表在JACC、EuroIntervention、中国介入心脏病学杂志等国内外权威学术期刊。
通过该等系列临床研究初步证实产品在支架植入后内皮覆盖速率、支架血栓事件发生率等核心指标中相比于国际、国内主流药物支架代表产品（雅培公司Xience支架，吉威医疗EXCEL支架）均具有更显著的安全优势。
（2）发行人基于以上循证医学证据进行机理性研究，并依据临床研究结果提出窗口期理论，尝试从理论层面理解并解释临床中问题表现的深层次原因。
发行人认为，造成临床不良事件的主要原因是血管愈合存在固定的时限，即“窗口期”。
器械产品只有能够帮助患者在时间窗内实现血管内皮愈合，方能改善患者的安全获益；反之，将增加潜在临床隐患及风险。
发行人基于自身技术基础及相应理论方向，围绕促进血管内皮愈合进行产品迭代开发。
新一代在研产品BuMASupreme支架围绕支架平台、药物定时控释等方面进行全面系统优化，进一步提升临床综合性能。
目前BuMASupreme在中国、欧洲、美国、日本大规模临床试验已进入收尾阶段，进展良好，发行人PIONEERIII美国及日本试验入组率已超过99.57%，预计2019年7月完成全部1632例患者入组。
发行人在研的全降解镁合金支架，通过“薄壁化”设计（壁厚<120微米，并进一步优化至100微米以下），以解决雅培全降解支架带来的临床安全性问题。
同时全降解镁合金支架应用发行人电子接枝技术及可降解药物涂层技术，通过技术叠加，解决镁合金材 8-1-20 料降解过快的自身限制。
在保持了目前金属基药物支架临床操作能力，促进愈合的基础上，实现支架材料在一年内消失，更好地满足临床应用要求。
全降解镁合金支架预期于2020年进入临床试验。
（3）国产产品由国内市场逐步走向国际市场竞争是产业发展及成熟度的标志。
现阶段，国产厂商已占据国内市场主要份额，并开始进行国际化探索。
以国内市场份额第一的微创医疗为例，其Firehawk支架已在欧洲开展大规模临床研究提供高质量的循证医学数据，一方面支持其在欧洲的商业化业务，同时提升产品及品牌在国内外市场的影响力。
发行人近年来也在大力推动新一代BuMASupreme支架产品走向国际主流市场，希望通过国际认可的循证医学证据推动该产品进入美国、日本、欧洲等发达国家市场，并以此为契机全面提升中国原创产品的国际影响力和产品溢价能力。
截至目前，发行人BuMASupreme支架产品欧洲、中国、美国、日本大规模临床试验已进入收尾阶段。
这是目前国产支架企业的产品首个及唯一一个获得美国FDA及日本PMDA临床批件的产品，在上述地区开展大规模、“头对头”随机对照试验，对照产品为国际市场份额领先的雅培公司Xience支架及波士顿科学Promus系列支架等药物支架产品。
美国FDA及日本PMDA为全世界范围内最严苛监管机构之
一，医疗器械产品在相应国家开展临床研究需要通过系列临床前评估审核。
药物支架产品因为是含有药物的医疗器械，故要求极为严格。
不仅要对器械性能进行全面评价，而且，对药物与器械的结合，药物的自身表现也必须进行完整评价。
发行人BuMASupreme支架按照美国FDA及日本PMDA监管要求完成产品机械性能、物理化学性能、药物性能、生物相容性、药物释放动力学及涂层降解、及符合FDAGLP（GoodLabrotaryPractice，良好实验室规范）要求的动物安全性评价等上百项评估测试，产品各项性能均符合相应监管要求。
对于药物支架产品，美国FDA通常会要求相应产品先在美国开展小规模人体临床探索性研究，得到预期结果后再开展大规模、确证性研究用于支持产品上市批准。
故除以上临床前测试外，发行人将BuMA支架系列临床研究数据及BuMASupreme支架欧洲人体研究数据作为产品安全性支持材料递交美国FDA及日本PMDA审查。
基于以上各项综合数据认可，BuMASupreme支架能够豁免在美国和日本先开展小规模探索性研究的要求，而获得在相应国家及地区直接开展大规模、确证性临床研究的批准。
8-1-21 发行人新一代产品BuMASupreme支架为全面满足不同国家、地区的全面监管要求，在新产品设计指标、工艺技术开发、临床前测试、动物试验、临床试验等方面均依照国际最严格监管标准进行，产品测试项目、数量及周期均具备更高要求，故产品研发周期相应较长。
（4）发行人除冠脉支架市场外，选择神经介入领域进行产品研发以丰富自身产品管线，实施差异化竞争策略。
公司自主研发的国内首款获批上市的快速交换式颅内球囊NeuroRX凭借独特的设计在上市后取得良好表现，为公司补充了新的增长点。
发行人NOVA颅内专用药物支架亦已完成临床入组，现处于临床随访阶段，其后续批准及上市将为发行人在神经领域形成管线组合并提升综合竞争能力，目前国内尚无同类产品上市。
综上所述，发行人作为冠脉支架行业的后来者，在上市产品品类及市场份额同国内市场先行者尚有差距。
发行人采取了同自身特点相适应的产品开发及迭代策略，通过循证医学证据验证产品技术方向，并以此为基础进行进一步纵深研发，形成产品梯队。
同时，积极开展国际化拓展，提高产品的可销售区域并提高中国原创解决方案的国际影响力。
发行人基于已有技术积累同时开拓神经介入领域市场，为发行人提供新的增长点。
发行人BuMASupreme支架同时在欧洲、美国、中国、日本开展临床实验，产品研发及临床实验周期相应较长，而并非由于发行人研发实力或技术先进性同竞争厂商存在差距所致。
二、保荐机构核查并发表明确意见保荐机构开展的主要核查程序如下：
1、查询了微创医疗、乐普医疗、吉威医疗等竞争对手的公开披露文件，查询其中支架产品销售数量或销售金额；
2、查询《2015年至2017年度心脏支架行业报告》、《中国大陆地区冠心病介入治疗数据报告》等行业研究报告；
3、对发行人董事长、销售总监进行访谈，了解发行人市场销售情况；
4、对发行人董事长、注册法规部负责人进行访谈，了解发行人研发管线情况； 经核查，保荐机构认为，可降解聚合物药物涂层支架及无聚合物涂层（载体） 8-1-22 药物支架均为解决不可降解药物涂层潜在临床隐患的不同技术方案，在技术上各有其优势及挑战。
可降解聚合物药物支架及无聚合物涂层（载体）药物支架市场份额比例均呈增长趋势，且可降解聚合物药物支架市场份额在所有品类中占比最高，无聚合物涂层（载体）药物支架并未体现取代可降解聚合物涂层药物支架的趋势。
2012年12月以来，发行人无新产品推出主要原因系发行人选择以大量的临床循证医学证据为驱动的产品验证及迭代开发战略，同时从国内市场逐步走向国际主要市场，下一代支架产品BuMASupreme同时在欧洲、美国、中国、日本开展临床实验，产品研发及临床实验周期较长。
问题3根据问询回复，保荐机构、申报会计师执行走访程序时，对医生进行访谈， 并对经销商向下游开具的发票进行核查。
请保荐机构、申报会计师补充说明：
（1）执行走访程序时对终端医院的产品 植入数量的具体核查方法，能否获取可靠的植入数据；
（2）执行走访程序核查终端医院的产品植入量的占报告期销售收入的比例。
答复：
一、执行走访程序时对终端医院的产品植入数量的具体核查方法，能否获取可靠的植入数据执行走访程序时对终端医院的产品植入数量核查方法是直接访谈终端医院相关科室医生。
具体核查方法如下：
1、采用抽样方式选取终端医院进行走访直销模式及配送模式下，终端医院数量较少，集中度较高。
中介机构根据重要性原则，选择17家医院开展实地走访。
经销模式下，中介机构根据重要性原则，选取各年前20大终端医院进行走访，并对其他终端医院进行抽查，合计走访终端医院257家。
2、设计访谈记录提纲设计访谈记录，访谈记录主要包括以下内容：医院使用发行人产品数量（即 8-1-23 植入数量）、医院开展的PCI手术大体数量、赛诺医疗相关产品的优缺点、使用赛诺医疗的相关产品是否发生过医疗事故。
3、选择访谈对象选择终端医院心内科室开展心脏介入手术的科室主任或主治医生；
4、开展访谈工作中介机构对访谈对象开展访谈工作，获取由访谈对象签字确认访谈内容记录；
5、分析访谈记录中的植入数量中介机构比对走访获得的植入数据与经销商向下游开票或送货的数量。
就获取的植入数据的可靠性，中介机构认为：
1、中介机构的访谈对象多数为心内科室主任或者开展心脏介入手术的主治医生，对公司产品以及竞争产品了解程度高，对医院各年度的手术及产品的使用情况较为清楚，因而访谈对象确认的植入数据具有可靠性；
2、中介机构对经销商向终端医院开具的发票、送货单等凭证进行了核查，确认赛诺医疗产品的终端使用实现情况；
3、中介机构对经销商向终端医院开具的发票或送货单上记载的产品名称、数量、单价等信息与医院访谈确认的数据进行了比对，未出现重大差异。
综上，中介机构认为，中介机构执行的对终端医院的产品植入数量的走访程序是有效的，获取的植入数据是可靠的。
二、执行走访程序核查终端医院的产品植入量的占报告期销售收入的比例（一）走访程序核查终端医院的产品植入量与对经销商向下游开具的发票进行核查存在的差异走访程序核查终端医院的产品植入量与对经销商向下游开具的发票进行核查确认的BuMA产品植入数量存在一定差异，产生差异的主要原因系：
1、经销商反馈发票、发货单等凭证统计的销售数量，与终端医院实际植入量，客观存在一定的时间性差异；
2、部分医生不掌握报告期内各年植入赛诺医疗产品的精确数据，只有反馈 8-1-24 植入的约数。
走访程序核查终端医院的产品植入量与对经销商向下游开具的发票进行核 查确认的BuMA产品植入数量差异率如下： 项目 经销模式、直销模式及配送模式下，报告期各年走访终端医院覆盖的BuMA产品植入数量经销模式，对经销商向下游开具的发票进行核查确认的BuMA产品植入数量，以及包括直销模式、配送模式下赛诺医疗向医院销售的数量报告期各年走访终端医院覆盖的BuMA产品植入数量与对经销商向下游开具的发票进行核查确认的BuMA产品植入数量的差异率 2018年9.439.41 0.21% 2017年7.927.91 0.13% 单位：万套2016年 6.29 6.28 0.16% 报告期内，走访程序核查终端医院的产品植入量与对经销商向下游开具的发 票进行核查确认的BuMA产品植入数量存在一定差异，差异率较低。
（二）执行走访程序核查终端医院的产品植入量的占报告期销售收入的比例 中介机构对直销及配送模式下17家终端医院进行走访核查，对经销模式下257家终端医院进行走访核查，执行走访程序核查终端医院的产品植入量的占报告期销售收入的比例如下： 项目 经销模式、直销模式及配送模式下，报告期各年走访终端医院覆盖的BuMA产品植入数量 报告期各年BuMA产品销售数量 走访终端医院覆盖的BuMA植入数量占各年BuMA销售数量的比例 2018年9.43 18.0152.36% 2017年7.92 14.1056.19% 单位：万套2016年 6.29 10.9857.26% 报告期各年，走访的终端医院核查的BuMA植入数据占当年BuMA销售数 量的比例均在50%以上。
因此中介机构认为，中介机构执行的对终端医院的产品 植入数量的走访程序是充分适当的。
8-1-25 问题4针对发行人法国子公司阿尔奇应补缴税款及相关罚金事项，发行人认为补 缴税款不属于会计差错更正事项，但发行人对财务报表进行追溯调整。
请发行人补充说明：补缴税款不属于会计差错更正事项的情况下，对财务 报表进行追溯调整，相关会计处理是否合规，相关会计处理与会计事项的认定是否存在矛盾。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补缴税款不属于会计差错更正事项的情况下，对财务报表进行追溯调整，相关会计处理是否合规，相关会计处理与会计事项的认定是否存在矛盾 （一）赛诺医疗2018年6月收购AlchiMedics（阿尔奇）为同一控制下的企业合并 2018年6月22日，赛诺香港受让赛诺控股持有的AlchiMedics（阿尔奇）100%股权，赛诺医疗将AlchiMedics（阿尔奇）纳入合并报表范围。
AlchiMedics（阿尔奇）和赛诺医疗在合并前后均受同一方孙箭华实际控制，属于同一控制下的企业合并。
赛诺医疗2018年6月收购AlchiMedics（阿尔奇）应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在合并日2018年6月22日编制赛诺医疗的合并财务报表时，应当对赛诺医疗合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
因此，赛诺医疗在2018年6月收购AlchiMedics（阿尔奇）后，按照上述要求对申报合并财务报表的2016年、2017年及2018年1-6月的项目进行了追溯调整，增加了合并范围。
（二）AlchiMedics（阿尔奇），在2018年6月被同一控制下企业合并之前，发生的补缴税款事项及后续情况 AlchiMedics（阿尔奇）于2017年7月4日收到所在地主管税务机构下发的税务再评估通知，认为AlchiMedics（阿尔奇）在2014年、2015年期间增值税 8-1-26 及预提所得税需要进行调整，2014年、2015年需补缴税款、滞纳金及罚款合计金额121.51万欧元，具体包括：
1、AlchiMedics（阿尔奇）在2014年发生增值税相关业务活动，应补缴增值税进项税退税3.51万欧元，附加滞纳金0.34万欧元和罚款1.40万欧元；
2、AlchiMedics（阿尔奇）在2014年和2015年所发生的专利维护费27.96万欧元、19.60万欧元的受益方为其时任股东赛诺控股，该等专利维护费应由赛诺控股支付，AlchiMedics（阿尔奇）应按照前述实际发生额加成5%确认为自身税后收入，2014年、2015年AlchiMedics（阿尔奇）应分别按照75%、30%预提所得税税率计提相关税金88.09万欧元、8.82万欧元，并附加相应的滞纳金9.65万欧元和9.69万欧元罚款。
AlchiMedics（阿尔奇）收到税务评估通知后就纳税异议向主管税务机构提交了咨询请求。
注册地税务委员会2018年10月举行听证会后同意税务主管机构的意见。
2019年2月15日，AlchiMedics（阿尔奇）收到所在地主管税务机构法国税务局格勒诺布尔大区第五分局下发的款项支付通知，通知支付2014年、2015年补缴税款、滞纳金及罚款合计金额121.51万欧元。
2019年2月18日赛诺医疗通过董事会决议，拟就AlchiMedics（阿尔奇）税务事宜提起诉讼。
可见，AlchiMedics（阿尔奇）最初收到补缴税款的通知时间，发生在2018年6月被同一控制下企业合并之前。
（三）按照法国相关规定和法国会计师的审计意见，对于补缴税款事项，除了AlchiMedics（阿尔奇）2017年年报已经确认的6.00万欧元的预计负债外，至今也未因补缴税款事项而确认预计负债 根据公司在法国所聘请的律师事务所GIDELOYRETTENOUELA.A.R.P.I出具的法律意见及负责律师ChristianNOUEL访谈确认意见备忘录：
（1）根据法国高等法院判例，公司虽未在当期发生与增值税相关经营活动，但若未来会开展相关经营活动，则仍可退回增值税进项税。
故AlchiMedics（阿尔奇）在2014年所缴纳的增值税进项税已经合法退回，相关税款和罚金无需缴纳；
（2）AlchiMedics（阿尔奇）在2014年、2015年所发生的专利维护费不应由赛诺控股 8-1-27 支付，一方面，根据2007年赛诺控股与AlchiMedics（阿尔奇）所签署的专利授权协议，中国区的专利已在2007年授权给赛诺控股，并支付953万欧元费用，故相关费用不应被重复支付；另一方面，目前欧盟和美国专利涉及的产品尚未在欧盟注册上市，故赛诺控股或赛诺医疗并未从AlchiMedics（阿尔奇）所持欧盟和美国专利受益，故不应承担相关专利维护费。
相应地，AlchiMedics（阿尔奇）不应确认收入，故无需补缴预提所得税款及相关罚金。
根据律师事务所GIDELOYRETTENOUELA.A.R.P.I出具的法律意见及负责律师ChristianNOUEL访谈确认备忘录，在法国法律体系下，AlchiMedics与法国税务部门的法律地位是平等的，两者之间的税务争议与一般民商事主体之间的纠纷没有区别。
法国会计师OlivierLEBRUN根据再评估通知，于2017年财务报表审计时，经判断以预估最大的可能按照6.00万欧元缴纳税金及滞纳金相应计提预计负债。
就AlchiMedics（阿尔奇）的单体财务报表，中介机构对AlchiMedics（阿尔奇）审计会计师DOUCETBETH&ASSOCIES会计师事务所进行了走访，并对法国会计师OlivierLEBRUN进行了访谈。
访谈中，中介机构明确指出，按照中国会计准则的要求需要全额确认预计负债。
法国会计师OlivierLEBRUN在访谈中明确答复，即使在2019年获得款项支付通知后，AlchiMedics（阿尔奇）仍不需要将可能补缴税费事宜全额作预计负债计量。
AlchiMedics（阿尔奇）的单体财务报表至今也未因补缴税款事项而确认预计负债。
（四）按照中国企业会计准则，收购日前AlchiMedics（阿尔奇）应就补缴税款事项全额计提预计负债，由此产生预计负债的境内外差异构成了收购日前AlchiMedics（阿尔奇）单体财务报表的前期会计差错及追溯调整 AlchiMedics（阿尔奇）2017年收到再评估通知，补缴税款事项的发现当期为2017年。
按照中国企业会计准则，AlchiMedics（阿尔奇）应当在补缴税款发现当期2017年按照再评估通知全额确认预计负债121.51万欧元；同时应按照该通知的口径和计算方法对2016年和2017年的所得税进行估算，需确认预计负债32.09万欧元，上述相应税款合计153.60万欧元应当调整计入2014年至2017年的各 8-1-28 年损益。
该通知对应的罚款、滞纳金应于税务委员会听证同意时计入2018年度的营业外支出。
由此，该补缴税款事项在AlchiMedics（阿尔奇）单体报表层面，按照法国相关规定和法国会计师的审计意见仅确认6.00万欧元的预计负债，小于上述按照中国企业会计准则应计预计负债的金额，补缴税款事项构成收购日前即已存在的预计负债的境内外差异。
从赛诺医疗及中国企业会计准则的角度看，该差异构成收购日前AlchiMedics（阿尔奇）单体财务报表的前期会计差错，AlchiMedics（阿尔奇）的单体报表在收购日前已将补缴税款事项按照会计差错追溯调整至各相应年度。
（五）就该补缴税款事项，赛诺医疗在AlchiMedics（阿尔奇）首次纳入合并前已对其单体报表进行了会计差错追溯调整，合并后不会形成赛诺医疗财务报表的会计差错 赛诺医疗2018年6月收购AlchiMedic（s阿尔奇）为同一控制下的企业合并。
按照《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，赛诺医疗2016至2018年申报期合并财务报表应当全部合并AlchiMedics（阿尔奇）。
赛诺医疗在收购日前，就该补缴税款事项构成的AlchiMedics（阿尔奇）收购日前的会计差错，已先对其收购日前的单体报表作了预计负债的会计差错追溯调整。
调整后的AlchiMedics（阿尔奇）的财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其财务状况以及经营成果和现金流量。
2018年6月同一控制下的企业合并日，赛诺医疗首次合并的AlchiMedic（s阿尔奇）的财务报表为经上述调整后的报表。
对赛诺医疗而言，首次合并前未编制过含AlchiMedics（阿尔奇）信息的财务报表，首次合并的AlchiMedics（阿尔奇）的财务报表已经会计差错追溯调整，首次合并后未对之前的财务报表进行过调整，该补缴税款事项在AlchiMedics（阿尔奇）纳入合并前对其单体报表的会计差错追溯调整，纳入合并后不形成赛诺医疗财务报表的会计差错。
在合并日对被收购方按照收购方的准则或政策进行调整，只是合并报表编制过程中一个统一政策的程序，对被合并方于收购日前已经存在的差错的调整，不 8-1-29 应定义为是合并方前期会计报表的差错。
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表意见保荐机构、申报会计师开展的主要核查工作如下：
1、向AlchiMedics（阿尔奇）的CEO和主管会计了解补缴税款事项的发生 原因及历经；
2、对AlchiMedics（阿尔奇）的审计会计师OlivierLEBRUN进行了访谈；
3、对AlchiMedics（阿尔奇）的律师NouelChristian进行了访谈；
4、获得补缴税款事项过程中的各种文件，包括各年税收申报信息、审计报 告、律师意见、税务再评估通知、税款支付通知等；
5、查询《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合 并财务报表》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：按照中国企业会计准则，补缴税款事项为收购日前AlchiMedics（阿尔奇）单体报表即已存在的会计差错，AlchiMedics（阿尔奇）的单体报表在纳入合并前已将补缴税款事项按照会计差错追溯调整至各相应年度。
就该补缴税款事项，在AlchiMedics（阿尔奇）纳入合并前已对其单体报表进行了会计差错追溯调整，不会形成赛诺医疗财务报表的会计差错，相关会计处理合规，相关会计处理与会计事项的认定不存在矛盾。
（以下无正文） 8-1-30 （此页无正文，为赛诺医疗科学技术股份有限公司关于《赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页） 赛诺医疗科学技术股份有限公司 年月 日 8-1-31 （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 焦延延 马可 中信证券股份有限公司 年月 日 8-1-32 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读赛诺医疗科学技术股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：张佑君 中信证券股份有限公司 年月 日 8-1-33
1 上海证券交易所： 贵所于2019年7月2日出具的上证科审（审核）【2019】354号《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实。
现对回复报告补充更新2019年1-6月财务数据如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体： 黑体：宋体：楷体： 楷体加粗： 问询函所列问题对问询函所列问题的回复对招股说明书的引用对招股说明书的修改、对2019年1-6月财务数据补充更新 8-1-
2 目录问题1.............................................................................................................................4
问题2...........................................................................................................................16
问题3...........................................................................................................................23
问题4...........................................................................................................................26 8-1-
3 问题
1根据招股书及问询回复，发行人拥有的122项专利独占许可使用权系法国 原子能委员会及巴黎第七大学授权，相关专利独占许可的主要内容为材料表面改性处理及方法。
根据发行人子公司阿尔奇与法国原子能委员会签署的专利许可协议及补充协议，法国原子能委员会虽已知晓次级许可并收取相关费用，但仍可能因阿尔奇公司未报送商业计划而撤销专利许可。
请发行人补充说明：
（1）法国原子能委员会持有的专利地域及专利期限情况；
（2）阿西莫公司进行业务分拆后，相关专利的许可、转让情况，若双方重新签署协议请说明相关情况，阿尔奇公司是否需就专利使用向阿西莫公司支付费用；
（3）法国原子能委员、阿西莫公司在法律上是否仍享有根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的权利，如中介机构通过访谈法国原子能委员、阿西莫公司等方式获得结论，请说明访谈对象的职务及其回复；
（4）量化说明若法国原子能委员会撤销专利许可对发行人持续经营的影响，发行人能否继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品，是否需就此承担侵权赔偿责任，若有，请进一步说明需要承担的赔偿金额； 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并提供由法国律师就上述专利许可事项出具的专项意见。
回复：
一、请发行人补充说明：
（1）法国原子能委员会持有的专利地域及专利期限情况；
（2）阿西莫公司进行业务分拆后，相关专利的许可、转让情况，若双方重新签署协议请说明相关情况，阿尔奇公司是否需就专利使用向阿西莫公司支付费用；
（3）法国原子能委员、阿西莫公司在法律上是否仍享有根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的权利，如中介机构通过访谈法国原子能委员、阿西莫公司等方式获得结论，请说明访谈对象的职务及其回复；
（4）量化说明若法国原子能委员会撤销专利许可对发行人持续经营的影响，发行人能否继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品，是否需就此承担侵权赔偿责任，若有，请进一步说明需要承担的赔偿金额 8-1-
4 （一）法国原子能委员会持有的专利地域及专利期限情况发行人拥有独占许可使用权的授权专利中由法国原子能委员会（或以下简称“CEA”）持有的专利地域及专利期限情况如下： 序号 授权专利号
1 AU769176
2 CA2349930
3 IL143086
4 JP4294873
5 MX259314
6 US6517858
7 EP1131113
8 EP1131113
9 EP1131113 10
EP1131113 11EP1131113 12EP1131113 13EP1131113 14EP1131113 15EP1131113 16EP1131113 17EP1131113 18EP1131113 19EP1131113 20EP1131113 21EP1131113 22EP1131113 23EP1131113 24FR2821575 25CA2438048 26ZL02809323.2 27KR101017493 28IN238767 29IL157124 专利名称 Bioactiveprostheseswithimmunosuppressive,antistenoticandantithromboticpropertie（s具有免疫抑制，抗狭窄和抗血栓特性的生物活性覆膜） L101 Method for mask-freelocalized organicgraftingon conductiveorsemi conductiveportions of composite surfaces（复合材料 表面导体或半导体 部分无掩模局域化 类型 发明专利 发明专利 国家/地区澳大利亚加拿大以色列日本墨西哥美国德国奥地利比利时丹麦西班牙芬兰法国英国希腊爱尔兰意大利卢森堡摩纳哥荷兰葡萄牙瑞典瑞士法国加拿大中国韩国印度以色列 专利有效期至2019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142019-11-142021-03-012022-02-272022-02-272022-02-272022-02-272022-02-27 8-1-
5 序号 授权专利号 30JP4667715 31US8394460 32FR2829046 33CA2458242 34ZL02821448.X 35KR100877368 36JP4454307 37US7736484 38EP1425108 39EP1425108 40EP1425108 41EP1425108 42EP1425108 43EP1425108 44EP1425108 45FR2831275 46FR283784247AU200324469648BR030891649CA247936450JP448708851US759193752US736464853EP149044454EP149044455EP149044456EP149044457EP149044458EP1490444 专利名称有机接枝的方法）L102 Methodforgraftingandgrowingaanicfilmonasurface（将导电性有机膜接枝和生长在表面的方法） L103 CoatedsubstrateofaanicFilmandmethodofmanufactur（e透明有机薄膜的涂层基板和制造方法） L104 Methodoffixing macro-objectstoan electricity conducting- or semi-conducting surfacebymeansof electrografting, surfaces thus obtained and appplicationsthereof（通过电接枝将宏 观物体固定到导电 或半导电表面的方 法以及由此获得的 表面及其应用） L105 类型 发明专利 发明专利 发明专利 国家/地区日本美国法国加拿大中国韩国日本美国比利时英国爱尔兰德国意大利西班牙瑞士 法国 法国澳大利亚巴西加拿大日本美国美国德国比利时芬兰法国爱尔兰意大利 专利有效期至2022-02-272023-07-072021-08-272022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-262022-08-26 2021-10-17 2022-03-252023-03-182023-03-182023-03-182023-03-182023-03-182025-05-022023-03-182023-03-182023-03-182023-03-182023-03-182023-03-18 8-1-
6 序号 授权专利号 59EP1490444 60EP1490444 61EP1490444 62FR2841908 63CA2491589 64JP4403459 65EP1551928 66FR284375767TWI32912468AU200328220769CA249612270JP461600171US711903072EP154308073TWI35403774CA251605375ZL20040009677.676KR10111731977IN23311278IL17014179JP498996480SG11421781US826348882EP159500183EP159500184EP159500185EP159500186EP159500187EP1595001 专利名称 Solid support comprising a functionalized electricityconductor orsemiconductor surface,methodfor preparingsameandusesthereof（一种由 功能化导体或半导 体表面组成的固体 载体其制备方法及 其应用） L106 Processforliningasurfaceusinganicfilm（一种用有机膜涂覆表面的方法） L107 Surface-coatingmethod（涂布表面的方法） L108 类型 发明专利 发明专利 发明专利 国家/地区荷兰葡萄牙瑞士法国加拿大日本 欧洲 法国台湾澳大利亚加拿大日本美国欧洲台湾加拿大中国韩国印度以色列日本新加坡美国西班牙芬兰爱尔兰比利时英国瑞士 专利有效期至2023-03-182023-03-182023-03-182022-07-042023-06-152023-06-15 2023-06-15 2022-08-252023-08-252023-08-242023-08-242023-08-242023-08-242023-08-242024-02-152024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-09-272024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-122024-02-12 8-1-
7 序号 授权专利号 88EP1595001 89TWI267565 90CA2540871 91ZL200480033450.5 92IN256001 93IL174703 94KR101133852 95US9096766 96JP4456604 97HK1094232 98SG120772 99EP1687463 100EP1687463 101EP1687463 102EP1687463 103EP1687463 104EP1687463 105EP1687463 106EP1687463 专利名称 类型国家/地区 意大利 台湾 加拿大 中国 印度 Methodforforming apolymerfilmona surfacethatconducts orsemi-conducts electricitybymeans ofelectrografting, surfacesobtained, and application thereof（通过电接枝 在导电或者半导电 表面形成聚合物莫 的方法，由此获得的 表面及其应用） L109 发明
专利 以色列韩国美国日本香港新加坡奥地利比利时西班牙芬兰 爱尔兰 意大利 英国 瑞士 专利有效期至2024-02-122024-09-292024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-272024-09-27 （二）阿西莫公司进行业务分拆后，相关专利的许可、转让情况，若双方 重新签署协议请说明相关情况，阿尔奇公司是否需就专利使用向阿西莫公司支 付费用 2006
年Alchimer（阿西莫）决定将业务进行拆分，将自身业务定位于微电子领域，将相关技术在生物医用领域业务拆分独立，并由AlchiMedics（阿尔奇）作为实施主体。
经审阅Alchimer（阿西莫）与AlchiMedics（阿尔奇）于2007年2月26日签署的业务分拆相关协议，Alchimer（阿西莫）将其生物医用领域相关专利和通用专利在生物医用领域的部分权益以1,879,750欧元对价转让给AlchiMedics（阿尔奇），AlchiMedics（阿尔奇）已足额支付转让对价，AlchiMedics（阿尔奇）使用上述专利无需再向Alchimer（阿西莫）支付任何费用。
相关协议中涉及专利及专利部分权益转让的主要内容如下： 8-1-
8 1.Alchimer（阿西莫）向转让AlchiMedics（阿尔奇）生物医用相关专利 根据Alchimer（阿西莫）与AlchiMedics（阿尔奇）签署的《转让协议》， Alchimer（阿西莫）决定将重心移到微电子行业，不再以自身名义从事生物医用 领域相关的任何新活动，并拟转让其在生物医用领域相关的业务，而
AlchiMedics （阿尔奇）有意取得该等业务。
作为业务转让的组成部分，Alchimer（阿西莫）承诺向AlchiMedics（阿尔 奇）转让其持有的或与他人共有的，能够保护AlchiMedics（阿尔奇）在生物医 用领域的发明专利或专利中的权益。
该等专利截至本问询函回复出具之日的基本 信息如下： 序 授权专利号 号 1AU20092130122BR03144043CA24961184JP43392535US76050506EP15321977EP15321978EP15321979EP153219710EP153219711EP153219712EP1532197 13FR2862879 14FR287116215JP5116467 专 专利名称 利国别/类地区 权利人 专利有效期至 别 澳大AlchiMedics, 利亚 CEA 2023-08-24 巴西AlchiMedics,2023-08-24CEA 加拿AlchiMedics, 大 CEA 2023-08-24 Methodofsolderinga polymersurfacewith anelectrically conductiveor 发 semiconductivesurface andapplicationsof 明 same（一种将聚合物专 表面粘合到导体或半利 导体表面的方法及其 应用） P006 日本AlchiMedics,2023-08-24CEA 美国AlchiMedics,2023-08-24CEA 欧洲AlchiMedics,2023-08-24CEA 法国AlchiMedics,2023-08-24CEA 德国AlchiMedics,2023-08-24CEA 英国AlchiMedics,2023-08-24CEA 意大AlchiMedics, 利 CEA 2023-08-24 爱尔AlchiMedics, 兰 CEA 2023-08-24 西班AlchiMedics, 牙 CEA 2023-08-24 BioactiveOrganiccoatingsapplicabletovascularstents（适用于血管支架的生物活性有机涂料） P008 发明法国AlchiMedics2023-11-26专利 Modifiedsurfacematerial,methodforpreparingsameand 发法国AlchiMedics2024-06-01明日本AlchiMedics2025-06-01 8-1-
9 序 授权专利号 号 16US805356717EP177877018US0836190819JP568799620EP177877021EP177877022EP177877023EP1778770 24EP1778770 25EP1778770 26CA265315627KR1014612128IL19572129JP538672030SG14778531US988414232JP5816666 专 专利名称 利 类 别 usesthereof（表面改专 性材料、其制造方法及利 其应用） P010 Drugelutingstentwithabiodegradablereleaselayerattachedwithan发electro-graftedprimercoating（具有附加在电明移植底涂层上的可生专物降解释放层的药物利洗脱支架） P019 国别/地区 权利人 专利有效期至 美国AlchiMedics2025-06-01欧洲AlchiMedics2025-06-01美国AlchiMedics2025-06-01日本AlchiMedics2025-06-01德国AlchiMedics2025-06-01法国AlchiMedics2025-06-01英国AlchiMedics2025-06-01西班 牙AlchiMedics2025-06-01爱尔 兰AlchiMedics2025-06-01意大 利AlchiMedics2025-06-01加拿 大AlchiMedics2027-06-12韩国AlchiMedics2027-06-12以色 列AlchiMedics2027-06-12日本AlchiMedics2027-06-12新加 坡AlchiMedics2027-06-12美国AlchiMedics2028-03-25 日本AlchiMedics2027-06-12 33ZL200780000988.X 中国赛诺医疗2027-06-12 34HK1126695 香港赛诺医疗2027-06-12 注：上表中26-34项专利（P019)于转让时为专利优先权申请，转让完成后，AlchiMedics（阿尔奇）于2007年6月开始以其自身名义正式提交专利申请。
自协议签署之日起，AlchiMedics（阿尔奇）在自行承担风险和利益的前提 下，使用并处分上述专利，拥有上述专利全部所有权。
2.Alchimer（阿西莫）向AlchiMedics（阿尔奇）转让通用专利中的部分权 益（生物医用领域） 根据Alchimer（阿西莫）与AlchiMedics（阿尔奇）签署的《专利共有权的 部分转让协议》，Alchimer（阿西莫）向AlchiMedics（阿尔奇）转让其所拥有的 通用专利中的在生物医用领域的全部权益，该等专利截至本问询函回复出具之日 8-1-10 的基本信息如下： 专 序 授权专利号 号 专利名称 利
国别/地 类 区 权利人 专利有效期至 别 1FR2891834 Modificationprocessforpolymersurfaces, 2KR101367772 notablyfor 3US7956099 hydroxylationofpolymersurfacesand发 4EP1937758 productssoobtained明（聚合物表面的改专性方法、尤其是聚合利物表面的羟基化方 5ZL200680046263.X法以及由此获得的 产品） 法国AlchiMedics2025-10-10韩国AlchiMedics2026-10-09美国AlchiMedics2026-10-09欧洲AlchiMedics2026-10-09 中国Alchimer、赛2026-10-09诺医疗 P013 6FR2891835 法国AlchiMedics2025-10-10 7KR10136777748US79686539EP193775910EP193775911EP193775912EP193775913EP193775914EP193775915EP1937759 Methodforthemodificationof 韩国AlchiMedics2026-10-09美国AlchiMedics2026-10-09 polymersurfaces,suchasthe 德国AlchiMedics2026-10-09 hpyodlyrmoxeyrlsautirofnacoefs,and发法国AlchiMedics2026-10-09 productsthus 明英国AlchiMedics2026-10-09 obtained（聚合物表专 面的改性方法、尤其利西班牙AlchiMedics2026-10-09 是聚合物表面的羟基化方法以及由此获得的产品） 爱尔兰意大利 AlchiMedicsAlchiMedics 2026-10-092026-10-09 P014 欧洲AlchiMedics2026-10-09 16ZL200680046312.X 中国Alchimer、赛2026-10-09诺医疗 17FR2892325 Useofadiazonium 18JP521017019US811354920EP194872021EP1948720 saltinamethodfor modifyinginsulating orsemiconductive 发 surfaces,and 明 resultingproducts（绝专 缘或半导体表面的利 改性方法和如此获 得的产品） 22ZL200680049155.8P015 法国AlchiMedics,2005-10-25Alchimer 日本AlchiMedics,2026-10-08Alchimer 美国AlchiMedics,2026-10-08Alchimer 德国AlchiMedics,2026-10-08Alchimer 法国AlchiMedics,2026-10-08Alchimer 中国Alchimer、赛2026-10-08诺医疗 23US878463524CA264349125KR101224063 Formationanicelectro-graftedfilmsonthesurfaceofelectricallyconductiveorsemi-conductive 发 美国AlchiMedics,2027-02-27Alchimer 明加拿大AlchiMedics,2027-02-27 专 Alchimer 利韩国AlchiMedics,2027-02-27Alchimer 8-1-11 专 序 授权专利号 号 专利名称 利国别/地 类 区 权利人 专利有效期至 别 26JP5650377 surfaces（在导电或半导电表面上生成有 日本AlchiMedics,2027-02-27Alchimer 27EP199410128ZL200780000006.7 机电接枝薄膜）P017 欧洲AlchiMedics,2027-02-27Alchimer 中国Alchimer、赛2027-02-27诺医疗 29HK1120541 香港Alchimer、赛2027-02-27诺医疗 注：Alchimer（阿西莫）已于2016年11月将上表中第1-4项、6-15项共有专利中的权益 转让给AlchiMedics（阿尔奇）；AlchiMedics（阿尔奇）已于2014年4月将上表中第5项、 16项、22项、28项、29项共有专利中的权益转让给赛诺医疗。
自上述专利部分权益转让后，AlchiMedics（阿尔奇）根据共有权益份额的 比例，行使Alchimer（阿西莫）在生物医用领域的全部权利和行为；Alchimer （阿西莫）和AlchiMedics（阿尔奇）共同行使上述专利申请、取得和维护的决 定权，共同决定专利扩展的国家和地区，并按照各自权益比例承担费用。
双方在各自领域使用上述专利，并可向第三方进行许可，无需获得对方的同
意或向对方支付任何经济补偿，但不得将上述专利运用于对方的领域。
（三）法国原子能委员、阿西莫公司在法律上是否仍享有根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的权利，如中介机构通过访谈法国原子能委员、阿西莫公司等方式获得结论，请说明访谈对象的职务及其回复
1、法国原子能委员会、Alchimer（阿西莫）是否享有根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的权利 根据AlchiMedics（阿尔奇）出具的说明并经审阅AlchiMedics（阿尔奇）与Alchimer（阿西莫）签署的《转让协议》及《专利共有权的部分转让协议》，上述协议中不存在Alchimer（阿西莫）有权根据商业计划条款撤销专利独家许可并限制次级许可的内容，且上述协议的内容为专利转让或部分转让，不涉及专利许可。
根据法国原子能委员会与AlchiMedics（阿尔奇）于2019年7月2日签署的书面文件，法国原子能委员会免除了AlchiMedics（阿尔奇）2012年-2019年向其报送商业计划的义务，但仍保留了AlchiMedics（阿尔奇）从2019年底起的向其报送除中国境内以外的CEA专利覆盖地区的商业计划的义务，主要内容为： 8-1-12
（1）法国原子能委员会免除AlchiMedics（阿尔奇）自2012年至2019年制定商业计划的义务，以及向法国原子能委员会报送其在中国境内次级许可的报告义务。
（2）法国原子能委员会免除AlchiMedics（阿尔奇）涉及中国境内次级许可的任何报告义务。
（3）AlchiMedics（阿尔奇）将在2019年12月31日前向法国原子能委员会提交一份相关许可专利在除中国境内以外的CEA专利仍覆盖地区的商业计划，该份计划将每六个月更新一次，包括对于法国原子能委员会未来可以获得的专利费提成的预测。
根据发行人附属公司AlchiMedics（阿尔奇）出具的承诺，将严格遵守其与法国原子能委员会约定，及时报送并更新相关许可专利在除中国境内以外的CEA专利仍覆盖地区的商业计划。
2、法国律师出具的专项意见书根据法国律师事务所GideLoyretteNouel于2019年7月11日出具的意见书，主要意见如下：
（1）AlchiMedics（阿尔奇）与Alchimer（阿西莫）于2007年2月26日分别签订的《转让协议》、《专利共有权的部分转让协议》以及协议中相关专利权的转让，根据法国法律均是有效的；法国原子能委员会与AlchiMedics（阿尔奇）于2007年2月26日签订的《聚合物电子接枝领域转让及许可协议》根据法国法律是有效的。
通过上述协议安排，AlchiMedics（阿尔奇）以自有、共有或者专利许可的方式，取得一系列专利的权利。
（2）根据法国原子能委员会与AlchiMedics（阿尔奇）于2007年2月26日签订的《聚合物电子接枝领域转让及许可协议》，AlchiMedics（阿尔奇）可以授予次级许可。
（3）AlchiMedics（阿尔奇）与福基阳光、赛诺控股于2007年6月1日签订了《产品开发、技术转让和许可协议》，根据该协议，AlchiMedics（阿尔奇）授予赛诺控股及福基阳光在在中国地区使用已在中国产生影响的专利之非独家许可，尤其是法国原子能委员会的L109专利族。
为此，AlchiMedics（阿尔奇）与法国原子能委员会于2012年12月19日签署补充协议（L7171-1），约定了为中国境内次级许可支付92万欧元（不含增值税）的一次性特许权使用费。
法国 8-1-13 律师认为，根据《产品开发、技术转让和许可协议》从AlchiMedics（阿尔奇）处获得的权利（包括CEA相关专利在中国境内的次级许可权利）是完全、完整的。
Alchimer（阿西莫）自始不享有撤销发行人专利独家许可的权利，而法国原子能委员会仍保留了AlchiMedics（阿尔奇）向其报送除中国境内以外的专利覆盖区域销售的商业计划的权利。
鉴于，法国原子能委员会已书面确认免除AlchiMedics（阿尔奇）2012年至2019年报送商业计划的义务以及中国境内的任何报告义务，结合法国律师事务所出具的意见，AlchiMedics（阿尔奇）不存在被法国原子能委员会根据商业计划报送条款撤销独家许可权利的风险。
（四）量化说明若法国原子能委员会撤销专利许可对发行人持续经营的影响，发行人能否继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品，是否需就此承担侵权赔偿责任，若有，请进一步说明需要承担的赔偿金额 如前所述，法国原子能委员会已与AlchiMedics（阿尔奇）重新签署书面文件进一步确认免除了AlchiMedics（阿尔奇）2012年至2019年商业计划的报送义务，AlchiMedics（阿尔奇）不存在被根据商业计划条款撤销专利独家许可的风险，相应的，AlchiMedics（阿尔奇）进行次级许可的权利也不会受到限制，不会对已实施的次级许可完整性、有效性产生任何不利影响。
进一步，即使AlchiMedics（阿尔奇）专利独家许可被撤销，结合法国原子能委员会2019年7月2日签署书面文件中所确认以及法国律师事务所出具的意见，已实施且已向法国原子能委员会付清特许权使用费的中国境内次级许可权利是完全、完整，不会受到任何限制。
故此，无论法国原子能委员会是否撤销专利许可都不会影响发行人持续经营，发行人继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品不存在任何法律障碍，亦不会就此产生侵权或其他的赔偿责任。
发行人的控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司和孙箭华已出具《关于承担专利侵权相关费用的承诺函》，承诺：“若公司及其子公司将来因侵犯法国原子能委员会相关专利权而被要求支付的任何赔偿，本公司承诺将承担该等赔偿并确保公司及其子公司的权益不受到前述专利侵权的损害；在公司及其子公司必 8-1-14 须先行支付相关费用的情况下，本公司将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
本公司的实际控制人孙箭华亦承诺对上述专利侵权产生的费用承担连带责任”。
综上所述，无论法国原子能委员会是否撤销专利许可，都不会对发行人持续经营产生不利影响，发行人继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品不存在任何法律障碍，亦不会就此产生侵权或其他的赔偿责任。
二、请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并提供由法国律师就上述专利许可事项出具的专项意见 保荐机构与发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查发行人拥有的独占许可专利情况；
（2）审阅阿西莫公司与阿尔奇公司签署《转让协议》及《专利共有权的部分转让协议》，核查付款凭证；
（3）取得并审阅法国原子能委员会与阿尔奇公司于2019年7月2日签署的书面文件；
（4）审阅阿尔奇公司出具的关于按时报送商业计划的说明；
（5）审阅法国律师事务所GideLoyretteNouel就专利许可相关事宜出具的意见书；
（6）审阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于承担专利侵权相关费用的承诺函》。
经核查，保荐机构与发行人律师认为，阿西莫公司将其在生物医用领域的业务及其拥有的电子接枝工艺涉及生物医用领域的相关专利及专有技术转让给了阿尔奇公司，阿尔奇公司已足额支付了全部转让对价；上述专利转让至阿尔奇公司后，阿尔奇公司已变更为相关转让给专利的专利权人或共有专利权人，阿尔奇公司使用上述专利无需向阿西莫公司支付费用。
法国原子能委员会已书面确认免除阿尔奇公司2012年至2019年报送商业计划的义务以及中国境内的任何报告义务，结合法国律师事务所出具的意见，阿尔奇公司不存在被法国原子能委员会根据商业计划报送条款撤销独家许可权利的风险。
发行人的控股股东及实际控制人已出具承诺，对法国原子能委员会的专利许可将来可能产生专利侵权潜在风险承担全部的赔偿及补偿责任，不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。
无论法国原子能委员会是否撤销专利许可，都不会对发行人持续经营产生不利影响，发行人继续研发、生产及销售BuMA及BuMASupreme支架等主要产品不存在任何法律障碍，亦不会就此产生侵权或其他的赔偿责任。
8-1-15 问题
2 根据问询回复，无聚合物涂层（载体）药物支架从时间维度、技术特性及临床获益等方面并非为可降解药物涂层支架的迭代产品。
此外，发行人自2010年12月BuMA支架上市以来，至今无其他新产品上市。
请发行人：
（1）补充说明报告期各期微创医疗、乐普医疗、吉威医疗销售的无聚合物涂层（载体）药物支架的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品三家各期合计销售根数及合计市场份额占比，微创医疗、乐普医疗、吉威医疗以及发行人报告期各期销售的的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品四家各期合计销售根数及合计市场份额占比，上述数据请援引官方、行业协会、或权威第三方数据来源，说明无聚合物涂层（载体）药物支架销售根数、市场份额是否呈逐年增长趋势，如是，解释说明原因以及发行人认为无聚合物涂层（载体）药物支架并非可降解药物涂层支架迭代产品的合理性；
（2）补充说明2012年12月以来，发行人主要竞争对手推出多款其他冠脉支架产品而发行人并无新产品推出的原因，发行人的研发实力、技术先进性与主要竞争对手是否存在一定差距。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人：
（1）补充说明报告期各期微创医疗、乐普医疗、吉威医疗销售的无聚合物涂层（载体）药物支架的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品三家各期合计销售根数及合计市场份额占比，微创医疗、乐普医疗、吉威医疗以及发行人报告期各期销售的的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品四家各期合计销售根数及合计市场份额占比，上述数据请援引官方、行业协会、或权威第三方数据来源，说明无聚合物涂层（载体）药物支架销售根数、市场份额是否呈逐年增长趋势，如是，解释说明原因以及发行人认为无聚合物涂层（载体）药物支架并非可降解药物涂层支架迭代产品的合理性；
（2）补充说明2012年12月以来，发行人主要竞争对手推出多款其他冠脉支架产品而发行人并无新产品推出的原因，发行人的研发实力、技术先进性与主要竞争对手是否存在一定差距。
8-1-16 （一）补充说明报告期各期微创医疗、乐普医疗、吉威医疗销售的无聚合 物涂层（载体）药物支架的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品
三 家各期合计销售根数及合计市场份额占比，微创医疗、乐普医疗、吉威医疗以 及发行人报告期各期销售的产品名称、销售根数、市场份额占比、上述产品
四 家各期合计销售根数及合计市场份额占比，上述数据请援引官方、行业协会、 或权威第三方数据来源，说明无聚合物涂层（载体）药物支架销售根数、市场 份额是否呈逐年增长趋势，如是，解释说明原因以及发行人认为无聚合物涂层 （载体）药物支架并非可降解药物涂层支架迭代产品的合理性
1、国内竞争厂商无载体支架产品种类 截至目前为止，以上国内厂商中仅有乐普医疗于
2011年推出NanoPlus一款 无载体药物支架。
发行人竞争厂商微创医疗、乐普医疗、吉威医疗在报告期内上 市销售金属药物支架产品具体情况如下： 制造商微创医疗乐普医疗吉威医疗 产品名称上市时间Firebird22008.01.15 Firehawk2014.01.23 Partner 2005.11 NanoPlus2011.01.19 GuReater2013.01.21 Excel 2005.12 EXCROSS2017.09.15AL 涂层设计及技术 底部涂层：无药物涂层材料：SBS高分子涂层药物涂层方式：物理涂覆底部涂层：无药物涂层材料：PLA聚乳酸可降解聚合物药物涂层方式：单面刻槽，物理涂覆底部涂层：无药物涂层材料：PBMA/PEVA载药多聚物药物涂层方式：物理涂覆 纳米微孔载药 底部涂层：无药物涂层材料：PLGA可降解聚乳酸-乙醇酸共聚物药物涂层方式：物理涂覆底部涂层：无药物涂层材料：PLA可降解聚乳酸聚合物药物涂层方式：物理涂覆底部涂层：无药物涂层材料：PLA可降解聚乳酸聚合物药物涂层方式：物理涂覆 涂层是否可降解 不可降解 可降解 不可降解无可降解 可降解 可降解 是否有聚合物载体有 有 有无有 有 有 微创医疗、乐普医疗、吉威医疗报告期内共7款在售产品：其中乐普医疗 NanoPlus支架为唯一的无聚合物载体设计；乐普医疗Partner支架、微创医疗 Firebird2支架为不可降解药物涂层支架；乐普医疗GuReater支架、微创医疗 Firehawk支架，吉威医疗Excel支架、EXCROSSAL支架为可降解药物涂层支架。
8-1-17 从产品获批的时间看，NanoPlus无载体支架于2011年获得国家药监局批准上市。
在NanoPlus支架上市后，乐普医疗、微创医疗、吉威医疗推出的药物支架新产品均采用可降解聚合物作为药物载体（乐普医疗的GuReater于2013年获批，微创医疗的Firehawk于2014年获批，吉威医疗的EXCROSSAL于2017年获批）。
以上竞争厂商新产品布局并未出现无载体药物支架代替可降解药物涂层支架的发展趋势。
2、发行人及各竞争厂商支架产品市场份额及变化趋势根据米内网《2015年至2017年度心脏支架行业报告》、全国介入心脏病学论坛2015年至2017年《中国大陆地区冠心病介入治疗数据报告》及各上市公司年报、债券报告、投资者关系报告中各品牌产品出货或销售收入占比进行植入数量及市场份额综合估算。
在2015年至2017年度，药物支架产品市场份额占比列表如下： 制造商微创医疗乐普医疗 吉威医疗赛诺医疗 产品名称Firebird2 2017年 植入数量（万根） 市场份额占比 19.60 17.70% 2016年 植入数量（万根） 市场份额占比 19.64 19.65% 2015年 植入数量（万根） 市场份额占比 18.78 22.06% Firehawk 6.21 5.61% 3.85 3.85% 1.44 1.69% 合计 25.81 23.31% 23.49 23.5% 20.22 23.75% Partner 8.07 7.29% 10.57 10.58% 11.09 13.02% NanoPlus 10.54 9.52% 7.11 7.11% 4.51 5.30% GuReater 3.81 3.44% 2.64 2.64% 1.73 2.03% 合计 22.42 20.25% 20.32 20.33% 17.33 20.35% Excel EXCROSS
AL合计 16.50-- 16.50 14.90%-- 14.90% 15.50-- 15.50 15.5%-- 15.5% 14.13-- 14.13 16.6%-- 16.6% BuMA 12.86 11.62% 10.35 10.35% 7.65 注：各厂商合计市场份额占比来自于米内网《2015年至2017年度心脏支架行业报告》；各 8.99% 厂商支架植入合计数量基于米内网行业报告中市场份额数据及全国介入心脏病学论坛（CCIF） 2015年至2017年《中国大陆地区冠心病介入治疗数据报告》中支架植入量计算得出。
微创医疗2015年至2016年Firebird2支架及Firehawk支架份额分配比例基于微创医 疗年报各产品占出库数量比例数据计算得出；2017年度其各支架产品份额分配比例基于其 年报中各产品收入增长比例数据计算得出。
乐普医疗2015年至2016年Partner支架、NanoPlus支架及GuReater支架份额分配基 8-1-18 于乐普医疗2017年投资者关系报告中发货数据计算得出；2017年度其各支架产品份额分配比例基于其2015年至2016年度增长中产品份额增长比例计算得出。
吉威医疗EXCROSSAL支架于2017年9月15日获得国家药监局批准上市，上市时间较短，在2017年度中未进行细分统计。
上述产品中，乐普医疗NanoPlus无载体支架的市场份额由2015年5.30%增长至2017年9.52%；可降解聚合物药物支架品类的市场份额由2015年29.31%增长至2017年35.57%；不可降解聚合物药物支架品类的市场份额由2015年35.08%下降至2017年24.99%。
2015-2017年，可降解聚合物药物支架及无载体药物支架市场份额比例均呈增长趋势，不可降解聚合物药物支架市场份额下降，且可降解聚合物药物支架市场份额在所有品类中占比最高。
可降解聚合物药物涂层支架及无聚合物涂层（载体）药物支架均为解决不可降解药物涂层支架潜在临床隐患的不同技术方案。
可降解聚合物涂层可实现可控的药物缓释，同时聚合物涂层逐渐降解吸收；无聚合物涂层（载体）支架采取在支架表面微孔或粗糙化处理实现药物贮存及体内释放。
两种技术方案为解决相同临床问题的不同技术路径，在技术选择上各有其优势及挑战，具体如下： 可降解药物涂层支架 无聚合物涂层（载体）支架 聚合物涂层更易实现药物的稳定缓释控通过支架表面微孔或粗糙化处理实现药优势制，并通过聚合物涂层的逐渐降解吸收物贮存及体内释放控制，无聚合物成分 实现药物及聚合物载体无残留可降解聚合物涂层应具备良好机械完整由于无聚合物载体进行药物缓释控制，性，同时降解过程应不产生过多崩解微无载体支架需解决药物早期的快速释放挑战粒；可降解聚合物及降解过程产物不应问题及后期由于表面张力限制的药物残对血管组织及内皮愈合带来不良影响留问题；同时，无载体支架由于缓释控 制难度较高，产品药物密度相对较高 上述市场份额数据及不同技术路线特点表明冠脉支架市场多种技术类型产 品长期并存，不同技术发展方向各具其优势及挑战，检验不同技术方向优劣性的 最终标准必须是长期跟踪的、大规模临床数据。
无聚合物涂层（载体）药物支架 及可降解药物涂层支架市场份额均呈增长态势，并未出现无载体支架明显取代可 降解聚合物涂层药物支架的趋势，且可降解药物涂层支架市场份额在所有品类中 占比最高。
故无聚合物涂层（载体）药物支架并不能认为是可降解药物涂层支架 的迭代产品。
8-1-19 （二）补充说明
2012年12月以来，发行人主要竞争对手推出多款其他冠脉支架产品而发行人并无新产品推出的原因，发行人的研发实力、技术先进性与主要竞争对手是否存在一定差距 与竞争对手布局多产品线尝试多技术路线的发展战略不同，发行人围绕核心临床问题，谨慎选择技术方向，以临床循证医学证据为基础，进行产品验证及迭代开发；同时从国内市场逐步走向国际主要市场，希望以严谨的临床数据获得国际市场的认可，实现差异化竞争。
具体表现为：
（1）BuMA支架上市后，发行人开展了系列上市后临床研究，以验证发行人产品及技术方向同市场竞争产品的差异及优效性。
发行人联合了北京安贞医院、中国人民解放军总医院、中国医学科学院阜外心血管病医院等国内多家权威临床研究中心共开展了6项临床试验项目，共入组研究受试者5,388例。
BuMA支架相应临床学术研究结果形成11篇学术文章，发表在JACC、EuroIntervention、中国介入心脏病学杂志等国内外权威学术期刊。
通过该等系列临床研究初步证实产品在支架植入后内皮覆盖速率、支架血栓事件发生率等核心指标中相比于国际、国内主流药物支架代表产品（雅培公司Xience支架，吉威医疗EXCEL支架）均具有更显著的安全优势。
（2）发行人基于以上循证医学证据进行机理性研究，并依据临床研究结果提出窗口期理论，尝试从理论层面理解并解释临床中问题表现的深层次原因。
发行人认为，造成临床不良事件的主要原因是血管愈合存在固定的时限，即“窗口期”。
器械产品只有能够帮助患者在时间窗内实现血管内皮愈合，方能改善患者的安全获益；反之，将增加潜在临床隐患及风险。
发行人基于自身技术基础及相应理论方向，围绕促进血管内皮愈合进行产品迭代开发。
新一代在研产品BuMASupreme支架围绕支架平台、药物定时控释等方面进行全面系统优化，进一步提升临床综合性能。
目前BuMASupreme在中国、欧洲、美国、日本大规模临床试验已进入收尾阶段，进展良好，发行人PIONEERIII美国及日本试验入组率已超过99.57%，预计2019年7月完成全部1632例患者入组。
发行人在研的全降解镁合金支架，通过“薄壁化”设计（壁厚<120微米，并进一步优化至100微米以下），以解决雅培全降解支架带来的临床安全性问题。
同时全降解镁合金支架应用发行人电子接枝技术及可降解药物涂层技术，通过技术叠加，解决镁合金材 8-1-20 料降解过快的自身限制。
在保持了目前金属基药物支架临床操作能力，促进愈合的基础上，实现支架材料在一年内消失，更好地满足临床应用要求。
全降解镁合金支架预期于2020年进入临床试验。
（3）国产产品由国内市场逐步走向国际市场竞争是产业发展及成熟度的标志。
现阶段，国产厂商已占据国内市场主要份额，并开始进行国际化探索。
以国内市场份额第一的微创医疗为例，其Firehawk支架已在欧洲开展大规模临床研究提供高质量的循证医学数据，一方面支持其在欧洲的商业化业务，同时提升产品及品牌在国内外市场的影响力。
发行人近年来也在大力推动新一代BuMASupreme支架产品走向国际主流市场，希望通过国际认可的循证医学证据推动该产品进入美国、日本、欧洲等发达国家市场，并以此为契机全面提升中国原创产品的国际影响力和产品溢价能力。
截至目前，发行人BuMASupreme支架产品欧洲、中国、美国、日本大规模临床试验已进入收尾阶段。
这是目前国产支架企业的产品首个及唯一一个获得美国FDA及日本PMDA临床批件的产品，在上述地区开展大规模、“头对头”随机对照试验，对照产品为国际市场份额领先的雅培公司Xience支架及波士顿科学Promus系列支架等药物支架产品。
美国FDA及日本PMDA为全世界范围内最严苛监管机构之
一，医疗器械产品在相应国家开展临床研究需要通过系列临床前评估审核。
药物支架产品因为是含有药物的医疗器械，故要求极为严格。
不仅要对器械性能进行全面评价，而且，对药物与器械的结合，药物的自身表现也必须进行完整评价。
发行人BuMASupreme支架按照美国FDA及日本PMDA监管要求完成产品机械性能、物理化学性能、药物性能、生物相容性、药物释放动力学及涂层降解、及符合FDAGLP（GoodLabrotaryPractice，良好实验室规范）要求的动物安全性评价等上百项评估测试，产品各项性能均符合相应监管要求。
对于药物支架产品，美国FDA通常会要求相应产品先在美国开展小规模人体临床探索性研究，得到预期结果后再开展大规模、确证性研究用于支持产品上市批准。
故除以上临床前测试外，发行人将BuMA支架系列临床研究数据及BuMASupreme支架欧洲人体研究数据作为产品安全性支持材料递交美国FDA及日本PMDA审查。
基于以上各项综合数据认可，BuMASupreme支架能够豁免在美国和日本先开展小规模探索性研究的要求，而获得在相应国家及地区直接开展大规模、确证性临床研究的批准。
8-1-21 发行人新一代产品BuMASupreme支架为全面满足不同国家、地区的全面监管要求，在新产品设计指标、工艺技术开发、临床前测试、动物试验、临床试验等方面均依照国际最严格监管标准进行，产品测试项目、数量及周期均具备更高要求，故产品研发周期相应较长。
（4）发行人除冠脉支架市场外，选择神经介入领域进行产品研发以丰富自身产品管线，实施差异化竞争策略。
公司自主研发的国内首款获批上市的快速交换式颅内球囊NeuroRX凭借独特的设计在上市后取得良好表现，为公司补充了新的增长点。
发行人NOVA颅内专用药物支架亦已完成临床入组，现处于临床随访阶段，其后续批准及上市将为发行人在神经领域形成管线组合并提升综合竞争能力，目前国内尚无同类产品上市。
综上所述，发行人作为冠脉支架行业的后来者，在上市产品品类及市场份额同国内市场先行者尚有差距。
发行人采取了同自身特点相适应的产品开发及迭代策略，通过循证医学证据验证产品技术方向，并以此为基础进行进一步纵深研发，形成产品梯队。
同时，积极开展国际化拓展，提高产品的可销售区域并提高中国原创解决方案的国际影响力。
发行人基于已有技术积累同时开拓神经介入领域市场，为发行人提供新的增长点。
发行人BuMASupreme支架同时在欧洲、美国、中国、日本开展临床实验，产品研发及临床实验周期相应较长，而并非由于发行人研发实力或技术先进性同竞争厂商存在差距所致。
二、保荐机构核查并发表明确意见保荐机构开展的主要核查程序如下：
1、查询了微创医疗、乐普医疗、吉威医疗等竞争对手的公开披露文件，查询其中支架产品销售数量或销售金额；
2、查询《2015年至2017年度心脏支架行业报告》、《中国大陆地区冠心病介入治疗数据报告》等行业研究报告；
3、对发行人董事长、销售总监进行访谈，了解发行人市场销售情况；
4、对发行人董事长、注册法规部负责人进行访谈，了解发行人研发管线情况； 经核查，保荐机构认为，可降解聚合物药物涂层支架及无聚合物涂层（载体） 8-1-22 药物支架均为解决不可降解药物涂层潜在临床隐患的不同技术方案，在技术上各有其优势及挑战。
可降解聚合物药物支架及无聚合物涂层（载体）药物支架市场份额比例均呈增长趋势，且可降解聚合物药物支架市场份额在所有品类中占比最高，无聚合物涂层（载体）药物支架并未体现取代可降解聚合物涂层药物支架的趋势。
2012年12月以来，发行人无新产品推出主要原因系发行人选择以大量的临床循证医学证据为驱动的产品验证及迭代开发战略，同时从国内市场逐步走向国际主要市场，下一代支架产品BuMASupreme同时在欧洲、美国、中国、日本开展临床实验，产品研发及临床实验周期较长。
问题3根据问询回复，保荐机构、申报会计师执行走访程序时，对医生进行访谈， 并对经销商向下游开具的发票进行核查。
请保荐机构、申报会计师补充说明：
（1）执行走访程序时对终端医院的产品 植入数量的具体核查方法，能否获取可靠的植入数据；
（2）执行走访程序核查终端医院的产品植入量的占报告期销售收入的比例。
答复：
一、执行走访程序时对终端医院的产品植入数量的具体核查方法，能否获取可靠的植入数据执行走访程序时对终端医院的产品植入数量核查方法是直接访谈终端医院相关科室医生。
具体核查方法如下：
1、采用抽样方式选取终端医院进行走访直销模式及配送模式下，终端医院数量较少，集中度较高。
中介机构根据重要性原则，选择17家医院开展实地走访。
经销模式下，中介机构根据重要性原则，选取各年前20大终端医院进行走访，并对其他终端医院进行抽查，合计走访终端医院257家。
2、设计访谈记录提纲设计访谈记录，访谈记录主要包括以下内容：医院使用发行人产品数量（即 8-1-23 植入数量）、医院开展的PCI手术大体数量、赛诺医疗相关产品的优缺点、使用赛诺医疗的相关产品是否发生过医疗事故。
3、选择访谈对象选择终端医院心内科室开展心脏介入手术的科室主任或主治医生；
4、开展访谈工作中介机构对访谈对象开展访谈工作，获取由访谈对象签字确认访谈内容记录；
5、分析访谈记录中的植入数量中介机构比对走访获得的植入数据与经销商向下游开票或送货的数量。
就获取的植入数据的可靠性，中介机构认为：
1、中介机构的访谈对象多数为心内科室主任或者开展心脏介入手术的主治医生，对公司产品以及竞争产品了解程度高，对医院各年度的手术及产品的使用情况较为清楚，因而访谈对象确认的植入数据具有可靠性；
2、中介机构对经销商向终端医院开具的发票、送货单等凭证进行了核查，确认赛诺医疗产品的终端使用实现情况；
3、中介机构对经销商向终端医院开具的发票或送货单上记载的产品名称、数量、单价等信息与医院访谈确认的数据进行了比对，未出现重大差异。
综上，中介机构认为，中介机构执行的对终端医院的产品植入数量的走访程序是有效的，获取的植入数据是可靠的。
二、执行走访程序核查终端医院的产品植入量的占报告期销售收入的比例（一）走访程序核查终端医院的产品植入量与对经销商向下游开具的发票进行核查存在的差异走访程序核查终端医院的产品植入量与对经销商向下游开具的发票进行核查确认的BuMA产品植入数量存在一定差异，产生差异的主要原因系：
1、经销商反馈发票、发货单等凭证统计的销售数量，与终端医院实际植入量，客观存在一定的时间性差异；
2、部分医生不掌握报告期内各年植入赛诺医疗产品的精确数据，只有反馈 8-1-24 植入的约数。
走访程序核查终端医院的产品植入量与对经销商向下游开具的发票进行核 查确认的BuMA产品植入数量差异率如下： 项目 经销模式、直销模式及配送模式下，报告期各年走访终端医院覆盖的BuMA产品植入数量经销模式，对经销商向下游开具的发票进行核查确认的BuMA产品植入数量，以及包括直销模式、配送模式下赛诺医疗向医院销售的数量报告期各年走访终端医院覆盖的BuMA产品植入数量与对经销商向下游开具的发票进行核查确认的BuMA产品植入数量的差异率 2018年9.439.41 0.21% 2017年7.927.91 0.13% 单位：万套2016年 6.29 6.28 0.16% 报告期内，走访程序核查终端医院的产品植入量与对经销商向下游开具的发 票进行核查确认的BuMA产品植入数量存在一定差异，差异率较低。
（二）执行走访程序核查终端医院的产品植入量的占报告期销售收入的比例 中介机构对直销及配送模式下17家终端医院进行走访核查，对经销模式下257家终端医院进行走访核查，执行走访程序核查终端医院的产品植入量的占报告期销售收入的比例如下： 项目 经销模式、直销模式及配送模式下，报告期各年走访终端医院覆盖的BuMA产品植入数量 报告期各年BuMA产品销售数量 走访终端医院覆盖的BuMA植入数量占各年BuMA销售数量的比例 2018年9.43 18.0152.36% 2017年7.92 14.1056.19% 单位：万套2016年 6.29 10.9857.26% 报告期各年，走访的终端医院核查的BuMA植入数据占当年BuMA销售数 量的比例均在50%以上。
因此中介机构认为，中介机构执行的对终端医院的产品 植入数量的走访程序是充分适当的。
8-1-25 问题4针对发行人法国子公司阿尔奇应补缴税款及相关罚金事项，发行人认为补 缴税款不属于会计差错更正事项，但发行人对财务报表进行追溯调整。
请发行人补充说明：补缴税款不属于会计差错更正事项的情况下，对财务 报表进行追溯调整，相关会计处理是否合规，相关会计处理与会计事项的认定是否存在矛盾。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补缴税款不属于会计差错更正事项的情况下，对财务报表进行追溯调整，相关会计处理是否合规，相关会计处理与会计事项的认定是否存在矛盾 （一）赛诺医疗2018年6月收购AlchiMedics（阿尔奇）为同一控制下的企业合并 2018年6月22日，赛诺香港受让赛诺控股持有的AlchiMedics（阿尔奇）100%股权，赛诺医疗将AlchiMedics（阿尔奇）纳入合并报表范围。
AlchiMedics（阿尔奇）和赛诺医疗在合并前后均受同一方孙箭华实际控制，属于同一控制下的企业合并。
赛诺医疗2018年6月收购AlchiMedics（阿尔奇）应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在合并日2018年6月22日编制赛诺医疗的合并财务报表时，应当对赛诺医疗合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
因此，赛诺医疗在2018年6月收购AlchiMedics（阿尔奇）后，按照上述要求对申报合并财务报表的2016年、2017年及2018年1-6月的项目进行了追溯调整，增加了合并范围。
（二）AlchiMedics（阿尔奇），在2018年6月被同一控制下企业合并之前，发生的补缴税款事项及后续情况 AlchiMedics（阿尔奇）于2017年7月4日收到所在地主管税务机构下发的税务再评估通知，认为AlchiMedics（阿尔奇）在2014年、2015年期间增值税 8-1-26 及预提所得税需要进行调整，2014年、2015年需补缴税款、滞纳金及罚款合计金额121.51万欧元，具体包括：
1、AlchiMedics（阿尔奇）在2014年发生增值税相关业务活动，应补缴增值税进项税退税3.51万欧元，附加滞纳金0.34万欧元和罚款1.40万欧元；
2、AlchiMedics（阿尔奇）在2014年和2015年所发生的专利维护费27.96万欧元、19.60万欧元的受益方为其时任股东赛诺控股，该等专利维护费应由赛诺控股支付，AlchiMedics（阿尔奇）应按照前述实际发生额加成5%确认为自身税后收入，2014年、2015年AlchiMedics（阿尔奇）应分别按照75%、30%预提所得税税率计提相关税金88.09万欧元、8.82万欧元，并附加相应的滞纳金9.65万欧元和9.69万欧元罚款。
AlchiMedics（阿尔奇）收到税务评估通知后就纳税异议向主管税务机构提交了咨询请求。
注册地税务委员会2018年10月举行听证会后同意税务主管机构的意见。
2019年2月15日，AlchiMedics（阿尔奇）收到所在地主管税务机构法国税务局格勒诺布尔大区第五分局下发的款项支付通知，通知支付2014年、2015年补缴税款、滞纳金及罚款合计金额121.51万欧元。
2019年2月18日赛诺医疗通过董事会决议，拟就AlchiMedics（阿尔奇）税务事宜提起诉讼。
可见，AlchiMedics（阿尔奇）最初收到补缴税款的通知时间，发生在2018年6月被同一控制下企业合并之前。
（三）按照法国相关规定和法国会计师的审计意见，对于补缴税款事项，除了AlchiMedics（阿尔奇）2017年年报已经确认的6.00万欧元的预计负债外，至今也未因补缴税款事项而确认预计负债 根据公司在法国所聘请的律师事务所GIDELOYRETTENOUELA.A.R.P.I出具的法律意见及负责律师ChristianNOUEL访谈确认意见备忘录：
（1）根据法国高等法院判例，公司虽未在当期发生与增值税相关经营活动，但若未来会开展相关经营活动，则仍可退回增值税进项税。
故AlchiMedics（阿尔奇）在2014年所缴纳的增值税进项税已经合法退回，相关税款和罚金无需缴纳；
（2）AlchiMedics（阿尔奇）在2014年、2015年所发生的专利维护费不应由赛诺控股 8-1-27 支付，一方面，根据2007年赛诺控股与AlchiMedics（阿尔奇）所签署的专利授权协议，中国区的专利已在2007年授权给赛诺控股，并支付953万欧元费用，故相关费用不应被重复支付；另一方面，目前欧盟和美国专利涉及的产品尚未在欧盟注册上市，故赛诺控股或赛诺医疗并未从AlchiMedics（阿尔奇）所持欧盟和美国专利受益，故不应承担相关专利维护费。
相应地，AlchiMedics（阿尔奇）不应确认收入，故无需补缴预提所得税款及相关罚金。
根据律师事务所GIDELOYRETTENOUELA.A.R.P.I出具的法律意见及负责律师ChristianNOUEL访谈确认备忘录，在法国法律体系下，AlchiMedics与法国税务部门的法律地位是平等的，两者之间的税务争议与一般民商事主体之间的纠纷没有区别。
法国会计师OlivierLEBRUN根据再评估通知，于2017年财务报表审计时，经判断以预估最大的可能按照6.00万欧元缴纳税金及滞纳金相应计提预计负债。
就AlchiMedics（阿尔奇）的单体财务报表，中介机构对AlchiMedics（阿尔奇）审计会计师DOUCETBETH&ASSOCIES会计师事务所进行了走访，并对法国会计师OlivierLEBRUN进行了访谈。
访谈中，中介机构明确指出，按照中国会计准则的要求需要全额确认预计负债。
法国会计师OlivierLEBRUN在访谈中明确答复，即使在2019年获得款项支付通知后，AlchiMedics（阿尔奇）仍不需要将可能补缴税费事宜全额作预计负债计量。
AlchiMedics（阿尔奇）的单体财务报表至今也未因补缴税款事项而确认预计负债。
（四）按照中国企业会计准则，收购日前AlchiMedics（阿尔奇）应就补缴税款事项全额计提预计负债，由此产生预计负债的境内外差异构成了收购日前AlchiMedics（阿尔奇）单体财务报表的前期会计差错及追溯调整 AlchiMedics（阿尔奇）2017年收到再评估通知，补缴税款事项的发现当期为2017年。
按照中国企业会计准则，AlchiMedics（阿尔奇）应当在补缴税款发现当期2017年按照再评估通知全额确认预计负债121.51万欧元；同时应按照该通知的口径和计算方法对2016年和2017年的所得税进行估算，需确认预计负债32.09万欧元，上述相应税款合计153.60万欧元应当调整计入2014年至2017年的各 8-1-28 年损益。
该通知对应的罚款、滞纳金应于税务委员会听证同意时计入2018年度的营业外支出。
由此，该补缴税款事项在AlchiMedics（阿尔奇）单体报表层面，按照法国相关规定和法国会计师的审计意见仅确认6.00万欧元的预计负债，小于上述按照中国企业会计准则应计预计负债的金额，补缴税款事项构成收购日前即已存在的预计负债的境内外差异。
从赛诺医疗及中国企业会计准则的角度看，该差异构成收购日前AlchiMedics（阿尔奇）单体财务报表的前期会计差错，AlchiMedics（阿尔奇）的单体报表在收购日前已将补缴税款事项按照会计差错追溯调整至各相应年度。
（五）就该补缴税款事项，赛诺医疗在AlchiMedics（阿尔奇）首次纳入合并前已对其单体报表进行了会计差错追溯调整，合并后不会形成赛诺医疗财务报表的会计差错 赛诺医疗2018年6月收购AlchiMedic（s阿尔奇）为同一控制下的企业合并。
按照《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，赛诺医疗2016至2018年申报期合并财务报表应当全部合并AlchiMedics（阿尔奇）。
赛诺医疗在收购日前，就该补缴税款事项构成的AlchiMedics（阿尔奇）收购日前的会计差错，已先对其收购日前的单体报表作了预计负债的会计差错追溯调整。
调整后的AlchiMedics（阿尔奇）的财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其财务状况以及经营成果和现金流量。
2018年6月同一控制下的企业合并日，赛诺医疗首次合并的AlchiMedic（s阿尔奇）的财务报表为经上述调整后的报表。
对赛诺医疗而言，首次合并前未编制过含AlchiMedics（阿尔奇）信息的财务报表，首次合并的AlchiMedics（阿尔奇）的财务报表已经会计差错追溯调整，首次合并后未对之前的财务报表进行过调整，该补缴税款事项在AlchiMedics（阿尔奇）纳入合并前对其单体报表的会计差错追溯调整，纳入合并后不形成赛诺医疗财务报表的会计差错。
在合并日对被收购方按照收购方的准则或政策进行调整，只是合并报表编制过程中一个统一政策的程序，对被合并方于收购日前已经存在的差错的调整，不 8-1-29 应定义为是合并方前期会计报表的差错。
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表意见保荐机构、申报会计师开展的主要核查工作如下：
1、向AlchiMedics（阿尔奇）的CEO和主管会计了解补缴税款事项的发生 原因及历经；
2、对AlchiMedics（阿尔奇）的审计会计师OlivierLEBRUN进行了访谈；
3、对AlchiMedics（阿尔奇）的律师NouelChristian进行了访谈；
4、获得补缴税款事项过程中的各种文件，包括各年税收申报信息、审计报 告、律师意见、税务再评估通知、税款支付通知等；
5、查询《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合 并财务报表》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：按照中国企业会计准则，补缴税款事项为收购日前AlchiMedics（阿尔奇）单体报表即已存在的会计差错，AlchiMedics（阿尔奇）的单体报表在纳入合并前已将补缴税款事项按照会计差错追溯调整至各相应年度。
就该补缴税款事项，在AlchiMedics（阿尔奇）纳入合并前已对其单体报表进行了会计差错追溯调整，不会形成赛诺医疗财务报表的会计差错，相关会计处理合规，相关会计处理与会计事项的认定不存在矛盾。
（以下无正文） 8-1-30 （此页无正文，为赛诺医疗科学技术股份有限公司关于《赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页） 赛诺医疗科学技术股份有限公司 年月 日 8-1-31 （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 焦延延 马可 中信证券股份有限公司 年月 日 8-1-32 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读赛诺医疗科学技术股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：张佑君 中信证券股份有限公司 年月 日 8-1-33
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