DISCLOSURE
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2022年6月10日星期
五 证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-066 湖北宜化化工股份有限公司 2022年第七次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议时间：现场会议时间：2022年6月9日14:30网络投票时间：2022年6月9日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月9日9:15至15:00期间的任意时间。
2.会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。
3.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4.会议召集人：公司董事会（第十届董事会第八次会议决议召开本次股东大会）。
5.会议主持人：董事长卞平官先生。
6.本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
7.会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共计29名，代表股份数量177,974,481股，占公司有表决权股份总数的19.8219％。
其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共1名，代表股份数量153,326,189股，占公司有表决权股份总数的17.0767％。
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计28名，代表股份数量24,648,292股，占公司有表决权股份总数的2.7452％。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；
2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
）共计28名，代表股份数量24,648,292股，占公司有表决权股份总数的2.7452％。
公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
湖北普济律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。
二、提案审议表决情况本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议，经表决形成以下决议：审议通过了《关于对外担保的议案》，包括以下3个子议案：
1.为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的13,700.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,726.30万元借款提供保证担保。
担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意177,930,281股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对44,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0248％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,604,092股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8207％；反对44,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的60,000.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中11,940.00万元借款提供保证担保。
担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意177,930,281股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对44,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0248％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,604,092股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8207％；反对44,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3.为松滋肥业向中国农业银行股份有限公司松滋支行申请的9,960.00万元借款按51%的比例对其中5,079.60万元借款提供保证担保。
担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意177,930,281股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对44,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0248％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,604,092股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8207％；反对44,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见书本次股东大会经湖北普济律师事务所李萌律师、秦小兵律师现场见证，并出具法律意见书，认为：“本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
”
四、备查文件
1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的湖北宜化化工股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议；
2.湖北普济律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2022年第七次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司 董事会 2022年6月9日 （上接D25版）
（2）组合2：应收境外企业客户 应收境外企业客户 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 预期信用损失较上年变动比例(%,“-预期信用损失较上年变动比例(%,预期信用损失 率(%) “为减少) 率(%) “-“为减少) 率(%) 1年以内 0.65 3.17 0.63 8.62 0.58 其中：0-3个月 0.50 0.00 0.50 0.00 0.50 4-12个月 10.00 0.00 10.00 0.00 10.00 1-2年 20.00 ——— ——— ——— ——— 合计 0.69 9.52 0.63 8.62 0.58 应收境外企业客户组合全部为SPE+PM公司应收账款账龄组合，具体情况如下：应收境外企业客户组合2019年末至2021年末坏账准备计提情况单位：万元 应收境外企业客户 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 应收账款 坏账准备 预期信用损失率(%) 应收账款 坏账准备 预期信用损失率(%) 应收账款 坏账准备 预期信用损失率(%) 1年以内 4,326.1328.270.65 2,496.5015.810.63 2,797.2016.150.58 其中：0-3个月 4,256.2021.280.5 2,461.4212.310.5 2,774.4013.870.5 4-12个月 69.936.9910 35.083.5110 22.802.2810 1-2年 7.93 1.5920 -- ---- -- ---- 合计 4,334.0729.860.69 2,496.5015.810.63 2,797.2016.150.58 应收境外企业客户组合中0-3个月及4-12个月的预期信用损失率在最近三年末不存在差异，12年为2021年末新增加账龄段，金额仅为7.93万元。
2020年末坏账准备较2019年末减少比例约为2%，2021年度坏账准备较2020年末增加比例约89%，变动均系应收账款的期末余额变动所导致，不存在跨期计提坏账准备调节利润的情形。
应收境外企业客户组合2019年末应收账款期后回款比例为100%（截至2020年末），2020年末应收账款期后回款比例约为99.68%（截至2021年末），2021年末应收账款账龄组合中的前5大客户（占比约83%）期后回款比例为100%（截至2022年4月26日）。
此外根据SPE+PM公司历年应收账款的期后回款情况，极少出现逾期收款，应收账款均能够收回，发生实际坏账的可能性较小。
综上所述，公司2021年末应收账款坏账准备计提充分，不存在跨期计提坏账准备调节利润的情形。
会计师回复：（一）核查程序我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并评价了与应收账款坏账准备相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
2、对应收账款的形成过程获取审计证据，包括检查与应收账款相关的广告投放记录、检查信息系统中的广告投放记录、从联运充值端口查看各月充值流水并与游戏联运收入进行核对，检查公司与客户签署的结算单等；
3、获取了公司应收账款坏账准备计提表，复核了管理层预期信用损失率的计算过程、复核并抽查了管理层编制的应收账款账龄的准确性、复核并检查了公司与客户的交易内容、检查了2019年度至2021年度回款情况、获取了期后银行流水，检查了应收账款的期后收款情况、检查了公司与应收账款债务人是否存在关联关系等；
4、对于单项计提坏账准备的应收账款，复核了会计估计的合理性，并复核了管理层对可收回金额的判断依据，包括客户历史回款情况、诉讼情况、经营情况、未来还款计划等；
5、对于组合计提坏账准备的应收账款，复核了管理层计算历史损失率及迁徙率的过程，并对管理层的计算结果进行复算。
6、复核并检查了管理层2021年末对应收账款坏账准备的计提依据，评价坏账准备计提金额的合理性。
（二）会计师意见基于执行的审计程序，我们认为，公司对于上述问询函问题2的说明，与我们在执行智度股份公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
3、根据年报，报告期末你公司其他应收款账面余额为3.27亿元，其中应退回合同预付款1.73亿元，较期初增长0.19亿元。
根据你公司对我部2020年年报问询函的回复，应退回合同预付款主要系你公司前期预付的广告投放款无法收回，你公司对四家欠款方计提约1.38亿元的坏账准备。
请你公司结合前期回复内容说明报告期内新增应退回合同预付款的具体情况，包括欠款方名称、账龄、余额、坏账计提比例、是否为关联方，说明你公司新增计提坏账的情况以及计提的原因及合理性，并说明你公司截至目前采取的催收措施及进展。
公司回复：
（1）新增应退回合同预付款的具体情况2021年其他应收款-应退回合同预付款较期初增长0.19亿元，主要系上海亦复子公司上海谛视文化传媒有限公司（以下简称“上海谛视”）对单位47的预付货款。
具体情况如下：单位：万元 计提坏公司名其他应收款余坏账准备 账方式称 额 坏账计提比单项计提其他应 是否具有是否为公 例(%) 时间 收款账款项性质商业实质司的关联 龄 公司 按账龄 应退回合 组合计单位471,871.69 10.35 0.55 2021年1年以内同预付款是 否 提 2020年1月1日，单位47与上海谛视签订采购合同，该合同为框架协议，合同期限为2020年1月至2021年12月。
根据合同条款，上海谛视需要预付单位47采购货款。
2021年下半年，单位5陷于债务危机，上海谛视停止与单位5的业务，因此预付货款转为其他应收款。
（2）坏账计提的情况以及计提的原因及合理性基于单位47与上海谛视之间合作关系良好，且已签订回款协议。
截至2021年末，单位47持续按照协议约定的回款计划回款，信用状况未恶化，回款风险未显著上升，公司对单位47按账龄组合计提坏账。
（3）催收措施及进展公司主要通过电话沟通的方式催收，双方沟通状况良好。
截至2022年4月28日，单位47累计回款1,390万，回款率74.26%。
截至2022年5月末，单位47已按照协议约定全部回款。
综上，为公司前期新增应退回合同预付款的具体情况，公司新增计提坏账具有合理性，并且公司已根据业务实际情况采取了适当的催收措施。
4、上海猎鹰网络有限公司系你公司通过重大资产重组收购的标的公司，你公司收购上海猎鹰时约定的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年，业绩承诺期内上海猎鹰均实现承诺业绩。
业绩承诺期结束后：2019年度，上海猎鹰实现净利润1.18亿元，较2018年下降47.78%；2020年度，上海猎鹰实现收入3.08亿元，同比下降64.92%，实现净利润-8.47亿元；2021年度，上海猎鹰实现收入0.03亿元，同比下降98.83%，净利润-0.80亿元，期末净资产-6.06亿元。
根据工商信息及此前中国证监会对你公司审计机构出具的警示函，上海猎鹰存在上海临奥文化传媒有限公司、上海颜视科技有限公司等客户函证联系电话相同，上海临奥文化传媒有限公司、上海游吟网络科技有限公司等客户同供应商上海骋荣网络科技有限公司、上海硕钜网络科技有限公司联系地址、联系电话及邮箱均相同的情形，且上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户均于上海猎鹰业绩承诺期届满后变更控股股东或实际控制人。
此外，根据你公司此前对我部2020年年报问询函的回复，2020年度上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户的回款率较2019年大幅下跌，上海猎鹰于2020年对包括上述客户在内的十余家欠款方按单项计提大额坏账准备。
（1）请你公司补充收购上海猎鹰2015年以来的主要财务数据，并结合上海猎鹰经营情况、客户情况、行业发展情况说明承诺期满后3年内业绩持续大幅下降、净资产为负的原因与合理性。
公司回复：
1、上海猎鹰2015年度-2018年度业绩承诺完成情况：智度股份公司与上海易晋网络科技有限公司（以下简称“上海易晋网络公司”）等上海猎鹰原股东分别于2015年9月、2015年11月和2015年12月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。
上海易晋网络公司等上海猎鹰原股东承诺上海猎鹰在2015年至2018年各年度，拟实现的扣除非经常性损益及配套募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,838万元、11,700万元、15,210万元及18,252万元。
上海猎鹰在承诺期内业绩承诺实现情况如下：单位：万元 年度 承诺净利润 实际净利润注
2 是否完成业绩承诺 2015注
1 8,838.42 9,435.61 是 2016注
1 11,700.00 12,107.50 是 2017注
1 15,210.00 15,983.75 是 2018注
1 18,252.00 20,742.24 是 注：①2015至2016年度财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，2017至2018年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
②实际盈利数是指上海猎鹰公司于上述年度净利润扣除非经常性损益及配套募集资金对盈利预测的影响数后的净利润。
2、上海猎鹰2015-2021年度主要财务数据：单位：万元 年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 归母净利润 2015年注
1 39,252.30 7,054.21 32,198.09 28,071.91 8,831.99 2016年注
1 52,310.22 7,424.82 44,885.40 68,887.97 12,648.88 2017年 102,833.27 59,860.20 42,973.07 235,930.92 16,309.12 2018年 118,371.23 67,552.66 50,818.57 136,480.67 22,561.77 2019年 125,703.20 63,433.23 62,269.97 87,866.41 11,244.71 2020年注
2 34,800.48 78,895.32 -44,094.84 37,855.16 -91,897.86 2021年注
2 24,538.09 76,706.60 -52,168.51 3,754.10 -7,341.61 注：①2015至2016年度财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，2017至2021年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
②2020年7月，上海猎鹰将原子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称“深圳范特西”）、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）的股权全部转让至智度股份。
为保证2020年度主要财务数据与以前年度的可比性，表格中上海猎鹰主要财务数据包含了深圳范特西和掌汇天下2020年度的利润表数据，以及掌汇天下2020年12月31日的资产负债表数据。
深圳范特西自2020年12月31日起不再纳入合并范围，2021年度上海猎鹰主要财务数据包含了掌汇天下2021年度的利润表数据及资产负债表数据。
3、上海猎鹰2019年度主要业务经营情况：2019年度，上海猎鹰的业务主要包括数字营销业务（包括信息流业务及整合营销业务）、互联网媒体业务及游戏业务，上海猎鹰实现营业收入8.79亿元，较上年下降35.62%，归母净利润1.12亿元，较上年下降50.16%。
上海猎鹰2019年度业绩较业绩承诺期大幅下降主要有三个原因，一是上海猎鹰缩减了信息流广告代理业务投放规模，导致此业务产生的收入和利润较2018年度降低；二是受到头部媒体的冲击、互联网流量红利衰退以及突发不利事件的影响，上海猎鹰互联网媒体业务、游戏业务等毛利下降；三是因实施股权激励计划导致2019年度股份支付费用大幅增加，使2019年度的净利润降低。
具体情况如下：
（1）上海猎鹰信息流广告代理业务规模于2017年达到历史峰值，2018年开始下降，下降原因主要是该业务的毛利率很低，公司业务整体毛利率被拉低不符合公司的发展定位，并且该业务占用公司资金，公司管理层决定控制信息流广告代理业务的投放量。
2019年公司管理层对数字营销业务板块进行整体调整，对信息流业务进行战略收缩，该项业务2019年实现营业收入2.35亿元，较上年下降4.45亿元，下降比例为65.39%，使得当年整体营业收入下降。
（2）上海猎鹰的互联网媒体业务主要通过自研移动端媒体矩阵产生的自有流量和第三方产品聚合流量，基于大数据分析技术进行实时信息处理，为客户提供高效、快捷、受众精准的推广服务，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。
2019年度，市场上头部媒体逐步建立自有广告聚合媒体平台，极大的方便了第三方中小媒体App应用的商业变现对接，受到头部媒体的冲击以及互联网流量红利衰退的影响，上海猎鹰互联网媒体业务出现一定程度的下滑，该项业务2019年实现营业收入2.98亿元，较上年下降0.94亿元，下降比例为23.97%，毛利下降0.47亿元，较上年下降26.17%。
（3）上海猎鹰子公司深圳范特西主要从事与美国职业男子篮球联赛相关的体育类游戏研发和运营，2019年10月受突发的美国男子职业篮球联赛事件的不利影响，导致深圳范特西原定于2019年度上线的新游戏未能按照预期时间发行，原有游戏的市场也受到负面影响，毛利较上年下降2,487万元，下降比例27.56%。
（4）因公司2018年11月实施股权激励计划导致相关年度股份支付费用大幅增加，2019年上海猎鹰确认股份支付费用4,212.92万元，较上年增加4,093.97万元，导致上海猎鹰2019年度净利润下降。
4、上海猎鹰2020年度主要业务经营情况：2020年度，上海猎鹰的业务主要包括数字营销业务（包含信息流业务及整合营销业务）、互联网媒体业务及游戏业务，上海猎鹰实现营业收入3.79亿元，较上年下降56.92%，归母净利润-9.19亿元，较上年下降917.25%。
上海猎鹰2020年度出现大额亏损主要有两个原因，一是管理层对上海猎鹰的业务进行战略调整，且客户广告预算降低，导致其经营基本面发生变化，2020年度毛利为-1.24亿元，二是受到新冠疫情对宏观经济及广告下游客户的影响，部分客户信用状况恶化，公司计提大额信用减值损失。
具体情况如下：（1）2020年，受流量红利逐降及新冠疫情影响，广告流量更集中于头部搜索、社交类应用、短视频应用等场景，上海猎鹰互联网媒体业务下滑严重，客户广告预算降低，导致上海猎鹰互联网媒体业务营业收入和毛利率下降。
公司自下半年开始缩减互联网媒体业务（Fmobi业务、阅读业务、预装业务）和信息流二代业务，至第四季度交易额几乎可以忽略。
（2）2020年上海猎鹰与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果TV”互联网电视平台广告实行买断模式独家代理协议，根据协议，上海猎鹰拥有芒果TV互联网电视平台2020年度广告独家代理权，上海猎鹰有权对合作的广告资源进行独家售卖。
由于受到新冠疫情影响，广告收入未达预期，但上海猎鹰仍需承担芒果TV互联网电视平台广告独家代理成本，导致当期上海猎鹰芒果TV互联网电视平台广告项目毛利为负，对利润总额影响金额为-12,117.86万元。
（3）原上海猎鹰子公司深圳范特西2020年度持续受到美国职业男子篮球联赛相关业务在中国运营政策的影响，2020年度深圳范特西亏损约7,629.63万元，对利润总额的影响金额为-7,629.63万元。
（4）受到流量红利衰退以及新冠疫情的影响，上海猎鹰原互联网媒体业务下滑严重，应收款项回款账期增长且部分客户信用状况恶化。
2020年度，上海猎鹰加大了应收账款催收力度，并于第四季度对部分客户提起诉讼，同时，上海猎鹰结合客户回款情况及信用状况，对当期信用风险显著增加的应 收款项计提了大额信用减值损失，对利润总额的影响金额为-62,066.36万元。
5、上海猎鹰2021年度主要业务经营情况：2021年，延续2020年行业趋势及对上海猎鹰业务运营策略不变，全面停运上海猎鹰业务板块， 2021年度基本无业务收入。
2021年度，根据应收款项的可回收情况，补提应收账款信用减值损失7,157万元，2021年度亏损7,341.61万元。
6、上海猎鹰主要客户情况：上海猎鹰互联网媒体业务主要客户为二级广告代理及终端广告主，部分客户业务规模较小，抗风险能力弱，受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，经营及信用状况恶化，回款放缓或无法收回，同时，客户投放预算降低，业务风险增加，公司全面停运该业务板块，并对涉及风险客户追讨欠款。
综上所述，2019年度、2020年度上海猎鹰业绩下滑主要是受到头部媒体的冲击、互联网流量红利衰退、确认股份支付费用、突发不利事件以及新冠疫情的影响，业绩承诺期满后业绩下滑主要是受到宏观行业环境变化以及新冠疫情的影响，并公司从2020年四季度开始对上海猎鹰原有互联网媒体业务及数字营销业务进行大幅收缩。
由于2020年度亏损8.47亿元，导致2020年末净资产为负数。
2021年，公司全面停运上海猎鹰业务板块，2021年度基本无业务收入，并补提前期应收账款信用减值损失7,157万元，以致2021年末净资产为负。
（2）请你公司结合上述情况，详细核查并说明上海猎鹰以往年度同前述客户及供应商发生交易的真实性和商业实质、上述客户及供应商之前是否存在关联关系，是否同你公司或业绩承诺方存在关联关系或其他利益关系，相关客户回款率大幅下滑的实际原因，业绩承诺期内是否通过利润调节或虚构收入等方式实现业绩达标的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
1、上海猎鹰以往年度同前述客户及供应商发生交易的真实性和商业实质 公司全称 公司简称 客户\供应商 交易年度 上海游吟网络科技有限公司 游吟网络公司 客户 2018-2020 上海颜视科技有限公司 颜视科技公司 客户 2018-2020 上海临奥文化传媒有限公司 上海临奥公司 客户 2018-2020 上海骋荣网络科技有限公司 骋荣网络公司 供应商 2018-2020 上海硕钜网络科技有限公司 上海硕钜公司 供应商 2017-2020
（1）
上海游吟公司与上海猎鹰公司的交易情况上海游吟公司是上海猎鹰公司的游戏联运商，上海猎鹰公司对相关游戏进行推广，按照玩家充值金额和分成比例从上海游吟公司收取游戏联运分成收入。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为上海游吟公司推广和投放的产品主要包括探探、全民萌萌消、龙族幻想、蘑菇街、萌妹三国、三国伏魔传、京东、快手、拼多多、传奇召唤师等产品。
（2）颜视科技公司与上海猎鹰公司的交易情况颜视科技公司与上海猎鹰公司签署了互联网信息服务及技术服务框架合同，上海猎鹰公司为其在FMOBI平台上进行广告投放。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为颜视科技公司推广和投放的产品主要包括猫咪扭蛋、电玩城、全民k歌、360借条、最佳东方、王的崛起等产品。
（3）临奥公司与上海猎鹰公司的交易情况2018年度，临奥公司与上海猎鹰公司签署游戏CPS推广协议，约定上海猎鹰公司推广临奥公司代理的游戏产品，上海猎鹰公司按照游戏实际充值流水乘以分成比例向临奥公司收取分成收入。
2019年度，临奥公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，合同期间为2019年8月1日至2021年8月1日，上海猎鹰公司为临奥公司提供广告推广服务。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为临奥公司推广和投放的产品主要包括携程旅行、淘集集、哔哩哔哩等产品。
（4）上海骋荣公司与上海猎鹰公司的交易情况上海骋荣公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，约定骋荣公司为上海猎鹰公司提供广告推广服务。
上海骋荣公司为上海猎鹰公司的供应商。
上海骋荣公司2018至2020年度为上海猎鹰公司推广的主要产品包括探探、猎鹰阅读、去买、妩媚街、趣购、闲趣捕鱼、凯乐斗地主、猫咪扭蛋、王的崛起、电玩城、蓝洞棋牌、幻想计划、抢货、丝芙兰、滴滴专车、咪咕视频等产品。
（5）上海硕钜公司与上海猎鹰公司的交易情况上海硕钜公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，约定硕钜公司为上海猎鹰公司提供广告推广服务。
上海硕钜公司为上海猎鹰公司的供应商。
上海硕钜公司2018至2020年度为上海猎鹰公司推广的主要产品包括Hi-wifi、最佳阵容、闲趣捕鱼、凯乐斗地主、群乐麻将、去买、妩媚街、体育快讯、猫咪扭蛋、王的崛起、电玩城、弯弯游戏、火线狙击、蓝洞棋牌、全民萌萌消、聊吧、掌门一对一等，投放的产品主要为游戏类产品。
2、公司与上述客户及供应商的交易存在商业实质。
公司与上述客户签署的服务协议具备商业实质、公司为客户投放的广告产品真实、客户对公司投放的数量及金额出具结算单进行确认、公司为客户提供的游戏联运收入与客户充值端口显示的金额一致，公司在将控制权转移至客户时确认收入。
公司与上述供应商签署的服务协议具备商业实质、供应商为公司推广产品的数量及金额经过公司的确认，公司各月按照与供应商确认的应结算金额确认成本。
3、上述客户及供应商之前是否存在关联关系，是否同公司或业绩承诺方存在关联关系或其他利益关系公司对上述客户及供应商核查内容如下：临奥公司系2015年6月29日于上海成立的有限责任公司，临奥公司成立时的法人为王强（以下称为“临奥公司原法人”），王强持有临奥公司51%的股份，2018年1月24日，王强将其持有的临奥公司股权转让给陆炳鑫，同时，临奥公司的法人由王强变更为陆炳鑫。
骋荣网络公司系2014年10月22日于上海成立的有限责任公司，骋荣网络公司成立时的法人为王强，王强持有上海骋荣公司100%的股份。
2018年1月22日，王强将其持有的上海骋荣公司股权转让给王俊杰，同时，上海骋荣公司的法人由王强变更为王俊杰。
游吟网络公司系2014年10月20日于上海成立的有限责任公司，公司成立时，王强担任上海游吟公司的董事及法人代表。
2020年7月，王强成为游吟网络公司的股东，并于2021年3月将股份对外转让，且不再担任游吟网络法人代表。
上海硕钜网络科技有限公司（以下简称“上海硕钜公司”）成立于2015年8月，股东及法人代表均为自然人高祝青。
根据上述信息，2018年1月前，上海临奥公司与上海骋荣公司受同一自然人王强控制，构成关联方关系。
2018年1月22日、24日，王强将上海临奥公司及上海骋荣公司股权分别转让给陆炳鑫、王俊杰，公司通过天眼查查询，未发现陆炳鑫及王俊杰存在关联关系，未发现自2018年1月起上海临奥公司和上海骋荣公司存在主要投资者、关键管理人员重叠的情况。
2018年度，王强将上海临奥公司股权转让给陆炳鑫后，2018年5月上海临奥公司有新自然人股东童峥进入，2018年度童峥同时持有游吟网络公司股权及上海临奥公司的股权，但是其对游吟网络公司仅持股5%，且未在相关公司担任法人代表。
2019年度，陆炳鑫及童峥将上海临奥公司股权对外转让，不再担任上海临奥公司股东。
上海临奥公司与上海骋荣公司在2018年1月前，即受同一自然人王强控制，构成关联方关系时均未与上海猎鹰发生交易；上海猎鹰与上海临奥公司、上海猎鹰与上海骋荣公司均在2018年1月后，即上海临奥公司与上海骋荣公司不再具有关联关系后方才分别发生各自交易。
上海临奥公司与游吟网络公司在2018年度存在相同自然人股东童峥，根据持股比例及法人代表的任职情况，该自然人在2018年度对上海临奥公司具有重大影响、对游吟网络公司不具有重大影响，因此根据企业会计准则的相关规定，上海临奥公司及游吟网络公司未被同一方控制或共同控制，因此不属于企业会计准则规定的关联方。
未发现上海硕钜公司股东、董事及高管人员与游吟网络公司、上海临奥公司及上海骋荣公司的股东及法人代表重叠的情况。
上述部分客户及供应商登记的注册地址和电话相近的公司为游吟网络、上海临奥及骋荣网络公司，游吟网络为王强担任法人代表的公司，上海临奥及骋荣网络公司为2018年1月以前存在共同股东王强的公司，公司在注册时期的地址和电话相近，2018年1月进行股权转让后，上海临奥及骋荣网络公司登记的电话已变更。
综上核查，上述客户及供应商同公司或业绩承诺方不存在关联关系或其他利益关系。
4、相关客户回款率大幅下滑的实际原因，业绩承诺期内是否通过利润调节或虚构收入等方式实现业绩达标的情形上海游吟公司2019及2020年度回款金额分别为7,010万元及2,095万元，上海颜视公司2019及2020年度回款金额分别为3,500万元及150万元，上海临奥公司2019及2020年度回款金额分别为1,760万元及2,159万元，上海游吟公司与上海颜视公司2020年度回款金额较2019年度大幅下降。
2020年度，受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，应收账款未能及时收回，公司多次催收上海游吟公司及上海颜视公司等客户款项，对方仍未履行付款义务，上海猎鹰公司对该等公司提起诉讼。
针对相关客户回款率大幅下滑，公司采取的措施主要如下：受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，公司下游客户回款放缓，应收款项回款账期增长且部分客户信用状况恶化，公司结合客商回款情况及客商信用状况，基于谨慎性原则，根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，计提的信用减值损失同比增加。
2020年1-7月，受新冠疫情爆发及后续国内各地疫情反复的影响，公司更多的是由商务人员采用电话联系的方式同客户沟通，了解客户公司运营情况、与公司进一步合作的安排，望其按照合同约定及时付款，这段时间公司亦考虑到客户受疫情影响，各方资金回笼都有压力，主要以电话沟通为主，并没有加大催款力度。
2020年第三季度，随着国内疫情的有效控制，公司加大催款力度，主要为反复电话催收及结合年度内相关客户业务开展、回款情况走访，前三季度中，虽回款没有按照预期收回，但陆续有资金回笼，同时公司也注意到部分客户运营受疫情及市场变化影响较大，信用状况不佳，针对该情况，公司在定期报告中对该情况做出提示，并加大计提了信用减值损失。
2020年第四季度，公司管理层通过商务人员反馈的信息进行梳理，并同时安排除商务人员外的法务、财务人员共同成立清收小组，现场、电话加大力度推进，过程中识别出部分客户信用状况恶化，针对该情况同时转变催收方式，采用发送律师函、提起诉讼、财产保全等强硬催收，并在2020年度财报中按照已识别风险计提相应的信用减值损失。
上海猎鹰与上述三家客户在2018至2020年度存在业务关系，2018年度确认相关收入时，具有双方签署的合同、结算单、游戏联运充值记录、上海猎鹰为三家客户进行了广告投放，相关交易真实发生，收入确认时点符合企业会计准则的相关规定，2018年末确认的应收款项基本在2019至2020年度收回。
综上所述，上述相关客户回款率大幅下滑主要出现在2020年及之后，不存在业绩承诺期内通过利润调节或虚构收入等方式实现业绩达标的情形。
独立董事核查意见：经查阅有关会计记录，询问公司信息披露相关部门工作人员，以及与公司年审会计师进行的沟通等核查程序，独立董事认为：
（1）上海猎鹰及其子公司与前述客户及供应商发生的交易，主要发生在2020年8月份之前（本届独立董事任期之前）；
（2）上海猎鹰以往年度同前述客户及供应商发生的交易具有商业实质，上述客户及供应商之前不存在关联关系，与公司或业绩承诺方不存在关联关系或其他利益关系，上海猎鹰相关客户回款率大幅下滑受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境等多方面因素影响，上海猎鹰业绩承诺期内不存在通过利润调节或虚构收入等方式实现业绩达标的情形。
（3）请年审会计师结合前述问题及中国证监会出具的警示函中涉及的内容，核查并说明上海猎鹰相关客户及供应商存在工商信息相同的实际原因，是否存在关联关系及其他利益关系，相关客户回款率大幅下滑的实际原因及合理性，上海猎鹰同上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户及供应商的交易、支付的款项是否具备真实性和商业实质，并就上海猎鹰业绩承诺期内业绩的真实性发表明确意见。
会计师回复：（一）说明上海猎鹰相关客户及供应商存在工商信息相同的实际原因，是否存在关联关系及其他利益关系，相关客户回款率大幅下滑的实际原因及合理性，上海猎鹰同上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户及供应商的交易、支付的款项是否具备真实性和商业实质
1、上海猎鹰相关客户及供应商存在工商信息相同的实际原因，是否存在关联关系及其他利益关系
（1）上海临奥文化传媒有限公司、上海颜视科技有限公司等客户函证联系电话相同 上海临奥与上海颜视2018年度函证发函联系电话相同，但收件地址与收件人均不相同，两家公 司函证回函寄件人及地址、电话均不存在重叠。
2019年度及之后年度上海临奥与上海颜视函证发函 及回函相关信息不存在重叠的情形。
我们在进行2018年审计时对相关公司的注册信息进行了查询， 查询到的公司注册信息如下： 公司简称 年度 股东 法人 注册地址 联系电话 上海临奥2018 陆炳鑫、童峥陆炳鑫 上层海E市区嘉J52定1区室科福路358_368号4幢1021-54666286 上海颜视2018 上海鼎德实吴晓军业有限公司 4上05海室市金山区亭林镇松育路181号2幢021-64332442 注：上表信息来源于天眼查或发票信息。
通过股东、法人、注册地址、注册电话的查询，我们未发现地址及电话相同的情形、亦未发现股东或法人代表相同的关联关系情形。
（2）上海临奥文化传媒有限公司、上海游吟网络科技有限公司等客户同供应商上海骋荣网络科技有限公司、上海硕钜网络科技有限公司联系地址、联系电话及邮箱均相同2019年执行2018年度审计时，查询上述公司的注册信息如下： 公司简称 股东 法人 注册地址 联系电话 游吟网络 上海思游网络科技有限公司；王强童峥；施静怡 1上10海8室市嘉定区银翔路515号021-69955107 上海临奥 陆炳鑫、童峥 陆炳鑫 号上海4幢市1嘉层定E区区科J福T2路36635室8_368021-54666286 骋荣网络 王俊杰 王俊杰 上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1074021-69955107室 上海硕钜 高祝青 高祝青 1上04海4市号金1山幢区13金3山号卫镇长春村 2020年执行2019年度审计时，查询上述公司的注册信息如下： 公司简称 股东 法人 注册地址 联系电话 游吟网络 上海思游网络科技有限公王强司；童峥；施静怡 上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1082021-69955107室 上海临奥 张丽；王君成；上海旌隆创业王君成投资合伙企业（有限合伙） 上号海4幢市嘉1层定E区区科J福T2路36635室8_368 骋荣网络 王俊杰 王俊杰 上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1074室 上海硕钜 高祝青 高祝青 1上04海4市号金1山幢区13金3山号卫镇长春村 2021年执行2020年度审计时，查询上述公司的注册信息如下： 公司简称 股东 法人 注册地址 联系电话 游吟网络 王强；童峥；施静怡 上海市嘉定区南翔镇科福路 王强 358_368号4幢1层B区1082021-69955107 室 上海临奥 张丽；王君成；上海旌隆创业王君成投资合伙企业（有限合伙） 上号海4幢市嘉1层定E区区科J福T2路36635室8_368 骋荣网络 王俊杰 王俊杰 上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1074室 上海硕钜 高祝青 高祝青 1上04海4市号金1山幢区13金3山号卫镇长春村 注：上表信息来源于天眼查或发票信息。
2019年度骋荣网络与上海硕钜的注册邮箱相同。
临奥公司系2015年6月29日于上海成立的有限责任公司，临奥公司成立时的法人为王强（以下 称为“临奥公司原法人”），王强持有临奥公司51%的股份，2018年1月24日，王强将其持有的临奥公司股权转让给陆炳鑫，同时，临奥公司的法人由王强变更为陆炳鑫。
骋荣网络公司系2014年10月22日于上海成立的有限责任公司，骋荣网络公司成立时的法人为王强，王强持有上海骋荣公司100%的股份。
2018年1月22日，王强将其持有的上海骋荣公司股权转让给王俊杰，同时，上海骋荣公司的法人由王强变更为王俊杰。
游吟网络公司系2014年10月20日于上海成立的有限责任公司，公司成立时，王强担任上海游吟公司的董事及法人代表。
2020年7月，王强成为游吟网络公司的股东，并于2021年3月将股份对外转让，且不再担任游吟网络法人代表。
上海硕钜网络科技有限公司（以下简称“上海硕钜公司”）成立于2015年8月，股东及法人代表均为自然人高祝青。
根据上述信息，2018年1月前，上海临奥公司与上海骋荣公司受同一自然人王强控制，构成关联方关系。
2018年1月22日、24日，王强将上海临奥公司及上海骋荣公司股权分别转让给陆炳鑫、王俊杰，审计项目组通过天眼查查询，未发现陆炳鑫及王俊杰存在关联关系，未发现自2018年1月起上海临奥公司和上海骋荣公司存在主要投资者、关键管理人员重叠的情况。
2018年度，王强将上海临奥公司股权转让给陆炳鑫后，2018年5月上海临奥公司有新自然人股东童峥进入，2018年度童峥同时持有游吟网络公司股权及上海临奥公司的股权，但是其对游吟网络公司仅持股5%，且未在相关公司担任法人代表。
2019年度，陆炳鑫及童峥将上海临奥公司股权对外转让，不再担任上海临奥公司股东。
上海临奥公司与上海骋荣公司在2018年1月前，即受同一自然人王强控制，构成关联方关系时均未与上海猎鹰发生交易；上海猎鹰与上海临奥公司、上海猎鹰与上海骋荣公司均在2018年1月后，即上海临奥公司与上海骋荣公司不再具有关联关系后方才分别发生各自交易。
上海临奥公司与游吟网络公司在2018年度存在相同自然人股东童峥，根据持股比例及法人代表的任职情况，该自然人在2018年度对上海临奥公司具有重大影响、对游吟网络公司不具有重大影响，因此根据企业会计准则的相关规定，上海临奥公司及游吟网络公司未被同一方控制或共同控制，因此不属于企业会计准则规定的关联方。
未发现上海硕钜公司股东、董事及高管人员与游吟网络公司、上海临奥公司及上海骋荣公司的股东及法人代表重叠的情况。
上述部分客户及供应商登记的注册地址和电话相近的公司为游吟网络、上海临奥及骋荣网络公司，游吟网络为王强担任法人代表的公司，上海临奥及骋荣网络公司为2018年1月以前存在共同股东王强的公司，公司在注册时期的地址和电话相近，2018年1月进行股权转让后，上海临奥及骋荣网络公司登记的电话已变更。
（3）上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户均于上海猎鹰业绩承诺期届满后变更控股股东或实际控制人 公司与上海易晋网络科技有限公司（以下简称“上海易晋网络公司”）等上海猎鹰原股东分别于2015年9月、2015年11月和2015年12月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。
上海易晋网络公司等上海猎鹰原股东的业绩承诺期为2015至2018年度。
上述公司2018年度至2021年度控股股东或实际控制人的情况如下： 游吟网络 股东 法人 疑似实际控制人 2018年度2019年度2020年度 上海思游网络科技有限公司92%；童峥5%；施静王强怡3%上海思游网络科技有限公司92%；童峥5%；施静王强怡3%上海思游网络科技有限公司92%；童峥5%；施静王强怡3% 王春婉王春婉王春婉 2021年度 马玉峰92%；童峥5%；施静怡3% 马玉峰 马玉峰 上海颜视科技 股东 法人 疑似实际控制人 2018年度 上海鼎德实业有限公司100% 吴晓军 吕红兵、廖丽贞 2019年度 上海鼎德实业有限公司100% 吴晓军 吕红兵、廖丽贞 2020年度 王玉环100% 王玉环 王玉环 2021年度 王玉环100% 王玉环 王玉环 上海临奥 股东 法人 疑似实际控制人 2018年度 陆炳鑫、童峥 陆炳鑫 陆炳鑫 2019年度 张丽49%；王君成41%；上海旌隆创业投资合伙王君成企业（有限合伙）10% 张丽 2020年度 张丽49%；王君成41%；上海旌隆创业投资合伙王君成企业（有限合伙）10% 张丽 2021年度 张丽49%；王君成41%；上海旌隆创业投资合伙王君成企业（有限合伙）10% 张丽 注：上表信息来源于天眼查信息。
游吟网络公司的控股股东及疑似实际控制人于2021年度变更，距离业绩承诺期满间隔超过2个完整年度，上海颜视科技公司的控股股东及疑似实际控制人于2020年度变更，距离业绩承诺期满间隔超过1个完整年度，上海临奥公司的控股股东及疑似实际控制人于2019年度变更，距离业绩承诺期满间隔时间较短。
上述公司的控股股东及疑似实际控制人发生变更系股东的转让行为，上海猎鹰公司与上述公司开展广告投放或CPS游戏联运业务，相关业务不与客户的股东变动产生必然联系。
2、相关客户回款率大幅下滑的实际原因及合理性上海游吟公司2019及2020年度回款金额分别为7,087万元及2,095万元，上海颜视公司2019及2020年度回款金额分别为3,500万元及150万元，上海临奥公司2019及2020年度回款金额分别为4,024万元及2,159万元。
2020年度，受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，应收账款未能及时收回，公司多次催收上海游吟公司及上海颜视公司等客户款项，对方仍未履行付款义务，上海猎鹰公司对该等公司提起诉讼。
3、上海猎鹰同上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户及供应商的交易、支付的款项是否具备真实性和商业实质
（1）上海游吟公司与上海猎鹰公司的交易情况上海游吟公司是上海猎鹰公司的游戏联运商，上海猎鹰公司对相关游戏进行推广，按照玩家充值金额和分成比例从上海游吟公司收取游戏联运分成收入。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为上海游吟公司推广和投放的产品主要包括探探、全民萌萌消、龙族幻想、蘑菇街、萌妹三国、三国伏魔传、京东、快手、拼多多、传奇召唤师等产品。
（2）颜视科技公司与上海猎鹰公司的交易情况颜视科技公司与上海猎鹰公司签署了互联网信息服务及技术服务框架合同，上海猎鹰公司为其在FMOBI平台上进行广告投放。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为颜视科技公司推广和投放的产品主要包括猫咪扭蛋、电玩城、全民k歌、360借条、最佳东方、王的崛起等产品。
（3）临奥公司与上海猎鹰公司的交易情况2018年度，临奥公司与上海猎鹰公司签署游戏CPS推广协议，约定上海猎鹰公司推广临奥公司代理的游戏产品，上海猎鹰公司按照游戏实际充值流水乘以分成比例向临奥公司收取分成收入。
2019年度，临奥公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，合同期间为2019年8月1日至2021年8月1日，上海猎鹰公司为临奥公司提供广告推广服务。
2018至2021年度，上海猎鹰公司为临奥公司推广和投放的产品主要包括携程旅行、淘集集、哔哩哔哩等产品。
（4）上海骋荣公司与上海猎鹰公司的交易情况上海骋荣公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，约定骋荣公司为上海猎鹰公司提供广告推广服务。
上海骋荣公司为上海猎鹰公司的供应商。
上海骋荣公司2018至2020年度为上海猎鹰公司推广的主要产品包括去买、妩媚街、趣购、闲趣捕鱼、凯乐斗地主、猫咪扭蛋、王的崛起、电玩城、蓝洞棋牌、幻想计划、抢货、丝芙兰、滴滴专车、借了吗、僵尸捕鱼、御宅幻想、探探、微商加盟、手机助手等产品。
（5）上海硕钜公司与上海猎鹰公司的交易情况上海硕钜公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，约定硕钜公司为上海猎鹰公司提供广告推广服务。
上海硕钜公司为上海猎鹰公司的供应商。
上海硕钜公司2018至2020年度为上海猎鹰公司推广的主要产品包括Hi-wifi、最佳阵容、闲趣捕鱼、凯乐斗地主、群乐麻将、去买、妩媚街、体育快讯、猫咪扭蛋、王的崛起、电玩城、弯弯游戏、火线狙击、蓝洞棋牌、全民萌萌消、聊吧、掌门一对一等，投放的产品主要为游戏类产品。
（二）核查程序我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、通过天眼查对上海猎鹰公司的主要客户及供应商的注册信息进行查询，并关注该等公司及上海猎鹰公司的股东、董事及高管人员是否存在相互关联、构成关联关系的情形；
2、对上海游吟公司、上海颜视公司及上海临奥公司等主要客户的回款金额进行检查和分析，对上海游吟公司及上海颜视公司的回款金额在2020年度大幅下降的情形进行关注，了解管理层的诉讼进展，并复核管理层计提坏账准备的依据及合理性；
3、我们对上海游吟公司执行了以下审计程序：
（1）通过工商信息查询，了解了上海游吟公司的经营范围与上海猎鹰公司的业务内容相匹配，且与上海猎鹰不具有关联关系；
（2）检查了销售合同，对重要的合同条款进行检查并记录；
（3）检查了双方盖章确认的结算单，将结算单金额与账面金额进行核对，验证了收入的真实性与准确性；
（4）我们的信息系统测试团队对Fmobi系统进行一般控制测试及应用控制测试，核对了信息系统中的广告投放记录与结算单及财务账面收入的一致性；
（5）查阅了广告投放产品是否为真实存在的产品，进而确定收入真实性；
（6）针对CPS联运业务，从联运充值端口查看各月充值流水，与结算单及账面收入进行核对；
（7）对上海游吟公司进行函证；
（8）检查了审计期间及期后的银行回款情况；
（9）对期后实施特定的审计程序，如是否存在大额期后销售退回等事项。
4、我们对颜视科技公司执行了以下审计程序：
（1）通过工商信息查询，了解了颜视科技公司的经营范围与上海猎鹰公司的业务内容相匹配，且与上海猎鹰不具有关联关系；
（2）检查了销售合同，对重要的合同条款进行检查并记录；
（3）检查了双方盖章确认的结算单，将结算单金额与账面金额进行核对，验证了收入的真实性与准确性；
（4）对颜视科技公司进行函证；
（5）我们的信息系统测试团队对Fmobi系统进行一般控制测试及应用控制测试，核对了信息系统中的广告投放记录与结算单及财务账面收入的一致性；
（6）查阅了广告投放产品是否为真实存在的产品，进而确定收入真实性；
（7）检查了审计期间及期后的银行回款情况；
（8）对期后实施特定的审计程序，如是否存在大额期后销售退回等事项。
5、我们对上海临奥公司执行了以下审计程序：
（1）通过工商信息查询，了解了临奥公司的经营范围与上海猎鹰公司的业务内容相匹配，且与上海猎鹰不具有关联关系；
（2）检查了销售合同，对重要的合同条款进行检查并记录；
（3）检查了双方盖章确认的结算单，将结算单金额与账面金额进行核对，验证了收入的真实性与准确性；
（4）我们的信息系统测试团队对Fmobi系统进行一般控制测试及应用控制测试，核对了信息系统中的广告投放记录与结算单及财务账面收入的一致性；
（5）查阅了广告投放产品是否为真实存在的产品，进而确定收入真实性；
（6）针对CPS联运业务，从联运充值端口查看各月充值流水，与结算单及账面收入进行核对；
（7）对临奥公司进行函证；
（8）检查了审计期间及期后的银行回款情况；
（9）对期后实施特定的审计程序，如是否存在大额期后销售退回等事项。
6、我们对上海骋荣公司执行了以下审计程序：
（1）检查采购合同，记录合同重要条款，判断是否存在商业实质；
（2）抽查发票及付款回单；
（3）对上海骋荣公司进行函证；
（4）对上海骋荣公司进行走访；
（5）查询公开网络信息，判断该公司是否真实存在；判断其业务范围是否与被审计单位的业务相关联，能否为被审计单位提供相关服务；判断其是否与被审计公司存在关联关系；
（6）我们的信息系统测试团队对FMOBI业务相关的信息系统进行一般控制测试及应用控制测试，并关注系统中的交易记录，从而确定交易的真实性；
（7）获取并检查结算单，将结算单金额与账面金额进行核对。
7、我们对上海硕矩公司执行了以下审计程序：
（1）检查采购合同，记录合同重要条款，判断是否存在商业实质；
（2）抽查发票及付款回单；
（3）对硕钜公司进行函证；
（4）查询公开网络信息，判断该公司是否真实存在；判断其业务范围是否与被审计单位的业务相关联，能否为被审计单位提供相关服务；判断其是否与被审计公司存在关联关系；
（5）我们的信息系统测试团队对FMOBI业务相关的信息系统进行一般控制测试及应用控制测试，并关注系统中的交易记录，从而确定交易的真实性；
（6）获取并检查结算单，将结算单金额与账面金额进行核对（三）会计师意见基于执行的审计程序，我们认为：上海猎鹰公司同上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户及上海骋荣网络、上海硕钜等供应商的交易、支付的款项具备真实性和商业实质，上海猎鹰公司在2017及2018年度实现的业绩均已完成业绩承诺。
5、根据年报，报告期末你公司存货账面余额为0.68亿元，较期初增长49.67倍，你公司计提存货跌价准备0.24亿元。
请你公司补充说明存货的构成、库龄，结合业务开展情况说明报告期内存货大幅度增加的原因，并说明对报告期内新增存货计提跌价准备比例达35%的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：（一）报告期内存货大幅度增加的原因2021年末，公司存货余额主要由两块业务构成，一是自有品牌声学产品音响耳机存货283.58万元，二是新零售首饰饰品业务存货6,534.49万元。
公司自有声学品牌业务为结合公司在数字营销领域多年深耕积累的经验，以及对消费品市场领域的专业化人才队伍建设。
公司子公司广州威发拥有“Vifa”、爱浪以及珠江三大品牌/品牌授权，产品涵盖家庭影院类产品、便携式户外音响、蓝牙耳机等声学品类。
公司专注于音频技术的研究开发与产品应用，用精湛的电声技术，精良的制造工艺，优质的产品质量打动消费者；在营销策略上，不同于传统企业，公司构建全产品矩阵，明确品牌各自定位及受众，以精准的数字营销能力及扎实的跨境营销体系，使其产品远销海内外。
公司新零售业务为以大数据为基础、直播平台为渠道，提供品牌方和流量端智能匹配，落实到“货找人”的零售平台。
目前新零售业务主要聚焦珠宝饰品品类，智度优选整合供应链资源，业务涵盖珠宝饰品设计、研发、生产、定制、零售及批发。
（二）存货计提跌价准备比例达35%的原因及合理性
1、广州威发存货计提跌价准备情况：公司之子公司广州威发成立于2020年6月22日，2020年末存货88.62万元，2021年末存货283.58万元，2021年营业收入1,098.11万元，毛利率为27.37%，存货周转率4.29。
2021年末，按照账面存货结存金额与按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额进行比较，未发现减值。
2、智度优选存货计提跌价准备情况：公司之子公司智度优选公司2021年度开展饰品销售业务，在业务规划及业务洽谈初期，其主要客户的主要终端零售平台为抖音，公司按照预计的年度销售额进行备货，但是2021年第4季度抖音平台的饰品零售政策发生变化，导致终端零售市场受到冲击，因此智度优选公司的销售额下降，产品未能按照预期计划实现销售，2021年末形成库存6,534.49万元。
2021年11-12月智度优选采取降价销售策略，毛利率较低，因此智度优选判断期末存货存在减值迹象，2021年末，按照账面存货结存金额加上预计将发生的成本、费用减去预计售价后，超过账面价值的部分，计提存货跌价准备2,423万元。
会计师回复：（一）核查程序 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要程序如下：
1、了解与存货跌价准备计提相关的业务流程及内部控制，测试并评价与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、询问了管理层，了解公司的经营及产品战略；
3、对公司年末存货盘点情况进行了监盘，并对监盘存货进行了抽盘；
4、对金额重大的客户进行函证并进行视频访谈，确认相关业务的商业背景及收入真实性；
5、了解与存货跌价准备计提相关的业务流程及内部控制，测试并评价与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
6、了解了管理层确定存货可变现净值的方法，判断是否符合企业会计准则的相关规定，是否与公司的业务情况相符；
7、取得管理层编制的存货跌价准备计算表，复核了管理层计提存货跌价准备时使用的关键数据，包括库存商品的预计售价及期后的实际销售价格、管理层预计后续将要发生的成本费用依据等。
（二）会计师意见基于执行的审计程序，我们认为：公司对于上述问询函问题5的说明，与我们在执行智度股份公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
6、根据年报，报告期末你公司合同资产账面余额为1.28亿元，其中按单位14的0.50亿元按单项计提坏账0.44亿元。
请你公司补充单位14的具体名称、账龄、形成原因、相关交易是否具备真实性和商业实质、是否构成关联方，你公司计提坏账准备的充分性和适当性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：（一）补充列示单位14的具体情况单位：万元 公司名合同资产余减值准备减值计提比例账龄 称 额 (%) 形成原是否具备真实性和商是否为公司的关联 因 业实质 公司 单位145,025.44 4,351.0386.58 2-3年广告推是 否 广 上海猎鹰公司2019年与单位14签订《LEXUS雷克萨斯2019年网络投放项目网络广告发布合同》，合同约定上海猎鹰公司按照广告发布排期表及具体要求在爱卡汽车媒体发布广告，广告发布结束后经单位14验收并出具验收报告后支付广告费。
基于此合同及上海猎鹰为单位14发布的LEXUS雷克萨斯广告情况，上海猎鹰2019年确认对单位14的收入金额（不含税）为4,740.98万元，应收账款金额（含税）5,025.44万元。
上海猎鹰公司确认收入时，取得了客户合同、排期表、公司业务人员与客户对消耗金额的邮件确认记录以及对应项目供应商的合同、排期表、付款记录等资料，该业务具备真实性和商业实质，收入确认符合相关会计政策。
但因单位14未出具合同规定的验收报告进行确认，上海猎鹰尚未具备无条件收款权利，公司自2020年1月1日开始执行新收入准则后，该笔应收款项从应收账款科目重分类至合同资产科目。
根据天眼查显示的单位14信息，单位14的股东为两位自然人陈某和王某，法人代表为自然人股东之一王某，2022年2月14日，法人代表由王某变更为靳某。
该三名自然人均未与公司的主要股东、董事、监事及高管重合，单位14与公司不存在关联关系。
（二）计提坏账准备的充分性和适当性受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，单位14回款放缓，回款账期增长且信用状况恶化，公司加大催收力度但仍未能收回款项。
2020年末及2021年末，公司分别计提合同资产减值准备3,848.48万元及4,351.03万元。
2020年末，公司根据对单位14款项催收过程中债务人的反馈及对未来各种可收回情况概率的判断等为依据。
考虑历史回款、当前状况以及对未来经济状况的预测等信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认合同资产减值金额。
2021年单位14仍未回款，账龄增长，资产减值风险增加，公司于2021年末加大了减值准备的计提比例。
会计师回复：（一）核查程序我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取了公司与单位14签署的合同，对合同条款进行检查，判断合同是否存在商业实质；
2、检查了双方盖章确认的排期表、部分投放展示效果，确认广告投放的真实性；
3、通过天眼查对单位14的注册信息进行检查，关注其股东、法人代表、高管是否与上海猎鹰公司存在关联；
4、了解并评价了与合同资产减值准备相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
5、获取了公司合同资产减值准备计提表，复核了管理层对可收回金额的判断依据和计算过程。
6、上述合同资产均形成在2019年度，2019年审对公司与单位14间的交易额和资金往来发生额进行函证，并取得确认无误的回函。
（二）会计师意见基于执行的审计程序，我们认为：公司对于上述问询函问题6的说明，与我们在执行智度股份公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
7、根据年报，报告期末你公司其他流动资产余额为6.60亿元，主要包括个人贷款，期末账面总额为4.47亿元，你公司计提贷款减值准备0.41亿元。
请你公司详细说明你公司贷款及垫款业务的具体情况，包括但不限于经营主体、取得的牌照及许可情况、贷款业务的客户、客户是否同你公司存在关联关系，是否构成资金占用，说明你公司针对贷款业务设计的内部控制及有效性，相关内控能否保证资金的安全性，并结合小额贷款业务的利息收入、利息及手续费支出、贷款损失情况说明开展贷款业务的必要性和合理性。
公司回复：
1、公司贷款及垫款业务的具体情况（经营主体、取得的牌照及许可情况、贷款业务的客户、关联关系等）智度股份公司于2017年9月21日收到广州市越秀区金融工作局印发的《关于同意设立广州市智度互联网小额贷款有限公司的通知》，广州市智度互联网小额贷款有限公司（以下简称“智度小贷”）于2017年9月22日取得营业执照，注册资本为50,000.00万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），为智度股份全资子公司，主营业务为小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）。
智度小贷成立后积极筹备开业相关事宜，于2017年11月22日收到广州市越秀区金融工作局印发的《关于同意广州市智度互联网小额贷款有限公司开业的通知》，于当日起正式展业经营。
智度小贷的主营业务为依托智度股份的行业优势，利用互联网进行展业，主要面向有稳定收入来源、无不良信用记录的个人或企业客户，以自有资金为客户提供小额借款服务。
2021年度，智度小贷发放贷款566余万笔，累计放贷28.62亿元。
智度小贷在展业过程中严格按照相关金融监管机构要求，审慎展业，所有客户均是智度小贷依托智度股份在数字营销领域的行业经验及资源能力，通过互联网自主获取，贷款业务小额分散。
贷款业务的客户截至2021年12月31日，公司现金贷客户合计贷款余额4.42亿元，该等客户均系通过互联网平台申请小额贷款的客户，共34.54万名客户，平均贷款余额1,280.70元。
截至2021年12月31日，公司员工贷客户合计贷款余额380.00万元，经过对每位贷款人身份的核实，公司与该等客户不存在关联关系，不构成资金占用。
2、针对贷款业务设计的内部控制有效，保证资金安全公司针对贷款业务建立了内部控制制度并在报告期内有效执行。
具体内容如下：
（1）公司设立了适当的治理结构，对智度小贷内设立董事会、贷审会，董事会授权贷审会对公司日常经营重大项目的设立及运营计划做审议、审批；
（2）公司设立并执行了与贷前审核相关的内部控制，在征信管理、贷款审批等环节，不同类型资产或不同产品均需贷审会进行审批，重大的合同签署和大额资金使用均需经过审批；
（3）公司设立并执行了与贷后催收相关的内部控制，定期对贷后款项进行风险监控、对逾期款项进行催收；
（4）公司设立并执行了与信息系统相关的内部控制；
（5）公司设立并执行了与财务报告相关的内部控制。
报告期内，公司贷款业务内部控制设计和执行有效，相关内控能保证资金的安全性。
3、结合小额贷款业务的利息收入、利息及手续费支出、贷款损失情况说明开展贷款业务的必要性和合理性。
智度股份在互联网行业深耕多年，具有明显的人才优势、技术优势、资金优势以及平台优势，发起设立互联网小额贷款公司能有效整合公司优势资源，完成公司“互联网流量入口、流量经营平台、流量变现及产业服务”的战略布局，是必要且合理的。
智度小贷自开业以来，依托智度股份在互联网行业的资源优势，以科技引领金融创新，致力于开展安全、透明、专业的互联网贷款业务，是智度股份三位一体战略的重要组成部分。
智度小贷自主研发了基于AI、大数据技术的互联网小贷系统、风控决策引擎、运营管理系统、智能引流平台，并通过互联网线上展业，开展小额分散的普惠金融业务。
2021年度小额贷款业务的利息收入、利息及手续费支出、贷款损失情况如下：
（1）利息收入和利息支出 项目 2021年度 2020年度 利息收入 162,250,598.34 62,163,110.36 —存放银行 329,259.53 96,636.15 —存放同业 -- -- —发放贷款及垫款 161,921,338.81 62,066,474.21 利息支出 -- -- —存放银行 -- -- —拆入资金 -- -- 利息净收入 162,250,598.34
（2）
手续费及佣金收入和手续费及佣金支出 项目 2021年度 62,163,110.362020年度 手续费及佣金收入 -- -- —交易手续费净收入 -- -- 手续费及佣金支出 69,824,013.85 21,837,424.94 —银行手续费支出 899,955.06 798,974.85 —第三方渠道手续费支出 68,924,058.79 21,038,450.09 手续费及佣金净支出
（3）发放贷款及垫款 项目 69,824,013.85
2021.12.31 21,837,424.942020.12.31 个人贷款及垫款 442,331,155.96 357,000,721.53 贷款 442,331,155.96 357,000,721.53 应收利息 4,696,727.10 4,129,043.58 贷款及垫款总额 447,027,883.06 361,129,765.11 减
：贷款减值准备 40,612,915.82 17,968,203.01 其中：单项计提数 -- 336,161.47 组合计提数 40,612,915.82 17,632,041.54 小计 406,414,967.24 343,161,562.10 减
：贷款期限一年以内的发放贷款及垫款 406,414,967.24 343,161,562.10 贷款及垫款账面价值
（4）贷款减值准备 项目 -2021年度发生额单项计提减值准备 -- 组合计提减值准备 合计 2020年12月31日余额 336,161.47 17,632,041.54 17,968,203.01 本期计提 -- 28,155,501.30 28,155,501.30 本期核销 336,161.47 5,174,627.02 5,510,788.49 本期转出 -- -- -- 其他 -- -- -- 期末余额 --
（5）信用减值损失 项目 40,612,915.82
2021年度 40,612,915.822020年度 发放贷款及垫款减值损失 -28,155,501.30 -13,288,172.02 2021年度计提发放贷款及垫款坏账准备金额为28,155,501.30元。
截止2021年12月31日，智度小贷在贷余额4.42亿元，在贷客户数34.54万户，逾期超过90天的在贷余额2,312.30万元，占2021年度总放款金额的0.81%，占在贷余额的5.23%。
2021年，智度小贷实现收入16,225.06万元，手续费支出6,982.40万元。
综上，公司认为开展贷款业务存在必要性和合理性。
特此函复。
智度科技股份有限公司董事会 2022年6月10日
五 证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-066 湖北宜化化工股份有限公司 2022年第七次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议时间：现场会议时间：2022年6月9日14:30网络投票时间：2022年6月9日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月9日9:15至15:00期间的任意时间。
2.会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。
3.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4.会议召集人：公司董事会（第十届董事会第八次会议决议召开本次股东大会）。
5.会议主持人：董事长卞平官先生。
6.本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
7.会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共计29名，代表股份数量177,974,481股，占公司有表决权股份总数的19.8219％。
其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共1名，代表股份数量153,326,189股，占公司有表决权股份总数的17.0767％。
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计28名，代表股份数量24,648,292股，占公司有表决权股份总数的2.7452％。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；
2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
）共计28名，代表股份数量24,648,292股，占公司有表决权股份总数的2.7452％。
公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
湖北普济律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。
二、提案审议表决情况本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议，经表决形成以下决议：审议通过了《关于对外担保的议案》，包括以下3个子议案：
1.为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的13,700.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,726.30万元借款提供保证担保。
担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意177,930,281股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对44,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0248％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,604,092股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8207％；反对44,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的60,000.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中11,940.00万元借款提供保证担保。
担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意177,930,281股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对44,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0248％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,604,092股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8207％；反对44,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3.为松滋肥业向中国农业银行股份有限公司松滋支行申请的9,960.00万元借款按51%的比例对其中5,079.60万元借款提供保证担保。
担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意177,930,281股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对44,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0248％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意24,604,092股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8207％；反对44,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见书本次股东大会经湖北普济律师事务所李萌律师、秦小兵律师现场见证，并出具法律意见书，认为：“本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
”
四、备查文件
1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的湖北宜化化工股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议；
2.湖北普济律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2022年第七次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司 董事会 2022年6月9日 （上接D25版）
（2）组合2：应收境外企业客户 应收境外企业客户 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 预期信用损失较上年变动比例(%,“-预期信用损失较上年变动比例(%,预期信用损失 率(%) “为减少) 率(%) “-“为减少) 率(%) 1年以内 0.65 3.17 0.63 8.62 0.58 其中：0-3个月 0.50 0.00 0.50 0.00 0.50 4-12个月 10.00 0.00 10.00 0.00 10.00 1-2年 20.00 ——— ——— ——— ——— 合计 0.69 9.52 0.63 8.62 0.58 应收境外企业客户组合全部为SPE+PM公司应收账款账龄组合，具体情况如下：应收境外企业客户组合2019年末至2021年末坏账准备计提情况单位：万元 应收境外企业客户 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 应收账款 坏账准备 预期信用损失率(%) 应收账款 坏账准备 预期信用损失率(%) 应收账款 坏账准备 预期信用损失率(%) 1年以内 4,326.1328.270.65 2,496.5015.810.63 2,797.2016.150.58 其中：0-3个月 4,256.2021.280.5 2,461.4212.310.5 2,774.4013.870.5 4-12个月 69.936.9910 35.083.5110 22.802.2810 1-2年 7.93 1.5920 -- ---- -- ---- 合计 4,334.0729.860.69 2,496.5015.810.63 2,797.2016.150.58 应收境外企业客户组合中0-3个月及4-12个月的预期信用损失率在最近三年末不存在差异，12年为2021年末新增加账龄段，金额仅为7.93万元。
2020年末坏账准备较2019年末减少比例约为2%，2021年度坏账准备较2020年末增加比例约89%，变动均系应收账款的期末余额变动所导致，不存在跨期计提坏账准备调节利润的情形。
应收境外企业客户组合2019年末应收账款期后回款比例为100%（截至2020年末），2020年末应收账款期后回款比例约为99.68%（截至2021年末），2021年末应收账款账龄组合中的前5大客户（占比约83%）期后回款比例为100%（截至2022年4月26日）。
此外根据SPE+PM公司历年应收账款的期后回款情况，极少出现逾期收款，应收账款均能够收回，发生实际坏账的可能性较小。
综上所述，公司2021年末应收账款坏账准备计提充分，不存在跨期计提坏账准备调节利润的情形。
会计师回复：（一）核查程序我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并评价了与应收账款坏账准备相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
2、对应收账款的形成过程获取审计证据，包括检查与应收账款相关的广告投放记录、检查信息系统中的广告投放记录、从联运充值端口查看各月充值流水并与游戏联运收入进行核对，检查公司与客户签署的结算单等；
3、获取了公司应收账款坏账准备计提表，复核了管理层预期信用损失率的计算过程、复核并抽查了管理层编制的应收账款账龄的准确性、复核并检查了公司与客户的交易内容、检查了2019年度至2021年度回款情况、获取了期后银行流水，检查了应收账款的期后收款情况、检查了公司与应收账款债务人是否存在关联关系等；
4、对于单项计提坏账准备的应收账款，复核了会计估计的合理性，并复核了管理层对可收回金额的判断依据，包括客户历史回款情况、诉讼情况、经营情况、未来还款计划等；
5、对于组合计提坏账准备的应收账款，复核了管理层计算历史损失率及迁徙率的过程，并对管理层的计算结果进行复算。
6、复核并检查了管理层2021年末对应收账款坏账准备的计提依据，评价坏账准备计提金额的合理性。
（二）会计师意见基于执行的审计程序，我们认为，公司对于上述问询函问题2的说明，与我们在执行智度股份公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
3、根据年报，报告期末你公司其他应收款账面余额为3.27亿元，其中应退回合同预付款1.73亿元，较期初增长0.19亿元。
根据你公司对我部2020年年报问询函的回复，应退回合同预付款主要系你公司前期预付的广告投放款无法收回，你公司对四家欠款方计提约1.38亿元的坏账准备。
请你公司结合前期回复内容说明报告期内新增应退回合同预付款的具体情况，包括欠款方名称、账龄、余额、坏账计提比例、是否为关联方，说明你公司新增计提坏账的情况以及计提的原因及合理性，并说明你公司截至目前采取的催收措施及进展。
公司回复：
（1）新增应退回合同预付款的具体情况2021年其他应收款-应退回合同预付款较期初增长0.19亿元，主要系上海亦复子公司上海谛视文化传媒有限公司（以下简称“上海谛视”）对单位47的预付货款。
具体情况如下：单位：万元 计提坏公司名其他应收款余坏账准备 账方式称 额 坏账计提比单项计提其他应 是否具有是否为公 例(%) 时间 收款账款项性质商业实质司的关联 龄 公司 按账龄 应退回合 组合计单位471,871.69 10.35 0.55 2021年1年以内同预付款是 否 提 2020年1月1日，单位47与上海谛视签订采购合同，该合同为框架协议，合同期限为2020年1月至2021年12月。
根据合同条款，上海谛视需要预付单位47采购货款。
2021年下半年，单位5陷于债务危机，上海谛视停止与单位5的业务，因此预付货款转为其他应收款。
（2）坏账计提的情况以及计提的原因及合理性基于单位47与上海谛视之间合作关系良好，且已签订回款协议。
截至2021年末，单位47持续按照协议约定的回款计划回款，信用状况未恶化，回款风险未显著上升，公司对单位47按账龄组合计提坏账。
（3）催收措施及进展公司主要通过电话沟通的方式催收，双方沟通状况良好。
截至2022年4月28日，单位47累计回款1,390万，回款率74.26%。
截至2022年5月末，单位47已按照协议约定全部回款。
综上，为公司前期新增应退回合同预付款的具体情况，公司新增计提坏账具有合理性，并且公司已根据业务实际情况采取了适当的催收措施。
4、上海猎鹰网络有限公司系你公司通过重大资产重组收购的标的公司，你公司收购上海猎鹰时约定的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年，业绩承诺期内上海猎鹰均实现承诺业绩。
业绩承诺期结束后：2019年度，上海猎鹰实现净利润1.18亿元，较2018年下降47.78%；2020年度，上海猎鹰实现收入3.08亿元，同比下降64.92%，实现净利润-8.47亿元；2021年度，上海猎鹰实现收入0.03亿元，同比下降98.83%，净利润-0.80亿元，期末净资产-6.06亿元。
根据工商信息及此前中国证监会对你公司审计机构出具的警示函，上海猎鹰存在上海临奥文化传媒有限公司、上海颜视科技有限公司等客户函证联系电话相同，上海临奥文化传媒有限公司、上海游吟网络科技有限公司等客户同供应商上海骋荣网络科技有限公司、上海硕钜网络科技有限公司联系地址、联系电话及邮箱均相同的情形，且上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户均于上海猎鹰业绩承诺期届满后变更控股股东或实际控制人。
此外，根据你公司此前对我部2020年年报问询函的回复，2020年度上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户的回款率较2019年大幅下跌，上海猎鹰于2020年对包括上述客户在内的十余家欠款方按单项计提大额坏账准备。
（1）请你公司补充收购上海猎鹰2015年以来的主要财务数据，并结合上海猎鹰经营情况、客户情况、行业发展情况说明承诺期满后3年内业绩持续大幅下降、净资产为负的原因与合理性。
公司回复：
1、上海猎鹰2015年度-2018年度业绩承诺完成情况：智度股份公司与上海易晋网络科技有限公司（以下简称“上海易晋网络公司”）等上海猎鹰原股东分别于2015年9月、2015年11月和2015年12月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。
上海易晋网络公司等上海猎鹰原股东承诺上海猎鹰在2015年至2018年各年度，拟实现的扣除非经常性损益及配套募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,838万元、11,700万元、15,210万元及18,252万元。
上海猎鹰在承诺期内业绩承诺实现情况如下：单位：万元 年度 承诺净利润 实际净利润注
2 是否完成业绩承诺 2015注
1 8,838.42 9,435.61 是 2016注
1 11,700.00 12,107.50 是 2017注
1 15,210.00 15,983.75 是 2018注
1 18,252.00 20,742.24 是 注：①2015至2016年度财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，2017至2018年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
②实际盈利数是指上海猎鹰公司于上述年度净利润扣除非经常性损益及配套募集资金对盈利预测的影响数后的净利润。
2、上海猎鹰2015-2021年度主要财务数据：单位：万元 年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 归母净利润 2015年注
1 39,252.30 7,054.21 32,198.09 28,071.91 8,831.99 2016年注
1 52,310.22 7,424.82 44,885.40 68,887.97 12,648.88 2017年 102,833.27 59,860.20 42,973.07 235,930.92 16,309.12 2018年 118,371.23 67,552.66 50,818.57 136,480.67 22,561.77 2019年 125,703.20 63,433.23 62,269.97 87,866.41 11,244.71 2020年注
2 34,800.48 78,895.32 -44,094.84 37,855.16 -91,897.86 2021年注
2 24,538.09 76,706.60 -52,168.51 3,754.10 -7,341.61 注：①2015至2016年度财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，2017至2021年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
②2020年7月，上海猎鹰将原子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称“深圳范特西”）、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）的股权全部转让至智度股份。
为保证2020年度主要财务数据与以前年度的可比性，表格中上海猎鹰主要财务数据包含了深圳范特西和掌汇天下2020年度的利润表数据，以及掌汇天下2020年12月31日的资产负债表数据。
深圳范特西自2020年12月31日起不再纳入合并范围，2021年度上海猎鹰主要财务数据包含了掌汇天下2021年度的利润表数据及资产负债表数据。
3、上海猎鹰2019年度主要业务经营情况：2019年度，上海猎鹰的业务主要包括数字营销业务（包括信息流业务及整合营销业务）、互联网媒体业务及游戏业务，上海猎鹰实现营业收入8.79亿元，较上年下降35.62%，归母净利润1.12亿元，较上年下降50.16%。
上海猎鹰2019年度业绩较业绩承诺期大幅下降主要有三个原因，一是上海猎鹰缩减了信息流广告代理业务投放规模，导致此业务产生的收入和利润较2018年度降低；二是受到头部媒体的冲击、互联网流量红利衰退以及突发不利事件的影响，上海猎鹰互联网媒体业务、游戏业务等毛利下降；三是因实施股权激励计划导致2019年度股份支付费用大幅增加，使2019年度的净利润降低。
具体情况如下：
（1）上海猎鹰信息流广告代理业务规模于2017年达到历史峰值，2018年开始下降，下降原因主要是该业务的毛利率很低，公司业务整体毛利率被拉低不符合公司的发展定位，并且该业务占用公司资金，公司管理层决定控制信息流广告代理业务的投放量。
2019年公司管理层对数字营销业务板块进行整体调整，对信息流业务进行战略收缩，该项业务2019年实现营业收入2.35亿元，较上年下降4.45亿元，下降比例为65.39%，使得当年整体营业收入下降。
（2）上海猎鹰的互联网媒体业务主要通过自研移动端媒体矩阵产生的自有流量和第三方产品聚合流量，基于大数据分析技术进行实时信息处理，为客户提供高效、快捷、受众精准的推广服务，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。
2019年度，市场上头部媒体逐步建立自有广告聚合媒体平台，极大的方便了第三方中小媒体App应用的商业变现对接，受到头部媒体的冲击以及互联网流量红利衰退的影响，上海猎鹰互联网媒体业务出现一定程度的下滑，该项业务2019年实现营业收入2.98亿元，较上年下降0.94亿元，下降比例为23.97%，毛利下降0.47亿元，较上年下降26.17%。
（3）上海猎鹰子公司深圳范特西主要从事与美国职业男子篮球联赛相关的体育类游戏研发和运营，2019年10月受突发的美国男子职业篮球联赛事件的不利影响，导致深圳范特西原定于2019年度上线的新游戏未能按照预期时间发行，原有游戏的市场也受到负面影响，毛利较上年下降2,487万元，下降比例27.56%。
（4）因公司2018年11月实施股权激励计划导致相关年度股份支付费用大幅增加，2019年上海猎鹰确认股份支付费用4,212.92万元，较上年增加4,093.97万元，导致上海猎鹰2019年度净利润下降。
4、上海猎鹰2020年度主要业务经营情况：2020年度，上海猎鹰的业务主要包括数字营销业务（包含信息流业务及整合营销业务）、互联网媒体业务及游戏业务，上海猎鹰实现营业收入3.79亿元，较上年下降56.92%，归母净利润-9.19亿元，较上年下降917.25%。
上海猎鹰2020年度出现大额亏损主要有两个原因，一是管理层对上海猎鹰的业务进行战略调整，且客户广告预算降低，导致其经营基本面发生变化，2020年度毛利为-1.24亿元，二是受到新冠疫情对宏观经济及广告下游客户的影响，部分客户信用状况恶化，公司计提大额信用减值损失。
具体情况如下：（1）2020年，受流量红利逐降及新冠疫情影响，广告流量更集中于头部搜索、社交类应用、短视频应用等场景，上海猎鹰互联网媒体业务下滑严重，客户广告预算降低，导致上海猎鹰互联网媒体业务营业收入和毛利率下降。
公司自下半年开始缩减互联网媒体业务（Fmobi业务、阅读业务、预装业务）和信息流二代业务，至第四季度交易额几乎可以忽略。
（2）2020年上海猎鹰与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果TV”互联网电视平台广告实行买断模式独家代理协议，根据协议，上海猎鹰拥有芒果TV互联网电视平台2020年度广告独家代理权，上海猎鹰有权对合作的广告资源进行独家售卖。
由于受到新冠疫情影响，广告收入未达预期，但上海猎鹰仍需承担芒果TV互联网电视平台广告独家代理成本，导致当期上海猎鹰芒果TV互联网电视平台广告项目毛利为负，对利润总额影响金额为-12,117.86万元。
（3）原上海猎鹰子公司深圳范特西2020年度持续受到美国职业男子篮球联赛相关业务在中国运营政策的影响，2020年度深圳范特西亏损约7,629.63万元，对利润总额的影响金额为-7,629.63万元。
（4）受到流量红利衰退以及新冠疫情的影响，上海猎鹰原互联网媒体业务下滑严重，应收款项回款账期增长且部分客户信用状况恶化。
2020年度，上海猎鹰加大了应收账款催收力度，并于第四季度对部分客户提起诉讼，同时，上海猎鹰结合客户回款情况及信用状况，对当期信用风险显著增加的应 收款项计提了大额信用减值损失，对利润总额的影响金额为-62,066.36万元。
5、上海猎鹰2021年度主要业务经营情况：2021年，延续2020年行业趋势及对上海猎鹰业务运营策略不变，全面停运上海猎鹰业务板块， 2021年度基本无业务收入。
2021年度，根据应收款项的可回收情况，补提应收账款信用减值损失7,157万元，2021年度亏损7,341.61万元。
6、上海猎鹰主要客户情况：上海猎鹰互联网媒体业务主要客户为二级广告代理及终端广告主，部分客户业务规模较小，抗风险能力弱，受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，经营及信用状况恶化，回款放缓或无法收回，同时，客户投放预算降低，业务风险增加，公司全面停运该业务板块，并对涉及风险客户追讨欠款。
综上所述，2019年度、2020年度上海猎鹰业绩下滑主要是受到头部媒体的冲击、互联网流量红利衰退、确认股份支付费用、突发不利事件以及新冠疫情的影响，业绩承诺期满后业绩下滑主要是受到宏观行业环境变化以及新冠疫情的影响，并公司从2020年四季度开始对上海猎鹰原有互联网媒体业务及数字营销业务进行大幅收缩。
由于2020年度亏损8.47亿元，导致2020年末净资产为负数。
2021年，公司全面停运上海猎鹰业务板块，2021年度基本无业务收入，并补提前期应收账款信用减值损失7,157万元，以致2021年末净资产为负。
（2）请你公司结合上述情况，详细核查并说明上海猎鹰以往年度同前述客户及供应商发生交易的真实性和商业实质、上述客户及供应商之前是否存在关联关系，是否同你公司或业绩承诺方存在关联关系或其他利益关系，相关客户回款率大幅下滑的实际原因，业绩承诺期内是否通过利润调节或虚构收入等方式实现业绩达标的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
1、上海猎鹰以往年度同前述客户及供应商发生交易的真实性和商业实质 公司全称 公司简称 客户\供应商 交易年度 上海游吟网络科技有限公司 游吟网络公司 客户 2018-2020 上海颜视科技有限公司 颜视科技公司 客户 2018-2020 上海临奥文化传媒有限公司 上海临奥公司 客户 2018-2020 上海骋荣网络科技有限公司 骋荣网络公司 供应商 2018-2020 上海硕钜网络科技有限公司 上海硕钜公司 供应商 2017-2020
（1）
上海游吟公司与上海猎鹰公司的交易情况上海游吟公司是上海猎鹰公司的游戏联运商，上海猎鹰公司对相关游戏进行推广，按照玩家充值金额和分成比例从上海游吟公司收取游戏联运分成收入。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为上海游吟公司推广和投放的产品主要包括探探、全民萌萌消、龙族幻想、蘑菇街、萌妹三国、三国伏魔传、京东、快手、拼多多、传奇召唤师等产品。
（2）颜视科技公司与上海猎鹰公司的交易情况颜视科技公司与上海猎鹰公司签署了互联网信息服务及技术服务框架合同，上海猎鹰公司为其在FMOBI平台上进行广告投放。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为颜视科技公司推广和投放的产品主要包括猫咪扭蛋、电玩城、全民k歌、360借条、最佳东方、王的崛起等产品。
（3）临奥公司与上海猎鹰公司的交易情况2018年度，临奥公司与上海猎鹰公司签署游戏CPS推广协议，约定上海猎鹰公司推广临奥公司代理的游戏产品，上海猎鹰公司按照游戏实际充值流水乘以分成比例向临奥公司收取分成收入。
2019年度，临奥公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，合同期间为2019年8月1日至2021年8月1日，上海猎鹰公司为临奥公司提供广告推广服务。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为临奥公司推广和投放的产品主要包括携程旅行、淘集集、哔哩哔哩等产品。
（4）上海骋荣公司与上海猎鹰公司的交易情况上海骋荣公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，约定骋荣公司为上海猎鹰公司提供广告推广服务。
上海骋荣公司为上海猎鹰公司的供应商。
上海骋荣公司2018至2020年度为上海猎鹰公司推广的主要产品包括探探、猎鹰阅读、去买、妩媚街、趣购、闲趣捕鱼、凯乐斗地主、猫咪扭蛋、王的崛起、电玩城、蓝洞棋牌、幻想计划、抢货、丝芙兰、滴滴专车、咪咕视频等产品。
（5）上海硕钜公司与上海猎鹰公司的交易情况上海硕钜公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，约定硕钜公司为上海猎鹰公司提供广告推广服务。
上海硕钜公司为上海猎鹰公司的供应商。
上海硕钜公司2018至2020年度为上海猎鹰公司推广的主要产品包括Hi-wifi、最佳阵容、闲趣捕鱼、凯乐斗地主、群乐麻将、去买、妩媚街、体育快讯、猫咪扭蛋、王的崛起、电玩城、弯弯游戏、火线狙击、蓝洞棋牌、全民萌萌消、聊吧、掌门一对一等，投放的产品主要为游戏类产品。
2、公司与上述客户及供应商的交易存在商业实质。
公司与上述客户签署的服务协议具备商业实质、公司为客户投放的广告产品真实、客户对公司投放的数量及金额出具结算单进行确认、公司为客户提供的游戏联运收入与客户充值端口显示的金额一致，公司在将控制权转移至客户时确认收入。
公司与上述供应商签署的服务协议具备商业实质、供应商为公司推广产品的数量及金额经过公司的确认，公司各月按照与供应商确认的应结算金额确认成本。
3、上述客户及供应商之前是否存在关联关系，是否同公司或业绩承诺方存在关联关系或其他利益关系公司对上述客户及供应商核查内容如下：临奥公司系2015年6月29日于上海成立的有限责任公司，临奥公司成立时的法人为王强（以下称为“临奥公司原法人”），王强持有临奥公司51%的股份，2018年1月24日，王强将其持有的临奥公司股权转让给陆炳鑫，同时，临奥公司的法人由王强变更为陆炳鑫。
骋荣网络公司系2014年10月22日于上海成立的有限责任公司，骋荣网络公司成立时的法人为王强，王强持有上海骋荣公司100%的股份。
2018年1月22日，王强将其持有的上海骋荣公司股权转让给王俊杰，同时，上海骋荣公司的法人由王强变更为王俊杰。
游吟网络公司系2014年10月20日于上海成立的有限责任公司，公司成立时，王强担任上海游吟公司的董事及法人代表。
2020年7月，王强成为游吟网络公司的股东，并于2021年3月将股份对外转让，且不再担任游吟网络法人代表。
上海硕钜网络科技有限公司（以下简称“上海硕钜公司”）成立于2015年8月，股东及法人代表均为自然人高祝青。
根据上述信息，2018年1月前，上海临奥公司与上海骋荣公司受同一自然人王强控制，构成关联方关系。
2018年1月22日、24日，王强将上海临奥公司及上海骋荣公司股权分别转让给陆炳鑫、王俊杰，公司通过天眼查查询，未发现陆炳鑫及王俊杰存在关联关系，未发现自2018年1月起上海临奥公司和上海骋荣公司存在主要投资者、关键管理人员重叠的情况。
2018年度，王强将上海临奥公司股权转让给陆炳鑫后，2018年5月上海临奥公司有新自然人股东童峥进入，2018年度童峥同时持有游吟网络公司股权及上海临奥公司的股权，但是其对游吟网络公司仅持股5%，且未在相关公司担任法人代表。
2019年度，陆炳鑫及童峥将上海临奥公司股权对外转让，不再担任上海临奥公司股东。
上海临奥公司与上海骋荣公司在2018年1月前，即受同一自然人王强控制，构成关联方关系时均未与上海猎鹰发生交易；上海猎鹰与上海临奥公司、上海猎鹰与上海骋荣公司均在2018年1月后，即上海临奥公司与上海骋荣公司不再具有关联关系后方才分别发生各自交易。
上海临奥公司与游吟网络公司在2018年度存在相同自然人股东童峥，根据持股比例及法人代表的任职情况，该自然人在2018年度对上海临奥公司具有重大影响、对游吟网络公司不具有重大影响，因此根据企业会计准则的相关规定，上海临奥公司及游吟网络公司未被同一方控制或共同控制，因此不属于企业会计准则规定的关联方。
未发现上海硕钜公司股东、董事及高管人员与游吟网络公司、上海临奥公司及上海骋荣公司的股东及法人代表重叠的情况。
上述部分客户及供应商登记的注册地址和电话相近的公司为游吟网络、上海临奥及骋荣网络公司，游吟网络为王强担任法人代表的公司，上海临奥及骋荣网络公司为2018年1月以前存在共同股东王强的公司，公司在注册时期的地址和电话相近，2018年1月进行股权转让后，上海临奥及骋荣网络公司登记的电话已变更。
综上核查，上述客户及供应商同公司或业绩承诺方不存在关联关系或其他利益关系。
4、相关客户回款率大幅下滑的实际原因，业绩承诺期内是否通过利润调节或虚构收入等方式实现业绩达标的情形上海游吟公司2019及2020年度回款金额分别为7,010万元及2,095万元，上海颜视公司2019及2020年度回款金额分别为3,500万元及150万元，上海临奥公司2019及2020年度回款金额分别为1,760万元及2,159万元，上海游吟公司与上海颜视公司2020年度回款金额较2019年度大幅下降。
2020年度，受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，应收账款未能及时收回，公司多次催收上海游吟公司及上海颜视公司等客户款项，对方仍未履行付款义务，上海猎鹰公司对该等公司提起诉讼。
针对相关客户回款率大幅下滑，公司采取的措施主要如下：受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，公司下游客户回款放缓，应收款项回款账期增长且部分客户信用状况恶化，公司结合客商回款情况及客商信用状况，基于谨慎性原则，根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，计提的信用减值损失同比增加。
2020年1-7月，受新冠疫情爆发及后续国内各地疫情反复的影响，公司更多的是由商务人员采用电话联系的方式同客户沟通，了解客户公司运营情况、与公司进一步合作的安排，望其按照合同约定及时付款，这段时间公司亦考虑到客户受疫情影响，各方资金回笼都有压力，主要以电话沟通为主，并没有加大催款力度。
2020年第三季度，随着国内疫情的有效控制，公司加大催款力度，主要为反复电话催收及结合年度内相关客户业务开展、回款情况走访，前三季度中，虽回款没有按照预期收回，但陆续有资金回笼，同时公司也注意到部分客户运营受疫情及市场变化影响较大，信用状况不佳，针对该情况，公司在定期报告中对该情况做出提示，并加大计提了信用减值损失。
2020年第四季度，公司管理层通过商务人员反馈的信息进行梳理，并同时安排除商务人员外的法务、财务人员共同成立清收小组，现场、电话加大力度推进，过程中识别出部分客户信用状况恶化，针对该情况同时转变催收方式，采用发送律师函、提起诉讼、财产保全等强硬催收，并在2020年度财报中按照已识别风险计提相应的信用减值损失。
上海猎鹰与上述三家客户在2018至2020年度存在业务关系，2018年度确认相关收入时，具有双方签署的合同、结算单、游戏联运充值记录、上海猎鹰为三家客户进行了广告投放，相关交易真实发生，收入确认时点符合企业会计准则的相关规定，2018年末确认的应收款项基本在2019至2020年度收回。
综上所述，上述相关客户回款率大幅下滑主要出现在2020年及之后，不存在业绩承诺期内通过利润调节或虚构收入等方式实现业绩达标的情形。
独立董事核查意见：经查阅有关会计记录，询问公司信息披露相关部门工作人员，以及与公司年审会计师进行的沟通等核查程序，独立董事认为：
（1）上海猎鹰及其子公司与前述客户及供应商发生的交易，主要发生在2020年8月份之前（本届独立董事任期之前）；
（2）上海猎鹰以往年度同前述客户及供应商发生的交易具有商业实质，上述客户及供应商之前不存在关联关系，与公司或业绩承诺方不存在关联关系或其他利益关系，上海猎鹰相关客户回款率大幅下滑受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境等多方面因素影响，上海猎鹰业绩承诺期内不存在通过利润调节或虚构收入等方式实现业绩达标的情形。
（3）请年审会计师结合前述问题及中国证监会出具的警示函中涉及的内容，核查并说明上海猎鹰相关客户及供应商存在工商信息相同的实际原因，是否存在关联关系及其他利益关系，相关客户回款率大幅下滑的实际原因及合理性，上海猎鹰同上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户及供应商的交易、支付的款项是否具备真实性和商业实质，并就上海猎鹰业绩承诺期内业绩的真实性发表明确意见。
会计师回复：（一）说明上海猎鹰相关客户及供应商存在工商信息相同的实际原因，是否存在关联关系及其他利益关系，相关客户回款率大幅下滑的实际原因及合理性，上海猎鹰同上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户及供应商的交易、支付的款项是否具备真实性和商业实质
1、上海猎鹰相关客户及供应商存在工商信息相同的实际原因，是否存在关联关系及其他利益关系
（1）上海临奥文化传媒有限公司、上海颜视科技有限公司等客户函证联系电话相同 上海临奥与上海颜视2018年度函证发函联系电话相同，但收件地址与收件人均不相同，两家公 司函证回函寄件人及地址、电话均不存在重叠。
2019年度及之后年度上海临奥与上海颜视函证发函 及回函相关信息不存在重叠的情形。
我们在进行2018年审计时对相关公司的注册信息进行了查询， 查询到的公司注册信息如下： 公司简称 年度 股东 法人 注册地址 联系电话 上海临奥2018 陆炳鑫、童峥陆炳鑫 上层海E市区嘉J52定1区室科福路358_368号4幢1021-54666286 上海颜视2018 上海鼎德实吴晓军业有限公司 4上05海室市金山区亭林镇松育路181号2幢021-64332442 注：上表信息来源于天眼查或发票信息。
通过股东、法人、注册地址、注册电话的查询，我们未发现地址及电话相同的情形、亦未发现股东或法人代表相同的关联关系情形。
（2）上海临奥文化传媒有限公司、上海游吟网络科技有限公司等客户同供应商上海骋荣网络科技有限公司、上海硕钜网络科技有限公司联系地址、联系电话及邮箱均相同2019年执行2018年度审计时，查询上述公司的注册信息如下： 公司简称 股东 法人 注册地址 联系电话 游吟网络 上海思游网络科技有限公司；王强童峥；施静怡 1上10海8室市嘉定区银翔路515号021-69955107 上海临奥 陆炳鑫、童峥 陆炳鑫 号上海4幢市1嘉层定E区区科J福T2路36635室8_368021-54666286 骋荣网络 王俊杰 王俊杰 上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1074021-69955107室 上海硕钜 高祝青 高祝青 1上04海4市号金1山幢区13金3山号卫镇长春村 2020年执行2019年度审计时，查询上述公司的注册信息如下： 公司简称 股东 法人 注册地址 联系电话 游吟网络 上海思游网络科技有限公王强司；童峥；施静怡 上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1082021-69955107室 上海临奥 张丽；王君成；上海旌隆创业王君成投资合伙企业（有限合伙） 上号海4幢市嘉1层定E区区科J福T2路36635室8_368 骋荣网络 王俊杰 王俊杰 上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1074室 上海硕钜 高祝青 高祝青 1上04海4市号金1山幢区13金3山号卫镇长春村 2021年执行2020年度审计时，查询上述公司的注册信息如下： 公司简称 股东 法人 注册地址 联系电话 游吟网络 王强；童峥；施静怡 上海市嘉定区南翔镇科福路 王强 358_368号4幢1层B区1082021-69955107 室 上海临奥 张丽；王君成；上海旌隆创业王君成投资合伙企业（有限合伙） 上号海4幢市嘉1层定E区区科J福T2路36635室8_368 骋荣网络 王俊杰 王俊杰 上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1074室 上海硕钜 高祝青 高祝青 1上04海4市号金1山幢区13金3山号卫镇长春村 注：上表信息来源于天眼查或发票信息。
2019年度骋荣网络与上海硕钜的注册邮箱相同。
临奥公司系2015年6月29日于上海成立的有限责任公司，临奥公司成立时的法人为王强（以下 称为“临奥公司原法人”），王强持有临奥公司51%的股份，2018年1月24日，王强将其持有的临奥公司股权转让给陆炳鑫，同时，临奥公司的法人由王强变更为陆炳鑫。
骋荣网络公司系2014年10月22日于上海成立的有限责任公司，骋荣网络公司成立时的法人为王强，王强持有上海骋荣公司100%的股份。
2018年1月22日，王强将其持有的上海骋荣公司股权转让给王俊杰，同时，上海骋荣公司的法人由王强变更为王俊杰。
游吟网络公司系2014年10月20日于上海成立的有限责任公司，公司成立时，王强担任上海游吟公司的董事及法人代表。
2020年7月，王强成为游吟网络公司的股东，并于2021年3月将股份对外转让，且不再担任游吟网络法人代表。
上海硕钜网络科技有限公司（以下简称“上海硕钜公司”）成立于2015年8月，股东及法人代表均为自然人高祝青。
根据上述信息，2018年1月前，上海临奥公司与上海骋荣公司受同一自然人王强控制，构成关联方关系。
2018年1月22日、24日，王强将上海临奥公司及上海骋荣公司股权分别转让给陆炳鑫、王俊杰，审计项目组通过天眼查查询，未发现陆炳鑫及王俊杰存在关联关系，未发现自2018年1月起上海临奥公司和上海骋荣公司存在主要投资者、关键管理人员重叠的情况。
2018年度，王强将上海临奥公司股权转让给陆炳鑫后，2018年5月上海临奥公司有新自然人股东童峥进入，2018年度童峥同时持有游吟网络公司股权及上海临奥公司的股权，但是其对游吟网络公司仅持股5%，且未在相关公司担任法人代表。
2019年度，陆炳鑫及童峥将上海临奥公司股权对外转让，不再担任上海临奥公司股东。
上海临奥公司与上海骋荣公司在2018年1月前，即受同一自然人王强控制，构成关联方关系时均未与上海猎鹰发生交易；上海猎鹰与上海临奥公司、上海猎鹰与上海骋荣公司均在2018年1月后，即上海临奥公司与上海骋荣公司不再具有关联关系后方才分别发生各自交易。
上海临奥公司与游吟网络公司在2018年度存在相同自然人股东童峥，根据持股比例及法人代表的任职情况，该自然人在2018年度对上海临奥公司具有重大影响、对游吟网络公司不具有重大影响，因此根据企业会计准则的相关规定，上海临奥公司及游吟网络公司未被同一方控制或共同控制，因此不属于企业会计准则规定的关联方。
未发现上海硕钜公司股东、董事及高管人员与游吟网络公司、上海临奥公司及上海骋荣公司的股东及法人代表重叠的情况。
上述部分客户及供应商登记的注册地址和电话相近的公司为游吟网络、上海临奥及骋荣网络公司，游吟网络为王强担任法人代表的公司，上海临奥及骋荣网络公司为2018年1月以前存在共同股东王强的公司，公司在注册时期的地址和电话相近，2018年1月进行股权转让后，上海临奥及骋荣网络公司登记的电话已变更。
（3）上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户均于上海猎鹰业绩承诺期届满后变更控股股东或实际控制人 公司与上海易晋网络科技有限公司（以下简称“上海易晋网络公司”）等上海猎鹰原股东分别于2015年9月、2015年11月和2015年12月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。
上海易晋网络公司等上海猎鹰原股东的业绩承诺期为2015至2018年度。
上述公司2018年度至2021年度控股股东或实际控制人的情况如下： 游吟网络 股东 法人 疑似实际控制人 2018年度2019年度2020年度 上海思游网络科技有限公司92%；童峥5%；施静王强怡3%上海思游网络科技有限公司92%；童峥5%；施静王强怡3%上海思游网络科技有限公司92%；童峥5%；施静王强怡3% 王春婉王春婉王春婉 2021年度 马玉峰92%；童峥5%；施静怡3% 马玉峰 马玉峰 上海颜视科技 股东 法人 疑似实际控制人 2018年度 上海鼎德实业有限公司100% 吴晓军 吕红兵、廖丽贞 2019年度 上海鼎德实业有限公司100% 吴晓军 吕红兵、廖丽贞 2020年度 王玉环100% 王玉环 王玉环 2021年度 王玉环100% 王玉环 王玉环 上海临奥 股东 法人 疑似实际控制人 2018年度 陆炳鑫、童峥 陆炳鑫 陆炳鑫 2019年度 张丽49%；王君成41%；上海旌隆创业投资合伙王君成企业（有限合伙）10% 张丽 2020年度 张丽49%；王君成41%；上海旌隆创业投资合伙王君成企业（有限合伙）10% 张丽 2021年度 张丽49%；王君成41%；上海旌隆创业投资合伙王君成企业（有限合伙）10% 张丽 注：上表信息来源于天眼查信息。
游吟网络公司的控股股东及疑似实际控制人于2021年度变更，距离业绩承诺期满间隔超过2个完整年度，上海颜视科技公司的控股股东及疑似实际控制人于2020年度变更，距离业绩承诺期满间隔超过1个完整年度，上海临奥公司的控股股东及疑似实际控制人于2019年度变更，距离业绩承诺期满间隔时间较短。
上述公司的控股股东及疑似实际控制人发生变更系股东的转让行为，上海猎鹰公司与上述公司开展广告投放或CPS游戏联运业务，相关业务不与客户的股东变动产生必然联系。
2、相关客户回款率大幅下滑的实际原因及合理性上海游吟公司2019及2020年度回款金额分别为7,087万元及2,095万元，上海颜视公司2019及2020年度回款金额分别为3,500万元及150万元，上海临奥公司2019及2020年度回款金额分别为4,024万元及2,159万元。
2020年度，受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，应收账款未能及时收回，公司多次催收上海游吟公司及上海颜视公司等客户款项，对方仍未履行付款义务，上海猎鹰公司对该等公司提起诉讼。
3、上海猎鹰同上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户及供应商的交易、支付的款项是否具备真实性和商业实质
（1）上海游吟公司与上海猎鹰公司的交易情况上海游吟公司是上海猎鹰公司的游戏联运商，上海猎鹰公司对相关游戏进行推广，按照玩家充值金额和分成比例从上海游吟公司收取游戏联运分成收入。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为上海游吟公司推广和投放的产品主要包括探探、全民萌萌消、龙族幻想、蘑菇街、萌妹三国、三国伏魔传、京东、快手、拼多多、传奇召唤师等产品。
（2）颜视科技公司与上海猎鹰公司的交易情况颜视科技公司与上海猎鹰公司签署了互联网信息服务及技术服务框架合同，上海猎鹰公司为其在FMOBI平台上进行广告投放。
2018至2020年度，上海猎鹰公司为颜视科技公司推广和投放的产品主要包括猫咪扭蛋、电玩城、全民k歌、360借条、最佳东方、王的崛起等产品。
（3）临奥公司与上海猎鹰公司的交易情况2018年度，临奥公司与上海猎鹰公司签署游戏CPS推广协议，约定上海猎鹰公司推广临奥公司代理的游戏产品，上海猎鹰公司按照游戏实际充值流水乘以分成比例向临奥公司收取分成收入。
2019年度，临奥公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，合同期间为2019年8月1日至2021年8月1日，上海猎鹰公司为临奥公司提供广告推广服务。
2018至2021年度，上海猎鹰公司为临奥公司推广和投放的产品主要包括携程旅行、淘集集、哔哩哔哩等产品。
（4）上海骋荣公司与上海猎鹰公司的交易情况上海骋荣公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，约定骋荣公司为上海猎鹰公司提供广告推广服务。
上海骋荣公司为上海猎鹰公司的供应商。
上海骋荣公司2018至2020年度为上海猎鹰公司推广的主要产品包括去买、妩媚街、趣购、闲趣捕鱼、凯乐斗地主、猫咪扭蛋、王的崛起、电玩城、蓝洞棋牌、幻想计划、抢货、丝芙兰、滴滴专车、借了吗、僵尸捕鱼、御宅幻想、探探、微商加盟、手机助手等产品。
（5）上海硕钜公司与上海猎鹰公司的交易情况上海硕钜公司与上海猎鹰公司签署互联网信息服务及技术服务框架合同，约定硕钜公司为上海猎鹰公司提供广告推广服务。
上海硕钜公司为上海猎鹰公司的供应商。
上海硕钜公司2018至2020年度为上海猎鹰公司推广的主要产品包括Hi-wifi、最佳阵容、闲趣捕鱼、凯乐斗地主、群乐麻将、去买、妩媚街、体育快讯、猫咪扭蛋、王的崛起、电玩城、弯弯游戏、火线狙击、蓝洞棋牌、全民萌萌消、聊吧、掌门一对一等，投放的产品主要为游戏类产品。
（二）核查程序我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、通过天眼查对上海猎鹰公司的主要客户及供应商的注册信息进行查询，并关注该等公司及上海猎鹰公司的股东、董事及高管人员是否存在相互关联、构成关联关系的情形；
2、对上海游吟公司、上海颜视公司及上海临奥公司等主要客户的回款金额进行检查和分析，对上海游吟公司及上海颜视公司的回款金额在2020年度大幅下降的情形进行关注，了解管理层的诉讼进展，并复核管理层计提坏账准备的依据及合理性；
3、我们对上海游吟公司执行了以下审计程序：
（1）通过工商信息查询，了解了上海游吟公司的经营范围与上海猎鹰公司的业务内容相匹配，且与上海猎鹰不具有关联关系；
（2）检查了销售合同，对重要的合同条款进行检查并记录；
（3）检查了双方盖章确认的结算单，将结算单金额与账面金额进行核对，验证了收入的真实性与准确性；
（4）我们的信息系统测试团队对Fmobi系统进行一般控制测试及应用控制测试，核对了信息系统中的广告投放记录与结算单及财务账面收入的一致性；
（5）查阅了广告投放产品是否为真实存在的产品，进而确定收入真实性；
（6）针对CPS联运业务，从联运充值端口查看各月充值流水，与结算单及账面收入进行核对；
（7）对上海游吟公司进行函证；
（8）检查了审计期间及期后的银行回款情况；
（9）对期后实施特定的审计程序，如是否存在大额期后销售退回等事项。
4、我们对颜视科技公司执行了以下审计程序：
（1）通过工商信息查询，了解了颜视科技公司的经营范围与上海猎鹰公司的业务内容相匹配，且与上海猎鹰不具有关联关系；
（2）检查了销售合同，对重要的合同条款进行检查并记录；
（3）检查了双方盖章确认的结算单，将结算单金额与账面金额进行核对，验证了收入的真实性与准确性；
（4）对颜视科技公司进行函证；
（5）我们的信息系统测试团队对Fmobi系统进行一般控制测试及应用控制测试，核对了信息系统中的广告投放记录与结算单及财务账面收入的一致性；
（6）查阅了广告投放产品是否为真实存在的产品，进而确定收入真实性；
（7）检查了审计期间及期后的银行回款情况；
（8）对期后实施特定的审计程序，如是否存在大额期后销售退回等事项。
5、我们对上海临奥公司执行了以下审计程序：
（1）通过工商信息查询，了解了临奥公司的经营范围与上海猎鹰公司的业务内容相匹配，且与上海猎鹰不具有关联关系；
（2）检查了销售合同，对重要的合同条款进行检查并记录；
（3）检查了双方盖章确认的结算单，将结算单金额与账面金额进行核对，验证了收入的真实性与准确性；
（4）我们的信息系统测试团队对Fmobi系统进行一般控制测试及应用控制测试，核对了信息系统中的广告投放记录与结算单及财务账面收入的一致性；
（5）查阅了广告投放产品是否为真实存在的产品，进而确定收入真实性；
（6）针对CPS联运业务，从联运充值端口查看各月充值流水，与结算单及账面收入进行核对；
（7）对临奥公司进行函证；
（8）检查了审计期间及期后的银行回款情况；
（9）对期后实施特定的审计程序，如是否存在大额期后销售退回等事项。
6、我们对上海骋荣公司执行了以下审计程序：
（1）检查采购合同，记录合同重要条款，判断是否存在商业实质；
（2）抽查发票及付款回单；
（3）对上海骋荣公司进行函证；
（4）对上海骋荣公司进行走访；
（5）查询公开网络信息，判断该公司是否真实存在；判断其业务范围是否与被审计单位的业务相关联，能否为被审计单位提供相关服务；判断其是否与被审计公司存在关联关系；
（6）我们的信息系统测试团队对FMOBI业务相关的信息系统进行一般控制测试及应用控制测试，并关注系统中的交易记录，从而确定交易的真实性；
（7）获取并检查结算单，将结算单金额与账面金额进行核对。
7、我们对上海硕矩公司执行了以下审计程序：
（1）检查采购合同，记录合同重要条款，判断是否存在商业实质；
（2）抽查发票及付款回单；
（3）对硕钜公司进行函证；
（4）查询公开网络信息，判断该公司是否真实存在；判断其业务范围是否与被审计单位的业务相关联，能否为被审计单位提供相关服务；判断其是否与被审计公司存在关联关系；
（5）我们的信息系统测试团队对FMOBI业务相关的信息系统进行一般控制测试及应用控制测试，并关注系统中的交易记录，从而确定交易的真实性；
（6）获取并检查结算单，将结算单金额与账面金额进行核对（三）会计师意见基于执行的审计程序，我们认为：上海猎鹰公司同上海游吟、上海颜视、上海临奥等客户及上海骋荣网络、上海硕钜等供应商的交易、支付的款项具备真实性和商业实质，上海猎鹰公司在2017及2018年度实现的业绩均已完成业绩承诺。
5、根据年报，报告期末你公司存货账面余额为0.68亿元，较期初增长49.67倍，你公司计提存货跌价准备0.24亿元。
请你公司补充说明存货的构成、库龄，结合业务开展情况说明报告期内存货大幅度增加的原因，并说明对报告期内新增存货计提跌价准备比例达35%的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：（一）报告期内存货大幅度增加的原因2021年末，公司存货余额主要由两块业务构成，一是自有品牌声学产品音响耳机存货283.58万元，二是新零售首饰饰品业务存货6,534.49万元。
公司自有声学品牌业务为结合公司在数字营销领域多年深耕积累的经验，以及对消费品市场领域的专业化人才队伍建设。
公司子公司广州威发拥有“Vifa”、爱浪以及珠江三大品牌/品牌授权，产品涵盖家庭影院类产品、便携式户外音响、蓝牙耳机等声学品类。
公司专注于音频技术的研究开发与产品应用，用精湛的电声技术，精良的制造工艺，优质的产品质量打动消费者；在营销策略上，不同于传统企业，公司构建全产品矩阵，明确品牌各自定位及受众，以精准的数字营销能力及扎实的跨境营销体系，使其产品远销海内外。
公司新零售业务为以大数据为基础、直播平台为渠道，提供品牌方和流量端智能匹配，落实到“货找人”的零售平台。
目前新零售业务主要聚焦珠宝饰品品类，智度优选整合供应链资源，业务涵盖珠宝饰品设计、研发、生产、定制、零售及批发。
（二）存货计提跌价准备比例达35%的原因及合理性
1、广州威发存货计提跌价准备情况：公司之子公司广州威发成立于2020年6月22日，2020年末存货88.62万元，2021年末存货283.58万元，2021年营业收入1,098.11万元，毛利率为27.37%，存货周转率4.29。
2021年末，按照账面存货结存金额与按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额进行比较，未发现减值。
2、智度优选存货计提跌价准备情况：公司之子公司智度优选公司2021年度开展饰品销售业务，在业务规划及业务洽谈初期，其主要客户的主要终端零售平台为抖音，公司按照预计的年度销售额进行备货，但是2021年第4季度抖音平台的饰品零售政策发生变化，导致终端零售市场受到冲击，因此智度优选公司的销售额下降，产品未能按照预期计划实现销售，2021年末形成库存6,534.49万元。
2021年11-12月智度优选采取降价销售策略，毛利率较低，因此智度优选判断期末存货存在减值迹象，2021年末，按照账面存货结存金额加上预计将发生的成本、费用减去预计售价后，超过账面价值的部分，计提存货跌价准备2,423万元。
会计师回复：（一）核查程序 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要程序如下：
1、了解与存货跌价准备计提相关的业务流程及内部控制，测试并评价与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、询问了管理层，了解公司的经营及产品战略；
3、对公司年末存货盘点情况进行了监盘，并对监盘存货进行了抽盘；
4、对金额重大的客户进行函证并进行视频访谈，确认相关业务的商业背景及收入真实性；
5、了解与存货跌价准备计提相关的业务流程及内部控制，测试并评价与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
6、了解了管理层确定存货可变现净值的方法，判断是否符合企业会计准则的相关规定，是否与公司的业务情况相符；
7、取得管理层编制的存货跌价准备计算表，复核了管理层计提存货跌价准备时使用的关键数据，包括库存商品的预计售价及期后的实际销售价格、管理层预计后续将要发生的成本费用依据等。
（二）会计师意见基于执行的审计程序，我们认为：公司对于上述问询函问题5的说明，与我们在执行智度股份公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
6、根据年报，报告期末你公司合同资产账面余额为1.28亿元，其中按单位14的0.50亿元按单项计提坏账0.44亿元。
请你公司补充单位14的具体名称、账龄、形成原因、相关交易是否具备真实性和商业实质、是否构成关联方，你公司计提坏账准备的充分性和适当性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：（一）补充列示单位14的具体情况单位：万元 公司名合同资产余减值准备减值计提比例账龄 称 额 (%) 形成原是否具备真实性和商是否为公司的关联 因 业实质 公司 单位145,025.44 4,351.0386.58 2-3年广告推是 否 广 上海猎鹰公司2019年与单位14签订《LEXUS雷克萨斯2019年网络投放项目网络广告发布合同》，合同约定上海猎鹰公司按照广告发布排期表及具体要求在爱卡汽车媒体发布广告，广告发布结束后经单位14验收并出具验收报告后支付广告费。
基于此合同及上海猎鹰为单位14发布的LEXUS雷克萨斯广告情况，上海猎鹰2019年确认对单位14的收入金额（不含税）为4,740.98万元，应收账款金额（含税）5,025.44万元。
上海猎鹰公司确认收入时，取得了客户合同、排期表、公司业务人员与客户对消耗金额的邮件确认记录以及对应项目供应商的合同、排期表、付款记录等资料，该业务具备真实性和商业实质，收入确认符合相关会计政策。
但因单位14未出具合同规定的验收报告进行确认，上海猎鹰尚未具备无条件收款权利，公司自2020年1月1日开始执行新收入准则后，该笔应收款项从应收账款科目重分类至合同资产科目。
根据天眼查显示的单位14信息，单位14的股东为两位自然人陈某和王某，法人代表为自然人股东之一王某，2022年2月14日，法人代表由王某变更为靳某。
该三名自然人均未与公司的主要股东、董事、监事及高管重合，单位14与公司不存在关联关系。
（二）计提坏账准备的充分性和适当性受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，单位14回款放缓，回款账期增长且信用状况恶化，公司加大催收力度但仍未能收回款项。
2020年末及2021年末，公司分别计提合同资产减值准备3,848.48万元及4,351.03万元。
2020年末，公司根据对单位14款项催收过程中债务人的反馈及对未来各种可收回情况概率的判断等为依据。
考虑历史回款、当前状况以及对未来经济状况的预测等信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认合同资产减值金额。
2021年单位14仍未回款，账龄增长，资产减值风险增加，公司于2021年末加大了减值准备的计提比例。
会计师回复：（一）核查程序我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取了公司与单位14签署的合同，对合同条款进行检查，判断合同是否存在商业实质；
2、检查了双方盖章确认的排期表、部分投放展示效果，确认广告投放的真实性；
3、通过天眼查对单位14的注册信息进行检查，关注其股东、法人代表、高管是否与上海猎鹰公司存在关联；
4、了解并评价了与合同资产减值准备相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
5、获取了公司合同资产减值准备计提表，复核了管理层对可收回金额的判断依据和计算过程。
6、上述合同资产均形成在2019年度，2019年审对公司与单位14间的交易额和资金往来发生额进行函证，并取得确认无误的回函。
（二）会计师意见基于执行的审计程序，我们认为：公司对于上述问询函问题6的说明，与我们在执行智度股份公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
7、根据年报，报告期末你公司其他流动资产余额为6.60亿元，主要包括个人贷款，期末账面总额为4.47亿元，你公司计提贷款减值准备0.41亿元。
请你公司详细说明你公司贷款及垫款业务的具体情况，包括但不限于经营主体、取得的牌照及许可情况、贷款业务的客户、客户是否同你公司存在关联关系，是否构成资金占用，说明你公司针对贷款业务设计的内部控制及有效性，相关内控能否保证资金的安全性，并结合小额贷款业务的利息收入、利息及手续费支出、贷款损失情况说明开展贷款业务的必要性和合理性。
公司回复：
1、公司贷款及垫款业务的具体情况（经营主体、取得的牌照及许可情况、贷款业务的客户、关联关系等）智度股份公司于2017年9月21日收到广州市越秀区金融工作局印发的《关于同意设立广州市智度互联网小额贷款有限公司的通知》，广州市智度互联网小额贷款有限公司（以下简称“智度小贷”）于2017年9月22日取得营业执照，注册资本为50,000.00万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），为智度股份全资子公司，主营业务为小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）。
智度小贷成立后积极筹备开业相关事宜，于2017年11月22日收到广州市越秀区金融工作局印发的《关于同意广州市智度互联网小额贷款有限公司开业的通知》，于当日起正式展业经营。
智度小贷的主营业务为依托智度股份的行业优势，利用互联网进行展业，主要面向有稳定收入来源、无不良信用记录的个人或企业客户，以自有资金为客户提供小额借款服务。
2021年度，智度小贷发放贷款566余万笔，累计放贷28.62亿元。
智度小贷在展业过程中严格按照相关金融监管机构要求，审慎展业，所有客户均是智度小贷依托智度股份在数字营销领域的行业经验及资源能力，通过互联网自主获取，贷款业务小额分散。
贷款业务的客户截至2021年12月31日，公司现金贷客户合计贷款余额4.42亿元，该等客户均系通过互联网平台申请小额贷款的客户，共34.54万名客户，平均贷款余额1,280.70元。
截至2021年12月31日，公司员工贷客户合计贷款余额380.00万元，经过对每位贷款人身份的核实，公司与该等客户不存在关联关系，不构成资金占用。
2、针对贷款业务设计的内部控制有效，保证资金安全公司针对贷款业务建立了内部控制制度并在报告期内有效执行。
具体内容如下：
（1）公司设立了适当的治理结构，对智度小贷内设立董事会、贷审会，董事会授权贷审会对公司日常经营重大项目的设立及运营计划做审议、审批；
（2）公司设立并执行了与贷前审核相关的内部控制，在征信管理、贷款审批等环节，不同类型资产或不同产品均需贷审会进行审批，重大的合同签署和大额资金使用均需经过审批；
（3）公司设立并执行了与贷后催收相关的内部控制，定期对贷后款项进行风险监控、对逾期款项进行催收；
（4）公司设立并执行了与信息系统相关的内部控制；
（5）公司设立并执行了与财务报告相关的内部控制。
报告期内，公司贷款业务内部控制设计和执行有效，相关内控能保证资金的安全性。
3、结合小额贷款业务的利息收入、利息及手续费支出、贷款损失情况说明开展贷款业务的必要性和合理性。
智度股份在互联网行业深耕多年，具有明显的人才优势、技术优势、资金优势以及平台优势，发起设立互联网小额贷款公司能有效整合公司优势资源，完成公司“互联网流量入口、流量经营平台、流量变现及产业服务”的战略布局，是必要且合理的。
智度小贷自开业以来，依托智度股份在互联网行业的资源优势，以科技引领金融创新，致力于开展安全、透明、专业的互联网贷款业务，是智度股份三位一体战略的重要组成部分。
智度小贷自主研发了基于AI、大数据技术的互联网小贷系统、风控决策引擎、运营管理系统、智能引流平台，并通过互联网线上展业，开展小额分散的普惠金融业务。
2021年度小额贷款业务的利息收入、利息及手续费支出、贷款损失情况如下：
（1）利息收入和利息支出 项目 2021年度 2020年度 利息收入 162,250,598.34 62,163,110.36 —存放银行 329,259.53 96,636.15 —存放同业 -- -- —发放贷款及垫款 161,921,338.81 62,066,474.21 利息支出 -- -- —存放银行 -- -- —拆入资金 -- -- 利息净收入 162,250,598.34
（2）
手续费及佣金收入和手续费及佣金支出 项目 2021年度 62,163,110.362020年度 手续费及佣金收入 -- -- —交易手续费净收入 -- -- 手续费及佣金支出 69,824,013.85 21,837,424.94 —银行手续费支出 899,955.06 798,974.85 —第三方渠道手续费支出 68,924,058.79 21,038,450.09 手续费及佣金净支出
（3）发放贷款及垫款 项目 69,824,013.85
2021.12.31 21,837,424.942020.12.31 个人贷款及垫款 442,331,155.96 357,000,721.53 贷款 442,331,155.96 357,000,721.53 应收利息 4,696,727.10 4,129,043.58 贷款及垫款总额 447,027,883.06 361,129,765.11 减
：贷款减值准备 40,612,915.82 17,968,203.01 其中：单项计提数 -- 336,161.47 组合计提数 40,612,915.82 17,632,041.54 小计 406,414,967.24 343,161,562.10 减
：贷款期限一年以内的发放贷款及垫款 406,414,967.24 343,161,562.10 贷款及垫款账面价值
（4）贷款减值准备 项目 -2021年度发生额单项计提减值准备 -- 组合计提减值准备 合计 2020年12月31日余额 336,161.47 17,632,041.54 17,968,203.01 本期计提 -- 28,155,501.30 28,155,501.30 本期核销 336,161.47 5,174,627.02 5,510,788.49 本期转出 -- -- -- 其他 -- -- -- 期末余额 --
（5）信用减值损失 项目 40,612,915.82
2021年度 40,612,915.822020年度 发放贷款及垫款减值损失 -28,155,501.30 -13,288,172.02 2021年度计提发放贷款及垫款坏账准备金额为28,155,501.30元。
截止2021年12月31日，智度小贷在贷余额4.42亿元，在贷客户数34.54万户，逾期超过90天的在贷余额2,312.30万元，占2021年度总放款金额的0.81%，占在贷余额的5.23%。
2021年，智度小贷实现收入16,225.06万元，手续费支出6,982.40万元。
综上，公司认为开展贷款业务存在必要性和合理性。
特此函复。
智度科技股份有限公司董事会 2022年6月10日
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