专栏 主编:王安平编辑：孙勇2018年11月26日星期一Tel：(0755)83501681 A3 【锦心绣口】目前30%的要约红线对大股东进一步增持基本没有什么约束作用。
对30%要约收购红线无需太过敏感 熊锦秋 金科股份存在控制权之争，最近公司董事会通过《回购注销激励对象限制性股票的议案》，被有关方面解读为大股东规避要约收购、控制权之争极具艺术性的妙招，笔者认为这个解读或过于敏感。
目前黄红云及其一致行动人合计持有金科股份29.9925%，融创持有金科股份27.6783%，两者持股比例相差无几。
本次拟回购并注销金科股份83.75万股，随着总股本减少，黄红云持有金科股份的比例将提升为30.0246%、融创则将提升至27.7077%。
参与此次董事会表决中的9名董事，7票同意，2票反对，反对票来自融 创在金科董事会的董事及独立董事，该独立董事反对理由为：“大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务……”。
《证券法》规定了要约收购红线，投资者持有上市公司30%股份时，继续收购的，应当向所有股东发出收购全部或部分股份的要约。
而《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六十三条对此规定了豁免情形，“因上市公司向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者持股超30%”等情形，可向证监会提出免于发出要约的申请。
此前，30%的要约红线对大股东 进一步增持或收购确实具有很大的阻滞和约束作用。
大股东持股达30%拟再进一步增持，就必须发出要约，而由于要约价格又不得低于此前6个月内收购所支付的最高价，由此要约收购的成本极高。
当然，《收购办法》也规定了无需采取要约收购的“爬行增持”条款，但大股东持股30%后，需等待间隔一年时间，之后的每12个月内才可爬行增持不超2%股份。
不过，目前30%的要约红线对大股东进一步增持基本没有什么约束作用。
为什么，因为2015年7月证监会出台《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》，规定大股东持股达到或超过30%的，可不等待12个月立即增持2%股份。
爬 行增持再无一年等待期。
回到本案，假若金科股份本次回购 完成后，两方大股东均欲增持以争夺控制权，黄红云方面若不采取要约收购，也只能采取爬行增持，未来12个月内至多增持至32.02%；而融创方面，未来可先增持到30%，然后再发布公告，下一步若继续收购也可不采取要约收购，而是可立马进行爬行增持，在该时点的未来12个月可增持至32%。
可以说，目前法律规则对该两大股东继续增持操作的限制约束，基本相同，法律规则暂时豁免了黄红云的要约收购，该优惠政策的“含金量”几乎为零。
因此，金科股份由于激励对象离职、激励对象考核结果“不合格”等原因而实施回购，这无需过分解读，或只 是企业的正常业务操作，即便有规避要约收购的意图，也无实际意义。
当然，由于金科股份回购股份导致黄红云方面持股自动达到30%以上，可能在法律意义上拥有金科股份控制权，这或是回购动作为黄红云带来的一个名义上的“好处”。
《收购办法》第84条第二款规定，“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”可认定为拥有上市公司控制权；但该条款或隐含一个前提，那就是其他股东持股分散，否则，虽然有个大股东持股30%以上，但或许还存在另外一个持股50%以上的大股东，你说到底谁拥有控制权？就目前金科股份的股权分布，或难言谁拥有法律意义上的控制权。
（作者系资本市场研究人士） 【言为心声】必须为农民提供足够的社会保障，只有这样才能确保农村的其他改革大踏步前进。
中国是否应该放开宅基地购买权 乔新生 2018年11月16日，全国政协经济委员会副主任杨伟民在第三届中国新型城镇化理论实践论坛上表示，农村宅基地可以出售，收入用于城市购买住房，允许城市居民到农村购买宅基地使用权。
之所以提出这样的建议，是因为农村凋敝现象非常严重，许多农村没有青壮年，老人和留守儿童成为农村的常住人口，如果这种现象持续下去，用不了多少时间，中国农村将会彻底衰败。
但是，也有反对的声音，认为如果农村宅基地可以转让，那么房地产开发商可能会在很短的时间内到农村收购宅基地，通过建设庄园或者别墅等方式，从中获取巨大的商业利益，而那些已经出让宅基地的农村居民，如果在城 市没有购买房屋，很可能会居无定所，中国的城市有可能会出现贫民窟。
更多人担心的是，农村耕地和宅基地是农民的基本生活保障，如果农村土地转让给经营者，宅基地转让给他人，那么，农民有可能会上无片瓦下无立锥之地。
农村宅基地闲置现象令人心痛，如果允许把宅基地使用权转让给他人，那么，农民可以从中获取固定的收益，这对于农民来说求之不得。
但现在的问题是，我国社会管理能力和国家治理能力不足以解决土地流转中出现的问题。
当国家放开宅基地流转，大量房地产开发商涌入农村购买农村宅基地的时候，农民利益很可能会受到损害。
现在许多地方农民把宅基地作为自己的退路，一旦在城市生存艰难，可以随时回到农村，因为农村有自己的家园。
如果农民宅基 地转让出去，在城市无法生存下去，他们想要回到自己的家园就会非常困难。
说到底，在农村社会保障体系尚未完全建立情况下，土地不仅仅扮演生产资料的角色，同时还扮演社会保障的角色，如果农民失去了宅基地，农民就会失去生活的希望。
当然，正如全国政协经济委员会副主任所指出的那样，宅基地转让是使用权的转让而不是所有权的转让。
农民将自己的宅基地转让出去，实际上就是在一定时间内将闲置的宅基地转让给他人，让他人从事经营活动。
这样做有利于充分利用闲置土地，同时也有利于增加农民收入。
但现在的问题是，宅基地不是庄稼地，宅基地用来盖房子，如果宅基地使用权相对较短，那么转让毫无意义；如果宅基地使用权相对较长，宅基地使用权到期之后， 宅基地上的住房还在，那么，该如何处理宅基地上的房产呢？我国城市房地产管理制度规定，土地使用权到期，可以自动续期。
可是，如果宅基地使用权到期之后，是否允许房屋所有权人自动续期呢？ 讨论我国农村土地制度问题，必须具有宏观的战略思维。
首先，必须为农民提供足够的社会保障，因为只有这样才能确保农村的其他改革大踏步前进。
如果宅基地扮演部分社会保障的角色，那么，在宅基地改革问题上就必须小心谨慎，如果允许城市居民到农村购买宅基地，我国农村居民的利益可能会受到损害。
政府在土地改革过程中必须统筹兼顾，万万不可单兵突进，从而使改革成本越来越大，矛盾越来越多。
其次，笔者赞成农村宅基地转让， 但前提条件是，必须科学确定使用期限，使用期限届满不能自动续期，而应该明确使用权期限届满之后该如何处理住房问题。
如果宅基地使用权到期之后，住房所有权人不愿意转让自己的住房，同时不愿意交出农村宅基地的使用权，那么，农民的利益将会受到损害。
反过来，如果宅基地使用权到期之后，农民不愿意购买宅基地上的住房，那么，法律必须明确规定该如何处理，防止农民和宅基地住房所有权人之间发生严重的冲突。
中国土地改革已经进入深水区，土地上附着的权利越多，可能产生的纠纷也就越多，处理纠纷的成本也就越大。
决策者必须瞻前顾后，统筹兼顾，因为只有这样，才能防止我国农村土地管理关系中矛盾不断积累，才能确保农民利益不受损害。
（作者系中南财经政法大学教授） 【缘木求鱼】只要没风险，或者风险不足够大，规矩被自己破一破，也真是没什么大不了。
无监管路难行 木木 小徐周末上课的路上———由A路到B路，要过一座高架引桥。
桥，不太长，一上一下，不过三四百米的样子，单车道，旁边的应急车道倒也不算窄。
上桥前，要经过一个A路的入口，下桥后，还要经过一个B路的出口，由于入口和出口几乎紧挨着上下桥的车道，不同的车流动不动就纠缠在一起，上下桥就比较困难。
上周末，老徐照例送小徐去上课，又被堵在桥上、贴紧了前车一点点地往前蹭。
后面紧跟了辆黑色的SUV，老徐就得时不时从后视镜里瞄一眼。
车队慢慢往前蹭，右侧的应急车道就显得格外空旷，再加上不时有车 冲出车队，然后一路欢快地呼啸而去，应急车道的魅力就大到让人难以抗拒。
SUV显然深受诱惑，好几次探出头去，一副跃跃欲试的样子，但最终还是缩回来。
老徐揣摩，SUV终究会义无反顾地冲进诱惑里，去追夺失去的效率，因为“占便宜”的诱惑实在大。
果然，当车队再一次停下来的时候，SUV略一沉吟，头一扭，闯进应急车道，再猛地往前一蹿，一溜烟儿地跑掉了。
按着规矩———确切说是法律，应急车道肯定是不能随便走的，这道理，司机们都心知肚明。
但在中国人的生活中，规矩从来就是死的，人可是活的，活人怎么能让死规矩憋屈死？只要没风险，或者风险不足够大，规矩被自 己破一破，也真是没什么大不了。
不过，以违规“抢道”的方式提高 效率，也是有条件的，并非什么时候都能得到想要的效率。
首先，要抢得先机。
趁着大家还没反应过来，自己一骑绝尘，钻个空当儿就过去了。
其次，“抢道”的人不能太多。
就那么一小撮司机违规，三挤两挤，总能挤个空子钻过去，多多少少会比老老实实排队的快一些；如果“抢道”的太多了，出口就是那么大，两三个车队堵死了，那就谁都别想走。
那辆SUV就属于这种情况，未得先机，起步太晚，被堵在不远的出口一动难动，再想插回车队里就根本没可能。
通过违规的手段提高自己的效率，当然还有一个最重要的“助力”， 即监管缺失，如果知道一违规马上就能被抓到，估计就没人敢违规。
抢先机的，“抢道”之后一拐弯，看见前面导流带上等了个警察，想必下次违规之前最少就得犹豫犹豫；后面随大流的，如果一进应急车道，马上就被电子眼盯上，下次再走此处，就绝不敢越雷池一步。
这个引桥之所以总是这么难走，除了道路设计的因素之外，显然也与监管缺失有很大关系，桥上既没有交警抓违章，也没有让人害怕的电子眼，违规的人走一次没事，走两次没事，再走到这里，当然就熟门熟路放心大胆地随便走了。
即使偶尔从这里经过的，一看违章者众多，马上就知道“此处平安”，大可放心地违章了。
要想彻底改变这种视规矩如无物的现状，大约也没什么太好的办法，不能把希望寄托在大家自觉上，而只能把监管做好，做到违规即被抓，有一个抓一个，绝无漏网可能，投机取巧的司机自然会越来越少。
如果不做这样的监管，又想让司机不敢违章，那就只能加重处罚了：没抓到你违章，那算你足够幸运，一旦违章被抓到，绝不给你再开车的机会，想必违章者也会少之又少。
二者总要取
一，否则，路就永远难走；最要命的是，时间长了，总是没人管，总是违规者得便宜，老实人也一定会有样学样，学会偷奸耍滑这一套，大家的路，肯定就更难走。
（作者系证券时报记者） 【思想如虹】种种个体差异，进行排列组合，形成的家长群风貌不
一。
家长群的功能 马虹玫 现如今，学龄儿童的家长们，假如没进一两个家长群，那他得接受批评。
每到一年新学期，班级群的名号，都会随着孩子们又升一级而跟着“晋升”。
早教班、幼儿园、小学中学一路到大学，伴随孩子的成长，家长群也在发挥着相应的作用。
幼儿园家长群，特别是三岁小班的家长们，孩子离开家庭首次进入社会，可不单单是孩子扯着衣角哭着鼻子不进教室。
分离焦虑的苦，也在时时刻刻折磨着家长。
一忽儿担心孩儿尿裤子，被调皮孩子欺负；一忽儿又担心使不对餐具，吃不饱饭；一会又开始发怔，怕孩儿有个跌打损伤不懂得自我保护……种种忧郁，连带着悲观猜想，失恋都没这么痛苦过。
从前没有家长群之前，饱受分离焦虑之苦的家长们， 只能暗自咽下哀怨的泪，默默承受这一切。
有了家长群之后，满腹对娃的相思之苦，终于可以藉由手机屏幕得以纾解。
通常情况下，老师会挨个说下每个娃的情况，辅以照片，展示孩子们在园的吃喝拉撒睡学玩。
幼儿园家校群，是利用度最高，信息流动最快，刷屏最猛的。
哪个娃多发了几张照片，哪个娃为什么迟迟不现身，小红花怎么个分配方式？老师对孩子“不够上心”是不是因为家长自己“表现”不好？诸如此类的自我追问，令群里家长难以释怀。
为博老师关注，或不至于受到冷落，家长们充分利用家长群的便利。
老师发点儿东西，家长们快速及时点赞献花，生怕落后他人，落个印象不佳。
新生家长跟新生一样紧张，生怕错过信息，时不时都要掏出手机来扫一扫。
家长们一机在手，看似随时随地掌握着孩 子的动向，实际上，却在不知不觉间，或被动或主动地，被拖入另一个焦虑圈层。
孩子入园早期的分离焦虑，因为有理论阐释，能够通过一些方法予以缓解。
相对于新产生的焦虑，因为看不见摸不着不好总结，不知道有没有专门的理论和方法，化解家长群的群体狂欢和群体失落感。
进入小学后，家长群基本功能不变，刷屏强度却比幼儿园时期大幅降低。
我小孩所在的班，从一年级开始，算是开了家长群的好头：教师和家长组成QQ群，主要用于布置作业，发通知通告，多是事务性功能；家长另组微信群，交流话题更家常，也更随意。
这两种群，功能有重叠，存在有必要；必要性在于，充分尊重教师和家长群体的需要。
小学教师是一个劳心劳力的职业，每天不算加班，在校时间八九个小 时。
在这段时间内，与学生和学校相关的话题，可以进行充分的群内交流。
有同理心的家长，一般轻易不会在八小时外再去打扰老师的生活，当然，紧急情况特殊情形除外。
纯粹的微信家长群是一个相对自由的表达空间，可以在一天中的任何时段说点，问点儿什么，不妨事。
同为小学家长群，不同班级之间，同班不同级，不同的群主，对班级群的“管理”方式不尽相同。
一二年级总是比四五年级更热络。
有的群，闲暇人士乐意奉献更多话题，而有的群，群主自己就是个不善表达的“闷葫芦”。
种种个体差异，进行排列组合，形成的家长群风貌不
一。
家长群的功能，除了家长间的信息交流，育儿教育知识的分享和探讨，也承担着一定意义上的“监督”作用。
监督校风校纪，师德师风，在教育相关 的公共话题方面进行有意义的探讨。
这几条，我认为是家长群存在的最高愿景。
某班家长群成立几年以来，始终在努力地践行着———不在公共平台进行针对私人领域的“讨伐”。
公共议题公开讨论，力争有理有据。
特殊的个别现象，如果涉及到具体某个人，最好采用点对点的沟通方式，不在公共平台上传播和放大焦虑。
话说得容易，操办起来，最难把握的就是那个“度”。
在我看来，有关家长群的奇葩话题不时爆出，本质上还是家校沟通方面出现了问题，反射的，依然是家校双方，关于教育议题的深层次焦虑。
无论何种形式的家长群，以实事求是，彼此尊重为前提，学会换位思考，是家校沟通双方，都需要进行的一场“修行”。
（作者系深圳自由撰稿人）