股票简称：信息发展
证券代码：300469
关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告（修订版）
保荐机构（主承销商）
（广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心21、22、23层）
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年3月14日出具的《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020048号）（简称“问询函”），上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”或“发行人”）与保荐机构粤开证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下： 问询函所列问题对问题的回答对募集说明书等申请文件的修改内容对回复报告的修订 黑体宋体、TimesNewRoman楷体、加粗
2 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 问题
一 2018年至2021年1-9月，公司实现营业收入分别为7.07亿元、6.4亿元、5.72亿元及3.11亿元，扣非归母净利润分别为2,140.36万元、-17,258.81万元、-7,789.41万元及-5,639.00万元，主要产品毛利率分别为36.28%、24.91%、23.56%及29.92%，计入当期损益的政府补助分别为2,570.80万元、1,507.84万元、1,065.45万元及4,121.76万元。
报告期各期末，应收账款账面余额分别为41,173.57万元、41,693.81万元、42,526.85万元和46,482.03万元，占当期营业收入的比重分别为58.24%、65.13%、74.35%和149.45%。
请发行人补充说明：
（1）结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、成本费用变化趋势等，说明公司营业收入持续下降、最近两年及一期扣非归母净利润持续亏损、毛利率呈下降趋势的原因；
（2）结合业务模式、各期政府补助明细构成、同行业可比公司情况等，说明政府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响；
（3）结合主要客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
一、对问题的回复 （一）结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、
成本费用变化趋势等，说明公司营业收入持续下降、最近两年及一期扣非归母净利润持续亏损、毛利率呈下降趋势的原因。
1、发行人报告期内营业收入、扣非归母净利润及毛利率情况 报告期内，发行人的营业收入分别为64,019.83万元、57,199.85万元、42,188.70万元和2,379.77万元，营业收入持续下降；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-17,258.81万元、-7,789.41万元、12,608.18万元和-2,675.59万元，最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损；最近三年，毛利率分别为24.91%、23.56%、24.67%，相比于2018年度，毛利率呈下降趋势。
项目营业收入扣非归母净利润 毛利率 2022年1-3月2,379.77-2,675.5932.43 2021年度42,188.70 -12,608.1824.67 2020年度 单位：万元，%2019年度 57,199.85 64,019.83 -7,789.41 -17,258.81 23.56 24.91
2、结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、成本
费用变化趋势等，说明公司营业收入持续下降、最近两年及一期扣非归母净利润持续亏损、相比于2018年度，最近三年毛利率呈下降趋势的原因
（1）主营业务构成报告期内，公司营业收入按业务领域分类如下： 项目 智慧食安（政府、企事业单位）智慧档案（档案局、馆） 2022年1-3月 金额 占比（%） - - 2021年度 金额 占比（%） 2020年度 金额 占比（%） 单位：万元 2019年度 金额 占比（%） 7,095.3216.829,930.1917.3616,484.4025.75 - -26,615.6363.0931,154.8954.4726,905.9242.03
4 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目 智慧司法（政府）其他（政府、企事业单位） 合计 2022年1-3月 金额 占比（%） - - - - 2,379.77100.00 2021年度 金额 占比（%） 1,226.482.91 2020年度 金额 占比（%） 7,850.5913.72 2019年度 金额 占比（%） 14,813.3723.14 7,251.2717.1942,188.70100.00 8,264.1957,199.85 14.45100.00 5,816.1464,019.83 9.08 100.00 2022年起，因公司战略目标调整，公司将按业务领域划分的营业收入进行 重新分类，主要分为智慧交通、智慧政务和其他类，智慧交通主要为交信北斗 海南和交信北斗浙江开展的业务，报告期内尚未产生收入，智慧政务包括了原 智慧食安、智慧档案和其他政务类业务，重分类后的其他类业务为原智慧司法 业务，按照新口径重分类的报告期收入构成情况如下： 项目 智慧
交通智慧政务其他合计 2022年1-3月 金额 占比（%） - - 2021年度 金额 占比 （%） - - 2,301.7896.7240,962.2297.09 77.992,379.77 3.28100.00 1,226.4842,188.70 2.91100.00 2020年度 金额 占比（%） - - 单位：万元 2019年度 金额 占比（%） - - 49,349.2786.2849,206.4676.86 7,850.5957,199.85 13.72100.00 14,813.3764,019.83 23.14100.00 从业务领域来看，发行人最近三年主要分为智慧食安、智慧档案、智慧司法三块业务领域。
其中，智慧档案是公司的传统业务领域，主要面向国家、省、地级市的档案局和档案馆等客户，最近三年内收入分别为26,905.92万元、31,154.89万元、26,615.63万元，占营业收入的比重分别为42.03%、54.47%、63.09%，是公司最主要的收入来源。
最近三年公司智慧档案收入占比呈增长趋势，主要系近年来，政府对档案局（馆）信息化产业的政策支持力度较大，2014年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布了《关于加强和改进新形势下档案工作的意见》，明确要求各地区各部门各单位要把数字档案馆（室）建设列入信息化建设整体规划，从人力、财力、物力上统筹安排，切实推进档案存储数字化和利用网络化。
国家政策的大力支持对公司该类业务在报告期内的
5 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 发展具有重要积极性影响。
相比于2020年度，公司2021年度智慧档案收入有所减少，主要原因是发行人按照公司战略要求，主动控制系统集成等毛利率较低的业务的承接量，导致2021年度智慧档案业务营业收入规模下降。
相比于2018年度，发行人最近三年营业收入的下降主要来源于智慧食安和智慧司法两个业务领域： 在智慧食安业务领域，发行人主要受食品安全追溯监管体系改革的影响。
根据《国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》的要求，生产经营企业应建立健全追溯管理制度，切实履行主体责任。
国家商务部重点投入的食品安全肉类蔬菜流通追溯体系建设以及重要产品追溯体系建设项目逐渐从政府主导建设向企业主导建设转变，单个业务的规模减少，导致发行人智慧食安业务领域的系统集成业务订单量在2020年和2021年大幅下滑，导致营业收入规模下降。
在智慧司法业务领域，监所是公司智慧司法行业重点的实施主体，大部分监所属于人员密集的重点疫情防控单位，现场封闭或进入困难，项目无法正常实施，进度大大延后，导致营业收入规模下降，但同时开发和实施人员成本仍然持续发生，导致毛利率较低。
2021年度，在智慧档案业务领域，发行人按照公司战略要求，主动控制系统集成等毛利率较低的业务的承接量，导致2021年度智慧档案业务营业收入规模下降。
（2）行业政策 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”行业。
①智慧食安 食品流通追溯体系建设是保证食品安全的重要手段。
根据最新修订的《中华人民共和国食品安全法》和其他相关法律法规，我国将逐步建立食品原产地可追溯制度和质量标识制度，加快建立“从农田到餐桌”的全程追溯体系，研究
6 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 起草重要食用农产品追溯管理办法，稳步推进农产品质量安全追溯、肉菜流通
追溯、酒类流通追溯、乳制品安全追溯体系建设。
食品流通追溯体系建设本质是行业信息化建设的一部分，其体现了现代商业流通的过程管理，为政府提供主副食品数据分析的决策依据，为产销地提供产销平衡对称信息。
未来，食品流通追溯体系建设会是食品安全管理的重要一环。
发行人作为国内食品流通追溯领域的领先企业，承接了12个省级重要产品追溯平台业务，以及全国25个城市的商务部肉菜流通追溯试点城市的追溯体系建设项目，继续保持着省级城市重要产品追溯市场较高的市场占有率。
但国家商务部重点投入的食品安全肉类蔬菜流通追溯体系建设以及重要产品追溯体系建设项目从政府主导建设向企业主导建设转变，单个业务的规模减少，导致发行人智慧食安业务领域的系统集成业务订单量在2020年和2021年大幅下滑。
②智慧档案 2021年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”全国档案事业发展规划》，对“十四五”期间档案事业高质量发展作出了档案数字治理体系和治理能力、加强档案数字资源建设、加速数字档案馆（室）建设、档案数字资源管理能力、提升档案数字资源利用水平、档案信息安全保障体系等六个方面的部署，要求中央和国家机关传统载体档案数字化率达到80%，中央企业总部传统载体档案数字化率达到90%，全国县级以上综合档案馆应数字化档案数字化率达到80%。
同时，加大机关数字档案室建设力度，新增30家高水平的数字档案室。
深入开展企业数字档案馆（室）建设，完成50家企业集团数字档案馆（室）建设试点。
各级国家档案馆全面建成档案信息管理系统，大力推进数字档案馆建设，建设中央档案馆数字档案馆，新增150家高水平的数字档案馆。
国家政策的大力支持对发行人智慧档案业务领域在报告期内的发展具有重要积极性影响。
在智慧档案业务领域，公司与42家副省级以上档案（局）馆保持长期合作关系。
因此，最近三年公司智慧档案收入占比呈增长趋势，主要系近年来，政府对档案局（馆）信息化产业的政策支持力度较大。
7 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 ③智慧司法 根据《“十三五”国家政务信息化工程建设规划》，“十三五”期间的司法信
息化建设目标为：围绕“法治中国”建设，优化人大立法和监督的信息保障，强化政协参政议政的信息机制，提高审判、检察和刑罚执行业务信息化水平，全面增强支撑民主法治建设的信息能力。
中央政法工作会议强调，要更加注重系统观念、法治思维、强基导向，切实推进政法工作高质量发展。
要完善“综治中心+网格化+信息化”的基层社会治理体系。
要加快推进立体化、智能化社会治安防控体系建设。
发行人在智慧司法领域，继续保持智慧监狱省级平台技术、业务的领先优势，已招标的16家省级监狱大平台业务，发行人参与的有8家省级监狱客户，占据较高的市场份额。
在智慧司法业务领域，发行人主要深耕智慧监所相关的硬件、软件产品及解决方案。
根据2020年初中共中央对各级政法机关深化改革的要求，全国政法队伍开始教育整顿，于2021年收官。
因此，在2020年-2021年期间，各级政法机关把主要精力投入在自身队伍的整顿上，信息化进程的推进受到影响，从而对发行人智慧司法业务产生影响。
（3）市场空间 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”行业。
近年来，我国软件和信息技术服务行业保持较快发展，在国民经济中的地位持续提升。
发行人在软件和信息技术服务行业中，主要从事食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务。
①智慧食安 发行人智慧食安业务围绕食品和食用农产品的全产业链，提供信息化、咨询、评估、检测、信用和大数据服务，旨在提升食品和食用农产品等各类重要产品供应链服务的可信度与透明度，实现供应链成员间的高效协作。
服务方向主要为智慧食安农业、智慧食安流通、智慧食安消费三个领域。
8 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 在2010年-2017年期间，通过中国政府采购网进行公开招标的食品安全服务类项目数量增长明显，由2010年的30个增长至2017年的141个，而在2018年以后，由于疫情、食品安全追溯监管体系改革等方面的影响，该类项目的公开招标数量呈稳中有降趋势，在2018-2020年期间，每年通过中国政府采购网进行公开招标的食品安全服务类项目分别为135个、120个、146个，市场空间增长乏力。
②智慧档案 发行人智慧档案业务是为各级档案馆、政府机关单位、公检法司部门、公共事业部门、企业集团等各级、各类档案部门提供档案咨询规划、软件技术开发、数字档案馆室建设、智慧档案馆建设、数据智能检测与分析、档案SaaS云平台等在内的全方位信息化服务。
2021年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”全国档案事业发展规划》，对“十四五”期间档案事业高质量发展作出了档案数字治理体系和治理能力、加强档案数字资源建设、加速数字档案馆（室）建设、档案数字资源管理能力、提升档案数字资源利用水平、档案信息安全保障体系等六个方面的部署，要求中央和国家机关传统载体档案数字化率达到80%，中央企业总部传统载体档案数字化率达到90%，全国县级以上综合档案馆应数字化档案数字化率达到80%。
同时，加大机关数字档案室建设力度，新增30家高水平的数字档案室。
深入开展企业数字档案馆（室）建设，完成50家企业集团数字档案馆（室）建设试点。
各级国家档案馆全面建成档案信息管理系统，大力推进数字档案馆建设，建设中央档案馆数字档案馆，新增150家高水平的数字档案馆。
国家政策的大力支持对发行人智慧档案业务领域在报告期内的发展具有重要积极性影响。
在智慧档案业务领域，公司与42家副省级以上档案（局）馆保持长期合作关系。
因此，最近三年公司智慧档案收入占比呈增长趋势，主要系近年来，政府对档案局（馆）信息化产业的政策支持力度较大。
③智慧司法
9 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 发行人在智慧司法领域主要深耕智慧监所相关的硬件、软件产品及解决方
案。
根据司法部公布数据，我国共有681所监狱和2767个看守所。
发行人在智慧司法领域，继续保持智慧监狱省级平台技术、业务的领先优势，已招标的16家省级监狱大平台业务，发行人参与的有8家省级监狱客户，但受新冠疫情影响，全国监所封闭运行，监所信息化建设相关项目皆有不同程度延迟，导致全国监所的信息化采购项目大幅减少，市场空间下降，故发行人在智慧司法领域的业务量萎缩，收入下降。
未来随着新冠疫情得到有效控制，监所信息化建设有望迎来恢复性增长。
（4）产品竞争力 发行人长期从事面向智慧食品安全、智慧档案管理、智慧司法等领域的信息化系统开发与服务，凭借齐全的业务资质、突出的技术优势、丰富的行业经验和知名的市场品牌，依托于成熟的软件产品系列和全方位的解决方案，成为国内档案信息化和食品追溯领域的领先企业。
虽然发行人的产品具有一定的竞争力，但在2018年以后，整体经济形势出现下行压力，市场竞争激烈，如新大陆（000997）、四川九州（000801）、远望谷（002161）等公司都具有硬件研发生产和软硬件整合能力，发行人业务开拓不达预期，营业收入规模下降。
最近三年，行业平均毛利率分别为43.44%、42.22%和41.97%，处于下降趋势，加上受新冠疫情影响，致使招标延期，项目周期延长，项目成本增加，进一步导致毛利率降低，最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损。
（5）成本费用变化趋势 报告期内，发行人成本费用金额占营业收入比例如下： 项目 营业收入营业成本 单位：万元 2022年1-3月 金额 占营业收入比例 2,379.77100.00% 2021年度 金额 占营业收入比例 42,188.70100.00% 2020年度 金额 占营业收入比 例 2019年度 金额 占营业收入比 例 57,199.85100.00%64,019.83100.00% 1,607.9267.57%31,780.2175.33%43,724.3876.44%48,074.6775.09% 10 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目期间费用 2022年1-3月 金额 占营业收入比例 3,889.38163.44% 2021年度 金额 占营业收入比例 17,366.6141.16% 2020年度 金额 占营业收入比 例 2019年度 金额 占营业收入比 例 19,829.1834.67%30,285.4247.31% 其中： 销售费用 1,499.1963.00%4,804.7211.39%5,580.229.76%7,139.9311.15% 管理费用 1,289.4754.18%6,627.4515.71%6,856.3011.99%8,644.2413.50% 研发费用 747.9131.43%4,443.4810.53%5,802.2610.14%12,512.0319.54% 财务费用 352.8114.83%1,490.963.53%1,590.402.78%1,989.223.11% 成本费用合计 5,497.30231.00%49,146.82 注：成本费用合计=营业成本+期间费用 116.49%63,553.56111.11%78,360.09122.40% 期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用 ①营业成本 报告期内，发行人营业成本金额分别为48,074.67万元、43,724.38万元、31,780.21万元和1,607.92万元，占营业收入的比例分别为75.09%、76.44%、75.33%和67.57%。
从2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期，项目需求变更使得项目建设周期延长，同时由于市场竞争加剧，导致营业成本占营业收入的比重较大，从而使得发行人毛利率较低，相比于2018年度，报告期内毛利率呈下降趋势，且报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损。
②销售费用 报告期内，发行人销售费用金额分别为7,139.93万元、5,580.22万元、4,804.72万元和1,499.19万元，占营业收入的比例分别为11.15%、9.76%、11.39%和63.00%。
报告期内，职工薪酬、市外差旅费、业务招待费是销售费用的主要组成部分。
2019-2021年度发行人销售费用占营业收入的比例总体保持稳定，与公司业务发展情况相适应，2019年度公司销售费用占营业收入比重相比于2018年度增幅较大，系该年度销售人员职工薪酬大幅增加所致，主要系公司为了抓住行业快速发展的机遇，占领重要的区域市场，加强营销人才队伍建设，导致销售费用总额随着营销人员人力成本的上升而增加。
相比于2020年 11 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 度，发行人2021年销售费用有所下降，但由于2021年度营业收入下降幅度较大，导致销售费用占营业收入的比例上升。
③管理费用 报告期内，发行人管理费用金额分别为8,644.24万元、6,856.30万元、6,627.45万元和1,289.47万元，占营业收入的比例分别为13.50%、11.99%、15.71%和54.18%。
发行人管理费用中，职工薪酬占比最大，约占管理费用总额的一半左右。
2019年度，发行人管理费用占营业收入的比例增加，系管理人员总数增加，导致计入管理费用的职工薪酬增加。
2020年度，发行人管理费用率较上年度有所降低，系发行人对员工结构进行调整，导致管理人员总数减少、薪资总额降低；受新冠疫情影响，房租费用减少；全资子公司上海金档信息技术有限公司自2019年12月起不再纳入合并范围，该公司折旧费不再并入合并报表，同时，母公司部分已提足折旧的固定资产在2020年不再计提折旧。
相比于2020年度，发行人2021年管理费用有所下降，但由于2021年度营业收入下降幅度较大，导致管理费用占营业收入的比例上升。
④研发费用 报告期内，发行人研发费用金额分别为12,512.03万元、5,802.26万元、4,443.48万元和747.91万元，占营业收入的比例分别为19.54%、10.14%、10.53%和31.43%。
除了2019年度以外，发行人的研发费用占营业收入的比例总体上比较稳定。
2019年，发行人研发费用率波动较大，主要系发行人2019年度积极参与国家科技重大专项课题任务“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”的建设，直接投入的研发费用较上年度大幅增加及当年度研发人员工资增加所致。
⑤财务费用 报告期内，发行人财务费用金额分别为1,989.22万元、1,590.40万元、1,490.96万元和352.81万元，占营业收入的比例分别为3.11%、2.78%、3.53%和14.83%。
报告期内，发行人的财务费用随着有息负债的下降而相应减少，财务费用占营业收入的比例较低，对公司的经营业绩影响较小。
12 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
3、小结 综上，结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、
成本费用变化趋势等可知，发行人营业收入持续下降、最近三年及一期扣非归母净利润持续亏损、相比于2018年度毛利率呈下降趋势的原因如下： 从主营业务结构来看，报告期内，发行人营业收入的下降主要是智慧食安和智慧司法业务下降明显。
从行业政策来看，发行人智慧食安业务领域营业收入下降，主要是因为食品安全追溯监管体系改革所致；发行人智慧司法业务领域营业收入下降，主要是因为司法体系改革所致。
从市场空间来看，在智慧食安业务领域，受疫情和食品安全追溯监管体系改革的影响，政府公开招标的食品安全服务类项目在2018年后稳中有降，市场空间逐渐趋于饱和；在智慧司法领域，受疫情和司法体系改革的影响，全国监所的信息化项目采购数量大幅减少，市场空间下降。
故导致发行人营业收入下降。
从产品竞争力来看，虽然发行人具有成熟的软件产品系列和全方位的解决方案，具备一定的产品竞争力，但在2019年以后，市场竞争激烈，发行人业务开拓不达预期，整个行业的毛利率处于较低水平。
从成本费用变化趋势来看，除了个别年份以外，发行人期间费用占营业收入的比例相对比较稳定，营业成本占营业收入的比例较大且相比于2018年度处于上升趋势，主要是因为从2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期，项目需求变更使得项目建设周期延长，导致营业成本占营业收入的比重相比于2018年度出现较大幅度的增长，从而使得发行人毛利率相比于2018年度呈下降趋势，且最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损。
对于营业收入持续下降、最近三年及一期扣非归母净利润持续亏损、毛利率呈下降趋势等风险，发行人已于募集说明书“第五节与本次发行相关的风险 13 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 因素”之“
二、财务风险”之“（二）公司业绩下滑的风险”中补充披露如下： 最近三年及一期，发行人的营业收入分别为64,019.83万元、57,199.85万元、42,188.70万元和2,379.77万元，营业收入持续下降，发行人营业收入下降主要来源于智慧食安和智慧司法两个业务领域，一方面，由于受司法体系整顿、食品安全追溯监管体系改革的影响，政府采购减少；另一方面，受新冠疫情影响导致项目执行受限。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-17,258.81万元、-7,789.41万元、-12,608.18万元和-2,675.59万元，最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损，主要原因是由于从2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期、市场竞争加剧，导致营业成本占营业收入的比重出现较大幅度的增长所致。
最近三年及一期，毛利率分别为24.91%、23.56%、24.67%和32.43%，2018年毛利率为36.28%，报告期各期相比于2018年度，毛利率呈下降趋势，主要是由于受新冠疫情影响，致使招标延期，项目周期延长，项目成本增加所致。
随着疫情的缓解和政府信息化项目的推进，发行人的现有业务将有望恢复。
但若政府信息化项目的推进不及预期、疫情短期内未能有效控制，公司业务的恢复和增长将会受到影响，则公司仍存在营业收入持续下降、扣非归母净利润持续亏损、毛利率下降的风险。
（二）结合业务模式、各期政府补助明细构成、同行业可比公司情况等，说明政府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响。
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额均为计入其他收益的政府补助。
报告期内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为1,507.84万元、1,065.45万元、4,983.02万元和107.02万元，各年政府补助金额差异较大。
报告期内，发行人其他收益占同期利润总额的比例分别为-10.37%、19.27%、-86.02%和-3.22%，波动较大。
1、业务模式分析 14 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 发行人拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、服务和销售体系。
按产品类型分类，发行人的主营业务可分为应用软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务。
其中，应用软件开发与销售是指发行人根据用户需求提供软件开发服务；系统集成是指发行人综合运用各种信息技术、适当选择各种软硬件设备，根据用户需求建设应用系统；技术支持与服务是指发行人为保证软硬件产品或应用系统正常运行而提供的支持与服务。
发行人主要销售模式为直销，通过公开招投标、直接采购、有限邀标等方式取得大部分订单。
其中除公开招标方式外，业主方为适应国家领域的涉密等要求，也会以有限邀标（比选招标）、竞争性谈判或直接采购等方式与发行人合作。
另外，在拥有独立产品的智慧档案、智慧食安事业群也采用渠道销售模式。
发行人客户主要为政府部门及企事业单位，政府预算或政府补助对其存在较大影响。
发行人自身作为软件和信息技术服务商，对政府补助不存在显著依赖。
2、政府补助构成分析 报告期内，发行人计入其他收益的政府补助明细构成如下表所示： 项目 “基于人工智能技术的智慧冷链物流云平台”扶持项目专项资金财政扶持补助基于互联网模式的追索品牌推广项目补助稳岗补贴上海名牌补贴高科技成果转化奖励残疾人超比例奖励产学研补助专利补贴2016年上海市服务业发展引导资金“特惠淘”在线比价及尾货抢购平台上海市软件和集成电路发展专项资金项目“O2O社区智 性质 与收益相关 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关 与收益相关 与收益相关 2022年1-3月 2021年度 单位：万元 2020年2019年 度 度 - - 50.00 - - -143.75362.32 - - - 50.00 - - 18.81 43.13 - - - 20.00 - - - 4.00 - 1.13 0.69 3.28 - - - 10.00 - - 0.65 - - - -
400.00 - -207.50207.50 15 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目 慧菜场服务平台”市软集项目配套科技兴农项目“‘互联网+’在农业领域的应用”项目产业发展专项补助品牌建设专项资金科技小巨人企业上海中信信息发展股份有限公司聘用优秀青年人才的资助科研计划项目资助课题经费“光典”品牌宣传推广建设项目职工职业培训补贴2018年百家优秀企业表彰奖励上海市静安区中小企业服务中心“都市农业文化休闲旅游资源集成云平台”财政扶持葡萄自适应生产管理系统研究补助张江专项资助2017年上海市企事业专利工作试点示范单位项目补助2020年第二批产业转型专项（产业技术创新）2020年度软件信息服务业扶持项目CMMI3（软件能力成熟度模型）静安区大数据产业发展专项资金“互联网+”在农业领域的应用项目2019年度青浦区两化融合扶持项专项资金上海市标准化推进专项资金项目经费2020年第一批区级科创政策专精特新企业经费上海市青年创业就业基金会创青春资金核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品项目上海农业数据资源库数据治理、清洗及应用系统建设2020年度青浦区企业技术 性质 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关 与收益相关 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关 2022年1-3月 2021年度 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3,048.87 -467.42 - 5.00 16 2020年度 - 10.00 1.00210.00120.00100.0080.0040.00 30.00 30.0010.00 5.005.002.000.051.00 - 2019年度 150.0090.00 37.0035.0035.0020.0016.5015.00 8.001.000.10 - - - 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目 中心评价合格奖励监所内外一体化主动防控与巡检技术上海市软件和集成电路产业发展专项资金上海安全防范报警协会奖励面向跨境贸易和社会治理的区块链重大行业应用示范研发项目基于区块链的长三角食用农产品质量安全追溯平台项目2020年青浦区软件信息服务业扶持项目基于区块链的食品安全监管云平台财政扶持补助光典新建厂房补贴专精特新企业运行监测经费进项税加计抵减 合计 性质 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与资产相关与收益相关与收益相关 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度 -150.00 - - -201.00 - - - 0.57 - - -742.00 - - -161.00 - - -100.00 - - - 107.02107.02 85.00 20.520.420.10 4,983.02 - 1,065.45 - 1,507.84 报告期内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为1,507.84万元、 1,065.45万元、4,983.02万元和107.02万元。
其中，2021年计入其他收益的 政府补助显著高于往年，主要原因：2018年，工业和信息化部产业发展促进中 心批准立项“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专项（简称“核 高基项目”）之“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究” 课题，发行人承担了该课题的子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统 迁移的技术研究”的科研任务。
2021
年，发行人承担的“核高基项目”相关科 研任务完成了任务验收、财务验收，确认其他收益3,048.87万元。
报告期内，发行人获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目，受到政府的支持与鼓励。
发行人政府补助主要与科研项目挂钩，能否持续获得补助存在不确定性。
3、发行人承担的“核高基项目”相关科研任务具体情况
（1）项目性质 “核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专项（简称“核高基项
目”）是国家科技重大专项课题。
2018年，工业和信息化部产业发展促进中心 17 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 批准立项“核高基项目”之“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题。
（2）具体分工 根据《国家科技重大专项课题任务合同书——核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品》，“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题承担单位有6家。
其中，牵头组织单位为上海互联网软件集团有限公司，参与单位包括发行人、万达信息股份有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司、上海众恒信息产业股份有限公司、上海金蝶蝶金云计算有限公司。
发行人承担了“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题的子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统迁移的技术研究”的科研任务。
其他5家课题承担单位分工为：上海互联网软件集团有限公司负责“面向政务行政管理领域应用系统迁移技术研究”，万达信息股份有限公司负责“安全可控桌面计算机在电子政务领域的应用迁移技术研究”，上海延华智能科技（集团）股份有限公司负责“面向民生领域应用系统迁移技术研究”，上海众恒信息产业股份有限公司负责“面向政法领域的应用系统迁移技术研究”，上海金蝶蝶金云计算有限公司负责“面向企事业单位财务及供应链管理领域应用系统迁移研究”。
（3）其他收益确认时点合理性 《企业会计准则第16号——政府补助》规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：1）企业能够满足政府补助所附条件；2）企业能够收到政府补助。
发行人历年来都是在收到政府补助、取得验收报告以及相应的专项审计报告（如需要）后，再将原记入递延收益的相应政府补助区分与资产相关或与收益相关而分别结转确认。
发行人承担的核高基项目子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统迁移的技术研究”经费合计4,755.70万元，其中，财政资金合计3,111.40万元（中央财政资金1,555.70万元、地方财政资金1,555.70万元）、单位自筹资金1,644.30万元。
18 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 2019年，由于核高基项目尚在研发过程中，发行人将收到的该子课题相关政府补助确认为与收益相关的政府补助，并计入递延收益，金额合计3,111.40万元。
核高基项目验收包括任务验收、财务验收两个阶段。
（1）任务验收于2020年完成，即发行人已获取国家科技重大专项课题任务合同书、项目预算书、核高基重大专项课题责任单位组织的内部验收结论书。
（2）财务验收包括综合绩效评价、专项审计两项。
2021年7月，工业和信息化部产业发展促进中心下发《关于下达核高基重大专项课题综合绩效评价结论书的通知》，“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题已完成综合绩效评价。
该通知要求在一个月内办理完毕财务结账手续，并在一个月内退回结余/违规资金，其中发行人应退回资金62.53万元。
2021年度，发行人收到黑龙江广名会计师事务所有限公司出具的国家科技重大专项（民口）项目（课题）审计报告。
至此，该课题已完成任务验收、财务验收。
2021年，对于2019年计入递延收益的核高基项目政府补助合计3,111.40万元，发行人将62.53万元予以退回，将3,048.87万元转入当期其他收益。
对于该课题，发行人在承担的科研任务完成任务验收、财务验收，且已收到相关款项后，将政府补助计入其他收益，确认时点符合会计准则的要求。
4、同行业可比公司情况 报告期内，发行人与同行业可比公司其他收益金额及其占同期利润总额的比例情况如下表所示： 公司简称 万达信息华宇软件熙菱信息东软集团信息发展 2022年1-3月 其他利润总额 收益 占比 2,576.98438.40% 2,470.65-24.97% 184.10-10.16% 6,390.49-389.80% 107.02-3.22% 2021年度其他利润总收益额占比5,572.6495.57%10,955.632.34% 4268.78-2.94%27,420.123.73% 55,269.80-86.02% 2020年度 其他利润总额占 收益 比 5,469.19-4.29% 单位：万元 2019年度 其他收益 利润总额占比 3,430.61-2.47% 10,719.4738.55%13,134.6021.07% 334.26-2.54%713.11113.57% 25,446.811,261.54%24,247.30-222.73% 1,284.05-19.27%1,800.68-10.37% 19 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 报告期内，发行人其他收益占同期利润总额的比例分别为-10.37%、19.27%、-86.02%和-3.22%，波动较大。
报告期内，发行人其他收益主要为与科研项目挂钩的政府补助，其他收益与企业日常经营形成的损益无明显对应关系，因此其他收益占同期利润总额的比例波动较大。
报告期内，同行业可比公司其他收益占同期利润总额的比例波动也较大，与发行人情况类似。
综上所述，发行人的业务模式对政府补助不存在显著依赖。
由于发行人获得的政府补助的原因主要系承担了科研项目，相关政府补助不具有可持续性。
报告期内，发行人其他收益对经营业绩存在重要影响，其他收益占同期利润总额的比例变动较大，与同行业可比公司情况类似。
因上述不确定性导致的政府补助风险已于募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
二、财务风险”中补充披露如下： “（三）政府补助不确定性风险 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额均为计入其他收益的政府补助。
报告期内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为1,507.84万元、1,065.45万元、4,983.02万元和107.02万元，各年政府补助金额差异较大。
其中，2021年计入其他收益的政府补助显著高于往年，主要原因：2018年，工业和信息化部产业发展促进中心批准立项“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专项（简称“核高基项目”）之“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题，发行人承担了该课题的子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统迁移的技术研究”的科研任务。
2021年，发行人承担的“核高基项目”相关科研任务完成了任务验收、财务验收，确认其他收益3,048.87万元。
报告期内，发行人获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目，受到政府的支持与鼓励。
如果承担的科研项目数量、研究进度发生重大变化，公司计入其他收益的政府补助可能发生较大波动。
” 20 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 （三）结合主要客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
1、应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性
（1）应收账款占营业收入比重分析 报告期各期末，发行人应收账款及其占营业收入的比重如下表所示： 项目 2022
年3月末2021年末 2020年末 单位：万元2019年末 应收账款净额 31,781.47 26,559.8433,487.5034,333.31 应收账款净额占流动资产比例 67.19% 55.02% 52.48% 38.03% 营业收入 2,379.77 42,188.7057,199.8564,019.83 应收账款净额占营业收入比例 1,335.49% 62.95% 58.54% 53.63% 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为34,333.31万元、33,487.50 万元、26,559.84万元和31,781.47万元，占营业收入比例分别为53.63%、 58.54%、62.95%和1,335.49%，占比逐年上升。
从应收账款来看，发行人主要应收对象为政府机关、事业单位和规模较大 的企业。
从账龄变化来看，最近三年发行人“账龄2年以内应收账款占比”持 续下降，账龄呈逐年上升趋势。
原因系政府客户对规模和金额较大项目的结 算、付款相对审慎，所涉及的审批部门较多，支付审核流程周期的耗时较长， 且受疫情影响政府预算有所缩减或延后。
从营业收入来看，2019
年受经济整体环境影响致使部分项目招标延期，项 目需求变更使得项目建设周期有所延长，导致当年度发行人营业收入小幅下 滑。
2020年度、2021年度和2022年1-3月，营业收入下降主要是受各地新冠 肺炎疫情多次反复影响，全国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应， 持续实施严格的疫情防控措施，公共交通、人员流动受阻，同时公司所处行业 的各地政府信息化预算大幅缩减或延后，致使公司业务开展受到影响，项目招 投标、项目实施、项目验收、项目收款等都有所延后，公司营业收入同比下 降。
综合来看，受应收账款回收周期延长、营业收入持续下降两方面因素的共 21 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 同影响，发行人应收账款占营业收入的比重逐年上升。
（2）主要客户类型分析 按照业务领域以及客户种类，发行人主要业务可分为食品流通追溯及食品
安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）三大类。
报告期内，发行人主要客户类型如下表所示： 业务领域智慧食安智慧档案智慧司法 主要客户类型 食品流通追溯系统相关的政府部门、企事业单位，如商务委（局）、大型商超、农贸批发市场等。
档案相关的政府部门、企事业单位，如综合档案局（馆）、专门/专业档案馆等。
政法系统相关单位，如监狱、检察院、法院等。
报告期内，发行人向前五名客户的销售情况如下表所示，客户主要为政府机关、事业单位和规模较大的企业，信用较好。
明细情况如下： 客户名称第一名第二名第三名第四名第五名 合计 客户名称第一名第二名第三名第四名第五名 合计 客户名称 2022年1-3月销售金额（不含税）83.1680.1970.7554.1553.26341.51 2021年度销售金额（不含税）2,701.341,080.521,065.211,053.81803.256,704.13 2020年度销售金额（不含税） 单位：万元 占营业收入比例3.49%3.37%2.97%2.28%2.24% 14.35% 占营业收入比例6.40%2.56%2.52%2.50%1.90% 15.88% 占营业收入比例 22 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 第一名第二名第三名第四名第五名 合计 客户名称第一名第二名第三名第四名第五名 合计
（3）发行人经营情况分析 2,175.561,820.801,589.38 972.18792.457,350.372019年度销售金额（不含税）2,843.102,230.051,905.041,822.321,656.1910,456.70 3.80%3.18%2.78%1.70%1.39%12.85% 占营业收入比例4.44%3.48%2.98%2.85%2.59% 16.33% 报告期内，发行人主要经营数据如下表所示： 项目 营业收入 营业利润 净利润应收账款周转率（次/年） 2022年1-3月2,379.77-3,321.93-3,015.66 0.08 2021年度42,188.70-6,003.41-7,471.41 1.41 2020年度57,199.85-6,541.03-6,193.48 1.69 单位：万元2019年度 64,019.83-17,284.33-14,928.50 1.83 报告期内，发行人营业收入增长率分别为-9.44%、-10.65%、-26.24%和- 67.86%。
最近三年及一期营业收入持续下降，2019年收入下降的主要原因：受 整体经济环境影响致使部分项目招标延期，项目需求变更使得项目建设周期延 长，致使营业收入下降。
2020年度、2021年度和2022年1-3月，营业收入下 降主要是受各地新冠肺炎疫情多次反复影响，全国多个省市启动重大突发公共 卫生事件一级响应，持续实施严格的疫情防控措施，公共交通、人员流动受 阻，同时公司所处行业的各地政府信息化预算大幅缩减或延后，致使公司业务 开展受到影响，项目招投标、项目实施、项目验收、项目收款等都有所延后， 公司营业收入同比下降。
23 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 2019
年至2021年，发行人营业利润增长率分别为-442.49%、62.16%和8.22%。
2019至2021年营业利润均为负数，主要系营业收入受市场环境、疫情影响而持续下降，且毛利率相较于2018年有所下降所致。
2019年至2021年，发行人净利润增长率分别为-390.71%、58.51%和20.63%，变动趋势与营业利润基本一致。
2019年至2021年，发行人应收账款周转率整体呈现下降趋势，主要系发行人应收账款的回收周期延长、账龄逐年上升所致。
（4）信用政策分析 报告期内，发行人主要通过公开招投标、直接采购、有限邀标等方式取得大部分订单。
一般情况下，招标公示中客户会对付款方式提出要求。
待发行人成功中标签订正式合同时，合同所约定的付款方式一般也以客户所提要求为基准。
发行人与客户签订合同通常仅约定款项支付时点、支付比例，未明确约定信用额度、信用期间等信用政策。
发行人业务人员根据合同约定的款项支付时点进行应收账款回收工作。
（5）回款及账龄分析 1）回款情况 最近三年末，发行人应收账款余额前五名合计分别为6,580.29万元、5,610.77万元和5,928.57万元，截至2022年3月末已回款比例分别为53.44%、23.18%、0.00%。
回款明细情况如下： 2021年末，发行人应收账款余额中前五名的回款情况： 单位名称 第一名第二名第三名第四名 账面余额 2,255.471,288.011,030.20 772.02 截至2022年3月末已回款金额0.000.00 0.000.00 单位：万元已回款比例 0.00%0.00%0.00%0.00% 24 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 单位名称第五名 应收账款前五名合计 账面余额582.86 5,928.57 截至2022年3月末已回款金额0.00 0.00 已回款比例0.00%0.00% 2020年末，发行人应收账款余额中前五名的回款情况： 单位名称 第一名第二名第三名第四名第五名应收账款前五名合计 账面余额 1,301.091,288.851,230.581,018.23 772.025,610.77 截至2022年3月末已回款金额31.800.00855.56413.000.001,300.36 单位：万元已回款比例 2.44%0.00%69.52%40.56%0.00%23.18% 2019年末，发行人应收账款余额中前五名的回款情况： 单位名称 第一名第二名第三名第四名第五名应收账款前五名合计 账面余额 1,583.941,467.831,226.531,170.941,131.066,580.29 截至2022年3月末已回款金额1,405.5731.80855.56730.00493.613,516.54 单位：万元已回款比例 88.74%2.17% 69.75%62.34%43.64%53.44% 2）账龄情况 最近三年末，发行人应收账款余额的账龄结构、不同账龄的应收账款余额占当年营业收入比重披露如下： 账龄 1年以内（含1年）1至2年（含2年）2至3年（含3年） 2021年末 占当年营 金额 业收入比 重 11,569.9027.42% 8,779.8320.81% 6,748.3416.00% 2020年末 占当年营 金额 业收入比 重 17,045.0529.80% 12,296.7121.50% 5,563.02 9.73% 单位：万元 2019年末 占当年营 金额 业收入比 重 18,716.6929.24% 12,528.5219.57% 4,509.62 7.04% 25 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 账龄 3至4年（含4年）4至5年（含5年）5年以上 余额合计 2021年末 占当年营 金额 业收入比 重 4,813.5811.41% 2,061.56 4.89% 2,851.10 6.76% 36,824.3187.28% 2020年末 占当年营 金额 业收入比 重 3,492.94 6.11% 2,310.52 4.04% 1,818.60 3.18% 42,526.8574.35% 2019年末 占当年营 金额 业收入比 重 3,500.73 5.47% 1,079.80 1.69% 1,358.44 2.12% 41,693.8165.13% 最近三年末，发行人账龄2年以内的应收账款占比分别为74.94%、69.00% 和55.26%。
报告期内，发行人账龄2年以内的应收账款占比持续下降，账龄总 体呈逐年上升趋势，主要系政府客户对规模和金额较大项目的结算、付款相对 审慎，所涉及的审批部门较多，支付审核流程周期的耗时较长，且受疫情影响 政府预算有所缩减或延后。
（6）同行业可比公司应收账款净额占营业收入比重分析 报告期各期末，发行人及可比上市公司的应收账款净额占营业收入比重如
下表所示： 公司 2022年3月末2021年末 2020年末2019年末 万达信息 89.77% 18.00% 22.92% 62.33% 华宇软件 599.73% 32.89% 41.65% 31.42% 熙菱信息 1,882.69% 221.68% 204.70% 164.26% 东软集团 72.90% 11.67% 16.59% 22.57% 平均值 661.27% 71.06% 71.46% 70.15% 信息发展 1,335.49% 62.95% 58.54% 53.63% 注：平均值是指万达信息、华宇软件、熙菱信息、东软集团的应收账款占营业收入比
重的算术平均值。
从上表可以看出，最近三年，同行业可比上市公司的应收账款净额占营业 收入比重较为平稳，而发行人应收账款净额占营业收入比重呈现逐年上升趋 势。
综上所述，发行人应收账款净额占营业收入的比重逐年上升主要受应收账
款回收周期延长、营业收入持续下降两方面因素的共同影响。
2、应收账款坏账准备计提充分性
（1）应收账款坏账准备计提情况 26 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况如下表所示： 项目
按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款应收账款账面余额合计 减：坏账准备 应收账款净额 坏账准备占账面余额的比例 2022年3月末117.87 42,111.9342,229.8010,448.3331,781.47 24.74% 2021年末 单位：万元2020年末2019年末 117.87 117.87 117.87 36,706.4442,408.9841,575.93 36,824.3110,264.4726,559.84 27.87% 42,526.859,039.35 33,487.5021.26% 41,693.817,360.50 34,333.3117.65% 报告期各期末，发行人应收账款坏账准备分别为7,360.50万元、9,039.35万元、10,264.47万元和10,448.33万元，坏账准备占同期应收账款账面余额的比例分别为17.65%、21.26%、27.87%和24.74%，总体呈上升趋势。
（2）主要客户类型分析报告期内，发行人主要客户类型如下表所示： 业务领域智慧食安 智慧档案智慧司法 主要客户类型食品流通追溯系统相关的政府部门、企事业单位，如商务委（局）、大型商超、农贸批发市场等。
档案相关的政府部门、企事业单位，如综合档案局（馆）、专门/专业档案馆等。
政法系统相关单位，如监狱、检察院、法院等。
报告期内，发行人主要客户为政府机关、事业单位和规模较大的企业，信 用较好。
（3）回款及账龄分析 最近三年末，发行人应收账款余额前五名合计分别为
6,580.29万元、5,610.77万元和5,928.57万元，截至2022年3月末已回款比例分别为53.44%、23.18%、0.00%。
最近三年末，发行人账龄2年以内的应收账款占比分别为74.94%、69.00%和55.26%。
报告期内，发行人账龄2年以内的应收账款占比持续下降，账龄总体呈逐年上升趋势，主要系政府客户对规模和金额较大项目的结算、付款相对 27 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 审慎，所涉及的审批部门较多，支付审核流程周期的耗时较长，且受疫情影响
政府预算有所缩减或延后。
（4）同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况 最近三年末，发行人与同行业可比公司应收账款按账龄计提坏账准备比例 如下： 单位：% 账龄 万达信息
华宇软件熙菱信息东软集团平均值发行人 1年以内 3.00 0.20 5.00 1.00 2.30 5.00 1-2年 5.00 5.00 10.00 8.00 7.00 10.00 2-3年 10.00 10.00 30.00 20.00 17.50 30.00 3-4年 20.00 30.00 50.00 40.00 35.00 50.00 4-5年 50.00 50.00 80.00 40.00 55.00 70.00 5年以上 100.00 95.00100.00100.00 98.75100.00 注：①平均值是指万达信息、华宇软件、熙菱信息、东软集团的坏账准备计提比例的算术平均值；②以上数据来源于同行业可比公司年报；③万达信息对账龄3个月以内的应收账款的坏账准备计提比例为0%；④最近三年末，华宇软件按“政府客户组合”“其他客户组合”计提坏账准备，上表为“政府客户组合”的计提比例；⑤2021年，熙菱信息提高了计提比例，将1年以内的坏账准备计提比例提高至11.29%、1-2年的坏账准备计提比例提高至16.43%。
上表为2019年至2020年计提比例。
从上表可以看出，发行人应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司 平均水平，计提政策较为谨慎。
最近三年末，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下表： 公司简称万达信息华宇软件 应收账款 账面余额 坏账准备坏账准备占账面 余额的比例账面余额 坏账准备 2021年末81,309.9618,057.6122.21% 204,194.0115,027.11 2020年末85,093.7316,151.3718.98% 151,278.2611,494.77 单位：万元2019年末147,820.53 15,391.71 10.41% 119,589.598,968.19 28 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 公司简称 应收账款坏账准备占账面 余额的比例账面余额 2021年末7.36% 50,576.75 2020年末7.60% 73,913.56 2019年末7.50% 56,548.99 熙菱信息东软集团平均值 坏账准备坏账准备占账面 余额的比例账面余额 坏账准备坏账准备占账面 余额的比例坏账准备占账面 余额的比例账面余额 18,358.6536.30% 121,404.9919,491.15 16.05% 20.48%36,824.31 18,545.3325.09% 143,014.1016,561.8411.58% 15.81%42,526.85 10,381.2918.36% 207,336.9518,486.42 8.92% 11.30%41,693.81 信息发展 坏账准备 10,264.47 9,039.35 7,360.50 坏账准备占账面余额的比例 27.87% 21.26% 17.65% 注：平均值是指万达信息、华宇软件、熙菱信息、东软集团的应收账款坏账准备占应 收账款账面余额比重的算术平均值。
从上表可以看出，发行人应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例高 于同行业可比公司。
综上所述，发行人主要客户信誉较好，各期末坏账准备计提符合公司会计
政策，坏账准备计提政策较为谨慎。
二、核查程序 保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、针对公司营业收入持续下降、最近三年及一期扣非归母净利润持续亏损、相比于2018年度最近三年毛利率呈下降趋势的原因，核查程序为：
（1）了解发行人的主营业务结构、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、成本费用变化趋势等；
（2）查阅发行人报告期内审计报告及财务报告，取得营业收入和成本费用的明细表，对主营业务构成、成本费用变化趋势、毛利率变化趋势进行分析；
（3）通过查阅发行人公告、对发行人管理层、发行人主要业务条线人员、发行人的客户等进行访谈、与同行业可比公司对比等方式，了解发行人产品的竞争力；
（4）登录中国政府网、中国商务部、中国司法部、国家统计局、中国政府采购网、中国产业信息网等网站，查阅相关法律法规及行业政 29 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 策；
（5）通过WIND数据库，同花顺、东方财富网等网站，查阅相关行业的研究报告和可比公司资料，了解发行人所处行业的市场空间和竞争态势。
2、针对政府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响，核查程序为：
（1）了解发行人的业务构成、业务模式、主要客户类型；
（2）核查政府补助明细，查阅相关补助文件，查阅审计报告、年度报告、非经常性损益明细表；
（3）查阅同行业可比公司其他收益的变动趋势、其他收益对经营业绩的影响，了解发行人政府补助与同行业可比公司是否可比。
3、针对应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，核查程序为：
（1）了解发行人的主要客户类型、经营情况、信用政策，分析应收账款占营业收入的比重逐年上升的合理性；
（2）了解发行人应收账款、营业收入变动趋势及其原因，分析应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因；
（3）获取应收账款回款明细表、分析应收账款账龄情况，分析同行业可比公司应收账款占营业收入的比重；
（4）对2019-2021年实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；
（5）查阅审计报告，核查发行人应收账款坏账计提比例、坏账准备计提情况，分析同行业可比公司坏账准备计提比例和计提情况，分析坏账准备计提充分性。
三、核查意见 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、成本费用变化趋势等可知： 发行人营业收入下降主要来源于智慧食安和智慧司法两个业务领域，是由于发行人经营策略的调整、司法体系整顿和食品安全追溯监管体系改革等政策影响、新冠疫情导致项目执行受限等多方面原因所致； 相比于2018年度，毛利率呈下降趋势是由于市场竞争激烈、疫情导致项目周期延长成本增加等原因所致； 30 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 最近三年及一期扣非归母净利润持续亏损是由于从2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期、市场竞争加剧，导致营业成本占营业收入的比重相比于2018年度出现较大幅度的增长所致。
2、从业务模式、各期政府补助明细构成等情况，以及同行业可比公司情况考虑，发行人报告期内获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目，受到政府的支持与鼓励。
发行人政府补助主要与科研项目挂钩，能否持续获得补助存在不确定性。
发行人报告期内计入其他收益的政府补助变动较大，其中2021年显著高于往年，主要系发行人承担的“核高基项目”相关科研任务完成了任务验收、财务验收，确认其他收益3,048.87万元。
报告期内，发行人其他收益占同期利润总额的比例波动较大，其他收益对经营业绩存在重要影响。
3、从主要客户类型、发行人经营情况、信用政策、回款及账龄情况，以及同行业可比公司情况分析，发行人应收账款占营业收入的比重逐年上升主要受应收账款回收周期延长、营业收入持续下降两方面因素的共同影响。
从发行人主要客户类型、应收账款账龄及回款情况、坏账准备计提比例和计提情况，以及与同行业可比公司情况对比分析，发行人坏账准备计提符合公司会计政策，坏账准备计提政策较为谨慎。
31 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 问题
二 本次发行拟募集资金总额不超过70,000万元，其中50,000万元用于北斗自由流建设项目，20,000万元用于补充流动资金。
本次募投项目实施主体为发行人持股51%的子公司交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称交信海南），公司将以向交信海南提供贷款的方式来实施本次募投项目。
交信海南成立于2019年12月，2020年度净资产为-202.19万元。
北斗自由流建设项目为发行人新业务，总投资额为11.92亿元，除募集资金投入外有6.92亿资金缺口。
本次募投项目拟投资硬件设备85,841.90万元，包括北斗+5G/4G融合车载终端80万套；拟投资软件开发人工费用合计8,200.00万元；预计可实现年均营业收入5.19亿元，年均净利润1.72亿元，项目建设第二年即可实现营业收入4.57亿元，净利润1.56亿元。
请发行人补充说明：
（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、软硬件构成、市场储备、推广方式等；
（2）结合本次募投项目技术先进性、收费及盈利模式、政策支持及可持续性等，说明项目实施是否具备相应的软硬件基础，是否存在重大不确定性；
（3）采购北斗+5G/4G融合车载终端80万套的测算依据，是否存在资产闲置及减值风险；
（4）结合交信海南的历史沿革、股权架构、各股东认缴实缴出资情况等，说明以交信海南作为募投项目实施主体的原因及合理性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制；
（5）结合交信海南的技术特点及先进性、专利储备、核心技术来源、研发能力、技术人员情况等，说明交信海南是否具备募投项目开展所需技术专利的知识产权或使用权，技术储备、人员储备是否充分，是否存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形；
（6）结合交信海南的资产负债情况、还款计划、还款资金来源等，说明其是否具备偿还本次募投项目借款的能力；是否具备相应能力解决募投项目的资金缺口及相关风险；
（7）结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
（8）结合软件开发难度、拟聘用开发人员数量等，说明软件开发人工费用的合理性；
（9）结合募投项目经营计划、收费模式、车载终端推广方式、行业发展 32 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 趋势等，说明募投项目效益测算的具体依据，是否具备合理性和谨慎性；
（10）量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露
（2）（3）
（4）（5）
（6）（10）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对
（3）（6）
（7）（8）
（9）
（10）核查并发表明确意见，发行人律师对
（4）（5）核查并发表明确意见。
33 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
一、对问题的回复 （一）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特
点、软硬件构成、市场储备、推广方式等
1、募投项目的具体内容、技术特点本项目分为“布终端”和“建平台”两部分，即布置安装北斗+5G/4G融合车载终端，建设北斗自由流大数据云平台。
（1）以公路里程费和智慧公路建设为契机，在机动车上布置安装北斗融合车载终端。
北斗自由流技术，是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术，融合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
北斗自由流收费模式，属于下一代道路收费模式，具有如下特点：①无感精准收费：可以不受车辆通行速度限制，根据行驶路径自动完成通行费的计算和扣除，实现道路无杆、不停车快速通行，同时支持支付宝、微信等移动支付；②建设维护成本低：无需建设收费站及大量门架，未来可更好的实现无站式自由流收费；③应用前景广阔：北斗自由流技术，可为多种智慧交通应用提供支持，可实现对车辆分路段、分时段、分车型、分出入口、分方向、分支付方式等差异化无感精准收费。
采用北斗自由流收费模式，可实现道路开放式、无杆自由流收费，相比现有的收费模式，更为高效、精准、公平，将会大幅降低收费基础设施建设成本、运营成本、物流成本，提高通行效率与降低道路拥塞。
（2）以营运车载终端从北斗二号向北斗三号的升级换代为契机，布置安装北斗融合车载终端 在提供北斗自由流收费选择项的同时，重点保障道路运输企业、政府部门对营运车辆（货车、重卡、固定班线客车、危险货物运输车、网约车）的精准、及时、可控的动态监管，同时通过推进北斗车载终端升级换代，可提升终 34 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 端数据回传质量与精度，更好的满足全国重点营运车辆联网联控系统的要求。
联网联控系统包括全国道路运输车辆动态信息公共服务平台（全国平
台）、地方政府管理部门（省级、地市级、县级）监管平台、道路运输企业监控平台、社会化监控平台。
本项目布置在营运车辆上的车载终端，可提供电子围栏监控、异常报警、超速报警、疲劳驾驶报警等预警、报警功能，对驾驶员驾驶行为实施有效监控，同时可实现跨区域、跨部门协同监管，本项目将会助力升级联网联控系统，提升对营运车辆的动态监管效率，同时提升道路运输安全水平，降低营运车辆的重大交通事故发生率。
（3）依托北斗自由流大数据云平台，开展城市交通管理公众出行等数据运营服务 本项目建设的大数据云平台，由运营管理平台、终端发行平台、资金清分结算平台与综合信息服务平台等基础平台构成，依托北斗自由流平台的技术和海量的交通大数据，可以提供精准计费、收费、结算清分服务，动态监管服务，高精度定位、导航服务，保险、汽车消费领域的大数据服务等。
根据《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局令2016年第55号）第十四条规定，道路旅客运输企业和道路危险货物运输企业监控平台应当接入全国重点营运车辆联网联控系统(以下简称联网联控系统)，并按照要求将车辆行驶的动态信息和企业、驾驶人 35 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 员、车辆的相关信息逐级上传至全国道路运输车辆动态信息公共交换平台。
实
际执行过程中，各地方交通管理部门会对各自区域内的联网联控运营商施行具体管理。
2020年4月，交通运输部发布《交通运输部办公厅关于充分发挥全国道路货运车辆公共监管与服务平台作用支撑行业高质量发展的意见》，要求推进车载终端装备升级。
积极做好道路货运行业北斗三号车载终端的测试和研发工作，制定实施推广应用北斗三号的技术政策，充分发挥北斗三号民用示范作用，推进实现北斗二号到北斗三号的平稳过渡。
2020年7月31日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在北斗三号全球卫星导航系统建成暨开通仪式宣布：“北斗三号全球卫星导航系统正式开通”。
募投项目的技术特点，见下文“本次募投项目的技术先进性”部分。
2、软硬件构成北斗自由流项目的软硬件构成及占比情况如下： 序号 11.11.21.31.31.41.5 22.12.22.32.42.52.62.72.82.92.10 软件、硬件名称 软件里程费管理平台北斗终端发行平台稽查系统运维监控系统综合信息服务系统客服中心系统 软件合计设备及系统部分应用支撑平台设备主机及存储设备车载终端终端系统设备可视化中心设备客服服务中心设备网络设备安全设备密码设备备份设备 金额(万元) 3,742.00476.00 1,090.00680.00 1,312.00900.00 8,200.00 4,000.003,000.0068,000.006,696.402,000.00 800.002,937.502,000.001,000.001,000.00 占比 3.14%0.40%0.91%0.57%1.10%0.76%6.88% 3.36%2.52%57.05%5.62%1.68%0.67%2.46%1.68%0.84%0.84% 36 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 序号 软件、硬件名称 设备合计
3 建设工程
4 数据工程
5 安装工程
6 预备费 总计 金额(万元) 91,433.90
6,568.31 335.006,974.375,675.58119,187.16 占比 76.71%5.51%0.28%5.85%4.76% 100.00%
3、市场储备及推广方式 目前我国公路收费模式以ETC模式为主，2019年ETC手续费测算情况如下： 汽车收费项目项目支付规模ETC支付推广进度判断潜在手续费规模 高速公路通行费约5,000亿元 已经推进 约25亿元 停车场收费约4,000亿元 较快 约20亿元 加油站销售额约1.26万亿元 较快 约60亿元 车险收入 约7,500亿元 中等 约40亿元 数据来源：招商银行研究院，《交通运输行业月度报告（2019年
7 月）——高速公路ETC之争愈演愈烈》 北斗自由流技术目前尚未大规模应用，从技术口径而言，北斗自由流未来 的应用场景及衍生服务将多于ETC自由流，未来市场前景较好。
交信北斗海南公司已对市场进行深入调研，已经与部分银行、保险机构、地方政府部门达成了推广合作意向协议。
序号 合同名称 合同日期 合同对方 主要内容 1业务合作协议 2020年3月6日 银行 双方合作范围具体包括配合国家发行推广ETC取消高速公路省界收费站、里程费改革、共建北斗生态圈等事项 2战略合作框架协2021年8月议 保险公司 UBI车险产品数据服务 3投资协议书 2022年3月 城市高新区服务中心 投资建设区域货运车联网平台，仓储、货场、港口和机场物流基础设施物联网平台，车货匹配、电子运单信息聚合平台等 4交通科技项目合2021年11 同 月 政府交通管理部门 里程费改革车载终端系列标准研究 37 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 5交通科技项目合2021年11 同 月 政府交通管理部门 里程费改革项目加密体系研究 目前市场上车载终端、ETC推广方式成熟，为北斗融合车载终端的安装推广提供了充分的经验和参考。
通过与银行合作，由银行网点结合银行卡推广，银行卡和终端匹配后，用户可以享受较多优惠，通过与保险、营运车辆运营单位合作，用户在优惠条件下，安装升级后的、功能更丰富的终端。
（二）结合本次募投项目技术先进性、收费及盈利模式、政策支持及可持续性等，说明项目实施是否具备相应的软硬件基础，是否存在重大不确定性
1、本次募投项目的技术先进性 北斗自由流建设项目技术，是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术，融合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
本项目车载终端采用北斗三号系统技术。
北斗三号系统的服务区域与北
二 相比，由以中国及周边地区为主扩展到全球，性能指标大幅提升，功能也得到 显著增强。
序号
1234 5
6 对比内容服务范围定位精度 稳定性信号性能 短报文服务 服务功能 北斗二号系统区域 相对较低 相对较低相对较低不支持语音、图象传输，单次文字传输只能容纳数十汉字相对较少 北斗三号系统全球 全球定位精度10米，在亚太地区定位精度5米，实测2-3米稳定度为10-14量级，氢原子钟天稳定度为10-15量级大幅优化全面兼容北斗二号短报文服务基础上，将服务容量提升10倍以上，用户机发射功率大幅降低，支持语音、图象传输，单次文字传输容纳可达上千汉字提供星基增强、国际救援等更丰富的服务 北斗三号可在全球范围内提供全天时、高精度的定位、导航服务。
与北斗 一号、二号相比，北斗三号系统在精度和可靠性上都有很大的提高，数据获取 途径更可靠、数据质量更高，具有定位快速、准确、精度高的特点，可在车辆 动态监管、车辆保险、公路收费以及物流领域提供更可靠的技术支持。
其知识 产权完全为我国所有，具有高强度加密设计，可以有效保障重点营运车辆运行 数据在存储、处理和传输过程中的安全性，是接入监管系统的重要工具。
38 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 在硬件终端研制方面，交信北斗海南公司经过两年多的研发测试，已经与 上游芯片模组及终端厂家研制出首款北斗自由流计费终端。
技术特点如下： 序号
12 345678 91011121314 15 对比项主要用途定位功能 惯导功能无线通信供电方式备用电池数据安全数据容量 OTA升级SIM卡语音提醒安装位置接线方式安全措施 温度保护 北斗自由流终端精准定位双频多模，车道级高精度定位精准惯性导航，自由安装、自动校准LTE-CAT1\GSM\蓝牙BLE12V/24V内置磷酸铁锂电池加密芯片+软件加密大容量Flash定位惯导算法、网络通信程序、自由流应用程序等均可远程升级eSIM（安全可靠）,兼容SIM卡TTS语音播报前挡玻璃（信号强）接保险盒物理防拆开关,掉电报警自适应温度控制，防止高温异常丢数据 普通终端主要用于获取车辆数据单频双模，普通定位 无原2G，在向LTE-CAT1切换12V为主内置聚合物锂电池无小容量Flash 仅应用程序可远程升级SIM卡（易松动变形）无车辆OBD接口（易拔掉）OBD接头掉电报警 无 交信北斗海南公司对生产的终端进行了小批量试生产和大量的实际路测实 验。
路程采集道路总里程超过5,000公里,接入总车辆数超过20万辆，接收处 理终端定位数据超过50亿条，形成模拟计费账单9,000多万笔,终端总体运行 稳定。
同时推动了北斗自由流终端地方标准的立项工作，预计年内能够完成地 方标准发布。
本项目的北斗自由流收费技术，可实现道路开放式、无杆自由流收费，相比现有的收费模式，更为高效、精准、公平，将会大幅降低收费基础设施建设成本、运营成本、物流成本，提高通行效率与降低道路拥塞。
北斗自由流技术与我国现行公路ETC收费技术对比情况如下： 序号123 对比内容收费原理 收费区域设置 车辆端 北斗自由流技术根据车辆安装的卫星定位装置定位的车辆轨迹，实现收费功能 根据收费电子地图确定收费区域 需安装北斗卫星终端装置，可采用车电，不受使用时间和频次限制 现行ETC技术基于5.8GHz专用短程通信技术，通过路侧单元与车载单元通信，实现收费功能所有出入口都需要建设ETC门架，车辆通过ETC门架才能完成计费；能否收费取决于ETC门架的布设位置 需安装OBU车载单元，电池供电，受使用时间和频次限制 39 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 4稽查方式需要设置稽查系统确保正常收需要设置稽查系统确保正常收费秩序费秩序 需配合建立完善的信用和稽查需配合建立完善的信用和稽查系统， 系统，减少当前偷逃通行费类减少当前偷逃通行费类型发生；道路 5运营管理型发生；不受道路状况影响，大修或半幅封闭时，对收费影响比较 只要车辆上路任何情况下均可大，目前没有解决办法；反向标识、 收费 交叉标识等影响收费 系统简单，稳定性和可靠性良 好。
无需大量硬件建设，只需技术复杂，系统庞大。
需建设大量的 系统复杂通过软件设置虚拟收费站；门架系统获取车辆路径信息；实现
6 程度实现精准计费扣费方便；后精准计费扣费受外场设备影响比较 期维护简单，成本低；局部路大；后期维护复杂，成本高；局部 网变化对现有系统扰动小，通路网变动对现有系统扰动大 过软件可实现相应的变化 可更好的为用户提供增值服 7拓展应用务，打造车联网平台，未来可拓展应用功能有限 向车路协同及自动驾驶演进 8系统经济建设成本低，运维成本低性 基础设施规模大；建设成本及运维成本高 9国家政策符合国家北斗、5G、新基建发展战略 不受车辆通行速度限制，根据 10通行效率行驶路径自动完成通行费的计通行限速、抬杆侯时算和扣除，实现道路无杆、不 停车快速通行 可实现对车辆分路段、分时 11智慧交通段、分车型、分出入口、分方难以满足分类分时精准收费等智慧交管理向、分支付方式等差异化无感通管理 精准收费
2、收费及盈利模式 本项目以公路里程费改革试点和大力发展智慧交通，及营运车载终端从北斗二号向北斗三号的升级换代为契机，布置安装北斗融合车载终端，并建设北斗自由流大数据云平台，依托北斗自由流平台的技术和海量的交通大数据，开展城市交通管理、物流服务和公众出行等数据运营服务。
通过提供以下服务收费及盈利：
（1）为政府、公路企业精准收费；
（2）为交通、公安、工信、应急管理等政务部门提供路网运行、精准布控、车路协同、应急调动等数据服务，提高政务部门运行效率；
（3）与银行、保险公司、广告公司、物流公司等合作，提供车辆金融、保险、精准营销、车辆监管等数据服务；
（4）为车主提供高精度导航、预约充电、加油、停车、车辆保养维修，以及交通无感支付服务。
40 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 本项目主要的商业模式及收费场景如下： 序号客户类型 商业模式及收费场景 与现有的ETC商业模式和收费场景相似，银行通过绑定ETC渠道，实
1 银行现客户价值的深度挖掘和金融业务的交叉营销，提供支付结算服务， 收取手续费，获取资金沉淀利息等收益。
发行人作为终端技术服务方 与银行合作，收取服务费或者终端销售费用等 UBI车险（Usage-basedinsurance）是基于使用量而定保费的保险， 可理解为一种基于驾驶行为的保险，通过车联网、智能手机和OBD等 联网设备将驾驶者的驾驶习惯、驾驶技术、车辆信息和周围环境等数
2 保险据综合起来，建立人、车、路(环境)多维度模型进行定价。
保险机构 通过大数据更为精确、合理制定保险收费，提高竞争力，获取更多客 户资源，降低赔付率等。
发行人与保险机构合作，收取终端销售或者 使用费用、数据支持和技术服务费用等 为交通、公安、工信、应急管理等政务部门提供路网运行、精准布
3政府部门控、车路协同、应急调动等智慧交通运用提供技术服务，提高政务部 门运行效率，收取技术服务费 政府部4门、公路帮助客户对车辆收取道路使用费、通行费、停车费等。
发行人获取技 企业、停术服务和支付结算服务费车场等
3、政策可持续性 北斗系统是我国着眼于国家安全和经济社会发展需要，自主建设、独立运行的卫星导航系统，是我国重要的空间基础设施。
交通运输行业是北斗系统重要的应用行业之
一，做好交通运输行业北斗系统应用工作，是落实国家战略和促进经济社会发展的重要举措，同时也是新时期推进综合交通运输行业发展的迫切需要。
国务院、交通运输部在政策支持、机制建设、标准研究、应用示范等方面开展了一系列工作，支持北斗系统建设应用，相关支持政策具有可持续性。
主要政策如下： 《交通运输部 办公厅关于充 分发挥全国道2020年
4 1路货运车辆公 月 共监管与服务 平台作用支撑 行业高质量发 交通运输部 41 推进车载终端装备升级。
积极做好道路货运行业北斗三号车载终端的测试和研发工作，制定实施推广应用北斗三号的技术政策，充分发挥北斗三号民用示范作用，推进实现北斗二号到北斗三号的平稳过渡。
深入开展新一代 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 展的意见》 《交通运输部 关于推动交通2020年
8 2运输领域新型 月 基础设施建设 的指导意见》 交通运输部 《国家综合立2021年
2 3体交通网规划 月 纲要》 国务院 《关于海南省 开展环岛旅游 公路创新发展 等交通强国建2021年
8 4设试点工作的 月 意见》（交规 划函 [2021]226 号） 交通运输部
4、项目的实施具备相应的基础 单北斗定位终端的技术研发，推动基于北斗三号的单北斗终端应用，稳步推进全国货运车辆单北斗终端的换代工作，推动建成基于北斗的重载货车数字化动态监管体系，推进道路运输成为北斗系统的民用重点领域。
建设行业北斗系统高精度地理信息地图，整合行业北斗系统时空数据，为综合交通规划、决策、服务等提供基础支撑；探索推动北斗系统与车路协同、ETC等技术融合应用，研究北斗自由流收费技术。
推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥感卫星、人工智能等行业应用，打造全覆盖、可替代、保安全的行业北斗高精度基础服务网，推动行业北斗终端规模化应用。
支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。
公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。
公司多年以来，一直在智慧食安、智慧档案、智慧司法等领域，面向政府和企业，提供信息技术服务，在云计算、大数据和区块链等信息技术领域，拥有较强的技术优势。
公司子公司交信北斗海南公司在北斗领域拥有一支经验丰富的专业技术团队，拥有多名交通信息化专家，在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富的技术经验和技术沉淀。
本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生，是卫星导航领域权威专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，其作 42 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 为主要完成人之一参与的北斗科研项目“中国高精度位置网及其在交通领域的
重大应用”项目，获得了2018年度国家科技进步一等奖。
综上，本次募投项目的实施具备相应的基础，不存在重大不确定性。
但若因北斗相关领域技术迭代过快，发行人不再具有技术领先优势，或在项目实施阶段出现本次募投项目收费、盈利模式不再适应市场的情况，以及政府相关行业政策发生变动的情况，都将导致本次募投项目实施条件发生不利变化，从而影响本次募投项目的实际实施效果。
5、发行人补充披露情况 针对上述事项，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
三、募集资金投资项目的风险”之“（二）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险”和“（三）募投项目实施基础不确定性风险”中补充披露如下： （二）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 根据公司本次募集资金投资项目使用计划，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现短期内无法盈利的风险或收益不及预期的风险。
北斗自由流技术属于重大科技创新，收费模式创新，在国内尚未大规模运用，市场推广模式、收费场景等处于市场探索阶段，目前发行人尚未签订明确的、充足的业务协议或订单支撑未来收益，本次募投项目存在无法盈利的风险或收益不及预期的风险。
（三）募投项目实施条件发生变化的风险 交信北斗海南公司为开展本次募投项目进行了大量的技术和研发储备工作，已获得北斗应用有关的多项专利、软件著作权，在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据应用、数据安全方向具备丰富的技术储备、项目经验和团队支撑。
在硬件终端研制方面，交信北斗海南公司已经与上游终端厂家研制出符 43 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 合技术要求的终端设备，并已经完成测试工作。
国务院、交通运输部在政策支
持、机制建设、标准研究、应用示范等方面开展了一系列工作，支持北斗系统建设应用。
但若因北斗相关领域技术迭代过快，发行人不再具有技术领先优势，或在项目实施阶段出现本次募投项目收费、盈利模式不再适应市场的情况，以及政府相关行业政策发生变动的情况，都将导致本次募投项目实施条件发生不利变化，从而影响本次募投项目的实际实施效果。
（三）采购北斗+5G/4G融合车载终端80万套的测算依据，是否存在资产闲置及减值风险
1、测算依据 2013年12月，交通部发布《道路运输车辆动态监督管理办法》，道路运输车辆，包括用于公路营运的载客汽车、危险货物运输车辆、半挂牵引车以及重型载货汽车（总质量为12吨及以上的普通货运车辆），安装、使用具有行驶记录功能的卫星定位装置，并接入符合要求的企业监控平台，企业监控平台应当接入全国重点营运车辆联网联控系统，并按照要求将车辆行驶的动态信息和企业、驾驶人员、车辆的相关信息逐级上传至全国道路运输车辆动态信息公共交换平台。
2020年，在我国自主可控的北斗系统建成背景下，交通运输部发布《关于充分发挥全国道路货运车辆公共监管与服务平台作用支撑行业高质量发展的意见》，要求加快货运平台技术升级与数据质量提升，强化货运数据综合应用与货运平台运行保障，努力将平台打造成面向现代化运输服务体系，核心技术自主可控，满足全方位、全天候、精准化监管需求的新一代数字化安全监管平台和行业服务平台，切实提高道路货运数字化服务和监管能力，引领带动道路货运行业安全高效发展，为交通强国建设提供有力支撑，推进车载终端装备升级，北斗车载终端加快升级换代。
中国卫星导航系统管理办公室在第十二届中国卫星导航年会公布数据，截至2021年5月，国内超过700万辆道路营运车辆已应用北斗系统[1]。
2021年8月，交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等 1数据来源：新华网，/2021-05/26/c_1127493542.htm44 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 交通强国建设试点工作的意见》（交规划函[2021]226号），支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。
在“碳达峰、碳中和”背景下，我国清洁能源汽车保有量日益增加，需积极探索利用自主可控、安全可靠的科技手段实现相关税费收取模式的新路径。
交信北斗海南公司是里程费征收试点单位之
一，根据《2020年海南省国民经济和社会发展统计公报》，截至2020年末，海南全省民用汽车保有量150.06万辆。
根据目标市场营运车辆和非营运车辆数量、初步接触洽谈的意向客户情况，结合公司服务能力情况，本次募投项目拟布置安装融合车载终端80万套，计划在设期第一年、第二年分别布置安装40万套车载终端。
终端的采购将根据下游客户订单及安装进度，结合公司的资金情况分批次有序进行。
2、是否存在资产闲置及减值风险 现有的营运车辆车载终端的推广、安装模式成熟，公司将根据下游订单情况，按需向上游终端制造商分批次采购，一般不会导致资产大规模闲置及减值。
但若出现市场不及预期，可能出现相关终端设备闲置及减值风险。
1）资产闲置及减值定量分析 假设建设期第一年、第二年分别购买40万套车载终端，建设期第一年末、第二年末车载终端的账面余额分别为33,804.42万元、67,608.85万元。
若相关终端设备发生闲置，由此产生的减值损失对发行人经营业绩的影响情况如下表： 项目终端设备减值其中：第1年购置终端设备的减值额 第2年购置终端设备的减值额公司当前营业收入终端设备减值占当前营业收入的比例公司当前净利润终端设备减值占当前净利润的比例 （续表） 第1年- - 第2年6,760.88 6,760.88 第3年13,521.77 6,760.88 第4年13,521.77 6,760.88 单位：万元 第5年13,521.77 6,760.88 54,469.46 0.00%-9,531.13 0.00% 54,469.46 12.41%-9,531.13 -70.93% 6,760.8854,469.46 24.82%-9,531.13-141.87% 6,760.8854,469.46 24.82%-9,531.13-141.87% 6,760.8854,469.46 24.82%-9,531.13-141.87% 45 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 终端设备减值 13,521.776,760.88 - - - 其中：第1年购置终端设备的减值额 6,760.88 - - - 第2年购置终端设备的减值额 6,760.886,760.88 公司当前营业收入 54,469.4654,469.4654,469.4654,469.4654,469.46 终端设备减值占当前营业收入的比例 24.82% 12.41% 0.00% 0.00% 0.00% 公司当前净利润 -9,531.13-9,531.13-9,531.13-9,531.13-9,531.13 终端设备减值占当前净利润的比例 -141.87% -70.93% 0.00% 0.00% 0.00% 注1：假定当年购买的终端设备，从下一年开始的五年内计提减值准备，每年减值20%，五年后账 面价值减值至零。
注2：公司当前营业收入、当前净利润按2019年至2021年的平均值计算，未考虑公司现有业务的 收入增长和净利润增长。
如上表所示，若本次募投项目购买的终端设备发生闲置，将在项目测算期 第2年至第7年产生减值损失，对发行人经营业绩产生不利影响。
测算期第
2 年的减值损失金额为6,760.88万元，占当前营业收入的比例为12.41%，占当 前净利润的比例为-70.93%；第3年至第6年各年度的减值损失金额均为 13,521.77万元，占当前营业收入的比例均为24.82%，占当前净利润的比例均 为-141.87%；第7年的减值损失金额为6,760.88万元，占当前营业收入的比 例为12.41%，占当前净利润的比例为-70.93%。
2）资产闲置及减值是否可能产生退市风险 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施退市风险警示： “（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际 46 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 已触及本款第一项、第二项情形； （五）本所认定的其他情形。
” 首
先，最近三年发行人经审计的营业收入分别为64,019.83万元、57,199.85万元和42,188.70万元，且最近三年营业收入均为主营业务收入，始终高于1亿元；其次，最近三年发行人经审计的净资产分别为36,284.97万元、29,437.59万元和21,776.11万元，考虑到实施本次募投项目形成的资产及其产生的收益，资产闲置及减值导致发行人净资产为负的风险较小；再次，最近三年发行人不存在被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形。
最后，报告期内发行人不存在被中国证监会行政处罚情形。
综合前述情况，预计本次募投项目资产闲置及减值导致发行人被退市的风险较小。
此外，根据发行人股票的累计成交量、收盘价、收盘市值、股东人数、信息披露及合法合规运行等情况，发行人也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的交易类强制退市、规范类强制退市、重大违法强制退市等情况。
3、发行人补充披露 针对上述事项，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
三、募集资金投资项目的风险”之“（四）资产闲置及减值风险”中补充披露如下： （四）资产闲置及减值风险 本次募投项目拟在实施期布置安装北斗+5G/4G融合车载终端80万套，终端的采购将根据下游客户订单及安装进度，结合公司的资金情况分批次有序进行，若出现市场不及预期，可能出现相关终端设备闲置及减值风险。
（四）结合交信海南的历史沿革、股权架构、各股东认缴实缴出资情况等，说明以交信海南作为募投项目实施主体的原因及合理性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制
1、交信北斗海南公司历史沿革、股权架构以及股东出资情况 47 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
（1）历史沿革 1）2019
年12月公司成立 2019年12月9日，经海南省市场监督管理局批准，交信北斗海南公司成立，注册资本10,000万元，股东为交信基金，交信基金持股比例为100%。
2）2020年4月第一次股份转让 2020年4月26日，交信基金将交信北斗海南公司100%股权转让予由交信基金担任基金管理人的自由流私募股权投资基金。
本次变更后，交信北斗海南公司股东变为交信基金（代表交信自由流私募股权投资基金），其持股比例为100%。
3）2021年10月股份转让 2021年10月22日，交信基金（代表交信自由流私募股权投资基金）将所持交信北斗海南公司40.15%股权（对应认缴注册资本4,015万元，实缴注册资本0元）转让予北京中交创新投资发展有限公司
2，将交信北斗海南公司9.85%股权（对应认缴注册资本985万元，实缴注册资本0元）转让与交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）
3。
上述变更于2021年11月4日办理了工商登记。
本次股份转让完整后，交信北斗海南公司股权结构如下： 股东名称交信基金（代表交信自 由流私募股权投资基金） 交信北斗科技有限公司交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业 （有限合伙）总计 认缴金额（万元）5,0004,01598510,000 4）2021年11月增资 认缴持股比例50.00%40.15%9.85%100% 出资方式货币 知识产权货币- 2021年11月12日，发行人与交信北斗海南公司原股东签署了《交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司、北京中交创新投资发展有限公 2北京中交创新投资发展有限公司已更名为交信北斗科技有限公司，为交通通信集团全资子公司3交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）为交信基金子公司 48 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 司、交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）与上海信联信
息发展股份有限公司关于交信北斗（海南）科技有限公司之增资协议》，发行人以现金出资的方式以1元/注册资本的价格认购交信北斗海南公司新增注册资本10,410万元。
增资完成后，交信北斗海南公司注册资本为20,410万元，发行人持股51%。
（2）股权结构 截至本报告出具日，交信北斗海南公司股权结构如下： 股东名称 信息发展交信基金（代表交信自由 流私募股权投资基金）交信北斗科技有限公司交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业 （有限合伙）总计 认缴金额（万元） 10,4105,0004,015 985 20,410
（3）认缴实缴出资情况 实缴金额（万元） 2,500 4,000 4,015 认缴持股比例51% 24.5% 19.67%
0 4.83% 10,515 100% 出资方式货币货币 知识产权 货币 - 截至本报告出具之日，交信北斗海南公司系发行人控股51%的控股子公司，认缴注册资本20,410万元，实缴注册资本10,515万元。
其中，信息发展已采用货币实缴出资2,500万元；交信基金采用货币实缴出资4,000万元；交信北斗科技有限公司通过专利技术、软件著作权出资4,015万元，银信资产评估有限公司针对上述拟出资非货币资产出具了资产评估报告（银信评报字[2021]沪第1236号），评估值为4,015万元，截至本报告出具日，交信北斗科技有限公司用于出资的专利技术以及软件著作权已过户至交信北斗海南公司。
2、以交信北斗海南公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
（1）交信北斗海南公司是交通信息化、北斗产业化专业公司 交信北斗海南公司最初是由中国交通通信信息中心为落实国家交通强国战
略、推动交通行业北斗终端和系统规模化应用而牵头设立。
中国交通通信信息中心系交通运输部直属事业单位，承担交通运输部、交通运输行业服务保障、制定和研究监管政策、标准等任务。
承担北斗系统应用与产业化的规划、政 49 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 策、标准等研究工作，参与北斗系统应用重大项目建设论证、技术指导、技术
开发、系统建设、运行维护等工作。
（2）交信北斗海南公司拥有智慧交通和北斗自由流业务的专业技术储备和人才储备 交信北斗海南公司主要开展北斗自由流技术应用业务，即基于北斗高精度定位和路径识别技术，融合云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
交信北斗海南公司在北斗领域拥有一支经验丰富的技术团队，拥有多名交通信息化专家，在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富的技术经验和技术沉淀。
本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生，是卫星导航领域专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，其作为主要完成人之一参与的北斗科研项目“中国高精度位置网及其在交通领域的重大应用”项目，获得了2018年度国家科技进步一等奖。
（3）交信北斗海南公司是国家交通强国建设试点单位 交信北斗海南公司是交通运输部交通强国建设试点单位。
2021年8月，交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的意见》（交规划函〔2021〕226号），支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。
公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。
通过该公司开展北斗自由流相关业务，有助于公司参与交通运输行业信息系统平台升级、公路里程费改革试点工作、交通信息数据行业服务等交通强国建设重大项目，推进北斗系统在交通运输行业的应用，服务国家战略，助力交通强国建设和北斗产业化发展，同时提升公司盈利能力。
因此，综上所述，交信北斗海南公司作为募投项目实施主体具有合理性。
3、其他股东是否同比例增资或提供贷款 50 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
（1）其他股东不同比例增资或提供贷款。
北斗自由流建设项目投资规模较
大，但资金投入主要在建设期，投入后将产生较大的现金流，项目建成后子公司将沉淀大量资金，采取主要由发行人贷款投入的方式，有利于项目建成后灵活调配资金，提高资金使用效率。
（2）根据相关法律法规的要求，为规范募集资金的使用管理，交信北斗海南公司将按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定使用上市公司提供的项目资金。
发行人将对募集资金使用持续监管，且贷款利率将按银行同期贷款利率计算，不会损害上市公司利益。
发行人作为该子公司的控股股东，将按照其持股比例享有募集资金投入使用后产生的大部分经济效益。
发行人以提供贷款形式实施募投项目，不存在资金使用风险，不存在损害上市公司利益的情形。
4、发行人对交信北斗海南公司及募集资金的使用能否实施控制
（1）发行人能对交信北斗海南公司实施控制 ①通过公司章程进行控制 截至本报告出具日，发行人持有交信北斗海南公司
51%股权，发行人是交信北斗海南公司控股股东。
根据《交信北斗（海南）科技有限公司章程》规定，公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，按此规定，发行人可以控制交信北斗海南公司股东会。
《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第十七条对董事会成员构成进行了约定：交信北斗海南公司董事会由5名董事组成，其中信息发展有权推荐3名董事，北京中交创新投资发展有限公司有权推荐1名董事，交信基金有权推荐1名董事。
董事由股东会选举产生董事会按照《公司法》、公司章程的规定行使职责。
因此，在各股东遵守《公司章程》的前提下，发行人可以实际支配上述公司股东会以及董事会，因此发行人可以对交信北斗海南公司实施控制。
②关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺 51 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 为保持上市公司对交信北斗海南公司控制权的稳定性，从而保证本次募投
项目能在上市公司体系内顺利实施，交信北斗海南公司股东交信基金、交信北斗、交信天玑均出具了《关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺函》，承诺函主要内容为：“本公司已知悉并认可上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”）作为交信北斗海南公司的控股股东。
本公司承诺在持有交信北斗海南公司股权期间，不以任何方式谋求改变信息发展作为交信北斗海南公司控股股东的地位，不以任何方式谋求本公司或本公司关联方成为交信北斗海南公司的控股股东。
本公司尊重交信北斗海南公司管理层对公司日常经营管理的任何决策，不以任何方式干扰交信北斗海南公司的日常经营。
” 信息发展出具了《关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺函》，承诺函主要内容为：“交信北斗海南公司系本公司本次发行募集资金投入项目的实施主体，系本公司控股子公司。
针对交信北斗海南公司的作为本公司控股子公司地位，本公司承诺，在投入本次发行拟实施的募投项目“北斗自由流项目”的募投资金全部使用完毕、且募投资金完全归还给本公司之前，本公司不会剥离交信北斗（海南）科技有限公司，亦不改变交信北斗海南公司作为本公司控股子公司的地位。
” 通过上述承诺，交信北斗海南公司其他股东不会因后期增资或其他形式争夺交信北斗海南公司控制权。
在本次募投项目资金全部使用完毕、且募投资金完全归还给上市公司之前，上市公司对交信北斗海南公司的控制权具有稳定性。
（2）发行人能对本次募集资金使用实施控制 发行人建立了《募集资金管理制度》，公司将按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定开立募集资金专用账户，并与开立专用账户的银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储、使用进行规范管理。
《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第二十八条对公司高管人员任命做出了规定，交信北斗海南公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干 52 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 名，其中，总经理由董事会遴选聘任，财务总监由信息发展推荐，副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
根据上述规定，发行人可以向交信北斗海南公司推荐财务总监，派驻的财务总监将协助上市公司监督交信北斗海南公司募集资金的实际使用情况。
综合上述分析，在各股东遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的前提下，发行人可以对本次募集资金的使用实施控制。
5、发行人补充披露相关风险情况 针对上述发行人对子公司控制权的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
一、经营管理风险”之“（六）非全资子公司的管理风险”中补充披露如下： （六）非全资子公司的管理风险 本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南公司，发行人持有交信北斗海南公司51%股权，能对交信北斗海南公司股东会以及董事会实施控制，但若出现相关股东未能严格遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的情况，或出现交信北斗海南公司员工未遵守公司内控制制度的情况，则会出现上市公司未能有效管理交信北斗海南公司的风险。
针对上述募集资金管理和使用产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
三、募集资金投资项目的风险”之“（五）募集资金监督管理风险”中补充披露如下： （五）募集资金监督管理风险 本次发行股票募集资金主要用于北斗自由流建设项目，项目实施主体为发行人控股子公司交信北斗海南公司，发行人持有交信北斗海南公司51%股权。
本次募集资金将通过委托贷款形式由发行人投入到交信北斗海南公司。
公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督交信北斗海南公司对募集资金的存储及使用情况，以保证募集资金合理规范使用。
但若出现交信北斗海南公司其他股东以及员工未能遵 53 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》以及其他公司内控制度的情况，将
可能导致发行人未能对交信北斗海南公司和本次募集资金使用实施有效控制，从而出现募集资金未按约定使用的监督管理风险。
（五）结合交信海南的技术特点及先进性、专利储备、核心技术来源、研发能力、技术人员情况等，说明交信海南是否具备募投项目开展所需技术专利的知识产权或使用权，技术储备、人员储备是否充分，是否存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形；
1、技术特点及先进性 北斗自由流建设项目技术，是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术，融合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
交信北斗海南公司为开展相关业务进行了大量的技术和研发储备工作，已获得北斗应用有关的多项专利、软件著作权，在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据应用、数据安全方向具备丰富的技术储备、项目经验和团队支撑。
在硬件终端研制方面，交信北斗海南公司经过两年多的研发测试，已经与上游芯片模组及终端厂家研制出首款北斗自由流计费终端，并进行了小批量试生产和大量的实际路测实验。
同时推动了北斗自由流终端地方标准的立项工作，预计年内能够完成地方标准发布。
2、专利储备、核心技术来源、研发能力 交信北斗海南公司的核心技术主要来源于自主研发。
交信北斗海南公司为开展相关业务进行了相应的技术和研发储备工作，自主研发了北斗应用有关的专利、软件著作权。
交信北斗海南公司的已取得和正在申请阶段专利技术情况如下： 序号专利权人交信北斗 1海南公司2交信北斗 专利名称 一种基于卫星导航定位的防拆车载装置一种卫星高精 专利号/申请号ZL2020233195641ZL202023335502X 专利类型 实用新型 实用新 申请日2020/12/312020/12/30 到期日期2030/12/302030/12/29 54 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 海南公司度定位及通信车载装置 交信北斗一种融合卫星3海南公司导航定位及加ZL2020233195054 密车载装置一种融合卫星交信北斗导航定位及单4海南公司片式OBU车载ZL2020233432914 装置一种卫星高精交信北斗度定位车载终5海南公司端状态提示装ZL2020233428707 置交信北斗基于北斗定位6海南公司的公路逃费稽2020115885018 查平台交信北斗基于北斗定位7海南公司的公路逃费稽2020115885022 查方法及系统交信北斗一种面向北斗8海南公司公路自由流收ZL20 费的车道系统交信北斗一种北斗地基9海南公司导航网络运管ZL20 系统一种北斗终端交信北斗信号接收与处10海南公司理的装置及方ZL20 法 注：上述第6、7项专利尚在实质审查阶段。
型 实用新型 实用新型 实用新型 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 2020/12/312020/12/312020/12/312020/12/292020/12/292019/12/272015/07/092015/06/03 2030/12/302030/12/302030/12/302040/12/282040/12/282039/12/262035/07/082035/06/02 交信北斗海南公司的软件著作权情况如下： 序 作品名称 号 登记号 著作权人 发证日期开发完成日首次发表日 北斗智能终端2020SR18交信北斗海 1运维监测平台97842 南公司 2020/12/252020/12/102020/12/10 V1.0 北斗里程费大2020SR18交信北斗海 2数据平台V1.098147 南公司 2020/12/252020/12/102020/12/10 北斗里程收费2020SR06交信北
如无特别说明，本回复报告中的简称与《上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下： 问询函所列问题对问题的回答对募集说明书等申请文件的修改内容对回复报告的修订 黑体宋体、TimesNewRoman楷体、加粗
楷体、加粗
本回复报告中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五
入造成的。
1
上海信联信息发展股份有限公司
审核问询函的回复报告
目录
问题一............................................................................................................................
问题二..........................................................................................................................
32问题三..........................................................................................................................
77问题四..........................................................................................................................
98问题五........................................................................................................................
115其他问题....................................................................................................................
1292 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 问题
一 2018年至2021年1-9月，公司实现营业收入分别为7.07亿元、6.4亿元、5.72亿元及3.11亿元，扣非归母净利润分别为2,140.36万元、-17,258.81万元、-7,789.41万元及-5,639.00万元，主要产品毛利率分别为36.28%、24.91%、23.56%及29.92%，计入当期损益的政府补助分别为2,570.80万元、1,507.84万元、1,065.45万元及4,121.76万元。
报告期各期末，应收账款账面余额分别为41,173.57万元、41,693.81万元、42,526.85万元和46,482.03万元，占当期营业收入的比重分别为58.24%、65.13%、74.35%和149.45%。
请发行人补充说明：
（1）结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、成本费用变化趋势等，说明公司营业收入持续下降、最近两年及一期扣非归母净利润持续亏损、毛利率呈下降趋势的原因；
（2）结合业务模式、各期政府补助明细构成、同行业可比公司情况等，说明政府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响；
（3）结合主要客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
一、对问题的回复 （一）结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、
成本费用变化趋势等，说明公司营业收入持续下降、最近两年及一期扣非归母净利润持续亏损、毛利率呈下降趋势的原因。
1、发行人报告期内营业收入、扣非归母净利润及毛利率情况 报告期内，发行人的营业收入分别为64,019.83万元、57,199.85万元、42,188.70万元和2,379.77万元，营业收入持续下降；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-17,258.81万元、-7,789.41万元、12,608.18万元和-2,675.59万元，最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损；最近三年，毛利率分别为24.91%、23.56%、24.67%，相比于2018年度，毛利率呈下降趋势。
项目营业收入扣非归母净利润 毛利率 2022年1-3月2,379.77-2,675.5932.43 2021年度42,188.70 -12,608.1824.67 2020年度 单位：万元，%2019年度 57,199.85 64,019.83 -7,789.41 -17,258.81 23.56 24.91
2、结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、成本
费用变化趋势等，说明公司营业收入持续下降、最近两年及一期扣非归母净利润持续亏损、相比于2018年度，最近三年毛利率呈下降趋势的原因
（1）主营业务构成报告期内，公司营业收入按业务领域分类如下： 项目 智慧食安（政府、企事业单位）智慧档案（档案局、馆） 2022年1-3月 金额 占比（%） - - 2021年度 金额 占比（%） 2020年度 金额 占比（%） 单位：万元 2019年度 金额 占比（%） 7,095.3216.829,930.1917.3616,484.4025.75 - -26,615.6363.0931,154.8954.4726,905.9242.03
4 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目 智慧司法（政府）其他（政府、企事业单位） 合计 2022年1-3月 金额 占比（%） - - - - 2,379.77100.00 2021年度 金额 占比（%） 1,226.482.91 2020年度 金额 占比（%） 7,850.5913.72 2019年度 金额 占比（%） 14,813.3723.14 7,251.2717.1942,188.70100.00 8,264.1957,199.85 14.45100.00 5,816.1464,019.83 9.08 100.00 2022年起，因公司战略目标调整，公司将按业务领域划分的营业收入进行 重新分类，主要分为智慧交通、智慧政务和其他类，智慧交通主要为交信北斗 海南和交信北斗浙江开展的业务，报告期内尚未产生收入，智慧政务包括了原 智慧食安、智慧档案和其他政务类业务，重分类后的其他类业务为原智慧司法 业务，按照新口径重分类的报告期收入构成情况如下： 项目 智慧
交通智慧政务其他合计 2022年1-3月 金额 占比（%） - - 2021年度 金额 占比 （%） - - 2,301.7896.7240,962.2297.09 77.992,379.77 3.28100.00 1,226.4842,188.70 2.91100.00 2020年度 金额 占比（%） - - 单位：万元 2019年度 金额 占比（%） - - 49,349.2786.2849,206.4676.86 7,850.5957,199.85 13.72100.00 14,813.3764,019.83 23.14100.00 从业务领域来看，发行人最近三年主要分为智慧食安、智慧档案、智慧司法三块业务领域。
其中，智慧档案是公司的传统业务领域，主要面向国家、省、地级市的档案局和档案馆等客户，最近三年内收入分别为26,905.92万元、31,154.89万元、26,615.63万元，占营业收入的比重分别为42.03%、54.47%、63.09%，是公司最主要的收入来源。
最近三年公司智慧档案收入占比呈增长趋势，主要系近年来，政府对档案局（馆）信息化产业的政策支持力度较大，2014年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布了《关于加强和改进新形势下档案工作的意见》，明确要求各地区各部门各单位要把数字档案馆（室）建设列入信息化建设整体规划，从人力、财力、物力上统筹安排，切实推进档案存储数字化和利用网络化。
国家政策的大力支持对公司该类业务在报告期内的
5 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 发展具有重要积极性影响。
相比于2020年度，公司2021年度智慧档案收入有所减少，主要原因是发行人按照公司战略要求，主动控制系统集成等毛利率较低的业务的承接量，导致2021年度智慧档案业务营业收入规模下降。
相比于2018年度，发行人最近三年营业收入的下降主要来源于智慧食安和智慧司法两个业务领域： 在智慧食安业务领域，发行人主要受食品安全追溯监管体系改革的影响。
根据《国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》的要求，生产经营企业应建立健全追溯管理制度，切实履行主体责任。
国家商务部重点投入的食品安全肉类蔬菜流通追溯体系建设以及重要产品追溯体系建设项目逐渐从政府主导建设向企业主导建设转变，单个业务的规模减少，导致发行人智慧食安业务领域的系统集成业务订单量在2020年和2021年大幅下滑，导致营业收入规模下降。
在智慧司法业务领域，监所是公司智慧司法行业重点的实施主体，大部分监所属于人员密集的重点疫情防控单位，现场封闭或进入困难，项目无法正常实施，进度大大延后，导致营业收入规模下降，但同时开发和实施人员成本仍然持续发生，导致毛利率较低。
2021年度，在智慧档案业务领域，发行人按照公司战略要求，主动控制系统集成等毛利率较低的业务的承接量，导致2021年度智慧档案业务营业收入规模下降。
（2）行业政策 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”行业。
①智慧食安 食品流通追溯体系建设是保证食品安全的重要手段。
根据最新修订的《中华人民共和国食品安全法》和其他相关法律法规，我国将逐步建立食品原产地可追溯制度和质量标识制度，加快建立“从农田到餐桌”的全程追溯体系，研究
6 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 起草重要食用农产品追溯管理办法，稳步推进农产品质量安全追溯、肉菜流通
追溯、酒类流通追溯、乳制品安全追溯体系建设。
食品流通追溯体系建设本质是行业信息化建设的一部分，其体现了现代商业流通的过程管理，为政府提供主副食品数据分析的决策依据，为产销地提供产销平衡对称信息。
未来，食品流通追溯体系建设会是食品安全管理的重要一环。
发行人作为国内食品流通追溯领域的领先企业，承接了12个省级重要产品追溯平台业务，以及全国25个城市的商务部肉菜流通追溯试点城市的追溯体系建设项目，继续保持着省级城市重要产品追溯市场较高的市场占有率。
但国家商务部重点投入的食品安全肉类蔬菜流通追溯体系建设以及重要产品追溯体系建设项目从政府主导建设向企业主导建设转变，单个业务的规模减少，导致发行人智慧食安业务领域的系统集成业务订单量在2020年和2021年大幅下滑。
②智慧档案 2021年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”全国档案事业发展规划》，对“十四五”期间档案事业高质量发展作出了档案数字治理体系和治理能力、加强档案数字资源建设、加速数字档案馆（室）建设、档案数字资源管理能力、提升档案数字资源利用水平、档案信息安全保障体系等六个方面的部署，要求中央和国家机关传统载体档案数字化率达到80%，中央企业总部传统载体档案数字化率达到90%，全国县级以上综合档案馆应数字化档案数字化率达到80%。
同时，加大机关数字档案室建设力度，新增30家高水平的数字档案室。
深入开展企业数字档案馆（室）建设，完成50家企业集团数字档案馆（室）建设试点。
各级国家档案馆全面建成档案信息管理系统，大力推进数字档案馆建设，建设中央档案馆数字档案馆，新增150家高水平的数字档案馆。
国家政策的大力支持对发行人智慧档案业务领域在报告期内的发展具有重要积极性影响。
在智慧档案业务领域，公司与42家副省级以上档案（局）馆保持长期合作关系。
因此，最近三年公司智慧档案收入占比呈增长趋势，主要系近年来，政府对档案局（馆）信息化产业的政策支持力度较大。
7 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 ③智慧司法 根据《“十三五”国家政务信息化工程建设规划》，“十三五”期间的司法信
息化建设目标为：围绕“法治中国”建设，优化人大立法和监督的信息保障，强化政协参政议政的信息机制，提高审判、检察和刑罚执行业务信息化水平，全面增强支撑民主法治建设的信息能力。
中央政法工作会议强调，要更加注重系统观念、法治思维、强基导向，切实推进政法工作高质量发展。
要完善“综治中心+网格化+信息化”的基层社会治理体系。
要加快推进立体化、智能化社会治安防控体系建设。
发行人在智慧司法领域，继续保持智慧监狱省级平台技术、业务的领先优势，已招标的16家省级监狱大平台业务，发行人参与的有8家省级监狱客户，占据较高的市场份额。
在智慧司法业务领域，发行人主要深耕智慧监所相关的硬件、软件产品及解决方案。
根据2020年初中共中央对各级政法机关深化改革的要求，全国政法队伍开始教育整顿，于2021年收官。
因此，在2020年-2021年期间，各级政法机关把主要精力投入在自身队伍的整顿上，信息化进程的推进受到影响，从而对发行人智慧司法业务产生影响。
（3）市场空间 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”行业。
近年来，我国软件和信息技术服务行业保持较快发展，在国民经济中的地位持续提升。
发行人在软件和信息技术服务行业中，主要从事食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务。
①智慧食安 发行人智慧食安业务围绕食品和食用农产品的全产业链，提供信息化、咨询、评估、检测、信用和大数据服务，旨在提升食品和食用农产品等各类重要产品供应链服务的可信度与透明度，实现供应链成员间的高效协作。
服务方向主要为智慧食安农业、智慧食安流通、智慧食安消费三个领域。
8 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 在2010年-2017年期间，通过中国政府采购网进行公开招标的食品安全服务类项目数量增长明显，由2010年的30个增长至2017年的141个，而在2018年以后，由于疫情、食品安全追溯监管体系改革等方面的影响，该类项目的公开招标数量呈稳中有降趋势，在2018-2020年期间，每年通过中国政府采购网进行公开招标的食品安全服务类项目分别为135个、120个、146个，市场空间增长乏力。
②智慧档案 发行人智慧档案业务是为各级档案馆、政府机关单位、公检法司部门、公共事业部门、企业集团等各级、各类档案部门提供档案咨询规划、软件技术开发、数字档案馆室建设、智慧档案馆建设、数据智能检测与分析、档案SaaS云平台等在内的全方位信息化服务。
2021年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”全国档案事业发展规划》，对“十四五”期间档案事业高质量发展作出了档案数字治理体系和治理能力、加强档案数字资源建设、加速数字档案馆（室）建设、档案数字资源管理能力、提升档案数字资源利用水平、档案信息安全保障体系等六个方面的部署，要求中央和国家机关传统载体档案数字化率达到80%，中央企业总部传统载体档案数字化率达到90%，全国县级以上综合档案馆应数字化档案数字化率达到80%。
同时，加大机关数字档案室建设力度，新增30家高水平的数字档案室。
深入开展企业数字档案馆（室）建设，完成50家企业集团数字档案馆（室）建设试点。
各级国家档案馆全面建成档案信息管理系统，大力推进数字档案馆建设，建设中央档案馆数字档案馆，新增150家高水平的数字档案馆。
国家政策的大力支持对发行人智慧档案业务领域在报告期内的发展具有重要积极性影响。
在智慧档案业务领域，公司与42家副省级以上档案（局）馆保持长期合作关系。
因此，最近三年公司智慧档案收入占比呈增长趋势，主要系近年来，政府对档案局（馆）信息化产业的政策支持力度较大。
③智慧司法
9 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 发行人在智慧司法领域主要深耕智慧监所相关的硬件、软件产品及解决方
案。
根据司法部公布数据，我国共有681所监狱和2767个看守所。
发行人在智慧司法领域，继续保持智慧监狱省级平台技术、业务的领先优势，已招标的16家省级监狱大平台业务，发行人参与的有8家省级监狱客户，但受新冠疫情影响，全国监所封闭运行，监所信息化建设相关项目皆有不同程度延迟，导致全国监所的信息化采购项目大幅减少，市场空间下降，故发行人在智慧司法领域的业务量萎缩，收入下降。
未来随着新冠疫情得到有效控制，监所信息化建设有望迎来恢复性增长。
（4）产品竞争力 发行人长期从事面向智慧食品安全、智慧档案管理、智慧司法等领域的信息化系统开发与服务，凭借齐全的业务资质、突出的技术优势、丰富的行业经验和知名的市场品牌，依托于成熟的软件产品系列和全方位的解决方案，成为国内档案信息化和食品追溯领域的领先企业。
虽然发行人的产品具有一定的竞争力，但在2018年以后，整体经济形势出现下行压力，市场竞争激烈，如新大陆（000997）、四川九州（000801）、远望谷（002161）等公司都具有硬件研发生产和软硬件整合能力，发行人业务开拓不达预期，营业收入规模下降。
最近三年，行业平均毛利率分别为43.44%、42.22%和41.97%，处于下降趋势，加上受新冠疫情影响，致使招标延期，项目周期延长，项目成本增加，进一步导致毛利率降低，最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损。
（5）成本费用变化趋势 报告期内，发行人成本费用金额占营业收入比例如下： 项目 营业收入营业成本 单位：万元 2022年1-3月 金额 占营业收入比例 2,379.77100.00% 2021年度 金额 占营业收入比例 42,188.70100.00% 2020年度 金额 占营业收入比 例 2019年度 金额 占营业收入比 例 57,199.85100.00%64,019.83100.00% 1,607.9267.57%31,780.2175.33%43,724.3876.44%48,074.6775.09% 10 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目期间费用 2022年1-3月 金额 占营业收入比例 3,889.38163.44% 2021年度 金额 占营业收入比例 17,366.6141.16% 2020年度 金额 占营业收入比 例 2019年度 金额 占营业收入比 例 19,829.1834.67%30,285.4247.31% 其中： 销售费用 1,499.1963.00%4,804.7211.39%5,580.229.76%7,139.9311.15% 管理费用 1,289.4754.18%6,627.4515.71%6,856.3011.99%8,644.2413.50% 研发费用 747.9131.43%4,443.4810.53%5,802.2610.14%12,512.0319.54% 财务费用 352.8114.83%1,490.963.53%1,590.402.78%1,989.223.11% 成本费用合计 5,497.30231.00%49,146.82 注：成本费用合计=营业成本+期间费用 116.49%63,553.56111.11%78,360.09122.40% 期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用 ①营业成本 报告期内，发行人营业成本金额分别为48,074.67万元、43,724.38万元、31,780.21万元和1,607.92万元，占营业收入的比例分别为75.09%、76.44%、75.33%和67.57%。
从2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期，项目需求变更使得项目建设周期延长，同时由于市场竞争加剧，导致营业成本占营业收入的比重较大，从而使得发行人毛利率较低，相比于2018年度，报告期内毛利率呈下降趋势，且报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损。
②销售费用 报告期内，发行人销售费用金额分别为7,139.93万元、5,580.22万元、4,804.72万元和1,499.19万元，占营业收入的比例分别为11.15%、9.76%、11.39%和63.00%。
报告期内，职工薪酬、市外差旅费、业务招待费是销售费用的主要组成部分。
2019-2021年度发行人销售费用占营业收入的比例总体保持稳定，与公司业务发展情况相适应，2019年度公司销售费用占营业收入比重相比于2018年度增幅较大，系该年度销售人员职工薪酬大幅增加所致，主要系公司为了抓住行业快速发展的机遇，占领重要的区域市场，加强营销人才队伍建设，导致销售费用总额随着营销人员人力成本的上升而增加。
相比于2020年 11 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 度，发行人2021年销售费用有所下降，但由于2021年度营业收入下降幅度较大，导致销售费用占营业收入的比例上升。
③管理费用 报告期内，发行人管理费用金额分别为8,644.24万元、6,856.30万元、6,627.45万元和1,289.47万元，占营业收入的比例分别为13.50%、11.99%、15.71%和54.18%。
发行人管理费用中，职工薪酬占比最大，约占管理费用总额的一半左右。
2019年度，发行人管理费用占营业收入的比例增加，系管理人员总数增加，导致计入管理费用的职工薪酬增加。
2020年度，发行人管理费用率较上年度有所降低，系发行人对员工结构进行调整，导致管理人员总数减少、薪资总额降低；受新冠疫情影响，房租费用减少；全资子公司上海金档信息技术有限公司自2019年12月起不再纳入合并范围，该公司折旧费不再并入合并报表，同时，母公司部分已提足折旧的固定资产在2020年不再计提折旧。
相比于2020年度，发行人2021年管理费用有所下降，但由于2021年度营业收入下降幅度较大，导致管理费用占营业收入的比例上升。
④研发费用 报告期内，发行人研发费用金额分别为12,512.03万元、5,802.26万元、4,443.48万元和747.91万元，占营业收入的比例分别为19.54%、10.14%、10.53%和31.43%。
除了2019年度以外，发行人的研发费用占营业收入的比例总体上比较稳定。
2019年，发行人研发费用率波动较大，主要系发行人2019年度积极参与国家科技重大专项课题任务“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”的建设，直接投入的研发费用较上年度大幅增加及当年度研发人员工资增加所致。
⑤财务费用 报告期内，发行人财务费用金额分别为1,989.22万元、1,590.40万元、1,490.96万元和352.81万元，占营业收入的比例分别为3.11%、2.78%、3.53%和14.83%。
报告期内，发行人的财务费用随着有息负债的下降而相应减少，财务费用占营业收入的比例较低，对公司的经营业绩影响较小。
12 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
3、小结 综上，结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、
成本费用变化趋势等可知，发行人营业收入持续下降、最近三年及一期扣非归母净利润持续亏损、相比于2018年度毛利率呈下降趋势的原因如下： 从主营业务结构来看，报告期内，发行人营业收入的下降主要是智慧食安和智慧司法业务下降明显。
从行业政策来看，发行人智慧食安业务领域营业收入下降，主要是因为食品安全追溯监管体系改革所致；发行人智慧司法业务领域营业收入下降，主要是因为司法体系改革所致。
从市场空间来看，在智慧食安业务领域，受疫情和食品安全追溯监管体系改革的影响，政府公开招标的食品安全服务类项目在2018年后稳中有降，市场空间逐渐趋于饱和；在智慧司法领域，受疫情和司法体系改革的影响，全国监所的信息化项目采购数量大幅减少，市场空间下降。
故导致发行人营业收入下降。
从产品竞争力来看，虽然发行人具有成熟的软件产品系列和全方位的解决方案，具备一定的产品竞争力，但在2019年以后，市场竞争激烈，发行人业务开拓不达预期，整个行业的毛利率处于较低水平。
从成本费用变化趋势来看，除了个别年份以外，发行人期间费用占营业收入的比例相对比较稳定，营业成本占营业收入的比例较大且相比于2018年度处于上升趋势，主要是因为从2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期，项目需求变更使得项目建设周期延长，导致营业成本占营业收入的比重相比于2018年度出现较大幅度的增长，从而使得发行人毛利率相比于2018年度呈下降趋势，且最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损。
对于营业收入持续下降、最近三年及一期扣非归母净利润持续亏损、毛利率呈下降趋势等风险，发行人已于募集说明书“第五节与本次发行相关的风险 13 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 因素”之“
二、财务风险”之“（二）公司业绩下滑的风险”中补充披露如下： 最近三年及一期，发行人的营业收入分别为64,019.83万元、57,199.85万元、42,188.70万元和2,379.77万元，营业收入持续下降，发行人营业收入下降主要来源于智慧食安和智慧司法两个业务领域，一方面，由于受司法体系整顿、食品安全追溯监管体系改革的影响，政府采购减少；另一方面，受新冠疫情影响导致项目执行受限。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-17,258.81万元、-7,789.41万元、-12,608.18万元和-2,675.59万元，最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损，主要原因是由于从2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期、市场竞争加剧，导致营业成本占营业收入的比重出现较大幅度的增长所致。
最近三年及一期，毛利率分别为24.91%、23.56%、24.67%和32.43%，2018年毛利率为36.28%，报告期各期相比于2018年度，毛利率呈下降趋势，主要是由于受新冠疫情影响，致使招标延期，项目周期延长，项目成本增加所致。
随着疫情的缓解和政府信息化项目的推进，发行人的现有业务将有望恢复。
但若政府信息化项目的推进不及预期、疫情短期内未能有效控制，公司业务的恢复和增长将会受到影响，则公司仍存在营业收入持续下降、扣非归母净利润持续亏损、毛利率下降的风险。
（二）结合业务模式、各期政府补助明细构成、同行业可比公司情况等，说明政府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响。
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额均为计入其他收益的政府补助。
报告期内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为1,507.84万元、1,065.45万元、4,983.02万元和107.02万元，各年政府补助金额差异较大。
报告期内，发行人其他收益占同期利润总额的比例分别为-10.37%、19.27%、-86.02%和-3.22%，波动较大。
1、业务模式分析 14 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 发行人拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、服务和销售体系。
按产品类型分类，发行人的主营业务可分为应用软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务。
其中，应用软件开发与销售是指发行人根据用户需求提供软件开发服务；系统集成是指发行人综合运用各种信息技术、适当选择各种软硬件设备，根据用户需求建设应用系统；技术支持与服务是指发行人为保证软硬件产品或应用系统正常运行而提供的支持与服务。
发行人主要销售模式为直销，通过公开招投标、直接采购、有限邀标等方式取得大部分订单。
其中除公开招标方式外，业主方为适应国家领域的涉密等要求，也会以有限邀标（比选招标）、竞争性谈判或直接采购等方式与发行人合作。
另外，在拥有独立产品的智慧档案、智慧食安事业群也采用渠道销售模式。
发行人客户主要为政府部门及企事业单位，政府预算或政府补助对其存在较大影响。
发行人自身作为软件和信息技术服务商，对政府补助不存在显著依赖。
2、政府补助构成分析 报告期内，发行人计入其他收益的政府补助明细构成如下表所示： 项目 “基于人工智能技术的智慧冷链物流云平台”扶持项目专项资金财政扶持补助基于互联网模式的追索品牌推广项目补助稳岗补贴上海名牌补贴高科技成果转化奖励残疾人超比例奖励产学研补助专利补贴2016年上海市服务业发展引导资金“特惠淘”在线比价及尾货抢购平台上海市软件和集成电路发展专项资金项目“O2O社区智 性质 与收益相关 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关 与收益相关 与收益相关 2022年1-3月 2021年度 单位：万元 2020年2019年 度 度 - - 50.00 - - -143.75362.32 - - - 50.00 - - 18.81 43.13 - - - 20.00 - - - 4.00 - 1.13 0.69 3.28 - - - 10.00 - - 0.65 - - - -
400.00 - -207.50207.50 15 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目 慧菜场服务平台”市软集项目配套科技兴农项目“‘互联网+’在农业领域的应用”项目产业发展专项补助品牌建设专项资金科技小巨人企业上海中信信息发展股份有限公司聘用优秀青年人才的资助科研计划项目资助课题经费“光典”品牌宣传推广建设项目职工职业培训补贴2018年百家优秀企业表彰奖励上海市静安区中小企业服务中心“都市农业文化休闲旅游资源集成云平台”财政扶持葡萄自适应生产管理系统研究补助张江专项资助2017年上海市企事业专利工作试点示范单位项目补助2020年第二批产业转型专项（产业技术创新）2020年度软件信息服务业扶持项目CMMI3（软件能力成熟度模型）静安区大数据产业发展专项资金“互联网+”在农业领域的应用项目2019年度青浦区两化融合扶持项专项资金上海市标准化推进专项资金项目经费2020年第一批区级科创政策专精特新企业经费上海市青年创业就业基金会创青春资金核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品项目上海农业数据资源库数据治理、清洗及应用系统建设2020年度青浦区企业技术 性质 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关 与收益相关 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关 2022年1-3月 2021年度 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3,048.87 -467.42 - 5.00 16 2020年度 - 10.00 1.00210.00120.00100.0080.0040.00 30.00 30.0010.00 5.005.002.000.051.00 - 2019年度 150.0090.00 37.0035.0035.0020.0016.5015.00 8.001.000.10 - - - 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目 中心评价合格奖励监所内外一体化主动防控与巡检技术上海市软件和集成电路产业发展专项资金上海安全防范报警协会奖励面向跨境贸易和社会治理的区块链重大行业应用示范研发项目基于区块链的长三角食用农产品质量安全追溯平台项目2020年青浦区软件信息服务业扶持项目基于区块链的食品安全监管云平台财政扶持补助光典新建厂房补贴专精特新企业运行监测经费进项税加计抵减 合计 性质 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关 与收益相关与收益相关与收益相关与收益相关与资产相关与收益相关与收益相关 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度 -150.00 - - -201.00 - - - 0.57 - - -742.00 - - -161.00 - - -100.00 - - - 107.02107.02 85.00 20.520.420.10 4,983.02 - 1,065.45 - 1,507.84 报告期内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为1,507.84万元、 1,065.45万元、4,983.02万元和107.02万元。
其中，2021年计入其他收益的 政府补助显著高于往年，主要原因：2018年，工业和信息化部产业发展促进中 心批准立项“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专项（简称“核 高基项目”）之“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究” 课题，发行人承担了该课题的子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统 迁移的技术研究”的科研任务。
2021
年，发行人承担的“核高基项目”相关科 研任务完成了任务验收、财务验收，确认其他收益3,048.87万元。
报告期内，发行人获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目，受到政府的支持与鼓励。
发行人政府补助主要与科研项目挂钩，能否持续获得补助存在不确定性。
3、发行人承担的“核高基项目”相关科研任务具体情况
（1）项目性质 “核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专项（简称“核高基项
目”）是国家科技重大专项课题。
2018年，工业和信息化部产业发展促进中心 17 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 批准立项“核高基项目”之“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题。
（2）具体分工 根据《国家科技重大专项课题任务合同书——核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品》，“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题承担单位有6家。
其中，牵头组织单位为上海互联网软件集团有限公司，参与单位包括发行人、万达信息股份有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司、上海众恒信息产业股份有限公司、上海金蝶蝶金云计算有限公司。
发行人承担了“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题的子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统迁移的技术研究”的科研任务。
其他5家课题承担单位分工为：上海互联网软件集团有限公司负责“面向政务行政管理领域应用系统迁移技术研究”，万达信息股份有限公司负责“安全可控桌面计算机在电子政务领域的应用迁移技术研究”，上海延华智能科技（集团）股份有限公司负责“面向民生领域应用系统迁移技术研究”，上海众恒信息产业股份有限公司负责“面向政法领域的应用系统迁移技术研究”，上海金蝶蝶金云计算有限公司负责“面向企事业单位财务及供应链管理领域应用系统迁移研究”。
（3）其他收益确认时点合理性 《企业会计准则第16号——政府补助》规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：1）企业能够满足政府补助所附条件；2）企业能够收到政府补助。
发行人历年来都是在收到政府补助、取得验收报告以及相应的专项审计报告（如需要）后，再将原记入递延收益的相应政府补助区分与资产相关或与收益相关而分别结转确认。
发行人承担的核高基项目子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统迁移的技术研究”经费合计4,755.70万元，其中，财政资金合计3,111.40万元（中央财政资金1,555.70万元、地方财政资金1,555.70万元）、单位自筹资金1,644.30万元。
18 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 2019年，由于核高基项目尚在研发过程中，发行人将收到的该子课题相关政府补助确认为与收益相关的政府补助，并计入递延收益，金额合计3,111.40万元。
核高基项目验收包括任务验收、财务验收两个阶段。
（1）任务验收于2020年完成，即发行人已获取国家科技重大专项课题任务合同书、项目预算书、核高基重大专项课题责任单位组织的内部验收结论书。
（2）财务验收包括综合绩效评价、专项审计两项。
2021年7月，工业和信息化部产业发展促进中心下发《关于下达核高基重大专项课题综合绩效评价结论书的通知》，“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题已完成综合绩效评价。
该通知要求在一个月内办理完毕财务结账手续，并在一个月内退回结余/违规资金，其中发行人应退回资金62.53万元。
2021年度，发行人收到黑龙江广名会计师事务所有限公司出具的国家科技重大专项（民口）项目（课题）审计报告。
至此，该课题已完成任务验收、财务验收。
2021年，对于2019年计入递延收益的核高基项目政府补助合计3,111.40万元，发行人将62.53万元予以退回，将3,048.87万元转入当期其他收益。
对于该课题，发行人在承担的科研任务完成任务验收、财务验收，且已收到相关款项后，将政府补助计入其他收益，确认时点符合会计准则的要求。
4、同行业可比公司情况 报告期内，发行人与同行业可比公司其他收益金额及其占同期利润总额的比例情况如下表所示： 公司简称 万达信息华宇软件熙菱信息东软集团信息发展 2022年1-3月 其他利润总额 收益 占比 2,576.98438.40% 2,470.65-24.97% 184.10-10.16% 6,390.49-389.80% 107.02-3.22% 2021年度其他利润总收益额占比5,572.6495.57%10,955.632.34% 4268.78-2.94%27,420.123.73% 55,269.80-86.02% 2020年度 其他利润总额占 收益 比 5,469.19-4.29% 单位：万元 2019年度 其他收益 利润总额占比 3,430.61-2.47% 10,719.4738.55%13,134.6021.07% 334.26-2.54%713.11113.57% 25,446.811,261.54%24,247.30-222.73% 1,284.05-19.27%1,800.68-10.37% 19 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 报告期内，发行人其他收益占同期利润总额的比例分别为-10.37%、19.27%、-86.02%和-3.22%，波动较大。
报告期内，发行人其他收益主要为与科研项目挂钩的政府补助，其他收益与企业日常经营形成的损益无明显对应关系，因此其他收益占同期利润总额的比例波动较大。
报告期内，同行业可比公司其他收益占同期利润总额的比例波动也较大，与发行人情况类似。
综上所述，发行人的业务模式对政府补助不存在显著依赖。
由于发行人获得的政府补助的原因主要系承担了科研项目，相关政府补助不具有可持续性。
报告期内，发行人其他收益对经营业绩存在重要影响，其他收益占同期利润总额的比例变动较大，与同行业可比公司情况类似。
因上述不确定性导致的政府补助风险已于募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
二、财务风险”中补充披露如下： “（三）政府补助不确定性风险 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额均为计入其他收益的政府补助。
报告期内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为1,507.84万元、1,065.45万元、4,983.02万元和107.02万元，各年政府补助金额差异较大。
其中，2021年计入其他收益的政府补助显著高于往年，主要原因：2018年，工业和信息化部产业发展促进中心批准立项“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专项（简称“核高基项目”）之“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题，发行人承担了该课题的子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统迁移的技术研究”的科研任务。
2021年，发行人承担的“核高基项目”相关科研任务完成了任务验收、财务验收，确认其他收益3,048.87万元。
报告期内，发行人获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目，受到政府的支持与鼓励。
如果承担的科研项目数量、研究进度发生重大变化，公司计入其他收益的政府补助可能发生较大波动。
” 20 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 （三）结合主要客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
1、应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性
（1）应收账款占营业收入比重分析 报告期各期末，发行人应收账款及其占营业收入的比重如下表所示： 项目 2022
年3月末2021年末 2020年末 单位：万元2019年末 应收账款净额 31,781.47 26,559.8433,487.5034,333.31 应收账款净额占流动资产比例 67.19% 55.02% 52.48% 38.03% 营业收入 2,379.77 42,188.7057,199.8564,019.83 应收账款净额占营业收入比例 1,335.49% 62.95% 58.54% 53.63% 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为34,333.31万元、33,487.50 万元、26,559.84万元和31,781.47万元，占营业收入比例分别为53.63%、 58.54%、62.95%和1,335.49%，占比逐年上升。
从应收账款来看，发行人主要应收对象为政府机关、事业单位和规模较大 的企业。
从账龄变化来看，最近三年发行人“账龄2年以内应收账款占比”持 续下降，账龄呈逐年上升趋势。
原因系政府客户对规模和金额较大项目的结 算、付款相对审慎，所涉及的审批部门较多，支付审核流程周期的耗时较长， 且受疫情影响政府预算有所缩减或延后。
从营业收入来看，2019
年受经济整体环境影响致使部分项目招标延期，项 目需求变更使得项目建设周期有所延长，导致当年度发行人营业收入小幅下 滑。
2020年度、2021年度和2022年1-3月，营业收入下降主要是受各地新冠 肺炎疫情多次反复影响，全国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应， 持续实施严格的疫情防控措施，公共交通、人员流动受阻，同时公司所处行业 的各地政府信息化预算大幅缩减或延后，致使公司业务开展受到影响，项目招 投标、项目实施、项目验收、项目收款等都有所延后，公司营业收入同比下 降。
综合来看，受应收账款回收周期延长、营业收入持续下降两方面因素的共 21 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 同影响，发行人应收账款占营业收入的比重逐年上升。
（2）主要客户类型分析 按照业务领域以及客户种类，发行人主要业务可分为食品流通追溯及食品
安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）三大类。
报告期内，发行人主要客户类型如下表所示： 业务领域智慧食安智慧档案智慧司法 主要客户类型 食品流通追溯系统相关的政府部门、企事业单位，如商务委（局）、大型商超、农贸批发市场等。
档案相关的政府部门、企事业单位，如综合档案局（馆）、专门/专业档案馆等。
政法系统相关单位，如监狱、检察院、法院等。
报告期内，发行人向前五名客户的销售情况如下表所示，客户主要为政府机关、事业单位和规模较大的企业，信用较好。
明细情况如下： 客户名称第一名第二名第三名第四名第五名 合计 客户名称第一名第二名第三名第四名第五名 合计 客户名称 2022年1-3月销售金额（不含税）83.1680.1970.7554.1553.26341.51 2021年度销售金额（不含税）2,701.341,080.521,065.211,053.81803.256,704.13 2020年度销售金额（不含税） 单位：万元 占营业收入比例3.49%3.37%2.97%2.28%2.24% 14.35% 占营业收入比例6.40%2.56%2.52%2.50%1.90% 15.88% 占营业收入比例 22 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 第一名第二名第三名第四名第五名 合计 客户名称第一名第二名第三名第四名第五名 合计
（3）发行人经营情况分析 2,175.561,820.801,589.38 972.18792.457,350.372019年度销售金额（不含税）2,843.102,230.051,905.041,822.321,656.1910,456.70 3.80%3.18%2.78%1.70%1.39%12.85% 占营业收入比例4.44%3.48%2.98%2.85%2.59% 16.33% 报告期内，发行人主要经营数据如下表所示： 项目 营业收入 营业利润 净利润应收账款周转率（次/年） 2022年1-3月2,379.77-3,321.93-3,015.66 0.08 2021年度42,188.70-6,003.41-7,471.41 1.41 2020年度57,199.85-6,541.03-6,193.48 1.69 单位：万元2019年度 64,019.83-17,284.33-14,928.50 1.83 报告期内，发行人营业收入增长率分别为-9.44%、-10.65%、-26.24%和- 67.86%。
最近三年及一期营业收入持续下降，2019年收入下降的主要原因：受 整体经济环境影响致使部分项目招标延期，项目需求变更使得项目建设周期延 长，致使营业收入下降。
2020年度、2021年度和2022年1-3月，营业收入下 降主要是受各地新冠肺炎疫情多次反复影响，全国多个省市启动重大突发公共 卫生事件一级响应，持续实施严格的疫情防控措施，公共交通、人员流动受 阻，同时公司所处行业的各地政府信息化预算大幅缩减或延后，致使公司业务 开展受到影响，项目招投标、项目实施、项目验收、项目收款等都有所延后， 公司营业收入同比下降。
23 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 2019
年至2021年，发行人营业利润增长率分别为-442.49%、62.16%和8.22%。
2019至2021年营业利润均为负数，主要系营业收入受市场环境、疫情影响而持续下降，且毛利率相较于2018年有所下降所致。
2019年至2021年，发行人净利润增长率分别为-390.71%、58.51%和20.63%，变动趋势与营业利润基本一致。
2019年至2021年，发行人应收账款周转率整体呈现下降趋势，主要系发行人应收账款的回收周期延长、账龄逐年上升所致。
（4）信用政策分析 报告期内，发行人主要通过公开招投标、直接采购、有限邀标等方式取得大部分订单。
一般情况下，招标公示中客户会对付款方式提出要求。
待发行人成功中标签订正式合同时，合同所约定的付款方式一般也以客户所提要求为基准。
发行人与客户签订合同通常仅约定款项支付时点、支付比例，未明确约定信用额度、信用期间等信用政策。
发行人业务人员根据合同约定的款项支付时点进行应收账款回收工作。
（5）回款及账龄分析 1）回款情况 最近三年末，发行人应收账款余额前五名合计分别为6,580.29万元、5,610.77万元和5,928.57万元，截至2022年3月末已回款比例分别为53.44%、23.18%、0.00%。
回款明细情况如下： 2021年末，发行人应收账款余额中前五名的回款情况： 单位名称 第一名第二名第三名第四名 账面余额 2,255.471,288.011,030.20 772.02 截至2022年3月末已回款金额0.000.00 0.000.00 单位：万元已回款比例 0.00%0.00%0.00%0.00% 24 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 单位名称第五名 应收账款前五名合计 账面余额582.86 5,928.57 截至2022年3月末已回款金额0.00 0.00 已回款比例0.00%0.00% 2020年末，发行人应收账款余额中前五名的回款情况： 单位名称 第一名第二名第三名第四名第五名应收账款前五名合计 账面余额 1,301.091,288.851,230.581,018.23 772.025,610.77 截至2022年3月末已回款金额31.800.00855.56413.000.001,300.36 单位：万元已回款比例 2.44%0.00%69.52%40.56%0.00%23.18% 2019年末，发行人应收账款余额中前五名的回款情况： 单位名称 第一名第二名第三名第四名第五名应收账款前五名合计 账面余额 1,583.941,467.831,226.531,170.941,131.066,580.29 截至2022年3月末已回款金额1,405.5731.80855.56730.00493.613,516.54 单位：万元已回款比例 88.74%2.17% 69.75%62.34%43.64%53.44% 2）账龄情况 最近三年末，发行人应收账款余额的账龄结构、不同账龄的应收账款余额占当年营业收入比重披露如下： 账龄 1年以内（含1年）1至2年（含2年）2至3年（含3年） 2021年末 占当年营 金额 业收入比 重 11,569.9027.42% 8,779.8320.81% 6,748.3416.00% 2020年末 占当年营 金额 业收入比 重 17,045.0529.80% 12,296.7121.50% 5,563.02 9.73% 单位：万元 2019年末 占当年营 金额 业收入比 重 18,716.6929.24% 12,528.5219.57% 4,509.62 7.04% 25 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 账龄 3至4年（含4年）4至5年（含5年）5年以上 余额合计 2021年末 占当年营 金额 业收入比 重 4,813.5811.41% 2,061.56 4.89% 2,851.10 6.76% 36,824.3187.28% 2020年末 占当年营 金额 业收入比 重 3,492.94 6.11% 2,310.52 4.04% 1,818.60 3.18% 42,526.8574.35% 2019年末 占当年营 金额 业收入比 重 3,500.73 5.47% 1,079.80 1.69% 1,358.44 2.12% 41,693.8165.13% 最近三年末，发行人账龄2年以内的应收账款占比分别为74.94%、69.00% 和55.26%。
报告期内，发行人账龄2年以内的应收账款占比持续下降，账龄总 体呈逐年上升趋势，主要系政府客户对规模和金额较大项目的结算、付款相对 审慎，所涉及的审批部门较多，支付审核流程周期的耗时较长，且受疫情影响 政府预算有所缩减或延后。
（6）同行业可比公司应收账款净额占营业收入比重分析 报告期各期末，发行人及可比上市公司的应收账款净额占营业收入比重如
下表所示： 公司 2022年3月末2021年末 2020年末2019年末 万达信息 89.77% 18.00% 22.92% 62.33% 华宇软件 599.73% 32.89% 41.65% 31.42% 熙菱信息 1,882.69% 221.68% 204.70% 164.26% 东软集团 72.90% 11.67% 16.59% 22.57% 平均值 661.27% 71.06% 71.46% 70.15% 信息发展 1,335.49% 62.95% 58.54% 53.63% 注：平均值是指万达信息、华宇软件、熙菱信息、东软集团的应收账款占营业收入比
重的算术平均值。
从上表可以看出，最近三年，同行业可比上市公司的应收账款净额占营业 收入比重较为平稳，而发行人应收账款净额占营业收入比重呈现逐年上升趋 势。
综上所述，发行人应收账款净额占营业收入的比重逐年上升主要受应收账
款回收周期延长、营业收入持续下降两方面因素的共同影响。
2、应收账款坏账准备计提充分性
（1）应收账款坏账准备计提情况 26 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况如下表所示： 项目
按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款应收账款账面余额合计 减：坏账准备 应收账款净额 坏账准备占账面余额的比例 2022年3月末117.87 42,111.9342,229.8010,448.3331,781.47 24.74% 2021年末 单位：万元2020年末2019年末 117.87 117.87 117.87 36,706.4442,408.9841,575.93 36,824.3110,264.4726,559.84 27.87% 42,526.859,039.35 33,487.5021.26% 41,693.817,360.50 34,333.3117.65% 报告期各期末，发行人应收账款坏账准备分别为7,360.50万元、9,039.35万元、10,264.47万元和10,448.33万元，坏账准备占同期应收账款账面余额的比例分别为17.65%、21.26%、27.87%和24.74%，总体呈上升趋势。
（2）主要客户类型分析报告期内，发行人主要客户类型如下表所示： 业务领域智慧食安 智慧档案智慧司法 主要客户类型食品流通追溯系统相关的政府部门、企事业单位，如商务委（局）、大型商超、农贸批发市场等。
档案相关的政府部门、企事业单位，如综合档案局（馆）、专门/专业档案馆等。
政法系统相关单位，如监狱、检察院、法院等。
报告期内，发行人主要客户为政府机关、事业单位和规模较大的企业，信 用较好。
（3）回款及账龄分析 最近三年末，发行人应收账款余额前五名合计分别为
6,580.29万元、5,610.77万元和5,928.57万元，截至2022年3月末已回款比例分别为53.44%、23.18%、0.00%。
最近三年末，发行人账龄2年以内的应收账款占比分别为74.94%、69.00%和55.26%。
报告期内，发行人账龄2年以内的应收账款占比持续下降，账龄总体呈逐年上升趋势，主要系政府客户对规模和金额较大项目的结算、付款相对 27 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 审慎，所涉及的审批部门较多，支付审核流程周期的耗时较长，且受疫情影响
政府预算有所缩减或延后。
（4）同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况 最近三年末，发行人与同行业可比公司应收账款按账龄计提坏账准备比例 如下： 单位：% 账龄 万达信息
华宇软件熙菱信息东软集团平均值发行人 1年以内 3.00 0.20 5.00 1.00 2.30 5.00 1-2年 5.00 5.00 10.00 8.00 7.00 10.00 2-3年 10.00 10.00 30.00 20.00 17.50 30.00 3-4年 20.00 30.00 50.00 40.00 35.00 50.00 4-5年 50.00 50.00 80.00 40.00 55.00 70.00 5年以上 100.00 95.00100.00100.00 98.75100.00 注：①平均值是指万达信息、华宇软件、熙菱信息、东软集团的坏账准备计提比例的算术平均值；②以上数据来源于同行业可比公司年报；③万达信息对账龄3个月以内的应收账款的坏账准备计提比例为0%；④最近三年末，华宇软件按“政府客户组合”“其他客户组合”计提坏账准备，上表为“政府客户组合”的计提比例；⑤2021年，熙菱信息提高了计提比例，将1年以内的坏账准备计提比例提高至11.29%、1-2年的坏账准备计提比例提高至16.43%。
上表为2019年至2020年计提比例。
从上表可以看出，发行人应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司 平均水平，计提政策较为谨慎。
最近三年末，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下表： 公司简称万达信息华宇软件 应收账款 账面余额 坏账准备坏账准备占账面 余额的比例账面余额 坏账准备 2021年末81,309.9618,057.6122.21% 204,194.0115,027.11 2020年末85,093.7316,151.3718.98% 151,278.2611,494.77 单位：万元2019年末147,820.53 15,391.71 10.41% 119,589.598,968.19 28 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 公司简称 应收账款坏账准备占账面 余额的比例账面余额 2021年末7.36% 50,576.75 2020年末7.60% 73,913.56 2019年末7.50% 56,548.99 熙菱信息东软集团平均值 坏账准备坏账准备占账面 余额的比例账面余额 坏账准备坏账准备占账面 余额的比例坏账准备占账面 余额的比例账面余额 18,358.6536.30% 121,404.9919,491.15 16.05% 20.48%36,824.31 18,545.3325.09% 143,014.1016,561.8411.58% 15.81%42,526.85 10,381.2918.36% 207,336.9518,486.42 8.92% 11.30%41,693.81 信息发展 坏账准备 10,264.47 9,039.35 7,360.50 坏账准备占账面余额的比例 27.87% 21.26% 17.65% 注：平均值是指万达信息、华宇软件、熙菱信息、东软集团的应收账款坏账准备占应 收账款账面余额比重的算术平均值。
从上表可以看出，发行人应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例高 于同行业可比公司。
综上所述，发行人主要客户信誉较好，各期末坏账准备计提符合公司会计
政策，坏账准备计提政策较为谨慎。
二、核查程序 保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、针对公司营业收入持续下降、最近三年及一期扣非归母净利润持续亏损、相比于2018年度最近三年毛利率呈下降趋势的原因，核查程序为：
（1）了解发行人的主营业务结构、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、成本费用变化趋势等；
（2）查阅发行人报告期内审计报告及财务报告，取得营业收入和成本费用的明细表，对主营业务构成、成本费用变化趋势、毛利率变化趋势进行分析；
（3）通过查阅发行人公告、对发行人管理层、发行人主要业务条线人员、发行人的客户等进行访谈、与同行业可比公司对比等方式，了解发行人产品的竞争力；
（4）登录中国政府网、中国商务部、中国司法部、国家统计局、中国政府采购网、中国产业信息网等网站，查阅相关法律法规及行业政 29 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 策；
（5）通过WIND数据库，同花顺、东方财富网等网站，查阅相关行业的研究报告和可比公司资料，了解发行人所处行业的市场空间和竞争态势。
2、针对政府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响，核查程序为：
（1）了解发行人的业务构成、业务模式、主要客户类型；
（2）核查政府补助明细，查阅相关补助文件，查阅审计报告、年度报告、非经常性损益明细表；
（3）查阅同行业可比公司其他收益的变动趋势、其他收益对经营业绩的影响，了解发行人政府补助与同行业可比公司是否可比。
3、针对应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，核查程序为：
（1）了解发行人的主要客户类型、经营情况、信用政策，分析应收账款占营业收入的比重逐年上升的合理性；
（2）了解发行人应收账款、营业收入变动趋势及其原因，分析应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因；
（3）获取应收账款回款明细表、分析应收账款账龄情况，分析同行业可比公司应收账款占营业收入的比重；
（4）对2019-2021年实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；
（5）查阅审计报告，核查发行人应收账款坏账计提比例、坏账准备计提情况，分析同行业可比公司坏账准备计提比例和计提情况，分析坏账准备计提充分性。
三、核查意见 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、结合公司主营业务构成、所在行业政策、市场空间、产品竞争力、成本费用变化趋势等可知： 发行人营业收入下降主要来源于智慧食安和智慧司法两个业务领域，是由于发行人经营策略的调整、司法体系整顿和食品安全追溯监管体系改革等政策影响、新冠疫情导致项目执行受限等多方面原因所致； 相比于2018年度，毛利率呈下降趋势是由于市场竞争激烈、疫情导致项目周期延长成本增加等原因所致； 30 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 最近三年及一期扣非归母净利润持续亏损是由于从2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期、市场竞争加剧，导致营业成本占营业收入的比重相比于2018年度出现较大幅度的增长所致。
2、从业务模式、各期政府补助明细构成等情况，以及同行业可比公司情况考虑，发行人报告期内获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目，受到政府的支持与鼓励。
发行人政府补助主要与科研项目挂钩，能否持续获得补助存在不确定性。
发行人报告期内计入其他收益的政府补助变动较大，其中2021年显著高于往年，主要系发行人承担的“核高基项目”相关科研任务完成了任务验收、财务验收，确认其他收益3,048.87万元。
报告期内，发行人其他收益占同期利润总额的比例波动较大，其他收益对经营业绩存在重要影响。
3、从主要客户类型、发行人经营情况、信用政策、回款及账龄情况，以及同行业可比公司情况分析，发行人应收账款占营业收入的比重逐年上升主要受应收账款回收周期延长、营业收入持续下降两方面因素的共同影响。
从发行人主要客户类型、应收账款账龄及回款情况、坏账准备计提比例和计提情况，以及与同行业可比公司情况对比分析，发行人坏账准备计提符合公司会计政策，坏账准备计提政策较为谨慎。
31 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 问题
二 本次发行拟募集资金总额不超过70,000万元，其中50,000万元用于北斗自由流建设项目，20,000万元用于补充流动资金。
本次募投项目实施主体为发行人持股51%的子公司交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称交信海南），公司将以向交信海南提供贷款的方式来实施本次募投项目。
交信海南成立于2019年12月，2020年度净资产为-202.19万元。
北斗自由流建设项目为发行人新业务，总投资额为11.92亿元，除募集资金投入外有6.92亿资金缺口。
本次募投项目拟投资硬件设备85,841.90万元，包括北斗+5G/4G融合车载终端80万套；拟投资软件开发人工费用合计8,200.00万元；预计可实现年均营业收入5.19亿元，年均净利润1.72亿元，项目建设第二年即可实现营业收入4.57亿元，净利润1.56亿元。
请发行人补充说明：
（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、软硬件构成、市场储备、推广方式等；
（2）结合本次募投项目技术先进性、收费及盈利模式、政策支持及可持续性等，说明项目实施是否具备相应的软硬件基础，是否存在重大不确定性；
（3）采购北斗+5G/4G融合车载终端80万套的测算依据，是否存在资产闲置及减值风险；
（4）结合交信海南的历史沿革、股权架构、各股东认缴实缴出资情况等，说明以交信海南作为募投项目实施主体的原因及合理性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制；
（5）结合交信海南的技术特点及先进性、专利储备、核心技术来源、研发能力、技术人员情况等，说明交信海南是否具备募投项目开展所需技术专利的知识产权或使用权，技术储备、人员储备是否充分，是否存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形；
（6）结合交信海南的资产负债情况、还款计划、还款资金来源等，说明其是否具备偿还本次募投项目借款的能力；是否具备相应能力解决募投项目的资金缺口及相关风险；
（7）结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
（8）结合软件开发难度、拟聘用开发人员数量等，说明软件开发人工费用的合理性；
（9）结合募投项目经营计划、收费模式、车载终端推广方式、行业发展 32 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 趋势等，说明募投项目效益测算的具体依据，是否具备合理性和谨慎性；
（10）量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露
（2）（3）
（4）（5）
（6）（10）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对
（3）（6）
（7）（8）
（9）
（10）核查并发表明确意见，发行人律师对
（4）（5）核查并发表明确意见。
33 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
一、对问题的回复 （一）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特
点、软硬件构成、市场储备、推广方式等
1、募投项目的具体内容、技术特点本项目分为“布终端”和“建平台”两部分，即布置安装北斗+5G/4G融合车载终端，建设北斗自由流大数据云平台。
（1）以公路里程费和智慧公路建设为契机，在机动车上布置安装北斗融合车载终端。
北斗自由流技术，是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术，融合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
北斗自由流收费模式，属于下一代道路收费模式，具有如下特点：①无感精准收费：可以不受车辆通行速度限制，根据行驶路径自动完成通行费的计算和扣除，实现道路无杆、不停车快速通行，同时支持支付宝、微信等移动支付；②建设维护成本低：无需建设收费站及大量门架，未来可更好的实现无站式自由流收费；③应用前景广阔：北斗自由流技术，可为多种智慧交通应用提供支持，可实现对车辆分路段、分时段、分车型、分出入口、分方向、分支付方式等差异化无感精准收费。
采用北斗自由流收费模式，可实现道路开放式、无杆自由流收费，相比现有的收费模式，更为高效、精准、公平，将会大幅降低收费基础设施建设成本、运营成本、物流成本，提高通行效率与降低道路拥塞。
（2）以营运车载终端从北斗二号向北斗三号的升级换代为契机，布置安装北斗融合车载终端 在提供北斗自由流收费选择项的同时，重点保障道路运输企业、政府部门对营运车辆（货车、重卡、固定班线客车、危险货物运输车、网约车）的精准、及时、可控的动态监管，同时通过推进北斗车载终端升级换代，可提升终 34 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 端数据回传质量与精度，更好的满足全国重点营运车辆联网联控系统的要求。
联网联控系统包括全国道路运输车辆动态信息公共服务平台（全国平
台）、地方政府管理部门（省级、地市级、县级）监管平台、道路运输企业监控平台、社会化监控平台。
本项目布置在营运车辆上的车载终端，可提供电子围栏监控、异常报警、超速报警、疲劳驾驶报警等预警、报警功能，对驾驶员驾驶行为实施有效监控，同时可实现跨区域、跨部门协同监管，本项目将会助力升级联网联控系统，提升对营运车辆的动态监管效率，同时提升道路运输安全水平，降低营运车辆的重大交通事故发生率。
（3）依托北斗自由流大数据云平台，开展城市交通管理公众出行等数据运营服务 本项目建设的大数据云平台，由运营管理平台、终端发行平台、资金清分结算平台与综合信息服务平台等基础平台构成，依托北斗自由流平台的技术和海量的交通大数据，可以提供精准计费、收费、结算清分服务，动态监管服务，高精度定位、导航服务，保险、汽车消费领域的大数据服务等。
根据《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局令2016年第55号）第十四条规定，道路旅客运输企业和道路危险货物运输企业监控平台应当接入全国重点营运车辆联网联控系统(以下简称联网联控系统)，并按照要求将车辆行驶的动态信息和企业、驾驶人 35 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 员、车辆的相关信息逐级上传至全国道路运输车辆动态信息公共交换平台。
实
际执行过程中，各地方交通管理部门会对各自区域内的联网联控运营商施行具体管理。
2020年4月，交通运输部发布《交通运输部办公厅关于充分发挥全国道路货运车辆公共监管与服务平台作用支撑行业高质量发展的意见》，要求推进车载终端装备升级。
积极做好道路货运行业北斗三号车载终端的测试和研发工作，制定实施推广应用北斗三号的技术政策，充分发挥北斗三号民用示范作用，推进实现北斗二号到北斗三号的平稳过渡。
2020年7月31日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在北斗三号全球卫星导航系统建成暨开通仪式宣布：“北斗三号全球卫星导航系统正式开通”。
募投项目的技术特点，见下文“本次募投项目的技术先进性”部分。
2、软硬件构成北斗自由流项目的软硬件构成及占比情况如下： 序号 11.11.21.31.31.41.5 22.12.22.32.42.52.62.72.82.92.10 软件、硬件名称 软件里程费管理平台北斗终端发行平台稽查系统运维监控系统综合信息服务系统客服中心系统 软件合计设备及系统部分应用支撑平台设备主机及存储设备车载终端终端系统设备可视化中心设备客服服务中心设备网络设备安全设备密码设备备份设备 金额(万元) 3,742.00476.00 1,090.00680.00 1,312.00900.00 8,200.00 4,000.003,000.0068,000.006,696.402,000.00 800.002,937.502,000.001,000.001,000.00 占比 3.14%0.40%0.91%0.57%1.10%0.76%6.88% 3.36%2.52%57.05%5.62%1.68%0.67%2.46%1.68%0.84%0.84% 36 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 序号 软件、硬件名称 设备合计
3 建设工程
4 数据工程
5 安装工程
6 预备费 总计 金额(万元) 91,433.90
6,568.31 335.006,974.375,675.58119,187.16 占比 76.71%5.51%0.28%5.85%4.76% 100.00%
3、市场储备及推广方式 目前我国公路收费模式以ETC模式为主，2019年ETC手续费测算情况如下： 汽车收费项目项目支付规模ETC支付推广进度判断潜在手续费规模 高速公路通行费约5,000亿元 已经推进 约25亿元 停车场收费约4,000亿元 较快 约20亿元 加油站销售额约1.26万亿元 较快 约60亿元 车险收入 约7,500亿元 中等 约40亿元 数据来源：招商银行研究院，《交通运输行业月度报告（2019年
7 月）——高速公路ETC之争愈演愈烈》 北斗自由流技术目前尚未大规模应用，从技术口径而言，北斗自由流未来 的应用场景及衍生服务将多于ETC自由流，未来市场前景较好。
交信北斗海南公司已对市场进行深入调研，已经与部分银行、保险机构、地方政府部门达成了推广合作意向协议。
序号 合同名称 合同日期 合同对方 主要内容 1业务合作协议 2020年3月6日 银行 双方合作范围具体包括配合国家发行推广ETC取消高速公路省界收费站、里程费改革、共建北斗生态圈等事项 2战略合作框架协2021年8月议 保险公司 UBI车险产品数据服务 3投资协议书 2022年3月 城市高新区服务中心 投资建设区域货运车联网平台，仓储、货场、港口和机场物流基础设施物联网平台，车货匹配、电子运单信息聚合平台等 4交通科技项目合2021年11 同 月 政府交通管理部门 里程费改革车载终端系列标准研究 37 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 5交通科技项目合2021年11 同 月 政府交通管理部门 里程费改革项目加密体系研究 目前市场上车载终端、ETC推广方式成熟，为北斗融合车载终端的安装推广提供了充分的经验和参考。
通过与银行合作，由银行网点结合银行卡推广，银行卡和终端匹配后，用户可以享受较多优惠，通过与保险、营运车辆运营单位合作，用户在优惠条件下，安装升级后的、功能更丰富的终端。
（二）结合本次募投项目技术先进性、收费及盈利模式、政策支持及可持续性等，说明项目实施是否具备相应的软硬件基础，是否存在重大不确定性
1、本次募投项目的技术先进性 北斗自由流建设项目技术，是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术，融合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
本项目车载终端采用北斗三号系统技术。
北斗三号系统的服务区域与北
二 相比，由以中国及周边地区为主扩展到全球，性能指标大幅提升，功能也得到 显著增强。
序号
1234 5
6 对比内容服务范围定位精度 稳定性信号性能 短报文服务 服务功能 北斗二号系统区域 相对较低 相对较低相对较低不支持语音、图象传输，单次文字传输只能容纳数十汉字相对较少 北斗三号系统全球 全球定位精度10米，在亚太地区定位精度5米，实测2-3米稳定度为10-14量级，氢原子钟天稳定度为10-15量级大幅优化全面兼容北斗二号短报文服务基础上，将服务容量提升10倍以上，用户机发射功率大幅降低，支持语音、图象传输，单次文字传输容纳可达上千汉字提供星基增强、国际救援等更丰富的服务 北斗三号可在全球范围内提供全天时、高精度的定位、导航服务。
与北斗 一号、二号相比，北斗三号系统在精度和可靠性上都有很大的提高，数据获取 途径更可靠、数据质量更高，具有定位快速、准确、精度高的特点，可在车辆 动态监管、车辆保险、公路收费以及物流领域提供更可靠的技术支持。
其知识 产权完全为我国所有，具有高强度加密设计，可以有效保障重点营运车辆运行 数据在存储、处理和传输过程中的安全性，是接入监管系统的重要工具。
38 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 在硬件终端研制方面，交信北斗海南公司经过两年多的研发测试，已经与 上游芯片模组及终端厂家研制出首款北斗自由流计费终端。
技术特点如下： 序号
12 345678 91011121314 15 对比项主要用途定位功能 惯导功能无线通信供电方式备用电池数据安全数据容量 OTA升级SIM卡语音提醒安装位置接线方式安全措施 温度保护 北斗自由流终端精准定位双频多模，车道级高精度定位精准惯性导航，自由安装、自动校准LTE-CAT1\GSM\蓝牙BLE12V/24V内置磷酸铁锂电池加密芯片+软件加密大容量Flash定位惯导算法、网络通信程序、自由流应用程序等均可远程升级eSIM（安全可靠）,兼容SIM卡TTS语音播报前挡玻璃（信号强）接保险盒物理防拆开关,掉电报警自适应温度控制，防止高温异常丢数据 普通终端主要用于获取车辆数据单频双模，普通定位 无原2G，在向LTE-CAT1切换12V为主内置聚合物锂电池无小容量Flash 仅应用程序可远程升级SIM卡（易松动变形）无车辆OBD接口（易拔掉）OBD接头掉电报警 无 交信北斗海南公司对生产的终端进行了小批量试生产和大量的实际路测实 验。
路程采集道路总里程超过5,000公里,接入总车辆数超过20万辆，接收处 理终端定位数据超过50亿条，形成模拟计费账单9,000多万笔,终端总体运行 稳定。
同时推动了北斗自由流终端地方标准的立项工作，预计年内能够完成地 方标准发布。
本项目的北斗自由流收费技术，可实现道路开放式、无杆自由流收费，相比现有的收费模式，更为高效、精准、公平，将会大幅降低收费基础设施建设成本、运营成本、物流成本，提高通行效率与降低道路拥塞。
北斗自由流技术与我国现行公路ETC收费技术对比情况如下： 序号123 对比内容收费原理 收费区域设置 车辆端 北斗自由流技术根据车辆安装的卫星定位装置定位的车辆轨迹，实现收费功能 根据收费电子地图确定收费区域 需安装北斗卫星终端装置，可采用车电，不受使用时间和频次限制 现行ETC技术基于5.8GHz专用短程通信技术，通过路侧单元与车载单元通信，实现收费功能所有出入口都需要建设ETC门架，车辆通过ETC门架才能完成计费；能否收费取决于ETC门架的布设位置 需安装OBU车载单元，电池供电，受使用时间和频次限制 39 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 4稽查方式需要设置稽查系统确保正常收需要设置稽查系统确保正常收费秩序费秩序 需配合建立完善的信用和稽查需配合建立完善的信用和稽查系统， 系统，减少当前偷逃通行费类减少当前偷逃通行费类型发生；道路 5运营管理型发生；不受道路状况影响，大修或半幅封闭时，对收费影响比较 只要车辆上路任何情况下均可大，目前没有解决办法；反向标识、 收费 交叉标识等影响收费 系统简单，稳定性和可靠性良 好。
无需大量硬件建设，只需技术复杂，系统庞大。
需建设大量的 系统复杂通过软件设置虚拟收费站；门架系统获取车辆路径信息；实现
6 程度实现精准计费扣费方便；后精准计费扣费受外场设备影响比较 期维护简单，成本低；局部路大；后期维护复杂，成本高；局部 网变化对现有系统扰动小，通路网变动对现有系统扰动大 过软件可实现相应的变化 可更好的为用户提供增值服 7拓展应用务，打造车联网平台，未来可拓展应用功能有限 向车路协同及自动驾驶演进 8系统经济建设成本低，运维成本低性 基础设施规模大；建设成本及运维成本高 9国家政策符合国家北斗、5G、新基建发展战略 不受车辆通行速度限制，根据 10通行效率行驶路径自动完成通行费的计通行限速、抬杆侯时算和扣除，实现道路无杆、不 停车快速通行 可实现对车辆分路段、分时 11智慧交通段、分车型、分出入口、分方难以满足分类分时精准收费等智慧交管理向、分支付方式等差异化无感通管理 精准收费
2、收费及盈利模式 本项目以公路里程费改革试点和大力发展智慧交通，及营运车载终端从北斗二号向北斗三号的升级换代为契机，布置安装北斗融合车载终端，并建设北斗自由流大数据云平台，依托北斗自由流平台的技术和海量的交通大数据，开展城市交通管理、物流服务和公众出行等数据运营服务。
通过提供以下服务收费及盈利：
（1）为政府、公路企业精准收费；
（2）为交通、公安、工信、应急管理等政务部门提供路网运行、精准布控、车路协同、应急调动等数据服务，提高政务部门运行效率；
（3）与银行、保险公司、广告公司、物流公司等合作，提供车辆金融、保险、精准营销、车辆监管等数据服务；
（4）为车主提供高精度导航、预约充电、加油、停车、车辆保养维修，以及交通无感支付服务。
40 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 本项目主要的商业模式及收费场景如下： 序号客户类型 商业模式及收费场景 与现有的ETC商业模式和收费场景相似，银行通过绑定ETC渠道，实
1 银行现客户价值的深度挖掘和金融业务的交叉营销，提供支付结算服务， 收取手续费，获取资金沉淀利息等收益。
发行人作为终端技术服务方 与银行合作，收取服务费或者终端销售费用等 UBI车险（Usage-basedinsurance）是基于使用量而定保费的保险， 可理解为一种基于驾驶行为的保险，通过车联网、智能手机和OBD等 联网设备将驾驶者的驾驶习惯、驾驶技术、车辆信息和周围环境等数
2 保险据综合起来，建立人、车、路(环境)多维度模型进行定价。
保险机构 通过大数据更为精确、合理制定保险收费，提高竞争力，获取更多客 户资源，降低赔付率等。
发行人与保险机构合作，收取终端销售或者 使用费用、数据支持和技术服务费用等 为交通、公安、工信、应急管理等政务部门提供路网运行、精准布
3政府部门控、车路协同、应急调动等智慧交通运用提供技术服务，提高政务部 门运行效率，收取技术服务费 政府部4门、公路帮助客户对车辆收取道路使用费、通行费、停车费等。
发行人获取技 企业、停术服务和支付结算服务费车场等
3、政策可持续性 北斗系统是我国着眼于国家安全和经济社会发展需要，自主建设、独立运行的卫星导航系统，是我国重要的空间基础设施。
交通运输行业是北斗系统重要的应用行业之
一，做好交通运输行业北斗系统应用工作，是落实国家战略和促进经济社会发展的重要举措，同时也是新时期推进综合交通运输行业发展的迫切需要。
国务院、交通运输部在政策支持、机制建设、标准研究、应用示范等方面开展了一系列工作，支持北斗系统建设应用，相关支持政策具有可持续性。
主要政策如下： 《交通运输部 办公厅关于充 分发挥全国道2020年
4 1路货运车辆公 月 共监管与服务 平台作用支撑 行业高质量发 交通运输部 41 推进车载终端装备升级。
积极做好道路货运行业北斗三号车载终端的测试和研发工作，制定实施推广应用北斗三号的技术政策，充分发挥北斗三号民用示范作用，推进实现北斗二号到北斗三号的平稳过渡。
深入开展新一代 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 展的意见》 《交通运输部 关于推动交通2020年
8 2运输领域新型 月 基础设施建设 的指导意见》 交通运输部 《国家综合立2021年
2 3体交通网规划 月 纲要》 国务院 《关于海南省 开展环岛旅游 公路创新发展 等交通强国建2021年
8 4设试点工作的 月 意见》（交规 划函 [2021]226 号） 交通运输部
4、项目的实施具备相应的基础 单北斗定位终端的技术研发，推动基于北斗三号的单北斗终端应用，稳步推进全国货运车辆单北斗终端的换代工作，推动建成基于北斗的重载货车数字化动态监管体系，推进道路运输成为北斗系统的民用重点领域。
建设行业北斗系统高精度地理信息地图，整合行业北斗系统时空数据，为综合交通规划、决策、服务等提供基础支撑；探索推动北斗系统与车路协同、ETC等技术融合应用，研究北斗自由流收费技术。
推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥感卫星、人工智能等行业应用，打造全覆盖、可替代、保安全的行业北斗高精度基础服务网，推动行业北斗终端规模化应用。
支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。
公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。
公司多年以来，一直在智慧食安、智慧档案、智慧司法等领域，面向政府和企业，提供信息技术服务，在云计算、大数据和区块链等信息技术领域，拥有较强的技术优势。
公司子公司交信北斗海南公司在北斗领域拥有一支经验丰富的专业技术团队，拥有多名交通信息化专家，在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富的技术经验和技术沉淀。
本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生，是卫星导航领域权威专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，其作 42 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 为主要完成人之一参与的北斗科研项目“中国高精度位置网及其在交通领域的
重大应用”项目，获得了2018年度国家科技进步一等奖。
综上，本次募投项目的实施具备相应的基础，不存在重大不确定性。
但若因北斗相关领域技术迭代过快，发行人不再具有技术领先优势，或在项目实施阶段出现本次募投项目收费、盈利模式不再适应市场的情况，以及政府相关行业政策发生变动的情况，都将导致本次募投项目实施条件发生不利变化，从而影响本次募投项目的实际实施效果。
5、发行人补充披露情况 针对上述事项，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
三、募集资金投资项目的风险”之“（二）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险”和“（三）募投项目实施基础不确定性风险”中补充披露如下： （二）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 根据公司本次募集资金投资项目使用计划，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现短期内无法盈利的风险或收益不及预期的风险。
北斗自由流技术属于重大科技创新，收费模式创新，在国内尚未大规模运用，市场推广模式、收费场景等处于市场探索阶段，目前发行人尚未签订明确的、充足的业务协议或订单支撑未来收益，本次募投项目存在无法盈利的风险或收益不及预期的风险。
（三）募投项目实施条件发生变化的风险 交信北斗海南公司为开展本次募投项目进行了大量的技术和研发储备工作，已获得北斗应用有关的多项专利、软件著作权，在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据应用、数据安全方向具备丰富的技术储备、项目经验和团队支撑。
在硬件终端研制方面，交信北斗海南公司已经与上游终端厂家研制出符 43 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 合技术要求的终端设备，并已经完成测试工作。
国务院、交通运输部在政策支
持、机制建设、标准研究、应用示范等方面开展了一系列工作，支持北斗系统建设应用。
但若因北斗相关领域技术迭代过快，发行人不再具有技术领先优势，或在项目实施阶段出现本次募投项目收费、盈利模式不再适应市场的情况，以及政府相关行业政策发生变动的情况，都将导致本次募投项目实施条件发生不利变化，从而影响本次募投项目的实际实施效果。
（三）采购北斗+5G/4G融合车载终端80万套的测算依据，是否存在资产闲置及减值风险
1、测算依据 2013年12月，交通部发布《道路运输车辆动态监督管理办法》，道路运输车辆，包括用于公路营运的载客汽车、危险货物运输车辆、半挂牵引车以及重型载货汽车（总质量为12吨及以上的普通货运车辆），安装、使用具有行驶记录功能的卫星定位装置，并接入符合要求的企业监控平台，企业监控平台应当接入全国重点营运车辆联网联控系统，并按照要求将车辆行驶的动态信息和企业、驾驶人员、车辆的相关信息逐级上传至全国道路运输车辆动态信息公共交换平台。
2020年，在我国自主可控的北斗系统建成背景下，交通运输部发布《关于充分发挥全国道路货运车辆公共监管与服务平台作用支撑行业高质量发展的意见》，要求加快货运平台技术升级与数据质量提升，强化货运数据综合应用与货运平台运行保障，努力将平台打造成面向现代化运输服务体系，核心技术自主可控，满足全方位、全天候、精准化监管需求的新一代数字化安全监管平台和行业服务平台，切实提高道路货运数字化服务和监管能力，引领带动道路货运行业安全高效发展，为交通强国建设提供有力支撑，推进车载终端装备升级，北斗车载终端加快升级换代。
中国卫星导航系统管理办公室在第十二届中国卫星导航年会公布数据，截至2021年5月，国内超过700万辆道路营运车辆已应用北斗系统[1]。
2021年8月，交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等 1数据来源：新华网，/2021-05/26/c_1127493542.htm44 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 交通强国建设试点工作的意见》（交规划函[2021]226号），支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。
在“碳达峰、碳中和”背景下，我国清洁能源汽车保有量日益增加，需积极探索利用自主可控、安全可靠的科技手段实现相关税费收取模式的新路径。
交信北斗海南公司是里程费征收试点单位之
一，根据《2020年海南省国民经济和社会发展统计公报》，截至2020年末，海南全省民用汽车保有量150.06万辆。
根据目标市场营运车辆和非营运车辆数量、初步接触洽谈的意向客户情况，结合公司服务能力情况，本次募投项目拟布置安装融合车载终端80万套，计划在设期第一年、第二年分别布置安装40万套车载终端。
终端的采购将根据下游客户订单及安装进度，结合公司的资金情况分批次有序进行。
2、是否存在资产闲置及减值风险 现有的营运车辆车载终端的推广、安装模式成熟，公司将根据下游订单情况，按需向上游终端制造商分批次采购，一般不会导致资产大规模闲置及减值。
但若出现市场不及预期，可能出现相关终端设备闲置及减值风险。
1）资产闲置及减值定量分析 假设建设期第一年、第二年分别购买40万套车载终端，建设期第一年末、第二年末车载终端的账面余额分别为33,804.42万元、67,608.85万元。
若相关终端设备发生闲置，由此产生的减值损失对发行人经营业绩的影响情况如下表： 项目终端设备减值其中：第1年购置终端设备的减值额 第2年购置终端设备的减值额公司当前营业收入终端设备减值占当前营业收入的比例公司当前净利润终端设备减值占当前净利润的比例 （续表） 第1年- - 第2年6,760.88 6,760.88 第3年13,521.77 6,760.88 第4年13,521.77 6,760.88 单位：万元 第5年13,521.77 6,760.88 54,469.46 0.00%-9,531.13 0.00% 54,469.46 12.41%-9,531.13 -70.93% 6,760.8854,469.46 24.82%-9,531.13-141.87% 6,760.8854,469.46 24.82%-9,531.13-141.87% 6,760.8854,469.46 24.82%-9,531.13-141.87% 45 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 终端设备减值 13,521.776,760.88 - - - 其中：第1年购置终端设备的减值额 6,760.88 - - - 第2年购置终端设备的减值额 6,760.886,760.88 公司当前营业收入 54,469.4654,469.4654,469.4654,469.4654,469.46 终端设备减值占当前营业收入的比例 24.82% 12.41% 0.00% 0.00% 0.00% 公司当前净利润 -9,531.13-9,531.13-9,531.13-9,531.13-9,531.13 终端设备减值占当前净利润的比例 -141.87% -70.93% 0.00% 0.00% 0.00% 注1：假定当年购买的终端设备，从下一年开始的五年内计提减值准备，每年减值20%，五年后账 面价值减值至零。
注2：公司当前营业收入、当前净利润按2019年至2021年的平均值计算，未考虑公司现有业务的 收入增长和净利润增长。
如上表所示，若本次募投项目购买的终端设备发生闲置，将在项目测算期 第2年至第7年产生减值损失，对发行人经营业绩产生不利影响。
测算期第
2 年的减值损失金额为6,760.88万元，占当前营业收入的比例为12.41%，占当 前净利润的比例为-70.93%；第3年至第6年各年度的减值损失金额均为 13,521.77万元，占当前营业收入的比例均为24.82%，占当前净利润的比例均 为-141.87%；第7年的减值损失金额为6,760.88万元，占当前营业收入的比 例为12.41%，占当前净利润的比例为-70.93%。
2）资产闲置及减值是否可能产生退市风险 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施退市风险警示： “（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际 46 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 已触及本款第一项、第二项情形； （五）本所认定的其他情形。
” 首
先，最近三年发行人经审计的营业收入分别为64,019.83万元、57,199.85万元和42,188.70万元，且最近三年营业收入均为主营业务收入，始终高于1亿元；其次，最近三年发行人经审计的净资产分别为36,284.97万元、29,437.59万元和21,776.11万元，考虑到实施本次募投项目形成的资产及其产生的收益，资产闲置及减值导致发行人净资产为负的风险较小；再次，最近三年发行人不存在被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形。
最后，报告期内发行人不存在被中国证监会行政处罚情形。
综合前述情况，预计本次募投项目资产闲置及减值导致发行人被退市的风险较小。
此外，根据发行人股票的累计成交量、收盘价、收盘市值、股东人数、信息披露及合法合规运行等情况，发行人也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的交易类强制退市、规范类强制退市、重大违法强制退市等情况。
3、发行人补充披露 针对上述事项，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
三、募集资金投资项目的风险”之“（四）资产闲置及减值风险”中补充披露如下： （四）资产闲置及减值风险 本次募投项目拟在实施期布置安装北斗+5G/4G融合车载终端80万套，终端的采购将根据下游客户订单及安装进度，结合公司的资金情况分批次有序进行，若出现市场不及预期，可能出现相关终端设备闲置及减值风险。
（四）结合交信海南的历史沿革、股权架构、各股东认缴实缴出资情况等，说明以交信海南作为募投项目实施主体的原因及合理性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制
1、交信北斗海南公司历史沿革、股权架构以及股东出资情况 47 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
（1）历史沿革 1）2019
年12月公司成立 2019年12月9日，经海南省市场监督管理局批准，交信北斗海南公司成立，注册资本10,000万元，股东为交信基金，交信基金持股比例为100%。
2）2020年4月第一次股份转让 2020年4月26日，交信基金将交信北斗海南公司100%股权转让予由交信基金担任基金管理人的自由流私募股权投资基金。
本次变更后，交信北斗海南公司股东变为交信基金（代表交信自由流私募股权投资基金），其持股比例为100%。
3）2021年10月股份转让 2021年10月22日，交信基金（代表交信自由流私募股权投资基金）将所持交信北斗海南公司40.15%股权（对应认缴注册资本4,015万元，实缴注册资本0元）转让予北京中交创新投资发展有限公司
2，将交信北斗海南公司9.85%股权（对应认缴注册资本985万元，实缴注册资本0元）转让与交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）
3。
上述变更于2021年11月4日办理了工商登记。
本次股份转让完整后，交信北斗海南公司股权结构如下： 股东名称交信基金（代表交信自 由流私募股权投资基金） 交信北斗科技有限公司交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业 （有限合伙）总计 认缴金额（万元）5,0004,01598510,000 4）2021年11月增资 认缴持股比例50.00%40.15%9.85%100% 出资方式货币 知识产权货币- 2021年11月12日，发行人与交信北斗海南公司原股东签署了《交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司、北京中交创新投资发展有限公 2北京中交创新投资发展有限公司已更名为交信北斗科技有限公司，为交通通信集团全资子公司3交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）为交信基金子公司 48 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 司、交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）与上海信联信
息发展股份有限公司关于交信北斗（海南）科技有限公司之增资协议》，发行人以现金出资的方式以1元/注册资本的价格认购交信北斗海南公司新增注册资本10,410万元。
增资完成后，交信北斗海南公司注册资本为20,410万元，发行人持股51%。
（2）股权结构 截至本报告出具日，交信北斗海南公司股权结构如下： 股东名称 信息发展交信基金（代表交信自由 流私募股权投资基金）交信北斗科技有限公司交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业 （有限合伙）总计 认缴金额（万元） 10,4105,0004,015 985 20,410
（3）认缴实缴出资情况 实缴金额（万元） 2,500 4,000 4,015 认缴持股比例51% 24.5% 19.67%
0 4.83% 10,515 100% 出资方式货币货币 知识产权 货币 - 截至本报告出具之日，交信北斗海南公司系发行人控股51%的控股子公司，认缴注册资本20,410万元，实缴注册资本10,515万元。
其中，信息发展已采用货币实缴出资2,500万元；交信基金采用货币实缴出资4,000万元；交信北斗科技有限公司通过专利技术、软件著作权出资4,015万元，银信资产评估有限公司针对上述拟出资非货币资产出具了资产评估报告（银信评报字[2021]沪第1236号），评估值为4,015万元，截至本报告出具日，交信北斗科技有限公司用于出资的专利技术以及软件著作权已过户至交信北斗海南公司。
2、以交信北斗海南公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
（1）交信北斗海南公司是交通信息化、北斗产业化专业公司 交信北斗海南公司最初是由中国交通通信信息中心为落实国家交通强国战
略、推动交通行业北斗终端和系统规模化应用而牵头设立。
中国交通通信信息中心系交通运输部直属事业单位，承担交通运输部、交通运输行业服务保障、制定和研究监管政策、标准等任务。
承担北斗系统应用与产业化的规划、政 49 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 策、标准等研究工作，参与北斗系统应用重大项目建设论证、技术指导、技术
开发、系统建设、运行维护等工作。
（2）交信北斗海南公司拥有智慧交通和北斗自由流业务的专业技术储备和人才储备 交信北斗海南公司主要开展北斗自由流技术应用业务，即基于北斗高精度定位和路径识别技术，融合云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
交信北斗海南公司在北斗领域拥有一支经验丰富的技术团队，拥有多名交通信息化专家，在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富的技术经验和技术沉淀。
本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生，是卫星导航领域专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，其作为主要完成人之一参与的北斗科研项目“中国高精度位置网及其在交通领域的重大应用”项目，获得了2018年度国家科技进步一等奖。
（3）交信北斗海南公司是国家交通强国建设试点单位 交信北斗海南公司是交通运输部交通强国建设试点单位。
2021年8月，交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的意见》（交规划函〔2021〕226号），支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。
公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。
通过该公司开展北斗自由流相关业务，有助于公司参与交通运输行业信息系统平台升级、公路里程费改革试点工作、交通信息数据行业服务等交通强国建设重大项目，推进北斗系统在交通运输行业的应用，服务国家战略，助力交通强国建设和北斗产业化发展，同时提升公司盈利能力。
因此，综上所述，交信北斗海南公司作为募投项目实施主体具有合理性。
3、其他股东是否同比例增资或提供贷款 50 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告
（1）其他股东不同比例增资或提供贷款。
北斗自由流建设项目投资规模较
大，但资金投入主要在建设期，投入后将产生较大的现金流，项目建成后子公司将沉淀大量资金，采取主要由发行人贷款投入的方式，有利于项目建成后灵活调配资金，提高资金使用效率。
（2）根据相关法律法规的要求，为规范募集资金的使用管理，交信北斗海南公司将按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定使用上市公司提供的项目资金。
发行人将对募集资金使用持续监管，且贷款利率将按银行同期贷款利率计算，不会损害上市公司利益。
发行人作为该子公司的控股股东，将按照其持股比例享有募集资金投入使用后产生的大部分经济效益。
发行人以提供贷款形式实施募投项目，不存在资金使用风险，不存在损害上市公司利益的情形。
4、发行人对交信北斗海南公司及募集资金的使用能否实施控制
（1）发行人能对交信北斗海南公司实施控制 ①通过公司章程进行控制 截至本报告出具日，发行人持有交信北斗海南公司
51%股权，发行人是交信北斗海南公司控股股东。
根据《交信北斗（海南）科技有限公司章程》规定，公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，按此规定，发行人可以控制交信北斗海南公司股东会。
《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第十七条对董事会成员构成进行了约定：交信北斗海南公司董事会由5名董事组成，其中信息发展有权推荐3名董事，北京中交创新投资发展有限公司有权推荐1名董事，交信基金有权推荐1名董事。
董事由股东会选举产生董事会按照《公司法》、公司章程的规定行使职责。
因此，在各股东遵守《公司章程》的前提下，发行人可以实际支配上述公司股东会以及董事会，因此发行人可以对交信北斗海南公司实施控制。
②关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺 51 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 为保持上市公司对交信北斗海南公司控制权的稳定性，从而保证本次募投
项目能在上市公司体系内顺利实施，交信北斗海南公司股东交信基金、交信北斗、交信天玑均出具了《关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺函》，承诺函主要内容为：“本公司已知悉并认可上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”）作为交信北斗海南公司的控股股东。
本公司承诺在持有交信北斗海南公司股权期间，不以任何方式谋求改变信息发展作为交信北斗海南公司控股股东的地位，不以任何方式谋求本公司或本公司关联方成为交信北斗海南公司的控股股东。
本公司尊重交信北斗海南公司管理层对公司日常经营管理的任何决策，不以任何方式干扰交信北斗海南公司的日常经营。
” 信息发展出具了《关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺函》，承诺函主要内容为：“交信北斗海南公司系本公司本次发行募集资金投入项目的实施主体，系本公司控股子公司。
针对交信北斗海南公司的作为本公司控股子公司地位，本公司承诺，在投入本次发行拟实施的募投项目“北斗自由流项目”的募投资金全部使用完毕、且募投资金完全归还给本公司之前，本公司不会剥离交信北斗（海南）科技有限公司，亦不改变交信北斗海南公司作为本公司控股子公司的地位。
” 通过上述承诺，交信北斗海南公司其他股东不会因后期增资或其他形式争夺交信北斗海南公司控制权。
在本次募投项目资金全部使用完毕、且募投资金完全归还给上市公司之前，上市公司对交信北斗海南公司的控制权具有稳定性。
（2）发行人能对本次募集资金使用实施控制 发行人建立了《募集资金管理制度》，公司将按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定开立募集资金专用账户，并与开立专用账户的银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储、使用进行规范管理。
《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第二十八条对公司高管人员任命做出了规定，交信北斗海南公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干 52 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 名，其中，总经理由董事会遴选聘任，财务总监由信息发展推荐，副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
根据上述规定，发行人可以向交信北斗海南公司推荐财务总监，派驻的财务总监将协助上市公司监督交信北斗海南公司募集资金的实际使用情况。
综合上述分析，在各股东遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的前提下，发行人可以对本次募集资金的使用实施控制。
5、发行人补充披露相关风险情况 针对上述发行人对子公司控制权的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
一、经营管理风险”之“（六）非全资子公司的管理风险”中补充披露如下： （六）非全资子公司的管理风险 本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南公司，发行人持有交信北斗海南公司51%股权，能对交信北斗海南公司股东会以及董事会实施控制，但若出现相关股东未能严格遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的情况，或出现交信北斗海南公司员工未遵守公司内控制制度的情况，则会出现上市公司未能有效管理交信北斗海南公司的风险。
针对上述募集资金管理和使用产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“
三、募集资金投资项目的风险”之“（五）募集资金监督管理风险”中补充披露如下： （五）募集资金监督管理风险 本次发行股票募集资金主要用于北斗自由流建设项目，项目实施主体为发行人控股子公司交信北斗海南公司，发行人持有交信北斗海南公司51%股权。
本次募集资金将通过委托贷款形式由发行人投入到交信北斗海南公司。
公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督交信北斗海南公司对募集资金的存储及使用情况，以保证募集资金合理规范使用。
但若出现交信北斗海南公司其他股东以及员工未能遵 53 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》以及其他公司内控制度的情况，将
可能导致发行人未能对交信北斗海南公司和本次募集资金使用实施有效控制，从而出现募集资金未按约定使用的监督管理风险。
（五）结合交信海南的技术特点及先进性、专利储备、核心技术来源、研发能力、技术人员情况等，说明交信海南是否具备募投项目开展所需技术专利的知识产权或使用权，技术储备、人员储备是否充分，是否存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形；
1、技术特点及先进性 北斗自由流建设项目技术，是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术，融合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
交信北斗海南公司为开展相关业务进行了大量的技术和研发储备工作，已获得北斗应用有关的多项专利、软件著作权，在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据应用、数据安全方向具备丰富的技术储备、项目经验和团队支撑。
在硬件终端研制方面，交信北斗海南公司经过两年多的研发测试，已经与上游芯片模组及终端厂家研制出首款北斗自由流计费终端，并进行了小批量试生产和大量的实际路测实验。
同时推动了北斗自由流终端地方标准的立项工作，预计年内能够完成地方标准发布。
2、专利储备、核心技术来源、研发能力 交信北斗海南公司的核心技术主要来源于自主研发。
交信北斗海南公司为开展相关业务进行了相应的技术和研发储备工作，自主研发了北斗应用有关的专利、软件著作权。
交信北斗海南公司的已取得和正在申请阶段专利技术情况如下： 序号专利权人交信北斗 1海南公司2交信北斗 专利名称 一种基于卫星导航定位的防拆车载装置一种卫星高精 专利号/申请号ZL2020233195641ZL202023335502X 专利类型 实用新型 实用新 申请日2020/12/312020/12/30 到期日期2030/12/302030/12/29 54 上海信联信息发展股份有限公司 审核问询函的回复报告 海南公司度定位及通信车载装置 交信北斗一种融合卫星3海南公司导航定位及加ZL2020233195054 密车载装置一种融合卫星交信北斗导航定位及单4海南公司片式OBU车载ZL2020233432914 装置一种卫星高精交信北斗度定位车载终5海南公司端状态提示装ZL2020233428707 置交信北斗基于北斗定位6海南公司的公路逃费稽2020115885018 查平台交信北斗基于北斗定位7海南公司的公路逃费稽2020115885022 查方法及系统交信北斗一种面向北斗8海南公司公路自由流收ZL20 费的车道系统交信北斗一种北斗地基9海南公司导航网络运管ZL20 系统一种北斗终端交信北斗信号接收与处10海南公司理的装置及方ZL20 法 注：上述第6、7项专利尚在实质审查阶段。
型 实用新型 实用新型 实用新型 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 2020/12/312020/12/312020/12/312020/12/292020/12/292019/12/272015/07/092015/06/03 2030/12/302030/12/302030/12/302040/12/282040/12/282039/12/262035/07/082035/06/02 交信北斗海南公司的软件著作权情况如下： 序 作品名称 号 登记号 著作权人 发证日期开发完成日首次发表日 北斗智能终端2020SR18交信北斗海 1运维监测平台97842 南公司 2020/12/252020/12/102020/12/10 V1.0 北斗里程费大2020SR18交信北斗海 2数据平台V1.098147 南公司 2020/12/252020/12/102020/12/10 北斗里程收费2020SR06交信北
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