制作闫亮
2020年11月13日星期五电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
D19
(上接D18版)我们在对公司减值测试报告进行专项审核过程中，核对了减值测试所涉及的评估报告，复
核了相关减值测试的方法、关键评估假设及评估参数是否存在重大不一致，检查了相关会计记录，并对公司的测算过程进行了重新计算等审核程序，认为公司减值测试报告在所有重大方面公允反映了减值测试结果。
综上所述，公司根据2018年度报告事后审核问询函各项核查要求认真落实核查了往来款项、存货、商誉的真实性、减值计提审慎性等事项，并进行了相关证据核查，审慎核查了各项减值准备计提的合理性，并全面核查了2018年年度报告审核问询函中的各项回复，经充分调查分析年报问询函中相关问题，本次未发现公司2018年报问询函中相关问题存在减值迹象，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。
中联资产评估集团有限公司核查意见：详见中联资产评估集团有限公司出具的《福建实达集团股份有限公司拟对合并深圳市东方拓宇科技有限公司所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第761号）、《福建实达集团股份有限公司拟对合并中科融通物联科技有限公司所形成的商誉及资产组预计未来现金流量限制进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第762号）、《福建实达集团股份有限公司拟对合并深圳市兴飞科技有限公司所形成的商誉及资产组预计未来现金流量限制进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第764号）和福建实达集团股份有限公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题16.关于资产减值中的评估机构意见。
天风证券股份有限公司核查意见：
一、本独立财务顾问前期关于“资产减值”相关问题的回复问题16.关于资产减值。
…
（4）是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形，请重组财务顾问和评估机构发表意见。
回复意见：经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，且重组标的公司截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致，因此，我们认为：重组相关方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形。
二、前期落实监管函件各项核查要求的程序和核查结果经本独立财务顾问自查，在2018年年报问询函问题16第4小问的核查过程中勤勉落实了监管函件的相关要求，认真审阅了审计、评估机构分别出具的《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》；关于审计、评估情况，我们与主审会计师和评估师进行了沟通，并通过查询《盈利预测补偿协议》，未发现评估口径与交易双方所签署的交易协议条款存在不一致的情况。
鉴于重组标的资产在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，出具了标准无保留事项的《审计报告》；重组标的资产截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，出具了《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》和《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》；本独立财务顾问对重组相关方是否存在逃避减值补偿义务情形的核查主要是基于立信中联出具的《审计报告》、《减值测试专项审核报告》及中联评估出具的《标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》基础上，并与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中有关补偿义务约定的条款进行对比后所发表的意见。
基于上述情况，截至目前本独立财务顾问未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。
问题
二、公告显示，受宏观经济、行业竞争等影响，公司对应收款项、预付账款、存货计提资产减值，但是未披露具体情况和影响。
请公司补充披露：
（1）应收款项及预付账款及计提减值的基本情况，包括主要客户或供应商、账面余额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定或协议安排，发生坏账的内容和判断依据；
（2）存货计提减值的基本情况，包括存货类别、账面余额、跌价准备计提金额、关联方采购情况；
（3）上述减值计提对应的应收款项、预付款项、存货是否真实，对应的交易是否具有商业实质，对应的收入确认真实准确，对应的资金流出的安全性以及是否涉及利益输送；
（4）减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或跨期调节利润的情形；
（5）上述减值计提对应的应收款项、预付账款、存货减值计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规。
公司回复：
一、应收款项及预付账款及计提减值的基本情况，包括主要客户或供应商、账面佘额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定或协议安排，发生坏账的内容和判断依据。
1、应收款项计提减值的基本情况：
（1）应收账款2019年计提、转回或收回的坏账准备情况单位：万元 类别 期初余额 本期变动金额计提 收回或转回 转销或核销 期末余额 按单项计提预期信用损失的应收账 款 1,098.97 14,444.02 270.00 15,272.99 按组合计提预期信用损失的应收账 款 5,209.01 3,042.08 1,790.03 6,461.06 合计 6,307.98 17,486.09 1,790.03 270.00 21,734.05
（2）
其他应收款2019年计提、转回或收回的坏账准备情况单位：万元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回转销或核销 按单项计提预期信用损失的其他应收款 5,865.82 5,414.84 11,280.66 按组合计提预期信用损失的其他应收款 2,366.19 131.06 318.66 2,178.59 合计 8,232.01 5,545.90 318.66 13,459.25
2、
主要客户或供应商、账面余额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定或协议安排，发生坏账的内容和判断依据：
（1）应收账款期末前十大明细如下：单位：万元 序客户名称号 账面余坏账准账面价帐龄 额 备金额值 交易背景 对方是否为公司关联方或与公司及关联方存在其他约定及协议安排 发生坏账的内容 判断依据 1四川英望科技有限公司7,443.73 7,443.730-6个月 整机客户否 按账龄计按账龄 提 计提 2博乐市公安局 4,346.7583.361 1-2年金额为安防产品3,763.352859.30万元,的销售及否 剩余的为2-3安装年 按账龄计按账龄 提 计提 3公南司昌与德通讯技术有限35,996.53,996.55 13-18个月 见说明1否 见说明1见说明
1 4限深公圳司市共进电子股份有38,477.2 3,477.280-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 东莞宇龙通信科技有限2,643.22,174.03469.18 7-12月金额为手机配件2174.03万元，买卖及正否 5公司
1 剩余为0-6月常电源客 户 见说明2见说明
2 6司太仓市同维电子有限公72,489.3 2,489.370-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 7公深司圳特发东智科技有限25,031.9 2,031.950-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 8限深公圳司市中兴康讯电子有10,997.21,900.1797.04 0-6月的金额为97.04万元，手机配件1-2年的金额买卖及正为1468.89万常电源客否元，2年以上的户金额为431.28万元 见说明 见说
3 明
3 9T限C公L通司力电子（惠州）有10,888.3 1,888.300-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 10中限怡公数司宽科技(苏州)有15,801.2 1,801.250-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 合计 32,115.8,654.1123,461.4 55
4 说明1：深圳兴飞和与德的往来系与德和深圳兴飞联合开发方案项目，主要是联想、魅族等 客户，与德负责采购生产及销售，深圳兴飞负责软件开发及集成加工。
即与德科技把套料销售 给深圳兴飞，深圳兴飞负责检测、软件植入、包装销售给南昌与德，南昌与德销售给客户，业务 过程公司形成对南昌与德的应收及对与德科技的应付。
截至2019年12月31日，深圳兴飞一共 形成对与德科技有限公司803.66万元的预付款，对南昌与德通讯技术有限公司3,996.55万元 的应收账款，对上海与德通讯技术有限公司18.76万元的预付账款。
2019年，与德因资金链断 裂，已出现多家银行逾期，账户被冻结，且各地工厂（重庆与德、南昌与德）人员基本已遣散，工 厂已经悉数关闭（经业务人员现场核查情况属实），与德在深圳、南昌及上海的办公楼因交不上 水电费，现已基本退租，面临破产清算。
基于与德上述不良情况和谨慎性原则，2019年，深圳兴 飞对南昌与德通讯技术有限公司3,996.55万元的应收款预计无法收回，予以全额计提减值处 理；对与德科技有限公司803.66万元的预付款、上海与德通讯技术有限公司18.76万元的预付 账款转入其他应收款全额计提减值。
说明2：深圳兴飞自2018年2月份与东莞宇龙通信科技有限公司（以下简称“东莞宇龙通 信”）合作业务，共同开发北美市场，为其提供ODM手机。
2019年由于F281整机的按键起翘， 宇龙召回美国的整机存货，后因其市场受贸易战影响，现以质量纠纷为由拒付货款。
基于东莞 宇龙通信上述的质量纠纷和谨慎性原则，深圳兴飞对东莞宇龙通信应收账款2,174.03万元预 计无法收回，2019年予以全额计提减值处理。
说明3：截至2019年12月31日，郑州兴飞、深圳睿德、深圳东拓分别形成对深圳市中兴康 讯电子有限公司1899.08万元、97.04万元、1.09万元的应收账款，合计产生坏账准备1,900.17 万元。
其中，郑州兴飞自2016年4月开始与深圳市中兴康讯电子有限公司开展业务，采用分期 收款方式向其销售整机及手机配件，对方以商业承兑汇票方式支付货款,截至2019年12月31 日共形成应收账款1,899.08万元。
因售后质量问题和一些未解决纠纷问题，期间积极沟通未 果，郑州兴飞根据客观情况判定此款项无法收回，于2019年年末将此部分应收账款全额计提 坏账处理；深圳东拓对深圳市中兴康讯电子有限公司的1.09万元应收账款（2年以上）已按帐 龄组合全额计提坏账准备。
（2） 预付账款前十大明细如下： 单位：万元 序供应商名称号 账面余额 账面帐龄价值 交易背景 对方是否为公司关联方或与公司及关联方存在其他约定及协议安排 发生坏账的内容 判断依据 1深链有圳限和公誉司国际供应75.,8492 5,421年以内7.89 预付整机、整机套料采购款 否 无 无 2深有限圳公市司迈讯威科技32.,049023,.40091-2年原材料、PCBA供应商否 无 无 3深技有圳限市公新司腾达飞科20,.000020,.00001-2年预付手机SKD采购款否 无 无 4江公司西云络科技有限14,.4000 1,401年内4.00 杭州迪普安全类系列产品、广通否信达监控类平台软件 无 无 5深有限圳公市司金亿通科技10,.3000 1,301年以内0.00 加工厂供应商 否 无 无 1年以内的金6湖限公南司中芯供应链有8313.28313.2额元，为剩70余1.6的0为万预付手机电子部件采购款否 1-2年 无 无 7深有限圳公市司兴荣兴电子3700.2 300.21年以内
7 原材料、PCBA、整机供应商 否 无 无 8乌息技鲁术木有齐限康公泰司迪信7258.7 258.71-2年
7 施工费 否 无 无 9北有限京公友司创恒信科技7239.4 239.41年内
7 交通信号控制灯系统产品、教育平台软件、多媒体设备应用管理否系统等 无 无 10新劳务疆有宏限力公兴司邦建筑3160.6 160.61万年元内；11-023.4年4施工费
3 57.19万元 否 无 无 合计 （3）2019单位：万元 序号单位名称 14,307.35 14,307.35 年从预付账款转其他应收款计提坏账的明细如下： 账 账面余坏账准面 额 备金额价 值 帐龄 往来背景 对方是否为公司关联方或与公司及关联方存在其他约定及协议安排 发生坏账的内容 判断依据
1 智慧海派科技有限公司 2,327.82,327.8
4 4 1内年以见说明1否 见说明1见说明
1 2公深司圳市海派通讯科技有限15,891.815,891.8 1内年以见说明2否 见说明2见说明
2 3 与德科技有限公司 803.66803.66 1-2年 见应收账款前十大说明否
1 见应收账款前十大说明
1 见应收账款前十大说明
1 安徽海聚信息科技有限责
4 任公司 372.73372.73 1-2年见说明3否 见说明3见说明
3 上海与德通讯技术有限公 5司 18.7618.76 4-5年往来款 否 见应收账款前十大说明
1 见应收账款前十大说明
1 合计 5,414.85,414.8
4 4 说明1：
（1）芜湖兴飞于2018年5月向智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）采购套件，并由智慧海派交货给指定客户，后由于货物存在异常，经协商于2019年8月份将此批货物全部退回智慧海派。
芜湖兴飞本打算将货物由智慧海派处理后出货给指定客户，但2019年11月智慧海派已出现异常，深圳兴飞发函智慧海派要求处理退货事宜，无处理结果。
2019年12月，考虑到智慧海派业务的重大异常情况，芜湖兴飞履行退货流程，但由于智慧海派经营异常，智慧海派无法退回芜湖兴飞的货款。
根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派破产清算一案，基于谨慎性原则，2019年底，芜湖兴飞对深圳市海派通讯技术有限公司的2,182.39万元预付款调整为其他应收款计提减值处理。
（2）2017年12月，漳州东拓与智慧海派开始业务合作，从智慧海派采购商品并销售，截至2019年12月31日，将深圳兴飞对上海竑瑞的应收账款和对海派应付账款进行互抵，互抵后产生其他应收款145.45万元，根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派科技有限公司破产清算一案，故预计其他应收款无法收回，经过审批，漳州东拓于19年底将该部分全额计提坏账准备。
说明2：深圳兴飞自2017年与深圳市海派通讯技术有限公司（以下简称“海派通讯”）合作，从其采购手机套料，并销售给指定的客户，截至到2019年6月30日，与深圳市海派通讯技术有限公司合作业务3.53亿。
2019年深圳兴飞资金出现问题后，客户为了保证其业务不受公司资金问题的影响，大部分客户回款时都要求付给跟其业务相关的指定供应商。
客户上海竑瑞从2018年3月开始跟深圳兴飞合作，累计合作金额5.83亿，为了保证其后续业务，2019年4月份对深圳兴飞付款3.7亿元时，并跟深圳兴飞业务沟通后续预测备料订单，并要深圳兴飞将部分款项背靠背付给海派通讯，形成了深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款。
2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，予以全额计提减值处理。
2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，全额计提坏账准备。
说明3：2018年上半年，芜湖兴飞与安徽海聚信息科技有限责任公司（以下简称“海聚信息”）签订设备采购合同，芜湖兴飞于合同签订并支付预付款后，海聚信息开始调试设备交货。
执行过程中，为满足客户供货需要由于客户催得急，芜湖兴飞为了让海聚尽快交货，改为货到付款。
设备全部到货后，设备款根据合同约定已全部付清。
从2018年10月份开始，芜湖兴飞多次催海聚信息提供设备发票，但海聚信息却未提供发票，2019年芜湖兴飞在催促海聚信息开发票的过程中，于9月份意外发现海聚信息已被列入失信人名单，其公司业务目前已完全停滞，设备发票也无法开出，故芜湖兴飞于2019年12月将未开票的进项税372.73万元做损失处理，全额计提坏账准备。
二、存货计提减值的基本情况，包括存货类别、账面余额、跌价准备计提金额、关联方釆购情况： 单位：万元 存货类别 账面余额 跌价准备金额 账面价值 是否从关联方采购 原材料 134,898.89 109,551.80 25,347.08 否 在产品 902.14 0.59 901.56 否 库存商品 43,629.61 32,184.27 11,445.35 否 委托加工物资 1,460.91 112.56 1,348.36 否 低值易耗品 105.20 33.94 71.26 否 自制半成品 78.12 53.70 24.42 否 工程施工 8,090.06 237.10 7,852.96 否 合计 189,164.93 142,173.95 46,990.98
三、上述减值计提对应的应收款项、预付款项、存货是否真实，对应的交易是否具有商业实
质，对应的收入确认真实准确，对应的资金流出的安全性以及是否涉及利益输送 上述减值计提对应的应收款项、存货真实，对应的交易具有商业实质，对应的收入确认真实准确，对应的资金流出均经过相应审批程序，没有涉及利益输送。
四、减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或跨期调节利润的情形
1、应收款项减值迹象出现具体时点等说明：
（1）部分客户在2018年12月仍正常履行订单执行及资金收付款。
但从2019年开始，公司经营资金出现风险，公司无法正常运营。
主要的客户是南昌与德客户2019年6月核查，公司进入失信人员名单，公司未正常经营。
南昌振华通信设备有限公司为南昌与德通讯的子公司，公司受整体影响，2018年仍在履行正常付款，从2019年开始公司出现较大经营异常，并与2020年5月申请破产清算，故单项计提坏账准备。
同时，针对南昌与德的关联公司受整体影响，包含与德科技有限公司、上海与德通讯技术有限公司2019年下半年开始，公司经营出现异常，并列入失信企业，故在2019年单项计提其他应收款坏账。
2019年深圳市神州牛歌立体显示技术有限公司无正常订单合作，并且客户公司已无正常经营，故单项计提应收账款坏账准备。
安徽海聚信息2018年公司仍正常经营，2019年开始公司无正常经营并且无法正常开具增值税发票，针对增值税的部分计提其他应收款的坏账准备。
（2）与智慧海派合作指定的客户，主要包含江西红派科技有限公司、上海竑瑞贸易有限公司客户，在2018年底公司正常经营，并且在2019年上半年仍进行正常的付款，公司在2019年下半年后，受智慧海派影响，红派、上海竑瑞等公司资金出现经营异常，公司停止正常经营，考虑受智慧海派事件影响较大，针对应收账款单项计提坏账。
同时，智慧海派在2019年下半年公司经营出现重大异常，并且宣布破产，针对与智慧海派相关的其他应收款单项计提坏账准备。
（3）由于深圳兴飞经营过程中，前期与客户合作过程中存在质量问题纠纷，客户已明确要求进行呆滞、质量、交付以及相关市场售后损失的索赔，并且2020年开始无订单执行合作，应收账款回收存在较大风险，主要针对的客户为东莞宇龙通信科技有限公司、惠州TCL移动通信有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司，考虑经营风险单项计提坏账准备。
综上，依据以上三类原因划分，客户段的减值迹象出现时点基本在2019年，由于对方失信、申请破产或者无正常经营，导致深圳兴飞对应收账款、其他应收款全额计提减值。
前期由于我们跟对方一直保持良好的合作沟通，对方无任何迹象表明可能存在破产、失信的风险，且前期不存在超结算账龄的情况，所以前期严格按照会计准则根据账龄计提减值准备，不存在计提减值不足的情况，更不存在业绩虚假和跨期调节利润的情况。
2、存货减值迹象出现具体时点等说明：深圳兴飞2019年1月起处于资金严重不足、无法齐套物料正常接单生产的状态，进而形成客户订单取消，导致在库物料库龄较久，而电子料及定制料的更新换代周期较短，从而形成呆滞库存，存货减值迹象出现在2019年下半年。
期末，根据评估师对存货的估值统一计提存货跌价准备。
前期均严格按照深圳兴飞会计政策根据存货的实际库龄计提跌价，不存在前期计提存货跌价不足的情形。
前期不存在业绩虚假或跨期调节利润的情形。
五、上述减值计提对应的应收款项、预付账款、存货减值计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规：上述涉及的各项减值，已经过2020年6月11日召开的公司第九届董事会第五十次会议以及2020年7月6日召开的2019年年度股东大会审议通过并公告，并不涉及信息披露违规。
立信中联核查意见：根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司各项目减值准备计提充分、合理，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题
三、截至2019年9月30日，公司商誉账面价值10.28亿元，占净资产比重的44.33%，主要由公司2016年收购深圳兴飞、中科融通、东方拓宇三家公司形成。
公司在本次业绩预告中对商誉减值情况未做充分说明。
请公司补充披露：
（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，历年具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法；
（2）上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额、本期收回金额包括本期收回前期金额和本期收回当期金额、应收款项坏账计提情况、应收账款周转率、存货余额、存货周转率及波动情况和具体原因，并结合上述情况分析对并购公司历年商誉减值迹象判断和计提的具体影响；
（3）结合上述情况，说明本次计提商誉减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值计提不充分的情形；
（4）结合上述三家公司自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明前期经营和业绩是否存在异常情况，请公司会计师、重组财务顾问对前期业绩真实性和业绩承诺实际完成情况明确发表意见。
公司回复：
一、逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，历年具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法
1、收购标的的商誉情况单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉原值① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 2016年商誉减值准备金额② 2016年商誉账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80 2017年商誉减值准备金额④ 2017年商誉账面价值⑤=③-④ 22,398.98 94,570.83 33,078.80 2018年商誉减值准备金额⑥ 44,694.61 2,527.84 2018年商誉的账面价值⑦=⑤-⑥ 22,398.98 49,876.22 30,550.95 2019年商誉减值准备金额⑧ 22,398.98 49,876.22 30,550.95 2019年商誉的账面价值⑨=⑦-⑧
2、历年具体商誉减值测试过程及关键参数
（1）商誉减值准备计提政策公司各报告期均按照《公司会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。
特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于公司进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。
公司在进行相关商誉减值测试时聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。
2016-2018年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
2019年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
（2）商誉减值准备测试时的关键参数设定①收入的预测管理层根据在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测公司未来年度营业收入。
②毛利率的预测管理层根据标的公司历史年度各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出未来各年度毛利率。
③预计未来现金流未来现金流量基于经公司管理层批准的标的公司财务预算确定。
在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于标的公司历史年度的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。
④折现率折现率采用加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率。
1)无风险收益率rf，2016-2018年折现率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似。
2019年采用尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率rf作为无风险收益率。
2)市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。
2016-2018年通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至期末的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。
2019年，认为沪深300指数比较符合国际通行规则,其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况，2019年借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2004年－2019年）的超额收益率。
3)e值，取沪深同类可比上市公司股票，2016-2018年以评估基准日前60个月市场价格测算估计，2019年以评估基准日前100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
4)权益资本成本re，2016-2018年评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本re。
2019年评估在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
通过计算公司特有风险收益率Rs，最终得到评估对象的权益资本成本re。
5)扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合公司自身情况，其所得税率情况计算扣税后付息债务利率。
6)资本结构结合行业资产结构及公司自身情况确定税后折现率，得到的WACC。
3、历年具体商誉减值测试过程（1）2016年商誉减值测试过程根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2016年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 22,398.98 94,570.83 36,306.44 资产组的账面价值⑥ 9,672.45 68,529.97 8,694.11 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 32,071.43 163,100.80 45,000.55 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 34,052.73 170,829.71 48,423.54 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 分配至母公司的商誉减值损失 测试结果：公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2016年末未发生减值。
（2）2017年商誉减值测试过程根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2017年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 22,398.98 94,570.83 36,306.44 资产组的账面价值⑥ 14,423.65 83,172.78 14,645.32 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 36,146.06 177,743.61 50,951.76 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 41,706.58 178,040.97 51,269.83 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 分配至母公司的商誉减值损失 测试结果：公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2017年末未发生减值。
（3）2018年商誉减值测试过程 根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2018年末商誉减值测试的计算过程如下 表所示： 单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④22,398.98 94,570.83 36,306.44 资产组的账面价值⑥ 888.30 27,623.78 1,468.06 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 23,287.28 122,194.61 37,774.50 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 23,600.00 77,500.00 35,000.00 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 44,694.61 2,774.50 分配至母公司的商誉减值损失 44,694.61 2,527.84 测试结果：公司收购深圳兴飞和中科融通形成的商誉在2018年末存在减值，收购东方拓宇形成的商誉在2018年末不存在减值。
（4）2019年商誉减值测试过程 根据北方亚事出具的相关咨询和评估报告，公司2019年末商誉减值测试的计算过程如下 表所示： 单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 商誉减值准备余额② 44,694.61 2,527.84 商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 49,876.22 30,550.95 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 2,980.99 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 22,398.98 49,876.22 33,531.94 资产组的账面价值⑥ 830.98 24,549.50 1,514.21 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 23,229.96 74,425.72 35,046.15 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 806.96 24,503.66 1,494.26 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 22,423.00 49,922.07 33,551.89 分配至母公司的商誉减值损失 22,398.98 49,876.22 30,550.95 测试结果：公司收购深圳兴飞、中科融通和东方拓宇形成的商誉在
2019年存在减值。
4、出现减值迹象的相关依据及损失确认方法
（1）出现减值迹象的相关依据公司根据《公司会计准则第8号-资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对公司合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。
本公司对上述各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确认，公司根据经管理层批准的预计未来5年的财务预算、盈利预测和相应的税前折现率分别预计各资产组的未来现金流量现值。
具体分析如下：=1\*GB3①深圳兴飞由于移动智能通讯终端ODM行业是一个相对资金密集型的行业，2018年下半年，深圳兴飞受到宏观去杠杆因素的影响，金融机构开始陆续对其进行收贷，再加上母公司实达集团新债未发、旧债到期，自身也面临流动性风险，无法对其给予流动性支持，导致深圳兴飞2018年下半年经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧。
进入2019年后，经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，只能有选择的承接一些核心客户的业务，营业收入规模较2018年同期持续下降。
虽然公司打算通过引进战略投资者解决公司资金紧张的问题，并预计2019年底资金紧张的问题会得到缓解；但深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期；由此，2018年末深圳兴飞已出现商誉减值的迹象。
2019年深圳兴飞的经营性资金紧张的局面并没有得到好转，由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，研发人员流失，研发及ODM业务收入大幅减少，同时因为厂商外包ODM、OEM订单减少，造成竞争更加激烈，毛利率降低；原有的大客户由于资金的影响，取消订单及合作，造成2019年需要处理大量的呆滞存货，2019年公司营业收入为10.47亿元，整体营业收入规模下降，较2018年同期下降82.9%。
由于2019年客户端的维护出现重大异常，需在深圳兴飞资金恢复正常后，启动运营恢复。
此过程需一定的沟通和维护周期，同时因2020年受全球疫情和国际贸易环境影响，整体行业的订单量下滑，深圳兴飞的上半年订单影响较大，暂无法乐观预估海外订单的情况，深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态，由此，2019年末深圳兴飞出现商誉继续减值的迹象。
=2\*GB3②东方拓宇2016年末收购完成后，东方拓宇发挥自身研发优势，逐步放弃相对低技术含量及低毛利的PCBA业务，聚焦行业定制手机，专注于基于物联网技术的行业定制手持终端业务的开拓，聚焦物流、仓储行业手持终端产品的研发、生产和销售，逐步开拓了诸如“三通一达”、德邦、跨越、优速等物流仓储行业的优质客户，在物流仓储行业智能化终端业务方面取得了长足的发展。
随着其在物流仓储行业品牌度的逐步提升，以及由于5G物联网技术在物流仓储等工业、服务领域的不断深入应用而迎来的5G技术所驱动换机周期的到来，东方拓宇的行业智能终端业务未来将具有较好的发展前景。
由此，2018年末东方拓宇未出现商誉减值迹象。
2019年全年东方拓宇实现营业收入为2.9亿元，2018年全年东方拓宇实现营业收入为8.48亿元，2017年全年东方拓宇实现营业收入为9.05亿元，2019年收入大幅度下降的原因主要是由于总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行来自中国移动和中国联通等客户的大额合同，导致收入大幅下降，甚至主要客户顺丰的需求，公司也未能全部执行，同时供应商付款条款恶化，从之前通常月结30天或者月结60天变为现款现货或者提前预付部分款项，资金流进一步紧张。
2019年，客户顺丰与公司成交额超过1.2亿，公司在有限的资金情况下，聚焦于快递定制终端，全力保障顺丰等大客户交付，其他业务由于资金问题，收入下降明显。
并且受到疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，由此，2019年末东方拓宇出现商誉减值迹象。
=3\*GB3③中科融通2018年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺。
随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力。
2019年，随着国家重大无人机威胁公安安全事件的增加,国家相关部门出台了一系列无人机规范政策，中科融通管理层在2019年年中预计未来反无人机产品的市场容量会高于原始预期，因此管理层将反无人机产品作为中科融通未来的主要产品方向之一，2019年年中开始扩大了研发团队，加大研发投入，加快研发速度，因此造成相关研发投入较年初预算大幅增加。
为迅速占领市场，中科融通在2019年6月决定加快渠道部门建设，2019年下半年迅速组建渠道部和大客户部，全面展开在司法、公安、机场、石油石化的市场销售和推广工作，造成销售费用的增加。
由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。
基于上述原因因此中科融通2019年利润亏损，业绩未能达到预期。
2020年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但需要恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，由此，2019年末中科融通出现商誉继续减值迹象。
（2）损失确认方法公司各报告期均按照《公司会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。
特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于公司进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。
公司在进行相关商誉减值测试时聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。
2016-2018年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组合的未来现金流量现值估计可收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
2019年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组合的未来现金流量现值估计可收回金额和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
如果包含商誉的资产组可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组合的账面价值，就表明商誉发生了减值，那么两者的差额部分即为计提的商誉减值准备金额。
二、上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额、本期收回金额包括本期收回前期金额和本期收回当期金额、应收款项坏账计提情况、应收账款周转率、存货余额、存货周转率及波动情况和具体原因，并结合上述情况分析对并购公司历年商誉减值迹象判断和计提的具体影响
1、上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额等
（1）深圳兴飞（不含东拓）单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 应收账款 221,697.01 319,879.96 296,101.15 49,784.70 应收账款本期收回前期金额 105,850.11 194,099.20 301,369.96 260,788.00 应收账款本期收回当期金额 378,509.50 369,464.21 468,023.27 181,224.39 应收账款坏账准备 1,502.92 1,909.75 2,914.66 17,326.90 应收账款净额 220,194.09 317,970.21 293,186.49 32,457.80 应收账款周转率 2.28 1.78 1.99 0.63 存货余额 36,407.77 27,004.89 60,240.06 22,714.73 存货周转率 17.29 16.40 13.07 2.68 由于深圳兴飞
2018年下半年经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧，导致部分业务无法正常开展，整体收入规模下降，应收款项和存货计提坏账金额增加，应收账款周转率和存货周转率逐年下降。
进入2019年，深圳兴飞经营性资金紧张的局面并没有得到好转，同时因2020年受全球疫情影响和国际贸易环境影响，整体行业订单量下滑，深圳兴飞2020年上半年订单影响较大，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态。
因此历年对深圳兴飞计提商誉减值具有一定合理性，且不存在前期减值计提不充分的情形。
（2）东方拓宇单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 应收账款 22,620.83 30,927.99 71,638.42 19,929.04 应收账款本期收回前期金额 4,844.46 13,256.44 30,651.90 14,992.85 应收账款本期收回当期金额 168,899.48 63,540.72 23,707.30 42,319.68 应收账款坏账准备 56.58 305.02 231.97 689.19 应收账款净额 22,564.24 30,622.97 71,406.45 19,239.85 应收账款周转率 6.71 3.38 1.65 0.64 存货余额 17,118.05 10,673.90 9,788.56 13,489.22 存货周转率 6.77 6.51 8.29 2.52 2019
年总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，导致东方拓宇无法完成大客户大额合同，同时供应商付款条款恶化，导致资金流进一步紧张。
2019年东方拓宇整体收入下滑，应收账款计提坏账增加，存货大量呆滞，应收账款周转率和存货周转率下降，并且受到全球疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，因此本次计提商誉减值具有一定合理性。
（3）中科融通单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 应收账款 7,075.29 13,754.61 15,300.96 13,753.03 应收账款本期收回前期金额 2,726.89 3,017.02 7,759.26 5,185.00 应收账款本期收回当期金额 5,273.46 2,572.56 2,610.95 3,746.28 应收账款坏账准备 370.02 907.09 1,237.96 1,944.18 应收账款净额 6,705.27 12,847.52 14,063.00 11,808.85 应收账款周转率 3.54 2.26 1.68 1.73 存货余额 923.23 5,346.22 7,498.98 10,590.43 存货周转率 15.32 4.72 2.20 1.93 长
期应收款-PPP 0.00 11,964.20 20,896.58 32,290.72 其中：一年内到期的非流动资产 0.00 464.14 2,084.16 5,499.31 由于行业特征，中科融通的客户群体主要为公安、司法等政府机构，开展PPP业务时通常需要大比例垫资，回款周期又相对较长，对自身的资金实力要求较高，因此需要相对宽松的融资环境和充裕的资金作保障，2019年由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。
同时2019年无人机项目进入关键时期故加大研发投入和市场推广，成本、费用大量增加，导致2019年度亏损。
2020年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，因此历年计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
三、结合上述情况，说明本次计提商誉减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值计提不充分的情形
1、深圳兴飞根据上述情况，进入2019年后，经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，研发人员流失，研发及ODM业务收入大幅减少，同时因为厂商外包ODM、OEM订单减少，造成竞争更加激烈，毛利率降低，客户订单取消，造成2019年需要大量的处理呆滞存货，2019年公司营业收入为10.47亿元，营业收入规模较2018年同期下降82.9%。
2019年公司收入下降，原有的大客户由于资金的影响，取消订单及合作，造成深圳兴飞的整体收入规模下降，由于2019年客户段的维护出现重大异常，需在深圳兴飞资金恢复正常后，启动运营恢复。
此过程需一定的沟通和维护周期，同时因2020年受全球疫情影响和国际贸易环境影响，整体行业的订单量下滑，深圳兴飞的上半年订单影响较大，2020年全球疫情的紧张，暂无法乐观预估海外订单的情况，深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态，因此本次计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
2、东方拓宇2019年全年东方拓宇实现营业收入为2.9亿元，2018年全年东方拓宇实现营业收入为8.48亿元，2017年全年东方拓宇实现营业收入为9.05亿元，2019年收入大幅度下降的原因主要是由于总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行来自中国移动和中国联通等客户的大额合同，导致收入大幅下降，甚至主要客户顺丰的需求，公司也未能全部执行，由于资金紧张，供应商逾期付款，导致供应商付款条款恶化，从之前通常月结30天或者月结60天变为现款现货或者提前预付部分款项，资金流进一步紧张。
2019年，客户顺丰与公司成交额超过1.2亿，公司在有限的资金情况下，聚焦于快递定制终端，全力保障顺丰等大客户交付，其他业务由于资金问题，收入下降明显。
并且受到疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，因此本次计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
3、中科融通2019年全年中科融通实现营业收入为2.04亿元，2018年全年中科融通实现营业收入为2.27亿元，2017年全年中科融通实现营业收入为2.28亿元，2018年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺。
明显低于形成商誉时的预期。
随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力。
2019年，随着国家重大无人机威胁公安安全事件的增加,国家相关部门出台了一系列无人机规范政策，中科融通管理层在2019年年中预计未来反无人机产品的市场容量会高于原始预期，因此管理层将反无人机产品作为中科融通未来的主要产品方向之一，2019年年中开始扩大了研发团队，加大研发投入，加快研发速度，因此造成相关研发投入较年初预算大幅增加。
为迅速占领市场，中科融通在2019年6月决定加快渠道部门建设，2019年下半年迅速组建渠道部和大客户部，全面展开在司法、公安、机场、石油石化的市场销售和推广工作，造成销售费用的增加。
由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。
基于上述原因因此中科融通2019年利润亏损，业绩未能达到预期。
2020年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，因此本次计提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。
四、结合上述三家公司自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明前期经营和业绩是否存在异常情况
1、深圳兴飞深圳兴飞并购日为2016年5月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：单位：万元 项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年 营业收入 559,606.98 561,330.14 612,052.10 104,678.92 利润总额 16,098.86 15,651.88 21,176.25 -188,221.47 净利润 13,240.28 13,844.87 19,751.28 -187,121.54 归属于母公司所有者的净利润 13,240.28 13,844.87 19,751.28 -187,119.07 净利率 2.37% 2.47% 3.23% -178.76% 期末资产总额 488,618.02 516,926.79 546,620.99 176,060.26 期末负债总额 426,034.50 440,585.68 450,305.77 268,358.02 资产负债率 87.19% 85.23% 82.38% 152.42% 注：深圳兴飞以上主要财务数据和关键财务指标不含东方拓宇
深圳兴飞调整市场开发策略，重点转移到国内品牌商、运营商和代理商，通过与北美、印度的运营商合作，积极开拓国内外市场，2016-2018年营业收入稳步上升。
深圳兴飞调整产品结构，缩减毛利率较低的功能终端产量，向中高端智能终端发展，同时加强内部管控，优化产品成本，净利率逐年增长。
2018年深圳兴飞受金融机构陆续收贷的影响，资产负债率下降较大，因此2016-2018年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019年深圳兴飞经营和业绩存在异常，主要是由于经营性资金问题，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，整体收入规模大幅下降，资产负债率大幅上升，毛利率锐减，存货和应收款项减值大幅增加，导致深圳兴飞2019年度亏损，因此2019年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
2、东方拓宇东方拓宇并购日为2016年10月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：单位：万元 项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年 营业收入 95,898.71 90,486.28 84,799.82 29,298.87 利润总额 3,371.09 5,274.56 6,838.70 -9,044.15 净利润 3,383.49 4,861.75 5,265.55 -7,183.47 归属于母公司所有者的净利润 3,910.56 4,891.49 5,265.55 -7,174.56 净利率 4.08% 5.41% 6.21% -24.49% 期末资产总额 49,091.78 59,262.53 89,436.29 51,754.39 期末负债总额 40,453.40 45,515.45 75,134.41 44,871.28 资产负债率 82.40% 76.80% 84.01% 86.70% 东方拓宇从
2017年10月开始主要业务由原来低毛利的PCBA业务、智能机和功能机业务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务，2018年定制行业智能终端业务销量比例已经达到50%左右，2018年对母公司深圳兴飞分红4,750万元，挂账应付股利，导致东方拓宇资产负债率增加。
因此2016-2018年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019年东方拓宇经营和业绩存在异常，主要是由于2019年总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行大客户合同，收入大幅下降、存货和大量减值，导致2019年东方拓宇利润亏损，资产负债率增加，因此2019年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
3、中科融通中科融通并购日为2016年12月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：单位：万元 项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年 营业收入 12,421.51 22,837.84 22,661.09 20,356.10 利润总额 3,941.84 5,077.95 5,142.20 -3,300.04 净利润 3,365.19 4,308.33 4,315.72 -2,655.65 归属于母公司所有者的净利润 3,365.19 4,308.33 4,315.72 -2,655.65 净利率 27.09% 18.86% 19.04% -13.05% 期末资产总额 12,557.56 36,797.59 51,597.51 65,112.81 期末负债总额 4,874.95 22,152.28 32,636.47 48,807.43 资产负债率 38.82% 60.20% 63.25% 74.96% 中科融通
2013年成立初期主要开展信息教育化业务，毛利率水平偏低，2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度，因此2016年起收入和净利润都有了较大幅度的增长，特别从2017年起新增了相关PPP项目业务，由于PPP项目前期投入大、回款周期长、毛利率相对较低的特点，导致中科融通2017年起收入增长但净利率有所下降，同时资产及负债都有较大幅度的增长，资产负债率也随之上升。
因此2016-2018年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019年中科融通经营和业绩存在异常，主要是由于中科融通无人机项目进入关键时期故加大研发投入和市场推广，成本、费用大量增加，导致2019年度亏损，因此2019年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
立信中联核查意见:在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对商誉执行的审计程序包括但不限于：
（1）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；
（2）了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断，对管理层选用的收入增长率、毛利率及折现率等关键指标与过往业绩及行业水平进行比较；
（4）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，包括商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率的合理性；
（5）评估管理层对商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。
经核查，我们已复核实达集团关于商誉减值准备的情况说明，并结合年报审计中执行的相关审计程序，我们认为，实达集团各年度的商誉减值准备金额计提合理、准确。
历史业绩承诺完成情况是真实的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
天风证券股份有限公司核查意见：深圳兴飞、东方拓宇、中科融通在业绩承诺期内各年度的经营情况和业绩承诺完成情况均是经立信中联进行过专项审计和审核，并出具了标准无保留事项的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》；本独立财务顾问对标的资产业绩承诺期内历年业绩实现情况的核查主要是基于立信中联所出具的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》基础上所发表的意见，未发现标的资产在业绩承诺期内存在重大异常情况。
同时，由于本独立财务顾问持续督导期已结束，标的资产2019年度的经营情况和减值情况不在本独立财务顾问的持续督导范围内，本独立财务顾问也未参与上市公司2019年年度财务报表的审计工作。
因此，本独立财务顾问目前无法结合2019年度的主要财务数据和关键财务指标，对标的资产历史业绩真实性和业绩承诺完成情况发表意见。
公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司 2020年11月12日 证券简称：*ST实达 证券代码：600734 公告编号：第2020-079号 福建实达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于福建实达集团 股份有限公司信息披露相关事项的监管 工作函》的回函 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于2020年4月2日收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0311号）（以下简称“工作函”）。
公司收到工作函后高度重视，组织工作人员及会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对工作函所列问题进行了认真落实，并回复如下： 问题
1.前期你公司披露称，郑州航空经济综合实验区管理委员会（以下简称郑州经管委）通过部分股东表决权委托、部分股东表决权放弃的方式，获得上市公司的控制权。
根据近期公告，郑州经管委指派的管理层集体辞职。
请郑州经管委说明管理层集体辞职的原因和影响，明确是否有意继续保持对公司的控制权和相关安排；上述委托表决权和放弃表决权股东股份质押、冻结事项是否出现影响控制权安排的情况；是否存在其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议是否继续有效。
请公司结合前述及其他必要因素，全面核实公司控制权的实际状态和稳定性。
同时，请协议各方分别对上述事项发表意见。
一、协议各方发表意见：（一）郑州航空港区兴创电子科技有限公司发表意见如下：张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去福建实达集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）总裁及财务总监职位。
2019年11月12日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称“兴创电子”）通过部分股东表决权委托、部分股东表决权放弃的方式，成为上市公司拥有第一大表决权的股东，未来拟维持现有状态，如有其他安排，将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
根据北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”）、北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）、陈峰、大连市腾兴旺达企业管理有限公司（以下简称“腾兴旺达”）提供的数据，截至目前，昂展科技持有上市公司股份数为228,466,407股，质押股数为228,466,300股，累计冻结股数为603,857,900股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；百善仁和持有上市公司股份数为13,731,825股，质押股数为13,731,800股，累计冻结股数为13,731,825股，其所持的上市公司股份数13,731,825股将于2020年12月7日至2020年12月8日在北京市西城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动；陈峰持有上市公司股份数为9,424,984股，质押股数为9,424,984股，冻结股数为0股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；腾兴旺达持有上市公司股份数为62,416,313股，质押股数为62,416,313股，累计冻结股数为62,416,313股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股。
2019年11月12日，兴创电子与景百孚、昂展科技、百善仁和签署了《不可撤销的表决权放弃协议》，与陈峰、腾兴旺达签署了《不可撤销的表决权委托协议》，截至目前，上述协议继续有效。
若昂展科技、百善仁和、陈峰、腾兴旺达持有的上市公司股份因股权冻结等原因被第三方强制处置，将会对控制权的稳定性产生较大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）北京昂展科技发展有限公司及北京百善仁和科技有限责任公司发表意见如下：张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去上市公司总裁及财务总监职位。
截至目前，郑州航空经济综合实验区管理委员会仍有意继续保持对公司的控制权及相关安排。
截至目前，昂展科技持有上市公司股份数为228,466,407股，质押股数为228,466,300股，累计冻结股数为603,857,900股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；百善仁和持有上市公司股份数为13,731,825股，质押股数为13,731,800股，累计冻结股数为13,731,825股，其所持的上市公司股份数13,731,825股将于2020年12月7日至2020年12月8日在北京市西城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。
除此以外，截至目前不存在其他影响相关控制权安排的情况及其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议继续有效，郑州航空经济综合实验区管理委员会为上市公司目前实际控制人。
（三）陈峰及大连市腾兴旺达企业管理有限公司发表意见如下：张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去上市公司总裁及财务总监职位。
截至目前，郑州航空经济综合实验区管理委员会仍有意继续保持对公司的控制权及相关安排。
截至目前，陈峰持有上市公司股份数为9,424,984股，质押股数为9,424,984股，冻结股数为0股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；腾兴旺达持有上市公司股份数为62,416,313股，质押股数为62,416,313股，累计冻结股数为62,416,313股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股。
综上，截至目前不存在影响相关控制权安排的情况及其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议继续有效，郑州航空经济综合实验区管理委员会为上市公司目前实际控制人。
二、公司回复：截至目前，结合协议各方意见及实际情况，公司尚未发现影响公司控制权稳定的事项发生，公司控制权方面尚未发生变化。
后期，公司将密切关注昂展科技、百善仁和、陈峰、腾兴旺达因股权冻结可能被第三方强制处置所持上市公司股份等影响控制权稳定的事项，并督促相关各方尽快完成管理层的选聘工作，同时根据有关规则及时履行信息披露义务。
问题
2.你公司应当尽早回复并披露我部前期问询函，并及时披露公司核查发现重大风险事项。
公司回复：鉴于前期《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，公司正加紧协调组织相关各方积极推进前期《问询函》回复工作，争取尽快向上海证券交易所提交回复文件并公告。
公司董事会已进一步加强公司治理，强化内部控制监督检查，促进公司规范运行，严格防范重大风险，并及时履行重大风险事项信息披露义务。
问题
3.你公司董事会和全体董监高应当依法依规组织有关人员落实2019年年度报告的编制和披露工作，确保公司按时披露年度报告，并确保信息披露的真实、准确、完整。
公司回复：公司董事会和全体董监高人员高度重视公司2019年年度报告的编制和披露工作，但由于新冠肺炎疫情给2019年年报审计工作带来的不利影响，造成审计工作无法如期进行。
期间，公司积极协调组织相关部门和子公司以及中介机构，集中内外部力量克服困难，经向贵所申请，公司已延迟至2020年6月12日披露了年度报告。
问题
4.你公司年审会计师严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，对财务报告履行充分、必要的审计程序，在取得充分审计证据的基础上，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作进而影响年报的按时披露。
同时，年审会计师应切实承担起中介机构的责任，对公司风险因素保持必要的关注，审慎考虑相关事项对审计意见的影响，切实保护投资者利益。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）回复：作为实达集团年审会计师事务所，我们严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，对财务报告履行充分、必要的审计程序，在取得充分审计证据的基础上，发表恰当的审计意见，并切实承担起中介机构的责任，对公司风险因素保持必要的关注，审慎考虑相关事项对审计意见的影响，切实保护投资者利益。
鉴于前期新冠肺炎疫情给2019年年报审计工作带来不利影响，实达集团申请延迟至2020年6月12日披露年度报告，我所与实达集团积极配合，已按上述时间完成了年度审计工作。
问题5：近期你公司管理层集中辞职，你公司应当采取切实措施，维护上市公司及子公司日常生产经营和团队稳定，不断完善公司治理架构，尽快聘任相关高级管理人员，并保持信息披露渠道畅通。
公司董事长作为信息披露第一责任人，应高度重视信息披露工作的规范性，确保信息披露的真实、准确和完整，切实保障投资者知情权。
公司回复：针对近期公司管理层辞职的问题，公司目前正在抓紧协调督促相关各方对相关高级管理人员的选聘工作，目前已完成了部分高管的选聘。
在此期间，公司董事长亲自兼任总裁，维护公司日常生产经营，未来公司将根据实际情况，力争保持经营团队的稳定。
公司高度重视信息披露工作的规范性，目前已采取相关措施以保持信息披露渠道畅通，公司董事长作为信息披露第一责任人，将带领公司信息披露团队确保信息披露的真实、准确和完整，切实保障投资者知情权。
问题
6.有投资者信访投诉称，你公司2017年非公开发行配售股份于2020年2月8日限售期满，经股东督促，公司仍未向交易所提交解禁申请。
你公司和全体董事应当本着对投资者负责的态度，核实投诉相关情况，依法依规处理限售股解禁上市事项。
公司回复：公司于2016年发行股份及支付现金购买深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）100%股权，其中部分非公开发行的配售股份于2020年2月8日限售期满，目前相关限售股的解禁上市流程已完成，并于2020年9月28日上市流通。
公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司 2020年11月12日 证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2020-015 深圳震有科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年11月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议通知及相关资料已于2020年11月9日以电子邮件的方式送达全体监事。
本次会议由监事会主席徐华先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况（一）审议并通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》经审核，监事会认为公司开展外汇远期结售汇业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。
公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因此，同意公司根据实际经营需要开展金额累计不超过等值3,000万美元的外汇远期结售汇业务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse）披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-016）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司监事会2020年11月13日 证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2020-016 深圳震有科技股份有限公司 关于开展外汇远期结售汇业务的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司（含子公司，下同）自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3,000万美元。
现将相关情况公告如下：
一、开展外汇远期结售汇业务的目的公司存在境外采购及境外销售，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，合理降低财务费用，公司计划与银行开展外汇远期结售汇业务。
外汇远期结售汇业务是指与银行签订外汇远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该外汇远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
二、外汇远期结售汇品种公司拟开展的外汇远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币。
三、业务期间和业务规模公司董事会同意授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3,000万美元，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理事宜。
四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。
公司开展与银行的外汇远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东利益的行为。
五、外汇远期结售汇风险与风险控制措施（一）外汇远期结售汇的风险公司进行的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订外汇远期结售汇合约时会进行严格的风险控制。
外汇远期结售汇操作可降低汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但同时外汇远期结售汇操作也存在一定风险。
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇报价可能低于公司对客户的报价汇率，使公司无法按照对客户报价的汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。
制度就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。
六、专项意见说明（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市 场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合公司业务发展需求。
同时，公司制定了相应的《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。
公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内开展金额累计不超过等值3,000万美元的外汇远期结售汇业务。
（二）监事会意见公司监事会认为：公司开展外汇远期结售汇业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。
公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因此，同意公司根据实际经营需要开展金额累计不超过等值3,000万美元的外汇远期结售汇业务。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇远期结售汇业务的事项无异议。
七、上网公告附件（一）《深圳震有科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（二）《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见》特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会 2020年11月13日
综上所述，公司根据2018年度报告事后审核问询函各项核查要求认真落实核查了往来款项、存货、商誉的真实性、减值计提审慎性等事项，并进行了相关证据核查，审慎核查了各项减值准备计提的合理性，并全面核查了2018年年度报告审核问询函中的各项回复，经充分调查分析年报问询函中相关问题，本次未发现公司2018年报问询函中相关问题存在减值迹象，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。
中联资产评估集团有限公司核查意见：详见中联资产评估集团有限公司出具的《福建实达集团股份有限公司拟对合并深圳市东方拓宇科技有限公司所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第761号）、《福建实达集团股份有限公司拟对合并中科融通物联科技有限公司所形成的商誉及资产组预计未来现金流量限制进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第762号）、《福建实达集团股份有限公司拟对合并深圳市兴飞科技有限公司所形成的商誉及资产组预计未来现金流量限制进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第764号）和福建实达集团股份有限公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题16.关于资产减值中的评估机构意见。
天风证券股份有限公司核查意见：
一、本独立财务顾问前期关于“资产减值”相关问题的回复问题16.关于资产减值。
…
（4）是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形，请重组财务顾问和评估机构发表意见。
回复意见：经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，且重组标的公司截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致，因此，我们认为：重组相关方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形。
二、前期落实监管函件各项核查要求的程序和核查结果经本独立财务顾问自查，在2018年年报问询函问题16第4小问的核查过程中勤勉落实了监管函件的相关要求，认真审阅了审计、评估机构分别出具的《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》；关于审计、评估情况，我们与主审会计师和评估师进行了沟通，并通过查询《盈利预测补偿协议》，未发现评估口径与交易双方所签署的交易协议条款存在不一致的情况。
鉴于重组标的资产在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，出具了标准无保留事项的《审计报告》；重组标的资产截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，出具了《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》和《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》；本独立财务顾问对重组相关方是否存在逃避减值补偿义务情形的核查主要是基于立信中联出具的《审计报告》、《减值测试专项审核报告》及中联评估出具的《标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》基础上，并与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中有关补偿义务约定的条款进行对比后所发表的意见。
基于上述情况，截至目前本独立财务顾问未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。
问题
二、公告显示，受宏观经济、行业竞争等影响，公司对应收款项、预付账款、存货计提资产减值，但是未披露具体情况和影响。
请公司补充披露：
（1）应收款项及预付账款及计提减值的基本情况，包括主要客户或供应商、账面余额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定或协议安排，发生坏账的内容和判断依据；
（2）存货计提减值的基本情况，包括存货类别、账面余额、跌价准备计提金额、关联方采购情况；
（3）上述减值计提对应的应收款项、预付款项、存货是否真实，对应的交易是否具有商业实质，对应的收入确认真实准确，对应的资金流出的安全性以及是否涉及利益输送；
（4）减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或跨期调节利润的情形；
（5）上述减值计提对应的应收款项、预付账款、存货减值计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规。
公司回复：
一、应收款项及预付账款及计提减值的基本情况，包括主要客户或供应商、账面佘额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定或协议安排，发生坏账的内容和判断依据。
1、应收款项计提减值的基本情况：
（1）应收账款2019年计提、转回或收回的坏账准备情况单位：万元 类别 期初余额 本期变动金额计提 收回或转回 转销或核销 期末余额 按单项计提预期信用损失的应收账 款 1,098.97 14,444.02 270.00 15,272.99 按组合计提预期信用损失的应收账 款 5,209.01 3,042.08 1,790.03 6,461.06 合计 6,307.98 17,486.09 1,790.03 270.00 21,734.05
（2）
其他应收款2019年计提、转回或收回的坏账准备情况单位：万元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回转销或核销 按单项计提预期信用损失的其他应收款 5,865.82 5,414.84 11,280.66 按组合计提预期信用损失的其他应收款 2,366.19 131.06 318.66 2,178.59 合计 8,232.01 5,545.90 318.66 13,459.25
2、
主要客户或供应商、账面余额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定或协议安排，发生坏账的内容和判断依据：
（1）应收账款期末前十大明细如下：单位：万元 序客户名称号 账面余坏账准账面价帐龄 额 备金额值 交易背景 对方是否为公司关联方或与公司及关联方存在其他约定及协议安排 发生坏账的内容 判断依据 1四川英望科技有限公司7,443.73 7,443.730-6个月 整机客户否 按账龄计按账龄 提 计提 2博乐市公安局 4,346.7583.361 1-2年金额为安防产品3,763.352859.30万元,的销售及否 剩余的为2-3安装年 按账龄计按账龄 提 计提 3公南司昌与德通讯技术有限35,996.53,996.55 13-18个月 见说明1否 见说明1见说明
1 4限深公圳司市共进电子股份有38,477.2 3,477.280-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 东莞宇龙通信科技有限2,643.22,174.03469.18 7-12月金额为手机配件2174.03万元，买卖及正否 5公司
1 剩余为0-6月常电源客 户 见说明2见说明
2 6司太仓市同维电子有限公72,489.3 2,489.370-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 7公深司圳特发东智科技有限25,031.9 2,031.950-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 8限深公圳司市中兴康讯电子有10,997.21,900.1797.04 0-6月的金额为97.04万元，手机配件1-2年的金额买卖及正为1468.89万常电源客否元，2年以上的户金额为431.28万元 见说明 见说
3 明
3 9T限C公L通司力电子（惠州）有10,888.3 1,888.300-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 10中限怡公数司宽科技(苏州)有15,801.2 1,801.250-6个月 电源客户否 按账龄计按账龄 提 计提 合计 32,115.8,654.1123,461.4 55
4 说明1：深圳兴飞和与德的往来系与德和深圳兴飞联合开发方案项目，主要是联想、魅族等 客户，与德负责采购生产及销售，深圳兴飞负责软件开发及集成加工。
即与德科技把套料销售 给深圳兴飞，深圳兴飞负责检测、软件植入、包装销售给南昌与德，南昌与德销售给客户，业务 过程公司形成对南昌与德的应收及对与德科技的应付。
截至2019年12月31日，深圳兴飞一共 形成对与德科技有限公司803.66万元的预付款，对南昌与德通讯技术有限公司3,996.55万元 的应收账款，对上海与德通讯技术有限公司18.76万元的预付账款。
2019年，与德因资金链断 裂，已出现多家银行逾期，账户被冻结，且各地工厂（重庆与德、南昌与德）人员基本已遣散，工 厂已经悉数关闭（经业务人员现场核查情况属实），与德在深圳、南昌及上海的办公楼因交不上 水电费，现已基本退租，面临破产清算。
基于与德上述不良情况和谨慎性原则，2019年，深圳兴 飞对南昌与德通讯技术有限公司3,996.55万元的应收款预计无法收回，予以全额计提减值处 理；对与德科技有限公司803.66万元的预付款、上海与德通讯技术有限公司18.76万元的预付 账款转入其他应收款全额计提减值。
说明2：深圳兴飞自2018年2月份与东莞宇龙通信科技有限公司（以下简称“东莞宇龙通 信”）合作业务，共同开发北美市场，为其提供ODM手机。
2019年由于F281整机的按键起翘， 宇龙召回美国的整机存货，后因其市场受贸易战影响，现以质量纠纷为由拒付货款。
基于东莞 宇龙通信上述的质量纠纷和谨慎性原则，深圳兴飞对东莞宇龙通信应收账款2,174.03万元预 计无法收回，2019年予以全额计提减值处理。
说明3：截至2019年12月31日，郑州兴飞、深圳睿德、深圳东拓分别形成对深圳市中兴康 讯电子有限公司1899.08万元、97.04万元、1.09万元的应收账款，合计产生坏账准备1,900.17 万元。
其中，郑州兴飞自2016年4月开始与深圳市中兴康讯电子有限公司开展业务，采用分期 收款方式向其销售整机及手机配件，对方以商业承兑汇票方式支付货款,截至2019年12月31 日共形成应收账款1,899.08万元。
因售后质量问题和一些未解决纠纷问题，期间积极沟通未 果，郑州兴飞根据客观情况判定此款项无法收回，于2019年年末将此部分应收账款全额计提 坏账处理；深圳东拓对深圳市中兴康讯电子有限公司的1.09万元应收账款（2年以上）已按帐 龄组合全额计提坏账准备。
（2） 预付账款前十大明细如下： 单位：万元 序供应商名称号 账面余额 账面帐龄价值 交易背景 对方是否为公司关联方或与公司及关联方存在其他约定及协议安排 发生坏账的内容 判断依据 1深链有圳限和公誉司国际供应75.,8492 5,421年以内7.89 预付整机、整机套料采购款 否 无 无 2深有限圳公市司迈讯威科技32.,049023,.40091-2年原材料、PCBA供应商否 无 无 3深技有圳限市公新司腾达飞科20,.000020,.00001-2年预付手机SKD采购款否 无 无 4江公司西云络科技有限14,.4000 1,401年内4.00 杭州迪普安全类系列产品、广通否信达监控类平台软件 无 无 5深有限圳公市司金亿通科技10,.3000 1,301年以内0.00 加工厂供应商 否 无 无 1年以内的金6湖限公南司中芯供应链有8313.28313.2额元，为剩70余1.6的0为万预付手机电子部件采购款否 1-2年 无 无 7深有限圳公市司兴荣兴电子3700.2 300.21年以内
7 原材料、PCBA、整机供应商 否 无 无 8乌息技鲁术木有齐限康公泰司迪信7258.7 258.71-2年
7 施工费 否 无 无 9北有限京公友司创恒信科技7239.4 239.41年内
7 交通信号控制灯系统产品、教育平台软件、多媒体设备应用管理否系统等 无 无 10新劳务疆有宏限力公兴司邦建筑3160.6 160.61万年元内；11-023.4年4施工费
3 57.19万元 否 无 无 合计 （3）2019单位：万元 序号单位名称 14,307.35 14,307.35 年从预付账款转其他应收款计提坏账的明细如下： 账 账面余坏账准面 额 备金额价 值 帐龄 往来背景 对方是否为公司关联方或与公司及关联方存在其他约定及协议安排 发生坏账的内容 判断依据
1 智慧海派科技有限公司 2,327.82,327.8
4 4 1内年以见说明1否 见说明1见说明
1 2公深司圳市海派通讯科技有限15,891.815,891.8 1内年以见说明2否 见说明2见说明
2 3 与德科技有限公司 803.66803.66 1-2年 见应收账款前十大说明否
1 见应收账款前十大说明
1 见应收账款前十大说明
1 安徽海聚信息科技有限责
4 任公司 372.73372.73 1-2年见说明3否 见说明3见说明
3 上海与德通讯技术有限公 5司 18.7618.76 4-5年往来款 否 见应收账款前十大说明
1 见应收账款前十大说明
1 合计 5,414.85,414.8
4 4 说明1：
（1）芜湖兴飞于2018年5月向智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）采购套件，并由智慧海派交货给指定客户，后由于货物存在异常，经协商于2019年8月份将此批货物全部退回智慧海派。
芜湖兴飞本打算将货物由智慧海派处理后出货给指定客户，但2019年11月智慧海派已出现异常，深圳兴飞发函智慧海派要求处理退货事宜，无处理结果。
2019年12月，考虑到智慧海派业务的重大异常情况，芜湖兴飞履行退货流程，但由于智慧海派经营异常，智慧海派无法退回芜湖兴飞的货款。
根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派破产清算一案，基于谨慎性原则，2019年底，芜湖兴飞对深圳市海派通讯技术有限公司的2,182.39万元预付款调整为其他应收款计提减值处理。
（2）2017年12月，漳州东拓与智慧海派开始业务合作，从智慧海派采购商品并销售，截至2019年12月31日，将深圳兴飞对上海竑瑞的应收账款和对海派应付账款进行互抵，互抵后产生其他应收款145.45万元，根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派科技有限公司破产清算一案，故预计其他应收款无法收回，经过审批，漳州东拓于19年底将该部分全额计提坏账准备。
说明2：深圳兴飞自2017年与深圳市海派通讯技术有限公司（以下简称“海派通讯”）合作，从其采购手机套料，并销售给指定的客户，截至到2019年6月30日，与深圳市海派通讯技术有限公司合作业务3.53亿。
2019年深圳兴飞资金出现问题后，客户为了保证其业务不受公司资金问题的影响，大部分客户回款时都要求付给跟其业务相关的指定供应商。
客户上海竑瑞从2018年3月开始跟深圳兴飞合作，累计合作金额5.83亿，为了保证其后续业务，2019年4月份对深圳兴飞付款3.7亿元时，并跟深圳兴飞业务沟通后续预测备料订单，并要深圳兴飞将部分款项背靠背付给海派通讯，形成了深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款。
2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，予以全额计提减值处理。
2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，全额计提坏账准备。
说明3：2018年上半年，芜湖兴飞与安徽海聚信息科技有限责任公司（以下简称“海聚信息”）签订设备采购合同，芜湖兴飞于合同签订并支付预付款后，海聚信息开始调试设备交货。
执行过程中，为满足客户供货需要由于客户催得急，芜湖兴飞为了让海聚尽快交货，改为货到付款。
设备全部到货后，设备款根据合同约定已全部付清。
从2018年10月份开始，芜湖兴飞多次催海聚信息提供设备发票，但海聚信息却未提供发票，2019年芜湖兴飞在催促海聚信息开发票的过程中，于9月份意外发现海聚信息已被列入失信人名单，其公司业务目前已完全停滞，设备发票也无法开出，故芜湖兴飞于2019年12月将未开票的进项税372.73万元做损失处理，全额计提坏账准备。
二、存货计提减值的基本情况，包括存货类别、账面余额、跌价准备计提金额、关联方釆购情况： 单位：万元 存货类别 账面余额 跌价准备金额 账面价值 是否从关联方采购 原材料 134,898.89 109,551.80 25,347.08 否 在产品 902.14 0.59 901.56 否 库存商品 43,629.61 32,184.27 11,445.35 否 委托加工物资 1,460.91 112.56 1,348.36 否 低值易耗品 105.20 33.94 71.26 否 自制半成品 78.12 53.70 24.42 否 工程施工 8,090.06 237.10 7,852.96 否 合计 189,164.93 142,173.95 46,990.98
三、上述减值计提对应的应收款项、预付款项、存货是否真实，对应的交易是否具有商业实
质，对应的收入确认真实准确，对应的资金流出的安全性以及是否涉及利益输送 上述减值计提对应的应收款项、存货真实，对应的交易具有商业实质，对应的收入确认真实准确，对应的资金流出均经过相应审批程序，没有涉及利益输送。
四、减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或跨期调节利润的情形
1、应收款项减值迹象出现具体时点等说明：
（1）部分客户在2018年12月仍正常履行订单执行及资金收付款。
但从2019年开始，公司经营资金出现风险，公司无法正常运营。
主要的客户是南昌与德客户2019年6月核查，公司进入失信人员名单，公司未正常经营。
南昌振华通信设备有限公司为南昌与德通讯的子公司，公司受整体影响，2018年仍在履行正常付款，从2019年开始公司出现较大经营异常，并与2020年5月申请破产清算，故单项计提坏账准备。
同时，针对南昌与德的关联公司受整体影响，包含与德科技有限公司、上海与德通讯技术有限公司2019年下半年开始，公司经营出现异常，并列入失信企业，故在2019年单项计提其他应收款坏账。
2019年深圳市神州牛歌立体显示技术有限公司无正常订单合作，并且客户公司已无正常经营，故单项计提应收账款坏账准备。
安徽海聚信息2018年公司仍正常经营，2019年开始公司无正常经营并且无法正常开具增值税发票，针对增值税的部分计提其他应收款的坏账准备。
（2）与智慧海派合作指定的客户，主要包含江西红派科技有限公司、上海竑瑞贸易有限公司客户，在2018年底公司正常经营，并且在2019年上半年仍进行正常的付款，公司在2019年下半年后，受智慧海派影响，红派、上海竑瑞等公司资金出现经营异常，公司停止正常经营，考虑受智慧海派事件影响较大，针对应收账款单项计提坏账。
同时，智慧海派在2019年下半年公司经营出现重大异常，并且宣布破产，针对与智慧海派相关的其他应收款单项计提坏账准备。
（3）由于深圳兴飞经营过程中，前期与客户合作过程中存在质量问题纠纷，客户已明确要求进行呆滞、质量、交付以及相关市场售后损失的索赔，并且2020年开始无订单执行合作，应收账款回收存在较大风险，主要针对的客户为东莞宇龙通信科技有限公司、惠州TCL移动通信有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司，考虑经营风险单项计提坏账准备。
综上，依据以上三类原因划分，客户段的减值迹象出现时点基本在2019年，由于对方失信、申请破产或者无正常经营，导致深圳兴飞对应收账款、其他应收款全额计提减值。
前期由于我们跟对方一直保持良好的合作沟通，对方无任何迹象表明可能存在破产、失信的风险，且前期不存在超结算账龄的情况，所以前期严格按照会计准则根据账龄计提减值准备，不存在计提减值不足的情况，更不存在业绩虚假和跨期调节利润的情况。
2、存货减值迹象出现具体时点等说明：深圳兴飞2019年1月起处于资金严重不足、无法齐套物料正常接单生产的状态，进而形成客户订单取消，导致在库物料库龄较久，而电子料及定制料的更新换代周期较短，从而形成呆滞库存，存货减值迹象出现在2019年下半年。
期末，根据评估师对存货的估值统一计提存货跌价准备。
前期均严格按照深圳兴飞会计政策根据存货的实际库龄计提跌价，不存在前期计提存货跌价不足的情形。
前期不存在业绩虚假或跨期调节利润的情形。
五、上述减值计提对应的应收款项、预付账款、存货减值计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规：上述涉及的各项减值，已经过2020年6月11日召开的公司第九届董事会第五十次会议以及2020年7月6日召开的2019年年度股东大会审议通过并公告，并不涉及信息披露违规。
立信中联核查意见：根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司各项目减值准备计提充分、合理，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题
三、截至2019年9月30日，公司商誉账面价值10.28亿元，占净资产比重的44.33%，主要由公司2016年收购深圳兴飞、中科融通、东方拓宇三家公司形成。
公司在本次业绩预告中对商誉减值情况未做充分说明。
请公司补充披露：
（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，历年具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法；
（2）上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额、本期收回金额包括本期收回前期金额和本期收回当期金额、应收款项坏账计提情况、应收账款周转率、存货余额、存货周转率及波动情况和具体原因，并结合上述情况分析对并购公司历年商誉减值迹象判断和计提的具体影响；
（3）结合上述情况，说明本次计提商誉减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值计提不充分的情形；
（4）结合上述三家公司自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明前期经营和业绩是否存在异常情况，请公司会计师、重组财务顾问对前期业绩真实性和业绩承诺实际完成情况明确发表意见。
公司回复：
一、逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，历年具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法
1、收购标的的商誉情况单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉原值① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 2016年商誉减值准备金额② 2016年商誉账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80 2017年商誉减值准备金额④ 2017年商誉账面价值⑤=③-④ 22,398.98 94,570.83 33,078.80 2018年商誉减值准备金额⑥ 44,694.61 2,527.84 2018年商誉的账面价值⑦=⑤-⑥ 22,398.98 49,876.22 30,550.95 2019年商誉减值准备金额⑧ 22,398.98 49,876.22 30,550.95 2019年商誉的账面价值⑨=⑦-⑧
2、历年具体商誉减值测试过程及关键参数
（1）商誉减值准备计提政策公司各报告期均按照《公司会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。
特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于公司进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。
公司在进行相关商誉减值测试时聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。
2016-2018年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
2019年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
（2）商誉减值准备测试时的关键参数设定①收入的预测管理层根据在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测公司未来年度营业收入。
②毛利率的预测管理层根据标的公司历史年度各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出未来各年度毛利率。
③预计未来现金流未来现金流量基于经公司管理层批准的标的公司财务预算确定。
在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于标的公司历史年度的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。
④折现率折现率采用加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率。
1)无风险收益率rf，2016-2018年折现率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似。
2019年采用尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率rf作为无风险收益率。
2)市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。
2016-2018年通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至期末的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。
2019年，认为沪深300指数比较符合国际通行规则,其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况，2019年借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2004年－2019年）的超额收益率。
3)e值，取沪深同类可比上市公司股票，2016-2018年以评估基准日前60个月市场价格测算估计，2019年以评估基准日前100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
4)权益资本成本re，2016-2018年评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本re。
2019年评估在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
通过计算公司特有风险收益率Rs，最终得到评估对象的权益资本成本re。
5)扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合公司自身情况，其所得税率情况计算扣税后付息债务利率。
6)资本结构结合行业资产结构及公司自身情况确定税后折现率，得到的WACC。
3、历年具体商誉减值测试过程（1）2016年商誉减值测试过程根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2016年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 22,398.98 94,570.83 36,306.44 资产组的账面价值⑥ 9,672.45 68,529.97 8,694.11 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 32,071.43 163,100.80 45,000.55 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 34,052.73 170,829.71 48,423.54 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 分配至母公司的商誉减值损失 测试结果：公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2016年末未发生减值。
（2）2017年商誉减值测试过程根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2017年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 22,398.98 94,570.83 36,306.44 资产组的账面价值⑥ 14,423.65 83,172.78 14,645.32 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 36,146.06 177,743.61 50,951.76 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 41,706.58 178,040.97 51,269.83 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 分配至母公司的商誉减值损失 测试结果：公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2017年末未发生减值。
（3）2018年商誉减值测试过程 根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2018年末商誉减值测试的计算过程如下 表所示： 单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④22,398.98 94,570.83 36,306.44 资产组的账面价值⑥ 888.30 27,623.78 1,468.06 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 23,287.28 122,194.61 37,774.50 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 23,600.00 77,500.00 35,000.00 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 44,694.61 2,774.50 分配至母公司的商誉减值损失 44,694.61 2,527.84 测试结果：公司收购深圳兴飞和中科融通形成的商誉在2018年末存在减值，收购东方拓宇形成的商誉在2018年末不存在减值。
（4）2019年商誉减值测试过程 根据北方亚事出具的相关咨询和评估报告，公司2019年末商誉减值测试的计算过程如下 表所示： 单位：万元 项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通 商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80 商誉减值准备余额② 44,694.61 2,527.84 商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 49,876.22 30,550.95 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 2,980.99 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 22,398.98 49,876.22 33,531.94 资产组的账面价值⑥ 830.98 24,549.50 1,514.21 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 23,229.96 74,425.72 35,046.15 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 806.96 24,503.66 1,494.26 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 22,423.00 49,922.07 33,551.89 分配至母公司的商誉减值损失 22,398.98 49,876.22 30,550.95 测试结果：公司收购深圳兴飞、中科融通和东方拓宇形成的商誉在
2019年存在减值。
4、出现减值迹象的相关依据及损失确认方法
（1）出现减值迹象的相关依据公司根据《公司会计准则第8号-资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对公司合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。
本公司对上述各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确认，公司根据经管理层批准的预计未来5年的财务预算、盈利预测和相应的税前折现率分别预计各资产组的未来现金流量现值。
具体分析如下：=1\*GB3①深圳兴飞由于移动智能通讯终端ODM行业是一个相对资金密集型的行业，2018年下半年，深圳兴飞受到宏观去杠杆因素的影响，金融机构开始陆续对其进行收贷，再加上母公司实达集团新债未发、旧债到期，自身也面临流动性风险，无法对其给予流动性支持，导致深圳兴飞2018年下半年经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧。
进入2019年后，经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，只能有选择的承接一些核心客户的业务，营业收入规模较2018年同期持续下降。
虽然公司打算通过引进战略投资者解决公司资金紧张的问题，并预计2019年底资金紧张的问题会得到缓解；但深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期；由此，2018年末深圳兴飞已出现商誉减值的迹象。
2019年深圳兴飞的经营性资金紧张的局面并没有得到好转，由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，研发人员流失，研发及ODM业务收入大幅减少，同时因为厂商外包ODM、OEM订单减少，造成竞争更加激烈，毛利率降低；原有的大客户由于资金的影响，取消订单及合作，造成2019年需要处理大量的呆滞存货，2019年公司营业收入为10.47亿元，整体营业收入规模下降，较2018年同期下降82.9%。
由于2019年客户端的维护出现重大异常，需在深圳兴飞资金恢复正常后，启动运营恢复。
此过程需一定的沟通和维护周期，同时因2020年受全球疫情和国际贸易环境影响，整体行业的订单量下滑，深圳兴飞的上半年订单影响较大，暂无法乐观预估海外订单的情况，深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态，由此，2019年末深圳兴飞出现商誉继续减值的迹象。
=2\*GB3②东方拓宇2016年末收购完成后，东方拓宇发挥自身研发优势，逐步放弃相对低技术含量及低毛利的PCBA业务，聚焦行业定制手机，专注于基于物联网技术的行业定制手持终端业务的开拓，聚焦物流、仓储行业手持终端产品的研发、生产和销售，逐步开拓了诸如“三通一达”、德邦、跨越、优速等物流仓储行业的优质客户，在物流仓储行业智能化终端业务方面取得了长足的发展。
随着其在物流仓储行业品牌度的逐步提升，以及由于5G物联网技术在物流仓储等工业、服务领域的不断深入应用而迎来的5G技术所驱动换机周期的到来，东方拓宇的行业智能终端业务未来将具有较好的发展前景。
由此，2018年末东方拓宇未出现商誉减值迹象。
2019年全年东方拓宇实现营业收入为2.9亿元，2018年全年东方拓宇实现营业收入为8.48亿元，2017年全年东方拓宇实现营业收入为9.05亿元，2019年收入大幅度下降的原因主要是由于总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行来自中国移动和中国联通等客户的大额合同，导致收入大幅下降，甚至主要客户顺丰的需求，公司也未能全部执行，同时供应商付款条款恶化，从之前通常月结30天或者月结60天变为现款现货或者提前预付部分款项，资金流进一步紧张。
2019年，客户顺丰与公司成交额超过1.2亿，公司在有限的资金情况下，聚焦于快递定制终端，全力保障顺丰等大客户交付，其他业务由于资金问题，收入下降明显。
并且受到疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，由此，2019年末东方拓宇出现商誉减值迹象。
=3\*GB3③中科融通2018年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺。
随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力。
2019年，随着国家重大无人机威胁公安安全事件的增加,国家相关部门出台了一系列无人机规范政策，中科融通管理层在2019年年中预计未来反无人机产品的市场容量会高于原始预期，因此管理层将反无人机产品作为中科融通未来的主要产品方向之一，2019年年中开始扩大了研发团队，加大研发投入，加快研发速度，因此造成相关研发投入较年初预算大幅增加。
为迅速占领市场，中科融通在2019年6月决定加快渠道部门建设，2019年下半年迅速组建渠道部和大客户部，全面展开在司法、公安、机场、石油石化的市场销售和推广工作，造成销售费用的增加。
由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。
基于上述原因因此中科融通2019年利润亏损，业绩未能达到预期。
2020年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但需要恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，由此，2019年末中科融通出现商誉继续减值迹象。
（2）损失确认方法公司各报告期均按照《公司会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。
特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于公司进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。
公司在进行相关商誉减值测试时聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。
2016-2018年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组合的未来现金流量现值估计可收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
2019年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组合的未来现金流量现值估计可收回金额和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
如果包含商誉的资产组可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组合的账面价值，就表明商誉发生了减值，那么两者的差额部分即为计提的商誉减值准备金额。
二、上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额、本期收回金额包括本期收回前期金额和本期收回当期金额、应收款项坏账计提情况、应收账款周转率、存货余额、存货周转率及波动情况和具体原因，并结合上述情况分析对并购公司历年商誉减值迹象判断和计提的具体影响
1、上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额等
（1）深圳兴飞（不含东拓）单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 应收账款 221,697.01 319,879.96 296,101.15 49,784.70 应收账款本期收回前期金额 105,850.11 194,099.20 301,369.96 260,788.00 应收账款本期收回当期金额 378,509.50 369,464.21 468,023.27 181,224.39 应收账款坏账准备 1,502.92 1,909.75 2,914.66 17,326.90 应收账款净额 220,194.09 317,970.21 293,186.49 32,457.80 应收账款周转率 2.28 1.78 1.99 0.63 存货余额 36,407.77 27,004.89 60,240.06 22,714.73 存货周转率 17.29 16.40 13.07 2.68 由于深圳兴飞
2018年下半年经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧，导致部分业务无法正常开展，整体收入规模下降，应收款项和存货计提坏账金额增加，应收账款周转率和存货周转率逐年下降。
进入2019年，深圳兴飞经营性资金紧张的局面并没有得到好转，同时因2020年受全球疫情影响和国际贸易环境影响，整体行业订单量下滑，深圳兴飞2020年上半年订单影响较大，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态。
因此历年对深圳兴飞计提商誉减值具有一定合理性，且不存在前期减值计提不充分的情形。
（2）东方拓宇单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 应收账款 22,620.83 30,927.99 71,638.42 19,929.04 应收账款本期收回前期金额 4,844.46 13,256.44 30,651.90 14,992.85 应收账款本期收回当期金额 168,899.48 63,540.72 23,707.30 42,319.68 应收账款坏账准备 56.58 305.02 231.97 689.19 应收账款净额 22,564.24 30,622.97 71,406.45 19,239.85 应收账款周转率 6.71 3.38 1.65 0.64 存货余额 17,118.05 10,673.90 9,788.56 13,489.22 存货周转率 6.77 6.51 8.29 2.52 2019
年总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，导致东方拓宇无法完成大客户大额合同，同时供应商付款条款恶化，导致资金流进一步紧张。
2019年东方拓宇整体收入下滑，应收账款计提坏账增加，存货大量呆滞，应收账款周转率和存货周转率下降，并且受到全球疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，因此本次计提商誉减值具有一定合理性。
（3）中科融通单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 应收账款 7,075.29 13,754.61 15,300.96 13,753.03 应收账款本期收回前期金额 2,726.89 3,017.02 7,759.26 5,185.00 应收账款本期收回当期金额 5,273.46 2,572.56 2,610.95 3,746.28 应收账款坏账准备 370.02 907.09 1,237.96 1,944.18 应收账款净额 6,705.27 12,847.52 14,063.00 11,808.85 应收账款周转率 3.54 2.26 1.68 1.73 存货余额 923.23 5,346.22 7,498.98 10,590.43 存货周转率 15.32 4.72 2.20 1.93 长
期应收款-PPP 0.00 11,964.20 20,896.58 32,290.72 其中：一年内到期的非流动资产 0.00 464.14 2,084.16 5,499.31 由于行业特征，中科融通的客户群体主要为公安、司法等政府机构，开展PPP业务时通常需要大比例垫资，回款周期又相对较长，对自身的资金实力要求较高，因此需要相对宽松的融资环境和充裕的资金作保障，2019年由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。
同时2019年无人机项目进入关键时期故加大研发投入和市场推广，成本、费用大量增加，导致2019年度亏损。
2020年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，因此历年计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
三、结合上述情况，说明本次计提商誉减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值计提不充分的情形
1、深圳兴飞根据上述情况，进入2019年后，经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，研发人员流失，研发及ODM业务收入大幅减少，同时因为厂商外包ODM、OEM订单减少，造成竞争更加激烈，毛利率降低，客户订单取消，造成2019年需要大量的处理呆滞存货，2019年公司营业收入为10.47亿元，营业收入规模较2018年同期下降82.9%。
2019年公司收入下降，原有的大客户由于资金的影响，取消订单及合作，造成深圳兴飞的整体收入规模下降，由于2019年客户段的维护出现重大异常，需在深圳兴飞资金恢复正常后，启动运营恢复。
此过程需一定的沟通和维护周期，同时因2020年受全球疫情影响和国际贸易环境影响，整体行业的订单量下滑，深圳兴飞的上半年订单影响较大，2020年全球疫情的紧张，暂无法乐观预估海外订单的情况，深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态，因此本次计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
2、东方拓宇2019年全年东方拓宇实现营业收入为2.9亿元，2018年全年东方拓宇实现营业收入为8.48亿元，2017年全年东方拓宇实现营业收入为9.05亿元，2019年收入大幅度下降的原因主要是由于总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行来自中国移动和中国联通等客户的大额合同，导致收入大幅下降，甚至主要客户顺丰的需求，公司也未能全部执行，由于资金紧张，供应商逾期付款，导致供应商付款条款恶化，从之前通常月结30天或者月结60天变为现款现货或者提前预付部分款项，资金流进一步紧张。
2019年，客户顺丰与公司成交额超过1.2亿，公司在有限的资金情况下，聚焦于快递定制终端，全力保障顺丰等大客户交付，其他业务由于资金问题，收入下降明显。
并且受到疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，因此本次计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
3、中科融通2019年全年中科融通实现营业收入为2.04亿元，2018年全年中科融通实现营业收入为2.27亿元，2017年全年中科融通实现营业收入为2.28亿元，2018年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺。
明显低于形成商誉时的预期。
随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力。
2019年，随着国家重大无人机威胁公安安全事件的增加,国家相关部门出台了一系列无人机规范政策，中科融通管理层在2019年年中预计未来反无人机产品的市场容量会高于原始预期，因此管理层将反无人机产品作为中科融通未来的主要产品方向之一，2019年年中开始扩大了研发团队，加大研发投入，加快研发速度，因此造成相关研发投入较年初预算大幅增加。
为迅速占领市场，中科融通在2019年6月决定加快渠道部门建设，2019年下半年迅速组建渠道部和大客户部，全面展开在司法、公安、机场、石油石化的市场销售和推广工作，造成销售费用的增加。
由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。
基于上述原因因此中科融通2019年利润亏损，业绩未能达到预期。
2020年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，因此本次计提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。
四、结合上述三家公司自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明前期经营和业绩是否存在异常情况
1、深圳兴飞深圳兴飞并购日为2016年5月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：单位：万元 项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年 营业收入 559,606.98 561,330.14 612,052.10 104,678.92 利润总额 16,098.86 15,651.88 21,176.25 -188,221.47 净利润 13,240.28 13,844.87 19,751.28 -187,121.54 归属于母公司所有者的净利润 13,240.28 13,844.87 19,751.28 -187,119.07 净利率 2.37% 2.47% 3.23% -178.76% 期末资产总额 488,618.02 516,926.79 546,620.99 176,060.26 期末负债总额 426,034.50 440,585.68 450,305.77 268,358.02 资产负债率 87.19% 85.23% 82.38% 152.42% 注：深圳兴飞以上主要财务数据和关键财务指标不含东方拓宇
深圳兴飞调整市场开发策略，重点转移到国内品牌商、运营商和代理商，通过与北美、印度的运营商合作，积极开拓国内外市场，2016-2018年营业收入稳步上升。
深圳兴飞调整产品结构，缩减毛利率较低的功能终端产量，向中高端智能终端发展，同时加强内部管控，优化产品成本，净利率逐年增长。
2018年深圳兴飞受金融机构陆续收贷的影响，资产负债率下降较大，因此2016-2018年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019年深圳兴飞经营和业绩存在异常，主要是由于经营性资金问题，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，整体收入规模大幅下降，资产负债率大幅上升，毛利率锐减，存货和应收款项减值大幅增加，导致深圳兴飞2019年度亏损，因此2019年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
2、东方拓宇东方拓宇并购日为2016年10月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：单位：万元 项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年 营业收入 95,898.71 90,486.28 84,799.82 29,298.87 利润总额 3,371.09 5,274.56 6,838.70 -9,044.15 净利润 3,383.49 4,861.75 5,265.55 -7,183.47 归属于母公司所有者的净利润 3,910.56 4,891.49 5,265.55 -7,174.56 净利率 4.08% 5.41% 6.21% -24.49% 期末资产总额 49,091.78 59,262.53 89,436.29 51,754.39 期末负债总额 40,453.40 45,515.45 75,134.41 44,871.28 资产负债率 82.40% 76.80% 84.01% 86.70% 东方拓宇从
2017年10月开始主要业务由原来低毛利的PCBA业务、智能机和功能机业务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务，2018年定制行业智能终端业务销量比例已经达到50%左右，2018年对母公司深圳兴飞分红4,750万元，挂账应付股利，导致东方拓宇资产负债率增加。
因此2016-2018年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019年东方拓宇经营和业绩存在异常，主要是由于2019年总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行大客户合同，收入大幅下降、存货和大量减值，导致2019年东方拓宇利润亏损，资产负债率增加，因此2019年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
3、中科融通中科融通并购日为2016年12月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：单位：万元 项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年 营业收入 12,421.51 22,837.84 22,661.09 20,356.10 利润总额 3,941.84 5,077.95 5,142.20 -3,300.04 净利润 3,365.19 4,308.33 4,315.72 -2,655.65 归属于母公司所有者的净利润 3,365.19 4,308.33 4,315.72 -2,655.65 净利率 27.09% 18.86% 19.04% -13.05% 期末资产总额 12,557.56 36,797.59 51,597.51 65,112.81 期末负债总额 4,874.95 22,152.28 32,636.47 48,807.43 资产负债率 38.82% 60.20% 63.25% 74.96% 中科融通
2013年成立初期主要开展信息教育化业务，毛利率水平偏低，2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度，因此2016年起收入和净利润都有了较大幅度的增长，特别从2017年起新增了相关PPP项目业务，由于PPP项目前期投入大、回款周期长、毛利率相对较低的特点，导致中科融通2017年起收入增长但净利率有所下降，同时资产及负债都有较大幅度的增长，资产负债率也随之上升。
因此2016-2018年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019年中科融通经营和业绩存在异常，主要是由于中科融通无人机项目进入关键时期故加大研发投入和市场推广，成本、费用大量增加，导致2019年度亏损，因此2019年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
立信中联核查意见:在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对商誉执行的审计程序包括但不限于：
（1）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；
（2）了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断，对管理层选用的收入增长率、毛利率及折现率等关键指标与过往业绩及行业水平进行比较；
（4）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，包括商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率的合理性；
（5）评估管理层对商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。
经核查，我们已复核实达集团关于商誉减值准备的情况说明，并结合年报审计中执行的相关审计程序，我们认为，实达集团各年度的商誉减值准备金额计提合理、准确。
历史业绩承诺完成情况是真实的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
天风证券股份有限公司核查意见：深圳兴飞、东方拓宇、中科融通在业绩承诺期内各年度的经营情况和业绩承诺完成情况均是经立信中联进行过专项审计和审核，并出具了标准无保留事项的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》；本独立财务顾问对标的资产业绩承诺期内历年业绩实现情况的核查主要是基于立信中联所出具的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》基础上所发表的意见，未发现标的资产在业绩承诺期内存在重大异常情况。
同时，由于本独立财务顾问持续督导期已结束，标的资产2019年度的经营情况和减值情况不在本独立财务顾问的持续督导范围内，本独立财务顾问也未参与上市公司2019年年度财务报表的审计工作。
因此，本独立财务顾问目前无法结合2019年度的主要财务数据和关键财务指标，对标的资产历史业绩真实性和业绩承诺完成情况发表意见。
公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司 2020年11月12日 证券简称：*ST实达 证券代码：600734 公告编号：第2020-079号 福建实达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于福建实达集团 股份有限公司信息披露相关事项的监管 工作函》的回函 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于2020年4月2日收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0311号）（以下简称“工作函”）。
公司收到工作函后高度重视，组织工作人员及会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对工作函所列问题进行了认真落实，并回复如下： 问题
1.前期你公司披露称，郑州航空经济综合实验区管理委员会（以下简称郑州经管委）通过部分股东表决权委托、部分股东表决权放弃的方式，获得上市公司的控制权。
根据近期公告，郑州经管委指派的管理层集体辞职。
请郑州经管委说明管理层集体辞职的原因和影响，明确是否有意继续保持对公司的控制权和相关安排；上述委托表决权和放弃表决权股东股份质押、冻结事项是否出现影响控制权安排的情况；是否存在其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议是否继续有效。
请公司结合前述及其他必要因素，全面核实公司控制权的实际状态和稳定性。
同时，请协议各方分别对上述事项发表意见。
一、协议各方发表意见：（一）郑州航空港区兴创电子科技有限公司发表意见如下：张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去福建实达集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）总裁及财务总监职位。
2019年11月12日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称“兴创电子”）通过部分股东表决权委托、部分股东表决权放弃的方式，成为上市公司拥有第一大表决权的股东，未来拟维持现有状态，如有其他安排，将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
根据北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”）、北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）、陈峰、大连市腾兴旺达企业管理有限公司（以下简称“腾兴旺达”）提供的数据，截至目前，昂展科技持有上市公司股份数为228,466,407股，质押股数为228,466,300股，累计冻结股数为603,857,900股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；百善仁和持有上市公司股份数为13,731,825股，质押股数为13,731,800股，累计冻结股数为13,731,825股，其所持的上市公司股份数13,731,825股将于2020年12月7日至2020年12月8日在北京市西城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动；陈峰持有上市公司股份数为9,424,984股，质押股数为9,424,984股，冻结股数为0股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；腾兴旺达持有上市公司股份数为62,416,313股，质押股数为62,416,313股，累计冻结股数为62,416,313股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股。
2019年11月12日，兴创电子与景百孚、昂展科技、百善仁和签署了《不可撤销的表决权放弃协议》，与陈峰、腾兴旺达签署了《不可撤销的表决权委托协议》，截至目前，上述协议继续有效。
若昂展科技、百善仁和、陈峰、腾兴旺达持有的上市公司股份因股权冻结等原因被第三方强制处置，将会对控制权的稳定性产生较大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）北京昂展科技发展有限公司及北京百善仁和科技有限责任公司发表意见如下：张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去上市公司总裁及财务总监职位。
截至目前，郑州航空经济综合实验区管理委员会仍有意继续保持对公司的控制权及相关安排。
截至目前，昂展科技持有上市公司股份数为228,466,407股，质押股数为228,466,300股，累计冻结股数为603,857,900股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；百善仁和持有上市公司股份数为13,731,825股，质押股数为13,731,800股，累计冻结股数为13,731,825股，其所持的上市公司股份数13,731,825股将于2020年12月7日至2020年12月8日在北京市西城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。
除此以外，截至目前不存在其他影响相关控制权安排的情况及其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议继续有效，郑州航空经济综合实验区管理委员会为上市公司目前实际控制人。
（三）陈峰及大连市腾兴旺达企业管理有限公司发表意见如下：张振伟及郭春光先生因个人原因分别辞去上市公司总裁及财务总监职位。
截至目前，郑州航空经济综合实验区管理委员会仍有意继续保持对公司的控制权及相关安排。
截至目前，陈峰持有上市公司股份数为9,424,984股，质押股数为9,424,984股，冻结股数为0股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股；腾兴旺达持有上市公司股份数为62,416,313股，质押股数为62,416,313股，累计冻结股数为62,416,313股，截至本回复公告日被强制处置股份数量为0股。
综上，截至目前不存在影响相关控制权安排的情况及其他影响前期《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》的情形，相关协议继续有效，郑州航空经济综合实验区管理委员会为上市公司目前实际控制人。
二、公司回复：截至目前，结合协议各方意见及实际情况，公司尚未发现影响公司控制权稳定的事项发生，公司控制权方面尚未发生变化。
后期，公司将密切关注昂展科技、百善仁和、陈峰、腾兴旺达因股权冻结可能被第三方强制处置所持上市公司股份等影响控制权稳定的事项，并督促相关各方尽快完成管理层的选聘工作，同时根据有关规则及时履行信息披露义务。
问题
2.你公司应当尽早回复并披露我部前期问询函，并及时披露公司核查发现重大风险事项。
公司回复：鉴于前期《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，公司正加紧协调组织相关各方积极推进前期《问询函》回复工作，争取尽快向上海证券交易所提交回复文件并公告。
公司董事会已进一步加强公司治理，强化内部控制监督检查，促进公司规范运行，严格防范重大风险，并及时履行重大风险事项信息披露义务。
问题
3.你公司董事会和全体董监高应当依法依规组织有关人员落实2019年年度报告的编制和披露工作，确保公司按时披露年度报告，并确保信息披露的真实、准确、完整。
公司回复：公司董事会和全体董监高人员高度重视公司2019年年度报告的编制和披露工作，但由于新冠肺炎疫情给2019年年报审计工作带来的不利影响，造成审计工作无法如期进行。
期间，公司积极协调组织相关部门和子公司以及中介机构，集中内外部力量克服困难，经向贵所申请，公司已延迟至2020年6月12日披露了年度报告。
问题
4.你公司年审会计师严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，对财务报告履行充分、必要的审计程序，在取得充分审计证据的基础上，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作进而影响年报的按时披露。
同时，年审会计师应切实承担起中介机构的责任，对公司风险因素保持必要的关注，审慎考虑相关事项对审计意见的影响，切实保护投资者利益。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）回复：作为实达集团年审会计师事务所，我们严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，对财务报告履行充分、必要的审计程序，在取得充分审计证据的基础上，发表恰当的审计意见，并切实承担起中介机构的责任，对公司风险因素保持必要的关注，审慎考虑相关事项对审计意见的影响，切实保护投资者利益。
鉴于前期新冠肺炎疫情给2019年年报审计工作带来不利影响，实达集团申请延迟至2020年6月12日披露年度报告，我所与实达集团积极配合，已按上述时间完成了年度审计工作。
问题5：近期你公司管理层集中辞职，你公司应当采取切实措施，维护上市公司及子公司日常生产经营和团队稳定，不断完善公司治理架构，尽快聘任相关高级管理人员，并保持信息披露渠道畅通。
公司董事长作为信息披露第一责任人，应高度重视信息披露工作的规范性，确保信息披露的真实、准确和完整，切实保障投资者知情权。
公司回复：针对近期公司管理层辞职的问题，公司目前正在抓紧协调督促相关各方对相关高级管理人员的选聘工作，目前已完成了部分高管的选聘。
在此期间，公司董事长亲自兼任总裁，维护公司日常生产经营，未来公司将根据实际情况，力争保持经营团队的稳定。
公司高度重视信息披露工作的规范性，目前已采取相关措施以保持信息披露渠道畅通，公司董事长作为信息披露第一责任人，将带领公司信息披露团队确保信息披露的真实、准确和完整，切实保障投资者知情权。
问题
6.有投资者信访投诉称，你公司2017年非公开发行配售股份于2020年2月8日限售期满，经股东督促，公司仍未向交易所提交解禁申请。
你公司和全体董事应当本着对投资者负责的态度，核实投诉相关情况，依法依规处理限售股解禁上市事项。
公司回复：公司于2016年发行股份及支付现金购买深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）100%股权，其中部分非公开发行的配售股份于2020年2月8日限售期满，目前相关限售股的解禁上市流程已完成，并于2020年9月28日上市流通。
公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司 2020年11月12日 证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2020-015 深圳震有科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年11月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议通知及相关资料已于2020年11月9日以电子邮件的方式送达全体监事。
本次会议由监事会主席徐华先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况（一）审议并通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》经审核，监事会认为公司开展外汇远期结售汇业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。
公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因此，同意公司根据实际经营需要开展金额累计不超过等值3,000万美元的外汇远期结售汇业务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse）披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-016）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司监事会2020年11月13日 证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2020-016 深圳震有科技股份有限公司 关于开展外汇远期结售汇业务的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司（含子公司，下同）自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3,000万美元。
现将相关情况公告如下：
一、开展外汇远期结售汇业务的目的公司存在境外采购及境外销售，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，合理降低财务费用，公司计划与银行开展外汇远期结售汇业务。
外汇远期结售汇业务是指与银行签订外汇远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该外汇远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
二、外汇远期结售汇品种公司拟开展的外汇远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币。
三、业务期间和业务规模公司董事会同意授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3,000万美元，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理事宜。
四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。
公司开展与银行的外汇远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东利益的行为。
五、外汇远期结售汇风险与风险控制措施（一）外汇远期结售汇的风险公司进行的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订外汇远期结售汇合约时会进行严格的风险控制。
外汇远期结售汇操作可降低汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但同时外汇远期结售汇操作也存在一定风险。
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇报价可能低于公司对客户的报价汇率，使公司无法按照对客户报价的汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。
制度就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。
六、专项意见说明（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市 场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合公司业务发展需求。
同时，公司制定了相应的《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。
公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内开展金额累计不超过等值3,000万美元的外汇远期结售汇业务。
（二）监事会意见公司监事会认为：公司开展外汇远期结售汇业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。
公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因此，同意公司根据实际经营需要开展金额累计不超过等值3,000万美元的外汇远期结售汇业务。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇远期结售汇业务的事项无异议。
七、上网公告附件（一）《深圳震有科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（二）《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见》特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会 2020年11月13日
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