2009年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事亲自审议年度报告，并亲自出席或授权委托出席本次审议年度报告的董事会。
公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
公司法定代表人薛伟成、主管会计工作负责人仲黎及会计机构负责人王建东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
-1- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 目录 第一节公司基本情况介绍
一、公司中文名称：罗莱家纺股份有限公司 公司英文名称：LUOLAIHOMETEXTILECO.，LTD. 中文简称：罗莱家纺
二、公司法定代表人：薛伟成
三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴献忠 雷玉 联系地址 江苏省南通经济技术开发区星
上海市广东路500号世贸大 湖大道1699号 厦16楼 电话 0513-85928751 021-51164921 传真 0513-85928103 021-54811234-802 电子信箱 zqb@ zqb@
四、公司注册地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号 公司办公地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号 邮政编码：226009 公司互联网网址： 公司电子信箱：zqb@
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699
号证券 部办公室。
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：罗莱家纺 股票代码：002293
七、公司注册登记日期：2002年5月23日 -3- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 最近一次变更注册登记日期：2009年12月4日注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：税务登记号：组织机构代码：73828874-1公司聘请的会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路与九华山路交口世纪阳光大厦20楼。
-4- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据 指 标 2009年度 2008年度 营业总收入 利润总额 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 净额 指 标 1,145,306,750.33
920,427,864.33196,929,086.26140,424,058.50 151,970,982.37112,765,890.79 144,565,295.80113,070,999.69 134,205,495.30110,023,252.45 2009年末 2008年末 总资产归属于上市公司股东的所有者权益股本 1,547,322,162.31470,845,031.241,334,975,163.27305,254,418.59 140,363,100.00105,263,100.00 本年比上年±%24.4340.24 2007年度 774,972,028.27114,337,309.12 34.7787,792,875.49 27.8585,588,643.80 21.9845,806,354.64 本年末比上年末± %228.63 2007年末 370,758,148.87 337.33234,957,054.37 33.35105,263,100.00
二、主要财务指标指标 2009年 基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.331.331.2725.77%24.83%0.96 指标 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 9.51 2008年1.071.071.05 43.12%43.21% 1.052008年末 2.9 本年比上年±%24.3024.30 2007年 0.870.87 20.95 0.85 -17.35 50.74 -18.38 49.88 -8.57本年末比上 年末±%227.93 0.44 2007年末2.23 计算过程 -5- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
(1)加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 归属于公司普通股股东的净利润非经常性损益扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的期初净资产发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产新增净资产次月起至报告期期末的累计月数回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产减少净资产次月起至报告期期末的累计月数因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数报告期月份数加权平均净资产 加权平均净资产收益率扣除非经常损益加权平均净资产收益率
(2)基本每股收益的计算过程 项目归属于公司普通股股东的净利润非经常性损益扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润期初股份总数因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数发行新股或债转股等增加股份数增加股份次月起至报告期期末的累计月数因回购等减少股份数减少股份次月起至报告期期末的累计月数报告期缩股数报告期月份数发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益扣除非经常损益基本每股收益
(3)稀释每股收益的计算过程 123=1-2 45 67 89 10 1112=4+1×0.5+5×6/11-
7 ×8/11±9×10/1113=1/1214=3/12 序号12 3=1-2 456789101112=4+5+6×7/11-8×9/11-1013=1/1214=3/12 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
-6- 本期数151,970,982.37 7,405,686.57144,565,295.80 305,254,418.59907,133,000.00 321,052,620.00 108,330,617.69 1 12589,786,192.12 25.77%24.83% 本期数151,970,982.37 7,405,686.57144,565,295.80 105,263,100.000 35,100,000.00300012 114,038,100.00 1.331.27 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告-7- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第三节股本变动及股东情况
一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前数量比例 本次变动增减（+，-） 送公积金其发行新股股转股他 小计 本次变动后数量比例
一、有限售条件股份 105,263,10100.00
0 %
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 78,947,30075.00% 其中：境内非国有法 人持股 78,947,30075.00% 105,263,1074.99% 0 78,947,30056.25%78,947,30056.25% 境内自然人持股
4、外资持股 26,315,80025.00% 其中：境外法人持股26,315,80025.00% 境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 35,100,00035,100,000
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 105,263,100 100.0035,100,000 % （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 26,315,80018.74%26,315,80018.74% 35,100,00035,100,00025.01%35,100,00035,100,00025.01% 140,363,1035,100,000
0 100.00% 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 -8- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 上海罗莱投资控股有限公司 伟佳国际企业有限公司 南通众邦投资管理有限公司 北京本杰明投资顾问有限公司 星邦国际集团有限公司 55,000,00025,000,00020,000,000 3,947,3001,315,800 55,000,000首发承诺25,000,000首发承诺20,000,000首发承诺 2012年9月10日 2012年9月10日 2012年9月10日 3,947,300首发承诺 2011年11月10日 1,315,800首发承诺 2011年11月10日 合计 105,263,100 105,263,100 － － （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 14,678 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售质押或冻结条件股份数的股份数量量 上海罗莱投资控股有限公司 境内非国有法人39.18%55,000,00055,000,000
0 伟佳国际企业有限公司 境外法人 17.81%25,000,00025,000,000
0 南通众邦投资管理有限公司 境内非国有法人14.25%20,000,00020,000,000
0 北京本杰明投资顾问有限公司境内非国有法人2.81%3,947,3003,947,300
0 东方证券股份有限公司 境内非国有法人1.42%2,000,050
0 0 星邦国际集团有限公司 境外法人 0.94%1,315,8001,315,800
0 中国建设银行－民生加银品牌蓝 筹灵活配置混合型证券投资基金境内非国有法人0.46%640,886
0 0 谈龙彬 境内自然人 0.42%588,500
0 0 长江证券-交行-超越理财灵活配 置集合资产管理计划 境内非国有法人0.39%547,673
0 0 翁銮卿 境内自然人前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 0.37%518,100
0 0 持有无限售条件股份数量股份种类 东方证券股份有限公司 2,000,050 人民币普通股 -9- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 中国建设银行－民生加银品牌蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 640,886 人民币普通股 谈龙彬 588,500 人民币普通股 长江证券-交行-超越理财灵活配置集合资产管理计划 547,673 人民币普通股 翁銮卿 518,100 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 376,763 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 376,632 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 332,229 人民币普通股 巩和国 240,000 人民币普通股 民生证券有限责任公司 213,892 人民币普通股 公司的实际控制人为薛伟成先生，持有上海罗莱投资控股有限公司 55%的股权。
公司的控股股东为上海罗莱投资控股有限公司，目前上 上述股东关联关系或一致行
动的说明 海罗莱投资控股持有本公司52.25%的股份。
上海罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东。
除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人； 公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。
二、股票发行和上市情况经中国证监会证监许可【2009】804号文批准，公司公开发行人民币普通股（A股）3510万股，每股面值1.00元，每股发行价为27.16元。
其中，网下配售702万股，网上定价发行2808万股。
经深圳证券交易所深证上【2009】82号文批准，公司网上发行的2808万股于2009年9月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的702万股于2009年12月10日上市交易。
股票简称为“罗莱家纺”，股票代码为“002293”。
公司公开发行人民币普通股3510万股后，公司股份总数由10526.31万股增加至14036.31万股。
三、控股股东和实际控制人情况（一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更（二）控股股东和实际控制人具体情况 -10- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
1、控股股东：上海罗莱投资控股有限公司：注册地址：上海市江川路1800号2幢207室；注册资本：人民币5000万元，其中：薛伟成占55%，薛伟斌占45%；经营范围：项目投资、投资管理；法定代表人及执行董事：陶永瑛。
2、实际控制人：薛伟成先生，中国国籍，无境外永久居留权，持有本公司控股股东55%的股权，通过上海罗莱投资控股有限公司和伟佳国际企业有限公司间接控制本公司。
其主要工作经历详见“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
报告期内，实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 伟佳国际企业有限100%公司（境外） 薛伟成55% 上海罗莱投资控股有限公司 17.81% 39.18% 罗莱家纺股份有限公司 （四）、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况除上述方框图中两个持股在10%以上的股东外，报告期内，公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东仅为南通众邦投资管理有限公司。
南通众邦投资管理有限公司成立于2006年12月22日，注册资本为2,400万元，法定代表人为陶永瑛女士，注册地址为南通开发区紫荆花园16幢506室，经营范围为项目投资、投资管理。
该公司股东为薛嘉琛等23名自然人，这些人员全部是本公司董、监、高和核心技术人员及业务骨干。
报告期末，该公司持有本公司14.25%的股权。
-11- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年任期起始任期终止年年 别龄日期 日期 初末 持持 股股 数数 薛伟成 董事长 男512007年7月7日 2010年7月7日 薛伟斌 董事、总男452007年
7 裁 月7日 2010年7月7日 詹益 董事、副男362007年
7 总裁 月7日 2010年7月7日 钱卫 董事、副男382007年
7 总裁 月7日 2010年7月7日 陶永瑛董事 女442007年7月7日 2010年7月7日 吕春东董事 男332007年7月7日 2010年7月7日 赵丙贤董事 男462007年112010年7月27日月7日 吕巍 独立董事 男452007年112010年7月27日月7日 盛正标 独立董事 男452007年112010年7月27日月7日 徐炳达 独立董事 男442007年112010年7月27日月7日 杨东辉 独立董事 男642007年112010年7月27日月7日 邢耀宇 监事会主席 男492008年42010年7月13日月7日 王梁 监事 男34 2007年7月7日 2010年7月7日 金额：万元 变报告期是否在股动内从公东单位或原司领取其他关联因的报酬单位领取 总额薪酬 36.10 否 72.38 否 48.02 否 55.77 否 0.00 是 35.14 否 0.00 否 5.00 否 5.00 否 5.00 否 5.00 否 48.07 否 32.01 否 -
12- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 王震吴献忠仲黎 职工监事 董事会秘书 财务总监 男35男47男40 2007年7月7日 2007年7月7日 2007年7月7日 2010年7月7日 2010年7月7日 2010年7月7日 26.39 否 13.72 否 27.34 否 “报酬”说明：①薛伟成是依据董事长岗位领取的报酬；②薛伟斌、詹益、钱卫、吴献忠、仲黎是依据高级管理人员岗位领取的报酬；③吕春东、邢耀宇、王梁、王震是依据各业务部门负责人岗位领取的报酬；④报告期邢耀宇薪酬48.07万元，同比增长68%，主要是业务提成收入增加所致，其他董、监、高的报酬没有大的变化。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况
1、董事主要工作经历薛伟成先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。
现任本公司董事长、上海罗莱投资控股有限公司监事。
薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。
薛伟斌先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，中共党员，1986年起历任南通市郊区政府多种经营管理局科员、通州川港工艺服装厂销售科科长、南通华源绣品有限公司副总经理、南通罗莱家居用品有限公司总经理、总裁。
现任本公司总裁。
詹益先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工科学士，工商管理硕士，1996年起历任广州宝洁有限公司订单及运输经理、华东区物流经理、宝洁（中国）有限公司项目经理、销售高级经理、零售市场高级经理，2005年初起担任南通罗莱家居用品有限公司副总裁，并先后兼任人力资源总监、市场总监、SHERIDAN雪瑞丹事业部总经理。
现任本公司副总裁。
钱卫先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读，1994年起历任南通华源绣品有限公司驻北京办主任、南通罗莱家居用品有限公司北部区高级经理、销售服务部高级经理、北部渠道总监、渠道部总监。
现任本公司副 -13- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 总裁。
陶永瑛女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，1988年 起历任海门市人民医院妇产科医师、南通华源绣品有限公司事务部经理、南通罗莱家居用品有限公司办公室主任、外贸部经理、总经理助理、常务副总经理。
现任上海罗莱投资控股有限公司执行董事、南通众邦投资管理有限公司执行董事。
吕春东先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中共党员，1998年起任宝洁（中国）有限公司生产经理，爱芬（北京）食品有限公司调拨计划经理，大知（上海）企业管理顾问有限公司供应链管理高级顾问等职务，2003年担任南通罗莱家居用品有限公司生产部总监。
现任本公司产品供应中心总监。
赵丙贤先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。
现任股份公司董事，北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁，山东沃华医药科技股份有限公司董事长。
吕巍先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，1989年起历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和IMBA项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现任交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。
现任公司独立董事。
盛正标先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，1985年起历任江苏省海门市燃料集团总公司会计主管，江苏省海门市物资局（海门市物资集团总公司）会计主管，江苏省海门东联合会计师事务所执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有限公司执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有限公司非执业注册会计师，江苏永和资产评估有限公司执业资产评估师，江苏金陵会计师事务所副所长。
现任公司独立董事。
徐炳达先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，二级律师，1986年起历任南通第二律师事务所律师、副主任，南通平帆律师事务所、江苏平帆律师事务所副主任、主任、合伙人。
现任公司独立董事。
-14- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 杨东辉先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，曾任吉林化学工业公司103厂聚氯乙烯车间主任，纺织品工业部设计院工程师，纺织部政策研究室干部、部长秘书，中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任，纺织工业部经济调节司副司长、司长，现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。
现任公司独立董事。
2、监事主要工作经历邢耀宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1992年起历任南通华源绣品有限公司上海办主任、上海罗莱家用纺织品有限公司上海市场部经理、南通罗莱家居用品有限公司公关法务部总监。
现任本公司公关法务部总监。
王梁先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1995年起历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱家用纺织品有限公司片区经理、市场部经理、销售服务部经理。
现任渠道部（一部）总监。
王震先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1996年起历任奇高（宁波）电子讯息有限公司品管部经理、上海大霸实业有限公司GSM部厂长助理、上海精博企业管理咨询有限公司高级顾问师、辅训部经理、法派集团有限公司总裁助理。
2004年起任南通罗莱家居用品有限公司董事长助理兼人力资源总监。
现任上海罗孚电子商务有限公司总经理。
3、高级管理人员主要工作经历薛伟斌先生，见本节“董事”部分。
詹益先生，见本节“董事”部分。
钱卫先生，见本节“董事”部分。
吴献忠先生，1962年出生，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师，中共党员。
1981年起历任江苏省土产（南通）公司主办会计、副科长、科长；南通市土产集团公司副总经理、董事；2002年起任南通罗莱家居用品有限公司财务经理、高级经理、上市办主任。
现任本公司董事会 -15- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 秘书和工会主席。
仲黎先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级国 际财务管理师。
1993年起历任江苏昆山沪顺制衣有限公司总帐会计、财务部经理；好孩子集团股份有限公司销售财务管理部经理、审计部经理；上海好孩子儿童服饰有限公司财务总监；苏州金莱克清洁器具（集团）有限公司财务部副部长；现任本公司财务总监。
4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名陶永瑛 任职或兼职股东单位 上海罗莱投资控股有限公司和南通众邦投资管理有限公司 职位法人代表、执行董事
5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职单位 职位 赵丙贤吕巍盛正标徐炳达杨东辉 山东沃华医药科技股份有限公司 上海交通大学安泰经济与管理学院江苏金陵会计师事务所江苏平帆律师事务所中国家用纺织品行业协会 注：以上任职或兼职单位与本公司均无关系。
董事长 副院长、教授副所长 主任、合伙人会长 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序和报酬确定依据公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。
对在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和考核办法获得报酬。
2、独立董事报酬的决策程序：本公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年5万元，由公司2007年11月27日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。
-16- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 陶永瑛赵丙贤吕巍盛正标徐炳达杨东辉 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是否否否否否 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
二、员工情况截至2009年12月31日，公司共有在册员工总数2530人，公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。
本公司为正式员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等福利，没有需要公司承担费用的离退休职工。
员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下： （一）按专业构成划分（截止2009年12月31日）： 类别生产人员销售人员技术人员管理人员合计 人数16102561235412530 -17- 占员工总数比例（%）63.64%10.12%4.86%21.38%100% 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 （二）按受教育程度划分（截止2009年12月31日）： 学历硕士及以上学历本科学历大专学历大专以下学历合计 人数1837139017512530 占员工总数比例（%）0.71%14.66%15.42%69.21%100% -18- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第五节公司治理结构
一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
（一）关于股东与股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
报告期内的股东大会由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。
根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
（二）关于公司与控股股东公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。
公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占全体董事的三分之一以上。
董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。
公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》 -19- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。
公司董事会根据《上市公司治理准则》设有战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
（四）关于监事与监事会公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之
一。
公司严格按照《公司法》、公司章程等的有关规定产生监事。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健、和谐发展，也充分体现公司“伙伴”的核心价值观。
（六）关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。
(七)内部审计制度公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等事项进行有效控制。
(八)投资者关系公司一直重视投资者关系管理工作。
2009年10月22日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了公司《投资者关系管理制度》。
指定证券部为专门的投资者管理机构，加强与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权。
明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。
公司通过巨潮资讯网、接待投资者来信、来访等形式，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱等多渠道、不同形式地与投资者进行沟通， -20- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 及时回复投资者提问与来信。
在公司召开的股东大会上，公司总裁、副总裁、董 秘、财务总监等公司高层与参会的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东 的意见与建议，进一步加强与投资者之间的互动和交流。
二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、 法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保 证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验， 切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司 各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲 自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东 大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权， 及时将董事会工作运行情况通报所有董事。
同时，督促其他董事、高管人员积极 参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。
公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议， 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情 况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
根据相关规定对公司的重大事 项发表独立意见。
报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其 他相关事项提出异议。
报告期内，董事会共召开了5次会议，董事出席董事会会议情况： 应出席次
现场出席以通讯方式参 董事姓名具体职务数 次数加会议次数 委托出席次数 缺席次是否连续两数次未亲自出席会议 薛伟成董事长
5 4
1 否 薛伟斌总裁
5 4
1 否 詹益 副总裁
5 4
1 否 钱卫 副总裁
5 4
1 否 -21- 陶永瑛董事
5 4 吕春东董事
5 4 赵丙贤董事
5 3 吕巍 独立董事
5 2 盛正标独立董事
5 2 徐炳达独立董事
5 2 杨东辉独立董事
5 2 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
1 否
1 否
2 否
2 1 否
3 否
3 否
3 否 年内召开董事会会议次数
5 其中：现场会议次数
3 通讯方式召开会议次数
1 现场结合通讯方式召开会议次数
1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况
公司自成立以来，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务，公司独立从事家用纺织品的生产和销售业务，拥有完整的研发设计、采购、生产、品质管理、销售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。
（二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。
（三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的采购、生产、销售系统和配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。
（四）机构独立：公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善 -22- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。
公司在新产品研发、生产品质管理、市场营销管理、采购管理和综合管理方面，设立了20个部室。
公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产。
四、公司内部控制的建立和健全情况2009年，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交所的有关规则、指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公司管理水平。
具体情况如下：（一）内部控制制度建立健全情况
1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《预算管理制度》、《内部关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《子公司管理制度》、财务管理制度、各体系管理制度等。
公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。
2、经营控制：依据行业特点和实际情况，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位说明书及工作流程。
公司通过了ISO9001:2000质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，并严格按照体系要求规范运作。
同时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。
公司不断进行技术创新、管理创新， -23- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。
3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关 法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。
对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货以及费用报支等建立了内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。
会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。
4、投资决策控制：公司董事会设立战略委员会，制定了《对外投资管理制度》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资等进行了规范和科学决策。
《公司章程》及《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
5、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。
报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。
6、业务管理制度以公司基本制度为基础，建立了贯穿生产经营各环节即涵盖研发、生产、采购、销售等等各方面的内部控制制度。
如：《新品研发流程》、《研发部打样通知单审核、样品制作流程》、《绣花工（绗绣.绗缝工）生产作业指导书》、《工艺和包装变更管理流程》、《技术部打样、工艺制作、新产品核价管理流程》、《加盟商投诉处理流程》、《新品评审流程》等等。
7、劳动人事管理制度人事管理方面，为适应公司业务发展的需要，制定了相关的人力资源管理制 -24- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 度，如：《招聘面试与录用办法》、《员工手册》、《薪酬管理制度》及《部门及员工绩效管理制度》等等。
规范了公司招聘、考勤、福利、奖惩、考核各方面的日常管理。
8、其他控制和防范
（1）对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事或重要高级管理人员加强对其的管理，并对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。
（2）关联交易的内部控制公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
2009年度，公司未发生关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。
（3）对外担保的内部控制公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定。
2009年度，公司不存在对外担保的情形。
（4）募集资金的内部控制公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
(二)内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事任主任委员；审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。
直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。
主要工作是对公司重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用以及规章制度和财务纪律的执行情况等进行内部审计。
报告期内，审计部开展内部控制的主要工作情况主要有以下内容：公司内部审计机构在公司 -25- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定 期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其 他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。
报告期内，审计委 员会对公司2009年业绩快报现场专题内部审计，并出具了独立的内部审计报告。
2009年内部控制相关情况 是/否/
不适用 备注/说明
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内是部审计部门
3．
（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任是召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工是作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，是请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。
如 出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事
是 项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会的主要工作内容与工作成效
（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门
审计委员会全年共召开4次会议，审 提交的工作计划和报告的具体情况 议了内部审计部门提交的工作计划、 定期报告、工作总结等 会议结束后向董事会报告内部审计工
（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作
作的进展和执行情况、专项审计的结 的具体情况 果以及和审计委员会审核通过的各项 报告
（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大 贡献的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说
无明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易 所并予以披露（如适用） -26- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 对公司内部控制制度的有效性进行检
（4）说明审计委员会所做的其他工作 查和指导、年报工作的沟通等；对内审部门负责人的年度工作进行评估， 对内审部门负责人进行提名。
2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审按照审计计划和公司内部控制制度开 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体展工作，按季度向审计委员会报告工 情况 作进展情况，发现问题及时提出。
（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定 要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
审计并提交了《募集资金审计报告》、 联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审《关联交易审计报告》 计并出具审计报告的具体情况。
（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控 制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大无重大缺陷。
缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）
（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的是 有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告
（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部已提交2009年度内部审计工作报告 审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况和2010年度审计工作计划
（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归内审工作底稿和内部审计报告的编制 档是否符合相关规定 和归档符合《内部审计制度》规定
（7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与稽核会议工作、IT规划内控建议工作以及大型广告招标工作
四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）对内部控制的评价及审核意见
1、公司董事会对内部控制的自我评价对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《中小企业板上市公司内部审计指引》及其他相关规定，公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。
能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完整和财务报告以及相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。
随着公司未来经营发展的需要，公司将不断加强内部控制，促进公司规范、健康发展。
并随着外部经营环境的变化、相关部门要求 -27- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 和国家政策新规定，结合公司自身发展的实际需求，进一步完善内控制度，推进内部控制各项工作不断深化，提高公司内部控制的有效性，为公司快速发展提供保障。
2、公司监事会的审核意见公司监事会对董事会关于2009年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较好控制和防范作用；公司《2009年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
3、公司独立董事的审核意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板内部审计工作的指引》等相关制度的规定，作为公司独立董事，就公司董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。
且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
4、保荐机构的核查意见作为罗莱家纺首次公开发行股票持续督导的保荐人，平安证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：罗莱家纺现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
5、会计师事务所的审核意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为，本公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。
出具了对本公司的《内部控制鉴证报告》【会 -28- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 审字[2010]3536号】，未发现公司与编制2009年度财务报表相关的内部控制与公司董事会的《内部控制自我评价报告》中对于内部控制的自我评价在所有重大方面存在不一致的情况。
五、公司对高级管理人员的考评及激励机制报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考评。
公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。
目前公司高级管理人员的激励主要有薪酬激励、股权激励、住房补贴等，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
-29- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开2次股东大会：2008年度股东大会、2009年临时股东大会。
股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定。
一、2008年年度股东大会该次会议于2009年2月5日在公司会议室召开，现场会议由公司董事长薛伟成先生主持，公司董事、监事和高管人员出席或列席了会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
1、《公司2008年度董事会工作报告》。
2、《公司2008年度监事会工作报告》。
3、《公司2008年度财务决算报告》。
4、《关于公司首次发行人民币普通股的议案》。
5、《关于向开户银行办理贷款授信的议案》。
由于该次会议召开于公司上市前，会议决议未在指定媒体上公告。
二、2009年临时股东大会该次会议于2009年11月13日在南通经济技术开发区星湖大道1699号罗莱家纺股份有限公司会议室召开。
关于召开2009年临时股东大会的通知于2009年10月23日以公告的形式刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
参加本次股东大会的股东及股东代理人7名，代表有表决权的股份数为105,839,952股，占公司股份总数的75.4044%。
会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
1、审议《关于修改公司章程的议案》。
2、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
3、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
4、审议《关于向开户银行申请流动资金贷款授信的议案》。
5、审议《关于实施信息化建设项目的议案》 -30- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
6、审议《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》
7、审议《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》 国浩律师集团（上海）律师事务所派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
会议决议刊登于2009年11月14日的《证券时报》及巨潮资讯网()上。
-31- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第七节董事会报告
一、管理层讨论与分析（一）公司2009年度整体经营情况回顾
1、总体经营情况概述2009年，受国际金融危机的影响，全球经济增长明显放缓，中国经济也受到了前所未有的冲击，对家纺行业的影响也很大，主要体现在市场需求不旺盛。
在国家一系列财政、经济政策的及时、果断出台后，经济很快回升向好。
2009年上半年是家纺行业较为困难的时期，下半年开始回升速度明显加快。
报告期公司实现营业收入114,530.68万元，比上年同期增长24.43%，利润总额19,692.91万元，比上年增长40.24%，净利润15,350.06万元，比上年增长34.97%，归属于母公司股东的净利润15,197.10万元，比上年增长34.77%，每股收益1.33元,比上年增长24.30%。
报告期内，公司主要采取以下措施：
（1）、通过渠道创新、提升销量2009年，公司继续通过强化渠道管理力度，整合营销资源，不断探索和开发销售渠道模式，通过开发团购礼品市场、大卖场、电子商务以及多开直营店等办法，提升销售量；
（2）、加大产品技术开发力度报告期内，公司成立了市级工程技术研究中心，开发新产品300项，取得28项专利，另外还申请专利70项，其中发明专利4项；派遣研发人员、设计精英参加欧洲家纺展览，确保罗莱产品设计与世界床品的最新流行趋势同步；采用新型面料和新技术，报告期公司研发推出新款单套件和被芯类产品近200种，新品销售额达到公司总销售额的30%以上。
2、公司存在的主要优势和困难2009年公司保持着销售渠道、产品研发、品牌、供应链等优势。
同时也面临着行业竞争日益加剧、部分主要原材料价格上涨、产品的利润空间进一步缩小等困难和挑战。
-32- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
3、公司主营业务及其经营情况 公司主营业务的范围为：家用纺织品的生产与销售。
主要产品包括：套件类、 被芯类、枕芯类、夏令产品、其他饰品类等。
（1）2009年，公司主营业务具体经营情况如下： ①、分品牌情况： 产品类别 「罗莱」产品
其他品牌合计 营业收入 报告期 比上年±% 93,790.24 19.29 18,457.51 45.58 112,247.75 22.94 营业成本 报告期 比上年±% 55,798.0214.02 11,794.8046.27 67,592.8218.58 单位：万元 毛利率% 报告期 比上年±% 40.51 2.76 36.10-0.36 39.78 2.21 ②、分渠道情况： 渠道类别 加盟渠道直营渠道 外贸合计 营业收入 报告期 比上年±% 91,324.22 24.00 18,261.472,662.06 112,247.75 29.43-25.00 22.94 营业成本 报告期 比上年±% 57,618.2919.92 8,335.541,638.9967,592.82 24.86-28.09 18.58 单位：万元 毛利率% 报告期 比上年±% 36.91 2.15 54.35 1.66 38.43 2.64 39.78 2.21 项目 加盟渠道直营渠道 外贸合计 各渠道占比 2009年度 金额 占比% 91,324.22 81.36 18,261.47 16.27 2,662.06 2.37 112,247.75 100.00 单位：万元 2008
年度 金额 占比% 73,645.79 80.66 14,109.63 15.45 3,549.51 3.89 91,304.93 100.00 ③、按销售地区看： 地区 华东地区
华中地区东北地区华北地区西南地区 营业收入报告期（万元） 46,286.8117,228.3814,101.0515,259.537,284.27 -33- 比上年±%26.2515.6538.0214.4447.72 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 华南地区西北地区 出口合计
（2）公司主要产品类的经营情况 产品类别 标准套件类被芯类枕芯类夏令产品 其他饰品类合计 营业收入 报告期 比上年±% 53,635.0223.08 36,370.2620.58 10,409.8726.94 2,528.6735.39 9,303.9324.13 112,247.7522.94 7,821.551,604.012,662.06112,247.75 营业成本 报告期 比上年±% 30,478.1818.78 20,735.3014.18 7,639.5922.73 1,844.2835.84 6,895.4723.13 67,592.8218.58 19.7136.04-23.9822.94 单位：万元 毛利率% 报告期 比上年±% 43.17 2.05 42.99 3.19 26.61 2.52 27.07-0.24 25.89 0.60 39.78 2.21
4、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：万元 指标 2009年度2008年度本年比上年2007年度 ±% 营业收入 114,530.6892,042.79 24.4375,536.26 利润总额 19,692.9114,042.41 40.2411,116.26 归属于上市公司股东的净利润 15,197.1011,276.59 34.778,514.38 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 14,455.8511,307.10 27.858,514.39 经营活动产生的现金流量净额 13,420.5511,002.33 21.984,410.22 指标 2009年末2008年末本年末比2007年末 上年末±% 总资产 154,732.2247,084.50 228.6335,798.19 归属于上市公司股东的所有者权益133,497.5230,525.44 337.3323,009.26 股本 14,036.3110,526.31 33.3510,526.31 归属上市公司股东的每股净资产（元 9.51 2.90 227.93 2.19 报告期内公司实现营业收入114,530.68万元,同比增长24.43%；实现利润总 额为19,692.91万元,同比增长40.24%；实现归属于上市公司股东的净利润为 15,197.10万元，同比增长34.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为14,455.85万元，同比增长27.85%；经营活动产生的现金流量净额 为13,420.55万元，同比增长21.98%；上述各项指标均属于正常增长。
截止2009年12月31日公司总资产为154,732.22万元，同比增长228.63%，主 要是由于报告期内公司在深圳交易所挂牌上市，发行3,510万股，募集资金净额 为9.07亿元，导致总资产同比增长；截止2009年12月31日公司归属上市公司股东 -
34- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 的所有者权益为133,497.52万元，同比增长337.33%，原因也是本期发行新股。
截止2009年12月31日公司股本为14,036.31万股,同比增长33.35%，主要是由 于报告期内公司在深圳交易所挂牌上市，发行3,510万股；每股净资产为9.51元， 同比增长227.93%，原因也是本期发行新股，导致报告期每股净资产增加。
5、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。
6、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。
7、主要产品、原材料价格分析
（1）报告期内公司主要产品价格没有重大变化 主要产品 罗莱品牌
其中：标准套件类 被芯类枕芯类夏令用品类其他饰品类雪瑞丹品牌尚玛可品牌 2009年平均售价（元） 2008年平均本年比上年 售价（元） 增减 333.83203.79 48.0354.0139.93412.8288.16 323.01199.58 46.7346.734.39400.0386.58 3.35%2.11%2.78%15.65%16.11%3.20%1.82% 2007年平均售价（元） 317.5200.21 42.2552.3433.01394.279.48
（2）报告期内公司主要原材料价格变动情况 主要原材料 坯布填充料 2009年平均采购价（元） 11.6125.59 2008年平均本年比上年增 采购价（元）减% 10.52 10.36 23.43 9.22 2007年平均采购价（元） 10.4923.02 2009年中后期由于经济复苏，市场需求量增大，如棉花、棉纱、蚕丝、羽绒 等均有一定幅度的上涨。
8、近三年主营业务毛利率变动情况 主要产品 2009年度2008年度 标准套件类 43.17%41.12% 被芯类 42.99%39.80% 枕芯类 26.61%24.09% 夏令用品类 27.07%27.31% 饰品其他类 25.89%25.29% 合计 39.78% 37.57% 本年比上年增减2.05%3.19%2.52%-0.24%0.60%2.21% 2007年度38.26%36.27%20.94%24.37%23.45%35.19% 报告期公司主营业务毛利率为39.78%，同比增加2.21个百分点，主要是报告 期公司加快新品推出进度，提升高毛利产品的比重，2009年新品占销售的比重为 -35- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 33.43%，2008年同比为29.31%，同时公司直营销售的比重也由2008年的15.45% 上升到16.27%，通常要比加盟渠道高20个百分点。
9、主要供应商、客户情况
（1）、报告期内，不存在向单一供应商采购比例超过30%或严重依赖少数供 应商的情况。
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为12,107.73万元， 占公司采购总额的20.32%。
（2008年前五名供应商合计的采购金额13,672.04万 元，占年度采购总额的
23.93%。
）
（2）、报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过30%的情形。
报告期 内，公司向前五名客户合计的销售金额为11,568.55万元，占公司销售总额的 10.10%。
(2008年向前五名客户合计的销售金额为10,307.54万元，占公司销售总 额的11.20%。
)
本报告期的公司前五名客户与上年比较未发生重大变化。
（3）、公司与前五名供应商、客户未存在关联关系，公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在 主要客户、供应商中直接或间接拥有权益等。
10、非经常性损益情况 项目 非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 09年金额（元） -196,954.43— 6,307,528.46 — —————— — 08年金额（元） -169,368.56 457,500.00 本年比上年增减 -16.29% 2007年度（元） -1,516,529.05 1278.69% 451,971.15 -36- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司主营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计减：所得税影响数 少数股东损益影响数非经常性损益净额 2,030,550.99— — ——— ——998,093.98—9,139,219.001,698,585.6734,946.767,405,686.57 2,669,929.73 -676,632.192,281,428.98 -83,606.51214.66 2,364,820.83 -23.95% 300.59% 16180.05% 213.16% 730,157.98 -334,399.92110,422.29 -444,822.21 2009年度税后非经常性损益占净利润的比重为4.80%，主要是合并罗莱家用 纺织品（香港）有限公司（以下简称“香港罗莱”）在合并前实现的净利润203.06 万元；上海闵行区返还部分08年度本公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公 司上缴的税费426.08万元，南通开发区补贴家纺行业创新投入及其他补贴189万 元。
11、公司资产构成情况分析 项目 2009
年12月31日 金额（元） 占总资产比重（%） 货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计固定资产在建工程 1,066,884,381.702,245,820.8866,426,527.3517,069,909.046,090,918.67 260,446,354.96416,221.88 1,419,580,134.4878,949,390.8224,062,856.72 68.95%0.15%4.29%1.10%0.39% 16.83%0.03% 91.74%5.10%1.56% -37- 2008年12月31日 金额（元） 占总资产比重（%） 80,306,805.3217.06% 649,386.37 0.14% 39,857,984.41 8.47% 19,138,120.63 4.06% 7,284,640.93 1.55% 221,398,002.78
47.02% 33,876.78 0.01% 368,634,940.4478.29% 82,264,823.3517.47% 799,996.06 0.17% 同比变动 1228.51%245.84%66.66%-10.81%-16.39%17.64%1128.63%285.09%-4.03%2907.87% 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 无形资产 12,441,501.48 0.80%12,773,722.76 2.71%-2.60% 长期待摊费用 4,722,656.81 0.31% 59,512.29 0.01%7835.60% 递延所得税资产 7,544,441.33 0.49%6,290,855.67 1.34% 19.93 非流动资产合计127,742,027.83 8.26%102,210,090.8021.71%24.98% 资产合计 1,547,322,162.31 470,845,031.24 总金额占资产比重较大且变动幅度较大的项目说明： 228.63% 报告期内货币资金增长1228.51%主要是由于公司发行股票3,510万股，募集 资金净额为9.07亿元；应收票据同比增长245.84%主要是由于部分直营店所在的 商场与本公司采用承兑汇票结算方式，而年底搞促销活动,销售增加较多；应收 账款同比增长66.66%主要是报告期开拓大卖场销售渠道所致；在建工程同比增长 2907.87%，主要是募投项目“南通家纺生产基地扩建项目”前期支付土地款和前 期填土费用等；长期待摊费用同比增长7835.60%，主要是直营市场在报告期内对 部分重点店面进行了新的装修，发生装修费用500余万元，按照1-3年分期摊销； 报告期公司固定资产同比下降4.03%，因为报告期内本公司新增设备等固定 资产511.95万元，本年新增折旧788.51万元，报告期内公司主要生产类设备和其 他固定资产未发生重大变化。
12、报告期内费用构成情况 费用项目 销售费用管理费用财务费用所得税合计 2009年 201,046,926.9054,529,063.93-1,020,272.3043,428,511.88 297,984,230.41 2008年 140,070,668.5853,098,998.831,661,146.1826,693,318.31 221,524,131.90 2009年比上年±% 43.532.69 62.6934.52 2007年 105,794,634.0539,988,361.552,451,980.8126,024,310.54 174,259,286.95 报告期内销售费用同比增长43.53%，主要是由于: 单位：元2009年占营业收入% 17.554.76-0.093.7926.01
（1）报告期内薪资及社保增加2,593万元，同比增长70.54%，主要是由于 渠道建设储备人员和新业务人员增加以及提高工资水平导致工资性费用增加等。
（2）报告期内租赁费用增加758.90万元，同比增长79.40%，主要是增加办 公室和南通仓库的租赁。
（3）报告期内运输费用增加1,217万元，同比增长65.57%，主要是由于外 地直营市场增加和运输价格上调等原因。
(4)报告期内广告费用增加882万元，同比增长43.47%，促销费增加653 万元，同比增长80.7%，主要是为了扩大销售。
-38- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 13、公司债务及偿债能力分析
（1）债务构成情况分析 单位：万元 项目 2009年 2008年 同比增减（％） 2007年 应收账款其他应收款短期借款应付票据应付账款其他应付款 6,642.65609.09479.19 9,460.992,363.20 3,985.80728.46- 1,944.117,343.321,737.20 66.66-16.39 - 7.00 36.03 2,876.73372.26500.000.00 5,577.971,424.04
（2）偿债能力分析 项目流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）利息保障倍数（倍） 2009年(或年末)6.835.5813.43- 2008年(或年末)2.270.9134.47 119.36 同比增减（％）200.88513.19-31.8- 14、现金流量构成情况： 单位：万元 项目
一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2009年 133,144.79119,724.2413,420.55 164.493,511.72-3,347.23 91,708.342,990.4688,717.88 -0.0998,791.11 7,781.30106,572.42 2008年同比增减（％） 107,208.8896,206.5611,002.33 551.853,336.91-2,785.06 5,780.0010,801.67-5,021.67 -25.843,169.754,611.557,781.30 24.1924.4421.98 -70.19 5.24减少 1,486.65 -72.31增加增加 3,016.6868.74 1,269.60 报告期内投资活动现金流入同比下降70.19%，主要是08年收回到期银行理 财产品500万元，而报告期没有发生，筹资活动现金流入小计同比增长1486.65%， -39- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 主要是由于报告期内公司发行股票3,510万股，募集资金净额为9.07亿元；上 述
五、六两个项目的变动均是新股发行的原因导致，其他现金流量项目的变动均 在正常范围内。
15、资产周转能力分析： 项目 2009年度2008年度 增减 2007年度 应收账款周转率（次） 19.95 26.98 -7.03 36.04 存货周转率（次） 2.83 2.76 +0.07 2.93 报告期内，公司应收账款周转率有所下降，下降
7.03次。
主要原因是报告 期公司应收账款同比增长66.66%；报告期存货周转率提高0.07次，基本在正常 变动范围内；存货占总资产的比例为16.83%，绝对额增加3,904.84万元，同比 增长17.64%，存货增加的原因主要是报告期内公司新增了大卖场、电子商务等 新的销售渠道，同时直营市场的规模进一步扩大。
控制存货增长一直是公司经营 管理的重点任务，存货积压一直控制在
2%以内。
16、各控股子公司经营业绩分析： 公司名称 上海罗莱家用纺织品有限公司上海尚玛可家居用品有限公司上海茵特品牌管理有限公司罗莱家用纺织品（香港）有限公司 持股比例及是否列入合 并报表100%合并73%合并100%合并100%合并 2009年净利润（元） 37,221,403.615,665,155.58-2,208,538.702,033,264.46 2008年净利润（元） -4,504,700.322,958,307.92 2,669,929.73 同比变动比例%926.28%91.50% -23.85% 对合并净利润的影响比例% 24.25% 3.69% -1.44% 1.32% 报告期内，全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司和控股子公司上海尚玛 可家居用品有限公司经营情况良好，经营质量较上年好转，他们继续承担着销售 公司的职能，全资子公司上海茵特品牌管理有限公司于2008年12月8日成立，主 要是负责开拓家乐福等大卖场渠道的产品销售和管理，2009年是实际运营的第
一 年，由于进场费用、第三方物流费用较高等原因，目前暂处于亏损状态；全资子 公司香港罗莱由于报告期香港地区零售行业受金融危机的影响比较大，销售和利 润均有一定程度的下降。
-
40- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 （二）对公司未来发展的展望
1、面临的机遇在经历了2009年上半年的最艰难时期，家纺行业逐步呈现回升态势。
在国内经济保持平稳较快增长的形势下，可以预期家纺行业将继续保持回升态势。
随着经济发展和收入提高，城市化进程、住房条件的改善、消费观念的变化，家纺行业将依然保持较高的增长势头。
消费升级扩大市场空间。
随着人们生活水平的不断提高，国内家纺消费不断升级，消费中高档家纺产品的比重会不断上升。
国内中高档家纺产品面临着巨大的市场机遇。
公司核心品牌“罗莱”产品和其他代理产品均定位这一市场，可以更好地迎合这一趋势的要求，具有广阔的市场前景。
随着行业成熟度的提高，一些研发投入少、品牌建设和渠道能力弱的企业发展难度加大，促使行业集中度提升。
在这种情况下，作为行业龙头企业，公司的优势逐渐体现出来。
2、面临的挑战 主要是原材料价格上涨：公司主要原材料如各种面料和蚕丝、羽绒、化纤等填充料的价格上涨幅度较大，控制成本的压力增大。
3、公司发展战略
（1）公司发展战略未来几年里，公司在实施好募集资金项目的基础上，积极开拓市场，充分利用公司现有人才、技术、市场等资源，抓住新一轮发展机遇，专注于家纺领域，实施多品牌策略，加大产品创新的力度，扩大销售网点建设，提高产能，通过高效、专业、科学和系统的经营，做精产品、做优服务和做强品牌和渠道。
同时，适时地进行行业内的兼并收购，将选择一些在品牌、产品、渠道等方面有一定特色的企业为收购对象。
继续巩固和加强在生产和经营床上用品领域的国内领先地位，将公司建成世界一流的家纺企业。
（2）公司2010年度经营计划2010年公司经营指导思想是加强全国市场并打造各个品牌在更多区域的强势地位，提高市场占有率；提高公司的整体管理效率进而提高资金和资产的运营 -41- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 效率；加强企业文化建设，提升公司核心竞争力。
努力实现又好又快增长。
2010年计划销售13.62亿元，同比增长18.93%；预计净利润1.83亿元，增长20.53%。
重点工作计划如下： ①积极完善和改进多品牌管理模式，通过渠道整合、资源共享、管理创新等途径，努力提升多品牌和直营市场的管理水平和经营效率。
②公司将继续提高创新能力、增加研发投入、不断推出新产品，力争在科技进步方面取得重大突破。
积极引进优秀人才和高端人才，加大技术创新和新产品的开发力度，扩大产品差异化优势，设计出满足市场需求的有竞争力的产品。
③着力提升供应链管理系统，重视信息技术的投入和利用，优化管理架构和流程，加快供应链反应速度和效率。
从源头着手，加强销售预测和商务预测能力，改善库存结构，提高产能，减少断货，提升供应链对销售的支持力度和效能。
④加强采购管理，努力降低原材料成本。
公司原材料成本占公司产品生产成本近90%，而主要材料价格还在上涨，因此降低原材料成本是成本管理的重点。
公司将不断完善采购管理体系，最大限度地降低原材料成本，努力弱化因原材料涨价对利润的影响。
⑤夯实内控机制，提升治理水平。
2010年公司将切实加强内部管理，完善内控制度，加强财务管理和审计监督。
⑥加快募集资金项目的实施。
4、风险与对策2010年，主要风险来自于原材料价格波动的风险。
公司主要原材料为坯布和填充料（化纤、蚕丝、羽绒、羊毛等），坯布和填充料成本约占公司营业成本87%左右，是公司营业成本的主要构成部分。
去年下半年以来，蚕丝等填充料采购价格持续攀升，对公司生产经营造成一定的影响。
公司将及时做好销售预测计划，根据实际需要数量在淡季或价格较低时与供应商做囤货计划。
在高价位上尽量减少不必要的库存。
在市场营销方面，采取对低毛利品种淘汰，加大新产品推广力度及品牌知名度提升、推动新产品销售，提高品牌附加值。
二、公司投资情况（一）报告期内募集资金项目投资情况 -42- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
1、募集资金基本情况
（1）、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会以证监许可【2009】804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，罗莱家纺股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票3510万股，每股面值1.00元，发行价格为每股27.16元。
经深圳证券交易所《关于罗莱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2009】85号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2009年9月10日起在深圳证券交易所上市交易。
本次发行募集资金总额为95,331.60万元，扣除各项发行费用4,618.30万元后，募集资金净额为90,713.30万元。
华普天健高商会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字（2009）3876号《验资报告》。
2009年9月23日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司南通崇川支行、交通银行股份有限公司南通分行南大街支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（2）本年度使用金额及当前余额 -43- 募集资金2009年度使用金额如下表： 金额单位：万元 募集资金总额 90,713.30 本年度投入募集资金总额 2,667.71 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 无 已累计投入募集资金总额 2,667.71 无 是否已变更募集资金调整后投截至期末承本年度投截至期末累截至期末累计投截至期末投项目达到本年度是否达项目可行 承诺投资项目项目(含部承诺投资资总额诺投入金额入金额计投入金额入金额与承诺投入进度预定可使实现的到预计性是否发 分变更)总额
(1)
(2) 入金额的差额(%)
(4)＝用状态日效益效益生重大变
(3)＝
(2)-
(1)(2)/
(1) 期 化 南通家纺生产基否21,704.1021,704.1017,688.00 2,281.89-15,406.1112.90%2013年12—是否 地扩建项目 2,281.89 月31日 直营连锁营销网否26,889.5026,889.5012,615.80—络建设项目 —-12,615.80 —2014年12—是否月31日 研发设计中心建否3,703.503,703.503,703.50385.82385.82-3,317.6810.42%2011年1—是否 设项目 月31日 信息化建设项目 是 —6,570.00 — — — ——2015年12—是否月31日 合计 52,297.1058,867.1034,007.302,667.712,667.71-31,339.59 — — — — 未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 投入未达到计划进度主要原因是公司募集资金实际是在2009年9月到位，比原预计到位时间推迟。
无 超募资金38,416.20万元，计划6570万元用于信息化建设项目，因报告期末审议通过该项目，故暂时未使用。
无无 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况 公司分别以自筹资金先期投入南通家纺生产基地扩建项目和研发设计中心建设项目350万元、364.11万元，2009年10月22号，经公司第一届董事会第八次会议决议通过，以募集资金置换先期已投入自筹资金714.11万元，该置换已经华普天健高商会审字［2009］3927号《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。
无募集资金结余金额880,543,688.14元，结存原因系项目未实施完毕。
无 年末募集资金存放情况如下表： 募集资金项目 开户行 南通家纺生产基地扩建项目 中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 信息化建设项目
直营连锁营销网络建设项目研发设计中心建设项目 中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 中国农业银行股份有限公司南通崇川支行中国农业银行股份有限公司南通人东支行交通银行股份有限公司南通分行南大街支行 合计 银行帐号001 001066196 帐户余额（元）194,235,186.77 384,165,821.62168,961,188.81100,000,000.0033,181,490.94880,543,688.14 -45- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要
2、募集资金管理情况为了加强、规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律、法规的规定，并结合公司实际情况，为规范募集资金管理,保护中小投资者利益,公司制定了《罗莱家纺股份有限公司募集资金管理办法》。
2009年9月23日，公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“中行开发区支行”）和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”），签署了两份《募集资金三方监管协议》，在中行开发区支行共开设两个募集资金专项账户分别作为南通家纺生产基地扩建项目（账号：001）和超募资金专项存储户（账号：001）；同日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“农行崇川支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在农行崇川支行开设账户（账号：），作为直营连锁营销网络建设项目的专项存储户；同日，公司与交通银行股份有限公司南通分行南大街支行（以下简称“交行南大街支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在交行南大街支行设立专户（账号：066196）作为研发中心建设项目的专项存储户。
2009年11月13日，2009年临时股东大会审议通过了《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体方案》，该方案明确由本公司的全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“上海罗莱”）实施“直营连锁营销网络建设项目”，同时审议通过了《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，公司向上海罗莱增资10,000万元，作为实施“直营连锁营销网络建设项目”的资金，该项资金由上海罗莱于2009年12月21日在中国农业银行股份有限公司南通人民东路支行（以下简称“农行人民东路支行”）开设专户存储（账号：10-），2010年1月6日，上海罗莱与农行人民东路支行和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2009年10月22日召开的第一届董事会第八次会议审议，并经2009年11月13日召开的2009年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，同意以本次超募集资金6,570万元投资信息化建设项目。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核后，并由总裁签字后，方可予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司严格执行 -46- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 本公司制订的《募集资金管理办法》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
3、报告期内除新增募集资金项目“信息化建设项目”外，公司未变更其它募集资金投资项目。
变更募集资金投资项目情况表 金额单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金 总额 截至期末计划累计投资金额
(1) 本年度实际累计投资实际投投入金额进度(%)入金额
(2)(3)=
(2) /
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本年度实现的效益 是否达到变更后的项目预计效益可行性是否发 生重大变化 信息化 建设项—6,570.00 —— — — —— — — 目 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 变更原因（新增项目）：提高募集资金使用效率，对公司未来渠道扩张和供应链能力的提升提供强有力支持。
决策程序：公司2009年11月13日临时股东大会审议通过、公司独立董事出具独立意见。
信息披露情况：2009年11月14日公告。
未达到计划进度的情况和 无 原因 变更后的项目可行性发生 无 重大变化的情况说明
4、会计师的鉴证结论华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字【2010】3539号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表鉴证结论如下：我们认为，罗莱家纺管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了罗莱家纺2009年度募集资金实际存放与使用情况。
（二）报告期内非募集资金项目的投资情况报告期内无非募集资金投资项目。
（三）持有其他上市公司股权报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权的情形；公司未持有其他上市公司股权。
三、对前期会计调整情况的说明根据新的会计准则规定，同一控制下的吸收合并，要追溯调整报告期年初数据，2009年 -47- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 11月公司吸收合并薛伟成、薛伟斌控制下的罗莱家用纺织品（香港）有限公司，2009年1-12月、2008年1-12月和2007年1-12月本公司合并范围包括了香港罗莱。
四、报告期内公司董事会日常工作情况（一）董事会的会议情况及决议内容2009年度公司共召开了5次董事会会议，具体情况如下：1、2009年1月15日,公司第一届董事会第七次会议在公司会议室召开。
会议由薛伟成董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，会议审议并通过了以下议案：1)《公司2008年度总裁工作报告》；2)《公司2008年度董事会工作报告》；3)《2008年年度财务决算报告》；4)《关于公司首次发行人民币普通股的议案》；5)《公司2009年度预计日常关联交易的议案》；6)《关于召开公司2008年度股东大会的议案》；2、2009年3月11日,公司第一届董事会2009年第一次临时会议以现场和通讯结合方式在公司会议室召开。
会议由薛伟成董事长主持，实到董事6名，其余5名通过传真方式进行，会议审议并通过了以下议案：1)《关于同意公司受让梁燕临持有上海尚玛可家居用品有限公司24万元出资的议案》2)《关于调整公司内部部分机构的议案》。
3、2009年9月22日,公司第一届董事会2009年第二次临时会议在公司会议室召开。
会议由薛伟成董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，会议审议并通过了《关于公司签订募集资金三方监管协议的议案》；此次董事会决议公告刊登于2009年9月24日《证券时报》和巨潮资讯网站。
4、2009年10月22日,公司第一届董事会第八次会议在公司会议室召开。
会议由薛伟成董事长主持，应到董事11名，实到董事10名，董事吕巍先生因出国授权委托董事徐炳达先生出席，会议审议并通过了以下议案：1)《公司章程修改草案》；2)《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；3)《关于修改公司董事会议事规则的议案》；4)《关于关联交易——收购罗莱家用纺织品（香港）有限公司的议案》；5)《关于聘请内部审计部门负责人的议案》； -48- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 6)《关于聘请证券事务代表的议案》；7)《投资者关系管理制度》；8)《突发事件处理制度》；9)《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目自有资金的议案》；10)《关于向开户银行申请流动资金贷款授信的议案》；11)《关于实施信息化建设项目的议案》；12)《关于调整公司内部组织机构的议案》；13)《关于公司2009年三季度报告的议案》；14)《关于召开公司2009年临时股东大会的议案》；此次董事会决议公告刊登于2009年10月23日《证券时报》和巨潮资讯网站。
5、2009年11月1日,公司第一届董事会2009年第三次临时会议以现场和通讯结合的方式召开。
会议由薛伟成董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，会议审议并通过了以下议案：1)《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》；2)《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》。
此次董事会决议公告刊登于2009年11月4日《证券时报》和巨潮资讯网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
具体内容如下：
1、公司于2009年2月5日召开2008年度股东大会，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《关于公司首次发行人民币普通股的议案》、《关于向开户银行办理贷款授信的议案》，决议自通过之日起开始实施。
2、公司于2009年11月13日在公司会议室举行了2009年临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于向开户银行申请流动资金贷款授信的议案》、《关于实施信息化建设项目的议案》、《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》、《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，决议自通过之日起开始实施。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、战略委员会履职情况 -49- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 报告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
2、审计委员会履职情况报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。
审计委员会发挥了其应有的作用。
2009年底，董事会审计委员会召开了会议，就审计事项交换意见，确保2009年年度审计工作的如期完成。
3、薪酬与考核委员会履职情况报告期内，薪酬与考核委员会召开了年度考核会议，对公司薪资制度和年度业绩考核标准进行了审议与核查，认为：2009年度，公司经营层带领全体员工，共同努力，取得了良好的业绩，实现了公司的持续、稳定发展。
公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际，符合董事会和股东大会的决议内容。
4、提名委员会履职情况报告期内，战略委员会召开了相关会议，对内部审计部门负责人和证券事务代表等人选进行了认真的审议，提出重要参考意见。
五、公司利润分配情况（一）公司近三年利润分配情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2008年21,052,620.00 112,765,890.79 2007年42,105,240.00 85,143,821.59 2006年
0 49,249,157.25 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） （二）公司2009年利润分配及资本公积金转增股本预案 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 18.67%49.45%0.00%76.66% 经华普天健会计师事务所审计，本公司2009年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 151,970,982.37元，其中，母公司实现净利润118,732,914.73元。
根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,873,291.47元，当年 可供股东分配的利润为106,859,623.26元，加年初母公司未分配利润156,006,279.97
元,减 2009年支付2008年利润分配21,052,620.00元,公司可供股东分配的利润为241,813,283.23 元。
公司拟以2009年12月31日公司总股本14,036.31万股为基数，向全体股东按每10股派发现 -
50- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 金红利7.00元（含税），共分配现金股利98,254,170.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
2009年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配预案尚待股东大会审议通过。
六、其他需要披露的事项（一）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，在报告期内没有发生变更。
（二）开展投资者关系管理工作的情况公司安排专人做好投资者来电来访的接待工作，并对各次接待来访做好登记工作。
-51- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 第八节监事会报告 2009年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。
本年度共召开3次监事会会议；监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动，董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。
一、监事会工作情况（一）监事会会议的召开情况1、2009年1月15日，公司第一届监事会第四次会议在公司会议室召开。
会议由邢耀宇主席主持，应到监事3名，实到监事3名。
会议审议并通过了以下议案：1)《公司2008年度监事会工作报告》；2)《公司2008年度财务决算报告》。
2、2009年10月22日,第一届监事会第五次会议在公司会议室召开。
会议由邢耀宇监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，会议审议并通过了以下议案：1)《公司章程修改草案》；2)《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；3)《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目自有资金的议案》；4)《关于关联交易——收购罗莱家用纺织品（香港）有限公司的议案》；5)《关于实施信息化建设项目的议案》；6)《关于公司2009年三季度报告的议案》；7)《关于召开公司2009年临时股东大会的议案》。
此次监事会决议公告刊登于2009年10月23日《证券时报》和巨潮资讯网站。
3、2009年11月1日，公司第一届监事会2009年第一次临时会议在公司会议室召开。
会议由邢耀宇监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，会议审议并通过了以下议案：1)《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》2)《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》此次监事会决议公告刊登于2009年11月4日《证券时报》和巨潮资讯网站。
（二）列席董事会及股东大会情况 -52- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 报告期内，公司全体监事列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
二、监事会对公司2009年度有关事项的意见报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和公司章程，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了2009年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：
1、公司依法运作情况公司监事会按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2009年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况对2009年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金情况对募集资金的使用情况进行核实，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司收购、出售资产情况报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。
5、公司关联交易情况监事会对公司2009年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况2009年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
-53- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要
7、对公司内部控制自我评价的意见对董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
总之，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
-54- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 第九节重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。
三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公司股权及参股金融企业 股权的情况。
四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司完成了对香港罗莱全部股份的收购工作（详见本节第六点），除此之外， 公司无其他收购及出售资产事项发生，无企业合并事项发生。
五、股权激励计划实施事项 报告期内，公司无股权激励计划。
六、重大关联交易事项 （一）采购 关联方 南通民丰彩印有
限公司南通罗莱化纤有限责任公司 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程 序 包装物等市场价格 化纤等原料市场价格 本年发生额金额占本年购货金额（万元）的比例（%） 上年发生额金额占本年购货金额（万元）的比例（%） 944.85 1.39 1020.94 1.76 14.55 0.02 420.12 0.73 合计 959.40 1.41 1441.06 2.49 关联交易说明 根据本公司与各相关关联方签定的采购合同，公司与关联方之间的货物采购价格按市场价确定。
（二）房屋租赁 出租方名称 承租方名称 租赁租赁 起始日终止日 薛嘉琛、薛佳琪、上海罗莱家用纺织品2009薛晋琛、薛伟斌、有限公司、上海茵特-1-1陶永瑛、薛骏腾品牌管理有限公司 2009-12-31 租赁支出 （万元） 348.25 租赁支出确定依据 租赁合同 租赁支出对公司影响占公司当年净利润 2.27% （三）收购 -55- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 根据公司“招股书”的承诺，为消除同业竞争，报告期完成了对香港罗莱全部股份的收购工作，以经审计后的香港罗莱净资产值9,440,876.18元港币作为收购价，收购香港罗莱100%股份。
该项关联交易已经股份公司于2009年10月22日第一届董事会第八次会议审议通过（详见《证券时报》和巨潮资讯网公告）。
七、报告期内，公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及公司对外担保事项。
(一)会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明2010年3月26日，华普天健会计师事务（北京）有限公司所出具了会审字（2010）3538号《关于罗莱家纺股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况专项说明》，全文内容详见2010年3月30日的信息披露网站巨潮资讯网（）。
(二)报告期内，公司未发生对外担保情况。
(三)公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、重大合同及其履行情况（一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。
（二）报告期内，公司不存在对外担保事项。
（三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。
（四）其他重大合同截至2009年12月31日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：1、2009年3月6日，本公司与国际商业机器(中国)有限公司签订编号为GBS209026的协议，国际商业机器(中国)有限公司为本公司提供业务咨询、系统整合服务、管理咨询服务及应用系统实施，此项目历时三年。
-56- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 2、2009年，本公司与北京盛世巨龙广告有限公司签订编号为SS2009090的广告发布业务合同，合同约定于2009年11月2日—12月27日在CCTV-3(导视套)播出本公司产品广告，广告费用为4,830,000元人民币。
3、2009年，本公司与深圳市梅地亚广告有限公司签订广告发布业务合同,合同约定于2009年11月2日—12月27日在CCTV-8(领先一步套装)播出本公司产品广告，广告费用为5,337,500元人民币。
4、2009年10月10日，本公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行签署编号为1989380E09101001的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行向本公司提供壹亿元人民币的授信额度，使用期限为2009年10月10日至2010年9月22日。
合同编号为：2009年中银最高保字198938001号。
九、承诺事项及履行情况（一）公司发行前的股东上海罗莱投资控股有限公司、南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）股东北京本杰明投资顾问有限公司、星邦国际集团有限公司承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（三）实际控制人薛伟成持有罗莱家用纺织品（香港）有限公司55%股权、薛伟斌持有香港罗莱45%股权。
香港罗莱经营范围是普通贸易。
为进一步消除公司与香港罗莱的潜在同业竞争，薛伟成先生和薛伟斌先生于2008年9月出具声明“本人将在2009年12月31日前以积极配合发行人全部收购本人所持香港罗莱股权或本人自行解散香港罗莱的方式，完全消除发行人与香港罗莱潜在同业竞争的风险。
”（四）实际控制人薛伟成承诺将严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不出现占用股份公司资金或资产的情况。
（五）实际控制人薛伟成已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起，本人将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
-57- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要
十、聘任会计师事务所情况 公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司财务审计机构。
该所已连续
4 年为公司提供审计服务，现为公司2009年年度财务报告提供审计服务的签字会计师为肖厚发 先生、王荐先生、姚跃文先生。
十
一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司董事会及董事未受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报 批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、管理层有 关人员没有被采取司法强制措施的情况报告期内，监管部门未对公司进行现场巡检。
十
二、公司上市后信息披露情况索引 公告编号 2009-001
2009-0022009-0032009-0042009-006 2009-0072009-0082009-0092009-0102009-0112009-0122009-0132009-0142009-0152009-0162009-0172009-0182009-019 公告名称 2009年一届二次临时董事会决议签订募集资金三方监管协议第一届董事会第八次会议决议公告关于召开2009年临时股东大会的通知第一届监事会第五次会议决议公告关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告关联交易公告-收购香港罗莱公司关于实施信息化建设项目的公告关于签订募集资金三方监管协议之一补充协议的公告第一届董事会2009年第三次临时会议决议公告关于增加2009年临时股东大会临时提案的公告第一届监事会2009年第一次临时会议决议公告对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资公告罗莱家纺股份有限公司2009年临时股东大会决议公告关于网下配售股票上市流通的提示性公告关于完成工商变更登记的公告关于会计师事务所更名的公告关于子公司完成增资工商变更公告 公告日期 2009-9-242009-9-242009-10-232009-10-232009-10-23 2009-10-232009-10-232009-10-232009-10-272009-11-22009-11-22009-11-22009-11-22009-11-142009-12-72009-12-82009-12-112009-12-18 十
三、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记表 时间地点方式 接待对象 主要内容 2009-1公司实地招商证券、华夏基金、国就公司2009年第三季度报告回答机 0-28 调研金证券、朱雀投资、申万构提问，介绍公司上市后的经营情况 巴黎基金、易方达基金、及发展策略 民生加银基金 2009-1公司实地东方证券 就公司2009年第三季度报告回答机 1-
9 调研 构提问，介绍公司上市后的日常经营 情况及未来发展思路 2009-1公司实地申银万国、银河基金、民就公司上市后的经营情况及未来发 1-13 调研生加银基金、光大证券、展的思路回答机构提问 西部证券、长江证券 -58- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 第十节财务报告 审计报告 会审字（2010）3537号 罗莱家纺股份有限公司全体股东：我们审计了后附的罗莱家纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2009 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
-59- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 中国·北京 中国注册会计师：肖厚发中国注册会计师：王荐中国注册会计师：姚跃文 二○一○年三月二十六日 -60- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 资产负债表 编制单位：罗莱家纺股份有限公司 2009年12月31日 项目 期末余额 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,066,884,381.70943,481,0
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事亲自审议年度报告，并亲自出席或授权委托出席本次审议年度报告的董事会。
公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
公司法定代表人薛伟成、主管会计工作负责人仲黎及会计机构负责人王建东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
-1- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 目录 第一节公司基本情况介绍
............................................................................................
-3第二节会计数据和业务数据摘要..................................................................................
-5第三节股本变动及股东情况.........................................................................................
-8第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................-12第五节公司治理结构..................................................................................................
-19第六节股东大会情况简介..........................................................................................-30第七节董事会报告.....................................................................................................
-32第八节监事会报告.....................................................................................................
-52第九节重要事项.........................................................................................................
-55第十节财务报告.........................................................................................................
-59第十一节备查文件目录............................................................................................
-124- -2- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第一节公司基本情况介绍一、公司中文名称：罗莱家纺股份有限公司 公司英文名称：LUOLAIHOMETEXTILECO.，LTD. 中文简称：罗莱家纺
二、公司法定代表人：薛伟成
三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴献忠 雷玉 联系地址 江苏省南通经济技术开发区星
上海市广东路500号世贸大 湖大道1699号 厦16楼 电话 0513-85928751 021-51164921 传真 0513-85928103 021-54811234-802 电子信箱 zqb@ zqb@
四、公司注册地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号 公司办公地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号 邮政编码：226009 公司互联网网址： 公司电子信箱：zqb@
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699
号证券 部办公室。
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：罗莱家纺 股票代码：002293
七、公司注册登记日期：2002年5月23日 -3- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 最近一次变更注册登记日期：2009年12月4日注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：税务登记号：组织机构代码：73828874-1公司聘请的会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路与九华山路交口世纪阳光大厦20楼。
-4- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据 指 标 2009年度 2008年度 营业总收入 利润总额 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 净额 指 标 1,145,306,750.33
920,427,864.33196,929,086.26140,424,058.50 151,970,982.37112,765,890.79 144,565,295.80113,070,999.69 134,205,495.30110,023,252.45 2009年末 2008年末 总资产归属于上市公司股东的所有者权益股本 1,547,322,162.31470,845,031.241,334,975,163.27305,254,418.59 140,363,100.00105,263,100.00 本年比上年±%24.4340.24 2007年度 774,972,028.27114,337,309.12 34.7787,792,875.49 27.8585,588,643.80 21.9845,806,354.64 本年末比上年末± %228.63 2007年末 370,758,148.87 337.33234,957,054.37 33.35105,263,100.00
二、主要财务指标指标 2009年 基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.331.331.2725.77%24.83%0.96 指标 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 9.51 2008年1.071.071.05 43.12%43.21% 1.052008年末 2.9 本年比上年±%24.3024.30 2007年 0.870.87 20.95 0.85 -17.35 50.74 -18.38 49.88 -8.57本年末比上 年末±%227.93 0.44 2007年末2.23 计算过程 -5- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
(1)加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 归属于公司普通股股东的净利润非经常性损益扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的期初净资产发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产新增净资产次月起至报告期期末的累计月数回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产减少净资产次月起至报告期期末的累计月数因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数报告期月份数加权平均净资产 加权平均净资产收益率扣除非经常损益加权平均净资产收益率
(2)基本每股收益的计算过程 项目归属于公司普通股股东的净利润非经常性损益扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润期初股份总数因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数发行新股或债转股等增加股份数增加股份次月起至报告期期末的累计月数因回购等减少股份数减少股份次月起至报告期期末的累计月数报告期缩股数报告期月份数发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益扣除非经常损益基本每股收益
(3)稀释每股收益的计算过程 123=1-2 45 67 89 10 1112=4+1×0.5+5×6/11-
7 ×8/11±9×10/1113=1/1214=3/12 序号12 3=1-2 456789101112=4+5+6×7/11-8×9/11-1013=1/1214=3/12 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
-6- 本期数151,970,982.37 7,405,686.57144,565,295.80 305,254,418.59907,133,000.00 321,052,620.00 108,330,617.69 1 12589,786,192.12 25.77%24.83% 本期数151,970,982.37 7,405,686.57144,565,295.80 105,263,100.000 35,100,000.00300012 114,038,100.00 1.331.27 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告-7- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第三节股本变动及股东情况
一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前数量比例 本次变动增减（+，-） 送公积金其发行新股股转股他 小计 本次变动后数量比例
一、有限售条件股份 105,263,10100.00
0 %
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 78,947,30075.00% 其中：境内非国有法 人持股 78,947,30075.00% 105,263,1074.99% 0 78,947,30056.25%78,947,30056.25% 境内自然人持股
4、外资持股 26,315,80025.00% 其中：境外法人持股26,315,80025.00% 境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 35,100,00035,100,000
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 105,263,100 100.0035,100,000 % （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 26,315,80018.74%26,315,80018.74% 35,100,00035,100,00025.01%35,100,00035,100,00025.01% 140,363,1035,100,000
0 100.00% 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 -8- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 上海罗莱投资控股有限公司 伟佳国际企业有限公司 南通众邦投资管理有限公司 北京本杰明投资顾问有限公司 星邦国际集团有限公司 55,000,00025,000,00020,000,000 3,947,3001,315,800 55,000,000首发承诺25,000,000首发承诺20,000,000首发承诺 2012年9月10日 2012年9月10日 2012年9月10日 3,947,300首发承诺 2011年11月10日 1,315,800首发承诺 2011年11月10日 合计 105,263,100 105,263,100 － － （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 14,678 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售质押或冻结条件股份数的股份数量量 上海罗莱投资控股有限公司 境内非国有法人39.18%55,000,00055,000,000
0 伟佳国际企业有限公司 境外法人 17.81%25,000,00025,000,000
0 南通众邦投资管理有限公司 境内非国有法人14.25%20,000,00020,000,000
0 北京本杰明投资顾问有限公司境内非国有法人2.81%3,947,3003,947,300
0 东方证券股份有限公司 境内非国有法人1.42%2,000,050
0 0 星邦国际集团有限公司 境外法人 0.94%1,315,8001,315,800
0 中国建设银行－民生加银品牌蓝 筹灵活配置混合型证券投资基金境内非国有法人0.46%640,886
0 0 谈龙彬 境内自然人 0.42%588,500
0 0 长江证券-交行-超越理财灵活配 置集合资产管理计划 境内非国有法人0.39%547,673
0 0 翁銮卿 境内自然人前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 0.37%518,100
0 0 持有无限售条件股份数量股份种类 东方证券股份有限公司 2,000,050 人民币普通股 -9- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 中国建设银行－民生加银品牌蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 640,886 人民币普通股 谈龙彬 588,500 人民币普通股 长江证券-交行-超越理财灵活配置集合资产管理计划 547,673 人民币普通股 翁銮卿 518,100 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 376,763 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 376,632 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 332,229 人民币普通股 巩和国 240,000 人民币普通股 民生证券有限责任公司 213,892 人民币普通股 公司的实际控制人为薛伟成先生，持有上海罗莱投资控股有限公司 55%的股权。
公司的控股股东为上海罗莱投资控股有限公司，目前上 上述股东关联关系或一致行
动的说明 海罗莱投资控股持有本公司52.25%的股份。
上海罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东。
除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人； 公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。
二、股票发行和上市情况经中国证监会证监许可【2009】804号文批准，公司公开发行人民币普通股（A股）3510万股，每股面值1.00元，每股发行价为27.16元。
其中，网下配售702万股，网上定价发行2808万股。
经深圳证券交易所深证上【2009】82号文批准，公司网上发行的2808万股于2009年9月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的702万股于2009年12月10日上市交易。
股票简称为“罗莱家纺”，股票代码为“002293”。
公司公开发行人民币普通股3510万股后，公司股份总数由10526.31万股增加至14036.31万股。
三、控股股东和实际控制人情况（一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更（二）控股股东和实际控制人具体情况 -10- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
1、控股股东：上海罗莱投资控股有限公司：注册地址：上海市江川路1800号2幢207室；注册资本：人民币5000万元，其中：薛伟成占55%，薛伟斌占45%；经营范围：项目投资、投资管理；法定代表人及执行董事：陶永瑛。
2、实际控制人：薛伟成先生，中国国籍，无境外永久居留权，持有本公司控股股东55%的股权，通过上海罗莱投资控股有限公司和伟佳国际企业有限公司间接控制本公司。
其主要工作经历详见“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
报告期内，实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 伟佳国际企业有限100%公司（境外） 薛伟成55% 上海罗莱投资控股有限公司 17.81% 39.18% 罗莱家纺股份有限公司 （四）、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况除上述方框图中两个持股在10%以上的股东外，报告期内，公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东仅为南通众邦投资管理有限公司。
南通众邦投资管理有限公司成立于2006年12月22日，注册资本为2,400万元，法定代表人为陶永瑛女士，注册地址为南通开发区紫荆花园16幢506室，经营范围为项目投资、投资管理。
该公司股东为薛嘉琛等23名自然人，这些人员全部是本公司董、监、高和核心技术人员及业务骨干。
报告期末，该公司持有本公司14.25%的股权。
-11- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年任期起始任期终止年年 别龄日期 日期 初末 持持 股股 数数 薛伟成 董事长 男512007年7月7日 2010年7月7日 薛伟斌 董事、总男452007年
7 裁 月7日 2010年7月7日 詹益 董事、副男362007年
7 总裁 月7日 2010年7月7日 钱卫 董事、副男382007年
7 总裁 月7日 2010年7月7日 陶永瑛董事 女442007年7月7日 2010年7月7日 吕春东董事 男332007年7月7日 2010年7月7日 赵丙贤董事 男462007年112010年7月27日月7日 吕巍 独立董事 男452007年112010年7月27日月7日 盛正标 独立董事 男452007年112010年7月27日月7日 徐炳达 独立董事 男442007年112010年7月27日月7日 杨东辉 独立董事 男642007年112010年7月27日月7日 邢耀宇 监事会主席 男492008年42010年7月13日月7日 王梁 监事 男34 2007年7月7日 2010年7月7日 金额：万元 变报告期是否在股动内从公东单位或原司领取其他关联因的报酬单位领取 总额薪酬 36.10 否 72.38 否 48.02 否 55.77 否 0.00 是 35.14 否 0.00 否 5.00 否 5.00 否 5.00 否 5.00 否 48.07 否 32.01 否 -
12- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 王震吴献忠仲黎 职工监事 董事会秘书 财务总监 男35男47男40 2007年7月7日 2007年7月7日 2007年7月7日 2010年7月7日 2010年7月7日 2010年7月7日 26.39 否 13.72 否 27.34 否 “报酬”说明：①薛伟成是依据董事长岗位领取的报酬；②薛伟斌、詹益、钱卫、吴献忠、仲黎是依据高级管理人员岗位领取的报酬；③吕春东、邢耀宇、王梁、王震是依据各业务部门负责人岗位领取的报酬；④报告期邢耀宇薪酬48.07万元，同比增长68%，主要是业务提成收入增加所致，其他董、监、高的报酬没有大的变化。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况
1、董事主要工作经历薛伟成先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。
现任本公司董事长、上海罗莱投资控股有限公司监事。
薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。
薛伟斌先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，中共党员，1986年起历任南通市郊区政府多种经营管理局科员、通州川港工艺服装厂销售科科长、南通华源绣品有限公司副总经理、南通罗莱家居用品有限公司总经理、总裁。
现任本公司总裁。
詹益先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工科学士，工商管理硕士，1996年起历任广州宝洁有限公司订单及运输经理、华东区物流经理、宝洁（中国）有限公司项目经理、销售高级经理、零售市场高级经理，2005年初起担任南通罗莱家居用品有限公司副总裁，并先后兼任人力资源总监、市场总监、SHERIDAN雪瑞丹事业部总经理。
现任本公司副总裁。
钱卫先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读，1994年起历任南通华源绣品有限公司驻北京办主任、南通罗莱家居用品有限公司北部区高级经理、销售服务部高级经理、北部渠道总监、渠道部总监。
现任本公司副 -13- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 总裁。
陶永瑛女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，1988年 起历任海门市人民医院妇产科医师、南通华源绣品有限公司事务部经理、南通罗莱家居用品有限公司办公室主任、外贸部经理、总经理助理、常务副总经理。
现任上海罗莱投资控股有限公司执行董事、南通众邦投资管理有限公司执行董事。
吕春东先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中共党员，1998年起任宝洁（中国）有限公司生产经理，爱芬（北京）食品有限公司调拨计划经理，大知（上海）企业管理顾问有限公司供应链管理高级顾问等职务，2003年担任南通罗莱家居用品有限公司生产部总监。
现任本公司产品供应中心总监。
赵丙贤先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。
现任股份公司董事，北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁，山东沃华医药科技股份有限公司董事长。
吕巍先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，1989年起历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和IMBA项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现任交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。
现任公司独立董事。
盛正标先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，1985年起历任江苏省海门市燃料集团总公司会计主管，江苏省海门市物资局（海门市物资集团总公司）会计主管，江苏省海门东联合会计师事务所执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有限公司执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有限公司非执业注册会计师，江苏永和资产评估有限公司执业资产评估师，江苏金陵会计师事务所副所长。
现任公司独立董事。
徐炳达先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，二级律师，1986年起历任南通第二律师事务所律师、副主任，南通平帆律师事务所、江苏平帆律师事务所副主任、主任、合伙人。
现任公司独立董事。
-14- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 杨东辉先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，曾任吉林化学工业公司103厂聚氯乙烯车间主任，纺织品工业部设计院工程师，纺织部政策研究室干部、部长秘书，中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任，纺织工业部经济调节司副司长、司长，现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。
现任公司独立董事。
2、监事主要工作经历邢耀宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1992年起历任南通华源绣品有限公司上海办主任、上海罗莱家用纺织品有限公司上海市场部经理、南通罗莱家居用品有限公司公关法务部总监。
现任本公司公关法务部总监。
王梁先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1995年起历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱家用纺织品有限公司片区经理、市场部经理、销售服务部经理。
现任渠道部（一部）总监。
王震先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1996年起历任奇高（宁波）电子讯息有限公司品管部经理、上海大霸实业有限公司GSM部厂长助理、上海精博企业管理咨询有限公司高级顾问师、辅训部经理、法派集团有限公司总裁助理。
2004年起任南通罗莱家居用品有限公司董事长助理兼人力资源总监。
现任上海罗孚电子商务有限公司总经理。
3、高级管理人员主要工作经历薛伟斌先生，见本节“董事”部分。
詹益先生，见本节“董事”部分。
钱卫先生，见本节“董事”部分。
吴献忠先生，1962年出生，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师，中共党员。
1981年起历任江苏省土产（南通）公司主办会计、副科长、科长；南通市土产集团公司副总经理、董事；2002年起任南通罗莱家居用品有限公司财务经理、高级经理、上市办主任。
现任本公司董事会 -15- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 秘书和工会主席。
仲黎先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级国 际财务管理师。
1993年起历任江苏昆山沪顺制衣有限公司总帐会计、财务部经理；好孩子集团股份有限公司销售财务管理部经理、审计部经理；上海好孩子儿童服饰有限公司财务总监；苏州金莱克清洁器具（集团）有限公司财务部副部长；现任本公司财务总监。
4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名陶永瑛 任职或兼职股东单位 上海罗莱投资控股有限公司和南通众邦投资管理有限公司 职位法人代表、执行董事
5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职单位 职位 赵丙贤吕巍盛正标徐炳达杨东辉 山东沃华医药科技股份有限公司 上海交通大学安泰经济与管理学院江苏金陵会计师事务所江苏平帆律师事务所中国家用纺织品行业协会 注：以上任职或兼职单位与本公司均无关系。
董事长 副院长、教授副所长 主任、合伙人会长 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序和报酬确定依据公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。
对在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和考核办法获得报酬。
2、独立董事报酬的决策程序：本公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年5万元，由公司2007年11月27日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。
-16- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 陶永瑛赵丙贤吕巍盛正标徐炳达杨东辉 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是否否否否否 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
二、员工情况截至2009年12月31日，公司共有在册员工总数2530人，公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。
本公司为正式员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等福利，没有需要公司承担费用的离退休职工。
员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下： （一）按专业构成划分（截止2009年12月31日）： 类别生产人员销售人员技术人员管理人员合计 人数16102561235412530 -17- 占员工总数比例（%）63.64%10.12%4.86%21.38%100% 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 （二）按受教育程度划分（截止2009年12月31日）： 学历硕士及以上学历本科学历大专学历大专以下学历合计 人数1837139017512530 占员工总数比例（%）0.71%14.66%15.42%69.21%100% -18- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第五节公司治理结构
一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
（一）关于股东与股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
报告期内的股东大会由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。
根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
（二）关于公司与控股股东公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。
公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占全体董事的三分之一以上。
董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。
公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》 -19- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。
公司董事会根据《上市公司治理准则》设有战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
（四）关于监事与监事会公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之
一。
公司严格按照《公司法》、公司章程等的有关规定产生监事。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健、和谐发展，也充分体现公司“伙伴”的核心价值观。
（六）关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。
(七)内部审计制度公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等事项进行有效控制。
(八)投资者关系公司一直重视投资者关系管理工作。
2009年10月22日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了公司《投资者关系管理制度》。
指定证券部为专门的投资者管理机构，加强与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权。
明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。
公司通过巨潮资讯网、接待投资者来信、来访等形式，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱等多渠道、不同形式地与投资者进行沟通， -20- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 及时回复投资者提问与来信。
在公司召开的股东大会上，公司总裁、副总裁、董 秘、财务总监等公司高层与参会的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东 的意见与建议，进一步加强与投资者之间的互动和交流。
二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、 法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保 证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验， 切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司 各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲 自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东 大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权， 及时将董事会工作运行情况通报所有董事。
同时，督促其他董事、高管人员积极 参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。
公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议， 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情 况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
根据相关规定对公司的重大事 项发表独立意见。
报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其 他相关事项提出异议。
报告期内，董事会共召开了5次会议，董事出席董事会会议情况： 应出席次
现场出席以通讯方式参 董事姓名具体职务数 次数加会议次数 委托出席次数 缺席次是否连续两数次未亲自出席会议 薛伟成董事长
5 4
1 否 薛伟斌总裁
5 4
1 否 詹益 副总裁
5 4
1 否 钱卫 副总裁
5 4
1 否 -21- 陶永瑛董事
5 4 吕春东董事
5 4 赵丙贤董事
5 3 吕巍 独立董事
5 2 盛正标独立董事
5 2 徐炳达独立董事
5 2 杨东辉独立董事
5 2 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
1 否
1 否
2 否
2 1 否
3 否
3 否
3 否 年内召开董事会会议次数
5 其中：现场会议次数
3 通讯方式召开会议次数
1 现场结合通讯方式召开会议次数
1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况
公司自成立以来，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务，公司独立从事家用纺织品的生产和销售业务，拥有完整的研发设计、采购、生产、品质管理、销售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。
（二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。
（三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的采购、生产、销售系统和配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。
（四）机构独立：公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善 -22- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。
公司在新产品研发、生产品质管理、市场营销管理、采购管理和综合管理方面，设立了20个部室。
公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产。
四、公司内部控制的建立和健全情况2009年，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交所的有关规则、指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公司管理水平。
具体情况如下：（一）内部控制制度建立健全情况
1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《预算管理制度》、《内部关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《子公司管理制度》、财务管理制度、各体系管理制度等。
公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。
2、经营控制：依据行业特点和实际情况，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位说明书及工作流程。
公司通过了ISO9001:2000质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，并严格按照体系要求规范运作。
同时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。
公司不断进行技术创新、管理创新， -23- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。
3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关 法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。
对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货以及费用报支等建立了内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。
会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。
4、投资决策控制：公司董事会设立战略委员会，制定了《对外投资管理制度》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资等进行了规范和科学决策。
《公司章程》及《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
5、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。
报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。
6、业务管理制度以公司基本制度为基础，建立了贯穿生产经营各环节即涵盖研发、生产、采购、销售等等各方面的内部控制制度。
如：《新品研发流程》、《研发部打样通知单审核、样品制作流程》、《绣花工（绗绣.绗缝工）生产作业指导书》、《工艺和包装变更管理流程》、《技术部打样、工艺制作、新产品核价管理流程》、《加盟商投诉处理流程》、《新品评审流程》等等。
7、劳动人事管理制度人事管理方面，为适应公司业务发展的需要，制定了相关的人力资源管理制 -24- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 度，如：《招聘面试与录用办法》、《员工手册》、《薪酬管理制度》及《部门及员工绩效管理制度》等等。
规范了公司招聘、考勤、福利、奖惩、考核各方面的日常管理。
8、其他控制和防范
（1）对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事或重要高级管理人员加强对其的管理，并对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。
（2）关联交易的内部控制公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
2009年度，公司未发生关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。
（3）对外担保的内部控制公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定。
2009年度，公司不存在对外担保的情形。
（4）募集资金的内部控制公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
(二)内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事任主任委员；审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。
直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。
主要工作是对公司重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用以及规章制度和财务纪律的执行情况等进行内部审计。
报告期内，审计部开展内部控制的主要工作情况主要有以下内容：公司内部审计机构在公司 -25- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定 期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其 他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。
报告期内，审计委 员会对公司2009年业绩快报现场专题内部审计，并出具了独立的内部审计报告。
2009年内部控制相关情况 是/否/
不适用 备注/说明
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内是部审计部门
3．
（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任是召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工是作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，是请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。
如 出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事
是 项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会的主要工作内容与工作成效
（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门
审计委员会全年共召开4次会议，审 提交的工作计划和报告的具体情况 议了内部审计部门提交的工作计划、 定期报告、工作总结等 会议结束后向董事会报告内部审计工
（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作
作的进展和执行情况、专项审计的结 的具体情况 果以及和审计委员会审核通过的各项 报告
（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大 贡献的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说
无明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易 所并予以披露（如适用） -26- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 对公司内部控制制度的有效性进行检
（4）说明审计委员会所做的其他工作 查和指导、年报工作的沟通等；对内审部门负责人的年度工作进行评估， 对内审部门负责人进行提名。
2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审按照审计计划和公司内部控制制度开 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体展工作，按季度向审计委员会报告工 情况 作进展情况，发现问题及时提出。
（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定 要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
审计并提交了《募集资金审计报告》、 联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审《关联交易审计报告》 计并出具审计报告的具体情况。
（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控 制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大无重大缺陷。
缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）
（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的是 有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告
（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部已提交2009年度内部审计工作报告 审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况和2010年度审计工作计划
（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归内审工作底稿和内部审计报告的编制 档是否符合相关规定 和归档符合《内部审计制度》规定
（7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与稽核会议工作、IT规划内控建议工作以及大型广告招标工作
四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）对内部控制的评价及审核意见
1、公司董事会对内部控制的自我评价对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《中小企业板上市公司内部审计指引》及其他相关规定，公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。
能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完整和财务报告以及相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。
随着公司未来经营发展的需要，公司将不断加强内部控制，促进公司规范、健康发展。
并随着外部经营环境的变化、相关部门要求 -27- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 和国家政策新规定，结合公司自身发展的实际需求，进一步完善内控制度，推进内部控制各项工作不断深化，提高公司内部控制的有效性，为公司快速发展提供保障。
2、公司监事会的审核意见公司监事会对董事会关于2009年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较好控制和防范作用；公司《2009年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
3、公司独立董事的审核意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板内部审计工作的指引》等相关制度的规定，作为公司独立董事，就公司董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。
且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
4、保荐机构的核查意见作为罗莱家纺首次公开发行股票持续督导的保荐人，平安证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：罗莱家纺现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
5、会计师事务所的审核意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为，本公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。
出具了对本公司的《内部控制鉴证报告》【会 -28- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 审字[2010]3536号】，未发现公司与编制2009年度财务报表相关的内部控制与公司董事会的《内部控制自我评价报告》中对于内部控制的自我评价在所有重大方面存在不一致的情况。
五、公司对高级管理人员的考评及激励机制报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考评。
公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。
目前公司高级管理人员的激励主要有薪酬激励、股权激励、住房补贴等，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
-29- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开2次股东大会：2008年度股东大会、2009年临时股东大会。
股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定。
一、2008年年度股东大会该次会议于2009年2月5日在公司会议室召开，现场会议由公司董事长薛伟成先生主持，公司董事、监事和高管人员出席或列席了会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
1、《公司2008年度董事会工作报告》。
2、《公司2008年度监事会工作报告》。
3、《公司2008年度财务决算报告》。
4、《关于公司首次发行人民币普通股的议案》。
5、《关于向开户银行办理贷款授信的议案》。
由于该次会议召开于公司上市前，会议决议未在指定媒体上公告。
二、2009年临时股东大会该次会议于2009年11月13日在南通经济技术开发区星湖大道1699号罗莱家纺股份有限公司会议室召开。
关于召开2009年临时股东大会的通知于2009年10月23日以公告的形式刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）上。
参加本次股东大会的股东及股东代理人7名，代表有表决权的股份数为105,839,952股，占公司股份总数的75.4044%。
会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
1、审议《关于修改公司章程的议案》。
2、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
3、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
4、审议《关于向开户银行申请流动资金贷款授信的议案》。
5、审议《关于实施信息化建设项目的议案》 -30- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
6、审议《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》
7、审议《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》 国浩律师集团（上海）律师事务所派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
会议决议刊登于2009年11月14日的《证券时报》及巨潮资讯网()上。
-31- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 第七节董事会报告
一、管理层讨论与分析（一）公司2009年度整体经营情况回顾
1、总体经营情况概述2009年，受国际金融危机的影响，全球经济增长明显放缓，中国经济也受到了前所未有的冲击，对家纺行业的影响也很大，主要体现在市场需求不旺盛。
在国家一系列财政、经济政策的及时、果断出台后，经济很快回升向好。
2009年上半年是家纺行业较为困难的时期，下半年开始回升速度明显加快。
报告期公司实现营业收入114,530.68万元，比上年同期增长24.43%，利润总额19,692.91万元，比上年增长40.24%，净利润15,350.06万元，比上年增长34.97%，归属于母公司股东的净利润15,197.10万元，比上年增长34.77%，每股收益1.33元,比上年增长24.30%。
报告期内，公司主要采取以下措施：
（1）、通过渠道创新、提升销量2009年，公司继续通过强化渠道管理力度，整合营销资源，不断探索和开发销售渠道模式，通过开发团购礼品市场、大卖场、电子商务以及多开直营店等办法，提升销售量；
（2）、加大产品技术开发力度报告期内，公司成立了市级工程技术研究中心，开发新产品300项，取得28项专利，另外还申请专利70项，其中发明专利4项；派遣研发人员、设计精英参加欧洲家纺展览，确保罗莱产品设计与世界床品的最新流行趋势同步；采用新型面料和新技术，报告期公司研发推出新款单套件和被芯类产品近200种，新品销售额达到公司总销售额的30%以上。
2、公司存在的主要优势和困难2009年公司保持着销售渠道、产品研发、品牌、供应链等优势。
同时也面临着行业竞争日益加剧、部分主要原材料价格上涨、产品的利润空间进一步缩小等困难和挑战。
-32- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
3、公司主营业务及其经营情况 公司主营业务的范围为：家用纺织品的生产与销售。
主要产品包括：套件类、 被芯类、枕芯类、夏令产品、其他饰品类等。
（1）2009年，公司主营业务具体经营情况如下： ①、分品牌情况： 产品类别 「罗莱」产品
其他品牌合计 营业收入 报告期 比上年±% 93,790.24 19.29 18,457.51 45.58 112,247.75 22.94 营业成本 报告期 比上年±% 55,798.0214.02 11,794.8046.27 67,592.8218.58 单位：万元 毛利率% 报告期 比上年±% 40.51 2.76 36.10-0.36 39.78 2.21 ②、分渠道情况： 渠道类别 加盟渠道直营渠道 外贸合计 营业收入 报告期 比上年±% 91,324.22 24.00 18,261.472,662.06 112,247.75 29.43-25.00 22.94 营业成本 报告期 比上年±% 57,618.2919.92 8,335.541,638.9967,592.82 24.86-28.09 18.58 单位：万元 毛利率% 报告期 比上年±% 36.91 2.15 54.35 1.66 38.43 2.64 39.78 2.21 项目 加盟渠道直营渠道 外贸合计 各渠道占比 2009年度 金额 占比% 91,324.22 81.36 18,261.47 16.27 2,662.06 2.37 112,247.75 100.00 单位：万元 2008
年度 金额 占比% 73,645.79 80.66 14,109.63 15.45 3,549.51 3.89 91,304.93 100.00 ③、按销售地区看： 地区 华东地区
华中地区东北地区华北地区西南地区 营业收入报告期（万元） 46,286.8117,228.3814,101.0515,259.537,284.27 -33- 比上年±%26.2515.6538.0214.4447.72 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 华南地区西北地区 出口合计
（2）公司主要产品类的经营情况 产品类别 标准套件类被芯类枕芯类夏令产品 其他饰品类合计 营业收入 报告期 比上年±% 53,635.0223.08 36,370.2620.58 10,409.8726.94 2,528.6735.39 9,303.9324.13 112,247.7522.94 7,821.551,604.012,662.06112,247.75 营业成本 报告期 比上年±% 30,478.1818.78 20,735.3014.18 7,639.5922.73 1,844.2835.84 6,895.4723.13 67,592.8218.58 19.7136.04-23.9822.94 单位：万元 毛利率% 报告期 比上年±% 43.17 2.05 42.99 3.19 26.61 2.52 27.07-0.24 25.89 0.60 39.78 2.21
4、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：万元 指标 2009年度2008年度本年比上年2007年度 ±% 营业收入 114,530.6892,042.79 24.4375,536.26 利润总额 19,692.9114,042.41 40.2411,116.26 归属于上市公司股东的净利润 15,197.1011,276.59 34.778,514.38 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 14,455.8511,307.10 27.858,514.39 经营活动产生的现金流量净额 13,420.5511,002.33 21.984,410.22 指标 2009年末2008年末本年末比2007年末 上年末±% 总资产 154,732.2247,084.50 228.6335,798.19 归属于上市公司股东的所有者权益133,497.5230,525.44 337.3323,009.26 股本 14,036.3110,526.31 33.3510,526.31 归属上市公司股东的每股净资产（元 9.51 2.90 227.93 2.19 报告期内公司实现营业收入114,530.68万元,同比增长24.43%；实现利润总 额为19,692.91万元,同比增长40.24%；实现归属于上市公司股东的净利润为 15,197.10万元，同比增长34.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为14,455.85万元，同比增长27.85%；经营活动产生的现金流量净额 为13,420.55万元，同比增长21.98%；上述各项指标均属于正常增长。
截止2009年12月31日公司总资产为154,732.22万元，同比增长228.63%，主 要是由于报告期内公司在深圳交易所挂牌上市，发行3,510万股，募集资金净额 为9.07亿元，导致总资产同比增长；截止2009年12月31日公司归属上市公司股东 -
34- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 的所有者权益为133,497.52万元，同比增长337.33%，原因也是本期发行新股。
截止2009年12月31日公司股本为14,036.31万股,同比增长33.35%，主要是由 于报告期内公司在深圳交易所挂牌上市，发行3,510万股；每股净资产为9.51元， 同比增长227.93%，原因也是本期发行新股，导致报告期每股净资产增加。
5、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。
6、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。
7、主要产品、原材料价格分析
（1）报告期内公司主要产品价格没有重大变化 主要产品 罗莱品牌
其中：标准套件类 被芯类枕芯类夏令用品类其他饰品类雪瑞丹品牌尚玛可品牌 2009年平均售价（元） 2008年平均本年比上年 售价（元） 增减 333.83203.79 48.0354.0139.93412.8288.16 323.01199.58 46.7346.734.39400.0386.58 3.35%2.11%2.78%15.65%16.11%3.20%1.82% 2007年平均售价（元） 317.5200.21 42.2552.3433.01394.279.48
（2）报告期内公司主要原材料价格变动情况 主要原材料 坯布填充料 2009年平均采购价（元） 11.6125.59 2008年平均本年比上年增 采购价（元）减% 10.52 10.36 23.43 9.22 2007年平均采购价（元） 10.4923.02 2009年中后期由于经济复苏，市场需求量增大，如棉花、棉纱、蚕丝、羽绒 等均有一定幅度的上涨。
8、近三年主营业务毛利率变动情况 主要产品 2009年度2008年度 标准套件类 43.17%41.12% 被芯类 42.99%39.80% 枕芯类 26.61%24.09% 夏令用品类 27.07%27.31% 饰品其他类 25.89%25.29% 合计 39.78% 37.57% 本年比上年增减2.05%3.19%2.52%-0.24%0.60%2.21% 2007年度38.26%36.27%20.94%24.37%23.45%35.19% 报告期公司主营业务毛利率为39.78%，同比增加2.21个百分点，主要是报告 期公司加快新品推出进度，提升高毛利产品的比重，2009年新品占销售的比重为 -35- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 33.43%，2008年同比为29.31%，同时公司直营销售的比重也由2008年的15.45% 上升到16.27%，通常要比加盟渠道高20个百分点。
9、主要供应商、客户情况
（1）、报告期内，不存在向单一供应商采购比例超过30%或严重依赖少数供 应商的情况。
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为12,107.73万元， 占公司采购总额的20.32%。
（2008年前五名供应商合计的采购金额13,672.04万 元，占年度采购总额的
23.93%。
）
（2）、报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过30%的情形。
报告期 内，公司向前五名客户合计的销售金额为11,568.55万元，占公司销售总额的 10.10%。
(2008年向前五名客户合计的销售金额为10,307.54万元，占公司销售总 额的11.20%。
)
本报告期的公司前五名客户与上年比较未发生重大变化。
（3）、公司与前五名供应商、客户未存在关联关系，公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在 主要客户、供应商中直接或间接拥有权益等。
10、非经常性损益情况 项目 非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 09年金额（元） -196,954.43— 6,307,528.46 — —————— — 08年金额（元） -169,368.56 457,500.00 本年比上年增减 -16.29% 2007年度（元） -1,516,529.05 1278.69% 451,971.15 -36- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司主营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计减：所得税影响数 少数股东损益影响数非经常性损益净额 2,030,550.99— — ——— ——998,093.98—9,139,219.001,698,585.6734,946.767,405,686.57 2,669,929.73 -676,632.192,281,428.98 -83,606.51214.66 2,364,820.83 -23.95% 300.59% 16180.05% 213.16% 730,157.98 -334,399.92110,422.29 -444,822.21 2009年度税后非经常性损益占净利润的比重为4.80%，主要是合并罗莱家用 纺织品（香港）有限公司（以下简称“香港罗莱”）在合并前实现的净利润203.06 万元；上海闵行区返还部分08年度本公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公 司上缴的税费426.08万元，南通开发区补贴家纺行业创新投入及其他补贴189万 元。
11、公司资产构成情况分析 项目 2009
年12月31日 金额（元） 占总资产比重（%） 货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计固定资产在建工程 1,066,884,381.702,245,820.8866,426,527.3517,069,909.046,090,918.67 260,446,354.96416,221.88 1,419,580,134.4878,949,390.8224,062,856.72 68.95%0.15%4.29%1.10%0.39% 16.83%0.03% 91.74%5.10%1.56% -37- 2008年12月31日 金额（元） 占总资产比重（%） 80,306,805.3217.06% 649,386.37 0.14% 39,857,984.41 8.47% 19,138,120.63 4.06% 7,284,640.93 1.55% 221,398,002.78
47.02% 33,876.78 0.01% 368,634,940.4478.29% 82,264,823.3517.47% 799,996.06 0.17% 同比变动 1228.51%245.84%66.66%-10.81%-16.39%17.64%1128.63%285.09%-4.03%2907.87% 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 无形资产 12,441,501.48 0.80%12,773,722.76 2.71%-2.60% 长期待摊费用 4,722,656.81 0.31% 59,512.29 0.01%7835.60% 递延所得税资产 7,544,441.33 0.49%6,290,855.67 1.34% 19.93 非流动资产合计127,742,027.83 8.26%102,210,090.8021.71%24.98% 资产合计 1,547,322,162.31 470,845,031.24 总金额占资产比重较大且变动幅度较大的项目说明： 228.63% 报告期内货币资金增长1228.51%主要是由于公司发行股票3,510万股，募集 资金净额为9.07亿元；应收票据同比增长245.84%主要是由于部分直营店所在的 商场与本公司采用承兑汇票结算方式，而年底搞促销活动,销售增加较多；应收 账款同比增长66.66%主要是报告期开拓大卖场销售渠道所致；在建工程同比增长 2907.87%，主要是募投项目“南通家纺生产基地扩建项目”前期支付土地款和前 期填土费用等；长期待摊费用同比增长7835.60%，主要是直营市场在报告期内对 部分重点店面进行了新的装修，发生装修费用500余万元，按照1-3年分期摊销； 报告期公司固定资产同比下降4.03%，因为报告期内本公司新增设备等固定 资产511.95万元，本年新增折旧788.51万元，报告期内公司主要生产类设备和其 他固定资产未发生重大变化。
12、报告期内费用构成情况 费用项目 销售费用管理费用财务费用所得税合计 2009年 201,046,926.9054,529,063.93-1,020,272.3043,428,511.88 297,984,230.41 2008年 140,070,668.5853,098,998.831,661,146.1826,693,318.31 221,524,131.90 2009年比上年±% 43.532.69 62.6934.52 2007年 105,794,634.0539,988,361.552,451,980.8126,024,310.54 174,259,286.95 报告期内销售费用同比增长43.53%，主要是由于: 单位：元2009年占营业收入% 17.554.76-0.093.7926.01
（1）报告期内薪资及社保增加2,593万元，同比增长70.54%，主要是由于 渠道建设储备人员和新业务人员增加以及提高工资水平导致工资性费用增加等。
（2）报告期内租赁费用增加758.90万元，同比增长79.40%，主要是增加办 公室和南通仓库的租赁。
（3）报告期内运输费用增加1,217万元，同比增长65.57%，主要是由于外 地直营市场增加和运输价格上调等原因。
(4)报告期内广告费用增加882万元，同比增长43.47%，促销费增加653 万元，同比增长80.7%，主要是为了扩大销售。
-38- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 13、公司债务及偿债能力分析
（1）债务构成情况分析 单位：万元 项目 2009年 2008年 同比增减（％） 2007年 应收账款其他应收款短期借款应付票据应付账款其他应付款 6,642.65609.09479.19 9,460.992,363.20 3,985.80728.46- 1,944.117,343.321,737.20 66.66-16.39 - 7.00 36.03 2,876.73372.26500.000.00 5,577.971,424.04
（2）偿债能力分析 项目流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）利息保障倍数（倍） 2009年(或年末)6.835.5813.43- 2008年(或年末)2.270.9134.47 119.36 同比增减（％）200.88513.19-31.8- 14、现金流量构成情况： 单位：万元 项目
一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2009年 133,144.79119,724.2413,420.55 164.493,511.72-3,347.23 91,708.342,990.4688,717.88 -0.0998,791.11 7,781.30106,572.42 2008年同比增减（％） 107,208.8896,206.5611,002.33 551.853,336.91-2,785.06 5,780.0010,801.67-5,021.67 -25.843,169.754,611.557,781.30 24.1924.4421.98 -70.19 5.24减少 1,486.65 -72.31增加增加 3,016.6868.74 1,269.60 报告期内投资活动现金流入同比下降70.19%，主要是08年收回到期银行理 财产品500万元，而报告期没有发生，筹资活动现金流入小计同比增长1486.65%， -39- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 主要是由于报告期内公司发行股票3,510万股，募集资金净额为9.07亿元；上 述
五、六两个项目的变动均是新股发行的原因导致，其他现金流量项目的变动均 在正常范围内。
15、资产周转能力分析： 项目 2009年度2008年度 增减 2007年度 应收账款周转率（次） 19.95 26.98 -7.03 36.04 存货周转率（次） 2.83 2.76 +0.07 2.93 报告期内，公司应收账款周转率有所下降，下降
7.03次。
主要原因是报告 期公司应收账款同比增长66.66%；报告期存货周转率提高0.07次，基本在正常 变动范围内；存货占总资产的比例为16.83%，绝对额增加3,904.84万元，同比 增长17.64%，存货增加的原因主要是报告期内公司新增了大卖场、电子商务等 新的销售渠道，同时直营市场的规模进一步扩大。
控制存货增长一直是公司经营 管理的重点任务，存货积压一直控制在
2%以内。
16、各控股子公司经营业绩分析： 公司名称 上海罗莱家用纺织品有限公司上海尚玛可家居用品有限公司上海茵特品牌管理有限公司罗莱家用纺织品（香港）有限公司 持股比例及是否列入合 并报表100%合并73%合并100%合并100%合并 2009年净利润（元） 37,221,403.615,665,155.58-2,208,538.702,033,264.46 2008年净利润（元） -4,504,700.322,958,307.92 2,669,929.73 同比变动比例%926.28%91.50% -23.85% 对合并净利润的影响比例% 24.25% 3.69% -1.44% 1.32% 报告期内，全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司和控股子公司上海尚玛 可家居用品有限公司经营情况良好，经营质量较上年好转，他们继续承担着销售 公司的职能，全资子公司上海茵特品牌管理有限公司于2008年12月8日成立，主 要是负责开拓家乐福等大卖场渠道的产品销售和管理，2009年是实际运营的第
一 年，由于进场费用、第三方物流费用较高等原因，目前暂处于亏损状态；全资子 公司香港罗莱由于报告期香港地区零售行业受金融危机的影响比较大，销售和利 润均有一定程度的下降。
-
40- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 （二）对公司未来发展的展望
1、面临的机遇在经历了2009年上半年的最艰难时期，家纺行业逐步呈现回升态势。
在国内经济保持平稳较快增长的形势下，可以预期家纺行业将继续保持回升态势。
随着经济发展和收入提高，城市化进程、住房条件的改善、消费观念的变化，家纺行业将依然保持较高的增长势头。
消费升级扩大市场空间。
随着人们生活水平的不断提高，国内家纺消费不断升级，消费中高档家纺产品的比重会不断上升。
国内中高档家纺产品面临着巨大的市场机遇。
公司核心品牌“罗莱”产品和其他代理产品均定位这一市场，可以更好地迎合这一趋势的要求，具有广阔的市场前景。
随着行业成熟度的提高，一些研发投入少、品牌建设和渠道能力弱的企业发展难度加大，促使行业集中度提升。
在这种情况下，作为行业龙头企业，公司的优势逐渐体现出来。
2、面临的挑战 主要是原材料价格上涨：公司主要原材料如各种面料和蚕丝、羽绒、化纤等填充料的价格上涨幅度较大，控制成本的压力增大。
3、公司发展战略
（1）公司发展战略未来几年里，公司在实施好募集资金项目的基础上，积极开拓市场，充分利用公司现有人才、技术、市场等资源，抓住新一轮发展机遇，专注于家纺领域，实施多品牌策略，加大产品创新的力度，扩大销售网点建设，提高产能，通过高效、专业、科学和系统的经营，做精产品、做优服务和做强品牌和渠道。
同时，适时地进行行业内的兼并收购，将选择一些在品牌、产品、渠道等方面有一定特色的企业为收购对象。
继续巩固和加强在生产和经营床上用品领域的国内领先地位，将公司建成世界一流的家纺企业。
（2）公司2010年度经营计划2010年公司经营指导思想是加强全国市场并打造各个品牌在更多区域的强势地位，提高市场占有率；提高公司的整体管理效率进而提高资金和资产的运营 -41- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 效率；加强企业文化建设，提升公司核心竞争力。
努力实现又好又快增长。
2010年计划销售13.62亿元，同比增长18.93%；预计净利润1.83亿元，增长20.53%。
重点工作计划如下： ①积极完善和改进多品牌管理模式，通过渠道整合、资源共享、管理创新等途径，努力提升多品牌和直营市场的管理水平和经营效率。
②公司将继续提高创新能力、增加研发投入、不断推出新产品，力争在科技进步方面取得重大突破。
积极引进优秀人才和高端人才，加大技术创新和新产品的开发力度，扩大产品差异化优势，设计出满足市场需求的有竞争力的产品。
③着力提升供应链管理系统，重视信息技术的投入和利用，优化管理架构和流程，加快供应链反应速度和效率。
从源头着手，加强销售预测和商务预测能力，改善库存结构，提高产能，减少断货，提升供应链对销售的支持力度和效能。
④加强采购管理，努力降低原材料成本。
公司原材料成本占公司产品生产成本近90%，而主要材料价格还在上涨，因此降低原材料成本是成本管理的重点。
公司将不断完善采购管理体系，最大限度地降低原材料成本，努力弱化因原材料涨价对利润的影响。
⑤夯实内控机制，提升治理水平。
2010年公司将切实加强内部管理，完善内控制度，加强财务管理和审计监督。
⑥加快募集资金项目的实施。
4、风险与对策2010年，主要风险来自于原材料价格波动的风险。
公司主要原材料为坯布和填充料（化纤、蚕丝、羽绒、羊毛等），坯布和填充料成本约占公司营业成本87%左右，是公司营业成本的主要构成部分。
去年下半年以来，蚕丝等填充料采购价格持续攀升，对公司生产经营造成一定的影响。
公司将及时做好销售预测计划，根据实际需要数量在淡季或价格较低时与供应商做囤货计划。
在高价位上尽量减少不必要的库存。
在市场营销方面，采取对低毛利品种淘汰，加大新产品推广力度及品牌知名度提升、推动新产品销售，提高品牌附加值。
二、公司投资情况（一）报告期内募集资金项目投资情况 -42- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告
1、募集资金基本情况
（1）、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会以证监许可【2009】804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，罗莱家纺股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票3510万股，每股面值1.00元，发行价格为每股27.16元。
经深圳证券交易所《关于罗莱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2009】85号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2009年9月10日起在深圳证券交易所上市交易。
本次发行募集资金总额为95,331.60万元，扣除各项发行费用4,618.30万元后，募集资金净额为90,713.30万元。
华普天健高商会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字（2009）3876号《验资报告》。
2009年9月23日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司南通崇川支行、交通银行股份有限公司南通分行南大街支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（2）本年度使用金额及当前余额 -43- 募集资金2009年度使用金额如下表： 金额单位：万元 募集资金总额 90,713.30 本年度投入募集资金总额 2,667.71 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 无 已累计投入募集资金总额 2,667.71 无 是否已变更募集资金调整后投截至期末承本年度投截至期末累截至期末累计投截至期末投项目达到本年度是否达项目可行 承诺投资项目项目(含部承诺投资资总额诺投入金额入金额计投入金额入金额与承诺投入进度预定可使实现的到预计性是否发 分变更)总额
(1)
(2) 入金额的差额(%)
(4)＝用状态日效益效益生重大变
(3)＝
(2)-
(1)(2)/
(1) 期 化 南通家纺生产基否21,704.1021,704.1017,688.00 2,281.89-15,406.1112.90%2013年12—是否 地扩建项目 2,281.89 月31日 直营连锁营销网否26,889.5026,889.5012,615.80—络建设项目 —-12,615.80 —2014年12—是否月31日 研发设计中心建否3,703.503,703.503,703.50385.82385.82-3,317.6810.42%2011年1—是否 设项目 月31日 信息化建设项目 是 —6,570.00 — — — ——2015年12—是否月31日 合计 52,297.1058,867.1034,007.302,667.712,667.71-31,339.59 — — — — 未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 投入未达到计划进度主要原因是公司募集资金实际是在2009年9月到位，比原预计到位时间推迟。
无 超募资金38,416.20万元，计划6570万元用于信息化建设项目，因报告期末审议通过该项目，故暂时未使用。
无无 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况 公司分别以自筹资金先期投入南通家纺生产基地扩建项目和研发设计中心建设项目350万元、364.11万元，2009年10月22号，经公司第一届董事会第八次会议决议通过，以募集资金置换先期已投入自筹资金714.11万元，该置换已经华普天健高商会审字［2009］3927号《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。
无募集资金结余金额880,543,688.14元，结存原因系项目未实施完毕。
无 年末募集资金存放情况如下表： 募集资金项目 开户行 南通家纺生产基地扩建项目 中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 信息化建设项目
直营连锁营销网络建设项目研发设计中心建设项目 中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 中国农业银行股份有限公司南通崇川支行中国农业银行股份有限公司南通人东支行交通银行股份有限公司南通分行南大街支行 合计 银行帐号001 001066196 帐户余额（元）194,235,186.77 384,165,821.62168,961,188.81100,000,000.0033,181,490.94880,543,688.14 -45- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要
2、募集资金管理情况为了加强、规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律、法规的规定，并结合公司实际情况，为规范募集资金管理,保护中小投资者利益,公司制定了《罗莱家纺股份有限公司募集资金管理办法》。
2009年9月23日，公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“中行开发区支行”）和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”），签署了两份《募集资金三方监管协议》，在中行开发区支行共开设两个募集资金专项账户分别作为南通家纺生产基地扩建项目（账号：001）和超募资金专项存储户（账号：001）；同日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“农行崇川支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在农行崇川支行开设账户（账号：），作为直营连锁营销网络建设项目的专项存储户；同日，公司与交通银行股份有限公司南通分行南大街支行（以下简称“交行南大街支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在交行南大街支行设立专户（账号：066196）作为研发中心建设项目的专项存储户。
2009年11月13日，2009年临时股东大会审议通过了《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体方案》，该方案明确由本公司的全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“上海罗莱”）实施“直营连锁营销网络建设项目”，同时审议通过了《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，公司向上海罗莱增资10,000万元，作为实施“直营连锁营销网络建设项目”的资金，该项资金由上海罗莱于2009年12月21日在中国农业银行股份有限公司南通人民东路支行（以下简称“农行人民东路支行”）开设专户存储（账号：10-），2010年1月6日，上海罗莱与农行人民东路支行和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2009年10月22日召开的第一届董事会第八次会议审议，并经2009年11月13日召开的2009年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，同意以本次超募集资金6,570万元投资信息化建设项目。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核后，并由总裁签字后，方可予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司严格执行 -46- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 本公司制订的《募集资金管理办法》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
3、报告期内除新增募集资金项目“信息化建设项目”外，公司未变更其它募集资金投资项目。
变更募集资金投资项目情况表 金额单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金 总额 截至期末计划累计投资金额
(1) 本年度实际累计投资实际投投入金额进度(%)入金额
(2)(3)=
(2) /
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本年度实现的效益 是否达到变更后的项目预计效益可行性是否发 生重大变化 信息化 建设项—6,570.00 —— — — —— — — 目 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 变更原因（新增项目）：提高募集资金使用效率，对公司未来渠道扩张和供应链能力的提升提供强有力支持。
决策程序：公司2009年11月13日临时股东大会审议通过、公司独立董事出具独立意见。
信息披露情况：2009年11月14日公告。
未达到计划进度的情况和 无 原因 变更后的项目可行性发生 无 重大变化的情况说明
4、会计师的鉴证结论华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字【2010】3539号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表鉴证结论如下：我们认为，罗莱家纺管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了罗莱家纺2009年度募集资金实际存放与使用情况。
（二）报告期内非募集资金项目的投资情况报告期内无非募集资金投资项目。
（三）持有其他上市公司股权报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权的情形；公司未持有其他上市公司股权。
三、对前期会计调整情况的说明根据新的会计准则规定，同一控制下的吸收合并，要追溯调整报告期年初数据，2009年 -47- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 11月公司吸收合并薛伟成、薛伟斌控制下的罗莱家用纺织品（香港）有限公司，2009年1-12月、2008年1-12月和2007年1-12月本公司合并范围包括了香港罗莱。
四、报告期内公司董事会日常工作情况（一）董事会的会议情况及决议内容2009年度公司共召开了5次董事会会议，具体情况如下：1、2009年1月15日,公司第一届董事会第七次会议在公司会议室召开。
会议由薛伟成董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，会议审议并通过了以下议案：1)《公司2008年度总裁工作报告》；2)《公司2008年度董事会工作报告》；3)《2008年年度财务决算报告》；4)《关于公司首次发行人民币普通股的议案》；5)《公司2009年度预计日常关联交易的议案》；6)《关于召开公司2008年度股东大会的议案》；2、2009年3月11日,公司第一届董事会2009年第一次临时会议以现场和通讯结合方式在公司会议室召开。
会议由薛伟成董事长主持，实到董事6名，其余5名通过传真方式进行，会议审议并通过了以下议案：1)《关于同意公司受让梁燕临持有上海尚玛可家居用品有限公司24万元出资的议案》2)《关于调整公司内部部分机构的议案》。
3、2009年9月22日,公司第一届董事会2009年第二次临时会议在公司会议室召开。
会议由薛伟成董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，会议审议并通过了《关于公司签订募集资金三方监管协议的议案》；此次董事会决议公告刊登于2009年9月24日《证券时报》和巨潮资讯网站。
4、2009年10月22日,公司第一届董事会第八次会议在公司会议室召开。
会议由薛伟成董事长主持，应到董事11名，实到董事10名，董事吕巍先生因出国授权委托董事徐炳达先生出席，会议审议并通过了以下议案：1)《公司章程修改草案》；2)《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；3)《关于修改公司董事会议事规则的议案》；4)《关于关联交易——收购罗莱家用纺织品（香港）有限公司的议案》；5)《关于聘请内部审计部门负责人的议案》； -48- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 6)《关于聘请证券事务代表的议案》；7)《投资者关系管理制度》；8)《突发事件处理制度》；9)《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目自有资金的议案》；10)《关于向开户银行申请流动资金贷款授信的议案》；11)《关于实施信息化建设项目的议案》；12)《关于调整公司内部组织机构的议案》；13)《关于公司2009年三季度报告的议案》；14)《关于召开公司2009年临时股东大会的议案》；此次董事会决议公告刊登于2009年10月23日《证券时报》和巨潮资讯网站。
5、2009年11月1日,公司第一届董事会2009年第三次临时会议以现场和通讯结合的方式召开。
会议由薛伟成董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，会议审议并通过了以下议案：1)《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》；2)《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》。
此次董事会决议公告刊登于2009年11月4日《证券时报》和巨潮资讯网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
具体内容如下：
1、公司于2009年2月5日召开2008年度股东大会，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《关于公司首次发行人民币普通股的议案》、《关于向开户银行办理贷款授信的议案》，决议自通过之日起开始实施。
2、公司于2009年11月13日在公司会议室举行了2009年临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于向开户银行申请流动资金贷款授信的议案》、《关于实施信息化建设项目的议案》、《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》、《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，决议自通过之日起开始实施。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、战略委员会履职情况 -49- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 报告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
2、审计委员会履职情况报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。
审计委员会发挥了其应有的作用。
2009年底，董事会审计委员会召开了会议，就审计事项交换意见，确保2009年年度审计工作的如期完成。
3、薪酬与考核委员会履职情况报告期内，薪酬与考核委员会召开了年度考核会议，对公司薪资制度和年度业绩考核标准进行了审议与核查，认为：2009年度，公司经营层带领全体员工，共同努力，取得了良好的业绩，实现了公司的持续、稳定发展。
公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际，符合董事会和股东大会的决议内容。
4、提名委员会履职情况报告期内，战略委员会召开了相关会议，对内部审计部门负责人和证券事务代表等人选进行了认真的审议，提出重要参考意见。
五、公司利润分配情况（一）公司近三年利润分配情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2008年21,052,620.00 112,765,890.79 2007年42,105,240.00 85,143,821.59 2006年
0 49,249,157.25 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） （二）公司2009年利润分配及资本公积金转增股本预案 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 18.67%49.45%0.00%76.66% 经华普天健会计师事务所审计，本公司2009年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 151,970,982.37元，其中，母公司实现净利润118,732,914.73元。
根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,873,291.47元，当年 可供股东分配的利润为106,859,623.26元，加年初母公司未分配利润156,006,279.97
元,减 2009年支付2008年利润分配21,052,620.00元,公司可供股东分配的利润为241,813,283.23 元。
公司拟以2009年12月31日公司总股本14,036.31万股为基数，向全体股东按每10股派发现 -
50- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 金红利7.00元（含税），共分配现金股利98,254,170.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
2009年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配预案尚待股东大会审议通过。
六、其他需要披露的事项（一）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，在报告期内没有发生变更。
（二）开展投资者关系管理工作的情况公司安排专人做好投资者来电来访的接待工作，并对各次接待来访做好登记工作。
-51- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 第八节监事会报告 2009年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。
本年度共召开3次监事会会议；监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动，董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。
一、监事会工作情况（一）监事会会议的召开情况1、2009年1月15日，公司第一届监事会第四次会议在公司会议室召开。
会议由邢耀宇主席主持，应到监事3名，实到监事3名。
会议审议并通过了以下议案：1)《公司2008年度监事会工作报告》；2)《公司2008年度财务决算报告》。
2、2009年10月22日,第一届监事会第五次会议在公司会议室召开。
会议由邢耀宇监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，会议审议并通过了以下议案：1)《公司章程修改草案》；2)《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；3)《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目自有资金的议案》；4)《关于关联交易——收购罗莱家用纺织品（香港）有限公司的议案》；5)《关于实施信息化建设项目的议案》；6)《关于公司2009年三季度报告的议案》；7)《关于召开公司2009年临时股东大会的议案》。
此次监事会决议公告刊登于2009年10月23日《证券时报》和巨潮资讯网站。
3、2009年11月1日，公司第一届监事会2009年第一次临时会议在公司会议室召开。
会议由邢耀宇监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，会议审议并通过了以下议案：1)《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》2)《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》此次监事会决议公告刊登于2009年11月4日《证券时报》和巨潮资讯网站。
（二）列席董事会及股东大会情况 -52- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 报告期内，公司全体监事列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
二、监事会对公司2009年度有关事项的意见报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和公司章程，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了2009年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：
1、公司依法运作情况公司监事会按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2009年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况对2009年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金情况对募集资金的使用情况进行核实，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司收购、出售资产情况报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。
5、公司关联交易情况监事会对公司2009年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况2009年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
-53- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要
7、对公司内部控制自我评价的意见对董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
总之，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
-54- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 第九节重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。
三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公司股权及参股金融企业 股权的情况。
四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司完成了对香港罗莱全部股份的收购工作（详见本节第六点），除此之外， 公司无其他收购及出售资产事项发生，无企业合并事项发生。
五、股权激励计划实施事项 报告期内，公司无股权激励计划。
六、重大关联交易事项 （一）采购 关联方 南通民丰彩印有
限公司南通罗莱化纤有限责任公司 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程 序 包装物等市场价格 化纤等原料市场价格 本年发生额金额占本年购货金额（万元）的比例（%） 上年发生额金额占本年购货金额（万元）的比例（%） 944.85 1.39 1020.94 1.76 14.55 0.02 420.12 0.73 合计 959.40 1.41 1441.06 2.49 关联交易说明 根据本公司与各相关关联方签定的采购合同，公司与关联方之间的货物采购价格按市场价确定。
（二）房屋租赁 出租方名称 承租方名称 租赁租赁 起始日终止日 薛嘉琛、薛佳琪、上海罗莱家用纺织品2009薛晋琛、薛伟斌、有限公司、上海茵特-1-1陶永瑛、薛骏腾品牌管理有限公司 2009-12-31 租赁支出 （万元） 348.25 租赁支出确定依据 租赁合同 租赁支出对公司影响占公司当年净利润 2.27% （三）收购 -55- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 根据公司“招股书”的承诺，为消除同业竞争，报告期完成了对香港罗莱全部股份的收购工作，以经审计后的香港罗莱净资产值9,440,876.18元港币作为收购价，收购香港罗莱100%股份。
该项关联交易已经股份公司于2009年10月22日第一届董事会第八次会议审议通过（详见《证券时报》和巨潮资讯网公告）。
七、报告期内，公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及公司对外担保事项。
(一)会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明2010年3月26日，华普天健会计师事务（北京）有限公司所出具了会审字（2010）3538号《关于罗莱家纺股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况专项说明》，全文内容详见2010年3月30日的信息披露网站巨潮资讯网（）。
(二)报告期内，公司未发生对外担保情况。
(三)公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、重大合同及其履行情况（一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。
（二）报告期内，公司不存在对外担保事项。
（三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。
（四）其他重大合同截至2009年12月31日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：1、2009年3月6日，本公司与国际商业机器(中国)有限公司签订编号为GBS209026的协议，国际商业机器(中国)有限公司为本公司提供业务咨询、系统整合服务、管理咨询服务及应用系统实施，此项目历时三年。
-56- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 2、2009年，本公司与北京盛世巨龙广告有限公司签订编号为SS2009090的广告发布业务合同，合同约定于2009年11月2日—12月27日在CCTV-3(导视套)播出本公司产品广告，广告费用为4,830,000元人民币。
3、2009年，本公司与深圳市梅地亚广告有限公司签订广告发布业务合同,合同约定于2009年11月2日—12月27日在CCTV-8(领先一步套装)播出本公司产品广告，广告费用为5,337,500元人民币。
4、2009年10月10日，本公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行签署编号为1989380E09101001的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行向本公司提供壹亿元人民币的授信额度，使用期限为2009年10月10日至2010年9月22日。
合同编号为：2009年中银最高保字198938001号。
九、承诺事项及履行情况（一）公司发行前的股东上海罗莱投资控股有限公司、南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）股东北京本杰明投资顾问有限公司、星邦国际集团有限公司承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（三）实际控制人薛伟成持有罗莱家用纺织品（香港）有限公司55%股权、薛伟斌持有香港罗莱45%股权。
香港罗莱经营范围是普通贸易。
为进一步消除公司与香港罗莱的潜在同业竞争，薛伟成先生和薛伟斌先生于2008年9月出具声明“本人将在2009年12月31日前以积极配合发行人全部收购本人所持香港罗莱股权或本人自行解散香港罗莱的方式，完全消除发行人与香港罗莱潜在同业竞争的风险。
”（四）实际控制人薛伟成承诺将严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不出现占用股份公司资金或资产的情况。
（五）实际控制人薛伟成已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起，本人将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
-57- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要
十、聘任会计师事务所情况 公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司财务审计机构。
该所已连续
4 年为公司提供审计服务，现为公司2009年年度财务报告提供审计服务的签字会计师为肖厚发 先生、王荐先生、姚跃文先生。
十
一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司董事会及董事未受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报 批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、管理层有 关人员没有被采取司法强制措施的情况报告期内，监管部门未对公司进行现场巡检。
十
二、公司上市后信息披露情况索引 公告编号 2009-001
2009-0022009-0032009-0042009-006 2009-0072009-0082009-0092009-0102009-0112009-0122009-0132009-0142009-0152009-0162009-0172009-0182009-019 公告名称 2009年一届二次临时董事会决议签订募集资金三方监管协议第一届董事会第八次会议决议公告关于召开2009年临时股东大会的通知第一届监事会第五次会议决议公告关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告关联交易公告-收购香港罗莱公司关于实施信息化建设项目的公告关于签订募集资金三方监管协议之一补充协议的公告第一届董事会2009年第三次临时会议决议公告关于增加2009年临时股东大会临时提案的公告第一届监事会2009年第一次临时会议决议公告对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资公告罗莱家纺股份有限公司2009年临时股东大会决议公告关于网下配售股票上市流通的提示性公告关于完成工商变更登记的公告关于会计师事务所更名的公告关于子公司完成增资工商变更公告 公告日期 2009-9-242009-9-242009-10-232009-10-232009-10-23 2009-10-232009-10-232009-10-232009-10-272009-11-22009-11-22009-11-22009-11-22009-11-142009-12-72009-12-82009-12-112009-12-18 十
三、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记表 时间地点方式 接待对象 主要内容 2009-1公司实地招商证券、华夏基金、国就公司2009年第三季度报告回答机 0-28 调研金证券、朱雀投资、申万构提问，介绍公司上市后的经营情况 巴黎基金、易方达基金、及发展策略 民生加银基金 2009-1公司实地东方证券 就公司2009年第三季度报告回答机 1-
9 调研 构提问，介绍公司上市后的日常经营 情况及未来发展思路 2009-1公司实地申银万国、银河基金、民就公司上市后的经营情况及未来发 1-13 调研生加银基金、光大证券、展的思路回答机构提问 西部证券、长江证券 -58- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 第十节财务报告 审计报告 会审字（2010）3537号 罗莱家纺股份有限公司全体股东：我们审计了后附的罗莱家纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2009 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
-59- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 中国·北京 中国注册会计师：肖厚发中国注册会计师：王荐中国注册会计师：姚跃文 二○一○年三月二十六日 -60- 罗莱家纺股份有限公司2009年年度报告摘要 资产负债表 编制单位：罗莱家纺股份有限公司 2009年12月31日 项目 期末余额 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,066,884,381.70943,481,0
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