2004年年度报告
目录
第一节重要提示...........................................................................................................2
第二节公司基本情况简介...........................................................................................3
第三节会计数据和业务数据摘要...............................................................................5
第四节银行业务数据摘要...........................................................................................9
第五节股本变动及股东情况.....................................................................................15
第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................20第七节公司治理结构.................................................................................................28
第八节股东大会情况简介.........................................................................................30
第九节董事会报告.....................................................................................................32
第十节监事会报告.....................................................................................................42
第十一节重要事项.....................................................................................................44
第十二节财务报告.....................................................................................................50
第十三节备查文件.....................................................................................................58
1 第一节
重要提示 本行董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行第六届董事会第三次会议审议了《2004年年度报告正文及摘要》，本次董事会会议实到董事12人，戴德时(TimothyD.Dattels)因事不能出席，委托唐开罗(DanielA.Carroll)行使表决权。
本行董事会会议一致同意此报告。
深圳鹏城会计师事务所和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则对本行年度财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，但对个别不确定事项作了强调说明。
本行董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
本行董事长蓝德彰、行长韦杰夫、会计机构负责人夏博辉保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2 第二节公司基本情况简介 （一）法定中文名称：深圳发展银行股份有限公司（简称：深圳发展银行，下称“本行”）法定英文名称：ShenZhenDevelopmentBankCo.,Ltd. （二）法定代表人：周林深圳发展银行第六届董事会第一次会议选举蓝德彰(JohnLanglois)为本行第六届董事 会董事长，本行法定代表人的变更手续正在办理中。
（三）董事会秘书：郝建平（代理） 证券事务代表：吕旭光联系地址：中国广东省深圳市深南东路5047号 深圳发展银行大厦深圳发展银行董事会秘书处联系电话：(0755)82080387传真：(0755)82080386电子邮箱：dsh@（四）注册地址：中国广东省深圳市办公地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦邮政编码：518001本行国际互联网网址：电子邮箱：dsh@（五）本行选定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定互联网网址：本行年度报告备置地点：本行董事会秘书处（六）本行股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：深发展A股票代码：000001（七）本行其他有关资料首次注册登记日期：1987年12月22日变更注册登记日期：2003年11月10日注册地点：深圳市罗湖区深南东路5047号
3 企业法人营业执照注册号：4403011010334税务登记号码：国税；地税本行聘请的境内会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所办公地点：深圳东门南路2006号宝丰大厦五楼本行聘请的境外会计师事务所：安永会计师事务所办公地点：香港中环夏悫道10号和记大厦15楼(八)本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
4 第三节会计数据和业务数据摘要 （一）2004年度主要财务数据 项 目 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 （货币单位：人民币元） 境内审计数
491,192,896289,774,275277,245,520 2,790,499,5002,790,499,500 702,055,158— -7,323,6897,045,617,953-3,476,746,610 境外审计数567,265,974325,727,953330,658,811 2,839,175,4752,839,175,475 756,266,289— -7,359,4896,813,749,224-3,476,746,610 注：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益（2004年修订）》（证监会计字[2004]4号）的要求确定和计算非经常性损益；
（2）扣除的非经常性损益项目及涉及金额为：扣除计提预计负债后的营业外收入、支出9,481,985元；以前年度已经计提短期投资跌价准备转回9,217,649元；非经常性项目所得税影响-6,170,879元。
（二）截止报告期末本行前三年的主要会计数据和财务指标： 项目 2004年 境内审计数 境外审计数 2003年 境内审计数 境外审计数 （货币单位：人民币元） 2002年 调整后 调整前 主营业务收入 净利润 总资产股东权益(不含少数股东权益)全面摊薄每股收益加权平均每股收益每股净资产调整后每股净资产 8,323,009,9429,042,964,5675,992,810,4226,761,962,5245,399,641,6035,519,121,670 289,774,275 325,727,953 425,072,719 414,447,700 176,864,163 432,224,930 204,286,424,020
197,559,643,948193,453,415,330189,783,168,232166,598,969,568166,166,379,400 4,684,662,2884,291,250,8774,394,888,9854,370,122,3404,261,692,5053,768,021,373 0.15 0.17 0.22 0.21 0.09 0.22 0.15 0.17 0.22 0.21 0.09 0.22 2.41 2.21 2.26 2.25 2.19 1.94 2.34 2.13 2.19 2.17 2.12 1.86
5 每股经营活动
产生的现金流量净额净资产收益率(全面摊薄)净资产收益率(加权平均) 3.626.19%6.38% 3.507.59%7.19% -0.869.67%9.66% -1.569.48%9.20% 4.394.15%4.07% 4.3911.47%11.24% （三）境内外审计重要财务数据及差异
1、本年度境内外审计重要财务数据及差异调节表 （货币单位：人民币元） 2004年12月31日 项目 净资产 法定会计报表 4,684,662,288 调整：以公允价值计量且其变动计入当 -10,530,448 期损益的金融资产和金融负债可供出售的投资按公允价值调整 -486,991,940 冲销设立分支机构款 -22,844,167 补提短期投资应收利息 59,975,050 上述差异对递延所得税影响 66,980,094 按国际财务报告准则 4,291,250,877 2004
年度净利润 289,774,275 -1,126,482 22,549,506-5,325,00059,975,050-40,119,396325,727,953 2003年12月31日净资产 4,394,888,985 -8,568,019 -40,846,970-17,519,167 42,167,5114,370,122,340 2003年度净利润 425,072,719 -8,935,893 -6,272,327-17,519,167 22,102,368414,447,700 注：为符合国际财务报告准则而对本行法定财务报表所作出的主要调整包括下列各项：A衍生工具、结构性存款以公允价值列示。
B可供出售的投资以公允价值列示。
C一次性摊销购买分支机构款。
D补提短期投资应收利息。
E确认上述差异形成的递延税款。
2、境内外审计贷款呆帐准备 年初数本年提取已减值贷款利息冲减 境内审计数4,174,149,5071,786,885,5740 （货币单位：人民币元）境外审计数4,174,149,5072,195,503,121408,617,547
6 本年收回本年转出本年核销年末数 6,778,43220,773,099835,480,5985,111,559,816 6,778,43220,773,099835,480,5985,111,559,816 根据本行第六届董事会第一次会议决议,本行本年度核销贷款835,480,598元。
本年转出20,773,099元，系贷款以物抵债收回而转出。
（四）2004年度本行利润表附表根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定，本行2004年度按境内外审计数计算的净资产收益率及每股收益如下：
1、境内审计数 报告期利润 主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的利润 净资产收益率(%) 全面摊薄加权平均 59.57 61.47 59.57 61.47 6.19 6.38 5.92 6.11 每股收益(元) 全面摊薄加权平均 1.43 1.43 1.43 1.43 0.15 0.15 0.14 0.14
2、境外审计数 项目 主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润 净资产收益率（%） 全面摊薄加权平均 66.16 62.63 66.16 62.63 7.59 7.19 7.71 7.29 每股收益（元） 全面摊薄加权平均 1.46 1.46 1.46 1.46 0.17 0.17 0.17 0.17 （五）报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积盈余公积其中：法定公益金一般准备未分配利润其中:建议分配的股利外币报表折算差 期初数1,945,822,1491,571,729,344 219,218,38373,072,794 211,819,091446,301,963 本期增加 43,466,14214,488,71457,954,855188,353,278 -1,945 （货币单位：人民币元） 本期减少 期末数 1,945,822,149 1,571,729,344 262,684,525 87,561,508 269,773,946 634,655,241 972 -2,917
7 股东权益合计 4,394,888,985
289,774,276 972 注：变动原因是本行报告期内实现的利润及进行利润分配所导致。
4,684,662,288
8 第四节银行业务数据摘要 根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第七号—商业银行年度报告内容与格式特别规定》，本行各项商业银行财务指标、业务数据和有关情况如下： (一)截止报告期末前三年商业银行重要财务数据 （货币单位：人民币元） 项目总负债存款总额长期存款及同业拆入总额贷款总额各类贷款余额：其中：短期贷款 进出口押汇贴现中长期贷款逾期贷款非应计贷款 2004年199,601,761,732167,266,248,45714,875,731,585126,195,463,240 64,404,003,2271,154,051,70916,701,407,26031,238,496,3931,264,560,54111,432,944,110 2003年189,058,526,345141,747,646,73142,227,441,033131,369,832,820 59,515,903,3931,422,407,33633,248,442,69826,746,144,223593,848,7549,843,086,416 2002年162,337,277,063114,692,509,48560,455,777,628112,608,740,243 37,251,806,2451,221,739,04448,268,517,09516,481,116,092196,976,7259,188,585,042 注：2002年财务数据根据当年披露会计报表数据计算。
（二）截止报告期末前三年年末及按月平均计算的年均财务指标 项目 资本充足率 不良贷款比例 人民币 存贷款比例外币 本外币 流动性比例 人民币外币 拆借资金比例拆入比例 拆出比例 中长期贷款比例人民币外币 国际商业借款比例 单一最大客户贷款比例 最大十家客户贷款比例 利息回收率 标准值 ≥8≤15≤75≤85≤75≥25≥60≤4≤8≤120≤60≤100≤10≤50 - 2004年 年末月均 2.302.13 11.4110.07 65.9671.46 47.9353.45 65.4670.32 25.3926.79 79.3085.49 0.15 0.4 0.920.99 253.62249.46 2.93.53 5.26 6.5 16.9223.23 128.70152.58 95.5391.08 （单位：%） 2003年 年末 月均 6.96 7.87 8.49 10 69.6765.66 55.8455.88 68.7664.82 30.5930.85 76.0368.86 1.23 1.65 0.71 1.27 117.75124.93 3.91 4.71 2.99 1.62 4.59 6.31 45.1548.22 92.2387.27 2002年 年末月均 9.499.39 10.2910.67 56.2462.07 47.4449.50 55.5062.75 37.1532.57 111.1102.89 0.950.53 3.44.52 107.43127.78 2.22.31
0 0 4.756.44 35.0850.14 88.1388.86
9 说明：1、2004年度资本充足率按照中国银监会颁布的《商业银行资产充足率管理办法》规定的新标准计算；
2、按照新的资本充足率管理办法，2004年本行的资本净额与旧口径计算的2003、2002年的资本净额存在较大差异（资本净额减小），因此2004年本行的国际商业借款比例、单一客户和十大客户贷款比例较往年有较大的提高。
（三）资本构成与变化情况 （货币单位：人民币百万元） 项目 资本净额其中：核心资本净额加权风险资产净额资本充足率核心资本充足率 2004年12月31日 新口径 旧口径 3,3103,340143,6812.30%2.32% 10,7474,685154,6416.95%3.03% 2003年12月31日2002年12月31日 8,9314,153128,2616.96%3.24% 7,7654,23881,8469.49%5.18% 注：2004年度资本充足率与核心资本充足率按照中国银监会颁布的《商业银行资产充足率管 理办法》规定的新标准计算（简称新口径）；2003年及以前，资本充足率与核心资本充足率按照中 国人民银行《关于印发商业银行非现场监管指标报表填报说明和商业银行非现场监管报表报告书的 通知》计算（简称旧口径）。
（四）本行机构有关情况 报告期末本行机构有关情况如下： 机构名称 总行营业部 深圳管理部 广州分行
海口分行珠海支行佛山分行上海分行杭州分行宁波分行温州分行北京分行大连分行重庆分行南京分行天津分行 地址 深圳市罗湖区深南中路5047号发展银行大厦深圳福田区深南大道1056号银座国际大厦9、15层广州市天河区珠江新城花城大道66号海口市金龙路22号珠海市香洲区紫荆路18号深圳发展银行大厦佛山市莲花路148号上海市浦东新区浦东南路1351号杭州市庆春路36号三瑞大厦宁波市江东北路138号温州市人民东路国信大厦北京市复兴门内大街158号远洋大厦大连市中山区友好路130号重庆市渝中区学田湾正街1号南京市中山北路28号江苏商厦天津市河西区友谊路10号一轻总公司大厦 所辖网点数 1 89 1746 102316 75126798 资产规模（百万元） 6,192 36,014 19,0142,6071,7856,915 29,59416,941 7,8903,45319,6204,5081,76411,5856,116 员工人数 72 1665 614120146306680426254151425205168267190 10 济南分行青岛分行成都分行昆明分行 合计 济南市历山路138号青岛市香港中路6号世贸中心A座裙楼成都市顺城街206号昆明市青年路448号华尔顿大厦裙楼1-6层
5 5,562
4 2,467
3 2,881
2 1,919 234 186,827 185139102 806195 （五）报告期末贷款五级分类情况 五级分类 正常关注次级可疑损失合计 （货币单位：人民币元） 各项贷款 101,273,526,00110,517,597,1317,088,091,6515,745,412,1131,570,836,344 126,195,463,240 《指引》规定计提贷款损失准备的比例（%）122550100 注：本行根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押、质押物的合理价值、担保人的实际担保能力和本行的贷款管理情况等因素，分析其五级分类情况及风险程度和回收的可能性，合理提取贷款损失准备。
报告期末,本行贷款损失准备余额为5,111,559,816元。
（六）报告期末前十名客户贷款额占贷款总额比例截止报告期末，本行前十名客户贷款余额为42.6亿元，占期末贷款余额的3.38%。
前十名贷款客户是：深圳市中信城市广场投资有限公司、湖州交通建设投资发展有限公司、浙江顺风交通集团公司、江苏省高速公路经营管理中心、华润置地（北京）股份有限公司、中国石油化工集团公司、深圳市新兴华茂实业有限公司、中财国企投资有限公司、中商贸易合作公司、首创网络有限公司天津分公司。
（七）报告期末本行无占贷款总额比例超过20%（含20%）的贴息贷款。
（八）本行重组贷款的年末余额321,730万元人民币，其中逾期部分金额53,635万元人民币。
（九）报告期主要贷款类别按月度计算的年均余额及年均贷款利率 类别短期贷款（本外币）中长期贷款（本外币） 年均余额65,64529,176 （货币单位：人民币百万元）年均贷款利率5.24%5.66% （十）报告期末所持金额重大的政府债券的有关情况2004年末,我行所持重大金额政府债券情况如下: 11 债券种类1996年记帐式国债1998年记帐式国债1999年记帐式国债2000年记帐式国债2000年凭证式国债2001年记帐式国债2002年记帐式国债2002年凭证式国债2003年记帐式国债2003年凭证式国债2004年记帐式国债 面值(万元)年利率（％） 8,000 11.83 98,7385.01-6.8 5,000 4.88 103,0002.53-3.5 6,251 3.14 205,0002.5-2.9 256,0001.9-2.93 55,3272.07-2.74 131,0002.32-2.77 11,8362.25-2.63 201,5002.37-4.42 到期日2006-6-14 2005-5-18至2008-9-42006-2-26 2005-10-20至2010-4-182005-5-1至2005-11-15 2006-11-27至2011-8-312005-6-20至2012-7-192005-3-10至2007-11-1 2005-11-10至2010-8-202005-12-20至2008-11-30 2005-2-4至2009-10-20 (十一)报告期内应收利息与其他应收款坏帐准备的提取情况 类别应收帐款（应收利息）其他应收款 金额75,008,634809,366,899 （货币单位：人民币元）坏帐准备 505,630,279 注：对于贷款等生息资产的应收利息，在其到期90天尚未收回时，冲减当期利息收入，转作表外核算，不计提坏账准备。
对于其他应收款，本行于期末先对个别款项分析其可回收性后作出合理计提坏账准备或核销，其余款项于期末按其账龄提取坏账准备。
（十二）报告期内主要存款类别年均余额及年均存款利率 类别企业存款（本外币）储蓄存款（本外币） 年均余额134,01820,914 （货币单位：人民币百万元）年均存款利率1.57%1.21% （十三）报告期末不良贷款余额及本年为解决不良贷款已采取及拟采取的措施 报告期末不良贷款余额包括贷款五级分类中次级类、可疑类和损失类共计144.04亿元。
本行为解决不良资产报告期内已采取及拟采取的措施：
1、完善风险管理体系，强化风险基础管理。
建立从总行信贷风险执行总监到分行信贷执行官的授信风险垂直管理体系。
加强信贷政策指引，调整优化资产结构。
通过强化资本约束调整优化资产结构，努力建立以提高加权风险资产收益率为核心的授信管理模式。
2、制定我行不良资产清收管理总体策略，完善我行不良资产管理办法、体系和流程。
使我行不良资产管理从传统清收为主转向清收、管理、经营并驾齐驱；从原来以诉讼手段为主转向组合运用重组、转化、盘活等手段；从原来的被动清收转向抓住时机，提前介入，主动化解。
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3、继续加大不良资产清收力度。
运用不良资产分类管理办法，针对不良资产的不同特点，有的放矢，科学清收。
加大清收业绩考核、实施行之有效的不良资产清收奖励政策。
加强新增不良资产监测。
逐步建立了总、分行两级保全类不良资产日常监测和报告制度，对每一笔不良资产都有清收责任人，要求目标明确、任务落实、考核到位。
4、继续加大呆帐核销工作和损失准备金计提的力度，以进一步降低我行的不良贷款率，提高资产质量。
（十四）报告期内本行无逾期未偿付的债务。
（十五）可能对本行财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目的年末余额 项目银行承兑汇票开出信用证开出保证凭信表外应收利息期收远期外汇期付远期外汇 （货币单位：人民币元） 金额66,963,251,6362,329,201,5432,885,660,3622,570,093,094 240,162,213239,091,175 （十六）前一报告期末所披露风险因素本年内给商业银行造成损失，以及本年末所存在的可能对其造成重大影响的各种风险因素及其相应对策。
本行对前一报告期末所披露风险因素有充分认识，并采取措施防范，在报告期内，并未对本行经营产生重大影响，也未造成重大损失。
报告期末本行在经营中面临的主要风险及对策：市场风险、信用风险﹑操作风险和流动性风险是本行在报告期以及未来经营中面临的主要风险。
本行将根据监管的有关要求，学习和引进国际先进的风险管理理念﹑方法和技术，尽快建立覆盖市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险的全面风险管理体系和组织架构，以实现对银行经营的全过程﹑动态的风险管理。
1、信用风险。
建立独立的垂直风险管理体系，实现信贷风险由行政管理体系向独立的专业管理体系的转变；改革授信业务流程，在落实责任的基础上减少重复环节，优化审、贷、放三级制约机制下的授信全程业务管理流程，争取达到质量和效率的统一；加强行业和区域经济的研究，充分发挥信贷政策的指引作用；调整信贷结构，关注行业、集团、关联企业风险集中度情况、优化信贷组合管理，防范系统性信贷风险；重点建设信贷管理信息系统，提升管理的技术水平。
2、市场风险。
市场风险对本行影响主要集中在汇率和利率风险的管理上，本行将通过定期监测利率敏感性缺口、持续性缺口、市场敏感性比率等指标，积极调整全行资产、负债的期限结构、利率结构，通过增加浮动利率的贷款和债券等资产，努力实现可重新定价的资产量与负债量的匹配， 13 规避利率风险。
同时本行通过加强对国内外金融形势的研究，建立汇率预测模型，进一步提高汇率
风险识别能力；通过对汇率波动性的研究，主动调整本行的资产负债结构；同时利用各种金融工具，减少汇率风险。
3、操作风险。
本行将严格按照银监会颁布的《关于加大防范操作风险工作力度的通知》要求，从规章制度建设、稽核体制建设、基层行合规性监督、订立职责制、行务管理公开等方面加强内部控制和监督检查，严密防范金融案件的发生。
4、流动性风险。
流动性风险是指商业银行不能满足合理的存款支取和贷款发放而给银行带来的风险。
本行制订了一系列流动性风险管理的制度和措施，通过加强分支行存贷比管理、备付率管理，强化大额资金变动预报制度，严格检测各项资产负债比例，调整资产负债结构，使银行保持良好的流动性。
（十七）内部控制制度的完整性、合理性与有效性内部控制制度是商业银行为实现经营目标而制定和实施的一系列风险防范的制度、程序和方法。
我行在保持各项业务持续稳定发展的同时，始终大力致力于内部控制制度的建立和完善。
本行建立了各项业务的规章制度和操作规程，制定了职责分明的岗位责任制，内部控制制度基本渗透到本行的各项业务过程和各个操作环节，基本覆盖所有部门和岗位。
报告期内，本行对各项业务的开展实施了多个层面的监督、检查和稽核，从而保证了各项业务规章制度和操作规程的贯彻、落实。
本行目前有关的内部控制制度是基本完整、合理、有效的。
经深圳鹏城会计师事务所对本行内部控制的审查，未发现本行截止至2004年12月31日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。
并认为本行于2004年度引进了境外战略投资者，目前正在进一步的调整和完善内部控制制度。
14 第五节股本变动及股东情况 （一）股份变动情况
1、股份变动情况表（截止日期：2004年12月31日）
一、未上市流通股份国家持有股份境内法人持有股份外资法人持有股份内部职工股优先股或其他 未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资资
4、其他已上市流通股份合计
三、股份总数 本次变动增减（+,-） 本次变动前 公积金 配股送股转股 其他 小计 125,390,017411,070,167
0 -123,672,871-224,430,434348,103,305 -123,672,871-224,430,434348,103,305 536,460,1841,409,361,965 1,409,361,9651,945,822,149 本次变动后 1,717,146186,639,733348,103,305 536,460,1841,409,361,965 1,409,361,9651,945,822,149
2、股票发行与上市情况
（1）截止报告期末的前三年内本行未发行股票。
（2）报告期内深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局分别将其所持有的深发展13170.5685万股国有股（包括12539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股）、11230.1783万股国有法人股、2575.7220万股国有法人股和7833.8617万股国有法人股转让给美国新桥投资公司（NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.）。
本次股份转让后，深圳发展银行股份有限公司总股本仍为1,945,822,149股。
NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.持有本行股份348,103,305股，股份性质是外资法人股。
（3）本行无内部职工股。
15 （二）股东情况介绍
1、截止报告期末本行股东总户数为666,196户，其中未上市流通股股东53户，已上市流通股股东666，158户；
2、报告期内前十名股东持股变动情况： 序 股东名称 号 1NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P. 期初数(股) 本期增减 0348,103,305 上市流通股份
0 期末数（股） 未上市流通 合计 股份 348,103,305348,103,305 占总股份比例 17.89% 2深圳中电投资股份有限公司 62,246,616
0 062,246,61662,246,6163.20% 3海通证券股份有限公司 33,924,469
0 333,924,46633,924,4691.74% 4德隆国际战略投资有限公司 25,000,000
0 025,000,00025,000,0001.28% 5中国农业银行深圳分行工会 15,567,528
0 24015,567,28815,567,5280.80% 6博时裕富证券投资基金7深圳国债服务中心 7,819,9067,340,670 -397,8790 7,422,0277,340,670 07,422,0270.38%07,340,6700.38% 8深圳市建设银行工会 7,145,052 24,1867,120,866 7,145,0520.37% 9普丰证券投资基金 844,5575,870,2696,714,826 10中国人民保险公司深圳市分公6,601,486司工会工作委员会 6,601,486 6,714,8266,601,486 0.35%0.34% 注：
（1）前十大股东中NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.所持股份为外资法人股，其他股东所持股份为境 内法人股或流通股。
（2）报告期末本行前十名股东中，所持股份质押和冻结情况如下:德隆国际战略投资有限公司所持股份25,000,000股被冻结，冻结类型为质押冻结。
（3）本行未知前十名股东之间有关联关系。
（4）2004年12月30日，本行收到NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.《关于完成股份过户手续的函》。
NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13170.5685万股国有股（包括12539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股）、11230.1783万股国有法人股、2575.7220万股国有法人股和7833.8617万股国有法人股一事在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕过户手续。
本次股份转让后，深圳发展银行股份有限公司总股本仍为1,945,822,149股。
NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.持有本行股份348,103,305股，股份性质是外资法人股，约占深发展总股本的17.89%，为本行第一大股东。
详见2004年12月31日本行董事会在《中国证券报》和《证券时报》上刊登《深圳发展银行股份有限公司关于股份转让过户事宜的公告》。
3、本行第一大股东NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.简介：NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.于2000年6月22日在美国特拉华州成立，认缴资本为7.24 16 亿美元，主要从事战略性投资。
该公司的所有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的NewbridgeAsiaGenParAIVIII,
L.P.决定，而NewbridgeAsiaGenParAIVIII,
L.P.的投资和运营决策均由作为其无限合伙人的TarrantAdvisors,Inc.和BlumG.A.,LLC（其中BlumG.A.,LLC由其管理合伙人BlumInvestmentPartners,Inc.管理）决定。
TarrantAdvisors,Inc.和BlumG.A.,LLC的控制人分别为DavidBonderman、JamesG.Coulter、WilliamS.PriceIII及RichardC.Blum先生（均为美国公民），即此四名自然人为本公司最终控制人。
NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.于报告期内收购了深发展348,103,305股股份（占股份总数的17.89%），成为深发展的第一大股东。
该等收购相关《收购报告书摘要》和《收购报告书》分别于2004年6月1日和2004年10月9日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。
本行与NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.最终控制人之间的控制关系以及最终控制人详情如下：控制关系图 DavidBonderman46%股权 JamesG.Coulter31%股权 WilliamS.PriceIII23%股权 TarrantAdvisors,Inc. RichardC.Blum100%股权 BlumInvestmentPartners,Inc.控制 BlumG.A.,LLC 管理和控制NewbridgeAsiaGenParAIVIII,
L.P. 管理和控制NewbridgeAsiaAIVIII,.L.P. 有限合伙人投资 有限合伙人投资 最终控制人详情：DavidBondermanDavidBonderman先生是德克萨斯州太平洋投资集团(TexasPacificGroup)之合伙人及发起人之
一。
德克萨斯州太平洋投资集团主要通过重组、资产重组和融资收购等方式投资控股并管理于美国、加拿大和西欧的金融及非金融企业。
在成立德克萨斯州太平洋投资集团之前，DavidBonderman先生曾在德克萨斯州福特堡的RMBG集团（现Keystone公司）担任行政总裁。
RMBG是德州投资者RobertM.Bass的投资公司。
在于1983年加盟RMBG之前，DavidBonderman先生曾在华盛顿特区的Arnold&Porter律师事务所任合伙人，专门从事企业、证券、破产和反垄断的诉讼。
DavidBonderman先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司及非盈利机构的董事。
他担任董事的公司包括：美国大陆航空(ContinentalAirlinesInc.)、Bell&Howell、美国汉堡王公司（BurgerKingCorporation）、DucatiMotorcyclesS.p.A.、DenburyResources、Gemplus 17 InternationalS.A.、Ryanair、美国华盛顿共同银行(WashingtonMutual,Inc.)、OxfordHealthPlans、ONSemiconductors、MagellanHealthServices、ParadyneNetworks、ProQuestCompany、SeagateTechnologyInc.等。
他还在美国喜马拉雅基金会(theAmericanHimalayanFoundation)、华盛顿州立大学基金会以及哈佛大学法学院院长顾问董事会等非盈利机构的董事会任职。
JamesG.CoulterJamesG.Coulter先生是德克萨斯州太平洋投资集团(TexasPacificGroup)之合伙人发起人之
一。
在成立德克萨斯州太平洋投资集团之前，JamesG.Coulter先生于1986至1992年间担任Keystone公司的副总裁。
1986至1988年期间，JamesG.Coulter先生还和SPOPartners有密切的联系，该公司是一家专门从事股票市场和私募融资的投资性公司。
JamesG.Coulter先生曾经还担任了LehmanBrothersKuhnLoeb公司的金融分析师。
他以优异的成绩毕业于达特茅斯学院（DartmouthCollege）并获得了斯坦福大学管理学院的MBA学位。
JamesG.Coulter先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
他担任董事的公司包括：MEMCElectronicMaterials,Inc.、SeagateTechnology,Inc.、GlobespanVirata,Inc.、ZhoneTechnologies,Inc.、
J.CrewGroup,Inc.、GateGourmetInternational、BeringerWineEstates、美国大陆航空公司(ContinentalAirlines,Inc.),西北航空公司(NorthwestAirlinesCorp)、OxfordHealthPlans,Inc.、AlliedWasteIndustries,Inc.和美国西部航空公司（AmericaWestAirlines,Inc）。
WilliamS.PriceIIIWilliamS.PriceIII先生是德克萨斯州太平洋投资集团(TexasPacificGroup)之合伙人发起人之
一。
WilliamS.PriceIII先生曾担任通用金融服务公司（GECapital）战略计划和业务发展部的副总裁，并直接向该公司的主席汇报工作。
在担任该职位时，WilliamS.PriceIII先生负责新业务的收购以及现有业务的运作和合并。
1985年至1991年间，WilliamS.PriceIII先生受雇于贝恩管理咨询公司（Bain&Company），并担任金融服务部门的负责人。
之前WilliamS.PriceIII先生还曾经在Gibson,Dunn&Crutcher律师事务所工作，专门从事公司证券交易的事务。
WilliamS.PriceIII先生是加利福尼亚州律师协会的成员，他毕业于加州大学柏克莱分校（UCBerkeley）的BoaltHall法学院，并以优异的成绩获得斯坦福大学的学位。
WilliamS.PriceIII先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
他担任董事的公司包括：BallyInternationalAG、Belden&BlakeCorp.、美国大陆航空公司（ContinentalAirlines,Inc.）、DelMonteFoodsCompany、DenburyResources,Inc.、DoveBid,Inc.、FindexaAS、GemplusInternational,
S.A.、Kraton、PETCOAnimalSupplies,Inc.以及AmericanCenterforWine,Food&theArts。
RichardC.BlumRichardC.Blum先生担任布蓝投资集团(BlumCapitalPartners)的董事长。
他于1975年创 18 建了布蓝投资集团。
RichardC.Blum先生于1958年在Sutro公司开始他的职业生涯，最终成为该公司130年的历史中最年轻的合伙人。
他于1975年离开Sutro公司并创建布蓝投资集团，其离职时的职位是董事、主要股东和公司的高级管理层成员。
RichardC.Blum先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
他担任董事的公司包括：西北航空公司(NorthwestAirlinesCorp)、Playtex产品、Shaklee公司、URS公司和CB商业。
RichardC.Blum先生是美国加州大学柏克莱分校（UCBerkeley）的学士、企业管理硕士，并曾经在维也纳大学深造。
RichardC.Blum先生是美国喜马拉雅基金会(theAmericanHimalayanFoundation)的创始人和董事长及尼泊尔王国的名誉领事。
4、前十名流通股股东持股表 序号股东名称（全称）1博时裕富证券投资基金2深圳国债服务中心3普丰证券投资基金4深圳市投资管理公司5张绍红6长城久泰中信标普300指数证券投资基金7融通深证100指数证券投资基金8孟常春9王秋生10靳艳敏前十名流通股股东之间、以及前十名流通股股东 和前十名股东之间存在的关联关系 年末持有流通股的数量 种类（
A、B、H股或其他） 7,422,027 A股 7,340,670 A股 6,714,826 A股 6,132,473 A股 5,927,273 A股 5,110,142 A股 4,818,786 A股 4,566,988 A股 3,101,220 A股 2,073,649 A股 本行未知道其关联关系 19 第六节 （一）基本情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 姓名 蓝德彰
(JohnD.Langlois)唐开罗(DanielA.Carroll) 性职务 别 董事长 男 董事 男 欧巍(AuNgai) 董事 男 戴德时 董事 男 (TimothyD.Dattels) 钱本源 董事 男 周俊 董事 男 金式如 董事 男 采振祥 董事 男 袁成第 独立董事 男 郑学定 独立董事 男 郝珠江 独立董事 男 法兰克纽曼 独立董事 男 (Frank
N.Newman) 米高奥汉仑 独立董事 男 (MichaelO’Hanlon) 肖少联 监事会主席男 王魁芝 监事会副主席女 李华青 监事 男 符永江 监事 男 李敏 监事 男 谭华森 监事 男 任华 监事 女 韦杰夫 行长 男 (JeffreyR.Williams) 刘宝瑞 副行长 男 郝建平 副行长、代理董男事会秘书 年任期 龄622004.12.13至2007年换届 442004.12.13至2007年换届 362004.12.13至2007年换届 472004.12.13至2007年换届602004.12.13至2007年换届442004.12.13至2007年换届612004.12.13至2007年换届472004.12.13至2007年换届592004.12.13至2007年换届412004.12.13至2007年换届512004.12.13至2007年换届622004.12.13至2007年换届492004.12.13至2007年换届702001.6.29至2005年换届662001.6.29至2005年换届502001.6.29至2005年换届582001.6.29至2005年换届412001.6.29至2005年换届422002.5.23至2005年换届442001.6.29至2005年换届512004年12月14日至今472000年3月24日至今 512003年9月29日至今 年末持股数0 0 0 00021078,3500000012,0002,43710,0000040,167000
0 年初持股数 0 0 0 00021078,3500000010,0002,43710,00000167000
0 20 冯宝森 总会计师 男572000年3月24日至今
0 0 （二）董事、监事在股东单位的任职情况公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 唐开罗(DanielA.Carroll)欧巍(AuNgai)戴德时(TimothyD.Dattels) 钱本源 任职股东单位 NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.深圳中电投资股份有限公司 周俊 海通证券股份有限公司 职务 执行合伙人董事总经理董事总经理 董事长总经理助理 任期 1995年至今1995年至今2004年至今2003年至今2000年至今 （三）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 姓名 蓝德彰(JohnD.Langlois) 唐开罗(DanielA.Carroll) 欧巍（AuNgai） 钱本源 其他单位名称 摩根士丹利资产服务咨询（中国）有限公司 上海银行（已于2005年1月辞去该职务） AdvancedInterconnectTechnologies,Inc.韩国第一银行NewbridgeCapitalLimitedNewbridgeIPTechnologiesZoomTechnologiesLtd.(FormerlyknownasTechnologiesLtd.)ZoomNetworks(HongKong)Ltd.ZoomSystemsLimited(FormerlyknownasDalewebeTechnologyLtd.)ZoomFinancialSystems(HongKong)Ltd.(FormerlyknownasGallantPacificCompanyLtd.)ZoomNetworks,Inc.NewbridgeWebSolutionsLimitedChinaCivilink(Cayman)HiChinaWebSolutions(HongKong)Ltd.HiChinaWebSolutions(Beijing)Ltd.EdenvaleHoldingsLimitedBeilongHoldingsCompanyLimitedMetropolitanLifeInsuranceCompanyofHongKongLimited中国电子进出口总公司中国机电产品进出口商会 职务 主席董事董事董事董事总经理董事 董事 董事 董事 董事 董事董事董事董事董事董事董事 董事 总裁副会长 21 金式如 采振祥 袁成第 郑学定 郝珠江 法兰克纽曼(FrankN.Newman) 米高奥汉仑(MichaelO’Hanlon) 肖少联李华青符永江韦杰夫(JeffreyR.Williams)刘宝瑞 中国许可证贸易工作者协会香港华电有限公司美国开创电子有限公司国际商会中国国家委员会中国惠普有限公司安捷伦科技有限公司依达国际货运代理有限公司英国富地石油有限公司深圳实验学校深圳实验教育集团管理委员会深圳市第3届政协深圳市儿童福利会深圳大学资产设备处深圳市南山博士协会深圳市政协常德市政协深圳市科学技术协会中国高校校办产业协会深圳仲裁委员会专家咨询委员会北京地平线律师事务所深圳市注册会计师协会深圳宝恒集团股份有限公司江西赣南果业股份有限公司北京地平线律师事务所深圳分所鹏华基金管理有限公司中融基金管理有限公司内蒙双奇药业股份有限公司道琼斯公司GUS公司TheBroadCenterforManagementofSchoolSystems日本雷曼兄弟 韩国第一银行 中国平安保险公司监事会人民银行深圳市中心支行中国农业银行深圳分行 哈佛大学肯尼迪公共管理学院商业和管理中心 中国银联股份有限公司 理事董事长董事长 董事董事长副董事长董事长董事长 校长主任常委副会长处长会长委员委员常委理事主任律师秘书长独立董事独立董事专职律师独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事副主席董事总经理 董事 主席副行长稽查专员 高级研究员 监事 22 （四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓名 蓝德彰(JohnD.Langlois)唐开罗(DanielA.Carroll)欧巍(AuNgai)戴德时(TimothyD.Dattels) 钱本源 周俊 金式如 采振祥 袁成第 职务 董事长董事董事董事董事董事董事 董事 独立董事 1982-19991999-20012002至今2000-2005.12003-2004.102004.12至今1986-1995 1995至今2004.12至今1993-19941994-19951995至今2004.12至今1987-19901990-20032004至今2004.12至今1970-19731973-19811981-至今 2004.12至今1987-19911991-19951995至今2004.12至今1964-19841984-19851985至今2003至今1992至今1974-19751975-19781982-1983 1989至今 1995至今1999-20022000至今1998至今 主要工作经历 JP摩根执行合伙人普林斯顿大学东亚学系客座教授摩根士丹利资产服务咨询（中国）有限公司主席上海银行董事南京市商业银行董事深圳发展银行董事长 HambrechtQuist/H&QAsiaPacificLtd.(DirectInvestment)执行合伙人新桥执行合伙人深圳发展银行董事科尔尼管理顾问（香港）有限公司副理美国信孚银行投资经理新桥董事总经理深圳发展银行董事第一波士顿副总裁高盛公司董事总经理新桥董事总经理深圳发展银行董事贵州都匀八九一厂秘书电子工业部六所翻译中国电子进出口总公司，历任业务员、副处长、驻美机构总经理、总裁办主任、副总裁、代总裁、总裁，兼任深圳中电投资股份有限公司董事长深圳发展银行董事建设银行浙江分行交通银行深圳分行海通证券股份有限公司深圳发展银行董事上海闸北区中学教员、教导主任、副校长深圳市滨河中学、深圳市教科所副校长、研究员深圳实验学校校长深圳实验教育集团管理委员会主任深圳发展银行第二至六届董事会董事湖南省安乡县焦圻镇鞭炮厂工人湖南省安乡县焦圻镇“五·七”知青组下乡知青湖南省湘潭市电子技术研究所复印机研究所助理工程师深圳大学，历任新能源设计研究所负责人、副所长、电教中心主任、视听技术研究所所长、校产管理办公室主任、企业管理办公室主任、产业处处长、科研处处长、资产设备处处长深圳市南山博士协会会长万国软件开发（深圳）有限公司董事长深圳市政协委员深圳发展银行第
四、五、六届董事会董事 1970-1978云南省曲靖地区公安局科员 23 郑学定 郝珠江 法兰克纽曼(FrankN.Newman) 米高奥汉仑(MichaelO’Hanlon)肖少联 王魁芝李华青 事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事会副主席 监事 1978-19901990-19961996-200220021996至今2001至今1984-19881988-19911991至今2001至今1982-19841984-19861986-19911991-19971997-200120012002至今2001至今2001至今2004.12至今1963-19691969-19731973-1986 1986-19931993-19951995-19992004至今 2004.12至今1979-19801980至今2000-20022000至今2004.12.至今1951-1980 1980-19841984-1994 19941992-至今1978-19841984-19871987-1998 19981992-至今1984-19931993至今 西南政法大学国际法教研室主任深圳市中级人民法院涉外经济庭庭长、党组成员深圳仲裁委员会副主任离休深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任深圳发展银行第
五、六届董事会独立董事江西财经大学会计系教师江西财经大学攻读硕士研究生深圳市注册会计师协会秘书长深圳发展银行第
五、六届董事会独立董事河南省高级法院法官河南省临汝县法院院长河南省高级法院法官、教师、庭长深圳中级法院庭长、处长、副院长深圳市法制局局长工作满30年提前退休北京地平线律师事务所深圳分所专职律师鹏华基金管理有限公司独立董事中融基金管理有限公司独立董事深圳发展银行独立董事毕马威事务所咨询经理花旗集团副总裁美国富国银行副总裁、高级副总裁、执行副总裁和首席财务官美国美洲银行副主席、首席财务官和副董事长美国财政部美国金融首席秘书、副财长美国信孚银行高级副主席、总裁、主席、首席执行官TheBroadCenterforManagementofSchoolSystems首席执行官、副主席（非执行）深圳发展银行独立董事美国政府财政制度研究中心助理日本雷曼兄弟董事总经理青空银行董事韩国第一银行董事深圳发展银行独立董事在中山、佛山、惠阳地区银行系统和政府财贸管理部门任职深圳市财贸办深圳人民银行副行长，国家外汇管理局深圳分局副局长退休历任四届深圳发展银行监事会主席韶关人民银行营业部主任兼储蓄所主任、人事科科长韶关保险公司副经理（主持工作）中国人民保险公司深圳分公司副总经理、常务副总经理、党组副书记退休历任四届深圳发展银行监事会副主席深圳人民银行科长、副处长、处长深圳人民银行行长助理、总经济师、副行长 24 符永江李敏谭华森任华 韦杰夫(JeffreyR.Williams) 刘宝瑞 郝建平 冯宝森 监事监事监事监事 行长 副行长 副行长总会计 师 1961-19811981-19851985至今1987-至今 1988-至今 1987-至今 1979-19801982-1990 1990-19941994-19991999-2002 韶关人民银行工作韶关农业银行副科长；中国农业银行深圳分行会计副处长、处长、分行副行长、稽查专员深圳发展银行，历任爱华支行信贷部主任、南头支行副行长、宝安支行副行长、行长、上海分行副行长、行长、总行行长助理（期间曾兼任北京分行行长）深圳发展银行，历任上步支行会计主任、副行长、下属房地产公司副总经理、总经理、理财业务部副总经理、上步支行行长、深圳管理部副总经理、总经理深圳发展银行，历任罗湖支行办公室主任、副行长、布吉支行行长、人民桥支行行长、总行工会办主任、天津分行行长北京大学外国专家授课一年花旗银行台湾公司信贷业务部业务经理、深圳分行行长、香港客户服务部副总裁、花旗贸易服务公司（香港）副总裁/业务经理美国运通银行副总裁兼总经理（台湾消费金融服务部）台湾美国运通股份有限公司副总裁兼地区经理（台湾旅行相关业务）台湾渣打银行行长、消费信贷部负责人 2003至今哈佛大学肯尼迪公共管理学院商业和管理中心高级研 究员 2004.12至今1975-1981 1981-1998 1998至今1969-19761976-19781984-1990 1990-19931993-20022002至今1966-19801980-19851985-19871987至今 深圳发展银行行长 中国人民银行宝坻县支行、中国农业银行天津分行宝坻县支行会计员、综合员中国农业银行天津分行人事处干部、人事处副处长、外汇业务处副处长、国际业务部总经理、资金计划处处长深圳发展银行行长助理、副行长黑龙江生产建设兵团职工佳木斯电机厂职工中国银行总行资金部襄理、伦敦分行资金处襄理、香港分行资金部经理招商银行总行国际部部门经理广东发展银行澳门分行常务副行长、珠海分行行长深圳发展银行副行长级、副行长安徽省滁州人民银行沙河办事处主办会计安徽滁州农业银行信用合作科副科长深圳农业银行上步支行副行长深圳发展银行，历任会计出纳部经理、稽核部经理兼监察主任、总行行长助理（期间曾兼任上海分行行长）、总会计师（期间曾兼任深圳管理部总经理） 25 （五）年度报酬情况在本行领取薪酬的董事、监事与高级管理人员的报酬参照我国金融行业工资管理的有关规定确 定并执行。
年度报酬总额 688万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 220万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 229万元 独立董事津贴 13万元／每人 独立董事其他津贴
0 不在本行领取报酬津贴的董监事姓名 无 董事、监事和高管人员的报酬区间 70-85万元 2人 50-70万元 5人 30-50万元 2人 10-20万元 12人 （六）董事、监事、高管人员变动情况 1、2004年12月13日召开的本行2004年第一次临时股东大会选举唐开罗先生(DanielA.Carroll)、欧巍先生(AuNgai)、戴德时先生（TimothyD.Dattels）、约翰奧尔茨先生(JohnT.Olds)（已于2005年4月11日辞去董事职务）、蓝德彰先生(JohnD.Langlois)、李新芳先生（已于2004年12月20日辞去董事职务）、钱本源先生、周俊先生、金式如先生、采振祥先生、袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankN.Newman)、米高奥汉仑先生(MichaelO’Hanlon)为本行第六届董事会董事，其中袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankN.Newman)、米高奥汉仑先生(MichaelO’Hanlon)五人为独立董事。
2、2004年12月14日召开的深圳发展银行第六届董事会第一次会议通过了以下决议：选举蓝德彰先生(JohnLanglois)为本行第六届董事会董事长，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。
在通过任职资格审核前代理行使董事长职能。
接受何如先生辞去行长职务的请求，聘任韦杰夫先生(JeffreyWilliams)为本行行长，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。
在通过任职资格审核前代理行使行长职能。
同意雷鸣先生辞去董事会秘书职务的请求，指定郝建平先生代行董事会秘书职责直至董事会正式聘任董事会秘书。
2005年3月31日，本行在《中国证券报》、《证券时报》上作出公告：中国银行业监督管理委员会根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的有 26 关规定，核准了蓝德彰(JohnD.Langlois)深圳发展银行董事长的任职资格和韦杰夫(JeffreyR.Williams)深圳发展银行行长的任职资格。
（七）本行员工情况截止2004年末，本行共有员工6999人。
按专业构成划分，其中管理人员1502人，银行业务人员2547人，财务会计人员2291人，技术人员234人，其他人员425人；按教育程度划分，博士及硕士研究生432人，本科2813人，大专2469人，中专及以下1285人；本行需承担费用的离退休人员155人。
27 第七节公司治理结构
一、公司治理情况本行按照《公司法》、《证券法》、《商业银行法》和中国证监会、中国银监会等有关法律法规的要求，致力于进一步健全公司治理制度，完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性。
报告期内本行董事会各专门委员会按照相应的工作细则已经开展运作。
本行2004年第一次临时股东大会选举产生了本行第六届董事会。
在新一届的董事会中，独立董事数量增加到5名，达到了各监管部门的要求。
报告期内，本行公司治理具体情况如下：（一）关于股东与股东大会报告期内，深圳市投资管理公司等四家市属国有股东将其持有的本行国家股与国有法人股转让给NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.，改变了本行原股份结构过于分散的状况。
报告期内，本行与第一大股东在人员、资产、财务上完全独立。
本行所有股东享有平等地位并能充分行使自己的权益。
报告期内本行共召开二次股东大会。
二次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及本行《章程》等的规定，并由律师事务所出具法律意见书。
（二）关于董事和董事会报告期内，本行严格按照《公司法》、公司《章程》和中国证监会、中国银监会等有关法律法规规定的董事任职资格和选聘程序，进行了董事会换届。
本行第五届董事会除因特殊情况不能履行义务的个别董事外，其他董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
本行董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及本行章程规定行使职权。
董事会各专门委员会认真研究有关重要事项，在董事会的科学决策中发挥了重要的作用。
2004年本行董事会共召开了十五次董事会会议。
（三）关于监事和监事会本行监事会能够按照法律、法规及本行章程规定履行自己的职责。
对本行财务以及本行高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于信息披露本行严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
本行认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
28
二、独立董事履行职责情况 本行2004年12月13日召开的2004年第一次临时股东大会选举产生了本行第六届董事会。
新一届董事会中独立董事数量达到了5名。
本行第五届董事会中原有独立董事3名。
报告期内，本行除第五届董事会中一名独立董事因中国银监会任职资格问题不能履行职责外，本行其他独立董事按照相关法律法规，认真履行职责，参与本行重大决策，对重大事项发表独立意见，切实维护本行整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益。
本行独立董事出席董事会会议情况 独立董事姓名 报告期应参加董事会次数 袁成第 15 郑学定 15 郝珠江
1 法兰克纽曼(Frank
1 Newman) 米高奥汉仑(Michael
1 O’Hanlon) 亲自出席 151511
1 委托出席 缺席 对议案提出 异议情况
0 0 无
0 0 无
0 0 无
0 0 无
0 0 无
三、与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 报告期内本行及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间没有上下级关系，本行与第一大股
东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。
本行正副行长、财务人员和董事会秘书没有在第一大股东单位担任任何职务。
本行具有独立完整的业务及自主经营能力，本行董事会、监事会和其他内部机构独立运作，本行具有健全的财务会计制度，实行独立核算。
四、高级管理人员的考核及激励机制 本行董事会根据全行年度工作目标和计划的完成情况，对本行高级管理人员进行考核，并根据
考核结果发放高级管理人员的奖金。
目前本行正在逐步完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。
29 第八节股东大会情况简介 报告期内本行共召开二次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次。
股东大会的有关情况如下： （一）股东大会通知、召集、召开情况1、2004年5月31日本行董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳发展银行董事会关于召开2003年年度股东大会的通知》。
2004年6月19日本行董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳发展银行关于2003年年度股东大会临时提案及补充说明的公告》。
本行2003年年度股东大会于2004年6月30日在深圳市召开。
本次股东大会由本行董事会召集。
出席会议的股东及股东授权委托代理人46人，代表股份356,044,311股，占本行有表决权总股本1,945,822,149股的18.30%，符合《公司法》及《深圳发展银行章程》的规定。
2、2004年11月13日本行董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会通知》。
本行2004年第一次临时股东大会于2004年12月13日在深圳市召开。
本次会议由本行董事会召集。
出席本次临时股东大会的股东及股东授权委托代理人29人，代表股份468,688,254股，占本行有表决权总股本1,945,822,149股的24.09%。
出席本次临时股东大会的流通股股东共有23人（3名非流通股股东同时持有流通股），非流通股股东9人。
会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
（二）股东大会通过的决议及披露情况
1、本行2003年年度股东大会通过了如下决议：《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算报告及2003年度利润分配方案》、《2004年度财务预算报告》、《关于2002年度配股继续延期的议案》、《关于延长第五届董事会董事及第四届监事会监事任期的提案》。
以上决议已经于2004年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
2、本行2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举深圳发展银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》、《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案。
以上决议已经于2004年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
（三）选举、更换本行董事、监事情况2004年12月13日召开的本行2004年第一次临时股东大会选举唐开罗先生(DanielA.Carroll)、 30 欧巍先生(AuNgai)、戴德时先生（TimothyD.Dattels）、约翰奧尔茨先生(JohnT.Olds)（已于2005年4月11日辞去董事职务）、蓝德彰先生(JohnD.Langlois)、李新芳先生（已于2004年12月20日辞去董事职务）、钱本源先生、周俊先生、金式如先生、采振祥先生、袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankN.Newman)、米高奥汉仑先生(MichaelO’Hanlon)为本行第六届董事会董事，其中袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankN.Newman)、米高奥汉仑先生(MichaelO’Hanlon)五人为独立董事。
31 第九节董事会报告 （一）报告期内经营情况的讨论与分析
1、主营业务范围本行主营业务经营范围是经中国人民银行批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经人民银行批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；外汇存款、汇款、境内境外汇借款；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经人民银行批准的其他业务。
2、报告期内的经营情况2004年本行围绕年初工作会议部署，在全国经济宏观调控、央行提高存款准备金率、中国银监会监管力度加大等新的情况下，调整经营思路，改革内部运作，及时应变，银行各项工作取得了一定的进步。
报告期内本行主要经营情况如下：资产总额较年初略有增加。
报告期末，本行资产总额2042.86亿元，较期初增长5.6%；各项存款保持较好增长势头。
报告期末，各项存款余额1672.66亿元，较期初增长18%。
贷款规模缩减，不良资产增加。
报告期末，各项贷款余额1261.95亿元，比年初下降51.75亿元。
报告期末全行不良贷款总额144.04亿元，较年初增加28.07亿元。
借记卡全年新增发101.24万张,年底全行累计发卡量达458.45万张；共完成国际结算量140亿美元，比上年增长35%；各项中间业务净收入3.54亿元，同比增长1.02亿元，增幅40.48%。
税前利润大幅增加。
报告期内本行实现税前利润4.91亿元，比上年增加1.37亿元，增幅为38.7%。
资本净额较年初增加，但部分监管指标仍未达到监管要求。
按同口径比较，报告期末全行资本净额较年初增加1，816万元，资本充足率、核心资本充足率分别较年初下降0.01个百分点、0.21个百分点。
中长期贷款比例等指标未达到监管要求。
根据中国人民银行2004年末全国商业银行信贷报表有关资料统计，报告期末在全国16家同类商业银行中，本行各项存款所占市场份额居第14位，增长幅度居第9位；各项贷款所占市场份额居第14位，增长幅度居第15位。
3、报告期内按业务种类、地区分布划分的业务收入情况 （货币单位：人民币元） 32 业务种类贷款拆借、存放等同业业务债券投资其他业务 地区分布深圳地区华南地区华东地区华北东北地区其他地区离岸业务小计抵销合计 业务收入7,174,744,076640,336,691702,055,158507,929,175 （货币单位：人民币元） 营业收入 3,424,546,113 营业利润 452,613,277 1,785,026,112 476,569,579 4,549,213,525 1,179,405,767 2,465,734,864 576,788,297 277,125,011 66,839,858 36,010,625 38,282,722 12,537,656,250 2,790,499,500 4,214,646,308 - 8,323,009,942 2,790,499,500
4、报告期内占主营业务收入
10%以上的业务经营活动情况报告期内占本行主营业务收入10%以上的业务是贷款和贴现。
2004年本行贷款利息收入54.93亿元，贴现利息收入16.82亿元，分别占营业收入的66%、20.21%。
5、本行主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
报告期内本行无新增控股公司投资及其他股权投资。
按照中国人民银行的要求，本行正在与控股子公司元盛公司及其他股权投资办理脱钩和清理工作。
见会计报表附注四及会计报表附注十
三。
6、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，本行在经营中面临的主要困难和问题是：随着宏观经济调控措施的深化，对银行业防范风险、控制风险的能力提出了更高的要求；国内银行业竞争进一步加剧，产品和服务的核心竞争能力有待提高；新的《商业银行资本充足率管理办法》的实施，给中小银行的经营活动带来更大的压力。
同时，资本基础、不良资产等也是今后本行进一步发展需要解决的问题。
针对上述经营中出现的问题和困难，本行在报告期内主要做了以下几方面的工作：
（1）适应宏观政策和国家金融监管政策的变化，增强资本金对经营的约束，及时调整信贷投放量和结构。
一是调整经营计划，压缩信贷规模。
二是调整考核政策，优化业务结构。
三是加大对存贷比的考核力度。
33
（2）加强信贷风险管理，强化不良资产清收和化解工作，核销8.35亿元损失类资产。
（3）对不同类别的客户实行专业化营销，构建了公司、零售和金融同业业务“三驾马车”为核心的专业化营销管理体系。
（4）推进业务和产品创新，大力发展中间业务。
（5）加强基础管理，强化业务发展的科技基础与管理基础。
（二）报告期内本行投资情况
1、本行报告期内无新增的对外股权投资。
2、公司募集资金使用情况本行报告期内未募集资金。
本行前一次募集资金已经于本报告期前按计划使用完毕。
（三）报告期内本行财务状况与经营成果 １、主要财务指标增减变动幅度及其原因 （单位：人民币千元） 主要财务指标 报告期末 增减幅度 主要原因 总资产 204,286,424 5.6%
存款增长 总负债 199,601,762 5.58%存款增长 其中：长期负债 14,554,475 -64.06% 本年度将存入短期保证金单独列示，长期保证金减少 股东权益 4,684,662 6.59%利润增加 主营业务利润 2,790,500 65.37%利息收入增加 净利润 289,774 -31.83%所得税影响 现金及现金等价物净增加额 -3,476,747 短期投资增加19.02% ２、比较式会计报表中变化幅度超过３０％以上项目的情况（单位：人民币千元） 会计报表项目报告期末余额变动比例 变动原因说明 34 存放同业款项拆放同业拆放金融性公司买入返售证券预付账款短期投资短期投资减值准备委托贷款及委托投资贴现逾期贷款固定资产净值财政性存款向中央银行借款同业存放款项同业拆入卖出回购证券款应交税金其他应付款长期储蓄存款存入长期保证金营业收入 营业支出利润总额所得税 5,236,4642,752,092271,02211,148,190 52,78511,046,867 6,145,41216,701,4071,264,5613,243,5694,710,677 8,325,483322,76513,898,080395,5641,150,1202,326,8141,006,9228,323,010 3,777,269491,193201,419 -36.31%资金结构调整102.36%拆放同业业务增加-65.62%拆放金融性公司业务减少 46.80%业务规模扩大-74.27%预付购房款转固定资产1374.52%资金结构调整-100.00%价值回升73.86%业务增加-49.77%压缩贷款规模112.94%谨慎转贷原则导致35.82%本年度新增房产39.37%业务规模增加-100.00%期末没有向央行借款-30.35%资金结构调整-81.34%资金结构调整-43.01%本年卖出回购证券和贷款减少143.85%应交所得税增加103.37%应付购房款增加95.50%储蓄业务发展-96.54%本年度将存入短期保证金单独列示38.88%贷款规模增加，平均利率水平有所 上升31.08%业务规模增加所至66.97%营业收入增加所至383.18%应纳税所得额增加 35 （四）报告期内，本行通过对银行不良资产的调查和责任认定，对31名不良资产责任人和其它违规违纪责任人作出了相应的处罚。
其中开除3名，撤职、降级2名，除名、辞退5名，通报批评8名，经济处罚及其他处理13名。
（五）会计政策调整的董事会说明根据《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《金融企业会计制度》规定，为使会计报表能够提供有关本行财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息，以及和国际通行标准进一步接轨，经本行第六届董事会第三次会议决议通过，本行本年对所得税费用会计政策进行了变更，由原应付税款法变更为纳税影响会计法中的债务法。
由于本年度会计政策变更，本行所得税费用减少122,264,286元。
本行对上述会计政策变更采用追溯调整法，调整了本年度会计报表期初数及上期对比数。
（见会计报表附注二、26）（六）经营环境以及宏观政策、法规变化对本行财务状况与经营成果的影响2004年国家加大了宏观调控的力度，下发了《关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合，控制贷款风险有关问题的通知》、《商业银行房地产贷款风险管理指引》、《汽车贷款管理办法》等政策指引。
国家宏观调控政策的实施使商业银行对部分过热行业和产业的信贷风险增大。
2004年中国人民银行出台了一系列的货币政策和利率政策。
实行了差别存款准备金率政策、再贷款浮息制度，提高了金融机构存、贷款利率水平，对人民币存款利率实行上限管理，贷款利率实行下限管理。
这一系列货币政策和利率政策的出台有利于商业银行在收益与风险匹配的情况下，提高收益水平，但对本行的风险定价能力和利率风险管理也带来挑战。
2004年中国银行业监督管理委员会相继出台了《商业银行资本充足率管理办法》、《股份制商业银行风险评级体系（暂行）》、《股份制商业银行非现场监管规程(试行)》。
这些监管政策的出台有利于保护储户和投资者的利益，但也增加了商业银行的经营压力。
本行正按照监管要求，积极采取措施提高我行资本充足状况，严格信贷审批和风险定价管理，改善资产质量，提升盈利水平。
(七)本行董事会对深圳鹏城会计师事务所和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计并出具的无保留意见的审计报告中，作了强调说明的相关事项的说明。
本行第六届董事会第三次会议审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司截至2004年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司年度审计报告（2004年12月31日）》。
本行董事会对以上二家会计师事务所出具的无保留意见的审计报告中作了强调说明的相关事项说明如下：2003年8月以来，本行重庆分行根据有关出票人的申请，先后开出银行承兑汇票共计2.88亿 36 元人民币，德恒证券有限责任公司（“德恒证券”）为上述授信行为提供了全额保证金质押担保，德恒证券为此出具了有效的董事会决议，声明同意以其自有资金为上述授信提供保证金质押担保。
鉴于相关出票人均已书面声明到期无付款能力，我行依据合同相关条款，通过扣划德恒证券出质的自有资金保证金2.637亿元人民币，办理了2.637亿元人民币银行承兑汇票的兑付手续。
重庆分行扣划德恒证券保证金对外付款后，德恒证券并未向我行提出异议。
本行深圳管理部罗湖支行在2002年12月至2003年7月期间，根据有关借款人的申请发放了三笔共计2亿元人民币的贷款，南方证券股份有限公司（“南方证券”）为上述2亿元人民币贷款提供了连带责任保证担保。
鉴于相关借款人未履行还款义务，罗湖支行已提起诉讼并扣划了南方证券资金共计1.58亿元人民币。
2004年9月，本行收到中国证监会机构监管部通知（机构部函[2004]333号），2005年2月，本行收到中国证监会机构监管部、上市公司监管部通知（机构部函[2004]51号）。
通知称本行违规扣划客户交易结算资金，并责令限期归还，否则，将立案稽查，并依法进行行政处罚。
对此，本行高度重视，已向证监会提交了《关于处理我行重庆分行、深圳管理部罗湖支行扣划德恒证券南方证券存款资金问题的报告》，陈述本行扣划有关款项的法律依据，说明在最终司法判决前归还该等款项存在的法律困难，恳请证监会同意本行在履行必要的公司治理法定义务后再对有关事件作具体处理。
目前，本行未接到证监会的进一步通知或者要求。
根据我行法律顾问的意见，我行并无现时支付义务。
本行将继续向中国证监会和中国银监会汇报，争取在合法合规的基础上，妥善解决。
本行董事会同意2004年度会计报表中对该事项不计提预计负债或损失处理。
独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、法兰克纽曼(FrankNewman)、米高奥汉仑(MichaelO’Hanlon)一致同意董事会对以上相关事项的说明。
（八）本行新年度的经营计划2005年，本行的工作目标是：为股东创造丰厚回报，为客户增添服务价值，为员工带来职业发展，按照国际先进标准建设现代深发展。
为完成新年度工作目标，本行将主要做好以下工作：
1、保持稳定的经营收入推进各项业务发展，提高整体盈利能力。
存款是银行业务发展的基础，必须保持存款稳定增长；保持贷款适当增长，控制风险，调整结构，加大对优质目标客户的投入；扩大各种收费类业务，积极开拓国际结算业务，扩大中间业务收入。
2、控制成本，降低费用 37 全行采取财务集中管理制度，压缩办公费用、整合机构网点、处置非营运资产，并对全行按照业务线实行全成本控制，对总行管理部门确定严格的成本控制目标，努力提高资产收益率。
3、加快不良资产处置不良资产处置实行专业化催收、集中化催收、市场化处置的管理办法，每笔不良资产落实管理责任人和清收进度，严格执行不良资产责任认定和追究制度，加大不良资产核销力度。
4、严格控制风险大力调整信贷结构，规范信贷管理，夯实风险管理基础，严格控制新增不良贷款，实现不良贷款余额和不良贷款比率“双下降”。
5、补充资本金，提高资本收益争取监管当局支持，尽快制定和实施配股计划，力争资本充足率达到新的监管要求，同时，本行将继续强化资本约束，不断提高资本收益。
6、投资未来，储蓄发展投资电子银行和机构网点的改造与建设，加大对零售业务投入，打造本行核心品牌；投资IT设备，为本行业务发展提供有力的技术支持；投资公司业务、同业银行；投资人力资源培训，引入合理的考核和激励制度，建设一支高素质的员工队伍。
（九）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
报告期内本行第五届董事会共举行14次会议，第六届董事会共举行1次会议。
历次董事会会议情况及决议内容具体如下：2004年1月15日召开深圳发展银行第五届董事会第三十次会议。
出席会议董事11人，委托董事1人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议对2003年奖励基金提取比例等事项形成了决议。
2004年2月16日召开深圳发展银行第五届董事会第三十一次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《关于雷鸣同志职级的提案》、《关于2003年董监事津贴等的提案》、《关于2003年度奖励基金提取比例等的提案》、《董事会2004年度工作计划》、《关于董事会向行长授权的议案》。
2004年3月16日召开深圳发展银行第五届董事会第三十二次会议。
出席会议董事10人，委托董事2人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《深圳发展银行关于中国证监会深圳证监局巡检发现问题的整改报告》、《关于整合总行部分业务部门的请示》、《关于为中国石油化工集团公司10亿元集合信托提供担保的请示》。
38 2004年3月24日召开深圳发展银行第五届董事会第三十三次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议听取了关于新桥与我行股东及我行仲裁案的进展情况等的汇报。
2004年4月12日召开深圳发展银行第五届董事会第三十四次会议。
出席会议董事10人，委托董事2人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司截至2003年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司年度审计报告（2003年12月31日）》、《深圳发展银行2003年年度报告》及《深圳发展银行2003年年度报告摘要》、《深圳发展银行2003年利润分配方案》、《深圳发展银行2004年第一季度报告》等有关议案。
2004年5月29日召开深圳发展银行第五届董事会第三十五次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议听取了周林董事长代表市政府介绍深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）有限公司和深圳市社会保险局四家市属国有股东与美国新桥投资集团关于股权转让谈判的进展情况的汇报，审议通过了《关于召开本行2003年年度股东大会的决议》、《2003年度董事会工作报告》、《2004年度财务预算报告》、《关于2002年度配股继续延期的议案》、《关于转让深发展国有法人股的申请》。
2004年6月18日召开深圳发展银行第五届董事会第三十六次会议。
出席会议董事9人，委托董事3人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《关于延长深圳发展银行第五届董事会董事及第四届监事会监事任期的提案》。
2004年8月30日召开深圳发展银行第五届董事会第三十七次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《深圳发展银行2004年半年度审计报告》、《深圳发展银行2004年半年度报告》及《深圳发展银行2004年半年度报告摘要》、《深圳发展银行2004年半年度利润分配方案》。
2004年10月13日召开深圳发展银行第五届董事会第三十八次会议。
出席会议董事11人，委托董事1人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议听取了关于中国银行业监督管理委员会（批复）银监复[2004]146号《中国银行业监督管理委员会关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》的说明、审议通过了《关于在中国南玻集团股份有限公司在我行综合授信额度内，对深圳南玻显示器件科技有限公司和深圳南玻伟光导电膜有限公司向中国进出口银行贷款人民币提供担保的申请》。
2004年10月21日召开深圳发展银行第五届董事会第三十九次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2004年第三季度报告》。
2004年10月29日召开深圳发展银行第五届董事会第四十次会议。
出席会议董事10人，委托 39 董事2人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议听取了关于资本充足率达标规划的有关说明》，深发展过渡期经营风险顾问委员会第一次会议的有关情况的汇报。
2004年11月4日召开深圳发展银行第五届董事会第四十一次会议。
出席会议董事11人，委托董事1人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司董事会关于NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.收购事宜致全体股东的报告书》。
2004年11月10日召开深圳发展银行第五届董事会第四十二会议。
出席会议董事10人，委托董事2人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《关于本行第六届董事会董事数量、非独立董事候选人、独立董事候选人的提议》、《关于深圳发展银行股份有限公司章程修改的议案》、《关于召开2004年第一次临时股东大会的提议》。
2004年12月8日深圳发展银行第五届董事会第四十三次会议以通讯表决方式同意于2005年1月11日召开深圳发展银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会，审议《关于选举深圳发展银行股份有限公司第五届监事会监事的议案》。
2004年12月14日召开深圳发展银行第六届董事会第一次会议。
出席会议董事12人，委托董事3人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由欧巍(AuNgai)董事主持。
会议经审议一致通过了以下决议：选举蓝德彰先生(JohnLanglois)为本行第六届董事会董事长，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。
在通过任职资格审核前代理行使董事长职能。
接受何如先生辞去行长职务的请求，聘任韦杰夫先生(JeffreyWilliams)为本行行长，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。
在通过任职资格审核前代理行使行长职能。
同意雷鸣先生辞去董事会秘书职务的请求，指定郝建平先生代行董事会秘书职责直至董事会正式聘任董事会秘书；决定本行核销金额为8.52亿元人民币的呆帐。
2、董事会对股东大会决议的执行情况深圳发展银行股份有限公司2003年年度股东大会审议通过的《2003年度财务决算报告及2003年度利润分配方案》已经执行；审议通过的《关于2002年度配股继续延期的议案》将本行配股有效期延长至2005年12月31日，本行尚未完成此次配股工作；审议通过的《关于延长第五届董事会董事及第四届监事会监事任期的提案》已经执行。
深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会选举唐开罗先生(DanielA.Carroll)、欧巍先生(AuNgai)、袁成第先生等十五人为本行第六届董事会董事，其中袁成第先生等五人为独立董事。
根据中国银监会的有关规定，本行第六届董事会董事和独立董事的任职资格已经报中国银监会备案，并获批复。
2004年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改深圳发展银行股份有限公司章程的议案》已经执行。
40 （十）本行2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案根据深圳鹏城会计师事务所的审计报告，我行2004年度净利润289,774,275元，可供分配的利润为736,076,238元。
根据国际会计师事务所——安永会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，我行2004年度净利润325,727,953元，可供分配的利润为756,395,476元。
依据上述利润情况及国家有关规定，建议我行2004年度利润作如下分配：
1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,275元）的10％的比例提取法定盈余公积28,977,428元。
2、按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,275元）的5％的比例提取法定公益金14,488,714元。
3、按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,275元）的20％的比例提取一般准备57,954,855元。
4、为更好促进本行长远发展，本年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。
5、余未分配利润634,655,241元，留待以后年度分配。
2004年度本行不进行资本公积金转增股本。
以上预案须经本行2004年年度股东大会审议通过。
41 第十节监事会报告 2004年度是本届监事会履行职责到期换届的时间，本届监事会本着对深圳发展银行负责任的态度，在广大股东和员工的支持下，站好最后一班岗，认真履行监督、检查职能，关注本行的经营情况，发现问题及时向董事会、行长室提出监事会的意见，为维护股东和员工的利益发挥监事会的监督作用。
现就2004年监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议情况：报告期内监事会共召开了六次会议，并就有关事项作出了决议，具体内容如下：2004年2月23日，本行监事会召开第一次会议。
会议通报了近期董事会会议情况；讨论了银监会、证监局对我行监事会工作存在问题的整改意见；就本行在上海购置大厦的问题向董事会及行长室提出我们的意见和建议；讨论了2003年度监事人员相关报酬事宜。
2004年3月24日，本行监事会召开第二次会议。
会议听取了鹏城会计师事务所对本行2003年审计工作的汇报。
2004年4月13日，本行监事会召开第三次会议。
会议审议通过了《深圳发展银行2003年监事会工作报告》；审议通过了《深圳发展银行2003年度财务报告》；通报了董事会会议情况。
2004年6月15日，本行监事会召开第四次会议。
会议讨论通过了《2003年度监事会主席工作报告》；讨论修改了《章程》中有关监事会部分；通报了董事会会议情况。
2004年11月11日，本行监事会召开第五次会议。
讨论了本行第四届监事会换届选举工作；通报近期董事会会议情况。
2004年11月29日，本行监事会召开第六次会议。
会议审核通过了本行第五届监事会候选人的名单；研究有关方面反映的问题。
二、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况报告期内本行各项运作符合《公司法》、本行《章程》及有关法律法规。
内控制度逐渐完善，但仍须努力。
2、检查本行财务情况2004年监事会对本行的财务报表进行了审查，协同董事会审计委员会一起，听取了境内外会计师事务所的汇报并就有关问题进行了沟通。
深圳鹏城会计师事务所和安永会计师事务所分别根据国 42 内和国际审计准则审计，并出具了无保留意见的审计报告，但对个别不确定的事项作了强调说明。
本行监事会同意董事会对以上二家会计师事务所出具的审计报告中作了强调说明的相关事项所作出的说明。
3、募集资金、收购、出售资产情况本行报告期内没有募集资金，未发生重大收购、出售资产的行为。
4、报告期内本行关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发现有损害股东权益和本行利益的行为。
43 第十一节重要事项 （一）报告期重大诉讼、仲裁事项报告期内，本行没有对经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。
截至2004年12月31日，本行作为原告已起诉尚未判决的诉讼有448笔，涉及标的本金30.5亿元人民币，利息2.8亿元人民币。
本行作为被起诉方的未决诉讼共14笔，涉及金额人民币10,933万元，其中本行作为被告的诉讼案件中涉及金额超过人民币2,000万元的案件有：
1、安徽证券登记公司诉本行红宝支行人民币3,000万汇款纠纷案本行一审胜诉后，原告不服，向广东省高级人民法院上诉，广东省高级人民法院裁定发回重审。
2001年9月，深圳市中级人民法院已开庭，该院要求追加交通银行广元支行为被告，2003年，该院又开了两次庭。
2004年12月，该院已判决驳回原告的诉讼请求，现原告已提起上诉。
该案目前仍在审理中。
2、亚洲控股有限公司（以下简称“亚洲公司”）反诉我行长城支行贷款合同纠纷案2004年6、7月，亚洲公司在我行长城支行诉其贷款纠纷案中，向广东省高级人民法院提起反诉，要求法院判令支行返还人民币3,600万元及利息。
亚洲公司认为该公司已经作出的还款3600万元给支行的行为违法、无效。
我行认为该还款行为合法、有效，已组织应诉答辩，2004年7月法院已开庭，该案目前仍在审理中。
（二）报告期内本行没有收购、吸收合并及出售资产事项 （三）报告期内发生的重大关联交易事项报告期内，本行一直坚持诚信、公允的商业原则，对所有关联方贷款均按国家相关法律规定、以及本行贷款条件和审核程序发放。
现有的关联交易对本行正常经营活动不会产生重大实质影响。
报告期内关联交易和关联交易往来余额具体如下：
1、股东贷款 (单位：人民币万元) 关联方名称 关联关系 2004年12月31日贷款余额2003年12月31日贷款余额 深圳市城市建设开发(集团)公司 原股东 6,000 6,000 深圳市城市建设开发(集团)公司 原股东 8,000 8,000 经董事会批准，2003年度授予深圳市城市建设开发（集团）公司综合授信额度为人民币20,000 万元，期限为2003年8月21日至2005年8月21日，本年度授予该公司综合授信额度为人民币10,000 万元，期限为2004年5月30日至2006年5月30日。
44
2、应收深圳市元盛实业有限公司款项 (单位：人民币万元) 项目 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 贷款 - 3,400 应收款 52,348 55,678 合计 52,348 59,078 注：深圳市元盛实业有限公司系本行子公司，本行与深圳市元盛实业有限公司往来款项系以前 年度发放及拨付而未收回款项。
3、本行股东为本行发放的贷款提供了担保，情况如下：
(单位：人民币万元) 关联方名称 关联关系 2004年12月31日余额2003年12月31日余额 笔数 金额笔数 金额 深圳市投资管理公司 原第一大股东
4 5,6174 6,038 深圳国际信托投资公司 原股东
5 20,0003 10,000 深圳市城市建设开发(集团)公司原股东 - -
2 10,700 深圳市投资管理公司担保的4笔贷款已逾期，本行正在积极催收。
4、其他 经董事会决议通过，授予深圳国际信托投资公司同业拆借额度为人民币80,000万元，期限为2003 年9月10日至2004年9月10日。
深圳国际信托投资公司本年向本行拆借4笔，年末无余额。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内本行没有重大托管、承包、租赁事项。
2、报告期内，除正常的银行经营范围内的担保业务外，本行无其他需要披露的重大担保事项。
3、报告期内本行未发生委托他人进行现金资产管理事项。
（五）本行或持股5%以上股东报告期内的承诺事项。
本行或持股5%以上股东报告期内无重大承诺事项。
（六）聘任会计师事务所 报告期内本行聘请深圳鹏城会计师事务所担任本行审计工作，根据中国证监会的有关规定，本 45 行委托安永会计师事务所负责对本行按照国际财务报告准则编制的补充财务报告进行审计。
本行付给深圳鹏城会计师事务所
2004年度(年度及中期)的财务审计费用为人民币150万元，付给安永会计师事务所2004年度的财务审计费用为人民币300万元。
本行不承担以上二家会计师事务所的差旅费。
深圳鹏城会计师事务所已为本行提供服务年限为5年，安永会计师事务所已为本行提供服务年限为5年。
（七）本行、本行董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责。
（八）控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况 截止报告期末，本行不存在违反中国证监会（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的资金往来、资金占用情况。
资金占用情况： 关联方名称 关系 深圳市城市建设开发集团深圳国际信托投资公司深圳市元盛实业有限公司深圳市元盛实业有限公司 原股东原股东控股子公司控股子公司 会计报表期初借方发 科目 余额 生额 短期贷款拆放金融性公司非应计贷款其他应收款 14,0003,40055,678 14,00057,600- （单位：人民币万元） 贷方期末已提坏帐占用方式 发生余额准备金额 和原因 偿还方式 额 14,00014,000- 正常贷款 现金 57,600- - 3,400- - 3,33152,348- 正常拆借以前年度 贷款以前年度 拨款 现金现金现金 深圳鹏城会计师事务所出具了《关于深圳发展银行股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（深鹏所特字[2005]246号） （九）独立董事对本行对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文的精神和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式（2004年修订）>》的有关规定，作为深圳发展银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对本行的对外担保情况进行了核查。
现就发表专项说明及意见如下： 经核查，深圳发展银行股份有限公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之
一。
本行重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。
46 深圳发展银行股份有限公司独立董事：袁成第、郑学定、郝珠江法兰克纽曼(FrankNewman)、米高奥汉仑(MichaelO’Hanlon) （十）其他重大事项1、2004年3月26日本行发布董事会决议公告，深圳发展银行第五届董事会第三十二次会议于2004年3月16日召开。
会议一致审议通过了《深圳发展银行关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
2、2004年4月10日本行发布关于NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.(简称“新桥”)以我行股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险公司、深圳市城市建设开发（集团）公司及我行为被申请人向国际商会仲裁院提出仲裁申请一案情况的公告。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
3、2004年4月15日本行发布董事会决议公告。
本行第五届董事会于2004年4月12日召开第三十四次会议。
会议审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司截至2003年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司年度审计报告（2003年12月31日）》、审议通过了《深圳发展银行2003年年度报告》及《深圳发展银行2003年年度报告摘要》、审议通过了《深圳发展银行2003年利润分配方案》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
4、2004年4月15日本行发布关于NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.（以下简称新桥）以我行股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险公司、深圳市城市建设开发（集团）公司及我行为被申请人向国际商会仲裁院提出仲裁申请一案情况的公告。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
5、2004年5月31日本行发布第五届董事会第三十五次会议决议公告。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
6、2004年5月31日本行董事会发布《关于召开2003年年度股东大会的通知》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
7、2004年6月19日本行董事会发布了《关于2003年年度股东大会临时提案及补充说明的公告》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
8、2004年6月23日本行发布董事会决议公告：深圳发展银行第五届董事会第三十六次会议同意《股份转让协议》上报有关监管当局审批。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
47 9、2004年7月1日，本行发布《深圳发展银行股份有限公司2003年年度股东大会决议公告》详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
10、2004年8月31日本行董事会发布公告：2004年8月30日召开第五届董事会第三十七次会议，会议经审议通过了以下决议：
（1）审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行2004年半年度审计报告》，《深圳发展银行2004年半年度报告》及《深圳发展银行2004年半年度报告摘要》。
（2）2004年中期利润不分配，也不进行公积金转增股本。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
11、2004年9月21日本行董事会发布公告：《中国银行业监督管理委员会关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》（银监复[2004]146号批复）。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
12、2004年10月23日本行发布深圳发展银行关于股东股权转让进展的提示性公告：国务院国有资产监督管理委员会《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》（国资产权[2004]957号）。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
13、2004年10月26日发布深圳发展银行董事会公告：《过渡期风险控制顾问委员会协议》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
14、2004年11月5日发布《深圳发展银行股份有限公司董事会关于NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.收购事宜致全体股东的报告书》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
15、2004年11月13日发布深圳发展银行董事会决议公告：2004年11月10日本行第五届董事会第四十二次会议审议通过：
(1)同意将《关于选举深圳发展银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》提交本行2004年第一次临时股东大会审议。
(2)同意对《深圳发展银行股份有限公司章程》进行修定。
（3）决定于2004年12月13日召开深圳发展银行2004年第一次临时股东大会。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
16、2004年11月13日本行发布《深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会通知》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
17、2004年11月30日发布深圳发展银行关于股东股权转让进展的提示性公告。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
18、2004年12月10日发布深圳发展银行监事会决议公告：深圳发展银行第四届监事会推荐王魁芝、李兆良、周建国（外部监事候选人）、管维立（外部监事候选人）作为第五届监事会监事候选人，提请临时股东大会审议。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
48 19、2004年12月10日发布董事会公告：2004年12月8日深圳发展银行第五届董事会第四十三次会议以通讯表决方式召开。
会议同意于2005年1月11日召开深圳发展银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会，审议《关于选举深圳发展银行股份有限公司第五届监事会监事的议案》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
20、2004年12月10日发布《深圳发展银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会通知》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
21、2004年12月13日本行董事会公告：深圳市投资控股有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司和深圳市劳动和社会保障局，于近日与NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.就双方于2004年5月29日签署的《股份转让协议》项下的交割期限进行了再次协商，双方决定在2004年12月31日之前完成交割。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
22、2004年12月14日发布《深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
23、2004年12月15日本行发布董事会决议公告：选举蓝德彰先生(JohnLanglois)为本行第六届董事会董事长，聘任韦杰夫先生(JeffreyWilliams)为本行行长，指定郝建平先生代行董事会秘书职责直至董事会正式聘任董事会秘书。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
24、2004年12月31日本行发布深圳发展银行股份有限公司关于股份转让过户事宜的公告：NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展348,103,305股。
本次股份转让后，NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.持有本行股份，股份性质是外资法人股，约占深发展总股本的17.89%，为本行第一大股东。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
25、2005年4月20日本行发布公告：本行注意到某些媒体对本行总额为15亿元人民币的几笔相关贷款的报道。
现将有关情况公告如下：2003年8月，某系列企业获得本行3年期合计15亿元贷款。
全部贷款由某担保公司担保。
目前上述贷款尚未到期，付息正常，担保单位经营正常。
外资于2004年12月底入股后任命的本行新管理层在检查全部资产质量的过程中，发现这几笔贷款有发放不合内部管理程序和借款人使用贷款违规的嫌疑，遂于2004年11月向司法机关报案，并获立案，目前本行新管理层已采取资产保全、责任追究的措施，并取得政府有关部门的积极配合和支持。
根据审慎的原则，本行新管理层与外部审计师磋商后已对这几笔贷款做了适当的分类，并将在2004年年度报告中计提约1.5亿元人民币的损失准备（本行2004年年度报告尚未经过董事会审议通过）。
本行新管理层本着依法、合规的原则，从严治行，严格控制风险，对包括陈账、旧账在内的任何资 49 产都要责任认定、严格管理，以改善银行资产质量，保护股东权益，本行感谢公众和媒体对本行的
关爱和支持。
本行注意到有些媒体报道失实，兹不一一更正，请勿相互转载。
一切有关本行的信息应以本行在《中国证券报》和《证券时报》上的公告为准。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
26、2005年4月22日本行发布公告：本行已于2005年4月20日就本行总额为15亿元人民币的贷款有关情况作了公告，现进一步公告如下：本行新管理层对上述贷款的回收高度重视。
目前，本行已经采取了积极的风险控制措施，有关单位已分别向本行出具了资金流向的确认函，并出具了担保函，追加了新的担保，有关的风险控制措施取得了政府有关部门的积极支持与配合。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
50 第十二节财务报告 本行年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所（签字注册会计师为陈爱容、杨克晶）和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计，并出具了无保留意见的审计报告，但对个别不确定的事项作了强调说明。
（一）法定财务报告
1、审计报告（深鹏所股审字[2005]061号）深圳发展银行股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳发展银行股份有限公司（以下简称“发展银行”）2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。
这些会计报表的编制是发展银行管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。
审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了发展银行2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
如发展银行会计报表附注八“或
第二节公司基本情况简介...........................................................................................3
第三节会计数据和业务数据摘要...............................................................................5
第四节银行业务数据摘要...........................................................................................9
第五节股本变动及股东情况.....................................................................................15
第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................20第七节公司治理结构.................................................................................................28
第八节股东大会情况简介.........................................................................................30
第九节董事会报告.....................................................................................................32
第十节监事会报告.....................................................................................................42
第十一节重要事项.....................................................................................................44
第十二节财务报告.....................................................................................................50
第十三节备查文件.....................................................................................................58
1 第一节
重要提示 本行董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行第六届董事会第三次会议审议了《2004年年度报告正文及摘要》，本次董事会会议实到董事12人，戴德时(TimothyD.Dattels)因事不能出席，委托唐开罗(DanielA.Carroll)行使表决权。
本行董事会会议一致同意此报告。
深圳鹏城会计师事务所和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则对本行年度财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，但对个别不确定事项作了强调说明。
本行董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
本行董事长蓝德彰、行长韦杰夫、会计机构负责人夏博辉保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2 第二节公司基本情况简介 （一）法定中文名称：深圳发展银行股份有限公司（简称：深圳发展银行，下称“本行”）法定英文名称：ShenZhenDevelopmentBankCo.,Ltd. （二）法定代表人：周林深圳发展银行第六届董事会第一次会议选举蓝德彰(JohnLanglois)为本行第六届董事 会董事长，本行法定代表人的变更手续正在办理中。
（三）董事会秘书：郝建平（代理） 证券事务代表：吕旭光联系地址：中国广东省深圳市深南东路5047号 深圳发展银行大厦深圳发展银行董事会秘书处联系电话：(0755)82080387传真：(0755)82080386电子邮箱：dsh@（四）注册地址：中国广东省深圳市办公地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦邮政编码：518001本行国际互联网网址：电子邮箱：dsh@（五）本行选定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定互联网网址：本行年度报告备置地点：本行董事会秘书处（六）本行股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：深发展A股票代码：000001（七）本行其他有关资料首次注册登记日期：1987年12月22日变更注册登记日期：2003年11月10日注册地点：深圳市罗湖区深南东路5047号
3 企业法人营业执照注册号：4403011010334税务登记号码：国税；地税本行聘请的境内会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所办公地点：深圳东门南路2006号宝丰大厦五楼本行聘请的境外会计师事务所：安永会计师事务所办公地点：香港中环夏悫道10号和记大厦15楼(八)本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
4 第三节会计数据和业务数据摘要 （一）2004年度主要财务数据 项 目 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 （货币单位：人民币元） 境内审计数
491,192,896289,774,275277,245,520 2,790,499,5002,790,499,500 702,055,158— -7,323,6897,045,617,953-3,476,746,610 境外审计数567,265,974325,727,953330,658,811 2,839,175,4752,839,175,475 756,266,289— -7,359,4896,813,749,224-3,476,746,610 注：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益（2004年修订）》（证监会计字[2004]4号）的要求确定和计算非经常性损益；
（2）扣除的非经常性损益项目及涉及金额为：扣除计提预计负债后的营业外收入、支出9,481,985元；以前年度已经计提短期投资跌价准备转回9,217,649元；非经常性项目所得税影响-6,170,879元。
（二）截止报告期末本行前三年的主要会计数据和财务指标： 项目 2004年 境内审计数 境外审计数 2003年 境内审计数 境外审计数 （货币单位：人民币元） 2002年 调整后 调整前 主营业务收入 净利润 总资产股东权益(不含少数股东权益)全面摊薄每股收益加权平均每股收益每股净资产调整后每股净资产 8,323,009,9429,042,964,5675,992,810,4226,761,962,5245,399,641,6035,519,121,670 289,774,275 325,727,953 425,072,719 414,447,700 176,864,163 432,224,930 204,286,424,020
197,559,643,948193,453,415,330189,783,168,232166,598,969,568166,166,379,400 4,684,662,2884,291,250,8774,394,888,9854,370,122,3404,261,692,5053,768,021,373 0.15 0.17 0.22 0.21 0.09 0.22 0.15 0.17 0.22 0.21 0.09 0.22 2.41 2.21 2.26 2.25 2.19 1.94 2.34 2.13 2.19 2.17 2.12 1.86
5 每股经营活动
产生的现金流量净额净资产收益率(全面摊薄)净资产收益率(加权平均) 3.626.19%6.38% 3.507.59%7.19% -0.869.67%9.66% -1.569.48%9.20% 4.394.15%4.07% 4.3911.47%11.24% （三）境内外审计重要财务数据及差异
1、本年度境内外审计重要财务数据及差异调节表 （货币单位：人民币元） 2004年12月31日 项目 净资产 法定会计报表 4,684,662,288 调整：以公允价值计量且其变动计入当 -10,530,448 期损益的金融资产和金融负债可供出售的投资按公允价值调整 -486,991,940 冲销设立分支机构款 -22,844,167 补提短期投资应收利息 59,975,050 上述差异对递延所得税影响 66,980,094 按国际财务报告准则 4,291,250,877 2004
年度净利润 289,774,275 -1,126,482 22,549,506-5,325,00059,975,050-40,119,396325,727,953 2003年12月31日净资产 4,394,888,985 -8,568,019 -40,846,970-17,519,167 42,167,5114,370,122,340 2003年度净利润 425,072,719 -8,935,893 -6,272,327-17,519,167 22,102,368414,447,700 注：为符合国际财务报告准则而对本行法定财务报表所作出的主要调整包括下列各项：A衍生工具、结构性存款以公允价值列示。
B可供出售的投资以公允价值列示。
C一次性摊销购买分支机构款。
D补提短期投资应收利息。
E确认上述差异形成的递延税款。
2、境内外审计贷款呆帐准备 年初数本年提取已减值贷款利息冲减 境内审计数4,174,149,5071,786,885,5740 （货币单位：人民币元）境外审计数4,174,149,5072,195,503,121408,617,547
6 本年收回本年转出本年核销年末数 6,778,43220,773,099835,480,5985,111,559,816 6,778,43220,773,099835,480,5985,111,559,816 根据本行第六届董事会第一次会议决议,本行本年度核销贷款835,480,598元。
本年转出20,773,099元，系贷款以物抵债收回而转出。
（四）2004年度本行利润表附表根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定，本行2004年度按境内外审计数计算的净资产收益率及每股收益如下：
1、境内审计数 报告期利润 主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的利润 净资产收益率(%) 全面摊薄加权平均 59.57 61.47 59.57 61.47 6.19 6.38 5.92 6.11 每股收益(元) 全面摊薄加权平均 1.43 1.43 1.43 1.43 0.15 0.15 0.14 0.14
2、境外审计数 项目 主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润 净资产收益率（%） 全面摊薄加权平均 66.16 62.63 66.16 62.63 7.59 7.19 7.71 7.29 每股收益（元） 全面摊薄加权平均 1.46 1.46 1.46 1.46 0.17 0.17 0.17 0.17 （五）报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积盈余公积其中：法定公益金一般准备未分配利润其中:建议分配的股利外币报表折算差 期初数1,945,822,1491,571,729,344 219,218,38373,072,794 211,819,091446,301,963 本期增加 43,466,14214,488,71457,954,855188,353,278 -1,945 （货币单位：人民币元） 本期减少 期末数 1,945,822,149 1,571,729,344 262,684,525 87,561,508 269,773,946 634,655,241 972 -2,917
7 股东权益合计 4,394,888,985
289,774,276 972 注：变动原因是本行报告期内实现的利润及进行利润分配所导致。
4,684,662,288
8 第四节银行业务数据摘要 根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第七号—商业银行年度报告内容与格式特别规定》，本行各项商业银行财务指标、业务数据和有关情况如下： (一)截止报告期末前三年商业银行重要财务数据 （货币单位：人民币元） 项目总负债存款总额长期存款及同业拆入总额贷款总额各类贷款余额：其中：短期贷款 进出口押汇贴现中长期贷款逾期贷款非应计贷款 2004年199,601,761,732167,266,248,45714,875,731,585126,195,463,240 64,404,003,2271,154,051,70916,701,407,26031,238,496,3931,264,560,54111,432,944,110 2003年189,058,526,345141,747,646,73142,227,441,033131,369,832,820 59,515,903,3931,422,407,33633,248,442,69826,746,144,223593,848,7549,843,086,416 2002年162,337,277,063114,692,509,48560,455,777,628112,608,740,243 37,251,806,2451,221,739,04448,268,517,09516,481,116,092196,976,7259,188,585,042 注：2002年财务数据根据当年披露会计报表数据计算。
（二）截止报告期末前三年年末及按月平均计算的年均财务指标 项目 资本充足率 不良贷款比例 人民币 存贷款比例外币 本外币 流动性比例 人民币外币 拆借资金比例拆入比例 拆出比例 中长期贷款比例人民币外币 国际商业借款比例 单一最大客户贷款比例 最大十家客户贷款比例 利息回收率 标准值 ≥8≤15≤75≤85≤75≥25≥60≤4≤8≤120≤60≤100≤10≤50 - 2004年 年末月均 2.302.13 11.4110.07 65.9671.46 47.9353.45 65.4670.32 25.3926.79 79.3085.49 0.15 0.4 0.920.99 253.62249.46 2.93.53 5.26 6.5 16.9223.23 128.70152.58 95.5391.08 （单位：%） 2003年 年末 月均 6.96 7.87 8.49 10 69.6765.66 55.8455.88 68.7664.82 30.5930.85 76.0368.86 1.23 1.65 0.71 1.27 117.75124.93 3.91 4.71 2.99 1.62 4.59 6.31 45.1548.22 92.2387.27 2002年 年末月均 9.499.39 10.2910.67 56.2462.07 47.4449.50 55.5062.75 37.1532.57 111.1102.89 0.950.53 3.44.52 107.43127.78 2.22.31
0 0 4.756.44 35.0850.14 88.1388.86
9 说明：1、2004年度资本充足率按照中国银监会颁布的《商业银行资产充足率管理办法》规定的新标准计算；
2、按照新的资本充足率管理办法，2004年本行的资本净额与旧口径计算的2003、2002年的资本净额存在较大差异（资本净额减小），因此2004年本行的国际商业借款比例、单一客户和十大客户贷款比例较往年有较大的提高。
（三）资本构成与变化情况 （货币单位：人民币百万元） 项目 资本净额其中：核心资本净额加权风险资产净额资本充足率核心资本充足率 2004年12月31日 新口径 旧口径 3,3103,340143,6812.30%2.32% 10,7474,685154,6416.95%3.03% 2003年12月31日2002年12月31日 8,9314,153128,2616.96%3.24% 7,7654,23881,8469.49%5.18% 注：2004年度资本充足率与核心资本充足率按照中国银监会颁布的《商业银行资产充足率管 理办法》规定的新标准计算（简称新口径）；2003年及以前，资本充足率与核心资本充足率按照中 国人民银行《关于印发商业银行非现场监管指标报表填报说明和商业银行非现场监管报表报告书的 通知》计算（简称旧口径）。
（四）本行机构有关情况 报告期末本行机构有关情况如下： 机构名称 总行营业部 深圳管理部 广州分行
海口分行珠海支行佛山分行上海分行杭州分行宁波分行温州分行北京分行大连分行重庆分行南京分行天津分行 地址 深圳市罗湖区深南中路5047号发展银行大厦深圳福田区深南大道1056号银座国际大厦9、15层广州市天河区珠江新城花城大道66号海口市金龙路22号珠海市香洲区紫荆路18号深圳发展银行大厦佛山市莲花路148号上海市浦东新区浦东南路1351号杭州市庆春路36号三瑞大厦宁波市江东北路138号温州市人民东路国信大厦北京市复兴门内大街158号远洋大厦大连市中山区友好路130号重庆市渝中区学田湾正街1号南京市中山北路28号江苏商厦天津市河西区友谊路10号一轻总公司大厦 所辖网点数 1 89 1746 102316 75126798 资产规模（百万元） 6,192 36,014 19,0142,6071,7856,915 29,59416,941 7,8903,45319,6204,5081,76411,5856,116 员工人数 72 1665 614120146306680426254151425205168267190 10 济南分行青岛分行成都分行昆明分行 合计 济南市历山路138号青岛市香港中路6号世贸中心A座裙楼成都市顺城街206号昆明市青年路448号华尔顿大厦裙楼1-6层
5 5,562
4 2,467
3 2,881
2 1,919 234 186,827 185139102 806195 （五）报告期末贷款五级分类情况 五级分类 正常关注次级可疑损失合计 （货币单位：人民币元） 各项贷款 101,273,526,00110,517,597,1317,088,091,6515,745,412,1131,570,836,344 126,195,463,240 《指引》规定计提贷款损失准备的比例（%）122550100 注：本行根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押、质押物的合理价值、担保人的实际担保能力和本行的贷款管理情况等因素，分析其五级分类情况及风险程度和回收的可能性，合理提取贷款损失准备。
报告期末,本行贷款损失准备余额为5,111,559,816元。
（六）报告期末前十名客户贷款额占贷款总额比例截止报告期末，本行前十名客户贷款余额为42.6亿元，占期末贷款余额的3.38%。
前十名贷款客户是：深圳市中信城市广场投资有限公司、湖州交通建设投资发展有限公司、浙江顺风交通集团公司、江苏省高速公路经营管理中心、华润置地（北京）股份有限公司、中国石油化工集团公司、深圳市新兴华茂实业有限公司、中财国企投资有限公司、中商贸易合作公司、首创网络有限公司天津分公司。
（七）报告期末本行无占贷款总额比例超过20%（含20%）的贴息贷款。
（八）本行重组贷款的年末余额321,730万元人民币，其中逾期部分金额53,635万元人民币。
（九）报告期主要贷款类别按月度计算的年均余额及年均贷款利率 类别短期贷款（本外币）中长期贷款（本外币） 年均余额65,64529,176 （货币单位：人民币百万元）年均贷款利率5.24%5.66% （十）报告期末所持金额重大的政府债券的有关情况2004年末,我行所持重大金额政府债券情况如下: 11 债券种类1996年记帐式国债1998年记帐式国债1999年记帐式国债2000年记帐式国债2000年凭证式国债2001年记帐式国债2002年记帐式国债2002年凭证式国债2003年记帐式国债2003年凭证式国债2004年记帐式国债 面值(万元)年利率（％） 8,000 11.83 98,7385.01-6.8 5,000 4.88 103,0002.53-3.5 6,251 3.14 205,0002.5-2.9 256,0001.9-2.93 55,3272.07-2.74 131,0002.32-2.77 11,8362.25-2.63 201,5002.37-4.42 到期日2006-6-14 2005-5-18至2008-9-42006-2-26 2005-10-20至2010-4-182005-5-1至2005-11-15 2006-11-27至2011-8-312005-6-20至2012-7-192005-3-10至2007-11-1 2005-11-10至2010-8-202005-12-20至2008-11-30 2005-2-4至2009-10-20 (十一)报告期内应收利息与其他应收款坏帐准备的提取情况 类别应收帐款（应收利息）其他应收款 金额75,008,634809,366,899 （货币单位：人民币元）坏帐准备 505,630,279 注：对于贷款等生息资产的应收利息，在其到期90天尚未收回时，冲减当期利息收入，转作表外核算，不计提坏账准备。
对于其他应收款，本行于期末先对个别款项分析其可回收性后作出合理计提坏账准备或核销，其余款项于期末按其账龄提取坏账准备。
（十二）报告期内主要存款类别年均余额及年均存款利率 类别企业存款（本外币）储蓄存款（本外币） 年均余额134,01820,914 （货币单位：人民币百万元）年均存款利率1.57%1.21% （十三）报告期末不良贷款余额及本年为解决不良贷款已采取及拟采取的措施 报告期末不良贷款余额包括贷款五级分类中次级类、可疑类和损失类共计144.04亿元。
本行为解决不良资产报告期内已采取及拟采取的措施：
1、完善风险管理体系，强化风险基础管理。
建立从总行信贷风险执行总监到分行信贷执行官的授信风险垂直管理体系。
加强信贷政策指引，调整优化资产结构。
通过强化资本约束调整优化资产结构，努力建立以提高加权风险资产收益率为核心的授信管理模式。
2、制定我行不良资产清收管理总体策略，完善我行不良资产管理办法、体系和流程。
使我行不良资产管理从传统清收为主转向清收、管理、经营并驾齐驱；从原来以诉讼手段为主转向组合运用重组、转化、盘活等手段；从原来的被动清收转向抓住时机，提前介入，主动化解。
12
3、继续加大不良资产清收力度。
运用不良资产分类管理办法，针对不良资产的不同特点，有的放矢，科学清收。
加大清收业绩考核、实施行之有效的不良资产清收奖励政策。
加强新增不良资产监测。
逐步建立了总、分行两级保全类不良资产日常监测和报告制度，对每一笔不良资产都有清收责任人，要求目标明确、任务落实、考核到位。
4、继续加大呆帐核销工作和损失准备金计提的力度，以进一步降低我行的不良贷款率，提高资产质量。
（十四）报告期内本行无逾期未偿付的债务。
（十五）可能对本行财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目的年末余额 项目银行承兑汇票开出信用证开出保证凭信表外应收利息期收远期外汇期付远期外汇 （货币单位：人民币元） 金额66,963,251,6362,329,201,5432,885,660,3622,570,093,094 240,162,213239,091,175 （十六）前一报告期末所披露风险因素本年内给商业银行造成损失，以及本年末所存在的可能对其造成重大影响的各种风险因素及其相应对策。
本行对前一报告期末所披露风险因素有充分认识，并采取措施防范，在报告期内，并未对本行经营产生重大影响，也未造成重大损失。
报告期末本行在经营中面临的主要风险及对策：市场风险、信用风险﹑操作风险和流动性风险是本行在报告期以及未来经营中面临的主要风险。
本行将根据监管的有关要求，学习和引进国际先进的风险管理理念﹑方法和技术，尽快建立覆盖市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险的全面风险管理体系和组织架构，以实现对银行经营的全过程﹑动态的风险管理。
1、信用风险。
建立独立的垂直风险管理体系，实现信贷风险由行政管理体系向独立的专业管理体系的转变；改革授信业务流程，在落实责任的基础上减少重复环节，优化审、贷、放三级制约机制下的授信全程业务管理流程，争取达到质量和效率的统一；加强行业和区域经济的研究，充分发挥信贷政策的指引作用；调整信贷结构，关注行业、集团、关联企业风险集中度情况、优化信贷组合管理，防范系统性信贷风险；重点建设信贷管理信息系统，提升管理的技术水平。
2、市场风险。
市场风险对本行影响主要集中在汇率和利率风险的管理上，本行将通过定期监测利率敏感性缺口、持续性缺口、市场敏感性比率等指标，积极调整全行资产、负债的期限结构、利率结构，通过增加浮动利率的贷款和债券等资产，努力实现可重新定价的资产量与负债量的匹配， 13 规避利率风险。
同时本行通过加强对国内外金融形势的研究，建立汇率预测模型，进一步提高汇率
风险识别能力；通过对汇率波动性的研究，主动调整本行的资产负债结构；同时利用各种金融工具，减少汇率风险。
3、操作风险。
本行将严格按照银监会颁布的《关于加大防范操作风险工作力度的通知》要求，从规章制度建设、稽核体制建设、基层行合规性监督、订立职责制、行务管理公开等方面加强内部控制和监督检查，严密防范金融案件的发生。
4、流动性风险。
流动性风险是指商业银行不能满足合理的存款支取和贷款发放而给银行带来的风险。
本行制订了一系列流动性风险管理的制度和措施，通过加强分支行存贷比管理、备付率管理，强化大额资金变动预报制度，严格检测各项资产负债比例，调整资产负债结构，使银行保持良好的流动性。
（十七）内部控制制度的完整性、合理性与有效性内部控制制度是商业银行为实现经营目标而制定和实施的一系列风险防范的制度、程序和方法。
我行在保持各项业务持续稳定发展的同时，始终大力致力于内部控制制度的建立和完善。
本行建立了各项业务的规章制度和操作规程，制定了职责分明的岗位责任制，内部控制制度基本渗透到本行的各项业务过程和各个操作环节，基本覆盖所有部门和岗位。
报告期内，本行对各项业务的开展实施了多个层面的监督、检查和稽核，从而保证了各项业务规章制度和操作规程的贯彻、落实。
本行目前有关的内部控制制度是基本完整、合理、有效的。
经深圳鹏城会计师事务所对本行内部控制的审查，未发现本行截止至2004年12月31日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。
并认为本行于2004年度引进了境外战略投资者，目前正在进一步的调整和完善内部控制制度。
14 第五节股本变动及股东情况 （一）股份变动情况
1、股份变动情况表（截止日期：2004年12月31日）
一、未上市流通股份国家持有股份境内法人持有股份外资法人持有股份内部职工股优先股或其他 未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资资
4、其他已上市流通股份合计
三、股份总数 本次变动增减（+,-） 本次变动前 公积金 配股送股转股 其他 小计 125,390,017411,070,167
0 -123,672,871-224,430,434348,103,305 -123,672,871-224,430,434348,103,305 536,460,1841,409,361,965 1,409,361,9651,945,822,149 本次变动后 1,717,146186,639,733348,103,305 536,460,1841,409,361,965 1,409,361,9651,945,822,149
2、股票发行与上市情况
（1）截止报告期末的前三年内本行未发行股票。
（2）报告期内深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局分别将其所持有的深发展13170.5685万股国有股（包括12539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股）、11230.1783万股国有法人股、2575.7220万股国有法人股和7833.8617万股国有法人股转让给美国新桥投资公司（NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.）。
本次股份转让后，深圳发展银行股份有限公司总股本仍为1,945,822,149股。
NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.持有本行股份348,103,305股，股份性质是外资法人股。
（3）本行无内部职工股。
15 （二）股东情况介绍
1、截止报告期末本行股东总户数为666,196户，其中未上市流通股股东53户，已上市流通股股东666，158户；
2、报告期内前十名股东持股变动情况： 序 股东名称 号 1NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P. 期初数(股) 本期增减 0348,103,305 上市流通股份
0 期末数（股） 未上市流通 合计 股份 348,103,305348,103,305 占总股份比例 17.89% 2深圳中电投资股份有限公司 62,246,616
0 062,246,61662,246,6163.20% 3海通证券股份有限公司 33,924,469
0 333,924,46633,924,4691.74% 4德隆国际战略投资有限公司 25,000,000
0 025,000,00025,000,0001.28% 5中国农业银行深圳分行工会 15,567,528
0 24015,567,28815,567,5280.80% 6博时裕富证券投资基金7深圳国债服务中心 7,819,9067,340,670 -397,8790 7,422,0277,340,670 07,422,0270.38%07,340,6700.38% 8深圳市建设银行工会 7,145,052 24,1867,120,866 7,145,0520.37% 9普丰证券投资基金 844,5575,870,2696,714,826 10中国人民保险公司深圳市分公6,601,486司工会工作委员会 6,601,486 6,714,8266,601,486 0.35%0.34% 注：
（1）前十大股东中NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.所持股份为外资法人股，其他股东所持股份为境 内法人股或流通股。
（2）报告期末本行前十名股东中，所持股份质押和冻结情况如下:德隆国际战略投资有限公司所持股份25,000,000股被冻结，冻结类型为质押冻结。
（3）本行未知前十名股东之间有关联关系。
（4）2004年12月30日，本行收到NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.《关于完成股份过户手续的函》。
NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13170.5685万股国有股（包括12539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股）、11230.1783万股国有法人股、2575.7220万股国有法人股和7833.8617万股国有法人股一事在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕过户手续。
本次股份转让后，深圳发展银行股份有限公司总股本仍为1,945,822,149股。
NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.持有本行股份348,103,305股，股份性质是外资法人股，约占深发展总股本的17.89%，为本行第一大股东。
详见2004年12月31日本行董事会在《中国证券报》和《证券时报》上刊登《深圳发展银行股份有限公司关于股份转让过户事宜的公告》。
3、本行第一大股东NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.简介：NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.于2000年6月22日在美国特拉华州成立，认缴资本为7.24 16 亿美元，主要从事战略性投资。
该公司的所有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的NewbridgeAsiaGenParAIVIII,
L.P.决定，而NewbridgeAsiaGenParAIVIII,
L.P.的投资和运营决策均由作为其无限合伙人的TarrantAdvisors,Inc.和BlumG.A.,LLC（其中BlumG.A.,LLC由其管理合伙人BlumInvestmentPartners,Inc.管理）决定。
TarrantAdvisors,Inc.和BlumG.A.,LLC的控制人分别为DavidBonderman、JamesG.Coulter、WilliamS.PriceIII及RichardC.Blum先生（均为美国公民），即此四名自然人为本公司最终控制人。
NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.于报告期内收购了深发展348,103,305股股份（占股份总数的17.89%），成为深发展的第一大股东。
该等收购相关《收购报告书摘要》和《收购报告书》分别于2004年6月1日和2004年10月9日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。
本行与NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.最终控制人之间的控制关系以及最终控制人详情如下：控制关系图 DavidBonderman46%股权 JamesG.Coulter31%股权 WilliamS.PriceIII23%股权 TarrantAdvisors,Inc. RichardC.Blum100%股权 BlumInvestmentPartners,Inc.控制 BlumG.A.,LLC 管理和控制NewbridgeAsiaGenParAIVIII,
L.P. 管理和控制NewbridgeAsiaAIVIII,.L.P. 有限合伙人投资 有限合伙人投资 最终控制人详情：DavidBondermanDavidBonderman先生是德克萨斯州太平洋投资集团(TexasPacificGroup)之合伙人及发起人之
一。
德克萨斯州太平洋投资集团主要通过重组、资产重组和融资收购等方式投资控股并管理于美国、加拿大和西欧的金融及非金融企业。
在成立德克萨斯州太平洋投资集团之前，DavidBonderman先生曾在德克萨斯州福特堡的RMBG集团（现Keystone公司）担任行政总裁。
RMBG是德州投资者RobertM.Bass的投资公司。
在于1983年加盟RMBG之前，DavidBonderman先生曾在华盛顿特区的Arnold&Porter律师事务所任合伙人，专门从事企业、证券、破产和反垄断的诉讼。
DavidBonderman先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司及非盈利机构的董事。
他担任董事的公司包括：美国大陆航空(ContinentalAirlinesInc.)、Bell&Howell、美国汉堡王公司（BurgerKingCorporation）、DucatiMotorcyclesS.p.A.、DenburyResources、Gemplus 17 InternationalS.A.、Ryanair、美国华盛顿共同银行(WashingtonMutual,Inc.)、OxfordHealthPlans、ONSemiconductors、MagellanHealthServices、ParadyneNetworks、ProQuestCompany、SeagateTechnologyInc.等。
他还在美国喜马拉雅基金会(theAmericanHimalayanFoundation)、华盛顿州立大学基金会以及哈佛大学法学院院长顾问董事会等非盈利机构的董事会任职。
JamesG.CoulterJamesG.Coulter先生是德克萨斯州太平洋投资集团(TexasPacificGroup)之合伙人发起人之
一。
在成立德克萨斯州太平洋投资集团之前，JamesG.Coulter先生于1986至1992年间担任Keystone公司的副总裁。
1986至1988年期间，JamesG.Coulter先生还和SPOPartners有密切的联系，该公司是一家专门从事股票市场和私募融资的投资性公司。
JamesG.Coulter先生曾经还担任了LehmanBrothersKuhnLoeb公司的金融分析师。
他以优异的成绩毕业于达特茅斯学院（DartmouthCollege）并获得了斯坦福大学管理学院的MBA学位。
JamesG.Coulter先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
他担任董事的公司包括：MEMCElectronicMaterials,Inc.、SeagateTechnology,Inc.、GlobespanVirata,Inc.、ZhoneTechnologies,Inc.、
J.CrewGroup,Inc.、GateGourmetInternational、BeringerWineEstates、美国大陆航空公司(ContinentalAirlines,Inc.),西北航空公司(NorthwestAirlinesCorp)、OxfordHealthPlans,Inc.、AlliedWasteIndustries,Inc.和美国西部航空公司（AmericaWestAirlines,Inc）。
WilliamS.PriceIIIWilliamS.PriceIII先生是德克萨斯州太平洋投资集团(TexasPacificGroup)之合伙人发起人之
一。
WilliamS.PriceIII先生曾担任通用金融服务公司（GECapital）战略计划和业务发展部的副总裁，并直接向该公司的主席汇报工作。
在担任该职位时，WilliamS.PriceIII先生负责新业务的收购以及现有业务的运作和合并。
1985年至1991年间，WilliamS.PriceIII先生受雇于贝恩管理咨询公司（Bain&Company），并担任金融服务部门的负责人。
之前WilliamS.PriceIII先生还曾经在Gibson,Dunn&Crutcher律师事务所工作，专门从事公司证券交易的事务。
WilliamS.PriceIII先生是加利福尼亚州律师协会的成员，他毕业于加州大学柏克莱分校（UCBerkeley）的BoaltHall法学院，并以优异的成绩获得斯坦福大学的学位。
WilliamS.PriceIII先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
他担任董事的公司包括：BallyInternationalAG、Belden&BlakeCorp.、美国大陆航空公司（ContinentalAirlines,Inc.）、DelMonteFoodsCompany、DenburyResources,Inc.、DoveBid,Inc.、FindexaAS、GemplusInternational,
S.A.、Kraton、PETCOAnimalSupplies,Inc.以及AmericanCenterforWine,Food&theArts。
RichardC.BlumRichardC.Blum先生担任布蓝投资集团(BlumCapitalPartners)的董事长。
他于1975年创 18 建了布蓝投资集团。
RichardC.Blum先生于1958年在Sutro公司开始他的职业生涯，最终成为该公司130年的历史中最年轻的合伙人。
他于1975年离开Sutro公司并创建布蓝投资集团，其离职时的职位是董事、主要股东和公司的高级管理层成员。
RichardC.Blum先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
他担任董事的公司包括：西北航空公司(NorthwestAirlinesCorp)、Playtex产品、Shaklee公司、URS公司和CB商业。
RichardC.Blum先生是美国加州大学柏克莱分校（UCBerkeley）的学士、企业管理硕士，并曾经在维也纳大学深造。
RichardC.Blum先生是美国喜马拉雅基金会(theAmericanHimalayanFoundation)的创始人和董事长及尼泊尔王国的名誉领事。
4、前十名流通股股东持股表 序号股东名称（全称）1博时裕富证券投资基金2深圳国债服务中心3普丰证券投资基金4深圳市投资管理公司5张绍红6长城久泰中信标普300指数证券投资基金7融通深证100指数证券投资基金8孟常春9王秋生10靳艳敏前十名流通股股东之间、以及前十名流通股股东 和前十名股东之间存在的关联关系 年末持有流通股的数量 种类（
A、B、H股或其他） 7,422,027 A股 7,340,670 A股 6,714,826 A股 6,132,473 A股 5,927,273 A股 5,110,142 A股 4,818,786 A股 4,566,988 A股 3,101,220 A股 2,073,649 A股 本行未知道其关联关系 19 第六节 （一）基本情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 姓名 蓝德彰
(JohnD.Langlois)唐开罗(DanielA.Carroll) 性职务 别 董事长 男 董事 男 欧巍(AuNgai) 董事 男 戴德时 董事 男 (TimothyD.Dattels) 钱本源 董事 男 周俊 董事 男 金式如 董事 男 采振祥 董事 男 袁成第 独立董事 男 郑学定 独立董事 男 郝珠江 独立董事 男 法兰克纽曼 独立董事 男 (Frank
N.Newman) 米高奥汉仑 独立董事 男 (MichaelO’Hanlon) 肖少联 监事会主席男 王魁芝 监事会副主席女 李华青 监事 男 符永江 监事 男 李敏 监事 男 谭华森 监事 男 任华 监事 女 韦杰夫 行长 男 (JeffreyR.Williams) 刘宝瑞 副行长 男 郝建平 副行长、代理董男事会秘书 年任期 龄622004.12.13至2007年换届 442004.12.13至2007年换届 362004.12.13至2007年换届 472004.12.13至2007年换届602004.12.13至2007年换届442004.12.13至2007年换届612004.12.13至2007年换届472004.12.13至2007年换届592004.12.13至2007年换届412004.12.13至2007年换届512004.12.13至2007年换届622004.12.13至2007年换届492004.12.13至2007年换届702001.6.29至2005年换届662001.6.29至2005年换届502001.6.29至2005年换届582001.6.29至2005年换届412001.6.29至2005年换届422002.5.23至2005年换届442001.6.29至2005年换届512004年12月14日至今472000年3月24日至今 512003年9月29日至今 年末持股数0 0 0 00021078,3500000012,0002,43710,0000040,167000
0 年初持股数 0 0 0 00021078,3500000010,0002,43710,00000167000
0 20 冯宝森 总会计师 男572000年3月24日至今
0 0 （二）董事、监事在股东单位的任职情况公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 唐开罗(DanielA.Carroll)欧巍(AuNgai)戴德时(TimothyD.Dattels) 钱本源 任职股东单位 NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.深圳中电投资股份有限公司 周俊 海通证券股份有限公司 职务 执行合伙人董事总经理董事总经理 董事长总经理助理 任期 1995年至今1995年至今2004年至今2003年至今2000年至今 （三）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 姓名 蓝德彰(JohnD.Langlois) 唐开罗(DanielA.Carroll) 欧巍（AuNgai） 钱本源 其他单位名称 摩根士丹利资产服务咨询（中国）有限公司 上海银行（已于2005年1月辞去该职务） AdvancedInterconnectTechnologies,Inc.韩国第一银行NewbridgeCapitalLimitedNewbridgeIPTechnologiesZoomTechnologiesLtd.(FormerlyknownasTechnologiesLtd.)ZoomNetworks(HongKong)Ltd.ZoomSystemsLimited(FormerlyknownasDalewebeTechnologyLtd.)ZoomFinancialSystems(HongKong)Ltd.(FormerlyknownasGallantPacificCompanyLtd.)ZoomNetworks,Inc.NewbridgeWebSolutionsLimitedChinaCivilink(Cayman)HiChinaWebSolutions(HongKong)Ltd.HiChinaWebSolutions(Beijing)Ltd.EdenvaleHoldingsLimitedBeilongHoldingsCompanyLimitedMetropolitanLifeInsuranceCompanyofHongKongLimited中国电子进出口总公司中国机电产品进出口商会 职务 主席董事董事董事董事总经理董事 董事 董事 董事 董事 董事董事董事董事董事董事董事 董事 总裁副会长 21 金式如 采振祥 袁成第 郑学定 郝珠江 法兰克纽曼(FrankN.Newman) 米高奥汉仑(MichaelO’Hanlon) 肖少联李华青符永江韦杰夫(JeffreyR.Williams)刘宝瑞 中国许可证贸易工作者协会香港华电有限公司美国开创电子有限公司国际商会中国国家委员会中国惠普有限公司安捷伦科技有限公司依达国际货运代理有限公司英国富地石油有限公司深圳实验学校深圳实验教育集团管理委员会深圳市第3届政协深圳市儿童福利会深圳大学资产设备处深圳市南山博士协会深圳市政协常德市政协深圳市科学技术协会中国高校校办产业协会深圳仲裁委员会专家咨询委员会北京地平线律师事务所深圳市注册会计师协会深圳宝恒集团股份有限公司江西赣南果业股份有限公司北京地平线律师事务所深圳分所鹏华基金管理有限公司中融基金管理有限公司内蒙双奇药业股份有限公司道琼斯公司GUS公司TheBroadCenterforManagementofSchoolSystems日本雷曼兄弟 韩国第一银行 中国平安保险公司监事会人民银行深圳市中心支行中国农业银行深圳分行 哈佛大学肯尼迪公共管理学院商业和管理中心 中国银联股份有限公司 理事董事长董事长 董事董事长副董事长董事长董事长 校长主任常委副会长处长会长委员委员常委理事主任律师秘书长独立董事独立董事专职律师独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事副主席董事总经理 董事 主席副行长稽查专员 高级研究员 监事 22 （四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓名 蓝德彰(JohnD.Langlois)唐开罗(DanielA.Carroll)欧巍(AuNgai)戴德时(TimothyD.Dattels) 钱本源 周俊 金式如 采振祥 袁成第 职务 董事长董事董事董事董事董事董事 董事 独立董事 1982-19991999-20012002至今2000-2005.12003-2004.102004.12至今1986-1995 1995至今2004.12至今1993-19941994-19951995至今2004.12至今1987-19901990-20032004至今2004.12至今1970-19731973-19811981-至今 2004.12至今1987-19911991-19951995至今2004.12至今1964-19841984-19851985至今2003至今1992至今1974-19751975-19781982-1983 1989至今 1995至今1999-20022000至今1998至今 主要工作经历 JP摩根执行合伙人普林斯顿大学东亚学系客座教授摩根士丹利资产服务咨询（中国）有限公司主席上海银行董事南京市商业银行董事深圳发展银行董事长 HambrechtQuist/H&QAsiaPacificLtd.(DirectInvestment)执行合伙人新桥执行合伙人深圳发展银行董事科尔尼管理顾问（香港）有限公司副理美国信孚银行投资经理新桥董事总经理深圳发展银行董事第一波士顿副总裁高盛公司董事总经理新桥董事总经理深圳发展银行董事贵州都匀八九一厂秘书电子工业部六所翻译中国电子进出口总公司，历任业务员、副处长、驻美机构总经理、总裁办主任、副总裁、代总裁、总裁，兼任深圳中电投资股份有限公司董事长深圳发展银行董事建设银行浙江分行交通银行深圳分行海通证券股份有限公司深圳发展银行董事上海闸北区中学教员、教导主任、副校长深圳市滨河中学、深圳市教科所副校长、研究员深圳实验学校校长深圳实验教育集团管理委员会主任深圳发展银行第二至六届董事会董事湖南省安乡县焦圻镇鞭炮厂工人湖南省安乡县焦圻镇“五·七”知青组下乡知青湖南省湘潭市电子技术研究所复印机研究所助理工程师深圳大学，历任新能源设计研究所负责人、副所长、电教中心主任、视听技术研究所所长、校产管理办公室主任、企业管理办公室主任、产业处处长、科研处处长、资产设备处处长深圳市南山博士协会会长万国软件开发（深圳）有限公司董事长深圳市政协委员深圳发展银行第
四、五、六届董事会董事 1970-1978云南省曲靖地区公安局科员 23 郑学定 郝珠江 法兰克纽曼(FrankN.Newman) 米高奥汉仑(MichaelO’Hanlon)肖少联 王魁芝李华青 事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事会副主席 监事 1978-19901990-19961996-200220021996至今2001至今1984-19881988-19911991至今2001至今1982-19841984-19861986-19911991-19971997-200120012002至今2001至今2001至今2004.12至今1963-19691969-19731973-1986 1986-19931993-19951995-19992004至今 2004.12至今1979-19801980至今2000-20022000至今2004.12.至今1951-1980 1980-19841984-1994 19941992-至今1978-19841984-19871987-1998 19981992-至今1984-19931993至今 西南政法大学国际法教研室主任深圳市中级人民法院涉外经济庭庭长、党组成员深圳仲裁委员会副主任离休深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任深圳发展银行第
五、六届董事会独立董事江西财经大学会计系教师江西财经大学攻读硕士研究生深圳市注册会计师协会秘书长深圳发展银行第
五、六届董事会独立董事河南省高级法院法官河南省临汝县法院院长河南省高级法院法官、教师、庭长深圳中级法院庭长、处长、副院长深圳市法制局局长工作满30年提前退休北京地平线律师事务所深圳分所专职律师鹏华基金管理有限公司独立董事中融基金管理有限公司独立董事深圳发展银行独立董事毕马威事务所咨询经理花旗集团副总裁美国富国银行副总裁、高级副总裁、执行副总裁和首席财务官美国美洲银行副主席、首席财务官和副董事长美国财政部美国金融首席秘书、副财长美国信孚银行高级副主席、总裁、主席、首席执行官TheBroadCenterforManagementofSchoolSystems首席执行官、副主席（非执行）深圳发展银行独立董事美国政府财政制度研究中心助理日本雷曼兄弟董事总经理青空银行董事韩国第一银行董事深圳发展银行独立董事在中山、佛山、惠阳地区银行系统和政府财贸管理部门任职深圳市财贸办深圳人民银行副行长，国家外汇管理局深圳分局副局长退休历任四届深圳发展银行监事会主席韶关人民银行营业部主任兼储蓄所主任、人事科科长韶关保险公司副经理（主持工作）中国人民保险公司深圳分公司副总经理、常务副总经理、党组副书记退休历任四届深圳发展银行监事会副主席深圳人民银行科长、副处长、处长深圳人民银行行长助理、总经济师、副行长 24 符永江李敏谭华森任华 韦杰夫(JeffreyR.Williams) 刘宝瑞 郝建平 冯宝森 监事监事监事监事 行长 副行长 副行长总会计 师 1961-19811981-19851985至今1987-至今 1988-至今 1987-至今 1979-19801982-1990 1990-19941994-19991999-2002 韶关人民银行工作韶关农业银行副科长；中国农业银行深圳分行会计副处长、处长、分行副行长、稽查专员深圳发展银行，历任爱华支行信贷部主任、南头支行副行长、宝安支行副行长、行长、上海分行副行长、行长、总行行长助理（期间曾兼任北京分行行长）深圳发展银行，历任上步支行会计主任、副行长、下属房地产公司副总经理、总经理、理财业务部副总经理、上步支行行长、深圳管理部副总经理、总经理深圳发展银行，历任罗湖支行办公室主任、副行长、布吉支行行长、人民桥支行行长、总行工会办主任、天津分行行长北京大学外国专家授课一年花旗银行台湾公司信贷业务部业务经理、深圳分行行长、香港客户服务部副总裁、花旗贸易服务公司（香港）副总裁/业务经理美国运通银行副总裁兼总经理（台湾消费金融服务部）台湾美国运通股份有限公司副总裁兼地区经理（台湾旅行相关业务）台湾渣打银行行长、消费信贷部负责人 2003至今哈佛大学肯尼迪公共管理学院商业和管理中心高级研 究员 2004.12至今1975-1981 1981-1998 1998至今1969-19761976-19781984-1990 1990-19931993-20022002至今1966-19801980-19851985-19871987至今 深圳发展银行行长 中国人民银行宝坻县支行、中国农业银行天津分行宝坻县支行会计员、综合员中国农业银行天津分行人事处干部、人事处副处长、外汇业务处副处长、国际业务部总经理、资金计划处处长深圳发展银行行长助理、副行长黑龙江生产建设兵团职工佳木斯电机厂职工中国银行总行资金部襄理、伦敦分行资金处襄理、香港分行资金部经理招商银行总行国际部部门经理广东发展银行澳门分行常务副行长、珠海分行行长深圳发展银行副行长级、副行长安徽省滁州人民银行沙河办事处主办会计安徽滁州农业银行信用合作科副科长深圳农业银行上步支行副行长深圳发展银行，历任会计出纳部经理、稽核部经理兼监察主任、总行行长助理（期间曾兼任上海分行行长）、总会计师（期间曾兼任深圳管理部总经理） 25 （五）年度报酬情况在本行领取薪酬的董事、监事与高级管理人员的报酬参照我国金融行业工资管理的有关规定确 定并执行。
年度报酬总额 688万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 220万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 229万元 独立董事津贴 13万元／每人 独立董事其他津贴
0 不在本行领取报酬津贴的董监事姓名 无 董事、监事和高管人员的报酬区间 70-85万元 2人 50-70万元 5人 30-50万元 2人 10-20万元 12人 （六）董事、监事、高管人员变动情况 1、2004年12月13日召开的本行2004年第一次临时股东大会选举唐开罗先生(DanielA.Carroll)、欧巍先生(AuNgai)、戴德时先生（TimothyD.Dattels）、约翰奧尔茨先生(JohnT.Olds)（已于2005年4月11日辞去董事职务）、蓝德彰先生(JohnD.Langlois)、李新芳先生（已于2004年12月20日辞去董事职务）、钱本源先生、周俊先生、金式如先生、采振祥先生、袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankN.Newman)、米高奥汉仑先生(MichaelO’Hanlon)为本行第六届董事会董事，其中袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankN.Newman)、米高奥汉仑先生(MichaelO’Hanlon)五人为独立董事。
2、2004年12月14日召开的深圳发展银行第六届董事会第一次会议通过了以下决议：选举蓝德彰先生(JohnLanglois)为本行第六届董事会董事长，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。
在通过任职资格审核前代理行使董事长职能。
接受何如先生辞去行长职务的请求，聘任韦杰夫先生(JeffreyWilliams)为本行行长，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。
在通过任职资格审核前代理行使行长职能。
同意雷鸣先生辞去董事会秘书职务的请求，指定郝建平先生代行董事会秘书职责直至董事会正式聘任董事会秘书。
2005年3月31日，本行在《中国证券报》、《证券时报》上作出公告：中国银行业监督管理委员会根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的有 26 关规定，核准了蓝德彰(JohnD.Langlois)深圳发展银行董事长的任职资格和韦杰夫(JeffreyR.Williams)深圳发展银行行长的任职资格。
（七）本行员工情况截止2004年末，本行共有员工6999人。
按专业构成划分，其中管理人员1502人，银行业务人员2547人，财务会计人员2291人，技术人员234人，其他人员425人；按教育程度划分，博士及硕士研究生432人，本科2813人，大专2469人，中专及以下1285人；本行需承担费用的离退休人员155人。
27 第七节公司治理结构
一、公司治理情况本行按照《公司法》、《证券法》、《商业银行法》和中国证监会、中国银监会等有关法律法规的要求，致力于进一步健全公司治理制度，完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性。
报告期内本行董事会各专门委员会按照相应的工作细则已经开展运作。
本行2004年第一次临时股东大会选举产生了本行第六届董事会。
在新一届的董事会中，独立董事数量增加到5名，达到了各监管部门的要求。
报告期内，本行公司治理具体情况如下：（一）关于股东与股东大会报告期内，深圳市投资管理公司等四家市属国有股东将其持有的本行国家股与国有法人股转让给NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.，改变了本行原股份结构过于分散的状况。
报告期内，本行与第一大股东在人员、资产、财务上完全独立。
本行所有股东享有平等地位并能充分行使自己的权益。
报告期内本行共召开二次股东大会。
二次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及本行《章程》等的规定，并由律师事务所出具法律意见书。
（二）关于董事和董事会报告期内，本行严格按照《公司法》、公司《章程》和中国证监会、中国银监会等有关法律法规规定的董事任职资格和选聘程序，进行了董事会换届。
本行第五届董事会除因特殊情况不能履行义务的个别董事外，其他董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
本行董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及本行章程规定行使职权。
董事会各专门委员会认真研究有关重要事项，在董事会的科学决策中发挥了重要的作用。
2004年本行董事会共召开了十五次董事会会议。
（三）关于监事和监事会本行监事会能够按照法律、法规及本行章程规定履行自己的职责。
对本行财务以及本行高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于信息披露本行严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
本行认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
28
二、独立董事履行职责情况 本行2004年12月13日召开的2004年第一次临时股东大会选举产生了本行第六届董事会。
新一届董事会中独立董事数量达到了5名。
本行第五届董事会中原有独立董事3名。
报告期内，本行除第五届董事会中一名独立董事因中国银监会任职资格问题不能履行职责外，本行其他独立董事按照相关法律法规，认真履行职责，参与本行重大决策，对重大事项发表独立意见，切实维护本行整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益。
本行独立董事出席董事会会议情况 独立董事姓名 报告期应参加董事会次数 袁成第 15 郑学定 15 郝珠江
1 法兰克纽曼(Frank
1 Newman) 米高奥汉仑(Michael
1 O’Hanlon) 亲自出席 151511
1 委托出席 缺席 对议案提出 异议情况
0 0 无
0 0 无
0 0 无
0 0 无
0 0 无
三、与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 报告期内本行及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间没有上下级关系，本行与第一大股
东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。
本行正副行长、财务人员和董事会秘书没有在第一大股东单位担任任何职务。
本行具有独立完整的业务及自主经营能力，本行董事会、监事会和其他内部机构独立运作，本行具有健全的财务会计制度，实行独立核算。
四、高级管理人员的考核及激励机制 本行董事会根据全行年度工作目标和计划的完成情况，对本行高级管理人员进行考核，并根据
考核结果发放高级管理人员的奖金。
目前本行正在逐步完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。
29 第八节股东大会情况简介 报告期内本行共召开二次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次。
股东大会的有关情况如下： （一）股东大会通知、召集、召开情况1、2004年5月31日本行董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳发展银行董事会关于召开2003年年度股东大会的通知》。
2004年6月19日本行董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳发展银行关于2003年年度股东大会临时提案及补充说明的公告》。
本行2003年年度股东大会于2004年6月30日在深圳市召开。
本次股东大会由本行董事会召集。
出席会议的股东及股东授权委托代理人46人，代表股份356,044,311股，占本行有表决权总股本1,945,822,149股的18.30%，符合《公司法》及《深圳发展银行章程》的规定。
2、2004年11月13日本行董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会通知》。
本行2004年第一次临时股东大会于2004年12月13日在深圳市召开。
本次会议由本行董事会召集。
出席本次临时股东大会的股东及股东授权委托代理人29人，代表股份468,688,254股，占本行有表决权总股本1,945,822,149股的24.09%。
出席本次临时股东大会的流通股股东共有23人（3名非流通股股东同时持有流通股），非流通股股东9人。
会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
（二）股东大会通过的决议及披露情况
1、本行2003年年度股东大会通过了如下决议：《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算报告及2003年度利润分配方案》、《2004年度财务预算报告》、《关于2002年度配股继续延期的议案》、《关于延长第五届董事会董事及第四届监事会监事任期的提案》。
以上决议已经于2004年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
2、本行2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举深圳发展银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》、《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案。
以上决议已经于2004年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
（三）选举、更换本行董事、监事情况2004年12月13日召开的本行2004年第一次临时股东大会选举唐开罗先生(DanielA.Carroll)、 30 欧巍先生(AuNgai)、戴德时先生（TimothyD.Dattels）、约翰奧尔茨先生(JohnT.Olds)（已于2005年4月11日辞去董事职务）、蓝德彰先生(JohnD.Langlois)、李新芳先生（已于2004年12月20日辞去董事职务）、钱本源先生、周俊先生、金式如先生、采振祥先生、袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankN.Newman)、米高奥汉仑先生(MichaelO’Hanlon)为本行第六届董事会董事，其中袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankN.Newman)、米高奥汉仑先生(MichaelO’Hanlon)五人为独立董事。
31 第九节董事会报告 （一）报告期内经营情况的讨论与分析
1、主营业务范围本行主营业务经营范围是经中国人民银行批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经人民银行批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；外汇存款、汇款、境内境外汇借款；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经人民银行批准的其他业务。
2、报告期内的经营情况2004年本行围绕年初工作会议部署，在全国经济宏观调控、央行提高存款准备金率、中国银监会监管力度加大等新的情况下，调整经营思路，改革内部运作，及时应变，银行各项工作取得了一定的进步。
报告期内本行主要经营情况如下：资产总额较年初略有增加。
报告期末，本行资产总额2042.86亿元，较期初增长5.6%；各项存款保持较好增长势头。
报告期末，各项存款余额1672.66亿元，较期初增长18%。
贷款规模缩减，不良资产增加。
报告期末，各项贷款余额1261.95亿元，比年初下降51.75亿元。
报告期末全行不良贷款总额144.04亿元，较年初增加28.07亿元。
借记卡全年新增发101.24万张,年底全行累计发卡量达458.45万张；共完成国际结算量140亿美元，比上年增长35%；各项中间业务净收入3.54亿元，同比增长1.02亿元，增幅40.48%。
税前利润大幅增加。
报告期内本行实现税前利润4.91亿元，比上年增加1.37亿元，增幅为38.7%。
资本净额较年初增加，但部分监管指标仍未达到监管要求。
按同口径比较，报告期末全行资本净额较年初增加1，816万元，资本充足率、核心资本充足率分别较年初下降0.01个百分点、0.21个百分点。
中长期贷款比例等指标未达到监管要求。
根据中国人民银行2004年末全国商业银行信贷报表有关资料统计，报告期末在全国16家同类商业银行中，本行各项存款所占市场份额居第14位，增长幅度居第9位；各项贷款所占市场份额居第14位，增长幅度居第15位。
3、报告期内按业务种类、地区分布划分的业务收入情况 （货币单位：人民币元） 32 业务种类贷款拆借、存放等同业业务债券投资其他业务 地区分布深圳地区华南地区华东地区华北东北地区其他地区离岸业务小计抵销合计 业务收入7,174,744,076640,336,691702,055,158507,929,175 （货币单位：人民币元） 营业收入 3,424,546,113 营业利润 452,613,277 1,785,026,112 476,569,579 4,549,213,525 1,179,405,767 2,465,734,864 576,788,297 277,125,011 66,839,858 36,010,625 38,282,722 12,537,656,250 2,790,499,500 4,214,646,308 - 8,323,009,942 2,790,499,500
4、报告期内占主营业务收入
10%以上的业务经营活动情况报告期内占本行主营业务收入10%以上的业务是贷款和贴现。
2004年本行贷款利息收入54.93亿元，贴现利息收入16.82亿元，分别占营业收入的66%、20.21%。
5、本行主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
报告期内本行无新增控股公司投资及其他股权投资。
按照中国人民银行的要求，本行正在与控股子公司元盛公司及其他股权投资办理脱钩和清理工作。
见会计报表附注四及会计报表附注十
三。
6、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，本行在经营中面临的主要困难和问题是：随着宏观经济调控措施的深化，对银行业防范风险、控制风险的能力提出了更高的要求；国内银行业竞争进一步加剧，产品和服务的核心竞争能力有待提高；新的《商业银行资本充足率管理办法》的实施，给中小银行的经营活动带来更大的压力。
同时，资本基础、不良资产等也是今后本行进一步发展需要解决的问题。
针对上述经营中出现的问题和困难，本行在报告期内主要做了以下几方面的工作：
（1）适应宏观政策和国家金融监管政策的变化，增强资本金对经营的约束，及时调整信贷投放量和结构。
一是调整经营计划，压缩信贷规模。
二是调整考核政策，优化业务结构。
三是加大对存贷比的考核力度。
33
（2）加强信贷风险管理，强化不良资产清收和化解工作，核销8.35亿元损失类资产。
（3）对不同类别的客户实行专业化营销，构建了公司、零售和金融同业业务“三驾马车”为核心的专业化营销管理体系。
（4）推进业务和产品创新，大力发展中间业务。
（5）加强基础管理，强化业务发展的科技基础与管理基础。
（二）报告期内本行投资情况
1、本行报告期内无新增的对外股权投资。
2、公司募集资金使用情况本行报告期内未募集资金。
本行前一次募集资金已经于本报告期前按计划使用完毕。
（三）报告期内本行财务状况与经营成果 １、主要财务指标增减变动幅度及其原因 （单位：人民币千元） 主要财务指标 报告期末 增减幅度 主要原因 总资产 204,286,424 5.6%
存款增长 总负债 199,601,762 5.58%存款增长 其中：长期负债 14,554,475 -64.06% 本年度将存入短期保证金单独列示，长期保证金减少 股东权益 4,684,662 6.59%利润增加 主营业务利润 2,790,500 65.37%利息收入增加 净利润 289,774 -31.83%所得税影响 现金及现金等价物净增加额 -3,476,747 短期投资增加19.02% ２、比较式会计报表中变化幅度超过３０％以上项目的情况（单位：人民币千元） 会计报表项目报告期末余额变动比例 变动原因说明 34 存放同业款项拆放同业拆放金融性公司买入返售证券预付账款短期投资短期投资减值准备委托贷款及委托投资贴现逾期贷款固定资产净值财政性存款向中央银行借款同业存放款项同业拆入卖出回购证券款应交税金其他应付款长期储蓄存款存入长期保证金营业收入 营业支出利润总额所得税 5,236,4642,752,092271,02211,148,190 52,78511,046,867 6,145,41216,701,4071,264,5613,243,5694,710,677 8,325,483322,76513,898,080395,5641,150,1202,326,8141,006,9228,323,010 3,777,269491,193201,419 -36.31%资金结构调整102.36%拆放同业业务增加-65.62%拆放金融性公司业务减少 46.80%业务规模扩大-74.27%预付购房款转固定资产1374.52%资金结构调整-100.00%价值回升73.86%业务增加-49.77%压缩贷款规模112.94%谨慎转贷原则导致35.82%本年度新增房产39.37%业务规模增加-100.00%期末没有向央行借款-30.35%资金结构调整-81.34%资金结构调整-43.01%本年卖出回购证券和贷款减少143.85%应交所得税增加103.37%应付购房款增加95.50%储蓄业务发展-96.54%本年度将存入短期保证金单独列示38.88%贷款规模增加，平均利率水平有所 上升31.08%业务规模增加所至66.97%营业收入增加所至383.18%应纳税所得额增加 35 （四）报告期内，本行通过对银行不良资产的调查和责任认定，对31名不良资产责任人和其它违规违纪责任人作出了相应的处罚。
其中开除3名，撤职、降级2名，除名、辞退5名，通报批评8名，经济处罚及其他处理13名。
（五）会计政策调整的董事会说明根据《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《金融企业会计制度》规定，为使会计报表能够提供有关本行财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息，以及和国际通行标准进一步接轨，经本行第六届董事会第三次会议决议通过，本行本年对所得税费用会计政策进行了变更，由原应付税款法变更为纳税影响会计法中的债务法。
由于本年度会计政策变更，本行所得税费用减少122,264,286元。
本行对上述会计政策变更采用追溯调整法，调整了本年度会计报表期初数及上期对比数。
（见会计报表附注二、26）（六）经营环境以及宏观政策、法规变化对本行财务状况与经营成果的影响2004年国家加大了宏观调控的力度，下发了《关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合，控制贷款风险有关问题的通知》、《商业银行房地产贷款风险管理指引》、《汽车贷款管理办法》等政策指引。
国家宏观调控政策的实施使商业银行对部分过热行业和产业的信贷风险增大。
2004年中国人民银行出台了一系列的货币政策和利率政策。
实行了差别存款准备金率政策、再贷款浮息制度，提高了金融机构存、贷款利率水平，对人民币存款利率实行上限管理，贷款利率实行下限管理。
这一系列货币政策和利率政策的出台有利于商业银行在收益与风险匹配的情况下，提高收益水平，但对本行的风险定价能力和利率风险管理也带来挑战。
2004年中国银行业监督管理委员会相继出台了《商业银行资本充足率管理办法》、《股份制商业银行风险评级体系（暂行）》、《股份制商业银行非现场监管规程(试行)》。
这些监管政策的出台有利于保护储户和投资者的利益，但也增加了商业银行的经营压力。
本行正按照监管要求，积极采取措施提高我行资本充足状况，严格信贷审批和风险定价管理，改善资产质量，提升盈利水平。
(七)本行董事会对深圳鹏城会计师事务所和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计并出具的无保留意见的审计报告中，作了强调说明的相关事项的说明。
本行第六届董事会第三次会议审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司截至2004年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司年度审计报告（2004年12月31日）》。
本行董事会对以上二家会计师事务所出具的无保留意见的审计报告中作了强调说明的相关事项说明如下：2003年8月以来，本行重庆分行根据有关出票人的申请，先后开出银行承兑汇票共计2.88亿 36 元人民币，德恒证券有限责任公司（“德恒证券”）为上述授信行为提供了全额保证金质押担保，德恒证券为此出具了有效的董事会决议，声明同意以其自有资金为上述授信提供保证金质押担保。
鉴于相关出票人均已书面声明到期无付款能力，我行依据合同相关条款，通过扣划德恒证券出质的自有资金保证金2.637亿元人民币，办理了2.637亿元人民币银行承兑汇票的兑付手续。
重庆分行扣划德恒证券保证金对外付款后，德恒证券并未向我行提出异议。
本行深圳管理部罗湖支行在2002年12月至2003年7月期间，根据有关借款人的申请发放了三笔共计2亿元人民币的贷款，南方证券股份有限公司（“南方证券”）为上述2亿元人民币贷款提供了连带责任保证担保。
鉴于相关借款人未履行还款义务，罗湖支行已提起诉讼并扣划了南方证券资金共计1.58亿元人民币。
2004年9月，本行收到中国证监会机构监管部通知（机构部函[2004]333号），2005年2月，本行收到中国证监会机构监管部、上市公司监管部通知（机构部函[2004]51号）。
通知称本行违规扣划客户交易结算资金，并责令限期归还，否则，将立案稽查，并依法进行行政处罚。
对此，本行高度重视，已向证监会提交了《关于处理我行重庆分行、深圳管理部罗湖支行扣划德恒证券南方证券存款资金问题的报告》，陈述本行扣划有关款项的法律依据，说明在最终司法判决前归还该等款项存在的法律困难，恳请证监会同意本行在履行必要的公司治理法定义务后再对有关事件作具体处理。
目前，本行未接到证监会的进一步通知或者要求。
根据我行法律顾问的意见，我行并无现时支付义务。
本行将继续向中国证监会和中国银监会汇报，争取在合法合规的基础上，妥善解决。
本行董事会同意2004年度会计报表中对该事项不计提预计负债或损失处理。
独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、法兰克纽曼(FrankNewman)、米高奥汉仑(MichaelO’Hanlon)一致同意董事会对以上相关事项的说明。
（八）本行新年度的经营计划2005年，本行的工作目标是：为股东创造丰厚回报，为客户增添服务价值，为员工带来职业发展，按照国际先进标准建设现代深发展。
为完成新年度工作目标，本行将主要做好以下工作：
1、保持稳定的经营收入推进各项业务发展，提高整体盈利能力。
存款是银行业务发展的基础，必须保持存款稳定增长；保持贷款适当增长，控制风险，调整结构，加大对优质目标客户的投入；扩大各种收费类业务，积极开拓国际结算业务，扩大中间业务收入。
2、控制成本，降低费用 37 全行采取财务集中管理制度，压缩办公费用、整合机构网点、处置非营运资产，并对全行按照业务线实行全成本控制，对总行管理部门确定严格的成本控制目标，努力提高资产收益率。
3、加快不良资产处置不良资产处置实行专业化催收、集中化催收、市场化处置的管理办法，每笔不良资产落实管理责任人和清收进度，严格执行不良资产责任认定和追究制度，加大不良资产核销力度。
4、严格控制风险大力调整信贷结构，规范信贷管理，夯实风险管理基础，严格控制新增不良贷款，实现不良贷款余额和不良贷款比率“双下降”。
5、补充资本金，提高资本收益争取监管当局支持，尽快制定和实施配股计划，力争资本充足率达到新的监管要求，同时，本行将继续强化资本约束，不断提高资本收益。
6、投资未来，储蓄发展投资电子银行和机构网点的改造与建设，加大对零售业务投入，打造本行核心品牌；投资IT设备，为本行业务发展提供有力的技术支持；投资公司业务、同业银行；投资人力资源培训，引入合理的考核和激励制度，建设一支高素质的员工队伍。
（九）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
报告期内本行第五届董事会共举行14次会议，第六届董事会共举行1次会议。
历次董事会会议情况及决议内容具体如下：2004年1月15日召开深圳发展银行第五届董事会第三十次会议。
出席会议董事11人，委托董事1人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议对2003年奖励基金提取比例等事项形成了决议。
2004年2月16日召开深圳发展银行第五届董事会第三十一次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《关于雷鸣同志职级的提案》、《关于2003年董监事津贴等的提案》、《关于2003年度奖励基金提取比例等的提案》、《董事会2004年度工作计划》、《关于董事会向行长授权的议案》。
2004年3月16日召开深圳发展银行第五届董事会第三十二次会议。
出席会议董事10人，委托董事2人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《深圳发展银行关于中国证监会深圳证监局巡检发现问题的整改报告》、《关于整合总行部分业务部门的请示》、《关于为中国石油化工集团公司10亿元集合信托提供担保的请示》。
38 2004年3月24日召开深圳发展银行第五届董事会第三十三次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议听取了关于新桥与我行股东及我行仲裁案的进展情况等的汇报。
2004年4月12日召开深圳发展银行第五届董事会第三十四次会议。
出席会议董事10人，委托董事2人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司截至2003年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司年度审计报告（2003年12月31日）》、《深圳发展银行2003年年度报告》及《深圳发展银行2003年年度报告摘要》、《深圳发展银行2003年利润分配方案》、《深圳发展银行2004年第一季度报告》等有关议案。
2004年5月29日召开深圳发展银行第五届董事会第三十五次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议听取了周林董事长代表市政府介绍深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）有限公司和深圳市社会保险局四家市属国有股东与美国新桥投资集团关于股权转让谈判的进展情况的汇报，审议通过了《关于召开本行2003年年度股东大会的决议》、《2003年度董事会工作报告》、《2004年度财务预算报告》、《关于2002年度配股继续延期的议案》、《关于转让深发展国有法人股的申请》。
2004年6月18日召开深圳发展银行第五届董事会第三十六次会议。
出席会议董事9人，委托董事3人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《关于延长深圳发展银行第五届董事会董事及第四届监事会监事任期的提案》。
2004年8月30日召开深圳发展银行第五届董事会第三十七次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《深圳发展银行2004年半年度审计报告》、《深圳发展银行2004年半年度报告》及《深圳发展银行2004年半年度报告摘要》、《深圳发展银行2004年半年度利润分配方案》。
2004年10月13日召开深圳发展银行第五届董事会第三十八次会议。
出席会议董事11人，委托董事1人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议听取了关于中国银行业监督管理委员会（批复）银监复[2004]146号《中国银行业监督管理委员会关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》的说明、审议通过了《关于在中国南玻集团股份有限公司在我行综合授信额度内，对深圳南玻显示器件科技有限公司和深圳南玻伟光导电膜有限公司向中国进出口银行贷款人民币提供担保的申请》。
2004年10月21日召开深圳发展银行第五届董事会第三十九次会议。
出席会议董事12人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2004年第三季度报告》。
2004年10月29日召开深圳发展银行第五届董事会第四十次会议。
出席会议董事10人，委托 39 董事2人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议听取了关于资本充足率达标规划的有关说明》，深发展过渡期经营风险顾问委员会第一次会议的有关情况的汇报。
2004年11月4日召开深圳发展银行第五届董事会第四十一次会议。
出席会议董事11人，委托董事1人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司董事会关于NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.收购事宜致全体股东的报告书》。
2004年11月10日召开深圳发展银行第五届董事会第四十二会议。
出席会议董事10人，委托董事2人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了《关于本行第六届董事会董事数量、非独立董事候选人、独立董事候选人的提议》、《关于深圳发展银行股份有限公司章程修改的议案》、《关于召开2004年第一次临时股东大会的提议》。
2004年12月8日深圳发展银行第五届董事会第四十三次会议以通讯表决方式同意于2005年1月11日召开深圳发展银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会，审议《关于选举深圳发展银行股份有限公司第五届监事会监事的议案》。
2004年12月14日召开深圳发展银行第六届董事会第一次会议。
出席会议董事12人，委托董事3人。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由欧巍(AuNgai)董事主持。
会议经审议一致通过了以下决议：选举蓝德彰先生(JohnLanglois)为本行第六届董事会董事长，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。
在通过任职资格审核前代理行使董事长职能。
接受何如先生辞去行长职务的请求，聘任韦杰夫先生(JeffreyWilliams)为本行行长，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审核。
在通过任职资格审核前代理行使行长职能。
同意雷鸣先生辞去董事会秘书职务的请求，指定郝建平先生代行董事会秘书职责直至董事会正式聘任董事会秘书；决定本行核销金额为8.52亿元人民币的呆帐。
2、董事会对股东大会决议的执行情况深圳发展银行股份有限公司2003年年度股东大会审议通过的《2003年度财务决算报告及2003年度利润分配方案》已经执行；审议通过的《关于2002年度配股继续延期的议案》将本行配股有效期延长至2005年12月31日，本行尚未完成此次配股工作；审议通过的《关于延长第五届董事会董事及第四届监事会监事任期的提案》已经执行。
深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会选举唐开罗先生(DanielA.Carroll)、欧巍先生(AuNgai)、袁成第先生等十五人为本行第六届董事会董事，其中袁成第先生等五人为独立董事。
根据中国银监会的有关规定，本行第六届董事会董事和独立董事的任职资格已经报中国银监会备案，并获批复。
2004年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改深圳发展银行股份有限公司章程的议案》已经执行。
40 （十）本行2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案根据深圳鹏城会计师事务所的审计报告，我行2004年度净利润289,774,275元，可供分配的利润为736,076,238元。
根据国际会计师事务所——安永会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，我行2004年度净利润325,727,953元，可供分配的利润为756,395,476元。
依据上述利润情况及国家有关规定，建议我行2004年度利润作如下分配：
1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,275元）的10％的比例提取法定盈余公积28,977,428元。
2、按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,275元）的5％的比例提取法定公益金14,488,714元。
3、按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,275元）的20％的比例提取一般准备57,954,855元。
4、为更好促进本行长远发展，本年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。
5、余未分配利润634,655,241元，留待以后年度分配。
2004年度本行不进行资本公积金转增股本。
以上预案须经本行2004年年度股东大会审议通过。
41 第十节监事会报告 2004年度是本届监事会履行职责到期换届的时间，本届监事会本着对深圳发展银行负责任的态度，在广大股东和员工的支持下，站好最后一班岗，认真履行监督、检查职能，关注本行的经营情况，发现问题及时向董事会、行长室提出监事会的意见，为维护股东和员工的利益发挥监事会的监督作用。
现就2004年监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议情况：报告期内监事会共召开了六次会议，并就有关事项作出了决议，具体内容如下：2004年2月23日，本行监事会召开第一次会议。
会议通报了近期董事会会议情况；讨论了银监会、证监局对我行监事会工作存在问题的整改意见；就本行在上海购置大厦的问题向董事会及行长室提出我们的意见和建议；讨论了2003年度监事人员相关报酬事宜。
2004年3月24日，本行监事会召开第二次会议。
会议听取了鹏城会计师事务所对本行2003年审计工作的汇报。
2004年4月13日，本行监事会召开第三次会议。
会议审议通过了《深圳发展银行2003年监事会工作报告》；审议通过了《深圳发展银行2003年度财务报告》；通报了董事会会议情况。
2004年6月15日，本行监事会召开第四次会议。
会议讨论通过了《2003年度监事会主席工作报告》；讨论修改了《章程》中有关监事会部分；通报了董事会会议情况。
2004年11月11日，本行监事会召开第五次会议。
讨论了本行第四届监事会换届选举工作；通报近期董事会会议情况。
2004年11月29日，本行监事会召开第六次会议。
会议审核通过了本行第五届监事会候选人的名单；研究有关方面反映的问题。
二、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况报告期内本行各项运作符合《公司法》、本行《章程》及有关法律法规。
内控制度逐渐完善，但仍须努力。
2、检查本行财务情况2004年监事会对本行的财务报表进行了审查，协同董事会审计委员会一起，听取了境内外会计师事务所的汇报并就有关问题进行了沟通。
深圳鹏城会计师事务所和安永会计师事务所分别根据国 42 内和国际审计准则审计，并出具了无保留意见的审计报告，但对个别不确定的事项作了强调说明。
本行监事会同意董事会对以上二家会计师事务所出具的审计报告中作了强调说明的相关事项所作出的说明。
3、募集资金、收购、出售资产情况本行报告期内没有募集资金，未发生重大收购、出售资产的行为。
4、报告期内本行关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发现有损害股东权益和本行利益的行为。
43 第十一节重要事项 （一）报告期重大诉讼、仲裁事项报告期内，本行没有对经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。
截至2004年12月31日，本行作为原告已起诉尚未判决的诉讼有448笔，涉及标的本金30.5亿元人民币，利息2.8亿元人民币。
本行作为被起诉方的未决诉讼共14笔，涉及金额人民币10,933万元，其中本行作为被告的诉讼案件中涉及金额超过人民币2,000万元的案件有：
1、安徽证券登记公司诉本行红宝支行人民币3,000万汇款纠纷案本行一审胜诉后，原告不服，向广东省高级人民法院上诉，广东省高级人民法院裁定发回重审。
2001年9月，深圳市中级人民法院已开庭，该院要求追加交通银行广元支行为被告，2003年，该院又开了两次庭。
2004年12月，该院已判决驳回原告的诉讼请求，现原告已提起上诉。
该案目前仍在审理中。
2、亚洲控股有限公司（以下简称“亚洲公司”）反诉我行长城支行贷款合同纠纷案2004年6、7月，亚洲公司在我行长城支行诉其贷款纠纷案中，向广东省高级人民法院提起反诉，要求法院判令支行返还人民币3,600万元及利息。
亚洲公司认为该公司已经作出的还款3600万元给支行的行为违法、无效。
我行认为该还款行为合法、有效，已组织应诉答辩，2004年7月法院已开庭，该案目前仍在审理中。
（二）报告期内本行没有收购、吸收合并及出售资产事项 （三）报告期内发生的重大关联交易事项报告期内，本行一直坚持诚信、公允的商业原则，对所有关联方贷款均按国家相关法律规定、以及本行贷款条件和审核程序发放。
现有的关联交易对本行正常经营活动不会产生重大实质影响。
报告期内关联交易和关联交易往来余额具体如下：
1、股东贷款 (单位：人民币万元) 关联方名称 关联关系 2004年12月31日贷款余额2003年12月31日贷款余额 深圳市城市建设开发(集团)公司 原股东 6,000 6,000 深圳市城市建设开发(集团)公司 原股东 8,000 8,000 经董事会批准，2003年度授予深圳市城市建设开发（集团）公司综合授信额度为人民币20,000 万元，期限为2003年8月21日至2005年8月21日，本年度授予该公司综合授信额度为人民币10,000 万元，期限为2004年5月30日至2006年5月30日。
44
2、应收深圳市元盛实业有限公司款项 (单位：人民币万元) 项目 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 贷款 - 3,400 应收款 52,348 55,678 合计 52,348 59,078 注：深圳市元盛实业有限公司系本行子公司，本行与深圳市元盛实业有限公司往来款项系以前 年度发放及拨付而未收回款项。
3、本行股东为本行发放的贷款提供了担保，情况如下：
(单位：人民币万元) 关联方名称 关联关系 2004年12月31日余额2003年12月31日余额 笔数 金额笔数 金额 深圳市投资管理公司 原第一大股东
4 5,6174 6,038 深圳国际信托投资公司 原股东
5 20,0003 10,000 深圳市城市建设开发(集团)公司原股东 - -
2 10,700 深圳市投资管理公司担保的4笔贷款已逾期，本行正在积极催收。
4、其他 经董事会决议通过，授予深圳国际信托投资公司同业拆借额度为人民币80,000万元，期限为2003 年9月10日至2004年9月10日。
深圳国际信托投资公司本年向本行拆借4笔，年末无余额。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内本行没有重大托管、承包、租赁事项。
2、报告期内，除正常的银行经营范围内的担保业务外，本行无其他需要披露的重大担保事项。
3、报告期内本行未发生委托他人进行现金资产管理事项。
（五）本行或持股5%以上股东报告期内的承诺事项。
本行或持股5%以上股东报告期内无重大承诺事项。
（六）聘任会计师事务所 报告期内本行聘请深圳鹏城会计师事务所担任本行审计工作，根据中国证监会的有关规定，本 45 行委托安永会计师事务所负责对本行按照国际财务报告准则编制的补充财务报告进行审计。
本行付给深圳鹏城会计师事务所
2004年度(年度及中期)的财务审计费用为人民币150万元，付给安永会计师事务所2004年度的财务审计费用为人民币300万元。
本行不承担以上二家会计师事务所的差旅费。
深圳鹏城会计师事务所已为本行提供服务年限为5年，安永会计师事务所已为本行提供服务年限为5年。
（七）本行、本行董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责。
（八）控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况 截止报告期末，本行不存在违反中国证监会（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的资金往来、资金占用情况。
资金占用情况： 关联方名称 关系 深圳市城市建设开发集团深圳国际信托投资公司深圳市元盛实业有限公司深圳市元盛实业有限公司 原股东原股东控股子公司控股子公司 会计报表期初借方发 科目 余额 生额 短期贷款拆放金融性公司非应计贷款其他应收款 14,0003,40055,678 14,00057,600- （单位：人民币万元） 贷方期末已提坏帐占用方式 发生余额准备金额 和原因 偿还方式 额 14,00014,000- 正常贷款 现金 57,600- - 3,400- - 3,33152,348- 正常拆借以前年度 贷款以前年度 拨款 现金现金现金 深圳鹏城会计师事务所出具了《关于深圳发展银行股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（深鹏所特字[2005]246号） （九）独立董事对本行对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文的精神和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式（2004年修订）>》的有关规定，作为深圳发展银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对本行的对外担保情况进行了核查。
现就发表专项说明及意见如下： 经核查，深圳发展银行股份有限公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之
一。
本行重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。
46 深圳发展银行股份有限公司独立董事：袁成第、郑学定、郝珠江法兰克纽曼(FrankNewman)、米高奥汉仑(MichaelO’Hanlon) （十）其他重大事项1、2004年3月26日本行发布董事会决议公告，深圳发展银行第五届董事会第三十二次会议于2004年3月16日召开。
会议一致审议通过了《深圳发展银行关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
2、2004年4月10日本行发布关于NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.(简称“新桥”)以我行股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险公司、深圳市城市建设开发（集团）公司及我行为被申请人向国际商会仲裁院提出仲裁申请一案情况的公告。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
3、2004年4月15日本行发布董事会决议公告。
本行第五届董事会于2004年4月12日召开第三十四次会议。
会议审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司截至2003年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司年度审计报告（2003年12月31日）》、审议通过了《深圳发展银行2003年年度报告》及《深圳发展银行2003年年度报告摘要》、审议通过了《深圳发展银行2003年利润分配方案》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
4、2004年4月15日本行发布关于NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.（以下简称新桥）以我行股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险公司、深圳市城市建设开发（集团）公司及我行为被申请人向国际商会仲裁院提出仲裁申请一案情况的公告。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
5、2004年5月31日本行发布第五届董事会第三十五次会议决议公告。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
6、2004年5月31日本行董事会发布《关于召开2003年年度股东大会的通知》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
7、2004年6月19日本行董事会发布了《关于2003年年度股东大会临时提案及补充说明的公告》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
8、2004年6月23日本行发布董事会决议公告：深圳发展银行第五届董事会第三十六次会议同意《股份转让协议》上报有关监管当局审批。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
47 9、2004年7月1日，本行发布《深圳发展银行股份有限公司2003年年度股东大会决议公告》详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
10、2004年8月31日本行董事会发布公告：2004年8月30日召开第五届董事会第三十七次会议，会议经审议通过了以下决议：
（1）审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行2004年半年度审计报告》，《深圳发展银行2004年半年度报告》及《深圳发展银行2004年半年度报告摘要》。
（2）2004年中期利润不分配，也不进行公积金转增股本。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
11、2004年9月21日本行董事会发布公告：《中国银行业监督管理委员会关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》（银监复[2004]146号批复）。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
12、2004年10月23日本行发布深圳发展银行关于股东股权转让进展的提示性公告：国务院国有资产监督管理委员会《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》（国资产权[2004]957号）。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
13、2004年10月26日发布深圳发展银行董事会公告：《过渡期风险控制顾问委员会协议》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
14、2004年11月5日发布《深圳发展银行股份有限公司董事会关于NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.收购事宜致全体股东的报告书》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
15、2004年11月13日发布深圳发展银行董事会决议公告：2004年11月10日本行第五届董事会第四十二次会议审议通过：
(1)同意将《关于选举深圳发展银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》提交本行2004年第一次临时股东大会审议。
(2)同意对《深圳发展银行股份有限公司章程》进行修定。
（3）决定于2004年12月13日召开深圳发展银行2004年第一次临时股东大会。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
16、2004年11月13日本行发布《深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会通知》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
17、2004年11月30日发布深圳发展银行关于股东股权转让进展的提示性公告。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
18、2004年12月10日发布深圳发展银行监事会决议公告：深圳发展银行第四届监事会推荐王魁芝、李兆良、周建国（外部监事候选人）、管维立（外部监事候选人）作为第五届监事会监事候选人，提请临时股东大会审议。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
48 19、2004年12月10日发布董事会公告：2004年12月8日深圳发展银行第五届董事会第四十三次会议以通讯表决方式召开。
会议同意于2005年1月11日召开深圳发展银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会，审议《关于选举深圳发展银行股份有限公司第五届监事会监事的议案》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
20、2004年12月10日发布《深圳发展银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会通知》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
21、2004年12月13日本行董事会公告：深圳市投资控股有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司和深圳市劳动和社会保障局，于近日与NewbridgeAsiaAIVIII,
L.P.就双方于2004年5月29日签署的《股份转让协议》项下的交割期限进行了再次协商，双方决定在2004年12月31日之前完成交割。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
22、2004年12月14日发布《深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告》。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
23、2004年12月15日本行发布董事会决议公告：选举蓝德彰先生(JohnLanglois)为本行第六届董事会董事长，聘任韦杰夫先生(JeffreyWilliams)为本行行长，指定郝建平先生代行董事会秘书职责直至董事会正式聘任董事会秘书。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
24、2004年12月31日本行发布深圳发展银行股份有限公司关于股份转让过户事宜的公告：NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展348,103,305股。
本次股份转让后，NewbridgeAsiaAIVⅢ,
L.P.持有本行股份，股份性质是外资法人股，约占深发展总股本的17.89%，为本行第一大股东。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
25、2005年4月20日本行发布公告：本行注意到某些媒体对本行总额为15亿元人民币的几笔相关贷款的报道。
现将有关情况公告如下：2003年8月，某系列企业获得本行3年期合计15亿元贷款。
全部贷款由某担保公司担保。
目前上述贷款尚未到期，付息正常，担保单位经营正常。
外资于2004年12月底入股后任命的本行新管理层在检查全部资产质量的过程中，发现这几笔贷款有发放不合内部管理程序和借款人使用贷款违规的嫌疑，遂于2004年11月向司法机关报案，并获立案，目前本行新管理层已采取资产保全、责任追究的措施，并取得政府有关部门的积极配合和支持。
根据审慎的原则，本行新管理层与外部审计师磋商后已对这几笔贷款做了适当的分类，并将在2004年年度报告中计提约1.5亿元人民币的损失准备（本行2004年年度报告尚未经过董事会审议通过）。
本行新管理层本着依法、合规的原则，从严治行，严格控制风险，对包括陈账、旧账在内的任何资 49 产都要责任认定、严格管理，以改善银行资产质量，保护股东权益，本行感谢公众和媒体对本行的
关爱和支持。
本行注意到有些媒体报道失实，兹不一一更正，请勿相互转载。
一切有关本行的信息应以本行在《中国证券报》和《证券时报》上的公告为准。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
26、2005年4月22日本行发布公告：本行已于2005年4月20日就本行总额为15亿元人民币的贷款有关情况作了公告，现进一步公告如下：本行新管理层对上述贷款的回收高度重视。
目前，本行已经采取了积极的风险控制措施，有关单位已分别向本行出具了资金流向的确认函，并出具了担保函，追加了新的担保，有关的风险控制措施取得了政府有关部门的积极支持与配合。
详见当日《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网：。
50 第十二节财务报告 本行年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所（签字注册会计师为陈爱容、杨克晶）和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计，并出具了无保留意见的审计报告，但对个别不确定的事项作了强调说明。
（一）法定财务报告
1、审计报告（深鹏所股审字[2005]061号）深圳发展银行股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳发展银行股份有限公司（以下简称“发展银行”）2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。
这些会计报表的编制是发展银行管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。
审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了发展银行2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
如发展银行会计报表附注八“或
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