首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复天职业字[2019]25848号
8-2-
1 关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复 天职业字[2019]25848号上海证券交易所: 根据贵所于2019年4月15日出具的《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]41号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”或“申报会计师”)作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下： 问题1：招股说明书及申报材料披露，发行人实际控制人TeoSweeAnn设立ESPInc作为早期境外融资平台及员工股权激励平台，并分别对卢坚、王承周及林豪进行股权激励。
报告期内，TeoSweeAnn回购了卢坚、王承周、林豪夫妇所持激励股份，回购价格分别为337.44万美元、629.43万美元、980.37万美元，该三人目前已离职。
请发行人补充披露：
（1）该三人离职的具体原因；
（2）该三人在发行人、控股股东及实际控制人控制的其他企业中的任职情况，任职期间取得的重要专利发明、软件著作等知识产权情况，是否与发行人现有核心技术相关；
（3）该三人是否参与发行人现有核心产品及技术的研发，对公司技术研发及生产经营是否产生重大影响；
（4）发行人正在进行的主要研发项目中，是否存在该三人前期参与或以其知识产权作为研发基础的情况，是否影响相关研发项目推进进度；
（5）该三人是否签署竞业禁止协议，该三人拟任职企业、投资或开办公司是否会与发行人构成竞争关系，是否新设公司与发行人及其关联方持续开展交易，是否存在关联交易非关联化的情况；
（6）该三人历次授予股权激励计划的具体内容，包括但不限于授予条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响等；
（7）相关股份支付公允价值的确认、相 8-2-
2 关费用的金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定；
（8）请发行人结合前述问题作充分风险揭示。
请保荐机构及申报会计师核查：
（1）对上述三人的股份支付费用的确认和计量是否符合企业会计准则的规定;
（2）向上述三人回购股份的具体资金流向，资金用途是否符合商业逻辑。
请保荐机构及发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
[公司说明]1-1-1请发行人补充披露：该三人离职的具体原因 回复：三人离职的具体原因如下：
1、卢坚和王承周均计划长期居住在美国，而发行人暂无在美国设立分支机构的计划，因此卢坚于2013年7月离职，王承周于2015年4月离职；
2、林豪计划自主创业，遂于2016年12月离职。
1-1-2请发行人补充披露：该三人在发行人、控股股东及实际控制人控制的其他企业中的任职情况，任职期间取得的重要专利发明、软件著作等知识产权情况，是否与发行人现有核心技术相关 回复：
一、三人任职情况 卢坚、王承周、林豪均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中任职， 其在发行人及其控股子公司中的任职情况具体如下： 离职员工姓名 入职时间 曾任职公司 卢坚 2010
年6月ESPInc、琪鑫瑞 王承周 2010年5月ESPInc、琪鑫瑞 林豪 2010年3月ESPInc、琪鑫瑞、乐鑫有限
二、三人任职期间参与取得的知识产权情况 所任职务研发部软件工程总监研发部射频总监研发部数字系统开发总监
1、卢坚、王承周未参与发行人所取得相关知识产权的研发 截至本回复签署日，在发行人已取得及在申请专利中，卢坚和王承周均未作 为发明人；在发行人已取得的软件著作权中，卢坚、王承周均不是作者。
8-2-
3 2、林豪参与了发行人所取得部分专利的研发 截至本回复签署日，在发行人已取得的软件著作权中，林豪均不是作者；在 发行人已取得的专利中，林豪存在作为发明人之一的情况，具体如下： 序
专利名称号 专利号 专利类型 申请时间 权利人 发明人 发行人现有核心技术是否涉 及该专利 两点间测距的系 林豪；王茜； 1统和方法及其在ZL20121043发明2012年11发行人符运生；陈Wi-Fi基带技术 wifi设备防丢失9343.9 月7日 晓鹏 涉及该专利 中的应用 2一种基于无线局ZL20131004发明2013年2发行人符运生；林Wi-Fi基带技术 域网的定位方法7009.3 月6日 豪；王茜 涉及该专利 采用迭代解调的ZL20131008 2013年
3 王茜；姜江Wi-Fi基带技术 3IEEE802.11ac接0309.1 发明月13日发行人建；林豪；涉及该专利 收方法及其装置 符运生 支持 IEEE802.11ac和ZL20131039 2013年
9 程方芳；林 4IEEE802.11n标准8139.1 发明月4日发行人豪；符运生 的低功耗优化接 不涉及 收方法及系统 支持Wi-Fi 5802.11ac/n协议ZL20131039发明2013年9发行人林豪；王茜；Wi-Fi基带技术 的MIMO收发系统7828.0 月4日 符运生 涉及该专利 及方法 Wi-Fi物联网系统ZL20141040 2014年
7 6的安全的批量配4547.8 发明月3日发行人林豪 置实现方法 不涉及 物联网设备的兼ZL20151025 2014年10 7容配置方法及系3252.X 发明月10日发行人林豪；展睿 统 不涉及 一种Wi-Fi物联网 TeoSwee 8设备通信方法及ZL20151028发明2015年5发行人Ann；林豪； Wi-Fi物联网系统5856.2 月18日 姜江建；展 睿 不涉及 基于代理设备的ZL20151028 2015年
5 Wi-Fi物联网异 9低功耗物联网实8713.7 发明月29日发行人林豪；展睿构实现方法涉 现方法 及该专利 近场通信系统与ZL2015102910Wi-Fi共享基带的7069.X发明 实现方法及装置 2015年5月29日 发行人 TeoSweeAnn；林豪； 展睿 不涉及 8-2-
4 序专利名称号 专利号 专利类型 申请时间 权利人 发明人 发行人现有核心技术是否涉 及该专利 Wi-Fi物联网异构ZL2015103911实现方法及其架8332.4发明 构 2015年6月3日 发行人 林豪；展睿 Wi-Fi物联网异构实现方法涉 及该专利 12两点间距离测量的系统 ZL201220581393.6 实用2012年11新型月7日 发行人 林豪；王茜；符运生；陈 晓鹏 不涉及 采用迭代解调的ZL20132011实用13IEEE802.11ac接4429.4新型 收装置支持Wi-Fi802.ZL20132054实用1411ac/n协议的7980.8新型MIMO收发系统支持IEEE802.11ac和ZL20132054实用15IEEE802.11n标准8337.7新型的低功耗优化接收系统 2013年3月13日 2013年9月4日 2013年9月4日 发行人 王茜；林豪；符运生 发行人 林豪；王茜；符运生 发行人 程方芳；林豪；符运生 不涉及不涉及不涉及 16物联网设备的兼容配置系统 ZL201520320570.9 实用新型 2015年5月18日 发行人林豪；展睿 不涉及 基于代理设备的17低功耗物联网架 构 ZL201520362178.0 实用新型 2015年5月29日 发行人林豪；展睿 不涉及 近场通信系统与ZL20152037实用18Wi-Fi共享基带的4010.1新型 通信装置 2015年6月3日 发行人 TeoSweeAnn；林豪； 展睿 不涉及 19Wi-Fi物联网异构ZL20152048实用2015年12发行人林豪；展睿 实现架构 9814.6 新型月29日 不涉及 林豪参与上述专利的研发，均在其任职的职责范围内，属于职务发明，相关 专利权归发行人所有。
1-1-3请发行人补充披露：该三人是否参与发行人现有核心产品及技术的研发，对公司技术研发及生产经营是否产生重大影响 回复：
一、三人参与的产品研发情况芯片研发是综合性、系统性工程，涉及模拟电路、数字电路、射频设计、硬 8-2-
5 件设计、软件工程等多个专业，在系统架构设定后，需要不同专业的研发人员进行分工执行；同时，芯片研发也是持续的过程，通常初级版定型后，后续的升级、扩展，仍需要持续较大的研发投入。
发行人产品研发主要以TeoSweeAnn作为研发总负责人，卢坚、王承周、林豪作为早期各专业的研发人员，参与了发行人早期部分产品的早期研发，具体情况如下： 产品类别 产品名称 三人参与研发情况 芯片 ESP8089系列芯片ESP8266系列芯片 ESP32系列芯片
1、卢坚参与相关软件研发；
2、王承周协助完成了ESP8089芯片的射频PA部分；
3、林豪作为数字组主要成员参与了ESP8089芯片的数字电路设计工作。
1、卢坚未参与该产品研发；
2、王承周协助完成了ESP8266初级版芯片的射频PA部分；
3、林豪作为数字组主要成员参与了ESP8266芯片的数字电路设计工作。
1、卢坚与王承周未参与研发；
2、林豪作为数字组主要成员参与了ESP32芯片的部分数字电路设计工作； 模组 ESP8266系列模组三人均未参与研发 ESP32系列模组 三人均未参与研发
二、三人参与的技术研发情况 卢坚、王承周、林豪三人作为公司早期的研发人员，参与了发行人部分核心 技术的研发，具体情况如下： 序号12345 核心技术名称 大功率Wi-Fi射频技术高度集成的芯片设计技术低功耗电路设计技术 Wi-Fi基带技术 设计协处理器技术 核心技术简介 在通用的CMOS半导体工艺条件下，提高Wi-Fi射频信号的发射功率。
该技术能够大大减少外围元器件的需求，大幅降低客户的整体BOM成本。
该技术大幅降低产品功耗，在芯片电流小于5uA时，仍能实现芯片运行。
该技术能够为芯片提供高速、稳定的无线数据传输。
该技术利用协处理器的指令设计，有效整合各种协处理器驱动的源，从而完成 研发负责人 TeoSweeAnn TeoSweeAnn TeoSweeAnn TeoSweeAnn符运生 IvanGrokhotkov 三人是否参与研发王承周参与最初的设计，卢坚与林豪均未参与 否 否 林豪参与相关方案的讨论和制定，卢坚与王承周 均未参与 否 8-2-
6 序号 核心技术名称 核心技术简介协议控制帧的处理分析和计算。
研发负责人 三人是否参与研发 多核处理器操该技术用于建立基于资源划分的多系统Ivan6作系统架构，建立全局资源管理机制，从底层Grokhotkov否 打造生态链。
该技术在Wi-Fi物联网中设置基带速率 可调的Wi-Fi物联网桥接设备，该桥接TeoSwee林豪参与初步方案的制7Wi-Fi物联网设备采用时分的形式，分别以降基带速Ann、符运定，卢坚与王承周均未参 异构实现方法率方式与长距离物联网设备进行通信，生、姜江建与以全基带速率方式与全基带速率设备进 行通信。
基于组MAC地该技术对大量功能相近的Wi-Fi物联网址的多Wi-Fi设备，以组MAC地址进行群体操作，可姜江建、符8物联网设备分以减少数据包发送数量，简化控制过程，运生否组集体控制系加快被控设备的反应速度。
统及方法 9Wi-FiMesh组该技术能够支持高带宽、高传输率的姜江建否 网技术 Wi-Fi设备组网。
能够在小型芯片上进行人脸识别。
可以 10AI压缩算法技使用户在低内存资源的小型芯片上应用TeoSwee否 术 AI技术，无需选型高性能高内存的高端 Ann 芯片，降低成本。
三、对公司技术及生产经营不构成重大影响 发行人自成立以来，一直由TeoSweeAnn直接管理研发工作，并逐渐形成 以TeoSweeAnn为核心的研发团队。
为了满足发行人早期业务发展的需要，发行人于2010年引进卢坚、王承周 及林豪增加发行人在软件工程、射频方面、数字系统开发的研发能力。
卢坚、王 承周及林豪任职期间，在TeoSweeAnn的带领下对发行人部分产品的研发及发 行人有关核心技术的形成起到了预期的作用。
在卢坚、王承周及林豪离职后，发行人软件工程由姜江建负责，数字系统开 发由符运生负责，射频功放由TeoSweeAnn继续主导，且发行人研发工作由Teo SweeAnn进行统筹，实现了发行人研发团队的平稳过渡。
发行人已建立了完善的研发人才培养机制。
经过多年的实践经验，公司已经 培养了一支拥有创新思维、专业知识、强执行力的研发人才队伍。
公司制定了详 细的员工培养制度，通过定期举行业务培训、组织新老员工定期交流等多种方式， 提高员工的专业素养和归属感，培养员工的责任意识和大局观，增强技术人才储 8-2-
7 备，为公司未来的技术创新活动提供人才支持。
部分早期研发人员的离职，对发
行人技术及生产经营不会产生重大影响。
上述人员离职后，发行人技术储备持续增加、新产品不断推出、产销规模稳定增长。
综上，卢坚、王承周和林豪的离职对发行人技术研发及生产经营未产生重大影响。
1-1-4请发行人补充披露：发行人正在进行的主要研发项目中，是否存在该三人前期参与或以其知识产权作为研发基础的情况，是否影响相关研发项目推进进度 回复： 发行人正在进行的主要研发项目及其对应的专利情况如下： 序项目名称号 项目介绍 项目进展 研发负责人 是否以三人前期参与或以其知识产权 作为研发基础 本项目旨在升级现有产品，升级 标准协议无线Wi-Fi协议至802.11.ac（5G 产品设 1互联芯片技术Wi-Fi），扩大产品内存，提高数计阶段符运生否 升级项目 据传输速度，同时新增2*2MIMO、 MIPI、USB2.0和AI算法等功能。
Wi-Fi发射器本项目主要研究新的通讯算法，以产品设2效率提升项目提高Wi-Fi发射器效率，从而提升计阶段符运生否 公司产品性能。
AI处理芯片研本项目致力于研发具备图像处理、产品设TeoSwee 3发及产业化项语音识别、视频编码等功能的AI计阶段Ann否 目 处理芯片。
本项目对人体与智能设备无线通 智能人机交互讯控制进行研究，智能设备用于识产品设4研究项目别、收集及分析人体神经产生的信计阶段王强否 号，并通过无线通信技术控制相应 的智能设备。
本项目致力于开发基于RISC-V指 基于RISC-V令集架构的处理器芯片，通过 5指令集架构的RISC-V开源指令集架构，创新设计产品设Ivan否处理器芯片研超低功耗ULP协处理器，将RISC-V计阶段Grokhotkov 发项目 应用扩展至物联网的无线通信领 域。
8-2-
8 综上，集成电路行业技术更新迭代较快，发行人正在进行的上述主要研发项目中，不存在林豪、卢坚和王承周三人前期参与或以其知识产权作为研发基础的情况，这些项目都是在三人离职后才启动的，前述三人的离职对相关研发项目推进进度没有实质影响。
1-1-5请发行人补充披露：该三人是否签署竞业禁止协议，该三人拟任职企业、投资或开办公司是否会与发行人构成竞争关系，是否新设公司与发行人及其关联方持续开展交易，是否存在关联交易非关联化的情况 回复：
一、三人离职均已超过2年，对发行人无重大影响卢坚和王承周离职时未与发行人签署竞业禁止协议。
林豪入职时曾与发行人签订《关于机密资料与专利的员工保密协议》，前述协议中约定在其与发行人签订的劳动合同终止后的至少一年内，不会参与与发行人产生直接或间接竞争的任何活动。
根据《劳动合同法》第24条规定，“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。
截至本回复签署日，卢坚、王承周及林豪从发行人离职时间均已经超过二年。
二、三人任职企业、投资或开办公司与发行人不构成实质竞争关系卢坚、王承周和林豪目前的任职情况如下：
1、卢坚根据公开信息查询，卢坚现在亚马逊硬件设备实验室（Amazonlab126）担任高级软件开发工程师，工作地点在美国硅谷。
该实验室由亚马逊于2004年设立，主要负责消费电子产品以及智能设备的相关研发，推出的产品主要包括Kindle电子书阅读器、Fire系列产品（手机、电视）、Echo系列智能语音设备等，与发行人产品及业务存在较大差异。
因此，发行人与卢坚现任职公司在业务上不存在实质竞争关系。
2、王承周 8-2-
9 根据公开信息查询，王承周现担任诺领科技（南京）有限公司（以下简称“诺领科技”）首席技术官，工作地点在美国硅谷。
根据诺领科技公司网站信息，诺领科技是一家无晶圆厂IC设计公司，在美国加利福尼亚、深圳、北京、南京和香港设有分公司和办公室。
诺领科技主要产品为NB-IoT芯片、Cat-MSoCs芯片，该类产品主要适用于智慧城市、可穿戴设备、资产追踪等领域。
诺领科技的NB-IOT等芯片产品侧重于室外应用，发行人Wi-Fi产品主要应用场景是室内，两者技术路径、适用场景不同，不存在实质竞争关系。
因此，发行人与王承周现任职公司在业务上不存在实质竞争关系。
3、林豪根据公开信息查询，林豪持有重庆物奇微电子有限公司（以下简称“重庆物奇”）少部分股权并担任该公司的董事，同时其也担任重庆物奇二级子公司上海物麒科技有限公司的执行董事和总经理。
根据重庆物奇公司网站信息，重庆物奇主要产品是电力线载波通信芯片、电力物联网模块等，并计划推出人工智能、无线广域物联网的芯片。
电力线载波通信等芯片，和发行人Wi-FiMCU芯片不是同类产品，不存在实质竞争关系。
重庆物奇于2019年4月发布AI-IoT芯片，覆盖人脸识别、AI能效管理、电量计量与通信等领域。
其中人脸识别等AI-IoT芯片与发行人未来产品拟覆盖的领域可能存在一定的重合。
但AI技术在未来会是一项通用型技术，在应用层面呈现多样化，已有较多初创公司进入该领域。
根据公开信息查询，重庆物奇及其子公司持有的专利中，林豪均未被登记为发明人，并且林豪从发行人离职时间已超过法定竞业限制期限。
基于上述，即便发行人的未来产品与重庆物奇目前发布的AI-IoT芯片存在潜在竞争关系，该等竞争关系并非由林豪从发行人离职而直接产生。
4、发行人在行业地位高，主要竞争对手为国际知名芯片设计公司经过多年发展，公司在物联网Wi-FiMCU芯片领域已了积累了丰富的技术开发经验、优质的客户群体、良好市场口碑及品牌优势，并具有了很高的市场竞争地位，在物联网Wi-FiMCU芯片领域，是唯一一家与高通、德州仪器、美满、赛 8-2-10 普拉斯、瑞昱、联发科等同属于第一梯队的大陆企业，产品具有较强的进口替代实力和国际市场竞争力。
三、三人相关公司与发行人及其关联方不存在交易往来，不存在关联交易非关联化情形。
上述三名离职员工现任职的或投资的公司与发行人及其关联方之间不存在交易往来情形，不存在关联交易非关联化的情况。
1-1-6请发行人补充披露：该三人历次授予股权激励计划的具体内容，包括但不限于授予条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响等 回复：
一、股权激励的主要内容卢坚、王承周、林豪三人分别于2010年6月、2010年5月、2010年3月入职，作为公司设立早期引入的主要技术人员，在入职时授予了相应的股权激励；后续也授予了其他部分股权激励，具体如下：（一）入职时授予的股权激励
1、卢坚根据卢坚的入职文件，其获授40,000股股份（实际执行时授予了ESPInc股份,后境外拟上市主体调整为ESPTech后，转为持有ESPTech股份），其中入职满一年授予1/4、第13月至第48月每月授予1/48；授予日为卢坚入职时点2010年6月。
卢坚于2013年7月离职，实际履职时间不足4年，导致其实际被授予股份数量为30,833股，股份支付费用计入对应期间管理费用。
2、王承周根据王承周的入职文件，其获授75,000股股份（后实际授予为ESPTech股份），其中入职满一年授予1/4、第13月至第48月每月授予1/48，股份支付费用计入对应期间管理费用。
3、林豪 8-2-11 根据林豪的入职文件，其获授90,000股股份（后实际授予为ESPTech股份），其中入职满一年授予1/4、第13月至第48月每月授予1/48，股份支付费用计入对应期间管理费用。
（二）其他股权激励除上述入职时授予的股权激励计划外，卢坚和林豪亦享有其他股权激励计划。
1、卢坚2013年10月获得的其他股权激励在2013年10月ESPInc增发股份时，卢坚实际获取ESPInc股权为39,583股，除因入职时授予的股权激励而取得的30,833股股份外，实际多取得8,750股。
前述8,750股作为公司2013年新授予卢坚的股权激励，视同授予后立即可行权的股份支付，股份支付费用计入当期管理费用和资本公积。
2、林豪获得的其他股权激励2016年3月，ESPTech第二次股权转让时，林豪及其配偶控制的Synalogic自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股，为林豪上述入职时获得的股权激励部分行权，此外2016年8月、2016年11月分别获得了其他股权激励。
（1）2016年8月，ESPTech第一次增发，OnYorkHong认购ESPTech对外发行的37,500股A类普通股（林豪入职时的剩余股权激励行权，同时获得的其他股权激励）2016年8月，ESPTech第一次增发，其中向林豪及其配偶控制的OnYorkHong发行了37,500股A类普通股，其中15,000股属于上述林豪入职时授予股权激励中的剩余部分行权，其余22,500股为公司授予的额外股份，视同授予后立即可行权的股份支付，股份支付费用计入当期管理费用和资本公积。
（2）2016年11月，ESPTech第三次股权转让，林豪获得的其他股权激励2016年11月15日，Impromptu以将其所持有的2,500股ESPTech的A类普通股转让给Synalogic。
本次股份转让为对林豪进一步股权激励而授予股份，视同授予后立即可行权的股份支付，股份支付费用计入当期管理费用和资本公积。
二、关于股份变更及相应资金缴纳、纳税情况
1、卢坚的相关股权变更事项（1）2013年10月，ESPInc实施第二次增发股份及第一次股权转让，卢坚自TeoSweeAnn处受让39,583股ESPInc的A类普通股（卢坚入职时获得的股 8-2-12 权激励行权，同时获得其他股权激励）根据卢坚与TeoSweeAnn签署之股份转让协议(InstrumentofTransfer)， 卢坚自TeoSweeAnn处受让39,583股ESPInc的A类普通股。
在本次股份转让时，根据卢坚入职文件，卢坚实际获取ESPInc股权为 39,583股，实际多给予8,750股，占ESPInc股权比例为0.7778%。
因此8,750股作为公司2013年新授予的一项股权激励，视同授予后立即可行权的股份支付。
卢坚于2013年10月1日登记为ESPInc的股东。
本次股权转让为股权激励，因此卢坚当时未向TeoSweeAnn实际支付股份转让款。
（2）ESPTech收购ESPInc及ESPTech第一次股份转让时（卢坚从持有ESPInc股份变更为持有ESPTech股份）为了将境外主要运营公司ESPInc重组进入当时拟境外上市公司ESPTech，ESPTech、王景阳、卢坚、Eastgate、Impromptu和TeoSweeAnn分别于2015年5月及8月签署相关重组协议。
本次重组完成后，卢坚在ESPTech中的持股比例与本次重组实施前其在ESPInc中的持股比例完全一致。
（3）2018年3月，TeoSweeAnn回购卢坚持有的ESPTech股份（卢坚股权退出）2018年3月1日，卢坚和TeoSweeAnn签署股份转让协议，约定卢坚将其所持有的ESPTech的39,583股C1类优先股，以337.44万美元的价格转让给TeoSweeAnn。
2018年4月12日，ESPTech就本次股权转让完成变更登记。
至此，卢坚不再持有ESPTech的股份。
根据银行付款凭证，截至2018年4月末，本次股权转让价款已支付完毕。
卢坚，中国籍公民，已取得美国永久居留权，对于收到的境外股权款发生的相关税费，根据有税收管辖权的国家或地区有关适用法律和法规的规定承担其应当承担的所有税费。
2、王承周的相关股份变更情况（1）2016年3月，ESPTech第二次股权转让，自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股（王承周入职时获得的股权激励行权）2016年3月9日，王承周与TeoSweeAnn实际控制的Impromptu签署股份 8-2-13 转让协议，自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股。
王承周于同日登记为ESPTech的股东。
王承周于2015年4月离职，本次王承周自Impromptu受让ESPTech股份实际是根据与公司入职时达成的股权激励安排而取得股份，因此王承周本次未向Impromptu实际支付股份转让款。
（2）2016年5月，ESPTech回购王承周部分股份2016年5月31日，TeoSweeAnn作出董事决议，同意ESPTech以54万美元的价格回购王承周所持有的7,500股A类普通股。
同日，ESPTech就本次回购完成了相关变更登记。
王承周向ESPTech出售部分股份主要是为了满足其个人资金需求。
根据银行付款凭证，截至2017年8月末，本次股权回购价款已支付完毕。
王承周，中国籍公民，已取得美国永久居留权，对于收到的境外股权款发生的相关税费，其根据有税收管辖权的国家或地区有关适用法律和法规的规定承担其应当承担的所有税费。
（3）2018年3月，TeoSweeAnn回购王承周持有的ESPTech股份（王承周股权退出）2018年3月1日，王承周和TeoSweeAnn签署股份转让协议，约定王承周将其所持有ESPTech的67,500股A类普通股以575.43万美元的对价转让给TeoSweeAnn。
2018年4月12日，ESPTech就本次股权转让完成变更登记。
至此，王承周不再持有ESPTech的股份。
根据银行付款凭证，截至2018年4月末，本次股权转让价款已支付完毕。
3、林豪的相关股份变更事项（1）2016年3月，ESPTech第二次股权转让，Synalogic自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股（林豪入职时的股权激励部分行权）2016年3月9日，Synalogic根据与Impromptu签署之股份转让协议(InstrumentofTransfer)，自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股，Synalogic同日登记为ESPTech的股东。
林豪及其配偶吕颖分别于2015年1月设立OnYorkHong、2015年6月设立Synalogic，作为林豪的境外持股公司。
8-2-14 （2）2016年8月，ESPTech第一次增发时，OnYorkHong认购ESPTech对外发行的37,500股A类普通股（林豪入职时的剩余股权激励行权，同时获得的其他股权激励） 2016年8月，ESPTech向Impromptu发行了213,496股A类普通股，向王景阳发行了36,017股A类普通股，向Shinvest发行了38,284股B类普通股，并向OnYorkHong发行了37,500股A类普通股。
本次OnYorkHong认购ESPTech增发的37,500股股份，其中15,000股属于原入职时授予的9%的股权激励剩余部分的还原登记，其余22,500股为公司授予的额外股权，因此，OnYorkHong本次未实际支付股份认购款。
（3）2016年11月，ESPTech第三次股权转让(林豪获得的其他股权激励)2016年11月15日，Impromptu以将其所持有的2,500股ESPTech的A类普通股转让给Synalogic。
本次Synalogic受让ESPTech股份实际上对林豪的股权激励安排而进一步取得股份。
Synalogic本次未实际支付股份认购款。
（4）2018年3月，TeoSweeAnn回购林豪间接持有的ESPTech股份（林豪股权退出）2018年3月5日，TeoSweeAnn和林豪、吕颖签署了股份转让协议，约定林豪和吕颖将其所持有的1,000,000股Synalogic股份和50,000股OnYorkHong股份全部转让给TeoSweeAnn，股份转让款共计980.37万美元。
林豪在实施前述股份转让时其均已不在公司任职，其持有的ESPTech股份均来源于任职时的股权激励安排，在TeoSweeAnn提出股份回购的情况下，林豪与其配偶均自愿同意转让所持有的Synalogic和OnYorkHong的全部股份取得现金回报，该次股份转让价格是在参考了亚东北辰等投资人于2016年投资乐鑫有限时适用的投后估值的基础上由各方协商确定的，其对本次股份转让的过程均无异议，在本次股份转让完成后，其均确认没有通过任何直接或间接方式持有任何乐鑫集团的权益。
至此，Synalogic和OnYorkHong成为TeoSweeAnn拥有的全资公司，林豪和吕颖不再持有任何ESPTech的权益。
根据银行付款凭证，截至2018年5月末，前述股权转让款已支付完毕。
8-2-15 林豪、吕颖，中国籍公民，对于收到的境外股权款发生的相关税费，其根据有税收管辖权的国家或地区有关适用法律和法规的规定承担其应当承担的所有税费。
三、会计处理
1、入职时获得的股权激励的会计处理卢坚、王承周、林豪三人与2010年入职获得的股权激励，约定服务期限为48个月，根据其授予日的公允价值，在入职后的48个月内（即2010-2014年度）或其实际离职前的期限，分期计入该期间的管理费用和资本公积。
2、其他股权激励的会计处理
（1）卢坚于2013年10月获得的其他股权激励，作为当期授予后立即可行权的股份支付，计入当期管理费用和资本公积。
（2）林豪2016年8月、2016年11月获得的其他股权激励，作为当期授予后立即可行权的股份支付，计入当期管理费用和资本公积。
2016年度确认的股份支付金额为1,311.57万元，具体计算过程详见问题1-1-7中的回复。
2016年度确认的股份支付增加了发行人2016年度管理费用1,311.57万元，增加资本公积-资本溢价1,311.57万元，相应地减少发行人2016年度营业利润1,311.57万元，减少2016年度净利润1,311.57万元。
该股份支付对应的管理费用作为非经常性损益，对2016年当期非经常性损益金额的影响为-1,311.57万元。
1-1-7请发行人补充披露：相关股份支付公允价值的确认、相关费用的金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定 回复：
一、入职时授予的股权激励的会计处理
1、卢坚入职时获得的股权激励授予日：卢坚入职时间2010年6月；授予股份数量及比例：30,833股，占比3.0833%；授予日的公允价值判断依据：2010年8月天使投资者王景阳的投资协议，根据其协议约定，乐鑫集团对应投前估值为3,500.00万元； 8-2-16 股份支付公允价值计算过程： 3,500万元⨉3.0833%=107.92万元。
股份支付公允价值的分摊计算如下所示： 项目 2010年度2011年度2012年度2013年度 合计 按照在职时间实际可行权比例 按照在职时间计算行权时股份支付金额（万元） 1.0492%36.72 1.5105%52.87 0.4568%15.99 0.0668% 3.0833% 2.34 107.92 上述各期的股份支付金额应当计入接受服务的乐鑫有限的管理费用，同时确 认为资本公积。
2、王承周入职时获得的股权激励 授予日:王承周入职时间
2010年5月。
授予股份数量及比例：75,000股，占比7.5000%； 授予日公允价值判断依据：2010年8月天使投资者王景阳的投资协议，根 据其协议约定，乐鑫集团对应投前估值为3,500.00万元； 股份支付公允价值计算过程： 3,500万元⨉7.50%=262.50万元。
王承周确认的股份支付公允价值，具体计算如下所示： 项目 2010年度2011年度2012年度2013年度2014年度合计 各期行权比例 2.9445%2.8713%1.1857%0.4652%0.0333%7.5000% 各期计入股份支付金额（万元） 103.06 100.50 41.50 16.28 1.16 262.50 上述各期的股份支付金额应当计入接受服务的乐鑫有限的管理费用，同时确 认为资本公积。
3、林豪入职时获得的股权激励 授予日：林豪的入职时间
2010年3月； 授予股份数量：90,000股，持股比例为9%； 授予日公允价值的判断依据：2010年8月天使投资者王景阳的投资协议， 根据其协议约定，乐鑫集团对应投前估值为3,500.00万元； 股份支付公允价值具体计算过程： 8-2-17 3,500万元⨉9%=315.00万元。
股份支付公允价值的分摊计算如下所示： 项目 2010年度2011年度2012年度2013年度2014年度合计 各期行权比例 3.9751%3.1654%1.3365%0.4994%0.0238%9.0000% 各期计入股份支付金额（万元） 139.13 110.79 46.78 17.48 0.83 315.00 上述各期的股份支付金额应当计入接受服务的乐鑫有限的管理费用，同时确 认为资本公积。
二、其他股权激励的会计处理
1、卢坚获得的其他股权激励 授予日：2013
年10月（ESPInc第二次增发股份暨第一次股权转让股权登 记日）； 授予股份数量及比例：8,750股，占ESPInc股份比例为0.7778%； 授予日公允价值的判断依据：2013年11月ESPInc获得外部投资者 Eastgate330万美元的增资，获得股权比例为10%，对应乐鑫集团估值3,300万 美元，投前估值为2,970万美元； 股份支付金额具体计算过程： 2,970万美元⨉0.7778%=23.10万美元，按当时人民币汇率折算，为143.06 万元。
2、林豪获得的其他股权激励 （1）2016年8月获得的其他股权激励 授予日：2016年8月（ESPTech第一次增发股权登记日）； 授予股份数量及比例：本次授予股权数量为22,500股，占ESPTech股份比 例为1.4160%； 授予日的公允价值判断依据：由前期境外上市架构调整为境内上市，拟以乐 鑫有限作为上市主体，上层股东ESPTech间接持有乐鑫有限85.50%股权。
2016 年5月，乐鑫有限引入亚东北辰等投资机构签署了投资协议，亚东北辰等投资者 以10,725万元，认购乐鑫有限11%股份，计算乐鑫有限整体估值为97,500万元 （=10,725/11%）； 8-2-18 股份支付具体计算过程：97,500万元⨉85.5%⨉1.4160%=1,180.41万元。
（2）2016年11月获得的其他股权激励授予日：2016年11月（ESPTech第三次股权转让股权登记日）授予股份数量及比例：本次授予股份数量为2,500股，占ESPTech股份比例为0.1573%；授予日的公允价值：2016年5月乐鑫有限引入亚东北辰等投资人时的整体估值97,500万元；股份支付金额的具体计算过程： 97,500万元⨉85.5%⨉0.1573%=131.16万元。
综上，2016年度，乐鑫有限当期确认的股份支付合计金额为1,311.57万元（=1,180.41万元+131.16万元）。
三、发行人股份支付处理谨慎，符合企业会计准则的相关规定根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
卢坚、王承周、林豪在入职时被授予的股权激励计划，实质为一次授予、在每个等待期内分次行权。
以每等待期按照可行权权益工具数量为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
卢坚、林豪取得的其他股权激励计划，作为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用和资本公积。
综上，卢坚、王承周、林豪相关股份支付符合企业会计准则的相关规定。
8-2-19 1-1-8请发行人补充披露：请发行人结合前述问题作充分风险揭示回复：卢坚、王承周及林豪为公司2010年引入的核心技术人员，其后因家庭及个人原因，上述三人先后于2013年7月、2015年4月及2016年12月离职，上述三人参与了公司部分早期技术及产品的研发。
公司拥有TeoSweeAnn为核心的较大规模的研发团队，并建立了完善的研发人才培养机制，公司核心技术及研发能力未对卢坚、林豪及王承周产生重大依赖。
截至目前上述人员离职超过2年，其当前任职公司也未生产与公司直接竞争的产品，因此，对其离职对公司生产经营产生不利影响的可能性较小，因此招股说明书中未进行相关风险揭示。
[申报会计师核查]1-2-1请保荐机构及申报会计师核查：对上述三人的股份支付费用的确认和计量是否符合企业会计准则的规定回复：对上述三人的股份支付费用的确认和计量，符合企业会计准则的规定，具体详见问题1-1-7中的回复。
1-2-2请保荐机构及申报会计师核查：向上述三人回购股份的具体资金流向，资金用途是否符合商业逻辑 回复：TeoSweeAnn向上述三人回购股份的具体资金，主要来自乐鑫香港2018年向外部投资者转让乐鑫有限的股权时取得的股权转让款，资金用途符合商业逻辑；而上述三人资金所得主要为自用。
8-2-20 1-3请保荐机构及发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见 回复：申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、查阅了卢坚、林豪、王承周三人入职的相关文件；
2、查阅了相关回购协议及回购价款支付凭证、卢坚、林豪和王承周入职相关文件、乐鑫有限引入外部投资人的相关交易文件；
3、查阅了外部投资人向乐鑫香港支付价款的付款凭证、TeoSweeAnn与离职员工的相关回购协议及回购价款支付凭证、与逐级分红相关的执行董事决议以及三方款项冲抵协议；
4、检查王承周、林豪、卢坚的入职协议、离职协议，核查授予日期、行权日期、行权支付的对价、历次股权变更及转让协议、纳税文件等；
5、检查股份支付的会计凭证，复核发行人对股份支付的会计处理情况，检查会计处理的合规性。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人对股份支付的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（2）向上述三人回购股份的资金流向合法，资金用途符合商业逻辑。
问题4：招股说明书披露，2016年6月，乐鑫有限收购琪鑫瑞100%股权，合计对价721万美元。
2016年7月，发行人专门新设全资子公司乐加加用于收购ESPInc100%股权，收购对价为190.59万美元。
ESPInc的经营业绩明显高于琪鑫瑞，但发行人收购ESPInc对价明显低于发行人收购琪鑫瑞的对价。
在发行人收购ESPInc前，ESPInc由ESPTech100%持股，但ESPTech设置了复杂的表决权差异安排。
收购前一个报告期末，ESPInc的资产总额、营业收入、利润总额分别占发行人的127.91%、180.61%、-89.51%，构成重大资产重组。
请发行人披露专门设立乐加加进行收购的原因，收购前后发行人和被收购对象在业务、资产、人员等方面的整合情况，相关业务在合并前后是否发生变 8-2-21 化。
请发行人说明：
（1）上述交易作价依据、并购过程中所履行的外汇登记、境外投资备案及核准的相关程序、纳税情况、款项是否已经支付完毕、是否导致发行人重大偿债义务；
（2）两次收购发行人支付对价的具体方式，收购价格存在较大差异且与标的资产质量明显不一致的原因，说明定价依据，是否进行评估，相关收购价款的最终流向；
（3）结合标的资产的表决权安排、实际运作情况，分别说明两次收购认定为同一控制下企业合并依据是否充分；
（4）如属于非同一控制下企业合并，测算相关交易的公允价值、对财务报表项目的具体影响，是否满足运行期的要求，是否存在重大会计差错；
（5）两次收购行为对发行人报告期内财务报表的具体影响，合并日的确定是否准确，因合并带入的前期损益是否按照非经常性损益扣除；
（6）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
[公司说明]4-1请发行人披露专门设立乐加加进行收购的原因，收购前后发行人和被收购对象在业务、资产、人员等方面的整合情况，相关业务在合并前后是否发生变化 回复：
一、设立乐加加主要是作为境外业务子公司的持股平台 为了优化发行人内部股权架构，发行人设立乐加加作为境外控股公司持有所有境外子公司的股权。
截至本回复签署日，ESPInc、乐鑫印度和乐鑫捷克均由乐加加全资或控股子公司。
二、收购前后，发行人及ESPInc业务、资产及人员均未发生变化 ESPInc自设立时起主要从事集成电路的生产、销售、研发及咨询业务，且其业务自设立至今未发生变更，一直为乐鑫集团的境外采购及境外销售平台。
8-2-22 本次收购系同一控制下的企业重组，收购前后ESPInc的业务未发生变化，其业务、资产、人员相应由发行人承接，完成有效整合。
4-2-1上述交易作价依据、并购过程中所履行的外汇登记、境外投资备案及核准的相关程序、纳税情况、款项是否已经支付完毕、是否导致发行人重大偿债义务 回复：
一、乐加加收购ESPInc100%股份
1、交易背景及作价依据2016年5月前后，乐鑫集团在与亚东北辰、金米投资、海尔赛富等投资人协商融资事宜时确定了乐鑫集团在境内上市的方案，并确定将乐鑫有限作为境内上市主体，并由乐鑫有限直接收购琪鑫瑞100%股权，通过全资子公司乐加加收购ESPInc100%股份，从而将琪鑫瑞和ESPInc均纳入乐鑫有限的体系内。
本次架构重组前，乐鑫有限、琪鑫瑞和ESPInc的股权结构如下图所示： 为了完成架构重组，乐鑫有限需向乐鑫香港收购琪鑫瑞100%的股权并向乐鑫香港支付股权转让款（以下简称“股权转让款一”），乐加加需向ESPTech 8-2-23 收购ESPInc100%的股份并向ESPTech支付股份转让款（以下简称“股权转让款二”）。
前述重组步骤完成后，乐鑫有限、琪鑫瑞和ESPInc的股权结构如下图所示： 历史上TeoSweeAnn曾多次向ESPInc借款，借款总计294.91万美元，TeoSweeAnn主要将前述借款用于认缴乐鑫有限和琪鑫瑞的注册资本。
TeoSweeAnn已在本次收购琪鑫瑞和ESPInc之前向ESPInc归还了前述借款合计294.91万美元。
在乐加加收购ESPInc完成后，TeoSweeAnn已向ESPInc归还的294.91万美元将流入发行人体系内，而乐鑫有限向乐鑫香港支付股权转让款
一、乐加加向ESPTech支付股权转让款二又会使得部分款项流出发行人体系。
鉴于前述两次股权转让是和乐鑫有限引入亚东北辰、金米投资、海尔赛富等投资人同步实施的，为保障投资人利益，投资人要求两次股权转让导致流出发行人体系的资金不能超过TeoSweeAnn向ESPInc归还的借款金额，即294.91万美元。
各方在2016年5月26日共同签署的《投资协议书》对前述安排进行了明确约定。
鉴于琪鑫瑞100%股权的收购价格系按其注册资本被确定为721万元（根据当时的汇率折合104.32万美元），因此ESPInc100%股份的收购价格被确定为190.59万美元。
8-2-24
2、款项已支付，履行了境外投资及外汇登记程序，符合税收相关规定乐鑫有限已就通过乐加加收购ESPInc取得了自贸区管委会核发之《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700608号）及自贸区管委会出具之《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2018]168号）。
乐鑫有限已就其通过乐加加收购ESPInc相关事宜办理了外汇登记手续。
乐加加已经向ESPTech全额支付了相关收购款。
乐鑫有限已就其通过乐加加收购ESPInc相关事宜办理了外汇登记手续。
鉴于ESPTech和ESPInc均为境外公司，故ESPTech在本次乐加加收购ESPInc的过程中没有来源于中国境内的股权转让所得，无须缴纳企业所得税。
发行人以自有资金实施本次收购，收购完成后，不会导致发行人重大偿债义务。
二、乐鑫有限收购琪鑫瑞100%股权
1、交易背景及作价依据乐鑫有限收购琪鑫瑞，也是为了同一控制下业务重组的需要。
乐鑫有限收购琪鑫瑞的对价是以琪鑫瑞当时的注册资本（即721万元）确定的。
2、款项已支付，履行了外汇登记程序，符合税收相关规定鉴于琪鑫瑞是在中国注册成立的有限责任公司，故本次收购不涉及境外投资备案及核准程序。
乐鑫有限于2017年4月28日向乐鑫香港支付104.32万美元，根据当日汇率折算等值于人民币721万元（即琪鑫瑞的注册资本），并办理了相应外汇登记手续。
琪鑫瑞的收购价格系参照琪鑫瑞注册资本确定，因此乐鑫香港没有来源于中国境内的股权转让所得，无须缴纳企业所得税。
乐鑫有限本次收购琪鑫瑞的资金为乐鑫有限的自有资金，因此收购完成后，不会导致发行人的重大偿债义务。
8-2-25 综上，两次收购作价依据合理；并购过程中依法履行了外汇登记、境外投资备案等程序，交易过程符合税收相关规定，款项已经支付完毕，不会导致发行人重大偿债义务。
4-2-2两次收购发行人支付对价的具体方式，收购价格存在较大差异且与标的资产质量明显不一致的原因，说明定价依据，是否进行评估，相关收购价款的最终流向 回复：
一、收购对价的支付方式两次收购的对价均由收购方以现金方式进行支付。
二、收购价格差异原因两次收购未对收购标的进行评估，相关定价依据详见问题4-2-1中的回复。
相关收购对价均已得到乐鑫香港、ESPInc、乐鑫有限引入的外部投资人的确认，作价公允，不存在任何潜在的纠纷或争议。
三、收购资金的最终流向ESPTech和乐鑫香港收到的股权收购款最终均用于向ESPTech层面退出股东或部分调整持股方式的股东支付对价。
综上，发行人两次企业收购定价主要依据注册资本及投资者约定，具有合理性；相关收购价款最终用于境外股权架构调整。
4-2-3结合标的资产的表决权安排、实际运作情况，分别说明两次收购认定为同一控制下企业合并依据是否充分 回复：
一、两次收购认定为同一控制下企业合并依据充分 8-2-26
1、乐鑫有限收购琪鑫瑞 乐鑫有限收购琪鑫瑞时，琪鑫瑞及乐鑫有限均为乐鑫香港持股100%的企业， 乐鑫香港系ESPInvestment持股100%的企业，而ESPTech真实持有ESP Investment100%股份。
TeoSweeAnn享有ESPTech持股比例以及表决权比例均 超过50%，对ESPTech享有控制地位。
ESPTech当时上层股东的持股比例及表 决权比例具体如下： 序号 股东姓名/名称 持有股份数量 A类普通股：231,356股 持股比例 一般事项表决权比例 1ImpromptuB类普通股：429,061股 64.13% 76.81% C1类优先股：150,000股 2王景阳 C2类优先股：144,068股 11.40% 0.00% 3ShinvestB类普通股：127,119股 10.06% 22.35% 4王承周 A类普通股：67,500股 5.34% 0.40% 5SynalogicA类普通股：75,000股 5.94% 0.44% 6卢坚合计 C1类优先股：39,583股 1,263,687股(不含7,500股库存股) 3.13% 100.00%(不含7,500股库 存股) 0.00% 100.00%(不含7,500股库 存股) 基于上述，乐鑫有限向乐鑫香港收购琪鑫瑞时，乐鑫有限及琪鑫瑞均为TeoSweeAnn同一控制的企业，本次收购认定为同一控制下企业合并依据充分。
2、乐加加收购ESPInc 乐加加为乐鑫有限的全资子公司。
在ESPTech将其所持有的ESPInc100% 股份转让给乐加加时，乐鑫有限的实际控制人为TeoSweeAnn，而TeoSweeAnn 享有ESPTech的持股比例以及表决权比例均超过50%，对ESPTech享有控制地 位。
ESPTech当时上层股东的持股比例及表决权比例具体如下： 序号 股东姓名/名称 持有股份数量 持股比例 一般事项表决权比例 A类普通股：444,852股 1Impromptu B类普通股：429,061股 64.44% 72.01% C1类优先股：150,000股 8-2-27 序号 2 34567 股东姓名/名称 王景阳 Shinvest王承周Synalogic卢坚OnYorkHong合计 持有股份数量 A类普通股：36,017股C2类优先股：144,068股B类普通股：165,403股A类普通股：67,500股A类普通股：75,000股C1类优先股：39,583股A类普通股：37,500股 1,588,984股 持股比例 11.33% 10.41%4.25%4.72%2.49%2.36%100.00% 一般事项表决权比例 0.19% 26.83%0.36%0.41%0.00%0.20%100.00% 基于上述，乐加加向ESPTech收购其持有的ESPInc全部股份时，乐加加及ESPTech均为TeoSweeAnn实际控制的企业，本次收购认定为同一控制下企业合并依据充分。
综上，两次收购认定为同一控制下企业合并依据充分。
4-2-4如属于非同一控制下企业合并，测算相关交易的公允价值、对财务报表项目的具体影响，是否满足运行期的要求，是否存在重大会计差错 回复：
一、乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc均属于同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南的相关规定，同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc均受实际控制人TEOSWEEANN非暂时性控制。
同一自然人控制下企业合并类似案例，比如：
（1）安居宝（300155）收购易视通讯，参与合并的双方最终控制人均为自然人张波；
（2）永利股份（300230）、永利青浦与永利黄浦、永利崇明在合并前后均受相同多方（史佩浩和王亦嘉夫妇） 8-2-28 非暂时性控制视为同一控制下企业合并。
综上，乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc均属于同一控制下企业合并。
二、对财务报表影响 乐鑫有限收购琪鑫瑞的本次资产重组完成前一年度（2015年度），琪鑫瑞 和公司的资产总额、营业收入、净利润情况如下： 单位：万元 公司名称 资产总额 营业收入 利润总额 琪鑫瑞 121.96 401.82 30.11 乐鑫有限 1,053.67 2,158.78 107.18 占比 11.57% （注：以上财务数据未经审计） 18.61% 28.09% 乐加加收购
ESPInc本次资产重组完成前一年度（2016年度），ESPInc 和公司的资产总额、营业收入、净利润情况如下： 单位：万元 公司名称 资产总额 营业收入 利润总额 ESPInc 8,821.17 9,924.62 1,137.61 乐鑫有限 6,896.16 5495.00 -1,270.93 占比 127.91% （注：以上财务数据经申报会计师审计） 180.61% -89.51%
三、满足运行期要求，不存在重大会计差错 根据中国证监会《证券期货法律适用意见第
3号》规定，同一控制下企业合并，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，满足发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
自乐加加2017年收购ESPInc后，发行人已运行2018年度一个完整会计年度，满足运行期的相关要求。
综上，经核查，申报会计师认为：上述两次收购均属于同一控制下企业合并，发行人会计处理符合企业会计准则相关规定，不存在重大会计差错。
8-2-29 4-2-5两次收购行为对发行人报告期内财务报表的具体影响，合并日的确定是否准确，因合并带入的前期损益是否按照非经常性损益扣除 回复：
一、两次收购对发行人报告期内财务报表的具体影响
1、乐鑫有限收购琪鑫瑞对发行人报告期内财务报表的影响如下： 单位：万元 年度 项目 资产总额 营业收入 利润总额 琪鑫瑞 387.10 - -508.49 2016
年度 发行人 15,595.89 12,293.86 116.01 琪鑫瑞/乐鑫有限 2.48% - -438.32% 2017年度 琪鑫瑞发行人琪鑫瑞/乐鑫有限 158.1524,611.05 0.64% 27,200.70 - -699.053,570.00 -19.58% 2018年度 琪鑫瑞发行人琪鑫瑞/发行人 100.6937,748.39 0.27% 47,492.02 - -840.9310,659.39 -7.89% 琪鑫瑞为发行人的研发子公司，在报告期内尚未盈利，琪鑫瑞对发行人报告期内资产总额、营业收入不构成重要影响，对利润总额有一定冲减作用。
2、乐加加收购ESPInc对发行人报告期内财务报表的影响如下： 单位：万元 年份 项目 资产总额 营业收入 利润总额 ESPInc 8,821.17 8,105.49 1,195.96 2016年度 发行人 15,595.89 12,293.86 116.01 ESPInc/发行人 56.56% 65.93% 1030.92% 2017年度 ESPInc发行人ESPInc/发行人 10,163.2824,611.05 41.30% 7,543.9127,200.70 27.73% 2,577.323,570.00 72.19% 2018年度 ESPInc发行人 17,646.1937,748.39 8,377.0147,492.02 6,564.4610,659.39 8-2-30 年份 项目ESPInc/发行人 资产总额46.75% 营业收入17.64% 单位：万元利润总额 61.58% ESPInc为发行人间接控制的重要子公司，乐加加收购ESPInc对发行人报告期内资产总额、营业收入、利润总额影响较大。
二、合并日确定及其依据乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc的合并日及其依据如下： 项目 股权转让协议日期 国外股东名册变更日 国内登记备案日 同一控制下合并日（会计报表日） 乐鑫有限收购琪鑫瑞2016年6月 不适用 2016年9月2016年8月31日 乐加加收购ESPInc2016年8月2016年8月2017年5月2017年4月30日 因发行人同一控制下合并涉及海外子公司收购和外资股权变动，基于谨慎原则，发行人同一控制下合并日以股权转让协议签订日、国外股东名册变更日、国内登记备案日孰晚原则确定。
三、因合并带入前期的损益已按照非经常性损益扣除按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应按照非经常性损益扣除。
报告期内，因同一控制产生非经常性损益金额详见下表： 非经常性损益明细 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 合计 项目ESPInc琪鑫瑞 2017年度88.1488.14 单位：万元2016年度 1,137.3176.85 1,214.16 综上所述，乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc产生的子公司期初至合并日的当期净损益已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》按照非经常性损益扣除。
8-2-31 4-2-6相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 回复：
一、个别财务报表的会计处理原则
1、根据企业会计准则第2号—长期股权投资第五条规定，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产（如商誉等）和负债。
2、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。
3、发行人个别报表的会计处理
（1）乐鑫有限合并琪鑫瑞，乐鑫有限按照合并日2016年8月31日琪鑫瑞的净资产作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资金额与支付的现金的差额调整资本公积-资本溢价。
（2）乐加加收购ESPInc，乐加加按照合并日2017年4月30日ESPInc的净资产作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资金额与支付的现金的差额调整资本公积-资本溢价。
二、合并财务报表的会计处理原则
1、被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。
合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
2、合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并 8-2-32 当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务
报表的有关原则进行抵消。
3、发行人合并财务报表的会计处理
（1）乐鑫有限合并琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。
（2）以合并方乐鑫有限的资本公积为限，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
（3）2016年编制合并报表时，包含2016年琪鑫瑞、2016年ESPInc实现的净利润，且发生的内部关联交易、关联往来余额抵消后列示合并财务报表。
综上，发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定。
[申报会计师核查] 4-3请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见
一、对上述事项的核查申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、访谈公司高管，了解公司组织架构，了解各公司之间的业务关系，了解收购背景及目的；
2、获取关于资产收购股东会决议、股权转让协议及境内工商备案信息、境外投资备案证书；
3、查阅了ESPTech公司章程中涉及的表决权安排条款；
4、获取支付对价的银行回单；
5、复核发行人关于资产重组构成同一控制的依据、合并日及合并日的确定依据；
6、获取并复核被合并方在合并日的财务报表； 8-2-33
7、核对内部关联交易和期末关联余额；
8、检查同一控制下个别财务报表长期股权投资的会计凭证，复核合并财务报表内部关联交易、关联往来余额、合并方长期股权投资与子公司权益抵消处理。
经核查，申报会计师认为：
（1）专门设立乐加加进行收购的原因主要系发行人方便对境外子公司进行统一投资及管理，收购前后发行人和被收购对象在业务、资产、人员等方面的整合有效，相关业务在合并前后未发生变化。
（2）上述收购交易作价依据合理，其中境外并购过程中所履行了必要的外汇登记、境外投资备案及核准的相关程序，纳税情况符合规定，款项已经支付完毕、不会导致发行人重大偿债义务；
（3）两次收购发行人支付对价的具体方式为现金支付，收购价格存在较大差异且与标的资产质量不一致的原因主要系投资者约定，同一控制下企业合并未进行评估，相关收购价款最终用于境外股权架构调整；
（4）结合标的资产的表决权安排、实际运作情况上看，两次收购认定为同一控制下企业合并依据充分；
（5）两次收购均为同一控制下企业合并，满足运行期的要求，不存在重大会计差错；
（6）两次收购行为对发行人报告期内财务报表有一定影响，合并日确定准确，因合并带入的前期损益已按照非经常性损益扣除；
（7）两次收购的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题15：发行人股东乐鑫香港历史上曾多次进行股权转让，其中对Shinvest、王景阳的转让价格明显低于同期其他股东，向主要客户小米通讯的关联方转让了3%的股份。
2016年，发行人在境外架构中授予部分员工股权。
2017年8月，乐鑫香港向员工持股平台乐鲀投资转让2%的股份。
请发行人说明：
（1）本次申报前已经制定或实施的股权激励或相关安排，包括但不限于激励对象、行权条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响等，相关披露内容是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）（以下简称《问答》） 8-2-34 的规定；
（2）本次申报前和报告期内历次增资和股权转让过程中部分股权交易价格明显偏低的原因，与Shinvest、王景阳的交易是否构成股份支付，向小米及其关联方发行股份的价格是否公允，是否构成股份支付；
（3）相关股份支付公允价值的确认、相关费用的确认金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
[公司说明]15-1-1本次申报前已经制定或实施的股权激励或相关安排，包括但不限于激励对象、行权条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响等，相关披露内容是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）（以下简称《问答》）的规定 回复： 本次申报前已经实施的股权激励包含：
（1）卢坚、王承周、林豪作为公司设立早期的引入的研发人员，在入职时及后续授予了相应股权激励；
（2）公司在其员工持股平台乐鲀投资中进行的股权激励。
一、卢坚、王承周、林豪的股权激励 卢坚、王承周、林豪股权激励的行权条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响详见问题1-1-6中的回复。
二、员工持股平台的股权激励 公司于2017年8月设立了员工持股平台乐鲀投资，公司通过员工持股平台进行股权激励的具体情况如下：
1、本次股权激励的激励对象、股份数量、股份比例 本次股权激励的对象为乐鑫有限及其子公司的员工，以实现公司的员工在乐 8-2-35 鑫有限间接持股。
本次股权激励的激励对象、股份数量、股份比例详见下表： 序号 合伙人姓名
/名称 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类别 在发行人任职情况 上海米花投1资管理有限 公司 王珏持有其90%股权，在发 行人担任副总经理、董事会 1.00 0.8929%普通合伙人秘书，王珏父亲王茂雄持有 其10%股权，在发行人未担 任职务 2姜江建 22.23 19.8482%有限合伙人研发部软件组通讯固件开发总监 3符运生 21.3419.0536%有限合伙人研发部数字系统开发总监 4王强 17.1915.3482%有限合伙人研发部模拟系统开发总监 5巫建刚6艾金鹏7顾胜东8周倩华 13.4213.1111.7112.00 11.9821%有限合伙人琪鑫瑞产品应用开发副总监 11.7054%10.4554% 有限合伙人有限合伙人 研发部ASIC(专用集成电路)经理 研发部ASIC(专用集成电路)经理 10.7143%有限合伙人研发部硬件设计经理 合计 112.00 100.00% -- --
2、本次股权激励的行权条件、授予价格 本次股权激励以通过持有乐鲀投资的合伙份额的方式，实现员工在乐鑫有限
间接持股的目的。
发行人未制定专门针对员工持股的规定，在符合法律、法规及有关承诺的前提下，各合伙人可以根据乐鲀投资的合伙协议转让其持有的乐鲀投资合伙份额。
本次股权激励系乐鲀投资通过受让乐鑫香港持有的乐鑫有限的2%的股权，股权转让的定价为112.00万元，本次股权转让的价格系参考乐鑫有限截至2016年12月31日净资产金额确定的。
3、本次股权激励的股份变更及相应资金缴纳、纳税情况 8-2-36 本次股权激励为员工通过持有乐鲀投资的合伙份额而间接持有乐鑫有限的股权。
2017年8月30日，乐鑫香港与乐鲀投资签署《股权转让协议书》，约定乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的2%的股权以112万元的价格转让给乐鲀投资。
同日，亚东北辰、唐斌、金米投资、PeopleBetter、海尔赛富和美的投资就前述股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
2017年8月30日，乐鑫有限董事会作出决议：
(1)同意乐鑫香港将其所持有的乐鑫有限2%股权转让给乐鲀投资；
(2)同意公司原股东放弃以上股权转让事项对应的优先购买权；
(3)同意通过《章程修改案》。
2017年8月30日，乐鑫有限全体股东就前述股权转让事宜修改了公司章程并签署了《章程修改案》。
2017年9月29日，自贸区管委会就前述股权转让事项向乐鑫有限核发了《外商投资企业变更备案回执》(编号：ZJ201700953)。
2017年11月23日，自贸区工商局于就本次股权转让事宜向乐鑫有限换发了新的《营业执照》。
根据对相关股权转让款支付凭证及纳税凭证的核查，乐鲀投资已向乐鑫香港支付全部股权转让款并履行了代扣代缴企业所得税的义务。
4、持股平台股权激励的会计处理 本次股权激励通过受让乐鑫香港持有乐鑫有限2%股权的方式进行，转让价格为112万元。
参考2016年5月本次股权激励前乐鑫有限最近一次引入外部投资者公司的整体估值97,500.00万元，则本次股权激励构成股份支付，确认股份支付1,838.00万元，具体计算过程详见问题15-1-3中的回复。
乐鲀投资于2017年8月获得股份登记，作为当期授予后立即可行权的股份支付，计入当期管理费用和资本公积。
2017年度，乐鑫有限确认的股份支付金额为1,838.00万元，对应会计处理为确认2017年管理费用1,838.00万元，增加资本公积-资本溢价1,838.00万元，相应减少财务报表净利润1,838.00万元。
此外，本次股权激励股份支付对应的管理费用作为非经常性损益，对2017年当期非经常性损益金额的影响为-1,838.00万元。
三、发行人不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）所规定的员工持股计划 8-2-37 发行人安排部分核心员工通过乐鲀投资间接持有发行人股份是单纯的员工持股，发行人未针对该等员工持股制定相关的员工持股计划，不构成为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条规定的首发申报前实施的员工持股计划。
发行人已在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、股份锁定期等内容。
15-1-2本次申报前和报告期内历次增资和股权转让过程中部分股权交易价格明显偏低的原因，与Shinvest、王景阳的交易是否构成股份支付，向小米及其关联方发行股份的价格是否公允，是否构成股份支付 回复：
一、本次申报前和报告期内历次增资和股权转让过程中部分股权交易价格明显偏低的原因发行人本次申报前和报告期内有三次股权转让交易价格相对较低，具体情形如下：
1、乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的2%的股权转让给乐鲀投资2017年8月30日，乐鑫香港与乐鲀投资签署《股权转让协议书》，约定乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的2%的股权以112万元的价格转让给乐鲀投资。
本次股权转让是为了实现员工持股，而乐鲀投资是员工持股平台。
本次股权转让的价格系参考乐鑫有限截至2016年12月31日净资产金额确定的。
2、乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的8.9%的股权转让给Shinvest2017年11月20日，乐鑫香港与Shinvest签署了《股权转让协议书》，约定乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的8.9%的股权以330万美元的价格转让给Shinvest。
本次股权转让主要为了Shinvest将ESPTech中的权益下翻成乐鑫有限的股权。
Shinvest作为一家上市公司在财务上要求对乐鑫集团的前后投资成本保持 8-2-38 不变，因此在本次境外权益下翻过程中，ESPTech向Shinvest回购股份的价格和乐鑫香港向Shinvest转让乐鑫有限股权的价格都确定为330万美元，与Shinvest于2013年投资ESPInc时的投资金额保持一致。
3、乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的4.5%的股权转让给王景阳2018年9月7日，乐鑫香港与王景阳签署了《股权转让协议书》，约定乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的4.5%的股权以122万美元的价格转让给王景阳。
在此之前，2018年5月28日，TeoSweeAnn与王景阳签署了股份转让协议，约定王景阳将其所持有的共计180,085股ESPTech的股份以805.19万美元的价格转让给TeoSweeAnn。
本次股权转让完成后，王景阳不再持有ESPTech的股份。
根据王景阳、TeoSweeAnn、乐鑫香港确认，前述两次股权/份转让的实质是王景阳将其间接持有的9.46%乐鑫有限股权中的4.5%转为对乐鑫有限的直接持股，剩余的4.96%则转让给TeoSweeAnn。
在TeoSweeAnn就受让180,085股ESPTech股份而向王景阳支付的合计805.19万美元转让款中，122万美元对应的是王景阳拟变更持有方式的4.5%乐鑫有限股权，该部分股权的交易价格是交易双方参照乐鑫有限上一年度净资产值而协商确定的；683.19万美元对应的是王景阳拟向TeoSweeAnn转让的4.96%乐鑫有限股权，该部分股权的交易价格是交易双方参照了前次亚东北辰等投资人投资乐鑫有限时适用的投后估值而协商确定的。
二、与Shinvest、王景阳的交易均不构成股份支付Shinvest和王景阳均为乐鑫集团的早期投资者，Shinvest和王景阳与公司不存在雇佣关系也不存在服务关系。
乐鑫香港向Shinvest和王景阳股权转让的价格偏低的原因均为：公司曾存在境外架构，Shinvest和王景阳需要将其间接持有乐鑫有限的股权转为直接持有。
因此，乐鑫香港与Shinvest、王景阳的交易不构成股份支付。
8-2-39
三、向小米及其关联方发行股份的价格公允，不构成股份支付在公司引入的外部投资者中，PeopleBetter和金米投资均为小米集团下属企业或关联企业，其中PeopleBetter系小米集团通过FastPaceLimited全资持有的公司，金米投资也由小米集团控制。
PeopleBetter和金米投资入股乐鑫有限的时间、投资方式、投资金额和作价依据的情况如下： 时间 投资机构投资方式 投资金额股权比例（万元） 投资时公司整体估值（万元） 作价依据 受让乐鑫2016年12月金米投资香港股权 487.50 增资 975.00 2017年5月 PeopleBetter 受让金米投资股权 487.50 2018年8月金米投资受让乐鑫375万美元香港股权 0.50%1.00%0.50% 1.50% 本次股权对价按乐鑫有限97,500投后估值97,500万元实 施本次投资 本次股权对价系小米内部不同投资主体对乐鑫有限97,500投资份额进行调整，股权对价按乐鑫有限投后估值97,500万元实施本次投资本次股权对价按乐鑫有限2.5亿美元整体估值2.5亿美元确定转让价格 根据以上分析，小米集团下属企业或关联企业金米投资、PeopleBetter投资乐鑫有限时，作价依据参考了相同时期乐鑫有限引入外部投资者的估值，与同期投资乐鑫有限的其他外部投资者的入股价格不存在差异，均为公允价格入股。
综上，小米集团下属企业或关联企业金米投资、PeopleBetter投资乐鑫有限的价格公允，不构成股份支付行为。
15-1-3相关股份支付公允价值的确认、相关费用的确认金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定 回复：
一、卢坚、王承周、林豪的股份支付费用会计处理 8-2-40 对卢坚、王承周、林豪的股份支付费用的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，具体详见问题1-1-7中的回复。
二、员工持股平台的股权激励会计处理（一）企业会计准则相关规定根据《企业会计准则——股份支付》应用指南规定，
1、企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分，以权益工具的公允价值为计价基础；
2、股份支付的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础；
3、除了立即可行权的股份外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。
授予日是指股份支付协议获得批准的日期。
其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准；
4、权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截止当期累计应确认的成本费用，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
（二）发行人会计处理 本次股权激励通过受让乐鑫香港持有乐鑫有限2.00%股权的方式进行，转让价格为112万元，相关股份支付的公允价值、确认金额和确认期间的依据如下：
1、公允价值的判断依据：参考2016年5月乐鑫有限引入亚东北辰等机构投资者时的整体估值97,500万元，本次股权激励占乐鑫有限股权2.00%,则本次股权激励的公允价值为1,950.00万元（=97,500*2%）；
2、股份支付确认金额：按照公允价值1,950.00万元与本次股权激励转让价格112.00万元的差额，确认股份支付的金额1,838.00万元；
3、股份支付确认期间：本次股权激励实施后，被激励对象即间接持有乐鑫有限的股权，不涉及等待期，且本次股权激励于2017年8月30日通过乐鑫有限董事会决议，因此本次股权激励在2017年度一次性确认股份支付费用。
8-2-41 综上，发行人股份支付公允价值的确认、相关费用的确认金额、确认期间等均符合企业会计准则的相关规定。
[申报会计师核查]15-2请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见 申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、查阅了卢坚、林豪、王承周三人入职的相关文件及乐鲀投资的股权转让协议；
2、查阅了相关回购协议及回购价款支付凭证、卢坚、林豪和王承周入职相关文件、乐鑫有限引入外部投资人的相关交易文件；查阅了对乐鲀投资相关股权转让款支付凭证及纳税凭证；
3、查阅了外部投资人向乐鑫香港支付价款的付款凭证、TeoSweeAnn与离职员工的相关回购协议及回购价款支付凭证；
4、检查股份支付的会计凭证，复核发行人对股份支付的会计处理情况，检查会计处理的合规性。
经核查，申报会计师认为：
（1）本次申报前已经制定或实施的股权激励或相关安排已充分披露，发行人股权激励不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》所规定的员工持股计划；
（2）本次申报前和报告期内历次增资和股权转让过程中部分股权交易价格明显偏低主要系股权激励以及Shinvest、王景阳将境外间接持股调整为直接持股所致，具有合理性；与Shinvest、王景阳的交易不构成股份支付，向小米及其关联方发行股份的价格公允，不构成股份支付；
（3）发行人股份支付公允价值的确认、相关费用的确认金额、确认期间等均符合企业会计准则的相关规定。
8-2-42 问题16:各报告期末，发行人合并报表净利润为44.93万元、2,937.19万元、9,388.26万元，母公司报表净利润为-1,182.59万元、1,536.90万元、4,007.83万元。
发行人搭建了4层子公司架构，存在多家境外经营实体，其中EspInc的是发行人的境外采购和销售平台，所得税率为0%，2018年该子公司的净利润为942.26万美元，对发行人具有重大影响。
请发行人披露：
（1）各子公司所从事的主要业务活动，母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的商业目的；
（2）母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性；
（3）通过ESPInc进行境外采购及销售的原因，母公司与ESPInc的业务合作模式、定价原则及价格的公允性；
（4）根据当地税法的要求，结合ESPInc的业务实质，分析相关业务未缴纳所得税是否存在被当地主管税务部门处罚的风险；
（5）发行人及子公司的税收优惠是否存在有效期，如是，请量化分析税收优惠到期对发行人经营业绩的影响，并作风险揭示；
（6）相关境内外购销业务的资金流转是否符合外汇管理相关规定；
（7）请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）第十三条的要求，披露ESPInc的相关信息，包括企业的主营业务、主要资产、与发行人之间的业务关系、财务会计报表主要数据、关键财务指标等。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
[公司说明]16-1-1各子公司所从事的主要业务活动，母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的商业目的 回复：
一、发行人及各子公司主要业务分工情况 主体名称乐鑫科技 业务定位技术研发、模组委外生产、芯片及模组内销 主要目的作为主要研发中心及管理中心 8-2-43 主体名称乐鑫星琪鑫瑞合肥乐和乐加加EspInc乐鑫捷克乐鑫印度 业务定位模组产品出口技术研发技术研发持股平台境外采购及境外销售芯片技术研发技术研发 主要目的 对接境外模组出口，便于统一管理无锡为半导体行业聚集地，当地政府鼓励企业投资，吸引当地研发人才吸引当地研发人才 作为境外投资平台，方便管理主要供应商及境外客户多采用美元交易，境外平台业务对接便利吸引当地研发人才 吸引当地研发人才 16-1-2母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性 回复：
一、母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况
1、母子公司之间的内部交易方式发行人母子公司之间内部交易主要系：
（1）母公司乐鑫科技向ESPInc采购芯片后向境内客户出售或委外加工成模组；
（2）乐鑫星向母公司乐鑫科技采购模组后向境外客户出售。
具体交易情况如下： 销售方ESPInc乐鑫科技 采购方乐鑫科技乐鑫星 2018年度交易内容采购芯片采购模组 单位：万元 交易金额21,366.013,952.30 8-2-44 销售方ESPInc乐鑫科技 采购方乐鑫科技乐鑫星 2017年度交易内容采购芯片采购模组 单位：万元 交易金额9,978.592,295.52 销售方ESPInc乐鑫科技 采购方乐鑫科技乐鑫星 2016年度交易内容采购芯片采购模组 单位：万元 交易金额1,819.13158.55
2、定价机制 发行人的内部交易定价以产品成本为基础，一般加成30%-40%，作为内部交易的价格。
3、物流和资金流转情况
（1）物流流转情况 ESPInc销售芯片给乐鑫科技：芯片产品一般存储在ESPInc香港租赁仓库，乐鑫科技向ESPInc采购芯片时，经过报关进口后送至乐鑫科技上海仓库，乐鑫科技对境内客户销售的芯片，发送至客户指定交付地，对委外加工模组的芯片发至模组加工商。
乐鑫科技销售模组给乐鑫星：乐鑫科技委外加工后的模组产品从模组加工商收回后送至乐鑫科技上海仓库，乐鑫星根据出口客户订单向乐鑫科技采购模组，乐鑫科技将模组由上海仓库直接发至客户指定交付地。
（2）资金流转情况 乐鑫科技与ESPInc及乐鑫星之间进行不定期的货款结算。
8-2-45
二、发行人不存在内部转移定价进行税务筹划
1、ESPInc与母公司之间的交易ESPInc注册地在英属维尔京群岛，所得税税率为0%，但报告期内发行人已就与ESPInc存在应纳税暂时性差异按母公司所得税税率计提了递延所得税负债。
对发行人整体的所得税费用不会产生影响，因此ESPInc与乐鑫科技之间不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形。
2、乐鑫星与母公司之间的交易乐鑫星所得税税率为25%，发行人设立乐鑫星仅是为方便出口管理和单独核算出口业务，乐鑫科技向乐鑫星销售模组定价与乐鑫科技向外销售价格无重大差异，因此乐鑫星与乐鑫科技之间，不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形。
综上，发行人不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形，相关交易安排具有商业合理性。
16-1-3通过ESPInc进行境外采购及销售的原因，母公司与ESPInc的业务合作模式、定价原则及价格的公允性 回复：
一、ESPInc进行境外采购及销售的原因发行人通过ESPInc进行从境外采购和销售，主要系晶圆制造商、封装测试商及境外销售客户的报价和结算货币均为美元，发行人通过境外子公司进行交易与结算，更加便利，符合行业惯例。
二、母公司与ESPInc的业务合作模式、定价原则及价格的公允性
1、合作模式ESPInc向晶圆制造商下单采购晶圆，并委托封装测试商进行加工成芯片成品。
母公司向ESPInc进口采购芯片，用于境内销售或委外加工成模组产品进行销售。
8-2-46
2、定价原则及公允性发行人的内部交易定价原则以产品成本为基础，一般加成30%-40%，作为内部交易的价格，作价公允。
16-1-4根据当地税法的要求，结合ESPInc的业务实质，分析相关业务未缴纳所得税是否存在被当地主管税务部门处罚的风险 回复：ESPInc于2011年1月在英属维尔京群岛注册成立，其自设立至今主要从事集成电路的生产、销售、研发及咨询业务。
根据HARNEYS律师事务所出具的法律意见书，该律师事务所认为：根据英属维尔京群岛相关法律，ESPInc无需就其所从事的业务缴纳所得税，ESPInc也不存在任何未决诉讼或被政府机关处罚的记录。
综上，ESPInc不存在被当地主管税务部门处罚的风险。
16-1-5发行人及子公司的税收优惠是否存在有效期，如是，请量化分析税收优惠到期对发行人经营业绩的影响，并作风险揭示 回复：
一、发行人及子公司的税收优惠仍在有效期内发行人的高新技术企业的税收优惠政策存在有效期的情形。
发行人于2015年10月30日取得《高新技术企业证书》，有效期自2015年10月30日至2018年10月29日，执行15%企业所得税税率；发行人于2018年11月27日取得换发的高新企业技术证书，有效期为三年。
对ESPInc在合并报表层面已按照15%税率计提所得税费用。
二、税收优惠对发行人的量化影响报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业及研发费用加计扣除等相关税收优惠政策，税收优惠政策对公司税前利润的影响如下： 8-2-47 项目 优惠所得税率对企业所得税的影响金额研发费用加计扣除对企业所得税的影响金额 所得税优惠金额合计 利润总额（剔除股份支付影响） 所得税优惠占比 2018年度1,062.98422.281,485.2610,659.3913.93% 2017年度571.18216.25787.44 5,408.0014.56% 单位：万元2016年度 132.31 124.36256.661,427.5817.98% 报告期内，公司享受的所得税税收优惠金额占同期利润总额（扣除股份支付影响）的比例分别为17.98%、14.56%和13.93%，整体占比不高，未对税收优惠存在严重依赖。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，我国关于开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除优惠政策长期执行。
发行人报告期内公司研发人员占比、拥有核心关键技术及自主知识产权情况、研发费用占收入比例、高新技术产品收入占比等情况均符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规的规定，且发行人已取得最新的高新企业技术证书，发证日期：2018年11月27日，有效期为三年。
三、发行人在招股说明书说明中对税收政策变化风险进行了补充披露 发行人在招股说明书“第四节风险因素”中增加了如下风险披露： “十
四、税收政策变化风险 发行人报告期内，享受的税收优惠政策主要系高新技术企业及研发费用加计扣除等相关税收优惠政策。
发行人于2015年10月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号GR201531000572，有效期三年，执行15%企业所得税税率；发行人于2018年11月27日取得换发的高新企业技术证书，证书编号GR201831001962，有效期三年。
报告期内，发行人享受的税收优惠政策及对发行人的影响情况主要如下： 8-2-48 单位：万元 项目 优惠所得税率对企业所得税的影响金额研发费用加计扣除对企业所得税的影响金额 所得税优惠金额合计 税前利润（剔除股份支付影响） 所得税优惠占比 2018年度1,062.98422.281,485.2610,659.3913.93% 2017年度571.18216.25787.44 5,408.0014.56% 2016年度132.31124.36256.66 1,427.5817.98% 如果未来政府税收优惠政策发生变化，或发行人未来不能持续被认定为高新技术企业，将对发行人经营业绩产生一定影响。
” 16-1-6相关境内外购销业务的资金流转是否符合外汇管理相关规定 回复：报告期内，发行人存在向ESPInc支付资金采购芯片产品以及向ESPInc提供研发咨询服务并收取服务费用的情况。
前述发行人与ESPInc之间的资金收付均属于正常的外汇经常项目收支，发行人均通过有资质的金融机构办理，符合外汇管理相关规定。
16-1-7请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）第十三条的要求，披露ESPInc的相关信息，包括企业的主营业务、主要资产、与发行人之间的业务关系、财务会计报表主要数据、关键财务指标等 回复：
一、ESPInc基本情况
1、基本情况ESPInc成立于2011年1月12日，总股本数为1,271,187股，每股面值0.01美元，公司代码为1627149，注册地址及主要经营地址为VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands。
8-2-49 截至本回复签署日，ESPInc的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股）
1 乐加加 1,271,187 合计 1,271,187 持股比例100.00%100.00%
2、主营业务情况及与发行人业务关系 ESPInc自设立，主要从事境外采购及境外销售业务。
ESPInc为发行人采购平台及境外销售平台，具体为：
（1）ESPInc负责向晶圆制造商采购晶圆，并委托封装测试商等进行封装测试，芯片加工完成后，由ESPInc进行收回；
（2）ESPInc负责芯片产品的境外销售；境内芯片销售则由乐鑫科技向ESPInc采购后，再销售给境内客户。
3、主要资产情况 ESPInc主要为发行人采购及销售平台，其资产主要为货币资金、应收账款存货等流动资产。
4、报告期内的主要财务数据及关键财务指标情况 项目 2018年度/末 资产总额 17,646.19 资产净额 16,474.22 营业收入 29,743.02 净利润 6,235.29 流动比率（倍） 14.26 速动比率（倍） 7.60 资产负债率 6.64% 应收账款周转率（次/年） 5.77 存货周转率（次/年） 3.17 （注：上述财务数据经申报会计师审计）
二、招股说明书披露情况 2017
年度/末10,163.289,527.6017,522.502,306.6314.389.376.25%7.184.44 单位：万元2016年度/末 8,821.177,745.039,924.621,137.61 7.105.7212.20%6.495.40 发行人在招股说明书“第五章发行人基本情况”之“
四、（一）
7、EspressifIncorporated(以下简称“ESPInc”)”进行了补充披露，并以楷体加粗字体体 8-2-50 现。
[申报会计师核查] 16-2请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见 回复：申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、访谈公司高管，了解公司组织架构以及搭建该架构的目的，了解各公司之间的业务关系；
2、查阅各子公司的工商注册信息，核查经营范围是否与其业务定位相匹配；
3、查阅各子公司的税率，获取税收优惠文件，分析税率变化对发行人的影响；
4、分析报告期内各子公司的内部交易的变动情况，分析变动趋势是否正常，并核查异常现象及异常波动的原因；
5、分析将内部公司与非关联方的交易价格，核查内部交易的转移定价是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；
6、检查各子公司之间的交易凭证，包括销售出库单、采购入库单、交易订单、交易流水。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人各子公司之间业务分工以及出于该安排的商业目的合理；
（2）发行人内部交易定价机制合理，发行人不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形，相关交易安排具有商业合理性；
（3）发行人子公司ESPInc境外采购及销售原因合理，母公司与ESPInc之间合作模式合理，交易价格公允；
（4）ESPInc不存在被当地主管税务部门处罚的风险；
（5）发行人税收优惠政策有效期的相关风险已充分披露；
（6）发行人相关境内外购销业务的资金流转符合外汇管理相关规定；
（7）发行人已按照《准则》第十三条的要求完整、准确披露ESPInc相关信息。
8-2-51 问题24： 发行人存在直销和经销两种销售模式，产品销往国内和国外市场。
从客户结构来看，发行人前五大客户销售金额占比在40%-60%左右。
发行人未披露境内和境外市场分别通过直销和经销模式取得的收入和占比情况。
请发行人披露：
（1）内外销、直经销的划分依据；
（2）境内和境外市场分别通过直销和经销方式取得收入的金额、占比，除港澳台外主要境外销售国的销售金额和占比；
（3）与经销商的合同协议以及权利义务关系，经销模式属于买断还是代理销售、经销销售层级，是否存在对经销商的财务、资金资助、返利等优惠政策；
（4）报告期内发行人六类产品价格变动的原因，同类产品向不同客户、不同市场、以及第三方进行销售的价格是否存在重大差异，价格变动趋势是否与行业相符，产品价格是否公允。
请发行人说明：
（1）内外销、分产品、直经销模式下的前五大客户名称、地区、主要销售产品、交易金额及占比情况，不同模式下的销售收入对主要客户是否存在依赖；
（2）发行人获得和保持各类主要客户的方式，发行人对不同客户的销售价格差异、主要客户自身的销售规模、增长情况和下游行业发展状况等，说明主要客户向发行人采购增长的合理性，说明报告期内主要客户进入和退出以及金额发生变化的原因；
（3）发行人与主要客户的合作年限、发行人的客户结构（存量和新增客户）和变化情况，发行人向主要客户的销售增长是否具有可持续性；
（4）面向不同客户（内销/外销）或市场（直销/经销）的具体销售政策、定价政策和结算政策，相应销售模式下收入金额与应收、预收金额的匹配情况。
请保荐机构及申报会计师对上述事项和报告期内主要客户的背景进行核查，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、行业地位等，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
[公司说明] 8-2-52 24-1-1内外销、直经销的划分依据 回复：
一、内外销客户的划分依据发行人根据客户的实际经营地划分内销收入与外销收入。
其中内销是指向大陆境内的客户销售；外销是指主要向港澳台地区、美国、日本、韩国及欧洲等国家或地区的客户销售。
二、直经销划分的依据发行人主要根据客户采购公司产品的用途来划分直销收入、经销收入。
直销客户是指采购芯片或模组后用作二次开发、设计或用于生产部件或终端产品的客户，这等客户主要为物联网方案设计商、模组组件制造商及终端物联网设备品牌商。
经销商客户是指采购芯片或模组后进行批发或零售的客户，这等客户主要为电子产品贸易商或经销商。
24-1-2境内和境外市场分别通过直销和经销方式取得收入的金额、占比，除港澳台外主要境外销售国的销售金额和占比 回复：
一、境内和境外市场分别通过直销和经销方式取得收入情况 发行人境内市场中直销方式占比较高；境外市场中经销方式占比相对较高，该等情形与发行人在境外市场主要通过经销商的销售网络拓展市场的情况相符合，具体情况如下： 类别直销经销 境内收入31,368.913,896.88 2018年度占比88.95%11.05% 单位：万元 境外收入6,362.255,863.98 占比52.04%47.96% 8-2-53 类别合计 境内收入35,265.79 2018年度占比100.00% 单位：万元 境外收入12,226.23 占比100.00% 类别直销经销合计 境内收入16,200.423,207.9319,408.35 2017年度占比83.47%16.53%100.00% 单位：万元 境外收入2,125.285,667.077,792.35 占比27.27%72.73%100.00% 类别直销经销合计 境内收入6,247.13822.697,069.82 2016年度占比88.36%11.64%100.00% 单位：万元 境外收入827.86 4,396.185,224.04 占比15.85%84.15%100.00%
二、除港澳台外主要境外销售国情况 除港澳台地区外，发行人境外销售主要销往美国、德国、韩国和日本等国家。
报告期内除港澳台外主要境外销售国的销售金额和占比的具体情况如下： 序号12345 主要国家美国德国韩国日本泰国 合计 2018年度 单位：万元 销售金额1,856.23626.83368.23334.92294.493,480.70 占营业收入比3.91%1.32%0.78%0.71%0.62%7.34% 2017年度 占除港澳台的境外收入比35.98%12.15%7.14%6.49%5.71%67.47% 单位：万元 8-2-54 序号12345 主要国家美国德国波兰日本韩国 合计 销售金额816.79412.46351.60213.03179.04 1,972.93 占营业收入比3.00%1.52%1.29%0.78%0.66%7.25% 占除港澳台的境外收入比26.50%13.38%11.41%6.91%5.81%64.02% 序号12345 主要国家韩国美国越南日本波兰 合计 2016年度 单位：万元 销售金额 占营业收入比占除港澳台的境外收入比 180.37 1.47% 28.16% 73.36 0.60% 11.45% 44.73 0.36% 6.98% 37.28 0.30% 5.82% 35.70 0.29% 5.57% 371.44 3.02% 57.98% 24-1-3
与经销商的合同协议以及权利义务关系，经销模式属于买断还是代理销售、经销销售层级，是否存在对经销商的财务、资金资助、返利等优惠政策 回复： 发行人与经销商的销售均为买断式销售。
根据发行人与经销商签署的协议，经销商向发行人采购的商品，除非产品质量问题，否则经销商没有权利要求发行人回购其采购的产品。
发行人根据订单约定将货物交付经销商指定地点后即实现风险与报酬的转移。
发行人不存在经销分级的情况。
根据对主要经销商访谈确认、检查发行人与经销签署的协议，发行人不存在对经销商的财务、资金资助、返利等优惠政策。
8-2-55 24-1-4报告期内发行人六类产品价格变动的原因，同类产品向不同客户、不同市场、以及第三方进行销售的价格是否存在重大差异，价格变动趋势是否与行业相符，产品价格是否公允 回复：
一、发行人主要产品平均价格变动情况 报告期内发行人主要产品价格均呈现下降趋势，其主要原因为：
1、芯片行业，受摩尔定律及技术进步影响，原材料及产品价格整体呈逐步
下降趋势，这也是电子行业普遍规律。
2、发行人业务规模的扩大、单位成本下降。
随着发行人产销规模扩大，采购量增加，单位成本下降，具有利用定价政策，覆盖更多市场的条件。
3、发行人阶梯定价的销售定价政策影响。
为鼓励客户规模化采购，发行人对每月不同采购量的客户给予不同的销售价格折让，2017年度、2018年度，因涂鸦智能、小米通讯等大客户采购量增长较快，其适用较低的阶梯价格，使得平均价格下降。
二、发行人产品向不同客户、不同市场及第三方销售价格差异情况
1、直经销客户的产品售价情况 报告期内，整体来看，直经销客户间价格差异不大，系发行人主要依据客户采购量进行阶梯式定价，对直销客户、经销客户并无明显差异。
部分产品直销、经销价格差异较大，由于系对不同类型客户销量差距大及客户集中度差异大所致。
报告期内，ESP8089系列芯片客户大部分为经销商，销售量最大的客户系中龙科技有限公司，向其销售量在该产品销售收入占比每年均超50%。
根据发行人的阶梯定价政策，能享受更低的价格。
直销客户的销量很小，单一客户单独报价，因此ESP8089系列芯片直销与经销价格差异稍大。
ESP8266系列芯片直经销价格差异不大，该类产品直销、经销客户集中度较为接近。
8-2-56 ESP32系列芯片于2016年末推向市场，当年度整体销量金额不足100万元，单一客户单独报价，直经销之间不具备可比性。
2017年度随着销售量增加，直经销价格趋同。
2018年度直销价格明显低于经销价格，主要系大客户小米通讯在该类产品销售中占比高，其采购量大，适用了更低的阶梯价格，拉低了直销收入均价。
ESP8266系列模组及ESP32系列模组2017年度直经销价格差异较大，主要系当年度整体直销客户采购量较大所致。
2、不同市场产品售价情况 报告期内，整体来看，不同市场间价格差异不大，主要系发行人主要依据客户采购量进行阶梯式定价，对境内、境外客户并无明显差异。
部分产品境内、境外价格差异较大，由于系不同市场客户销售量差距大及客户集中度差异大所致。
报告期内，ESP8089系列芯片的主要客户中龙科技同时是境外客户，价格差异较大如上所述。
ESP8266系列芯片境内、境外价格差异不大，该类产品境内、境外客户销售量及集中度较为接近。
ESP32芯片系列的境内主要客户为小米通讯，小米通讯销售量大，适用较低的阶梯价格，降低了境内销售平均价格；境外客户集中度低，单一客户销售量少，单价较高，因此境内外价格差异较大。
ESP8266系列模组价格差异均较大，主要系境内客户集中度高，主要客户系直销客户芯海科技与经销客户优贝克斯。
2016-2018年度向该两家客户销售金额占该产品销售额的比例在50%左右，由于销售量大，适用了较低的阶梯定价。
境外客户集中度低，单一客户销售量小，价格较高，因此境内外单价差异较大。
ESP32系列模组价格差异均较大，但差异逐步缩小。
2016年度整体销量较小，单一客户单独报价不具备可比性。
2017年度、2018年度境内外的销售量差异不大，由于该产品在境外客户相对分散，因此其均价略高。
3、第三方销售价格比较 发行人销售价格较终端零售价格低，由于系发行人销售价格为客户批量直采价格，需要保障客户的盈利空间和长期合作关系。
终端零售商的零售价格需考虑 8-2-57 自身的运营成本及市场定价策略等，发行人销售价格与终端零售价格的差异，符合行业惯例。
三、行业价格变动趋势 Wi-FiMCU领域的产品缺少行业公开价格信息。
选用华强北电子元器件价格指数中的芯片大类和较为接近的MCU分类数据进行比较，其相关产品价格指数变动趋势如下图所示： 110华强北电子元器件价格指数 10090807060 Jan-16Feb-16Mar-16Apr-16May-16Jun-16Jul-16Aug-16Sep-16Oct-16Nov-16Dec-16Jan-17Feb-17Mar-17Apr-17May-17Jun-17Jul-17Aug-17Sep-17Oct-17Nov-17 价格指数:集成电路:芯片 价格指数:集成电路:MCU数据来源：前瞻数据库 通过比较发现，整体芯片行业价格指数波动较为稳定，MCU行业整体的价格指数是呈现下降趋势的，发行人的价格变动趋势与行业价格指数趋势整体相符。
四、产品价格公允 综上所述，发行人销售价格在报告期内保持一贯的销售政策，各类产品、面对不同客户、不同市场不存在较大差异且价格波动符合整体趋势，因此发行人产品价格公允。
24-2-1内外销、分产品、直经销模式下的前五大客户名称、地区、主要销售产品、交易金额及占比情况，不同模式下的销售收入对主要客户是否存在依赖 回复：
一、发行人内外销前五大客户情况 8-2-58
1、内销前五名客户情况 单位：万元 序号
1 2018年度 客户名称 模式 杭州涂鸦信息技术有限公司 直销 地区杭州 销售金额10,535.57 占内销收入比 29.87% 2小米通讯技术有限公司 直销北京4,409.79 12.50% 3深圳市安信可科技有限公司 直销深圳2,915.83 8.27% 4苏州优贝克斯电子科技有限公司经销苏州2,739.05 7.77% 5芯海科技（深圳）股份有限公司直销深圳1,910.88 5.42% 合计 22,511.11 63.83% 序号 12345 2017年度 客户名称 模式 深圳市安信可科技有限公司 直销 芯海科技（深圳）股份有限公司直销 杭州涂鸦信息技术有限公司 直销 苏州优贝克斯电子科技有限公司经销 小米通讯技术有限公司 直销 合计 地区 深圳深圳杭州苏州北京 单位：万元 销售金额 2,846.922,776.852,523.981,896.041,579.3911,623.18 占内销收入比14.67%14.31%13.00%9.77%8.14%59.89% 单位：万元 序号
1 2016年度 客户名称 模式 深圳市安信可科技有限公司 直销 地区深圳 销售金额2,483.75 占内销收入比 35.13% 2深圳市国腾盛华电子有限公司 直销深圳 708.90 10.03% 3小米通讯技术有限公司 直销北京 698.01 9.87% 4立讯电子科技(昆山)有限公司 直销苏州 641.74 9.08% 5苏州优贝克斯电子科技有限公司经销苏州 526.29 7.44% 合计 5,058.69 71.55% （注：各细分类别前五名客户主要考查不同类别下的具体客户情况，因此，本表同一控制下的客户未作合并统计，下同）
2、外销前五名客户情况 8-2-59 序号12345 2018年度 客户名称 模式 科通国际（香港）有限公司 经销 HKDoctorsOfIntelligence& 直销 TechnologyLimited 中龙科技有限公司 经销 IteadIntelligentSystemsLimited直销 SimplisafeInc. 直销 合计 单位：万元 地区香港香港香港香港美国 销售金额1,547.59 890.04834.85791.11664.604,728.19 占外销收入比12.66% 7.28% 6.83%6.47%5.44%38.67% 序号12345 2017年度 客户名称 模式 中龙科技有限公司 经销 富思特（香港）科技有限公司 经销 科通国际（香港）有限公司 经销 EBVElektronikGmbH&CoKG 经销 SimplisafeInc. 直销 合计 单位：万元 地区香港香港香港德国美国 销售金额1,340.93 1,279.43729.46365.64293.01 4,008.47 占外销收入比17.21% 16.42% 9.36%4.69%3.76%51.44% 序号 12345 2016年度 客户名称 模式 中龙科技有限公司 经销 富思特（香港）科技有限公司 经销 PromediaTechnologyLimited 直销 IDKTechnologyInc. 经销 旭日实业有限公司 直销 合计 单位：万元 地区 香港香港香港韩国香港 销售金额 3,208.93555.33302.17168.57168.00 4,403.01 占外销收入比61.43%10.63% 5.78%3.23%3.22%84.28% 报告期内，整体上看，发行人境内、境外客户分布合理，发行人不存在对主要客户的重大依赖。
2016-2018年度发行人外销前五名收入占外销收入的比例分别为84.28%、51.44%和38.67%，随着发行人外销范围的拓展，外销客户集中度 8-2-60 逐渐降低。
二、分产品前五名客户情况 报告期内，发行人营业收入分产品情况如下： 芯片模组 类别ESP8089系列芯片ESP8266系列芯片ESP32系列芯片芯片合计ESP8266系列模组ESP32系列模组模组合计 2018年度865.89 26,432.674,580.7231,879.287,171.148,214.9315,386.07 2017年度1,712.4915,755.10940.74 18,408.336,886.611,826.078,712.69 单位：万元2016年度 4,518.256,436.10 74.7711,029.11 1,167.1569.81 1,236.96
1、ESP8089系列芯片前五名客户 序号12345 2018年度 客户名称中龙科技有限公司富思特（香港）科技有限公司青萍科技（北京）有限公司科通国际（香港）有限公司深圳市浮思特科技有限公司 合计 单位：万元 销售金额731.6229.7822.1621.5113.59818.66 占该类收入比84.49%3.44%2.56%2.48%1.57%94.54% 序号12345 2017年度 客户名称中龙科技有限公司富思特（香港）科技有限公司科通国际（香港）有限公司深圳市国腾盛华电子有限公司斐讯电子（香港）有限公司 合计 单位：万元 销售金额1,020.08607.4638.499.227.971,683.22 占该类收入比59.57%35.47%2.25%0.54%0.47%98.30% 8-2-61 序号12345 2016年度 客户名称中龙科技有限公司深圳市国腾盛华电子有限公司富思特（香港）科技有限公司斐讯电子（香港）有限公司深圳市英卡科技有限公司 合计
2、ESP8266系列芯片前五名客户 序号12345 2018年度客户名称杭州涂鸦信息技术有限公司小米通讯技术有限公司深圳市安信可科技有限公司科通国际（香港）有限公司深圳酷宅科技有限公司合计 序号12345 2017年度客户名称深圳市安信可科技有限公司杭州涂鸦信息技术有限公司小米通讯技术有限公司深圳市创易智能系统有限公司科通工业技术(深圳)有限公司合计 单位：万元 销售金额2,999.28708.27440.61142.0065.764,355.92 占该类收入比66.38%15.68%9.75%3.14%1.46%96.41% 单位：万元 销售金额10,535.052,969.842,658.681,328.881,018.6218,511.07 占该类收入比39.86%11.24%10.06%5.03%3.85%70.04% 单位：万元 销售金额2,773.802,519.011,564.911,451.30786.799,095.81 占该类收入比17.61%15.99%9.93%9.21%4.99%57.73% 8-2-62 序号12345 2016年度客户名称深圳市安信可科技有限公司小米通讯技术有限公司立讯电子科技（昆山）有限公司PromediaTechnologyLimited深圳市创易智能系统有限公司合计
3、ESP32系列芯片前五名客户 序号12345 2018年度客户名称小米通讯技术有限公司深圳市裕富照明有限公司TonlyElectronicsTechnology(HK)LimitedMTCElectronicCo.,Limited科通国际（香港）有限公司合计 序号123 45 2017年度 客户名称 深圳市裕富照明有限公司 GridConnectInc.SurfaceTechnologyInternationalPhilippines,Inc.TonlyElectronicsTechnology(HK)LimitedIn-TechElectronicsLtd. 合计 单位：万元 销售金额2,4
1 关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复 天职业字[2019]25848号上海证券交易所: 根据贵所于2019年4月15日出具的《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]41号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”或“申报会计师”)作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下： 问题1：招股说明书及申报材料披露，发行人实际控制人TeoSweeAnn设立ESPInc作为早期境外融资平台及员工股权激励平台，并分别对卢坚、王承周及林豪进行股权激励。
报告期内，TeoSweeAnn回购了卢坚、王承周、林豪夫妇所持激励股份，回购价格分别为337.44万美元、629.43万美元、980.37万美元，该三人目前已离职。
请发行人补充披露：
（1）该三人离职的具体原因；
（2）该三人在发行人、控股股东及实际控制人控制的其他企业中的任职情况，任职期间取得的重要专利发明、软件著作等知识产权情况，是否与发行人现有核心技术相关；
（3）该三人是否参与发行人现有核心产品及技术的研发，对公司技术研发及生产经营是否产生重大影响；
（4）发行人正在进行的主要研发项目中，是否存在该三人前期参与或以其知识产权作为研发基础的情况，是否影响相关研发项目推进进度；
（5）该三人是否签署竞业禁止协议，该三人拟任职企业、投资或开办公司是否会与发行人构成竞争关系，是否新设公司与发行人及其关联方持续开展交易，是否存在关联交易非关联化的情况；
（6）该三人历次授予股权激励计划的具体内容，包括但不限于授予条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响等；
（7）相关股份支付公允价值的确认、相 8-2-
2 关费用的金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定；
（8）请发行人结合前述问题作充分风险揭示。
请保荐机构及申报会计师核查：
（1）对上述三人的股份支付费用的确认和计量是否符合企业会计准则的规定;
（2）向上述三人回购股份的具体资金流向，资金用途是否符合商业逻辑。
请保荐机构及发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
[公司说明]1-1-1请发行人补充披露：该三人离职的具体原因 回复：三人离职的具体原因如下：
1、卢坚和王承周均计划长期居住在美国，而发行人暂无在美国设立分支机构的计划，因此卢坚于2013年7月离职，王承周于2015年4月离职；
2、林豪计划自主创业，遂于2016年12月离职。
1-1-2请发行人补充披露：该三人在发行人、控股股东及实际控制人控制的其他企业中的任职情况，任职期间取得的重要专利发明、软件著作等知识产权情况，是否与发行人现有核心技术相关 回复：
一、三人任职情况 卢坚、王承周、林豪均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中任职， 其在发行人及其控股子公司中的任职情况具体如下： 离职员工姓名 入职时间 曾任职公司 卢坚 2010
年6月ESPInc、琪鑫瑞 王承周 2010年5月ESPInc、琪鑫瑞 林豪 2010年3月ESPInc、琪鑫瑞、乐鑫有限
二、三人任职期间参与取得的知识产权情况 所任职务研发部软件工程总监研发部射频总监研发部数字系统开发总监
1、卢坚、王承周未参与发行人所取得相关知识产权的研发 截至本回复签署日，在发行人已取得及在申请专利中，卢坚和王承周均未作 为发明人；在发行人已取得的软件著作权中，卢坚、王承周均不是作者。
8-2-
3 2、林豪参与了发行人所取得部分专利的研发 截至本回复签署日，在发行人已取得的软件著作权中，林豪均不是作者；在 发行人已取得的专利中，林豪存在作为发明人之一的情况，具体如下： 序
专利名称号 专利号 专利类型 申请时间 权利人 发明人 发行人现有核心技术是否涉 及该专利 两点间测距的系 林豪；王茜； 1统和方法及其在ZL20121043发明2012年11发行人符运生；陈Wi-Fi基带技术 wifi设备防丢失9343.9 月7日 晓鹏 涉及该专利 中的应用 2一种基于无线局ZL20131004发明2013年2发行人符运生；林Wi-Fi基带技术 域网的定位方法7009.3 月6日 豪；王茜 涉及该专利 采用迭代解调的ZL20131008 2013年
3 王茜；姜江Wi-Fi基带技术 3IEEE802.11ac接0309.1 发明月13日发行人建；林豪；涉及该专利 收方法及其装置 符运生 支持 IEEE802.11ac和ZL20131039 2013年
9 程方芳；林 4IEEE802.11n标准8139.1 发明月4日发行人豪；符运生 的低功耗优化接 不涉及 收方法及系统 支持Wi-Fi 5802.11ac/n协议ZL20131039发明2013年9发行人林豪；王茜；Wi-Fi基带技术 的MIMO收发系统7828.0 月4日 符运生 涉及该专利 及方法 Wi-Fi物联网系统ZL20141040 2014年
7 6的安全的批量配4547.8 发明月3日发行人林豪 置实现方法 不涉及 物联网设备的兼ZL20151025 2014年10 7容配置方法及系3252.X 发明月10日发行人林豪；展睿 统 不涉及 一种Wi-Fi物联网 TeoSwee 8设备通信方法及ZL20151028发明2015年5发行人Ann；林豪； Wi-Fi物联网系统5856.2 月18日 姜江建；展 睿 不涉及 基于代理设备的ZL20151028 2015年
5 Wi-Fi物联网异 9低功耗物联网实8713.7 发明月29日发行人林豪；展睿构实现方法涉 现方法 及该专利 近场通信系统与ZL2015102910Wi-Fi共享基带的7069.X发明 实现方法及装置 2015年5月29日 发行人 TeoSweeAnn；林豪； 展睿 不涉及 8-2-
4 序专利名称号 专利号 专利类型 申请时间 权利人 发明人 发行人现有核心技术是否涉 及该专利 Wi-Fi物联网异构ZL2015103911实现方法及其架8332.4发明 构 2015年6月3日 发行人 林豪；展睿 Wi-Fi物联网异构实现方法涉 及该专利 12两点间距离测量的系统 ZL201220581393.6 实用2012年11新型月7日 发行人 林豪；王茜；符运生；陈 晓鹏 不涉及 采用迭代解调的ZL20132011实用13IEEE802.11ac接4429.4新型 收装置支持Wi-Fi802.ZL20132054实用1411ac/n协议的7980.8新型MIMO收发系统支持IEEE802.11ac和ZL20132054实用15IEEE802.11n标准8337.7新型的低功耗优化接收系统 2013年3月13日 2013年9月4日 2013年9月4日 发行人 王茜；林豪；符运生 发行人 林豪；王茜；符运生 发行人 程方芳；林豪；符运生 不涉及不涉及不涉及 16物联网设备的兼容配置系统 ZL201520320570.9 实用新型 2015年5月18日 发行人林豪；展睿 不涉及 基于代理设备的17低功耗物联网架 构 ZL201520362178.0 实用新型 2015年5月29日 发行人林豪；展睿 不涉及 近场通信系统与ZL20152037实用18Wi-Fi共享基带的4010.1新型 通信装置 2015年6月3日 发行人 TeoSweeAnn；林豪； 展睿 不涉及 19Wi-Fi物联网异构ZL20152048实用2015年12发行人林豪；展睿 实现架构 9814.6 新型月29日 不涉及 林豪参与上述专利的研发，均在其任职的职责范围内，属于职务发明，相关 专利权归发行人所有。
1-1-3请发行人补充披露：该三人是否参与发行人现有核心产品及技术的研发，对公司技术研发及生产经营是否产生重大影响 回复：
一、三人参与的产品研发情况芯片研发是综合性、系统性工程，涉及模拟电路、数字电路、射频设计、硬 8-2-
5 件设计、软件工程等多个专业，在系统架构设定后，需要不同专业的研发人员进行分工执行；同时，芯片研发也是持续的过程，通常初级版定型后，后续的升级、扩展，仍需要持续较大的研发投入。
发行人产品研发主要以TeoSweeAnn作为研发总负责人，卢坚、王承周、林豪作为早期各专业的研发人员，参与了发行人早期部分产品的早期研发，具体情况如下： 产品类别 产品名称 三人参与研发情况 芯片 ESP8089系列芯片ESP8266系列芯片 ESP32系列芯片
1、卢坚参与相关软件研发；
2、王承周协助完成了ESP8089芯片的射频PA部分；
3、林豪作为数字组主要成员参与了ESP8089芯片的数字电路设计工作。
1、卢坚未参与该产品研发；
2、王承周协助完成了ESP8266初级版芯片的射频PA部分；
3、林豪作为数字组主要成员参与了ESP8266芯片的数字电路设计工作。
1、卢坚与王承周未参与研发；
2、林豪作为数字组主要成员参与了ESP32芯片的部分数字电路设计工作； 模组 ESP8266系列模组三人均未参与研发 ESP32系列模组 三人均未参与研发
二、三人参与的技术研发情况 卢坚、王承周、林豪三人作为公司早期的研发人员，参与了发行人部分核心 技术的研发，具体情况如下： 序号12345 核心技术名称 大功率Wi-Fi射频技术高度集成的芯片设计技术低功耗电路设计技术 Wi-Fi基带技术 设计协处理器技术 核心技术简介 在通用的CMOS半导体工艺条件下，提高Wi-Fi射频信号的发射功率。
该技术能够大大减少外围元器件的需求，大幅降低客户的整体BOM成本。
该技术大幅降低产品功耗，在芯片电流小于5uA时，仍能实现芯片运行。
该技术能够为芯片提供高速、稳定的无线数据传输。
该技术利用协处理器的指令设计，有效整合各种协处理器驱动的源，从而完成 研发负责人 TeoSweeAnn TeoSweeAnn TeoSweeAnn TeoSweeAnn符运生 IvanGrokhotkov 三人是否参与研发王承周参与最初的设计，卢坚与林豪均未参与 否 否 林豪参与相关方案的讨论和制定，卢坚与王承周 均未参与 否 8-2-
6 序号 核心技术名称 核心技术简介协议控制帧的处理分析和计算。
研发负责人 三人是否参与研发 多核处理器操该技术用于建立基于资源划分的多系统Ivan6作系统架构，建立全局资源管理机制，从底层Grokhotkov否 打造生态链。
该技术在Wi-Fi物联网中设置基带速率 可调的Wi-Fi物联网桥接设备，该桥接TeoSwee林豪参与初步方案的制7Wi-Fi物联网设备采用时分的形式，分别以降基带速Ann、符运定，卢坚与王承周均未参 异构实现方法率方式与长距离物联网设备进行通信，生、姜江建与以全基带速率方式与全基带速率设备进 行通信。
基于组MAC地该技术对大量功能相近的Wi-Fi物联网址的多Wi-Fi设备，以组MAC地址进行群体操作，可姜江建、符8物联网设备分以减少数据包发送数量，简化控制过程，运生否组集体控制系加快被控设备的反应速度。
统及方法 9Wi-FiMesh组该技术能够支持高带宽、高传输率的姜江建否 网技术 Wi-Fi设备组网。
能够在小型芯片上进行人脸识别。
可以 10AI压缩算法技使用户在低内存资源的小型芯片上应用TeoSwee否 术 AI技术，无需选型高性能高内存的高端 Ann 芯片，降低成本。
三、对公司技术及生产经营不构成重大影响 发行人自成立以来，一直由TeoSweeAnn直接管理研发工作，并逐渐形成 以TeoSweeAnn为核心的研发团队。
为了满足发行人早期业务发展的需要，发行人于2010年引进卢坚、王承周 及林豪增加发行人在软件工程、射频方面、数字系统开发的研发能力。
卢坚、王 承周及林豪任职期间，在TeoSweeAnn的带领下对发行人部分产品的研发及发 行人有关核心技术的形成起到了预期的作用。
在卢坚、王承周及林豪离职后，发行人软件工程由姜江建负责，数字系统开 发由符运生负责，射频功放由TeoSweeAnn继续主导，且发行人研发工作由Teo SweeAnn进行统筹，实现了发行人研发团队的平稳过渡。
发行人已建立了完善的研发人才培养机制。
经过多年的实践经验，公司已经 培养了一支拥有创新思维、专业知识、强执行力的研发人才队伍。
公司制定了详 细的员工培养制度，通过定期举行业务培训、组织新老员工定期交流等多种方式， 提高员工的专业素养和归属感，培养员工的责任意识和大局观，增强技术人才储 8-2-
7 备，为公司未来的技术创新活动提供人才支持。
部分早期研发人员的离职，对发
行人技术及生产经营不会产生重大影响。
上述人员离职后，发行人技术储备持续增加、新产品不断推出、产销规模稳定增长。
综上，卢坚、王承周和林豪的离职对发行人技术研发及生产经营未产生重大影响。
1-1-4请发行人补充披露：发行人正在进行的主要研发项目中，是否存在该三人前期参与或以其知识产权作为研发基础的情况，是否影响相关研发项目推进进度 回复： 发行人正在进行的主要研发项目及其对应的专利情况如下： 序项目名称号 项目介绍 项目进展 研发负责人 是否以三人前期参与或以其知识产权 作为研发基础 本项目旨在升级现有产品，升级 标准协议无线Wi-Fi协议至802.11.ac（5G 产品设 1互联芯片技术Wi-Fi），扩大产品内存，提高数计阶段符运生否 升级项目 据传输速度，同时新增2*2MIMO、 MIPI、USB2.0和AI算法等功能。
Wi-Fi发射器本项目主要研究新的通讯算法，以产品设2效率提升项目提高Wi-Fi发射器效率，从而提升计阶段符运生否 公司产品性能。
AI处理芯片研本项目致力于研发具备图像处理、产品设TeoSwee 3发及产业化项语音识别、视频编码等功能的AI计阶段Ann否 目 处理芯片。
本项目对人体与智能设备无线通 智能人机交互讯控制进行研究，智能设备用于识产品设4研究项目别、收集及分析人体神经产生的信计阶段王强否 号，并通过无线通信技术控制相应 的智能设备。
本项目致力于开发基于RISC-V指 基于RISC-V令集架构的处理器芯片，通过 5指令集架构的RISC-V开源指令集架构，创新设计产品设Ivan否处理器芯片研超低功耗ULP协处理器，将RISC-V计阶段Grokhotkov 发项目 应用扩展至物联网的无线通信领 域。
8-2-
8 综上，集成电路行业技术更新迭代较快，发行人正在进行的上述主要研发项目中，不存在林豪、卢坚和王承周三人前期参与或以其知识产权作为研发基础的情况，这些项目都是在三人离职后才启动的，前述三人的离职对相关研发项目推进进度没有实质影响。
1-1-5请发行人补充披露：该三人是否签署竞业禁止协议，该三人拟任职企业、投资或开办公司是否会与发行人构成竞争关系，是否新设公司与发行人及其关联方持续开展交易，是否存在关联交易非关联化的情况 回复：
一、三人离职均已超过2年，对发行人无重大影响卢坚和王承周离职时未与发行人签署竞业禁止协议。
林豪入职时曾与发行人签订《关于机密资料与专利的员工保密协议》，前述协议中约定在其与发行人签订的劳动合同终止后的至少一年内，不会参与与发行人产生直接或间接竞争的任何活动。
根据《劳动合同法》第24条规定，“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。
截至本回复签署日，卢坚、王承周及林豪从发行人离职时间均已经超过二年。
二、三人任职企业、投资或开办公司与发行人不构成实质竞争关系卢坚、王承周和林豪目前的任职情况如下：
1、卢坚根据公开信息查询，卢坚现在亚马逊硬件设备实验室（Amazonlab126）担任高级软件开发工程师，工作地点在美国硅谷。
该实验室由亚马逊于2004年设立，主要负责消费电子产品以及智能设备的相关研发，推出的产品主要包括Kindle电子书阅读器、Fire系列产品（手机、电视）、Echo系列智能语音设备等，与发行人产品及业务存在较大差异。
因此，发行人与卢坚现任职公司在业务上不存在实质竞争关系。
2、王承周 8-2-
9 根据公开信息查询，王承周现担任诺领科技（南京）有限公司（以下简称“诺领科技”）首席技术官，工作地点在美国硅谷。
根据诺领科技公司网站信息，诺领科技是一家无晶圆厂IC设计公司，在美国加利福尼亚、深圳、北京、南京和香港设有分公司和办公室。
诺领科技主要产品为NB-IoT芯片、Cat-MSoCs芯片，该类产品主要适用于智慧城市、可穿戴设备、资产追踪等领域。
诺领科技的NB-IOT等芯片产品侧重于室外应用，发行人Wi-Fi产品主要应用场景是室内，两者技术路径、适用场景不同，不存在实质竞争关系。
因此，发行人与王承周现任职公司在业务上不存在实质竞争关系。
3、林豪根据公开信息查询，林豪持有重庆物奇微电子有限公司（以下简称“重庆物奇”）少部分股权并担任该公司的董事，同时其也担任重庆物奇二级子公司上海物麒科技有限公司的执行董事和总经理。
根据重庆物奇公司网站信息，重庆物奇主要产品是电力线载波通信芯片、电力物联网模块等，并计划推出人工智能、无线广域物联网的芯片。
电力线载波通信等芯片，和发行人Wi-FiMCU芯片不是同类产品，不存在实质竞争关系。
重庆物奇于2019年4月发布AI-IoT芯片，覆盖人脸识别、AI能效管理、电量计量与通信等领域。
其中人脸识别等AI-IoT芯片与发行人未来产品拟覆盖的领域可能存在一定的重合。
但AI技术在未来会是一项通用型技术，在应用层面呈现多样化，已有较多初创公司进入该领域。
根据公开信息查询，重庆物奇及其子公司持有的专利中，林豪均未被登记为发明人，并且林豪从发行人离职时间已超过法定竞业限制期限。
基于上述，即便发行人的未来产品与重庆物奇目前发布的AI-IoT芯片存在潜在竞争关系，该等竞争关系并非由林豪从发行人离职而直接产生。
4、发行人在行业地位高，主要竞争对手为国际知名芯片设计公司经过多年发展，公司在物联网Wi-FiMCU芯片领域已了积累了丰富的技术开发经验、优质的客户群体、良好市场口碑及品牌优势，并具有了很高的市场竞争地位，在物联网Wi-FiMCU芯片领域，是唯一一家与高通、德州仪器、美满、赛 8-2-10 普拉斯、瑞昱、联发科等同属于第一梯队的大陆企业，产品具有较强的进口替代实力和国际市场竞争力。
三、三人相关公司与发行人及其关联方不存在交易往来，不存在关联交易非关联化情形。
上述三名离职员工现任职的或投资的公司与发行人及其关联方之间不存在交易往来情形，不存在关联交易非关联化的情况。
1-1-6请发行人补充披露：该三人历次授予股权激励计划的具体内容，包括但不限于授予条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响等 回复：
一、股权激励的主要内容卢坚、王承周、林豪三人分别于2010年6月、2010年5月、2010年3月入职，作为公司设立早期引入的主要技术人员，在入职时授予了相应的股权激励；后续也授予了其他部分股权激励，具体如下：（一）入职时授予的股权激励
1、卢坚根据卢坚的入职文件，其获授40,000股股份（实际执行时授予了ESPInc股份,后境外拟上市主体调整为ESPTech后，转为持有ESPTech股份），其中入职满一年授予1/4、第13月至第48月每月授予1/48；授予日为卢坚入职时点2010年6月。
卢坚于2013年7月离职，实际履职时间不足4年，导致其实际被授予股份数量为30,833股，股份支付费用计入对应期间管理费用。
2、王承周根据王承周的入职文件，其获授75,000股股份（后实际授予为ESPTech股份），其中入职满一年授予1/4、第13月至第48月每月授予1/48，股份支付费用计入对应期间管理费用。
3、林豪 8-2-11 根据林豪的入职文件，其获授90,000股股份（后实际授予为ESPTech股份），其中入职满一年授予1/4、第13月至第48月每月授予1/48，股份支付费用计入对应期间管理费用。
（二）其他股权激励除上述入职时授予的股权激励计划外，卢坚和林豪亦享有其他股权激励计划。
1、卢坚2013年10月获得的其他股权激励在2013年10月ESPInc增发股份时，卢坚实际获取ESPInc股权为39,583股，除因入职时授予的股权激励而取得的30,833股股份外，实际多取得8,750股。
前述8,750股作为公司2013年新授予卢坚的股权激励，视同授予后立即可行权的股份支付，股份支付费用计入当期管理费用和资本公积。
2、林豪获得的其他股权激励2016年3月，ESPTech第二次股权转让时，林豪及其配偶控制的Synalogic自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股，为林豪上述入职时获得的股权激励部分行权，此外2016年8月、2016年11月分别获得了其他股权激励。
（1）2016年8月，ESPTech第一次增发，OnYorkHong认购ESPTech对外发行的37,500股A类普通股（林豪入职时的剩余股权激励行权，同时获得的其他股权激励）2016年8月，ESPTech第一次增发，其中向林豪及其配偶控制的OnYorkHong发行了37,500股A类普通股，其中15,000股属于上述林豪入职时授予股权激励中的剩余部分行权，其余22,500股为公司授予的额外股份，视同授予后立即可行权的股份支付，股份支付费用计入当期管理费用和资本公积。
（2）2016年11月，ESPTech第三次股权转让，林豪获得的其他股权激励2016年11月15日，Impromptu以将其所持有的2,500股ESPTech的A类普通股转让给Synalogic。
本次股份转让为对林豪进一步股权激励而授予股份，视同授予后立即可行权的股份支付，股份支付费用计入当期管理费用和资本公积。
二、关于股份变更及相应资金缴纳、纳税情况
1、卢坚的相关股权变更事项（1）2013年10月，ESPInc实施第二次增发股份及第一次股权转让，卢坚自TeoSweeAnn处受让39,583股ESPInc的A类普通股（卢坚入职时获得的股 8-2-12 权激励行权，同时获得其他股权激励）根据卢坚与TeoSweeAnn签署之股份转让协议(InstrumentofTransfer)， 卢坚自TeoSweeAnn处受让39,583股ESPInc的A类普通股。
在本次股份转让时，根据卢坚入职文件，卢坚实际获取ESPInc股权为 39,583股，实际多给予8,750股，占ESPInc股权比例为0.7778%。
因此8,750股作为公司2013年新授予的一项股权激励，视同授予后立即可行权的股份支付。
卢坚于2013年10月1日登记为ESPInc的股东。
本次股权转让为股权激励，因此卢坚当时未向TeoSweeAnn实际支付股份转让款。
（2）ESPTech收购ESPInc及ESPTech第一次股份转让时（卢坚从持有ESPInc股份变更为持有ESPTech股份）为了将境外主要运营公司ESPInc重组进入当时拟境外上市公司ESPTech，ESPTech、王景阳、卢坚、Eastgate、Impromptu和TeoSweeAnn分别于2015年5月及8月签署相关重组协议。
本次重组完成后，卢坚在ESPTech中的持股比例与本次重组实施前其在ESPInc中的持股比例完全一致。
（3）2018年3月，TeoSweeAnn回购卢坚持有的ESPTech股份（卢坚股权退出）2018年3月1日，卢坚和TeoSweeAnn签署股份转让协议，约定卢坚将其所持有的ESPTech的39,583股C1类优先股，以337.44万美元的价格转让给TeoSweeAnn。
2018年4月12日，ESPTech就本次股权转让完成变更登记。
至此，卢坚不再持有ESPTech的股份。
根据银行付款凭证，截至2018年4月末，本次股权转让价款已支付完毕。
卢坚，中国籍公民，已取得美国永久居留权，对于收到的境外股权款发生的相关税费，根据有税收管辖权的国家或地区有关适用法律和法规的规定承担其应当承担的所有税费。
2、王承周的相关股份变更情况（1）2016年3月，ESPTech第二次股权转让，自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股（王承周入职时获得的股权激励行权）2016年3月9日，王承周与TeoSweeAnn实际控制的Impromptu签署股份 8-2-13 转让协议，自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股。
王承周于同日登记为ESPTech的股东。
王承周于2015年4月离职，本次王承周自Impromptu受让ESPTech股份实际是根据与公司入职时达成的股权激励安排而取得股份，因此王承周本次未向Impromptu实际支付股份转让款。
（2）2016年5月，ESPTech回购王承周部分股份2016年5月31日，TeoSweeAnn作出董事决议，同意ESPTech以54万美元的价格回购王承周所持有的7,500股A类普通股。
同日，ESPTech就本次回购完成了相关变更登记。
王承周向ESPTech出售部分股份主要是为了满足其个人资金需求。
根据银行付款凭证，截至2017年8月末，本次股权回购价款已支付完毕。
王承周，中国籍公民，已取得美国永久居留权，对于收到的境外股权款发生的相关税费，其根据有税收管辖权的国家或地区有关适用法律和法规的规定承担其应当承担的所有税费。
（3）2018年3月，TeoSweeAnn回购王承周持有的ESPTech股份（王承周股权退出）2018年3月1日，王承周和TeoSweeAnn签署股份转让协议，约定王承周将其所持有ESPTech的67,500股A类普通股以575.43万美元的对价转让给TeoSweeAnn。
2018年4月12日，ESPTech就本次股权转让完成变更登记。
至此，王承周不再持有ESPTech的股份。
根据银行付款凭证，截至2018年4月末，本次股权转让价款已支付完毕。
3、林豪的相关股份变更事项（1）2016年3月，ESPTech第二次股权转让，Synalogic自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股（林豪入职时的股权激励部分行权）2016年3月9日，Synalogic根据与Impromptu签署之股份转让协议(InstrumentofTransfer)，自Impromptu受让75,000股ESPTech的A类普通股，Synalogic同日登记为ESPTech的股东。
林豪及其配偶吕颖分别于2015年1月设立OnYorkHong、2015年6月设立Synalogic，作为林豪的境外持股公司。
8-2-14 （2）2016年8月，ESPTech第一次增发时，OnYorkHong认购ESPTech对外发行的37,500股A类普通股（林豪入职时的剩余股权激励行权，同时获得的其他股权激励） 2016年8月，ESPTech向Impromptu发行了213,496股A类普通股，向王景阳发行了36,017股A类普通股，向Shinvest发行了38,284股B类普通股，并向OnYorkHong发行了37,500股A类普通股。
本次OnYorkHong认购ESPTech增发的37,500股股份，其中15,000股属于原入职时授予的9%的股权激励剩余部分的还原登记，其余22,500股为公司授予的额外股权，因此，OnYorkHong本次未实际支付股份认购款。
（3）2016年11月，ESPTech第三次股权转让(林豪获得的其他股权激励)2016年11月15日，Impromptu以将其所持有的2,500股ESPTech的A类普通股转让给Synalogic。
本次Synalogic受让ESPTech股份实际上对林豪的股权激励安排而进一步取得股份。
Synalogic本次未实际支付股份认购款。
（4）2018年3月，TeoSweeAnn回购林豪间接持有的ESPTech股份（林豪股权退出）2018年3月5日，TeoSweeAnn和林豪、吕颖签署了股份转让协议，约定林豪和吕颖将其所持有的1,000,000股Synalogic股份和50,000股OnYorkHong股份全部转让给TeoSweeAnn，股份转让款共计980.37万美元。
林豪在实施前述股份转让时其均已不在公司任职，其持有的ESPTech股份均来源于任职时的股权激励安排，在TeoSweeAnn提出股份回购的情况下，林豪与其配偶均自愿同意转让所持有的Synalogic和OnYorkHong的全部股份取得现金回报，该次股份转让价格是在参考了亚东北辰等投资人于2016年投资乐鑫有限时适用的投后估值的基础上由各方协商确定的，其对本次股份转让的过程均无异议，在本次股份转让完成后，其均确认没有通过任何直接或间接方式持有任何乐鑫集团的权益。
至此，Synalogic和OnYorkHong成为TeoSweeAnn拥有的全资公司，林豪和吕颖不再持有任何ESPTech的权益。
根据银行付款凭证，截至2018年5月末，前述股权转让款已支付完毕。
8-2-15 林豪、吕颖，中国籍公民，对于收到的境外股权款发生的相关税费，其根据有税收管辖权的国家或地区有关适用法律和法规的规定承担其应当承担的所有税费。
三、会计处理
1、入职时获得的股权激励的会计处理卢坚、王承周、林豪三人与2010年入职获得的股权激励，约定服务期限为48个月，根据其授予日的公允价值，在入职后的48个月内（即2010-2014年度）或其实际离职前的期限，分期计入该期间的管理费用和资本公积。
2、其他股权激励的会计处理
（1）卢坚于2013年10月获得的其他股权激励，作为当期授予后立即可行权的股份支付，计入当期管理费用和资本公积。
（2）林豪2016年8月、2016年11月获得的其他股权激励，作为当期授予后立即可行权的股份支付，计入当期管理费用和资本公积。
2016年度确认的股份支付金额为1,311.57万元，具体计算过程详见问题1-1-7中的回复。
2016年度确认的股份支付增加了发行人2016年度管理费用1,311.57万元，增加资本公积-资本溢价1,311.57万元，相应地减少发行人2016年度营业利润1,311.57万元，减少2016年度净利润1,311.57万元。
该股份支付对应的管理费用作为非经常性损益，对2016年当期非经常性损益金额的影响为-1,311.57万元。
1-1-7请发行人补充披露：相关股份支付公允价值的确认、相关费用的金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定 回复：
一、入职时授予的股权激励的会计处理
1、卢坚入职时获得的股权激励授予日：卢坚入职时间2010年6月；授予股份数量及比例：30,833股，占比3.0833%；授予日的公允价值判断依据：2010年8月天使投资者王景阳的投资协议，根据其协议约定，乐鑫集团对应投前估值为3,500.00万元； 8-2-16 股份支付公允价值计算过程： 3,500万元⨉3.0833%=107.92万元。
股份支付公允价值的分摊计算如下所示： 项目 2010年度2011年度2012年度2013年度 合计 按照在职时间实际可行权比例 按照在职时间计算行权时股份支付金额（万元） 1.0492%36.72 1.5105%52.87 0.4568%15.99 0.0668% 3.0833% 2.34 107.92 上述各期的股份支付金额应当计入接受服务的乐鑫有限的管理费用，同时确 认为资本公积。
2、王承周入职时获得的股权激励 授予日:王承周入职时间
2010年5月。
授予股份数量及比例：75,000股，占比7.5000%； 授予日公允价值判断依据：2010年8月天使投资者王景阳的投资协议，根 据其协议约定，乐鑫集团对应投前估值为3,500.00万元； 股份支付公允价值计算过程： 3,500万元⨉7.50%=262.50万元。
王承周确认的股份支付公允价值，具体计算如下所示： 项目 2010年度2011年度2012年度2013年度2014年度合计 各期行权比例 2.9445%2.8713%1.1857%0.4652%0.0333%7.5000% 各期计入股份支付金额（万元） 103.06 100.50 41.50 16.28 1.16 262.50 上述各期的股份支付金额应当计入接受服务的乐鑫有限的管理费用，同时确 认为资本公积。
3、林豪入职时获得的股权激励 授予日：林豪的入职时间
2010年3月； 授予股份数量：90,000股，持股比例为9%； 授予日公允价值的判断依据：2010年8月天使投资者王景阳的投资协议， 根据其协议约定，乐鑫集团对应投前估值为3,500.00万元； 股份支付公允价值具体计算过程： 8-2-17 3,500万元⨉9%=315.00万元。
股份支付公允价值的分摊计算如下所示： 项目 2010年度2011年度2012年度2013年度2014年度合计 各期行权比例 3.9751%3.1654%1.3365%0.4994%0.0238%9.0000% 各期计入股份支付金额（万元） 139.13 110.79 46.78 17.48 0.83 315.00 上述各期的股份支付金额应当计入接受服务的乐鑫有限的管理费用，同时确 认为资本公积。
二、其他股权激励的会计处理
1、卢坚获得的其他股权激励 授予日：2013
年10月（ESPInc第二次增发股份暨第一次股权转让股权登 记日）； 授予股份数量及比例：8,750股，占ESPInc股份比例为0.7778%； 授予日公允价值的判断依据：2013年11月ESPInc获得外部投资者 Eastgate330万美元的增资，获得股权比例为10%，对应乐鑫集团估值3,300万 美元，投前估值为2,970万美元； 股份支付金额具体计算过程： 2,970万美元⨉0.7778%=23.10万美元，按当时人民币汇率折算，为143.06 万元。
2、林豪获得的其他股权激励 （1）2016年8月获得的其他股权激励 授予日：2016年8月（ESPTech第一次增发股权登记日）； 授予股份数量及比例：本次授予股权数量为22,500股，占ESPTech股份比 例为1.4160%； 授予日的公允价值判断依据：由前期境外上市架构调整为境内上市，拟以乐 鑫有限作为上市主体，上层股东ESPTech间接持有乐鑫有限85.50%股权。
2016 年5月，乐鑫有限引入亚东北辰等投资机构签署了投资协议，亚东北辰等投资者 以10,725万元，认购乐鑫有限11%股份，计算乐鑫有限整体估值为97,500万元 （=10,725/11%）； 8-2-18 股份支付具体计算过程：97,500万元⨉85.5%⨉1.4160%=1,180.41万元。
（2）2016年11月获得的其他股权激励授予日：2016年11月（ESPTech第三次股权转让股权登记日）授予股份数量及比例：本次授予股份数量为2,500股，占ESPTech股份比例为0.1573%；授予日的公允价值：2016年5月乐鑫有限引入亚东北辰等投资人时的整体估值97,500万元；股份支付金额的具体计算过程： 97,500万元⨉85.5%⨉0.1573%=131.16万元。
综上，2016年度，乐鑫有限当期确认的股份支付合计金额为1,311.57万元（=1,180.41万元+131.16万元）。
三、发行人股份支付处理谨慎，符合企业会计准则的相关规定根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
卢坚、王承周、林豪在入职时被授予的股权激励计划，实质为一次授予、在每个等待期内分次行权。
以每等待期按照可行权权益工具数量为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
卢坚、林豪取得的其他股权激励计划，作为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用和资本公积。
综上，卢坚、王承周、林豪相关股份支付符合企业会计准则的相关规定。
8-2-19 1-1-8请发行人补充披露：请发行人结合前述问题作充分风险揭示回复：卢坚、王承周及林豪为公司2010年引入的核心技术人员，其后因家庭及个人原因，上述三人先后于2013年7月、2015年4月及2016年12月离职，上述三人参与了公司部分早期技术及产品的研发。
公司拥有TeoSweeAnn为核心的较大规模的研发团队，并建立了完善的研发人才培养机制，公司核心技术及研发能力未对卢坚、林豪及王承周产生重大依赖。
截至目前上述人员离职超过2年，其当前任职公司也未生产与公司直接竞争的产品，因此，对其离职对公司生产经营产生不利影响的可能性较小，因此招股说明书中未进行相关风险揭示。
[申报会计师核查]1-2-1请保荐机构及申报会计师核查：对上述三人的股份支付费用的确认和计量是否符合企业会计准则的规定回复：对上述三人的股份支付费用的确认和计量，符合企业会计准则的规定，具体详见问题1-1-7中的回复。
1-2-2请保荐机构及申报会计师核查：向上述三人回购股份的具体资金流向，资金用途是否符合商业逻辑 回复：TeoSweeAnn向上述三人回购股份的具体资金，主要来自乐鑫香港2018年向外部投资者转让乐鑫有限的股权时取得的股权转让款，资金用途符合商业逻辑；而上述三人资金所得主要为自用。
8-2-20 1-3请保荐机构及发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见 回复：申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、查阅了卢坚、林豪、王承周三人入职的相关文件；
2、查阅了相关回购协议及回购价款支付凭证、卢坚、林豪和王承周入职相关文件、乐鑫有限引入外部投资人的相关交易文件；
3、查阅了外部投资人向乐鑫香港支付价款的付款凭证、TeoSweeAnn与离职员工的相关回购协议及回购价款支付凭证、与逐级分红相关的执行董事决议以及三方款项冲抵协议；
4、检查王承周、林豪、卢坚的入职协议、离职协议，核查授予日期、行权日期、行权支付的对价、历次股权变更及转让协议、纳税文件等；
5、检查股份支付的会计凭证，复核发行人对股份支付的会计处理情况，检查会计处理的合规性。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人对股份支付的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（2）向上述三人回购股份的资金流向合法，资金用途符合商业逻辑。
问题4：招股说明书披露，2016年6月，乐鑫有限收购琪鑫瑞100%股权，合计对价721万美元。
2016年7月，发行人专门新设全资子公司乐加加用于收购ESPInc100%股权，收购对价为190.59万美元。
ESPInc的经营业绩明显高于琪鑫瑞，但发行人收购ESPInc对价明显低于发行人收购琪鑫瑞的对价。
在发行人收购ESPInc前，ESPInc由ESPTech100%持股，但ESPTech设置了复杂的表决权差异安排。
收购前一个报告期末，ESPInc的资产总额、营业收入、利润总额分别占发行人的127.91%、180.61%、-89.51%，构成重大资产重组。
请发行人披露专门设立乐加加进行收购的原因，收购前后发行人和被收购对象在业务、资产、人员等方面的整合情况，相关业务在合并前后是否发生变 8-2-21 化。
请发行人说明：
（1）上述交易作价依据、并购过程中所履行的外汇登记、境外投资备案及核准的相关程序、纳税情况、款项是否已经支付完毕、是否导致发行人重大偿债义务；
（2）两次收购发行人支付对价的具体方式，收购价格存在较大差异且与标的资产质量明显不一致的原因，说明定价依据，是否进行评估，相关收购价款的最终流向；
（3）结合标的资产的表决权安排、实际运作情况，分别说明两次收购认定为同一控制下企业合并依据是否充分；
（4）如属于非同一控制下企业合并，测算相关交易的公允价值、对财务报表项目的具体影响，是否满足运行期的要求，是否存在重大会计差错；
（5）两次收购行为对发行人报告期内财务报表的具体影响，合并日的确定是否准确，因合并带入的前期损益是否按照非经常性损益扣除；
（6）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
[公司说明]4-1请发行人披露专门设立乐加加进行收购的原因，收购前后发行人和被收购对象在业务、资产、人员等方面的整合情况，相关业务在合并前后是否发生变化 回复：
一、设立乐加加主要是作为境外业务子公司的持股平台 为了优化发行人内部股权架构，发行人设立乐加加作为境外控股公司持有所有境外子公司的股权。
截至本回复签署日，ESPInc、乐鑫印度和乐鑫捷克均由乐加加全资或控股子公司。
二、收购前后，发行人及ESPInc业务、资产及人员均未发生变化 ESPInc自设立时起主要从事集成电路的生产、销售、研发及咨询业务，且其业务自设立至今未发生变更，一直为乐鑫集团的境外采购及境外销售平台。
8-2-22 本次收购系同一控制下的企业重组，收购前后ESPInc的业务未发生变化，其业务、资产、人员相应由发行人承接，完成有效整合。
4-2-1上述交易作价依据、并购过程中所履行的外汇登记、境外投资备案及核准的相关程序、纳税情况、款项是否已经支付完毕、是否导致发行人重大偿债义务 回复：
一、乐加加收购ESPInc100%股份
1、交易背景及作价依据2016年5月前后，乐鑫集团在与亚东北辰、金米投资、海尔赛富等投资人协商融资事宜时确定了乐鑫集团在境内上市的方案，并确定将乐鑫有限作为境内上市主体，并由乐鑫有限直接收购琪鑫瑞100%股权，通过全资子公司乐加加收购ESPInc100%股份，从而将琪鑫瑞和ESPInc均纳入乐鑫有限的体系内。
本次架构重组前，乐鑫有限、琪鑫瑞和ESPInc的股权结构如下图所示： 为了完成架构重组，乐鑫有限需向乐鑫香港收购琪鑫瑞100%的股权并向乐鑫香港支付股权转让款（以下简称“股权转让款一”），乐加加需向ESPTech 8-2-23 收购ESPInc100%的股份并向ESPTech支付股份转让款（以下简称“股权转让款二”）。
前述重组步骤完成后，乐鑫有限、琪鑫瑞和ESPInc的股权结构如下图所示： 历史上TeoSweeAnn曾多次向ESPInc借款，借款总计294.91万美元，TeoSweeAnn主要将前述借款用于认缴乐鑫有限和琪鑫瑞的注册资本。
TeoSweeAnn已在本次收购琪鑫瑞和ESPInc之前向ESPInc归还了前述借款合计294.91万美元。
在乐加加收购ESPInc完成后，TeoSweeAnn已向ESPInc归还的294.91万美元将流入发行人体系内，而乐鑫有限向乐鑫香港支付股权转让款
一、乐加加向ESPTech支付股权转让款二又会使得部分款项流出发行人体系。
鉴于前述两次股权转让是和乐鑫有限引入亚东北辰、金米投资、海尔赛富等投资人同步实施的，为保障投资人利益，投资人要求两次股权转让导致流出发行人体系的资金不能超过TeoSweeAnn向ESPInc归还的借款金额，即294.91万美元。
各方在2016年5月26日共同签署的《投资协议书》对前述安排进行了明确约定。
鉴于琪鑫瑞100%股权的收购价格系按其注册资本被确定为721万元（根据当时的汇率折合104.32万美元），因此ESPInc100%股份的收购价格被确定为190.59万美元。
8-2-24
2、款项已支付，履行了境外投资及外汇登记程序，符合税收相关规定乐鑫有限已就通过乐加加收购ESPInc取得了自贸区管委会核发之《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700608号）及自贸区管委会出具之《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2018]168号）。
乐鑫有限已就其通过乐加加收购ESPInc相关事宜办理了外汇登记手续。
乐加加已经向ESPTech全额支付了相关收购款。
乐鑫有限已就其通过乐加加收购ESPInc相关事宜办理了外汇登记手续。
鉴于ESPTech和ESPInc均为境外公司，故ESPTech在本次乐加加收购ESPInc的过程中没有来源于中国境内的股权转让所得，无须缴纳企业所得税。
发行人以自有资金实施本次收购，收购完成后，不会导致发行人重大偿债义务。
二、乐鑫有限收购琪鑫瑞100%股权
1、交易背景及作价依据乐鑫有限收购琪鑫瑞，也是为了同一控制下业务重组的需要。
乐鑫有限收购琪鑫瑞的对价是以琪鑫瑞当时的注册资本（即721万元）确定的。
2、款项已支付，履行了外汇登记程序，符合税收相关规定鉴于琪鑫瑞是在中国注册成立的有限责任公司，故本次收购不涉及境外投资备案及核准程序。
乐鑫有限于2017年4月28日向乐鑫香港支付104.32万美元，根据当日汇率折算等值于人民币721万元（即琪鑫瑞的注册资本），并办理了相应外汇登记手续。
琪鑫瑞的收购价格系参照琪鑫瑞注册资本确定，因此乐鑫香港没有来源于中国境内的股权转让所得，无须缴纳企业所得税。
乐鑫有限本次收购琪鑫瑞的资金为乐鑫有限的自有资金，因此收购完成后，不会导致发行人的重大偿债义务。
8-2-25 综上，两次收购作价依据合理；并购过程中依法履行了外汇登记、境外投资备案等程序，交易过程符合税收相关规定，款项已经支付完毕，不会导致发行人重大偿债义务。
4-2-2两次收购发行人支付对价的具体方式，收购价格存在较大差异且与标的资产质量明显不一致的原因，说明定价依据，是否进行评估，相关收购价款的最终流向 回复：
一、收购对价的支付方式两次收购的对价均由收购方以现金方式进行支付。
二、收购价格差异原因两次收购未对收购标的进行评估，相关定价依据详见问题4-2-1中的回复。
相关收购对价均已得到乐鑫香港、ESPInc、乐鑫有限引入的外部投资人的确认，作价公允，不存在任何潜在的纠纷或争议。
三、收购资金的最终流向ESPTech和乐鑫香港收到的股权收购款最终均用于向ESPTech层面退出股东或部分调整持股方式的股东支付对价。
综上，发行人两次企业收购定价主要依据注册资本及投资者约定，具有合理性；相关收购价款最终用于境外股权架构调整。
4-2-3结合标的资产的表决权安排、实际运作情况，分别说明两次收购认定为同一控制下企业合并依据是否充分 回复：
一、两次收购认定为同一控制下企业合并依据充分 8-2-26
1、乐鑫有限收购琪鑫瑞 乐鑫有限收购琪鑫瑞时，琪鑫瑞及乐鑫有限均为乐鑫香港持股100%的企业， 乐鑫香港系ESPInvestment持股100%的企业，而ESPTech真实持有ESP Investment100%股份。
TeoSweeAnn享有ESPTech持股比例以及表决权比例均 超过50%，对ESPTech享有控制地位。
ESPTech当时上层股东的持股比例及表 决权比例具体如下： 序号 股东姓名/名称 持有股份数量 A类普通股：231,356股 持股比例 一般事项表决权比例 1ImpromptuB类普通股：429,061股 64.13% 76.81% C1类优先股：150,000股 2王景阳 C2类优先股：144,068股 11.40% 0.00% 3ShinvestB类普通股：127,119股 10.06% 22.35% 4王承周 A类普通股：67,500股 5.34% 0.40% 5SynalogicA类普通股：75,000股 5.94% 0.44% 6卢坚合计 C1类优先股：39,583股 1,263,687股(不含7,500股库存股) 3.13% 100.00%(不含7,500股库 存股) 0.00% 100.00%(不含7,500股库 存股) 基于上述，乐鑫有限向乐鑫香港收购琪鑫瑞时，乐鑫有限及琪鑫瑞均为TeoSweeAnn同一控制的企业，本次收购认定为同一控制下企业合并依据充分。
2、乐加加收购ESPInc 乐加加为乐鑫有限的全资子公司。
在ESPTech将其所持有的ESPInc100% 股份转让给乐加加时，乐鑫有限的实际控制人为TeoSweeAnn，而TeoSweeAnn 享有ESPTech的持股比例以及表决权比例均超过50%，对ESPTech享有控制地 位。
ESPTech当时上层股东的持股比例及表决权比例具体如下： 序号 股东姓名/名称 持有股份数量 持股比例 一般事项表决权比例 A类普通股：444,852股 1Impromptu B类普通股：429,061股 64.44% 72.01% C1类优先股：150,000股 8-2-27 序号 2 34567 股东姓名/名称 王景阳 Shinvest王承周Synalogic卢坚OnYorkHong合计 持有股份数量 A类普通股：36,017股C2类优先股：144,068股B类普通股：165,403股A类普通股：67,500股A类普通股：75,000股C1类优先股：39,583股A类普通股：37,500股 1,588,984股 持股比例 11.33% 10.41%4.25%4.72%2.49%2.36%100.00% 一般事项表决权比例 0.19% 26.83%0.36%0.41%0.00%0.20%100.00% 基于上述，乐加加向ESPTech收购其持有的ESPInc全部股份时，乐加加及ESPTech均为TeoSweeAnn实际控制的企业，本次收购认定为同一控制下企业合并依据充分。
综上，两次收购认定为同一控制下企业合并依据充分。
4-2-4如属于非同一控制下企业合并，测算相关交易的公允价值、对财务报表项目的具体影响，是否满足运行期的要求，是否存在重大会计差错 回复：
一、乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc均属于同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南的相关规定，同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc均受实际控制人TEOSWEEANN非暂时性控制。
同一自然人控制下企业合并类似案例，比如：
（1）安居宝（300155）收购易视通讯，参与合并的双方最终控制人均为自然人张波；
（2）永利股份（300230）、永利青浦与永利黄浦、永利崇明在合并前后均受相同多方（史佩浩和王亦嘉夫妇） 8-2-28 非暂时性控制视为同一控制下企业合并。
综上，乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc均属于同一控制下企业合并。
二、对财务报表影响 乐鑫有限收购琪鑫瑞的本次资产重组完成前一年度（2015年度），琪鑫瑞 和公司的资产总额、营业收入、净利润情况如下： 单位：万元 公司名称 资产总额 营业收入 利润总额 琪鑫瑞 121.96 401.82 30.11 乐鑫有限 1,053.67 2,158.78 107.18 占比 11.57% （注：以上财务数据未经审计） 18.61% 28.09% 乐加加收购
ESPInc本次资产重组完成前一年度（2016年度），ESPInc 和公司的资产总额、营业收入、净利润情况如下： 单位：万元 公司名称 资产总额 营业收入 利润总额 ESPInc 8,821.17 9,924.62 1,137.61 乐鑫有限 6,896.16 5495.00 -1,270.93 占比 127.91% （注：以上财务数据经申报会计师审计） 180.61% -89.51%
三、满足运行期要求，不存在重大会计差错 根据中国证监会《证券期货法律适用意见第
3号》规定，同一控制下企业合并，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，满足发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
自乐加加2017年收购ESPInc后，发行人已运行2018年度一个完整会计年度，满足运行期的相关要求。
综上，经核查，申报会计师认为：上述两次收购均属于同一控制下企业合并，发行人会计处理符合企业会计准则相关规定，不存在重大会计差错。
8-2-29 4-2-5两次收购行为对发行人报告期内财务报表的具体影响，合并日的确定是否准确，因合并带入的前期损益是否按照非经常性损益扣除 回复：
一、两次收购对发行人报告期内财务报表的具体影响
1、乐鑫有限收购琪鑫瑞对发行人报告期内财务报表的影响如下： 单位：万元 年度 项目 资产总额 营业收入 利润总额 琪鑫瑞 387.10 - -508.49 2016
年度 发行人 15,595.89 12,293.86 116.01 琪鑫瑞/乐鑫有限 2.48% - -438.32% 2017年度 琪鑫瑞发行人琪鑫瑞/乐鑫有限 158.1524,611.05 0.64% 27,200.70 - -699.053,570.00 -19.58% 2018年度 琪鑫瑞发行人琪鑫瑞/发行人 100.6937,748.39 0.27% 47,492.02 - -840.9310,659.39 -7.89% 琪鑫瑞为发行人的研发子公司，在报告期内尚未盈利，琪鑫瑞对发行人报告期内资产总额、营业收入不构成重要影响，对利润总额有一定冲减作用。
2、乐加加收购ESPInc对发行人报告期内财务报表的影响如下： 单位：万元 年份 项目 资产总额 营业收入 利润总额 ESPInc 8,821.17 8,105.49 1,195.96 2016年度 发行人 15,595.89 12,293.86 116.01 ESPInc/发行人 56.56% 65.93% 1030.92% 2017年度 ESPInc发行人ESPInc/发行人 10,163.2824,611.05 41.30% 7,543.9127,200.70 27.73% 2,577.323,570.00 72.19% 2018年度 ESPInc发行人 17,646.1937,748.39 8,377.0147,492.02 6,564.4610,659.39 8-2-30 年份 项目ESPInc/发行人 资产总额46.75% 营业收入17.64% 单位：万元利润总额 61.58% ESPInc为发行人间接控制的重要子公司，乐加加收购ESPInc对发行人报告期内资产总额、营业收入、利润总额影响较大。
二、合并日确定及其依据乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc的合并日及其依据如下： 项目 股权转让协议日期 国外股东名册变更日 国内登记备案日 同一控制下合并日（会计报表日） 乐鑫有限收购琪鑫瑞2016年6月 不适用 2016年9月2016年8月31日 乐加加收购ESPInc2016年8月2016年8月2017年5月2017年4月30日 因发行人同一控制下合并涉及海外子公司收购和外资股权变动，基于谨慎原则，发行人同一控制下合并日以股权转让协议签订日、国外股东名册变更日、国内登记备案日孰晚原则确定。
三、因合并带入前期的损益已按照非经常性损益扣除按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应按照非经常性损益扣除。
报告期内，因同一控制产生非经常性损益金额详见下表： 非经常性损益明细 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 合计 项目ESPInc琪鑫瑞 2017年度88.1488.14 单位：万元2016年度 1,137.3176.85 1,214.16 综上所述，乐鑫有限收购琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc产生的子公司期初至合并日的当期净损益已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》按照非经常性损益扣除。
8-2-31 4-2-6相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 回复：
一、个别财务报表的会计处理原则
1、根据企业会计准则第2号—长期股权投资第五条规定，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产（如商誉等）和负债。
2、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。
3、发行人个别报表的会计处理
（1）乐鑫有限合并琪鑫瑞，乐鑫有限按照合并日2016年8月31日琪鑫瑞的净资产作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资金额与支付的现金的差额调整资本公积-资本溢价。
（2）乐加加收购ESPInc，乐加加按照合并日2017年4月30日ESPInc的净资产作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资金额与支付的现金的差额调整资本公积-资本溢价。
二、合并财务报表的会计处理原则
1、被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。
合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
2、合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并 8-2-32 当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务
报表的有关原则进行抵消。
3、发行人合并财务报表的会计处理
（1）乐鑫有限合并琪鑫瑞、乐加加收购ESPInc，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。
（2）以合并方乐鑫有限的资本公积为限，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
（3）2016年编制合并报表时，包含2016年琪鑫瑞、2016年ESPInc实现的净利润，且发生的内部关联交易、关联往来余额抵消后列示合并财务报表。
综上，发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定。
[申报会计师核查] 4-3请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见
一、对上述事项的核查申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、访谈公司高管，了解公司组织架构，了解各公司之间的业务关系，了解收购背景及目的；
2、获取关于资产收购股东会决议、股权转让协议及境内工商备案信息、境外投资备案证书；
3、查阅了ESPTech公司章程中涉及的表决权安排条款；
4、获取支付对价的银行回单；
5、复核发行人关于资产重组构成同一控制的依据、合并日及合并日的确定依据；
6、获取并复核被合并方在合并日的财务报表； 8-2-33
7、核对内部关联交易和期末关联余额；
8、检查同一控制下个别财务报表长期股权投资的会计凭证，复核合并财务报表内部关联交易、关联往来余额、合并方长期股权投资与子公司权益抵消处理。
经核查，申报会计师认为：
（1）专门设立乐加加进行收购的原因主要系发行人方便对境外子公司进行统一投资及管理，收购前后发行人和被收购对象在业务、资产、人员等方面的整合有效，相关业务在合并前后未发生变化。
（2）上述收购交易作价依据合理，其中境外并购过程中所履行了必要的外汇登记、境外投资备案及核准的相关程序，纳税情况符合规定，款项已经支付完毕、不会导致发行人重大偿债义务；
（3）两次收购发行人支付对价的具体方式为现金支付，收购价格存在较大差异且与标的资产质量不一致的原因主要系投资者约定，同一控制下企业合并未进行评估，相关收购价款最终用于境外股权架构调整；
（4）结合标的资产的表决权安排、实际运作情况上看，两次收购认定为同一控制下企业合并依据充分；
（5）两次收购均为同一控制下企业合并，满足运行期的要求，不存在重大会计差错；
（6）两次收购行为对发行人报告期内财务报表有一定影响，合并日确定准确，因合并带入的前期损益已按照非经常性损益扣除；
（7）两次收购的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题15：发行人股东乐鑫香港历史上曾多次进行股权转让，其中对Shinvest、王景阳的转让价格明显低于同期其他股东，向主要客户小米通讯的关联方转让了3%的股份。
2016年，发行人在境外架构中授予部分员工股权。
2017年8月，乐鑫香港向员工持股平台乐鲀投资转让2%的股份。
请发行人说明：
（1）本次申报前已经制定或实施的股权激励或相关安排，包括但不限于激励对象、行权条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响等，相关披露内容是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）（以下简称《问答》） 8-2-34 的规定；
（2）本次申报前和报告期内历次增资和股权转让过程中部分股权交易价格明显偏低的原因，与Shinvest、王景阳的交易是否构成股份支付，向小米及其关联方发行股份的价格是否公允，是否构成股份支付；
（3）相关股份支付公允价值的确认、相关费用的确认金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
[公司说明]15-1-1本次申报前已经制定或实施的股权激励或相关安排，包括但不限于激励对象、行权条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响等，相关披露内容是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）（以下简称《问答》）的规定 回复： 本次申报前已经实施的股权激励包含：
（1）卢坚、王承周、林豪作为公司设立早期的引入的研发人员，在入职时及后续授予了相应股权激励；
（2）公司在其员工持股平台乐鲀投资中进行的股权激励。
一、卢坚、王承周、林豪的股权激励 卢坚、王承周、林豪股权激励的行权条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况，股份支付费用的确认方法、对财务会计报表、非经常性损益确认的具体影响详见问题1-1-6中的回复。
二、员工持股平台的股权激励 公司于2017年8月设立了员工持股平台乐鲀投资，公司通过员工持股平台进行股权激励的具体情况如下：
1、本次股权激励的激励对象、股份数量、股份比例 本次股权激励的对象为乐鑫有限及其子公司的员工，以实现公司的员工在乐 8-2-35 鑫有限间接持股。
本次股权激励的激励对象、股份数量、股份比例详见下表： 序号 合伙人姓名
/名称 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类别 在发行人任职情况 上海米花投1资管理有限 公司 王珏持有其90%股权，在发 行人担任副总经理、董事会 1.00 0.8929%普通合伙人秘书，王珏父亲王茂雄持有 其10%股权，在发行人未担 任职务 2姜江建 22.23 19.8482%有限合伙人研发部软件组通讯固件开发总监 3符运生 21.3419.0536%有限合伙人研发部数字系统开发总监 4王强 17.1915.3482%有限合伙人研发部模拟系统开发总监 5巫建刚6艾金鹏7顾胜东8周倩华 13.4213.1111.7112.00 11.9821%有限合伙人琪鑫瑞产品应用开发副总监 11.7054%10.4554% 有限合伙人有限合伙人 研发部ASIC(专用集成电路)经理 研发部ASIC(专用集成电路)经理 10.7143%有限合伙人研发部硬件设计经理 合计 112.00 100.00% -- --
2、本次股权激励的行权条件、授予价格 本次股权激励以通过持有乐鲀投资的合伙份额的方式，实现员工在乐鑫有限
间接持股的目的。
发行人未制定专门针对员工持股的规定，在符合法律、法规及有关承诺的前提下，各合伙人可以根据乐鲀投资的合伙协议转让其持有的乐鲀投资合伙份额。
本次股权激励系乐鲀投资通过受让乐鑫香港持有的乐鑫有限的2%的股权，股权转让的定价为112.00万元，本次股权转让的价格系参考乐鑫有限截至2016年12月31日净资产金额确定的。
3、本次股权激励的股份变更及相应资金缴纳、纳税情况 8-2-36 本次股权激励为员工通过持有乐鲀投资的合伙份额而间接持有乐鑫有限的股权。
2017年8月30日，乐鑫香港与乐鲀投资签署《股权转让协议书》，约定乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的2%的股权以112万元的价格转让给乐鲀投资。
同日，亚东北辰、唐斌、金米投资、PeopleBetter、海尔赛富和美的投资就前述股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
2017年8月30日，乐鑫有限董事会作出决议：
(1)同意乐鑫香港将其所持有的乐鑫有限2%股权转让给乐鲀投资；
(2)同意公司原股东放弃以上股权转让事项对应的优先购买权；
(3)同意通过《章程修改案》。
2017年8月30日，乐鑫有限全体股东就前述股权转让事宜修改了公司章程并签署了《章程修改案》。
2017年9月29日，自贸区管委会就前述股权转让事项向乐鑫有限核发了《外商投资企业变更备案回执》(编号：ZJ201700953)。
2017年11月23日，自贸区工商局于就本次股权转让事宜向乐鑫有限换发了新的《营业执照》。
根据对相关股权转让款支付凭证及纳税凭证的核查，乐鲀投资已向乐鑫香港支付全部股权转让款并履行了代扣代缴企业所得税的义务。
4、持股平台股权激励的会计处理 本次股权激励通过受让乐鑫香港持有乐鑫有限2%股权的方式进行，转让价格为112万元。
参考2016年5月本次股权激励前乐鑫有限最近一次引入外部投资者公司的整体估值97,500.00万元，则本次股权激励构成股份支付，确认股份支付1,838.00万元，具体计算过程详见问题15-1-3中的回复。
乐鲀投资于2017年8月获得股份登记，作为当期授予后立即可行权的股份支付，计入当期管理费用和资本公积。
2017年度，乐鑫有限确认的股份支付金额为1,838.00万元，对应会计处理为确认2017年管理费用1,838.00万元，增加资本公积-资本溢价1,838.00万元，相应减少财务报表净利润1,838.00万元。
此外，本次股权激励股份支付对应的管理费用作为非经常性损益，对2017年当期非经常性损益金额的影响为-1,838.00万元。
三、发行人不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）所规定的员工持股计划 8-2-37 发行人安排部分核心员工通过乐鲀投资间接持有发行人股份是单纯的员工持股，发行人未针对该等员工持股制定相关的员工持股计划，不构成为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条规定的首发申报前实施的员工持股计划。
发行人已在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、股份锁定期等内容。
15-1-2本次申报前和报告期内历次增资和股权转让过程中部分股权交易价格明显偏低的原因，与Shinvest、王景阳的交易是否构成股份支付，向小米及其关联方发行股份的价格是否公允，是否构成股份支付 回复：
一、本次申报前和报告期内历次增资和股权转让过程中部分股权交易价格明显偏低的原因发行人本次申报前和报告期内有三次股权转让交易价格相对较低，具体情形如下：
1、乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的2%的股权转让给乐鲀投资2017年8月30日，乐鑫香港与乐鲀投资签署《股权转让协议书》，约定乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的2%的股权以112万元的价格转让给乐鲀投资。
本次股权转让是为了实现员工持股，而乐鲀投资是员工持股平台。
本次股权转让的价格系参考乐鑫有限截至2016年12月31日净资产金额确定的。
2、乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的8.9%的股权转让给Shinvest2017年11月20日，乐鑫香港与Shinvest签署了《股权转让协议书》，约定乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的8.9%的股权以330万美元的价格转让给Shinvest。
本次股权转让主要为了Shinvest将ESPTech中的权益下翻成乐鑫有限的股权。
Shinvest作为一家上市公司在财务上要求对乐鑫集团的前后投资成本保持 8-2-38 不变，因此在本次境外权益下翻过程中，ESPTech向Shinvest回购股份的价格和乐鑫香港向Shinvest转让乐鑫有限股权的价格都确定为330万美元，与Shinvest于2013年投资ESPInc时的投资金额保持一致。
3、乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的4.5%的股权转让给王景阳2018年9月7日，乐鑫香港与王景阳签署了《股权转让协议书》，约定乐鑫香港将其持有的乐鑫有限的4.5%的股权以122万美元的价格转让给王景阳。
在此之前，2018年5月28日，TeoSweeAnn与王景阳签署了股份转让协议，约定王景阳将其所持有的共计180,085股ESPTech的股份以805.19万美元的价格转让给TeoSweeAnn。
本次股权转让完成后，王景阳不再持有ESPTech的股份。
根据王景阳、TeoSweeAnn、乐鑫香港确认，前述两次股权/份转让的实质是王景阳将其间接持有的9.46%乐鑫有限股权中的4.5%转为对乐鑫有限的直接持股，剩余的4.96%则转让给TeoSweeAnn。
在TeoSweeAnn就受让180,085股ESPTech股份而向王景阳支付的合计805.19万美元转让款中，122万美元对应的是王景阳拟变更持有方式的4.5%乐鑫有限股权，该部分股权的交易价格是交易双方参照乐鑫有限上一年度净资产值而协商确定的；683.19万美元对应的是王景阳拟向TeoSweeAnn转让的4.96%乐鑫有限股权，该部分股权的交易价格是交易双方参照了前次亚东北辰等投资人投资乐鑫有限时适用的投后估值而协商确定的。
二、与Shinvest、王景阳的交易均不构成股份支付Shinvest和王景阳均为乐鑫集团的早期投资者，Shinvest和王景阳与公司不存在雇佣关系也不存在服务关系。
乐鑫香港向Shinvest和王景阳股权转让的价格偏低的原因均为：公司曾存在境外架构，Shinvest和王景阳需要将其间接持有乐鑫有限的股权转为直接持有。
因此，乐鑫香港与Shinvest、王景阳的交易不构成股份支付。
8-2-39
三、向小米及其关联方发行股份的价格公允，不构成股份支付在公司引入的外部投资者中，PeopleBetter和金米投资均为小米集团下属企业或关联企业，其中PeopleBetter系小米集团通过FastPaceLimited全资持有的公司，金米投资也由小米集团控制。
PeopleBetter和金米投资入股乐鑫有限的时间、投资方式、投资金额和作价依据的情况如下： 时间 投资机构投资方式 投资金额股权比例（万元） 投资时公司整体估值（万元） 作价依据 受让乐鑫2016年12月金米投资香港股权 487.50 增资 975.00 2017年5月 PeopleBetter 受让金米投资股权 487.50 2018年8月金米投资受让乐鑫375万美元香港股权 0.50%1.00%0.50% 1.50% 本次股权对价按乐鑫有限97,500投后估值97,500万元实 施本次投资 本次股权对价系小米内部不同投资主体对乐鑫有限97,500投资份额进行调整，股权对价按乐鑫有限投后估值97,500万元实施本次投资本次股权对价按乐鑫有限2.5亿美元整体估值2.5亿美元确定转让价格 根据以上分析，小米集团下属企业或关联企业金米投资、PeopleBetter投资乐鑫有限时，作价依据参考了相同时期乐鑫有限引入外部投资者的估值，与同期投资乐鑫有限的其他外部投资者的入股价格不存在差异，均为公允价格入股。
综上，小米集团下属企业或关联企业金米投资、PeopleBetter投资乐鑫有限的价格公允，不构成股份支付行为。
15-1-3相关股份支付公允价值的确认、相关费用的确认金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定 回复：
一、卢坚、王承周、林豪的股份支付费用会计处理 8-2-40 对卢坚、王承周、林豪的股份支付费用的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，具体详见问题1-1-7中的回复。
二、员工持股平台的股权激励会计处理（一）企业会计准则相关规定根据《企业会计准则——股份支付》应用指南规定，
1、企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分，以权益工具的公允价值为计价基础；
2、股份支付的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础；
3、除了立即可行权的股份外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。
授予日是指股份支付协议获得批准的日期。
其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准；
4、权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截止当期累计应确认的成本费用，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
（二）发行人会计处理 本次股权激励通过受让乐鑫香港持有乐鑫有限2.00%股权的方式进行，转让价格为112万元，相关股份支付的公允价值、确认金额和确认期间的依据如下：
1、公允价值的判断依据：参考2016年5月乐鑫有限引入亚东北辰等机构投资者时的整体估值97,500万元，本次股权激励占乐鑫有限股权2.00%,则本次股权激励的公允价值为1,950.00万元（=97,500*2%）；
2、股份支付确认金额：按照公允价值1,950.00万元与本次股权激励转让价格112.00万元的差额，确认股份支付的金额1,838.00万元；
3、股份支付确认期间：本次股权激励实施后，被激励对象即间接持有乐鑫有限的股权，不涉及等待期，且本次股权激励于2017年8月30日通过乐鑫有限董事会决议，因此本次股权激励在2017年度一次性确认股份支付费用。
8-2-41 综上，发行人股份支付公允价值的确认、相关费用的确认金额、确认期间等均符合企业会计准则的相关规定。
[申报会计师核查]15-2请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见 申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、查阅了卢坚、林豪、王承周三人入职的相关文件及乐鲀投资的股权转让协议；
2、查阅了相关回购协议及回购价款支付凭证、卢坚、林豪和王承周入职相关文件、乐鑫有限引入外部投资人的相关交易文件；查阅了对乐鲀投资相关股权转让款支付凭证及纳税凭证；
3、查阅了外部投资人向乐鑫香港支付价款的付款凭证、TeoSweeAnn与离职员工的相关回购协议及回购价款支付凭证；
4、检查股份支付的会计凭证，复核发行人对股份支付的会计处理情况，检查会计处理的合规性。
经核查，申报会计师认为：
（1）本次申报前已经制定或实施的股权激励或相关安排已充分披露，发行人股权激励不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》所规定的员工持股计划；
（2）本次申报前和报告期内历次增资和股权转让过程中部分股权交易价格明显偏低主要系股权激励以及Shinvest、王景阳将境外间接持股调整为直接持股所致，具有合理性；与Shinvest、王景阳的交易不构成股份支付，向小米及其关联方发行股份的价格公允，不构成股份支付；
（3）发行人股份支付公允价值的确认、相关费用的确认金额、确认期间等均符合企业会计准则的相关规定。
8-2-42 问题16:各报告期末，发行人合并报表净利润为44.93万元、2,937.19万元、9,388.26万元，母公司报表净利润为-1,182.59万元、1,536.90万元、4,007.83万元。
发行人搭建了4层子公司架构，存在多家境外经营实体，其中EspInc的是发行人的境外采购和销售平台，所得税率为0%，2018年该子公司的净利润为942.26万美元，对发行人具有重大影响。
请发行人披露：
（1）各子公司所从事的主要业务活动，母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的商业目的；
（2）母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性；
（3）通过ESPInc进行境外采购及销售的原因，母公司与ESPInc的业务合作模式、定价原则及价格的公允性；
（4）根据当地税法的要求，结合ESPInc的业务实质，分析相关业务未缴纳所得税是否存在被当地主管税务部门处罚的风险；
（5）发行人及子公司的税收优惠是否存在有效期，如是，请量化分析税收优惠到期对发行人经营业绩的影响，并作风险揭示；
（6）相关境内外购销业务的资金流转是否符合外汇管理相关规定；
（7）请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）第十三条的要求，披露ESPInc的相关信息，包括企业的主营业务、主要资产、与发行人之间的业务关系、财务会计报表主要数据、关键财务指标等。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
[公司说明]16-1-1各子公司所从事的主要业务活动，母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的商业目的 回复：
一、发行人及各子公司主要业务分工情况 主体名称乐鑫科技 业务定位技术研发、模组委外生产、芯片及模组内销 主要目的作为主要研发中心及管理中心 8-2-43 主体名称乐鑫星琪鑫瑞合肥乐和乐加加EspInc乐鑫捷克乐鑫印度 业务定位模组产品出口技术研发技术研发持股平台境外采购及境外销售芯片技术研发技术研发 主要目的 对接境外模组出口，便于统一管理无锡为半导体行业聚集地，当地政府鼓励企业投资，吸引当地研发人才吸引当地研发人才 作为境外投资平台，方便管理主要供应商及境外客户多采用美元交易，境外平台业务对接便利吸引当地研发人才 吸引当地研发人才 16-1-2母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性 回复：
一、母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况
1、母子公司之间的内部交易方式发行人母子公司之间内部交易主要系：
（1）母公司乐鑫科技向ESPInc采购芯片后向境内客户出售或委外加工成模组；
（2）乐鑫星向母公司乐鑫科技采购模组后向境外客户出售。
具体交易情况如下： 销售方ESPInc乐鑫科技 采购方乐鑫科技乐鑫星 2018年度交易内容采购芯片采购模组 单位：万元 交易金额21,366.013,952.30 8-2-44 销售方ESPInc乐鑫科技 采购方乐鑫科技乐鑫星 2017年度交易内容采购芯片采购模组 单位：万元 交易金额9,978.592,295.52 销售方ESPInc乐鑫科技 采购方乐鑫科技乐鑫星 2016年度交易内容采购芯片采购模组 单位：万元 交易金额1,819.13158.55
2、定价机制 发行人的内部交易定价以产品成本为基础，一般加成30%-40%，作为内部交易的价格。
3、物流和资金流转情况
（1）物流流转情况 ESPInc销售芯片给乐鑫科技：芯片产品一般存储在ESPInc香港租赁仓库，乐鑫科技向ESPInc采购芯片时，经过报关进口后送至乐鑫科技上海仓库，乐鑫科技对境内客户销售的芯片，发送至客户指定交付地，对委外加工模组的芯片发至模组加工商。
乐鑫科技销售模组给乐鑫星：乐鑫科技委外加工后的模组产品从模组加工商收回后送至乐鑫科技上海仓库，乐鑫星根据出口客户订单向乐鑫科技采购模组，乐鑫科技将模组由上海仓库直接发至客户指定交付地。
（2）资金流转情况 乐鑫科技与ESPInc及乐鑫星之间进行不定期的货款结算。
8-2-45
二、发行人不存在内部转移定价进行税务筹划
1、ESPInc与母公司之间的交易ESPInc注册地在英属维尔京群岛，所得税税率为0%，但报告期内发行人已就与ESPInc存在应纳税暂时性差异按母公司所得税税率计提了递延所得税负债。
对发行人整体的所得税费用不会产生影响，因此ESPInc与乐鑫科技之间不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形。
2、乐鑫星与母公司之间的交易乐鑫星所得税税率为25%，发行人设立乐鑫星仅是为方便出口管理和单独核算出口业务，乐鑫科技向乐鑫星销售模组定价与乐鑫科技向外销售价格无重大差异，因此乐鑫星与乐鑫科技之间，不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形。
综上，发行人不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形，相关交易安排具有商业合理性。
16-1-3通过ESPInc进行境外采购及销售的原因，母公司与ESPInc的业务合作模式、定价原则及价格的公允性 回复：
一、ESPInc进行境外采购及销售的原因发行人通过ESPInc进行从境外采购和销售，主要系晶圆制造商、封装测试商及境外销售客户的报价和结算货币均为美元，发行人通过境外子公司进行交易与结算，更加便利，符合行业惯例。
二、母公司与ESPInc的业务合作模式、定价原则及价格的公允性
1、合作模式ESPInc向晶圆制造商下单采购晶圆，并委托封装测试商进行加工成芯片成品。
母公司向ESPInc进口采购芯片，用于境内销售或委外加工成模组产品进行销售。
8-2-46
2、定价原则及公允性发行人的内部交易定价原则以产品成本为基础，一般加成30%-40%，作为内部交易的价格，作价公允。
16-1-4根据当地税法的要求，结合ESPInc的业务实质，分析相关业务未缴纳所得税是否存在被当地主管税务部门处罚的风险 回复：ESPInc于2011年1月在英属维尔京群岛注册成立，其自设立至今主要从事集成电路的生产、销售、研发及咨询业务。
根据HARNEYS律师事务所出具的法律意见书，该律师事务所认为：根据英属维尔京群岛相关法律，ESPInc无需就其所从事的业务缴纳所得税，ESPInc也不存在任何未决诉讼或被政府机关处罚的记录。
综上，ESPInc不存在被当地主管税务部门处罚的风险。
16-1-5发行人及子公司的税收优惠是否存在有效期，如是，请量化分析税收优惠到期对发行人经营业绩的影响，并作风险揭示 回复：
一、发行人及子公司的税收优惠仍在有效期内发行人的高新技术企业的税收优惠政策存在有效期的情形。
发行人于2015年10月30日取得《高新技术企业证书》，有效期自2015年10月30日至2018年10月29日，执行15%企业所得税税率；发行人于2018年11月27日取得换发的高新企业技术证书，有效期为三年。
对ESPInc在合并报表层面已按照15%税率计提所得税费用。
二、税收优惠对发行人的量化影响报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业及研发费用加计扣除等相关税收优惠政策，税收优惠政策对公司税前利润的影响如下： 8-2-47 项目 优惠所得税率对企业所得税的影响金额研发费用加计扣除对企业所得税的影响金额 所得税优惠金额合计 利润总额（剔除股份支付影响） 所得税优惠占比 2018年度1,062.98422.281,485.2610,659.3913.93% 2017年度571.18216.25787.44 5,408.0014.56% 单位：万元2016年度 132.31 124.36256.661,427.5817.98% 报告期内，公司享受的所得税税收优惠金额占同期利润总额（扣除股份支付影响）的比例分别为17.98%、14.56%和13.93%，整体占比不高，未对税收优惠存在严重依赖。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，我国关于开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除优惠政策长期执行。
发行人报告期内公司研发人员占比、拥有核心关键技术及自主知识产权情况、研发费用占收入比例、高新技术产品收入占比等情况均符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规的规定，且发行人已取得最新的高新企业技术证书，发证日期：2018年11月27日，有效期为三年。
三、发行人在招股说明书说明中对税收政策变化风险进行了补充披露 发行人在招股说明书“第四节风险因素”中增加了如下风险披露： “十
四、税收政策变化风险 发行人报告期内，享受的税收优惠政策主要系高新技术企业及研发费用加计扣除等相关税收优惠政策。
发行人于2015年10月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号GR201531000572，有效期三年，执行15%企业所得税税率；发行人于2018年11月27日取得换发的高新企业技术证书，证书编号GR201831001962，有效期三年。
报告期内，发行人享受的税收优惠政策及对发行人的影响情况主要如下： 8-2-48 单位：万元 项目 优惠所得税率对企业所得税的影响金额研发费用加计扣除对企业所得税的影响金额 所得税优惠金额合计 税前利润（剔除股份支付影响） 所得税优惠占比 2018年度1,062.98422.281,485.2610,659.3913.93% 2017年度571.18216.25787.44 5,408.0014.56% 2016年度132.31124.36256.66 1,427.5817.98% 如果未来政府税收优惠政策发生变化，或发行人未来不能持续被认定为高新技术企业，将对发行人经营业绩产生一定影响。
” 16-1-6相关境内外购销业务的资金流转是否符合外汇管理相关规定 回复：报告期内，发行人存在向ESPInc支付资金采购芯片产品以及向ESPInc提供研发咨询服务并收取服务费用的情况。
前述发行人与ESPInc之间的资金收付均属于正常的外汇经常项目收支，发行人均通过有资质的金融机构办理，符合外汇管理相关规定。
16-1-7请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）第十三条的要求，披露ESPInc的相关信息，包括企业的主营业务、主要资产、与发行人之间的业务关系、财务会计报表主要数据、关键财务指标等 回复：
一、ESPInc基本情况
1、基本情况ESPInc成立于2011年1月12日，总股本数为1,271,187股，每股面值0.01美元，公司代码为1627149，注册地址及主要经营地址为VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands。
8-2-49 截至本回复签署日，ESPInc的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股）
1 乐加加 1,271,187 合计 1,271,187 持股比例100.00%100.00%
2、主营业务情况及与发行人业务关系 ESPInc自设立，主要从事境外采购及境外销售业务。
ESPInc为发行人采购平台及境外销售平台，具体为：
（1）ESPInc负责向晶圆制造商采购晶圆，并委托封装测试商等进行封装测试，芯片加工完成后，由ESPInc进行收回；
（2）ESPInc负责芯片产品的境外销售；境内芯片销售则由乐鑫科技向ESPInc采购后，再销售给境内客户。
3、主要资产情况 ESPInc主要为发行人采购及销售平台，其资产主要为货币资金、应收账款存货等流动资产。
4、报告期内的主要财务数据及关键财务指标情况 项目 2018年度/末 资产总额 17,646.19 资产净额 16,474.22 营业收入 29,743.02 净利润 6,235.29 流动比率（倍） 14.26 速动比率（倍） 7.60 资产负债率 6.64% 应收账款周转率（次/年） 5.77 存货周转率（次/年） 3.17 （注：上述财务数据经申报会计师审计）
二、招股说明书披露情况 2017
年度/末10,163.289,527.6017,522.502,306.6314.389.376.25%7.184.44 单位：万元2016年度/末 8,821.177,745.039,924.621,137.61 7.105.7212.20%6.495.40 发行人在招股说明书“第五章发行人基本情况”之“
四、（一）
7、EspressifIncorporated(以下简称“ESPInc”)”进行了补充披露，并以楷体加粗字体体 8-2-50 现。
[申报会计师核查] 16-2请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见 回复：申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、访谈公司高管，了解公司组织架构以及搭建该架构的目的，了解各公司之间的业务关系；
2、查阅各子公司的工商注册信息，核查经营范围是否与其业务定位相匹配；
3、查阅各子公司的税率，获取税收优惠文件，分析税率变化对发行人的影响；
4、分析报告期内各子公司的内部交易的变动情况，分析变动趋势是否正常，并核查异常现象及异常波动的原因；
5、分析将内部公司与非关联方的交易价格，核查内部交易的转移定价是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；
6、检查各子公司之间的交易凭证，包括销售出库单、采购入库单、交易订单、交易流水。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人各子公司之间业务分工以及出于该安排的商业目的合理；
（2）发行人内部交易定价机制合理，发行人不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形，相关交易安排具有商业合理性；
（3）发行人子公司ESPInc境外采购及销售原因合理，母公司与ESPInc之间合作模式合理，交易价格公允；
（4）ESPInc不存在被当地主管税务部门处罚的风险；
（5）发行人税收优惠政策有效期的相关风险已充分披露；
（6）发行人相关境内外购销业务的资金流转符合外汇管理相关规定；
（7）发行人已按照《准则》第十三条的要求完整、准确披露ESPInc相关信息。
8-2-51 问题24： 发行人存在直销和经销两种销售模式，产品销往国内和国外市场。
从客户结构来看，发行人前五大客户销售金额占比在40%-60%左右。
发行人未披露境内和境外市场分别通过直销和经销模式取得的收入和占比情况。
请发行人披露：
（1）内外销、直经销的划分依据；
（2）境内和境外市场分别通过直销和经销方式取得收入的金额、占比，除港澳台外主要境外销售国的销售金额和占比；
（3）与经销商的合同协议以及权利义务关系，经销模式属于买断还是代理销售、经销销售层级，是否存在对经销商的财务、资金资助、返利等优惠政策；
（4）报告期内发行人六类产品价格变动的原因，同类产品向不同客户、不同市场、以及第三方进行销售的价格是否存在重大差异，价格变动趋势是否与行业相符，产品价格是否公允。
请发行人说明：
（1）内外销、分产品、直经销模式下的前五大客户名称、地区、主要销售产品、交易金额及占比情况，不同模式下的销售收入对主要客户是否存在依赖；
（2）发行人获得和保持各类主要客户的方式，发行人对不同客户的销售价格差异、主要客户自身的销售规模、增长情况和下游行业发展状况等，说明主要客户向发行人采购增长的合理性，说明报告期内主要客户进入和退出以及金额发生变化的原因；
（3）发行人与主要客户的合作年限、发行人的客户结构（存量和新增客户）和变化情况，发行人向主要客户的销售增长是否具有可持续性；
（4）面向不同客户（内销/外销）或市场（直销/经销）的具体销售政策、定价政策和结算政策，相应销售模式下收入金额与应收、预收金额的匹配情况。
请保荐机构及申报会计师对上述事项和报告期内主要客户的背景进行核查，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、行业地位等，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
[公司说明] 8-2-52 24-1-1内外销、直经销的划分依据 回复：
一、内外销客户的划分依据发行人根据客户的实际经营地划分内销收入与外销收入。
其中内销是指向大陆境内的客户销售；外销是指主要向港澳台地区、美国、日本、韩国及欧洲等国家或地区的客户销售。
二、直经销划分的依据发行人主要根据客户采购公司产品的用途来划分直销收入、经销收入。
直销客户是指采购芯片或模组后用作二次开发、设计或用于生产部件或终端产品的客户，这等客户主要为物联网方案设计商、模组组件制造商及终端物联网设备品牌商。
经销商客户是指采购芯片或模组后进行批发或零售的客户，这等客户主要为电子产品贸易商或经销商。
24-1-2境内和境外市场分别通过直销和经销方式取得收入的金额、占比，除港澳台外主要境外销售国的销售金额和占比 回复：
一、境内和境外市场分别通过直销和经销方式取得收入情况 发行人境内市场中直销方式占比较高；境外市场中经销方式占比相对较高，该等情形与发行人在境外市场主要通过经销商的销售网络拓展市场的情况相符合，具体情况如下： 类别直销经销 境内收入31,368.913,896.88 2018年度占比88.95%11.05% 单位：万元 境外收入6,362.255,863.98 占比52.04%47.96% 8-2-53 类别合计 境内收入35,265.79 2018年度占比100.00% 单位：万元 境外收入12,226.23 占比100.00% 类别直销经销合计 境内收入16,200.423,207.9319,408.35 2017年度占比83.47%16.53%100.00% 单位：万元 境外收入2,125.285,667.077,792.35 占比27.27%72.73%100.00% 类别直销经销合计 境内收入6,247.13822.697,069.82 2016年度占比88.36%11.64%100.00% 单位：万元 境外收入827.86 4,396.185,224.04 占比15.85%84.15%100.00%
二、除港澳台外主要境外销售国情况 除港澳台地区外，发行人境外销售主要销往美国、德国、韩国和日本等国家。
报告期内除港澳台外主要境外销售国的销售金额和占比的具体情况如下： 序号12345 主要国家美国德国韩国日本泰国 合计 2018年度 单位：万元 销售金额1,856.23626.83368.23334.92294.493,480.70 占营业收入比3.91%1.32%0.78%0.71%0.62%7.34% 2017年度 占除港澳台的境外收入比35.98%12.15%7.14%6.49%5.71%67.47% 单位：万元 8-2-54 序号12345 主要国家美国德国波兰日本韩国 合计 销售金额816.79412.46351.60213.03179.04 1,972.93 占营业收入比3.00%1.52%1.29%0.78%0.66%7.25% 占除港澳台的境外收入比26.50%13.38%11.41%6.91%5.81%64.02% 序号12345 主要国家韩国美国越南日本波兰 合计 2016年度 单位：万元 销售金额 占营业收入比占除港澳台的境外收入比 180.37 1.47% 28.16% 73.36 0.60% 11.45% 44.73 0.36% 6.98% 37.28 0.30% 5.82% 35.70 0.29% 5.57% 371.44 3.02% 57.98% 24-1-3
与经销商的合同协议以及权利义务关系，经销模式属于买断还是代理销售、经销销售层级，是否存在对经销商的财务、资金资助、返利等优惠政策 回复： 发行人与经销商的销售均为买断式销售。
根据发行人与经销商签署的协议，经销商向发行人采购的商品，除非产品质量问题，否则经销商没有权利要求发行人回购其采购的产品。
发行人根据订单约定将货物交付经销商指定地点后即实现风险与报酬的转移。
发行人不存在经销分级的情况。
根据对主要经销商访谈确认、检查发行人与经销签署的协议，发行人不存在对经销商的财务、资金资助、返利等优惠政策。
8-2-55 24-1-4报告期内发行人六类产品价格变动的原因，同类产品向不同客户、不同市场、以及第三方进行销售的价格是否存在重大差异，价格变动趋势是否与行业相符，产品价格是否公允 回复：
一、发行人主要产品平均价格变动情况 报告期内发行人主要产品价格均呈现下降趋势，其主要原因为：
1、芯片行业，受摩尔定律及技术进步影响，原材料及产品价格整体呈逐步
下降趋势，这也是电子行业普遍规律。
2、发行人业务规模的扩大、单位成本下降。
随着发行人产销规模扩大，采购量增加，单位成本下降，具有利用定价政策，覆盖更多市场的条件。
3、发行人阶梯定价的销售定价政策影响。
为鼓励客户规模化采购，发行人对每月不同采购量的客户给予不同的销售价格折让，2017年度、2018年度，因涂鸦智能、小米通讯等大客户采购量增长较快，其适用较低的阶梯价格，使得平均价格下降。
二、发行人产品向不同客户、不同市场及第三方销售价格差异情况
1、直经销客户的产品售价情况 报告期内，整体来看，直经销客户间价格差异不大，系发行人主要依据客户采购量进行阶梯式定价，对直销客户、经销客户并无明显差异。
部分产品直销、经销价格差异较大，由于系对不同类型客户销量差距大及客户集中度差异大所致。
报告期内，ESP8089系列芯片客户大部分为经销商，销售量最大的客户系中龙科技有限公司，向其销售量在该产品销售收入占比每年均超50%。
根据发行人的阶梯定价政策，能享受更低的价格。
直销客户的销量很小，单一客户单独报价，因此ESP8089系列芯片直销与经销价格差异稍大。
ESP8266系列芯片直经销价格差异不大，该类产品直销、经销客户集中度较为接近。
8-2-56 ESP32系列芯片于2016年末推向市场，当年度整体销量金额不足100万元，单一客户单独报价，直经销之间不具备可比性。
2017年度随着销售量增加，直经销价格趋同。
2018年度直销价格明显低于经销价格，主要系大客户小米通讯在该类产品销售中占比高，其采购量大，适用了更低的阶梯价格，拉低了直销收入均价。
ESP8266系列模组及ESP32系列模组2017年度直经销价格差异较大，主要系当年度整体直销客户采购量较大所致。
2、不同市场产品售价情况 报告期内，整体来看，不同市场间价格差异不大，主要系发行人主要依据客户采购量进行阶梯式定价，对境内、境外客户并无明显差异。
部分产品境内、境外价格差异较大，由于系不同市场客户销售量差距大及客户集中度差异大所致。
报告期内，ESP8089系列芯片的主要客户中龙科技同时是境外客户，价格差异较大如上所述。
ESP8266系列芯片境内、境外价格差异不大，该类产品境内、境外客户销售量及集中度较为接近。
ESP32芯片系列的境内主要客户为小米通讯，小米通讯销售量大，适用较低的阶梯价格，降低了境内销售平均价格；境外客户集中度低，单一客户销售量少，单价较高，因此境内外价格差异较大。
ESP8266系列模组价格差异均较大，主要系境内客户集中度高，主要客户系直销客户芯海科技与经销客户优贝克斯。
2016-2018年度向该两家客户销售金额占该产品销售额的比例在50%左右，由于销售量大，适用了较低的阶梯定价。
境外客户集中度低，单一客户销售量小，价格较高，因此境内外单价差异较大。
ESP32系列模组价格差异均较大，但差异逐步缩小。
2016年度整体销量较小，单一客户单独报价不具备可比性。
2017年度、2018年度境内外的销售量差异不大，由于该产品在境外客户相对分散，因此其均价略高。
3、第三方销售价格比较 发行人销售价格较终端零售价格低，由于系发行人销售价格为客户批量直采价格，需要保障客户的盈利空间和长期合作关系。
终端零售商的零售价格需考虑 8-2-57 自身的运营成本及市场定价策略等，发行人销售价格与终端零售价格的差异，符合行业惯例。
三、行业价格变动趋势 Wi-FiMCU领域的产品缺少行业公开价格信息。
选用华强北电子元器件价格指数中的芯片大类和较为接近的MCU分类数据进行比较，其相关产品价格指数变动趋势如下图所示： 110华强北电子元器件价格指数 10090807060 Jan-16Feb-16Mar-16Apr-16May-16Jun-16Jul-16Aug-16Sep-16Oct-16Nov-16Dec-16Jan-17Feb-17Mar-17Apr-17May-17Jun-17Jul-17Aug-17Sep-17Oct-17Nov-17 价格指数:集成电路:芯片 价格指数:集成电路:MCU数据来源：前瞻数据库 通过比较发现，整体芯片行业价格指数波动较为稳定，MCU行业整体的价格指数是呈现下降趋势的，发行人的价格变动趋势与行业价格指数趋势整体相符。
四、产品价格公允 综上所述，发行人销售价格在报告期内保持一贯的销售政策，各类产品、面对不同客户、不同市场不存在较大差异且价格波动符合整体趋势，因此发行人产品价格公允。
24-2-1内外销、分产品、直经销模式下的前五大客户名称、地区、主要销售产品、交易金额及占比情况，不同模式下的销售收入对主要客户是否存在依赖 回复：
一、发行人内外销前五大客户情况 8-2-58
1、内销前五名客户情况 单位：万元 序号
1 2018年度 客户名称 模式 杭州涂鸦信息技术有限公司 直销 地区杭州 销售金额10,535.57 占内销收入比 29.87% 2小米通讯技术有限公司 直销北京4,409.79 12.50% 3深圳市安信可科技有限公司 直销深圳2,915.83 8.27% 4苏州优贝克斯电子科技有限公司经销苏州2,739.05 7.77% 5芯海科技（深圳）股份有限公司直销深圳1,910.88 5.42% 合计 22,511.11 63.83% 序号 12345 2017年度 客户名称 模式 深圳市安信可科技有限公司 直销 芯海科技（深圳）股份有限公司直销 杭州涂鸦信息技术有限公司 直销 苏州优贝克斯电子科技有限公司经销 小米通讯技术有限公司 直销 合计 地区 深圳深圳杭州苏州北京 单位：万元 销售金额 2,846.922,776.852,523.981,896.041,579.3911,623.18 占内销收入比14.67%14.31%13.00%9.77%8.14%59.89% 单位：万元 序号
1 2016年度 客户名称 模式 深圳市安信可科技有限公司 直销 地区深圳 销售金额2,483.75 占内销收入比 35.13% 2深圳市国腾盛华电子有限公司 直销深圳 708.90 10.03% 3小米通讯技术有限公司 直销北京 698.01 9.87% 4立讯电子科技(昆山)有限公司 直销苏州 641.74 9.08% 5苏州优贝克斯电子科技有限公司经销苏州 526.29 7.44% 合计 5,058.69 71.55% （注：各细分类别前五名客户主要考查不同类别下的具体客户情况，因此，本表同一控制下的客户未作合并统计，下同）
2、外销前五名客户情况 8-2-59 序号12345 2018年度 客户名称 模式 科通国际（香港）有限公司 经销 HKDoctorsOfIntelligence& 直销 TechnologyLimited 中龙科技有限公司 经销 IteadIntelligentSystemsLimited直销 SimplisafeInc. 直销 合计 单位：万元 地区香港香港香港香港美国 销售金额1,547.59 890.04834.85791.11664.604,728.19 占外销收入比12.66% 7.28% 6.83%6.47%5.44%38.67% 序号12345 2017年度 客户名称 模式 中龙科技有限公司 经销 富思特（香港）科技有限公司 经销 科通国际（香港）有限公司 经销 EBVElektronikGmbH&CoKG 经销 SimplisafeInc. 直销 合计 单位：万元 地区香港香港香港德国美国 销售金额1,340.93 1,279.43729.46365.64293.01 4,008.47 占外销收入比17.21% 16.42% 9.36%4.69%3.76%51.44% 序号 12345 2016年度 客户名称 模式 中龙科技有限公司 经销 富思特（香港）科技有限公司 经销 PromediaTechnologyLimited 直销 IDKTechnologyInc. 经销 旭日实业有限公司 直销 合计 单位：万元 地区 香港香港香港韩国香港 销售金额 3,208.93555.33302.17168.57168.00 4,403.01 占外销收入比61.43%10.63% 5.78%3.23%3.22%84.28% 报告期内，整体上看，发行人境内、境外客户分布合理，发行人不存在对主要客户的重大依赖。
2016-2018年度发行人外销前五名收入占外销收入的比例分别为84.28%、51.44%和38.67%，随着发行人外销范围的拓展，外销客户集中度 8-2-60 逐渐降低。
二、分产品前五名客户情况 报告期内，发行人营业收入分产品情况如下： 芯片模组 类别ESP8089系列芯片ESP8266系列芯片ESP32系列芯片芯片合计ESP8266系列模组ESP32系列模组模组合计 2018年度865.89 26,432.674,580.7231,879.287,171.148,214.9315,386.07 2017年度1,712.4915,755.10940.74 18,408.336,886.611,826.078,712.69 单位：万元2016年度 4,518.256,436.10 74.7711,029.11 1,167.1569.81 1,236.96
1、ESP8089系列芯片前五名客户 序号12345 2018年度 客户名称中龙科技有限公司富思特（香港）科技有限公司青萍科技（北京）有限公司科通国际（香港）有限公司深圳市浮思特科技有限公司 合计 单位：万元 销售金额731.6229.7822.1621.5113.59818.66 占该类收入比84.49%3.44%2.56%2.48%1.57%94.54% 序号12345 2017年度 客户名称中龙科技有限公司富思特（香港）科技有限公司科通国际（香港）有限公司深圳市国腾盛华电子有限公司斐讯电子（香港）有限公司 合计 单位：万元 销售金额1,020.08607.4638.499.227.971,683.22 占该类收入比59.57%35.47%2.25%0.54%0.47%98.30% 8-2-61 序号12345 2016年度 客户名称中龙科技有限公司深圳市国腾盛华电子有限公司富思特（香港）科技有限公司斐讯电子（香港）有限公司深圳市英卡科技有限公司 合计
2、ESP8266系列芯片前五名客户 序号12345 2018年度客户名称杭州涂鸦信息技术有限公司小米通讯技术有限公司深圳市安信可科技有限公司科通国际（香港）有限公司深圳酷宅科技有限公司合计 序号12345 2017年度客户名称深圳市安信可科技有限公司杭州涂鸦信息技术有限公司小米通讯技术有限公司深圳市创易智能系统有限公司科通工业技术(深圳)有限公司合计 单位：万元 销售金额2,999.28708.27440.61142.0065.764,355.92 占该类收入比66.38%15.68%9.75%3.14%1.46%96.41% 单位：万元 销售金额10,535.052,969.842,658.681,328.881,018.6218,511.07 占该类收入比39.86%11.24%10.06%5.03%3.85%70.04% 单位：万元 销售金额2,773.802,519.011,564.911,451.30786.799,095.81 占该类收入比17.61%15.99%9.93%9.21%4.99%57.73% 8-2-62 序号12345 2016年度客户名称深圳市安信可科技有限公司小米通讯技术有限公司立讯电子科技（昆山）有限公司PromediaTechnologyLimited深圳市创易智能系统有限公司合计
3、ESP32系列芯片前五名客户 序号12345 2018年度客户名称小米通讯技术有限公司深圳市裕富照明有限公司TonlyElectronicsTechnology(HK)LimitedMTCElectronicCo.,Limited科通国际（香港）有限公司合计 序号123 45 2017年度 客户名称 深圳市裕富照明有限公司 GridConnectInc.SurfaceTechnologyInternationalPhilippines,Inc.TonlyElectronicsTechnology(HK)LimitedIn-TechElectronicsLtd. 合计 单位：万元 销售金额2,4
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
