关于
广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之
独立财务顾问报告
独立财务顾问签署日期：二〇一八年三月
招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。
本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与航新科技及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航新科技及相关各方提供。
航新科技及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对航新科技股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读航新科技董事会发布的关
2 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
3 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 目录 声明及承诺...................................................................................................................2
一、本独立财务顾问作如下声明.........................................................................2二、本独立财务顾问特作如下承诺.....................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义
...............................................................................................................................7 重大事项提示
.............................................................................................................12
一、本次重大资产购买方案概述.......................................................................12二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................13三、本次交易不构成重组上市...........................................................................14四、本次交易不构成关联交易...........................................................................14五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................14
上市公司基本情况.......................................................................................42
一、Baltcap
PrivateEquityFundL.P.的基本情况..............................................49二、SasmexInvestmentLimited的基本情况.....................................................52三、TiaraviaServicesLimited的基本情况........................................................53四、NapantacoManagementLimited的基本情况.............................................55五、TigriacoTradingLimited的基本情况.........................................................56
5 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................128三、本次交易对上市公司负债结构的影响.....................................................128四、上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况...................128五、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................128六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................129七、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明.........................................138八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................139九、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划.........................................141十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.........................................141第九节独立财务顾问核查意见.............................................................................143
6 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 释义 上市公司、公司、航新科技、指广州航新航空科技股份有限公司 买方、股份公司 香港航新 指航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公司 标的公司、MMRO icMROAS，指注册在Väike-Sõjamäetn指 1a,Tallinn11415,Estonia注册号为10865988的企业 标的资产 指MMRO的100%股份 MAC 指MACAeroInteriorsLtd，系MMRO公司全资子公司 MLL icLeasingLimited，系MMRO公司全资子公指 司 MPTL MagenticPartsTradingLimited，系MMRO公司持股指 49.90%的联营公司 BaltcapPrivateEquityFundL.P.，SasmexInvestments Limited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTrading 交易对方 指Limited和NapantacoManagementLimited，且根据上 下文具体语境，具体指称标的公司上述全体股东或部 分股东 本次交易/本次重组/本次重大指航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计持有 资产购买 的标的公司100%股份的行为 CAAC/民航局/民航总局 CivilAviationAdministrationofChina，指中国民用航指 空局 FederalAviationAdministration，指美国联邦航空管理 FAA 指 局 EASA 指EuropeanAviationSafetyAgency，指欧洲航空安全局 ChinaCivilAviationRegulation，指中国民用航空规 CCAR 指章。
中国民航管理的航空公司和其他航空企业全部按 照CCAR的要求来建立和健全各自的管理体系 CCAR-145 民用航空器维修单位合格审定规定，规定了民用航空指 器维修单位的类别 CCAR-147 民用航空器维修培训机构合格审定规定，规定了维修指 培训机构合格证的类别 民用航空器维修人员执照管理规则，适用于从事在中 CCAR-66 指国注册的民航空器维修、部件修理工作人员的执照的 颁发和监督管理 CCAR-121 指大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则
7 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 航空器是指在大气层中飞行的飞行器，包括飞机、直 航空器 指升机、滑翔机、飞艇等，其中飞机、直升机是最主要 的航空器，本报告书所称航空器主要指飞机 窄体飞机 指单通道，通常一排座位为六个的喷气飞机 宽体飞机 具有大直径机身客舱，有两个通道，载客量在300人指 以上的喷气飞机 参考ICF对飞机的划分，老一代飞机指首飞时间在 1990年以前的飞机，包括A300/A310/747-1/2/3/ BAE146等型号； 主力机型指首飞时间在1990年-2005年的飞机，如 老一代飞机、主力机型、新
一 （波音737-700,-800,-900ER）737-CL/737-NG（波 指 代飞机/新一代机型 音737MAX7,MAX8,MAX9,MAX10）/A320(空客 A318,A319,A320,A321)A330(空客 A319NEO,A320NEO,A321NEO)/340/777/E-Jet； 新一代飞机/机型指首飞时间在2005年之后的飞机， 如波音787/A350/A380/CSeries/E-JetE2 Maintenance、Repair、Overhaul的缩写，指航空器维 航空维修、MRO 指修，即对航空器或航空器零部件进行检测、修理、排 除故障、定期检修、翻修和改装工作的统称 OriginalEquipmentManufacturer，原厂委托制造厂家， OEM厂家 指本报告书所指OEM厂家主要为波音、空客、霍尼韦 尔等飞机、部件生产厂家 独立第三方MRO 独立于航空器运营单位、航空器制造企业、OEM厂指 家，提供航空器或者航空器部件维修服务的维修单位 以确保飞行安全为目的，按国家相关规定，对民用航 空器的设计、生产、使用和维修，实施的技术鉴定和 适航管理、适航认证 指监督。
航空器及部件的设计及生产等单位需取得各国 民航管理局的许可，取得相关许可证书，该许可认证 即为适航认证 GE航空集团，隶属于通用电气，是世界领先的飞机 GE 指 喷气及涡桨发动机、部件和集成系统制造商 1974年美国通用电气公司和法国斯奈克玛公司合资 成立CFM公司，其研发生产了CFM56系列型号发 CFM56发动机 指动机，其中CFM56发动机为波音窄体客机的独家发 动机供应商，它的改进型Leap系列发动机为波音 737MAX指定发动机 V2500发动机 1983年，由美国普惠公司、英国罗罗公司、菲亚特指 公司、日本航空发动机公司和德国MTU航空发动机
8 航材辅助动力装置、APU新件时寿件周转件可修件航线可更换件AOG订货反推装置 发动机机队管理 AR、AR技术 AMECOGAMECO 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 公司合资成立了国际航空发动机公司（IAE），V2500发动机为一半以上的空客A320系列客机提供动力指除航空器机体以外的所有部件和原材料作用是向飞机独立地提供电力和压缩空气，少量的指APU可以向飞机提供附加推力，为飞机提供辅助动力，以节省燃油成本指没有使用时间或循环经历的航空器部件按照一定的飞行时间、起落次数、日历时间、APU指小时、APU循环或其组合进行控制，到期需送车间进行检测、翻修或拆下报废的部件技术上可以修理并且具有厂家发布的技术文件，可以指不限次数修复使用，直至无法恢复到厂家发布的技术文件要求的航空器材技术上可以修复但不具备厂家正式发布的技术文件指的航空器材指在航线维修操作中可以拆换的零件、组件或部件紧急订货，指航空器因航空器材缺件而导致停场所实指施的订货，为最高等级的紧急订货Thrustreversers，反推装置是指借助方法或装置改变喷气流方向，使作用在发动机上的力沿着与正常前进指推力相反的方向产生推力分量，以减少飞机着陆滑跑距离的装置机队管理是建立在现代维修理论基础上的信息科学管理。
指充分利用先进的发动机状态监视系统、性能评估软件、视情维修的各种手段和数据资源，收集各指种有价值的信息并建立数据库。
通过对这些数据资源的全面分析，根据飞机实际情况制定出相应的发动机参数的警戒值，进而保证飞行安全AugmentedReality，增强现实技术，指一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，指这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动AircraftMaintenance&EngineeringCorporation,Beijing，北京飞机维修工程有限公司，为中国国际航指空股份有限公司和德国汉莎航空股份公司合资经营的航空维修企业GuangzhouAircraftMaintenanceEngineeringCo.,Ltd.，指广州飞机维修工程有限公司，为中国南方航空股份有
9 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 限公司、南华国际飞机工程有限公司和香港和记黄埔 飞机维修投资有限公司共同合资经营的航空维修企 业 北京集安航空资产管理有限公司，主营业务包括二手 北京集安 指
飞机贸易和租赁、亚洲市场的飞机发动机分销和拆解 等 天津海特 天津海特飞机工程有限公司，主营业务为飞机大修、指 改装服务；航线维修维护；技术机队管理等 南通华夏飞机工程技术股份有限公司，主营业务为提 南通华夏 指供中小型航空器的各类维修，以及基于深度维修能力 开展的飞机改装、老旧飞机拆解零部件销售等业务 中龙飞机 中龙飞机拆解基地有限公司，为专注于飞机处置业务指 的老旧飞机解决方案提供商 货银对付制度就是将证券交收和资金交收联系起来 的机制，指进行证券交易的结算时证券交收和资金交 收同时完成，且不可撤销，是全球证券结算系统普遍 货银对付（DVP） 指
采用的重要原则。
在此机制下，一旦结算参与人发生 资金或证券交收违约,证券登记结算机构可以暂不向 违约参与人交付其买入的证券或应收的资金，从而防 范本金损失的风险 独立财务顾问、招商证券 指
招商证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指国浩律师（深圳）事务所 安永华明、会计师、审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江、审阅机构 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中天衡平、估值机构 指北京中天衡平国际资产评估有限公司 爱沙尼亚 指爱沙尼亚共和国 英国 指大不列颠及北爱尔兰联合王国 爱尔兰 指爱尔兰共和国 航新科技为本次重组聘请的境外法律顾问，包括： 境外法律顾问 爱沙尼亚法律顾问：指 英国法律顾问：Brnr’sLLP rooOÜ 爱尔兰法律顾问:McCannFitzGerald 《股份购买协议》 航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订的《股指 份购买协议》（SharePurchaseAgreement） 报告书、重组报告书 《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报指 告书（草案）》 《独立财务顾问报告》、本报 《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股 指 告书 份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 10 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 国浩律师出具的
GLG/SZ/A2083/FY/2018-042号《关 《法律意见书》 指于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之 法律意见书》 安永华明针对标的公司近两年一期的财务报告出具 《审计报告》 指的《审计报告》（安永华明(2018)专字第61280770_P01 号） 中天衡平出具的中天衡平咨字[2018]33002号《广州 《估值报告》 指航新航空科技股份有限公司拟购买icMRO AS股份项目估值报告》 正中珠江出具的广会专字[2018]G号《广 《审阅报告》 指州航新航空科技股份有限公司备考财务报表审阅报 告》 爱沙尼亚法律顾问联合英国法律顾问、爱尔兰法律顾 《境外法律尽职调查报告》 指问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重 大资产购买的《法律尽职调查报告》 爱沙尼亚法律顾问于2018年3月1日向航新科技出 《爱沙尼亚法律意见书》 指具的针对本次重组所涉MMRO相关事宜的法律意见 书 《英国法律意见书》 英国法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的指 针对本次重组所涉MAC相关事宜的法律意见书 《爱尔兰法律意见书》 爱尔兰法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具指 的针对本次重组所涉MLL相关事宜的法律意见书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 《公司法》 指现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指现行有效的《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组办指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 近两年及一期，报告期 指2015年度、2016年度和2017年1-10月 元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人指 民币亿元 《公司章程》 指现行有效的《广州航新航空科技股份有限公司章程》 **本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。
11 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产购买方案概述 （一）交易方案概述
1、方案概要航新科技拟通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。
航新科技将综合使用自有资金和境外银行贷款，以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。
其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款。
2、交易对方本次交易的交易对方为BaltcapPrivateEquityFundL.P.，SasmexInvestmentsLimited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTradingLimited和NapantacoManagementLimited。
本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
3、交易标的本次交易的标的为交易对方合计持有的icMROAS100%股份。
（二）交易标的的定价及估值情况本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。
根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日） 12 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币33,384.97万元），同时加上自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。
同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年4月30日)前完成相关备案、批准，则自2018年5月1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。
关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以2017年10月31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。
（三）对价支付方式 根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
二、本次交易构成重大资产重组 根据航新科技及标的公司2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况， 标的公司相关指标占上市公司最近一个会计年度经审计的对应指标的比例如下： 单位：万元 2016年12月31标的公司合计交易金额上市公司合计占比日/2016年度 资产总额指标 19,781.99 33,384.97 111,047.58 30.06% 资产净额指标 4,181.12 33,384.97 87,503.59 38.15% 营业收入指标 36,514.63 不适用 42,452.28 86.01% 注：交易金额以固定收购总价
4,317.0405万欧元，按照2017年10月31日欧元兑人民币中间价7.7333元折算得出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资 13 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 产重组。
三、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。
本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响目前航新科技的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
14 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。
公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第G号）， 本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 总资产 项目 营业收入归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股） 2017年10月31日 交易前 交易后 变动 106,472.17156,704.06 2017年1-10月 交易前 交易后 47.18%变动 32,237.7475,359.36133.76% 3,547.655,274.26 48.67% 0.15 0.22 48.67% 单位：万元 2016年12月31日 交易前 交易后 变动 111,047.58交易前 158,049.142016年交易后 42.33%变动 42,452.2878,966.91 86.01% 5,986.227,594.53 26.87% 0.25 0.32 26.87% 本次交易完成后，上市公司2017年10月末的总资产规模将从106,472.17万元增长至156,704.06万元，增幅为47.18%。
2016年、2017年1-10月的营业收入将分别从42,452.28万元、32,237.74万元增长至78,966.91万元、75,359.36万元，涨幅分别为86.01%和133.76%。
2016年、2017年1-10月的基本每股收益将分别从0.25元/股、0.15元/股上升至0.32元/股、0.22元/股，涨幅分别为26.87%和48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水平将显著提高。
六、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序 15 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
1、上市公司的批准和授权
公司于2018年1月2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于2018年3月6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权2017年12月13日，交易对方BaltcapPrivateEquityFundL.P.的普通合伙人BaltcapPrivateEquityManagementLimited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2018年1月2日，交易对方SasmexInvestmentsLimited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTradingLimited和NapantacoManagementLimited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序公司于2018年1月15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4400201800036号），核准公司以境外银行贷款33,788.892541万元投资标的公司。
鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更； 16 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 提供资料真实性、准确性、完整性 关联关系情况 承诺内容
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料以及本次交易的《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息、资料以及《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
17 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 合法合规情况 减持承诺 上市公司董事、高级管理人员 本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺内容
1、现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的 18 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 上市公司合法合规情况 控股股东、实际控制人 关于规范关联交易的承诺函 承诺内容行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本人与航新科技及其控制的其他企业将尽可能地减少与航新科技发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损航新科技及航新科技其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用航新科技及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求航新科技及其控制的其他企业为本人及本人的关联方 19 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方交易对方 承诺事项 关于避免同业竞争的承诺函 原则性同意本次重组的承诺函减持承诺函关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 承诺内容进行违规担保。
本人承诺，若违反上述承诺，将承担因此而给航新科技及其股东造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控制的其他企业所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。
3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿航新科技及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归航新科技所有。
4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司受到的一切损失。
本人不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持上市公司股份。
若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司将及时向航新科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司将依照双方签署之《股份购买协议》承担相应法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 20 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出具审计、估值报告。
上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排 上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的的定价公允 本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是损害中小股东利益的情形。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以2017年10月31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》， 21 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据公司2016年度和2017年1-10月财务报告以及正中珠江审阅的备考财 务报表，假设公司于2015年1月1日完成对MMRO100%股份的收购，即公司 自2015年1月1日起将MMRO纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对 公司2016年度及2017年1-10月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响 情况对比如下： 2017年1-10月 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,547.65 5,274.26 基本每股收益（元） 0.15 0.22 注：2017年1-10月数据为未审数据 2016年度 本次交易前 本次交易后（备考） 5,986.22 7,594.53 0.25 0.32 本次交易前，公司2016年实现的基本每股收益为0.25元/股、2017年1-10月实现的基本每股收益为0.15元/股。
本次交易后，根据正中珠江审阅的备考财务报表，公司2016年基本每股收益为0.32元/股，2017年1-10月基本每股收益为0.22元/股。
2016年和2017年1-10月的备考归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施 为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力： 22 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）加快并购整合，发挥协同效应，提高整体盈利能力公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益公司重视对股东的合理投资回报，本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以更好的保障并提升公司股东利益。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
23 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人已出具了《关于原则性同意本次重组的承诺函》，不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 24 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，以及公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺： “自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
”
十、其他重要事项 投资者可到指定网站（）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
25 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险 （一）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停或终止的可能；
2、根据《股份购买协议》的约定，本次交易的最终交割需要满足一定的先决条件和交割安排，具体约定详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
四、交割先决条件及交割安排”。
由于本次交易拟收购的标的公司为海外公司，业务涉及多个国家和地区，其面临的风险比境内收购更为复杂，交割先决条件的满足面临一定的不确定因素。
因此，本次重大资产购买存在《股份购买协议》中约定的交割先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
3、在本次交易进行过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场、政策、环境、经济、技术发生变化等原因修改完善交易方案，如交易双方无法就修改完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停、取消或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（二）资金筹措风险本次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需要使用欧元现金支付，上市公司拟综合使用自有资金和境外银行贷款支付本次交易的全部对价，其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款用于支付本次交易的对价。
目前公司正积极与多家银行就相关贷款事宜进行洽谈和协商，但截至本报告书签署日公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意；同时，若在交割前相 26 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 关外汇等监管政策发生不利变化，也会给最终的贷款发放和自有资金出境带来不
确定性。
因此本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易违约金及支付补偿金的风险 根据《股份购买协议》，“如依据本协议5.5.2条的约定本协议终止，或依据本协议第4.6条的约定任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为1,000,000欧元的违约金。
违约方应当自收到相关索赔通知之日起30日内支付违约金。
但是，若买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成4.1.4条约定的国家发改委、商务部和外管局的备案或登记手续，则买方无需支付上述违约金。
”关于违约金条款的具体约定，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
八、违约金”。
同时，根据《股份购买协议》，在最后期限日（2018年4月30日）前，买方尽最大努力仍不能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，双方可善意协商决定将最后期限延长最迟至2018年6月30日；如双方决定延长最后期限日，则自2018年5月1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。
因此，若因公司原因导致协议终止或交易对方退出本协议，公司将面临承担交易违约金的风险；若公司在最后期限日前未能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，公司将面临支付补偿金的风险。
（四）最终交易价格及汇率波动风险 本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的标的公司股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。
根据《股份购买协议》，本次交易的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币33,384.97万元），并根据最终交割的时间支付一定的利息费用或补偿金（如有），同时扣减“价值溢出额”（如有）及其对应的利息。
关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
三、交易价格、定价依据及支付方式”。
因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款 27 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 具有一定不确定性。
同时，本次交易买方将在交割日以欧元现金进行最终购买价款的支付，伴随
着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（五）审批风险 本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（六）未设置盈利补偿机制的风险 本次交易不构成关联交易，本次标的资产的交易作价系根据国际并购交易的惯例，经过交易双方多轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整机制最终确定。
因此，本次交易未设置盈利补偿机制的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）控制权变更导致的标的公司部分经营资质无法延续的风险 根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，根据欧盟的相关规定，由于本次重组将导致MMRO及其控股子公司发生控制权变更，MMRO及其控股子公司需要就其持有的部分资质证书向爱沙尼亚民航局或欧洲航空安全局或英国民航局进行申请或通知；根据《爱沙尼亚法律意 28 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 见书》及《英国法律意见书》，如MMRO及其控股子公司继续从事其现有业务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更事宜取得相关航空机构的认可不存在法律障碍。
因此，若标的公司未能及时就此次控制权变更事宜及时向相关航空机构申请或通知，或本次收购完成后标的公司的现有业务发生重大变化或标的公司管理层发生实质变化，则标的公司的部分经营资质存在无法延续的风险。
二、标的资产相关风险 （一）维修服务质量风险 标的公司主要从事的航空维修业务涉及诸多学科以及特种工艺技术，是高精
尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之
一，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。
标的公司在报告期内未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利的影响。
（二）客户流失风险 报告期内，标的公司航空维修业务的主要客户为欧洲等地区的中小型航空公司，虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了较为稳定的合作关系，且已将重要客户对本次标的公司控制权变更的认可作为本次交割的先决条件，但标的公司依然存在由于本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成不利影响的风险。
（三）税收政策变化的风险 根据爱沙尼亚税法规定，企业利润是在分配时而不是获得利润所得时缴纳所得税。
当支付股息、福利、礼品、捐赠、非业务相关支出和定价转移调整时需要按月申报所得税，分配时的有效税率为20%，即净分配数除以0.8，再乘以20%的税率。
若后续当地政府修改税法相关规定，可能会导致企业所得税缴纳时间提前，则会给标的公司的现金流带来不利影响。
（四）技术更新的风险 29 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 航空业属于典型的技术密集型行业，集合了物理、材料、电子等多种基础和
应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的技术要求，飞机的更新换代给维修技术带来了更多挑战，航空业的发展要求MRO企业致力于掌握最新维修技术。
虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的海量数据，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
（五）核心管理层离任及核心技术人员流失的风险 根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
因此，核心管理团队的能力对于公司后续海外发展至关重要，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。
虽然《股份购买协议》中已经对核心管理层的竞业禁止作出相关安排，但在充分市场竞争的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，仍将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
航空维修属于航空运营保障与服务环节，相比于注重技术创新应用的飞机设计制造环节，航空维修更专注于飞机技术应用的维护以及维修经验的积累，具有丰富业务经验的核心技术人员对标的公司业务的发展至关重要。
虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。
一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）海外市场业务整合风险 根据公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续运营，且标的资产在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。
本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，存在并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。
（七）上市公司治理风险 30 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行整合，增强双方协同效应。
并购后整合和国际化经营需要建立一支具有国际企业管理经验的团队，倘若在交易完成后上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。
此外，本次交易完成后上市公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对上市公司经营造成不利影响。
（八）商誉减值风险 本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（九）外汇风险 由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。
人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
三、其他风险 （一）相关资料翻译不准确的风险 本次交易的交易对方及标的资产涉及爱沙尼亚、英国、塞浦路斯、爱尔兰等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、爱沙尼亚语等。
本次交易的相关协议亦以英语表述。
为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。
由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股票市场风险 31 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 股票市场投资收益与投资风险并存。
股票市场价格波动不仅取决于上市公司
的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。
但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
32 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景
1、抓住国家战略机遇，落实“一带一路”建设政策2013年习近平总书记提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略，2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”倡议的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制等内容，文中明确指出基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，要拓展建立民航全面合作的平台和机制，加快提升航空基础设施水平。
根据《中国民航报》报道，中国民航已将“一带一路”沿线国家、地区和国内重要城市，纳入发展布局考虑中，由点到线、由线成面，逐步构建起“一带一路”沿线地区与国家互联互通的空中走廊，加速推进“一带一路”战略实施，而完善的航线网络和快捷的交通运输可以为区域互联互通、经济发展提供基础支持和强劲动力。
根据中国民航局统计，2017年中国航空公司经营的国际航线由2013年的427条增至778条，2017年底航班量比“一带一路”倡议提出之时（2013年底）增长120%。
爱沙尼亚作为“一带一路”国家之
一，地处欧洲东北部，位于波罗的海东海岸，东与俄罗斯接壤，南与拉脱维亚相邻，北面为芬兰湾，隔海与芬兰、瑞典相望，占据波罗的海重要贸易通道。
爱沙尼亚现为欧盟成员国，也是北约、经合组织成员国。
爱沙尼亚政治环境稳定，奉行自由贸易政策，对外资实行国民待遇，我国与爱沙尼亚双边贸易已实现二十余年的稳步发展。
本次交易紧跟国家“一带一路”倡议的战略导向，投资并购爱沙尼亚优质企业，为以航空产业为主要内容的“空中丝绸之路”建设提供保障，为我国产业结构调整和转型升级作出贡献。
同时，本次交易协助上市公司融入世界航空产业链，拓展航空维修业务和航空资产管理业务能力，通过并购做大做强，积极参与国际市场竞争。
33 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
2、全球机队持续增长，政策鼓励航空维修行业发展 根据奥纬咨询预测，在全球经济复苏增长、航空运输量稳步提升、老龄飞机
更新等因素驱动影响下，全球飞机的数量将在未来10年保持每年3.4%的增长。
根据空客公司及波音公司的市场预测，到2027年欧洲将保持世界第二大航空市场地位，欧洲窄体飞机将会在2027年达到5,300架左右，对应复合年均增长率为3.7%。
飞机数量的持续增长可带来航空公司飞机维修支出的稳定增长，同时随着大量新飞机的投入使用，机龄较长飞机的租赁成本下降，其退役时间也会相应推迟，从而带来更多维修业务需求。
根据国家发改委2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》版本，“航空器地面维修、维护、检测设备开发制造”及“航空器、设备及零件维修”为鼓励类项目，政府鼓励社会资本进入相关领域进行投资。
为支持航空维修行业的发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》（财税(2000)102号）就飞机维修增值税作出通知：自2000年1月1日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。
2011年，国家税务总局进一步明确了国外、国内飞机维修业务的增值税优惠政策。
《关于飞机维修业务增值税处理方式的公告》（国家税务总局公告2011年第5号）中规定，对承揽国内、国外航空公司飞机维修业务的企业所从事的国外航空公司飞机维修业务，实行免征本环节增值税应纳税额、直接退还相应增值税进项税额的办法。
日益增长的全球及国内航空需求和对航空业发展有利政策支持，均为国内航空维修行业和航空资产管理服务行业提供了良好发展机遇。
3、标的公司具有较强综合服务能力和客户资源的优势 标的公司是全方位飞机技术支持解决方案提供商，总部位于爱沙尼亚塔林，航线维修业务在塔林机场的市场占有率为90%。
此外标的公司已为波罗的海、西欧、东欧和非洲等多个地区的客户成功提供服务，以高质量、高效率的服务赢得了客户的信赖和长期支持。
标的公司在MRO领域可以提供基地维修、航线维修、工程服务和飞机内饰设计及生产、飞机涂装等全方位维修、维护服务，同时标的 34 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 公司还可以为客户提供以发动机及飞机部件贸易为主的航空资产管理服务。
标的公司致力于建设覆盖全欧洲范围的营销网络，主要客户为欧洲和非洲的
中小型航空公司，与波罗的海航空、奥地利航空、芬兰航空等客户成功合作并建立了紧密联系。
通过专业技术和服务能力与客户建立广泛的业务联系和信任后，标的公司可获取客户第一手的需求信息，再针对性地提供高附加值服务，业务范围涉及近40个国家。
凭借优秀的服务质量和出口业绩表现，标的公司获得了爱沙尼亚企业管理局颁发的“2017爱沙尼亚年度企业”和“2017爱沙尼亚年度出口企业”奖项。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链布局，快速推进国际化发展 上市公司在飞机维修领域具有十多年的维修经验，与众多国内外知名航空公司建立了战略合作伙伴关系，是波音公司在华授权维修服务商，是国内较早开辟海外市场的第三方维修企业。
同时，上市公司自2003年起与国内外合作伙伴进行航材业务，目前与多家国内外航材贸易商形成良好的合作关系，销售网络遍及东南亚及欧美国家。
上市公司聚焦“保障飞机安全”战略，对外深耕产业链布局，努力开拓新业务增长点。
通过本次交易，上市公司以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域，获得实现全面布局航空保障业务环节的战略目标，进入国际市场，同时实现了公司对飞机维修、航材贸易在内的航空资产管理业务的跨越式发展。
此外，上市公司可以凭借标的资产在海外的布局深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，积累海外并购和跨国企业管理经验。
同时，可以借助标的资产的海外渠道和资源，推动上市公司现有业务的国际化发展。
2、发挥协同效应，提升上市公司的综合实力 目前上市的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
标的公司主营业务为航空维修业务和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航 35 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。
公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
二、本次交易的方案概述 （一）交易方案概述
1、方案概要航新科技拟通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。
航新科技将综合使用自有资金和境外银行贷款，以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。
其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款。
2、交易对方本次交易的交易对方为BaltcapPrivateEquityFundL.P.，SasmexInvestmentsLimited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTradingLimited和NapantacoManagementLimited。
本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
3、交易标的本次交易的标的为交易对方合计持有的icMROAS100%股份。
（二）交易标的的定价及估值情况本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司 36 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之
间进行多轮报价、谈判而最终确定。
根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币33,384.97万元），同时加上自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。
同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年4月30日)前完成相关备案、批准，则自2018年5月1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。
关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以2017年10月31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。
（三）对价支付方式 根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
三、本次交易构成重大资产重组 根据航新科技及标的公司2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况， 标的公司相关指标占上市公司最近一个会计年度经审计的对应指标的比例如下： 2016年12月31日/2016年度资产总额指标 标的公司合计19,781.99 交易金额33,384.97 上市公司合计111,047.58 单位：万元占比30.06% 37 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 资产净额指标 4,181.12 33,384.97 87,503.59 38.15% 营业收入指标 36,514.63 不适用 42,452.28 86.01% 注：交易金额以固定收购总价
4,317.0405万欧元，按照2017年10月31日欧元兑人民币中间价7.7333元折算得出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。
本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响目前航新科技的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
38 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修
业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。
公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第G号）， 本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 总资产 项目 营业收入归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股） 2017年10月31日 交易前 交易后 变动 106,472.17156,704.06 2017年1-10月 交易前 交易后 47.18%变动 32,237.7475,359.36133.76% 3,547.655,274.26 48.67% 0.15 0.22 48.67% 单位：万元 2016年12月31日 交易前 交易后 变动 111,047.58交易前 158,049.142016年交易后 42.33%变动 42,452.2878,966.91 86.01% 5,986.227,594.53 26.87% 0.25 0.32 26.87% 本次交易完成后，上市公司2017年10月末的总资产规模将从106,472.17万元增长至156,704.06万元，增幅为47.18%。
2016年、2017年1-10月的营业收入将分别从42,452.28万元、32,237.74万元增长至78,966.91万元、75,359.36万元，涨幅分别为86.01%和133.76%。
2016年、2017年1-10月的基本每股收益将分别从0.25元/股、0.15元/股上升至0.32元/股、0.22元/股，涨幅分别为26.87%和48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提 39 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 升，盈利水平将显著提高。
七、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权公司于2018年1月2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于2018年3月6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权2017年12月13日，交易对方BaltcapPrivateEquityFundL.P.的普通合伙人BaltcapPrivateEquityManagementLimited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2018年1月2日，交易对方SasmexInvestmentsLimited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTradingLimited和NapantacoManagementLimited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序公司于2018年1月15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4400201800036号），核准公司以境外银行贷款33,788.892541万元投资标的公司。
鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
40 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 （二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
41 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息 名称：英文名称：法定代表人：股票上市地：股票简称：股票代码：首发时间：注册资本： 经营范围： 统一社会信用代码注册地址：办公地址：邮政编码：电话号码：传真号码：电子信箱： 广州航新航空科技股份有限公司 GuangzhouHangxinAviationTechnologyCo.,Ltd. 卜范胜 深圳证券交易所 航新科技 300424 2015年4月22日 23,998.8992万元航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）19U 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 510633 020-66350978 020-66354166 securities@
二、上市公司设立及历史沿革 （一）有限公司设立、股份公司改制及首次公开发行
航新科技前身为成立于2005年11月23日的广州航卫计算机科技有限公司，2009年11月13日，广州航卫计算机科技有限公司召开股东会，审议通过《关 42 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》，根据广东正中珠江会
计师事务所出具的以2009年9月30日为审计基准日的广会所审字[2009]第09005690031号《审计报告》，将经审计1,796.15万元净资产中的1,500.00万元折为股本1,500.00万股（每股面值1.00元）,其余296.15万元计入资本公积。
公司于2009年12月23日取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本为1,500.00万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]557号文核准，航新科技于2015年4月22日深圳证券交易所创业板上市，共公开发行新股3,327万股，股票简称“航新科技”，股票代码“300424”。
发行上市后，航新科技总股本由9,980万股增加至13,307.00万股。
发行上市后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股）
一、有限售条件的流通股 卜范胜 2,936.2158 黄欣 968.2596 柳少娟 927.8406 深圳市达晨创业投资有限公司 698.6000 李凤瑞 692.5122 其他限售股股东 3,756.5718
二、无限售条件的流通股 境内上市人民币普通股(A股) 3,327.00
三、合计 13,307.00 （二）首次公开发行以来历次股本变动情况 持股比例（%） 22.07
7.286.975.255.2028.23 25.00100.00 1、2017年9月限制性股票激励计划 2017年6月15日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《广州航新航空科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与激励计划相 43 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 关的议案。
2017年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为授予日，授予43名激励对象46.3万股限制性股票，授予价格为26.87元/股，激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的上市公司A股普通股。
2017年9月6日，本次授予的股票上市。
本次授予完成后，上市公司的总股本增加至13,353.30万股。
2、2017年9月资本公积转增股本 2017年9月11日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》，航新科技拟以截止2017年6月30日公司总股本133,070,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增106,456,000股，转增后公司总股本将增加至239,526,000股。
因公司于2017年9月6日完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本增加至133,533,000股。
按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2017年半年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本133,533,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.972261股。
2017年9月20日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本增加至23,998.90万股。
（三）上市公司前十大股东情况 截至2017年10月31日，上市公司前10大股东情况如下： 股东名称卜范胜黄欣柳少娟李凤瑞 持股数量（股）52,770,43717,401,81416,675,39412,446,010 持股比例（%）21.997.256.955.19 44 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 孙丽香卜祥尧深圳市达晨创业投资有限公司 张全吴贵斌中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金前十大股东合计 7,942,2003,422,2492,980,384.002,881,4692,713,276 2,590,078.00 121,823,311 3.311.431.241.201.13 1.08 50.76
三、最近三年的重大资产重组情况 上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。
四、上市公司主营业务情况 上市公司的主营业务为航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变更。
报告期内，上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下： 项目 设备研制及保障航空维修及服务其他产品 2017年1-10月 金额 比例 11,019.4634.18% 20,626.7863.98%591.511.84% 2016年金额 比例 16,442.2738.73% 25,260.7659.50%749.261.76% 单位：万元 2015年 金额 比例 17,778.5543.08% 22,647.8554.88%838.252.04% 其中，2017年1-10月财务数据未经审计。
五、主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 项目 单位：万元2017年10月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日 45 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计归属于母公司所有者权益合计股东权益合计 63,315.1043,157.07106,472.1716,995.64 993.8517,989.50 88,381.95 88,482.67 （二）合并利润表主要数据 64,755.3046,292.28111,047.5822,451.62 1,092.3823,544.00 87,503.59 87,503.59 60,281.6840,151.58100,433.2617,355.79 1,272.7518,628.54 81,804.73 81,804.73 项目营业总收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 2017年度1-10月32,237.742,681.063,906.913,498.37 3,547.65 2016年度42,452.284,004.016,740.695,986.22 5,986.22 （三）合并现金流量表主要数据 2015年度41,264.655,870.018,265.387,220.34 7,220.34 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 2017年度1-10月-12,386.233,320.50-5,808.93-14,866.8618,284.073,417.21 2016年度-848.40 -8,104.983,279.23-5,596.4923,880.5618,284.07 2015年度732.82 -6,620.8616,279.2310,405.6813,474.8823,880.56 以上财务数据中，2017年1-10月财务数据未经审计。
48,572.2436,854.2185,426.4535,496.35 4,969.1540,465.5044,960.9544,960.95 单位：万元2014年度 50,911.186,118.839,189.138,043.878,043.87 单位：万元2014年度 5,031.69 -3,310.74 -7,225.87 -5,532.80 19,007.68 13,474.88
六、公司控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等
四人分别直接持有公司21.99%、7.25%、6.95%、5.19%的股份，上述四人为公司 46 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 的创始人，且于2011年11月16日签署《一致行动协议》，卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生共同持有公司41.37%的股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生基本情况如下： 卜范胜先生，1953年4月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1980年7月毕业于北京航空航天大学，高级工程师，曾获得中国民航总局颁发的机务维修先进个人“特殊贡献奖”称号；1969年至1994年就职于哈尔滨飞机制造公司，1994年至1997年任哈尔滨航新电器总经理。
1997年以来历任航新电子总经理、董事、董事长；现任上市公司董事长。
黄欣先生，1962年12月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于北京航空航天大学，研究员级高级工程师；曾就职于哈尔滨飞机制造公司。
历任航新科技副总经理、总经理；现任上市公司董事；同时兼任哈尔滨航卫董事长，北京航新航宇航空科技有限公司、上海航歆国际贸易有限公司、广州航新测控科技有限公司、广州航新信息科技有限公司执行董事。
柳少娟女士，1961年11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于南京航空航天大学，高级工程师，曾获得中国民航总局颁发的“争做21世纪优秀机务人”活动优秀个人称号；曾就职于哈尔滨飞机制造公司。
历任航新科技副总经理、总经理；现任上市公司董事；同时兼任航新电子、上海航新、天津航新执行董事，香港航新董事，山东翔宇副董事长。
李凤瑞先生，1967年7月出生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。
本科毕业于北京航空航天大学，研究生毕业于澳大利亚堪培拉大学，工程师。
曾就职于哈尔滨飞机制造公司。
历任航新科技副总经理；现任上市公司董事；兼任北京巨华伟业投资管理有限公司董事。
七、最近三年的合法合规情况 （一）公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪及违法违规情况 截至本报告书签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉 47 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的行政处罚或 刑事处罚情况公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑 事处罚的情况。
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所 公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
八、最近六十个月的控制权变动情况 卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人为上市公司实际控
制人。
最近六十个月，公司控制权未发生变动。
九、本次交易的其他相关主体 上市公司拟以设立在香港的全资子公司航新航空服务有限公司作为本次交易的直接买方，收购交易对方持有的标的公司100%股份。
航新航空服务有限公司的基本情况如下：公司名称：航新航空服务有限公司设立地点：中国香港注册资本：700,000.00港币成立日期：2013年5月21日登记注册号：1910515经营范围：航空、机电产品贸易及技术咨询与服务股权结构：航新科技持股100% 48 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 第三节交易对方基本情况
一、BaltcapPrivateEquityFundL.P.的基本情况 本次交易前，BaltcapPrivateEquityFundL.P.持有标的公司70%股份，为标的公司的控股股东。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，BaltcapPrivateEquityFundL.P.的基本情况如下： （一）基本情况 公司名称公司性质 注册地注册地址 注册号成立日期 主要业务范围 BaltcapPrivateEquityFundL.P.有限合伙企业英国 37Esplanade,StHelier,Jersey,JE12TR,ChannelIslandsLP125872007.11.26 投资基金，主要通过并购、参与后期扩张交易等方式投资于波罗的海沿岸国家的中小型企业 根据交易对方在《股份购买协议》中的保证，BaltcapPrivateEquityFundL.P.是一家在其管辖法律下正式组建、有效设立并存续，且经营状况良好的企业。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，BaltcapPrivateEquityFundL.P.是于2007年11月26日依据英国法律正式成立并合法存续的有限合伙企业，BaltcapPrivateEquityManagementLimited为其普通合伙人。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，BaltcapPrivateEquityFundL.P.的股权结构图如下： 49 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 50 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 BaltcapPrivateEquityFundL.P.的主要投资人包括欧洲复兴开发银行 （EBRD）、欧洲投资基金（EIF）、波罗的海养老基金，以及母基金、银行、保 险公司等其他机构投资者。
其中，欧洲复兴开发银行是唯一持有超过25%份额的 投资者。
具体投资比例如下： 序号12345678910111213 投资人EuropeanBankforReconstructionandDevelopmentEuropeanInvestmentFundAmandaIIIEasternPrivateEquityL.P.EuroChoiceIV(Scotland)
L.P.GjensidigeForsikringASASilvrettaJersey(GP)LtdSwedbankInvesteerimisfondidASEvliBankPlcSEBElu-jaPensionikindlustusBaltCapASSEBProgressiivnePensionifondSEBAktiivnePensionifondSEBTasakaalukasPensionifond 投资比例31.746%15.873%7.9365%7.9365%7.9365%7.9635%6.3492%1.5873%1.33%1.5873%8.8810%0.6349%0.2619% BaltcapPrivateEquityManagementLimited是BaltcapPrivateEquityFundL.P. 的普通合伙人，BaltCapAS持有BaltcapPrivateEquityManagementLimited100% 股份，BaltCapAS的股权结构如下： 序号 股东名称 1PeeterSaks 2OÜMvestConsulting 3DagnisDreimanis 4SimonasGustainis 5KristjanKalda 6BlattOÜ 7OliverKullman 8HommikuInvestOÜ 9SandijsAbolins-Abols 10MB"esta" 11MārtņšJunrājs 12PeterisTreimanis 13SarunasStepukonis 14KornelijusCelutka 15SayanInvestmentsUAB16BaltCapAS(回购股份) 持股比例21.81%17.85%17.85%17.87%0.03%3.95%0.03%3.95%3.98%0.02%4.03%0.08%0.06%0.06%3.95%4.50% 51 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 （二）最近两年主要财务数据 项目 2016年12月31日/2016年 总资产 64,011,349 总负债 15,236 所有者权益 63,996,113 营业收入 13,079,707 营业成本 937,579 净利润 12,129,033 注：财务数据已经
KPMGChannelIslandsLimited审计 单位：欧元2015年12月31日/2015年 65,760,582246,502 65,514,0806,592,743 998,9065,563,313 （三）下属企业情况 根据交易对方提供的信息，除标的公司外，BaltcapPrivateEquityFundL.P. 主要下属企业情况如下： 序号 公司名称
1 FCRMediaGroupOÜ
2 TREV-2GruppAS
3 KelprojektasUAB 持股比例（%） 100 74.790.1 业务领域及区域数字媒体集团，主要经营区域包括波罗的海沿岸国家、捷克、斯洛伐克、罗马 尼亚、克罗地亚、比利时爱沙尼亚的基础设施建设企业立陶宛的交通基础设施工程企业
二、SasmexInvestmentLimited的基本情况 本次交易前，SasmexInvestmentLimited持有标的公司
本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与航新科技及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航新科技及相关各方提供。
航新科技及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对航新科技股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读航新科技董事会发布的关
2 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
3 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 目录 声明及承诺...................................................................................................................2
一、本独立财务顾问作如下声明.........................................................................2二、本独立财务顾问特作如下承诺.....................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义
...............................................................................................................................7 重大事项提示
.............................................................................................................12
一、本次重大资产购买方案概述.......................................................................12二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................13三、本次交易不构成重组上市...........................................................................14四、本次交易不构成关联交易...........................................................................14五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................14
六、本次交易的决策过程...................................................................................
十、其他重要事项...............................................................................................
一、本次交易的相关风险...................................................................................
二、标的资产相关风险.......................................................................................
三、其他风险.......................................................................................................
一、本次交易的背景及目的...............................................................................
二、本次交易的方案概述...................................................................................
上市公司基本情况.......................................................................................42
一、上市公司基本信息.......................................................................................
四、上市公司主营业务情况...............................................................................
五、主要财务指标...............................................................................................
46
4
招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
七、最近三年的合法合规情况...........................................................................
一、Baltcap
PrivateEquityFundL.P.的基本情况..............................................49二、SasmexInvestmentLimited的基本情况.....................................................52三、TiaraviaServicesLimited的基本情况........................................................53四、NapantacoManagementLimited的基本情况.............................................55五、TigriacoTradingLimited的基本情况.........................................................56
六、其他事项说明...............................................................................................
.......................................................................................59
一、交易标的概况...............................................................................................
二、主要历史沿革...............................................................................................
五、主营业务情况...............................................................................................
六、主要财务数据及指标...................................................................................
...............................................................................................................................
90八、报告期内主要会计政策及相关会计处理...................................................90
九、子公司情况...................................................................................................
.......................................................................................95
一、估值的基本情况...........................................................................................
.........................................................................109
一、协议主体和签订日期.................................................................................
二、标的资产.....................................................................................................
七、违约责任.....................................................................................................
八、违约金.........................................................................................................
.....................................................................................................
117
一、本次交易的相关风险.................................................................................
二、标的资产相关风险.....................................................................................
三、其他风险.....................................................................................................
.............................................................................................124
一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................
5 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................128三、本次交易对上市公司负债结构的影响.....................................................128四、上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况...................128五、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................128六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................129七、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明.........................................138八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................139九、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划.........................................141十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.........................................141第九节独立财务顾问核查意见.............................................................................143
一、基本假设.....................................................................................................
一、招商证券内核程序.....................................................................................
6 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 释义 上市公司、公司、航新科技、指广州航新航空科技股份有限公司 买方、股份公司 香港航新 指航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公司 标的公司、MMRO icMROAS，指注册在Väike-Sõjamäetn指 1a,Tallinn11415,Estonia注册号为10865988的企业 标的资产 指MMRO的100%股份 MAC 指MACAeroInteriorsLtd，系MMRO公司全资子公司 MLL icLeasingLimited，系MMRO公司全资子公指 司 MPTL MagenticPartsTradingLimited，系MMRO公司持股指 49.90%的联营公司 BaltcapPrivateEquityFundL.P.，SasmexInvestments Limited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTrading 交易对方 指Limited和NapantacoManagementLimited，且根据上 下文具体语境，具体指称标的公司上述全体股东或部 分股东 本次交易/本次重组/本次重大指航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计持有 资产购买 的标的公司100%股份的行为 CAAC/民航局/民航总局 CivilAviationAdministrationofChina，指中国民用航指 空局 FederalAviationAdministration，指美国联邦航空管理 FAA 指 局 EASA 指EuropeanAviationSafetyAgency，指欧洲航空安全局 ChinaCivilAviationRegulation，指中国民用航空规 CCAR 指章。
中国民航管理的航空公司和其他航空企业全部按 照CCAR的要求来建立和健全各自的管理体系 CCAR-145 民用航空器维修单位合格审定规定，规定了民用航空指 器维修单位的类别 CCAR-147 民用航空器维修培训机构合格审定规定，规定了维修指 培训机构合格证的类别 民用航空器维修人员执照管理规则，适用于从事在中 CCAR-66 指国注册的民航空器维修、部件修理工作人员的执照的 颁发和监督管理 CCAR-121 指大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则
7 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 航空器是指在大气层中飞行的飞行器，包括飞机、直 航空器 指升机、滑翔机、飞艇等，其中飞机、直升机是最主要 的航空器，本报告书所称航空器主要指飞机 窄体飞机 指单通道，通常一排座位为六个的喷气飞机 宽体飞机 具有大直径机身客舱，有两个通道，载客量在300人指 以上的喷气飞机 参考ICF对飞机的划分，老一代飞机指首飞时间在 1990年以前的飞机，包括A300/A310/747-1/2/3/ BAE146等型号； 主力机型指首飞时间在1990年-2005年的飞机，如 老一代飞机、主力机型、新
一 （波音737-700,-800,-900ER）737-CL/737-NG（波 指 代飞机/新一代机型 音737MAX7,MAX8,MAX9,MAX10）/A320(空客 A318,A319,A320,A321)A330(空客 A319NEO,A320NEO,A321NEO)/340/777/E-Jet； 新一代飞机/机型指首飞时间在2005年之后的飞机， 如波音787/A350/A380/CSeries/E-JetE2 Maintenance、Repair、Overhaul的缩写，指航空器维 航空维修、MRO 指修，即对航空器或航空器零部件进行检测、修理、排 除故障、定期检修、翻修和改装工作的统称 OriginalEquipmentManufacturer，原厂委托制造厂家， OEM厂家 指本报告书所指OEM厂家主要为波音、空客、霍尼韦 尔等飞机、部件生产厂家 独立第三方MRO 独立于航空器运营单位、航空器制造企业、OEM厂指 家，提供航空器或者航空器部件维修服务的维修单位 以确保飞行安全为目的，按国家相关规定，对民用航 空器的设计、生产、使用和维修，实施的技术鉴定和 适航管理、适航认证 指监督。
航空器及部件的设计及生产等单位需取得各国 民航管理局的许可，取得相关许可证书，该许可认证 即为适航认证 GE航空集团，隶属于通用电气，是世界领先的飞机 GE 指 喷气及涡桨发动机、部件和集成系统制造商 1974年美国通用电气公司和法国斯奈克玛公司合资 成立CFM公司，其研发生产了CFM56系列型号发 CFM56发动机 指动机，其中CFM56发动机为波音窄体客机的独家发 动机供应商，它的改进型Leap系列发动机为波音 737MAX指定发动机 V2500发动机 1983年，由美国普惠公司、英国罗罗公司、菲亚特指 公司、日本航空发动机公司和德国MTU航空发动机
8 航材辅助动力装置、APU新件时寿件周转件可修件航线可更换件AOG订货反推装置 发动机机队管理 AR、AR技术 AMECOGAMECO 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 公司合资成立了国际航空发动机公司（IAE），V2500发动机为一半以上的空客A320系列客机提供动力指除航空器机体以外的所有部件和原材料作用是向飞机独立地提供电力和压缩空气，少量的指APU可以向飞机提供附加推力，为飞机提供辅助动力，以节省燃油成本指没有使用时间或循环经历的航空器部件按照一定的飞行时间、起落次数、日历时间、APU指小时、APU循环或其组合进行控制，到期需送车间进行检测、翻修或拆下报废的部件技术上可以修理并且具有厂家发布的技术文件，可以指不限次数修复使用，直至无法恢复到厂家发布的技术文件要求的航空器材技术上可以修复但不具备厂家正式发布的技术文件指的航空器材指在航线维修操作中可以拆换的零件、组件或部件紧急订货，指航空器因航空器材缺件而导致停场所实指施的订货，为最高等级的紧急订货Thrustreversers，反推装置是指借助方法或装置改变喷气流方向，使作用在发动机上的力沿着与正常前进指推力相反的方向产生推力分量，以减少飞机着陆滑跑距离的装置机队管理是建立在现代维修理论基础上的信息科学管理。
指充分利用先进的发动机状态监视系统、性能评估软件、视情维修的各种手段和数据资源，收集各指种有价值的信息并建立数据库。
通过对这些数据资源的全面分析，根据飞机实际情况制定出相应的发动机参数的警戒值，进而保证飞行安全AugmentedReality，增强现实技术，指一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，指这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动AircraftMaintenance&EngineeringCorporation,Beijing，北京飞机维修工程有限公司，为中国国际航指空股份有限公司和德国汉莎航空股份公司合资经营的航空维修企业GuangzhouAircraftMaintenanceEngineeringCo.,Ltd.，指广州飞机维修工程有限公司，为中国南方航空股份有
9 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 限公司、南华国际飞机工程有限公司和香港和记黄埔 飞机维修投资有限公司共同合资经营的航空维修企 业 北京集安航空资产管理有限公司，主营业务包括二手 北京集安 指
飞机贸易和租赁、亚洲市场的飞机发动机分销和拆解 等 天津海特 天津海特飞机工程有限公司，主营业务为飞机大修、指 改装服务；航线维修维护；技术机队管理等 南通华夏飞机工程技术股份有限公司，主营业务为提 南通华夏 指供中小型航空器的各类维修，以及基于深度维修能力 开展的飞机改装、老旧飞机拆解零部件销售等业务 中龙飞机 中龙飞机拆解基地有限公司，为专注于飞机处置业务指 的老旧飞机解决方案提供商 货银对付制度就是将证券交收和资金交收联系起来 的机制，指进行证券交易的结算时证券交收和资金交 收同时完成，且不可撤销，是全球证券结算系统普遍 货银对付（DVP） 指
采用的重要原则。
在此机制下，一旦结算参与人发生 资金或证券交收违约,证券登记结算机构可以暂不向 违约参与人交付其买入的证券或应收的资金，从而防 范本金损失的风险 独立财务顾问、招商证券 指
招商证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指国浩律师（深圳）事务所 安永华明、会计师、审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江、审阅机构 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中天衡平、估值机构 指北京中天衡平国际资产评估有限公司 爱沙尼亚 指爱沙尼亚共和国 英国 指大不列颠及北爱尔兰联合王国 爱尔兰 指爱尔兰共和国 航新科技为本次重组聘请的境外法律顾问，包括： 境外法律顾问 爱沙尼亚法律顾问：指 英国法律顾问：Brnr’sLLP rooOÜ 爱尔兰法律顾问:McCannFitzGerald 《股份购买协议》 航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订的《股指 份购买协议》（SharePurchaseAgreement） 报告书、重组报告书 《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报指 告书（草案）》 《独立财务顾问报告》、本报 《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股 指 告书 份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 10 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 国浩律师出具的
GLG/SZ/A2083/FY/2018-042号《关 《法律意见书》 指于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之 法律意见书》 安永华明针对标的公司近两年一期的财务报告出具 《审计报告》 指的《审计报告》（安永华明(2018)专字第61280770_P01 号） 中天衡平出具的中天衡平咨字[2018]33002号《广州 《估值报告》 指航新航空科技股份有限公司拟购买icMRO AS股份项目估值报告》 正中珠江出具的广会专字[2018]G号《广 《审阅报告》 指州航新航空科技股份有限公司备考财务报表审阅报 告》 爱沙尼亚法律顾问联合英国法律顾问、爱尔兰法律顾 《境外法律尽职调查报告》 指问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重 大资产购买的《法律尽职调查报告》 爱沙尼亚法律顾问于2018年3月1日向航新科技出 《爱沙尼亚法律意见书》 指具的针对本次重组所涉MMRO相关事宜的法律意见 书 《英国法律意见书》 英国法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的指 针对本次重组所涉MAC相关事宜的法律意见书 《爱尔兰法律意见书》 爱尔兰法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具指 的针对本次重组所涉MLL相关事宜的法律意见书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 《公司法》 指现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指现行有效的《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组办指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 近两年及一期，报告期 指2015年度、2016年度和2017年1-10月 元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人指 民币亿元 《公司章程》 指现行有效的《广州航新航空科技股份有限公司章程》 **本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。
11 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产购买方案概述 （一）交易方案概述
1、方案概要航新科技拟通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。
航新科技将综合使用自有资金和境外银行贷款，以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。
其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款。
2、交易对方本次交易的交易对方为BaltcapPrivateEquityFundL.P.，SasmexInvestmentsLimited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTradingLimited和NapantacoManagementLimited。
本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
3、交易标的本次交易的标的为交易对方合计持有的icMROAS100%股份。
（二）交易标的的定价及估值情况本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。
根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日） 12 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币33,384.97万元），同时加上自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。
同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年4月30日)前完成相关备案、批准，则自2018年5月1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。
关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以2017年10月31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。
（三）对价支付方式 根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
二、本次交易构成重大资产重组 根据航新科技及标的公司2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况， 标的公司相关指标占上市公司最近一个会计年度经审计的对应指标的比例如下： 单位：万元 2016年12月31标的公司合计交易金额上市公司合计占比日/2016年度 资产总额指标 19,781.99 33,384.97 111,047.58 30.06% 资产净额指标 4,181.12 33,384.97 87,503.59 38.15% 营业收入指标 36,514.63 不适用 42,452.28 86.01% 注：交易金额以固定收购总价
4,317.0405万欧元，按照2017年10月31日欧元兑人民币中间价7.7333元折算得出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资 13 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 产重组。
三、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。
本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响目前航新科技的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
14 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。
公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第G号）， 本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 总资产 项目 营业收入归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股） 2017年10月31日 交易前 交易后 变动 106,472.17156,704.06 2017年1-10月 交易前 交易后 47.18%变动 32,237.7475,359.36133.76% 3,547.655,274.26 48.67% 0.15 0.22 48.67% 单位：万元 2016年12月31日 交易前 交易后 变动 111,047.58交易前 158,049.142016年交易后 42.33%变动 42,452.2878,966.91 86.01% 5,986.227,594.53 26.87% 0.25 0.32 26.87% 本次交易完成后，上市公司2017年10月末的总资产规模将从106,472.17万元增长至156,704.06万元，增幅为47.18%。
2016年、2017年1-10月的营业收入将分别从42,452.28万元、32,237.74万元增长至78,966.91万元、75,359.36万元，涨幅分别为86.01%和133.76%。
2016年、2017年1-10月的基本每股收益将分别从0.25元/股、0.15元/股上升至0.32元/股、0.22元/股，涨幅分别为26.87%和48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水平将显著提高。
六、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序 15 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
1、上市公司的批准和授权
公司于2018年1月2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于2018年3月6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权2017年12月13日，交易对方BaltcapPrivateEquityFundL.P.的普通合伙人BaltcapPrivateEquityManagementLimited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2018年1月2日，交易对方SasmexInvestmentsLimited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTradingLimited和NapantacoManagementLimited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序公司于2018年1月15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4400201800036号），核准公司以境外银行贷款33,788.892541万元投资标的公司。
鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更； 16 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 提供资料真实性、准确性、完整性 关联关系情况 承诺内容
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料以及本次交易的《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息、资料以及《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
17 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 合法合规情况 减持承诺 上市公司董事、高级管理人员 本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺内容
1、现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的 18 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 上市公司合法合规情况 控股股东、实际控制人 关于规范关联交易的承诺函 承诺内容行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本人与航新科技及其控制的其他企业将尽可能地减少与航新科技发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损航新科技及航新科技其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用航新科技及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求航新科技及其控制的其他企业为本人及本人的关联方 19 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方交易对方 承诺事项 关于避免同业竞争的承诺函 原则性同意本次重组的承诺函减持承诺函关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 承诺内容进行违规担保。
本人承诺，若违反上述承诺，将承担因此而给航新科技及其股东造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控制的其他企业所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。
3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿航新科技及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归航新科技所有。
4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司受到的一切损失。
本人不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持上市公司股份。
若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司将及时向航新科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司将依照双方签署之《股份购买协议》承担相应法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 20 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出具审计、估值报告。
上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排 上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的的定价公允 本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是损害中小股东利益的情形。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以2017年10月31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》， 21 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据公司2016年度和2017年1-10月财务报告以及正中珠江审阅的备考财 务报表，假设公司于2015年1月1日完成对MMRO100%股份的收购，即公司 自2015年1月1日起将MMRO纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对 公司2016年度及2017年1-10月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响 情况对比如下： 2017年1-10月 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,547.65 5,274.26 基本每股收益（元） 0.15 0.22 注：2017年1-10月数据为未审数据 2016年度 本次交易前 本次交易后（备考） 5,986.22 7,594.53 0.25 0.32 本次交易前，公司2016年实现的基本每股收益为0.25元/股、2017年1-10月实现的基本每股收益为0.15元/股。
本次交易后，根据正中珠江审阅的备考财务报表，公司2016年基本每股收益为0.32元/股，2017年1-10月基本每股收益为0.22元/股。
2016年和2017年1-10月的备考归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施 为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力： 22 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）加快并购整合，发挥协同效应，提高整体盈利能力公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益公司重视对股东的合理投资回报，本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以更好的保障并提升公司股东利益。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
23 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人已出具了《关于原则性同意本次重组的承诺函》，不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 24 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，以及公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺： “自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
”
十、其他重要事项 投资者可到指定网站（）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
25 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险 （一）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停或终止的可能；
2、根据《股份购买协议》的约定，本次交易的最终交割需要满足一定的先决条件和交割安排，具体约定详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
四、交割先决条件及交割安排”。
由于本次交易拟收购的标的公司为海外公司，业务涉及多个国家和地区，其面临的风险比境内收购更为复杂，交割先决条件的满足面临一定的不确定因素。
因此，本次重大资产购买存在《股份购买协议》中约定的交割先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
3、在本次交易进行过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场、政策、环境、经济、技术发生变化等原因修改完善交易方案，如交易双方无法就修改完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停、取消或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（二）资金筹措风险本次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需要使用欧元现金支付，上市公司拟综合使用自有资金和境外银行贷款支付本次交易的全部对价，其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款用于支付本次交易的对价。
目前公司正积极与多家银行就相关贷款事宜进行洽谈和协商，但截至本报告书签署日公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意；同时，若在交割前相 26 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 关外汇等监管政策发生不利变化，也会给最终的贷款发放和自有资金出境带来不
确定性。
因此本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易违约金及支付补偿金的风险 根据《股份购买协议》，“如依据本协议5.5.2条的约定本协议终止，或依据本协议第4.6条的约定任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为1,000,000欧元的违约金。
违约方应当自收到相关索赔通知之日起30日内支付违约金。
但是，若买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成4.1.4条约定的国家发改委、商务部和外管局的备案或登记手续，则买方无需支付上述违约金。
”关于违约金条款的具体约定，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
八、违约金”。
同时，根据《股份购买协议》，在最后期限日（2018年4月30日）前，买方尽最大努力仍不能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，双方可善意协商决定将最后期限延长最迟至2018年6月30日；如双方决定延长最后期限日，则自2018年5月1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。
因此，若因公司原因导致协议终止或交易对方退出本协议，公司将面临承担交易违约金的风险；若公司在最后期限日前未能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，公司将面临支付补偿金的风险。
（四）最终交易价格及汇率波动风险 本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的标的公司股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。
根据《股份购买协议》，本次交易的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币33,384.97万元），并根据最终交割的时间支付一定的利息费用或补偿金（如有），同时扣减“价值溢出额”（如有）及其对应的利息。
关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
三、交易价格、定价依据及支付方式”。
因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款 27 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 具有一定不确定性。
同时，本次交易买方将在交割日以欧元现金进行最终购买价款的支付，伴随
着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（五）审批风险 本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（六）未设置盈利补偿机制的风险 本次交易不构成关联交易，本次标的资产的交易作价系根据国际并购交易的惯例，经过交易双方多轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整机制最终确定。
因此，本次交易未设置盈利补偿机制的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）控制权变更导致的标的公司部分经营资质无法延续的风险 根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，根据欧盟的相关规定，由于本次重组将导致MMRO及其控股子公司发生控制权变更，MMRO及其控股子公司需要就其持有的部分资质证书向爱沙尼亚民航局或欧洲航空安全局或英国民航局进行申请或通知；根据《爱沙尼亚法律意 28 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 见书》及《英国法律意见书》，如MMRO及其控股子公司继续从事其现有业务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更事宜取得相关航空机构的认可不存在法律障碍。
因此，若标的公司未能及时就此次控制权变更事宜及时向相关航空机构申请或通知，或本次收购完成后标的公司的现有业务发生重大变化或标的公司管理层发生实质变化，则标的公司的部分经营资质存在无法延续的风险。
二、标的资产相关风险 （一）维修服务质量风险 标的公司主要从事的航空维修业务涉及诸多学科以及特种工艺技术，是高精
尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之
一，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。
标的公司在报告期内未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利的影响。
（二）客户流失风险 报告期内，标的公司航空维修业务的主要客户为欧洲等地区的中小型航空公司，虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了较为稳定的合作关系，且已将重要客户对本次标的公司控制权变更的认可作为本次交割的先决条件，但标的公司依然存在由于本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成不利影响的风险。
（三）税收政策变化的风险 根据爱沙尼亚税法规定，企业利润是在分配时而不是获得利润所得时缴纳所得税。
当支付股息、福利、礼品、捐赠、非业务相关支出和定价转移调整时需要按月申报所得税，分配时的有效税率为20%，即净分配数除以0.8，再乘以20%的税率。
若后续当地政府修改税法相关规定，可能会导致企业所得税缴纳时间提前，则会给标的公司的现金流带来不利影响。
（四）技术更新的风险 29 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 航空业属于典型的技术密集型行业，集合了物理、材料、电子等多种基础和
应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的技术要求，飞机的更新换代给维修技术带来了更多挑战，航空业的发展要求MRO企业致力于掌握最新维修技术。
虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的海量数据，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
（五）核心管理层离任及核心技术人员流失的风险 根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
因此，核心管理团队的能力对于公司后续海外发展至关重要，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。
虽然《股份购买协议》中已经对核心管理层的竞业禁止作出相关安排，但在充分市场竞争的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，仍将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
航空维修属于航空运营保障与服务环节，相比于注重技术创新应用的飞机设计制造环节，航空维修更专注于飞机技术应用的维护以及维修经验的积累，具有丰富业务经验的核心技术人员对标的公司业务的发展至关重要。
虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。
一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）海外市场业务整合风险 根据公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续运营，且标的资产在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。
本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，存在并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。
（七）上市公司治理风险 30 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行整合，增强双方协同效应。
并购后整合和国际化经营需要建立一支具有国际企业管理经验的团队，倘若在交易完成后上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。
此外，本次交易完成后上市公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对上市公司经营造成不利影响。
（八）商誉减值风险 本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（九）外汇风险 由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。
人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
三、其他风险 （一）相关资料翻译不准确的风险 本次交易的交易对方及标的资产涉及爱沙尼亚、英国、塞浦路斯、爱尔兰等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、爱沙尼亚语等。
本次交易的相关协议亦以英语表述。
为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。
由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股票市场风险 31 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 股票市场投资收益与投资风险并存。
股票市场价格波动不仅取决于上市公司
的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。
但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
32 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景
1、抓住国家战略机遇，落实“一带一路”建设政策2013年习近平总书记提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略，2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”倡议的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制等内容，文中明确指出基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，要拓展建立民航全面合作的平台和机制，加快提升航空基础设施水平。
根据《中国民航报》报道，中国民航已将“一带一路”沿线国家、地区和国内重要城市，纳入发展布局考虑中，由点到线、由线成面，逐步构建起“一带一路”沿线地区与国家互联互通的空中走廊，加速推进“一带一路”战略实施，而完善的航线网络和快捷的交通运输可以为区域互联互通、经济发展提供基础支持和强劲动力。
根据中国民航局统计，2017年中国航空公司经营的国际航线由2013年的427条增至778条，2017年底航班量比“一带一路”倡议提出之时（2013年底）增长120%。
爱沙尼亚作为“一带一路”国家之
一，地处欧洲东北部，位于波罗的海东海岸，东与俄罗斯接壤，南与拉脱维亚相邻，北面为芬兰湾，隔海与芬兰、瑞典相望，占据波罗的海重要贸易通道。
爱沙尼亚现为欧盟成员国，也是北约、经合组织成员国。
爱沙尼亚政治环境稳定，奉行自由贸易政策，对外资实行国民待遇，我国与爱沙尼亚双边贸易已实现二十余年的稳步发展。
本次交易紧跟国家“一带一路”倡议的战略导向，投资并购爱沙尼亚优质企业，为以航空产业为主要内容的“空中丝绸之路”建设提供保障，为我国产业结构调整和转型升级作出贡献。
同时，本次交易协助上市公司融入世界航空产业链，拓展航空维修业务和航空资产管理业务能力，通过并购做大做强，积极参与国际市场竞争。
33 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
2、全球机队持续增长，政策鼓励航空维修行业发展 根据奥纬咨询预测，在全球经济复苏增长、航空运输量稳步提升、老龄飞机
更新等因素驱动影响下，全球飞机的数量将在未来10年保持每年3.4%的增长。
根据空客公司及波音公司的市场预测，到2027年欧洲将保持世界第二大航空市场地位，欧洲窄体飞机将会在2027年达到5,300架左右，对应复合年均增长率为3.7%。
飞机数量的持续增长可带来航空公司飞机维修支出的稳定增长，同时随着大量新飞机的投入使用，机龄较长飞机的租赁成本下降，其退役时间也会相应推迟，从而带来更多维修业务需求。
根据国家发改委2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》版本，“航空器地面维修、维护、检测设备开发制造”及“航空器、设备及零件维修”为鼓励类项目，政府鼓励社会资本进入相关领域进行投资。
为支持航空维修行业的发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》（财税(2000)102号）就飞机维修增值税作出通知：自2000年1月1日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。
2011年，国家税务总局进一步明确了国外、国内飞机维修业务的增值税优惠政策。
《关于飞机维修业务增值税处理方式的公告》（国家税务总局公告2011年第5号）中规定，对承揽国内、国外航空公司飞机维修业务的企业所从事的国外航空公司飞机维修业务，实行免征本环节增值税应纳税额、直接退还相应增值税进项税额的办法。
日益增长的全球及国内航空需求和对航空业发展有利政策支持，均为国内航空维修行业和航空资产管理服务行业提供了良好发展机遇。
3、标的公司具有较强综合服务能力和客户资源的优势 标的公司是全方位飞机技术支持解决方案提供商，总部位于爱沙尼亚塔林，航线维修业务在塔林机场的市场占有率为90%。
此外标的公司已为波罗的海、西欧、东欧和非洲等多个地区的客户成功提供服务，以高质量、高效率的服务赢得了客户的信赖和长期支持。
标的公司在MRO领域可以提供基地维修、航线维修、工程服务和飞机内饰设计及生产、飞机涂装等全方位维修、维护服务，同时标的 34 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 公司还可以为客户提供以发动机及飞机部件贸易为主的航空资产管理服务。
标的公司致力于建设覆盖全欧洲范围的营销网络，主要客户为欧洲和非洲的
中小型航空公司，与波罗的海航空、奥地利航空、芬兰航空等客户成功合作并建立了紧密联系。
通过专业技术和服务能力与客户建立广泛的业务联系和信任后，标的公司可获取客户第一手的需求信息，再针对性地提供高附加值服务，业务范围涉及近40个国家。
凭借优秀的服务质量和出口业绩表现，标的公司获得了爱沙尼亚企业管理局颁发的“2017爱沙尼亚年度企业”和“2017爱沙尼亚年度出口企业”奖项。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链布局，快速推进国际化发展 上市公司在飞机维修领域具有十多年的维修经验，与众多国内外知名航空公司建立了战略合作伙伴关系，是波音公司在华授权维修服务商，是国内较早开辟海外市场的第三方维修企业。
同时，上市公司自2003年起与国内外合作伙伴进行航材业务，目前与多家国内外航材贸易商形成良好的合作关系，销售网络遍及东南亚及欧美国家。
上市公司聚焦“保障飞机安全”战略，对外深耕产业链布局，努力开拓新业务增长点。
通过本次交易，上市公司以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域，获得实现全面布局航空保障业务环节的战略目标，进入国际市场，同时实现了公司对飞机维修、航材贸易在内的航空资产管理业务的跨越式发展。
此外，上市公司可以凭借标的资产在海外的布局深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，积累海外并购和跨国企业管理经验。
同时，可以借助标的资产的海外渠道和资源，推动上市公司现有业务的国际化发展。
2、发挥协同效应，提升上市公司的综合实力 目前上市的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
标的公司主营业务为航空维修业务和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航 35 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。
公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
二、本次交易的方案概述 （一）交易方案概述
1、方案概要航新科技拟通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。
航新科技将综合使用自有资金和境外银行贷款，以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。
其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款。
2、交易对方本次交易的交易对方为BaltcapPrivateEquityFundL.P.，SasmexInvestmentsLimited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTradingLimited和NapantacoManagementLimited。
本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
3、交易标的本次交易的标的为交易对方合计持有的icMROAS100%股份。
（二）交易标的的定价及估值情况本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司 36 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之
间进行多轮报价、谈判而最终确定。
根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币33,384.97万元），同时加上自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。
同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年4月30日)前完成相关备案、批准，则自2018年5月1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。
关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“
三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以2017年10月31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。
（三）对价支付方式 根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
三、本次交易构成重大资产重组 根据航新科技及标的公司2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况， 标的公司相关指标占上市公司最近一个会计年度经审计的对应指标的比例如下： 2016年12月31日/2016年度资产总额指标 标的公司合计19,781.99 交易金额33,384.97 上市公司合计111,047.58 单位：万元占比30.06% 37 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 资产净额指标 4,181.12 33,384.97 87,503.59 38.15% 营业收入指标 36,514.63 不适用 42,452.28 86.01% 注：交易金额以固定收购总价
4,317.0405万欧元，按照2017年10月31日欧元兑人民币中间价7.7333元折算得出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。
本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响目前航新科技的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
38 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修
业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。
公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第G号）， 本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 总资产 项目 营业收入归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股） 2017年10月31日 交易前 交易后 变动 106,472.17156,704.06 2017年1-10月 交易前 交易后 47.18%变动 32,237.7475,359.36133.76% 3,547.655,274.26 48.67% 0.15 0.22 48.67% 单位：万元 2016年12月31日 交易前 交易后 变动 111,047.58交易前 158,049.142016年交易后 42.33%变动 42,452.2878,966.91 86.01% 5,986.227,594.53 26.87% 0.25 0.32 26.87% 本次交易完成后，上市公司2017年10月末的总资产规模将从106,472.17万元增长至156,704.06万元，增幅为47.18%。
2016年、2017年1-10月的营业收入将分别从42,452.28万元、32,237.74万元增长至78,966.91万元、75,359.36万元，涨幅分别为86.01%和133.76%。
2016年、2017年1-10月的基本每股收益将分别从0.25元/股、0.15元/股上升至0.32元/股、0.22元/股，涨幅分别为26.87%和48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提 39 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 升，盈利水平将显著提高。
七、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权公司于2018年1月2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于2018年3月6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权2017年12月13日，交易对方BaltcapPrivateEquityFundL.P.的普通合伙人BaltcapPrivateEquityManagementLimited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2018年1月2日，交易对方SasmexInvestmentsLimited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTradingLimited和NapantacoManagementLimited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序公司于2018年1月15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4400201800036号），核准公司以境外银行贷款33,788.892541万元投资标的公司。
鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
40 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 （二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
41 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息 名称：英文名称：法定代表人：股票上市地：股票简称：股票代码：首发时间：注册资本： 经营范围： 统一社会信用代码注册地址：办公地址：邮政编码：电话号码：传真号码：电子信箱： 广州航新航空科技股份有限公司 GuangzhouHangxinAviationTechnologyCo.,Ltd. 卜范胜 深圳证券交易所 航新科技 300424 2015年4月22日 23,998.8992万元航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）19U 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 510633 020-66350978 020-66354166 securities@
二、上市公司设立及历史沿革 （一）有限公司设立、股份公司改制及首次公开发行
航新科技前身为成立于2005年11月23日的广州航卫计算机科技有限公司，2009年11月13日，广州航卫计算机科技有限公司召开股东会，审议通过《关 42 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》，根据广东正中珠江会
计师事务所出具的以2009年9月30日为审计基准日的广会所审字[2009]第09005690031号《审计报告》，将经审计1,796.15万元净资产中的1,500.00万元折为股本1,500.00万股（每股面值1.00元）,其余296.15万元计入资本公积。
公司于2009年12月23日取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本为1,500.00万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]557号文核准，航新科技于2015年4月22日深圳证券交易所创业板上市，共公开发行新股3,327万股，股票简称“航新科技”，股票代码“300424”。
发行上市后，航新科技总股本由9,980万股增加至13,307.00万股。
发行上市后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股）
一、有限售条件的流通股 卜范胜 2,936.2158 黄欣 968.2596 柳少娟 927.8406 深圳市达晨创业投资有限公司 698.6000 李凤瑞 692.5122 其他限售股股东 3,756.5718
二、无限售条件的流通股 境内上市人民币普通股(A股) 3,327.00
三、合计 13,307.00 （二）首次公开发行以来历次股本变动情况 持股比例（%） 22.07
7.286.975.255.2028.23 25.00100.00 1、2017年9月限制性股票激励计划 2017年6月15日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《广州航新航空科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与激励计划相 43 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 关的议案。
2017年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为授予日，授予43名激励对象46.3万股限制性股票，授予价格为26.87元/股，激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的上市公司A股普通股。
2017年9月6日，本次授予的股票上市。
本次授予完成后，上市公司的总股本增加至13,353.30万股。
2、2017年9月资本公积转增股本 2017年9月11日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》，航新科技拟以截止2017年6月30日公司总股本133,070,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增106,456,000股，转增后公司总股本将增加至239,526,000股。
因公司于2017年9月6日完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本增加至133,533,000股。
按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2017年半年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本133,533,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.972261股。
2017年9月20日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本增加至23,998.90万股。
（三）上市公司前十大股东情况 截至2017年10月31日，上市公司前10大股东情况如下： 股东名称卜范胜黄欣柳少娟李凤瑞 持股数量（股）52,770,43717,401,81416,675,39412,446,010 持股比例（%）21.997.256.955.19 44 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 孙丽香卜祥尧深圳市达晨创业投资有限公司 张全吴贵斌中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金前十大股东合计 7,942,2003,422,2492,980,384.002,881,4692,713,276 2,590,078.00 121,823,311 3.311.431.241.201.13 1.08 50.76
三、最近三年的重大资产重组情况 上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。
四、上市公司主营业务情况 上市公司的主营业务为航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变更。
报告期内，上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下： 项目 设备研制及保障航空维修及服务其他产品 2017年1-10月 金额 比例 11,019.4634.18% 20,626.7863.98%591.511.84% 2016年金额 比例 16,442.2738.73% 25,260.7659.50%749.261.76% 单位：万元 2015年 金额 比例 17,778.5543.08% 22,647.8554.88%838.252.04% 其中，2017年1-10月财务数据未经审计。
五、主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 项目 单位：万元2017年10月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日 45 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计归属于母公司所有者权益合计股东权益合计 63,315.1043,157.07106,472.1716,995.64 993.8517,989.50 88,381.95 88,482.67 （二）合并利润表主要数据 64,755.3046,292.28111,047.5822,451.62 1,092.3823,544.00 87,503.59 87,503.59 60,281.6840,151.58100,433.2617,355.79 1,272.7518,628.54 81,804.73 81,804.73 项目营业总收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润 2017年度1-10月32,237.742,681.063,906.913,498.37 3,547.65 2016年度42,452.284,004.016,740.695,986.22 5,986.22 （三）合并现金流量表主要数据 2015年度41,264.655,870.018,265.387,220.34 7,220.34 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 2017年度1-10月-12,386.233,320.50-5,808.93-14,866.8618,284.073,417.21 2016年度-848.40 -8,104.983,279.23-5,596.4923,880.5618,284.07 2015年度732.82 -6,620.8616,279.2310,405.6813,474.8823,880.56 以上财务数据中，2017年1-10月财务数据未经审计。
48,572.2436,854.2185,426.4535,496.35 4,969.1540,465.5044,960.9544,960.95 单位：万元2014年度 50,911.186,118.839,189.138,043.878,043.87 单位：万元2014年度 5,031.69 -3,310.74 -7,225.87 -5,532.80 19,007.68 13,474.88
六、公司控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等
四人分别直接持有公司21.99%、7.25%、6.95%、5.19%的股份，上述四人为公司 46 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 的创始人，且于2011年11月16日签署《一致行动协议》，卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生共同持有公司41.37%的股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生基本情况如下： 卜范胜先生，1953年4月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1980年7月毕业于北京航空航天大学，高级工程师，曾获得中国民航总局颁发的机务维修先进个人“特殊贡献奖”称号；1969年至1994年就职于哈尔滨飞机制造公司，1994年至1997年任哈尔滨航新电器总经理。
1997年以来历任航新电子总经理、董事、董事长；现任上市公司董事长。
黄欣先生，1962年12月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于北京航空航天大学，研究员级高级工程师；曾就职于哈尔滨飞机制造公司。
历任航新科技副总经理、总经理；现任上市公司董事；同时兼任哈尔滨航卫董事长，北京航新航宇航空科技有限公司、上海航歆国际贸易有限公司、广州航新测控科技有限公司、广州航新信息科技有限公司执行董事。
柳少娟女士，1961年11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于南京航空航天大学，高级工程师，曾获得中国民航总局颁发的“争做21世纪优秀机务人”活动优秀个人称号；曾就职于哈尔滨飞机制造公司。
历任航新科技副总经理、总经理；现任上市公司董事；同时兼任航新电子、上海航新、天津航新执行董事，香港航新董事，山东翔宇副董事长。
李凤瑞先生，1967年7月出生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。
本科毕业于北京航空航天大学，研究生毕业于澳大利亚堪培拉大学，工程师。
曾就职于哈尔滨飞机制造公司。
历任航新科技副总经理；现任上市公司董事；兼任北京巨华伟业投资管理有限公司董事。
七、最近三年的合法合规情况 （一）公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪及违法违规情况 截至本报告书签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉 47 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的行政处罚或 刑事处罚情况公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑 事处罚的情况。
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所 公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
八、最近六十个月的控制权变动情况 卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人为上市公司实际控
制人。
最近六十个月，公司控制权未发生变动。
九、本次交易的其他相关主体 上市公司拟以设立在香港的全资子公司航新航空服务有限公司作为本次交易的直接买方，收购交易对方持有的标的公司100%股份。
航新航空服务有限公司的基本情况如下：公司名称：航新航空服务有限公司设立地点：中国香港注册资本：700,000.00港币成立日期：2013年5月21日登记注册号：1910515经营范围：航空、机电产品贸易及技术咨询与服务股权结构：航新科技持股100% 48 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 第三节交易对方基本情况
一、BaltcapPrivateEquityFundL.P.的基本情况 本次交易前，BaltcapPrivateEquityFundL.P.持有标的公司70%股份，为标的公司的控股股东。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，BaltcapPrivateEquityFundL.P.的基本情况如下： （一）基本情况 公司名称公司性质 注册地注册地址 注册号成立日期 主要业务范围 BaltcapPrivateEquityFundL.P.有限合伙企业英国 37Esplanade,StHelier,Jersey,JE12TR,ChannelIslandsLP125872007.11.26 投资基金，主要通过并购、参与后期扩张交易等方式投资于波罗的海沿岸国家的中小型企业 根据交易对方在《股份购买协议》中的保证，BaltcapPrivateEquityFundL.P.是一家在其管辖法律下正式组建、有效设立并存续，且经营状况良好的企业。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，BaltcapPrivateEquityFundL.P.是于2007年11月26日依据英国法律正式成立并合法存续的有限合伙企业，BaltcapPrivateEquityManagementLimited为其普通合伙人。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，BaltcapPrivateEquityFundL.P.的股权结构图如下： 49 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 50 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 BaltcapPrivateEquityFundL.P.的主要投资人包括欧洲复兴开发银行 （EBRD）、欧洲投资基金（EIF）、波罗的海养老基金，以及母基金、银行、保 险公司等其他机构投资者。
其中，欧洲复兴开发银行是唯一持有超过25%份额的 投资者。
具体投资比例如下： 序号12345678910111213 投资人EuropeanBankforReconstructionandDevelopmentEuropeanInvestmentFundAmandaIIIEasternPrivateEquityL.P.EuroChoiceIV(Scotland)
L.P.GjensidigeForsikringASASilvrettaJersey(GP)LtdSwedbankInvesteerimisfondidASEvliBankPlcSEBElu-jaPensionikindlustusBaltCapASSEBProgressiivnePensionifondSEBAktiivnePensionifondSEBTasakaalukasPensionifond 投资比例31.746%15.873%7.9365%7.9365%7.9365%7.9635%6.3492%1.5873%1.33%1.5873%8.8810%0.6349%0.2619% BaltcapPrivateEquityManagementLimited是BaltcapPrivateEquityFundL.P. 的普通合伙人，BaltCapAS持有BaltcapPrivateEquityManagementLimited100% 股份，BaltCapAS的股权结构如下： 序号 股东名称 1PeeterSaks 2OÜMvestConsulting 3DagnisDreimanis 4SimonasGustainis 5KristjanKalda 6BlattOÜ 7OliverKullman 8HommikuInvestOÜ 9SandijsAbolins-Abols 10MB"esta" 11MārtņšJunrājs 12PeterisTreimanis 13SarunasStepukonis 14KornelijusCelutka 15SayanInvestmentsUAB16BaltCapAS(回购股份) 持股比例21.81%17.85%17.85%17.87%0.03%3.95%0.03%3.95%3.98%0.02%4.03%0.08%0.06%0.06%3.95%4.50% 51 招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告 （二）最近两年主要财务数据 项目 2016年12月31日/2016年 总资产 64,011,349 总负债 15,236 所有者权益 63,996,113 营业收入 13,079,707 营业成本 937,579 净利润 12,129,033 注：财务数据已经
KPMGChannelIslandsLimited审计 单位：欧元2015年12月31日/2015年 65,760,582246,502 65,514,0806,592,743 998,9065,563,313 （三）下属企业情况 根据交易对方提供的信息，除标的公司外，BaltcapPrivateEquityFundL.P. 主要下属企业情况如下： 序号 公司名称
1 FCRMediaGroupOÜ
2 TREV-2GruppAS
3 KelprojektasUAB 持股比例（%） 100 74.790.1 业务领域及区域数字媒体集团，主要经营区域包括波罗的海沿岸国家、捷克、斯洛伐克、罗马 尼亚、克罗地亚、比利时爱沙尼亚的基础设施建设企业立陶宛的交通基础设施工程企业
二、SasmexInvestmentLimited的基本情况 本次交易前，SasmexInvestmentLimited持有标的公司
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。