2013年度报告全文
北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告
2014年03月
1 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人(会计主管人员)石桂君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
2 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................................................2第二节公司简介
3 释义项启明星辰、公司投资公司安全公司企业管理公司企业管理（上海）公司上海启明星辰网御星云控股股东、实际控制人证监会、中国证监会报告期 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 释义 指 释义内容 指北京启明星辰信息技术股份有限公司 指启明星辰信息安全投资有限公司 指北京启明星辰信息安全技术有限公司 指启明星辰企业管理有限公司 指启明星辰企业管理（上海）有限公司 指上海启明星辰信息技术有限公司 指北京网御星云信息技术有限公司 指王佳、严立 指中国证券监督管理委员会 指2013年1月1日至2013年12月31日
4 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 重大风险提示 公司存在产品销售季节性风险、国家各项产业支持政策风险、财务管理风险、运营管理风险、重组合并的整合风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
详细内容见本报告“第四节董事会报告
七、公司未来发展的展望7.6风险分析”。
5 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 股票简称 启明星辰 股票代码 002439 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京启明星辰信息技术股份有限公司 公司的中文简称 启明星辰 公司的外文名称（如有）
BeijingVenustechInc. 公司的外文名称缩写（如有）VENUSTECH 公司的法定代表人 王佳 注册地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层 注册地址的邮政编码 100193 办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦 办公地址的邮政编码 100193 公司网址 电子信箱 ir_contacts@
二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 潘重予 钟丹 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软北京市海淀区东北旺西路8号中关村软 件园21号楼启明星辰大厦一层 件园21号楼启明星辰大厦一层 010-82779006 010-82779006 010-82779010 010-82779010 ir_contacts@ ir_contacts@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网公司董事会办公室
6 四、注册变更情况 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 首次注册 北京市工商行政管 1996年06月24日 理局 报告期末注册 北京市工商行政管 2013年06月26日 理局 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 组织机构代码600482701600482701
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 刘剑华、邓登峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 太平洋证券股份有限公司 北京市西城区北展北街9号华刘东杰、田晓 远企业号D座 2012年7月25日至2013年12月31日
7 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 营业收入（元） 948,430,136.55 727,811,480.71 30.31% 归属于上市公司股东的净利润（元） 122,395,519.07 73,645,974.76 66.19% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 107,527,792.44 59,590,301.00 80.45% 经营活动产生的现金流量净额（元） 251,894,382.71 112,676,108.71 123.56% 基本每股收益（元/股） 0.59 0.37 59.46% 稀释每股收益（元/股） 0.59 0.37 59.46% 加权平均净资产收益率（%） 9.57% 6.58% 2.99% 2013
年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 1,831,920,871.95 1,581,165,633.11 15.86% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,333,777,412.90 1,227,627,839.24 8.65% 2011年426,383,674.66 61,005,637.19 54,854,290.70 44,500,489.310.310.316% 2011年末1,235,902,750.761,039,848,283.43
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 本期数 上期数 按中国会计准则 122,395,519.07 73,645,974.76 按国际会计准则调整的项目及金额 单位：元 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数 1,333,777,412.90 1,227,627,839.24
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 单位：元
归属于上市公司股东的净资产
8 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 本期数 按中国会计准则 122,395,519.07 按境外会计准则调整的项目及金额 上期数73,645,974.76 期末数1,333,777,412.90 期初数1,227,627,839.24
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -549,665.51 -1,000,773.84 -33,111.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,641,610.19 20,850,184.34 本年度按项目执行期确认收入较上年减少8,549,366.6715.39%，已确认收入占净利润比例为14.41%。
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 303,378.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -270,911.30 -3,115,942.79 -1,038,130.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,518.66 减：所得税影响额 1,953,306.75 2,991,690.63 1,333,757.39 少数股东权益影响额（税后） -6,979.36 合计 14,867,726.63 14,055,673.76 6,151,346.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用
9 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告
一、概述 报告期内，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现营业收入94,843.01万元、营业利润3,656.38万元、归属于公司股东的净利润12,239.55万元，分别比去年同期增长30.31%、下降22.79%和增长66.19%。
业绩增长的主要原因是报告期内公司业务增长及本年度并入网御星云全年收入所致。
报告期内，公司各项业务围绕年度经营计划有序开展。
公司与网御星云的业务整合进展顺利，公司经营和规模均获得发展和壮大。
公司曾于三季报公开披露过对全年的业绩预测，之后发布了修正公告对业绩预测进行调增，最终实际经营业绩符合修正公告。
2月27日，国家网络安全和信息化领导小组（以下简称“小组”）宣告成立，习近平总书记亲任组长，主持了小组第一次会议并发表重要讲话。
“小组”的成立说明“网络安全和信息化”工作是引领和引导人大立法、政府工作规划的国家顶层战略事项。
小组名称中，“网络安全”排在“信息化”的前面，说明“小组”的首要工作是“安全”，是发展与保障的新的平衡。
“小组”第一次会议中还通过了《中央网络安全和信息化领导小组工作规则》、《中央网络安全和信息化领导小组办公室工作细则》、《中央网络安全和信息化领导小组2014年重点工作》，可见相关工作已经步入战略部署和实际运行阶段。
习近平总书记讲话指出，“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国。
”“网络安全和信息化对一个国家很多领域都是牵一发而动全身的，要认清我们面临的形势和任务，充分认识做好工作的重要性和紧迫性，因势而谋，应势而动，顺势而为。
网络安全和信息化是一体之两翼、驱动之双轮，必须统一谋划、统一部署、统一推进、统一实施。
做好网络安全和信息化工作，要处理好安全和发展的关系，做到协调一致、齐头并进，以安全保发展、以发展促安全，努力建久安之势、成长治之业。
”习近平总书记的讲话，安全被摆在了发展的前面。
当我们面对一个多目标优化的复杂博弈决策格局时，必须重新排布优先级，给安全加更重的砝码。
不能习惯性地牺牲安全盲目追求发展，也不能下意识地出让安全筹码换取国际商务利益。
这种优先级和重要性的重新洗牌，是一个重大战略变化。
二、主营业务分析
1、概述 报告期内，公司的经营状况良好，各项业务围绕公司年度经营计划有序开展。
主营业务收入比去年同期增长31.43%，主要原因是报告期内公司业务增长及并入网御星云全年收入所致；主营业务成本比去年同期增长21.49%，主要原因是报告期内公司随业务增长而采购成本增加及并入网御星云全年成本所致；费用比去年同期增长45.87%，主要原因是营业收入增长及并入网御星云全年费用所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内，公司与网御星云的业务整合进展顺利，对业务进行了统一战略规划，建立了统一的预算/核算体系和奖励机 制，已经顺利实施并完成了产品线组织结构的调整和优化，以期更加贴近市场、更好地满足行业用户和区域用户的需求。
同
时，开始对市场和销售统一规则、统一规划，以期进一步激发各个业务团队的市场拓展能力，为实现公司未来发展目标奠定基础。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用 10
2、收入 说明 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入√是□否相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用√不适用公司重大的在手订单情况□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前5大客户资料√适用□不适用 序号 客户名称
1 客户
1 2 客户
2 3 客户
3 4 客户
4 5 客户
5 合计 —— 销售额（元）54,783,083.1748,395,243.3021,612,817.7715,194,505.8214,212,421.07 154,198,071.13 154,198,071.1316.26% 占年度销售总额比例（%）5.78%5.1%2.28%1.6%1.5%16.26%
3、成本 行业分类 行业分类 项目 2013年 金额 占营业成本比重 单位：元 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 11 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 （%） （%） 信息网络安全其中:材料 237,259,507.60 70%197,101,174.18 71% 20.37% 信息网络安全人工 60,855,836.58 18%54,043,619.94 19% 12.61% 信息网络安全制造费用 39,891,816.40 12%27,075,424.52 10% 47.34% 合计： 338,007,160.59 100%278,220,218.64 100% 21.49% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年占营业成本比重 金额（%） 2012年占营业成本比重同比增减(%) 金额（%） 安全产品 167,718,912.10 49.62%117,763,522.82 42.33% 42.42% 其中：安全网关 97,837,196.08 28.95%65,562,065.45 23.56% 49.23% 安全检测 54,808,240.01 16.22%38,333,473.80 13.78% 42.98% 平台工具 15,073,476.01 4.46%13,867,983.57 4.98% 8.69% 安全服务 51,339,409.89 15.19%53,658,639.07 19.29% -4.32% 硬件及其他 118,948,838.60 35.19%106,798,056.75 38.39% 11.38% 合计： 338,007,160.59 100%278,220,218.64 100% 21.49% 说明无公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 102,077,136.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 55.92% 公司前5名供应商资料√适用□不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商
1 46,336,537.53 25.38%
2 供应商
2 29,924,600.16 16.39%
3 供应商
3 14,178,348.96 7.77%
4 供应商
4 7,301,660.50 4%
5 供应商
5 4,335,989.67 2.38% 合计 —— 102,077,136.82 55.92% 12
4、费用 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文
5、研发支出 营业收入比去年同期增长30.31%主要原因是报告期内公司业务增长及本年度并入网御星云全年收入所致。
6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,222,897,987.34 783,596,252.21 56.06% 经营活动现金流出小计 971,003,604.63 670,920,143.50 44.73% 经营活动产生的现金流量净
额 251,894,382.71 112,676,108.71 123.56% 投资活动现金流入小计 5,918.00 38,297,997.14 -99.98% 投资活动现金流出小计 223,949,502.66 102,293,417.55 118.93% 投资活动产生的现金流量净
额 -223,943,584.66 -63,995,420.41 -249.94% 筹资活动现金流出小计 23,556,808.74 20,461,225.88 15.13% 筹资活动产生的现金流量净
额 -23,556,808.74 -20,461,225.88 -15.13% 现金及现金等价物净增加额 4,393,521.27 28,219,424.19 -84.43% 相关数据同比发生变动
30%以上的原因说明√适用□不适用
（1）经营活动现金流入小计较上年同期发生数增加56.06%，主要原因为公司收到销售商品提供劳务现金及税费返还增加所致。
（2）经营活动现金流出小计较上年同期发生数增加44.73%，主要原因为支付职工的现金及缴纳各项税费增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长123.56%，主要原因为销售回款情况较好,较上年同期增长50.17%所致。
（4）投资活动现金流入小计较上年同期发生数下降99.98%，主要原因为为本期投资活动收益减少所致。
（5）投资活动现金流出小计较上年同期发生数增长118.93%，主要原因为本报告期内购买理财产品支付现金所致。
（6）投资活动产生现金流量净额比上年同期下降249.94%，主要原因为本报告期内购买理财产品支付现金所致。
13 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文
（7）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少84.43%，主要原因为告期内购买理财产品支付现金所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用主要原因如下：
（1)报告期内销售回款较上年同期有较大增加，应收回款及预收款均有增长；
(2)报告期内收到的税费返还增加较多。
三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 信息网络安全 930,949,669.79338,007,160.59 63.69% 31.43% 21.49% 2.97% 分产品 安全产品 687,574,531.18167,718,912.10 75.61% 39.1% 42.42% -0.57% 其中：安全网关378,065,467.1497,837,196.08 74.12% 56.28% 49.23% 1.22% 安全检测229,289,290.1054,808,240.01 76.1% 24.49% 42.98% -3.09% 平台工具80,219,773.9415,073,476.01 81.21% 17.58% 8.69% 1.54% 安全服务 115,353,205.2351,339,409.89 55.49% 9.82% -4.32% 6.58% 硬件及其他 128,021,933.38118,948,838.60 7.09% 17.5% 11.38% 5.11% 分地区 华北 396,242,059.45142,740,694.99 63.98% 29.6% -0.47% 10.89% 西南 100,203,728.6334,569,959.26 65.5% 46.65% 41.37% 1.29% 华南 103,698,809.7429,700,862.22 71.36% 31.8% -15.43% 16% 华东 86,565,893.4021,295,205.41 75.4% 47.33% 28.79% 3.54% 东北 40,757,611.0212,189,856.50 70.09% 51.98% 67.97% -2.85% 西北 129,453,439.2279,394,303.99 38.67% 132.2% 344.65% -29.3% 华中 74,028,128.3318,116,278.22 75.53% -35.2% -46.06% 4.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 单位：元14 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程其他流动资产 2013年末占总资产 金额比例（%） 2012年末占总资产比 金额例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 616,060,437.1633.63%609,418,044.50 38.54%-4.91% 405,094,999.3222.11%352,627,993.85 22.3%-0.19% 84,639,674.234.62%75,547,747.26 4.78%-0.16% 87,450,682.504.77%56,160,482.18 3.55% 1.22%报告期内执行投资计划。
246,260,441.4313.44%242,793,238.53 15.36%-1.92% 3,000.00 0%716,688.01 0.05%-0.05%本年在建项目完工转固定资产。
135,017,585.747.37% 0.00 0% 7.37%年末持有理财产品投资增加。
2、负债项目重大变动情况 应付账款预收账款应交税费 单位：元 2013年占总资产 金额比例（%） 2012年占总资产比 金额例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 179,882,383.919.82%122,636,610.67 7.76%2.06%本年业务规模扩大，年底采购增加。
124,684,198.626.81%79,856,794.27 5.05%1.76%本年预收客户款项增加。
88,330,241.724.82%62,861,326.98 3.98%0.84%本年营业收入及利润增加。
五、核心竞争力分析 公司成立于1996年，是国内最具实力的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。
在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨防火墙/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。
其中防火墙（FW）、统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括Web应用防火墙、抗DDoS、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、数据防泄密、无线安全引擎、应用交付、网闸等多个产品类型；在营销方面，公司在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。
公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场占有率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。
公司拥有代表国内高水准的技术团队，包括积极防御实验室（ADLab）、网络安全博士后工作站、研发中心、安全运营中心、安全咨询专家团（VF专家团）、安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。
公司在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗等上百项安全产品、管理与服务技术方面形成拥有完全自主知识产权的核心技术积累。
在此基础上形成了较为全面的安全产品线和安全服务模式。
此外，公司还是国家认定的企业级技术中心、国家规划布局内重点软件企业，拥有最高级别的涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质，并获得国家火炬计划软件产业优秀企业、中国电子政务IT100强等荣誉。
公司拥有我国规模最大的国家级网络安全研究基地，创造了百余项专利和软件著作权，参与制订国家及行业网络安全标准，填补了我国信息安全科研领域的多项空白。
完成包括国家发改委产业化示范工程，国家科技部863计划、国家科技支 15 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 撑计划等国家级科研项目近百项。
报告期内，在软件研发领域，公司获得多项认定和荣誉： *在“中国软件创新企业评选”活动中荣获“中国软件创新力20强”称号，该评选由中国版权保护中心主办，以企业的软件创新能力、软件技术创新产生的经济和社会效益，以及企业软件版权保护意识作为评选标准；*受聘成为中国工业软件产业发展联盟（CISPA）理事单位，并是所有理事单位中唯一的信息安全企业；*再一次被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局五大部委联合认定为“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”；*在国家统计局服务业统计司和工业和信息化部运行监测协调局指导下，中国电子报发布了2013年（第十二届）中国软件业务收入前百家企业，公司排名第94位，是唯一一家入选的信息安全企业；*成为CNNVD一级技术支撑单位，中国国家信息安全漏洞库（CNNVD）由中国信息安全测评中心组建，并于2009年正式投入运行，这一国家级公益服务平台旨在为我国信息安全保障提供基础服务；*参会2013国家政务信息化建设发展年会，并荣获“国家信息安全优秀供应商”称号。
报告期内，在产品方面，公司也有多项新举措：*发布了下一代安全网关产品，包括下一代防火墙（NGFW）和下一代统一威胁管理系统（NGUTM）。
下一代安全网关产品，除了支持Gartner所定义的深度入侵防御、应用可视化等下一代防火墙的标准特性外，还具备双引擎病毒查杀、基于云沙箱技术的未知威胁防护、BYOD移动安全管控等功能；*推出了天清应用交付（ADC）产品，正式进入应用交付市场。
公司创造性的将安全和应用交付结合起来，为传统运营商、门户网站、大中型企业IT系统的应用提供更全面安全、快速、可靠的应用交付能力支撑。
产品功能包括：多链路负载均衡、全局流量负载均衡、服务器流量负载均衡和广域网加速等等。
此次发布的应用交付产品，涵盖了从2G到80G各层次的平台，能够满足从中小企业到运营商的各种规模用户的需求；*发布了全新一代的上网行为管理产品——天玥网络安全审计系统-互联网行为管控，该产品针对政府及企事业单位等所关心的网络带宽滥用、员工对互联网的访问行为无法有效管理、敏感信息、数据泄密等重要问题，提供了良好的解决方案；*推出了WAF（Web应用防火墙）产品的网页防篡改模块。
该模块采用目前最先进的系统驱动级文件保护技术、时间触发式检测机制，实现高效的网页防篡改功能，彻底杜绝了网站被非法篡改的可能，使得网站安全解决方案更加完善；*针对各行业特点和安全基线规范基准，推出了专业检查平台——安全配置核查管理系统，使安全检查过程达到自动化、标准化、持续化、可视化。
它可以大大提高检查结果的准确性和合规性，用以在企业的上线安全检查、第三方入网安全检查、合规安全检查（上级检查）、日常安全检查和安全服务任务中，协助查找设备在安全配置中存在的差距，并与安全整改与安全建设相结合，提升各类业务系统的安全防护能力和达到整体合规要求；*发布了新一代堡垒机产品——天玥网络安全审计系统-运维安全管控系统OSM。
该产品是合规性管控系统，针对业务环境下的用户运维操作进行控制和审计，加强对内部业务操作行为监管，避免核心资产（服务器、网络设备、安全设备等）损失，保障业务系统的正常运营。
除了新产品发布，公司的天清WAF（Web应用防火墙）、天玥网络安全审计系统、天清入侵防御系统（IPS）、安全管理平台SOC等产品也在市场表现优异。
不论企业获得资质认定还是新产品推出，都将进一步提高公司的核心竞争力，成为推动企业发展和业绩提升的持续动力。
16
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 87,450,682.50 56,160,482.18 55.72% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 北京国信天辰信息安全科技有限公司
软件服务 50% 深圳市大成天下信息技术有限公司 软件服务 30% 恒安嘉新（北京）科技有限公司 软件服务 18.44% 北京天诚星源信息技术有限公司 软件服务 33.44% 北京太一星晨信息技术有限公司 计算机软硬件及技术服务 49% 北京泰然神州科技有限公司 计算机软硬件及技术服务 22.22% 北京方物软件有限公司 软件服务 5% 南京翰海源信息技术有限公司 软件服务 10% 北京中海纪元数字技术发展有限公司
技术开发及服务 3.52% 杭州攀克网络技术有限公司 计算机软硬件及网络服务 10.71% 时代亿宝（北京）科技有限公司 软件服务 4% 上海安言信息技术有限公司 计算机软硬件及网络服务 10% 广州优逸网络科技有限公司 计算机软硬件及网络服务 12.28%
2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况 募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 单位：万元59,565.87 293.0655,137.29 027,00045.33% 17 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）5,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值1.00元，发行价格25.00元），募集资金总额为人民币625,000,000.00元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币19,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币20,750,000.00元，发行前公司已预付1,000,000.00元），募集资金净额为人民币605,250,000.00元，由主承销商中德证券有限责任公司于2010年6月10日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。
另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,242,557.42元后，本公司实际募集资金净额为人民币589,007,442.58元。
上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。
根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用6,651,285.00元应计入当期损益。
经调整，公司募集资金总额625,000,000.00元，各项发行费用29,341,272.42元（承销和保荐费用20,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,591,272.42元），实际募集资金净额为人民币595,658,727.58元。
（二）累计使用金额及当前余额
1、截至2013年12月31日，本公司及子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）对募集资金投资项目累计投入募集资金225,714,232.56元。
其中，2013年1月支付募集资金项目尾款金额为2,930,662.50元，截至2013年1月31日，公司募集资金投资项目已完成。
2、截至2013年12月31日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计人民币177,458,727.58元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币58,000,000.00元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币20,000,000.00元，用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币10,200,000.00元。
3、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币18,024,645.25元。
根据第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
截至2013年12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将节余募集资金及利息净收入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补充公司流动资金。
截至2013年12月31日，募集资金专用账户已全部销户。
（2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 更项目 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 承诺投资资总额 累计投入 实现的效 (含部分 投入金额 (%)
(3)＝用状态日 预计效益生重大变 总额
(1) 金额
(2) 益 变更)
(2)/
(1) 期 化 承诺投资项目
1、全系列UTM产品否 项目 2012年 6,6466,64670.654,736.1571.26%12月319,518.93是 否 日
2、基于WEB应用的业务安全系列产品项否目 4,8064,806 2012年 4,928.59102.55%12月316,159.31是 否 日 18 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文
3、安全管理系统产品否 项目 4,5874,587 2012年 4,545.3399.09%12月3111,478.71是 否 日
4、内网终端安全产品否 项目 2012年 2,8082,808 78.52,144.0176.35%12月31839.91是 否 日
5、网络安全服务和运否 营平台项目 2012年 4,7334,73369.832,884.1660.94%12月316,439.28是 否 日
6、安全研究和开发中否 心建设项目 3,420 3,420 74.083,333.18 2012年97.46%12月31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 27,00027,000293.0622,571.42-- --34,436.14-- -- 超募资金投向 设立子公司及投资增资 8,820 归还银行贷款（如有）-- 6,000 -- -- -- -- 补充流动资金（如有）-- 17,745.87 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 32,565.87-- -- -- -- 合计 -- 27,00027,000293.0655,137.29-- --34,436.14-- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因无（分具体项目） 项目可行性发生重大无 变化的情况说明 适用 本公司超募资金净额为人民币325,658,727.58元。
2010年11月18日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案》，同意公司用超募资金人民 币6,000万元提前偿还银行借款。
截至2010年12月31日，已使用6,000万元。
2010年12月17日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金 补充公司流动资金的议案》，同意公司使用募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
截至2012 超募资金的金额、用途年12月31日，已使用5,800万元。
及使用进展情况 2011年1月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立启明星辰科技发展 有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上 海办公场所的议案》。
利用超募资金人民币
5,800万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰 企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公 场所，截至2012年12月31日，已使用5,800万元。
2011年9月16日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂 定名）的议案》。
公司用超募资金人民币1,020万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限 19 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币1,020万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司，截至2012年12月31日，已使用1,020万元。
2011年9月16日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》，公司用超募资金人民币2,000万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币2,000万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司进行增资。
投资公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司分两期增资，截至2012年12月31日，已使用募集资金2,000万元完成增资。
2011年10月19日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金119,458,727.58元用于永久补充流动资金,并于2011年11月8日公司股东大会审议通过，截至2012年12月31日，已全部补充完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 适用 以前年度发生 2010年11月3日公司召开二零一零年度第三次临时股东大会，审议通过《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个募集资金投资项目的实施主体由本公司变更为全资子公司北京 募集资金投资项目实施方式调整情况 启明星辰信息安全技术有限公司(即安全公司)。
该等募投项目的投资金额共计人民币24,192.00万元。
2011年7月26日公司召开2011年第二次临时股东大会:①公司向启明星辰信息安全投资有限公司增资人民币28,080,000.00元，再由投资公司向安全公司增资人民币28,080,000.00元。
该笔资金来源：截至2011年6月30日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）28,080,000.00元，扣除前期项目投入95,964.86元后，该募投项目剩余募集资金金额27,984,035.14元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入95,964.86元后总计28,080,000.00元一并增资。
②审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》：“公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化”。
2011年11月8日召开了公司2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》：①由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全 公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人 员比预期时间延长。
因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为
2012年12月31日；②“全系列UTM产品项目”、“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将项目中的互联网网站过滤模块、web应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高， 目前寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此决定各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项 目开发为主，项目外包为辅，并将项目预算中的研发经费和项目外包费用进行合并处理，统一使用。
③原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具
等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工 具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主， 20 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。
④公司《招股说明书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括PC机、PCServer、笔记本电脑等具体规格和数量等。
在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。
募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司超募资金净额为人民币325,658,727.58元，2010年12月17日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用部分超募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
2011年10月19日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金119,458,727.58元用于永久补充流动资金，并于2011年11月8日公司股东大会审议通过，截至2012年12月31日，已全部补充完毕。
适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2013年12月募集资金结余和利息收入共计62,310,412.69元。
结余主要原因是：
一、加强管理，费用控制合理有效公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。
二、公司拟采购的电子设备和软件产品较预算时有一定幅度的降价由于电子产品、软件产品更新速度和降价速度较快，因此在实际购买时的价格较预算时有所下降。
并且实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、法务等职能部门，对每类设备进行了多轮的招投标，在保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。
另外，综合考察国内设备实际情况，只要国产设备能够满足生产、产品质量等要求的，立足于国内购买。
三、由于募投项目立项较早，公司预先用自有资金进行了项目的前期投入由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市之后也没有用募投资金进行置换，造成了募投资金的部分结余。
四、“全系列UTM产品项目”、“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”、“安全研究和开发中心建设项目”等原计划外包开发和对外采购软件改为了自行开发为主的模式，节约了部分费用。
尚未使用的募集资金用途及去向 根据第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通过《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将结余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
截至2013年12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将结余募集资金及利息净收入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补充公司流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 上述募集资金收益的确认口径为全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络安全服务和运营平台项目产生的实际收益（安全研究和开发中心建设项目不产生收益），未对公司的房屋折旧等相关公摊费用进行分摊。
3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品
或服务 注册资本 总资产 单位：元净资产营业收入营业利润净利润 21 启明星辰信息安全投资有限公司 启明星辰企业管理有限公司 子公司子公司 启明星辰企业管理 子公司（上海）有限公司 上海启明星辰信息技术有限公司 子公司 北京启明星辰信息安全技术有限公司 子公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 投资业 项目投资；投资管理；460,000,00投资咨询；0.00企业管理 763,782,38671,082,38 6.53 6.53 48,397,0348,397,031.1 0.00 1.13
3 企业管理服务业 企业管理 86,000,000.85,916,879.85,916,879. 00 72 72 0.00-5,016.30-5,016.30 企业管理， 计算机软 硬件及网 络通信领 域内的技 术开发、技 术转让、技 术咨询、技 术服务、计 算机软硬 件、电子电企业管理 器、仪器仪85,000,000.服务业、软 表的销售，00件行业 计算机网 86,838,021.38 84,222,191.46 5,511,938.13 -374,380.51 络系统集 成，计算机 网络工程 设计、安 装、自有房 屋租赁（涉 及许可经 营的凭许 可证经 营）。
-250,347.35 软件行业 计算机软、硬件开发、销售及“四技”服务10,000,000.（涉及许00可经营的凭许可证经营）。
22,853,118.18,480,967.38,251,038.1,699,597 09 68 46 .63 1,582,113.04 软件行业 网络、计算机软硬件295,000,00的技术开0.00发、服务、 712,175,48399,396,60504,078,022,848,57852,516,895.2 6.51 9.97 1.64 .25
2 22 北京网御星云信息技术有限公司 子公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 软件行业 转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械 100,000,00电器设备； 0.00技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未经专 438,921,78210,396,85412,063,5035,493,8170,622,778.7 7.52 0.28 4.97 6.52
0 23 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 广州启明星辰信息技术有限公司 子公司 北京国信天辰信息安全科技有限公司 参股公司 深圳市大成天下信息技术有限公司 参股公司 恒安嘉新（北京）科 参股公司技有限公司 北京天诚参股公司 软件行业 软件服务 软件服务软件服务软件行业 项审批项目除外） 计算机软硬件及网络产品的研究、开发、设计、安装、技术 100,000.00服务；电子产品、通讯设备、家用电器的技术开发及销售。
3,269,205.62,803,857.4
9 3 -282,857. 0.00 -283,950.23 18 技术开发、 技术推广、 技术转让、 技术咨询、 技术服务、 技术培训；
7,000,000.05,071,608.83,027,927.310,369,791. 88,740.67 计算机系
0 6
8 08 统报务；数 据处理；基 础软件服 务、应用软 件服务等。
88,740.67 计算机软 硬件、网络 产品、通信 产品及配 件、计算机1,488,126.04,358,848.13,486,864.04,892,301.8-2,203,36 -2,097,373.72 信息技术
0 0
4 3 7.22 与系统集 成的设计、 开发、销售 等。
技术开发、技术转让、技术咨询、57,000,000.技术服务；00计算机系统服务等。
117,852,4895,976,518.64,863,382.8,428,554 8,599,007.89 4.00 69 09 .21 技术开发、30,500,000.32,925,937.31,667,497.20,543,195.63,368.56110,309.56 24 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 星源信息技术有限公司 技术转让、00技术咨询、技术服务等。
39 03 21 北京太一星晨信息技术有限公司 参股公司 软件行业 技术开发、 技术转让、 技术咨询、9,872,549.07,722,814.46,968,794.9 -6,031,20 966,798.67 -6,031,205.05 技术服务、
0 3
5 5.05 技术推广 等。
北京泰然神州科技有限公司 参股公司 软件行业 技术开发、 技术转让、 技术咨询、1,285,714.34,795,228.22,807,584.74,192,919.8-1,477,85 -1,090,466.31 技术服务；
0 3
0 5 8.08 计算机技 术服务等。
主要子公司、参股公司情况说明
1.子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司净利润超过集团合并净利润10%，其相关指标如下： 北京启明星辰信息安全技术有限公司利润总额增长44.45%，主要原因为毛利率提高及收到政府补助增加所致；净利润增长
60.23%，主要原因为毛利率提高及收到政府补助增加所致。
2.子公司北京网御星云信息技术有限公司净利润超过集团合并净利润10%，其相关指标如下： 北京网御星云信息技术有限公司营业收入增长100.75%，主要是因为业务较同期增长较多，同时本报告期并入全年收入所致；利润总额增长59.75%，主要是因为业务增长及收到政府补助增加所致；净利润增长72.42%，主要是由于主营业务增长较多。
报告期内取得和处置子公司的情况□适用√不适用
七、公司未来发展的展望 7.1市场环境分析随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展，越来越 多的政府机关和企事业单位建立了自己的信息网络，并连入互联网，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。
作为保障和
维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统中的地位越来越重要。
然而由于信息安全产品的普及率不足、信息安全意识薄弱等原因，信息安全事件屡有发生。
造成美国历史上最大规模泄密的“维基解密”以及牵涉多国的“棱镜门”事件表明全球信息安全形势依旧严峻。
信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球 25 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 信息安全产品市场的持续发展。
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。
我国信息安全行业的市场需求具有以下特点：
1.安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。
目前网络安全威胁仍然严峻，以获利为目的的网络犯罪行为日益增多，网络罪犯愈发趋于专业化，目的愈发商业化。
国家互联网应急中心（CNCERT）于2013年3月19日发布的《2012年我国互联网网络安全态势综述》显示：*网络基础设施运行总体平稳，但安全形势不容乐观。
国家信息安全漏洞共享平台（CNVD）向基础电信运营企业通报其所属信息系统或设备的漏洞风险339个，针对网络基础设施的探测、渗透和攻击事件时有发生。
*网站被植入后门等隐蔽性攻击事件呈增长态势，网站用户信息成为黑客窃取重点。
2012年，CNCERT共监测发现我国境内52324个网站被植入后门，其中政府网站3016个，较2011年月均分别增长213.7%和93.1%。
*网络钓鱼日渐猖獗，严重影响在线金融服务和电子商务的发展，危害公众利益。
2012年，CNCERT共监测发现针对我国境内网站的钓鱼页面22308个，接收到网络钓鱼类事件投诉9463起，约占总接收事件数量的一半。
*移动互联网恶意程序数量急剧增长，Android平台成为重灾区。
2012年，CNCERT监测和网络安全企业通报的移动互联网恶意程序样本有162981个，较2011年增长25倍，其中约有82.5%针对Android平台。
*我国境内日均发生攻击流量超过1G的较大规模拒绝服务攻击事件1022起，约为2011年的3倍，但常见虚假源地址攻击事件所占比例由2011年的70%下降至49%。
*利用“火焰”病毒、“高斯”病毒、“红色十月”病毒等实施的高级可持续攻击（APT攻击）活动频现，对国家和企业的数据安全造成严重威胁。
2012年，我国境内至少有4.1万余台主机感染了具有APT特征的木马程序。
*CNVD每月新增收集发布的漏洞数量平均超过550个。
同时，多种原因导致漏洞修复的周期较长、进程缓慢。
日益增多的存量漏洞和每日新增漏洞是基础信息网络和重要信息系统的主要安全隐患。
*我国面临的境外攻击威胁依然严重。
从控制服务器数量、控制我国境内主机的数量、钓鱼网站托管地来看，美国均居首位。
“匿名者”等黑客组织活动频繁，多次声称或实施针对我国政府网站的网络攻击。
2.国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。
2003年发布的《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》(中办发[2003]27号)对信息安全保障工作进行了全面部署，并提出“推进信息安全产业发展”。
2006年发布的《2006～2020年国家信息化发展战略》中将建设国家信息安全保障体系作为战略重点，并明确“促进我国信息安全技术和产业自主发展”。
2012年发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》(国发〔2012〕23号)已经将信息安全提到与信息化发展同等重要的地位上来。
国家还出台了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施，为信息安全产业的发展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障。
2012岁末，《关于加强网络信息保护的决定草案》被提交全国人大常委会审议，表明立法机关正式开始针对危害网络信息安全的行为采取新的行动。
其中，公安部2007年《信息安全等级保护管理办法》、2009年《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》、2010年《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》的出台，有力促进了国家信息安全等级保护制度在重要行业、部门的落实。
由于第三级以上的信息系统涉及地市级以上各级政府机关、金融和能源等国家重点行业，为符合国家信息安全等级保护政策，其必然要加大信息安全产品和服务的投入，因此，随着等级保护政策的逐步落实，国内信息安全产品市场将迎来更大的发展。
2013年，新一届政府开始开展工作，国家安全委员会和中央网络安全和信息化领导小组先后成立，相信后续也将出台相关政策，继续推动整个国家的网络安全建设与保障工作。
3.市场需求呈现多样化，客户关注重点不同。
目前，信息安全产品正逐步由被动防御走向主动阻断，高精确、无打扰的主动性信息安全产品成为整个市场关注的热点。
然而由于应用环境及关注点不同，不同用户对信息安全产品的需求显现不同的特点。
政府用户对信息安全产品是否能满足符合国家政策的合规性功能更加关注，同时亦关注信息安全产品生产企业的行业知名度、售后服务能力及应急响应能力等方面；金融、能源、电信等重点行业的骨干企业用户对信息安全产品的要求更高，不仅关注企业品牌、产品功能、服务能力，而且对各种信息安全产品防护能力的有效组合和综合管理更为关注，这就要求信息安全企业具备较强的二次开发能力，提供的安全产品和解决方案能够适应更加复杂的运行环境；普通中、小型企业由于资金实力较弱，信息安全投资有限，对实用性强且价格较便宜的信息安全产品更感兴趣。
7.2行业竞争格局截止2013年年底，已经上市的安全厂商有卫士通、启明星辰、榕基软件、美亚柏科、蓝盾、任子行、北信源等，但仍未 26 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 有市场占有率超过10%的企业。
从公报数据看，启明星辰无论营业收入还是净利润均处于领先地位。
7.3行业发展趋势*中央网络安全和信息化领导小组的成立实现良好开局。
网络安全政策环境将进一步得到优化，在中央网络安全和信息化领导小组的统一领导、统筹协调下，网络安全发展战略、宏观规划和重大政策的制定和实施将提上日程，网络安全保障能力将不断增强。
网络安全基础工作将逐步深化，关键基础设施风险评估和安全保障、信息安全等级保护、新兴信息技术安全预警等方面的工作将进一步加强；*网络安全产业将保持快速发展，随着网络安全需求日益快速增加，政府、企业、个人在网络安全保障方面的投入都将不断增加，产业发展的驱动力仍然强劲。
棱镜门事件给社会各界敲响了安全警钟，网络安全已经关乎每个人的切身利益，对网络安全重要性的认识大幅提升；*拥有技术和品牌的厂商将具有先发优势。
用户安全产品采购逐步倾向于技术和品牌领先的厂商，特别是在防火墙、UTM、入侵检测等成熟产品上较为明显。
在政府、能源等政策壁垒较高的领域，国内厂商具有明显竞争优势；而在金融、电信、互联网等开放程度较高的行业，国外厂商凭借较早的市场进入和品牌效应具有较强竞争优势。
经过多年发展，国内厂商的技术与国外厂商的差距不断缩小，个别领域甚至持平和超越，因此在相当大的范围内完全可替代国外产品。
*具有完整解决方案的厂商更可能胜出。
整体解决方案将成为信息安全行业的发展趋势。
面对越来越复杂的网络环境，用户安全需求也随之多元化和复杂化，这就要求信息安全保障需要覆盖系统的各个方面，且安全产品和服务需要支持各类应用系统环境。
因此，具有完整软硬件解决方案及系统集成能力的综合性安全厂商将在未来的市场竞争中更可能胜出。
*未来市场必将通过并购整合等方式实现市场占有率的提升。
信息安全企业想要做大规模、完善产品线，并购将是最好的选择。
随着越来越多信息安全企业上市，企业的资金实力得到极大提高，从而为行业集中度的提升提供了必要条件。
*数据泄漏防御将成为内网安全的重点。
近年来的多起重大信息安全事件都与数据泄漏有关，来自网络内部的安全威胁逐渐成为大家普遍关注的问题，特别是以数据泄露防御为主的内网安全成为一个新的发展方向。
随着内网安全逐步发展，数据泄露防御将成为国内外发展的潮流，具体方向主要包括：数据加密、文件移动跟踪、数据恢复、数据销毁等等。
*安全网关将进入新的发展阶段。
一方面，新一代安全网关采用状态检测、智能协议识别和智能内容识别等核心检测引擎作为全面检测二层到七层安全威胁的核心技术，将应用层复杂的防护功能融合起来作为一个整体实现对网络的全方位防护。
另一方面，网关安全产品将和终端安全产品深度融合，形成更加有效的纵深防御体系，统一管理网络边界，在网关和终端同时进行安全控制，对整个网络边界执行统一的访问控制策略、统一配置、统一监控，确保网络安全无盲点。
*云计算安全标准将陆续出台，相应的安全解决方案将逐步推出。
当前我国云计算产业参与者尚未形成一套共同遵循的技术标准和运营标准，在数据接口、数据迁移、数据交换、测试评价等技术方面以及SLA、云计算治理和审核、运维规范、计费标准等运营方面都缺少一套公认的执行规范，不利于用户的统一认知和云服务的规模化推广。
随着云计算标准的发展，云计算应用安全标准也将陆续试点推广，而安全厂商也将基于传统优势快速研发和推出云计算安全解决方案。
*移动互联网带来应用安全新威胁。
3G时代，终端类型繁多，处理能力强大，各类软件漏洞日益暴露和增多；接入方式多样、承载的业务和应用空前繁荣，用户数目海量，再加上传统互联网自身的安全问题尚未得到解决，使得移动时代的互联网信息安全问题更加严重。
因此，未来移动互联网的安全需求也将非常庞大。
7.4公司发展战略公司的经营宗旨是“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”，公司将继续秉承这一宗旨，充分响应国家相关支持 政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营收20亿、市值过百亿的信息安全企业。
具体包括：
1.公司将继续保持核心技术研发力度。
密切关注云计算、大数据、移动互联、物联网、IPv6新协议通信、工业控制系统 等新领域的安全趋势和技术走向，积极探索最佳切入点及业务模式。
2.保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场 投放。
3.针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。
持续市场渗透，不断扩大市场占有率， 27 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 拓宽市场覆盖面。
细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向发展。
4.以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组 或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。
5.继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。
借助国际市场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际 竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，建立和完善海外营销和服务网络。
6.不断加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。
7.加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。
根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提 高公司治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措，合理控
制成本，提高运营效率。
7.52014年经营计划2013年是公司与网御星云重组后进行全年报表合并的第一年，也是落实整合策略、挖掘各自潜能、进行优势互补以实现 效益产出的关键一年，从结果来看，双方合并后收入规模扩大，盈利能力也得到提升。
公司将继续实施既定的发展战略，优
化产品结构，优化市场和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。
公司2014年经营目标是：营业总收入保持持续增长，归属于上市公司股东的净利润不低于1.5亿。
具体经营计划如下：
1.继续落实重组策略，发挥整合效能。
在管理方面，统一规划，统一规则，强化研发与市场体系的运作管理，强化营销体系的运作管理；在研发方面，整合人力资源，优化研发团队；在产品方面，梳理产品线结构，强化竞争优势；在市场营销方面，坚持行业客户与渠道并重的战略，建立协调机制，维护并突出不同销售团队的优势。
2.积极进行组织革新，进一步贴近市场和用户。
2014年公司将在立足网关、检测和平台三大优势技术领域的基础上，从目标用户与产品方向两个维度，建立研发、产品、市场、销售之间纵向细分的管理机制，并配套相应的预算和奖励机制，进一步激发团队的市场响应能力和创新能力。
3.根据公司发展战略，充分利用上市公司资本平台资源，积极挖掘各种潜在的投资机会，优化和完善公司业务和技术布局，提升公司的市场竞争能力。
4.面对信息化新技术的挑战，公司在APT检测、DLP、大数据安全、工控安全、移动互联网安全、云计算和虚拟化安全等新技术领域加强核心技术的研究和产品的开发。
5.继续加强品牌宣传，进一步提升企业品牌形象和知名度。
2014年将继续巩固和强化启明星辰领航信息安全的品牌形象，不断扩大企业知名度，不断发掘新用户，扩大用户群规模。
6.公司将继续发挥重组优势，力争降低目前整体业务受季节波动的影响。
7.网御星云2013全年营业总收入为41,206.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,655.4万元，业绩实现良好，已提前达到其三年的承诺。
上述经营计划、经营目标并不代表本公司对2014年度的盈利做出了预测，其是否可实现将取决于企业外部环境的影响和企业自身的经营状况等多种因素，存在很大的不确定性，特提请投资者注意。
7.6风险分析
1.产品销售季节性风险 由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。
因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
2.国家各项产业支持政策风险 28 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。
其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。
若相关政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。
3.财务管理风险公司客户以政府部门、大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，但随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。
如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
公司未来需进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。
4.运营管理风险随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。
虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持有效创新，如何保证产品快速满足市场，均给公司带来较大的压力。
同时公司面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面，能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并根据需要引进新的人才，是公司今后发展中面临的更大的挑战。
5.重组合并后的整合风险与网御星云实现重组后，业务整合将会面临一些挑战。
提高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组中尽快实现良好的经济效益，依然是公司2014年最重要的工作之
一。
八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案，对利润分配相关政策的执行情况良好。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合现金分红政策未调整 规、透明： 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本98,759,123股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转
增前公司总股本为98,759,123股，转增后公司总股本增至197,518,246股。
公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本197,518,246股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。
公司2012年年度权益分派方案为：以公司总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税）。
公司2013年年度权益分派预案为：以公司总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司近三年现金分红情况表 单位：元29 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 20,756,166.70 122,395,519.07 16.96% 2012年 20,756,166.70 73,645,974.76 28.18% 2011年 19,751,824.60 61,005,637.19 32.38% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用
九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）
4 每10股派息数（元）（含税） 1.00 每10股转增数（股）
6 分配预案的股本基数（股） 207,561,667 现金分红总额（元）（含税） 20,756,166.70 可分配利润（元） 160,865,802.94 现金分红占利润分配总额的比例（％） 20% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以2013年年末总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
送转后公司总股本变更为415,123,334股，资本公积金余额为542,277,457.50元，剩余未分配利润57,084,969.44元，结转至以后年度分配。
十、社会责任情况 公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，在致力于生产经营、不断为股东创造价值的同时，充分尊重员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，积极与各方合作，加强沟通与交流，实现股东、员工、上下游合作者、社会等各方力量的均衡，推动公司持续、稳定、健康发展。
1、公司切实维护员工权益。
报告期内，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工权益，为员工提供安全、整洁的工作环境，注重员工知识和技能提高，关心员工身心健康，加强对员工的人文关怀，努力提高员工满意度，实现企业和员工的同步成长与发展。
2、公司诚信经营，努力为客户提供合格的产品和优质的服务，建立良好的客户关系，完善售后服务，实现与用户的双赢。
3、公司采取积极方式回报投资者。
按照相关法律法规要求，及时、真实、准确、完整地在指定平台进行信息披露；通过接待现场调研、接听电话咨询、网上答疑、网站设置专区等多种途径与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解。
4、公司在追求经济效益的同时积极承担社会责任，履行纳税人职责，注重环境保护，倡导节约型和低碳化办公，同时积极组织员工参加各类公益活动。
5、2013年，公司捐助启明星辰基金会100万元，主要用于助学、抗灾和扶贫等方面。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 30 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 □是√否□不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题□是√否□不适用报告期内是否被行政处罚□是√否□不适用 十
一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年01月25日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年04月02日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 中德证券、国泰君公司的经营模式、主营业 机构 安证券、光大证券、务、发展规划、发展前景 宏源证券 等 中国人寿，海富通 基金，华商基金， 中邮创业基金，建 信基金，国金证券， 宁锐达（北京）投 资管理有限公司， 光大永明保险，东 吴基金，华夏基金， 宏源证券，嘉实基 金，国信证券，银 华基金，北京中富 财经顾问有限公 司，华宝基金，华 泰柏瑞基金，第一
公司的经营模式、主营业 机构 创业证券，华创证务、发展规划、发展前景 券，华融证券，江等 苏省无锡市华信投 资有限公司，国泰 君安证券，景林资 产管理有限公司， 中国国际金融有限 公司，诺安基金， 广发证券，信达证 券，北京合泰联融 投资管理有限公 司，中信证券，广 发基金，光大证券， 书尚汇盈，北京华 章德远资产管理有 31 北京市海淀区东北 旺西路
8号中关村 2013年05月02日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年05月16日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年05月30日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年06月06日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年06月27日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 2013年07月04日 实地调研 旺西路8号中关村 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 限公司，英大泰和财产保险，天弘基金，上海向日葵投资，招商证券，华泰联合证券，国海富兰克林基金，国泰基金，东兴证券 华夏基金，中邮创 业基金，新华基金， 东方和经（北京） 投资基金管理有限 公司的经营模式、主营业 公司，京福资产管 机构 务、发展规划、发展前景 理有限公司，北科 等 和经（北京）投资 基金管理有限公 司，嘉实基金，宏 源证券 融通基金，海富通 基金，中信建投证 公司的经营模式、主营业 券，中国人保资产 机构 务、发展规划、发展前景 管理股份有限公 等 司，民生证券，泰 达宏利基金 公司的经营模式、主营业 民族证券，华夏基 机构 务、发展规划、发展前景 金， 等 公司的经营模式、主营业 上海证券，上海
六 机构 务、发展规划、发展前景 禾投资有限公司 等 国泰君安，博时基 金，益民基金，融 通基金，天风证券， 中银基金，华宝兴
公司的经营模式、主营业 机构 业基金，天弘基金，务、发展规划、发展前景 泰达宏利基金，宝等 盈基金，上海申银 万国证券研究所， 长盛基金 长江证券、中国国公司的经营模式、主营业机构 际金融有限公司、务、发展规划、发展前景 32 软件园21号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年07月11日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年08月22日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 中国人保资产管理等股份有限公司、上海复兴文化产业集团 公司的经营模式、主营业 中德证券、浙商证 机构 务、发展规划、发展前景 券、西南证券 等 远策投资管理有限 公司、北京腾业资 本管理有限公司、 景泰利豐资产管理 有限公司、北京股 商时代科技有限公 司、广发基金、聚 益科集团、上海泽 熙投资管理有限公 司、海华集团、天 弘基金、德邦基金、 益民基金、深圳市 明曜投资管理有限 公司、英大泰和财 产保险股份有限公 司、国金证券、国 泰君安证券资产管 公司的经营模式、主营业 理公司、尚雅投资、 机构 务、发展规划、发展前景 山西证券、方正证 等 券、北京道睿择投 资有限责任公司、 中国人寿资产管理 有限公司、中英益 利资产管理股份有 限公司、建信基金、 上海玖歌投资管理 有限公司、天相投 资顾问有限公司、 北京鼎薩投资有限 公司、日信证券、 北京万和赢佳投资 管理有限公司、长 江证券、金鹰基金、 大成基金、上海卡 瓦格博投资有限公 司、富国基金、国 33 北京市海淀区东北 旺西路
8号中关村 2013年08月29日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年10月31日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年11月13日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 泰君安证券、中邮创业基金、银华基金、上投摩根基金、西南证券、中国人保资产管理股份有限公司、宏源证券 安信证券、中山证 公司的经营模式、主营业 券、河北天任资产 机构 务、发展规划、发展前景 管理有限公司、第 等 一创业证券 汇添富基金、宏源 证券、中国人寿、 华夏基金、申万菱 信基金、财通证券、 上海盛宇股权投资 基金、景泰利豐资 产管理有限公司、 毕盛（上海）投资 咨询有限公司、尚 雅投资、华能贵诚 信托、国都证券、 泰达宏利基金、聚 益科集团、中天证
公司的经营模式、主营业 机构 券、北京千石创富务、发展规划、发展前景 资本管理有限公等 司、河北天任资产 管理有限公司、工 银瑞信、华融证券、 深圳市明达资产管 理有限公司、西部 证券、嘉实基金、 华鑫证券、中国证 券报、北京海润
四 方投资顾问有限公 司、国泰君安证券、 中德证券、益民基 金 英大泰和财产保 险、兴业证券、光 公司的经营模式、主营业 大证券、东兴证券、 机构 务、发展规划、发展前景 上海六禾投资、大
等 成基金、安邦资产、 阳光资管、长信基 34 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年11月20日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年11月29日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年12月06日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 金、光大保德信基金、莫尼塔（上海）投资发展有限公司、嘉实基金 远策投资管理有限 公司、华融证券、 南方基金、鹏华基 金、海通证券、银 河证券、深圳市太 和投资管理有限公 司、国金通用基金、公司的经营模式、主营业 机构 长城证券、中国人
务、发展规划、发展前景 寿、中信证券、北等 京金百镕投资管理 有限公司、瑞银证 券、五矿国际信托 有限公司、北京腾 业资本管理有限公 司 中国人寿资产管理 有限公司、万联证 公司的经营模式、主营业 券、申万菱信基金、 机构 务、发展规划、发展前景 长江证券、中银基 等 金、安信证券、民 生加银基金、 上海常春藤资产管 理有限公司、深圳 悟空投资管理有限 公司的经营模式、主营业 公司、海通证券、 机构 务、发展规划、发展前景 农银人寿保险股份 等 有限公司、英大基 金、中国人保资产 管理股份有限公司 35 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 第五节重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 股改承诺 承诺事项 承诺方无 收购报告书或权益变动报告书中所作承王佳、严立 诺 资产重组时所作承诺 王佳、严立 启明星辰 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 无 无 无 自2013年8月 19日减持之日2013年8月19 起，未来六个月2013年08月19日—2014年
2 内出售的股份日月18日 低于公司股份 履行承诺 总数的5%。
在《北京启明星 辰信息技术股 份有限公司发 行股份及现金 购买资产暨重 大资产重组报 告书》中王佳及 严立均承诺，本 次交易完成后， 不在中国境内 或境外，以任何 2011
年06月12 方式（包括但不 永久 日 限于单独经营、 通过合资经营 或拥有另一家 公司或企业的 股份及其他权 益）直接或间接 参与任何与上 市公司及其子 公司构成实质 性竞争的任何 业务或活动。
履行承诺 在本次交易完
成前后，均不存2012年03月21 永久在为齐舰、刘科日全提供担保的 履行承诺 36 首次公开发行或再融资时所作承诺 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 王佳、严立王佳、严立王佳、严立 情形，也不存在除支付现金收购对价外被齐舰、刘科全占用资金的情形。
公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日 股票上市之日起三十六个月2010年06月23 起三十六个月内，不转让或者日 内委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
履行承诺 在任公司董事、 监事或高级管 理人员期间，每 年转让所持西 藏天辰的股份 承诺人任职董 不超过百分之 事、监事、高级 2010年06月23 二十五；离职后 管理人员期间、履行承诺 日 半年内不转让 离职后六个月 所持西藏天辰 内 的股份；并及时 向公司申报持 有西藏天辰股 份的变动情况。
在其任职期间 每年转让的股 份不超过其所 持有公司股份 承诺人任职董 总数的百分之 事、监事、高级 二十五；离职后 管理人员期间、 2010
年06月23 半年内，不转让日 离职后六个月履行承诺 其所持有的公 内、申报离任
六 司股份；申报离 个月后的十
二 任六个月后的 个月内 十二个月内通 过证券交易所 挂牌交易出售 37 其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 王佳、严立 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五
十。
目前没有，将来 也不生产、开发 任何与公司生 产、开发的产品 构成竞争或可 能竞争的业务 或产品，不直接 或间接经营任 何与公司经营 的业务构成竞 争或可能竞争 的业务，也不参 与投资任何与 公司生产的产 品或经营的业 务构成竞争或 2010
年06月23 可能竞争的其 长期有效 日 他企业。
若因公 司进一步拓展 产品和业务范 围而导致存在 竞争的，将以停 止生产或经营 相竞争的产品 或业务的方式 或将相竞争的 业务纳入公司 经营的方式或 将相竞争的业 务转让给无关 联关系第三方 的方式避免同 业竞争。
履行承诺 是 38 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 不适用
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产 当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 预测起始时间预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元）因（如适用） 期 引 重大资产重组认购人齐舰、刘科全承诺网2012年01月御星云2012年01日至2014年三个年度的净利润 2014年12月31日 3,420 6,655.4 2011年06月14日 i/finalpage/2011-0614/59547071.PDF?
inf2011年6月14日刊登于巨潮资讯网的《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
二、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限
6 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘剑华、邓登峰 当期是否改聘会计师事务所
□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
三、其他重大事项的说明 公司于2013年8月21日对外发布了《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》（详见公司2013年8月21日刊登于巨潮资讯网的编号为2013-032的公告）。
39 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例发行 公积金 数量 送股 其他 小计 (%)新股 转股 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 108,756,23752.4% -25,407,165-25,407,16583,349,07240.16%
3、其他内资持股 108,756,23752.4% -25,407,165-25,407,16583,349,07240.16% 境内自然人持股108,756,23752.4% -25,407,165-25,407,16583,349,07240.16%
二、无限售条件股份 98,805,43047.6% 25,407,16525,407,165124,212,59559.84%
1、人民币普通股 98,805,43047.6% 25,407,16525,407,165124,212,59559.84%
三、股份总数 207,561,667100%
0 0207,561,667100% 股份变动的原因√适用□不适用公司股东王佳、严立持有的首发前限售股于2013年6月24日解禁，由于二人担任公司董事、高级管理人员，根据相关规定和承诺，解禁后的部分股份转为高管股份。
股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 股票类 人民币普通股2010年06月10日25 人民币普通股2010年06月10日25 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 20,000,0002010年06月23日5,000,0002010年09月23日 20,000,0005,000,000 40 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 人民币普通股 23.03 10,043,4212012年07月26日 10,043,421 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】
664号文）核准，本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。
本公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公开发行2,500万股，发行价格为25元/股。
本次发行股票于2010年6月10日完成。
经深圳证券交易所《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】201号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”。
公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股，其中，无限售条件的股份数为2,000万股，自2010年6月23日起上市交易，向询价对象配售的500万股限售三个月，于2010年9月23日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产
的批复》（证监许可【2012】688号）核准，本公司非公开发行人民币普通股股票10,043,421股，性质为有限售条件流通股，于2012年7月26日上市，其中，向齐舰发行股份5,122,145股，向刘科全发行股份4,921,276股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,620
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 9,687 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期内报告期末持 增减变动股数量 情况 持有有限持有无限售售条件的条件的股份股份数量数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王佳 境内自然人35.25%73,171,273-410000057,953,45515,217,818质押 17,200,000 严立 境内自然人 7.29%15,125,688-100000012,094,2663,031,422 招商银行股份有限公司－光大保 境内非国有德信优势配置股 法人票型证券投资基金 4.24%8,800,0004087480 8,800,000 齐舰 境内自然人 2.47%5,122,1450 5,122,145 中国银行－工银境内非国有瑞信核心价值股法人 2.44%5,061,898-5141416 5,061,898 41 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 票型证券投资基金 全国社保基金一境内非国有 一八组合 法人 2.39%4,953,7024953702 4,953,702 刘科全 境内自然人 2.37%4,921,2760 4,921,276 中国银行－银华境内非国有 优质增长股票型法人 证券投资基金 2.02%4,200,0004200000 4,200,000 上海浦东发展银行－嘉实优质企境内非国有业股票型开放式法人证券投资基金 1.83%3,805,1863805186 3,805,186 全国社保基金四境内非国有 零六组合 法人 1.6%3,324,6361786635 3,324,636 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况无（如有）（参见注3） 上述股东关联关系或一致行动王佳女士和严立先生系夫妻关系。
的说明 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 王佳 15,217,818人民币普通股 15,217,818 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 8,800,000人民币普通股 8,800,000 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,061,898人民币普通股 5,061,898 全国社保基金一一八组合 4,953,702人民币普通股 4,953,702 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 4,200,000人民币普通股 4,200,000 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 3,805,186人民币普通股 3,805,186 全国社保基金四零六组合 3,324,636人民币普通股 3,324,636 严立 3,031,422人民币普通股 3,031,422 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 3,027,938人民币普通股 3,027,938 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 3,000,000人民币普通股 3,000,000 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关王佳女士和严立先生系夫妻关系。
系或一致行动的说明 42 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明无 （如有）（参见注4）公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王佳 中华人民共和国 否 严立 中华人民共和国 否 最近5年内的职业及职务 王佳任启明星辰董事长、总经理。
同时，王佳兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长、北京启明星辰慈善公益基金会副理事长等。
严立任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 控股股东报告期内变更□适用√不适用
3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王佳 中华人民共和国 否 严立 中华人民共和国 否 最近5年内的职业及职务 王佳任启明星辰董事长、总经理。
同时，王佳兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长、北京启明星辰慈善公益基金会副理事长等。
严立任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 43 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 44 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务任职状态性别 董事长、总 王佳 现任 女 经理 齐舰 副董事长现任 男 董事、副总 严立 现任 男 经理 董事、副总 刘科全 现任 男 经理 董事、副总 潘重予经理、董事现任 男 会秘书 汤敏 独立董事现任 男 周辉 独立董事现任 男 曹辰 独立董事现任 男 谢奇志监事 现任 女 王海莹监事 现任 女 李江力监事 离任 男 张健 监事 现任 张媛合计 财务负责人、副总经现任理 -- -- 男女 -- 本期增 任期起始任期终止期初持股数持股份本期减持股期末持股数 年龄 日期 日期 （股）数量份数量（股）（股） （股） 2011年072014年07 45 77,271,273 月26日月25日 4,100,00073,171,273 2012年082014年0754 月20日月25日 5,122,145 05,122,145 2011年072014年07 46 16,125,688 月26日月25日 1,000,00015,125,688 2012年082014年0751 月20日月25日 4,921,276 04,921,276 2011年072014年0748 月26日月25日 1,516,840 379,2101,137,630 2011年072014年07 61
0 0 月26日月25日 2011年072014年07 45
0 0 月26日月25日 2011年072014年07 47
0 0 月26日月25日 2012年082014年07 47
0 0 月20日月25日 2011年072014年07 45
0 0 月26日月25日 2012年082013年05 43
0 0 月20日月16日 2013年052014年07 36
0 0 月16日月25日 2012年072014年07 41
0 0 月30日月25日 -- -- --104,957,222 05,479,21099,478,012 45 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、王佳女士王佳（又名严望佳）女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国 坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。
1996年创立公司前身科贸公司，任执行董事、经理；2001
年至2007年8月任公司执行董事、经理；2007年8月－2008年1月任公司董事、总经理，2008年1月至今任启明星辰董事长、总经理。
同时，王佳女士兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国青联常委、中央国家机关青联副主席、中央企业青联副主席、北京市青联副主席、欧美同学会商会副会长、中国信息安全产业商会副理事长等。
2、齐舰先生中国国籍，无境外永久居留权，1960年7月出生，2006年3月起至今担任北京网御星云信息技术有限公司（原联想网御科技（北京）有限公司）执行董事。
现任启明星辰副董事长。
3.严立先生中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，1990年复旦大学计算机科学系本科毕业，1992年美国宾西法尼亚州Temple大学计算机科学硕士。
任北京中关村IT专业人士协会理事、科技部863信息安全专项专家。
1992-1993年任美国Infonautics公司高级软件工程师，1993-1995年任美国SystemComputerTechnology公司SystemArchitect，1995-1996年任美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，1996-1999年任美国OSI公司副总裁兼CTO，1999-2001年任美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问。
现任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。
4、刘科全先生刘科全先生，1963年5月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。
信息工程大学工学学士，清华大学高级工商管理硕士。
1986-2000年，历任国家某研究所助理工程师、工程师、高级工程师、技术科长，曾长期主持或参与国家重大信息安全科研项目，多次获得国家或军队科技进步奖奖励；自2001年起，先后担任联想集团信息安全事业部技术总监，联想网御科技（北京）有限公司COO等职，主持发明了“一种网关系统中的一键式快捷配置方法”发明专利（专利号：200910143912）。
现任北京启明星辰信息技术股份有限公司董事、副总经理，北京网御星云信息技术有限公司CEO。
5、潘重予先生中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，1987年毕业于北京邮电大学管理工程系，获工学学士学位，工程师，任中国互联网协会常务理事。
1987年7月至1990年6月任邮电部经济技术发展研究中心信息战略研究室课题负责人；1990年6月至1996年3月任邮电部办公厅综合处主任科员、邮电部瑞信达实业总公司常务副总；1996年3月至1999年1月任亚信科技公司总裁公共关系助理与市场战略助理、亚信电脑网络公司副总经理、亚信科技集团市场总监；1999年1月至2000年7月任北京视网通视频技术有限公司副总经理；2000年8月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰董事、副总经理、董事会秘书。
6、汤敏先生中国国籍，无境外永久居留权，1953年12月出生，美国伊利诺伊大学经济学硕士、计量经济学博士，1989－2000年任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，2000－2007年任亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，2007年至今任中国发展研究基金会副秘书长，并于中央党校、北京大学中国经济研究中心、武汉大学、曁南大学任兼职教授，北京市、广州市金融顾问，中国经济50人成员，欧美同学会2005委员会副理事长。
现任启明星辰独立董事。
7、曹辰先生中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，北京旅游学院本科毕业，中国注册会计师。
曾在王朝酒店、宝洁等公司财务部任职，1993-1996年在毕马威华振会计师事务所担任高级审计师，1997-2001年担任伟达（中国）公共关系顾问有限公司财务经理，2001-2007年加入通用电器担任财务总监，2007年12月至2011年担任瑞士再保险股份有限公司在华全资企业北京鹏瑞咨询服务有限公司首席财务官，2011年起至今担任美国豪洛捷公司北京代表处高级财务总监。
现任启明星辰独立董事。
8、周辉先生中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，历任湖南中智技术有限公司创始人，华为技术有限公司产品线管理副 46 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 总裁，亿阳信通股份有限公司首席运营官，北京楚星融智咨询有限公司董事长，青牛软件首席执行官，现任北京楚星融智咨询有限公司董事长。
现任启明星辰独立董事。
9、王海莹女士中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，上海交通大学工业管理学士，中共党员。
1992年10月至1997年7月任中国租赁有限公司北京兴华公司业务主管；1997年7月至1998年12月任亚信集团市场部经理助理；1998年12月至1999年12月任亿阳集团市场部副经理；2000年9月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰总裁办主任、业务发展部经理、监事。
在股东单位西藏天辰科技股份有限公司任总经理。
10、谢奇志女士中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，西安交通大学博士，中共党员，北京中关村IT专业人士协会高级会员。
曾任北京技术交流培训中心、北京国际技术合作中心咨询部经理。
2002年2月加入北京启明星辰信息技术有限公司，现任启明星辰监事、人力资源总监。
在股东单位西藏天辰科技股份有限公司任董事长。
11、张健先生中国国籍，无境外永久居留权，1978年4月出生，。
2000年加入中国科学院计算技术研究所从事信息系统测评的相关工作，历任联想集团战略发展部、信息安全事业部防火墙测试工程师，联想网御科技（北京）有限公司专家支持处经理、产品质评服务部总监、客户服务中心助理总裁，北京网御星云信息技术有限公司产品支持中心副总裁，现任北京网御星云信息技术有限公司市场中心副总裁，启明星辰监事。
12、张媛女士中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月生，1999年-2005年在亚信集团任职，2006年起至今北京网御星云信息技术有限公司副总经理、财务总监，现任启明星辰财务负责人、副总经理。
在股东单位任职情况□适用√不适用在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位任期起始日期 担任的职务 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 委员、常委、 全国政协委员、全国工商联、全国青联、 常委、副主 中央国家机关青联、中央企业青联、北 王佳 席、副主席、 否 京市青联、欧美同学会商会、中国信息 副主席、副会 安全产业商会 长、副理事长 严立 北京启明星辰慈善公益基金会 理事 否 齐舰 恒信移动商务股份有限公司 董事 否 西藏天辰科技股份有限公司、北京启明 谢奇志 董事长、理事 否 星辰慈善公益基金会 参事、成员、 常务副理事 国务院、中国经济
50人论坛、友成企业 长、理事长、 家扶贫基金会、乐平基金会、中国留学 汤敏 副理事长、兼 是 生基金会、武汉大学、暨南大学、北京 职教授、兼职 大学、欧美同学会 教授、兼职教 授、常务理事 47 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 周辉 北京楚星融智咨询有限公司 董事长 是 高级财务总 曹辰 美国豪洛捷公司北京代表处 是 监 西藏天辰科技股份有限公司、北京启明总经理、理事 王海莹 否 星辰慈善公益基金会 长
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况薪酬与考核委员会对董监高人员进行绩效考核，根据公司董监高述职、综合财务、人力资源、安全管理等相关部门出具 的年度数据，对董监高人员进行绩效考核评定。
报告期内，董事、监事、高级管理人员发生变动的，其薪酬自任职之日起计
算或者自离任之日起截止。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 王佳 董事长、总经理女 45现任 39.62 39.62 严立 董事、副总经理男 46现任 42.61 42.61 潘重予 董事、副总经理、男 董事会秘书 48现任 54.85 54.85 齐舰 副董事长 男 54现任 93.64 93.64 刘科全 董事、副总经理男 51现任 68.75 68.75 王海莹 监事 女 45现任 33.64 33.64 谢奇志 监事 女 47现任 30.4 30.4 李江力 监事（至2013年男 5月16日止） 43离任 18.06 18.06 监事（从2013年 张健 男 5月16日起） 36现任 18.35 18.35 副总经理、财务 张媛 女 负责人 41现任 57.33 57.33 汤敏 独立董事 男 61现任 6.32 6.32 周辉 独立董事 男 45现任 6.32 6.32 曹辰 独立董事 男 47现任 6.32 6.32 合计 -- -- -- -- 476.21
0 476.21 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用 48
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 姓名李江力张健 担任的职务 类型 监事 离任 监事 被选举 日期 原因 2013年05月16李江力因个人原因，申请辞去公司第二届监事会监事 日 一职 2013年05月16公司于2013年5月16日召开2012年度股东大会，审 日 议通过当选为公司第二届监事会监事
五、公司员工情况 在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数 销售人员技术人员管理人员职能人员 专业构成类别 研究生及以上本科大专大专以下 教育程度类别 专业构成教育程度 专业构成人数数量（人） 2,1830 5721284 87240 2511359529 44 49 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 启明星辰的薪酬体系的建立遵循“一个前提”、“两个公平”和“三项匹配”等基本原则，体现“收益和风险共享”和“薪酬序列满足员工职业发展”的原则，鼓励员工在为公司创造价值的同时以各种方式参与公司价值分配，承担相应的风险；通过职位分类和薪酬等级矩阵的建立，拓宽员工职业发展的通道。
2014年启明星辰将完善人才培养机制，多途径、多层次培养人才，加强人才梯队建设、完善继任者计划。
采取内训外训、校企联合等多种方式培养人才，优秀人才重点培养，紧缺人才加快培养；继续作好培训基础及日常管理工作，弘扬企业文化；建立培训资源网络，进一步丰富企业培训资源，通过建立系统化、规范化的流程来评估、培训和发展组织内部有潜力的员工， 50 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文助其获得当前和未来所需的核心能力。
通过职业发展规划、推行导师制、考核与约束等措施，确保公司随时有一支优秀的后备队伍，确保管理层的连续性，并缩短填补职位空缺的周期。
51 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
如下列表为公司报告期内已公开披露的各项制度情况： 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异□是√否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况2010年
1 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人(会计主管人员)石桂君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
2 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................................................2第二节公司简介
.........................................................................................................
6第三节会计数据和财务指标摘要.............................................................................8第四节董事会报告...................................................................................................
10第五节重要事项.......................................................................................................
36第六节股份变动及股东情况...................................................................................40第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................45第八节公司治理.......................................................................................................
52第九节内部控制.......................................................................................................
57第十节财务报告.......................................................................................................
59第十一节备查文件目录.........................................................................................1523 释义项启明星辰、公司投资公司安全公司企业管理公司企业管理（上海）公司上海启明星辰网御星云控股股东、实际控制人证监会、中国证监会报告期 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 释义 指 释义内容 指北京启明星辰信息技术股份有限公司 指启明星辰信息安全投资有限公司 指北京启明星辰信息安全技术有限公司 指启明星辰企业管理有限公司 指启明星辰企业管理（上海）有限公司 指上海启明星辰信息技术有限公司 指北京网御星云信息技术有限公司 指王佳、严立 指中国证券监督管理委员会 指2013年1月1日至2013年12月31日
4 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 重大风险提示 公司存在产品销售季节性风险、国家各项产业支持政策风险、财务管理风险、运营管理风险、重组合并的整合风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
详细内容见本报告“第四节董事会报告
七、公司未来发展的展望7.6风险分析”。
5 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 股票简称 启明星辰 股票代码 002439 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京启明星辰信息技术股份有限公司 公司的中文简称 启明星辰 公司的外文名称（如有）
BeijingVenustechInc. 公司的外文名称缩写（如有）VENUSTECH 公司的法定代表人 王佳 注册地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层 注册地址的邮政编码 100193 办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦 办公地址的邮政编码 100193 公司网址 电子信箱 ir_contacts@
二、联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 潘重予 钟丹 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软北京市海淀区东北旺西路8号中关村软 件园21号楼启明星辰大厦一层 件园21号楼启明星辰大厦一层 010-82779006 010-82779006 010-82779010 010-82779010 ir_contacts@ ir_contacts@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网公司董事会办公室
6 四、注册变更情况 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 首次注册 北京市工商行政管 1996年06月24日 理局 报告期末注册 北京市工商行政管 2013年06月26日 理局 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 组织机构代码600482701600482701
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 刘剑华、邓登峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 太平洋证券股份有限公司 北京市西城区北展北街9号华刘东杰、田晓 远企业号D座 2012年7月25日至2013年12月31日
7 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 营业收入（元） 948,430,136.55 727,811,480.71 30.31% 归属于上市公司股东的净利润（元） 122,395,519.07 73,645,974.76 66.19% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 107,527,792.44 59,590,301.00 80.45% 经营活动产生的现金流量净额（元） 251,894,382.71 112,676,108.71 123.56% 基本每股收益（元/股） 0.59 0.37 59.46% 稀释每股收益（元/股） 0.59 0.37 59.46% 加权平均净资产收益率（%） 9.57% 6.58% 2.99% 2013
年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 1,831,920,871.95 1,581,165,633.11 15.86% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,333,777,412.90 1,227,627,839.24 8.65% 2011年426,383,674.66 61,005,637.19 54,854,290.70 44,500,489.310.310.316% 2011年末1,235,902,750.761,039,848,283.43
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 本期数 上期数 按中国会计准则 122,395,519.07 73,645,974.76 按国际会计准则调整的项目及金额 单位：元 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数 1,333,777,412.90 1,227,627,839.24
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 单位：元
归属于上市公司股东的净资产
8 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 本期数 按中国会计准则 122,395,519.07 按境外会计准则调整的项目及金额 上期数73,645,974.76 期末数1,333,777,412.90 期初数1,227,627,839.24
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -549,665.51 -1,000,773.84 -33,111.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,641,610.19 20,850,184.34 本年度按项目执行期确认收入较上年减少8,549,366.6715.39%，已确认收入占净利润比例为14.41%。
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 303,378.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -270,911.30 -3,115,942.79 -1,038,130.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,518.66 减：所得税影响额 1,953,306.75 2,991,690.63 1,333,757.39 少数股东权益影响额（税后） -6,979.36 合计 14,867,726.63 14,055,673.76 6,151,346.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用
9 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告
一、概述 报告期内，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现营业收入94,843.01万元、营业利润3,656.38万元、归属于公司股东的净利润12,239.55万元，分别比去年同期增长30.31%、下降22.79%和增长66.19%。
业绩增长的主要原因是报告期内公司业务增长及本年度并入网御星云全年收入所致。
报告期内，公司各项业务围绕年度经营计划有序开展。
公司与网御星云的业务整合进展顺利，公司经营和规模均获得发展和壮大。
公司曾于三季报公开披露过对全年的业绩预测，之后发布了修正公告对业绩预测进行调增，最终实际经营业绩符合修正公告。
2月27日，国家网络安全和信息化领导小组（以下简称“小组”）宣告成立，习近平总书记亲任组长，主持了小组第一次会议并发表重要讲话。
“小组”的成立说明“网络安全和信息化”工作是引领和引导人大立法、政府工作规划的国家顶层战略事项。
小组名称中，“网络安全”排在“信息化”的前面，说明“小组”的首要工作是“安全”，是发展与保障的新的平衡。
“小组”第一次会议中还通过了《中央网络安全和信息化领导小组工作规则》、《中央网络安全和信息化领导小组办公室工作细则》、《中央网络安全和信息化领导小组2014年重点工作》，可见相关工作已经步入战略部署和实际运行阶段。
习近平总书记讲话指出，“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国。
”“网络安全和信息化对一个国家很多领域都是牵一发而动全身的，要认清我们面临的形势和任务，充分认识做好工作的重要性和紧迫性，因势而谋，应势而动，顺势而为。
网络安全和信息化是一体之两翼、驱动之双轮，必须统一谋划、统一部署、统一推进、统一实施。
做好网络安全和信息化工作，要处理好安全和发展的关系，做到协调一致、齐头并进，以安全保发展、以发展促安全，努力建久安之势、成长治之业。
”习近平总书记的讲话，安全被摆在了发展的前面。
当我们面对一个多目标优化的复杂博弈决策格局时，必须重新排布优先级，给安全加更重的砝码。
不能习惯性地牺牲安全盲目追求发展，也不能下意识地出让安全筹码换取国际商务利益。
这种优先级和重要性的重新洗牌，是一个重大战略变化。
二、主营业务分析
1、概述 报告期内，公司的经营状况良好，各项业务围绕公司年度经营计划有序开展。
主营业务收入比去年同期增长31.43%，主要原因是报告期内公司业务增长及并入网御星云全年收入所致；主营业务成本比去年同期增长21.49%，主要原因是报告期内公司随业务增长而采购成本增加及并入网御星云全年成本所致；费用比去年同期增长45.87%，主要原因是营业收入增长及并入网御星云全年费用所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内，公司与网御星云的业务整合进展顺利，对业务进行了统一战略规划，建立了统一的预算/核算体系和奖励机 制，已经顺利实施并完成了产品线组织结构的调整和优化，以期更加贴近市场、更好地满足行业用户和区域用户的需求。
同
时，开始对市场和销售统一规则、统一规划，以期进一步激发各个业务团队的市场拓展能力，为实现公司未来发展目标奠定基础。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用 10
2、收入 说明 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入√是□否相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用√不适用公司重大的在手订单情况□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前5大客户资料√适用□不适用 序号 客户名称
1 客户
1 2 客户
2 3 客户
3 4 客户
4 5 客户
5 合计 —— 销售额（元）54,783,083.1748,395,243.3021,612,817.7715,194,505.8214,212,421.07 154,198,071.13 154,198,071.1316.26% 占年度销售总额比例（%）5.78%5.1%2.28%1.6%1.5%16.26%
3、成本 行业分类 行业分类 项目 2013年 金额 占营业成本比重 单位：元 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 11 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 （%） （%） 信息网络安全其中:材料 237,259,507.60 70%197,101,174.18 71% 20.37% 信息网络安全人工 60,855,836.58 18%54,043,619.94 19% 12.61% 信息网络安全制造费用 39,891,816.40 12%27,075,424.52 10% 47.34% 合计： 338,007,160.59 100%278,220,218.64 100% 21.49% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年占营业成本比重 金额（%） 2012年占营业成本比重同比增减(%) 金额（%） 安全产品 167,718,912.10 49.62%117,763,522.82 42.33% 42.42% 其中：安全网关 97,837,196.08 28.95%65,562,065.45 23.56% 49.23% 安全检测 54,808,240.01 16.22%38,333,473.80 13.78% 42.98% 平台工具 15,073,476.01 4.46%13,867,983.57 4.98% 8.69% 安全服务 51,339,409.89 15.19%53,658,639.07 19.29% -4.32% 硬件及其他 118,948,838.60 35.19%106,798,056.75 38.39% 11.38% 合计： 338,007,160.59 100%278,220,218.64 100% 21.49% 说明无公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 102,077,136.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 55.92% 公司前5名供应商资料√适用□不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商
1 46,336,537.53 25.38%
2 供应商
2 29,924,600.16 16.39%
3 供应商
3 14,178,348.96 7.77%
4 供应商
4 7,301,660.50 4%
5 供应商
5 4,335,989.67 2.38% 合计 —— 102,077,136.82 55.92% 12
4、费用 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文
5、研发支出 营业收入比去年同期增长30.31%主要原因是报告期内公司业务增长及本年度并入网御星云全年收入所致。
6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,222,897,987.34 783,596,252.21 56.06% 经营活动现金流出小计 971,003,604.63 670,920,143.50 44.73% 经营活动产生的现金流量净
额 251,894,382.71 112,676,108.71 123.56% 投资活动现金流入小计 5,918.00 38,297,997.14 -99.98% 投资活动现金流出小计 223,949,502.66 102,293,417.55 118.93% 投资活动产生的现金流量净
额 -223,943,584.66 -63,995,420.41 -249.94% 筹资活动现金流出小计 23,556,808.74 20,461,225.88 15.13% 筹资活动产生的现金流量净
额 -23,556,808.74 -20,461,225.88 -15.13% 现金及现金等价物净增加额 4,393,521.27 28,219,424.19 -84.43% 相关数据同比发生变动
30%以上的原因说明√适用□不适用
（1）经营活动现金流入小计较上年同期发生数增加56.06%，主要原因为公司收到销售商品提供劳务现金及税费返还增加所致。
（2）经营活动现金流出小计较上年同期发生数增加44.73%，主要原因为支付职工的现金及缴纳各项税费增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长123.56%，主要原因为销售回款情况较好,较上年同期增长50.17%所致。
（4）投资活动现金流入小计较上年同期发生数下降99.98%，主要原因为为本期投资活动收益减少所致。
（5）投资活动现金流出小计较上年同期发生数增长118.93%，主要原因为本报告期内购买理财产品支付现金所致。
（6）投资活动产生现金流量净额比上年同期下降249.94%，主要原因为本报告期内购买理财产品支付现金所致。
13 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文
（7）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少84.43%，主要原因为告期内购买理财产品支付现金所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用主要原因如下：
（1)报告期内销售回款较上年同期有较大增加，应收回款及预收款均有增长；
(2)报告期内收到的税费返还增加较多。
三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 信息网络安全 930,949,669.79338,007,160.59 63.69% 31.43% 21.49% 2.97% 分产品 安全产品 687,574,531.18167,718,912.10 75.61% 39.1% 42.42% -0.57% 其中：安全网关378,065,467.1497,837,196.08 74.12% 56.28% 49.23% 1.22% 安全检测229,289,290.1054,808,240.01 76.1% 24.49% 42.98% -3.09% 平台工具80,219,773.9415,073,476.01 81.21% 17.58% 8.69% 1.54% 安全服务 115,353,205.2351,339,409.89 55.49% 9.82% -4.32% 6.58% 硬件及其他 128,021,933.38118,948,838.60 7.09% 17.5% 11.38% 5.11% 分地区 华北 396,242,059.45142,740,694.99 63.98% 29.6% -0.47% 10.89% 西南 100,203,728.6334,569,959.26 65.5% 46.65% 41.37% 1.29% 华南 103,698,809.7429,700,862.22 71.36% 31.8% -15.43% 16% 华东 86,565,893.4021,295,205.41 75.4% 47.33% 28.79% 3.54% 东北 40,757,611.0212,189,856.50 70.09% 51.98% 67.97% -2.85% 西北 129,453,439.2279,394,303.99 38.67% 132.2% 344.65% -29.3% 华中 74,028,128.3318,116,278.22 75.53% -35.2% -46.06% 4.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 单位：元14 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程其他流动资产 2013年末占总资产 金额比例（%） 2012年末占总资产比 金额例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 616,060,437.1633.63%609,418,044.50 38.54%-4.91% 405,094,999.3222.11%352,627,993.85 22.3%-0.19% 84,639,674.234.62%75,547,747.26 4.78%-0.16% 87,450,682.504.77%56,160,482.18 3.55% 1.22%报告期内执行投资计划。
246,260,441.4313.44%242,793,238.53 15.36%-1.92% 3,000.00 0%716,688.01 0.05%-0.05%本年在建项目完工转固定资产。
135,017,585.747.37% 0.00 0% 7.37%年末持有理财产品投资增加。
2、负债项目重大变动情况 应付账款预收账款应交税费 单位：元 2013年占总资产 金额比例（%） 2012年占总资产比 金额例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 179,882,383.919.82%122,636,610.67 7.76%2.06%本年业务规模扩大，年底采购增加。
124,684,198.626.81%79,856,794.27 5.05%1.76%本年预收客户款项增加。
88,330,241.724.82%62,861,326.98 3.98%0.84%本年营业收入及利润增加。
五、核心竞争力分析 公司成立于1996年，是国内最具实力的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。
在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨防火墙/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。
其中防火墙（FW）、统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括Web应用防火墙、抗DDoS、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、数据防泄密、无线安全引擎、应用交付、网闸等多个产品类型；在营销方面，公司在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。
公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场占有率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。
公司拥有代表国内高水准的技术团队，包括积极防御实验室（ADLab）、网络安全博士后工作站、研发中心、安全运营中心、安全咨询专家团（VF专家团）、安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。
公司在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗等上百项安全产品、管理与服务技术方面形成拥有完全自主知识产权的核心技术积累。
在此基础上形成了较为全面的安全产品线和安全服务模式。
此外，公司还是国家认定的企业级技术中心、国家规划布局内重点软件企业，拥有最高级别的涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质，并获得国家火炬计划软件产业优秀企业、中国电子政务IT100强等荣誉。
公司拥有我国规模最大的国家级网络安全研究基地，创造了百余项专利和软件著作权，参与制订国家及行业网络安全标准，填补了我国信息安全科研领域的多项空白。
完成包括国家发改委产业化示范工程，国家科技部863计划、国家科技支 15 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 撑计划等国家级科研项目近百项。
报告期内，在软件研发领域，公司获得多项认定和荣誉： *在“中国软件创新企业评选”活动中荣获“中国软件创新力20强”称号，该评选由中国版权保护中心主办，以企业的软件创新能力、软件技术创新产生的经济和社会效益，以及企业软件版权保护意识作为评选标准；*受聘成为中国工业软件产业发展联盟（CISPA）理事单位，并是所有理事单位中唯一的信息安全企业；*再一次被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局五大部委联合认定为“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”；*在国家统计局服务业统计司和工业和信息化部运行监测协调局指导下，中国电子报发布了2013年（第十二届）中国软件业务收入前百家企业，公司排名第94位，是唯一一家入选的信息安全企业；*成为CNNVD一级技术支撑单位，中国国家信息安全漏洞库（CNNVD）由中国信息安全测评中心组建，并于2009年正式投入运行，这一国家级公益服务平台旨在为我国信息安全保障提供基础服务；*参会2013国家政务信息化建设发展年会，并荣获“国家信息安全优秀供应商”称号。
报告期内，在产品方面，公司也有多项新举措：*发布了下一代安全网关产品，包括下一代防火墙（NGFW）和下一代统一威胁管理系统（NGUTM）。
下一代安全网关产品，除了支持Gartner所定义的深度入侵防御、应用可视化等下一代防火墙的标准特性外，还具备双引擎病毒查杀、基于云沙箱技术的未知威胁防护、BYOD移动安全管控等功能；*推出了天清应用交付（ADC）产品，正式进入应用交付市场。
公司创造性的将安全和应用交付结合起来，为传统运营商、门户网站、大中型企业IT系统的应用提供更全面安全、快速、可靠的应用交付能力支撑。
产品功能包括：多链路负载均衡、全局流量负载均衡、服务器流量负载均衡和广域网加速等等。
此次发布的应用交付产品，涵盖了从2G到80G各层次的平台，能够满足从中小企业到运营商的各种规模用户的需求；*发布了全新一代的上网行为管理产品——天玥网络安全审计系统-互联网行为管控，该产品针对政府及企事业单位等所关心的网络带宽滥用、员工对互联网的访问行为无法有效管理、敏感信息、数据泄密等重要问题，提供了良好的解决方案；*推出了WAF（Web应用防火墙）产品的网页防篡改模块。
该模块采用目前最先进的系统驱动级文件保护技术、时间触发式检测机制，实现高效的网页防篡改功能，彻底杜绝了网站被非法篡改的可能，使得网站安全解决方案更加完善；*针对各行业特点和安全基线规范基准，推出了专业检查平台——安全配置核查管理系统，使安全检查过程达到自动化、标准化、持续化、可视化。
它可以大大提高检查结果的准确性和合规性，用以在企业的上线安全检查、第三方入网安全检查、合规安全检查（上级检查）、日常安全检查和安全服务任务中，协助查找设备在安全配置中存在的差距，并与安全整改与安全建设相结合，提升各类业务系统的安全防护能力和达到整体合规要求；*发布了新一代堡垒机产品——天玥网络安全审计系统-运维安全管控系统OSM。
该产品是合规性管控系统，针对业务环境下的用户运维操作进行控制和审计，加强对内部业务操作行为监管，避免核心资产（服务器、网络设备、安全设备等）损失，保障业务系统的正常运营。
除了新产品发布，公司的天清WAF（Web应用防火墙）、天玥网络安全审计系统、天清入侵防御系统（IPS）、安全管理平台SOC等产品也在市场表现优异。
不论企业获得资质认定还是新产品推出，都将进一步提高公司的核心竞争力，成为推动企业发展和业绩提升的持续动力。
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六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 87,450,682.50 56,160,482.18 55.72% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 北京国信天辰信息安全科技有限公司
软件服务 50% 深圳市大成天下信息技术有限公司 软件服务 30% 恒安嘉新（北京）科技有限公司 软件服务 18.44% 北京天诚星源信息技术有限公司 软件服务 33.44% 北京太一星晨信息技术有限公司 计算机软硬件及技术服务 49% 北京泰然神州科技有限公司 计算机软硬件及技术服务 22.22% 北京方物软件有限公司 软件服务 5% 南京翰海源信息技术有限公司 软件服务 10% 北京中海纪元数字技术发展有限公司
技术开发及服务 3.52% 杭州攀克网络技术有限公司 计算机软硬件及网络服务 10.71% 时代亿宝（北京）科技有限公司 软件服务 4% 上海安言信息技术有限公司 计算机软硬件及网络服务 10% 广州优逸网络科技有限公司 计算机软硬件及网络服务 12.28%
2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况 募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 单位：万元59,565.87 293.0655,137.29 027,00045.33% 17 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）5,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值1.00元，发行价格25.00元），募集资金总额为人民币625,000,000.00元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币19,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币20,750,000.00元，发行前公司已预付1,000,000.00元），募集资金净额为人民币605,250,000.00元，由主承销商中德证券有限责任公司于2010年6月10日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。
另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,242,557.42元后，本公司实际募集资金净额为人民币589,007,442.58元。
上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。
根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用6,651,285.00元应计入当期损益。
经调整，公司募集资金总额625,000,000.00元，各项发行费用29,341,272.42元（承销和保荐费用20,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,591,272.42元），实际募集资金净额为人民币595,658,727.58元。
（二）累计使用金额及当前余额
1、截至2013年12月31日，本公司及子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）对募集资金投资项目累计投入募集资金225,714,232.56元。
其中，2013年1月支付募集资金项目尾款金额为2,930,662.50元，截至2013年1月31日，公司募集资金投资项目已完成。
2、截至2013年12月31日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计人民币177,458,727.58元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币58,000,000.00元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币20,000,000.00元，用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币10,200,000.00元。
3、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币18,024,645.25元。
根据第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
截至2013年12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将节余募集资金及利息净收入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补充公司流动资金。
截至2013年12月31日，募集资金专用账户已全部销户。
（2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 更项目 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 承诺投资资总额 累计投入 实现的效 (含部分 投入金额 (%)
(3)＝用状态日 预计效益生重大变 总额
(1) 金额
(2) 益 变更)
(2)/
(1) 期 化 承诺投资项目
1、全系列UTM产品否 项目 2012年 6,6466,64670.654,736.1571.26%12月319,518.93是 否 日
2、基于WEB应用的业务安全系列产品项否目 4,8064,806 2012年 4,928.59102.55%12月316,159.31是 否 日 18 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文
3、安全管理系统产品否 项目 4,5874,587 2012年 4,545.3399.09%12月3111,478.71是 否 日
4、内网终端安全产品否 项目 2012年 2,8082,808 78.52,144.0176.35%12月31839.91是 否 日
5、网络安全服务和运否 营平台项目 2012年 4,7334,73369.832,884.1660.94%12月316,439.28是 否 日
6、安全研究和开发中否 心建设项目 3,420 3,420 74.083,333.18 2012年97.46%12月31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 27,00027,000293.0622,571.42-- --34,436.14-- -- 超募资金投向 设立子公司及投资增资 8,820 归还银行贷款（如有）-- 6,000 -- -- -- -- 补充流动资金（如有）-- 17,745.87 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 32,565.87-- -- -- -- 合计 -- 27,00027,000293.0655,137.29-- --34,436.14-- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因无（分具体项目） 项目可行性发生重大无 变化的情况说明 适用 本公司超募资金净额为人民币325,658,727.58元。
2010年11月18日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案》，同意公司用超募资金人民 币6,000万元提前偿还银行借款。
截至2010年12月31日，已使用6,000万元。
2010年12月17日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金 补充公司流动资金的议案》，同意公司使用募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
截至2012 超募资金的金额、用途年12月31日，已使用5,800万元。
及使用进展情况 2011年1月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立启明星辰科技发展 有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上 海办公场所的议案》。
利用超募资金人民币
5,800万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰 企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公 场所，截至2012年12月31日，已使用5,800万元。
2011年9月16日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂 定名）的议案》。
公司用超募资金人民币1,020万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限 19 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币1,020万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司，截至2012年12月31日，已使用1,020万元。
2011年9月16日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》，公司用超募资金人民币2,000万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币2,000万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司进行增资。
投资公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司分两期增资，截至2012年12月31日，已使用募集资金2,000万元完成增资。
2011年10月19日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金119,458,727.58元用于永久补充流动资金,并于2011年11月8日公司股东大会审议通过，截至2012年12月31日，已全部补充完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 适用 以前年度发生 2010年11月3日公司召开二零一零年度第三次临时股东大会，审议通过《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个募集资金投资项目的实施主体由本公司变更为全资子公司北京 募集资金投资项目实施方式调整情况 启明星辰信息安全技术有限公司(即安全公司)。
该等募投项目的投资金额共计人民币24,192.00万元。
2011年7月26日公司召开2011年第二次临时股东大会:①公司向启明星辰信息安全投资有限公司增资人民币28,080,000.00元，再由投资公司向安全公司增资人民币28,080,000.00元。
该笔资金来源：截至2011年6月30日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）28,080,000.00元，扣除前期项目投入95,964.86元后，该募投项目剩余募集资金金额27,984,035.14元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入95,964.86元后总计28,080,000.00元一并增资。
②审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》：“公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化”。
2011年11月8日召开了公司2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》：①由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全 公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人 员比预期时间延长。
因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为
2012年12月31日；②“全系列UTM产品项目”、“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将项目中的互联网网站过滤模块、web应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高， 目前寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此决定各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项 目开发为主，项目外包为辅，并将项目预算中的研发经费和项目外包费用进行合并处理，统一使用。
③原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具
等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工 具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主， 20 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。
④公司《招股说明书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括PC机、PCServer、笔记本电脑等具体规格和数量等。
在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。
募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司超募资金净额为人民币325,658,727.58元，2010年12月17日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用部分超募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
2011年10月19日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金119,458,727.58元用于永久补充流动资金，并于2011年11月8日公司股东大会审议通过，截至2012年12月31日，已全部补充完毕。
适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2013年12月募集资金结余和利息收入共计62,310,412.69元。
结余主要原因是：
一、加强管理，费用控制合理有效公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。
二、公司拟采购的电子设备和软件产品较预算时有一定幅度的降价由于电子产品、软件产品更新速度和降价速度较快，因此在实际购买时的价格较预算时有所下降。
并且实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、法务等职能部门，对每类设备进行了多轮的招投标，在保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。
另外，综合考察国内设备实际情况，只要国产设备能够满足生产、产品质量等要求的，立足于国内购买。
三、由于募投项目立项较早，公司预先用自有资金进行了项目的前期投入由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市之后也没有用募投资金进行置换，造成了募投资金的部分结余。
四、“全系列UTM产品项目”、“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”、“安全研究和开发中心建设项目”等原计划外包开发和对外采购软件改为了自行开发为主的模式，节约了部分费用。
尚未使用的募集资金用途及去向 根据第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通过《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将结余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
截至2013年12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将结余募集资金及利息净收入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补充公司流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 上述募集资金收益的确认口径为全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络安全服务和运营平台项目产生的实际收益（安全研究和开发中心建设项目不产生收益），未对公司的房屋折旧等相关公摊费用进行分摊。
3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品
或服务 注册资本 总资产 单位：元净资产营业收入营业利润净利润 21 启明星辰信息安全投资有限公司 启明星辰企业管理有限公司 子公司子公司 启明星辰企业管理 子公司（上海）有限公司 上海启明星辰信息技术有限公司 子公司 北京启明星辰信息安全技术有限公司 子公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 投资业 项目投资；投资管理；460,000,00投资咨询；0.00企业管理 763,782,38671,082,38 6.53 6.53 48,397,0348,397,031.1 0.00 1.13
3 企业管理服务业 企业管理 86,000,000.85,916,879.85,916,879. 00 72 72 0.00-5,016.30-5,016.30 企业管理， 计算机软 硬件及网 络通信领 域内的技 术开发、技 术转让、技 术咨询、技 术服务、计 算机软硬 件、电子电企业管理 器、仪器仪85,000,000.服务业、软 表的销售，00件行业 计算机网 86,838,021.38 84,222,191.46 5,511,938.13 -374,380.51 络系统集 成，计算机 网络工程 设计、安 装、自有房 屋租赁（涉 及许可经 营的凭许 可证经 营）。
-250,347.35 软件行业 计算机软、硬件开发、销售及“四技”服务10,000,000.（涉及许00可经营的凭许可证经营）。
22,853,118.18,480,967.38,251,038.1,699,597 09 68 46 .63 1,582,113.04 软件行业 网络、计算机软硬件295,000,00的技术开0.00发、服务、 712,175,48399,396,60504,078,022,848,57852,516,895.2 6.51 9.97 1.64 .25
2 22 北京网御星云信息技术有限公司 子公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 软件行业 转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械 100,000,00电器设备； 0.00技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未经专 438,921,78210,396,85412,063,5035,493,8170,622,778.7 7.52 0.28 4.97 6.52
0 23 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 广州启明星辰信息技术有限公司 子公司 北京国信天辰信息安全科技有限公司 参股公司 深圳市大成天下信息技术有限公司 参股公司 恒安嘉新（北京）科 参股公司技有限公司 北京天诚参股公司 软件行业 软件服务 软件服务软件服务软件行业 项审批项目除外） 计算机软硬件及网络产品的研究、开发、设计、安装、技术 100,000.00服务；电子产品、通讯设备、家用电器的技术开发及销售。
3,269,205.62,803,857.4
9 3 -282,857. 0.00 -283,950.23 18 技术开发、 技术推广、 技术转让、 技术咨询、 技术服务、 技术培训；
7,000,000.05,071,608.83,027,927.310,369,791. 88,740.67 计算机系
0 6
8 08 统报务；数 据处理；基 础软件服 务、应用软 件服务等。
88,740.67 计算机软 硬件、网络 产品、通信 产品及配 件、计算机1,488,126.04,358,848.13,486,864.04,892,301.8-2,203,36 -2,097,373.72 信息技术
0 0
4 3 7.22 与系统集 成的设计、 开发、销售 等。
技术开发、技术转让、技术咨询、57,000,000.技术服务；00计算机系统服务等。
117,852,4895,976,518.64,863,382.8,428,554 8,599,007.89 4.00 69 09 .21 技术开发、30,500,000.32,925,937.31,667,497.20,543,195.63,368.56110,309.56 24 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 星源信息技术有限公司 技术转让、00技术咨询、技术服务等。
39 03 21 北京太一星晨信息技术有限公司 参股公司 软件行业 技术开发、 技术转让、 技术咨询、9,872,549.07,722,814.46,968,794.9 -6,031,20 966,798.67 -6,031,205.05 技术服务、
0 3
5 5.05 技术推广 等。
北京泰然神州科技有限公司 参股公司 软件行业 技术开发、 技术转让、 技术咨询、1,285,714.34,795,228.22,807,584.74,192,919.8-1,477,85 -1,090,466.31 技术服务；
0 3
0 5 8.08 计算机技 术服务等。
主要子公司、参股公司情况说明
1.子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司净利润超过集团合并净利润10%，其相关指标如下： 北京启明星辰信息安全技术有限公司利润总额增长44.45%，主要原因为毛利率提高及收到政府补助增加所致；净利润增长
60.23%，主要原因为毛利率提高及收到政府补助增加所致。
2.子公司北京网御星云信息技术有限公司净利润超过集团合并净利润10%，其相关指标如下： 北京网御星云信息技术有限公司营业收入增长100.75%，主要是因为业务较同期增长较多，同时本报告期并入全年收入所致；利润总额增长59.75%，主要是因为业务增长及收到政府补助增加所致；净利润增长72.42%，主要是由于主营业务增长较多。
报告期内取得和处置子公司的情况□适用√不适用
七、公司未来发展的展望 7.1市场环境分析随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展，越来越 多的政府机关和企事业单位建立了自己的信息网络，并连入互联网，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。
作为保障和
维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统中的地位越来越重要。
然而由于信息安全产品的普及率不足、信息安全意识薄弱等原因，信息安全事件屡有发生。
造成美国历史上最大规模泄密的“维基解密”以及牵涉多国的“棱镜门”事件表明全球信息安全形势依旧严峻。
信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球 25 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 信息安全产品市场的持续发展。
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。
我国信息安全行业的市场需求具有以下特点：
1.安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。
目前网络安全威胁仍然严峻，以获利为目的的网络犯罪行为日益增多，网络罪犯愈发趋于专业化，目的愈发商业化。
国家互联网应急中心（CNCERT）于2013年3月19日发布的《2012年我国互联网网络安全态势综述》显示：*网络基础设施运行总体平稳，但安全形势不容乐观。
国家信息安全漏洞共享平台（CNVD）向基础电信运营企业通报其所属信息系统或设备的漏洞风险339个，针对网络基础设施的探测、渗透和攻击事件时有发生。
*网站被植入后门等隐蔽性攻击事件呈增长态势，网站用户信息成为黑客窃取重点。
2012年，CNCERT共监测发现我国境内52324个网站被植入后门，其中政府网站3016个，较2011年月均分别增长213.7%和93.1%。
*网络钓鱼日渐猖獗，严重影响在线金融服务和电子商务的发展，危害公众利益。
2012年，CNCERT共监测发现针对我国境内网站的钓鱼页面22308个，接收到网络钓鱼类事件投诉9463起，约占总接收事件数量的一半。
*移动互联网恶意程序数量急剧增长，Android平台成为重灾区。
2012年，CNCERT监测和网络安全企业通报的移动互联网恶意程序样本有162981个，较2011年增长25倍，其中约有82.5%针对Android平台。
*我国境内日均发生攻击流量超过1G的较大规模拒绝服务攻击事件1022起，约为2011年的3倍，但常见虚假源地址攻击事件所占比例由2011年的70%下降至49%。
*利用“火焰”病毒、“高斯”病毒、“红色十月”病毒等实施的高级可持续攻击（APT攻击）活动频现，对国家和企业的数据安全造成严重威胁。
2012年，我国境内至少有4.1万余台主机感染了具有APT特征的木马程序。
*CNVD每月新增收集发布的漏洞数量平均超过550个。
同时，多种原因导致漏洞修复的周期较长、进程缓慢。
日益增多的存量漏洞和每日新增漏洞是基础信息网络和重要信息系统的主要安全隐患。
*我国面临的境外攻击威胁依然严重。
从控制服务器数量、控制我国境内主机的数量、钓鱼网站托管地来看，美国均居首位。
“匿名者”等黑客组织活动频繁，多次声称或实施针对我国政府网站的网络攻击。
2.国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。
2003年发布的《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》(中办发[2003]27号)对信息安全保障工作进行了全面部署，并提出“推进信息安全产业发展”。
2006年发布的《2006～2020年国家信息化发展战略》中将建设国家信息安全保障体系作为战略重点，并明确“促进我国信息安全技术和产业自主发展”。
2012年发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》(国发〔2012〕23号)已经将信息安全提到与信息化发展同等重要的地位上来。
国家还出台了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施，为信息安全产业的发展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障。
2012岁末，《关于加强网络信息保护的决定草案》被提交全国人大常委会审议，表明立法机关正式开始针对危害网络信息安全的行为采取新的行动。
其中，公安部2007年《信息安全等级保护管理办法》、2009年《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》、2010年《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》的出台，有力促进了国家信息安全等级保护制度在重要行业、部门的落实。
由于第三级以上的信息系统涉及地市级以上各级政府机关、金融和能源等国家重点行业，为符合国家信息安全等级保护政策，其必然要加大信息安全产品和服务的投入，因此，随着等级保护政策的逐步落实，国内信息安全产品市场将迎来更大的发展。
2013年，新一届政府开始开展工作，国家安全委员会和中央网络安全和信息化领导小组先后成立，相信后续也将出台相关政策，继续推动整个国家的网络安全建设与保障工作。
3.市场需求呈现多样化，客户关注重点不同。
目前，信息安全产品正逐步由被动防御走向主动阻断，高精确、无打扰的主动性信息安全产品成为整个市场关注的热点。
然而由于应用环境及关注点不同，不同用户对信息安全产品的需求显现不同的特点。
政府用户对信息安全产品是否能满足符合国家政策的合规性功能更加关注，同时亦关注信息安全产品生产企业的行业知名度、售后服务能力及应急响应能力等方面；金融、能源、电信等重点行业的骨干企业用户对信息安全产品的要求更高，不仅关注企业品牌、产品功能、服务能力，而且对各种信息安全产品防护能力的有效组合和综合管理更为关注，这就要求信息安全企业具备较强的二次开发能力，提供的安全产品和解决方案能够适应更加复杂的运行环境；普通中、小型企业由于资金实力较弱，信息安全投资有限，对实用性强且价格较便宜的信息安全产品更感兴趣。
7.2行业竞争格局截止2013年年底，已经上市的安全厂商有卫士通、启明星辰、榕基软件、美亚柏科、蓝盾、任子行、北信源等，但仍未 26 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 有市场占有率超过10%的企业。
从公报数据看，启明星辰无论营业收入还是净利润均处于领先地位。
7.3行业发展趋势*中央网络安全和信息化领导小组的成立实现良好开局。
网络安全政策环境将进一步得到优化，在中央网络安全和信息化领导小组的统一领导、统筹协调下，网络安全发展战略、宏观规划和重大政策的制定和实施将提上日程，网络安全保障能力将不断增强。
网络安全基础工作将逐步深化，关键基础设施风险评估和安全保障、信息安全等级保护、新兴信息技术安全预警等方面的工作将进一步加强；*网络安全产业将保持快速发展，随着网络安全需求日益快速增加，政府、企业、个人在网络安全保障方面的投入都将不断增加，产业发展的驱动力仍然强劲。
棱镜门事件给社会各界敲响了安全警钟，网络安全已经关乎每个人的切身利益，对网络安全重要性的认识大幅提升；*拥有技术和品牌的厂商将具有先发优势。
用户安全产品采购逐步倾向于技术和品牌领先的厂商，特别是在防火墙、UTM、入侵检测等成熟产品上较为明显。
在政府、能源等政策壁垒较高的领域，国内厂商具有明显竞争优势；而在金融、电信、互联网等开放程度较高的行业，国外厂商凭借较早的市场进入和品牌效应具有较强竞争优势。
经过多年发展，国内厂商的技术与国外厂商的差距不断缩小，个别领域甚至持平和超越，因此在相当大的范围内完全可替代国外产品。
*具有完整解决方案的厂商更可能胜出。
整体解决方案将成为信息安全行业的发展趋势。
面对越来越复杂的网络环境，用户安全需求也随之多元化和复杂化，这就要求信息安全保障需要覆盖系统的各个方面，且安全产品和服务需要支持各类应用系统环境。
因此，具有完整软硬件解决方案及系统集成能力的综合性安全厂商将在未来的市场竞争中更可能胜出。
*未来市场必将通过并购整合等方式实现市场占有率的提升。
信息安全企业想要做大规模、完善产品线，并购将是最好的选择。
随着越来越多信息安全企业上市，企业的资金实力得到极大提高，从而为行业集中度的提升提供了必要条件。
*数据泄漏防御将成为内网安全的重点。
近年来的多起重大信息安全事件都与数据泄漏有关，来自网络内部的安全威胁逐渐成为大家普遍关注的问题，特别是以数据泄露防御为主的内网安全成为一个新的发展方向。
随着内网安全逐步发展，数据泄露防御将成为国内外发展的潮流，具体方向主要包括：数据加密、文件移动跟踪、数据恢复、数据销毁等等。
*安全网关将进入新的发展阶段。
一方面，新一代安全网关采用状态检测、智能协议识别和智能内容识别等核心检测引擎作为全面检测二层到七层安全威胁的核心技术，将应用层复杂的防护功能融合起来作为一个整体实现对网络的全方位防护。
另一方面，网关安全产品将和终端安全产品深度融合，形成更加有效的纵深防御体系，统一管理网络边界，在网关和终端同时进行安全控制，对整个网络边界执行统一的访问控制策略、统一配置、统一监控，确保网络安全无盲点。
*云计算安全标准将陆续出台，相应的安全解决方案将逐步推出。
当前我国云计算产业参与者尚未形成一套共同遵循的技术标准和运营标准，在数据接口、数据迁移、数据交换、测试评价等技术方面以及SLA、云计算治理和审核、运维规范、计费标准等运营方面都缺少一套公认的执行规范，不利于用户的统一认知和云服务的规模化推广。
随着云计算标准的发展，云计算应用安全标准也将陆续试点推广，而安全厂商也将基于传统优势快速研发和推出云计算安全解决方案。
*移动互联网带来应用安全新威胁。
3G时代，终端类型繁多，处理能力强大，各类软件漏洞日益暴露和增多；接入方式多样、承载的业务和应用空前繁荣，用户数目海量，再加上传统互联网自身的安全问题尚未得到解决，使得移动时代的互联网信息安全问题更加严重。
因此，未来移动互联网的安全需求也将非常庞大。
7.4公司发展战略公司的经营宗旨是“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”，公司将继续秉承这一宗旨，充分响应国家相关支持 政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营收20亿、市值过百亿的信息安全企业。
具体包括：
1.公司将继续保持核心技术研发力度。
密切关注云计算、大数据、移动互联、物联网、IPv6新协议通信、工业控制系统 等新领域的安全趋势和技术走向，积极探索最佳切入点及业务模式。
2.保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场 投放。
3.针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。
持续市场渗透，不断扩大市场占有率， 27 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 拓宽市场覆盖面。
细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向发展。
4.以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组 或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。
5.继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。
借助国际市场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际 竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，建立和完善海外营销和服务网络。
6.不断加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。
7.加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。
根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提 高公司治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措，合理控
制成本，提高运营效率。
7.52014年经营计划2013年是公司与网御星云重组后进行全年报表合并的第一年，也是落实整合策略、挖掘各自潜能、进行优势互补以实现 效益产出的关键一年，从结果来看，双方合并后收入规模扩大，盈利能力也得到提升。
公司将继续实施既定的发展战略，优
化产品结构，优化市场和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。
公司2014年经营目标是：营业总收入保持持续增长，归属于上市公司股东的净利润不低于1.5亿。
具体经营计划如下：
1.继续落实重组策略，发挥整合效能。
在管理方面，统一规划，统一规则，强化研发与市场体系的运作管理，强化营销体系的运作管理；在研发方面，整合人力资源，优化研发团队；在产品方面，梳理产品线结构，强化竞争优势；在市场营销方面，坚持行业客户与渠道并重的战略，建立协调机制，维护并突出不同销售团队的优势。
2.积极进行组织革新，进一步贴近市场和用户。
2014年公司将在立足网关、检测和平台三大优势技术领域的基础上，从目标用户与产品方向两个维度，建立研发、产品、市场、销售之间纵向细分的管理机制，并配套相应的预算和奖励机制，进一步激发团队的市场响应能力和创新能力。
3.根据公司发展战略，充分利用上市公司资本平台资源，积极挖掘各种潜在的投资机会，优化和完善公司业务和技术布局，提升公司的市场竞争能力。
4.面对信息化新技术的挑战，公司在APT检测、DLP、大数据安全、工控安全、移动互联网安全、云计算和虚拟化安全等新技术领域加强核心技术的研究和产品的开发。
5.继续加强品牌宣传，进一步提升企业品牌形象和知名度。
2014年将继续巩固和强化启明星辰领航信息安全的品牌形象，不断扩大企业知名度，不断发掘新用户，扩大用户群规模。
6.公司将继续发挥重组优势，力争降低目前整体业务受季节波动的影响。
7.网御星云2013全年营业总收入为41,206.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,655.4万元，业绩实现良好，已提前达到其三年的承诺。
上述经营计划、经营目标并不代表本公司对2014年度的盈利做出了预测，其是否可实现将取决于企业外部环境的影响和企业自身的经营状况等多种因素，存在很大的不确定性，特提请投资者注意。
7.6风险分析
1.产品销售季节性风险 由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。
因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
2.国家各项产业支持政策风险 28 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。
其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。
若相关政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。
3.财务管理风险公司客户以政府部门、大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，但随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。
如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
公司未来需进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。
4.运营管理风险随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。
虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持有效创新，如何保证产品快速满足市场，均给公司带来较大的压力。
同时公司面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面，能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并根据需要引进新的人才，是公司今后发展中面临的更大的挑战。
5.重组合并后的整合风险与网御星云实现重组后，业务整合将会面临一些挑战。
提高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组中尽快实现良好的经济效益，依然是公司2014年最重要的工作之
一。
八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案，对利润分配相关政策的执行情况良好。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合现金分红政策未调整 规、透明： 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本98,759,123股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转
增前公司总股本为98,759,123股，转增后公司总股本增至197,518,246股。
公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本197,518,246股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。
公司2012年年度权益分派方案为：以公司总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税）。
公司2013年年度权益分派预案为：以公司总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司近三年现金分红情况表 单位：元29 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 20,756,166.70 122,395,519.07 16.96% 2012年 20,756,166.70 73,645,974.76 28.18% 2011年 19,751,824.60 61,005,637.19 32.38% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用
九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）
4 每10股派息数（元）（含税） 1.00 每10股转增数（股）
6 分配预案的股本基数（股） 207,561,667 现金分红总额（元）（含税） 20,756,166.70 可分配利润（元） 160,865,802.94 现金分红占利润分配总额的比例（％） 20% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以2013年年末总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
送转后公司总股本变更为415,123,334股，资本公积金余额为542,277,457.50元，剩余未分配利润57,084,969.44元，结转至以后年度分配。
十、社会责任情况 公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，在致力于生产经营、不断为股东创造价值的同时，充分尊重员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，积极与各方合作，加强沟通与交流，实现股东、员工、上下游合作者、社会等各方力量的均衡，推动公司持续、稳定、健康发展。
1、公司切实维护员工权益。
报告期内，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工权益，为员工提供安全、整洁的工作环境，注重员工知识和技能提高，关心员工身心健康，加强对员工的人文关怀，努力提高员工满意度，实现企业和员工的同步成长与发展。
2、公司诚信经营，努力为客户提供合格的产品和优质的服务，建立良好的客户关系，完善售后服务，实现与用户的双赢。
3、公司采取积极方式回报投资者。
按照相关法律法规要求，及时、真实、准确、完整地在指定平台进行信息披露；通过接待现场调研、接听电话咨询、网上答疑、网站设置专区等多种途径与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解。
4、公司在追求经济效益的同时积极承担社会责任，履行纳税人职责，注重环境保护，倡导节约型和低碳化办公，同时积极组织员工参加各类公益活动。
5、2013年，公司捐助启明星辰基金会100万元，主要用于助学、抗灾和扶贫等方面。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 30 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 □是√否□不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题□是√否□不适用报告期内是否被行政处罚□是√否□不适用 十
一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年01月25日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年04月02日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 中德证券、国泰君公司的经营模式、主营业 机构 安证券、光大证券、务、发展规划、发展前景 宏源证券 等 中国人寿，海富通 基金，华商基金， 中邮创业基金，建 信基金，国金证券， 宁锐达（北京）投 资管理有限公司， 光大永明保险，东 吴基金，华夏基金， 宏源证券，嘉实基 金，国信证券，银 华基金，北京中富 财经顾问有限公 司，华宝基金，华 泰柏瑞基金，第一
公司的经营模式、主营业 机构 创业证券，华创证务、发展规划、发展前景 券，华融证券，江等 苏省无锡市华信投 资有限公司，国泰 君安证券，景林资 产管理有限公司， 中国国际金融有限 公司，诺安基金， 广发证券，信达证 券，北京合泰联融 投资管理有限公 司，中信证券，广 发基金，光大证券， 书尚汇盈，北京华 章德远资产管理有 31 北京市海淀区东北 旺西路
8号中关村 2013年05月02日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年05月16日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年05月30日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年06月06日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年06月27日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 2013年07月04日 实地调研 旺西路8号中关村 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 限公司，英大泰和财产保险，天弘基金，上海向日葵投资，招商证券，华泰联合证券，国海富兰克林基金，国泰基金，东兴证券 华夏基金，中邮创 业基金，新华基金， 东方和经（北京） 投资基金管理有限 公司的经营模式、主营业 公司，京福资产管 机构 务、发展规划、发展前景 理有限公司，北科 等 和经（北京）投资 基金管理有限公 司，嘉实基金，宏 源证券 融通基金，海富通 基金，中信建投证 公司的经营模式、主营业 券，中国人保资产 机构 务、发展规划、发展前景 管理股份有限公 等 司，民生证券，泰 达宏利基金 公司的经营模式、主营业 民族证券，华夏基 机构 务、发展规划、发展前景 金， 等 公司的经营模式、主营业 上海证券，上海
六 机构 务、发展规划、发展前景 禾投资有限公司 等 国泰君安，博时基 金，益民基金，融 通基金，天风证券， 中银基金，华宝兴
公司的经营模式、主营业 机构 业基金，天弘基金，务、发展规划、发展前景 泰达宏利基金，宝等 盈基金，上海申银 万国证券研究所， 长盛基金 长江证券、中国国公司的经营模式、主营业机构 际金融有限公司、务、发展规划、发展前景 32 软件园21号楼启明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年07月11日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年08月22日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 中国人保资产管理等股份有限公司、上海复兴文化产业集团 公司的经营模式、主营业 中德证券、浙商证 机构 务、发展规划、发展前景 券、西南证券 等 远策投资管理有限 公司、北京腾业资 本管理有限公司、 景泰利豐资产管理 有限公司、北京股 商时代科技有限公 司、广发基金、聚 益科集团、上海泽 熙投资管理有限公 司、海华集团、天 弘基金、德邦基金、 益民基金、深圳市 明曜投资管理有限 公司、英大泰和财 产保险股份有限公 司、国金证券、国 泰君安证券资产管 公司的经营模式、主营业 理公司、尚雅投资、 机构 务、发展规划、发展前景 山西证券、方正证 等 券、北京道睿择投 资有限责任公司、 中国人寿资产管理 有限公司、中英益 利资产管理股份有 限公司、建信基金、 上海玖歌投资管理 有限公司、天相投 资顾问有限公司、 北京鼎薩投资有限 公司、日信证券、 北京万和赢佳投资 管理有限公司、长 江证券、金鹰基金、 大成基金、上海卡 瓦格博投资有限公 司、富国基金、国 33 北京市海淀区东北 旺西路
8号中关村 2013年08月29日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年10月31日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年11月13日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 泰君安证券、中邮创业基金、银华基金、上投摩根基金、西南证券、中国人保资产管理股份有限公司、宏源证券 安信证券、中山证 公司的经营模式、主营业 券、河北天任资产 机构 务、发展规划、发展前景 管理有限公司、第 等 一创业证券 汇添富基金、宏源 证券、中国人寿、 华夏基金、申万菱 信基金、财通证券、 上海盛宇股权投资 基金、景泰利豐资 产管理有限公司、 毕盛（上海）投资 咨询有限公司、尚 雅投资、华能贵诚 信托、国都证券、 泰达宏利基金、聚 益科集团、中天证
公司的经营模式、主营业 机构 券、北京千石创富务、发展规划、发展前景 资本管理有限公等 司、河北天任资产 管理有限公司、工 银瑞信、华融证券、 深圳市明达资产管 理有限公司、西部 证券、嘉实基金、 华鑫证券、中国证 券报、北京海润
四 方投资顾问有限公 司、国泰君安证券、 中德证券、益民基 金 英大泰和财产保 险、兴业证券、光 公司的经营模式、主营业 大证券、东兴证券、 机构 务、发展规划、发展前景 上海六禾投资、大
等 成基金、安邦资产、 阳光资管、长信基 34 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年11月20日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年11月29日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京市海淀区东北 旺西路8号中关村 2013年12月06日 实地调研 软件园21号楼启 明星辰大厦 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 金、光大保德信基金、莫尼塔（上海）投资发展有限公司、嘉实基金 远策投资管理有限 公司、华融证券、 南方基金、鹏华基 金、海通证券、银 河证券、深圳市太 和投资管理有限公 司、国金通用基金、公司的经营模式、主营业 机构 长城证券、中国人
务、发展规划、发展前景 寿、中信证券、北等 京金百镕投资管理 有限公司、瑞银证 券、五矿国际信托 有限公司、北京腾 业资本管理有限公 司 中国人寿资产管理 有限公司、万联证 公司的经营模式、主营业 券、申万菱信基金、 机构 务、发展规划、发展前景 长江证券、中银基 等 金、安信证券、民 生加银基金、 上海常春藤资产管 理有限公司、深圳 悟空投资管理有限 公司的经营模式、主营业 公司、海通证券、 机构 务、发展规划、发展前景 农银人寿保险股份 等 有限公司、英大基 金、中国人保资产 管理股份有限公司 35 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 第五节重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 股改承诺 承诺事项 承诺方无 收购报告书或权益变动报告书中所作承王佳、严立 诺 资产重组时所作承诺 王佳、严立 启明星辰 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 无 无 无 自2013年8月 19日减持之日2013年8月19 起，未来六个月2013年08月19日—2014年
2 内出售的股份日月18日 低于公司股份 履行承诺 总数的5%。
在《北京启明星 辰信息技术股 份有限公司发 行股份及现金 购买资产暨重 大资产重组报 告书》中王佳及 严立均承诺，本 次交易完成后， 不在中国境内 或境外，以任何 2011
年06月12 方式（包括但不 永久 日 限于单独经营、 通过合资经营 或拥有另一家 公司或企业的 股份及其他权 益）直接或间接 参与任何与上 市公司及其子 公司构成实质 性竞争的任何 业务或活动。
履行承诺 在本次交易完
成前后，均不存2012年03月21 永久在为齐舰、刘科日全提供担保的 履行承诺 36 首次公开发行或再融资时所作承诺 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 王佳、严立王佳、严立王佳、严立 情形，也不存在除支付现金收购对价外被齐舰、刘科全占用资金的情形。
公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日 股票上市之日起三十六个月2010年06月23 起三十六个月内，不转让或者日 内委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
履行承诺 在任公司董事、 监事或高级管 理人员期间，每 年转让所持西 藏天辰的股份 承诺人任职董 不超过百分之 事、监事、高级 2010年06月23 二十五；离职后 管理人员期间、履行承诺 日 半年内不转让 离职后六个月 所持西藏天辰 内 的股份；并及时 向公司申报持 有西藏天辰股 份的变动情况。
在其任职期间 每年转让的股 份不超过其所 持有公司股份 承诺人任职董 总数的百分之 事、监事、高级 二十五；离职后 管理人员期间、 2010
年06月23 半年内，不转让日 离职后六个月履行承诺 其所持有的公 内、申报离任
六 司股份；申报离 个月后的十
二 任六个月后的 个月内 十二个月内通 过证券交易所 挂牌交易出售 37 其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 王佳、严立 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五
十。
目前没有，将来 也不生产、开发 任何与公司生 产、开发的产品 构成竞争或可 能竞争的业务 或产品，不直接 或间接经营任 何与公司经营 的业务构成竞 争或可能竞争 的业务，也不参 与投资任何与 公司生产的产 品或经营的业 务构成竞争或 2010
年06月23 可能竞争的其 长期有效 日 他企业。
若因公 司进一步拓展 产品和业务范 围而导致存在 竞争的，将以停 止生产或经营 相竞争的产品 或业务的方式 或将相竞争的 业务纳入公司 经营的方式或 将相竞争的业 务转让给无关 联关系第三方 的方式避免同 业竞争。
履行承诺 是 38 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 不适用
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产 当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 预测起始时间预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元）因（如适用） 期 引 重大资产重组认购人齐舰、刘科全承诺网2012年01月御星云2012年01日至2014年三个年度的净利润 2014年12月31日 3,420 6,655.4 2011年06月14日 i/finalpage/2011-0614/59547071.PDF?
inf2011年6月14日刊登于巨潮资讯网的《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
二、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限
6 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘剑华、邓登峰 当期是否改聘会计师事务所
□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
三、其他重大事项的说明 公司于2013年8月21日对外发布了《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》（详见公司2013年8月21日刊登于巨潮资讯网的编号为2013-032的公告）。
39 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例发行 公积金 数量 送股 其他 小计 (%)新股 转股 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 108,756,23752.4% -25,407,165-25,407,16583,349,07240.16%
3、其他内资持股 108,756,23752.4% -25,407,165-25,407,16583,349,07240.16% 境内自然人持股108,756,23752.4% -25,407,165-25,407,16583,349,07240.16%
二、无限售条件股份 98,805,43047.6% 25,407,16525,407,165124,212,59559.84%
1、人民币普通股 98,805,43047.6% 25,407,16525,407,165124,212,59559.84%
三、股份总数 207,561,667100%
0 0207,561,667100% 股份变动的原因√适用□不适用公司股东王佳、严立持有的首发前限售股于2013年6月24日解禁，由于二人担任公司董事、高级管理人员，根据相关规定和承诺，解禁后的部分股份转为高管股份。
股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 股票类 人民币普通股2010年06月10日25 人民币普通股2010年06月10日25 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 20,000,0002010年06月23日5,000,0002010年09月23日 20,000,0005,000,000 40 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 人民币普通股 23.03 10,043,4212012年07月26日 10,043,421 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】
664号文）核准，本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。
本公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公开发行2,500万股，发行价格为25元/股。
本次发行股票于2010年6月10日完成。
经深圳证券交易所《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】201号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”。
公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股，其中，无限售条件的股份数为2,000万股，自2010年6月23日起上市交易，向询价对象配售的500万股限售三个月，于2010年9月23日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产
的批复》（证监许可【2012】688号）核准，本公司非公开发行人民币普通股股票10,043,421股，性质为有限售条件流通股，于2012年7月26日上市，其中，向齐舰发行股份5,122,145股，向刘科全发行股份4,921,276股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,620
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 9,687 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期内报告期末持 增减变动股数量 情况 持有有限持有无限售售条件的条件的股份股份数量数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王佳 境内自然人35.25%73,171,273-410000057,953,45515,217,818质押 17,200,000 严立 境内自然人 7.29%15,125,688-100000012,094,2663,031,422 招商银行股份有限公司－光大保 境内非国有德信优势配置股 法人票型证券投资基金 4.24%8,800,0004087480 8,800,000 齐舰 境内自然人 2.47%5,122,1450 5,122,145 中国银行－工银境内非国有瑞信核心价值股法人 2.44%5,061,898-5141416 5,061,898 41 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 票型证券投资基金 全国社保基金一境内非国有 一八组合 法人 2.39%4,953,7024953702 4,953,702 刘科全 境内自然人 2.37%4,921,2760 4,921,276 中国银行－银华境内非国有 优质增长股票型法人 证券投资基金 2.02%4,200,0004200000 4,200,000 上海浦东发展银行－嘉实优质企境内非国有业股票型开放式法人证券投资基金 1.83%3,805,1863805186 3,805,186 全国社保基金四境内非国有 零六组合 法人 1.6%3,324,6361786635 3,324,636 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况无（如有）（参见注3） 上述股东关联关系或一致行动王佳女士和严立先生系夫妻关系。
的说明 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 王佳 15,217,818人民币普通股 15,217,818 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 8,800,000人民币普通股 8,800,000 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,061,898人民币普通股 5,061,898 全国社保基金一一八组合 4,953,702人民币普通股 4,953,702 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 4,200,000人民币普通股 4,200,000 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 3,805,186人民币普通股 3,805,186 全国社保基金四零六组合 3,324,636人民币普通股 3,324,636 严立 3,031,422人民币普通股 3,031,422 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 3,027,938人民币普通股 3,027,938 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 3,000,000人民币普通股 3,000,000 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关王佳女士和严立先生系夫妻关系。
系或一致行动的说明 42 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明无 （如有）（参见注4）公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王佳 中华人民共和国 否 严立 中华人民共和国 否 最近5年内的职业及职务 王佳任启明星辰董事长、总经理。
同时，王佳兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长、北京启明星辰慈善公益基金会副理事长等。
严立任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 控股股东报告期内变更□适用√不适用
3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王佳 中华人民共和国 否 严立 中华人民共和国 否 最近5年内的职业及职务 王佳任启明星辰董事长、总经理。
同时，王佳兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长、北京启明星辰慈善公益基金会副理事长等。
严立任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 43 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 44 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务任职状态性别 董事长、总 王佳 现任 女 经理 齐舰 副董事长现任 男 董事、副总 严立 现任 男 经理 董事、副总 刘科全 现任 男 经理 董事、副总 潘重予经理、董事现任 男 会秘书 汤敏 独立董事现任 男 周辉 独立董事现任 男 曹辰 独立董事现任 男 谢奇志监事 现任 女 王海莹监事 现任 女 李江力监事 离任 男 张健 监事 现任 张媛合计 财务负责人、副总经现任理 -- -- 男女 -- 本期增 任期起始任期终止期初持股数持股份本期减持股期末持股数 年龄 日期 日期 （股）数量份数量（股）（股） （股） 2011年072014年07 45 77,271,273 月26日月25日 4,100,00073,171,273 2012年082014年0754 月20日月25日 5,122,145 05,122,145 2011年072014年07 46 16,125,688 月26日月25日 1,000,00015,125,688 2012年082014年0751 月20日月25日 4,921,276 04,921,276 2011年072014年0748 月26日月25日 1,516,840 379,2101,137,630 2011年072014年07 61
0 0 月26日月25日 2011年072014年07 45
0 0 月26日月25日 2011年072014年07 47
0 0 月26日月25日 2012年082014年07 47
0 0 月20日月25日 2011年072014年07 45
0 0 月26日月25日 2012年082013年05 43
0 0 月20日月16日 2013年052014年07 36
0 0 月16日月25日 2012年072014年07 41
0 0 月30日月25日 -- -- --104,957,222 05,479,21099,478,012 45 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、王佳女士王佳（又名严望佳）女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国 坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。
1996年创立公司前身科贸公司，任执行董事、经理；2001
年至2007年8月任公司执行董事、经理；2007年8月－2008年1月任公司董事、总经理，2008年1月至今任启明星辰董事长、总经理。
同时，王佳女士兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国青联常委、中央国家机关青联副主席、中央企业青联副主席、北京市青联副主席、欧美同学会商会副会长、中国信息安全产业商会副理事长等。
2、齐舰先生中国国籍，无境外永久居留权，1960年7月出生，2006年3月起至今担任北京网御星云信息技术有限公司（原联想网御科技（北京）有限公司）执行董事。
现任启明星辰副董事长。
3.严立先生中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，1990年复旦大学计算机科学系本科毕业，1992年美国宾西法尼亚州Temple大学计算机科学硕士。
任北京中关村IT专业人士协会理事、科技部863信息安全专项专家。
1992-1993年任美国Infonautics公司高级软件工程师，1993-1995年任美国SystemComputerTechnology公司SystemArchitect，1995-1996年任美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，1996-1999年任美国OSI公司副总裁兼CTO，1999-2001年任美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问。
现任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。
4、刘科全先生刘科全先生，1963年5月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。
信息工程大学工学学士，清华大学高级工商管理硕士。
1986-2000年，历任国家某研究所助理工程师、工程师、高级工程师、技术科长，曾长期主持或参与国家重大信息安全科研项目，多次获得国家或军队科技进步奖奖励；自2001年起，先后担任联想集团信息安全事业部技术总监，联想网御科技（北京）有限公司COO等职，主持发明了“一种网关系统中的一键式快捷配置方法”发明专利（专利号：200910143912）。
现任北京启明星辰信息技术股份有限公司董事、副总经理，北京网御星云信息技术有限公司CEO。
5、潘重予先生中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，1987年毕业于北京邮电大学管理工程系，获工学学士学位，工程师，任中国互联网协会常务理事。
1987年7月至1990年6月任邮电部经济技术发展研究中心信息战略研究室课题负责人；1990年6月至1996年3月任邮电部办公厅综合处主任科员、邮电部瑞信达实业总公司常务副总；1996年3月至1999年1月任亚信科技公司总裁公共关系助理与市场战略助理、亚信电脑网络公司副总经理、亚信科技集团市场总监；1999年1月至2000年7月任北京视网通视频技术有限公司副总经理；2000年8月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰董事、副总经理、董事会秘书。
6、汤敏先生中国国籍，无境外永久居留权，1953年12月出生，美国伊利诺伊大学经济学硕士、计量经济学博士，1989－2000年任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，2000－2007年任亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，2007年至今任中国发展研究基金会副秘书长，并于中央党校、北京大学中国经济研究中心、武汉大学、曁南大学任兼职教授，北京市、广州市金融顾问，中国经济50人成员，欧美同学会2005委员会副理事长。
现任启明星辰独立董事。
7、曹辰先生中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，北京旅游学院本科毕业，中国注册会计师。
曾在王朝酒店、宝洁等公司财务部任职，1993-1996年在毕马威华振会计师事务所担任高级审计师，1997-2001年担任伟达（中国）公共关系顾问有限公司财务经理，2001-2007年加入通用电器担任财务总监，2007年12月至2011年担任瑞士再保险股份有限公司在华全资企业北京鹏瑞咨询服务有限公司首席财务官，2011年起至今担任美国豪洛捷公司北京代表处高级财务总监。
现任启明星辰独立董事。
8、周辉先生中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，历任湖南中智技术有限公司创始人，华为技术有限公司产品线管理副 46 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 总裁，亿阳信通股份有限公司首席运营官，北京楚星融智咨询有限公司董事长，青牛软件首席执行官，现任北京楚星融智咨询有限公司董事长。
现任启明星辰独立董事。
9、王海莹女士中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，上海交通大学工业管理学士，中共党员。
1992年10月至1997年7月任中国租赁有限公司北京兴华公司业务主管；1997年7月至1998年12月任亚信集团市场部经理助理；1998年12月至1999年12月任亿阳集团市场部副经理；2000年9月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰总裁办主任、业务发展部经理、监事。
在股东单位西藏天辰科技股份有限公司任总经理。
10、谢奇志女士中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，西安交通大学博士，中共党员，北京中关村IT专业人士协会高级会员。
曾任北京技术交流培训中心、北京国际技术合作中心咨询部经理。
2002年2月加入北京启明星辰信息技术有限公司，现任启明星辰监事、人力资源总监。
在股东单位西藏天辰科技股份有限公司任董事长。
11、张健先生中国国籍，无境外永久居留权，1978年4月出生，。
2000年加入中国科学院计算技术研究所从事信息系统测评的相关工作，历任联想集团战略发展部、信息安全事业部防火墙测试工程师，联想网御科技（北京）有限公司专家支持处经理、产品质评服务部总监、客户服务中心助理总裁，北京网御星云信息技术有限公司产品支持中心副总裁，现任北京网御星云信息技术有限公司市场中心副总裁，启明星辰监事。
12、张媛女士中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月生，1999年-2005年在亚信集团任职，2006年起至今北京网御星云信息技术有限公司副总经理、财务总监，现任启明星辰财务负责人、副总经理。
在股东单位任职情况□适用√不适用在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位任期起始日期 担任的职务 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 委员、常委、 全国政协委员、全国工商联、全国青联、 常委、副主 中央国家机关青联、中央企业青联、北 王佳 席、副主席、 否 京市青联、欧美同学会商会、中国信息 副主席、副会 安全产业商会 长、副理事长 严立 北京启明星辰慈善公益基金会 理事 否 齐舰 恒信移动商务股份有限公司 董事 否 西藏天辰科技股份有限公司、北京启明 谢奇志 董事长、理事 否 星辰慈善公益基金会 参事、成员、 常务副理事 国务院、中国经济
50人论坛、友成企业 长、理事长、 家扶贫基金会、乐平基金会、中国留学 汤敏 副理事长、兼 是 生基金会、武汉大学、暨南大学、北京 职教授、兼职 大学、欧美同学会 教授、兼职教 授、常务理事 47 北京启明星辰信息技术股份有限公司
2013年度报告全文 周辉 北京楚星融智咨询有限公司 董事长 是 高级财务总 曹辰 美国豪洛捷公司北京代表处 是 监 西藏天辰科技股份有限公司、北京启明总经理、理事 王海莹 否 星辰慈善公益基金会 长
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况薪酬与考核委员会对董监高人员进行绩效考核，根据公司董监高述职、综合财务、人力资源、安全管理等相关部门出具 的年度数据，对董监高人员进行绩效考核评定。
报告期内，董事、监事、高级管理人员发生变动的，其薪酬自任职之日起计
算或者自离任之日起截止。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 王佳 董事长、总经理女 45现任 39.62 39.62 严立 董事、副总经理男 46现任 42.61 42.61 潘重予 董事、副总经理、男 董事会秘书 48现任 54.85 54.85 齐舰 副董事长 男 54现任 93.64 93.64 刘科全 董事、副总经理男 51现任 68.75 68.75 王海莹 监事 女 45现任 33.64 33.64 谢奇志 监事 女 47现任 30.4 30.4 李江力 监事（至2013年男 5月16日止） 43离任 18.06 18.06 监事（从2013年 张健 男 5月16日起） 36现任 18.35 18.35 副总经理、财务 张媛 女 负责人 41现任 57.33 57.33 汤敏 独立董事 男 61现任 6.32 6.32 周辉 独立董事 男 45现任 6.32 6.32 曹辰 独立董事 男 47现任 6.32 6.32 合计 -- -- -- -- 476.21
0 476.21 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用 48
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 姓名李江力张健 担任的职务 类型 监事 离任 监事 被选举 日期 原因 2013年05月16李江力因个人原因，申请辞去公司第二届监事会监事 日 一职 2013年05月16公司于2013年5月16日召开2012年度股东大会，审 日 议通过当选为公司第二届监事会监事
五、公司员工情况 在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数 销售人员技术人员管理人员职能人员 专业构成类别 研究生及以上本科大专大专以下 教育程度类别 专业构成教育程度 专业构成人数数量（人） 2,1830 5721284 87240 2511359529 44 49 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 启明星辰的薪酬体系的建立遵循“一个前提”、“两个公平”和“三项匹配”等基本原则，体现“收益和风险共享”和“薪酬序列满足员工职业发展”的原则，鼓励员工在为公司创造价值的同时以各种方式参与公司价值分配，承担相应的风险；通过职位分类和薪酬等级矩阵的建立，拓宽员工职业发展的通道。
2014年启明星辰将完善人才培养机制，多途径、多层次培养人才，加强人才梯队建设、完善继任者计划。
采取内训外训、校企联合等多种方式培养人才，优秀人才重点培养，紧缺人才加快培养；继续作好培训基础及日常管理工作，弘扬企业文化；建立培训资源网络，进一步丰富企业培训资源，通过建立系统化、规范化的流程来评估、培训和发展组织内部有潜力的员工， 50 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文助其获得当前和未来所需的核心能力。
通过职业发展规划、推行导师制、考核与约束等措施，确保公司随时有一支优秀的后备队伍，确保管理层的连续性，并缩短填补职位空缺的周期。
51 北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
如下列表为公司报告期内已公开披露的各项制度情况： 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异□是√否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况2010年
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