中泰证券股份有限公司
关于《关于山东团尚网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
二〇一七年七月
山东团尚网络科技股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《关于山东团尚网络科技股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对山东团尚网络科技股份有限公司
申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。
根据反馈意见的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同山东团尚网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“团尚科技”）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东德衡律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并分别针对反馈意见提出的问题出具了回复文件。
涉及对《山东团尚网络科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改和补充的部分已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
本回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：宋体（不加粗）：楷体（加粗）： 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
1 一、公司特殊问题
1、公司历史股权曾存在代持情形。
请主办券商和律师核查：
（1）代持形成
及解除过程是否存在争议；
（2）公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性，是否取得实际出资人的同意，历次股权转让是否均为双方真实意思表示；
（3）目前公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排。
请主办券商和律师就公司是否符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见，请说明尽调过程和发表意见的依据。
【主办券商回复】
1.尽调程序主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅了公司的工商登记材料；
（2）访谈了代持人岳桂芬和被代持人李念强，并取得上述双方出具的《承诺》；
（3）取得了董事、监事、高级管理人员及全体股东出具的《无代持的声明和承诺函》；
（4）查阅《验资报告》、股东的打款凭证等出资证明文件；
（5）查阅股权转让协议及股权转让价款支付凭证。
2.事实依据工商登记资料；《访谈记录》、《承诺》；《无代持的声明和承诺函》；《验资报告》、股东的打款凭证等出资证明文件；股权转让协议及股权转让价款支付凭证。
3.分析过程及结论意见
（1）代持形成及解除过程是否存在争议经核查，主办券商及律师了解到，2011年4月，李念强、岳成慧、岳桂芬三人共同出资设立团尚有限，为方便洽谈业务，李念强委托岳桂芬代为持有部分
2 股权，工商登记的股东岳桂芬首次出资20万元系代李念强持有；2015年1月，团尚有限通过股东会决议，同意增加注册资本至500万元，新增注册资本400万元由岳桂芬以货币认缴205万元、岳成慧以货币认缴60万元、李念强以货币认缴95万元、鞠俊琨以货币认缴40万元。
其中，岳桂芬以货币认缴205万元系代李念强持有，该部分出资并未实际缴纳；2015年12月，岳桂芬与李念强双方协商解除股权代持，通过股权转让的方式将岳桂芬代李念强持有的全部股权予以还原。
主办券商及律师认为，公司在有限公司阶段的股权代持真实、无纠纷，公司已通过股权转让的形式解除股权代持。
上述股权代持的形成及解除过程已经代持人和被代持人的确认，双方对代持及解除过程不存在争议。
（2）公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性，是否取得实际出资人的同意，历次股权转让是否均为双方真实意思表示 经核查，主办券商及律师了解到，股权代持期间，公司共发生2次增资和1次股权转让，具体情况如下： ①2011年4月，团尚有限设立有限公司设立时的股权结构如下： 序号123 股东名称岳桂芬李念强岳成慧合计 出资额（万元）20.0015.0015.0050.00 出资比例（%）40.0030.0030.00100.00 出资方式货币货币货币— 注：岳桂芬系李念强的岳母，岳桂芬所持有的20万元股权为代李念强持有。
②2014年10月，有限公司第一次增资 2014年9月30日，有限公司召开股东会，作出决议：成立新的股东会，股东会成员由岳桂芬、岳成慧、李念强、鞠俊琨组成；公司注册资本由50万元增资为100万元，由李念强以货币认缴出资40万元，鞠俊琨以货币认缴出资10万元；修改公司章程相应条款。
3 2014年10月14日，东营经济技术开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序股东名称号1李念强2岳桂芬3岳成慧4鞠俊琨 合计 认缴出资额（万元） 55.0020.0015.0010.00100.00 实缴出资额（万元）15.0020.0015.000.0050.00 认缴出资比例（%）55.0020.0015.0010.00100.00 实缴出资比例（%）30.0040.0030.000.00100.00 出资方式货币货币货币货币— ③2015年2月，有限公司第二次增资 2015年1月12日，有限公司召开股东会，作出决议：公司名称变更为山东团尚网络科技有限公司；公司注册资本由100万元增资为500万元，本次增资400万元，由岳桂芬以货币认缴出资205万元，岳成慧以货币认缴出资60万元，李念强以货币认缴出资95万元，鞠俊琨以货币认缴出资40万元；重新制定公司章程。
2015年2月6日，东营经济技术开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序股东名称号1岳桂芬2李念强3岳成慧4鞠俊琨 合计 认缴出资额（万元）225.00150.0075.0050.00500.00 实缴出资额（万元）20.0015.0015.000.0050.00 认缴出资比例（%）45.0030.0015.0010.00100.00 实缴出资比例（%）40.0030.0030.000.00100.00 出资方式货币货币货币货币— 注：岳桂芬认缴的225万元系代李念强持有。
④2015年12月，有限公司第一次股权转让 2015年11月25日，有限公司召开股东会，作出决议：岳桂芬将其在公司45%的股权转让给李念强（解除股权代持）；岳成慧将其在公司15%的股权转让
4 给李念强。
2015年12月9日，东营经济技术开发区市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序股东名称号1李念强2鞠俊琨 合计 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 450.00 50.00 50.00 0.00 500.00 50.00 认缴出资比例（%）90.0010.00100.00 实缴出资比例（%）100.000.00100.00 出资方式货币货币— 经核查，主办券商及律师了解到，上述股权代持期间，公司股东历次出资及股权转让均履行了股东会决策程序，公司依法办理了工商变更登记手续，程序合法合规。
上述股权变动均取得了实际出资人李念强的同意，股权转让均为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，主办券商及律师认为，公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序合法合规，均取得实际出资人的同意，历次股权转让均为双方真实意思表示。
（3）目前公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排 经核查，主办券商、律师了解到，截至反馈意见回复出具之日，公司不存在代持、委托持股或其他利益安排，不存在股权代持、权属争议等影响公司股权明晰的问题，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
2、根据公开转让说明书，公司主要面向互联网金融行业提供软件系统和技术服务，主要产品有车众筹系统、网贷系统、消费金融系统、电子商务系统和基于上述产品的运维服务。
（1）请主办券商和律师核查公司的商业模式及盈利模式，根据投资者资金流走向核查公司是否仅从事软件开发业务，是否存在资金池、与客户之间是否存在利润分成情形；结合公司实际业务核查公司是否属《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）中界定的金融或其它具有金融属性企业。
【主办券商回复】
5 1.尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅公司的《营业执照》、《公司章程》；
（2）查阅公司与客户签订的业务合同，并现场走访、电话访谈公司重要客
户；
（3）查阅了公司银行流水及往来单位明细账；
（4）查阅了《审计报告》及《补充法律意见书（一）》；
（5）访谈了公司管理人员。
2.事实依据 《营业执照》、《公司章程》、业务合同、电话访谈记录、走访记录、公司
银行流水及往来单位明细账、《审计报告》及《补充法律意见书（一）》、访谈记录。
3.分析过程 经核查，主办券商及律师了解到，公司主要从事计算机软件开发、销售与技术服务，是国内首批互联网金融系统开发商。
公司的商业模式及盈利模式为：公司立足于软件系统开发领域，为互联网金融平台运营商、互联网金融企业提供专业的系统软件和高质量的技术开发、运营维护服务。
报告期内，公司通过直销方式销售产品，获得软件销售和技术运维服务收入、利润、现金流。
2015年度、2016年度、2017年1-2月公司主营业务收入分别为4,091,728.55元、14,070,045.90元和1,325,685.72元，主营业务收入占营业收入比例均为100.00%，报告期内，公司不存在来源于其他业务的收入。
公司的主要产品和服务已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务、主要产品及用途”之“（二）主要产品和服务”部分进行了披露。
经现场走访及电话访谈公司客户，让公司客户现场演示软件操作，了解公司与客户的业务开展及客户平台运营情况，主办券商、律师了解到，公司开发并销售的软件均坚持基本的平台功能，仅具有为交易双方提供信息交互、撮合及对接第三
6 方支付和存管等中介性质的功能。
同时，公司为客户开发的软件产品上线后由客户设置账号密码，仅客户拥有管理权限，公司无法实现后台运营，且公司通常无权对客户购买软件系统后的运营行为进行监控，公司仅是为互联网金融平台提供系统软件支持。
公司自设立至今，从未参与过互联网金融领域的经营，公司开发的软件全部用于销售。
经核对合同及公司流水，查阅审计报告，公司通过销售软件给公司的客户获取收入，投资者将资金打入客户运营的平台，投资者资金未流入公司，公司销售软件系统给客户后，由客户享有经营产生的全部数据信息资源和经济效益，公司不存在设立资金池、与客户约定利润分成等情形。
《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号），界定的金融或其他具有金融属性的企业包括：“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；私募基金管理机构；其他具有金融属性企业，即小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。
经核查公司的《营业执照》、《审计报告》、公司报告期内的重大业务合同，公司主要从事计算机软件开发、销售与技术服务，公司归属于软件和信息技术服务业，不属于《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）中界定的金融或其它具有金融属性企业。
4.结论意见 综上，主办券商及律师认为，公司仅从事软件开发业务，不存在设立资金池、与客户之间约定利润分成情形；不属于《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）中界定的金融或其它具有金融属性企业。
（2）请主办券商及会计师补充核查公司营业收入来自车众筹、网贷、消费金融等客户的金额及占比，结合网贷、众筹等互联网金融、股权管理行业监管政策分析对公司持续经营的影响；请公司补充披露。
【公司回复】
1.公司营业收入来自车众筹、网贷、消费金融等客户的金额及占比情况。
7 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关情况”之“（一）报告期内公司主要产品与服务收入情况”中进行了修改补充披露，具体如下： “
2.公司分产品金额及占比如下： 单位：元 项目 众筹软件车众筹软件产品众筹软件股权众筹软件 网贷软件P2P网贷软件P2C网贷软件 电商软件消费金融软件其他 合计 2017年1-2月 2016年度 2015年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 678,327.9851.174,642,089.0632.99 1,892.40 0.05 676,386.0951.024,306,605.3830.61 1,892.40 0.05 - - 188,977.59 1.34 1,941.89 0.15 146,506.09 1.04 581,086.97
43.837,341,048.8352.183,746,844.3091.57 559,300.6242.196,267,339.1344.542,988,293.3773.03 21,786.35 1.641,073,709.707.63 758,550.9318.54 19,146.91 1.451,011,310.687.18 - - 4,397.86 0.33 728,631.23 5.18 - - 42,726.00 3.22 346,966.10 2.47 342,991.85 8.38 1,325,685.72
100.0014,070,045.90100.004,091,728.55100.00 2015年度公司销售收入主要来自于网贷软件，占比高达91.57%，2016年度汽车众筹软件产品研发成功并发布，销售情况良好，2016年度、2017年1-2月占比分别达到30.61%、51.02%。
呈现快速增加的趋势。
”
2.互联网金融、股权管理行业监管政策和形势近期国家出台的互联网金融监管政策主要如下表： 序号1234 法规政策 网络借贷资金存管业务指引 《关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》《网络借贷信息中介结构业务活动管理暂行办法》（国发〔2016〕1号）中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 时间2017年2月2016年10月2016年8月 2016年3月 颁布部门银监会国务院国务院 国家发改委
8 5《非银行支付机构网络支付业务管理办法》2015年12中国人民银行月 6《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》2015年7月中国人民银行等联合印发 7《私募股权众筹融资管理办法》（试行） 2014年12中国证券业协会月 8《非金融机构支付服务管理办法实施细则》2010年6月中国人民银行 2016年国家发改委印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》将“互联网金融”首度纳入到五年规划中，规范发展互联网金融 成为近期国家对互联网金融监管的新形势。
2016
年10月13日国务院办公厅印发《关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》及近期国家开展关于的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》要求本次整治将集中在网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务以及互联网金融领域广告等六大重点领域。
同时《网络借贷信息中介结构业务活动管理暂行办法》、网络借贷资金存管业务指引、《私募股权众筹融资管理办法》（试行）等监管政策的相继出台，使得网络借贷平台、股权众筹等的定性、功能与担保法律责任承担等均已有了明确的政策与法律依据。
公司客户存在的政策与法律风险随着国家对互联网金融行业的整治、规范正在逐步降低。
3.行业监管政策对公司未来持续经营的影响 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
六、公司所处行业介绍”之“（四）行业竞争情况”中进行修改补充披露如下： “
3.互联网金融行业监管政策对公司持续经营能力的影响
（1）行业监管政策趋严使公司业务发展机遇与挑战并存公司从事的主要业务是计算机软件开发、销售与技术服务，互联网金融领域监管对象为公司下游客户。
监管趋严给公司发展带来机遇的同时，也带来一定负面影响。
①股权众筹软件业务的影响监管政策实施后提高了行业准入门槛，新增客户需求减少。
股权众筹软件
9 非公司主营软件产品，2015年度、2016年度、2017年1-2月股权众筹系统软件产品营业收入分别0、146,506.09元、1,941.89元；占比分别为0%、1.04%、0.15%。
该软件产品需求的变动对公司整体业务影响甚微。
②对网贷软件业务的影响 自2016年《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布实施后，明确了P2P平台规范细则，提出详细的整改要求。
该政策的实施一方面使新增需求减少、行业增速降低，另一方面使存量P2P平台系统升级、改造的需求增加。
面对监管政策的逐步强化，网贷平台根据自身情况，分别采取了“关、迎、转”几种应对措施。
a.部分小规模网贷平台客户规范整改成本过高，主动清盘关闭网贷平台，退出市场竞争，导致公司下游客户数量的减少，在一定程度上制约了公司业务量的增长。
b.规模较大的优质客户则选择积极应对，对公司经营和业务进行规范整改，随着这些客户业务的逐步发展，对软件产品升级、业务流程调整提出较多技术需求，增加了公司业务收入。
公司于2015年8月联合通联支付推出了“银行+三方支付联合存管”，迎合了监管政策的需要，为目前网贷平台升级改造提供“数据无缝对接”、“一站式服务”综合技术解决方案，赢得了市场先机。
公司2016年度网贷软件业务收入较2015年增加3,594,204.53元，增幅为95.93%。
c.其他综合实力较好但整改成本较高的客户，选择进行业务转型，针对该类客户，公司引导客户向汽车众筹行业进行转型，增加了汽车众筹软件产品的需求。
③对汽车众筹软件业务的影响 监管政策趋严使得部分网贷平台用户转型为汽车众筹平台用户，汽车众筹作为互联网金融新模式，诞生于2015年4月，发展迅速，至今约180余家平台陆续上线。
快速增长的车众筹软件产品其业务模式是政策所鼓励的,具有很强的生命力和可持续发展力。
2017年2月8日，交通运输部、财政部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国铁路总公司六部委发布了《关于鼓励支持 10 运输企业创新发展的指导意见》，意见明确指出“推进运输企业众筹，通过实物众筹、股权众筹等方式，更加灵活地满足产品开发、企业成长和个人创业的融资需求，拓宽运输企业创业创新投融资渠道。
不少地方政府也发布了有关众筹行业的《指导意见》，安徽政府指出鼓励发展双创，多渠道拓展创业投资发展空间建立股权债权联动机制等。
云南政府指出要规范发展互联网股权融资平台(股权型众筹平台)，为各类个人直接投资创业企业提供信息和技术服务。
并且将加强政府引导和政策扶持，多渠道拓宽创业投资资金来源，大力培育和发展合格投资者，支持具有风险识别和风险承受能力的个人参与投资创业投资企业。
山东省东营市人民政府发布的《东营市人民政府关于加快科技服务业发展推进大众创新业的实施意见》，鼓励企业按照“互联网+创新企业”模式，利用“众包”、“众筹”、“众扶”等手段，强化众创空间的服务功能。
2017年1-2月、2016年度、2015年度汽车众筹软件销售占比分别为51.02%、30.61%、0.05%；汽车众筹软件客户数量和占比的大幅增加，公司软件产品的创新和转型取得较大成效，该产品下游市场空间广阔，同时受到国家政策支持，是公司未来重点发展的方向。
” 【主办券商回复】
1.尽调程序
（1）查阅互联网金融监管领域政策法规、二手车交易相关政策；
（2）查阅公司产品宣传资料、行业研究报告；
（3）检查报告期公司与客户签订的销售合同，与客户回款、账面确认收入进行对比；
（4）对大额客户进行函证；
（5）检查报告期关键外部证据；
（6）检查公司期后签订的销售合同及相关销售凭证、项目档案、系统运行截屏、验收单； 11
（7）访谈企业相关工作人员。
2．事实依据 《审计报告》、互联网金融监管领域政策法规、公司产品宣传资料、行业研究报告、报告期及期后销售合同、销售发票、项目档案、系统运行截屏、验收单、访谈记录。
3．分析过程 经核查，公司报告期与主营业务相关等营业记录连续、完整，公司收入真实、准确。
虽然近期国家陆续出台对互联网金融行业的针对性监管的政策，规范、整顿行业发展，使得互联网金融行业发展速度放缓，但是，公司从拓宽产品线、加大技术研发和保护、产品转型等多方面来应对互联网金融行业发展速度放缓的趋势。
公司目前从主要产品网贷软件的销售成功转型为车众筹软件，该产品具有广阔的市场空间，同时受到国家政策的支持，是公司重点发展的产品之
一。
公司主营业务突出明确，报告期内主营业务未发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不良影响。
4．结论意见 综上，主办券商、会计师认为，公司营业收入来自车众筹、网贷、消费金融等客户的金额及占比准确，公司业务受互联网金融监管政策的影响较小，主营业务突出明确，营业收入、交易客户等营业记录连续、完整，收入真实，公司具有持续经营能力。
3、关于业务资质。
请主办券商、律师核查公司及子公司的以下事项并发表明确意见：
(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；
（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
请公司补充披露资质授予机关及资质许可范围。
【主办券商回复】 12
1．尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查询了相关法律法规及规范性文件的规定；
（2）查阅了公司的《营业执照》、《公司章程》，公司已取得的相关证书，
公司的主要业务合同；
（3）实地考察了公司生产经营过程中涉及的业务环节；
（4）查阅了会计师出具的《审计报告》及律师出具的《补充法律意见书（一）》；
（5）访谈了公司管理层；
（6）取得了东营市工商行政管理局出具的《证明》。
2．事实依据 《营业执照》、《公司章程》、《软件企业认定证书》、《软件产品登记证
书》、《计算机软件著作权证书》、主要业务合同；《审计报告》、《补充法律意见书（一）》；考察记录；访谈记录；《证明》。
3．分析过程及结论意见
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司资质齐备性、相关业务的合法合规性 经核查，主办券商、律师了解到，公司主要从事计算机软件开发、销售与技术服务，是国内首批互联网金融系统开发商。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司归属“软件和信息技术服务业”之“软件开发”（I6510）；参照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属“软件和信息技术服务业”（I65）；参照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司归属“软件和信息技术服务业”之“软件开发”（I6510）。
公司业务涉及的行业监管法律、法规和规范性文件主要为： 序名称号 发布单位 施行时间 是否有效 13 序名称号 发布单位 施行时间 是否有效 《软件企业认定标准及管理办信息产业部、教育部、科技 已失 1法》（试行） 部、国家税务总局 2000-10-16效 2《软件产品管理办法》 工业和信息化部 2009-04-10 已失效 3《软件企业认定管理办法》 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局 2013-04-01 已失效 《国务院关于印发进一步鼓励软4件产业和集成电路产业发展若干国务院 政策的通知》 2011-01-28 现行有效 《关于进一步鼓励软件产业和集5成电路产业发展企业所得税政策财政部、国家税务总局 的通知》 2011-01-01 现行有效 关于软件和集成电路产业企业所财政部、国家税务总局、发 现行 6得税优惠政策有关问题的通知展改革委、工业和信息化部2015-01-01有效 《国务院关于取消和调整一批行7政审批项目等事项的决定》（国发国务院 〔2015〕11号） 2015-02-04 现行有效 注：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）的规定，取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案；根据《工业和信息化部关于废止10件规章的决定》的规定，《软件产品管理办法》已失效；根据《中华人民共和国工业和信息化部公告（2016年第26号）》的规定，《软件企业认定标准及管理办法》（试行）、《软件企业认定管理办法》已失效。
根据上述行业监管法律、法规和规范性文件要求，公司经营业务无须取得相关的资质、许可、认证和特许经营权。
公司为了更好的促进企业发展，按照《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等文件的规定，申请取得了一系列资质证书，用以享受税收优惠政策。
公司已经取得的证书情况如下： ①软件企业认定证书 序持有号人 证书名称 证书编号 内容发证日期发证机关 1团尚软件企业认定证书鲁RQ-2016-0008软件企业2016-02-06山东省软件 有限 行业协会 14 ②软件产品登记证书 序申请号企业 软件名称 编号 发证日期有效发证机关期 尚贷p2p网贷系统银行 1团尚存管版系统[简称：p2p鲁DGY-2015-06372015-12-16五年山东省软件 有限系统银行存管版系 行业协会 统]V1.3 2团尚尚贷p2c网贷系统[简鲁RC-2016-0417有限称：p2c网贷系统]V4.4 2016-05-19五年山东省软件行业协会 3团尚尚贷p2p网贷系统[简鲁RC-2016-0418有限称：尚贷系统]V4.0 2016-05-19五年山东省软件行业协会 团尚尚贷p2p业绩保有量统4有限计系统[简称：p2p保有鲁RC-2016-0419 量系统]V1.3 2016-05-19五年山东省软件行业协会 5团尚尚贷贷后管理系统[简鲁RC-2016-0420有限称：贷后管理系统]V1.2 2016-05-19五年山东省软件行业协会 团尚尚贷股权众筹系统[简6有限称：股权众筹系鲁RC-2016-0421 统]V1.3.6 2016-05-19五年山东省软件行业协会 团尚尚贷实物众筹系统[简7有限称：实物众筹系鲁RC-2016-0422 统]V1.2.1 2016-05-19五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技P2P网贷系统8有限Android版[简称：鲁RC-2016-0773 P2PAndroid版]V2.2 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技P2P网贷系统9有限iOS版[简称：鲁RC-2016-0774 P2PiOS]V2.2 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技P2P网贷系统10有限微信版[简称：P2P微信鲁RC-2016-0775 版]V4.0 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技物权众筹系11有限统微信版[简称：物权众鲁RC-2016-0776 筹微信版]V1.0 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技二手车众筹12有限系统微信版[简称：车众鲁RC-2016-0777 筹微信版]V1.0 2016-10-20五年山东省软件行业协会 13团尚团尚科技B2B2C电商鲁RC-2016-0778有限管理系统微信版V1.3 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技物权众筹系14有限统[简称：物权众鲁RC-2016-0779 筹]V1.0 2016-10-20五年山东省软件行业协会 15 序申请号企业 软件名称 编号 团尚团尚科技二手车众筹15有限系统[简称：车众筹系鲁RC-2016-0780 统]V1.0 16团尚团尚科技B2B2C电商鲁RC-2016-0781有限管理系统V1.3 ③计算机软件著作权 发证日期有效发证机关期 2016-10-20五年山东省软件行业协会 2016-10-20五年山东省软件行业协会 序著作号权人 软件名称 登记号 1团尚尚贷P2P网贷系统[简2014SR068381有限称：尚贷系统]V4.0 团尚尚贷股权众筹系统[简2有限称：股权众筹系2015SR192493 统]V1.3.6 3团尚尚贷p2c网贷系统[简2015SR192750有限称：p2c网贷系统]V4.4 团尚尚贷p2p业绩保有量统4有限计系统[简称：p2p保有2015SR192899 量系统]V1.3 团尚尚贷实物众筹系统[简5有限称：实物众筹系2015SR192904 统]V1.2.1 6团尚尚贷贷后管理系统[简2015SR193046有限称：贷后管理系统]V1.2 尚贷p2p网贷系统银行 7团尚存管版系统[简称：p2p2015SR193051有限系统银行存管版系 统]V1.3 团尚团尚科技二手车众筹系8有限统微信版[简称：车众筹2016SR147369 微信版]V1.0 9团尚团尚科技B2B2C电商2016SR147382有限管理系统微信版V1.3 10团尚团尚科技物权众筹系统2016SR147386有限[简称：物权众筹]V1.0 团尚团尚科技二手车众筹系11有限统[简称：车众筹系2016SR147395 统]V1.0 团尚团尚科技P2P网贷系统12有限IOS版[简称：P2PIOS2016SR147401 版]V2.2 首次发表日期 未发表 登记日期2014-05-28 取得方式原始取得 原始2014-12-172015-10-09取得 原始2015-08-052015-10-09取得 原始2015-06-092015-10-09取得 原始2014-07-162015-10-09取得 原始2014-03-112015-10-09取得 原始2015-09-142015-10-09取得 原始2016-01-102016-06-20取得 2015-10-082015-12-20 2016-06-202016-06-20 原始取得原始取得 原始2016-04-052016-06-20取得 原始2015-09-252016-06-20取得 16 13团尚团尚科技B2B2C电商2016SR148046有限管理系统V1.3 14团尚团尚科技资产管理系统2016SR148063有限[简称：资产管理]V1.0团尚团尚科技P2P网贷系统 15有限微信版[简称：P2P微信2016SR148066版]V4.0 团尚团尚科技P2P网贷系统16有限Android版[简称：2016SR148071 P2PAndroid版]V2.2团尚团尚科技物权众筹系统17有限微信版[简称：物权众筹2016SR148075 微信版]V1.0团尚团尚科技消费分期金融18科技系统iOS版[简称：分期2017SR116902 系统iOS版]V1.0团尚团尚科技消费分期金融19科技系统微信版[简称：分期2017SR116910 系统微信版]V1.020团尚团尚科技物筹之家平台2017SR117185 科技导航系统V1.0团尚团尚科技消费分期金融21科技系统[简称：分期系2017SR117276 统]V1.3团尚团尚科技消费分期金融22科技系统安卓版[简称：分期2017SR117282 系统安卓版]V1.023团尚团尚科技物筹之家数据2017SR117580 科技分析系统V1.0 结论意见: 2015-10-282015-10-23 2016-06-202016-06-20 原始取得原始取得 原始2015-11-232016-06-20取得 原始2015-09-252016-06-20取得 原始2015-12-282016-06-20取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-182017-04-15取得 综上，主办券商、律师认为，公司经营业务无须取得相关资质、许可、认证和特许经营权，相关业务的开展合法合规。
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为 经核查，主办券商、律师了解到，公司主要业务为计算机软件开发、销售与技术服务，公司开展的相关业务与其营业执照所记载的经营范围相符，按照行业监管相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营业务无须取得相关资质、许 17 可、认证和特许经营权，公司不存在超越资质、范围经营的情况。
2017年4月27日，东营市工商行政管理局出具证明，确认公司每年均按规定报送企业年报，无因违反工商行政管理法律法规、规章而受到行政处罚的记录。
结论意见： 综上，主办券商、律师认为，公司经营业务无须取得相关资质、许可、认证和特许经营权，公司不存在超越资质、范围经营的情况，业务开展合法合规，不存在相应的法律风险，不存在重大违法行为。
（3）公司资质是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 经核查，主办券商、律师了解到，公司开展的相关业务与其营业执照所记载的经营范围相符，按照行业监管相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营业务无须取得相关资质、许可、认证和特许经营权。
公司因享受税收优惠而申请的《软件企业认定证书》于2016年刚刚下发，不存在将要到期而无法续期的风险，公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”之“
六、税收优惠政策变化风险”部分对该事项进行了披露，对公司持续经营不会产生影响。
结论意见： 综上，主办券商、律师认为，公司经营业务无须取得相关资质、许可、认证和特许经营权，公司不存在相关资质将要到期的情况，不存在无法续期的风险，对公司持续经营不会产生影响。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）业务许可资格或资质”部分补充披露如下： “根据行业监管法律、法规和规范性文件要求，公司经营业务无须取得相关的资质、许可、认证。
公司为了更好的促进企业发展，按照《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等文件的规定，申请取得了软件企业认定证书和软件产品登记证书，用以享受税收优惠政策。
软件企业认定证书的具体 18 情况如下： 序持有号人 证书名称 证书编号 内容 发证日期发证机关 1团尚软件企业认定证书鲁RQ-2016-0008软件企业2016-02-06山东省软件 有限 行业协会 公司取得的《软件产品登记证书》情况详见本公开转让说明书本节之“（二）无形资产情况”。
”
4、关于机构投资者。
请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，协议内容是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。
请公司补充披露相关内容。
【主办券商回复】
1.尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅了公司的工商登记资料；
（2）查阅了机构投资者与原股东签订的《股权转让协议》，取得了股权转
让款支付凭证；
（3）访谈了公司管理人员；
（4）取得了公司机构投资者的《营业执照》、工商登记资料、《私募投资基金管理人登记证明》；
（5）取得了公司机构投资者出具的《关于不存在对赌情形的说明与承诺函》。
2.事实依据 工商登记资料；《股权转让协议》、股权转让款支付凭证；访谈记录；《营
业执照》、工商登记资料、《私募投资基金管理人登记证明》；《关于不存在对 19 赌情形的说明与承诺函》。
3.分析过程 经核查，主办券商了解到，2016年6月，公司原股东李念强、鞠俊琨将自己所持有的部分股权对外转让，受让方包括16名自然人，1名法人邦易投资，1名有限合伙企业优谷咨询，本次股权转让的具体情况如下: 转让方李念强鞠俊琨 受让方潘伟李会李明明刘瑞娟丁志华岳桂川王直潇张玉强张能梅王泽瑜郑有刚李先昌郭金环李继红邦易投资优谷咨询优谷咨询刘伟刘永华 转让出资额（万元）2.00 20.001.001.001.007.002.001.001.00 15.000.503.501.000.50 35.0020.50 9.503.003.00 转让价格（万元）2.20 22.001.101.101.107.702.201.101.10 16.500.553.851.100.55 38.5022.5510.45 3.303.30 经核查，主办券商了解到，优谷咨询为公司员工以自有资金出资设立的持股平台，不属于机构投资者。
邦易投资为私募投资基金管理人并已取得编号为P1004639的《私募投资基金管理人登记证明》，邦易投资以自有资金对公司进行投资，其与李念强签订股权转让协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款的内容，除该股权转让协议外，不存在与公司、公司股东之间签署其他协议的情形。
20
4.结论意见 综上，主办券商及律师认为，公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容。
公司股权不存在争议，不存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益的情形。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、公司股本的形成及其变化”之“（一）有限公司设立及历次变更情况”部分，补充披露如下： “2016年6月25日，上述股权转让、受让各方签订了《山东团尚网络科技有限公司股权转让协议》，协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容，除该股权转让协议外，邦易投资不存在与公司、公司股东之间签署其他协议的情形。
本次股权转让的价格均为1.1元/股，由双方根据公司经营状况自愿协商确定，转让价款已经支付，不存在股权纠纷及潜在纠纷，不存在损害公司利益的情形。
”
5、请公司补充披露租赁房屋的面积及租赁合同金额。
请主办券商及律师补充核查并发表意见。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关情况”之“（六）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”部分补充披露如下： “2015年6月，公司与李小刚签署《房屋租赁合同书》，约定将位于北京市通州区永顺镇北苑商务东区的房屋租赁给公司使用，面积为110.83㎡；租赁期限自2015年8月29日至2017年8月28日；租金为11,125元/月。
2016年12月，公司与山东汇盛天泽环境工程有限公司签署《房屋租赁合同》，约定将位于济南高新区舜华南路汉峪金谷A2-3号楼5层南侧区域出租给公司，建筑面积为580㎡；租期为2017年1月1日至2021年6月9日；租金为：2017年1月1日至2018年6月9日，年租金为211,700元（不含税费）；2018年6月10日至2020年6月9日，年租金为275,210元（不含税费）；2020年6月 21 10日至2021年6月9日，年租金为296,380元（不含税费）。
2016年9月，公司与东营软件园管理中心签署《东营软件园企业入驻协议》，约定入驻时间为2016年9月15日，入驻场地为软件园A座610-612室，建筑面积为252.8㎡；收费标准约定如下：经营办公场地在100㎡以下的，自入驻之日起优惠50%的房租（场地面积），超出面积按标准价（200元/㎡/年）执行，租赁期限1年。
2016年9月，公司与东营软件园管理中心签署《东营软件园职工公寓租赁协议》，约定入驻时间为2016年9月15日，入驻场地为东营软件园软件大厦二期6号楼3层305、306房间和6层605房间，建筑面积为126㎡；收费标准为100元/㎡/年，租赁期限1年。
” 【主办券商回复】
1．尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）实地走访公司生产经营场所，了解公司生产及办公用房情况；
（2）查阅了公司签署的房屋租赁合同，租赁费款项支付凭证；
2．事实依据 《走访记录》、房屋租赁合同及款项支付凭证。
3．分析过程及结论意见 经核查，团尚科技所属行业为软件和信息技术服务业，公司主要从事计算机
软件开发、销售与技术服务，是国内首批互联网金融系统开发商。
主要服务于银行、基金证券机构、小额贷款公司、电商企业、支付机构等客户。
公司作为软件开发企业，不从事实际生产活动，所需房屋主要作为办公场所使用。
截至反馈意见回复出具之日，公司租赁东营软件园A座610-612室，用于办公；租赁东营软件园6号楼305、306、605用作职工公寓；济南分公司租赁济南高新区舜华南路汉峪金谷A2-3号5层其中的501-1至501-5区的南侧区域用于办公；北京分公司租赁北京市通州区永顺镇北苑商务东区的房屋用于办公。
公司 22 签署的房屋租赁合同涉及的出租方均为所出租房屋的合法所有权人或使用权人，拥有上述房屋的使用、收益和处分的权利，上述房屋租赁合同系当事人在真实意思表示基础上达成并签署，内容合法有效。
上述房产能够满足公司业务开展需求，公司关于租赁房屋的面积及租赁合同金额的描述真实准确。
6、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【主办券商回复】
1．尽调过程 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）取得了公司及相关人员出具的说明；
（2）查阅了公司及相关人员的《征信报告》；
（3）查阅了公司董事、监事、高级管理人员出具的《声明及承诺书》以及
个人身份证明材料及个人简历；
（4）查询全国法院失信被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统和信用中国、信用山东网站；核查东营市工商局红盾信息网（/）、东营市环境保护局网站（/）、东营市食品药品监督管理局网站（）、东营市质量技术监督局网站（/）、东营市国家税务局网站（/）、东营市地方税务局网站（/）、东营市人力资源和社保保障局网站（/）、东营住房公积金网站（/） 23 以及通过百度（/）和360（/?
src=）等搜索引擎进行关键字搜索； 搜索
（5）查阅了律师出具的《补充法律意见书（一）》；
（6）访谈了公司管理人员。
2．事实依据 《关于山东团尚网络科技股份有限公司及相关人员不存在被列入失信被执
行人名单、被执行联惩戒情形的说明》；《征信报告》；《声明及承诺书》及个人身份证明材料及个人简历；查询记录；《补充法律意见书（一）》、访谈记录。
3．分析过程 经核查，主办券商及律师了解到，公司不存在控股子公司，公司的法定代表人、控股股东、实际控制人为李念强，董事为李念强、鞠俊琨、王学海、王泽瑜、鞠玉秀，监事为孙辉、李振立、刘亚丹，高级管理人员为李念强、杨洪举、李丽、刘伟。
公司及上述人员在全国法院失信被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统和信用中国网站的查询结果如下： 主体性质 申请挂牌公司法定代表人、控股股东、实 际控制人董事监事 高级管理人员 姓名/名称 山东团尚网络科技股份有限公司 查询结果全国法院失信被执信用中国行人信息查询系统 不存在 不存在 李念强 不存在 不存在 李念强、鞠俊琨、王学海、王泽瑜、鞠玉秀孙辉、李振立、刘亚丹 李念强、杨洪举、李丽、刘伟 不存在不存在不存在 不存在不存在不存在 国家企业信用信息公示系统 不存在 不适用 不适用不适用不适用 此外，经登录信用山东查询，公司未被列入“惩罚黑名单”。
公司已取得东营市工商行政管理局、东营经济开发区国家税务局、东营市地 24 方税务局东营分局、东营市住房公积金管理中心、东营经济技术开发区社会保障
管理中心等部门出具的无违法违规证明。
公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具说明，确认不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情况，公司及上述人员的征信情况良好，不存在刑事犯罪记录。
4.结论意见 综上，公司无控股子公司。
主办券商、律师认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒和因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情况。
公司符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的监管要求，主办券商、律师按要求进行了核查和推荐，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
7、请主办券商和律师补充核查公司是否（曾）在区域股权交易中心挂牌；若已在区域股权交易中心摘牌的，请公司提交摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。
请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：
（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。
（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。
（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。
（4）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。
【主办券商回复】 25
1．尽调过程主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）取得了公司出具的说明；
（2）访谈了公司管理人员；
（3）登录齐鲁股权交易中心网站（/index.php）、青岛蓝海股权交易中心网站（/）、天津股权交易所网站（）、上海股权托管交易中心网站（/index.do）、前海股权交易中心网站（/）、武汉股权托管交易中心网站（/）查询公司挂牌信息。
2．事实依据《说明》；访谈记录；《查询记录》。
3．分析过程及结论意见经核查，主办券商、律师认为，公司不（曾）存在区域股权交易中心挂牌的情形。
8、关于关联方。
（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等；公司控股股东控制的公司情况，公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
【主办券商回复】
1.尽调程序主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅了公司的工商登记资料、股权结构图及股东名册；
（2）查阅了公司主要业务合同及往来凭证并与会计师沟通； 26
（3）访谈了公司实际控制人，取得了包括实际控制人控制的其他公司在内的关联方的营业执照、工商登记资料，并登录全国企业信用公示系统查询工商登记信息；
（4）查阅了公司的《征信报告》及银行流水；
（5）查阅了会计师出具的《审计报告》及律师出具的《补充法律意见书（一）》；
（6）查阅了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持
有5%以上股份的股东填具的《调查表》；
（7）取得了东营玖易投资管理有限公司有关王泽瑜转让股权及变更监事的工商变更登记资料、《股权转让协议》、款项支付凭证；
（8）取得了青岛汇博基金管理有限公司工商设立登记资料。
2.事实依据 工商登记资料、股权结构图、股东名册；公司主要业务合同及往来凭证；访
谈记录、关联方企业《营业执照》、工商登记资料，查询记录；《征信报告》及银行流水；《审计报告》；《补充法律意见书（一）》；《调查表》；东营玖易投资管理有限公司有关王泽瑜转让股权及变更监事的工商变更登记资料、《股权转让协议》、款项支付凭证；青岛汇博基金管理有限公司工商设立登记资料。
3.分析过程
（1)公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易 公司的关联方及关联交易已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”
之“
十、关联方、关联方关系及关联交易”之“（一）关联方的认定标准”、“（二）关联交易情况”、“（四）2017年3-12月日常性关联交易预估”部分进行了披露。
经核查，主办券商及律师了解到，东营玖易投资管理有限公司原为董事王泽瑜母亲控制，董事王泽瑜参股并任监事的公司，王泽瑜已于2017年6月将所持股权全部转让给第三人刘龙，并不再担任监事职务，本次变更后，但该公司仍为董事王泽瑜母亲控制的公司，仍系公司关联方。
27 此外，董事王泽瑜于2017年6月出资设立青岛汇博基金管理有限公司，截至反馈意见回复出具之日，王泽瑜持有该公司51%的股权并担任执行董事、总经理，该公司为新增的关联方。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“
八、董事、监事、高级管理人员基本情况”部分更新王泽瑜简历，在“第三节公司治理”之“
七、董事、监事、高级管理人员有关情况的说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”及“第四节公司财务会计信息”之“
十、关联方、关联关系及关联交易”部分更新王泽瑜的出资及兼职情况，并补充披露关联方青岛汇博基金管理有限公司。
经核查，主办券商及律师认为，公司关联方认定准确，关联方及关联交易披露全面，不存在应披露未披露的关联方及关联交易。
（2)报告期关联交易的必要性 1）日常性关联交易必要性 ①公司作为专注于软件行业的创新型科技企业，自成立以来一直致力于软件系统的研发，是国内首批互联网金融系统供应商。
在网贷系统领域，公司自主研发的网贷系统、网贷系统银行存管版具有较强的市场竞争力，截至目前已为200多家平台提供技术支持，覆盖25个省、区（包含直辖市、自治区），服务客户有国有企业、金融集团等，涵盖投资公司、小贷公司、电商公司等金融机构以及汽车服务、网络信息科技等公司。
在汽车众筹系统领域，公司为业内首家系统供应商，不断的系统迭代、创新功能，以及系统功能、业务流程、用户体验功能均领先同行水平，引领推进了行业的发展。
将车科技、尚诚信息、玖易投资、尚微电子选择团尚公司作为系统软件服务商更能满足其自身需求，同时公司也需要对外销售产品获取收入，因此向关联方销售是必要的。
②与邦易投资之间的财务资助主要系公司为申请股票在股转系统挂牌，与邦易投资于2016年4月7日签署《新三板挂牌整体顾问协议》，该协议约定邦易投资为团尚科技新三板挂牌提供前期策划、资本战略规划、投资融资、辅导、挂牌筹备组织协调等顾问服务，邦易投资负责组织券商、律所、会所、评估机构，团尚科技支付挂牌总费用180万元（包括中介机构费用及邦易投资的顾问费用）。
28 2016年7月1日，团尚科技与邦易投资签署《补充协议》，对《新三板挂牌整体顾问协议》部分条款进行了变更，财务顾问费用变更为20万元，团尚科技从邦易投资处借款160万元用于三板挂牌所需中介机构费用。
虽然团尚科技账面资金充裕，但邦易投资看好企业的发展，为快速推进公司的发展及挂牌代垫部分中介费用，以对公司的整体运作提供支持。
团尚科技从邦易投资所借款项全部用于支付各中介费用，按照《借款合同》的约定，借款期间不需要支付利息费用，有利于团尚科技在新三板挂牌及公司的发展。
③公司与尚微电子之间的财务资助主要系报告期内部分员工的社会保险由尚微电子代缴所致。
截至报告期末，员工的社会保险均由公司自行为其缴纳，不存在继续由尚微电子或其他关联方代缴的情形。
2）偶发性关联交易必要性 ①关联方占用公司资金主要系资金占用时公司为有限责任公司，财务不规范且没有制定关联交易管理制度以及防范大股东及关联方占用公司资金管理制度所致。
截至报告期末，关联方占用公司资金的情况已经清理完毕，为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为，公司2016年第二次临时股东大会通过了《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》，对防范资金占用的原则、措施等作了具体规定。
截至反馈意见回复出具之日，公司再未发生关联方占用资金情形。
②关联方资产转让主要系公司控股股东李念强将其名下的车辆转让给公司。
随着公司业务量的大增，市场开拓、客户走访、客户维护、软件系统的实施业务增加，导致对车辆的需求增加。
购买李念强车辆前公司一直无偿使用其名下的两辆车辆。
为满足公司生产经营需要及企业规范管理，2016年7月李念强将两辆车辆转让给公司，购买车辆后公司业务的开展更加方便快捷，有利于公司业务规模的扩张。
③公司的对外担保主要系对山东河口农村商业银行股份有限公司海港支行对尚微电子的270万元贷款进行的存单质押担保，截止报告期末，上述款项已由尚微电子归还完毕，担保责任已经解除。
④公司支付给邦易投资20万元咨询费主要系团尚科技为申请新三板挂牌， 29 于2016年4月7日与邦易投资签署了《新三板挂牌整体顾问协议》，约定：邦易投资为团尚科技新三板挂牌提供前期策划、资本战略规划、投资融资、辅导、挂牌筹备组织协调等顾问服务，邦易投资负责组织券商、律所、会所、评估机构，团尚科技支付挂牌总费用180万元（包括中介机构费用及邦易投资的顾问费用）。
2016年7月1日，团尚科技与邦易投资签署《补充协议》，对《新三板挂牌整体顾问协议》部分条款进行了变更，财务顾问费用变更为20万元。
2016年1月及4月，团尚科技分两次向邦易投资支付了20万元顾问费用。
经核查，邦易投资为顺利推进团尚科技挂牌，主要开展了以下工作：指导公司部署了财务软件，梳理并规范财务账务；安排人员对公司人员进行挂牌培训；安排公司参加多次路演，提升企业知名度；对公司治理及发展规划提出指导意见等。
⑤公司控股股东李念强代收公司款项因正常业务开展而发生，不属于公司个人账户的使用，公司已加强内部控制制度的建设，严格执行相关内部控制，2016年1月至反馈意见回复出具之日，未发生其他代收款项。
综上，公司关联交易的发生是必要的。
（3）报告期关联交易的定价原则及公允性公司最近两年一期向关联方销售的产品采用市场价格。
具体分析过程如下：向玖易投资销售软件产品为渤海和爱融车，合同价与对外市场报价的比例分别为83.85%，85.82%；向尚诚信息销售软件产品为汇车利，合同价与对外市场报价的比例为74.10%；向将车网络销售软件产品为将车网，合同价与对外市场报价的比例分别为103.72%；向尚微电子转让域名，合同价与对外市场报价的比例为100.00%。
通过以上数据可以看出，关联方销售定价合理，价格公允。
公司接受邦易投资和尚微电子财务资助均无需支付利息；李念强向公司转让车辆经独立的第三方评估，且经二手车交易市场进行交易，故价格公允；邦易投资与公司签订《新三板挂牌整体顾问协议》的时间为2016年4月7日，邦易投资成为公司股东的时间为2016年7月21日，协议签订时公司与邦易投资为非关联方，交易定价采用市场价格。
经主办券商和律师核查，有限公司阶段公司与关联方关联交易发生时，关联交易未经审议，存在瑕疵。
2016年10月10日，团尚科技召开第一届董事会第 30 二次会议，审议通过《关于确认报告期内公司关联交易价格公允的议案》和《关于公司2016年8月至12月期间关联交易预估的议案》，确认2014年度、2015年度、2016年1-7月公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿的原则，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
同时对2016年8-12月份的关联交易进行了合理预计，并提请股东大会审议。
2016年10月11日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2017年03月29日，股份公司召开第一届董事会第四次会议，通过了《关于同关联方东营玖易投资管理有限公司签订<服务器续费合同>的议案》，同意续签《服务器续费合同》。
2017年5月3日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于确认报告期内公司关联交易的议案》、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，同意公司在2016年度所发生的关联交易，同时对公司2017年度日常性关联交易进行了预计。
综上，报告期内，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则，定价方式及定价过程合法合规，相关定价具有公允性。
（4）报告期关联交易未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖 经主办券商和律师核查，了解到，除关联销售及接受邦易投资财务资助在未来会持续存在外，其他日常性关联交易及偶发性关联交易在未来均不具有持续性。
报告期内，公司主要从事计算机软件开发、销售与技术服务，公司2015年度、2016年度对关联方的销售和服务相关金额分别为108,569.49元和745,527.61元，占同期同类交易金额的比例分别为8.75%和10.91%，总体占比较少，公司在销售方面对关联方不存在依赖；报告期内，公司采购的主要内容是为客户提供后续运营维护服务、短信服务、认证服务等服务支持所需的服务器、短信、实名认证、诚信认证、域名等。
该类产品市场供应充足，易于取得，公司采购自主选择权较大，议价能力较强。
报告期内，公司未从关联方处采购商品或服务，因此，公司在采购方面对关联方亦不存在依赖。
综上，除关联销售及接受邦易投资财务资助在未来会持续存在外，其他日常性关联交易及偶发性关联交易在未来均不具有持续性，公司对关联方不存在重大依赖。
31
（5）公司的独立性及解决措施 经主办券商和律师核查，公司的资产、人员、财务、机构和业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，且不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务；公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权、实施权，公司经营决策均严格按照《公司法》和公司章程的规定履行必要的程序，控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务经营活动进行任何干预；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在竞争性业务，因此，公司具有独立性。
（6）公司控股股东控制的公司情况，公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 经核查，截至反馈意见回复出具之日，公司实际控制人李念强控制的企业具体情况如下： 序公司号名称 李念强持股比例 注册资本（万元） 经营范围 主营业务 东营1优麦 牛犊2信息 99.00%90.00% 100.003,000.00 以自有资金对互联网行业进行投资。
（不得经营金融、证券、理财、集资、融资等相关业务）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资咨询（除经纪），资产管理，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 互联网行业投资金融信息服务 3尚微99.00%1,500.00网上销售：电子产品、数码产品；电子产品、数码产 32 电子 （通过东营优麦间接持股） 团尚4科技 67.60% 500.00 二手车经纪，汽车销售信息咨询。
品销售、二手车经 （依法须经批准的项目，经相关部纪 门批准后方可开展经营活动） 网络技术开发及网络工程；计算机软硬件开发及销售；计算机软件技术咨询、技术服务。
计算机软件开发、销售与技术服务 经核查，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均非软件企业，该等企 业与团尚科技在经营范围和主营业务方面存在明显不同，最近两年也未开展与团 尚科技相同的业务，该等企业与团尚科技之间不存在实质的或潜在的同业竞争关 系。
为有效防止与避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下： 除股份公司外，未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动，未来将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
4．结论意见 综上，主办券商及律师认为，公司关联方及关联交易披露全面，不存在应披露未披露的关联方及关联交易。
报告期公司关联交易的发生具有必要性，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则，定价方式及定价过程合法合规，相关定价具有公允性。
除关联销售及接受邦易投资财务资助在未来会持续存在外，其他日常性关联交易及偶发性关联交易在未来均不具有持续性。
公司对关联方不存在重大依赖，公司具有独立性。
公司与控股股东、实际控制人控制的公司不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具相关承诺，避免可能出现与公司同业竞争的情况。
（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件 33 发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方
占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。
请公司补充披露上述相关内容。
【主办券商回复】
1．尽调程序主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）获取并查阅公司关联方清单；
（2）获取公司银行账户开户信息、银行对账单、银行及库存现金日记账，并将银行对账单与银行日记账进行双向核对，核查是否存在大额异常的往来收付情况；
（3）查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》等相应的治理制度；
（4）查阅了公司股东大会决议；
（5）查阅了公司银行流水及往来单位明细账、银行收付款回单等；
（6）查阅了会计师出具的《审计报告》、《会计师关于山东团尚网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复》及律师出具的《补充法律意见书（一）》；
（7）取得了持股5%以上的股东及实际控制人李念强出具的《避免关联交易承诺函》；
（8）访谈了公司管理层。
2．事实依据关联方清单；银行开户清单、银行对账单、银行及库存现金日记账；《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、 34 《投资者关系管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》等相应的治理制度；股东大会决议；银行流水、往来单位明细账、记账凭证、银行收付款回单；《审计报告》、《会计师关于山东团尚网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复》、《补充法律意见书（一）》；《避免关联交易承诺函》；《访谈记录》。
3．分析过程 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人李念强及其控制的企业东营优麦以及关联方鞠俊琨、岳成慧向公司拆借资金情况，截至2016年7月11日，关联方占用公司资金的情况已经清理完毕，未对公司生产造成不利影响。
具体情况如下: 序号占用主体发生时间 金额（万元）规范情况 2015年1月1日余额 224.53 2015年01月20日 30.00 2015年03月25日 30.00 1李念强 2015年04月29日2015年05月05日2015年06月12日2015年07月22日2015年08月18日2015年10月29日2016年01月28日2016年01月5日 20.0015.0025.0020.0030.0044.85 0.363.00 截至2016年07月11日已全部规范完毕，具体如下：2015年01月07日归还0.30万元；2015年01月07日归还0.70万元；2015年02月09日归还0.43万元；2015年03月31日归还0.05万元；2015年08月29日归还0.15万元；2016年07月11日归还446.83万元。
2016年02月2日 0.15 2016年03月17日 5.00 2016年07月11日 0.57 合计 448.46 448.46 2016年05月05日2东营优麦2016年05月21日 50.002016年07月11日归还70.00万元 20.00 合计 70.00 70.00 3岳成慧 2015年10月30日合计 10.002016年07月11日归还10.00万元。
10.00 10.00 35 序号
4 占用主体鞠俊琨 发生时间2015年11月06日2015年12月24日2016年03月28日合计 金额（万元）3.002.002.007.00 规范情况 截至2016年7月11日，已全部规范完毕，具体如下：2016年04月1日归还2.00万元；2016年07月11日归还5.00万元。
7.00 注：上述资金占用发生时均未约定资金占用费，未支付资金占用费。
由于公司关联方往来款发生时，未建立专门的关联交易决策制度，存在关联交易制度不完善，关联交易未履行审批程序，未签订合同等不规范之处。
公司于2016年10月11日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认报告期内公司关联交易价格公允的议案》，确认2014年度、2015年度、2016年1-7月公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
由于有限公司存续期间无相关承诺和规范，不存在违反相应承诺和规范的情况。
截至2016年7月11日，公司关联方占用款项均已收回、归还或清理，上述事项未对股份公司正常生产经营造成实质性损害。
报告期末至本反馈回复出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方其他占用公司资金的情形。
公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
六、公司最近两年一期内资金被占用和对外担保情况”之“（一）公司资金被占用情况”部分、“第四节公司财务会计信息”之“
十、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”、“（三）关联方应收应付款项”和“（六）关联交易决策权限、决策程序及定价机制”部分进行了阐述。
4．结论意见 经核查，主办券商、律师、会计师认为，报告期内公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用的不规范情形，但上述关联方占用资金已在有限公司阶段全部归还完毕。
股份公司设立后，公司依法建立了“三会一层”，为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，保障公司和中小股东权益，公司修订了《公司章程》，制定和通过了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关 36 系管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》等相应的治理制度，公司建立的治理机制有效并得到了执行，公司正逐步增强和提高规范治理的意识和能力，公司治理机制健全，合法规范经营。
公司报告期初至申报审查期间内存在的关联方占款情形已经在申请挂牌前予以归还及规范，且公司承诺将严格执行公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易的规定，以保证公司与关联方发生的关联交易公开、公平、公正。
截止本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产而尚未予以归还的情形，亦不存在违反承诺的情形。
综上，公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。
9、请公司补充披露公司对外协产品的质量控制措施。
请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司商业模式”之“（二）采购模式”部分补充披露如下： “为对外协产品质量进行监控和管理，确保外协产品的质量符合公司要求，公司制定了《外协产品质量管理流程》。
该项制度对公司各部门在外协产品质量控制过程中的主要职责、外协质量组工作流程、质量异常处理工作流程等做了详细规定。
该流程规定由公司互联网业务部负责对外协单位的生产技术能力评估和外协产品的技术问题分析，及时协助外协单位解决研发过程中产生的问题，负责对外协单位的质量评估，外协产品回厂检验及批量生产的质量监控，及时将存在的质量问题反馈研发现场，负责质量信息的消化及反馈，负责项目的交付及反馈；由产品运营部门负责产品研发计划的下达及对研发进度的跟踪落实；由市场部负责项目研发过程中的信息传递；对于公司反馈的属外协单位责任的质量异常，外协质量技术员及时督促外协单位进行整改，并形成书面资料，将相关整改资料抄送互联网业务部，公司要求索赔的，向外协单位提供具体的索赔要求。
” 【主办券商回复】 37
1.尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅公司的《营业执照》、《公司章程》；
（2）查阅公司与外协服务商签订的合同，款项支付凭证，电话访谈公司外
协服务商并登录全国企业信用公示系统查询工商登记信息；
（3）查阅《外协产品质量管理流程》，并实地考察了公司生产经营过程中涉及的业务环节；
（4）查阅了《审计报告》及《补充法律意见书（一）》；
2.事实依据 《营业执照》、《公司章程》；业务合同、款项支付凭证、电话访谈记录、查询记录；《外协产品质量管理流程》，考察记录；《审计报告》及《补充法律意见书（一）》。
3.分析过程 经核查，主办券商及律师了解到，报告期，公司有少部分的软件外协服务，主要为征信系统升级维护、APPUI及UE设计开发等外协服务。
公司在报告期内的外协服务商包括东营启胜计算机信息技术有限公司、杨纯、张涛、济南四维无人机科技有限公司、东营市美城信息技术有限公司、青岛新易邦联网络科技有限公司、泰兴市实达电脑服务中心、张店君速电脑经营部、山东达略信息科技有限公司、青岛友道益数据服务有限公司、青岛万维云朵计算技术有限公司，外协服务商具备公司需求的专业技能，主要为公司提供技术支持类服务，不需要取得特殊的资质或许可。
软件外协服务定价方式均为双方协商定价。
公司、全体董事、监事和高级管理人员与上述软件外协服务商均不存在关联关系。
公司主要针对某些附加值相对较低的服务项目进行外协，且报告期内公司的外协成本占营业成本的比重较低，公司对外协服务商不存在依赖。
报告期内，软件外协成本占营业成本的比重如下： 单位：元 38 项目营业成本其中：外协成本外协成本占营业成本比重(%) 2017年1-2月203,885.570.000.00 2016年度1,532,709.31 55,038.463.59 2015年度471,197.7700.00 公司一般与客户签订销售合同前会进行软件开发成本评估，确定需要的外协服务，并与外协服务商商定采购价格、项目的毛利率，最终决定签订销售合同与外协采购合同，以此方式控制外协采购成本，达到销售项目的盈利目标。
同时，在项目实施过程中，项目负责人一般由公司委派，负责项目整体的规划与督导，以保证项目实施的质量。
为确保外协产品的质量符合公司要求，公司制定了《外协产品质量管理流程》，对公司各部门在外协产品质量控制过程中的主要职责、外协质量组工作流程、质量异常处理工作流程等做了详细规定。
截至反馈意见回复出具之日，公司未因产品质量问题与外协服务商发生纠纷。
4.结论意见 综上，主办券商及律师认为，公司主要针对某些附加值相对较低的服务项目进行外协，报告期内公司的外协成本占营业成本的比重较低，因此公司对外协服务商不存在重大依赖，且公司已采取必要措施对外协产品的质量进行有效控制，截至反馈意见回复出具之日，公司未因产品质量问题与外协服务商发生纠纷。
10、公司应收账款余额较高。
（1）请公司结合客户对象、业务特点、信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等各方面因素分析并补充披露应收账款余额的合理性；请主办券商核查上述情况，并核查公司期后收款情况，是否存在应收账款无法收回风险，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，是否存在提前确认收入的情形。
【公司回复】客户对象:目前公司已为200多家平台提供技术支持，覆盖25个省、区（包含直辖市、自治区），服务客户有上市公司、大型国有企业、金融集团等，涵盖投资公司、小贷公司、担保公司、基金公司、征信公司、电商公司等金融机构。
业务特点：公司主要面向互联网金融行业提供软件系统和技术服务，主要产品有汽车众筹系统、网贷系统、消费金融系统、电子商务系统和基于上述产品的运维服务。
公司主要采取以销定产经营模式，与客户签订软件开发合同或代办项 39 目合同后，按照客户的要求进行功能开发或提供个性化服务。
信用政策：通常客户先预付款，公司收到预付款之后进行开发，开发完成收 到客户的第二次付款，然后给企业部署上线，部署上线测试完成以后的一段时间 内收取尾款。
信用期外的应收账款余额：公司
2017年2月28日、2016年12月31日、 2015年12月31日根据公司应收账款账龄统计的信用期外的应收账款余额分别 为3,551,557.30元、2,354,557.30元、83,276.00元，占2017年2月28日、 2016年12月31日、2015年12月31日应收账款账面余额比例为87.04%、59.77%、 59.50%。
虽然公司信用期外的应收账款余额占比较高，公司通过查询债务人软件 的运行数据及对债务人进行现场走访等，了解到债务人目前经营情况正常，且以 前年度交易过程中未出现大额应收账款无法收回的情况，截止目前公司与债务人 均有正常业务往来，公司加大对上述款项的催收力度，公司期后信用期外的应收 账款陆续回款，且回款情况良好，应收账款无法收回的可能性较小。
结算方式：公司与客户之间主要通过银行转账的方式进行结算。
收入变动与应收账款： 项目 2017.2.28/2017
年1-2月 应收账款账面余额（元） 4,080,597.20 2016.12.31/2016年度 3,939,397.20 2015.12.31/2015年度 139,953.24 坏账准备（元） 208,228.36 201,168.36 15,290.56 应收账款账面价值（元） 3,872,368.84 3,738,228.84 124,662.68 营业收入（元） 1,325,685.72 14,070,045.90 4,091,728.55 应收账款周转率（次） 0.35 7.28 41.70 2017
年1-2月、2016年度、2015年度公司应收账款周转率分别为0.35、7.28、41.70，呈逐年下降趋势。
2016年度公司在综合评估客户的信用风险后，对于信用评估较好的客户给予适当的信用政策，2016年12月31日应收账款余额较2015年12月31日大幅增加，导致2016年度应收账款平均余额较2015年度大幅增加，增幅为1,868.44%，应收账款平均余额增幅远远大于收入的增幅，应收账款周转率大幅下降。
2017年1-2月应收账款周转率较低的主要原因为收入额较低。
期后回款情况：2015年末应收账款账面余额4,080,597.20元，截止2017 40 年6月30日，已回款金额为1,103,613.40元，回款率为27.05%。
截止2017年6月30日，报告期末应收账款中尚有2,976,983.80元未收回，公司通过查询债务人软件的运行数据及对债务人进行现场走访等，了解到债务人目前经营情况正常，且以前年度交易过程中未出现大额应收账款无法收回的情况，截止目前公司与债务人均有正常业务往来，应收账款无法收回的可能性较小。
综上，公司主要客户信用状况较好，而期末应收账款余额、同期销售额、周转率情况与公司信用政策基本一致，因此公司应收账款余额较高具有合理性；报告期末总体回款情况良好，截止2017年6月30日，报告期末应收账款中尚有2,976,983.80元未收回，公司了解到债务人目前经营情况正常，且以前年度交易过程中未出现大额应收账款无法收回的情况，截止目前公司与债务人均有正常业务往来，应收账款无法收回的可能性较小，不存在应收账款无法收回风险，不存在提前确认收入的情形。
补充披露公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
六、公司报告期内各期末主要资产情况”之“（二）应收账款”之“
2.应收账款分析”之“
（2）应收账款余额合理性分析”进行补充披露，披露内容如下：“公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年2月28日的应收账款期末余额分别为139,953.24元、3,939,397.20元，4,080,597.20元，2016年较2015年末上涨2,714.80%，同比大幅增长的原因主要有两方面，一方面2016年收入规模的增长，公司2015年度、2016年度的营业收入分别为4,091,728.55元、14,070,045.90元，同比增幅243.87%；另一方面2016年度公司采用了较为宽松的信用政策，导致2016年12月31日应收账款余额较2015年12月31日大幅增加。
同行业挂牌公司2016年度、2015年度披露的应收账款周转率为： 同行业挂牌公司名称融都科技（833102）帝隆科技（834823）仁润股份（838787） 平均值团尚科技 2016年度（次）8.346.266.386.997.28 2015年度（次）15.836.007.749.8641.70 41 *注：平均值为算术平均数。
由上表可知，2015年度、2016年度公司应收账款周转次数高于同行业平均值，公司应收账款周转良好。
综上，公司应收账款余额较高具有合理性。
”【主办券商回复】
1．尽调程序针对上述事项及期后收款，主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）核查应收账款客户的软件开发合同；
（2）核查报告期末应收账款客户的项目档案清单（含项目立项书、项目主合同复印件、项目测试用例及用户反馈文档、项目操作手册、项目档案部署申请单、项目完工进度确认单、软件验收确认单）；
（3）核查报告期末应收账款客户网站截屏；
（4）获取应收账款询证函回函。
（5）核查2017年3月1日至2017年6月30日应收账款明细账；
（6）核查期后收款凭证。
2．事实依据《软件开发合同》、项目立项书、项目主合同复印件、项目测试用例及用户反馈文档、项目操作手册、项目档案部署申请单、项目完工进度确认单、软件验收确认单）、客户网站截屏、询证函回函、应收账款明细账、收款凭证。
3.分析过程及结论意见公司收款政策：通常客户先预付款，公司收到预付款之后进行开发，开发完成收到客户的第二次付款，然后给企业部署上线，部署上线测试完成之后收到尾款。
随着公司规模壮大，对于部分合作客户，公司实行了较为宽松的收款政策，存在先开发完成部署，然后再收款的情况，导致部分客户期末应收账款余额较大，因此报告期应收账款前五大占收入比值较高，但账龄大部分在1年以内。
且公司 42 与上述客户保持正常的业务往来，应收账款发生坏账的风险较小 公司期后收款情况如下： 2017.2.28应收账款余额4,080,597.20 截止2017.6.30回款金额1,103,613.40 期后回款占应收账款余额的比重（%） 27.05 主办券商检查了报告期末应收账款客户的项目档案清单（含项目立项书、项 目主合同复印件、项目测试用例及用户反馈文档、项目操作手册、项目档案部署 申请单、项目完工进度确认单、软件验收确认单），以及网站截屏和询证函及期 后收款情况，公司期后回款占比
27.05%，公司应收账款期后回款情况良好，公 司应收账款不存在无法收回的风险，公司报告期内的收入真实发生。
（2）请公司结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可回收情况等 分析坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分；请主办券商及会计师核查 并发表明确意见。
【公司回复】 根据公司所属行业情况及实际从事的具体业务情况，选择国内“新三板”挂
牌公司中与公司从事相同或类似业务的公司，对各公司坏账准备计提比例进行了比较，具体情况如下表： 账龄1年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 融都科技10%20%50%100%100%100% 帝隆科技5% 10%30%50%80%100% 仁润股份10%30%50%100%100%100% 平均值8% 20%43%83%93%100% 团尚科技5% 20%50%100%100%100% 与同行业公司相比，公司除1年以内的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业平均值外，其余期限内的计提比例均高于行业平均值。
对于1年内的应收账款，因公司与债务人均有正常业务往来，应收账款无法收回的可能性较小，故公司采用了较低的坏账准备计提比例。
综上，公司坏账计提政策谨慎、坏账准备计提充分。
【主办券商回复】 43
1.尽调程序
（1）核查公司的应收账款明细表；
（2）实地走访公司主要客户，查看客户的经营情况，判断公司客户是否存
在无法正常经常的情形；
（3）分析比较同行业挂牌公司应收账款的坏账准备计提比例，据以判断公司应收账款的计提是否充分。
2.事实依据 应收账款明细表、实地走访记录、同行业挂牌公司2016年年度报告。
3.分析过程及结论意见 关于公司的坏账准备计提是否充分，主办券商根据公司所属行业情况及实际从事的具体业务情况，选择国内“新三板”挂牌公司中与公司从事相同或类似业务的公司，对各公司坏账准备计提比例进行了比较，具体情况如下表： 账龄1年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 融都科技10%20%50%100%100%100% 帝隆科技5% 10%30%50%80%100% 仁润股份10%30%50%100%100%100% 平均值8% 20%43%83%93%100% 团尚科技5% 20%50%100%100%100% 与同行业公司相比，公司除1年以内的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业平均值外，其余期限内的计提比例均高于行业平均值。
对于1年内的应收账款，因公司与债务人均有正常业务往来，应收账款无法收回的可能性较小，故公司采用了较低的坏账准备计提比例。
通过以上核查，主办券商、会计师认为公司坏账准备的计提较为充分，遵循了财务会计准则中的谨慎性原则。
11、报告期营业收入、净利润大幅增长，毛利率水平较高。
请公司:
（1）结合市场行情、同行业可比公司盈利水平，从经营管理、市场拓展、产品结构与售 44 价、量本价、客户、公司自身竞争优势及报告期主要销售合同等方面，同比补充分析披露营业收入和净利润大幅增长的背景、主要原因及合理性，并结合主要客户情况说明营业收入是否稳定，增长是否可持续，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异； 【公司回复】
1.报告期营业收入和净利润大幅增长的背景、主要原因及合理性 公司在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期内利润形成的有关情况”之“（一）公司收入确认具体方法及报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例”中补充披露如下： “
5.报告期营业收入和净利润大幅增长的背景、主要原因及合理性
（1）市场行情 据物筹之家统计，截至2017年3月底，汽车众筹累计平台数量194家，累计成交量123.58亿元，平均每月新增10余家，增加速度较快。
跟进百度关键词搜索指数显示，目前“汽车众筹”与2012年时的“P2P”指数发展轨迹类似，预计未来2-3年会大规模增长，给了行业广阔的发展空间。
网贷业务模式自2010年进入国内以来，经历了3年的酝酿期，2013年后平台数量、交易规模大幅度增长，2013年被称为互联网金融元年。
据网贷之家统计，截至2015年12月底，全国P2P网贷运营平台数量2595家，年度增长率达到64.76%，全年成交量达到了8,755.90亿元，较2014年增长248.19%；2016全年成交量达到14,955.10亿元，较2015年增长70.8%。
（2）同行业可比公司盈利水平 公司业务主要为软件系统的研发、销售及二次开发，同行业公司有杭州融都科技股份有限公司（以下简称“融都科技”）、广州帝隆科技股份有限公司（以下简称“帝隆科技”）、杭州仁润科技股份有限公司（以下简称“仁润股份”）。
公司同行业公司2016年度、2015年度盈利情况如下表所示： 1）2016年度 45 单位：元 盈利指标 毛利率（%）净利润（元）净资产收益率（%） 融都科技（833102） 19.41 帝隆科技（834823） 41.39 仁润股份（838787） 88.68 平均值49.83 -15,368,893.78-1,475,982.353,509,909.02-4,444,989.04 -21.81 -35.48 56.92 -0.12 团尚科技89.11 8,226,502.6488.81 2）2015年 单位：元 盈利指标 毛利率（%）净利润（元）净资产收益率（%） 融都科技（833102） 37.31 帝隆科技（834823） 47.17 仁润股份（838787） 87.66 平均值57.38 团尚科技88.48 -6,789,053.85-5,085,046.513,383,993.42-2,830,035.652,157,089.78 -13.93 -127.67 124.44 -5.72 149.18 如上表所示，公司2016年度、2015年度产品毛利率、净利润、净资产收益率均高于同行业平均水平，显示出较强的盈利能力。
（3）经营管理 公司立足于软件开发行业中的软件系统开发领域，是国家首批互联网金融系统开发商。
公司始终重视研发团队建设，拥有高素质的技术团队，具有多年大型软件及项目开发经验，同时公司拥有“金融+IT”复合型人才资源，在产品功能方面能做到不断推陈出新。
自主研发申请软件产品著作权23项，软件产品登记证书16项；拥有经验丰富的营销管理团队，精准理解和定位客户需求。
公司构建了较为完善的产品服务体系。
在销售产品的同时，公司依托完善的服务网络，在售前、售中、售后阶段为客户提供包括上线、维护、咨询及系统方案设计等技术服务。
46 股份公司设立后，公司最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，实行董事会领导下的总经理负责制。
总经理在董事会的领导下负责公司日常经营管理。
公司在《公司法》和《公司章程》的规定下，结合公司的发展阶段和发展战略，建立并不断优化公司的组织结构，提高公司的运营效率，确保控制措施的有效执行。
良好的公司治理，给公司的盈利提供了有力的保障。
（4）市场拓展 目前公司在功能研发、产品迭代的基础上，逐步加强了营销力度，一方面从原来的单一的网络营销逐步增加了“沙龙、论坛”式的活动，另一方面公司扩充了营销团队，制定了市场开发策略，改善了公司的营销能力。
具体营销举措如下： 1）电话营销：增加电话营销渠道，建立了电销团队，由电销客服对目标客户主动进行沟通，筛选意向客户后交销售代表进行跟进。
2）拉转策略：对现有已在运营的平台，通过发送或邮寄公司产品方案，鼓励客户进行产品升级、切换。
3）行业联盟：通过和上下游供应商，例如支付公司、短信渠道商等建立信息共享联盟，业务互相推介。
上述措施有效执行，并取得了良好的效果。
公司2017年1-6月销售收入（未审计）为358.97万元，有效的应对了下游互联网金融行业整顿带来的负面影响。
（5）公司产品结构与售价 公司虽2011年成立，但实际业务开展是在2013年，市场知名度不高，因此2014年公司产品单
一，仅有网贷软件、电商软件，销量较少，同时由于产品技术不成熟，加之开发市场的压力，公司2014年年初的系统销售价格仅为3-5万；随着互联网金融的快速发展，以及公司在产品研发方面不断投入，公司产品的逐渐成熟，公司产品售价和业务量都有大幅度提高，2015年公司软件价格达到10-15万元；但产品销售仍以网贷软件为主。
2016年公司产品种类日益丰富，产品线涵盖众筹软件、网贷软件、消费金融软件、电商软件等，2016年汽车众筹系统成为公司业务新的增长点，由于公司为该行业首家系统技术服务商， 47 产品功能领先、系统体验较好，软件产品价格达到20-30万元，同时针对高端客户提供个性化定制，成交价格也相应提高。
（6）量本价分析 1）2017年1-2月，对毛利率影响较大的产品情况如下： 产品类别众筹软件网贷软件 销售数量（套）5
4 平均价格（元） 135,665.60 销售额占营业总收入比例（%） 51.17 平均成本（元）20,984.90 毛利率（%）84.53 145,271.74 43.83 21,479.95 85.21 2）2016年，对毛利率影响较大的产品情况如下： 产品类别众筹软件 销售数量（套 24 平均价格（元） 193,420.38 销售额占营业总平均成本（元）收入比例（%） 32.99 12,144.31 毛利率（%）93.72 网贷软件 61120,345.06 52.18 17,306.69 85.62 电商软件 6168,551.78 7.18 16,963.16 89.94 分期软件 1728,631.23 5.18 18,089.22 97.52 3）2015年，对毛利率影响较大的产品情况如下： 产品类别网贷软件 销售数量（套） 平均价格（元）销售额占营业平均成本（元）总收入比例（%） 59 63,505.84 91.57 7,898.06 毛利率（%）87.56 2017年1-2月处于春节前后，为历年销售淡季，销售软件产品数量较小，2016年全年销售数量较2015年销量有大幅度提升，并且销售种类由2015年主要为网贷软件扩大为众筹软件、网贷软件、电商软件、分期软件等多种。
结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析各项毛利波动的原因，如下： ①众筹软件销售占比呈逐年增加趋势，2016年众筹软件（二手车众筹系统软件）为公司新开发产品，在原有的众筹系统基础上升级改造形成，因此单位成本很低，二手车众筹系统目前市场上只有团尚科技和济南宙斯盾网络科技有 48 限公司，公司具有很强的市场定价优势，因此产品毛利率非常高。
2017年1-2月毛利率下降的主要原因为汽车众筹软件开发市场竞争加剧，单位售价有所下降。
②网贷软件毛利率呈现波动下降的趋势，原因2015年公司技术人员有所增加，2016年度公司业务量大幅增长，人员需求增加，且提高了技术人员的薪酬待遇，导致营业成本增加，从而导致毛利率出现波动下降趋势。
③电商软件为公司自主开发的软件产品，成本全部为人工成本，因公司的人工成本较低，故电商软件的毛利率较高。
④分期软件目前公司只销售一单，此客户为云南锅盖头科技有限公司。
合同840,000.00元（含税），收入717,948.72元，单位成本只有11,328.16元人工费，原因系该分期软件是在原有电商系统上进行简单的开发形成的，目前市面上做分期系统的软件公司较少，分期软件价格均在80万以上，分期系统设计很多功能模块，如果没有原有电商系统的基础，单纯开发分期系统人工成本会很高。
公司在原有电商系统上只需进行简单的开发，人工成本很少，且能够在短时间内交付产品，因此公司分期消费系统毛利率非常高。
（7）公司自身竞争优势 在汽车众筹领域，公司为行业内首家系统供应商，在行业内建立了较好的口碑。
公司目前已经做好了足够的技术储备，该产品目前拥有PC端、iOS端、Android端、微信端，市场先入优势将在后续加速发展过程中逐渐显现出来。
公司始终重视研发团队建设，拥有高素质的技术团队，具有多年大型软件及项目开发经验，同时公司拥有“金融+IT”复合型人才资源，在产品功能方面能做到不断推陈出新。
公司自主研发申请软件产品著作权23项，软件产品登记证书16项；拥有经验丰富的营销管理团队，能精准理解和定位客户需求。
公司致力于软件技术开发，不断地的研发推出新的软件产品，目前拥有汽车众筹系统、网贷系统、消费金融系统、支付系统、数据征信系统等软件产品。
产品线的丰富给客户提供了一站式解决方案，并可以通过组合营销策略、提升软件附加价值，有效的缓解了经营风险。
49
（8）报告期主要销售合同 报告期内合同金额或实际发生额在30万元以上的合计金额为511.15万元，合同履行情况良好，公司经营业绩稳定。
综上所述，报告期公司营业收入、净利润大幅增长，毛利率较高具有合理性。
”
2.结合主要客户情况说明营业收入是否稳定，增长是否可持续，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
公司主要客户的获取方式为网络推广，即公司通过网络推广的方式，除此之外，部分客户的获取方式为现有客户推荐，或者通过举办或协办论坛的形式，组织下游行业有相关需求的客户进行互动，争取合作。
因此，公司的客户分布全国各地。
公司始终坚持“用户为中心”的产品理念，不断优化和完善产品功能和用户体验，进而提升客户的满意度，同时公司不断的升级、迭代产品功能，为客户提供一站式的解决方案，因此公司产品与服务质量在业内具有良好的口碑，公司2015年销售系统软件59套，2016年销售系统软件92套，呈现快速增加的趋势。
2017年1-2月由于处于春节前后，属于淡季，仅销售9套，不具有可比性。
公司客户由之前的网贷客户为主，向汽车众筹客户领域成功转型。
根据百度关键词搜索指数显示，目前“汽车众筹”与2012年时的“P2P”指数发展轨迹类似，预计未来2-3年会大规模增长，给了行业广阔的发展空间。
在汽车众筹系统领域，公司为业内首家系统供应商，不断的系统迭代、创新功能，以及系统功能、业务流程、用户体验功能均领先同行水平，引领推进了行业的发展。
2017年2月交通运输部、财政部等六部委联合印发《关于鼓励支持运输企业创新发展的指导意见》指出推进运输企业众筹，通过实物众筹、股权众筹等方式，更加灵活地满足产品开发、企业成长和个人创业的融资需求，拓宽运输企业创业创新投融资渠道。
2016年国务院先后发布了《关于促进二手车便利交易的若干意见》、《关于促进二手车便利交易加快活跃二手车市场的通知》等积极推动二手车交易，该产品解决了二手车交易流通难的问题。
上市以来，收入呈逐年上 50 升趋势，2016年、2017年1-2月汽车众筹软件销售收入由30.61%上升到51.02%，2017年1-6月销售收入（未审计）占比上升至65.44%，有效的应对了网贷系统等受互联网金融整治带来的负面影响。
同行业可比公司融都科技、帝隆科技，主要做网贷系统软件，受监管环境的影响，业绩均出现不同程度的亏损，公司推出车众筹软件后，成功转型，2015年、2016年、2017年1-2月净利润分别为2,157,089.78元、8,226,502.64元、505,928.00元，显示出较强的盈利能力。
综上所述，公司营业收入稳定、增长可持续，符合行业发展趋势，盈利能力领先于同行业平均水平。
（2）结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，分析披露报告期内毛利率水平较高及波动的合理性。
公司在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期内利润形成的有关情况”之“（一）公司收入确认具体方法及报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例”中补充披露如下： “
（3）公司毛利水平较高的原因及合理性 公司拥有独立的研发团队，能快速的更新迭代产品，领先市场前沿，拥有独立生产及开发团队，能在满足客户需求的条件下快速成型产品，拥有强大测试团队，针对性层层质量把关，因此公司系统软件具有较强的技术优势，在业内拥有良好的口碑，公司市场定位中高端客户群体，售价中等偏高。
2015年整个P2P软件行业售价5-35万，公司网贷系统均价2015年平均每套33.2万左右，处于行业高端水平。
2016年公司作为首家汽车众筹系统技术服务商，因产品功能领先、系统体验较好，客户认可度高，产品定价较高，故公司的毛利率水平较高。
同时公司所处软件开发行业，主要成本为人工成本，公司地处三线城市，人工成本相比同行业可比公司融都科技、帝隆科技等低。
未来随着公司不断发展，公司业务规模不断扩大，公司为降低核心技术人员流动性及保持互联网金融行业的竞争优势，技术人工成本会有所增加，公司的毛利率将随之下降，趋 51 于行业平均水平。
公司毛利率水平较高，符合公司当前发展实际，具有合理性。
” 请主办券商、会计师：
（1）补充核查公司业绩大幅增长的真实性、合理性，
并就营业收入是否稳定、是否可持续、是否存在跨期确认收入、是否存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形，并对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见； 【主办券商回复】
1.尽调程序①访谈了公司销售部、财务部及业务部门，了解公司销售与收款循环内控制度和公司收入确认具体方法，评价其内控制度设计的合理性，并执行穿行测试和控制测试。
②检查公司与客户签订的销售合同，与客户回款、账面确认收入进行对比。
③向大额的客户进行函证。
④对收入确认的关键性证据进行检查。
对报告期内确认的收入，检查公司为客户制作软件的工作成果，检查客户对公司软件成果的签收单。
⑤对报告期内收入进行抽查，从销售收入明细账追查至记账凭证、购销合同、发票、对账单等。
⑥检查期后回款情况。
⑦对收入进行截止测试，检查公司收入是否计入正确期间。
2.事实依据销售合同、发票、银行回单、项目档案、系统运行截屏、询证函、访谈记录等。
3.分析过程
(1)主办券商询证函发函52份，回函42份，回函率为80.77%。
同时主办券商对报告期前五大客户和其他一些重大客户19家进行了实地走访或者电话访谈，结合查阅银行流水、发票、合同、项目档案、系统运行截屏等程序，作证公司收入的真实性。
(2）结合收款政策、客户对象等核查公司是否存在提前确认收入或变相虚增收入、调整收入的情形。
52 公司收款政策：通常客户先预付款，公司收到预付款之后进行开发，开发完成收到客户的第二次付款，然后给企业部署上线，部署上线测试完成之后收到尾款。
随着公司规模壮大，对于部分合作客户，公司实行了较为宽松的收款政策，存在先开发完成部署，然后再收款的情况，导致部分客户期末应收账款余额较大，因此报告期应收账款前五大占收入比值较高，但账龄大部分在1年以内。
主办券商检查了报告期末应收账款前五名客户的项目档案清单（含项目立项书、项目主合同复印件、项目测试用例及用户反馈文档、项目操作手册、项目档案部署申请单、项目完工进度确认单、软件验收确认单），以及网站截屏和询证函，未发现提前确认收入或变相虚增收入、调整利润的情形。
4.结论意见 经核查，主办券商、会计师认为公司收入真实、准确、完整，且营业收入稳定、可持续，不存在跨期收入、虚增收入、账外利润、调节利润等情形。
（2）说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序，所核查客户各期销售金额、合计金额占销售总额的比重，就报告期内公司销售的数量及价格是否真实、确认时点是否合规发表明确核查意见； 【主办券商回复】
1.尽调程序 公司的主营业务收入来源为系统软件销售、技术开发和代办等其他业务，结合公司业务特点，主办券商对公司各期主要客户销售数量及价格主要实施以下核查程序：
（1）了解公司目前的经营模式，结合业务特点确认收入确认时点的准确性；
（2）通过对公司销售与收款循环的职责分离、授权审批、单据流转等进行控制测试，确认公司相关内部控制有效且得到执行；
（3）获取并编制主营业务收入、应收账款明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对一致；
（4））通过检查公司纳税申报表，并同公司的收入进行匹配分析，同时获取 53 了公司主管税务机关出具的合法合规证明；
（5）针对销售单价进行重点核查：包括检查合同、销售订单。
（6）获取公司主要客户各期的销售合同或订单，将合同价格、主营业务收
入明细表价格以及发票价格进行核对确认一致；
（7）抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、项目档案、TITA系统部署记录、客户验收单等资料一致；
（8）获取公司技术人员薪酬工时分配表，确定计入营业成本和研发费用的技术人员薪酬是否准确；
（9）通过实施营业收入发生额及应收账款余额的询证程序，对报告期内的19家主要客户进行了现场走访或电话访谈，通过外部证据检查收入确认的真实性。
报告期内发函及回函情况如下： 项目 函证金额占营业收入的比重（%）回函金额占函证金额的比重（%） 2015年度48.54100.00 2016年度71.7982.54 2017年1-2月82.04100.00 （10）实施收入的截止性测试程序，核查报告期内各资产负债表日前后一个月的TITA系统部署记录及客户验收单，将部署日期、客户验收日期等与应收账款和收入明细账进行核对。
同时从应收账款和营业收入明细账选取在资产负债表日前后若干天且金额较大的凭证，查看发票、TITA系统部署记录及客户验收单等信息进行核对，确认销售收入不存在重大跨期现象； （11）核查应收账款的期后回款情况，确认公司不存在期后大额应收账款冲回现象，应收账款回款情况良好。
2.事实依据 销售与收款循环相关内部控制记录、主营业务收入、应收账款明细表、报表数、总账数和明细账、纳税申报表、主管税务机关出具的合法合规证明、合同、销售订单、发票、记账凭证、项目档案、TITA系统部署记录、客户验收单、公 54 司技术人员薪酬工时分配表、询证函回函、现场走访记录、电话访谈记录、期后营业收入明细账、银行流失。
3.分析过程我们通过实施函证、细节测试及替代测试程序的各期客户销售金额占销售总额的比重及程序执行的情况如下表：2017年1-2月，公司前五名客户的销售额及执行尽调程序结果如下： 客户名称 销售金额（元占当期营业收 ） 入的比例（%） 执行程序 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 山东昌农投资有限公司 343,702.95 作记录检查，项目档案25.93检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 山西万中汽车服务有限公司 329,059.84 作记录检查，项目档案24.82检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 珠海市聚鼎投资有限公司161,855.26 作记录检查，项目档案12.21检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 沭阳县广汇金融信息服务有限公司 89,243.66 作记录检查，项目档案6.73检查，项目期后收款替 代，电话访谈、截止测 试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 广州淘车信息科技有限公司 85,470.09 作记录检查，项目档案6.45检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 执行结果可以确认可以确认可以确认可以确认可以确认 55 除前五名客户外的其他6家客户 150,826.01 合计 1,160,157.81 合同检查，客户验收单检查，TITA系统操作记录检查，项目档案11.38检查，项目期后收款替代，函证、截止测试 87.51 可以确认 2016年度，公司前五名客户及其他客户执行的销售额及执行尽调程序结果如下： 客户名称 销售金额（元） 云南锅盖头科技有限公司 728,631.24 江苏科银实业投资有限公司 689,545.43 烟台艾利互金网络信息服务有限公司 638,771.96 深圳远卓深港金融服务有限公司 576,398.11 山东贝悠海网络科技有限公司 531,159.07 占当期营业收入的比例 （%） 执行程序合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案5.18检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.90检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.54检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.10检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案3.78检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 执行结果可以确认可以确认可以确认可以确认可以确认 56 除前五名客户外的其他5家客户 1,514,303.43 除上述10名客户外的其他25家客户 5,460,294.43 合计 10,139,105.67 合同检查，客户验收单检查，TITA系统操作记录检查，项目档案10.76检查，项目期后收款替代，现场走访，函证、截止测试 合同检查，客户验收单检查，TITA系统操38.81作记录检查，项目档案检查，项目期后收款替代，函证、截止测试 72.07 可以确认可以确认 2015年度，公司前五名客户及其他客户的销售额及执行尽调程序结果如下： 客户名称 销售金额（元） 深圳永昌金融服务有限公司 420,494.84 湖南祁商普融信息咨询服务有限责任公司 306,342.70 北京青蚨资产管理有限公司 192,016.85 深圳远卓深港金融服务有限公司 185,334.94 占当期营业收入的比例 （%） 执行程序合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案10.28检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案7.49检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.69检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.53检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 执行结果可以确认可以确认可以确认可以确认 57 客户名称 销售金额（元） 湖南昱辰普惠信息咨询服务有限公司 172,202.74 除前五名客户外的其他19家客户 1,711,259.50 合计 2,987,651.57 占当期营业收入的比例 （%） 执行程序合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.21检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 41.82作记录检查，项目档案 检查，项目期后收款替 代，函证、截止测试 73.02 执行结果可以确认 可以确认 经核查，我们了解到公司2015年销售系统软件59套，2016年销售系统软件92套，呈现快速增加的趋势。
2017年1-2月由于处于春节前后，属于淡季，仅销售9套。
报告期内的主要产品的销售数量及价格如下： 2017年1-2月： 产品类别 销售数量（套） 众筹软件
5 网贷软件
4 2016年度： 产品类别众筹软件 销售数量（套） 24 网贷软件 61 电商软件
6 分期软件
1 2015年度： 产品类别销售数量（套） 网贷软件 59 平均价格（元） 销售额占营业总收入比例（%） 135,665.60 51.17 145,271.74 43.83 平均价格（元）193,420.38 销售额占营业总收入比例（%） 32.99 120,345.06 52.18 168,551.78 7.18 728,631.23 5.18 平均价格（元）63,505.84 销售额占营业总收入比例（%） 91.57 58 通过核查软件的实际部署及运行情况、客户验收单等资料，软件销售数量真实。
综上，报告期内公司销售的数量及价格，以及收入确认时点是真实合理的，公司销售收入具有真实性、完整性、准确性。
4.结论意见经过执行以上核查程序，主办券商、会计师认为报告期内公司销售的数量及价格真实、确认时点合规。
（3）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，及公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表明确意见；【主办券商回复】针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集的合规性核查分析如下：
1.尽调程序
（1）分别核查营业成本和期间费用的各组成项目的主要内容，并与公司的经营情况对比，确定是否符合实际情况；
（2）分析公司报告期内营业成本和期间费用占收入比例以及各项目占总额的比例，并与同行业公司进行对比，确定是否存在异常波动情况；
（3）针对人员薪酬查阅公司各部门及项目部人员名册，抽查工资表、财务账面记录、银行代发工资凭证，核查人员薪酬在营业成本和期间费用划分归集的准确性；
（4）针对其他成本费用项目，抽查记账凭证、支付凭单、发票及相关合同、分摊计算表等资料来核查划分归集的准确性。
2.事实依据营业成本明细账、期间费用明细账、营业成本和期间费用占收入比例以及各项目占总额的比例、同行业公司指标、公司各部门及项目部人员名册，工资表、 59 财务账面记录、银行代发工资凭证、记账凭证、支付凭单、发票及相关合同、分摊计算表等资料。
3.分析过程 通过核查营业成本和期间费用的各组成项目的主要内容，并与公司的经营情况对比，公司的营业成本和期间费用的各组成项目符合实际情况； 公司及同行业公司2015年度、2016年度营业成本占收入比例如下： 同行业挂牌公司名称融都科技（833102）帝隆科技（834823）仁润股份（838787） 平均值团尚科技 2016年度（%）80.5958.6111.3250.1710.89 2015年度（%）54.0852.8312.3439.7511.52 公司及同行业公司2015年度、2016年度期间费用占收入比例如下： 同行业挂牌公司名称融都科技（833102）帝隆科技（834823）仁润股份（838787） 平均值团尚科技 2016年度（%）69.8060.2672.6467.5736.91 2015年度（%）69.8491.7945.4869.0435.41 公司营业成本低于同行业挂牌公司，主要原因为公司产品毛利率较高；公司期间费用占收入比例低于同行业挂牌公司主
申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。
根据反馈意见的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同山东团尚网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“团尚科技”）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东德衡律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并分别针对反馈意见提出的问题出具了回复文件。
涉及对《山东团尚网络科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改和补充的部分已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
本回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：宋体（不加粗）：楷体（加粗）： 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
1 一、公司特殊问题
1、公司历史股权曾存在代持情形。
请主办券商和律师核查：
（1）代持形成
及解除过程是否存在争议；
（2）公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性，是否取得实际出资人的同意，历次股权转让是否均为双方真实意思表示；
（3）目前公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排。
请主办券商和律师就公司是否符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见，请说明尽调过程和发表意见的依据。
【主办券商回复】
1.尽调程序主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅了公司的工商登记材料；
（2）访谈了代持人岳桂芬和被代持人李念强，并取得上述双方出具的《承诺》；
（3）取得了董事、监事、高级管理人员及全体股东出具的《无代持的声明和承诺函》；
（4）查阅《验资报告》、股东的打款凭证等出资证明文件；
（5）查阅股权转让协议及股权转让价款支付凭证。
2.事实依据工商登记资料；《访谈记录》、《承诺》；《无代持的声明和承诺函》；《验资报告》、股东的打款凭证等出资证明文件；股权转让协议及股权转让价款支付凭证。
3.分析过程及结论意见
（1）代持形成及解除过程是否存在争议经核查，主办券商及律师了解到，2011年4月，李念强、岳成慧、岳桂芬三人共同出资设立团尚有限，为方便洽谈业务，李念强委托岳桂芬代为持有部分
2 股权，工商登记的股东岳桂芬首次出资20万元系代李念强持有；2015年1月，团尚有限通过股东会决议，同意增加注册资本至500万元，新增注册资本400万元由岳桂芬以货币认缴205万元、岳成慧以货币认缴60万元、李念强以货币认缴95万元、鞠俊琨以货币认缴40万元。
其中，岳桂芬以货币认缴205万元系代李念强持有，该部分出资并未实际缴纳；2015年12月，岳桂芬与李念强双方协商解除股权代持，通过股权转让的方式将岳桂芬代李念强持有的全部股权予以还原。
主办券商及律师认为，公司在有限公司阶段的股权代持真实、无纠纷，公司已通过股权转让的形式解除股权代持。
上述股权代持的形成及解除过程已经代持人和被代持人的确认，双方对代持及解除过程不存在争议。
（2）公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性，是否取得实际出资人的同意，历次股权转让是否均为双方真实意思表示 经核查，主办券商及律师了解到，股权代持期间，公司共发生2次增资和1次股权转让，具体情况如下： ①2011年4月，团尚有限设立有限公司设立时的股权结构如下： 序号123 股东名称岳桂芬李念强岳成慧合计 出资额（万元）20.0015.0015.0050.00 出资比例（%）40.0030.0030.00100.00 出资方式货币货币货币— 注：岳桂芬系李念强的岳母，岳桂芬所持有的20万元股权为代李念强持有。
②2014年10月，有限公司第一次增资 2014年9月30日，有限公司召开股东会，作出决议：成立新的股东会，股东会成员由岳桂芬、岳成慧、李念强、鞠俊琨组成；公司注册资本由50万元增资为100万元，由李念强以货币认缴出资40万元，鞠俊琨以货币认缴出资10万元；修改公司章程相应条款。
3 2014年10月14日，东营经济技术开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序股东名称号1李念强2岳桂芬3岳成慧4鞠俊琨 合计 认缴出资额（万元） 55.0020.0015.0010.00100.00 实缴出资额（万元）15.0020.0015.000.0050.00 认缴出资比例（%）55.0020.0015.0010.00100.00 实缴出资比例（%）30.0040.0030.000.00100.00 出资方式货币货币货币货币— ③2015年2月，有限公司第二次增资 2015年1月12日，有限公司召开股东会，作出决议：公司名称变更为山东团尚网络科技有限公司；公司注册资本由100万元增资为500万元，本次增资400万元，由岳桂芬以货币认缴出资205万元，岳成慧以货币认缴出资60万元，李念强以货币认缴出资95万元，鞠俊琨以货币认缴出资40万元；重新制定公司章程。
2015年2月6日，东营经济技术开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序股东名称号1岳桂芬2李念强3岳成慧4鞠俊琨 合计 认缴出资额（万元）225.00150.0075.0050.00500.00 实缴出资额（万元）20.0015.0015.000.0050.00 认缴出资比例（%）45.0030.0015.0010.00100.00 实缴出资比例（%）40.0030.0030.000.00100.00 出资方式货币货币货币货币— 注：岳桂芬认缴的225万元系代李念强持有。
④2015年12月，有限公司第一次股权转让 2015年11月25日，有限公司召开股东会，作出决议：岳桂芬将其在公司45%的股权转让给李念强（解除股权代持）；岳成慧将其在公司15%的股权转让
4 给李念强。
2015年12月9日，东营经济技术开发区市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序股东名称号1李念强2鞠俊琨 合计 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 450.00 50.00 50.00 0.00 500.00 50.00 认缴出资比例（%）90.0010.00100.00 实缴出资比例（%）100.000.00100.00 出资方式货币货币— 经核查，主办券商及律师了解到，上述股权代持期间，公司股东历次出资及股权转让均履行了股东会决策程序，公司依法办理了工商变更登记手续，程序合法合规。
上述股权变动均取得了实际出资人李念强的同意，股权转让均为双方真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，主办券商及律师认为，公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序合法合规，均取得实际出资人的同意，历次股权转让均为双方真实意思表示。
（3）目前公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排 经核查，主办券商、律师了解到，截至反馈意见回复出具之日，公司不存在代持、委托持股或其他利益安排，不存在股权代持、权属争议等影响公司股权明晰的问题，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
2、根据公开转让说明书，公司主要面向互联网金融行业提供软件系统和技术服务，主要产品有车众筹系统、网贷系统、消费金融系统、电子商务系统和基于上述产品的运维服务。
（1）请主办券商和律师核查公司的商业模式及盈利模式，根据投资者资金流走向核查公司是否仅从事软件开发业务，是否存在资金池、与客户之间是否存在利润分成情形；结合公司实际业务核查公司是否属《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）中界定的金融或其它具有金融属性企业。
【主办券商回复】
5 1.尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅公司的《营业执照》、《公司章程》；
（2）查阅公司与客户签订的业务合同，并现场走访、电话访谈公司重要客
户；
（3）查阅了公司银行流水及往来单位明细账；
（4）查阅了《审计报告》及《补充法律意见书（一）》；
（5）访谈了公司管理人员。
2.事实依据 《营业执照》、《公司章程》、业务合同、电话访谈记录、走访记录、公司
银行流水及往来单位明细账、《审计报告》及《补充法律意见书（一）》、访谈记录。
3.分析过程 经核查，主办券商及律师了解到，公司主要从事计算机软件开发、销售与技术服务，是国内首批互联网金融系统开发商。
公司的商业模式及盈利模式为：公司立足于软件系统开发领域，为互联网金融平台运营商、互联网金融企业提供专业的系统软件和高质量的技术开发、运营维护服务。
报告期内，公司通过直销方式销售产品，获得软件销售和技术运维服务收入、利润、现金流。
2015年度、2016年度、2017年1-2月公司主营业务收入分别为4,091,728.55元、14,070,045.90元和1,325,685.72元，主营业务收入占营业收入比例均为100.00%，报告期内，公司不存在来源于其他业务的收入。
公司的主要产品和服务已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务、主要产品及用途”之“（二）主要产品和服务”部分进行了披露。
经现场走访及电话访谈公司客户，让公司客户现场演示软件操作，了解公司与客户的业务开展及客户平台运营情况，主办券商、律师了解到，公司开发并销售的软件均坚持基本的平台功能，仅具有为交易双方提供信息交互、撮合及对接第三
6 方支付和存管等中介性质的功能。
同时，公司为客户开发的软件产品上线后由客户设置账号密码，仅客户拥有管理权限，公司无法实现后台运营，且公司通常无权对客户购买软件系统后的运营行为进行监控，公司仅是为互联网金融平台提供系统软件支持。
公司自设立至今，从未参与过互联网金融领域的经营，公司开发的软件全部用于销售。
经核对合同及公司流水，查阅审计报告，公司通过销售软件给公司的客户获取收入，投资者将资金打入客户运营的平台，投资者资金未流入公司，公司销售软件系统给客户后，由客户享有经营产生的全部数据信息资源和经济效益，公司不存在设立资金池、与客户约定利润分成等情形。
《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号），界定的金融或其他具有金融属性的企业包括：“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；私募基金管理机构；其他具有金融属性企业，即小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。
经核查公司的《营业执照》、《审计报告》、公司报告期内的重大业务合同，公司主要从事计算机软件开发、销售与技术服务，公司归属于软件和信息技术服务业，不属于《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）中界定的金融或其它具有金融属性企业。
4.结论意见 综上，主办券商及律师认为，公司仅从事软件开发业务，不存在设立资金池、与客户之间约定利润分成情形；不属于《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）中界定的金融或其它具有金融属性企业。
（2）请主办券商及会计师补充核查公司营业收入来自车众筹、网贷、消费金融等客户的金额及占比，结合网贷、众筹等互联网金融、股权管理行业监管政策分析对公司持续经营的影响；请公司补充披露。
【公司回复】
1.公司营业收入来自车众筹、网贷、消费金融等客户的金额及占比情况。
7 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关情况”之“（一）报告期内公司主要产品与服务收入情况”中进行了修改补充披露，具体如下： “
2.公司分产品金额及占比如下： 单位：元 项目 众筹软件车众筹软件产品众筹软件股权众筹软件 网贷软件P2P网贷软件P2C网贷软件 电商软件消费金融软件其他 合计 2017年1-2月 2016年度 2015年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 678,327.9851.174,642,089.0632.99 1,892.40 0.05 676,386.0951.024,306,605.3830.61 1,892.40 0.05 - - 188,977.59 1.34 1,941.89 0.15 146,506.09 1.04 581,086.97
43.837,341,048.8352.183,746,844.3091.57 559,300.6242.196,267,339.1344.542,988,293.3773.03 21,786.35 1.641,073,709.707.63 758,550.9318.54 19,146.91 1.451,011,310.687.18 - - 4,397.86 0.33 728,631.23 5.18 - - 42,726.00 3.22 346,966.10 2.47 342,991.85 8.38 1,325,685.72
100.0014,070,045.90100.004,091,728.55100.00 2015年度公司销售收入主要来自于网贷软件，占比高达91.57%，2016年度汽车众筹软件产品研发成功并发布，销售情况良好，2016年度、2017年1-2月占比分别达到30.61%、51.02%。
呈现快速增加的趋势。
”
2.互联网金融、股权管理行业监管政策和形势近期国家出台的互联网金融监管政策主要如下表： 序号1234 法规政策 网络借贷资金存管业务指引 《关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》《网络借贷信息中介结构业务活动管理暂行办法》（国发〔2016〕1号）中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 时间2017年2月2016年10月2016年8月 2016年3月 颁布部门银监会国务院国务院 国家发改委
8 5《非银行支付机构网络支付业务管理办法》2015年12中国人民银行月 6《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》2015年7月中国人民银行等联合印发 7《私募股权众筹融资管理办法》（试行） 2014年12中国证券业协会月 8《非金融机构支付服务管理办法实施细则》2010年6月中国人民银行 2016年国家发改委印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》将“互联网金融”首度纳入到五年规划中，规范发展互联网金融 成为近期国家对互联网金融监管的新形势。
2016
年10月13日国务院办公厅印发《关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》及近期国家开展关于的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》要求本次整治将集中在网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务以及互联网金融领域广告等六大重点领域。
同时《网络借贷信息中介结构业务活动管理暂行办法》、网络借贷资金存管业务指引、《私募股权众筹融资管理办法》（试行）等监管政策的相继出台，使得网络借贷平台、股权众筹等的定性、功能与担保法律责任承担等均已有了明确的政策与法律依据。
公司客户存在的政策与法律风险随着国家对互联网金融行业的整治、规范正在逐步降低。
3.行业监管政策对公司未来持续经营的影响 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
六、公司所处行业介绍”之“（四）行业竞争情况”中进行修改补充披露如下： “
3.互联网金融行业监管政策对公司持续经营能力的影响
（1）行业监管政策趋严使公司业务发展机遇与挑战并存公司从事的主要业务是计算机软件开发、销售与技术服务，互联网金融领域监管对象为公司下游客户。
监管趋严给公司发展带来机遇的同时，也带来一定负面影响。
①股权众筹软件业务的影响监管政策实施后提高了行业准入门槛，新增客户需求减少。
股权众筹软件
9 非公司主营软件产品，2015年度、2016年度、2017年1-2月股权众筹系统软件产品营业收入分别0、146,506.09元、1,941.89元；占比分别为0%、1.04%、0.15%。
该软件产品需求的变动对公司整体业务影响甚微。
②对网贷软件业务的影响 自2016年《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布实施后，明确了P2P平台规范细则，提出详细的整改要求。
该政策的实施一方面使新增需求减少、行业增速降低，另一方面使存量P2P平台系统升级、改造的需求增加。
面对监管政策的逐步强化，网贷平台根据自身情况，分别采取了“关、迎、转”几种应对措施。
a.部分小规模网贷平台客户规范整改成本过高，主动清盘关闭网贷平台，退出市场竞争，导致公司下游客户数量的减少，在一定程度上制约了公司业务量的增长。
b.规模较大的优质客户则选择积极应对，对公司经营和业务进行规范整改，随着这些客户业务的逐步发展，对软件产品升级、业务流程调整提出较多技术需求，增加了公司业务收入。
公司于2015年8月联合通联支付推出了“银行+三方支付联合存管”，迎合了监管政策的需要，为目前网贷平台升级改造提供“数据无缝对接”、“一站式服务”综合技术解决方案，赢得了市场先机。
公司2016年度网贷软件业务收入较2015年增加3,594,204.53元，增幅为95.93%。
c.其他综合实力较好但整改成本较高的客户，选择进行业务转型，针对该类客户，公司引导客户向汽车众筹行业进行转型，增加了汽车众筹软件产品的需求。
③对汽车众筹软件业务的影响 监管政策趋严使得部分网贷平台用户转型为汽车众筹平台用户，汽车众筹作为互联网金融新模式，诞生于2015年4月，发展迅速，至今约180余家平台陆续上线。
快速增长的车众筹软件产品其业务模式是政策所鼓励的,具有很强的生命力和可持续发展力。
2017年2月8日，交通运输部、财政部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国铁路总公司六部委发布了《关于鼓励支持 10 运输企业创新发展的指导意见》，意见明确指出“推进运输企业众筹，通过实物众筹、股权众筹等方式，更加灵活地满足产品开发、企业成长和个人创业的融资需求，拓宽运输企业创业创新投融资渠道。
不少地方政府也发布了有关众筹行业的《指导意见》，安徽政府指出鼓励发展双创，多渠道拓展创业投资发展空间建立股权债权联动机制等。
云南政府指出要规范发展互联网股权融资平台(股权型众筹平台)，为各类个人直接投资创业企业提供信息和技术服务。
并且将加强政府引导和政策扶持，多渠道拓宽创业投资资金来源，大力培育和发展合格投资者，支持具有风险识别和风险承受能力的个人参与投资创业投资企业。
山东省东营市人民政府发布的《东营市人民政府关于加快科技服务业发展推进大众创新业的实施意见》，鼓励企业按照“互联网+创新企业”模式，利用“众包”、“众筹”、“众扶”等手段，强化众创空间的服务功能。
2017年1-2月、2016年度、2015年度汽车众筹软件销售占比分别为51.02%、30.61%、0.05%；汽车众筹软件客户数量和占比的大幅增加，公司软件产品的创新和转型取得较大成效，该产品下游市场空间广阔，同时受到国家政策支持，是公司未来重点发展的方向。
” 【主办券商回复】
1.尽调程序
（1）查阅互联网金融监管领域政策法规、二手车交易相关政策；
（2）查阅公司产品宣传资料、行业研究报告；
（3）检查报告期公司与客户签订的销售合同，与客户回款、账面确认收入进行对比；
（4）对大额客户进行函证；
（5）检查报告期关键外部证据；
（6）检查公司期后签订的销售合同及相关销售凭证、项目档案、系统运行截屏、验收单； 11
（7）访谈企业相关工作人员。
2．事实依据 《审计报告》、互联网金融监管领域政策法规、公司产品宣传资料、行业研究报告、报告期及期后销售合同、销售发票、项目档案、系统运行截屏、验收单、访谈记录。
3．分析过程 经核查，公司报告期与主营业务相关等营业记录连续、完整，公司收入真实、准确。
虽然近期国家陆续出台对互联网金融行业的针对性监管的政策，规范、整顿行业发展，使得互联网金融行业发展速度放缓，但是，公司从拓宽产品线、加大技术研发和保护、产品转型等多方面来应对互联网金融行业发展速度放缓的趋势。
公司目前从主要产品网贷软件的销售成功转型为车众筹软件，该产品具有广阔的市场空间，同时受到国家政策的支持，是公司重点发展的产品之
一。
公司主营业务突出明确，报告期内主营业务未发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不良影响。
4．结论意见 综上，主办券商、会计师认为，公司营业收入来自车众筹、网贷、消费金融等客户的金额及占比准确，公司业务受互联网金融监管政策的影响较小，主营业务突出明确，营业收入、交易客户等营业记录连续、完整，收入真实，公司具有持续经营能力。
3、关于业务资质。
请主办券商、律师核查公司及子公司的以下事项并发表明确意见：
(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；
（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
请公司补充披露资质授予机关及资质许可范围。
【主办券商回复】 12
1．尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查询了相关法律法规及规范性文件的规定；
（2）查阅了公司的《营业执照》、《公司章程》，公司已取得的相关证书，
公司的主要业务合同；
（3）实地考察了公司生产经营过程中涉及的业务环节；
（4）查阅了会计师出具的《审计报告》及律师出具的《补充法律意见书（一）》；
（5）访谈了公司管理层；
（6）取得了东营市工商行政管理局出具的《证明》。
2．事实依据 《营业执照》、《公司章程》、《软件企业认定证书》、《软件产品登记证
书》、《计算机软件著作权证书》、主要业务合同；《审计报告》、《补充法律意见书（一）》；考察记录；访谈记录；《证明》。
3．分析过程及结论意见
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司资质齐备性、相关业务的合法合规性 经核查，主办券商、律师了解到，公司主要从事计算机软件开发、销售与技术服务，是国内首批互联网金融系统开发商。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司归属“软件和信息技术服务业”之“软件开发”（I6510）；参照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属“软件和信息技术服务业”（I65）；参照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司归属“软件和信息技术服务业”之“软件开发”（I6510）。
公司业务涉及的行业监管法律、法规和规范性文件主要为： 序名称号 发布单位 施行时间 是否有效 13 序名称号 发布单位 施行时间 是否有效 《软件企业认定标准及管理办信息产业部、教育部、科技 已失 1法》（试行） 部、国家税务总局 2000-10-16效 2《软件产品管理办法》 工业和信息化部 2009-04-10 已失效 3《软件企业认定管理办法》 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局 2013-04-01 已失效 《国务院关于印发进一步鼓励软4件产业和集成电路产业发展若干国务院 政策的通知》 2011-01-28 现行有效 《关于进一步鼓励软件产业和集5成电路产业发展企业所得税政策财政部、国家税务总局 的通知》 2011-01-01 现行有效 关于软件和集成电路产业企业所财政部、国家税务总局、发 现行 6得税优惠政策有关问题的通知展改革委、工业和信息化部2015-01-01有效 《国务院关于取消和调整一批行7政审批项目等事项的决定》（国发国务院 〔2015〕11号） 2015-02-04 现行有效 注：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）的规定，取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案；根据《工业和信息化部关于废止10件规章的决定》的规定，《软件产品管理办法》已失效；根据《中华人民共和国工业和信息化部公告（2016年第26号）》的规定，《软件企业认定标准及管理办法》（试行）、《软件企业认定管理办法》已失效。
根据上述行业监管法律、法规和规范性文件要求，公司经营业务无须取得相关的资质、许可、认证和特许经营权。
公司为了更好的促进企业发展，按照《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等文件的规定，申请取得了一系列资质证书，用以享受税收优惠政策。
公司已经取得的证书情况如下： ①软件企业认定证书 序持有号人 证书名称 证书编号 内容发证日期发证机关 1团尚软件企业认定证书鲁RQ-2016-0008软件企业2016-02-06山东省软件 有限 行业协会 14 ②软件产品登记证书 序申请号企业 软件名称 编号 发证日期有效发证机关期 尚贷p2p网贷系统银行 1团尚存管版系统[简称：p2p鲁DGY-2015-06372015-12-16五年山东省软件 有限系统银行存管版系 行业协会 统]V1.3 2团尚尚贷p2c网贷系统[简鲁RC-2016-0417有限称：p2c网贷系统]V4.4 2016-05-19五年山东省软件行业协会 3团尚尚贷p2p网贷系统[简鲁RC-2016-0418有限称：尚贷系统]V4.0 2016-05-19五年山东省软件行业协会 团尚尚贷p2p业绩保有量统4有限计系统[简称：p2p保有鲁RC-2016-0419 量系统]V1.3 2016-05-19五年山东省软件行业协会 5团尚尚贷贷后管理系统[简鲁RC-2016-0420有限称：贷后管理系统]V1.2 2016-05-19五年山东省软件行业协会 团尚尚贷股权众筹系统[简6有限称：股权众筹系鲁RC-2016-0421 统]V1.3.6 2016-05-19五年山东省软件行业协会 团尚尚贷实物众筹系统[简7有限称：实物众筹系鲁RC-2016-0422 统]V1.2.1 2016-05-19五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技P2P网贷系统8有限Android版[简称：鲁RC-2016-0773 P2PAndroid版]V2.2 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技P2P网贷系统9有限iOS版[简称：鲁RC-2016-0774 P2PiOS]V2.2 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技P2P网贷系统10有限微信版[简称：P2P微信鲁RC-2016-0775 版]V4.0 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技物权众筹系11有限统微信版[简称：物权众鲁RC-2016-0776 筹微信版]V1.0 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技二手车众筹12有限系统微信版[简称：车众鲁RC-2016-0777 筹微信版]V1.0 2016-10-20五年山东省软件行业协会 13团尚团尚科技B2B2C电商鲁RC-2016-0778有限管理系统微信版V1.3 2016-10-20五年山东省软件行业协会 团尚团尚科技物权众筹系14有限统[简称：物权众鲁RC-2016-0779 筹]V1.0 2016-10-20五年山东省软件行业协会 15 序申请号企业 软件名称 编号 团尚团尚科技二手车众筹15有限系统[简称：车众筹系鲁RC-2016-0780 统]V1.0 16团尚团尚科技B2B2C电商鲁RC-2016-0781有限管理系统V1.3 ③计算机软件著作权 发证日期有效发证机关期 2016-10-20五年山东省软件行业协会 2016-10-20五年山东省软件行业协会 序著作号权人 软件名称 登记号 1团尚尚贷P2P网贷系统[简2014SR068381有限称：尚贷系统]V4.0 团尚尚贷股权众筹系统[简2有限称：股权众筹系2015SR192493 统]V1.3.6 3团尚尚贷p2c网贷系统[简2015SR192750有限称：p2c网贷系统]V4.4 团尚尚贷p2p业绩保有量统4有限计系统[简称：p2p保有2015SR192899 量系统]V1.3 团尚尚贷实物众筹系统[简5有限称：实物众筹系2015SR192904 统]V1.2.1 6团尚尚贷贷后管理系统[简2015SR193046有限称：贷后管理系统]V1.2 尚贷p2p网贷系统银行 7团尚存管版系统[简称：p2p2015SR193051有限系统银行存管版系 统]V1.3 团尚团尚科技二手车众筹系8有限统微信版[简称：车众筹2016SR147369 微信版]V1.0 9团尚团尚科技B2B2C电商2016SR147382有限管理系统微信版V1.3 10团尚团尚科技物权众筹系统2016SR147386有限[简称：物权众筹]V1.0 团尚团尚科技二手车众筹系11有限统[简称：车众筹系2016SR147395 统]V1.0 团尚团尚科技P2P网贷系统12有限IOS版[简称：P2PIOS2016SR147401 版]V2.2 首次发表日期 未发表 登记日期2014-05-28 取得方式原始取得 原始2014-12-172015-10-09取得 原始2015-08-052015-10-09取得 原始2015-06-092015-10-09取得 原始2014-07-162015-10-09取得 原始2014-03-112015-10-09取得 原始2015-09-142015-10-09取得 原始2016-01-102016-06-20取得 2015-10-082015-12-20 2016-06-202016-06-20 原始取得原始取得 原始2016-04-052016-06-20取得 原始2015-09-252016-06-20取得 16 13团尚团尚科技B2B2C电商2016SR148046有限管理系统V1.3 14团尚团尚科技资产管理系统2016SR148063有限[简称：资产管理]V1.0团尚团尚科技P2P网贷系统 15有限微信版[简称：P2P微信2016SR148066版]V4.0 团尚团尚科技P2P网贷系统16有限Android版[简称：2016SR148071 P2PAndroid版]V2.2团尚团尚科技物权众筹系统17有限微信版[简称：物权众筹2016SR148075 微信版]V1.0团尚团尚科技消费分期金融18科技系统iOS版[简称：分期2017SR116902 系统iOS版]V1.0团尚团尚科技消费分期金融19科技系统微信版[简称：分期2017SR116910 系统微信版]V1.020团尚团尚科技物筹之家平台2017SR117185 科技导航系统V1.0团尚团尚科技消费分期金融21科技系统[简称：分期系2017SR117276 统]V1.3团尚团尚科技消费分期金融22科技系统安卓版[简称：分期2017SR117282 系统安卓版]V1.023团尚团尚科技物筹之家数据2017SR117580 科技分析系统V1.0 结论意见: 2015-10-282015-10-23 2016-06-202016-06-20 原始取得原始取得 原始2015-11-232016-06-20取得 原始2015-09-252016-06-20取得 原始2015-12-282016-06-20取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-162017-04-15取得 原始2016-12-182017-04-15取得 综上，主办券商、律师认为，公司经营业务无须取得相关资质、许可、认证和特许经营权，相关业务的开展合法合规。
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为 经核查，主办券商、律师了解到，公司主要业务为计算机软件开发、销售与技术服务，公司开展的相关业务与其营业执照所记载的经营范围相符，按照行业监管相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营业务无须取得相关资质、许 17 可、认证和特许经营权，公司不存在超越资质、范围经营的情况。
2017年4月27日，东营市工商行政管理局出具证明，确认公司每年均按规定报送企业年报，无因违反工商行政管理法律法规、规章而受到行政处罚的记录。
结论意见： 综上，主办券商、律师认为，公司经营业务无须取得相关资质、许可、认证和特许经营权，公司不存在超越资质、范围经营的情况，业务开展合法合规，不存在相应的法律风险，不存在重大违法行为。
（3）公司资质是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 经核查，主办券商、律师了解到，公司开展的相关业务与其营业执照所记载的经营范围相符，按照行业监管相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营业务无须取得相关资质、许可、认证和特许经营权。
公司因享受税收优惠而申请的《软件企业认定证书》于2016年刚刚下发，不存在将要到期而无法续期的风险，公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”之“
六、税收优惠政策变化风险”部分对该事项进行了披露，对公司持续经营不会产生影响。
结论意见： 综上，主办券商、律师认为，公司经营业务无须取得相关资质、许可、认证和特许经营权，公司不存在相关资质将要到期的情况，不存在无法续期的风险，对公司持续经营不会产生影响。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）业务许可资格或资质”部分补充披露如下： “根据行业监管法律、法规和规范性文件要求，公司经营业务无须取得相关的资质、许可、认证。
公司为了更好的促进企业发展，按照《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等文件的规定，申请取得了软件企业认定证书和软件产品登记证书，用以享受税收优惠政策。
软件企业认定证书的具体 18 情况如下： 序持有号人 证书名称 证书编号 内容 发证日期发证机关 1团尚软件企业认定证书鲁RQ-2016-0008软件企业2016-02-06山东省软件 有限 行业协会 公司取得的《软件产品登记证书》情况详见本公开转让说明书本节之“（二）无形资产情况”。
”
4、关于机构投资者。
请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，协议内容是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。
请公司补充披露相关内容。
【主办券商回复】
1.尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅了公司的工商登记资料；
（2）查阅了机构投资者与原股东签订的《股权转让协议》，取得了股权转
让款支付凭证；
（3）访谈了公司管理人员；
（4）取得了公司机构投资者的《营业执照》、工商登记资料、《私募投资基金管理人登记证明》；
（5）取得了公司机构投资者出具的《关于不存在对赌情形的说明与承诺函》。
2.事实依据 工商登记资料；《股权转让协议》、股权转让款支付凭证；访谈记录；《营
业执照》、工商登记资料、《私募投资基金管理人登记证明》；《关于不存在对 19 赌情形的说明与承诺函》。
3.分析过程 经核查，主办券商了解到，2016年6月，公司原股东李念强、鞠俊琨将自己所持有的部分股权对外转让，受让方包括16名自然人，1名法人邦易投资，1名有限合伙企业优谷咨询，本次股权转让的具体情况如下: 转让方李念强鞠俊琨 受让方潘伟李会李明明刘瑞娟丁志华岳桂川王直潇张玉强张能梅王泽瑜郑有刚李先昌郭金环李继红邦易投资优谷咨询优谷咨询刘伟刘永华 转让出资额（万元）2.00 20.001.001.001.007.002.001.001.00 15.000.503.501.000.50 35.0020.50 9.503.003.00 转让价格（万元）2.20 22.001.101.101.107.702.201.101.10 16.500.553.851.100.55 38.5022.5510.45 3.303.30 经核查，主办券商了解到，优谷咨询为公司员工以自有资金出资设立的持股平台，不属于机构投资者。
邦易投资为私募投资基金管理人并已取得编号为P1004639的《私募投资基金管理人登记证明》，邦易投资以自有资金对公司进行投资，其与李念强签订股权转让协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款的内容，除该股权转让协议外，不存在与公司、公司股东之间签署其他协议的情形。
20
4.结论意见 综上，主办券商及律师认为，公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容。
公司股权不存在争议，不存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益的情形。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、公司股本的形成及其变化”之“（一）有限公司设立及历次变更情况”部分，补充披露如下： “2016年6月25日，上述股权转让、受让各方签订了《山东团尚网络科技有限公司股权转让协议》，协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容，除该股权转让协议外，邦易投资不存在与公司、公司股东之间签署其他协议的情形。
本次股权转让的价格均为1.1元/股，由双方根据公司经营状况自愿协商确定，转让价款已经支付，不存在股权纠纷及潜在纠纷，不存在损害公司利益的情形。
”
5、请公司补充披露租赁房屋的面积及租赁合同金额。
请主办券商及律师补充核查并发表意见。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务相关情况”之“（六）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”部分补充披露如下： “2015年6月，公司与李小刚签署《房屋租赁合同书》，约定将位于北京市通州区永顺镇北苑商务东区的房屋租赁给公司使用，面积为110.83㎡；租赁期限自2015年8月29日至2017年8月28日；租金为11,125元/月。
2016年12月，公司与山东汇盛天泽环境工程有限公司签署《房屋租赁合同》，约定将位于济南高新区舜华南路汉峪金谷A2-3号楼5层南侧区域出租给公司，建筑面积为580㎡；租期为2017年1月1日至2021年6月9日；租金为：2017年1月1日至2018年6月9日，年租金为211,700元（不含税费）；2018年6月10日至2020年6月9日，年租金为275,210元（不含税费）；2020年6月 21 10日至2021年6月9日，年租金为296,380元（不含税费）。
2016年9月，公司与东营软件园管理中心签署《东营软件园企业入驻协议》，约定入驻时间为2016年9月15日，入驻场地为软件园A座610-612室，建筑面积为252.8㎡；收费标准约定如下：经营办公场地在100㎡以下的，自入驻之日起优惠50%的房租（场地面积），超出面积按标准价（200元/㎡/年）执行，租赁期限1年。
2016年9月，公司与东营软件园管理中心签署《东营软件园职工公寓租赁协议》，约定入驻时间为2016年9月15日，入驻场地为东营软件园软件大厦二期6号楼3层305、306房间和6层605房间，建筑面积为126㎡；收费标准为100元/㎡/年，租赁期限1年。
” 【主办券商回复】
1．尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）实地走访公司生产经营场所，了解公司生产及办公用房情况；
（2）查阅了公司签署的房屋租赁合同，租赁费款项支付凭证；
2．事实依据 《走访记录》、房屋租赁合同及款项支付凭证。
3．分析过程及结论意见 经核查，团尚科技所属行业为软件和信息技术服务业，公司主要从事计算机
软件开发、销售与技术服务，是国内首批互联网金融系统开发商。
主要服务于银行、基金证券机构、小额贷款公司、电商企业、支付机构等客户。
公司作为软件开发企业，不从事实际生产活动，所需房屋主要作为办公场所使用。
截至反馈意见回复出具之日，公司租赁东营软件园A座610-612室，用于办公；租赁东营软件园6号楼305、306、605用作职工公寓；济南分公司租赁济南高新区舜华南路汉峪金谷A2-3号5层其中的501-1至501-5区的南侧区域用于办公；北京分公司租赁北京市通州区永顺镇北苑商务东区的房屋用于办公。
公司 22 签署的房屋租赁合同涉及的出租方均为所出租房屋的合法所有权人或使用权人，拥有上述房屋的使用、收益和处分的权利，上述房屋租赁合同系当事人在真实意思表示基础上达成并签署，内容合法有效。
上述房产能够满足公司业务开展需求，公司关于租赁房屋的面积及租赁合同金额的描述真实准确。
6、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【主办券商回复】
1．尽调过程 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）取得了公司及相关人员出具的说明；
（2）查阅了公司及相关人员的《征信报告》；
（3）查阅了公司董事、监事、高级管理人员出具的《声明及承诺书》以及
个人身份证明材料及个人简历；
（4）查询全国法院失信被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统和信用中国、信用山东网站；核查东营市工商局红盾信息网（/）、东营市环境保护局网站（/）、东营市食品药品监督管理局网站（）、东营市质量技术监督局网站（/）、东营市国家税务局网站（/）、东营市地方税务局网站（/）、东营市人力资源和社保保障局网站（/）、东营住房公积金网站（/） 23 以及通过百度（/）和360（/?
src=）等搜索引擎进行关键字搜索； 搜索
（5）查阅了律师出具的《补充法律意见书（一）》；
（6）访谈了公司管理人员。
2．事实依据 《关于山东团尚网络科技股份有限公司及相关人员不存在被列入失信被执
行人名单、被执行联惩戒情形的说明》；《征信报告》；《声明及承诺书》及个人身份证明材料及个人简历；查询记录；《补充法律意见书（一）》、访谈记录。
3．分析过程 经核查，主办券商及律师了解到，公司不存在控股子公司，公司的法定代表人、控股股东、实际控制人为李念强，董事为李念强、鞠俊琨、王学海、王泽瑜、鞠玉秀，监事为孙辉、李振立、刘亚丹，高级管理人员为李念强、杨洪举、李丽、刘伟。
公司及上述人员在全国法院失信被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统和信用中国网站的查询结果如下： 主体性质 申请挂牌公司法定代表人、控股股东、实 际控制人董事监事 高级管理人员 姓名/名称 山东团尚网络科技股份有限公司 查询结果全国法院失信被执信用中国行人信息查询系统 不存在 不存在 李念强 不存在 不存在 李念强、鞠俊琨、王学海、王泽瑜、鞠玉秀孙辉、李振立、刘亚丹 李念强、杨洪举、李丽、刘伟 不存在不存在不存在 不存在不存在不存在 国家企业信用信息公示系统 不存在 不适用 不适用不适用不适用 此外，经登录信用山东查询，公司未被列入“惩罚黑名单”。
公司已取得东营市工商行政管理局、东营经济开发区国家税务局、东营市地 24 方税务局东营分局、东营市住房公积金管理中心、东营经济技术开发区社会保障
管理中心等部门出具的无违法违规证明。
公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具说明，确认不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情况，公司及上述人员的征信情况良好，不存在刑事犯罪记录。
4.结论意见 综上，公司无控股子公司。
主办券商、律师认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒和因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情况。
公司符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的监管要求，主办券商、律师按要求进行了核查和推荐，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
7、请主办券商和律师补充核查公司是否（曾）在区域股权交易中心挂牌；若已在区域股权交易中心摘牌的，请公司提交摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。
请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：
（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。
（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。
（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。
（4）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。
【主办券商回复】 25
1．尽调过程主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）取得了公司出具的说明；
（2）访谈了公司管理人员；
（3）登录齐鲁股权交易中心网站（/index.php）、青岛蓝海股权交易中心网站（/）、天津股权交易所网站（）、上海股权托管交易中心网站（/index.do）、前海股权交易中心网站（/）、武汉股权托管交易中心网站（/）查询公司挂牌信息。
2．事实依据《说明》；访谈记录；《查询记录》。
3．分析过程及结论意见经核查，主办券商、律师认为，公司不（曾）存在区域股权交易中心挂牌的情形。
8、关于关联方。
（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等；公司控股股东控制的公司情况，公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
【主办券商回复】
1.尽调程序主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅了公司的工商登记资料、股权结构图及股东名册；
（2）查阅了公司主要业务合同及往来凭证并与会计师沟通； 26
（3）访谈了公司实际控制人，取得了包括实际控制人控制的其他公司在内的关联方的营业执照、工商登记资料，并登录全国企业信用公示系统查询工商登记信息；
（4）查阅了公司的《征信报告》及银行流水；
（5）查阅了会计师出具的《审计报告》及律师出具的《补充法律意见书（一）》；
（6）查阅了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持
有5%以上股份的股东填具的《调查表》；
（7）取得了东营玖易投资管理有限公司有关王泽瑜转让股权及变更监事的工商变更登记资料、《股权转让协议》、款项支付凭证；
（8）取得了青岛汇博基金管理有限公司工商设立登记资料。
2.事实依据 工商登记资料、股权结构图、股东名册；公司主要业务合同及往来凭证；访
谈记录、关联方企业《营业执照》、工商登记资料，查询记录；《征信报告》及银行流水；《审计报告》；《补充法律意见书（一）》；《调查表》；东营玖易投资管理有限公司有关王泽瑜转让股权及变更监事的工商变更登记资料、《股权转让协议》、款项支付凭证；青岛汇博基金管理有限公司工商设立登记资料。
3.分析过程
（1)公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易 公司的关联方及关联交易已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”
之“
十、关联方、关联方关系及关联交易”之“（一）关联方的认定标准”、“（二）关联交易情况”、“（四）2017年3-12月日常性关联交易预估”部分进行了披露。
经核查，主办券商及律师了解到，东营玖易投资管理有限公司原为董事王泽瑜母亲控制，董事王泽瑜参股并任监事的公司，王泽瑜已于2017年6月将所持股权全部转让给第三人刘龙，并不再担任监事职务，本次变更后，但该公司仍为董事王泽瑜母亲控制的公司，仍系公司关联方。
27 此外，董事王泽瑜于2017年6月出资设立青岛汇博基金管理有限公司，截至反馈意见回复出具之日，王泽瑜持有该公司51%的股权并担任执行董事、总经理，该公司为新增的关联方。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“
八、董事、监事、高级管理人员基本情况”部分更新王泽瑜简历，在“第三节公司治理”之“
七、董事、监事、高级管理人员有关情况的说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”及“第四节公司财务会计信息”之“
十、关联方、关联关系及关联交易”部分更新王泽瑜的出资及兼职情况，并补充披露关联方青岛汇博基金管理有限公司。
经核查，主办券商及律师认为，公司关联方认定准确，关联方及关联交易披露全面，不存在应披露未披露的关联方及关联交易。
（2)报告期关联交易的必要性 1）日常性关联交易必要性 ①公司作为专注于软件行业的创新型科技企业，自成立以来一直致力于软件系统的研发，是国内首批互联网金融系统供应商。
在网贷系统领域，公司自主研发的网贷系统、网贷系统银行存管版具有较强的市场竞争力，截至目前已为200多家平台提供技术支持，覆盖25个省、区（包含直辖市、自治区），服务客户有国有企业、金融集团等，涵盖投资公司、小贷公司、电商公司等金融机构以及汽车服务、网络信息科技等公司。
在汽车众筹系统领域，公司为业内首家系统供应商，不断的系统迭代、创新功能，以及系统功能、业务流程、用户体验功能均领先同行水平，引领推进了行业的发展。
将车科技、尚诚信息、玖易投资、尚微电子选择团尚公司作为系统软件服务商更能满足其自身需求，同时公司也需要对外销售产品获取收入，因此向关联方销售是必要的。
②与邦易投资之间的财务资助主要系公司为申请股票在股转系统挂牌，与邦易投资于2016年4月7日签署《新三板挂牌整体顾问协议》，该协议约定邦易投资为团尚科技新三板挂牌提供前期策划、资本战略规划、投资融资、辅导、挂牌筹备组织协调等顾问服务，邦易投资负责组织券商、律所、会所、评估机构，团尚科技支付挂牌总费用180万元（包括中介机构费用及邦易投资的顾问费用）。
28 2016年7月1日，团尚科技与邦易投资签署《补充协议》，对《新三板挂牌整体顾问协议》部分条款进行了变更，财务顾问费用变更为20万元，团尚科技从邦易投资处借款160万元用于三板挂牌所需中介机构费用。
虽然团尚科技账面资金充裕，但邦易投资看好企业的发展，为快速推进公司的发展及挂牌代垫部分中介费用，以对公司的整体运作提供支持。
团尚科技从邦易投资所借款项全部用于支付各中介费用，按照《借款合同》的约定，借款期间不需要支付利息费用，有利于团尚科技在新三板挂牌及公司的发展。
③公司与尚微电子之间的财务资助主要系报告期内部分员工的社会保险由尚微电子代缴所致。
截至报告期末，员工的社会保险均由公司自行为其缴纳，不存在继续由尚微电子或其他关联方代缴的情形。
2）偶发性关联交易必要性 ①关联方占用公司资金主要系资金占用时公司为有限责任公司，财务不规范且没有制定关联交易管理制度以及防范大股东及关联方占用公司资金管理制度所致。
截至报告期末，关联方占用公司资金的情况已经清理完毕，为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为，公司2016年第二次临时股东大会通过了《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》，对防范资金占用的原则、措施等作了具体规定。
截至反馈意见回复出具之日，公司再未发生关联方占用资金情形。
②关联方资产转让主要系公司控股股东李念强将其名下的车辆转让给公司。
随着公司业务量的大增，市场开拓、客户走访、客户维护、软件系统的实施业务增加，导致对车辆的需求增加。
购买李念强车辆前公司一直无偿使用其名下的两辆车辆。
为满足公司生产经营需要及企业规范管理，2016年7月李念强将两辆车辆转让给公司，购买车辆后公司业务的开展更加方便快捷，有利于公司业务规模的扩张。
③公司的对外担保主要系对山东河口农村商业银行股份有限公司海港支行对尚微电子的270万元贷款进行的存单质押担保，截止报告期末，上述款项已由尚微电子归还完毕，担保责任已经解除。
④公司支付给邦易投资20万元咨询费主要系团尚科技为申请新三板挂牌， 29 于2016年4月7日与邦易投资签署了《新三板挂牌整体顾问协议》，约定：邦易投资为团尚科技新三板挂牌提供前期策划、资本战略规划、投资融资、辅导、挂牌筹备组织协调等顾问服务，邦易投资负责组织券商、律所、会所、评估机构，团尚科技支付挂牌总费用180万元（包括中介机构费用及邦易投资的顾问费用）。
2016年7月1日，团尚科技与邦易投资签署《补充协议》，对《新三板挂牌整体顾问协议》部分条款进行了变更，财务顾问费用变更为20万元。
2016年1月及4月，团尚科技分两次向邦易投资支付了20万元顾问费用。
经核查，邦易投资为顺利推进团尚科技挂牌，主要开展了以下工作：指导公司部署了财务软件，梳理并规范财务账务；安排人员对公司人员进行挂牌培训；安排公司参加多次路演，提升企业知名度；对公司治理及发展规划提出指导意见等。
⑤公司控股股东李念强代收公司款项因正常业务开展而发生，不属于公司个人账户的使用，公司已加强内部控制制度的建设，严格执行相关内部控制，2016年1月至反馈意见回复出具之日，未发生其他代收款项。
综上，公司关联交易的发生是必要的。
（3）报告期关联交易的定价原则及公允性公司最近两年一期向关联方销售的产品采用市场价格。
具体分析过程如下：向玖易投资销售软件产品为渤海和爱融车，合同价与对外市场报价的比例分别为83.85%，85.82%；向尚诚信息销售软件产品为汇车利，合同价与对外市场报价的比例为74.10%；向将车网络销售软件产品为将车网，合同价与对外市场报价的比例分别为103.72%；向尚微电子转让域名，合同价与对外市场报价的比例为100.00%。
通过以上数据可以看出，关联方销售定价合理，价格公允。
公司接受邦易投资和尚微电子财务资助均无需支付利息；李念强向公司转让车辆经独立的第三方评估，且经二手车交易市场进行交易，故价格公允；邦易投资与公司签订《新三板挂牌整体顾问协议》的时间为2016年4月7日，邦易投资成为公司股东的时间为2016年7月21日，协议签订时公司与邦易投资为非关联方，交易定价采用市场价格。
经主办券商和律师核查，有限公司阶段公司与关联方关联交易发生时，关联交易未经审议，存在瑕疵。
2016年10月10日，团尚科技召开第一届董事会第 30 二次会议，审议通过《关于确认报告期内公司关联交易价格公允的议案》和《关于公司2016年8月至12月期间关联交易预估的议案》，确认2014年度、2015年度、2016年1-7月公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿的原则，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
同时对2016年8-12月份的关联交易进行了合理预计，并提请股东大会审议。
2016年10月11日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2017年03月29日，股份公司召开第一届董事会第四次会议，通过了《关于同关联方东营玖易投资管理有限公司签订<服务器续费合同>的议案》，同意续签《服务器续费合同》。
2017年5月3日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于确认报告期内公司关联交易的议案》、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，同意公司在2016年度所发生的关联交易，同时对公司2017年度日常性关联交易进行了预计。
综上，报告期内，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则，定价方式及定价过程合法合规，相关定价具有公允性。
（4）报告期关联交易未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖 经主办券商和律师核查，了解到，除关联销售及接受邦易投资财务资助在未来会持续存在外，其他日常性关联交易及偶发性关联交易在未来均不具有持续性。
报告期内，公司主要从事计算机软件开发、销售与技术服务，公司2015年度、2016年度对关联方的销售和服务相关金额分别为108,569.49元和745,527.61元，占同期同类交易金额的比例分别为8.75%和10.91%，总体占比较少，公司在销售方面对关联方不存在依赖；报告期内，公司采购的主要内容是为客户提供后续运营维护服务、短信服务、认证服务等服务支持所需的服务器、短信、实名认证、诚信认证、域名等。
该类产品市场供应充足，易于取得，公司采购自主选择权较大，议价能力较强。
报告期内，公司未从关联方处采购商品或服务，因此，公司在采购方面对关联方亦不存在依赖。
综上，除关联销售及接受邦易投资财务资助在未来会持续存在外，其他日常性关联交易及偶发性关联交易在未来均不具有持续性，公司对关联方不存在重大依赖。
31
（5）公司的独立性及解决措施 经主办券商和律师核查，公司的资产、人员、财务、机构和业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，且不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务；公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权、实施权，公司经营决策均严格按照《公司法》和公司章程的规定履行必要的程序，控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务经营活动进行任何干预；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在竞争性业务，因此，公司具有独立性。
（6）公司控股股东控制的公司情况，公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 经核查，截至反馈意见回复出具之日，公司实际控制人李念强控制的企业具体情况如下： 序公司号名称 李念强持股比例 注册资本（万元） 经营范围 主营业务 东营1优麦 牛犊2信息 99.00%90.00% 100.003,000.00 以自有资金对互联网行业进行投资。
（不得经营金融、证券、理财、集资、融资等相关业务）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资咨询（除经纪），资产管理，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 互联网行业投资金融信息服务 3尚微99.00%1,500.00网上销售：电子产品、数码产品；电子产品、数码产 32 电子 （通过东营优麦间接持股） 团尚4科技 67.60% 500.00 二手车经纪，汽车销售信息咨询。
品销售、二手车经 （依法须经批准的项目，经相关部纪 门批准后方可开展经营活动） 网络技术开发及网络工程；计算机软硬件开发及销售；计算机软件技术咨询、技术服务。
计算机软件开发、销售与技术服务 经核查，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均非软件企业，该等企 业与团尚科技在经营范围和主营业务方面存在明显不同，最近两年也未开展与团 尚科技相同的业务，该等企业与团尚科技之间不存在实质的或潜在的同业竞争关 系。
为有效防止与避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下： 除股份公司外，未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动，未来将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
4．结论意见 综上，主办券商及律师认为，公司关联方及关联交易披露全面，不存在应披露未披露的关联方及关联交易。
报告期公司关联交易的发生具有必要性，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则，定价方式及定价过程合法合规，相关定价具有公允性。
除关联销售及接受邦易投资财务资助在未来会持续存在外，其他日常性关联交易及偶发性关联交易在未来均不具有持续性。
公司对关联方不存在重大依赖，公司具有独立性。
公司与控股股东、实际控制人控制的公司不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具相关承诺，避免可能出现与公司同业竞争的情况。
（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件 33 发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方
占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。
请公司补充披露上述相关内容。
【主办券商回复】
1．尽调程序主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）获取并查阅公司关联方清单；
（2）获取公司银行账户开户信息、银行对账单、银行及库存现金日记账，并将银行对账单与银行日记账进行双向核对，核查是否存在大额异常的往来收付情况；
（3）查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》等相应的治理制度；
（4）查阅了公司股东大会决议；
（5）查阅了公司银行流水及往来单位明细账、银行收付款回单等；
（6）查阅了会计师出具的《审计报告》、《会计师关于山东团尚网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复》及律师出具的《补充法律意见书（一）》；
（7）取得了持股5%以上的股东及实际控制人李念强出具的《避免关联交易承诺函》；
（8）访谈了公司管理层。
2．事实依据关联方清单；银行开户清单、银行对账单、银行及库存现金日记账；《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、 34 《投资者关系管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》等相应的治理制度；股东大会决议；银行流水、往来单位明细账、记账凭证、银行收付款回单；《审计报告》、《会计师关于山东团尚网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复》、《补充法律意见书（一）》；《避免关联交易承诺函》；《访谈记录》。
3．分析过程 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人李念强及其控制的企业东营优麦以及关联方鞠俊琨、岳成慧向公司拆借资金情况，截至2016年7月11日，关联方占用公司资金的情况已经清理完毕，未对公司生产造成不利影响。
具体情况如下: 序号占用主体发生时间 金额（万元）规范情况 2015年1月1日余额 224.53 2015年01月20日 30.00 2015年03月25日 30.00 1李念强 2015年04月29日2015年05月05日2015年06月12日2015年07月22日2015年08月18日2015年10月29日2016年01月28日2016年01月5日 20.0015.0025.0020.0030.0044.85 0.363.00 截至2016年07月11日已全部规范完毕，具体如下：2015年01月07日归还0.30万元；2015年01月07日归还0.70万元；2015年02月09日归还0.43万元；2015年03月31日归还0.05万元；2015年08月29日归还0.15万元；2016年07月11日归还446.83万元。
2016年02月2日 0.15 2016年03月17日 5.00 2016年07月11日 0.57 合计 448.46 448.46 2016年05月05日2东营优麦2016年05月21日 50.002016年07月11日归还70.00万元 20.00 合计 70.00 70.00 3岳成慧 2015年10月30日合计 10.002016年07月11日归还10.00万元。
10.00 10.00 35 序号
4 占用主体鞠俊琨 发生时间2015年11月06日2015年12月24日2016年03月28日合计 金额（万元）3.002.002.007.00 规范情况 截至2016年7月11日，已全部规范完毕，具体如下：2016年04月1日归还2.00万元；2016年07月11日归还5.00万元。
7.00 注：上述资金占用发生时均未约定资金占用费，未支付资金占用费。
由于公司关联方往来款发生时，未建立专门的关联交易决策制度，存在关联交易制度不完善，关联交易未履行审批程序，未签订合同等不规范之处。
公司于2016年10月11日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认报告期内公司关联交易价格公允的议案》，确认2014年度、2015年度、2016年1-7月公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
由于有限公司存续期间无相关承诺和规范，不存在违反相应承诺和规范的情况。
截至2016年7月11日，公司关联方占用款项均已收回、归还或清理，上述事项未对股份公司正常生产经营造成实质性损害。
报告期末至本反馈回复出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方其他占用公司资金的情形。
公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
六、公司最近两年一期内资金被占用和对外担保情况”之“（一）公司资金被占用情况”部分、“第四节公司财务会计信息”之“
十、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”、“（三）关联方应收应付款项”和“（六）关联交易决策权限、决策程序及定价机制”部分进行了阐述。
4．结论意见 经核查，主办券商、律师、会计师认为，报告期内公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用的不规范情形，但上述关联方占用资金已在有限公司阶段全部归还完毕。
股份公司设立后，公司依法建立了“三会一层”，为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，保障公司和中小股东权益，公司修订了《公司章程》，制定和通过了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关 36 系管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》等相应的治理制度，公司建立的治理机制有效并得到了执行，公司正逐步增强和提高规范治理的意识和能力，公司治理机制健全，合法规范经营。
公司报告期初至申报审查期间内存在的关联方占款情形已经在申请挂牌前予以归还及规范，且公司承诺将严格执行公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易的规定，以保证公司与关联方发生的关联交易公开、公平、公正。
截止本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产而尚未予以归还的情形，亦不存在违反承诺的情形。
综上，公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。
9、请公司补充披露公司对外协产品的质量控制措施。
请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、公司商业模式”之“（二）采购模式”部分补充披露如下： “为对外协产品质量进行监控和管理，确保外协产品的质量符合公司要求，公司制定了《外协产品质量管理流程》。
该项制度对公司各部门在外协产品质量控制过程中的主要职责、外协质量组工作流程、质量异常处理工作流程等做了详细规定。
该流程规定由公司互联网业务部负责对外协单位的生产技术能力评估和外协产品的技术问题分析，及时协助外协单位解决研发过程中产生的问题，负责对外协单位的质量评估，外协产品回厂检验及批量生产的质量监控，及时将存在的质量问题反馈研发现场，负责质量信息的消化及反馈，负责项目的交付及反馈；由产品运营部门负责产品研发计划的下达及对研发进度的跟踪落实；由市场部负责项目研发过程中的信息传递；对于公司反馈的属外协单位责任的质量异常，外协质量技术员及时督促外协单位进行整改，并形成书面资料，将相关整改资料抄送互联网业务部，公司要求索赔的，向外协单位提供具体的索赔要求。
” 【主办券商回复】 37
1.尽调程序 主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）查阅公司的《营业执照》、《公司章程》；
（2）查阅公司与外协服务商签订的合同，款项支付凭证，电话访谈公司外
协服务商并登录全国企业信用公示系统查询工商登记信息；
（3）查阅《外协产品质量管理流程》，并实地考察了公司生产经营过程中涉及的业务环节；
（4）查阅了《审计报告》及《补充法律意见书（一）》；
2.事实依据 《营业执照》、《公司章程》；业务合同、款项支付凭证、电话访谈记录、查询记录；《外协产品质量管理流程》，考察记录；《审计报告》及《补充法律意见书（一）》。
3.分析过程 经核查，主办券商及律师了解到，报告期，公司有少部分的软件外协服务，主要为征信系统升级维护、APPUI及UE设计开发等外协服务。
公司在报告期内的外协服务商包括东营启胜计算机信息技术有限公司、杨纯、张涛、济南四维无人机科技有限公司、东营市美城信息技术有限公司、青岛新易邦联网络科技有限公司、泰兴市实达电脑服务中心、张店君速电脑经营部、山东达略信息科技有限公司、青岛友道益数据服务有限公司、青岛万维云朵计算技术有限公司，外协服务商具备公司需求的专业技能，主要为公司提供技术支持类服务，不需要取得特殊的资质或许可。
软件外协服务定价方式均为双方协商定价。
公司、全体董事、监事和高级管理人员与上述软件外协服务商均不存在关联关系。
公司主要针对某些附加值相对较低的服务项目进行外协，且报告期内公司的外协成本占营业成本的比重较低，公司对外协服务商不存在依赖。
报告期内，软件外协成本占营业成本的比重如下： 单位：元 38 项目营业成本其中：外协成本外协成本占营业成本比重(%) 2017年1-2月203,885.570.000.00 2016年度1,532,709.31 55,038.463.59 2015年度471,197.7700.00 公司一般与客户签订销售合同前会进行软件开发成本评估，确定需要的外协服务，并与外协服务商商定采购价格、项目的毛利率，最终决定签订销售合同与外协采购合同，以此方式控制外协采购成本，达到销售项目的盈利目标。
同时，在项目实施过程中，项目负责人一般由公司委派，负责项目整体的规划与督导，以保证项目实施的质量。
为确保外协产品的质量符合公司要求，公司制定了《外协产品质量管理流程》，对公司各部门在外协产品质量控制过程中的主要职责、外协质量组工作流程、质量异常处理工作流程等做了详细规定。
截至反馈意见回复出具之日，公司未因产品质量问题与外协服务商发生纠纷。
4.结论意见 综上，主办券商及律师认为，公司主要针对某些附加值相对较低的服务项目进行外协，报告期内公司的外协成本占营业成本的比重较低，因此公司对外协服务商不存在重大依赖，且公司已采取必要措施对外协产品的质量进行有效控制，截至反馈意见回复出具之日，公司未因产品质量问题与外协服务商发生纠纷。
10、公司应收账款余额较高。
（1）请公司结合客户对象、业务特点、信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等各方面因素分析并补充披露应收账款余额的合理性；请主办券商核查上述情况，并核查公司期后收款情况，是否存在应收账款无法收回风险，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，是否存在提前确认收入的情形。
【公司回复】客户对象:目前公司已为200多家平台提供技术支持，覆盖25个省、区（包含直辖市、自治区），服务客户有上市公司、大型国有企业、金融集团等，涵盖投资公司、小贷公司、担保公司、基金公司、征信公司、电商公司等金融机构。
业务特点：公司主要面向互联网金融行业提供软件系统和技术服务，主要产品有汽车众筹系统、网贷系统、消费金融系统、电子商务系统和基于上述产品的运维服务。
公司主要采取以销定产经营模式，与客户签订软件开发合同或代办项 39 目合同后，按照客户的要求进行功能开发或提供个性化服务。
信用政策：通常客户先预付款，公司收到预付款之后进行开发，开发完成收 到客户的第二次付款，然后给企业部署上线，部署上线测试完成以后的一段时间 内收取尾款。
信用期外的应收账款余额：公司
2017年2月28日、2016年12月31日、 2015年12月31日根据公司应收账款账龄统计的信用期外的应收账款余额分别 为3,551,557.30元、2,354,557.30元、83,276.00元，占2017年2月28日、 2016年12月31日、2015年12月31日应收账款账面余额比例为87.04%、59.77%、 59.50%。
虽然公司信用期外的应收账款余额占比较高，公司通过查询债务人软件 的运行数据及对债务人进行现场走访等，了解到债务人目前经营情况正常，且以 前年度交易过程中未出现大额应收账款无法收回的情况，截止目前公司与债务人 均有正常业务往来，公司加大对上述款项的催收力度，公司期后信用期外的应收 账款陆续回款，且回款情况良好，应收账款无法收回的可能性较小。
结算方式：公司与客户之间主要通过银行转账的方式进行结算。
收入变动与应收账款： 项目 2017.2.28/2017
年1-2月 应收账款账面余额（元） 4,080,597.20 2016.12.31/2016年度 3,939,397.20 2015.12.31/2015年度 139,953.24 坏账准备（元） 208,228.36 201,168.36 15,290.56 应收账款账面价值（元） 3,872,368.84 3,738,228.84 124,662.68 营业收入（元） 1,325,685.72 14,070,045.90 4,091,728.55 应收账款周转率（次） 0.35 7.28 41.70 2017
年1-2月、2016年度、2015年度公司应收账款周转率分别为0.35、7.28、41.70，呈逐年下降趋势。
2016年度公司在综合评估客户的信用风险后，对于信用评估较好的客户给予适当的信用政策，2016年12月31日应收账款余额较2015年12月31日大幅增加，导致2016年度应收账款平均余额较2015年度大幅增加，增幅为1,868.44%，应收账款平均余额增幅远远大于收入的增幅，应收账款周转率大幅下降。
2017年1-2月应收账款周转率较低的主要原因为收入额较低。
期后回款情况：2015年末应收账款账面余额4,080,597.20元，截止2017 40 年6月30日，已回款金额为1,103,613.40元，回款率为27.05%。
截止2017年6月30日，报告期末应收账款中尚有2,976,983.80元未收回，公司通过查询债务人软件的运行数据及对债务人进行现场走访等，了解到债务人目前经营情况正常，且以前年度交易过程中未出现大额应收账款无法收回的情况，截止目前公司与债务人均有正常业务往来，应收账款无法收回的可能性较小。
综上，公司主要客户信用状况较好，而期末应收账款余额、同期销售额、周转率情况与公司信用政策基本一致，因此公司应收账款余额较高具有合理性；报告期末总体回款情况良好，截止2017年6月30日，报告期末应收账款中尚有2,976,983.80元未收回，公司了解到债务人目前经营情况正常，且以前年度交易过程中未出现大额应收账款无法收回的情况，截止目前公司与债务人均有正常业务往来，应收账款无法收回的可能性较小，不存在应收账款无法收回风险，不存在提前确认收入的情形。
补充披露公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
六、公司报告期内各期末主要资产情况”之“（二）应收账款”之“
2.应收账款分析”之“
（2）应收账款余额合理性分析”进行补充披露，披露内容如下：“公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年2月28日的应收账款期末余额分别为139,953.24元、3,939,397.20元，4,080,597.20元，2016年较2015年末上涨2,714.80%，同比大幅增长的原因主要有两方面，一方面2016年收入规模的增长，公司2015年度、2016年度的营业收入分别为4,091,728.55元、14,070,045.90元，同比增幅243.87%；另一方面2016年度公司采用了较为宽松的信用政策，导致2016年12月31日应收账款余额较2015年12月31日大幅增加。
同行业挂牌公司2016年度、2015年度披露的应收账款周转率为： 同行业挂牌公司名称融都科技（833102）帝隆科技（834823）仁润股份（838787） 平均值团尚科技 2016年度（次）8.346.266.386.997.28 2015年度（次）15.836.007.749.8641.70 41 *注：平均值为算术平均数。
由上表可知，2015年度、2016年度公司应收账款周转次数高于同行业平均值，公司应收账款周转良好。
综上，公司应收账款余额较高具有合理性。
”【主办券商回复】
1．尽调程序针对上述事项及期后收款，主办券商履行了相应的核查程序，具体包括：
（1）核查应收账款客户的软件开发合同；
（2）核查报告期末应收账款客户的项目档案清单（含项目立项书、项目主合同复印件、项目测试用例及用户反馈文档、项目操作手册、项目档案部署申请单、项目完工进度确认单、软件验收确认单）；
（3）核查报告期末应收账款客户网站截屏；
（4）获取应收账款询证函回函。
（5）核查2017年3月1日至2017年6月30日应收账款明细账；
（6）核查期后收款凭证。
2．事实依据《软件开发合同》、项目立项书、项目主合同复印件、项目测试用例及用户反馈文档、项目操作手册、项目档案部署申请单、项目完工进度确认单、软件验收确认单）、客户网站截屏、询证函回函、应收账款明细账、收款凭证。
3.分析过程及结论意见公司收款政策：通常客户先预付款，公司收到预付款之后进行开发，开发完成收到客户的第二次付款，然后给企业部署上线，部署上线测试完成之后收到尾款。
随着公司规模壮大，对于部分合作客户，公司实行了较为宽松的收款政策，存在先开发完成部署，然后再收款的情况，导致部分客户期末应收账款余额较大，因此报告期应收账款前五大占收入比值较高，但账龄大部分在1年以内。
且公司 42 与上述客户保持正常的业务往来，应收账款发生坏账的风险较小 公司期后收款情况如下： 2017.2.28应收账款余额4,080,597.20 截止2017.6.30回款金额1,103,613.40 期后回款占应收账款余额的比重（%） 27.05 主办券商检查了报告期末应收账款客户的项目档案清单（含项目立项书、项 目主合同复印件、项目测试用例及用户反馈文档、项目操作手册、项目档案部署 申请单、项目完工进度确认单、软件验收确认单），以及网站截屏和询证函及期 后收款情况，公司期后回款占比
27.05%，公司应收账款期后回款情况良好，公 司应收账款不存在无法收回的风险，公司报告期内的收入真实发生。
（2）请公司结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可回收情况等 分析坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分；请主办券商及会计师核查 并发表明确意见。
【公司回复】 根据公司所属行业情况及实际从事的具体业务情况，选择国内“新三板”挂
牌公司中与公司从事相同或类似业务的公司，对各公司坏账准备计提比例进行了比较，具体情况如下表： 账龄1年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 融都科技10%20%50%100%100%100% 帝隆科技5% 10%30%50%80%100% 仁润股份10%30%50%100%100%100% 平均值8% 20%43%83%93%100% 团尚科技5% 20%50%100%100%100% 与同行业公司相比，公司除1年以内的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业平均值外，其余期限内的计提比例均高于行业平均值。
对于1年内的应收账款，因公司与债务人均有正常业务往来，应收账款无法收回的可能性较小，故公司采用了较低的坏账准备计提比例。
综上，公司坏账计提政策谨慎、坏账准备计提充分。
【主办券商回复】 43
1.尽调程序
（1）核查公司的应收账款明细表；
（2）实地走访公司主要客户，查看客户的经营情况，判断公司客户是否存
在无法正常经常的情形；
（3）分析比较同行业挂牌公司应收账款的坏账准备计提比例，据以判断公司应收账款的计提是否充分。
2.事实依据 应收账款明细表、实地走访记录、同行业挂牌公司2016年年度报告。
3.分析过程及结论意见 关于公司的坏账准备计提是否充分，主办券商根据公司所属行业情况及实际从事的具体业务情况，选择国内“新三板”挂牌公司中与公司从事相同或类似业务的公司，对各公司坏账准备计提比例进行了比较，具体情况如下表： 账龄1年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 融都科技10%20%50%100%100%100% 帝隆科技5% 10%30%50%80%100% 仁润股份10%30%50%100%100%100% 平均值8% 20%43%83%93%100% 团尚科技5% 20%50%100%100%100% 与同行业公司相比，公司除1年以内的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业平均值外，其余期限内的计提比例均高于行业平均值。
对于1年内的应收账款，因公司与债务人均有正常业务往来，应收账款无法收回的可能性较小，故公司采用了较低的坏账准备计提比例。
通过以上核查，主办券商、会计师认为公司坏账准备的计提较为充分，遵循了财务会计准则中的谨慎性原则。
11、报告期营业收入、净利润大幅增长，毛利率水平较高。
请公司:
（1）结合市场行情、同行业可比公司盈利水平，从经营管理、市场拓展、产品结构与售 44 价、量本价、客户、公司自身竞争优势及报告期主要销售合同等方面，同比补充分析披露营业收入和净利润大幅增长的背景、主要原因及合理性，并结合主要客户情况说明营业收入是否稳定，增长是否可持续，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异； 【公司回复】
1.报告期营业收入和净利润大幅增长的背景、主要原因及合理性 公司在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期内利润形成的有关情况”之“（一）公司收入确认具体方法及报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例”中补充披露如下： “
5.报告期营业收入和净利润大幅增长的背景、主要原因及合理性
（1）市场行情 据物筹之家统计，截至2017年3月底，汽车众筹累计平台数量194家，累计成交量123.58亿元，平均每月新增10余家，增加速度较快。
跟进百度关键词搜索指数显示，目前“汽车众筹”与2012年时的“P2P”指数发展轨迹类似，预计未来2-3年会大规模增长，给了行业广阔的发展空间。
网贷业务模式自2010年进入国内以来，经历了3年的酝酿期，2013年后平台数量、交易规模大幅度增长，2013年被称为互联网金融元年。
据网贷之家统计，截至2015年12月底，全国P2P网贷运营平台数量2595家，年度增长率达到64.76%，全年成交量达到了8,755.90亿元，较2014年增长248.19%；2016全年成交量达到14,955.10亿元，较2015年增长70.8%。
（2）同行业可比公司盈利水平 公司业务主要为软件系统的研发、销售及二次开发，同行业公司有杭州融都科技股份有限公司（以下简称“融都科技”）、广州帝隆科技股份有限公司（以下简称“帝隆科技”）、杭州仁润科技股份有限公司（以下简称“仁润股份”）。
公司同行业公司2016年度、2015年度盈利情况如下表所示： 1）2016年度 45 单位：元 盈利指标 毛利率（%）净利润（元）净资产收益率（%） 融都科技（833102） 19.41 帝隆科技（834823） 41.39 仁润股份（838787） 88.68 平均值49.83 -15,368,893.78-1,475,982.353,509,909.02-4,444,989.04 -21.81 -35.48 56.92 -0.12 团尚科技89.11 8,226,502.6488.81 2）2015年 单位：元 盈利指标 毛利率（%）净利润（元）净资产收益率（%） 融都科技（833102） 37.31 帝隆科技（834823） 47.17 仁润股份（838787） 87.66 平均值57.38 团尚科技88.48 -6,789,053.85-5,085,046.513,383,993.42-2,830,035.652,157,089.78 -13.93 -127.67 124.44 -5.72 149.18 如上表所示，公司2016年度、2015年度产品毛利率、净利润、净资产收益率均高于同行业平均水平，显示出较强的盈利能力。
（3）经营管理 公司立足于软件开发行业中的软件系统开发领域，是国家首批互联网金融系统开发商。
公司始终重视研发团队建设，拥有高素质的技术团队，具有多年大型软件及项目开发经验，同时公司拥有“金融+IT”复合型人才资源，在产品功能方面能做到不断推陈出新。
自主研发申请软件产品著作权23项，软件产品登记证书16项；拥有经验丰富的营销管理团队，精准理解和定位客户需求。
公司构建了较为完善的产品服务体系。
在销售产品的同时，公司依托完善的服务网络，在售前、售中、售后阶段为客户提供包括上线、维护、咨询及系统方案设计等技术服务。
46 股份公司设立后，公司最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，实行董事会领导下的总经理负责制。
总经理在董事会的领导下负责公司日常经营管理。
公司在《公司法》和《公司章程》的规定下，结合公司的发展阶段和发展战略，建立并不断优化公司的组织结构，提高公司的运营效率，确保控制措施的有效执行。
良好的公司治理，给公司的盈利提供了有力的保障。
（4）市场拓展 目前公司在功能研发、产品迭代的基础上，逐步加强了营销力度，一方面从原来的单一的网络营销逐步增加了“沙龙、论坛”式的活动，另一方面公司扩充了营销团队，制定了市场开发策略，改善了公司的营销能力。
具体营销举措如下： 1）电话营销：增加电话营销渠道，建立了电销团队，由电销客服对目标客户主动进行沟通，筛选意向客户后交销售代表进行跟进。
2）拉转策略：对现有已在运营的平台，通过发送或邮寄公司产品方案，鼓励客户进行产品升级、切换。
3）行业联盟：通过和上下游供应商，例如支付公司、短信渠道商等建立信息共享联盟，业务互相推介。
上述措施有效执行，并取得了良好的效果。
公司2017年1-6月销售收入（未审计）为358.97万元，有效的应对了下游互联网金融行业整顿带来的负面影响。
（5）公司产品结构与售价 公司虽2011年成立，但实际业务开展是在2013年，市场知名度不高，因此2014年公司产品单
一，仅有网贷软件、电商软件，销量较少，同时由于产品技术不成熟，加之开发市场的压力，公司2014年年初的系统销售价格仅为3-5万；随着互联网金融的快速发展，以及公司在产品研发方面不断投入，公司产品的逐渐成熟，公司产品售价和业务量都有大幅度提高，2015年公司软件价格达到10-15万元；但产品销售仍以网贷软件为主。
2016年公司产品种类日益丰富，产品线涵盖众筹软件、网贷软件、消费金融软件、电商软件等，2016年汽车众筹系统成为公司业务新的增长点，由于公司为该行业首家系统技术服务商， 47 产品功能领先、系统体验较好，软件产品价格达到20-30万元，同时针对高端客户提供个性化定制，成交价格也相应提高。
（6）量本价分析 1）2017年1-2月，对毛利率影响较大的产品情况如下： 产品类别众筹软件网贷软件 销售数量（套）5
4 平均价格（元） 135,665.60 销售额占营业总收入比例（%） 51.17 平均成本（元）20,984.90 毛利率（%）84.53 145,271.74 43.83 21,479.95 85.21 2）2016年，对毛利率影响较大的产品情况如下： 产品类别众筹软件 销售数量（套 24 平均价格（元） 193,420.38 销售额占营业总平均成本（元）收入比例（%） 32.99 12,144.31 毛利率（%）93.72 网贷软件 61120,345.06 52.18 17,306.69 85.62 电商软件 6168,551.78 7.18 16,963.16 89.94 分期软件 1728,631.23 5.18 18,089.22 97.52 3）2015年，对毛利率影响较大的产品情况如下： 产品类别网贷软件 销售数量（套） 平均价格（元）销售额占营业平均成本（元）总收入比例（%） 59 63,505.84 91.57 7,898.06 毛利率（%）87.56 2017年1-2月处于春节前后，为历年销售淡季，销售软件产品数量较小，2016年全年销售数量较2015年销量有大幅度提升，并且销售种类由2015年主要为网贷软件扩大为众筹软件、网贷软件、电商软件、分期软件等多种。
结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析各项毛利波动的原因，如下： ①众筹软件销售占比呈逐年增加趋势，2016年众筹软件（二手车众筹系统软件）为公司新开发产品，在原有的众筹系统基础上升级改造形成，因此单位成本很低，二手车众筹系统目前市场上只有团尚科技和济南宙斯盾网络科技有 48 限公司，公司具有很强的市场定价优势，因此产品毛利率非常高。
2017年1-2月毛利率下降的主要原因为汽车众筹软件开发市场竞争加剧，单位售价有所下降。
②网贷软件毛利率呈现波动下降的趋势，原因2015年公司技术人员有所增加，2016年度公司业务量大幅增长，人员需求增加，且提高了技术人员的薪酬待遇，导致营业成本增加，从而导致毛利率出现波动下降趋势。
③电商软件为公司自主开发的软件产品，成本全部为人工成本，因公司的人工成本较低，故电商软件的毛利率较高。
④分期软件目前公司只销售一单，此客户为云南锅盖头科技有限公司。
合同840,000.00元（含税），收入717,948.72元，单位成本只有11,328.16元人工费，原因系该分期软件是在原有电商系统上进行简单的开发形成的，目前市面上做分期系统的软件公司较少，分期软件价格均在80万以上，分期系统设计很多功能模块，如果没有原有电商系统的基础，单纯开发分期系统人工成本会很高。
公司在原有电商系统上只需进行简单的开发，人工成本很少，且能够在短时间内交付产品，因此公司分期消费系统毛利率非常高。
（7）公司自身竞争优势 在汽车众筹领域，公司为行业内首家系统供应商，在行业内建立了较好的口碑。
公司目前已经做好了足够的技术储备，该产品目前拥有PC端、iOS端、Android端、微信端，市场先入优势将在后续加速发展过程中逐渐显现出来。
公司始终重视研发团队建设，拥有高素质的技术团队，具有多年大型软件及项目开发经验，同时公司拥有“金融+IT”复合型人才资源，在产品功能方面能做到不断推陈出新。
公司自主研发申请软件产品著作权23项，软件产品登记证书16项；拥有经验丰富的营销管理团队，能精准理解和定位客户需求。
公司致力于软件技术开发，不断地的研发推出新的软件产品，目前拥有汽车众筹系统、网贷系统、消费金融系统、支付系统、数据征信系统等软件产品。
产品线的丰富给客户提供了一站式解决方案，并可以通过组合营销策略、提升软件附加价值，有效的缓解了经营风险。
49
（8）报告期主要销售合同 报告期内合同金额或实际发生额在30万元以上的合计金额为511.15万元，合同履行情况良好，公司经营业绩稳定。
综上所述，报告期公司营业收入、净利润大幅增长，毛利率较高具有合理性。
”
2.结合主要客户情况说明营业收入是否稳定，增长是否可持续，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
公司主要客户的获取方式为网络推广，即公司通过网络推广的方式，除此之外，部分客户的获取方式为现有客户推荐，或者通过举办或协办论坛的形式，组织下游行业有相关需求的客户进行互动，争取合作。
因此，公司的客户分布全国各地。
公司始终坚持“用户为中心”的产品理念，不断优化和完善产品功能和用户体验，进而提升客户的满意度，同时公司不断的升级、迭代产品功能，为客户提供一站式的解决方案，因此公司产品与服务质量在业内具有良好的口碑，公司2015年销售系统软件59套，2016年销售系统软件92套，呈现快速增加的趋势。
2017年1-2月由于处于春节前后，属于淡季，仅销售9套，不具有可比性。
公司客户由之前的网贷客户为主，向汽车众筹客户领域成功转型。
根据百度关键词搜索指数显示，目前“汽车众筹”与2012年时的“P2P”指数发展轨迹类似，预计未来2-3年会大规模增长，给了行业广阔的发展空间。
在汽车众筹系统领域，公司为业内首家系统供应商，不断的系统迭代、创新功能，以及系统功能、业务流程、用户体验功能均领先同行水平，引领推进了行业的发展。
2017年2月交通运输部、财政部等六部委联合印发《关于鼓励支持运输企业创新发展的指导意见》指出推进运输企业众筹，通过实物众筹、股权众筹等方式，更加灵活地满足产品开发、企业成长和个人创业的融资需求，拓宽运输企业创业创新投融资渠道。
2016年国务院先后发布了《关于促进二手车便利交易的若干意见》、《关于促进二手车便利交易加快活跃二手车市场的通知》等积极推动二手车交易，该产品解决了二手车交易流通难的问题。
上市以来，收入呈逐年上 50 升趋势，2016年、2017年1-2月汽车众筹软件销售收入由30.61%上升到51.02%，2017年1-6月销售收入（未审计）占比上升至65.44%，有效的应对了网贷系统等受互联网金融整治带来的负面影响。
同行业可比公司融都科技、帝隆科技，主要做网贷系统软件，受监管环境的影响，业绩均出现不同程度的亏损，公司推出车众筹软件后，成功转型，2015年、2016年、2017年1-2月净利润分别为2,157,089.78元、8,226,502.64元、505,928.00元，显示出较强的盈利能力。
综上所述，公司营业收入稳定、增长可持续，符合行业发展趋势，盈利能力领先于同行业平均水平。
（2）结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，分析披露报告期内毛利率水平较高及波动的合理性。
公司在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“
四、报告期内利润形成的有关情况”之“（一）公司收入确认具体方法及报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例”中补充披露如下： “
（3）公司毛利水平较高的原因及合理性 公司拥有独立的研发团队，能快速的更新迭代产品，领先市场前沿，拥有独立生产及开发团队，能在满足客户需求的条件下快速成型产品，拥有强大测试团队，针对性层层质量把关，因此公司系统软件具有较强的技术优势，在业内拥有良好的口碑，公司市场定位中高端客户群体，售价中等偏高。
2015年整个P2P软件行业售价5-35万，公司网贷系统均价2015年平均每套33.2万左右，处于行业高端水平。
2016年公司作为首家汽车众筹系统技术服务商，因产品功能领先、系统体验较好，客户认可度高，产品定价较高，故公司的毛利率水平较高。
同时公司所处软件开发行业，主要成本为人工成本，公司地处三线城市，人工成本相比同行业可比公司融都科技、帝隆科技等低。
未来随着公司不断发展，公司业务规模不断扩大，公司为降低核心技术人员流动性及保持互联网金融行业的竞争优势，技术人工成本会有所增加，公司的毛利率将随之下降，趋 51 于行业平均水平。
公司毛利率水平较高，符合公司当前发展实际，具有合理性。
” 请主办券商、会计师：
（1）补充核查公司业绩大幅增长的真实性、合理性，
并就营业收入是否稳定、是否可持续、是否存在跨期确认收入、是否存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形，并对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见； 【主办券商回复】
1.尽调程序①访谈了公司销售部、财务部及业务部门，了解公司销售与收款循环内控制度和公司收入确认具体方法，评价其内控制度设计的合理性，并执行穿行测试和控制测试。
②检查公司与客户签订的销售合同，与客户回款、账面确认收入进行对比。
③向大额的客户进行函证。
④对收入确认的关键性证据进行检查。
对报告期内确认的收入，检查公司为客户制作软件的工作成果，检查客户对公司软件成果的签收单。
⑤对报告期内收入进行抽查，从销售收入明细账追查至记账凭证、购销合同、发票、对账单等。
⑥检查期后回款情况。
⑦对收入进行截止测试，检查公司收入是否计入正确期间。
2.事实依据销售合同、发票、银行回单、项目档案、系统运行截屏、询证函、访谈记录等。
3.分析过程
(1)主办券商询证函发函52份，回函42份，回函率为80.77%。
同时主办券商对报告期前五大客户和其他一些重大客户19家进行了实地走访或者电话访谈，结合查阅银行流水、发票、合同、项目档案、系统运行截屏等程序，作证公司收入的真实性。
(2）结合收款政策、客户对象等核查公司是否存在提前确认收入或变相虚增收入、调整收入的情形。
52 公司收款政策：通常客户先预付款，公司收到预付款之后进行开发，开发完成收到客户的第二次付款，然后给企业部署上线，部署上线测试完成之后收到尾款。
随着公司规模壮大，对于部分合作客户，公司实行了较为宽松的收款政策，存在先开发完成部署，然后再收款的情况，导致部分客户期末应收账款余额较大，因此报告期应收账款前五大占收入比值较高，但账龄大部分在1年以内。
主办券商检查了报告期末应收账款前五名客户的项目档案清单（含项目立项书、项目主合同复印件、项目测试用例及用户反馈文档、项目操作手册、项目档案部署申请单、项目完工进度确认单、软件验收确认单），以及网站截屏和询证函，未发现提前确认收入或变相虚增收入、调整利润的情形。
4.结论意见 经核查，主办券商、会计师认为公司收入真实、准确、完整，且营业收入稳定、可持续，不存在跨期收入、虚增收入、账外利润、调节利润等情形。
（2）说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序，所核查客户各期销售金额、合计金额占销售总额的比重，就报告期内公司销售的数量及价格是否真实、确认时点是否合规发表明确核查意见； 【主办券商回复】
1.尽调程序 公司的主营业务收入来源为系统软件销售、技术开发和代办等其他业务，结合公司业务特点，主办券商对公司各期主要客户销售数量及价格主要实施以下核查程序：
（1）了解公司目前的经营模式，结合业务特点确认收入确认时点的准确性；
（2）通过对公司销售与收款循环的职责分离、授权审批、单据流转等进行控制测试，确认公司相关内部控制有效且得到执行；
（3）获取并编制主营业务收入、应收账款明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对一致；
（4））通过检查公司纳税申报表，并同公司的收入进行匹配分析，同时获取 53 了公司主管税务机关出具的合法合规证明；
（5）针对销售单价进行重点核查：包括检查合同、销售订单。
（6）获取公司主要客户各期的销售合同或订单，将合同价格、主营业务收
入明细表价格以及发票价格进行核对确认一致；
（7）抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、项目档案、TITA系统部署记录、客户验收单等资料一致；
（8）获取公司技术人员薪酬工时分配表，确定计入营业成本和研发费用的技术人员薪酬是否准确；
（9）通过实施营业收入发生额及应收账款余额的询证程序，对报告期内的19家主要客户进行了现场走访或电话访谈，通过外部证据检查收入确认的真实性。
报告期内发函及回函情况如下： 项目 函证金额占营业收入的比重（%）回函金额占函证金额的比重（%） 2015年度48.54100.00 2016年度71.7982.54 2017年1-2月82.04100.00 （10）实施收入的截止性测试程序，核查报告期内各资产负债表日前后一个月的TITA系统部署记录及客户验收单，将部署日期、客户验收日期等与应收账款和收入明细账进行核对。
同时从应收账款和营业收入明细账选取在资产负债表日前后若干天且金额较大的凭证，查看发票、TITA系统部署记录及客户验收单等信息进行核对，确认销售收入不存在重大跨期现象； （11）核查应收账款的期后回款情况，确认公司不存在期后大额应收账款冲回现象，应收账款回款情况良好。
2.事实依据 销售与收款循环相关内部控制记录、主营业务收入、应收账款明细表、报表数、总账数和明细账、纳税申报表、主管税务机关出具的合法合规证明、合同、销售订单、发票、记账凭证、项目档案、TITA系统部署记录、客户验收单、公 54 司技术人员薪酬工时分配表、询证函回函、现场走访记录、电话访谈记录、期后营业收入明细账、银行流失。
3.分析过程我们通过实施函证、细节测试及替代测试程序的各期客户销售金额占销售总额的比重及程序执行的情况如下表：2017年1-2月，公司前五名客户的销售额及执行尽调程序结果如下： 客户名称 销售金额（元占当期营业收 ） 入的比例（%） 执行程序 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 山东昌农投资有限公司 343,702.95 作记录检查，项目档案25.93检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 山西万中汽车服务有限公司 329,059.84 作记录检查，项目档案24.82检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 珠海市聚鼎投资有限公司161,855.26 作记录检查，项目档案12.21检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 沭阳县广汇金融信息服务有限公司 89,243.66 作记录检查，项目档案6.73检查，项目期后收款替 代，电话访谈、截止测 试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 广州淘车信息科技有限公司 85,470.09 作记录检查，项目档案6.45检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 执行结果可以确认可以确认可以确认可以确认可以确认 55 除前五名客户外的其他6家客户 150,826.01 合计 1,160,157.81 合同检查，客户验收单检查，TITA系统操作记录检查，项目档案11.38检查，项目期后收款替代，函证、截止测试 87.51 可以确认 2016年度，公司前五名客户及其他客户执行的销售额及执行尽调程序结果如下： 客户名称 销售金额（元） 云南锅盖头科技有限公司 728,631.24 江苏科银实业投资有限公司 689,545.43 烟台艾利互金网络信息服务有限公司 638,771.96 深圳远卓深港金融服务有限公司 576,398.11 山东贝悠海网络科技有限公司 531,159.07 占当期营业收入的比例 （%） 执行程序合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案5.18检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.90检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.54检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.10检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案3.78检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 执行结果可以确认可以确认可以确认可以确认可以确认 56 除前五名客户外的其他5家客户 1,514,303.43 除上述10名客户外的其他25家客户 5,460,294.43 合计 10,139,105.67 合同检查，客户验收单检查，TITA系统操作记录检查，项目档案10.76检查，项目期后收款替代，现场走访，函证、截止测试 合同检查，客户验收单检查，TITA系统操38.81作记录检查，项目档案检查，项目期后收款替代，函证、截止测试 72.07 可以确认可以确认 2015年度，公司前五名客户及其他客户的销售额及执行尽调程序结果如下： 客户名称 销售金额（元） 深圳永昌金融服务有限公司 420,494.84 湖南祁商普融信息咨询服务有限责任公司 306,342.70 北京青蚨资产管理有限公司 192,016.85 深圳远卓深港金融服务有限公司 185,334.94 占当期营业收入的比例 （%） 执行程序合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案10.28检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案7.49检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.69检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.53检查，项目期后收款替 代，现场走访，函证、 截止测试 执行结果可以确认可以确认可以确认可以确认 57 客户名称 销售金额（元） 湖南昱辰普惠信息咨询服务有限公司 172,202.74 除前五名客户外的其他19家客户 1,711,259.50 合计 2,987,651.57 占当期营业收入的比例 （%） 执行程序合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 作记录检查，项目档案4.21检查，项目期后收款替 代，电话访谈，函证、 截止测试 合同检查，客户验 收单检查，TITA系统操 41.82作记录检查，项目档案 检查，项目期后收款替 代，函证、截止测试 73.02 执行结果可以确认 可以确认 经核查，我们了解到公司2015年销售系统软件59套，2016年销售系统软件92套，呈现快速增加的趋势。
2017年1-2月由于处于春节前后，属于淡季，仅销售9套。
报告期内的主要产品的销售数量及价格如下： 2017年1-2月： 产品类别 销售数量（套） 众筹软件
5 网贷软件
4 2016年度： 产品类别众筹软件 销售数量（套） 24 网贷软件 61 电商软件
6 分期软件
1 2015年度： 产品类别销售数量（套） 网贷软件 59 平均价格（元） 销售额占营业总收入比例（%） 135,665.60 51.17 145,271.74 43.83 平均价格（元）193,420.38 销售额占营业总收入比例（%） 32.99 120,345.06 52.18 168,551.78 7.18 728,631.23 5.18 平均价格（元）63,505.84 销售额占营业总收入比例（%） 91.57 58 通过核查软件的实际部署及运行情况、客户验收单等资料，软件销售数量真实。
综上，报告期内公司销售的数量及价格，以及收入确认时点是真实合理的，公司销售收入具有真实性、完整性、准确性。
4.结论意见经过执行以上核查程序，主办券商、会计师认为报告期内公司销售的数量及价格真实、确认时点合规。
（3）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，及公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表明确意见；【主办券商回复】针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集的合规性核查分析如下：
1.尽调程序
（1）分别核查营业成本和期间费用的各组成项目的主要内容，并与公司的经营情况对比，确定是否符合实际情况；
（2）分析公司报告期内营业成本和期间费用占收入比例以及各项目占总额的比例，并与同行业公司进行对比，确定是否存在异常波动情况；
（3）针对人员薪酬查阅公司各部门及项目部人员名册，抽查工资表、财务账面记录、银行代发工资凭证，核查人员薪酬在营业成本和期间费用划分归集的准确性；
（4）针对其他成本费用项目，抽查记账凭证、支付凭单、发票及相关合同、分摊计算表等资料来核查划分归集的准确性。
2.事实依据营业成本明细账、期间费用明细账、营业成本和期间费用占收入比例以及各项目占总额的比例、同行业公司指标、公司各部门及项目部人员名册，工资表、 59 财务账面记录、银行代发工资凭证、记账凭证、支付凭单、发票及相关合同、分摊计算表等资料。
3.分析过程 通过核查营业成本和期间费用的各组成项目的主要内容，并与公司的经营情况对比，公司的营业成本和期间费用的各组成项目符合实际情况； 公司及同行业公司2015年度、2016年度营业成本占收入比例如下： 同行业挂牌公司名称融都科技（833102）帝隆科技（834823）仁润股份（838787） 平均值团尚科技 2016年度（%）80.5958.6111.3250.1710.89 2015年度（%）54.0852.8312.3439.7511.52 公司及同行业公司2015年度、2016年度期间费用占收入比例如下： 同行业挂牌公司名称融都科技（833102）帝隆科技（834823）仁润股份（838787） 平均值团尚科技 2016年度（%）69.8060.2672.6467.5736.91 2015年度（%）69.8491.7945.4869.0435.41 公司营业成本低于同行业挂牌公司，主要原因为公司产品毛利率较高；公司期间费用占收入比例低于同行业挂牌公司主
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