2011年第二次临时股东大会 会议资料 2011年9月29日·长沙
1 目录 2011年第二次临时股东大会议程议案1：关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案；议案2：关于修订公司《章程》的议案议案3：关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案议案4：关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案
2 方正证券股份有限公司2011年第一次临时股东大会议程 会议时间：2011年9月29日（星期四）上午9：30，会期半天会议地点：湖南省长沙市开福区金泰路199号世纪金源大饭店主持人：董事长雷杰先生
一、宣布会议开始
二、律师作本次股东大会合法性说明
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
1、关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案
2、关于修订公司《章程》的议案
3、关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案
4、关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案
五、投票表决
六、股东提问，高管人员回答股东提问
七、计票人计票，监票人监票并宣读表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、董事长雷杰先生宣读本次股东大会决议
十、宣布会议结束
3 议案1关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案 各位股东：盛京银行股份有限公司是沈阳市第一家总部型金融机构，是东北 地区成立最早、规模最大、实力雄厚的城市商业银行，其前身是沈阳市商业银行。
鉴于其良好的发展前景和投资价值，我公司在获悉其增资扩股计划后，于2011年9月2日向盛京银行呈报《关于方正证券参股盛京银行的意向书》，并按其要求，以现金方式，按每股5元的价格参股该行。
本次参股股份不超过3亿股。
盛京银行于2011年9月2日就方正证券参股盛京银行意向书提供了确认回复函。
相关参股手续待方正证券股东大会及相关监管部门正式同意后实施。
以上议案，请审议。
注：盛京银行股份有限公司及本次对外投资的相关情况请参考2011年9月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）上的《方正证券股份有限公司关于参股盛京银行股份有限公司的对外投资公告》。

4 议案
2 关于修订公司《章程》的议案 各位股东：2010年10月12日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议 通过了上市后适用的公司《章程》（草案），其中第二条、第三条、第六条、第十五条、第十七条、第二百四十八条部分内容须公司首次公开发行股票后方能确定。
2011年8月3日，公司已成功完成首次公开发行股票，并于2011年8月10日在上海证券交易所上市。
根据公司首次公开发行股票的实际情况，对公司《章程》部分条款修订如下：
1、第二条修订为“公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199号”文批准，由方正证券有限责任公司依法整体变更设立。
公司在湖南省工商行政管理局注册登记,取得注册号为的《企业法人营业执照》。
”
2、第三条修订为“公司于2011年8月3日经中国证监会“证监许可[2011]1124”号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15亿股，于2011年8月10日在上海证券交易所上市。
”
3、第六条修订为“公司注册资本为人民币61亿元。
”
4、第十五条修订为“公司股份总数为61亿股,全部为人民币普通股。
”
5、第十七条修订为“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
”
5 6、第二百四十八条修订为“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
” 此项议案须为特别议案，须由出席本次股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上股份表决通过。
新的公司《章程》须报中国证券监督管理委员会核准。
以上议案，请审议。
注：新的公司《章程》于2011年9月7日刊登在上海证券交易所网站（）上。

6 议案
3 关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案 各位股东：目前，公司的自有资金规模约90多亿元（含募集资金），均以 存款形式存放在各商业银行。
为争取最大的存款收益率，公司曾与多家银行就利率问题进行过协商，2011年上半年公司自有资金存款的年平均收益率约为2.88%。
为了加强公司自有资金的管理，提高资金的使用效益，本着节省费用、便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）。
方正财务公司系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会")批准设立的企业集团财务公司，是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。
具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，具有资金存贷的资质和职能，能够为公司提供金融服务，注册地为北京市，注册资本200,000.00万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币100,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币85,000万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资人民币15,000万元，占注册资本的7.5%。
方正财务公司法定代表人：余丽。
方正财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
公司作为方正财务公司的成员单位，经与方正财务公司友好协商，由方正财务公司为公司提供金融服务。
方正财务公司为公司提供
7 金融服务业务时按以下原则进行：
1、公司拟将部分自有资金存放在方正财务公司，日均存款余额 最高不超过14亿元人民币，即不超过公司最近一期经审计总资产的5%，存款利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则，由双方按市场利率商定。

2、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠。

3、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
基于存款利率原则，在方正财务公司存放部分自有资金将为公司增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。
另外，方正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向银监会承诺，在方正财务公司今后的经营中如有出现支付困难时，将相应增加方正财务公司的资本金，来保证方正财务公司的正常运行。
北大方正集团有限公司的此项承诺可以有效保证公司存放在方正财务公司资金的安全性。
综上，公司在方正财务公司存放不超过14亿元的自有资金，兼具收益性、合规性、流动性和安全性，是公司管理现有自有资金的有效途径。
此项议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司回避表决，由参加本次股东大会的其他非关联股东进行表决。
上述议案，请审议。

8 注：北大方正集团财务有限公司及本次关联交易的相关情况请参考2011年9月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）上的《方正证券股份有限公司关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。

9 议案4关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案 各位股东：方正和生投资有限责任公司系我公司全资子公司，成立于2010 年8月5日，注册资本人民币2亿元，是经中国证券监督管理委员会批准设立的我公司开展直接投资的业务平台。
近年来，直接投资业务已成为证券公司的创新业务，并成为证券公司新的利润增长点，但与其他证券公司直接投资公司相比，方正和生投资有限责任公司注册资本规模相对较小，因此，为发展公司直接投资业务，按照《证券公司直接投资业务试点指引》（机构部函【2009】192号）有关“以自有资金对直投子公司投资，金额不超过证券公司净资本15%”的规定，公司向方正和生投资有限责任公司增资人民币16亿元。
（截止到2011年8月31日，公司净资本超过人民币120亿元） 提请股东大会批准公司本次对方正和生投资有限责任公司增资人民币16亿元，并同意董事会授权经营班子根据实际情况逐步分次实施。
以上议案，请审议。
注：方正和生投资有限责任公司及本次对外投资的相关情况请参考2011年9月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）上的《方正证券股份有限公司关于向方正和生投资有限责任公司增资的对外投资公告》。
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