关于德长环保股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
财通证券股份有限公司
（浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）二〇一七年二月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见............................................2
..........11十
一、关于公司本次股票发行是否存在股份代持情形的说明..............................17十
二、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见..................................18十
三、主办券商认为应当发表的其他意见..............................................................19
1 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
” 公司本次发行前股东人数为116名，其中包括自然人股东86名、法人股东12名，合伙企业股东5名、金融产品13户；公司本次发行后股东人数为117名，其中包括自然人股东86名、法人股东13名，合伙企业股东5名、金融产品13户。
本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，德长环保股份有限公司（以下简称“公司”或“德长环保”）本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司未在2015年初对2015年度的日常性关联交易事项进行预计。
2016年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议一致审议通过《关于公司补充确认关联交易的议案》；2016年5月11日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司补充确认关联交易的议案》。
2016年7月27日，公司第一届董事会第十五次会议一致审议通过《关于公司关联交易管理办法修订的议案》，2016年8月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司关联交易管理办法修
2 订的议案》。
该议案通过后，《德长环保股份有限公司关联交易管理办法》补充明确了关联交易的审批权限及关联交易的审议程序，进一步完善了公司的治理结构。
公司于2016年6月27日申请股票暂停转让，因主办券商原因造成公司停牌申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的规定。
公司自挂牌以来共进行了三次股票发行，募集资金用途均为补充流动资金。
在募集资金使用过程中，部分募集资金使用用途发生变更，公司未履行必要的审议程序。
2016年9月19日，公司第一届董事会第十六次会议一致审议通过《关于追认变更部分募集资金用途的议案》及《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；2016年10月8日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于追认变更部分募集资金用途的议案》。
关于募集资金使用用途发生变更，公司已补充履行了必要的审议程序及信息披露义务。
2017年1月16日，公司第一届董事会第二十次会议一致审议通过《关于建立公司募集资金管理制度的议案》，建立了《募集资金管理制度》，进一步加强对募集资金的管理。
综上，主办券商认为，德长环保制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；除了公司未对2015年度日常性关联交易事项进行预计并履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，2016年6月27日停牌申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的规定以及部分募集资金使用用途发生变更未履行必要审议程序及信息披露义务的瑕疵外，公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 德长环保在申请挂牌及挂牌期间，除了未对2015年度日常性关联交易事项进行预计并履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，2016年6月27日
3 停牌申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的规定以及部分募集资金使用用途发生变更未履行必要审议程序及信息披露义务的瑕疵外，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
德长环保本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，本次股票发行过程中，公司披露的相关信息如下： 2017年1月15日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于建立公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权管理层签署三方监管协议的议案》及《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，并于2017年1月16日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第一届董事会第二十次会议决议公告》、《关于召开2017年第一次临时股东大会通知公告》和《股票发行方案》。
2017年2月3日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于建立公司募集资金管理制度的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并于2017年2月3日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》、《2017年第一次临时股东大会法律意见书》及《股票发行认购公告》。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
4 此外，经核查公司在申请挂牌及挂牌期间，除了未对2015年度日常性关联交易事项进行预计并履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，2016年6月27日停牌申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的规定以及部分募集资金使用用途发生变更未履行必要审议程序及信息披露义务的瑕疵外，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
5 （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
” 本次股票发行对象为1名机构投资者，具体明细如下： 序号
1 公司名称青岛深港基业投资有限公司 合计 拟购股数（股）12,500,00012,500,000 拟购金额（元）100,000,000.00100,000,000.00 认购方式现金 本次股票发行对象符合投资者适当性管理的说明： 青岛深港基业投资有限公司成立于2009年12月16日，注册资本5,000.00万元，统一社会信用代码为4XD，住所为青岛经济技术开发区紫金山路117栋1单元24楼2401号，法定代表人为支绍环，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“一般经营项目：以自有资金对外投资（国家规定需经审批的项目除外），房地产开发、销售。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
”。
本次股票发行认购对象注册资本5,000.00万元，属于“注册资本在500万元人民币以上的法人机构”，适用《投资者适当性管理细则》第三条的规定，符合投资者适当性。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
6 1、本次发行的董事会审议程序及回避表决情况 2017年1月15日，公司召开第一届董事会第二十次会议，应出席会议的董事
为11人，实际出席会议的董事11人，审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于建立公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权管理层签署三方监管协议的议案》及《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
以上议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
2、本次发行的股东大会审议程序及回避表决情况 2017年2月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会由董事
会召集，副董事长施冰杰主持，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共7人，持表决权股东占股份总数的90.42%，会议审议了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于建立公司募集资金管理制度的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
以上议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
3、本次发行股票认购合同的签订情况 2017年1月15日、2017年2月3日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了股票发行方案。
根据股票发行方案，本次股票发行为发行对象确定的股票发行。
2017年2月3日，公司发布了《股票发行认购公告》。
2017年1月13日，公司与认购对象签署了《股票认购协议》，对认购方式、认购价格、认购数量及对价支付及验资等作出了明确约定。
认购协议经双方签字盖章并经公司董事会及股东大会批准本次股票发行事项后生效。
本次股票发行的股票认购合同签署时间在相应董事会召开日期和本次公司股票发行认购公告发布之前，且及时告知认购对象具体缴款安排，本次发行认购不存在认购情况不告知或认购通知不到位的情形。
7 经核查，公司与本次股票发行对象未在《股份认购协议》签订有关业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”），即《股份认购协议》中不存在以下情形：
（1）公司作为特殊条款的义务承担主体；
（2）限制公司未来股票发行融资的价格；
（3）强制要求公司进行权益分配或不能进行权益分配；
（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
（7）其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
综上，主办券商认为，公司与本次股票发行对象签订的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象均具有法律约束力，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、缴款及验资的相关情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF50003号验资报告，截止2017年2月8日，德长环保定向增发1,250.00万股，募集资金总额10,000.00万元，扣除发行费用414,150.95元后，实际募集资金净额为99,585,849.05元，其中：股本12,500,000.00元，股本溢价87,085,849.05元。
发行后注册资本为167,000,000.00元。
本次股票发行的募集资金10,000.00万元已由股东于2017年2月8日缴足。
5、认购人的具体缴款期情况 公司于2017年2月3日公布《股票发行认购公告》，约定缴款起止日为2017年2月8日至2017年2月9日。
经核查，本次发行认购对象在2017年2月8日至2017年2月9日期间将本次股份认购款全额汇入《股票发行认购公告》指定的缴款账户。
本次发行，不存在早于或晚于本次认购公告期限缴款的情形，也不存在因在认购期限内不及时缴纳相应股份认购款而导致的认购失败情形。
认购人缴款情况符合认购公告要求。
8 综上，主办券商认为，公司本次发行全部认购人的具体缴款期均在认购公告缴款期内，合法合规。
6、本次股票发行的法律意见书出具情况2017年2月20日，北京海润律师事务所出具了《北京市海润律师事务所关于德长环保股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，认为本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本次发行除了尚需按照全国中小企业股份转让系统有责任公司相关规则履行股票发行备案程序外，本次发行的实施不存在法律障碍。
公司本次股票发行尚需在股转公司备案。
综上，主办券商认为公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
1、本次股票发行的定价方式本次股票发行价格为每股人民币8.00元，本次股票发行的发行股份总额为1,250.00万股，募集资金总额10,000.00万元。
根据公司2015年度财务数据显示，截至2015年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产35,069.41万元，每股净资产为2.27元，归属于挂牌公司股东的净利润3,504.64万元，基本每股收益0.25元。
公司于做市转让期间股票交易价格在8.20元至12.00元之间，做市转让期间股票日均交易量为41,700股，公司发行前股本为15,450万股，做市股份比例较低。
公司最近一次向机构投资者发行股票的价格为7.80元。
同时，本次股票发行的价格还综合考虑了公司所处行业、公司成长性及资产质量等因素，并与认购人进行充分沟通后确定。
9 2、本次股票发行的定价过程本次股票发行价格综合考虑了公司的财务状况、经营成果、成长性以及所处行业等因素，同时考虑了公司在做市转让期间的交易情况及最近一次股票发行的价格，并与投资者进行充分沟通协商后确定。
本次股票发行价格作为股票发行方案的组成部分已经公司第一届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，定价过程公正、公平。
3、本次股票发行的定价结果本次发行过程中，公司与青岛深港基业投资有限公司签署了《股份认购协议》。
上述协议系双方当事人在平等自愿的基础上签订，协议明确约定了公司本次定向发行的股票数量、发行价格、认购方式、违约责任等内容，其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，合法有效。
综上，主办券商认为公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 公司本次股票发行为现金认购，不涉及非现金资产认购的情况。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 德长环保于2015年9月14日召开的“2015年第二次临时股东大会”已决议通过《关于修改公司章程修正案》，明确了“现有股东对公司新增发行的股份不具有优先认购权”的规定，故此，现有股东不再享有对公司新增定向发行股票的优先认购权。
本次发行，现有股东未参与认购。
综上，主办券商认为，德长环保本次发行中，现有股东不再享有对公司新增定向发行股票的优先认购权，符合《股票发行业务细则》等规范性要求。
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股票发行发生以下情形将适用股份支付会计处理： 10
（1）向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；
（2）股票发行价格低于每股净资产的；
（3）发行股票进行股权激励的；
（4）全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。
本次发行对象为1名机构投资者，不存在向公司高管、核心员工、员工持股平台等对象发行的情况。
公司本次股票发行所募集的资金主要用于增加子公司注册资本用于垃圾焚烧项目的技改及扩容，并非以股权激励为目的。
发行价格方面，本次发行的发行价格为每股人民币8.00元，发行定价是参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，经与认购对象协商后最终确定的。
本次发行价格高于公司2015年12月31日经审计的每股净资产，高于最近一次向机构投资者发行股票的价格，且本次发行的认购对象中无公司在册股东或员工。
因此，本次发行不存在公司在职员工折价认购本次公司发行股份的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行并非公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
根据全国股份转让系统公司2015年3月20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的相关规定，主办券商对公司本次股票认购对象及公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况进行了核查，核查情况如下：
1、核查对象本次发行认购对象及公司股东大会股权登记日2017年1月23日的在册股东。
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2、核查方式 通过查阅股东工商资料、访谈挂牌公司部分股东及高管、获取本次股票认购对象的《基本情况调查表》及《声明与承诺》、本次股票认购对象的章程及财务报表等文件。
查询全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，核查本次股票认购对象及公司现有股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
3、核查结论
（1）本次股票认购对象 通过查阅本次股票发行认购对象公司章程及营业执照，本次股票发行认购对象设立时注册资本来自其股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，公司主营业务也未涉及以非公开方式募集资金进行对外投资的情形。
通过查阅本次股票发行认购对象及其实际控制人出具的《基本情况调查表》，以及发行认购对象出具的《声明与承诺》，本次股票发行认购对象及其实际控制人承诺此次用于定向增发的资金为自有资金，不存在受托或委托管理他人资产参与发行的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有出资额的情形。
通过查阅中国证券投资基金业协会网站，未发现存在本次股票发行认购对象参与设立私募投资基金或作为私募基金管理人管理的基金。
通过查阅本次股票发行认购对象的公司章程、财务报表、股东出资的银行回单及验资报告，同时根据本次股票发行认购对象的实际控制人出具的《基本情况调查表》，上述认购对象从事的主要业务均为使用自有资金进行，不涉及私募基金业务或私募基金管理人业务。
经核查，本次发行对象青岛深港基业投资有限公司的经营范围为：一般经营项目：以自有资金对外投资（国家规定需经审批的项目除外），房地产开发、销售。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
通过上述核查程序，主办券商认为，发行认购对象不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为 12 目的设立的公司或合伙企业，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无须履行登记备案程序。
（2）现有股东 截至股权登记日，现有在册股东116名，其中包括自然人股东86名，非自然人股东30名。
①86名自然人股东不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
②非自然人股东核查情况汇总如下表： 序号123
4 账户全称安丰创业投资有限公司北京天星资本股份有限公司湖南兴湘投资有限公司深圳市招银展翼投资管理合伙企 业（有限合伙） 股东类型 核查情况 佛山中科金禅智慧产业股权投资
5 合伙企业（有限合伙） 北京九鼎国银投资管理有限公司- 6北京九鼎国银投资中心（有限合 伙） 该11名股东已按照《私募投资基金监 广东中科招商创业投资管理有限私募基金督管理暂行办法》及《私募投资基金管 7责任公司-中科中纳沃土新三板二或私募基理人登记和基金备案办法（试行）》的 号证券投资基金 金管理人规定履行登记备案程序。
登记备案具体 广东中科招商创业投资管理有限 信息参加“
（3）现有股东中私募基金及 8责任公司-沃土新三板一号证券投 私募基金管理人登记备案情况”。
资基金 上海新方程股权投资管理有限公9司-新方程启辰新三板指数增强基 金 深圳市前海合之力量创投资管理10有限公司-合力量创起航1号量化 投资基金 四川量化思维投资有限公司-新医 11 疗保健私募基金 12 太平洋证券股份有限公司 该5名股东为原公司做市商，2016年 证券公司 13 德邦证券股份有限公司 12月26日起，公司股票转让方式变更 13 14 财通证券股份有限公司 15 中山证券有限责任公司 16 第一创业证券股份有限公司 为协议转让。
因此其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
太平洋证券-农业银行-太平洋证券 该2名股东为证券公司私募产品，不属 17红珊瑚先机1号集合资产管理计 于《私募投资基金监督管理暂行办法》 划 及《私募投资基金管理人登记和基金备 证券公司案办法（试行）》规定的私募投资基金 私募产品或私募投资基金管理人。
经检索中国证 第一创业证券-国信证券-第一创业 券投资基金业协会证券公司私募产品 18新三板锐进1号集合资产管理计 系统，该等产品均已进行证券公司私募 划 产品备案。
国寿安保基金-银河证券-国寿安保19-国保新三板2号资产管理计划 深圳华润元大资产-宁波银行-华润 该5名股东为基金专户产品，不属于 20元大资产一创新三板1号专项资 《私募投资基金监督管理暂行办法》及 产管理计划 基金专户《私募投资基金管理人登记和基金备 中科沃土基金-广发证券-中科沃土21 产品 案办法（试行）》规定的私募投资基金 沃泽新三板3号资产管理计划 或私募投资基金管理人。
经检索中国证 国寿安保基金-银河证券-国寿安保22-国保新三板3号资产管理计划 券投资基金业协会基金专户产品系统，该等产品均已进行基金专户产品备案。
23国寿安保基金-银河证券-彭雪峰 该股东为信托计划，不属于《私募投资 天弘创新资管-中信证券-长安国际 基金监督管理暂行办法》及《私募投资 24信托-长安信托·天弘创新专项资信托计划基金管理人登记和基金备案办法（试 管投资集合资金信托计划 行）》规定的私募投资基金或私募投资 基金管理人。
25 德力西集团有限公司 该6名股东为其他机构股东，主办券商 26 长江电气集团股份有限公司 通过查阅工商资料、登录中国证券投资 27 五矿资本控股有限公司 基金业协会网站查询等方式对股东进 28 杭州云开物资有限公司 其他机构
行了核查，核查认为其不属于《私募投 温州雨金股权投资合伙企业（有限股东资基金监督管理暂行办法》及《私募投 29 合伙） 资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金或私募投资 温州新拓股权投资合伙企业（有限 30 合伙） 基金管理人。
具体详见“③其他机构股
东基本情况”。
③其他机构股东基本情况 德力西集团有限公司的基本情况如下：统一社会信用代码 14 68C，法定代表人胡成中，注册资本150,000万人民币。
成立日期1991年6月26日，住所为乐清市柳市镇柳青路1号（德力西大厦）。
经营范围：配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装制造、加工、销售；化工材料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程设计、施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进出口；电气技术研发、技术咨询服务、知识产权信息咨询服务。
德力西集团有限公司经营范围中不包含股权投资、资产管理等相关内容，基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 长江电气集团股份有限公司的基本情况如下：统一社会信用代码952，法定代表人施中旦，注册资本10,100万人民币。
成立日期1996年08月22日，住所为浙江省乐清市柳市镇蟾河工业区。
经营范围：高低压电器、仪器仪表、电子产品、成套设备、金属材料、化工产品（不含危险品）、建筑材料、生物工程、化学电源的生产和销售，房地产投资，实业投资，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
长江电气集团股份有限公司经营范围中不包含股权投资、资产管理等相关内容，基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 五矿资本控股有限公司的基本情况如下：统一社会信用代码69D，法定代表人任珠峰，注册资本920,900万人民币。
成立日期1999年03月19日，住所为北京市海淀区三里河路5号。
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
五矿资本控股有限公司系通过认购公司定向增发股票的形式成为公司股东。
主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站进行了检索，未能查询到该名股东办理私募 15 基金管理人登记或私募投资基金备案的相关信息。
根据其出具的书面《声明与承诺》，其用于认购公司股票的资产均为自有现金资产。
基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 杭州云开物资有限公司的基本情况如下：统一社会信用代码49B，法定代表人陈有法，注册资本500万人民币。
成立日期2003年07月02日，住所为杭州市拱墅区市场监督管理局。
经营范围：钢材的销售；金属材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。
杭州云开物资有限公司经营范围中不包含股权投资、资产管理等相关内容，基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 温州雨金股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：合伙企业由胡立镐、方伟、敖博共同出资设立。
成立日期2015年07月30日，统一社会信用代码：92P，执行事务合伙人为敖博，住所为温州市平阳县鳌江镇南麂岛司令部港务宾馆317室。
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
温州雨金股权投资合伙企业（有限合伙）系通过认购公司定向增发股票的形式成为公司股东。
主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站进行了检索，未能查询到该名股东办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案的相关信息。
根据其出具的书面《承诺函》，其成立至今未从事私募基金管理人业务或私募基金业务，其注册资金均来自股东或合伙人的出资，其认购公司股份均为自有资金，不存在公开或非公开向投资者募集基金的情况。
基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 温州新拓股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：合伙企业由曾汉军、刘日伟、林小平等9人共同出资设立。
成立日期2015年04月23日，统一社会信用代码：48R，执行事务合伙人为曾汉军，住所为温州市平阳县鳌江镇南麂迷途三盘晨曦06室。
经营范围：股权投资。
温州新拓股权投资合伙企业（有限合伙）系通过认购公司定向增发股票的形式成为公司股东。
主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站进行了检索，未能查询到该名股东办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案的相关信息。
根据其出具的书面《承诺函》，其成立至今未从事私募基金管理人业务或私募基金业务，其注册资 16 金均来自股东或合伙人的出资，其认购公司股份均为自有资金，不存在公开或非公开向投资者募集基金的情况。
基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（3）现有股东中私募基金及私募基金管理人登记备案情况 序号 投资者名称 股东类型 登记/备案情况 1安丰创业投资有限公司私募基金2015年1月28日完成登记， 管理人 登记编号为P1007683 2北京天星资本股份有限公司私募基金2014年9月17日完成登记， 管理人 登记编号为P1004739 3湖南兴湘投资有限公司私募基金2015年5月21日完成登记， 管理人 登记编号为P1014030 4深圳市招银展翼投资管理合伙企业私募基金2015年4月3日完成备案， （有限合伙） 基金编号为SD4902 5佛山中科金禅智慧产业股权投资合私募基金2014年3月17日完成备案， 伙企业（有限合伙） 基金编号为SD1344 6北京九鼎国银投资管理有限公司-北私募基金2015年6月3日完成备案， 京九鼎国银投资中心（有限合伙） 基金编号为S39048 广东中科招商创业投资管理有限责 2015年6月19日完成备案， 7任公司-中科中纳沃土新三板二号证私募基金 基金编号为S61874 券投资基金 广东中科招商创业投资管理有限责 2014年12月26日完成备案， 8任公司-沃土新三板一号证券投资基私募基金 基金编号为S22340 金 9上海新方程股权投资管理有限公司-私募基金2015年4月22日完成备案， 新方程启辰新三板指数增强基金 基金编号为S29092 深圳市前海合之力量创投资管理有 2016年8月16日完成备案， 10限公司-合力量创起航1号量化投资私募基金 基金编号为SL8402 基金 11四川量化思维投资有限公司-新医疗私募基金2015年10月22日完成备案， 保健私募基金 基金编号为S83048 综上，主办券商认为，本次股票认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不涉及其登记备案的程序；公司现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
十
一、关于公司本次股票发行是否存在股份代持情形的说明 17 主办券商通过查阅本次股票发行对象与公司签订的股份认购协议、缴款凭证、验资报告等文件，与投资者沟通和向投资者确认等方式，就公司本次定向发行股票是否存在代持情况进行了核查。
根据青岛深港基业投资有限公司出具的《声明与承诺》，其承诺：作为一名合格的投资者，用于认购贵公司本次定向发行股票的资产均为自有现金资产，不存在他项权利。
主办券商认为，本次股票发行对象青岛深港基业投资有限公司认购资金为其自有资金，不存在股份代持的情形。
十
二、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见 根据中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金（2010）97号）有关员工持股监管的规定。
” 根据公司本次股票发行的认购情况，本次股票发行的认购对象为1名法人。
根据新增法人股东青岛深港基业投资有限公司现行有效的营业执照，青岛深港基业投资有限公司成立于2009年12月16日，注册资本5,000.00万元，统一社会信用代码为4XD，住所为青岛经济技术开发区紫金山路117栋1单元24楼2401号，法定代表人为支绍环，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“一般经营项目：以自有资金对外投资（国家规定需经审批的项目除外），房地产开发、销售。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
”。
同时根据发行对象出具的《德长环保股份有限公司股东情况调查表》、财 18 务报表等资料，本次发行对象具有实际经营业务，并非单纯以认购发行人本次发行的股票为目的而设立的公司法人，不属于持股平台。
综上，主办券商认为，公司本次发行对象中不存在持股平台。
十
三、主办券商认为应当发表的其他意见
1、本次股票发行不存在连续发行股票的情况
公司前次股票发行新增股份已于2015年11月20日完成了新增股份登记。
2017年1月15日公司召开第一届董事会第二十次会议审议本次股票发行事宜。
故本次股票发行不存在连续发行股票的情况。
2、关于本次股票发行是否涉及估值调整或对赌事项的意见通过核查本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、股份认购协议等文件，当面询问公司、公司部分股东、实际控制人，和认购对象出具声明或承诺函等方式，核查了相关方是否存在对赌协议的情况。
经核查，未发现公司或公司股东与本次发行对象存在对赌的协议或安排。
综上，主办券商认为，发行对象与公司或公司股东、实际控制人之间不存在对赌性质的协议或安排。
3、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明经核查，德长环保股份有限公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合其实际情况，制订了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
《德长环保股份有限公司募集资金管理制度》于2017年1月15日召开的公司第一届董事会第二十次会议、2017年2月3日召开2017年第一次临时股东大会审议通过，相关董事会决议及股东大会决议已于2017年1月16日、2017年2月3日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露。
公司于2017年1月15日召开第一届董 19 事会第二十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权管理层签署三方监管协议的议案》。
公司为本次募集资金设立了募集资金专用账户，开户银行为“温州银行股份有限公司柳市支行”，开户账号为“835”，并于2017年2月8日与财通证券股份有限公司及温州银行股份有限公司柳市支行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2017年2月8日，本次发行认购对象已将全部认购款总计10,000.00万元汇入上述募集资金专户，截至目前公司并未使用募集资金。
综上，主办券商认为，德长环保已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理要求。
4、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
（1）历次募集资金使用用途发生变更的情况 经核查，公司三次股票发行共募集资金111,800,000.00元，共有109,649,791.02元发生了变更募集资金用途的情况，其中32,243,055.56元募集资金公司及下属子公司用于偿还银行贷款，42,286,735.46元募集资金子公司用于偿还关联方借款，25,120,000.00元募集资金被用于增加子公司注册资本金，10,000,000.00元募集资金子公司用于支付股利。
公司在2016年10月8日第三次临时股东大会，审议并通过了《关于追认变更部分募集资金用途的议案》追认上述募集资金用途。
（2）本次股票发行募集资金信息披露情况 经核查，公司于2017年1月15日召开第一届董事会第二十次会议、2017年2月3日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于建立公司募集资金管理制度的议案》；公司于2017年1月15日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权管理层签署三方监管协议的议案》，公司于2017年1月16日披露了《德长环保股份有限公司第一届董事会第 20 二十次会议决议公告》，于2017年2月3日披露了《德长环保股份有限公司之募集资金管理制度》；于2017年1月16日披露了《德长环保股份有限公司股票发行方案》，其中《德长环保股份有限公司股票发行方案》已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求，说明增加公司全资子公司平湖市德长环保有限公司的注册资本对其所经营的平湖项目进行技术改造建设及扩容建设的必要性和测算过程。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合募集资金信息披露要求。
5、关于本次股票发行是否存在挂牌公司等相关主体和股票发行对象属于失信联合惩戒对象的意见通过查询信用中国网站（）、国家企业信用信息公示系统（/）及全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/），德长环保及其全资子公司平湖市德长环保有限公司和台州市德长环保有限公司、控股股东德力西集团有限公司和长江电气集团股份有限公司、实际控制人胡成中、胡成国、施中旦、施冰杰、公司董事、监事、高级管理人员及本次股票发行对象均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定，不存在挂牌公司等相关主体和股票发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。
6、公司自挂牌以来的三次股票发行存在改变募集资金用途的情况，但变更时间早于《问答（三）》的发布时间，变更后的用途符合《问答（三）》的监管要求。
21
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见............................................2
二、关于公司治理规范性的意见................................................................................
见....................................................................................................................................
9七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......................................10八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......................10九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......................10十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。..........11十
一、关于公司本次股票发行是否存在股份代持情形的说明..............................17十
二、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见..................................18十
三、主办券商认为应当发表的其他意见..............................................................19
1 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
” 公司本次发行前股东人数为116名，其中包括自然人股东86名、法人股东12名，合伙企业股东5名、金融产品13户；公司本次发行后股东人数为117名，其中包括自然人股东86名、法人股东13名，合伙企业股东5名、金融产品13户。
本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，德长环保股份有限公司（以下简称“公司”或“德长环保”）本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司未在2015年初对2015年度的日常性关联交易事项进行预计。
2016年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议一致审议通过《关于公司补充确认关联交易的议案》；2016年5月11日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司补充确认关联交易的议案》。
2016年7月27日，公司第一届董事会第十五次会议一致审议通过《关于公司关联交易管理办法修订的议案》，2016年8月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司关联交易管理办法修
2 订的议案》。
该议案通过后，《德长环保股份有限公司关联交易管理办法》补充明确了关联交易的审批权限及关联交易的审议程序，进一步完善了公司的治理结构。
公司于2016年6月27日申请股票暂停转让，因主办券商原因造成公司停牌申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的规定。
公司自挂牌以来共进行了三次股票发行，募集资金用途均为补充流动资金。
在募集资金使用过程中，部分募集资金使用用途发生变更，公司未履行必要的审议程序。
2016年9月19日，公司第一届董事会第十六次会议一致审议通过《关于追认变更部分募集资金用途的议案》及《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；2016年10月8日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于追认变更部分募集资金用途的议案》。
关于募集资金使用用途发生变更，公司已补充履行了必要的审议程序及信息披露义务。
2017年1月16日，公司第一届董事会第二十次会议一致审议通过《关于建立公司募集资金管理制度的议案》，建立了《募集资金管理制度》，进一步加强对募集资金的管理。
综上，主办券商认为，德长环保制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；除了公司未对2015年度日常性关联交易事项进行预计并履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，2016年6月27日停牌申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的规定以及部分募集资金使用用途发生变更未履行必要审议程序及信息披露义务的瑕疵外，公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 德长环保在申请挂牌及挂牌期间，除了未对2015年度日常性关联交易事项进行预计并履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，2016年6月27日
3 停牌申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的规定以及部分募集资金使用用途发生变更未履行必要审议程序及信息披露义务的瑕疵外，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
德长环保本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，本次股票发行过程中，公司披露的相关信息如下： 2017年1月15日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于建立公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权管理层签署三方监管协议的议案》及《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，并于2017年1月16日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第一届董事会第二十次会议决议公告》、《关于召开2017年第一次临时股东大会通知公告》和《股票发行方案》。
2017年2月3日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于建立公司募集资金管理制度的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并于2017年2月3日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》、《2017年第一次临时股东大会法律意见书》及《股票发行认购公告》。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
4 此外，经核查公司在申请挂牌及挂牌期间，除了未对2015年度日常性关联交易事项进行预计并履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，2016年6月27日停牌申请不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的规定以及部分募集资金使用用途发生变更未履行必要审议程序及信息披露义务的瑕疵外，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
5 （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
” 本次股票发行对象为1名机构投资者，具体明细如下： 序号
1 公司名称青岛深港基业投资有限公司 合计 拟购股数（股）12,500,00012,500,000 拟购金额（元）100,000,000.00100,000,000.00 认购方式现金 本次股票发行对象符合投资者适当性管理的说明： 青岛深港基业投资有限公司成立于2009年12月16日，注册资本5,000.00万元，统一社会信用代码为4XD，住所为青岛经济技术开发区紫金山路117栋1单元24楼2401号，法定代表人为支绍环，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“一般经营项目：以自有资金对外投资（国家规定需经审批的项目除外），房地产开发、销售。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
”。
本次股票发行认购对象注册资本5,000.00万元，属于“注册资本在500万元人民币以上的法人机构”，适用《投资者适当性管理细则》第三条的规定，符合投资者适当性。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
6 1、本次发行的董事会审议程序及回避表决情况 2017年1月15日，公司召开第一届董事会第二十次会议，应出席会议的董事
为11人，实际出席会议的董事11人，审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于建立公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权管理层签署三方监管协议的议案》及《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
以上议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
2、本次发行的股东大会审议程序及回避表决情况 2017年2月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会由董事
会召集，副董事长施冰杰主持，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共7人，持表决权股东占股份总数的90.42%，会议审议了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于建立公司募集资金管理制度的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
以上议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
3、本次发行股票认购合同的签订情况 2017年1月15日、2017年2月3日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了股票发行方案。
根据股票发行方案，本次股票发行为发行对象确定的股票发行。
2017年2月3日，公司发布了《股票发行认购公告》。
2017年1月13日，公司与认购对象签署了《股票认购协议》，对认购方式、认购价格、认购数量及对价支付及验资等作出了明确约定。
认购协议经双方签字盖章并经公司董事会及股东大会批准本次股票发行事项后生效。
本次股票发行的股票认购合同签署时间在相应董事会召开日期和本次公司股票发行认购公告发布之前，且及时告知认购对象具体缴款安排，本次发行认购不存在认购情况不告知或认购通知不到位的情形。
7 经核查，公司与本次股票发行对象未在《股份认购协议》签订有关业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”），即《股份认购协议》中不存在以下情形：
（1）公司作为特殊条款的义务承担主体；
（2）限制公司未来股票发行融资的价格；
（3）强制要求公司进行权益分配或不能进行权益分配；
（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
（7）其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
综上，主办券商认为，公司与本次股票发行对象签订的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象均具有法律约束力，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、缴款及验资的相关情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF50003号验资报告，截止2017年2月8日，德长环保定向增发1,250.00万股，募集资金总额10,000.00万元，扣除发行费用414,150.95元后，实际募集资金净额为99,585,849.05元，其中：股本12,500,000.00元，股本溢价87,085,849.05元。
发行后注册资本为167,000,000.00元。
本次股票发行的募集资金10,000.00万元已由股东于2017年2月8日缴足。
5、认购人的具体缴款期情况 公司于2017年2月3日公布《股票发行认购公告》，约定缴款起止日为2017年2月8日至2017年2月9日。
经核查，本次发行认购对象在2017年2月8日至2017年2月9日期间将本次股份认购款全额汇入《股票发行认购公告》指定的缴款账户。
本次发行，不存在早于或晚于本次认购公告期限缴款的情形，也不存在因在认购期限内不及时缴纳相应股份认购款而导致的认购失败情形。
认购人缴款情况符合认购公告要求。
8 综上，主办券商认为，公司本次发行全部认购人的具体缴款期均在认购公告缴款期内，合法合规。
6、本次股票发行的法律意见书出具情况2017年2月20日，北京海润律师事务所出具了《北京市海润律师事务所关于德长环保股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，认为本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本次发行除了尚需按照全国中小企业股份转让系统有责任公司相关规则履行股票发行备案程序外，本次发行的实施不存在法律障碍。
公司本次股票发行尚需在股转公司备案。
综上，主办券商认为公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
1、本次股票发行的定价方式本次股票发行价格为每股人民币8.00元，本次股票发行的发行股份总额为1,250.00万股，募集资金总额10,000.00万元。
根据公司2015年度财务数据显示，截至2015年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产35,069.41万元，每股净资产为2.27元，归属于挂牌公司股东的净利润3,504.64万元，基本每股收益0.25元。
公司于做市转让期间股票交易价格在8.20元至12.00元之间，做市转让期间股票日均交易量为41,700股，公司发行前股本为15,450万股，做市股份比例较低。
公司最近一次向机构投资者发行股票的价格为7.80元。
同时，本次股票发行的价格还综合考虑了公司所处行业、公司成长性及资产质量等因素，并与认购人进行充分沟通后确定。
9 2、本次股票发行的定价过程本次股票发行价格综合考虑了公司的财务状况、经营成果、成长性以及所处行业等因素，同时考虑了公司在做市转让期间的交易情况及最近一次股票发行的价格，并与投资者进行充分沟通协商后确定。
本次股票发行价格作为股票发行方案的组成部分已经公司第一届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，定价过程公正、公平。
3、本次股票发行的定价结果本次发行过程中，公司与青岛深港基业投资有限公司签署了《股份认购协议》。
上述协议系双方当事人在平等自愿的基础上签订，协议明确约定了公司本次定向发行的股票数量、发行价格、认购方式、违约责任等内容，其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，合法有效。
综上，主办券商认为公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 公司本次股票发行为现金认购，不涉及非现金资产认购的情况。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 德长环保于2015年9月14日召开的“2015年第二次临时股东大会”已决议通过《关于修改公司章程修正案》，明确了“现有股东对公司新增发行的股份不具有优先认购权”的规定，故此，现有股东不再享有对公司新增定向发行股票的优先认购权。
本次发行，现有股东未参与认购。
综上，主办券商认为，德长环保本次发行中，现有股东不再享有对公司新增定向发行股票的优先认购权，符合《股票发行业务细则》等规范性要求。
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股票发行发生以下情形将适用股份支付会计处理： 10
（1）向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；
（2）股票发行价格低于每股净资产的；
（3）发行股票进行股权激励的；
（4）全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。
本次发行对象为1名机构投资者，不存在向公司高管、核心员工、员工持股平台等对象发行的情况。
公司本次股票发行所募集的资金主要用于增加子公司注册资本用于垃圾焚烧项目的技改及扩容，并非以股权激励为目的。
发行价格方面，本次发行的发行价格为每股人民币8.00元，发行定价是参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，经与认购对象协商后最终确定的。
本次发行价格高于公司2015年12月31日经审计的每股净资产，高于最近一次向机构投资者发行股票的价格，且本次发行的认购对象中无公司在册股东或员工。
因此，本次发行不存在公司在职员工折价认购本次公司发行股份的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行并非公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
根据全国股份转让系统公司2015年3月20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的相关规定，主办券商对公司本次股票认购对象及公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况进行了核查，核查情况如下：
1、核查对象本次发行认购对象及公司股东大会股权登记日2017年1月23日的在册股东。
11
2、核查方式 通过查阅股东工商资料、访谈挂牌公司部分股东及高管、获取本次股票认购对象的《基本情况调查表》及《声明与承诺》、本次股票认购对象的章程及财务报表等文件。
查询全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，核查本次股票认购对象及公司现有股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
3、核查结论
（1）本次股票认购对象 通过查阅本次股票发行认购对象公司章程及营业执照，本次股票发行认购对象设立时注册资本来自其股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，公司主营业务也未涉及以非公开方式募集资金进行对外投资的情形。
通过查阅本次股票发行认购对象及其实际控制人出具的《基本情况调查表》，以及发行认购对象出具的《声明与承诺》，本次股票发行认购对象及其实际控制人承诺此次用于定向增发的资金为自有资金，不存在受托或委托管理他人资产参与发行的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有出资额的情形。
通过查阅中国证券投资基金业协会网站，未发现存在本次股票发行认购对象参与设立私募投资基金或作为私募基金管理人管理的基金。
通过查阅本次股票发行认购对象的公司章程、财务报表、股东出资的银行回单及验资报告，同时根据本次股票发行认购对象的实际控制人出具的《基本情况调查表》，上述认购对象从事的主要业务均为使用自有资金进行，不涉及私募基金业务或私募基金管理人业务。
经核查，本次发行对象青岛深港基业投资有限公司的经营范围为：一般经营项目：以自有资金对外投资（国家规定需经审批的项目除外），房地产开发、销售。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
通过上述核查程序，主办券商认为，发行认购对象不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为 12 目的设立的公司或合伙企业，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无须履行登记备案程序。
（2）现有股东 截至股权登记日，现有在册股东116名，其中包括自然人股东86名，非自然人股东30名。
①86名自然人股东不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
②非自然人股东核查情况汇总如下表： 序号123
4 账户全称安丰创业投资有限公司北京天星资本股份有限公司湖南兴湘投资有限公司深圳市招银展翼投资管理合伙企 业（有限合伙） 股东类型 核查情况 佛山中科金禅智慧产业股权投资
5 合伙企业（有限合伙） 北京九鼎国银投资管理有限公司- 6北京九鼎国银投资中心（有限合 伙） 该11名股东已按照《私募投资基金监 广东中科招商创业投资管理有限私募基金督管理暂行办法》及《私募投资基金管 7责任公司-中科中纳沃土新三板二或私募基理人登记和基金备案办法（试行）》的 号证券投资基金 金管理人规定履行登记备案程序。
登记备案具体 广东中科招商创业投资管理有限 信息参加“
（3）现有股东中私募基金及 8责任公司-沃土新三板一号证券投 私募基金管理人登记备案情况”。
资基金 上海新方程股权投资管理有限公9司-新方程启辰新三板指数增强基 金 深圳市前海合之力量创投资管理10有限公司-合力量创起航1号量化 投资基金 四川量化思维投资有限公司-新医 11 疗保健私募基金 12 太平洋证券股份有限公司 该5名股东为原公司做市商，2016年 证券公司 13 德邦证券股份有限公司 12月26日起，公司股票转让方式变更 13 14 财通证券股份有限公司 15 中山证券有限责任公司 16 第一创业证券股份有限公司 为协议转让。
因此其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
太平洋证券-农业银行-太平洋证券 该2名股东为证券公司私募产品，不属 17红珊瑚先机1号集合资产管理计 于《私募投资基金监督管理暂行办法》 划 及《私募投资基金管理人登记和基金备 证券公司案办法（试行）》规定的私募投资基金 私募产品或私募投资基金管理人。
经检索中国证 第一创业证券-国信证券-第一创业 券投资基金业协会证券公司私募产品 18新三板锐进1号集合资产管理计 系统，该等产品均已进行证券公司私募 划 产品备案。
国寿安保基金-银河证券-国寿安保19-国保新三板2号资产管理计划 深圳华润元大资产-宁波银行-华润 该5名股东为基金专户产品，不属于 20元大资产一创新三板1号专项资 《私募投资基金监督管理暂行办法》及 产管理计划 基金专户《私募投资基金管理人登记和基金备 中科沃土基金-广发证券-中科沃土21 产品 案办法（试行）》规定的私募投资基金 沃泽新三板3号资产管理计划 或私募投资基金管理人。
经检索中国证 国寿安保基金-银河证券-国寿安保22-国保新三板3号资产管理计划 券投资基金业协会基金专户产品系统，该等产品均已进行基金专户产品备案。
23国寿安保基金-银河证券-彭雪峰 该股东为信托计划，不属于《私募投资 天弘创新资管-中信证券-长安国际 基金监督管理暂行办法》及《私募投资 24信托-长安信托·天弘创新专项资信托计划基金管理人登记和基金备案办法（试 管投资集合资金信托计划 行）》规定的私募投资基金或私募投资 基金管理人。
25 德力西集团有限公司 该6名股东为其他机构股东，主办券商 26 长江电气集团股份有限公司 通过查阅工商资料、登录中国证券投资 27 五矿资本控股有限公司 基金业协会网站查询等方式对股东进 28 杭州云开物资有限公司 其他机构
行了核查，核查认为其不属于《私募投 温州雨金股权投资合伙企业（有限股东资基金监督管理暂行办法》及《私募投 29 合伙） 资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金或私募投资 温州新拓股权投资合伙企业（有限 30 合伙） 基金管理人。
具体详见“③其他机构股
东基本情况”。
③其他机构股东基本情况 德力西集团有限公司的基本情况如下：统一社会信用代码 14 68C，法定代表人胡成中，注册资本150,000万人民币。
成立日期1991年6月26日，住所为乐清市柳市镇柳青路1号（德力西大厦）。
经营范围：配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装制造、加工、销售；化工材料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程设计、施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进出口；电气技术研发、技术咨询服务、知识产权信息咨询服务。
德力西集团有限公司经营范围中不包含股权投资、资产管理等相关内容，基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 长江电气集团股份有限公司的基本情况如下：统一社会信用代码952，法定代表人施中旦，注册资本10,100万人民币。
成立日期1996年08月22日，住所为浙江省乐清市柳市镇蟾河工业区。
经营范围：高低压电器、仪器仪表、电子产品、成套设备、金属材料、化工产品（不含危险品）、建筑材料、生物工程、化学电源的生产和销售，房地产投资，实业投资，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
长江电气集团股份有限公司经营范围中不包含股权投资、资产管理等相关内容，基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 五矿资本控股有限公司的基本情况如下：统一社会信用代码69D，法定代表人任珠峰，注册资本920,900万人民币。
成立日期1999年03月19日，住所为北京市海淀区三里河路5号。
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
五矿资本控股有限公司系通过认购公司定向增发股票的形式成为公司股东。
主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站进行了检索，未能查询到该名股东办理私募 15 基金管理人登记或私募投资基金备案的相关信息。
根据其出具的书面《声明与承诺》，其用于认购公司股票的资产均为自有现金资产。
基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 杭州云开物资有限公司的基本情况如下：统一社会信用代码49B，法定代表人陈有法，注册资本500万人民币。
成立日期2003年07月02日，住所为杭州市拱墅区市场监督管理局。
经营范围：钢材的销售；金属材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。
杭州云开物资有限公司经营范围中不包含股权投资、资产管理等相关内容，基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 温州雨金股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：合伙企业由胡立镐、方伟、敖博共同出资设立。
成立日期2015年07月30日，统一社会信用代码：92P，执行事务合伙人为敖博，住所为温州市平阳县鳌江镇南麂岛司令部港务宾馆317室。
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
温州雨金股权投资合伙企业（有限合伙）系通过认购公司定向增发股票的形式成为公司股东。
主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站进行了检索，未能查询到该名股东办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案的相关信息。
根据其出具的书面《承诺函》，其成立至今未从事私募基金管理人业务或私募基金业务，其注册资金均来自股东或合伙人的出资，其认购公司股份均为自有资金，不存在公开或非公开向投资者募集基金的情况。
基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 温州新拓股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：合伙企业由曾汉军、刘日伟、林小平等9人共同出资设立。
成立日期2015年04月23日，统一社会信用代码：48R，执行事务合伙人为曾汉军，住所为温州市平阳县鳌江镇南麂迷途三盘晨曦06室。
经营范围：股权投资。
温州新拓股权投资合伙企业（有限合伙）系通过认购公司定向增发股票的形式成为公司股东。
主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站进行了检索，未能查询到该名股东办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案的相关信息。
根据其出具的书面《承诺函》，其成立至今未从事私募基金管理人业务或私募基金业务，其注册资 16 金均来自股东或合伙人的出资，其认购公司股份均为自有资金，不存在公开或非公开向投资者募集基金的情况。
基于上述核查，主办券商认为该公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（3）现有股东中私募基金及私募基金管理人登记备案情况 序号 投资者名称 股东类型 登记/备案情况 1安丰创业投资有限公司私募基金2015年1月28日完成登记， 管理人 登记编号为P1007683 2北京天星资本股份有限公司私募基金2014年9月17日完成登记， 管理人 登记编号为P1004739 3湖南兴湘投资有限公司私募基金2015年5月21日完成登记， 管理人 登记编号为P1014030 4深圳市招银展翼投资管理合伙企业私募基金2015年4月3日完成备案， （有限合伙） 基金编号为SD4902 5佛山中科金禅智慧产业股权投资合私募基金2014年3月17日完成备案， 伙企业（有限合伙） 基金编号为SD1344 6北京九鼎国银投资管理有限公司-北私募基金2015年6月3日完成备案， 京九鼎国银投资中心（有限合伙） 基金编号为S39048 广东中科招商创业投资管理有限责 2015年6月19日完成备案， 7任公司-中科中纳沃土新三板二号证私募基金 基金编号为S61874 券投资基金 广东中科招商创业投资管理有限责 2014年12月26日完成备案， 8任公司-沃土新三板一号证券投资基私募基金 基金编号为S22340 金 9上海新方程股权投资管理有限公司-私募基金2015年4月22日完成备案， 新方程启辰新三板指数增强基金 基金编号为S29092 深圳市前海合之力量创投资管理有 2016年8月16日完成备案， 10限公司-合力量创起航1号量化投资私募基金 基金编号为SL8402 基金 11四川量化思维投资有限公司-新医疗私募基金2015年10月22日完成备案， 保健私募基金 基金编号为S83048 综上，主办券商认为，本次股票认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不涉及其登记备案的程序；公司现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
十
一、关于公司本次股票发行是否存在股份代持情形的说明 17 主办券商通过查阅本次股票发行对象与公司签订的股份认购协议、缴款凭证、验资报告等文件，与投资者沟通和向投资者确认等方式，就公司本次定向发行股票是否存在代持情况进行了核查。
根据青岛深港基业投资有限公司出具的《声明与承诺》，其承诺：作为一名合格的投资者，用于认购贵公司本次定向发行股票的资产均为自有现金资产，不存在他项权利。
主办券商认为，本次股票发行对象青岛深港基业投资有限公司认购资金为其自有资金，不存在股份代持的情形。
十
二、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见 根据中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金（2010）97号）有关员工持股监管的规定。
” 根据公司本次股票发行的认购情况，本次股票发行的认购对象为1名法人。
根据新增法人股东青岛深港基业投资有限公司现行有效的营业执照，青岛深港基业投资有限公司成立于2009年12月16日，注册资本5,000.00万元，统一社会信用代码为4XD，住所为青岛经济技术开发区紫金山路117栋1单元24楼2401号，法定代表人为支绍环，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“一般经营项目：以自有资金对外投资（国家规定需经审批的项目除外），房地产开发、销售。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
”。
同时根据发行对象出具的《德长环保股份有限公司股东情况调查表》、财 18 务报表等资料，本次发行对象具有实际经营业务，并非单纯以认购发行人本次发行的股票为目的而设立的公司法人，不属于持股平台。
综上，主办券商认为，公司本次发行对象中不存在持股平台。
十
三、主办券商认为应当发表的其他意见
1、本次股票发行不存在连续发行股票的情况
公司前次股票发行新增股份已于2015年11月20日完成了新增股份登记。
2017年1月15日公司召开第一届董事会第二十次会议审议本次股票发行事宜。
故本次股票发行不存在连续发行股票的情况。
2、关于本次股票发行是否涉及估值调整或对赌事项的意见通过核查本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、股份认购协议等文件，当面询问公司、公司部分股东、实际控制人，和认购对象出具声明或承诺函等方式，核查了相关方是否存在对赌协议的情况。
经核查，未发现公司或公司股东与本次发行对象存在对赌的协议或安排。
综上，主办券商认为，发行对象与公司或公司股东、实际控制人之间不存在对赌性质的协议或安排。
3、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明经核查，德长环保股份有限公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合其实际情况，制订了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
《德长环保股份有限公司募集资金管理制度》于2017年1月15日召开的公司第一届董事会第二十次会议、2017年2月3日召开2017年第一次临时股东大会审议通过，相关董事会决议及股东大会决议已于2017年1月16日、2017年2月3日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露。
公司于2017年1月15日召开第一届董 19 事会第二十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权管理层签署三方监管协议的议案》。
公司为本次募集资金设立了募集资金专用账户，开户银行为“温州银行股份有限公司柳市支行”，开户账号为“835”，并于2017年2月8日与财通证券股份有限公司及温州银行股份有限公司柳市支行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2017年2月8日，本次发行认购对象已将全部认购款总计10,000.00万元汇入上述募集资金专户，截至目前公司并未使用募集资金。
综上，主办券商认为，德长环保已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理要求。
4、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
（1）历次募集资金使用用途发生变更的情况 经核查，公司三次股票发行共募集资金111,800,000.00元，共有109,649,791.02元发生了变更募集资金用途的情况，其中32,243,055.56元募集资金公司及下属子公司用于偿还银行贷款，42,286,735.46元募集资金子公司用于偿还关联方借款，25,120,000.00元募集资金被用于增加子公司注册资本金，10,000,000.00元募集资金子公司用于支付股利。
公司在2016年10月8日第三次临时股东大会，审议并通过了《关于追认变更部分募集资金用途的议案》追认上述募集资金用途。
（2）本次股票发行募集资金信息披露情况 经核查，公司于2017年1月15日召开第一届董事会第二十次会议、2017年2月3日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于建立公司募集资金管理制度的议案》；公司于2017年1月15日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权管理层签署三方监管协议的议案》，公司于2017年1月16日披露了《德长环保股份有限公司第一届董事会第 20 二十次会议决议公告》，于2017年2月3日披露了《德长环保股份有限公司之募集资金管理制度》；于2017年1月16日披露了《德长环保股份有限公司股票发行方案》，其中《德长环保股份有限公司股票发行方案》已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求，说明增加公司全资子公司平湖市德长环保有限公司的注册资本对其所经营的平湖项目进行技术改造建设及扩容建设的必要性和测算过程。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合募集资金信息披露要求。
5、关于本次股票发行是否存在挂牌公司等相关主体和股票发行对象属于失信联合惩戒对象的意见通过查询信用中国网站（）、国家企业信用信息公示系统（/）及全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/），德长环保及其全资子公司平湖市德长环保有限公司和台州市德长环保有限公司、控股股东德力西集团有限公司和长江电气集团股份有限公司、实际控制人胡成中、胡成国、施中旦、施冰杰、公司董事、监事、高级管理人员及本次股票发行对象均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定，不存在挂牌公司等相关主体和股票发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。
6、公司自挂牌以来的三次股票发行存在改变募集资金用途的情况，但变更时间早于《问答（三）》的发布时间，变更后的用途符合《问答（三）》的监管要求。
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