PARTNERS_______________________________________________
关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所中国南京
江苏世纪同仁律师事务所
补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法
规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，并后续出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下统一简称为“原法律意见书”）。
本所律师现根据中国证监会出具的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件一次反馈意见》的要求，出具本补充法律意见。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
3-3-1-3-
2 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成
其不可分割的一部分。
原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于反馈问题的法律意见
一、发行人成立时存在股份代持于2011年还原。
2016年8月，大股东仲柏俭去世，其配偶及子女承继其持有的发行人及聚杰投资的股权。
请发行人：
（1）补充披露2011年9月仲柏俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷，说明代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高是否存在关联关系或利益安排，发行人设立以来股东历次出资的资金来源是否合法，是否存在委托持股或者其他利益安排的情形，历史上出资瑕疵是否存在被主管部门处罚的风险；
（2）补充披露聚杰投资成立目的，成立以来的股权变动情况，陆玉珍放弃继承的42.5%股权分配协商过程，是否经过公证，是否合法合规；
（3）结合陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的任职情况说明仲柏俭去世对发行人管理层、生产经营等方面产生的影响，并根据《1号适用意见》相关规定说明报告期内是否存在实际控制人发生变更的情形。
（4）补充披露员工持股平台聚杰君合增资价格的确定依据，聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限，设立以来股东变更情况。
3-3-1-3-
3 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露最近一年新增股
东的情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题1） 回复： （一）补充披露2011年9月仲柏俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷，说明代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高是否存在关联关系或利益安排，发行人设立以来股东历次出资的资金来源是否合法，是否存在委托持股或者其他利益安排的情形，历史上出资瑕疵是否存在被主管部门处罚的风险
1、补充披露2011年9月仲柏俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷，说明代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高是否存在关联关系或利益安排 （1）2011年9月仲柏俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷 根据与股权代持当事人的访谈，查阅工商档案、代持人出具的声明和承诺、个人业务回单、进账单等资料，2011年9月，根据仲柏俭的指示，代持人钱伟林将其持有的公司15%股权（159万元出资额）按出资额作价转让给仲柏俭的女儿仲湘聚，代持人俞剑华将其持有的公司15%股权（159万元出资额）按出资额作价转让给仲柏俭，本次转让在形式上进行了交易价款支付，但因本次转让是代持股权还原行为，故转让方（代持人）在收到交易价款后即全额返还给了受让方，因此，本次转让实际上并未支付交易价款。
针对上述股权代持与还原事项，代持人钱伟林、俞剑华出具《对公司股权代持事项的声明及承诺》：“本人与仲柏俭之间曾存在的股权代持关系真实，是各方真实意思表示，已于2011年9月通过股权转让的方式将本次代持行为予以顺利解除，股权还原过程中实际上未支付交易价款。
本人对本次股权代持及还原无异议，不存在法律纠纷或潜在纠纷”。
3-3-1-3-
4 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 此外，仲湘聚出具《对公司股权代持事项的声明及承诺》，确认2011年9月通过股权转让方式解除了仲柏俭股权的代持，实际上未支付交易价款，股权代持及还原行为未发生任何争议，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，2011年9月仲柏俭收回代持股权实际上未支付交易价款，不存在法律纠纷。
（2）代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高之间的关系 经查阅聚杰君合的工商档案、发行人股东、董监高填写的《问询表》，根据与代持人访谈、代持人签署的确认函，经核查，除钱伟林为发行人股东聚杰君合的有限合伙人以外，代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高之间均不存在关联关系或利益安排。
2、发行人设立以来股东历次出资的资金来源是否合法，是否存在委托持股或者其他利益安排的情形，历史上出资瑕疵是否存在被主管部门处罚的风险
（1）经与发行人股东访谈，并经股东书面确认，发行人设立以来股东历次出资的资金来源具体情况如下： 序号股东姓名/名称
1 仲柏俭
2 钱伟林
3 俞剑华
4 仲湘聚 出资事项公司设立两次增资 股权转让公司设立两次增资公司设立两次增资 股权转让 时间2000年5月2001年6月、2007年7月 2011年9月 2000年5月2001年6月、 2007年7月2000年5月2001年6月、2007年7月 2011年9月 资金来源自有资金 自有资金 股权还原，未实际支付股权转让款 仲柏俭提供资金，代仲柏俭持股 仲柏俭提供资金，代仲柏俭持股 股权还原，未实际支付股权转让款 3-3-1-3-
5 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 序号股东姓名/名称
5 聚杰投资
6 聚杰君合 出资事项增资 股权转让增资
7 仲鸿天 股权转让（继承）
8 陆玉珍 股权转让（继承）
9 金浦投资 增资 10 祥禾涌安 增资 11 王明寰 增资 时间2011年11月2014年12月2015年1月2016年11月 2016年11月2017年6月2017年6月2017年6月 资金来源 自有资金 自有资金自有资金继承股权，未支付股权转让款继承股权，未支付股权转让款自有资金自有资金自有资金 其中，钱伟林、俞剑华的出资款由仲柏俭提供，仲柏俭委托钱伟林、俞剑华持股；因父女之间股权转让、股权继承，仲湘聚、仲鸿天、陆玉珍未支付股权转让的相应价款，仲湘聚增资的资金为自有资金；仲柏俭自有资金主要来源于多年经商所得及家庭积累。
除此以外，聚杰投资、聚杰君合、仲柏俭、王明寰投资款均为自有资金，金浦投资、祥禾涌安的资金来源为合法募集的自有资金，上述股东均已实际支付，资金来源合法，不存在委托持股或者其他利益安排的情形。
（2）历史出资瑕疵 ①出资瑕疵及补足情况 2001年6月18日，聚杰有限召开股东大会，同意公司注册资本从50万元增至530万元，股东仲柏俭、钱伟林、俞剑华以现金方式增资100万元，以机器设备增资380万元，根据公司说明并经本所律师核查，上述机器设备未经评估且未入账核算，用于增资的设备及现金均未计入公司实收资本账户。
同时，钱伟林和俞剑华是代仲柏俭持有股权，为了补足上述出资，截至2003年6月，仲柏俭通过与公司之间的往来款项对冲的方式予以补足。
②瑕疵确认及复核情况 3-3-1-3-
6 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2018年4月25日，聚杰微纤召开股东大会，全体股东确认公司已实际收到股东增资款共计480万元，不存在出资不实或虚假出资的情形，未损害公司、股东利益及债权人利益；该事项未导致任何纠纷。
2018年4月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此次增资事项出具了《实收资本复核报告》：经复核，聚杰微纤公司实收资本从50万元增加到530万元的增资过程存在瑕疵，已经补足。
2018年6月，聚杰微纤现控股股东聚杰投资、实际控制人出具承诺：如因增资瑕疵事项给聚杰微纤及其股东造成任何损失，该等损失由聚杰投资及公司实际控制人承担。
③工商部门合规证明 2018年3月14日，苏州市吴江区市场监督管理局出具证明，确认公司自2015年1月1日2018年3月1日期间，在本辖区内没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外。
前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
截至2003年6月，仲柏俭通过与公司之间的往来款项对冲的方式予以补足，补足出资时间至今超过两年，根据上述规定，发行人无因此次增资事项受到行政处罚的风险。
综上，本所律师认为：公司历史上出资瑕疵已经补足，并经主管部门确认发行人报告期内未因此受到行政处罚，根据《行政处罚法》相关规定，发行人历史上出资瑕疵不存在被行政处罚的风险。
（二）补充披露聚杰投资成立目的，成立以来的股权变动情况，陆玉珍放弃继承的42.5%股权分配协商过程，是否经过公证，是否合法合规
1、聚杰投资成立目的，成立以来的股权变动情况 3-3-1-3-
7 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）成立目的 根据公司说明，聚杰投资股东均为仲鸿天家族成员，成立目的是为了便于家
族成员集中持股、对公司形成有效控制，保持对公司控制的稳定性。
（2）股权变动情况 ①2014年10月，聚杰投资设立 2014年10月，仲柏俭、仲湘聚父女二人分别出资85万元（持股比例85%）、15万元（持股比例15%）共同设立苏州市聚杰投资有限公司。
②2016年11月，股权变动 因仲柏俭去世，2016年11月15日，聚杰投资召开股东会，同意陆玉珍分割取得聚杰投资42.5%股权（夫妻共同财产的50%）成为公司股东，仲湘聚、仲鸿天分别继承仲柏俭持有的聚杰投资17.7%、24.8%股权。
本次财产分割与继承后，陆玉珍持有聚杰投资股权比例为42.50%、仲湘聚持有聚杰投资股权比例为32.7%、仲鸿天持有聚杰投资股权比例为24.8%。
2、陆玉珍放弃继承的42.5%股权分配协商过程，是否经过公证，是否合法合规 仲柏俭生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，其法定继承人为其配偶陆玉珍、儿子仲鸿天、女儿仲湘聚，三人协商一致对属于仲柏俭个人财产聚杰投资42.5%股权做出分配与继承。
经协商一致，陆玉珍于2016年11月14日签署了《放弃继承权声明书》，作为仲柏俭的法定继承人，自愿放弃了对仲柏俭个人遗产聚杰投资42.5%股权的继承权，仲柏俭持有的聚杰投资42.5%股权由仲湘聚、仲鸿天分别继承17.7%股权、24.8%股权。
2016年11月30日，江苏省苏州市吴江公证处出具（2016）苏吴江证民内字第3776号《公证书》，证明：仲柏俭所有的聚杰投资17.7%的股权及相应股东 3-3-1-3-
8 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 资格由仲湘聚继承，所有的聚杰投资24.8%的股权及相应股东资格由仲鸿天继承，仲湘聚、仲鸿天据此依法享有相应的股东权利。
根据《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条的规定，配偶、子女为遗产第一顺序继承人，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等，继承人协商同意的，也可以不均等。
综上，本所律师认为：陆玉珍放弃继承聚杰投资42.5%的股权，系经陆玉珍、仲湘聚、仲鸿天协商一致的结果，且已经江苏省苏州市吴江公证处公证，符合法律法规的规定。
（三）结合陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的任职情况说明仲柏俭去世对发行人管理层、生产经营等方面产生的影响，并根据《1号适用意见》相关规定说明报告期内是否存在实际控制人发生变更的情形
1、陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的任职情况及仲柏俭去世对发行人管理层、生产经营等方面产生的影响 目前陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的持股和任职情况，具体如下： 序号 123 姓名 陆玉珍仲鸿天仲湘聚 持有发行人股份比例7.31%7.31%2.59% 在发行人任职情况 董事董事长董事、副总经理 持有聚杰投资股权比例42.5%24.8%32.7% 在聚杰投资任职情况总经理执行董事无 仲湘聚自2003年起在公司工作，陆玉珍自2000年5月至2005年1月，在吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司（发行人前身）担任销售部经理，仲鸿天自2016年毕业后，即就职于江西聚杰医药有限公司，仲鸿天家族成员均在本家族控制的公司内从事具体工作，对公司运行熟悉。
仲柏俭去世未对发行人管理层、生产经营等方面造成实质不利影响，具体如下： 首先，公司已建立起较为完善的现代化治理结构，运行良好，管理层依据法律法规与公司章程的规定开展管理活动，公司既定的经营方针、决策、管理层的 3-3-1-3-
9 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 任免及内部组织架构和业务运营并未因仲柏俭先生的去世而发生重大变化。
仲柏
俭作为发行人的创始人之
一，自聚杰有限2000年5月26日设立时起担任执行董事兼总经理的职务。
随着发行人业务经营逐渐成熟、企业规模逐渐扩大、管理持续完善，逐渐形成了以沈松、王华、夏建新、黄亚辉、李林等人员为核心的管理层，公司日常经营逐步移交给各高级管理人员负责，逐步建立健全了股东会、董事会、监事会等公司治理结构，并于2017年4月变更为股份有限公司，增加了独立董事，进一步完善了公司的治理。
其次，现实际控制人仲鸿天家族成员在公司从业多年、专业背景契合，能够胜任公司的经营与管理。
陆玉珍女士系发行人创始人之
一，在纺织行业工作多年，具有生产车间、市场及行政管理岗位的任职经历，从业经验丰富，在公司的起步、发展阶段起到重要作用。
仲湘聚女士于2003年即加入聚杰有限，2013年开始成为公司董事，并参与公司的实际经营，分管采购事务，积累了丰富的业务和管理经验，是发行人业绩持续、稳定增长的重要动力之
一。
仲鸿天先生毕业于美国东北大学生物学专业，在材料科学领域有一定的研究，其专业背景与发行人的行业有较大契合度。
再次，聚杰微纤深耕超细纤维纺织行业十余年，已拥有较强的品牌优势、技术优势、研发优势等竞争优势并不会因仲柏俭的去世而丧失，发行人的市场地位不会受到重大不利影响。
未来，发行人仍将加强品牌建设；继续提高现有品牌知名度，深化市场开发及渠道建设，优化销售网络布局；提高企业信息化水平，完善供应链体系；强化“产学研”合作，提升研发与创新能力。
综上，仲柏俭去世未对发行人管理层、生产经营等方面造成实质不利影响，发行人管理层稳定、生产经营状况良好。
2、根据《1号适用意见》相关规定说明报告期内是否存在实际控制人发生变更的情形 根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，发行人符合关于主张多人共同拥有公司控制权的条件： 3-3-1-3-10 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）每人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 自发行人设立至本法律意见书出具之日，陆玉珍均拥有股权权益。
陆玉珍与
仲柏俭系夫妻关系，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。
夫妻可以共同行使管理权，也可以由一方单独行使管理权。
仲柏俭自2000年5月26日至2016年10月23日去世期间持有的聚杰微纤及聚杰投资股权系夫妻共同财产，虽然陆玉珍在仲柏俭去世前不是聚杰微纤及聚杰投资的登记股东，该等股权的管理权由仲柏俭单独行使，但由于仲柏俭所持股权系夫妻共同财产，因此陆玉珍实际上在仲柏俭持股期间始终享有聚杰微纤权益。
2016年11月24日，完成股权分割与继承的工商登记后，陆玉珍持有聚杰微纤7.79%的股权，持有控股股东聚杰投资42.5%的股权。
2016年11月24日，仲鸿天继承了仲柏俭直接持有的聚杰微纤7.79%的股权及聚杰投资24.8%的股权。
2011年9月30日，仲湘聚受让聚杰有限原股东钱伟林转让的159万元出资，取得聚杰有限15%的股权，自此仲湘聚直接持有发行人的股权。
2014年10月27日，聚杰投资设立，注册资金100万元，仲湘聚出资15万元，持股比例15%；2014年12月1日，聚杰投资因受让仲柏俭、仲湘聚转让的2,448万元出资取得聚杰有限80%的股权。
自此，仲湘聚通过聚杰投资间接持有了发行人的股权。
2016年11月24日，仲湘聚继承取得聚杰投资17.7%股权。
截至本法律意见书出具之日，陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚三人共直接持有发行人17.21%股份，通过聚杰投资间接持有发行人68.81%的股份，共同拥有公司股份的表决权。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况下不影响发行人的规范运作 发行人按照相关法律法规及《公司章程》的规定，逐步建立健全公司法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相关议事规则与管理制度、工作细则等，各组织机构的人员及职责明确，目前公司董事会由七名 3-3-1-3-11 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 董事组成，其中三名独立董事，并且发行人设立了董事会专门委员会，公司法人
治理结构完善、各种组织机构运作顺畅、各项制度能得到有效执行。
发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
陆玉珍与仲湘聚系母女关系，陆玉珍与仲鸿天系母子关系，仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系，三人均就其持有的发行人股份出具了锁定承诺。
综上所述，陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚家族三人通过直接和间接持股的方式能有效控制发行人，且均已作出承诺，采取股份锁定等有利于公司控制权稳定的措施；控股股东聚杰投资本次因继承引起的股东变更并未导致持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人；发行人实际控制人为多人的情况符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的条件，因此，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
经核查，本所律师认为：仲柏俭去世前后，同一家庭成员合计持有的公司股份未发生变化，且担任重要职务，对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用未发生变化，公司的控制权稳定，报告期内不存在实际控制人发生变更的情形。
（四）补充披露员工持股平台聚杰君合增资价格的确定依据，聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限，设立以来股东变更情况
1、聚杰君合增资价格的确定依据 2015年聚杰君合对公司投资1,000万元，用于认购公司278万元注册资本，每股价格为3.597元，是依据上一年公司经审计的净资产价格确定，在2014年12月31日时点公司经审计每股净资产为3.43元。
3-3-1-3-12 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2、根据公司提供的资料，聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限，具体情况如下： 序号姓名
1 王华
2 陆利国
3 王卫锋
4 黄亚辉
5 夏建新
6 钱伟林 入职时间2007年3月2000年5月2007年5月 2008年10月2009年1月 历任职务及期限2007年3月至今，担任公司销售总监2000年5月至2007年3月，担任销售内销部经理；2007年3月至2008年12月，担任品管/研发经理；2008年12月至2009年12月，担任聚杰染整生产部经理；2009年12月至今担任公司销售部副总经理2007年5月至2017年3月，担任聚杰染整厂长；2017年3月至今，担任公司生产总监2008年10月至2009年8月，担任聚杰面料副总经理；2009年9年至2012年12月，担任公司顾问；2013年1月至2017年3月，担任聚杰有限董事会秘书；2017年3月至今，担任公司董事会秘书；2018年4月25日至今，担任公司副总经理、董事会秘书2009年1月至今，担任公司生产总监。
2000年5月 2000年5月至2002年12月，担任聚杰面料销售部经理；2003年1月至2004年12月，担任聚杰面料总经理助理；2005年1月至2011年11月，担任聚杰面料副总经理；2011年12至2017年2月，担任聚杰有限副总经理；2017年3月至今，担任公司总经理办公室主任 2017年4月-2017年11月担任公司董事、高级顾问；
7 陆云福2017年4月 2017年11月至今，担任公司高级顾问 2000年9月至2007年1月，担任聚杰有限生产部主 管；2007年2月至2009年1月，就职于吴江联丰织
8 席菊明2009年2月 造有限公司；2009年2月至今，担任公司计划生产部 主管；2017年3月至今，担任公司职工监事 2014年11月至2017年3月，担任聚杰有限财务总监；
9 李林2014年11月 2017年3月至今，担任公司财务总监
3、设立以来股东变更情况 3-3-1-3-13 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 聚杰君合成立于2015年1月6日，设立时合伙人为王华、陆利国、王卫锋、夏建新、钱伟林、黄亚辉、席菊明、李林。
2017年9月，王华将其持有的部分财产份额（15万元）转让给陆云福，聚杰君合新增陆云福为合伙人。
此后至今，聚杰君合未发生其他合伙人变更情况。
（五）按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露最近一年新增股东的情况 发行人于2018年6月22日提交首次公开发行股票并在创业板上市材料，于此前12个月内，除《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“
七、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东的情况”部分披露的上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人王明寰、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，陆云福为通过聚杰君合新增加的间接股东，具体情况如下： 陆云福，男，1951年9月出生，本科学历，无境外永久居留权，目前持有发行人股东聚杰君合15万元财产份额（占比1.5%），现任发行人高级顾问。
（六）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下：
（1）经与代持人访谈并经代持人书面确认，查阅核查个人业务回单、进账单等资料；查阅发行人股东、董监高填写的《问询表》和书面确认文件；查阅发行人和聚杰君合的工商档案、会议文件、天健出具的《实收资本复核报告》，取得了聚杰微纤现控股股东聚杰投资、实际控制人出具的承诺和工商部门出具的证明文件。
（2）查阅了公司出具的书面说明、聚杰投资的工商档案、江苏省苏州市吴江公证处出具（2016）苏吴江证民内字第3776号与第3777号《公证书》、陆玉珍出具的放弃继承财产的书面文件。
3-3-1-3-14 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）查阅实际控制人的《问询表》，对比了仲柏俭去世前后，公司管理层人员的变化情况，与公司管理层人员进行访谈。
（4）查阅了聚杰君合合伙人提供的个人工作经历书面说明和聚杰君合入股发行人时的协议、相关工商档案。
（5）查阅了公司的股东名册，股东入股的相关协议等资料。
2、核查结论 经核查，本所律师认为： （1）2011年9月仲柏俭收回代持股权是钱伟林、俞剑华代仲柏俭持有公司股权的还原行为，未实际支付交易价款，上述交易不存在法律纠纷；除钱伟林为发行人股东聚杰君合的有限合伙人外，代持人钱伟林、俞剑华与仲柏俭、发行人股东、董监高之间均不存在关联关系或利益安排；除钱伟林、俞剑华的出资款为仲柏俭提供，仲柏俭委托钱伟林、俞剑华持股，以及因父女、继承原因，仲湘聚、仲鸿天、陆玉珍未支付股权转让的相应价款外，其他股东出资均为自有资金，资金来源合法，不存在委托持股或者其他利益安排的情形；公司历史上的出资瑕疵不存在被行政处罚的风险。
（2）聚杰投资股东均为仲鸿天家族成员，成立目的是为了便于家族成员集中持股、对公司形成有效控制，保持对公司控制的稳定性；聚杰投资于2014年10月由仲柏俭、仲湘聚父女二人出资设立，2016年因仲柏俭去世，发生了股权变动，股权变动后，陆玉珍持有股权比例为42.50%、仲湘聚持有股权比例为32.7%、仲鸿天持有股权比例为24.8%；陆玉珍放弃继承聚杰投资42.5%的股权，系经陆玉珍、仲湘聚、仲鸿天协商一致的结果，且已经江苏省苏州市吴江公证处公证，符合法律法规的规定。
（3）仲柏俭去世后，公司管理层人员构成保持了稳定性和延续性，保证了公司日常经营管理正常运转；发行人实际控制人为多人的情况符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的条件，因此，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
3-3-1-3-15 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）聚杰君合入股发行人时是依据上一年发行人经审计的净资产价格；关于聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限情况，请详见“（四）2”所列表格内容；聚杰君合成立于2015年1月6日，设立时合伙人为王华、陆利国、王卫锋、夏建新、钱伟林、黄亚辉、席菊明、李林，2017年9月，王华将其持有的部分财产份额转让给陆云福，新增加合伙人陆云福。
（5）除了上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人王明寰、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，陆云福为通过聚杰君合新增加的间接股东。
二、主要子公司聚杰染整前身为智星针织历史上曾经收购工贸合营企业吴江针织漂染厂的全部资产。
请发行人：
（1）说明吴江针织厂的相关情况，包括设立时间、出资人或股东情况、企业性质、目前存续情况，智星针织购买资产的背景及具体资产内容，是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用，上述交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规；
（2）补充披露各子公司历次股权变动的交易价格及确定依据；
（3）说明子公司其他自然人股东的基本情况，包括参与设立公司的原因，任职经历及职业背景，出资来源是否合法。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题2）回复：（一）说明吴江针织厂的相关情况，包括设立时间、出资人或股东情况、企业性质、目前存续情况，智星针织购买资产的背景及具体资产内容，是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用，上述交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规 3-3-1-3-16 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
1、吴江针织厂设立时间、出资人或股东情况、企业性质、目前存续情况 吴江针织厂设立于1993年1月13日，由八坼镇工业公司、苏州市化工进出口公司和吴江市外贸公司共同出资成立，其中八坼镇工业公司出资270万元，苏州市化工进出口公司出资100万元，吴江市外贸公司出资100万元，企业性质为全民集体联营（全民所有制企业和集体企业联营）。
1998年4月16日，吴江针织厂在将其企业资产转让给智星染织之后，向吴江八坼工商所申请营业执照注销。
2、智星针织购买资产的背景及具体资产内容，是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用，上述交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规
（1）智星针织购买资产的背景及具体资产内容 吴江针织厂因经营不善，业务量不足，拟出售资产；智星针织厂作为同行业企业，拟收购资产扩大生产规模，因此参与了吴江针织厂资产出售拍卖。
具体资产为土地16.7亩、锅炉2台、轧光机2台、翻布机2台、脱水机3台、定型机1台、皂洗牢度机1台、酸度机1台、湿扩幅机1台、小样机1台、绳状机5台、丁型机1台、烘干机1台、亚机1台、高温中样机1台、平洗机1台、落布机1台、试样机1台、高温绞纱染色机1台、液流染丝机3台、y5染纱机1台、y8染纱机1台、DC烘干机1台、GQ-100KG高温染纱机1台、10管染丝机3台等和主要运输设备（2T跃进汽车一辆和1T五十玲汽车一辆）。
（2）是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用 吴江针织厂为全民和集体联营性质的企业，其出资人为国有股东、集体股东，涉及国有资产、集体资产。
1998年吴江针织厂资产出售拍卖时，由智星针织参与拍卖取得资产，并用于生产经营。
后由于智星染织（智星针织更名）经营不善，发行人于2004年收购了智星染织，除房产土地用于后续经营外，无其他有效资产。
3-3-1-3-17 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 智星染织成立时，经营范围为“生产、销售化纤、棉布、服装、加工床上用品”，因购买吴江针织厂资产，扩大了经营范围和生产规模，增加了漂染的业务种类，经营范围变更为“漂染、织造、制衣、编织、加工床上用品”。
（3）交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规 根据《农业部乡镇企业集体资产管理办法》第十二条规定，乡镇企业集体资产实行拍卖、转让时，由县级乡镇企业资产评估机构或其他具有评估资格的评估机构进行评估。
第十八条规定，乡镇企业资产经营公司有权开展集体企业产权转让、拍卖。
根据上述规定，吴江针织厂资产转让时履行了评估程序，经其主管的资产经营公司批准，具体情况如下： 1997年12日5日，吴江市农村集体资产评估事务所出具了《工贸合营吴江针织漂染厂资产评估报告》，经评估确认，至1997年12月5日，吴江针织厂的总资产为6,084,451.72元，其中，流动资产909,100.74元，长期投资986,270.65元，固定资产4,189,080.33元；总负债7,873,981.13元，其中：流动负债7,871,781.13元，长期负债2,200元；企业所有者权益为-1,789,529.41元。
1998年1月8日，吴江市八坼镇农工商总公司作出了《关于同意吴江针织漂染厂实行资产转卖的批复》，同意将其资产转卖给吴江市智星针织制衣有限责任公司，要求吴江针织厂进行清产核资、资产评估、办理工商登记等有关事宜。
1998年1月12日，吴江市八坼镇农工商总公司与吴江市智星针织制衣有限责任公司签订了《八坼镇镇村办企业资产转（拍）卖合同书》，拍卖总金额为2,300,000元。
综上，吴江针织厂在资产转让时，履行了评估程序，并取得了主管部门的批准，转让价格系在评估的基础上拍卖定价，符合当时相关规定。
（二）补充披露各子公司历次股权变动的交易价格及确定依据 经核查，公司各子公司历次股权变动的交易价格及确定依据情况如下： 3-3-1-3-18 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） ①聚杰染整 序 时间 变动原因 号 股权变动情况 交易 定价 价格 依据 徐智勇将其所持有的智星 1
2004年11月股权转让染织80%股权（308万元）1元/股按注册资本 转让给仲柏俭 王建忠将其所持20%股权 22004年12月股权转让 1元/股按注册资本 （77万元）转让给陆利国 股东仲柏俭增资至800万 32008年5月 增资元，股东陆利国增资至2001元/股按注册资本 万元 仲柏俭将所持聚杰染整 仲柏俭与仲 42008年12月股权转让80%（800万）股权转让给
0 湘聚为父女 仲湘聚 关系 仲湘聚将所持聚杰染整 仲柏俭与仲 52010年8月股权转让80%（800万）股权转让给
0 湘聚为父女 仲柏俭 关系 新增注册资本（2000万元） 62011年12月 增资 由吴江市聚杰微纤服饰面1元/股按注册资本 料有限公司缴纳 股东陆利国、仲柏俭分别将 以2014年10 其所持聚杰染整6.67%（2001.375元/ 72014年12月股权转让 月净资产为 万）、26.67%（800万）股股 依据 权转让给聚杰有限 ②聚杰服装 2010年7月，聚杰面料出资300万元设立吴江市聚杰微纤服装有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
③聚杰进出口 2010年8月，聚杰面料出资800万元设立吴江市聚杰微纤进出口有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
3-3-1-3-19 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） ④聚杰无尘2012年4月，聚杰有限和自然人赵禹分别出资800万元、200万元共同设立吴江市聚杰微纤无尘洁净制品有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
⑤聚杰特种2017年11月，公司出资1,000万元设立苏州市聚杰特种材料有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
⑥聚杰新材料2018年1月，公司出资5,000万元设立安徽聚杰微纤新材料科技有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
（三）说明子公司其他自然人股东的基本情况，包括参与设立公司的原因，任职经历及职业背景，出资来源是否合法除聚杰无尘外，其他子公司均为公司的全资子公司。
公司持有聚杰无尘80%的股权，剩余20%股权由自然人赵禹持有。
经与赵禹访谈，赵禹当时正在创业，寻找合作项目，仲柏俭与赵禹均对无尘洁净制品领域有共同兴趣、看好该领域发展前景，故双方共同商定后一起合作设立了聚杰无尘。
赵禹，1998年至2000年就职于哈尔滨臭氧技术研发中心，担任工程师；2000年至2006年就职于哈慈股份有限公司，担任苏州分公司负责人；2006年至2012年，自主创业；2012年至今，就职于聚杰无尘。
根据赵禹书面承诺，其向聚杰无尘投入的200万元出资均为自有资金，资金来源合法、合规。
（四）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下： 3-3-1-3-20 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）查阅了吴江针织厂和智星针织的工商档案，智星针织购买吴江针织厂
时，评估机构出的评估报告，吴江市八坼镇农工商总公司作出的《关于同意吴江针织漂染厂实行资产转卖的批复》，吴江市八坼镇农工商总公司与吴江市智星针织制衣有限责任公司签订了《八坼镇镇村办企业资产转（拍）卖合同书》。
（2）查阅各子公司的工商档案，与仲湘聚进行访谈，了解其在聚杰染整的股权转让价款支付情况。
（3）与聚杰无尘中自然人股东赵禹访谈。
2、核查结论经核查，本所律师认为：
（1）吴江针织厂在资产转让时，履行了评估程序，并取得了主管部门的批准，转让价格系在评估的基础上拍卖定价，符合当时相关规定。
（2）聚杰染整历次股权变动情况详见“（二）①表格所列内容”；聚杰服装、聚杰进出口、聚杰无尘、聚杰特种、聚杰新材料均自设立以来，未发生股权变动。
（3）子公司聚杰无尘的其他股东赵禹具有参与设立公司的合理原因，其出资为自有资金，资金来源合法。
三、除发行人外，发行人实际控制人仲鸿天家族还控制聚杰医药及其持股的香樟科技、聚杰种苗、仲伯林业等4家公司。
实际控制人之
一、副总经理仲湘聚持有苏州博可儿教育50%股权，并担任其执行董事。
仲鸿天曾实际控制吴江市八坼社会福利丝织厂，该厂于2017年8月注销。
请发行人：
（1）说明上述实际控制人控制公司的具体情况，包括设立时间和背景、股权及主营业务演变情况、报告期内主要财务数据，是否与发行人存在客户、供应商重叠的情形，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，上述企业报告期内是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚； 3-3-1-3-21 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）说明仲湘聚同时担任发行人副总经理、博可儿教育的执行董事，是否
对其勤勉尽责履行对发行人职责产生实质性影响；
（3）补充披露八坼福利丝织厂的具体情况，包捂设立时间、企业性质、主营业务情况，历次股东变动情况，是否涉及国有或集体企业股权事项，是否履行相应的审批程序，是否合法合规，具体说明发行人与八坼福利丝织厂在业务、人员、资产等方面之间的关系，发行人是否存在承继国有或集体企业资产的情形；
（4）补充披露八坼福利丝织厂及其他关联方的注销原因，注销程序是否合法合规，资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷，存续期间是否存在违法违规行为，仲柏俭及发行人实际控制人在八坼福利丝织厂的任职情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题3） 回复： （一）说明上述实际控制人控制公司的具体情况，包括设立时间和背景、股权及主营业务演变情况、报告期内主要财务数据，是否与发行人存在客户、供应商重叠的情形，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，上述企业报告期内是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚
1、江西聚杰医药有限公司
（1）设立背景 仲柏俭看好天然冰片发展前景，为开发天然冰片相关生物制药领域而设立公司，是涉足生物制药市场新的布局。
（2）基本信息 该公司成立于2012年11月21日，现持有统一社会信用代码为621的营业执照，住所为江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道红米谷创新产业园创客楼189号，法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币1,500万元，经营范围为：“中药材种植、加工和销售，花卉苗木种植及销售， 3-3-1-3-22 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**”。
（3）股权演变情况 2012
年11月，仲柏俭出资300万元设立江西聚杰医药有限公司。
序号12
3 时间2013年10月2016年
1 月 2017年1月 股权变动情况注册资本由300万元增加至1500万元，新增加注册资本由仲柏俭认缴。
变动后，股权比例为仲柏俭100%。
仲柏俭将其持有的15%股权转让给仲鸿天。
变动后，股权比例分别为仲柏俭85%、仲鸿天15%.因仲柏俭去世，仲柏俭享有的85%股权系与其配偶共同所有，其配偶享有的42.5%股权通过公证赠予仲鸿天；仲柏俭遗产的42.5%股权通过公证由仲鸿天继承28.33%，仲湘聚继承14.17%。
变动后，股权比例分别为仲鸿天85.83%、仲湘聚14.17%
（4）主营业务演变情况该公司设立至今，主营业务均为研发、生产、销售天然冰片。
（5）主要财务数据报告期内主要财务数据情况： 单位：元 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日64,357,36011,743,556.43,840-681,193.93 2017年度61,359,469.1112,424,750.33 829.13-1,198,610.18 2016年度52,353,677.3613,343,360.51 5,200-436,223.91 2015年度44,448,883.513,779,584.42445,088.27-275,860.36
（6）根据江西聚杰医药有限公司提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与江西聚杰医药有限公司书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，江西聚杰医药有限公司与发行人不存在交易和资金往来。
3-3-1-3-23 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（8）报告期内，违法违规情况 ①行政处罚 2017
年12月7日，吉安县市场和质量监督管理局特种设备安全监察人员对江西聚杰医药有限公司生产基地（吉安县大冲乡）一台在用的锅炉进行安全检查，发现基地的锅炉未经检验。
2018年1月10日，吉安县市场和质量监督管理局作出了《行政处罚决定书》（（吉县）市监特罚决[2018]2号），决定如下处罚：责令改正；处以罚款叁万元整（30,000元）。
②主管部门意见 2018年10月，吉安县市场和质量监督管理局出具了《情况说明》确认，上述违规行为不属于重大违法违规行为，已及时足额缴纳罚款，并按要求完成整改规范，违法行为已消除。
报告期内，除上述处罚以外，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（）、国家企业信用信息网（）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，江西聚杰医药有限公司在报告期内不存在其他违法违规受到行政处罚的情形。
2、吉安聚杰医药有限公司
（1）设立背景 该公司是江西聚杰医药有限公司的子公司，为扩大天然冰片生产基地而设立。
（2）基本信息 该公司成立于2016年3月16日，现持有统一社会信用代码为91360805MA35GTHX1X的营业执照，住所为江西省吉安市井冈山经济技术开发区梨塘路，法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币500万元，经营范围为：“龙脑樟、芳樟植物提取物提纯、加工及销售。
***(依法须经批准的项目,经相关部门 3-3-1-3-24 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 批准后方可开展经营活动)”。
（3）股权演变情况2016年3月，江西聚杰医药有限公司出资500万元设立吉安聚杰医药有限 公司。
自设立以来，未发生股权变动。
（4）主营业务演变情况 该公司成立至今的主营业务均为生产、销售天然冰片。
（5）主要财务数据报告期内主要财务数据情况： 单位：元 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日1,935,317.091,966,654.460.00-22,124.66 2017年度1,874,769.391,900,777.00 0.00-51,377.94 2016年度1,767,407.551,772,784.91 0.00-28,215.09
（6）根据吉安聚杰医药有限公司提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与吉安聚杰医药有限公司书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，吉安聚杰医药有限公司与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（ht
tp://）、国家企业信用信息网（/index.html）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，吉安聚杰医药有限公司报告期内不存在违法违规受到行政处罚的情形。
3-3-1-3-25 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3、永新县香樟科技发展有限公司
（1）设立背景 该公司为聚杰医药收购的公司，收购的目的是为了扩大龙脑樟的种植区域。
（2）基本信息 该
公司成立于2009年12月30日，现持有统一社会信用代码为67X的营业执照，住所为江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道59号（吉安市永新县科技局大楼），法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为：“香樟种植及制作樟油、天然冰片；林业科技服务;香樟科技研发(依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（3）股权演变情况 2009年12月，吉安香樟科技有限公司出资37万元、永新县丰海农业科技发展有限公司出资32万元、张忠林出资3万元、黄逢龙、杨伟刚等28位股东各出资1万元共同设立永新县香樟科技发展有限公司。
序号
1 时间2013年4月 股权变动情况吉安香樟科技有限公司、永新县丰海农业科技发展有限公司分别将其持有的37%、10%股权转让给吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司（江西聚杰医药有限公司曾用名）；张忠林、黄逢龙等29位自然人股东将其合计持有的31%股权转让给吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司；永新县丰海农业科技发展有限公司分别将其持有的12.5%、9.5%股权转让给文雪赟、刘位洪。
变动后，股权比例分别为江西聚杰医药有限公司78%、文雪赟12.5%、刘位洪9.5%。
（4）主营业务演变情况 该公司设立至今，主营业务均为龙脑樟的种植、销售。
（5）主要财务数据 报告期内主要财务数据情况： 3-3-1-3-26 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 单位：元 项目
总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日23,488,369.867,804,558.640.00-156,012.89 2017年度22,625,468.237,960,571.53 286,212.00-241,978.14 2016年度19,329,813.598,202,549.67 80,475-654,114 2015年度18,169,933.598,856,663.67 52,260.81-213,171.76
（6）根据永新香樟提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与永新香樟书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，永新香樟与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（http://）、国家企业信用信息网（/index.html）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，永新香樟报告期内不存在违法违规受到行政处罚的情形。
4、吉安聚杰种苗有限公司
（1）设立背景系江西聚杰医药有限公司的子公司，设立目的为培育龙脑樟苗木，为仲柏林业、永新香樟公司的生产基地提供苗木以及用于市场销售。
（2）基本信息 该公司成立于2014年9月3日，现持有统一社会信用代码为57L的营业执照，住所为吉安县大冲乡新溪村，法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为：“乡土种苗的选育、种植、销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（3）股权演变情况 3-3-1-3-27 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2014年9月，吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司（江西聚杰医药有限公司曾用名）与陈景共同出资1,000万元设立吉安聚杰种苗有限公司。
序号
1 时间2018年5月 股权变动情况陈景将其持有的1%股权转让给江西聚杰医药有限公司。
变动后，股权比例为江西聚杰医药有限公司100%。
（4）主营业务演变情况 该公司自设立至今，主营业务均为种植、销售龙脑樟苗木。
（5）主要财务数据 报告期内主要财务数据情况： 单位：元 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日4,432,879.824,399,364.1680,000-440,229.14 2017年度4,115,483.804,029,593.30460,237.00-189,173.28 2016年度2,598,662.102,530,073.06353,330.00-242,480.46 2015年度2,473,040.562,263,106.52 0.00-99,916.73
（6）根据聚杰种苗提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与聚杰种苗书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，聚杰种苗与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（http://）、国家企业信用信息网（/index.html）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，聚杰种苗报告期内不存在违法违规受到行政处罚的情形。
5、吉安市仲柏生态林业有限公司 3-3-1-3-28 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）设立背景 系聚杰医药的子公司，主营业务为种植龙脑樟，为吉安医药提供原料。
（2）基本信息 该
公司成立于2012年2月15日，现持有统一社会信用代码为88N的营业执照，住所为江西省吉安市泰和县澄江镇商贸一条街，法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币1,300万元，经营范围为：“苗木的种植、销售：樟油的粗加工、销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）股权演变情况 2012年2月，仲柏俭出资274.5万元、周美英出资15万元、杨为政出资10.5万元共同出资设立吉安市仲柏生态林业有限公司。
序号12
3 时间2012年8月2013年4月 2017年1月 股权变动情况增加注册资本至1300万元，新增注册资本由仲柏俭、周美英、杨为政、彭晚娇认缴。
变动后，股权比例分别为仲柏俭90.796%、周美英4.962%、杨为政3.473%、彭晚娇0.769%仲柏俭、周美英分别将其持有的90.796%、3.808%股权转让给吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司。
变动后，股权比例分别为吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司94.604%、周美英1.154%、杨为政3.473%、彭晚娇0.769%周美英将其持有的1.154%股权转让给袁轮林；杨为政将其持有的3.473%股权转让给江西聚杰医药有限公司；彭晚娇将其持有的0.769%股权转让给汤世琼。
变动后，股权比例分别为江西聚杰医药有限公司持有98.077%、袁轮林1.154%、汤世琼0.769%。
袁轮林、汤世琼分别将其持有的1.154%、0.769%股权转让给江西聚42017年11月杰医药有限公司。
变动后，股权比例为江西聚杰医药有限公司100%。
3-3-1-3-29 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）主营业务演变情况该公司自设立至今，主营业务均为龙脑樟的种植、销售。
（5）主要财务数据报告期内主要财务数据情况： 单位：元 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日24,310,256.1310,673,804.620.00-298,124.84 2017年度23,734,606.4810,971,929.46 18,000.00-208,804.09 2016年度20,730,135.7511,180,733.55 4,000-445,761.45 2015年度18,095,636.8411,626,495.00 100,000-305,436.11
（6）根据仲柏林业提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与仲柏林业书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，仲柏林业与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，违法违规情况①行政处罚 2018年1月22日，泰和县环境保护局作出了《泰和县环境保护局行政处罚决定书》（泰环罚[2018]2号），因仲柏林业在泰和县冠朝镇村岭村投资142万元建设的冰片粗加工项目，未依法报批建设项目环评报告，擅自投入生产的行为，责令立即停止生产、建设，罚款人民币56,800元。
2018年5月，因使用未取得相应资格的人员从事特种设备（锅炉）作业，仲柏林业被泰和县市场和质量监督管理局处罚款30,000元。
2018年7月23日，泰和县林业局作出了《林业行政处罚决定书》（泰[森公]林罚决字[2018]第08025号），仲柏林业于2013年下半年，未经林业主管部门 3-3-1-3-30 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 批准，在平整冠朝镇宏冈村三岗组山种植龙脑樟树时，超过界址，造成擅自开垦林地的面积2.279亩，决定处罚：
1、责令停止违法行为，并在三个月内恢复原状；
2、处以擅自开垦林地面积5元/平方米的罚款7,596.7元。
②主管部门意见 2018年10月，泰和县环境保护局、泰和县市场和质量监督管理局、泰和县林业局均出具了《情况说明》确认，上述违规行为不属于重大违法违规行为，已及时足额缴纳罚款，并按要求完成整改规范，违法行为已消除。
报告期内，除上述处罚外，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（）、国家企业信用信息网（http://）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，仲柏林业报告期内不存在其他违法违规受到行政处罚的情形。
6、苏州博可儿教育科技有限公司
（1）设立背景 苏州博可儿股东仲湘聚与张洁均有幼儿专业背景，故成立公司拟从事幼儿园服务相关业务。
（2）基本信息 该公司成立于2016年6月1日，现持有统一社会信用代码为91320594MA1MLQHX2B的营业执照，住所为苏州工业园区通园路80号内二号楼五层5067，法定代表人仲湘聚，注册资本为人民币50万元，经营范围为：“教育软件开发；文化艺术交流活动组织策划；企业管理咨询、心理咨询(非医疗性诊断)、企业营销策划、会议会展服务、翻译服务、商务信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（3）股权演变情况 3-3-1-3-31 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2016年6月，仲湘聚出资25万元、张洁出资25万元共同出资设立苏州博可儿教育科技有限公司。
序号
1 时间2018年10月 股权变动情况仲湘聚将其持有的50%股权转让给无关联人陈雯艳。
变动后，股权比例分别为张洁50%、陈雯艳50%。
（4）主营业务演变情况 自设立至今，未实际开展经营业务。
（5）主要财务数据 自设立至今，未实际开展经营业务。
（6）经书面确认，苏州博可儿与发行人不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，苏州博可儿与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（ht
tp://）、国家企业信用信息网（/index.html）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，苏州博可儿报告期内不存在违法违规受到行政处罚的情形。
（二）说明仲湘聚同时担任发行人副总经理、博可儿教育的执行董事，是否对其勤勉尽责履行对发行人职责产生实质性影响 经与仲湘聚访谈，并查阅博可儿教育相关资料，博可儿教育自设立后未实际开展经营业务。
仲湘聚担任博可儿教育执行董事职务仅为公司登记需要，并未实际投入时间或精力开展相关业务，仲湘聚担任发行人副总经理，专职在发行人工作、履职，上述事宜未对其勤勉尽责履行发行人职责造成实质影响。
此外，仲湘聚已于2018年10月辞去博可儿教育执行董事职务。
（三）补充披露八坼福利丝织厂的具体情况，包括设立时间、企业性质、主营业务情况，历次股东变动情况，是否涉及国有或集体企业股权事项，是否 3-3-1-3-32 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 履行相应的审批程序，是否合法合规，具体说明发行人与八坼福利丝织厂在业
务、人员、资产等方面之间的关系，发行人是否存在承继国有或集体企业资产的情形
1、设立时间、企业性质、主营业务情况，历次股东变动情况，是否涉及国有或集体企业股权事项，是否履行相应的审批程序，是否合法合规 八坼福利丝织厂原系吴江市八坼镇工业公司（以下简称“工业公司”）下属管辖的集体性质的福利企业，成立于1990年5月23日，主营业务为丝织品、化纤布。
1993年底，由于八坼福利丝织厂经营状况较差，难以维持正常经营，已属于资不抵债状况。
鉴于此，八坼镇党委批准了吴江市八坼镇工业公司提出的关于八坼福利丝织厂的处置方案，即将八坼福利丝织厂的机器设备进行拍卖，并由拍得者利用该机器设备及八坼福利丝织厂的经营资质继续在八坼镇进行生产经营，同时负责接收安置原有的残疾员工，拍卖后的其他债权债务由工业公司承担。
根据上述处置方案，八坼福利丝织厂的机器设备最终由仲柏俭拍得，该价款包含了八坼福利丝织厂的经营资质。
根据苏州太湖新城吴江管理委员会作出的《关于吴江市八坼社会福利丝织厂产权确认的批复》（吴太管发[2015]110号），八坼福利丝织厂系上世纪七十年代八坼镇集体开办的福利企业，因经营困难且难以为继，于1993年10月停产，1994年初，自然人仲柏俭通过拍卖方式获得八坼福利丝织厂的机器设备及经营资质后迁至联庄村，并于1994年8月2日法人代表变更为仲柏俭，此后由仲柏俭个人重新投入资金，自主经营、自负盈亏、经营至今，政府及下属部门从未参与投资经营，太湖新城经发局于2013年3月26日和2015年11月17日两次在吴江日报进行公告征询异议，至公告期满，均未收到任何异议，经太湖新城党工委会议研究，决定对仲柏俭在八坼福利丝织厂的投资及其收益形成的所有者权益确认给仲柏俭所有。
根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第五条规定，“集体企业清产核资中的产权界定工作要本着‘依法确认、尊重历史、宽严适度、 3-3-1-3-33 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 有利监管’的原则，既要体现‘谁投资、谁所有、谁受益’，又要保证集体企业
的合作经济性质”，第八条规定“各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有”，仲柏俭通过拍卖方式获得八坼福利丝织厂的机器设备及经营资质后，重新投入资金进行生产经营，政府及所属部门未再参与投资经营，因此，仲柏俭在八坼福利丝织厂的投资及其收益形成的所有者权益为仲柏俭所有。
综上，八坼福利丝织厂设立时为集体性质企业，后经营不善进行了债权债务和资产处置，仲柏俭通过拍卖取得资产并投资经营，在经营停止、完成产权界定后，于2017年8月7日办理了注销手续，相关事项获得了主管部门批准，符合集体资产处置的相关规定。
2、发行人与八坼福利丝织厂在业务、人员、资产等方面之间的关系，发行人是否存在承继国有或集体企业资产的情形 发行人与八坼福利丝织厂在业务、人员、资产方面存在一定关联，在财务、技术等方面相互独立，具体如下：
（1）在业务方面，八坼福利丝织厂主要经营面料生产和销售业务，由于存续时间较长，相关设备陈旧，不利于扩大生产经营，故仲柏俭投资成立了聚杰面料（发行人前身）开展经营同类业务，八坼福利丝织厂后续逐步减少、停止经营，八坼福利丝织厂业务规模不大，聚杰面料后续业务发展主要依靠自身积累与发展。
（2）在人员方面，八坼福利丝织厂逐步减少、停止经营过程中，其部分员工办理离职手续后到聚杰面料工作，聚杰面料后续扩大经营规模，均自行招聘员工。
（3）在资产方面，聚杰面料的主要资产、设备系自行购置取得，八坼福利丝织厂停止经营后其生产设备陈旧，进行了对外清理处置，其2017年注销时将剩余资产房产、土地、车辆转让给了发行人。
3-3-1-3-34 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）在财务、技术方面相互独立。
在财务方面，聚杰面料与八坼福利丝织
厂财务相互独立，各自建账；在技术方面，八坼福利丝织厂当时并未形成专有技术，为市场常规通用技术，发行人目前具备的专有技术优势、专利等知识产权均系其设立至今自身的研发积累成果。
综上，发行人主要经营资产系自行购置，仅在八坼福利丝织厂注销时收购了少量剩余资产，八坼福利丝织厂已经主管部门产权界定，其产权归属于仲柏俭个人所有。
因此，发行人不存在承继国有或集体企业资产的情形。
（四）补充披露八坼福利丝织厂及其他关联方的注销原因，注销程序是否合法合规，资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷，存续期间是否存在违法违规行为，仲柏俭及发行人实际控制人在八坼福利丝织厂的任职情况
1、八坼福利丝织厂
（1）注销原因 八坼福利丝织厂自2008年后未开展经营业务，同时为避免潜在同业竞争，杜绝不必要的关联交易，因此予以注销。
（2）注销程序 2016年12月23日，在扬子晚报刊登了注销的相关公告。
2017年3月14日，八坼福利丝织厂向苏州吴江太湖新城经济发展局提交了《关于吴江市八坼社会福利丝织厂注销的申请报告》，苏州吴江太湖新城经济发展局同意了该申请报告。
2017年5月10日，苏州吴江太湖新城经济发展局作出了《情况说明》，依据“吴太管发[2015]110号”文件，八坼福利丝织厂系仲柏俭于1994年通过拍卖方式所得，由于历史原因，未办理工商变更手续，工商信息仍显示为集体企业，现该厂申请注销，该厂所有投资及收益应归仲柏俭所有。
3-3-1-3-35 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的《企业法人准予注销登记通知书》
及税务部门出具的《税务事项通知书》（注销税务登记通知），八坼福利丝织厂已于2017年8月7日完成了公司注销手续。
经核查，本所律师认为，八坼福利丝织厂履行了注销公告、工商、税务注销程序，注销过程合法合规。
（3）资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷自2008年后，八坼福利丝织厂停止经营，停止经营后逐步处理相关设备等资产，至注销时剩余资产房产、土地、车辆，均转让给发行人，在人员处置方面，自停止经营开始，根据员工意愿安置到发行人工作，至今不存在法律纠纷。
（4）存续期间是否存在违法违规行为根据吴江区房产管理处、吴江区人力资源和社会保障局、吴江区国土资源局松陵分局、吴江区市场监督管理局、吴江区国家税务局、吴江区安全生产监督管理局、吴江区住房和城乡建设监察大队出具的证明，发行人出具的书面声明，并通过公司所在地政府主管部门网站、通过互联网公众信息查询，情况如下： 根据吴江地方税务局第一税务分局出具的证明，八坼福利丝织厂所属期自2016年9月1日至2016年9月30日印花税（购销合同），2016年7月1日至2016年9月30日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，因符合首违免罚条件，免于行政处罚。
除此之外，报告期内不存在违法违规行为。
2、吴江市聚杰微纤针织弹力织造有限公司
（1）注销原因聚杰弹力2011年11月14日成立，后因经营业务较少、逐步停止经营，于2015年1月29日注销。
（2）注销程序 3-3-1-3-36 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2014年11月10日，聚杰微纤作出了关于注销子公司的股东决定书，决定注销吴江市聚杰微纤针织弹力织造有限公司，成立由仲柏俭、仲湘聚、钱伟林组成的清算组，同意将相关情况登报公告。
同日，江苏经济报刊登了清算的相关公告。
根据苏州市吴江工商行政管理局出具的《公司准予注销登记通知书》及税务部门出具的《税务事项通知书》（注销税务登记通知），针织弹力已于2015年1月29日完成了公司注销手续。
（3）资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷聚杰弹力注销时，不存在房产，少量设备资产转卖给发行人，人员由发行人接收安置，不存在法律纠纷。
（4）存续期间是否存在违法违规行为根据发行人出具的书面声明，并通过公司所在地政府主管部门网站、通过互联网公众信息查询，针织弹力在报告期内不存在违法违规行为。
3、吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司盛泽经营部
（1）注销原因盛泽经营部于2006年4月7日成立，后因多年无实际经营业务，于2015年1月13日注销。
（2）注销程序2014年10月10日，聚杰有限作出了注销经营部的决定书，决定注销聚杰有限盛泽经营部。
2015年1月13日，苏州市吴江工商行政管理局下发了《分公司准予注销登记通知书》（sz05840424分公司注销[2015]第01090001号），分公司注销已经登记。
（3）资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷 3-3-1-3-37 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 盛泽经营部为聚杰有限的分支机构，资产与人员均归属聚杰有限，不涉及资
产处置及人员安置事宜，不存在法律纠纷。
（4）存续期间是否存在违法违规行为根据发行人出具的书面声明，并通过公司所在地政府主管部门网站、通过互联网公众信息查询，盛泽经营部在报告期内不存在违法违规行为。
4、仲柏俭及发行人实际控制人在八坼福利丝织厂的任职情况
（1）仲柏俭：1994年7月至2016年10月，担任八坼福利丝织厂法定代表人、厂长。
（2）陆玉珍：1994年1月至2003年1月，就职于八坼福利丝织厂行政后勤部。
（3）仲鸿天：2016年11月至2017年8月，担任八坼福利丝织厂法定代表人。
（4）仲湘聚：未在八坼福利丝织厂任职。
（五）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下：
（1）查阅了实际控制人控制各公司的工商档案和其提供的客户、供应商的名单、提供的财务报表、天健出具的审计报告、发行人与实际控制人控制的各公司出具的书面说明；与钱伟林访谈了解聚杰医药、吉安医药、聚杰种苗、永新香樟、仲柏林业成立的背景及主营业务变化情况。
（2）与仲湘聚访谈了解其设立苏州博可儿的背景及业务情况。
（3）查阅八坼福利丝织厂工商档案、苏州太湖新城吴江管理委员会作出的《关于吴江市八坼社会福利丝织厂产权确认的批复》（吴太管发[2015]110号）。
（4）查阅八坼福利丝织厂注销的公告文件、注销的申请报告、苏州吴江太湖新城经济发展局作出了《情况说明》、《企业法人准予注销登记通知书》、《税 3-3-1-3-38 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 务事项通知书》（注销税务登记通知）以及相关部门出具的无违规证明文件；吴
江针织弹力注销的相关文件，包括注销股东决定书、刊登报纸的报告、《公司准予注销登记通知书》、《税务事项通知书》（注销税务登记通知）；盛泽经营部注销股东决定书、《分公司准予注销登记通知书》；根据发行人出具的书面声明，并通过公司所在地政府主管部门网站、通过互联网公众信息查询八坼福利丝织厂及其他关联方是否存在违法违规行为。
2、核查结论 经核查，本所律师认为：
（1）上述实际控制人控制的各公司与发行人不存在客户、供应商重叠的情形，在报告期内，上述公司均与发行人无资金往来，除了聚杰医药、仲柏林业存在行政处罚情形，其他公司在报告期内未受到行政处罚。
（2）博可儿设立后，未实际开展经营业务，仲湘聚专职于发行人，且目前已辞去执行董事职务，上述事宜不会对仲湘聚勤勉尽责履行对发行人职责产生实质性影响。
（3）八坼福利丝织厂设立时为集体性质企业，后经营不善进行了债权债务和资产处置，仲柏俭通过拍卖取得资产并重新经营，在经营停止、完成产权界定后，于2017年8月7日办理了注销手续，相关事项获得了主管部门批准，符合集体资产处置的相关规定；发行人主要经营资产系自行购置，仅在八坼福利丝织厂注销时收购了少量剩余资产，八坼福利丝织厂已经主管部门产权界定，其产权归属于仲柏俭个人所有，发行人不存在承继国有或集体企业资产的情形。
（4）八坼福利丝织厂及其他关联方注销程序合法合规，资产处置及人员安置不存在法律纠纷，存续期间不存在重大违法违规行为。
四、实际控制人之一陆玉珍弟弟陆兴明控制春通纺织，与发行人属于同一行业。
发行人披露认为，春通纺织在经营规模、生产技术、最终产品和客户方面与发行人存在明显差异，二者不存在同业竞争。
请发行人具体说明春通纺织 3-3-1-3-39 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 成立背景，股权演变情况，报告期内主要客户和供应商的情况，报告期内主要
财务数据，历史上是否与发行人在业务、人员、资产等方面存在关系。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题4） 回复： （一）春通纺织基本情况
1、成立背景及股权演变情况
（1）成立背景 陆兴明系实际控制人之一陆玉珍的弟弟，其于2008年成立春通纺织，主要用于开展牛津布、格子布等纺织产品的生产。
（2）股权演变情况 2008年，陆兴明出资50万元设立了吴江市春通纺织有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
2、报告期内主要客户和供应商 根据与陆兴明访谈，并经本所律师核查，公司与春通纺织存在供应商和客户重合情况，具体情况如下：
（1）报告期公司向共同供应商和客户购销情况 单位名称 共同供应商江苏恒力化纤股份有限公司盛虹集团有限 公司吴江云圣染织 有限公司 交易内容 涤低弹丝委外加工委外加工 2018年1-6月 3.01323.61 2017年度 7.37413.60 2016年度 27.85126.55 0.05 单位：万元 2015年度 定价方式 27.846.08 市场价 市场价 市场价 3-3-1-3-40 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 单位名称 吴江市宇源织造印染有限公 司浙江恒逸石化 有限公司苏州市新锋锐纺织有限公司苏州市彷艺纺织有限公司吴江韵达纱业 有限公司吴江市盛泽丰 盛绣品厂共同客户江苏苏豪服装有限公司 交易内容委外加工涤低弹丝 牛津布委外加工 纱线委外加工 面料 2018年1-6月8.17 265.782.55 2017年度 236.171.02 2016年度1.530.21 0.42 2015年度14.3711.32 0.39 0.03 定价方式 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价
（2）报告期春通纺织向共同供应商和客户购销情况 单位名称 共同供应商江苏恒力化纤股份有限公司盛虹集团有限 公司吴江云圣染织 有限公司吴江市宇源织造印染有限公 司 交易内容 涤纶丝委外加工委外加工委外加工 2018年1-6月 49.74 2017年度98.37 2016年度 44.573.110.16 单位：万元 2015年度 定价方式 37.6068.464.650.11 市场价 市场价 市场价 市场价 3-3-1-3-41 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 单位名称 浙江恒逸石化有限公司 苏州市新锋锐纺织有限公司苏州市彷艺纺 织有限公司吴江韵达纱业 有限公司吴江市盛泽丰 盛绣品厂共同客户江苏苏豪服装有限公司 交易内容涤低弹丝 牛津布坯布纱线 委外加工 面料 2018年1-6月0.86 2.55 2017年度 6.880.780.615.82 2016年度2.943.49 2015年度35.57 定价方式市场 价市场 价市场 价市场 价市场 价 市场2.72 价
（3）存在共同供应商和客户原因 公司与春通纺织供应商存在重合主要系公司和春通纺织均地处吴江，该地区为化纤和纺织产业聚集地，上游供应商及配套加工企业较为分散，出于产业成熟、沟通顺畅及运输成本等综合考虑，公司会优先选择吴江范围内供应商，因此存在少量的供应商与春通纺织重合，公司对共同供应商总采购金额及采购占比较小。
公司与春通纺织存在同一客户江苏苏豪服装有限公司，系2015年向其销售少量面料，金额较小。
3、报告期内主要财务数据 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日9,354,146.262,433,578.383,041,379.3492,785.27 2017年度8,807,850.592,343,196.437,649,937.57219,773.63 2016年度7,920,245.872,126,071.327,442,706.89211,077.20 单位：元2015年度6,606,960.991,916,181.088,583,011.08226,312.02 3-3-1-3-42 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
4、春通纺织在业务、人员、资产上的独立性
（1）春通纺织业务独立于公司春通纺织自设立以来，其股东与公司股东均未参与对方企业经营或从中谋取利益，且相互之间亦不存在对于市场的划分、独占等限制性安排，春通纺织与公司各自独立运营发展。
（2）春通纺织人员独立于公司经与陆兴明访谈，并与公司人力资源部相关人员访谈，公司与春通纺织在人员方面不存在交叉任职、人员混用的情况，双方人事管理上互不干预，人员独立。
（3）春通纺织资产独立于公司春通纺织的生产厂房为自有房产，生产设备均为自行购置。
公司与春通纺织不存在共用资产的情形，资产独立。
（二）春通纺织不属于公司控股股东或实际控制人控制的企业自成立至今，春通纺织是公司控股股东及共同实际控制人之一的陆玉珍的弟弟陆兴明控制的实际经营的企业。
公司控股股东及实际控制人未曾直接或间接持有春通纺织股权，公司控股股东及共同实际控制人对其不构成控制或重大影响。
自公司设立以来，陆兴明未直接或间接持有公司股份，未对公司形成过控制或重大影响。
在生产经营和管理决策方面，公司与春通纺织均独立经营，不存在同业竞争的情形。
（三）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下：查阅了春通纺织的工商档案、财务报表，采购和销售明细，并与陆兴明访谈。
2、核查结论经核查，本所律师认为： 3-3-1-3-43 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）陆兴明设立春通纺织，目的为开展牛津布、格子布等纺织产品的生产，自其设立以来，未发生过股权变动；
（2）报告期内，双方存在少量的共同供应商及客户，主要原因为：公司和春通纺织均地处吴江，为化纤和纺织产业聚集地，上游供应商及配套加工企业较为分散，出于产业成熟、沟通顺畅及运输成本等综合考虑，公司优先考虑吴江辖区内供应商，因此存在少量供应商的重合，但公司对共同供应商采购金额及占比较小；公司与春通纺织存在一家共同客户江苏苏豪服装有限公司，系2015年曾向其销售少量面料，金额较小；
（3）历史上春通纺织与发行人在业务、人员、资产等方面各自独立。
五、关于关联交易。
（1）请发行人按照《创业板招股说明书准则》相关补充披露报告期内经常性关联交易占同期营业收入或营业成本的比重等相关信息。
（2）请发行人补充披露报告期内是否仅向春通纺织采购相关包装材料，若否，请说明其他包装材料供应商的情况、采购金额及采购价格。
（3）请发行人补充披露报告期内向八坼福利丝织厂租赁厂房价格的确定依据，是否公允合理，租金变动原因，资产收购交易定价是否公允。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题5）回复：（一）请发行人按照《创业板招股说明书准则》相关补充披露报告期内经常性关联交易占同期营业收入或营业成本的比重等相关信息《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》（以下简称“《创业板招股说明书准则》”）第53条第2款规定：购销商品、提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交 3-3-1-3-44 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续
进行。
据此，发行人补充披露发行人报告期内经常性关联交易基本情况如下：
1、采购原材料关联交易 发行人向春通纺织采购原材料关联交易及占营业成本比重 交易对手春通纺织 交易内容采购原料 2018年上半年 金额 占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 单位：元 2015年度 金额 占比 0.00 -16,010.920.0056%30,166.530.0116%34,506.500.0128% 此外，报告期内，发行人向春通纺织的关联采购占同种包装原材料的采购金额的比重如下： 2018年上半年- 2017年度33.04% 2016年度94.51% 2015年度98.90%
2、房地产租赁关联交易
（1）向关联方出租办公场所 发行人向聚杰投资、聚杰君合出租房屋关联交易及占营业收入比重 交易对手聚杰投资聚杰君合 交易内容房屋出租房屋出租 2018年上半年 金额 占比 1,801.800.0007% 900.900.0003% 2017年度 金额 占比 18,018.020.0042% 3,603.600.0008% 2016年度 金额 占比 18,018.020.0043% 3,603.600.0009% 单位：元 2015年度 金额 占比 18,018.020.0043% 3,603.600.0009% 2015-2018年上半年，发行人对外出租房屋、土地等租金收入分别为72,857.15元、21,621.62元、73,656.79元、29,473.91元，其中，向关联方对外出租房屋及土地的关联交易占同类交易的比重如下： 3-3-1-3-45 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 关联方聚杰投资聚杰君合 合计 2018年上半年6.11%3.06%9.17% 2017年度24.46%4.89%29.35% 2016年度83.33%16.67%100.00% 2015年度24.73%4.95%29.68%
（2）承租关联方土地、房产 发行人向八坼福利丝织厂承租厂房、土地关联交易及占营业成本比例 报告期内，发行人向八坼福利丝织厂承租土地、房产的关联交易基本情况如下： 交易对手 八坼福利丝织厂 交易内容 房屋出租 2018年上半年 金额占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 单位：元 2015年度 金额 占比 - -16,250.000.0057%65,000.000.0250%60,000.000.0222% 2015-2018年上半年，发行人承租包括关联方在内主体的厂房、土地交易金额分别为368,125.00元、330,650.00元、471,950.00元、283,500.00元，其中，承租关联方房产、土地占同类交易的比重情况为： 关联方八坼福利丝织厂 2018年上半年0.00% 2017年度3.44% 2016年度19.66% 2015年度16.30%
3、向关联方支付报酬 报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员关联方支付薪酬的基本情况如下： 交易对手 - 交易内容支付报酬 2018年上半年 金额 占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 单位：元 2015年度 金额 占比 1,503,728.000.7712%3,312,023.401.1574%2,130,310.790.8207%1,569,046.000.5809% 3-3-1-3-46 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 此外，报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付报酬占全体员工报酬总额的比例如下： 关联方- 2018年上半年4.24% 2017年度4.74% 2016年度3.63% 2015年度3.21% （二）请发行人补充披露报告期内是否仅向春通纺织采购相关包装材料，若否，请说明其他包装材料供应商的情况、采购金额及采购价格 报告期内，发行人除向春通纺织采购平纹牛津布、涂层牛津布、涂层格子布三种等制成品包装材料外，还存在向其他无关联第三方采购同种类包装材料的情况：
1、发行人同种类包装材料的采购情况 除春通纺织外，报告期内发行人还向其他主体采购了同种类包装材料，基本情况如下： （1）2018年上半年 2018年上半年，发行人未采购平纹牛津布、涂层牛津布、涂层格子布三种等包装材料。
（2）2017年度 2017年度，发行人同种类包装材料采购金额共计48,453.14元，具体采购情况如下： 序号12
3 供应商上海溢鑫纺织品有限公司 吴江市春通纺织有限公司 义乌市海阳箱包材料有限公 司 采购品类平纹牛津布（02.02.04.00052）平纹牛津布（02.02.04.00052）、涂层牛津布（02.02.04.00135）、涂层 格子布（02.02.04.00136） 平纹牛津布（02.02.04.00052） 采购金额（元）26,974.8716,010.92 5,467.35 占比55.67%33.04% 11.28% 3-3-1-3-47 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） （3）2016年度 2016年度，发行人同种类包装材料采购金额共计31,918.67元，具体采购情况如下： 序号 供应商 苏州市新锋锐
1 纺织有限公司 吴江市春通纺
2 织有限公司 采购品类 平纹牛津布（02.02.04.00052） 平纹牛津布（02.02.04.00052、02.02.01.04008）、涂层格子布 （02.02.04.00136） 采购金额（元）占比 1,752.14 5.49% 30,166.53 94.51% （4）2015年度 2015年度，发行人同种类包装材料采购金额共计34,891.12元，具体采购情况如下： 序号 供应商 绍兴市柯桥杜 1优纺织品有限 公司 吴江市春通纺
2 织有限公司 采购品类 平纹牛津布（02.02.01.04008） 平纹牛津布（02.02.04.00052、02.02.01.04008）、涂层格子布 （02.02.04.00136） 采购金额（元）占比 384.62 1.10% 34,506.50 98.90%
2、其他同种类包装材料供应商基本情况 报告期内，发行人其他同种类包装材料供应商的基本信息如下： 单位名称
绍兴市柯桥杜优纺织品有限公司 地区 浙江省绍兴市 苏州市新锋锐纺织有限 公司 苏州市吴江区 成立时间2015.06.16 2014.11.25 注册资本81万元 81万元 经营范围 主要股东 批发、零售：针纺织品、轻纺原料；货物 进出口。
姚辉、杜明珠 喷气织物生产；针纺 织品、服装、真丝面料、家纺面料、箱包、 蒋锋锋 皮革制品、化学纤 3-3-1-3-48 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 单位名称 地区 上海溢鑫纺织品有限公 司 上海市金山区 义乌市海阳箱包材料有 限公司 浙江省义乌市 成立时间2012.05.242006.11.16 注册资本108万元 经营范围维、纺机配件销售。
针纺织品、服装服饰及辅料、羽绒制品、羽绒服面料、床上用品、皮革制品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
主要股东洪荣宗 50万元 皮革原材料及辅料批发、零售。
王芳海
3、同种类包装材料供应商采购价格分析 报告期内，发行人向春通纺织采购的产品为平纹牛津布（物料代码：02.01.04.00052和02.02.01.04008）、涂层牛津布（物料代码：02.02.04.00135）、涂层格子布（物料代码：02.02.04.00136）三种原材料。
除春通纺织外，公司还存在向绍兴市柯桥杜优纺织纺织品有限公司、苏州市新锋锐纺织有限公司等无关第三方采购同种包装材料的情况，交易价格对比情况如下： 年份 2017年 物料代码 产品名称 向春通纺织采购平均单价（元/米） 向无关联第三方采购平均单价（元/米） 平均单价差异 率 02.02.04.0平纹牛津布4.27 0052 3.86 10.78% 02.02.04.0 涂层牛津布4.44 - - 0135 差异原因 质量差异。
关联方提供产品质量较好，因此价格稍高该系列采购总金额较小，未向其他第 3-3-1-3-49 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 年份物料代码 产品名称 向春通纺织采购平均单价（元/米） 向无关联第三方采购平均单价（元/米） 平均单价差异 率 差异原因 02.02.04.0 涂层格子布4.44 - 0136 三方供应商采购- 02.02.01.0 平纹牛津布4.27 - 4008 该系列采购总金额 - 较小，未向其他第 三方供应商采购 201602.02.04.0 平纹牛津布2.38 年 0052 质量差异。
关联方 2.14 11.61%提供产品质量较 好，因此价格稍高 02.02.04.0 涂层格子布4.44 - 0136 该系列采购总金额 - 较小，未向其他第 三方供应商采购 02.02.04.0平纹牛津布4.53 0052 2015 02.02.01.0 年 平纹牛津布4.10 4008 02.02.04.0涂层格子布4.10 0136 质量差异。
关联方 3.85 17.82%提供产品质量较 好，因此价格稍高 - -该系列采购总金 额较小，未向其 他第三方供应商 - -采购 综上，发行人向关联方春通纺织采购的平纹牛津布等包装材料价格公允，与向无关第三方采购价格无重大差异。
（三）请发行人补充披露报告期内向八坼福利丝织厂租赁厂房价格的确定依据，是否公允合理，租金变动原因，资产收购交易定价是否公允
1、关联租赁基本情况 2015-2017年度，随着生产规模进一步扩大，出于生产经营需要，公司向八坼福利丝织厂承租位于吴江区八坼镇连庄村的厂房，建筑面积2,453.71平方米，2015年度租金60,000.00元，2016年、2017年度租金均为65,000.00元。
后因2017 3-3-1-3-50 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 年1月和2月，八坼福利丝织厂将上述交易所涉土地、房屋转让给公司，2017年度租赁合同实际仅执行三个月，产生租金16,250.00元。
（1）租金确定依据关联租赁的定价，参考了厂房配套设施、所处位置及地段、周边厂房、土地的租金价格等多种因素。
相比苏州市吴江区其他区域厂房租赁市场价格较低，主要原因为：①土地、厂房所处位置较为偏僻关联租赁涉及的八坼福利丝织厂的土地、房屋位于八坼镇联庄村，非工业园区，距离吴江区市区约10公里，位置偏僻，周边多为农田和村庄。
②配套设施情况较差发行人所承租八坼福利丝织厂的厂房，早在1994年即已建成，经多年使用后较为残破，截至报告期期初已完成折旧近2/3，其他配套设施亦严重不足，与周边其他可出租厂房的配套条件相去甚远，无法直接满足发行人仓储、生产之用。
③所涉土地、房屋外租难度较大，市场需求较低关联租赁所涉土地、房屋位于发行人原织造厂区内部，且配套设施较差，在八坼福利丝织厂停止经营后，除出租给发行人外，向其他第三方出租的难度较大，因而其市场需求较低，外租价值较小，也无法获取外租给第三方的公允价格。
综上所述，发行人与八坼福利丝织厂的厂房、土地关联租赁价格较为公允。
（2）租金变动原因2016年、2017年度租金相较2015年度租金增加5,000元，原因系全国及吴江地区厂房租赁市场价格均有一定增长，双方经协商后同意在原租金基础上每年增加5,000元。
2、资产转让关联交易
（1）资产转让基本情况 3-3-1-3-51 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 报告期内，发行人与八坼福利丝织厂之间的资产转让交易金额如下： 交易对手方八坼福利丝织厂八坼福利丝织厂八坼福利丝织厂 交易内容购买房屋购买土地使用权采购固定资产 2018年1-6月- 2017年度1,870,000.002,880,000.00 10,000.00 单位：元 2016年度2015年度 - - - - - - 2017年1月17日，公司与八坼福利丝织厂签署了编号为“苏房存吴江合同201701170146”的《苏州市存量房买卖合同》；2017年2月，公司与八坼福利长签署《国有土地使用权转让合同》。
根据上述两份合同，双方约定发行人以4,750,000.00元受让厂房和土地，该土地与厂房分别经苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司评估，评估作价475万元，其中土地款288万元，厂房187万元。
2017年6月21日，上述土地房屋与土地权属完成了变更登记，公司取得编号为“苏（2017）吴江区不动产权第9045301号”的《不动产权证书》。
2017年2月，公司与八坼福利丝织厂签署《设备采购合同》，约定发行人以10,000元的价格向八坼福利丝织厂购入八坼福利丝织厂名下一辆二手帕萨特汽车（车牌号：苏E88J5Z）。
2017年2月8日，公司向八坼福利丝织厂支付了上述车辆采购款。
（2）资产转让原因、必要性及购买后具体用途 公司与八坼福利丝织厂同处一个生产园区，2015-2017年度，随着生产规模的进一步扩大，出于生产经营需要，公司向八坼福利丝织厂承租了位于吴江区八坼镇联庄村的土地、厂房。
由于八坼福利丝织厂已停产多年，公司与其协议受让上述承租土地、厂房和一台二手汽车，以保证公司生产经营资产的完整性，减少不必要的关联交易。
公司购买八坼福利丝织厂的土地、房产、汽车后延续原用途，用作产成品的仓储和交通工具。
3-3-1-3-52 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 因此，发行人向关联方八坼福利丝织厂购买上述土地使用权、房屋所有权和交通设备，有其必要性与合理性。
（3）资产交易定价依据及其公允性 2016年12月1日，苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司就上述关联交易涉及的土地使用权的价值进行了评估并出具了《土地估价报告》（报告编号：（吴地）吴地[2016]（估）字第606号，电子备案编号：3210616DA0275），经评估，交易涉及的“苏（2016）吴江区不动产权第9023082号”土地使用权总地价为288万元；2016年12月6日，上述评估公司针对交易涉及房产进行评估并出具《房产估价报告》（报告编号：（吴地）吴地（2016）（房产）字第846号），经评估，其市场价值估价结果为187万元。
公司根据苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司出具的房屋以及土地的评估报告与八坼福利丝织厂签署了编号为“苏房存吴江合同201701170146”的《苏州市存量房买卖合同》以及《国有土地使用权转让合同》，房屋及土地的受让价格与评估报告评估的市场价值一致，关联交易定价公允。
此外，公司向八坼福利丝织厂购买的二手帕萨特汽车（车牌号：苏E88J5Z），交易价格为双方协商确定，是典型的市场行为。
交易定价参考了交易时点（2017年2月）汽车的账面价值（7,236.50元），并在此基础上附加了少量的过户手续办理服务、溢价等费用。
综上，发行人与关联方八坼福利丝织厂之间上述资产转让的关联交易定价依据合理，定价公允。
（四）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下：
（1）查阅了天健会计出具的《审计报告》；
（2）发行人相关包装材料采购商的名单及具体采购明细； 3-3-1-3-53 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）公司与八坼福利丝织厂的租赁合同、房屋与土地评估报告及买卖合同、
设备采购合同。
2、核查结论 经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人经常性关联交易占同期营业收入或营业成本比重较低，发行人已在《招股说明书》之第七节“同业竞争与关联交易”之“
四、关联交易”之“（二）经常性关联交易”中进行了补充披露；
（2）除春通纺织外，发行人存在向其他同种类包装材料供应商采购的情况，发行人已在《招股说明书》之第七节“同业竞争与关联交易”之“
四、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“
1、发行人向关联方采购原材料”中进行了补充披露；就同种类包装材料，发行人向春通纺织的采购价格与无关第三方差异较小，交易价格较为公允；
（3）发行人报告期内向八坼福利丝织厂租赁厂房的价格主要根据其厂房实际情况、所处位置、周边配套设施等商谈确定，定价较为公允；2016年租金相较2015年度增加系考虑厂房租赁市场行情上涨所致；双方资产转让交易定价以具备相应资质的评估机构评估结果为依据，较为公允。
六、发行人与八坼福利丝织厂存续转贷情形及存在其他关联方资金往来情形。
请发行人补充披露：
（1）报告期内关联方资金往来的发生原因和背景，具体拆借金额及期限，具体利率，利率确定依据是否公允合理，发行人是否已建立健全资金管理内控制度，发行人与八坼福利丝织厂之间因转贷形成的资金往来是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，资金占用费计提是否合理。
3-3-1-3-54 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）报告期内发行人员工个人与公司账户存在大量资金往来的事项，发生
原因、来往金额及用途。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明发行人是否已按照相关规定完整披露关联方及关联交易。
（即规范性问题6） 回复： （一）报告期内关联方资金往来的发生原因和背景，具体拆借金额及期限，具体利率，利率确定依据是否公允合理，发行人是否已建立健全资金管理内控制度，发行人与八坼福利丝织厂之间因转贷形成的资金往来是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，资金占用费计提是否合理
1、关联资金往来基本情况 报告期内，发行人与关联方八坼福利丝织厂、仲柏俭、聚杰投资、聚杰君合存在资金往来，主要为转贷和其他经营性资金往来。
主要资金往来的基本情况如下： （1）2017年度资金往来 关联方名称 期初余额本期支付 仲柏俭[注] 50.77 0.00 聚杰投资 -0.50 200.50 八坼福利丝织厂 0.00 1,011.00 小计 50.27 1,211.50 [注]：系其尚未结清的账户余额。
本期收到 50.77
200.001,011.001,261.77 计提资金占用费 单位：万元期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）2016年度资金往来 关联方名称 期初余额 仲柏俭八坼福利丝织厂 148.76-150.69 本期支付247.555,372.10 本期收到348.275,223.30 计提资金占用费2.731.89 单位：万元期末余额 50.770.00 3-3-1-3-55 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 关联方名称 聚杰投资聚杰君合小计 期初余额本期支付 0.000.00-1.93 907.00100.376,627.02 本期收到 905.00100.006,576.57 计提资金占用费-2.50-0.371.75 期末余额 -0.500.0050.27 （3）2015年度资金往来 单位：万元 关联方名称 期初余额本期支付 本期收到 计提资金占用费 期末余额 仲柏俭 390.73 882.22 1,130.50 6.31 148.76 八坼福利丝织厂-623.88 11,308.00 10,802.00 -32.81 -150.69 小计 -233.15 12,190.22 11,932.50 -26.50 -1.93 [注]：余额正数表示其他应收款，负数表示其他应付款；计提资金占用费正数表示计收利息，负数表示计付利息。
上述与八坼福利丝织厂的关联资金往来中，2015-2017年度，发行人通过八坼福利丝织厂转贷的金额分别为9,312.00万元、5,195.00万元、1,011.00万元。
除转贷以外，其他类别的资金往来主要为日常经营性资金拆借。
发行人及其子公司在报告期内存在与关联方八坼福利丝织厂、聚杰投资、仲柏俭、聚杰君合因转贷或资金拆借发生的资金往来，均为相应主体日常经营、个人资金周转等原因而产生。
针对上述资金往来，发行人及相应关联方根据资金拆借周期，按照同期银行贷款利率计提了资金占用费；同时，报告期内当事各方已将上述资金往来清理完毕。
2、资金拆借利息及其计算 发行人及相应关联方对报告期内存在的资金拆借产生的利息（即资金占用费）进行了计算，所选取的拆借利息为银行同期贷款利率5.60%（年化）。
计算方法为： 资金拆借利息=资金拆借期间月均占用余额×同期银行贷款基准利率 3-3-1-3-56 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 经上述计算，发行人报告期内与各关联方之间的资金拆借利息金额情况如
下： 关联方八坼福利丝织厂 仲柏俭聚杰投资聚杰君合 2017年度0.000.000.000.00 2016年度1.892.73-2.50-3.67 单位：万元2015年度 32.816.310.000.00 经本所律师核查，发行人对报告期内与关联方资金往来的拆借利率、期限的选取公允，资金占用费计提合理。
3、发行人资金管控制度及其建立健全
（1）资金管理内控制度制定及执行情况 公司制定了《货币资金控制管理制度》和《货币资金支出授权审批制度》，对货币资金的收支、账务处理及保管等事项作出了严格的规定，设计了健全有效的现金内部控制制度。
①《货币资金控制管理制度》具体内容包括： A岗位分工及授权批准 办理货币资金业务过程中应当贯彻不相容岗位相互分离的原则，建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，不得由同一人办理货币资金业务的全过程。
单位财务负责人的直系亲属不能担任本单位出纳工作；出纳人员不得兼管稽核、会计档案的保管和收入、支出、债权、债务账目的登记以及银行对账工作；会计和出纳人员应定期接受会计人员继续教育。
审批人应根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
经办人应在职责范围内，按照授权审批人的批准意见办理货币资金业务。
公司取得的货币资金收入必须及时足额入账，不得私设“小金库”，严格禁止收款不入账或少入账的行为。
经办销售业务的人员不得同时经办收款业务。
3-3-1-3-57 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 各岗位员工应当按照以下规定的程序办理货币资金支付业务： a
付款申请。
有关部门或个人用款时，应当填写“付款申请单”，注明款项的用途、金额、支付方式、支付日期等内容，并附有效经济合同或相关证明，交授权的审批人进行审批。
b付款批准。
审批人根据其职责、权限和相应程序对付款申请进行审批。
对不属于自己审批权限范围的付款申请，不得越权审批。
对不符合规定的货币资金支付，审批人应当拒绝批准。
c会计复核。
复核人应当对付款凭证和批准后的货币资金付款申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式是否妥当、付款凭证是否规范等。
复核无误并签章后交由出纳办理付款。
d办理支付。
出纳人员根据复核无误的支付申请和付款凭证，按规定办理货币资金支付手续，在凭证上加盖“现金付讫”或“银行付讫”章，交会计人员登账，出纳同时每日登记现金和银行存款日记账。
e会计制作记账凭证、登账。
记账人员根据出纳交给的已付款后的原始凭证，生成记账凭证，并定期登记会计账簿，归档保存。
B现金和银行存款的管理 公司库存现金应核定限额，配备必要的保险装置，由出纳妥善保管。
现金收入应及时存入银行，不得坐支。
现金的使用应遵守《现金管理暂行条例》的相关规定。
加强现金的管理，明确收款、付款、记账等各个环节出纳人员与相关人员的职责权限。
按照国家《支付结算办法》的规定，在银行开立账户，办理存款、取款和转账结算。
严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不准违反规定开立和使用银行账户。
及时核对银行账户，编制银行存款余额调节表，确保银行存款账面余 3-3-1-3-58 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 额与银行对账单相符。
对银行账户核对过程中发现的未达账项，应查明原因，及
时处理。
C票据和有关印章的保管加强对银行票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、注销等环节的职责权限和程序，专设票据登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和盗用。
加强银行预留印鉴的管理。
财务专用章应由专人保管，个人名章由本人或其授权人员保管。
严禁同一人保管支付款项的相关印章。
确保各种有价证券的完整无缺。
如有短缺，必须及时查明原因，追究保管人的责任。
D监督检查定期和不定期地对货币资金的安全进行检查，包括相关岗位及人员的设置情况、授权批准制度的执行情况、支付款项印章和票据等的保管情况。
每月对现金进行盘点，并记录盘点情况。
②《货币资金支出授权审批制度》对各部门资金使用的主要审批流程进行如下规定： A生产性订购设备或基本建设投资部门(部门助理或经办人)申请→部门领导(分公司经理、厂长)审核→财务会计(应付会计)复核→财务总监复审→总经理审批→董事长批准→财务出纳付款B生产性原辅料及零星采购物资采购部门(采购助理)申请→采购部门领导审核→财务会计(应付会计)复核→财务总监复审→总经理审批→财务出纳付款。
C委外加工费用结算生产计划部(生产计划助理)申请→生产计划部门领导审核→财务会计(应付会计)复核→财务总监复审→总经理审批→财务出纳付款。
D行政管理部门相关费用开支 3-3-1-3-59 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 部门(经办人)申请→部门领导审核→分管领导审核→财务会计(费用会计)复核→财务总监复审→总经理审批→财务出纳付款。
E员工工资结算支付人事部(经办人)申请→人事部门领导复核→财务总监复审→总经理审批→董事长批准→财务出纳付款。
F非经常性开支部门(经办人)申请→部门领导审核→分管领导审核→财务会计(费用会计)复核→财务总监审核→总经理审批→董事长批准→财务出纳付款。
G提前归还贷款和归还其他融资需支付的资金财务经办人(财务融资会计)申请→财务总监审核→总经理审批→董事长批准→财务出纳付款。
公司为了加强对货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，在日常经营过程中，严格执行上述资金管理制度及支出审批制度的规定,资金管理不存在重大风险。
4、资金转贷及其合规性2015-2017年度，发行人与八坼福利丝织厂发生转贷金额分别为9,312万元、5,195万元、1,011万元。
（1）转贷产生原因报告期内，公司通过八坼福利丝织厂进行托付转贷，系为补充经营流动资金，便于资金管理。
且八坼福利丝织厂作为公司关联方，有利于保障资金安全。
公司实际经营中，银行这种“受托支付”发放贷款的方式，较为常见。
公司为实际从银行取得贷款营运资金，只能先将自银行取得的资金由银行方面直接转付到八坼福利丝织厂，再由后者转回公司，从而形成因银行放贷原因导致的公司与八坼福利丝织厂之间的资金往来。
上述转贷，一般仅在八坼福利丝织厂账户上停留数小 3-3-1-3-60 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 时即于当日转回发行人及其子公司聚杰染整账户，遂发行人未对该部分资金往来
计提资金占用费。
上述资金转贷，主要发生在股份有限公司设立之前，当时公司的治理结构及其制度尚未完整建立。
2017年4月股份公司设立，包括资金管理制度在内的各项内控制度方有效建立并完善起来，转贷等不规范的资金管控行为也逐步得到了清理。
（2）转贷的清理 报告期内，发行人通过八坼福利丝织厂转贷资金共计15,518万元，其中向吴江农商行八坼支行贷款15,068万元，向光大银行吴江支行贷款450万元，均已偿还完毕，具体转贷金额及偿还情形如下： ①2017年转贷清理情况 借款主体发行人 借款银行吴江农商行八坼支行小计 借款金额10,110,000.0010,110,000.00 借款起息日2017/3/13 — 单位：元实际还款日 2017/6/22017/6/6 — ②2016年转贷清理情况 借款主体 借款银行 发行人 吴江农商行八坼支行 聚杰染整 小计 借款金额7,000,000.008,000,000.0014,960,000.005,140,000.006,740,000.003,890,000.006,220,000.0051,950,000.00 借款起息日2016/3/212016/3/312016/7/12016/7/12016/7/52016/7/52016/7/6 — 单位：元实际还款日 2016/6/12016/6/32017/6/62016/8/42017/7/52016/8/82016/9/2 — 3-3-1-3-61 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） ③2015年转贷清理情况 借款主体 借款银行 发行人 吴江农商行八坼支行光大银行吴江支行 聚杰染整 吴江农商行八坼支行 小计 借款金额5,140,000.005,600,000.0014,960,000.004,500,000.0012,180,000.006,740,000.003,890,000.006,220,000.008,520,000.006,740,000.003,890,000.006,220,000.008,520,000.0093,120,000.00 借款起息日2015/7/12015/7/32015/7/32015/6/112015/2/102015/3/312015/3/312015/4/82015/4/82015/7/52015/7/52015/7/82015/7/8 单位：元实际还款日 2016/7/12016/7/12016/7/12015/11/112015/4/12015/7/62015/7/62015/7/82015/7/82016/7/42016/7/42016/7/52016/7/6 截至报告期末，发行人转贷涉及银行贷款均已偿还完毕，2017年8月7日八坼福利丝织厂清算注销，不存在任何经济纠纷或潜在经济纠纷；2017年4月开始，公司未再发生银行流动资金贷款转贷的情形。
（3）转贷合规性 ①发行人转贷行为不属于刑法规定的贷款诈骗罪、骗取贷款罪 公司上述转贷行为未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华
人民共和国刑法》规定的贷款诈骗罪、骗取贷款罪的行为，公司上述转贷行为不属于重大违法违规行为。
②发行人未因转贷行为受到行政处罚 3-3-1-3-62 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 发行人及其子公司借道八坼福利丝织厂转贷涉及的银行贷款，均按时、足额
对本金及利息进行了偿还，未发生未归还贷款、延迟还款等违约行为，相关银行知情且未提出任何异议；此外，报告期内转贷金额呈逐年下降趋势，反映了发行人在资金管理等内控制度的逐渐完善；最后，发行人及其子公司、八坼福利丝织厂、相关银行均不存在因上述转贷情形受到银行监督管理部门等政府机关的任何行政处罚。
③主要银行出具了证明文件 吴江农村商业银行八坼支行为发行人转贷涉及的主要银行，报告期内由其向八坼福利丝织厂发放的转贷金额共计15,068万元，占比97.10%。
2018年10月23日，吴江农村商业银行八坼支行就发行人报告期内存在的转贷情形出具了《证明》： “江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司吴江市聚杰微纤染整有限公司（以下简称“聚杰染整”）在2015年至2017年期间，存在向我行申请部分流动资金贷款时，委托我行将贷款资金支付至八坼福利丝织厂的情形。
截至2017年12月31日，上述贷款均已到期清偿，公司未再新发生类似上述行为的情形”。
④转贷行为对发行人财务报表无实质影响 转贷涉及发行人及其子公司聚杰染整与八坼福利丝织厂之间实际无购销业务，对发行人的正常生产经营活动未产生影响，也未对发行人报告期各期的资产负债表、利润表及现金流量净额造成影响。
⑤转贷行为不影响公司业绩真实性 发行人对该等财务核算真实、准确，与相关资金往来的实际流向和使用情况一致，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
3-3-1-3-63 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 综上所述，发行人及其子公司转贷情形所涉贷款已按时足额偿还完毕，转贷
情形已清理完毕，且未因转到转贷受到任何行政处罚，未对任何主体和社会利益造成损害，不构成重大违法违规。
（二）报告期内发行人员工个人与公司账户存在大量资金往来的事项，发生原因、来往金额及用途；说明发行人是否已按照相关规定完整披露关联方及关联交易 报告期内，员工钱志泉名下个人卡与公司之间发生较多资金往来。
钱志泉与公司原实际控制人仲柏俭相识多年，二人关系较好。
仲柏俭出于方便个人日常消费及资金流转的考虑，向钱志泉借用其个人名义开户但未实际使用过的两张银行卡。
钱志泉名下两张个人银行卡实际为仲柏俭所持有并控制，相应资金往来也应确认为仲柏俭与公司之间所发生。
报告期内，仲柏俭及其继承人以钱志泉名下个人卡存在代收废料销售款项、代发奖金和其他经营性资金拆借三种类型交易。
其中，代收废料销售款94.05万元，代发奖金125.07万元，其他经营性资金拆借780万元。
1、代收公司废料处置款项涉及资金往来基本情况 2015-2017年度，废料销售回款至钱志泉名下个人账户上的资金分别为75,617.00元、669,360.00元、185,500.00元，合计930,477.00元。
其中，422,777.00元在2014年度已由发行人开具发票，而实际结算发生在2015、2016年度，已确认为报告期前其他业务收入收入。
对于2015年、2016年实际发生的个人账户废品销售，均在2016年、2017年实际结算，发行人分别计入2015年、2016年其他业务收入科目，金额分别为275,384.61元、158,547.02元，由此产生的关联资金往来金额为32.22万元、18.55万元。
2、代公司向部分员工发放报酬基本情况 仲柏俭于2016年10月去世，仲鸿天、仲湘聚、陆玉珍三人成为新的实际控制人。
为保证实际控制人的平稳更迭，同时对入职年份较长、经营贡献较大的部 3-3-1-3-64 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 分老员工予以奖励，继承人按照仲柏俭生前遗愿，分别于
2017年1月、2017年3月向以钱志泉个人卡向公司28名员工共计发放1,250,710.00元奖励。
针对上述实际控制人代发行人发放奖励、承担费用的情形，发行人按照员工所属部门及其职责，确定相应奖励所属成本费用科目，其中营业成本37.25万元，销售费用40.26万元，管理费用47.56万元，计入发行人财务报表。
员工钱志泉个人银行卡代公司支付的忠诚奖励款中50.77万元与公司应收仲柏俭的代收废料款项债权债务抵消；74.30万元豁免公司归还，相应确认资本公积（其他资本公积）。
3、个人经营性资金拆借相关资金往来情况 2015-2016年度，原实际控制人仲柏俭以钱志泉名下个人银行卡与公司之间因其他经营性资金拆借金额分别为65
规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，并后续出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下统一简称为“原法律意见书”）。
本所律师现根据中国证监会出具的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件一次反馈意见》的要求，出具本补充法律意见。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
3-3-1-3-
2 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成
其不可分割的一部分。
原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于反馈问题的法律意见
一、发行人成立时存在股份代持于2011年还原。
2016年8月，大股东仲柏俭去世，其配偶及子女承继其持有的发行人及聚杰投资的股权。
请发行人：
（1）补充披露2011年9月仲柏俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷，说明代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高是否存在关联关系或利益安排，发行人设立以来股东历次出资的资金来源是否合法，是否存在委托持股或者其他利益安排的情形，历史上出资瑕疵是否存在被主管部门处罚的风险；
（2）补充披露聚杰投资成立目的，成立以来的股权变动情况，陆玉珍放弃继承的42.5%股权分配协商过程，是否经过公证，是否合法合规；
（3）结合陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的任职情况说明仲柏俭去世对发行人管理层、生产经营等方面产生的影响，并根据《1号适用意见》相关规定说明报告期内是否存在实际控制人发生变更的情形。
（4）补充披露员工持股平台聚杰君合增资价格的确定依据，聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限，设立以来股东变更情况。
3-3-1-3-
3 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露最近一年新增股
东的情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题1） 回复： （一）补充披露2011年9月仲柏俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷，说明代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高是否存在关联关系或利益安排，发行人设立以来股东历次出资的资金来源是否合法，是否存在委托持股或者其他利益安排的情形，历史上出资瑕疵是否存在被主管部门处罚的风险
1、补充披露2011年9月仲柏俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷，说明代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高是否存在关联关系或利益安排 （1）2011年9月仲柏俭收回代持股权是否实际支付交易价款，上述交易是否存在法律纠纷 根据与股权代持当事人的访谈，查阅工商档案、代持人出具的声明和承诺、个人业务回单、进账单等资料，2011年9月，根据仲柏俭的指示，代持人钱伟林将其持有的公司15%股权（159万元出资额）按出资额作价转让给仲柏俭的女儿仲湘聚，代持人俞剑华将其持有的公司15%股权（159万元出资额）按出资额作价转让给仲柏俭，本次转让在形式上进行了交易价款支付，但因本次转让是代持股权还原行为，故转让方（代持人）在收到交易价款后即全额返还给了受让方，因此，本次转让实际上并未支付交易价款。
针对上述股权代持与还原事项，代持人钱伟林、俞剑华出具《对公司股权代持事项的声明及承诺》：“本人与仲柏俭之间曾存在的股权代持关系真实，是各方真实意思表示，已于2011年9月通过股权转让的方式将本次代持行为予以顺利解除，股权还原过程中实际上未支付交易价款。
本人对本次股权代持及还原无异议，不存在法律纠纷或潜在纠纷”。
3-3-1-3-
4 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 此外，仲湘聚出具《对公司股权代持事项的声明及承诺》，确认2011年9月通过股权转让方式解除了仲柏俭股权的代持，实际上未支付交易价款，股权代持及还原行为未发生任何争议，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，2011年9月仲柏俭收回代持股权实际上未支付交易价款，不存在法律纠纷。
（2）代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高之间的关系 经查阅聚杰君合的工商档案、发行人股东、董监高填写的《问询表》，根据与代持人访谈、代持人签署的确认函，经核查，除钱伟林为发行人股东聚杰君合的有限合伙人以外，代持人与仲柏俭、发行人股东、董监高之间均不存在关联关系或利益安排。
2、发行人设立以来股东历次出资的资金来源是否合法，是否存在委托持股或者其他利益安排的情形，历史上出资瑕疵是否存在被主管部门处罚的风险
（1）经与发行人股东访谈，并经股东书面确认，发行人设立以来股东历次出资的资金来源具体情况如下： 序号股东姓名/名称
1 仲柏俭
2 钱伟林
3 俞剑华
4 仲湘聚 出资事项公司设立两次增资 股权转让公司设立两次增资公司设立两次增资 股权转让 时间2000年5月2001年6月、2007年7月 2011年9月 2000年5月2001年6月、 2007年7月2000年5月2001年6月、2007年7月 2011年9月 资金来源自有资金 自有资金 股权还原，未实际支付股权转让款 仲柏俭提供资金，代仲柏俭持股 仲柏俭提供资金，代仲柏俭持股 股权还原，未实际支付股权转让款 3-3-1-3-
5 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 序号股东姓名/名称
5 聚杰投资
6 聚杰君合 出资事项增资 股权转让增资
7 仲鸿天 股权转让（继承）
8 陆玉珍 股权转让（继承）
9 金浦投资 增资 10 祥禾涌安 增资 11 王明寰 增资 时间2011年11月2014年12月2015年1月2016年11月 2016年11月2017年6月2017年6月2017年6月 资金来源 自有资金 自有资金自有资金继承股权，未支付股权转让款继承股权，未支付股权转让款自有资金自有资金自有资金 其中，钱伟林、俞剑华的出资款由仲柏俭提供，仲柏俭委托钱伟林、俞剑华持股；因父女之间股权转让、股权继承，仲湘聚、仲鸿天、陆玉珍未支付股权转让的相应价款，仲湘聚增资的资金为自有资金；仲柏俭自有资金主要来源于多年经商所得及家庭积累。
除此以外，聚杰投资、聚杰君合、仲柏俭、王明寰投资款均为自有资金，金浦投资、祥禾涌安的资金来源为合法募集的自有资金，上述股东均已实际支付，资金来源合法，不存在委托持股或者其他利益安排的情形。
（2）历史出资瑕疵 ①出资瑕疵及补足情况 2001年6月18日，聚杰有限召开股东大会，同意公司注册资本从50万元增至530万元，股东仲柏俭、钱伟林、俞剑华以现金方式增资100万元，以机器设备增资380万元，根据公司说明并经本所律师核查，上述机器设备未经评估且未入账核算，用于增资的设备及现金均未计入公司实收资本账户。
同时，钱伟林和俞剑华是代仲柏俭持有股权，为了补足上述出资，截至2003年6月，仲柏俭通过与公司之间的往来款项对冲的方式予以补足。
②瑕疵确认及复核情况 3-3-1-3-
6 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2018年4月25日，聚杰微纤召开股东大会，全体股东确认公司已实际收到股东增资款共计480万元，不存在出资不实或虚假出资的情形，未损害公司、股东利益及债权人利益；该事项未导致任何纠纷。
2018年4月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此次增资事项出具了《实收资本复核报告》：经复核，聚杰微纤公司实收资本从50万元增加到530万元的增资过程存在瑕疵，已经补足。
2018年6月，聚杰微纤现控股股东聚杰投资、实际控制人出具承诺：如因增资瑕疵事项给聚杰微纤及其股东造成任何损失，该等损失由聚杰投资及公司实际控制人承担。
③工商部门合规证明 2018年3月14日，苏州市吴江区市场监督管理局出具证明，确认公司自2015年1月1日2018年3月1日期间，在本辖区内没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外。
前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
截至2003年6月，仲柏俭通过与公司之间的往来款项对冲的方式予以补足，补足出资时间至今超过两年，根据上述规定，发行人无因此次增资事项受到行政处罚的风险。
综上，本所律师认为：公司历史上出资瑕疵已经补足，并经主管部门确认发行人报告期内未因此受到行政处罚，根据《行政处罚法》相关规定，发行人历史上出资瑕疵不存在被行政处罚的风险。
（二）补充披露聚杰投资成立目的，成立以来的股权变动情况，陆玉珍放弃继承的42.5%股权分配协商过程，是否经过公证，是否合法合规
1、聚杰投资成立目的，成立以来的股权变动情况 3-3-1-3-
7 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）成立目的 根据公司说明，聚杰投资股东均为仲鸿天家族成员，成立目的是为了便于家
族成员集中持股、对公司形成有效控制，保持对公司控制的稳定性。
（2）股权变动情况 ①2014年10月，聚杰投资设立 2014年10月，仲柏俭、仲湘聚父女二人分别出资85万元（持股比例85%）、15万元（持股比例15%）共同设立苏州市聚杰投资有限公司。
②2016年11月，股权变动 因仲柏俭去世，2016年11月15日，聚杰投资召开股东会，同意陆玉珍分割取得聚杰投资42.5%股权（夫妻共同财产的50%）成为公司股东，仲湘聚、仲鸿天分别继承仲柏俭持有的聚杰投资17.7%、24.8%股权。
本次财产分割与继承后，陆玉珍持有聚杰投资股权比例为42.50%、仲湘聚持有聚杰投资股权比例为32.7%、仲鸿天持有聚杰投资股权比例为24.8%。
2、陆玉珍放弃继承的42.5%股权分配协商过程，是否经过公证，是否合法合规 仲柏俭生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，其法定继承人为其配偶陆玉珍、儿子仲鸿天、女儿仲湘聚，三人协商一致对属于仲柏俭个人财产聚杰投资42.5%股权做出分配与继承。
经协商一致，陆玉珍于2016年11月14日签署了《放弃继承权声明书》，作为仲柏俭的法定继承人，自愿放弃了对仲柏俭个人遗产聚杰投资42.5%股权的继承权，仲柏俭持有的聚杰投资42.5%股权由仲湘聚、仲鸿天分别继承17.7%股权、24.8%股权。
2016年11月30日，江苏省苏州市吴江公证处出具（2016）苏吴江证民内字第3776号《公证书》，证明：仲柏俭所有的聚杰投资17.7%的股权及相应股东 3-3-1-3-
8 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 资格由仲湘聚继承，所有的聚杰投资24.8%的股权及相应股东资格由仲鸿天继承，仲湘聚、仲鸿天据此依法享有相应的股东权利。
根据《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条的规定，配偶、子女为遗产第一顺序继承人，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等，继承人协商同意的，也可以不均等。
综上，本所律师认为：陆玉珍放弃继承聚杰投资42.5%的股权，系经陆玉珍、仲湘聚、仲鸿天协商一致的结果，且已经江苏省苏州市吴江公证处公证，符合法律法规的规定。
（三）结合陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的任职情况说明仲柏俭去世对发行人管理层、生产经营等方面产生的影响，并根据《1号适用意见》相关规定说明报告期内是否存在实际控制人发生变更的情形
1、陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的任职情况及仲柏俭去世对发行人管理层、生产经营等方面产生的影响 目前陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚的持股和任职情况，具体如下： 序号 123 姓名 陆玉珍仲鸿天仲湘聚 持有发行人股份比例7.31%7.31%2.59% 在发行人任职情况 董事董事长董事、副总经理 持有聚杰投资股权比例42.5%24.8%32.7% 在聚杰投资任职情况总经理执行董事无 仲湘聚自2003年起在公司工作，陆玉珍自2000年5月至2005年1月，在吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司（发行人前身）担任销售部经理，仲鸿天自2016年毕业后，即就职于江西聚杰医药有限公司，仲鸿天家族成员均在本家族控制的公司内从事具体工作，对公司运行熟悉。
仲柏俭去世未对发行人管理层、生产经营等方面造成实质不利影响，具体如下： 首先，公司已建立起较为完善的现代化治理结构，运行良好，管理层依据法律法规与公司章程的规定开展管理活动，公司既定的经营方针、决策、管理层的 3-3-1-3-
9 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 任免及内部组织架构和业务运营并未因仲柏俭先生的去世而发生重大变化。
仲柏
俭作为发行人的创始人之
一，自聚杰有限2000年5月26日设立时起担任执行董事兼总经理的职务。
随着发行人业务经营逐渐成熟、企业规模逐渐扩大、管理持续完善，逐渐形成了以沈松、王华、夏建新、黄亚辉、李林等人员为核心的管理层，公司日常经营逐步移交给各高级管理人员负责，逐步建立健全了股东会、董事会、监事会等公司治理结构，并于2017年4月变更为股份有限公司，增加了独立董事，进一步完善了公司的治理。
其次，现实际控制人仲鸿天家族成员在公司从业多年、专业背景契合，能够胜任公司的经营与管理。
陆玉珍女士系发行人创始人之
一，在纺织行业工作多年，具有生产车间、市场及行政管理岗位的任职经历，从业经验丰富，在公司的起步、发展阶段起到重要作用。
仲湘聚女士于2003年即加入聚杰有限，2013年开始成为公司董事，并参与公司的实际经营，分管采购事务，积累了丰富的业务和管理经验，是发行人业绩持续、稳定增长的重要动力之
一。
仲鸿天先生毕业于美国东北大学生物学专业，在材料科学领域有一定的研究，其专业背景与发行人的行业有较大契合度。
再次，聚杰微纤深耕超细纤维纺织行业十余年，已拥有较强的品牌优势、技术优势、研发优势等竞争优势并不会因仲柏俭的去世而丧失，发行人的市场地位不会受到重大不利影响。
未来，发行人仍将加强品牌建设；继续提高现有品牌知名度，深化市场开发及渠道建设，优化销售网络布局；提高企业信息化水平，完善供应链体系；强化“产学研”合作，提升研发与创新能力。
综上，仲柏俭去世未对发行人管理层、生产经营等方面造成实质不利影响，发行人管理层稳定、生产经营状况良好。
2、根据《1号适用意见》相关规定说明报告期内是否存在实际控制人发生变更的情形 根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，发行人符合关于主张多人共同拥有公司控制权的条件： 3-3-1-3-10 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）每人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 自发行人设立至本法律意见书出具之日，陆玉珍均拥有股权权益。
陆玉珍与
仲柏俭系夫妻关系，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。
夫妻可以共同行使管理权，也可以由一方单独行使管理权。
仲柏俭自2000年5月26日至2016年10月23日去世期间持有的聚杰微纤及聚杰投资股权系夫妻共同财产，虽然陆玉珍在仲柏俭去世前不是聚杰微纤及聚杰投资的登记股东，该等股权的管理权由仲柏俭单独行使，但由于仲柏俭所持股权系夫妻共同财产，因此陆玉珍实际上在仲柏俭持股期间始终享有聚杰微纤权益。
2016年11月24日，完成股权分割与继承的工商登记后，陆玉珍持有聚杰微纤7.79%的股权，持有控股股东聚杰投资42.5%的股权。
2016年11月24日，仲鸿天继承了仲柏俭直接持有的聚杰微纤7.79%的股权及聚杰投资24.8%的股权。
2011年9月30日，仲湘聚受让聚杰有限原股东钱伟林转让的159万元出资，取得聚杰有限15%的股权，自此仲湘聚直接持有发行人的股权。
2014年10月27日，聚杰投资设立，注册资金100万元，仲湘聚出资15万元，持股比例15%；2014年12月1日，聚杰投资因受让仲柏俭、仲湘聚转让的2,448万元出资取得聚杰有限80%的股权。
自此，仲湘聚通过聚杰投资间接持有了发行人的股权。
2016年11月24日，仲湘聚继承取得聚杰投资17.7%股权。
截至本法律意见书出具之日，陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚三人共直接持有发行人17.21%股份，通过聚杰投资间接持有发行人68.81%的股份，共同拥有公司股份的表决权。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况下不影响发行人的规范运作 发行人按照相关法律法规及《公司章程》的规定，逐步建立健全公司法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相关议事规则与管理制度、工作细则等，各组织机构的人员及职责明确，目前公司董事会由七名 3-3-1-3-11 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 董事组成，其中三名独立董事，并且发行人设立了董事会专门委员会，公司法人
治理结构完善、各种组织机构运作顺畅、各项制度能得到有效执行。
发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
陆玉珍与仲湘聚系母女关系，陆玉珍与仲鸿天系母子关系，仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系，三人均就其持有的发行人股份出具了锁定承诺。
综上所述，陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚家族三人通过直接和间接持股的方式能有效控制发行人，且均已作出承诺，采取股份锁定等有利于公司控制权稳定的措施；控股股东聚杰投资本次因继承引起的股东变更并未导致持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人；发行人实际控制人为多人的情况符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的条件，因此，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
经核查，本所律师认为：仲柏俭去世前后，同一家庭成员合计持有的公司股份未发生变化，且担任重要职务，对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用未发生变化，公司的控制权稳定，报告期内不存在实际控制人发生变更的情形。
（四）补充披露员工持股平台聚杰君合增资价格的确定依据，聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限，设立以来股东变更情况
1、聚杰君合增资价格的确定依据 2015年聚杰君合对公司投资1,000万元，用于认购公司278万元注册资本，每股价格为3.597元，是依据上一年公司经审计的净资产价格确定，在2014年12月31日时点公司经审计每股净资产为3.43元。
3-3-1-3-12 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2、根据公司提供的资料，聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限，具体情况如下： 序号姓名
1 王华
2 陆利国
3 王卫锋
4 黄亚辉
5 夏建新
6 钱伟林 入职时间2007年3月2000年5月2007年5月 2008年10月2009年1月 历任职务及期限2007年3月至今，担任公司销售总监2000年5月至2007年3月，担任销售内销部经理；2007年3月至2008年12月，担任品管/研发经理；2008年12月至2009年12月，担任聚杰染整生产部经理；2009年12月至今担任公司销售部副总经理2007年5月至2017年3月，担任聚杰染整厂长；2017年3月至今，担任公司生产总监2008年10月至2009年8月，担任聚杰面料副总经理；2009年9年至2012年12月，担任公司顾问；2013年1月至2017年3月，担任聚杰有限董事会秘书；2017年3月至今，担任公司董事会秘书；2018年4月25日至今，担任公司副总经理、董事会秘书2009年1月至今，担任公司生产总监。
2000年5月 2000年5月至2002年12月，担任聚杰面料销售部经理；2003年1月至2004年12月，担任聚杰面料总经理助理；2005年1月至2011年11月，担任聚杰面料副总经理；2011年12至2017年2月，担任聚杰有限副总经理；2017年3月至今，担任公司总经理办公室主任 2017年4月-2017年11月担任公司董事、高级顾问；
7 陆云福2017年4月 2017年11月至今，担任公司高级顾问 2000年9月至2007年1月，担任聚杰有限生产部主 管；2007年2月至2009年1月，就职于吴江联丰织
8 席菊明2009年2月 造有限公司；2009年2月至今，担任公司计划生产部 主管；2017年3月至今，担任公司职工监事 2014年11月至2017年3月，担任聚杰有限财务总监；
9 李林2014年11月 2017年3月至今，担任公司财务总监
3、设立以来股东变更情况 3-3-1-3-13 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 聚杰君合成立于2015年1月6日，设立时合伙人为王华、陆利国、王卫锋、夏建新、钱伟林、黄亚辉、席菊明、李林。
2017年9月，王华将其持有的部分财产份额（15万元）转让给陆云福，聚杰君合新增陆云福为合伙人。
此后至今，聚杰君合未发生其他合伙人变更情况。
（五）按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露最近一年新增股东的情况 发行人于2018年6月22日提交首次公开发行股票并在创业板上市材料，于此前12个月内，除《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“
七、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东的情况”部分披露的上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人王明寰、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，陆云福为通过聚杰君合新增加的间接股东，具体情况如下： 陆云福，男，1951年9月出生，本科学历，无境外永久居留权，目前持有发行人股东聚杰君合15万元财产份额（占比1.5%），现任发行人高级顾问。
（六）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下：
（1）经与代持人访谈并经代持人书面确认，查阅核查个人业务回单、进账单等资料；查阅发行人股东、董监高填写的《问询表》和书面确认文件；查阅发行人和聚杰君合的工商档案、会议文件、天健出具的《实收资本复核报告》，取得了聚杰微纤现控股股东聚杰投资、实际控制人出具的承诺和工商部门出具的证明文件。
（2）查阅了公司出具的书面说明、聚杰投资的工商档案、江苏省苏州市吴江公证处出具（2016）苏吴江证民内字第3776号与第3777号《公证书》、陆玉珍出具的放弃继承财产的书面文件。
3-3-1-3-14 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）查阅实际控制人的《问询表》，对比了仲柏俭去世前后，公司管理层人员的变化情况，与公司管理层人员进行访谈。
（4）查阅了聚杰君合合伙人提供的个人工作经历书面说明和聚杰君合入股发行人时的协议、相关工商档案。
（5）查阅了公司的股东名册，股东入股的相关协议等资料。
2、核查结论 经核查，本所律师认为： （1）2011年9月仲柏俭收回代持股权是钱伟林、俞剑华代仲柏俭持有公司股权的还原行为，未实际支付交易价款，上述交易不存在法律纠纷；除钱伟林为发行人股东聚杰君合的有限合伙人外，代持人钱伟林、俞剑华与仲柏俭、发行人股东、董监高之间均不存在关联关系或利益安排；除钱伟林、俞剑华的出资款为仲柏俭提供，仲柏俭委托钱伟林、俞剑华持股，以及因父女、继承原因，仲湘聚、仲鸿天、陆玉珍未支付股权转让的相应价款外，其他股东出资均为自有资金，资金来源合法，不存在委托持股或者其他利益安排的情形；公司历史上的出资瑕疵不存在被行政处罚的风险。
（2）聚杰投资股东均为仲鸿天家族成员，成立目的是为了便于家族成员集中持股、对公司形成有效控制，保持对公司控制的稳定性；聚杰投资于2014年10月由仲柏俭、仲湘聚父女二人出资设立，2016年因仲柏俭去世，发生了股权变动，股权变动后，陆玉珍持有股权比例为42.50%、仲湘聚持有股权比例为32.7%、仲鸿天持有股权比例为24.8%；陆玉珍放弃继承聚杰投资42.5%的股权，系经陆玉珍、仲湘聚、仲鸿天协商一致的结果，且已经江苏省苏州市吴江公证处公证，符合法律法规的规定。
（3）仲柏俭去世后，公司管理层人员构成保持了稳定性和延续性，保证了公司日常经营管理正常运转；发行人实际控制人为多人的情况符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的条件，因此，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
3-3-1-3-15 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）聚杰君合入股发行人时是依据上一年发行人经审计的净资产价格；关于聚杰君合股东的入职时间、历任职务及期限情况，请详见“（四）2”所列表格内容；聚杰君合成立于2015年1月6日，设立时合伙人为王华、陆利国、王卫锋、夏建新、钱伟林、黄亚辉、席菊明、李林，2017年9月，王华将其持有的部分财产份额转让给陆云福，新增加合伙人陆云福。
（5）除了上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人王明寰、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，陆云福为通过聚杰君合新增加的间接股东。
二、主要子公司聚杰染整前身为智星针织历史上曾经收购工贸合营企业吴江针织漂染厂的全部资产。
请发行人：
（1）说明吴江针织厂的相关情况，包括设立时间、出资人或股东情况、企业性质、目前存续情况，智星针织购买资产的背景及具体资产内容，是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用，上述交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规；
（2）补充披露各子公司历次股权变动的交易价格及确定依据；
（3）说明子公司其他自然人股东的基本情况，包括参与设立公司的原因，任职经历及职业背景，出资来源是否合法。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题2）回复：（一）说明吴江针织厂的相关情况，包括设立时间、出资人或股东情况、企业性质、目前存续情况，智星针织购买资产的背景及具体资产内容，是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用，上述交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规 3-3-1-3-16 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
1、吴江针织厂设立时间、出资人或股东情况、企业性质、目前存续情况 吴江针织厂设立于1993年1月13日，由八坼镇工业公司、苏州市化工进出口公司和吴江市外贸公司共同出资成立，其中八坼镇工业公司出资270万元，苏州市化工进出口公司出资100万元，吴江市外贸公司出资100万元，企业性质为全民集体联营（全民所有制企业和集体企业联营）。
1998年4月16日，吴江针织厂在将其企业资产转让给智星染织之后，向吴江八坼工商所申请营业执照注销。
2、智星针织购买资产的背景及具体资产内容，是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用，上述交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规
（1）智星针织购买资产的背景及具体资产内容 吴江针织厂因经营不善，业务量不足，拟出售资产；智星针织厂作为同行业企业，拟收购资产扩大生产规模，因此参与了吴江针织厂资产出售拍卖。
具体资产为土地16.7亩、锅炉2台、轧光机2台、翻布机2台、脱水机3台、定型机1台、皂洗牢度机1台、酸度机1台、湿扩幅机1台、小样机1台、绳状机5台、丁型机1台、烘干机1台、亚机1台、高温中样机1台、平洗机1台、落布机1台、试样机1台、高温绞纱染色机1台、液流染丝机3台、y5染纱机1台、y8染纱机1台、DC烘干机1台、GQ-100KG高温染纱机1台、10管染丝机3台等和主要运输设备（2T跃进汽车一辆和1T五十玲汽车一辆）。
（2）是否涉及国有或集体资产，上述资产目前使用情况以及对智星针织生产经营的作用 吴江针织厂为全民和集体联营性质的企业，其出资人为国有股东、集体股东，涉及国有资产、集体资产。
1998年吴江针织厂资产出售拍卖时，由智星针织参与拍卖取得资产，并用于生产经营。
后由于智星染织（智星针织更名）经营不善，发行人于2004年收购了智星染织，除房产土地用于后续经营外，无其他有效资产。
3-3-1-3-17 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 智星染织成立时，经营范围为“生产、销售化纤、棉布、服装、加工床上用品”，因购买吴江针织厂资产，扩大了经营范围和生产规模，增加了漂染的业务种类，经营范围变更为“漂染、织造、制衣、编织、加工床上用品”。
（3）交易定价依据及所履行的相关程序，是否符合当时相关规定，是否合法合规 根据《农业部乡镇企业集体资产管理办法》第十二条规定，乡镇企业集体资产实行拍卖、转让时，由县级乡镇企业资产评估机构或其他具有评估资格的评估机构进行评估。
第十八条规定，乡镇企业资产经营公司有权开展集体企业产权转让、拍卖。
根据上述规定，吴江针织厂资产转让时履行了评估程序，经其主管的资产经营公司批准，具体情况如下： 1997年12日5日，吴江市农村集体资产评估事务所出具了《工贸合营吴江针织漂染厂资产评估报告》，经评估确认，至1997年12月5日，吴江针织厂的总资产为6,084,451.72元，其中，流动资产909,100.74元，长期投资986,270.65元，固定资产4,189,080.33元；总负债7,873,981.13元，其中：流动负债7,871,781.13元，长期负债2,200元；企业所有者权益为-1,789,529.41元。
1998年1月8日，吴江市八坼镇农工商总公司作出了《关于同意吴江针织漂染厂实行资产转卖的批复》，同意将其资产转卖给吴江市智星针织制衣有限责任公司，要求吴江针织厂进行清产核资、资产评估、办理工商登记等有关事宜。
1998年1月12日，吴江市八坼镇农工商总公司与吴江市智星针织制衣有限责任公司签订了《八坼镇镇村办企业资产转（拍）卖合同书》，拍卖总金额为2,300,000元。
综上，吴江针织厂在资产转让时，履行了评估程序，并取得了主管部门的批准，转让价格系在评估的基础上拍卖定价，符合当时相关规定。
（二）补充披露各子公司历次股权变动的交易价格及确定依据 经核查，公司各子公司历次股权变动的交易价格及确定依据情况如下： 3-3-1-3-18 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） ①聚杰染整 序 时间 变动原因 号 股权变动情况 交易 定价 价格 依据 徐智勇将其所持有的智星 1
2004年11月股权转让染织80%股权（308万元）1元/股按注册资本 转让给仲柏俭 王建忠将其所持20%股权 22004年12月股权转让 1元/股按注册资本 （77万元）转让给陆利国 股东仲柏俭增资至800万 32008年5月 增资元，股东陆利国增资至2001元/股按注册资本 万元 仲柏俭将所持聚杰染整 仲柏俭与仲 42008年12月股权转让80%（800万）股权转让给
0 湘聚为父女 仲湘聚 关系 仲湘聚将所持聚杰染整 仲柏俭与仲 52010年8月股权转让80%（800万）股权转让给
0 湘聚为父女 仲柏俭 关系 新增注册资本（2000万元） 62011年12月 增资 由吴江市聚杰微纤服饰面1元/股按注册资本 料有限公司缴纳 股东陆利国、仲柏俭分别将 以2014年10 其所持聚杰染整6.67%（2001.375元/ 72014年12月股权转让 月净资产为 万）、26.67%（800万）股股 依据 权转让给聚杰有限 ②聚杰服装 2010年7月，聚杰面料出资300万元设立吴江市聚杰微纤服装有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
③聚杰进出口 2010年8月，聚杰面料出资800万元设立吴江市聚杰微纤进出口有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
3-3-1-3-19 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） ④聚杰无尘2012年4月，聚杰有限和自然人赵禹分别出资800万元、200万元共同设立吴江市聚杰微纤无尘洁净制品有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
⑤聚杰特种2017年11月，公司出资1,000万元设立苏州市聚杰特种材料有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
⑥聚杰新材料2018年1月，公司出资5,000万元设立安徽聚杰微纤新材料科技有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
（三）说明子公司其他自然人股东的基本情况，包括参与设立公司的原因，任职经历及职业背景，出资来源是否合法除聚杰无尘外，其他子公司均为公司的全资子公司。
公司持有聚杰无尘80%的股权，剩余20%股权由自然人赵禹持有。
经与赵禹访谈，赵禹当时正在创业，寻找合作项目，仲柏俭与赵禹均对无尘洁净制品领域有共同兴趣、看好该领域发展前景，故双方共同商定后一起合作设立了聚杰无尘。
赵禹，1998年至2000年就职于哈尔滨臭氧技术研发中心，担任工程师；2000年至2006年就职于哈慈股份有限公司，担任苏州分公司负责人；2006年至2012年，自主创业；2012年至今，就职于聚杰无尘。
根据赵禹书面承诺，其向聚杰无尘投入的200万元出资均为自有资金，资金来源合法、合规。
（四）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下： 3-3-1-3-20 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）查阅了吴江针织厂和智星针织的工商档案，智星针织购买吴江针织厂
时，评估机构出的评估报告，吴江市八坼镇农工商总公司作出的《关于同意吴江针织漂染厂实行资产转卖的批复》，吴江市八坼镇农工商总公司与吴江市智星针织制衣有限责任公司签订了《八坼镇镇村办企业资产转（拍）卖合同书》。
（2）查阅各子公司的工商档案，与仲湘聚进行访谈，了解其在聚杰染整的股权转让价款支付情况。
（3）与聚杰无尘中自然人股东赵禹访谈。
2、核查结论经核查，本所律师认为：
（1）吴江针织厂在资产转让时，履行了评估程序，并取得了主管部门的批准，转让价格系在评估的基础上拍卖定价，符合当时相关规定。
（2）聚杰染整历次股权变动情况详见“（二）①表格所列内容”；聚杰服装、聚杰进出口、聚杰无尘、聚杰特种、聚杰新材料均自设立以来，未发生股权变动。
（3）子公司聚杰无尘的其他股东赵禹具有参与设立公司的合理原因，其出资为自有资金，资金来源合法。
三、除发行人外，发行人实际控制人仲鸿天家族还控制聚杰医药及其持股的香樟科技、聚杰种苗、仲伯林业等4家公司。
实际控制人之
一、副总经理仲湘聚持有苏州博可儿教育50%股权，并担任其执行董事。
仲鸿天曾实际控制吴江市八坼社会福利丝织厂，该厂于2017年8月注销。
请发行人：
（1）说明上述实际控制人控制公司的具体情况，包括设立时间和背景、股权及主营业务演变情况、报告期内主要财务数据，是否与发行人存在客户、供应商重叠的情形，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，上述企业报告期内是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚； 3-3-1-3-21 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）说明仲湘聚同时担任发行人副总经理、博可儿教育的执行董事，是否
对其勤勉尽责履行对发行人职责产生实质性影响；
（3）补充披露八坼福利丝织厂的具体情况，包捂设立时间、企业性质、主营业务情况，历次股东变动情况，是否涉及国有或集体企业股权事项，是否履行相应的审批程序，是否合法合规，具体说明发行人与八坼福利丝织厂在业务、人员、资产等方面之间的关系，发行人是否存在承继国有或集体企业资产的情形；
（4）补充披露八坼福利丝织厂及其他关联方的注销原因，注销程序是否合法合规，资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷，存续期间是否存在违法违规行为，仲柏俭及发行人实际控制人在八坼福利丝织厂的任职情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题3） 回复： （一）说明上述实际控制人控制公司的具体情况，包括设立时间和背景、股权及主营业务演变情况、报告期内主要财务数据，是否与发行人存在客户、供应商重叠的情形，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，上述企业报告期内是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚
1、江西聚杰医药有限公司
（1）设立背景 仲柏俭看好天然冰片发展前景，为开发天然冰片相关生物制药领域而设立公司，是涉足生物制药市场新的布局。
（2）基本信息 该公司成立于2012年11月21日，现持有统一社会信用代码为621的营业执照，住所为江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道红米谷创新产业园创客楼189号，法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币1,500万元，经营范围为：“中药材种植、加工和销售，花卉苗木种植及销售， 3-3-1-3-22 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**”。
（3）股权演变情况 2012
年11月，仲柏俭出资300万元设立江西聚杰医药有限公司。
序号12
3 时间2013年10月2016年
1 月 2017年1月 股权变动情况注册资本由300万元增加至1500万元，新增加注册资本由仲柏俭认缴。
变动后，股权比例为仲柏俭100%。
仲柏俭将其持有的15%股权转让给仲鸿天。
变动后，股权比例分别为仲柏俭85%、仲鸿天15%.因仲柏俭去世，仲柏俭享有的85%股权系与其配偶共同所有，其配偶享有的42.5%股权通过公证赠予仲鸿天；仲柏俭遗产的42.5%股权通过公证由仲鸿天继承28.33%，仲湘聚继承14.17%。
变动后，股权比例分别为仲鸿天85.83%、仲湘聚14.17%
（4）主营业务演变情况该公司设立至今，主营业务均为研发、生产、销售天然冰片。
（5）主要财务数据报告期内主要财务数据情况： 单位：元 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日64,357,36011,743,556.43,840-681,193.93 2017年度61,359,469.1112,424,750.33 829.13-1,198,610.18 2016年度52,353,677.3613,343,360.51 5,200-436,223.91 2015年度44,448,883.513,779,584.42445,088.27-275,860.36
（6）根据江西聚杰医药有限公司提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与江西聚杰医药有限公司书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，江西聚杰医药有限公司与发行人不存在交易和资金往来。
3-3-1-3-23 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（8）报告期内，违法违规情况 ①行政处罚 2017
年12月7日，吉安县市场和质量监督管理局特种设备安全监察人员对江西聚杰医药有限公司生产基地（吉安县大冲乡）一台在用的锅炉进行安全检查，发现基地的锅炉未经检验。
2018年1月10日，吉安县市场和质量监督管理局作出了《行政处罚决定书》（（吉县）市监特罚决[2018]2号），决定如下处罚：责令改正；处以罚款叁万元整（30,000元）。
②主管部门意见 2018年10月，吉安县市场和质量监督管理局出具了《情况说明》确认，上述违规行为不属于重大违法违规行为，已及时足额缴纳罚款，并按要求完成整改规范，违法行为已消除。
报告期内，除上述处罚以外，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（）、国家企业信用信息网（）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，江西聚杰医药有限公司在报告期内不存在其他违法违规受到行政处罚的情形。
2、吉安聚杰医药有限公司
（1）设立背景 该公司是江西聚杰医药有限公司的子公司，为扩大天然冰片生产基地而设立。
（2）基本信息 该公司成立于2016年3月16日，现持有统一社会信用代码为91360805MA35GTHX1X的营业执照，住所为江西省吉安市井冈山经济技术开发区梨塘路，法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币500万元，经营范围为：“龙脑樟、芳樟植物提取物提纯、加工及销售。
***(依法须经批准的项目,经相关部门 3-3-1-3-24 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 批准后方可开展经营活动)”。
（3）股权演变情况2016年3月，江西聚杰医药有限公司出资500万元设立吉安聚杰医药有限 公司。
自设立以来，未发生股权变动。
（4）主营业务演变情况 该公司成立至今的主营业务均为生产、销售天然冰片。
（5）主要财务数据报告期内主要财务数据情况： 单位：元 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日1,935,317.091,966,654.460.00-22,124.66 2017年度1,874,769.391,900,777.00 0.00-51,377.94 2016年度1,767,407.551,772,784.91 0.00-28,215.09
（6）根据吉安聚杰医药有限公司提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与吉安聚杰医药有限公司书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，吉安聚杰医药有限公司与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（ht
tp://）、国家企业信用信息网（/index.html）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，吉安聚杰医药有限公司报告期内不存在违法违规受到行政处罚的情形。
3-3-1-3-25 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3、永新县香樟科技发展有限公司
（1）设立背景 该公司为聚杰医药收购的公司，收购的目的是为了扩大龙脑樟的种植区域。
（2）基本信息 该
公司成立于2009年12月30日，现持有统一社会信用代码为67X的营业执照，住所为江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道59号（吉安市永新县科技局大楼），法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为：“香樟种植及制作樟油、天然冰片；林业科技服务;香樟科技研发(依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（3）股权演变情况 2009年12月，吉安香樟科技有限公司出资37万元、永新县丰海农业科技发展有限公司出资32万元、张忠林出资3万元、黄逢龙、杨伟刚等28位股东各出资1万元共同设立永新县香樟科技发展有限公司。
序号
1 时间2013年4月 股权变动情况吉安香樟科技有限公司、永新县丰海农业科技发展有限公司分别将其持有的37%、10%股权转让给吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司（江西聚杰医药有限公司曾用名）；张忠林、黄逢龙等29位自然人股东将其合计持有的31%股权转让给吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司；永新县丰海农业科技发展有限公司分别将其持有的12.5%、9.5%股权转让给文雪赟、刘位洪。
变动后，股权比例分别为江西聚杰医药有限公司78%、文雪赟12.5%、刘位洪9.5%。
（4）主营业务演变情况 该公司设立至今，主营业务均为龙脑樟的种植、销售。
（5）主要财务数据 报告期内主要财务数据情况： 3-3-1-3-26 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 单位：元 项目
总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日23,488,369.867,804,558.640.00-156,012.89 2017年度22,625,468.237,960,571.53 286,212.00-241,978.14 2016年度19,329,813.598,202,549.67 80,475-654,114 2015年度18,169,933.598,856,663.67 52,260.81-213,171.76
（6）根据永新香樟提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与永新香樟书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，永新香樟与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（http://）、国家企业信用信息网（/index.html）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，永新香樟报告期内不存在违法违规受到行政处罚的情形。
4、吉安聚杰种苗有限公司
（1）设立背景系江西聚杰医药有限公司的子公司，设立目的为培育龙脑樟苗木，为仲柏林业、永新香樟公司的生产基地提供苗木以及用于市场销售。
（2）基本信息 该公司成立于2014年9月3日，现持有统一社会信用代码为57L的营业执照，住所为吉安县大冲乡新溪村，法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为：“乡土种苗的选育、种植、销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（3）股权演变情况 3-3-1-3-27 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2014年9月，吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司（江西聚杰医药有限公司曾用名）与陈景共同出资1,000万元设立吉安聚杰种苗有限公司。
序号
1 时间2018年5月 股权变动情况陈景将其持有的1%股权转让给江西聚杰医药有限公司。
变动后，股权比例为江西聚杰医药有限公司100%。
（4）主营业务演变情况 该公司自设立至今，主营业务均为种植、销售龙脑樟苗木。
（5）主要财务数据 报告期内主要财务数据情况： 单位：元 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日4,432,879.824,399,364.1680,000-440,229.14 2017年度4,115,483.804,029,593.30460,237.00-189,173.28 2016年度2,598,662.102,530,073.06353,330.00-242,480.46 2015年度2,473,040.562,263,106.52 0.00-99,916.73
（6）根据聚杰种苗提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与聚杰种苗书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，聚杰种苗与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（http://）、国家企业信用信息网（/index.html）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，聚杰种苗报告期内不存在违法违规受到行政处罚的情形。
5、吉安市仲柏生态林业有限公司 3-3-1-3-28 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）设立背景 系聚杰医药的子公司，主营业务为种植龙脑樟，为吉安医药提供原料。
（2）基本信息 该
公司成立于2012年2月15日，现持有统一社会信用代码为88N的营业执照，住所为江西省吉安市泰和县澄江镇商贸一条街，法定代表人仲鸿天，注册资本为人民币1,300万元，经营范围为：“苗木的种植、销售：樟油的粗加工、销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）股权演变情况 2012年2月，仲柏俭出资274.5万元、周美英出资15万元、杨为政出资10.5万元共同出资设立吉安市仲柏生态林业有限公司。
序号12
3 时间2012年8月2013年4月 2017年1月 股权变动情况增加注册资本至1300万元，新增注册资本由仲柏俭、周美英、杨为政、彭晚娇认缴。
变动后，股权比例分别为仲柏俭90.796%、周美英4.962%、杨为政3.473%、彭晚娇0.769%仲柏俭、周美英分别将其持有的90.796%、3.808%股权转让给吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司。
变动后，股权比例分别为吉安市聚杰龙脑樟种植有限公司94.604%、周美英1.154%、杨为政3.473%、彭晚娇0.769%周美英将其持有的1.154%股权转让给袁轮林；杨为政将其持有的3.473%股权转让给江西聚杰医药有限公司；彭晚娇将其持有的0.769%股权转让给汤世琼。
变动后，股权比例分别为江西聚杰医药有限公司持有98.077%、袁轮林1.154%、汤世琼0.769%。
袁轮林、汤世琼分别将其持有的1.154%、0.769%股权转让给江西聚42017年11月杰医药有限公司。
变动后，股权比例为江西聚杰医药有限公司100%。
3-3-1-3-29 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）主营业务演变情况该公司自设立至今，主营业务均为龙脑樟的种植、销售。
（5）主要财务数据报告期内主要财务数据情况： 单位：元 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日24,310,256.1310,673,804.620.00-298,124.84 2017年度23,734,606.4810,971,929.46 18,000.00-208,804.09 2016年度20,730,135.7511,180,733.55 4,000-445,761.45 2015年度18,095,636.8411,626,495.00 100,000-305,436.11
（6）根据仲柏林业提供的客户与供应商名单，与发行人的客户与供应商名单进行了比对，并经发行人与仲柏林业书面确认，双方不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，仲柏林业与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，违法违规情况①行政处罚 2018年1月22日，泰和县环境保护局作出了《泰和县环境保护局行政处罚决定书》（泰环罚[2018]2号），因仲柏林业在泰和县冠朝镇村岭村投资142万元建设的冰片粗加工项目，未依法报批建设项目环评报告，擅自投入生产的行为，责令立即停止生产、建设，罚款人民币56,800元。
2018年5月，因使用未取得相应资格的人员从事特种设备（锅炉）作业，仲柏林业被泰和县市场和质量监督管理局处罚款30,000元。
2018年7月23日，泰和县林业局作出了《林业行政处罚决定书》（泰[森公]林罚决字[2018]第08025号），仲柏林业于2013年下半年，未经林业主管部门 3-3-1-3-30 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 批准，在平整冠朝镇宏冈村三岗组山种植龙脑樟树时，超过界址，造成擅自开垦林地的面积2.279亩，决定处罚：
1、责令停止违法行为，并在三个月内恢复原状；
2、处以擅自开垦林地面积5元/平方米的罚款7,596.7元。
②主管部门意见 2018年10月，泰和县环境保护局、泰和县市场和质量监督管理局、泰和县林业局均出具了《情况说明》确认，上述违规行为不属于重大违法违规行为，已及时足额缴纳罚款，并按要求完成整改规范，违法行为已消除。
报告期内，除上述处罚外，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（）、国家企业信用信息网（http://）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，仲柏林业报告期内不存在其他违法违规受到行政处罚的情形。
6、苏州博可儿教育科技有限公司
（1）设立背景 苏州博可儿股东仲湘聚与张洁均有幼儿专业背景，故成立公司拟从事幼儿园服务相关业务。
（2）基本信息 该公司成立于2016年6月1日，现持有统一社会信用代码为91320594MA1MLQHX2B的营业执照，住所为苏州工业园区通园路80号内二号楼五层5067，法定代表人仲湘聚，注册资本为人民币50万元，经营范围为：“教育软件开发；文化艺术交流活动组织策划；企业管理咨询、心理咨询(非医疗性诊断)、企业营销策划、会议会展服务、翻译服务、商务信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（3）股权演变情况 3-3-1-3-31 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2016年6月，仲湘聚出资25万元、张洁出资25万元共同出资设立苏州博可儿教育科技有限公司。
序号
1 时间2018年10月 股权变动情况仲湘聚将其持有的50%股权转让给无关联人陈雯艳。
变动后，股权比例分别为张洁50%、陈雯艳50%。
（4）主营业务演变情况 自设立至今，未实际开展经营业务。
（5）主要财务数据 自设立至今，未实际开展经营业务。
（6）经书面确认，苏州博可儿与发行人不存在客户、供应商重叠的情形。
（7）报告期内，苏州博可儿与发行人不存在交易和资金往来。
（8）报告期内，经查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/）、信用中国（ht
tp://）、国家企业信用信息网（/index.html）、企查查等网络公开信息，并经书面确认，苏州博可儿报告期内不存在违法违规受到行政处罚的情形。
（二）说明仲湘聚同时担任发行人副总经理、博可儿教育的执行董事，是否对其勤勉尽责履行对发行人职责产生实质性影响 经与仲湘聚访谈，并查阅博可儿教育相关资料，博可儿教育自设立后未实际开展经营业务。
仲湘聚担任博可儿教育执行董事职务仅为公司登记需要，并未实际投入时间或精力开展相关业务，仲湘聚担任发行人副总经理，专职在发行人工作、履职，上述事宜未对其勤勉尽责履行发行人职责造成实质影响。
此外，仲湘聚已于2018年10月辞去博可儿教育执行董事职务。
（三）补充披露八坼福利丝织厂的具体情况，包括设立时间、企业性质、主营业务情况，历次股东变动情况，是否涉及国有或集体企业股权事项，是否 3-3-1-3-32 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 履行相应的审批程序，是否合法合规，具体说明发行人与八坼福利丝织厂在业
务、人员、资产等方面之间的关系，发行人是否存在承继国有或集体企业资产的情形
1、设立时间、企业性质、主营业务情况，历次股东变动情况，是否涉及国有或集体企业股权事项，是否履行相应的审批程序，是否合法合规 八坼福利丝织厂原系吴江市八坼镇工业公司（以下简称“工业公司”）下属管辖的集体性质的福利企业，成立于1990年5月23日，主营业务为丝织品、化纤布。
1993年底，由于八坼福利丝织厂经营状况较差，难以维持正常经营，已属于资不抵债状况。
鉴于此，八坼镇党委批准了吴江市八坼镇工业公司提出的关于八坼福利丝织厂的处置方案，即将八坼福利丝织厂的机器设备进行拍卖，并由拍得者利用该机器设备及八坼福利丝织厂的经营资质继续在八坼镇进行生产经营，同时负责接收安置原有的残疾员工，拍卖后的其他债权债务由工业公司承担。
根据上述处置方案，八坼福利丝织厂的机器设备最终由仲柏俭拍得，该价款包含了八坼福利丝织厂的经营资质。
根据苏州太湖新城吴江管理委员会作出的《关于吴江市八坼社会福利丝织厂产权确认的批复》（吴太管发[2015]110号），八坼福利丝织厂系上世纪七十年代八坼镇集体开办的福利企业，因经营困难且难以为继，于1993年10月停产，1994年初，自然人仲柏俭通过拍卖方式获得八坼福利丝织厂的机器设备及经营资质后迁至联庄村，并于1994年8月2日法人代表变更为仲柏俭，此后由仲柏俭个人重新投入资金，自主经营、自负盈亏、经营至今，政府及下属部门从未参与投资经营，太湖新城经发局于2013年3月26日和2015年11月17日两次在吴江日报进行公告征询异议，至公告期满，均未收到任何异议，经太湖新城党工委会议研究，决定对仲柏俭在八坼福利丝织厂的投资及其收益形成的所有者权益确认给仲柏俭所有。
根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第五条规定，“集体企业清产核资中的产权界定工作要本着‘依法确认、尊重历史、宽严适度、 3-3-1-3-33 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 有利监管’的原则，既要体现‘谁投资、谁所有、谁受益’，又要保证集体企业
的合作经济性质”，第八条规定“各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有”，仲柏俭通过拍卖方式获得八坼福利丝织厂的机器设备及经营资质后，重新投入资金进行生产经营，政府及所属部门未再参与投资经营，因此，仲柏俭在八坼福利丝织厂的投资及其收益形成的所有者权益为仲柏俭所有。
综上，八坼福利丝织厂设立时为集体性质企业，后经营不善进行了债权债务和资产处置，仲柏俭通过拍卖取得资产并投资经营，在经营停止、完成产权界定后，于2017年8月7日办理了注销手续，相关事项获得了主管部门批准，符合集体资产处置的相关规定。
2、发行人与八坼福利丝织厂在业务、人员、资产等方面之间的关系，发行人是否存在承继国有或集体企业资产的情形 发行人与八坼福利丝织厂在业务、人员、资产方面存在一定关联，在财务、技术等方面相互独立，具体如下：
（1）在业务方面，八坼福利丝织厂主要经营面料生产和销售业务，由于存续时间较长，相关设备陈旧，不利于扩大生产经营，故仲柏俭投资成立了聚杰面料（发行人前身）开展经营同类业务，八坼福利丝织厂后续逐步减少、停止经营，八坼福利丝织厂业务规模不大，聚杰面料后续业务发展主要依靠自身积累与发展。
（2）在人员方面，八坼福利丝织厂逐步减少、停止经营过程中，其部分员工办理离职手续后到聚杰面料工作，聚杰面料后续扩大经营规模，均自行招聘员工。
（3）在资产方面，聚杰面料的主要资产、设备系自行购置取得，八坼福利丝织厂停止经营后其生产设备陈旧，进行了对外清理处置，其2017年注销时将剩余资产房产、土地、车辆转让给了发行人。
3-3-1-3-34 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）在财务、技术方面相互独立。
在财务方面，聚杰面料与八坼福利丝织
厂财务相互独立，各自建账；在技术方面，八坼福利丝织厂当时并未形成专有技术，为市场常规通用技术，发行人目前具备的专有技术优势、专利等知识产权均系其设立至今自身的研发积累成果。
综上，发行人主要经营资产系自行购置，仅在八坼福利丝织厂注销时收购了少量剩余资产，八坼福利丝织厂已经主管部门产权界定，其产权归属于仲柏俭个人所有。
因此，发行人不存在承继国有或集体企业资产的情形。
（四）补充披露八坼福利丝织厂及其他关联方的注销原因，注销程序是否合法合规，资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷，存续期间是否存在违法违规行为，仲柏俭及发行人实际控制人在八坼福利丝织厂的任职情况
1、八坼福利丝织厂
（1）注销原因 八坼福利丝织厂自2008年后未开展经营业务，同时为避免潜在同业竞争，杜绝不必要的关联交易，因此予以注销。
（2）注销程序 2016年12月23日，在扬子晚报刊登了注销的相关公告。
2017年3月14日，八坼福利丝织厂向苏州吴江太湖新城经济发展局提交了《关于吴江市八坼社会福利丝织厂注销的申请报告》，苏州吴江太湖新城经济发展局同意了该申请报告。
2017年5月10日，苏州吴江太湖新城经济发展局作出了《情况说明》，依据“吴太管发[2015]110号”文件，八坼福利丝织厂系仲柏俭于1994年通过拍卖方式所得，由于历史原因，未办理工商变更手续，工商信息仍显示为集体企业，现该厂申请注销，该厂所有投资及收益应归仲柏俭所有。
3-3-1-3-35 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的《企业法人准予注销登记通知书》
及税务部门出具的《税务事项通知书》（注销税务登记通知），八坼福利丝织厂已于2017年8月7日完成了公司注销手续。
经核查，本所律师认为，八坼福利丝织厂履行了注销公告、工商、税务注销程序，注销过程合法合规。
（3）资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷自2008年后，八坼福利丝织厂停止经营，停止经营后逐步处理相关设备等资产，至注销时剩余资产房产、土地、车辆，均转让给发行人，在人员处置方面，自停止经营开始，根据员工意愿安置到发行人工作，至今不存在法律纠纷。
（4）存续期间是否存在违法违规行为根据吴江区房产管理处、吴江区人力资源和社会保障局、吴江区国土资源局松陵分局、吴江区市场监督管理局、吴江区国家税务局、吴江区安全生产监督管理局、吴江区住房和城乡建设监察大队出具的证明，发行人出具的书面声明，并通过公司所在地政府主管部门网站、通过互联网公众信息查询，情况如下： 根据吴江地方税务局第一税务分局出具的证明，八坼福利丝织厂所属期自2016年9月1日至2016年9月30日印花税（购销合同），2016年7月1日至2016年9月30日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，因符合首违免罚条件，免于行政处罚。
除此之外，报告期内不存在违法违规行为。
2、吴江市聚杰微纤针织弹力织造有限公司
（1）注销原因聚杰弹力2011年11月14日成立，后因经营业务较少、逐步停止经营，于2015年1月29日注销。
（2）注销程序 3-3-1-3-36 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 2014年11月10日，聚杰微纤作出了关于注销子公司的股东决定书，决定注销吴江市聚杰微纤针织弹力织造有限公司，成立由仲柏俭、仲湘聚、钱伟林组成的清算组，同意将相关情况登报公告。
同日，江苏经济报刊登了清算的相关公告。
根据苏州市吴江工商行政管理局出具的《公司准予注销登记通知书》及税务部门出具的《税务事项通知书》（注销税务登记通知），针织弹力已于2015年1月29日完成了公司注销手续。
（3）资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷聚杰弹力注销时，不存在房产，少量设备资产转卖给发行人，人员由发行人接收安置，不存在法律纠纷。
（4）存续期间是否存在违法违规行为根据发行人出具的书面声明，并通过公司所在地政府主管部门网站、通过互联网公众信息查询，针织弹力在报告期内不存在违法违规行为。
3、吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司盛泽经营部
（1）注销原因盛泽经营部于2006年4月7日成立，后因多年无实际经营业务，于2015年1月13日注销。
（2）注销程序2014年10月10日，聚杰有限作出了注销经营部的决定书，决定注销聚杰有限盛泽经营部。
2015年1月13日，苏州市吴江工商行政管理局下发了《分公司准予注销登记通知书》（sz05840424分公司注销[2015]第01090001号），分公司注销已经登记。
（3）资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷 3-3-1-3-37 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 盛泽经营部为聚杰有限的分支机构，资产与人员均归属聚杰有限，不涉及资
产处置及人员安置事宜，不存在法律纠纷。
（4）存续期间是否存在违法违规行为根据发行人出具的书面声明，并通过公司所在地政府主管部门网站、通过互联网公众信息查询，盛泽经营部在报告期内不存在违法违规行为。
4、仲柏俭及发行人实际控制人在八坼福利丝织厂的任职情况
（1）仲柏俭：1994年7月至2016年10月，担任八坼福利丝织厂法定代表人、厂长。
（2）陆玉珍：1994年1月至2003年1月，就职于八坼福利丝织厂行政后勤部。
（3）仲鸿天：2016年11月至2017年8月，担任八坼福利丝织厂法定代表人。
（4）仲湘聚：未在八坼福利丝织厂任职。
（五）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下：
（1）查阅了实际控制人控制各公司的工商档案和其提供的客户、供应商的名单、提供的财务报表、天健出具的审计报告、发行人与实际控制人控制的各公司出具的书面说明；与钱伟林访谈了解聚杰医药、吉安医药、聚杰种苗、永新香樟、仲柏林业成立的背景及主营业务变化情况。
（2）与仲湘聚访谈了解其设立苏州博可儿的背景及业务情况。
（3）查阅八坼福利丝织厂工商档案、苏州太湖新城吴江管理委员会作出的《关于吴江市八坼社会福利丝织厂产权确认的批复》（吴太管发[2015]110号）。
（4）查阅八坼福利丝织厂注销的公告文件、注销的申请报告、苏州吴江太湖新城经济发展局作出了《情况说明》、《企业法人准予注销登记通知书》、《税 3-3-1-3-38 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 务事项通知书》（注销税务登记通知）以及相关部门出具的无违规证明文件；吴
江针织弹力注销的相关文件，包括注销股东决定书、刊登报纸的报告、《公司准予注销登记通知书》、《税务事项通知书》（注销税务登记通知）；盛泽经营部注销股东决定书、《分公司准予注销登记通知书》；根据发行人出具的书面声明，并通过公司所在地政府主管部门网站、通过互联网公众信息查询八坼福利丝织厂及其他关联方是否存在违法违规行为。
2、核查结论 经核查，本所律师认为：
（1）上述实际控制人控制的各公司与发行人不存在客户、供应商重叠的情形，在报告期内，上述公司均与发行人无资金往来，除了聚杰医药、仲柏林业存在行政处罚情形，其他公司在报告期内未受到行政处罚。
（2）博可儿设立后，未实际开展经营业务，仲湘聚专职于发行人，且目前已辞去执行董事职务，上述事宜不会对仲湘聚勤勉尽责履行对发行人职责产生实质性影响。
（3）八坼福利丝织厂设立时为集体性质企业，后经营不善进行了债权债务和资产处置，仲柏俭通过拍卖取得资产并重新经营，在经营停止、完成产权界定后，于2017年8月7日办理了注销手续，相关事项获得了主管部门批准，符合集体资产处置的相关规定；发行人主要经营资产系自行购置，仅在八坼福利丝织厂注销时收购了少量剩余资产，八坼福利丝织厂已经主管部门产权界定，其产权归属于仲柏俭个人所有，发行人不存在承继国有或集体企业资产的情形。
（4）八坼福利丝织厂及其他关联方注销程序合法合规，资产处置及人员安置不存在法律纠纷，存续期间不存在重大违法违规行为。
四、实际控制人之一陆玉珍弟弟陆兴明控制春通纺织，与发行人属于同一行业。
发行人披露认为，春通纺织在经营规模、生产技术、最终产品和客户方面与发行人存在明显差异，二者不存在同业竞争。
请发行人具体说明春通纺织 3-3-1-3-39 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 成立背景，股权演变情况，报告期内主要客户和供应商的情况，报告期内主要
财务数据，历史上是否与发行人在业务、人员、资产等方面存在关系。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题4） 回复： （一）春通纺织基本情况
1、成立背景及股权演变情况
（1）成立背景 陆兴明系实际控制人之一陆玉珍的弟弟，其于2008年成立春通纺织，主要用于开展牛津布、格子布等纺织产品的生产。
（2）股权演变情况 2008年，陆兴明出资50万元设立了吴江市春通纺织有限公司。
自设立以来，未发生股权变动。
2、报告期内主要客户和供应商 根据与陆兴明访谈，并经本所律师核查，公司与春通纺织存在供应商和客户重合情况，具体情况如下：
（1）报告期公司向共同供应商和客户购销情况 单位名称 共同供应商江苏恒力化纤股份有限公司盛虹集团有限 公司吴江云圣染织 有限公司 交易内容 涤低弹丝委外加工委外加工 2018年1-6月 3.01323.61 2017年度 7.37413.60 2016年度 27.85126.55 0.05 单位：万元 2015年度 定价方式 27.846.08 市场价 市场价 市场价 3-3-1-3-40 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 单位名称 吴江市宇源织造印染有限公 司浙江恒逸石化 有限公司苏州市新锋锐纺织有限公司苏州市彷艺纺织有限公司吴江韵达纱业 有限公司吴江市盛泽丰 盛绣品厂共同客户江苏苏豪服装有限公司 交易内容委外加工涤低弹丝 牛津布委外加工 纱线委外加工 面料 2018年1-6月8.17 265.782.55 2017年度 236.171.02 2016年度1.530.21 0.42 2015年度14.3711.32 0.39 0.03 定价方式 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价
（2）报告期春通纺织向共同供应商和客户购销情况 单位名称 共同供应商江苏恒力化纤股份有限公司盛虹集团有限 公司吴江云圣染织 有限公司吴江市宇源织造印染有限公 司 交易内容 涤纶丝委外加工委外加工委外加工 2018年1-6月 49.74 2017年度98.37 2016年度 44.573.110.16 单位：万元 2015年度 定价方式 37.6068.464.650.11 市场价 市场价 市场价 市场价 3-3-1-3-41 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 单位名称 浙江恒逸石化有限公司 苏州市新锋锐纺织有限公司苏州市彷艺纺 织有限公司吴江韵达纱业 有限公司吴江市盛泽丰 盛绣品厂共同客户江苏苏豪服装有限公司 交易内容涤低弹丝 牛津布坯布纱线 委外加工 面料 2018年1-6月0.86 2.55 2017年度 6.880.780.615.82 2016年度2.943.49 2015年度35.57 定价方式市场 价市场 价市场 价市场 价市场 价 市场2.72 价
（3）存在共同供应商和客户原因 公司与春通纺织供应商存在重合主要系公司和春通纺织均地处吴江，该地区为化纤和纺织产业聚集地，上游供应商及配套加工企业较为分散，出于产业成熟、沟通顺畅及运输成本等综合考虑，公司会优先选择吴江范围内供应商，因此存在少量的供应商与春通纺织重合，公司对共同供应商总采购金额及采购占比较小。
公司与春通纺织存在同一客户江苏苏豪服装有限公司，系2015年向其销售少量面料，金额较小。
3、报告期内主要财务数据 项目总资产净资产营业收入净利润 2018年6月30日9,354,146.262,433,578.383,041,379.3492,785.27 2017年度8,807,850.592,343,196.437,649,937.57219,773.63 2016年度7,920,245.872,126,071.327,442,706.89211,077.20 单位：元2015年度6,606,960.991,916,181.088,583,011.08226,312.02 3-3-1-3-42 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
4、春通纺织在业务、人员、资产上的独立性
（1）春通纺织业务独立于公司春通纺织自设立以来，其股东与公司股东均未参与对方企业经营或从中谋取利益，且相互之间亦不存在对于市场的划分、独占等限制性安排，春通纺织与公司各自独立运营发展。
（2）春通纺织人员独立于公司经与陆兴明访谈，并与公司人力资源部相关人员访谈，公司与春通纺织在人员方面不存在交叉任职、人员混用的情况，双方人事管理上互不干预，人员独立。
（3）春通纺织资产独立于公司春通纺织的生产厂房为自有房产，生产设备均为自行购置。
公司与春通纺织不存在共用资产的情形，资产独立。
（二）春通纺织不属于公司控股股东或实际控制人控制的企业自成立至今，春通纺织是公司控股股东及共同实际控制人之一的陆玉珍的弟弟陆兴明控制的实际经营的企业。
公司控股股东及实际控制人未曾直接或间接持有春通纺织股权，公司控股股东及共同实际控制人对其不构成控制或重大影响。
自公司设立以来，陆兴明未直接或间接持有公司股份，未对公司形成过控制或重大影响。
在生产经营和管理决策方面，公司与春通纺织均独立经营，不存在同业竞争的情形。
（三）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下：查阅了春通纺织的工商档案、财务报表，采购和销售明细，并与陆兴明访谈。
2、核查结论经核查，本所律师认为： 3-3-1-3-43 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）陆兴明设立春通纺织，目的为开展牛津布、格子布等纺织产品的生产，自其设立以来，未发生过股权变动；
（2）报告期内，双方存在少量的共同供应商及客户，主要原因为：公司和春通纺织均地处吴江，为化纤和纺织产业聚集地，上游供应商及配套加工企业较为分散，出于产业成熟、沟通顺畅及运输成本等综合考虑，公司优先考虑吴江辖区内供应商，因此存在少量供应商的重合，但公司对共同供应商采购金额及占比较小；公司与春通纺织存在一家共同客户江苏苏豪服装有限公司，系2015年曾向其销售少量面料，金额较小；
（3）历史上春通纺织与发行人在业务、人员、资产等方面各自独立。
五、关于关联交易。
（1）请发行人按照《创业板招股说明书准则》相关补充披露报告期内经常性关联交易占同期营业收入或营业成本的比重等相关信息。
（2）请发行人补充披露报告期内是否仅向春通纺织采购相关包装材料，若否，请说明其他包装材料供应商的情况、采购金额及采购价格。
（3）请发行人补充披露报告期内向八坼福利丝织厂租赁厂房价格的确定依据，是否公允合理，租金变动原因，资产收购交易定价是否公允。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（即规范性问题5）回复：（一）请发行人按照《创业板招股说明书准则》相关补充披露报告期内经常性关联交易占同期营业收入或营业成本的比重等相关信息《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》（以下简称“《创业板招股说明书准则》”）第53条第2款规定：购销商品、提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交 3-3-1-3-44 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续
进行。
据此，发行人补充披露发行人报告期内经常性关联交易基本情况如下：
1、采购原材料关联交易 发行人向春通纺织采购原材料关联交易及占营业成本比重 交易对手春通纺织 交易内容采购原料 2018年上半年 金额 占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 单位：元 2015年度 金额 占比 0.00 -16,010.920.0056%30,166.530.0116%34,506.500.0128% 此外，报告期内，发行人向春通纺织的关联采购占同种包装原材料的采购金额的比重如下： 2018年上半年- 2017年度33.04% 2016年度94.51% 2015年度98.90%
2、房地产租赁关联交易
（1）向关联方出租办公场所 发行人向聚杰投资、聚杰君合出租房屋关联交易及占营业收入比重 交易对手聚杰投资聚杰君合 交易内容房屋出租房屋出租 2018年上半年 金额 占比 1,801.800.0007% 900.900.0003% 2017年度 金额 占比 18,018.020.0042% 3,603.600.0008% 2016年度 金额 占比 18,018.020.0043% 3,603.600.0009% 单位：元 2015年度 金额 占比 18,018.020.0043% 3,603.600.0009% 2015-2018年上半年，发行人对外出租房屋、土地等租金收入分别为72,857.15元、21,621.62元、73,656.79元、29,473.91元，其中，向关联方对外出租房屋及土地的关联交易占同类交易的比重如下： 3-3-1-3-45 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 关联方聚杰投资聚杰君合 合计 2018年上半年6.11%3.06%9.17% 2017年度24.46%4.89%29.35% 2016年度83.33%16.67%100.00% 2015年度24.73%4.95%29.68%
（2）承租关联方土地、房产 发行人向八坼福利丝织厂承租厂房、土地关联交易及占营业成本比例 报告期内，发行人向八坼福利丝织厂承租土地、房产的关联交易基本情况如下： 交易对手 八坼福利丝织厂 交易内容 房屋出租 2018年上半年 金额占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 单位：元 2015年度 金额 占比 - -16,250.000.0057%65,000.000.0250%60,000.000.0222% 2015-2018年上半年，发行人承租包括关联方在内主体的厂房、土地交易金额分别为368,125.00元、330,650.00元、471,950.00元、283,500.00元，其中，承租关联方房产、土地占同类交易的比重情况为： 关联方八坼福利丝织厂 2018年上半年0.00% 2017年度3.44% 2016年度19.66% 2015年度16.30%
3、向关联方支付报酬 报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员关联方支付薪酬的基本情况如下： 交易对手 - 交易内容支付报酬 2018年上半年 金额 占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 单位：元 2015年度 金额 占比 1,503,728.000.7712%3,312,023.401.1574%2,130,310.790.8207%1,569,046.000.5809% 3-3-1-3-46 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 此外，报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付报酬占全体员工报酬总额的比例如下： 关联方- 2018年上半年4.24% 2017年度4.74% 2016年度3.63% 2015年度3.21% （二）请发行人补充披露报告期内是否仅向春通纺织采购相关包装材料，若否，请说明其他包装材料供应商的情况、采购金额及采购价格 报告期内，发行人除向春通纺织采购平纹牛津布、涂层牛津布、涂层格子布三种等制成品包装材料外，还存在向其他无关联第三方采购同种类包装材料的情况：
1、发行人同种类包装材料的采购情况 除春通纺织外，报告期内发行人还向其他主体采购了同种类包装材料，基本情况如下： （1）2018年上半年 2018年上半年，发行人未采购平纹牛津布、涂层牛津布、涂层格子布三种等包装材料。
（2）2017年度 2017年度，发行人同种类包装材料采购金额共计48,453.14元，具体采购情况如下： 序号12
3 供应商上海溢鑫纺织品有限公司 吴江市春通纺织有限公司 义乌市海阳箱包材料有限公 司 采购品类平纹牛津布（02.02.04.00052）平纹牛津布（02.02.04.00052）、涂层牛津布（02.02.04.00135）、涂层 格子布（02.02.04.00136） 平纹牛津布（02.02.04.00052） 采购金额（元）26,974.8716,010.92 5,467.35 占比55.67%33.04% 11.28% 3-3-1-3-47 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） （3）2016年度 2016年度，发行人同种类包装材料采购金额共计31,918.67元，具体采购情况如下： 序号 供应商 苏州市新锋锐
1 纺织有限公司 吴江市春通纺
2 织有限公司 采购品类 平纹牛津布（02.02.04.00052） 平纹牛津布（02.02.04.00052、02.02.01.04008）、涂层格子布 （02.02.04.00136） 采购金额（元）占比 1,752.14 5.49% 30,166.53 94.51% （4）2015年度 2015年度，发行人同种类包装材料采购金额共计34,891.12元，具体采购情况如下： 序号 供应商 绍兴市柯桥杜 1优纺织品有限 公司 吴江市春通纺
2 织有限公司 采购品类 平纹牛津布（02.02.01.04008） 平纹牛津布（02.02.04.00052、02.02.01.04008）、涂层格子布 （02.02.04.00136） 采购金额（元）占比 384.62 1.10% 34,506.50 98.90%
2、其他同种类包装材料供应商基本情况 报告期内，发行人其他同种类包装材料供应商的基本信息如下： 单位名称
绍兴市柯桥杜优纺织品有限公司 地区 浙江省绍兴市 苏州市新锋锐纺织有限 公司 苏州市吴江区 成立时间2015.06.16 2014.11.25 注册资本81万元 81万元 经营范围 主要股东 批发、零售：针纺织品、轻纺原料；货物 进出口。
姚辉、杜明珠 喷气织物生产；针纺 织品、服装、真丝面料、家纺面料、箱包、 蒋锋锋 皮革制品、化学纤 3-3-1-3-48 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 单位名称 地区 上海溢鑫纺织品有限公 司 上海市金山区 义乌市海阳箱包材料有 限公司 浙江省义乌市 成立时间2012.05.242006.11.16 注册资本108万元 经营范围维、纺机配件销售。
针纺织品、服装服饰及辅料、羽绒制品、羽绒服面料、床上用品、皮革制品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
主要股东洪荣宗 50万元 皮革原材料及辅料批发、零售。
王芳海
3、同种类包装材料供应商采购价格分析 报告期内，发行人向春通纺织采购的产品为平纹牛津布（物料代码：02.01.04.00052和02.02.01.04008）、涂层牛津布（物料代码：02.02.04.00135）、涂层格子布（物料代码：02.02.04.00136）三种原材料。
除春通纺织外，公司还存在向绍兴市柯桥杜优纺织纺织品有限公司、苏州市新锋锐纺织有限公司等无关第三方采购同种包装材料的情况，交易价格对比情况如下： 年份 2017年 物料代码 产品名称 向春通纺织采购平均单价（元/米） 向无关联第三方采购平均单价（元/米） 平均单价差异 率 02.02.04.0平纹牛津布4.27 0052 3.86 10.78% 02.02.04.0 涂层牛津布4.44 - - 0135 差异原因 质量差异。
关联方提供产品质量较好，因此价格稍高该系列采购总金额较小，未向其他第 3-3-1-3-49 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 年份物料代码 产品名称 向春通纺织采购平均单价（元/米） 向无关联第三方采购平均单价（元/米） 平均单价差异 率 差异原因 02.02.04.0 涂层格子布4.44 - 0136 三方供应商采购- 02.02.01.0 平纹牛津布4.27 - 4008 该系列采购总金额 - 较小，未向其他第 三方供应商采购 201602.02.04.0 平纹牛津布2.38 年 0052 质量差异。
关联方 2.14 11.61%提供产品质量较 好，因此价格稍高 02.02.04.0 涂层格子布4.44 - 0136 该系列采购总金额 - 较小，未向其他第 三方供应商采购 02.02.04.0平纹牛津布4.53 0052 2015 02.02.01.0 年 平纹牛津布4.10 4008 02.02.04.0涂层格子布4.10 0136 质量差异。
关联方 3.85 17.82%提供产品质量较 好，因此价格稍高 - -该系列采购总金 额较小，未向其 他第三方供应商 - -采购 综上，发行人向关联方春通纺织采购的平纹牛津布等包装材料价格公允，与向无关第三方采购价格无重大差异。
（三）请发行人补充披露报告期内向八坼福利丝织厂租赁厂房价格的确定依据，是否公允合理，租金变动原因，资产收购交易定价是否公允
1、关联租赁基本情况 2015-2017年度，随着生产规模进一步扩大，出于生产经营需要，公司向八坼福利丝织厂承租位于吴江区八坼镇连庄村的厂房，建筑面积2,453.71平方米，2015年度租金60,000.00元，2016年、2017年度租金均为65,000.00元。
后因2017 3-3-1-3-50 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 年1月和2月，八坼福利丝织厂将上述交易所涉土地、房屋转让给公司，2017年度租赁合同实际仅执行三个月，产生租金16,250.00元。
（1）租金确定依据关联租赁的定价，参考了厂房配套设施、所处位置及地段、周边厂房、土地的租金价格等多种因素。
相比苏州市吴江区其他区域厂房租赁市场价格较低，主要原因为：①土地、厂房所处位置较为偏僻关联租赁涉及的八坼福利丝织厂的土地、房屋位于八坼镇联庄村，非工业园区，距离吴江区市区约10公里，位置偏僻，周边多为农田和村庄。
②配套设施情况较差发行人所承租八坼福利丝织厂的厂房，早在1994年即已建成，经多年使用后较为残破，截至报告期期初已完成折旧近2/3，其他配套设施亦严重不足，与周边其他可出租厂房的配套条件相去甚远，无法直接满足发行人仓储、生产之用。
③所涉土地、房屋外租难度较大，市场需求较低关联租赁所涉土地、房屋位于发行人原织造厂区内部，且配套设施较差，在八坼福利丝织厂停止经营后，除出租给发行人外，向其他第三方出租的难度较大，因而其市场需求较低，外租价值较小，也无法获取外租给第三方的公允价格。
综上所述，发行人与八坼福利丝织厂的厂房、土地关联租赁价格较为公允。
（2）租金变动原因2016年、2017年度租金相较2015年度租金增加5,000元，原因系全国及吴江地区厂房租赁市场价格均有一定增长，双方经协商后同意在原租金基础上每年增加5,000元。
2、资产转让关联交易
（1）资产转让基本情况 3-3-1-3-51 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 报告期内，发行人与八坼福利丝织厂之间的资产转让交易金额如下： 交易对手方八坼福利丝织厂八坼福利丝织厂八坼福利丝织厂 交易内容购买房屋购买土地使用权采购固定资产 2018年1-6月- 2017年度1,870,000.002,880,000.00 10,000.00 单位：元 2016年度2015年度 - - - - - - 2017年1月17日，公司与八坼福利丝织厂签署了编号为“苏房存吴江合同201701170146”的《苏州市存量房买卖合同》；2017年2月，公司与八坼福利长签署《国有土地使用权转让合同》。
根据上述两份合同，双方约定发行人以4,750,000.00元受让厂房和土地，该土地与厂房分别经苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司评估，评估作价475万元，其中土地款288万元，厂房187万元。
2017年6月21日，上述土地房屋与土地权属完成了变更登记，公司取得编号为“苏（2017）吴江区不动产权第9045301号”的《不动产权证书》。
2017年2月，公司与八坼福利丝织厂签署《设备采购合同》，约定发行人以10,000元的价格向八坼福利丝织厂购入八坼福利丝织厂名下一辆二手帕萨特汽车（车牌号：苏E88J5Z）。
2017年2月8日，公司向八坼福利丝织厂支付了上述车辆采购款。
（2）资产转让原因、必要性及购买后具体用途 公司与八坼福利丝织厂同处一个生产园区，2015-2017年度，随着生产规模的进一步扩大，出于生产经营需要，公司向八坼福利丝织厂承租了位于吴江区八坼镇联庄村的土地、厂房。
由于八坼福利丝织厂已停产多年，公司与其协议受让上述承租土地、厂房和一台二手汽车，以保证公司生产经营资产的完整性，减少不必要的关联交易。
公司购买八坼福利丝织厂的土地、房产、汽车后延续原用途，用作产成品的仓储和交通工具。
3-3-1-3-52 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 因此，发行人向关联方八坼福利丝织厂购买上述土地使用权、房屋所有权和交通设备，有其必要性与合理性。
（3）资产交易定价依据及其公允性 2016年12月1日，苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司就上述关联交易涉及的土地使用权的价值进行了评估并出具了《土地估价报告》（报告编号：（吴地）吴地[2016]（估）字第606号，电子备案编号：3210616DA0275），经评估，交易涉及的“苏（2016）吴江区不动产权第9023082号”土地使用权总地价为288万元；2016年12月6日，上述评估公司针对交易涉及房产进行评估并出具《房产估价报告》（报告编号：（吴地）吴地（2016）（房产）字第846号），经评估，其市场价值估价结果为187万元。
公司根据苏州吴地土地房地产咨询评估有限公司出具的房屋以及土地的评估报告与八坼福利丝织厂签署了编号为“苏房存吴江合同201701170146”的《苏州市存量房买卖合同》以及《国有土地使用权转让合同》，房屋及土地的受让价格与评估报告评估的市场价值一致，关联交易定价公允。
此外，公司向八坼福利丝织厂购买的二手帕萨特汽车（车牌号：苏E88J5Z），交易价格为双方协商确定，是典型的市场行为。
交易定价参考了交易时点（2017年2月）汽车的账面价值（7,236.50元），并在此基础上附加了少量的过户手续办理服务、溢价等费用。
综上，发行人与关联方八坼福利丝织厂之间上述资产转让的关联交易定价依据合理，定价公允。
（四）核查意见
1、本所律师就上述问题进行了核查，核查情况如下：
（1）查阅了天健会计出具的《审计报告》；
（2）发行人相关包装材料采购商的名单及具体采购明细； 3-3-1-3-53 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）公司与八坼福利丝织厂的租赁合同、房屋与土地评估报告及买卖合同、
设备采购合同。
2、核查结论 经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人经常性关联交易占同期营业收入或营业成本比重较低，发行人已在《招股说明书》之第七节“同业竞争与关联交易”之“
四、关联交易”之“（二）经常性关联交易”中进行了补充披露；
（2）除春通纺织外，发行人存在向其他同种类包装材料供应商采购的情况，发行人已在《招股说明书》之第七节“同业竞争与关联交易”之“
四、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“
1、发行人向关联方采购原材料”中进行了补充披露；就同种类包装材料，发行人向春通纺织的采购价格与无关第三方差异较小，交易价格较为公允；
（3）发行人报告期内向八坼福利丝织厂租赁厂房的价格主要根据其厂房实际情况、所处位置、周边配套设施等商谈确定，定价较为公允；2016年租金相较2015年度增加系考虑厂房租赁市场行情上涨所致；双方资产转让交易定价以具备相应资质的评估机构评估结果为依据，较为公允。
六、发行人与八坼福利丝织厂存续转贷情形及存在其他关联方资金往来情形。
请发行人补充披露：
（1）报告期内关联方资金往来的发生原因和背景，具体拆借金额及期限，具体利率，利率确定依据是否公允合理，发行人是否已建立健全资金管理内控制度，发行人与八坼福利丝织厂之间因转贷形成的资金往来是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，资金占用费计提是否合理。
3-3-1-3-54 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）报告期内发行人员工个人与公司账户存在大量资金往来的事项，发生
原因、来往金额及用途。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明发行人是否已按照相关规定完整披露关联方及关联交易。
（即规范性问题6） 回复： （一）报告期内关联方资金往来的发生原因和背景，具体拆借金额及期限，具体利率，利率确定依据是否公允合理，发行人是否已建立健全资金管理内控制度，发行人与八坼福利丝织厂之间因转贷形成的资金往来是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，资金占用费计提是否合理
1、关联资金往来基本情况 报告期内，发行人与关联方八坼福利丝织厂、仲柏俭、聚杰投资、聚杰君合存在资金往来，主要为转贷和其他经营性资金往来。
主要资金往来的基本情况如下： （1）2017年度资金往来 关联方名称 期初余额本期支付 仲柏俭[注] 50.77 0.00 聚杰投资 -0.50 200.50 八坼福利丝织厂 0.00 1,011.00 小计 50.27 1,211.50 [注]：系其尚未结清的账户余额。
本期收到 50.77
200.001,011.001,261.77 计提资金占用费 单位：万元期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）2016年度资金往来 关联方名称 期初余额 仲柏俭八坼福利丝织厂 148.76-150.69 本期支付247.555,372.10 本期收到348.275,223.30 计提资金占用费2.731.89 单位：万元期末余额 50.770.00 3-3-1-3-55 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 关联方名称 聚杰投资聚杰君合小计 期初余额本期支付 0.000.00-1.93 907.00100.376,627.02 本期收到 905.00100.006,576.57 计提资金占用费-2.50-0.371.75 期末余额 -0.500.0050.27 （3）2015年度资金往来 单位：万元 关联方名称 期初余额本期支付 本期收到 计提资金占用费 期末余额 仲柏俭 390.73 882.22 1,130.50 6.31 148.76 八坼福利丝织厂-623.88 11,308.00 10,802.00 -32.81 -150.69 小计 -233.15 12,190.22 11,932.50 -26.50 -1.93 [注]：余额正数表示其他应收款，负数表示其他应付款；计提资金占用费正数表示计收利息，负数表示计付利息。
上述与八坼福利丝织厂的关联资金往来中，2015-2017年度，发行人通过八坼福利丝织厂转贷的金额分别为9,312.00万元、5,195.00万元、1,011.00万元。
除转贷以外，其他类别的资金往来主要为日常经营性资金拆借。
发行人及其子公司在报告期内存在与关联方八坼福利丝织厂、聚杰投资、仲柏俭、聚杰君合因转贷或资金拆借发生的资金往来，均为相应主体日常经营、个人资金周转等原因而产生。
针对上述资金往来，发行人及相应关联方根据资金拆借周期，按照同期银行贷款利率计提了资金占用费；同时，报告期内当事各方已将上述资金往来清理完毕。
2、资金拆借利息及其计算 发行人及相应关联方对报告期内存在的资金拆借产生的利息（即资金占用费）进行了计算，所选取的拆借利息为银行同期贷款利率5.60%（年化）。
计算方法为： 资金拆借利息=资金拆借期间月均占用余额×同期银行贷款基准利率 3-3-1-3-56 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 经上述计算，发行人报告期内与各关联方之间的资金拆借利息金额情况如
下： 关联方八坼福利丝织厂 仲柏俭聚杰投资聚杰君合 2017年度0.000.000.000.00 2016年度1.892.73-2.50-3.67 单位：万元2015年度 32.816.310.000.00 经本所律师核查，发行人对报告期内与关联方资金往来的拆借利率、期限的选取公允，资金占用费计提合理。
3、发行人资金管控制度及其建立健全
（1）资金管理内控制度制定及执行情况 公司制定了《货币资金控制管理制度》和《货币资金支出授权审批制度》，对货币资金的收支、账务处理及保管等事项作出了严格的规定，设计了健全有效的现金内部控制制度。
①《货币资金控制管理制度》具体内容包括： A岗位分工及授权批准 办理货币资金业务过程中应当贯彻不相容岗位相互分离的原则，建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，不得由同一人办理货币资金业务的全过程。
单位财务负责人的直系亲属不能担任本单位出纳工作；出纳人员不得兼管稽核、会计档案的保管和收入、支出、债权、债务账目的登记以及银行对账工作；会计和出纳人员应定期接受会计人员继续教育。
审批人应根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
经办人应在职责范围内，按照授权审批人的批准意见办理货币资金业务。
公司取得的货币资金收入必须及时足额入账，不得私设“小金库”，严格禁止收款不入账或少入账的行为。
经办销售业务的人员不得同时经办收款业务。
3-3-1-3-57 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 各岗位员工应当按照以下规定的程序办理货币资金支付业务： a
付款申请。
有关部门或个人用款时，应当填写“付款申请单”，注明款项的用途、金额、支付方式、支付日期等内容，并附有效经济合同或相关证明，交授权的审批人进行审批。
b付款批准。
审批人根据其职责、权限和相应程序对付款申请进行审批。
对不属于自己审批权限范围的付款申请，不得越权审批。
对不符合规定的货币资金支付，审批人应当拒绝批准。
c会计复核。
复核人应当对付款凭证和批准后的货币资金付款申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式是否妥当、付款凭证是否规范等。
复核无误并签章后交由出纳办理付款。
d办理支付。
出纳人员根据复核无误的支付申请和付款凭证，按规定办理货币资金支付手续，在凭证上加盖“现金付讫”或“银行付讫”章，交会计人员登账，出纳同时每日登记现金和银行存款日记账。
e会计制作记账凭证、登账。
记账人员根据出纳交给的已付款后的原始凭证，生成记账凭证，并定期登记会计账簿，归档保存。
B现金和银行存款的管理 公司库存现金应核定限额，配备必要的保险装置，由出纳妥善保管。
现金收入应及时存入银行，不得坐支。
现金的使用应遵守《现金管理暂行条例》的相关规定。
加强现金的管理，明确收款、付款、记账等各个环节出纳人员与相关人员的职责权限。
按照国家《支付结算办法》的规定，在银行开立账户，办理存款、取款和转账结算。
严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不准违反规定开立和使用银行账户。
及时核对银行账户，编制银行存款余额调节表，确保银行存款账面余 3-3-1-3-58 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 额与银行对账单相符。
对银行账户核对过程中发现的未达账项，应查明原因，及
时处理。
C票据和有关印章的保管加强对银行票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、注销等环节的职责权限和程序，专设票据登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和盗用。
加强银行预留印鉴的管理。
财务专用章应由专人保管，个人名章由本人或其授权人员保管。
严禁同一人保管支付款项的相关印章。
确保各种有价证券的完整无缺。
如有短缺，必须及时查明原因，追究保管人的责任。
D监督检查定期和不定期地对货币资金的安全进行检查，包括相关岗位及人员的设置情况、授权批准制度的执行情况、支付款项印章和票据等的保管情况。
每月对现金进行盘点，并记录盘点情况。
②《货币资金支出授权审批制度》对各部门资金使用的主要审批流程进行如下规定： A生产性订购设备或基本建设投资部门(部门助理或经办人)申请→部门领导(分公司经理、厂长)审核→财务会计(应付会计)复核→财务总监复审→总经理审批→董事长批准→财务出纳付款B生产性原辅料及零星采购物资采购部门(采购助理)申请→采购部门领导审核→财务会计(应付会计)复核→财务总监复审→总经理审批→财务出纳付款。
C委外加工费用结算生产计划部(生产计划助理)申请→生产计划部门领导审核→财务会计(应付会计)复核→财务总监复审→总经理审批→财务出纳付款。
D行政管理部门相关费用开支 3-3-1-3-59 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 部门(经办人)申请→部门领导审核→分管领导审核→财务会计(费用会计)复核→财务总监复审→总经理审批→财务出纳付款。
E员工工资结算支付人事部(经办人)申请→人事部门领导复核→财务总监复审→总经理审批→董事长批准→财务出纳付款。
F非经常性开支部门(经办人)申请→部门领导审核→分管领导审核→财务会计(费用会计)复核→财务总监审核→总经理审批→董事长批准→财务出纳付款。
G提前归还贷款和归还其他融资需支付的资金财务经办人(财务融资会计)申请→财务总监审核→总经理审批→董事长批准→财务出纳付款。
公司为了加强对货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，在日常经营过程中，严格执行上述资金管理制度及支出审批制度的规定,资金管理不存在重大风险。
4、资金转贷及其合规性2015-2017年度，发行人与八坼福利丝织厂发生转贷金额分别为9,312万元、5,195万元、1,011万元。
（1）转贷产生原因报告期内，公司通过八坼福利丝织厂进行托付转贷，系为补充经营流动资金，便于资金管理。
且八坼福利丝织厂作为公司关联方，有利于保障资金安全。
公司实际经营中，银行这种“受托支付”发放贷款的方式，较为常见。
公司为实际从银行取得贷款营运资金，只能先将自银行取得的资金由银行方面直接转付到八坼福利丝织厂，再由后者转回公司，从而形成因银行放贷原因导致的公司与八坼福利丝织厂之间的资金往来。
上述转贷，一般仅在八坼福利丝织厂账户上停留数小 3-3-1-3-60 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 时即于当日转回发行人及其子公司聚杰染整账户，遂发行人未对该部分资金往来
计提资金占用费。
上述资金转贷，主要发生在股份有限公司设立之前，当时公司的治理结构及其制度尚未完整建立。
2017年4月股份公司设立，包括资金管理制度在内的各项内控制度方有效建立并完善起来，转贷等不规范的资金管控行为也逐步得到了清理。
（2）转贷的清理 报告期内，发行人通过八坼福利丝织厂转贷资金共计15,518万元，其中向吴江农商行八坼支行贷款15,068万元，向光大银行吴江支行贷款450万元，均已偿还完毕，具体转贷金额及偿还情形如下： ①2017年转贷清理情况 借款主体发行人 借款银行吴江农商行八坼支行小计 借款金额10,110,000.0010,110,000.00 借款起息日2017/3/13 — 单位：元实际还款日 2017/6/22017/6/6 — ②2016年转贷清理情况 借款主体 借款银行 发行人 吴江农商行八坼支行 聚杰染整 小计 借款金额7,000,000.008,000,000.0014,960,000.005,140,000.006,740,000.003,890,000.006,220,000.0051,950,000.00 借款起息日2016/3/212016/3/312016/7/12016/7/12016/7/52016/7/52016/7/6 — 单位：元实际还款日 2016/6/12016/6/32017/6/62016/8/42017/7/52016/8/82016/9/2 — 3-3-1-3-61 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） ③2015年转贷清理情况 借款主体 借款银行 发行人 吴江农商行八坼支行光大银行吴江支行 聚杰染整 吴江农商行八坼支行 小计 借款金额5,140,000.005,600,000.0014,960,000.004,500,000.0012,180,000.006,740,000.003,890,000.006,220,000.008,520,000.006,740,000.003,890,000.006,220,000.008,520,000.0093,120,000.00 借款起息日2015/7/12015/7/32015/7/32015/6/112015/2/102015/3/312015/3/312015/4/82015/4/82015/7/52015/7/52015/7/82015/7/8 单位：元实际还款日 2016/7/12016/7/12016/7/12015/11/112015/4/12015/7/62015/7/62015/7/82015/7/82016/7/42016/7/42016/7/52016/7/6 截至报告期末，发行人转贷涉及银行贷款均已偿还完毕，2017年8月7日八坼福利丝织厂清算注销，不存在任何经济纠纷或潜在经济纠纷；2017年4月开始，公司未再发生银行流动资金贷款转贷的情形。
（3）转贷合规性 ①发行人转贷行为不属于刑法规定的贷款诈骗罪、骗取贷款罪 公司上述转贷行为未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华
人民共和国刑法》规定的贷款诈骗罪、骗取贷款罪的行为，公司上述转贷行为不属于重大违法违规行为。
②发行人未因转贷行为受到行政处罚 3-3-1-3-62 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 发行人及其子公司借道八坼福利丝织厂转贷涉及的银行贷款，均按时、足额
对本金及利息进行了偿还，未发生未归还贷款、延迟还款等违约行为，相关银行知情且未提出任何异议；此外，报告期内转贷金额呈逐年下降趋势，反映了发行人在资金管理等内控制度的逐渐完善；最后，发行人及其子公司、八坼福利丝织厂、相关银行均不存在因上述转贷情形受到银行监督管理部门等政府机关的任何行政处罚。
③主要银行出具了证明文件 吴江农村商业银行八坼支行为发行人转贷涉及的主要银行，报告期内由其向八坼福利丝织厂发放的转贷金额共计15,068万元，占比97.10%。
2018年10月23日，吴江农村商业银行八坼支行就发行人报告期内存在的转贷情形出具了《证明》： “江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司吴江市聚杰微纤染整有限公司（以下简称“聚杰染整”）在2015年至2017年期间，存在向我行申请部分流动资金贷款时，委托我行将贷款资金支付至八坼福利丝织厂的情形。
截至2017年12月31日，上述贷款均已到期清偿，公司未再新发生类似上述行为的情形”。
④转贷行为对发行人财务报表无实质影响 转贷涉及发行人及其子公司聚杰染整与八坼福利丝织厂之间实际无购销业务，对发行人的正常生产经营活动未产生影响，也未对发行人报告期各期的资产负债表、利润表及现金流量净额造成影响。
⑤转贷行为不影响公司业绩真实性 发行人对该等财务核算真实、准确，与相关资金往来的实际流向和使用情况一致，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
3-3-1-3-63 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 综上所述，发行人及其子公司转贷情形所涉贷款已按时足额偿还完毕，转贷
情形已清理完毕，且未因转到转贷受到任何行政处罚，未对任何主体和社会利益造成损害，不构成重大违法违规。
（二）报告期内发行人员工个人与公司账户存在大量资金往来的事项，发生原因、来往金额及用途；说明发行人是否已按照相关规定完整披露关联方及关联交易 报告期内，员工钱志泉名下个人卡与公司之间发生较多资金往来。
钱志泉与公司原实际控制人仲柏俭相识多年，二人关系较好。
仲柏俭出于方便个人日常消费及资金流转的考虑，向钱志泉借用其个人名义开户但未实际使用过的两张银行卡。
钱志泉名下两张个人银行卡实际为仲柏俭所持有并控制，相应资金往来也应确认为仲柏俭与公司之间所发生。
报告期内，仲柏俭及其继承人以钱志泉名下个人卡存在代收废料销售款项、代发奖金和其他经营性资金拆借三种类型交易。
其中，代收废料销售款94.05万元，代发奖金125.07万元，其他经营性资金拆借780万元。
1、代收公司废料处置款项涉及资金往来基本情况 2015-2017年度，废料销售回款至钱志泉名下个人账户上的资金分别为75,617.00元、669,360.00元、185,500.00元，合计930,477.00元。
其中，422,777.00元在2014年度已由发行人开具发票，而实际结算发生在2015、2016年度，已确认为报告期前其他业务收入收入。
对于2015年、2016年实际发生的个人账户废品销售，均在2016年、2017年实际结算，发行人分别计入2015年、2016年其他业务收入科目，金额分别为275,384.61元、158,547.02元，由此产生的关联资金往来金额为32.22万元、18.55万元。
2、代公司向部分员工发放报酬基本情况 仲柏俭于2016年10月去世，仲鸿天、仲湘聚、陆玉珍三人成为新的实际控制人。
为保证实际控制人的平稳更迭，同时对入职年份较长、经营贡献较大的部 3-3-1-3-64 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 分老员工予以奖励，继承人按照仲柏俭生前遗愿，分别于
2017年1月、2017年3月向以钱志泉个人卡向公司28名员工共计发放1,250,710.00元奖励。
针对上述实际控制人代发行人发放奖励、承担费用的情形，发行人按照员工所属部门及其职责，确定相应奖励所属成本费用科目，其中营业成本37.25万元，销售费用40.26万元，管理费用47.56万元，计入发行人财务报表。
员工钱志泉个人银行卡代公司支付的忠诚奖励款中50.77万元与公司应收仲柏俭的代收废料款项债权债务抵消；74.30万元豁免公司归还，相应确认资本公积（其他资本公积）。
3、个人经营性资金拆借相关资金往来情况 2015-2016年度，原实际控制人仲柏俭以钱志泉名下个人银行卡与公司之间因其他经营性资金拆借金额分别为65
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。