保利房地产（集团）股份有限公司
600048
2009年年度报告
1 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 目录
一、重要提示.........................................................................3二、公司基本情况简介.................................................................3三、主要数据和业务数据摘要...........................................................4四、股本变动及股东情况...............................................................5五、董事、监事和高级管理人员........................................................11六、公司治理结构....................................................................14七、股东大会情况简介................................................................16八、董事会报告......................................................................16九、监事会报告......................................................................32十、重要事项........................................................................33十
一、财务报告......................................................................40十
二、备查文件目录..................................................................40
2 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)公司全体董事出席董事会会议。
(三)大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人姓名 李彬海 主管会计工作负责人姓名 宋广菊 会计机构负责人姓名 彭碧宏 公司负责人李彬海、主管会计工作负责人宋广菊及会计机构负责人彭碧宏声明：保证年度报告中财务
报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
二、公司基本情况简介 (一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 保利房地产（集团）股份有限公司保利地产POLYREALESTATEGROUPCO.,LTDPRE李彬海 (二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 岳勇坚 黄海 广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董秘办公室 020-89898833 020-89898666 stock@ (三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场29-33层510308广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29-33层510308;stock@ (四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公司董秘办 (五)公司股票简况
3 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称保利地产 股票代码600048 变更前股票简称 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 最近变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1992
年9月14日广州市工商行政管理局2009年8月13日广州市工商行政管理局440101110904274188439-2大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505
三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：元币种：人民币金额5,220,302,444.905,379,047,462.353,519,226,528.733,414,017,080.71-1,144,791,232.46 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -35,413.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 1,008,158.76 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 158,780,430.91 所得税影响额 -35,069,816.01 少数股东权益影响额（税后） -19,473,912.18 合计 105,209,448.02 (三)
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润 2009年 22,986,607,600.505,379,047,462.35 3,519,226,528.73 2008年 15,519,901,076.274,023,284,829.98 2,238,861,382.60 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2007年 48.118,115,234,888.95 33.702,403,090,085.71 57.191,489,088,024.65
4 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 总资产所有者权益（或股东权益） 3,414,017,080.712,100,358,982.62 62.541,234,513,505.29 -1,144,791,232.46 2009年末89,830,723,861.3425,088,237,101.19 -7,590,472,530.90 2008年末53,632,162,746.6714,079,365,677.37 -84.92 本期末比上年同期末增减 (%)67.4978.19 -9,375,802,034.91 2007年末40,894,664,218.5011,925,244,150.07 主要财务指标基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2009年 1.061.061.0318.6418.08-0.332009年末7.13 2008年 0.700.700.6617.2516.18-3.102008年末5.74 本期比上年同期增减(%)51.4351.4356.06 增加1.39个百分点增加1.90个百分点 89.35本期末比上年同期末增 减(%)24.22 2007年 0.500.500.4222.4218.58-7.652007年末9.73 (四)采用公允价值计量的项目 项目名称 交易性金融资产合计 期初余额 721,353.60721,353.60 期末余额 00 单位:元币种:人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 -721,353.60 1,008,158.76 -721,353.60 1,008,158.76
四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股
4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计
二、无限售条件流通 本次变动前 数量 比例(%)发行新股 1,200,918,088199,540,956 121,540,956 78,000,000 48.9762,189,0508.14269,485,908 4.96152,621,195 3.18116,864,713 1,400,459,04457.11331,674,958 本次变动增减（＋，－） 送股 其他 360,275,427-1,561,193,5150-199,540,956 0-121,540,956 0-78,000,000 360,275,427-1,760,734,471 小计 -1,138,729,03869,944,95231,080,23938,864,713 492,409,429
5 单位：股 本次变动后 数量 比例(%) 62,189,050269,485,908 152,621,195 116,864,713000 331,674,958 1.777.664.343.32 9.42 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他无限售条件流通股份合计
三、股份总数 1,051,884,142 1,051,884,1422,452,343,186 42.89 0375,427,529 42.89 0375,427,529 100.00331,674,958735,702,956 1,760,734,471 1,760,734,4710 2,136,162,0003,188,046,14290.58 2,136,162,0003,188,046,14290.581,067,377,9143,519,721,100100.00 股份变动的批准情况（1）2009年2月2日，公司发起人股东广东华美国际投资集团有限公司和张克强等16位自然人首发 承诺限售股份到期解除限售，共计199,540,956股有限售条件流通股上市流通。
详见2009年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限关于限售流通股票上市流通的提示性公告》（公告编号2009-002）。
（2）2009年3月10日，2008年度每10股派送红股3股的方案经公司2008年度股东大会批准。
（3）2009年7月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]573号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）331,674,958股。
非公开发行完成后，公司总股本增至3,519,721,100股。
详见2009年7月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号2009-032）。
（4）2009年7月31日，公司发起人股东保利南方集团有限公司首发承诺限售股份到期解除限售，共计1,561,193,515股有限售条件流通股上市流通。
详见2009年7月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司关于首次公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告》（公告编号2009-036）。
股份变动的过户情况
（1）公司2008年度派送红股股份已于2009年4月30日由中国证券登记结算公司上海分公司通过计 算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股派送红股3股的送股比例直接记入公司
股东账户。
（2）公司2009年非公开发行人民币普通股（A股）331,674,958股已于2009年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
2、限售股份变动情况 股东名称 中国保利集团公司南方基金管理有限公司刘益谦方德基国信证券股份有限公司博时基金管理有限公司朱前记百年化妆护理品有限公司保利南方集团有限公司广东华美国际投资集团有限公司张克强李彬海 单位：股 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售限售 股数 原因 解除限售日期
0 062,189,05062,189,050注12012年7月14日
0 053,756,48253,756,482注22010年7月14日
0 045,000,00045,000,000注22010年7月14日
0 042,000,00042,000,000注22010年7月14日
0 040,000,00040,000,000注22010年7月14日
0 029,864,71329,864,713注22010年7月14日
0 029,864,71329,864,713注22010年7月14日
0 029,000,00029,000,000注22010年7月14日 1,200,918,0881,561,193,515360,275,427 0注32009年7月31日 121,540,956121,540,956
0 0注42009年1月27日 36,000,000 36,000,000
0 0注42009年1月27日 4,720,000 4,720,000
0 0注42009年1月27日
6 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 宋广菊单亦和贺平王小朝王旭韩清涛张玲罗卫民陈凯杨小虎官集保刘平张万顺谭艳 合计 3,440,000 3,440,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 2,320,000 2,320,000
0 0注42009年1月27日 2,320,000 2,320,000
0 0注42009年1月27日 2,320,000 2,320,000
0 0注42009年1月27日 2,320,000 2,320,000
0 0注42009年1月27日 2,240,000 2,240,000
0 0注42009年1月27日 2,240,000 2,240,000
0 0注42009年1月27日 2,240,000 2,240,000
0 0注42009年1月27日 2,240,000 2,240,000
0 0注42009年1月27日 1,400,459,0441,760,734,471691,950,385331,674,958/ / 限售原因说明注1：2009年非公开发行限售36个月。
注2：2009年非公开发行限售12个月（其中，南方基金管理有限公司和博时基金管理有限公司所持限 售股数均为其管理的基金参与公司2009年非公开发行认购合计股数）。
注3：控股股东首发承诺限售36个月到期解除限售及报告期内公司实施送红股。
注4：首发承诺50％持股限售至2009年1月27日到期解除限售。
3、证券发行与上市情况
（1）前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 股票类 首次公开发行人民币普通股A股 2006年7月19日 13.95 公开增发人民币普通股A股 2007年8月1日 55.48 非公开发行人民币普通股A股 2009年7月6日 24.12 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券“08保利债”2008年7月11日 发行数量 150,000,000126,171,593331,674,958 4,300,000,000 单位：股币种:人民币 上市日期 获准上市交易数量 2006年7月31日2007年8月9日2009年7月14日 150,000,000126,171,593331,674,958 2008年7月21日4,300,000,000 交易终止日期
（2）公司股份总数及结构的变动情况①2009年1月21日，公司公布《关于限售流通股票上市流通的提示性公告》，此次有限售条件 流通股199,540,956股于2009年2月2日上市流通，上市后公司无限售条件流通股增至1,251,425,098股，总股本不变。
②2009年3月10日，公司2008年度股东大会审议通过《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以2008年12月31日的总股本2,452,343,186股为基数，向全体股东实施每10股送红股3股，实施后股本增至3,188,046,142股。
7 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 ③2009年7月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]573号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）331,674,958股。
非公开发行完成后，公司总股本增至3,519,721,100股，其中有限售条件流通股为1,892,868,473股，无限售条件流通股为1,626,852,627股。
④2009年7月28日，公司公布《关于首次公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告》，此次有限售条件流通股1,561,193,515股于2009年7月31日上市流通，上市后公司无限售条件流通股增至3,188,046,142股，总股本不变。
⑤截至2009年12月31日，公司总股本为3,519,721,100股，有限售条件流通股为331,674,958股，占总股本的9.42%，无限售条件流通股为3,188,046,142股，占总股本的90.58%。
（3）现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 194,994户 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 股东性质比例持股总数(%) 持有有限售条质押或冻结件股份数量的股份数量 保利南方集团有限公司 国有法人44.361,561,193,515
0 冻结 60,000,000 广东华美国际投资集团有限公司 境内非国有法人 2.48 87,350,538
0 质押 30,290,000 中国保利集团公司 国有法人1.95 68,556,05662,189,050 张克强 境内自然人1.50 52,777,243
0 质押 30,355,000 刘益谦 境内自然人1.28 45,000,000 45,000,000 质押 45,000,000 方德基 境内自然人1.20 42,150,00042,000,000
0 国信证券股份有限公司 其他 1.14 40,000,00040,000,000
0 朱前记 境内自然人0.85 29,864,71329,864,713
0 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.83 29,277,731
0 0 百年化妆护理品有限公司 境内非 0.82 29,000,00029,000,000
0 国有法人 备注：保利南方集团有限公司持有的本公司6000万股是根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国 社会保障基金实施办法》的规定而实施冻结。
8 保利房地产（集团）股份有限公司
2009年年度报告 单位:股 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类 保利南方集团有限公司 1,561,193,515人民币普通股 广东华美国际投资集团有限公司 87,350,538人民币普通股 张克强 52,777,243人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 29,277,731人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 23,349,644人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 21,769,126人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 20,231,488人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 18,499,853人民币普通股 交通银行－易方达50指数证券投资基金 16,491,068人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 16,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司第三大股东中国保利集团公司持有本公司第一大股东保利南方集团有限公司100%的股权；本公司第四大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美国际投资集团有限公司90%的股权；中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金和中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金同为广发基金管理有限公司管理的基金；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 持有的有限有限售条件股份可上市交易情况限售 号 有限售条件股东名称 售条件股份可上市交易时间新增可上市交条件 数量 易股份数量 1中国保利集团公司 62,189,0502012年7月14日62,189,050注
1 2刘益谦 45,000,0002010年7月14日45,000,000注
2 3方德基 42,000,0002010年7月14日42,000,000注
2 4国信证券股份有限公司 40,000,0002010年7月14日40,000,000注
2 5朱前记 29,864,7132010年7月14日29,864,713注
2 6百年化妆护理品有限公司 29,000,0002010年7月14日29,000,000注
2 7全国社保基金一零三组合 14,932,3572010年7月14日14,932,357注
2 8全国社保基金一零八组合 14,932,3562010年7月14日14,932,356注
2 9中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金12,432,9002010年7月14日12,432,900注
2 10中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金9,805,5002010年7月14日9,805,500注
2 限售条件说明注1：2009年非公开发行限售36个月。
注2：2009年非公开发行限售12个月。
2、控股股东及实际控制人情况
(1)法人控股股东情况 名称 保利南方集团有限公司 法定注册代表人资本 张振高1.005 成立日期1992年7月9日 单位:亿元币种:人民币 主营业务 房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有资金投资与管理、企业管理服务、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
9 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
(2)法人实际控制人情况 单位:亿元币种:人民币 名称 法定代表人注册资本 成立日期 主营业务 中国保利集团公司 陈洪生 15 1993年2月9日贸易、地产、文化艺术、酒店 管理等业务。
中国保利集团公司持有保利南方集团有限公司100%股权，是本公司的实际控制人。
中国保利集团 是经国务院批准于1993年2月在保利科技基础上组建的现由国务院国有资产监督管理委员会管理的大 型中央企业之
一。
(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国保利集团公司 100% 保利南方集团有限公司 44.36% 1.95% 保利房地产（集团）股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
（三）“08保利债”债券持有人情况 报告期末债券持有人总数 前十名“08保利债”债券持有人情况 公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 中国人寿保险股份有限公司 816,402,000 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 361,000,000 中国平安保险（集团）股份有限公司 310,000,000 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 280,000,000 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001
沪 230,000,000 中英人寿保险有限公司 210,000,000 中国平安人寿保险股份有限公司 200,000,000 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018L－WN001
沪 200,000,000 中国人寿保险（集团）公司 190,000,000 嘉禾人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 150,000,000 176户 持有比例(%)18.998.407.216.515.354.884.654.654.423.49 10 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性年 别龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 李彬海董事长 男602009年3月10日～2012年3月9日 9,680,00010,530,000 王小朝董事 男562009年3月10日～2012年3月9日 6,240,000 8,112,000 张振高董事 男472009年3月10日～2012年3月9日
0 0 宋广菊董事兼总经理 女492009年3月10日～2012年3月9日 6,240,000 7,000,000 张玲董事 男552009年3月10日～2012年3月9日 3,915,704 3,977,787 罗峰董事 男412009年3月10日～2012年3月9日
0 0 戴逢独立董事 男672009年3月10日～2012年3月9日
0 0 魏明海独立董事 男452009年3月10日～2012年3月9日
0 0 秦荣生独立董事 男472009年3月10日～2012年3月9日
0 0 陈凯监事会主席 男552009年3月10日～2012年3月9日 4,120,000 4,900,000 刘军才监事 男442009年3月10日～2012年3月9日 -
0 李晶监事 女302009年3月10日～2012年3月9日 -
0 朱铭新副总经理 男412009年3月10日～2012年3月9日
0 0 彭碧宏财务总监 男462009年3月10日～2012年3月9日
0 0 刘平副总经理 男412009年3月10日～2012年3月9日 2,382,700 2,408,510 余英副总经理 男472009年3月10日～2012年3月9日
0 0 陈冬桔副总经理 女452009年3月10日～2012年3月9日
0 0 王健副总经理 男372009年3月10日～2012年3月9日
0 0 胡在新营销总监 男402009年3月10日～2012年3月9日
0 0 吴章焰技术总监 男372009年3月10日～2012年3月9日 -
0 岳勇坚董事会秘书 男342009年3月10日～2012年3月9日 1,200 1,560 陈宜离任监事 女392006年2月27日～2009年3月10日
0 0 黎家河离任监事 男492006年2月27日～2009年3月10日 22,000 28,600 杨小虎离任副总经理 男472006年2月27日～2009年3月10日 4,843,200 5,916,160 官集保离任技术总监 男572006年2月27日～2009年3月10日 4,132,000 5,241,600 合计/ /// / 48,116,217 注1：派送红股； 注2：符合公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求的二级市场买卖； 注3：公司监事刘军才先生、李晶女士和高级管理人员吴章焰先生自2009年3月10日任职起未持有公司股票。
变动原因注
1、注2注1注
1、注2注
1、注2 注
1、注2注3注
3 注1、注
2 注3注1注1注
1、注2注
1、注2/ 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） 186－－154－－666122－50112112116110116108101101101－683233/ 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 否是是否是是否否否否是否否否否否否否否否否是否否否/ 11 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历:
（1）李彬海先生，本公司董事长，兼任中国保利集团公司总经济师，保利南方集团有限公司董事。
历任广州军区司令部参谋、科长、技术局后勤部部长，广州保利房地产开发公司总经理。
（2）王小朝先生，本公司董事，现任中国保利集团公司党组成员、董事、副总经理，兼任中国保利集团公司一级子公司监事会主席、中国保利集团党组纪检组组长。
历任澳门兴龙行有限公司董事兼总经理、保利科技有限公司董事兼副总经理、保利通信公司董事长、保利南方集团有限公司董事长、海南洋浦土地开发有限公司总经理。
（3）张振高先生，本公司董事，现任保利集团公司总会计师，兼任保利南方集团董事长。
历任全国人大常委会办公厅主任科员，保利科技公司秘书、金融部副总经理，香港嵘高公司、新海康公司及保兴投资公司部门经理、助理总经理、董事副总经理，保利集团公司财务部主任、代理总会计师。
（4）宋广菊女士，本公司董事、总经理，兼任保利集团党组成员、保利地产党委书记、华南实业董事长、保利广州董事长、保利国贸董事长、保利锦汉董事长。
历任国防科工委31训练基地司令部宣传处干事，广州军区技术局参谋，广州保利房地产开发公司办公室主任、总经理助理、副总经理、常务副总经理。
（5）张玲先生，本公司董事，现任保利南方集团有限公司总经理。
历任广州军区参谋，广东华顺工贸公司总
经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理，广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经理。
（6）罗峰先生，本公司董事，现任广东华美国际投资集团有限公司常务副总裁、董事。
历任广东华美国际投资集团有限公司财务科长、财务经理、财务总监、副总裁。
（7）戴逢先生，本公司独立董事，中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市规划师，国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家。
历任广州市规划局副局长、局长，广州市政协副主席。
（8）魏明海先生，本公司独立董事，现任中山大学校长助理、会计学教授和博士生导师，兼任中山大学产业集团（中大控股）董事长，中国会计学会常务理事长，财政部会计准则咨询专家组成员，财政部企业内部控制标准委员会委员，广东高速公路股份有限公司独立董事。
历任中山大学会计系主任、管理学院副院长和院长。
（9）秦荣生先生，本公司独立董事，现任北京国家会计学院党委书记，教授，博士生导师，兼任中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，中集集团股份有限公司、用友软件技术股份有限公司、长江证券股份有限公司、航天信息股份有限公司独立董事。
（10）陈凯先生，本公司监事会主席，兼任天津保利董事长。
历任广州保利房地产开发公司副总经理，广州合利物业发展有限公司董事长，保利上海董事长。
（11）刘军才先生，本公司监事，现任中国保利集团公司综合事务部副主任。
历任保利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任，保利建设开发总公司副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理。
（12）李晶女士，本公司职工监事，现任本公司投资管理中心总经理。
历任本公司投资管理中心市场拓展部经理、副总经理。
（13）朱铭新先生，本公司副总经理，兼任长春保利董事长、成都保利董事长。
历任海淀房地产管理局技术员，保利科技有限公司开发部业务员，中国保利集团公司综合计划部项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司规划发展部企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企业法律顾问。
12 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 （14）彭碧宏先生，本公司财务总监，兼任沈阳保利董事长。
历任中国保利集团公司财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任，保利财务公司总经理。
（15）刘平先生，本公司副总经理，兼任北京保利董事长、包头保利董事长。
历任广东省审计厅直属分局科长、广东保利康药业连锁店有限公司总经理、本公司计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书。
（16）余英先生，本公司副总经理，兼任本公司广州事业部总经理，华南理工大学建筑学院客座教授，东北大学和沈阳建筑大学兼职教授，《规划师》、《新建筑》和《华中建筑》编委。
历任西北建筑工程学院讲师，广州市城市规划局总工室副主任、技术处副处长和城乡规划处处长，广州大学城建设指挥部办公室副主任，沈阳市城乡建设委员会副主任，沈阳市规划和国土资源局党组副书记、常务副局长，沈阳奥林匹克体育中心副总指挥。
（17）陈冬桔女士，本公司副总经理，兼任上海保利董事长，浙江保利董事长。
历任广州海军基地排长、指导员，广州利海房地产开发公司办公室主任、销售部经理，思睿达公司总经理，本公司计划部经理、物业产权部经理、销售部经理、助理总经理。
（18）王健先生，本公司副总经理，兼任阳江保利董事长。
历任广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所设计部部长、副所长、所长。
（19）胡在新先生，本公司营销总监，兼任江苏保利董事长，保利广州物业董事长，保利代理董事长。
历任本公司销售部经理、营销中心总经理、助理总经理。
(20)吴章焰先生，本公司技术总监，兼任成都保利总经理。
历任广东新南方设计工程有限公司及城泰环境工程设计公司建筑设计及项目负责人，武汉保利副总经理，本公司技术部负责人、助理总经理。
（21）岳勇坚先生，本公司董事会秘书，兼任广州科学城保利总经理。
历任本公司财务管理中心业务经理、
部门负责人、副总经理、总经理。
(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李彬海 中国保利集团公司 总经济师 否 保利南方集团有限公司 董事 否 王小朝 中国保利集团公司 党组成员、董事、副总 是 经理、党组纪检组组长 张振高 中国保利集团公司 总会计师 是 保利南方集团有限公司 董事长 否 张玲 保利南方集团有限公司 总经理 是 罗峰
广东华美国际投资集团有限公司董事、常务副总裁 是 刘军才 中国保利集团公司 综合事务部副主任 是 在其他单位任职情况:见董事、监事、高级管理人员的最近5年的主要工作经历。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬依据董事会审 员报酬的决策程序 议通过的公司薪酬制度确定。
董事、监事、高级管理人
（1）在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪金标准按其在 员报酬确定依据 本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定；
（2）不在 13 保利房地产（集团）股份有限公司
2009年年度报告 本公司专职工作的董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每年不超过6万元，监事每年不超过3万元；
（3）本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取6万元津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过6万元。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，公司完成了新一届董事会和监事会的换届选举，具体信息如下：2009年3月10日，经公司2008年度股东大会决议，选举产生了由李彬海、王小朝、张振高、宋广菊、 张玲、罗峰、戴逢、魏明海、秦荣生九名董事组成的第三届董事会；选举陈凯、刘军才二名监事与公司职工代表大会民主选举产生的李晶共三名监事组成第三届监事会。
2009年3月10日，经公司第三届董事会第一次会议决议，选举李彬海为公司董事长；经董事长提名聘任宋广菊为公司总经理；经总经理提名，聘任朱铭新、刘平、余英、陈冬桔、王健为公司副总经理，聘任彭碧宏为公司财务总监，聘任胡在新为公司营销总监，聘任吴章焰为公司技术总监；经董事长提名，聘任岳勇坚为公司董事会秘书。
2009年3月10日，经公司第三届监事会第一次会议决议，选举陈凯为公司监事会主席。
上述人员的任期均为三年，自2009年3月10日至2012年3月9日。
(五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数 建筑工程财务管理销售、策划企业管理其他 专业构成类别 研究生以上本科大专及其他 教育程度类别 专业构成教育程度 专业构成人数数量（人） 8,4820 1,565387291559 5,680 3801,6396,463
六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订了《公司章程》、《募集资金管理办法》和《审计委员会年度审计工作规程》，制定了《会计核算制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。
公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
公司治理的主要方面如下：
1、关于股东与股东大会报告期内，公司召开了1次年度股东大会。
公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理 14 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 的原则。
2、关于董事与董事会报告期内，公司共召开了12次董事会。
公司顺利完成了董事会换届工作，公司新一届董事会中，独立董 事、董事会专门委员会的构成符合相关法律法规的规定，人员结构更趋合理，决策机制更为科学。
报告期内，公司董事会专门委员会对公司的发展规划、投资立项、财务审计、董事及高管换届和薪酬改革进行研究并召开相关会议，充分发挥其专业作用。
2009年，公司重点加强了区域子公司法人治理的完善，规范子公司的基本管理制度和“三会”运作，进一步提高治理水平和有效控制风险。
3、关于监事与监事会报告期内，公司共召开了5次监事会。
公司顺利完成了监事会换届工作，公司设置专职的监事会主席，除监事会日常工作外，监事会主席全程列席公司的董事会、经理办公会和月度办公会，及时全面掌握公司的经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。
公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于信息披露与透明度公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司董秘办通过接待股东来访、回答咨询等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。
公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。
公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，来加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 李彬海 否 12 王小朝 否 12 张振高 否 12 宋广菊 否 12 张玲 否 12 罗峰 否 12 戴逢 是 12 魏明海 是 12 秦荣生 是 12 亲自出
席次数 121112121112121212 以通讯方式委托出缺席是否连续两次未 参加次数席次数次数亲自参加会议
5 0
0 否
5 0
1 否
5 0
0 否
5 0
0 否
5 0
1 否
5 0
0 否
5 0
0 否
5 0
0 否
5 0
0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数
7 通讯方式召开会议次数
5 现场结合通讯方式召开会议次数
0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
15 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任职程序、 行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，
按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2009年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。
（四）公司内部控制制度的建立健全情况详见《保利地产内部控制的自我评价报告》 (五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告《筑造和谐地产长城-保利地产2009年度社会责任报告》披露网址：上海证券交易所网站
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：上海证券交易所网站
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址：上海证券交易所网站 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第三届第五次董事会审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，对 年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。
七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 2008年度股东大会 2009年3月10日 决议刊登的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期2009年3月11日
八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析
一、市场形势分析： 回顾2009年，为抵御全球金融危机对我国的不利影响，促进经济平稳较快增长，政府果断采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策。
在“扩内需、保增长”十项措施、四万亿投资、十大产业振兴规划和全年9.59万亿信贷投放等一揽子计划的刺激下，中国GDP实现了全年8.7％的增长，成功完成了经济“保八”目标。
在宽松的货币政策和巨大的刚性需求作用下，2009年房地产市场实现了较快发展，包括房地产成交量、成交额和房地产开发投资额等多项指标均创下历史新高。
2009年全国商品住宅销售面积8.53亿平方米，同比 16 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 增长43.9％，商品住宅销售额3.82万亿元，同比增长80.0％。
12月份，全国70大中城市新建住宅销售价格同比上涨9.1%，环比上涨1.9%，连续10个月实现环比上涨。
2009年全国完成房地产开发投资3.62万亿元，同比增长16.1%。
2009年全国住宅新开工面积和竣工面积分别为9.25亿平方米和5.77亿平方米，同比分别增长10.5％和6.2％。
2009年房地产行业担当了拉动宏观经济增长的中坚力量，2010年房地产投资对经济的拉动作用依然巨大。
公司认为，2010年房地产市场将面临较为复杂的市场和政策环境，宏观经济恢复快速增长、城市化进程加速、通胀预期、加大土地供应、保障性住房比重增加等均支持行业继续保持平稳较快发展，但通货膨胀和房价过快上涨压力下带来的包括信贷、产业和税收调控政策在内的宏观调控，将对市场产生较大影响，房地产市场不排除在整体稳定的情况下出现阶段性和局部的波动。
公司认为，决定中国房地产行业长期发展的深层次因素并未发生任何根本性转变，尽管短期内行业可能面临一定波动，但中长期发展依然坚定看好。
二、报告期内经营业绩回顾报告期内，公司坚持以发展为主题，以“强化管理、降本增效、严控风险、把握机遇”为指导思想，紧 紧抓住市场发展良机，及时调整工作计划，准确把握经营力度，取得了良好的经营业绩。
（1）报告期内，公司创造了销售业绩的新纪录。
2009年公司实现房地产签约面积526.69万平方米，签 约金额433.82亿元，分别比去年同期增长131.08%和141.38%。
其中上海叶上海、北京西山林语、杭州东湾、上海林语溪、佛山保利花园和成都公园198等6个项目单盘签约额突破20亿元。
报告期内公司的市场份额继续大幅提升，其中全国市场占有率达到1.3％，同比提升了30％；2009年，公司成为国内唯一一家在北京、上海、广州三大中心城市均排名销售额前三位的房地产龙头企业。
（2）报告期内，公司盈利能力持续提高。
2009年公司实现营业收入229.87亿元，实现净利润35.19亿元，同比分别增长48.11%和57.19％。
报告期内，公司实现房地产结转面积274.85万平方米，结转收入223.43亿元，同比分别增长42.68%和47.83%。
截至2009年12月31日，公司总资产898.31亿元，净资产250.88亿元，分别比去年同期增长67.49%和78.19%。
（3）报告期内，公司积极扩大经营规模，持续发展能力显著提升。
2009年公司新拓展项目38个，新进南京、大连和阳江三个城市，新增土地储备权益容积率面积1338万平方米。
截至2009年12月31日，公司拥有在建拟建项目102个，在建面积1223万平方米。
报告期内公司新开工面积564万平方米，竣工面积377万平方米。
（4）报告期内，公司财务状况稳健。
2009年公司完成直接投资395亿元，销售回笼422亿元，非公开发行80亿元，净增银行贷款59亿元，公司全年财务收支平稳，财务状况稳健。
（5）报告期内，公司商业地产经营实现较大突破。
广州保利世贸中心一期博览馆实现经营收入近2亿元，二期品牌展示馆与华南区最大的家具经销商吉盛伟邦签订八年期租赁协议，年平均租金近亿元。
佛山保利水城购物中心于2009年4月正式开业，目前签约率超过95%，开业率超过75%。
（6）报告期内，公司市场地位和品牌价值继续提升，龙头地位进一步凸显。
截至2009年12月31日，“保利地产”品牌价值升至90.23亿元，较上年同期增长约50%，是2006年上市时品牌价值的4.6倍。
报告期内，公司实现连续第四年登顶“国有房地产企业品牌价值TOP10”榜首，并首次荣获“成长力领航品牌”称号；荣获“2009中国房地产上市公司TOP10研究”排行榜综合实力、经营规模、投资价值和财富创造能力四项第二名；首次荣获第一财经日报“2009中国房地产上市公司综合价值TOP10”第一名；首次入选恒生指数有限公司的恒生A股行业龙头指数成份股。
（7）报告期内，公司顺利完成非公开发行。
2009年7月6日，公司以24.12元的发行价，成功向中国保利集团等8家特定对象非公开发行3.32亿股，募集资金净额78.15亿元。
三、公司优势与风险分析
1、公司的主要优势
（1）卓越的战略管理能力。
公司具备准确的市场前瞻性和战略规划能力，坚持“三个为主，三个结合”的发展战略，形成了公司以房地产主业为主，适度拓展相关行业；以中心城市为主，逐步辐射二三线城市；以住宅开发为主，积极拓展多元业态的发展模式。
并在经营管理中坚持扩大经营规模与提高开发效益相结合；开发性收入和经营性收入相结合；资产经营和资本经营相结合的发展方式，使公司迅速成长为国内房地产龙 17 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 头企业。
面对行业多变的发展形势，公司始终坚持战略方向不动摇，并根据市场及时把握经营形势，迅速调整经营策略，灵活把握经营力度，保持公司平稳较快发展。
（2）高效的管理团队和强大的执行力。
公司扁平化的管理模式保证了公司快速高效的决策，总部重点把握班子配备、项目立项、资金调配和品牌管理四大方面，子公司在具体经营中享有充分的自主权，可有效地突破管理规模瓶颈，实现公司的持续快速发展。
同时公司以优秀的军旅文化形成企业强大的执行力和凝聚力，使公司发展战略和经营策略得到有效实施。
（3）优质的可持续发展资源。
公司具备多元化的项目拓展能力，除了公开市场招拍挂以外，还通过旧城改造、概念地产和合作开发等灵活的拓展方式获取土地，使项目具备较好的成本优势、区域布局和产品结构，为公司带来优质的发展资源。
截至报告期末，公司拥有可结算资源2918万平方米，为公司未来可持续发展奠定了基础。
（4）健全的治理结构。
科学健全的法人治理结构和内控制度保证了公司的持续健康稳定发展。
公司严格按照法律法规及监管要求，构建了健全的治理结构和完善的治理制度，形成集团本级和下属公司二级治理架构，整体治理水平不断提升。
（5）持续提升的品牌影响力。
强大的品牌影响力使公司产品获得了较好的市场知名度和竞争力，公司坚持“和谐生活、自然舒适”的品牌理念，致力于为消费者提供性价比高的产品，赢得了较高的品牌认同度和满意度，实现了公司产品的快速销售周转。
2、公司面临的挑战及对策
（1）行业政策更加复杂多变 中央经济工作会议、国务院常务会议“国四条”、五部委联合通知、国务院办公厅“国十一条”，一系列针对房地产行业的政策出台，意味着房地产行业已经告别2009年度宽松的政策环境，对于房地产行业的宏观调控重新成为“常态”。
2010年复杂的经济形势决定了行业的政策也将更加复杂多变，市场变化与调控政策也将相互影响。
面对复杂的市场形势，公司将密切关注经济形势和行业政策变化，及时调整经营节奏。
坚持以销售为中心的工作部署，继续实行“抢销售、抢资金、抢进度”的经营策略，以标准化、信息化和精细化管理为手段，提高企业执行力和管理水平，实现企业的平稳较快发展。
（2）房地产市场竞争更加激烈 受行业景气度、流动性过剩和实体经济缓慢复苏等因素的影响，房地产行业的竞争日趋激烈。
为应对行业激烈竞争，一方面，公司将继续做大做强现有城市，提升市场占有率，并适度向其他二三线城市辐射；同时积极把握城镇化和保障性住房的发展机遇，实现公司规模平稳较快发展。
另一方面，公司将不断提高产品质素，在保持快速周转的前提下，通过提高产品性价比和产品附加值，增强公司产品竞争力。
此外，公司还将进一步提高商业地产的运营水平，为公司带来持续提升的经营性收入；适度拓展养老地产等概念地产业务，增加新的盈利增长点。
（3）低碳经济下的行业发展房地产行业在低碳经济下将面临新的挑战和发展机遇，公司将争取抢占行业革新和发展的制高点。
公司将投入专项资金和技术力量进行低碳节能建筑的研发，建立节能措施应用评价体系，在成本可控的前提下重点关注：①节地与室外环境质量②节能与再生资源利用③室内环境质量与能耗④建造过程的节能减排。
四、财务状况分析（一）主要财务状况、经营成果指标比较情况 项目货币资金应收账款预付账款存货 期末数1,522,791.20 46,704.861,223,499.456,009,891.97 期初数546,976.0520,554.61696,943.004,019,561.85 增减额975,815.1526,150.25526,556.451,990,330.12 增减幅度（%）178.4 127.22 75.55 49.52 （单位：万元） 主要原因销售回笼资金增加营业收入大幅增加，应收账款相应增加预付地价和项目合作款增加加大项目投入和项目拓展,经营规模扩大 18 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 长期股权投资 24,645.94 4,575.12 20,070.82438.69对外投资增加 投资性房地产 80,738.79 6,506.37 74,232.421,140.92本期南海水城东广场等出租物业投入经营 短期借款 30,801.98 7,000.00 23,801.98340.03根据经营规模扩大的资金需求,适当增加借款规模 一年内到期的非流动负债长期借款 369,059.502,024,978.18 424,415.001,404,846.19 -55,355.50620,131.99 -13.0444.14 预收款项 2,983,043.30979,853.752,003,189.55204.44销售状况良好，相应房款回笼增加 应交税费 -97,488.65-35,638.89-61,849.76-173.55收入增长,相应预缴的营业税金增加所致 项目营业收入营业成本营业税金及附加管理费用 本期数2,298,660.761,452,405.52 253,642.7745,671.72 上年同期数1,551,990.11 918,823.09154,595.9931,120.75 增减额 746,670.65533,582.43 99,046.7814,550.97 增减幅度（%）48.1158.0764.0746.76 主要原因 公司业务增长,收入结转增加营业收入增长,相应成本结转所致销售收入增长,相应税金随之增长所致公司规模扩大,相应管理成本增加 资产减值损失 -27,406.36 30,444.54-57,850.90-190.02上期计提的金沙洲地块减值准备本期转回所致 （二）现金流量比较情况： （单位：万元） 项目 增减幅 本期数 上年同期数增减额度（%） 主要原因 经营活动产生的现金流量净额-114,479.12-759,047.25644,568.1384.92本年销售回笼大于土地支出增长幅度 投资活动产生的现金流量净额 -40,291.05 -6,182.05-34,109.00-551.74本年对外投资及收购子公司少数股权较多 筹资活动产生的现金流量净额1,130,585.45849,601.65280,983.8033.07主要系本年资本市场融资金额增加 （三）主要供应商、客户情况 （单位：元） 前五名供应商金额合计 3,670,798,975.65占采购总额比重 24.62% 前五名销售客户销售金额合计 1,074,399,217.00占销售总额比重 （四）主要控股公司的经营情况及业绩 4.67% （单位：元） 公司名称（均包含下属项目公司） 主要产品或服务 业务注册资本性质 总资产 净资产 净利润 保利广州房地产开发有限公司保利华南实业有限公司 保利（北京）房地产开发有限公司 上海建锦房地产有限公司 保利心语、保利康桥房 保利水城、保利花园地 产 香槟花园、西山林语、开 百合花园、蔷薇花园、发 通州光机电项目 销 西子湾、海上五月花售 20,000,000.00100,000,000.00300,000,000.0050,000,000.00 3,695,413,723.227,462,356,958.27 1,082,173,609.96734,047,891.89 8,155,957,615.671,681,568,498.90 5,807,302,794.27532,696,076.47 413,838,587.62339,506,017.60767,627,777.53334,973,584.96 （五）总体财务状况分析 报告期内，公司抓住市场机遇，加大土地储备和建设投入，经营规模和资产规模快速增长，截至2009年 底，公司总资产达898.3亿元，比上年末增长67.49%。
公司资产结构合理，资产质量优良，年底存货与预付账 款等经营性资产占总资产的比例达到80.52%，流动资产占总资产的比例达到98.52%，无长期沉淀资产。
在负 债方面，公司有意识控制银行贷款规模，全年仅增加58.94亿元，年底净负债率为49.26%，较上年降低60.13%， 资产负债率为69.98%；同时公司主动优化负债期限结构，提前偿还一年内到期借款，短期借款与一年内到期 的非流动负债合计仅为39.98亿元，占总金融机构借款的比例从上年的19.08
%下降至本年的14.02%，短期偿 债压力进一步降低，截至2009年底，公司负债总额为628.7亿元，其中不需要实际偿还的预收账款为298.3亿 元，占总负债的47.45%；公司实际负债水平较低，偿债能力较强。
19 保利房地产（集团）股份有限公司
2009年年度报告 报告期内公司营业收入和净利润继续大幅增长，盈利能力进一步增强。
公司全年实现营业收入229.9亿元，同比增长48.11%；实现归属于母公司所有者的净利润35.2亿元，同比增长57.19%。
加权平均净资产收益率从17.25%提高到18.64%,每股收益由0.7元提高到1.06元。
2009年公司营业收入地区分布更加均衡，公司营业收入共来自13个城市，较上年新增成都和天津两个地区。
广州、上海、北京、沈阳、佛山、武汉和长春7个地区的营业收入均超过10亿元。
其中广州地区收入占总营业收入比超过20%，北京地区和上海地区收入占比超过10%。
公司资金状况良好，公司抓住房地产市场回暖的机遇，扩大销售规模，加强房款回收，销售总额和当年回笼率均有大幅提升，全年销售商品、提供劳务收到的现金为421.9亿元，较上年增长157.84%；2009年8月成功实现非公开发行，融资78.15亿元，较大程度补充公司自有资本，降低了负债率；年底拥有货币资金152亿元，具备较强的抗风险能力。
20 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
五、公司2009年度房地产项目汇总表 序 号 项目名称 项目位置 类别状态 1广州保利中心 广州市珠江新城I6地块 综合在建 2广州保利林海山庄 广州市天河区沙河镇龙洞地区住宅在建 3广州保利心语花园 广州市珠江新城G1－1地块 住宅在建 4广州保利紫薇花园 广州市白云区机场路以西 住宅在建 5广州保利威座 广州市珠江新城F2－2地块 写字楼在建 6广州保利中环广场 广州市东山区环市路 综合在建 7广州保利林语山庄 广州市科学城内，罗南大道边住宅在建 8广州保利中辰广场 广州市龙口西路 综合在建 9广州保利世贸中心 广州海珠区琶洲会展中心南侧综合在建 10广州保利克洛维广场（原广州市珠江新城A4－5地块A4项目） 写字楼在建 11广州保利香雪山 广州开发区中心花园KXC－P2、P3地块 住宅在建 12广州保利西子湾 白云区金沙洲F区 住宅在建 13广州保利中宇广场 广州天河区科贸园B3地块 综合在建 14广州保利公馆2010 广州番禺石楼镇新区 住宅在建 15广州保利西海岸 广州白云区金沙洲3701A02/04/05地块 住宅拟建 16广州保利好望角 广州市白云区金沙洲F区370807地块 住宅在建 17广州保利昌岗中路项目 海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地块 住宅 拟建 18广州保利东站项目* 天河区禺东西路38号大院东侧 综合在建 19广州保利金沙洲B3702A09地块* 广州市金沙洲B3702A09地块 住宅拟建 20广州琶洲村项目* 广州市琶洲村 综合拟建 21广州增城保利公馆 广州市增城荔城街罗岗村 住宅在建 22广州增城新塘项目* 广州增城市新塘镇 住宅拟建 23南海保利水城 佛山市南海区千灯湖公园附近综合在建 24南海保利花园 佛山市南海区桂城街道87、90街区 住宅 在建 25南海保利星座 佛山南海桂城A16街区A地块住宅在建 26顺德保利合园 佛山市顺德区容桂文海路 住宅在建 27佛山张槎项目* 佛山市禅城区轻工路以北、槎湾路以东 住宅 拟建 28佛山保利东语花园* 佛山市南海区狮山镇东风水库住宅拟建 29佛山保利外滩一号* 佛山市顺德区容桂容奇路地块住宅拟建 公司权益 100%100%51%50%51%100%100%51%51% 51% 100% 100%100%100% 100% 100% 51% 60% 100% 80%51%100%100% 100% 100%100% 100% 100%100% 计划投资 7120091328106684522941023451645481416175508639054978049 204566964164630677300701895 22671 37600 72350 1517441148872 36979452389254379278632 5570280767161904154169211317 占地面积 20705842852244960396128822518137305986821186136381 224125807591141764955204961 18055 10059 10217 5485428812962222312365169923214200 344365180995298117117120536 容积率面积 15812617670619253512088214885121308124380566983371805 57432 224125 16151854032116919 573891 32499 33495 97128 153591 104204193332687203434562 471241 86089233140 266111 327928325447 规划总建筑面积 19829523446024973414340820496029247729769479454537099 76979 292666 20098673071166526 722911 40982 33495 126481 196641 1347949127228838387576578 641146 117810276106 353096 402928410447 2009年开工面 积0000024821053627102733 76979 累计开工面积 19829523446024973414233820496026517729769470268496530 76979 2009年竣工面 积34040 0167531 000454800382296
0 0 073071166526
0 283950 20098673071166526
0 91050 11970600
0 23973 23973
0 0
0 0 126481126481
0 0 076362 037826 364364 117810276106 0 00 0 0127228 0576578 623710 117810276106 0 00 0 000131184 238182 00 0 00 累计竣工面积 11188318124024973449506 002628760382296 0 160587 19946900 0 0 0 0 0 000474844 382578 00 0 00 2009年签约面 积706224356057541103 09841428171 034221 0 131982 147522308622119 0 0 0 0 0 00022227 242997 8261755549 0 00 21 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 佛山保利东平新城一期项目*30佛山保利东平新城二期项目* 佛山市东平新城文德路佛山市东平新城裕和路 31北京保利垄上别墅 北京市昌平区小汤山镇 32北京保利百合花园 北京丰台区西局村 33北京保利西山林语 北京市海淀区西北旺镇西部 34北京保利云水名苑* 北京市密云县宾阳新村村南 35北京保利嘉园 北京市常营村 36北京保利东风乡项目* 北京市朝阳区东风乡高井村 37北京大兴项目* 北京市大兴区新城北区2号地块 38上海保利香槟苑 上海市杨浦区扬州路，靠近东外滩 39上海保利海上五月花 上海市嘉定菊园新区B12地块 40上海保利叶上海 上海市宝山区菊太路 41上海保利西子湾 上海松江轨道交通大学城站二号地块 42上海保利林语溪 上海市南汇区康桥镇A区20071633地块 43上海陈富路项目 上海顾村镇陈富路地块 44上海黄浦江项目* 上海黄浦江中心段E18单元1-8地块 45上海嘉戬路项目* 上海嘉定区新成路街道 46上海临港新城项目* 上海临港新城中心区一期建设区 47武汉保利十二橡树庄园 武汉市洪山区，东新技术产业区内 48武汉保利心语花园 武汉东湖开发区南湖农业园 49武汉保利圆梦花园 武汉阳逻经济开发区 50武汉保利图兰朵（原卓刀武汉洪山区名都花园以东、卓 泉村项目）* 刀泉村以西 51武汉保利海上五月花 武汉江夏区庙山开发区庙山村 52武汉海寓项目 武汉江夏区庙山办事处庙山村 53重庆保利国际高尔夫花园 重庆经济开发区北部园区陡溪片区 54重庆保利香槟花园 重庆渝北区龙头寺新火车站片区 55重庆保利椰岛花园（原金重庆渝北区龙溪街道龙脊小区 岛花园） 金岛花园旁 56重庆保利心语 重庆九龙坡区商业中心东南处 57重庆保利康桥 重庆沙坪坝组团F分区 综合 综合住宅住宅住宅住宅住宅住宅住宅 住宅住宅住宅住宅 住宅住宅商业住宅住宅 住宅住宅住宅住宅住宅住宅住宅 住宅 住宅住宅住宅 拟建100% 拟建 在建在建在建拟建在建拟建 拟建 100% 80%100%100%100%100%100% 100% 在建 在建在建 在建 76.60% 100%100% 100% 在建拟建拟建拟建拟建 100%100%100%100%100% 在建 在建在建 拟建 拟建在建 在建 100% 100%70% 100% 100%100% 100% 在建100% 拟建 在建在建 100% 100%100% 454842 408460183175172661844382117089183298430882262338 110521201491582778221703 15891132998949568489146192238 982452822174887771381261537598058322117 164768 180557509855884 127701 128158536015555046397321780991182124618889248 37279234952408374215561 1205732417963701539106141692 49061242477371118793196209339 5146807410 258222 257805718529190 509312 528197228235139899922680315580368849129326224883 112244321118561069323269 1446884039138883667312141692 193951651437191453126094844137436076739524 526288 50000219811167956 741049 7935273347221738971193370347500401404161526260883 136221393232704113376471 19338848636113683688466186092 246372752882215895228296051709840062831894 644257 65000261836194939
0 0
0 663660 286454000
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0 261836261836
0 194939194939
0 0 229708173897220669 0000 27516295404 0370482 00000 11940435568743961 000309194 586610 000 0 1379662818200823 0244833 00 542126455234393141199 1317270000 4011221360963418 000210412 50240 07640967350 22 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 F20-4/02号宗地 58重庆洪恩寺项目* 重庆市江北区大石坝组团K分区 59重庆通用厂项目* 重庆江北区盘溪转盘 60重庆保利港湾国际* 重庆九龙坡黄杨路 61重庆大渡口项目* 重庆大渡口八桥镇 62沈阳保利百合花园 沈阳市铁西区东部 63沈阳保利花园 沈阳市东部东陵区新立堡，东二环边 64沈阳保利上林湾 沈阳北二环路以北 65沈阳保利十二橡树庄园沈棋路西山地艺墅南 66沈阳保利心语花园 位于铁西区重工业街与熊家岗路交汇处 67沈阳保利康桥（原长青桥沈阳市东陵区长春桥西项目）* 68沈阳文大路项目* 沈阳市芳溪湖村文大路 69丹东保利锦江林语 丹东市振兴区宾馆路和表厂路间 70大连海运学院项目* 大连旅顺经济开发区金华街 71湖南保利洞庭东岸 位于岳阳市岳阳楼区 72长沙保利花园一期 长沙大道旁，省政府新址以西800米 73长沙保利阆峰云墅 长沙生态动物园 74长沙保利花园二期 长沙市天心区 75长沙保利麓谷林语 长沙市河西麓谷科技新城内 76长沙保利南湖项目* 长沙市天心区书院路 77包头保利百合花园 包头东河区新政府大楼北侧 78包头保利花园 包头市青山区昌福村 79包头保利拉菲公馆项目包头市昆区林荫路 80长春保利净月项目 长春市净月经济开发区内梧桐街以东 81长春保利罗兰香谷 长春市高新技术开发区集中新建区 82长春创业文化广场项目*长春净月经济开发区创业文化广场地块 83长春远达大街项目* 长春市二道区远达大街 成都保利公园198一期成都新都区蜀龙大道 84成都保利公园198二期成都新都区蜀龙大道 成都保利公园198三期*成都新都区蜀龙大道 成都保利中心（原领事馆成都市武侯区领事馆路以南、 85项目）* 火烧堰以北、美国领事馆以东 地块 住宅 住宅住宅住宅住宅 住宅 住宅住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅综合 住宅 住宅住宅住宅住宅住宅住宅住宅 综合 住宅 住宅 住宅住宅住宅住宅 综合 拟建 拟建拟建拟建在建 在建 在建在建 在建 100% 100%100%100%50% 60% 92%100% 100% 拟建 拟建 在建 拟建在建 在建 在建在建在建拟建在建在建在建 拟建 92% 92% 46.92% 100%80% 80% 80%56%80%50%55%55%55% 100% 在建80% 拟建 拟建在建在建拟建 100% 100%90%90%90% 拟建51% 693634 3674251333354765989156 262250 19364755425 221019 67612 270239 141375 7681439759 26451 797298430642773238043247937267591172120 43473 205137 138132 165922200458215024100031 276326 596498 1416684797029833104144 578153 210000245589 320000 31951 429780 457276 4102155300 33042 37983110345679000480259130225508362179333 228096 422808 168069 214481200000200000100000 43682 1253100 594888215860104430283954 1002047 420000101522 640000 111829 859560 525895 18778094500 80677 1445802347061154600481552212566926591458285 250906 530875 268910 444359510000480000240000 299959 1459428 694645255860122000309938 1037107 460000118305 719400 121414 933942 546931 222743103000 99763 14458025135813805456175522245661005325520674 250906 619328 315030 519559671002646779289980 383948 0 0000 189143 045916 63869 0 0 56819 00 0 0251358358939 002600897473 0 199395 0 0224852104585 0
0 0 000309938 850383 30160045916 164857 0 0 56819 063496 99763 143580251358358939 010366061618497473 0 559621 0 0552059104585 0
0 0 00068493 277130 517920 51695 0 0 0 00 0 000001092880 0 249805 0 0179294 00
0 0 000242945 775399 2936560 51695 0 0 0 043731 61011 69679000 103660373236 0 0 356343 0 0179294 00
0 0 000125397 245430 12669425615 15929 0 0 41048 018013 56177 384520 2317050 225722743484261 0 199132 0 0338804 00
0 23 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 86成都保利香槟花园（原青成都青羊区三环路以西，IT大 羊区项目）* 道以北地块 87成都保利心语花园（原地成都高新区大源组团标项目）* 88成都保利花园（原武侯区武侯区顺江村西三环与武侯大 项目）* 道交接 89杭州保利东湾 杭州经济技术开发区东南沿江[三]号地块 90杭州下沙R21-A-12项目*杭州市经济技术开发区下沙R21-A-12地块 91杭州申花路项目* 杭州市申花路 92南昌保利国际高尔夫花园 南昌市红谷滩区庐山南大道 93南昌保利湾里项目 南昌湾里区红湾公路以北 94天津保利上河雅颂 天津市武清区城区泉达路东侧 95天津保利香槟花园（原和天津市和平区和平路与慎益大 平路项目）* 街交口 96天津昆仑路项目* 天津市东丽区昆仑路西侧地块 97青岛保利百合花园 青岛市四方区金华支路12号 98青岛保利百合花园西区（原孤山村项目）* 青岛市四方区金沙路 99阳江保利罗兰香谷（原城阳江市江城区城南新区A区南项目）* 100阳江海陵岛项目* 阳江市海陵镇南村 101南京金沙江东街项目* 南京建邺区金沙江江河西新城G34地块 102南京栖霞仙林项目* 南京栖霞区 其他 - 合计 注：加“*”为2009年公司新拓展项目 住宅 综合 住宅 综合 住宅住宅住宅住宅住宅住宅综合住宅住宅 住宅综合住宅住宅 拟建 拟建 拟建 在建 拟建拟建在建拟建在建拟建拟建在建拟建 在建拟建拟建拟建 - 100% 100% 100% 100% 100%100%60%75%100%100%100%100%100% 100%100%100%100% - 90017 484930 344865 483300 165127866362044783366663658467798342404011214681743 67008356787265062298329 22479463 45098 254366 173189 289666 52655204546169751647730304598142682473576812848437 209102162389795805214444 022382315 130785 661500 484930 685457 1369035318034947264400075745071341582232204385154030 273217665416210770257302 37333796 167405
0 0
0 0
0 854398
0 0
0 0
0 620695
0 0
0 0
0 857328
292317469566
0 0 217989 1654896395542406167400089575695957706482232655180542 001868320272855001702210 003199460607402002306500 00963130529430000 001616550529430000 00956340227571001607530 298026 829417 278770 315488- 45071336 84548 0 0 05637903 84548000 16416078 0 0 0 03767848 0 0 0 07952792 11653 0 0 0315445266938 24 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 六、2010年经营计划2010年公司工作的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入学习实践科学发展观，坚持以发展为主题，以经济效益为中心，准确把握经营力度，适度扩大经营规模，努力提高公司盈利能力；以规范化管理为出发点，加强信息化建设，实现精细化运营，提高企业管理水平；以品牌全面升位为目标，推进品牌建设，提高产品品质，提升服务质量，保持企业持续快速发展。
2010年工作重点：一是密切关注宏观形势，全力推进经营工作，确保完成年度各项任务。
二是加强资金计划管理，抓融资促回笼，确保全年资金需求。
三是推进企业信息化建设，全面实现精细化管理，提升公司盈利水平。
四是抓品质重服务，推进品牌建设，实现企业品牌升位。
五是重视企业文化和思想教育，加强员工队伍建设，提升企业核心竞争力。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否 对公司未来发展的展望公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
1、主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 分行业 房地产22,343,034,289.7514,338,652,224.94 其他 639,887,259.97 185,313,413.32 合计 22,982,921,549.7214,523,965,638.26 营业利润 率(%) 25.26 43.75 25.77 营业收入比上年增减 (%) 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 （%） 47.8359.4948.13 57.50120.6258.08 减少4.82个百分点 增加1.01个百分点 减少4.64个百分点
2、主营业务分地区情况 地区 营业收入 中国广州 6,288,921,031.53 中国北京 4,032,957,988.81 中国上海 3,002,329,183.00 中国佛山 1,850,481,003.21 中国沈阳 1,525,507,694.75 中国长春 1,207,828,969.36 中国武汉 1,068,729,472.88 中国重庆 881,783,483.01 中国成都 778,798,617.06 中国长沙 744,156,026.70 中国南昌 559,641,075.63 中国天津 522,202,703.85 中国包头 519,584,299.93 合计 22,982,921,549.72 营业收入比上年增减（%）
21.42 354.8367.01 -10.84-3.8 240.94132.74-57.23 单位:元币种:人民币上年营业收入5,179,504,163.14886,695,951.431,797,674,195.982,075,404,887.001,585,848,788.41354,265,212.37459,198,028.152,061,848,235.64 208.35108.88 241,331,517.33267,918,714.07 -14.1748.13 605,360,759.6915,515,050,453.21 25 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
3、房地产业务分地区情况表 地区 结算收入 中国广州 5,788,186,357.67 中国北京 4,016,088,553.51 中国上海 3,002,329,183.00 中国佛山 1,841,626,664.00 中国沈阳 1,504,852,759.64 中国长春 1,203,919,883.96 中国武汉 1,055,616,963.00 中国重庆 837,221,291.44 中国成都 777,358,501.00 中国长沙 732,696,418.00 中国南昌 544,829,430.68 中国天津 522,202,703.85 中国包头 516,105,580.00 合计 22,343,034,289.75 比例（%）
25.9117.9713.448.246.745.394.723.753.483.282.442.342.31100 结算面积447,496.24259,551.62332,724.79236,196.98346,183.03255,829.60166,253.40130,270.56130,674.28147,086.8760,012.8686,825.29149,411.85 2,748,517.37 比例（%）16.289.4412.118.5912.69.316.054.744.755.352.183.165.44100 （三）公司投资情况
1、募集资金总体使用情况 经中国证券监督管理委员会2009年6月26日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573号文）核准，保利地产于2009年7月6日非公开发行人民币普通股（A股）331,674,958股，每股发行价格为人民币24.12元，募集资金总额人民币7,999,999,986.96元，扣除发行费用人民币184,650,002.82元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14元。
截止2009年12月31日，公司已累计使用募集资金7,355,371,535.24元，占募集资金净额的94.11
％，募集资金余额为459,978,448.90元。
2、承诺项目使用情况
（1）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况由于此次非公开发行实际募集资金额与计划使用募集资金金额存在差异，公司2009年第4次临时董 事会会议审议通过《关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改
变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。
调整后的募集资金投向项目及投资金额如下： 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 上海保利叶上海项目 582,778 240,000 上海保利林语溪项目 158,911 70,000 广州保利
V座项目 102,345 30,000 佛山顺德保利合园项目 80,767 40,000 天津保利上河雅颂项目 365,846 131,534.998414 长沙麓谷林语项目 427,732 110,000 成都公园
198项目 200,458 80,000 长春保利罗兰香谷项目 205,137 80,000 26 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
（2）募集资金使用情况对照表 募集资金总额： 781,534.998414已累计使用募集资金总额： 金额单位：人民币万元735,537.153524 各年度使用募集资金总额： 735,537.153524 变更用途的募集资金总额： 2009年： 735,537.153524 投资项目 序承诺投资项目号 上海保利叶上海1项目 上海保利林语溪2项目 广州保利V座项3目 实际投资项目 上海保利叶上海项目上海保利林语溪项目广州保利V座项目 募集前承诺投资金额240,000 70,000 30,000 募集资金投资总额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 240,000 240,000 募集前承诺投资金额 截止日募集资金累计投资额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 240,000 240,000 240,000 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状 态日期 02014年3月 70,000 70,00070,000 70,000 70,000 02011年3月 30,00019,071.87618230,000 30,00019,071.87618210,928.1238182011年8月 佛山顺德保利合4园项目 天津保利上河雅5颂项目 佛山顺德保利合园项目 天津保利上河雅颂项目 40,000150,000 40,000131,534.998414 17,547.9850118,917.292342 40,000150,000 40,000131,534.998414 17,547.9850118,917.292342 22,452.01512,617.706072 2011年12月 2013年8月 长沙麓谷林语项6目 长沙麓谷林语项目 110,000 110,000 110,000110,000 110,000 110,000 02015年12月 成都公园198项7目 长春保利罗兰香8谷项目 成都公园198项目 长春保利罗兰香谷项目 80,00080,000 80,00080,000 80,00080,00080,00080,000 80,00080,000 80,00080,000 02011年12月 02011年6月 合计 合计 800,000781,534.998414735,537.153524800,000781,534.998414735,537.15352445,997.84489 截至2009年12月31日，公司未使用募集资金余额为459,978,448.90元，占募集资金净额的5.89%。
公司将根据各募投项目的工程进度情况，将 剩余募集资金陆续用于募投项目开发。
27 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况经大信会计师事务有限公司审核，截至2009年6月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240,355.17万元，具体情况如下： 项目名称 以自筹资金预先投入的建设成本及费用(万元) 上海保利叶上海项目 22,313.05 上海保利林语溪项目 10,555.36 广州保利
V座项目 13,944.38 佛山顺德保利合园项目 7,630.21 天津保利上河雅颂项目 36,710.70 长沙麓谷林语项目 12,807.57 成都公园198项目 50,561.82 长春保利罗兰香谷项目 85,832.08 合计 240,355.17 为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234,523.09万元置换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表： 项目名称 募集前承诺投资金额(万元) 募集后承诺投资金额(万元) 以自筹资金预先投入的建设成本及费用(万元) 使用募集资金置换的金额(万元) 上海保利叶上海项目 240,000 240,000.00 22,313.05 22,313.05 上海保利林语溪项目 70,000 70,000.00 10,555.36 10,555.36 广州保利
V座项目 30,000 30,000.00 13,944.38 13,944.38 佛山顺德保利合园项目 40,000 40,000.00 7,630.21 7,630.21 天津保利上河雅颂项目 150,000
131,534.998414 36,710.70 36,710.70 长沙麓谷林语项目 110,000 110,000.00 12,807.57 12,807.57 成都公园
198项目 80,000 80,000.00 50,561.82 50,561.82 长春保利罗兰香谷项目 80,000 80,000.00 85,832.08 80,000.00 合计 800,000
781,534.998414 240,355.17 234,523.09
（4）截至2009年12月31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表： 金额单位：人民币万元 实际投资项目 序 项目名称 号 1上海保利叶上海项目 2上海保利林语溪项目 截止日投资项目累计产能利用率 注
1 注1 承诺效益 89,17222,624 最近三年实际效益 2007年度 2008年度 2009年度 32.41-552.80-2,741.37 截止日累计实现效 益 -3,261.76 是否达到预计效益 注
2 0 -115.29-1,403.64-1,518.93 注
2 3广州保利V座项目 注
1 44,525
0 -47.83-182.49 -230.32 注
2 4佛山顺德保利合园 注
1 10,263 -1.97-14.68-188.57 -205.22 注
2 项目 5天津保利上河雅颂 注
1 49,842
0 -1,070 5,637 4,567 注
2 项目 6长沙麓谷林语项目 注
1 64,259
0 0 -1,419.16-1,419.16 注
2 28 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 7成都公园198项目 注
1 50,084 -221 -2,067 12,846 10,558 注
2 8长春保利罗兰香谷 注
1 项目 31,164-425.893,142.813,024.2115,741.12 注
2 合计 361,933-616.45-724.825,571.9824,230.73 注1：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。
现各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，目前大部分项目已取得了良好的销售业绩。
截至2009年12月31日，各募投项目销售情况如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 截至2009年累计签约金额 上海保利叶上海项目 392,347.00 上海保利林语溪项目 240,828.00 广州保利V座项目 - 佛山顺德保利合园项目 35,940.05 天津保利上河雅颂项目 175,783.10 长沙麓谷林语项目 89,340.00 成都公园198项目 166,955.32 长春保利罗兰香谷项目 195,457.00 合计 1,296,650.47
3、其他重大项目投资情况（单位：万元） 序号 项目名称 1重庆鸿恩寺项目2北京大兴项目3广州琶洲村改造项目4天津昆仑路项目 成都公园198一期
5 成都公园198二期6上海陈富路项目7南海容奇路项目8南京金沙江东街项目9南京栖霞区仙林地块10广州增城市新塘项目 项目进度 进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行主体施工进行主体施工进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作 开发主体 保利（重庆）投资实业有限公司北京保利兴房地产开发有限公司广州市琶洲投资有限公司天津保利昆仑房地产开发有限公司保利（成都）实业有限公司成都市新都区保利投资有限公司上海保利建霖房地产有限公司保利华南实业有限公司保利江苏房地产开发有限公司江苏保利宁远房地产开发有限公司保利增城房地产开发有限公司 项目本年投资293990168243134200124234 项目累计投资293990168243134200124234 122554212210 1210131133001114568950082000 1340131133001114568950082000 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 29 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 会议届次 第二届董事会第十四次会议 2009年第1次临时董事会第三届董事会第一次会议2009年第2次临时董事会2009年第3次临时董事会 第三届董事会第二次会议 2009年第4次临时董事会 召开日期 2009年2月16日 2009年2月16日2009年3月10日2009年4月22日2009年4月24日 2009年6月29日 2009年7月29日 决议内容 关于第二届董事会工作报告的议案、关于2009年度投资计划的议案、关于2008年度财务决算的议案、关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、关于2008年度报告及摘要的议案、关于为控股子公司担保的议案、关于《审计委员会关于大信会计师事务所2008年度审计工作总结》的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于内部控制自我评估报告的议案、关于2008年度社会责任报告的议案、关于调整公司组织结构的议案、关于修订《募集资金管理办法》的议案、关于修订《董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案、关于制定《防范控股股东及关联方占用资金管理办法》的议案、关于修改公司章程的议案、关于董事会换届选举的议案、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案、关于前次募集资金使用情况说明的议案、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案、关于聘请2009年非公开发行股票中介机构的议案、关于授权经营层积极进行项目拓展的议案、关于召开2008年度股东大会的议案关于2009年度财务预算的议案、关于年终奖励方案的议案 关于选举公司董事长的议案、关于选举新一届董事会专业委员会委员的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司副总经理、财务总监、技术总监及营销总监的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案 决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期 2009年2月18日 2009年3月11日 关于2009年第一季度报告全文及正文的议案关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票方案相关事项的议案 《中国证券报》、《上海证券报》、2009年4月28日《证券时报》 关于成都高新区地标项目正式立项的议案、关于广州市东站旁写字楼项目正式立项的议案、关于天津市和平区东南角项目正式立项的议案、关于广州珠江新城B1项目正式立项的议案、关于广州金沙洲B3702A09项目正式立项的议案、关于广州保利康桥项目清算退出的议案、关于授权经营层近期积极拓展项目的议案、关于重庆鸿恩寺项目备案的议案、关于成立广州市琶洲投资有限公司的议案、关于收购广州富利建筑安装工程有限公司股权的议案、关于收购广州科学城保利房地产有限公司股权的议案、关于收购沈阳保利盛华房地产开发有限公司股权的议案、关于收购湖南保利房地产开发有限公司股权的议案关于收购成都保利（成都）实业有限公司股权的议案、关于优化全资子公司股权结构的议案等 关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2009年8月1日 30 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 2009年第5次临时董事会 2009年8月24日关于2009年半年度报告及摘要的议案 关于近期已取得项目备案的议案、关于大连项目立项的议案、关于南京项目立项的议 案、关于郑州项目跟踪立项的议案、关于上海E18项目正式立项的议案、关于西安老 2009年第6次临时董事会 2009年9月10日人仓项目正式立项的议案、关于沈阳皇姑区文大路项目正式立项的议案、关于广州亚 运城项目跟踪立项的议案、关于佛山市东平新城项目跟踪立项的议案、关于授权经营 层近期积极拓展项目的议案 第三届董事会第三次会议 2009
年9月11日 关于增资保利天津公司的议案、关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案、关于制定公司会计核算制度的议案 2009年第7次临时董事会 2009年10月23日关于2009年第三季度报告全文及正文的议案 关于近期获得房地产项目备案的议案、、关于收购保利广州物业管理有限公司股权的 第三届董事会第四次会议 2009年12月31日议案、关于注销广州富利设计、广州德利监理和广州会展服务公司的议案、关于向“民 族团结互助基金”捐款的议案、关于2009年度年终奖励方案的议案等
2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进 行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司第三届董事会下设的审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人由独立董事担任。
报告期内，公司修订了《审计委员会年度审计 工作规程》。
审计委员会根据工作细则，认真履行了职责，主要工作如下：
（1）报告期内，审计委员会共计召开4次会议以监督和审议公司定期财务报告的编制工作。
公司董事会审计委员会在开展工作的过程中，勤 勉尽责，对董事会科学决策、规范运作起到了积极作用，维护了公司和中小股东的合法权益。
（2）年报审计工作总结和决议2009年度本公司聘请大信会计师事务所对公司年度财务报告进行审计。
大信会计师事务所在与本委员会充分沟通后，确定了年报审计工作计 划，按照审计计划大信会计师事务所于2010年1月5日开始进场审计。
期间重点实施了存货、在建工程、固定资产的实地抽盘，应收款项、应付款项、银行存款和银行借款的函证询查，以及对账面反映情况进行初步核实等基础性工作。
重点对在建工程转固定资产的范围、时点及其利息资本化、资产减值、内控测试过程与结果进行详细核实，对认真审核投资收益确认的依据。
本委员会一直随时保持与年审注册会计师反复充分沟通、交流，对于执行新企业会计准则对财务报表的影响、公司经营情况、内控制度执行情况、财务报表主要项目的变动等事项予以了特别关注，在所有重大事项上均取得了一致意见。
经过实施恰当的审计程序，大信会计师事务所独立对本公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，顺利完成了年度审计工作。
我们认为，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了必要和充分的审计 31 保利房地产（集团）股份有限公司
2009年年度报告 证据，出具的审计报表能够充分反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司第三届董事会下设的薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人由独 立董事担任。
2009年度，薪酬与考核委员会共计召开了一次会议，审议了关于年终奖励方案的议案。
同时，薪酬与考核委员会正在研究制定中长期激励机制。
2010年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考 核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
(六)利润分配或资本公积金转增预案以截止至2009年12月31日公司3,519,721,100股总股本为基数，每10股派发现金红利 1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增3股。
该预案尚需经公司股东大会审议通过。
（七）公司前三年分红情况： 分红年度200620072008 现金分红的数额（含税）16,500,000.0085,832,011.51 323,709,300.55 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 671,455,691.341,489,088,024.65 2,238,861,382.6 单位：元币种：人民币占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) 2.465.7614.46
九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数
5 监事会会议情况 监事会会议议题 关于第二届监事会工作报告的议案、关于2008年度财务决算的议案、 关于2009年度财务预算的议案、关于2008年度利润分配及资本公积金 第二届监事会第十三次会议于2009年2转增股本预案的议案、关于2008年度报告及摘要的议案、关于监事会 月16日在广州市海珠区阅江中路688换届选举的议案、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司 号保利国际广场北塔18层会议室召开2009年向特定对象非公开发行股票的议案、关于本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案、关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告的议案、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 第三届监事会第一次会议于2009年
3 月10日在广州市海珠区阅江中路688关于选举监事会主席的议案 号保利国际广场北塔31层会议室召开 第三届监事会第二次会议于2009年4月22日以传真方式召开 2009年第一季度报告全文及正文 第三届监事会第三次会议于2009年8月24日以传真方式召开 关于2009年半年度报告及摘要的议案 第三届监事会第四次会议于2009年10月23日以传真方式召开 2009年第三季度报告全文及正文 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 32 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 报告期内，董事会和经营层能够依照法律法规、《公司章程》规范运作，无损害公司利益行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为，公司财务状况良好、管理规范。
公司2009年度财务决算报告经大信会计师事务所审计，并以大信审字（2010）第1-0082号审计报告予以确认，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。
十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。
(三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、证券投资情况 序号证券证券代证券品种码简称
1 股票000601韶能 股份 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计 初始投资金额（元） 528,387.10 528,387.10 持有数期末账面量（股）值（元）
0 0.00 - - - -
0 0.00 占期末证券总投资比例 （％） - - 报告期损益（元） 1,008,158.76 1,008,158.76
2、持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 保利财务有限公司合计 最初投资成本（元）35,000,00035,000,000 持有数量（股） 占该公司股权比例（%）10－ 期末账面价值（元）35,000,00035,000,000 (四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来 关联方 中国保利集团公司保利南方集团有限公司上海三利实业有 关联关系控股股东控股股东集团兄弟 向关联方提供资金 发生额 余额
0 00 单位：元币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 0-403,998,306.3321,811,815.07 0-296,039,915.56
0 2,277,600.0042,965,422.50 33 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 限公司 公司 天津盛世鑫和置业有限公司 联营公司 合计 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 1,957,707,904.001,957,707,904.00 1,957,707,904.001,957,707,904.00 -697,760,621.89 64,777,237.5700 (六)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1)托管情况 本年度公司无托管事项。
(2)承包情况 本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。
2、担保情况 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,348,295,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 20,439,595,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 20,439,595,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 81.47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
1 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 目录
一、重要提示.........................................................................3二、公司基本情况简介.................................................................3三、主要数据和业务数据摘要...........................................................4四、股本变动及股东情况...............................................................5五、董事、监事和高级管理人员........................................................11六、公司治理结构....................................................................14七、股东大会情况简介................................................................16八、董事会报告......................................................................16九、监事会报告......................................................................32十、重要事项........................................................................33十
一、财务报告......................................................................40十
二、备查文件目录..................................................................40
2 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)公司全体董事出席董事会会议。
(三)大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人姓名 李彬海 主管会计工作负责人姓名 宋广菊 会计机构负责人姓名 彭碧宏 公司负责人李彬海、主管会计工作负责人宋广菊及会计机构负责人彭碧宏声明：保证年度报告中财务
报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
二、公司基本情况简介 (一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 保利房地产（集团）股份有限公司保利地产POLYREALESTATEGROUPCO.,LTDPRE李彬海 (二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 岳勇坚 黄海 广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董秘办公室 020-89898833 020-89898666 stock@ (三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱 广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场29-33层510308广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29-33层510308;stock@ (四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公司董秘办 (五)公司股票简况
3 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称保利地产 股票代码600048 变更前股票简称 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 最近变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1992
年9月14日广州市工商行政管理局2009年8月13日广州市工商行政管理局440101110904274188439-2大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505
三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：元币种：人民币金额5,220,302,444.905,379,047,462.353,519,226,528.733,414,017,080.71-1,144,791,232.46 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -35,413.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 1,008,158.76 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 158,780,430.91 所得税影响额 -35,069,816.01 少数股东权益影响额（税后） -19,473,912.18 合计 105,209,448.02 (三)
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润 2009年 22,986,607,600.505,379,047,462.35 3,519,226,528.73 2008年 15,519,901,076.274,023,284,829.98 2,238,861,382.60 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2007年 48.118,115,234,888.95 33.702,403,090,085.71 57.191,489,088,024.65
4 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 总资产所有者权益（或股东权益） 3,414,017,080.712,100,358,982.62 62.541,234,513,505.29 -1,144,791,232.46 2009年末89,830,723,861.3425,088,237,101.19 -7,590,472,530.90 2008年末53,632,162,746.6714,079,365,677.37 -84.92 本期末比上年同期末增减 (%)67.4978.19 -9,375,802,034.91 2007年末40,894,664,218.5011,925,244,150.07 主要财务指标基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2009年 1.061.061.0318.6418.08-0.332009年末7.13 2008年 0.700.700.6617.2516.18-3.102008年末5.74 本期比上年同期增减(%)51.4351.4356.06 增加1.39个百分点增加1.90个百分点 89.35本期末比上年同期末增 减(%)24.22 2007年 0.500.500.4222.4218.58-7.652007年末9.73 (四)采用公允价值计量的项目 项目名称 交易性金融资产合计 期初余额 721,353.60721,353.60 期末余额 00 单位:元币种:人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 -721,353.60 1,008,158.76 -721,353.60 1,008,158.76
四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股
4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计
二、无限售条件流通 本次变动前 数量 比例(%)发行新股 1,200,918,088199,540,956 121,540,956 78,000,000 48.9762,189,0508.14269,485,908 4.96152,621,195 3.18116,864,713 1,400,459,04457.11331,674,958 本次变动增减（＋，－） 送股 其他 360,275,427-1,561,193,5150-199,540,956 0-121,540,956 0-78,000,000 360,275,427-1,760,734,471 小计 -1,138,729,03869,944,95231,080,23938,864,713 492,409,429
5 单位：股 本次变动后 数量 比例(%) 62,189,050269,485,908 152,621,195 116,864,713000 331,674,958 1.777.664.343.32 9.42 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他无限售条件流通股份合计
三、股份总数 1,051,884,142 1,051,884,1422,452,343,186 42.89 0375,427,529 42.89 0375,427,529 100.00331,674,958735,702,956 1,760,734,471 1,760,734,4710 2,136,162,0003,188,046,14290.58 2,136,162,0003,188,046,14290.581,067,377,9143,519,721,100100.00 股份变动的批准情况（1）2009年2月2日，公司发起人股东广东华美国际投资集团有限公司和张克强等16位自然人首发 承诺限售股份到期解除限售，共计199,540,956股有限售条件流通股上市流通。
详见2009年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限关于限售流通股票上市流通的提示性公告》（公告编号2009-002）。
（2）2009年3月10日，2008年度每10股派送红股3股的方案经公司2008年度股东大会批准。
（3）2009年7月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]573号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）331,674,958股。
非公开发行完成后，公司总股本增至3,519,721,100股。
详见2009年7月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号2009-032）。
（4）2009年7月31日，公司发起人股东保利南方集团有限公司首发承诺限售股份到期解除限售，共计1,561,193,515股有限售条件流通股上市流通。
详见2009年7月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司关于首次公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告》（公告编号2009-036）。
股份变动的过户情况
（1）公司2008年度派送红股股份已于2009年4月30日由中国证券登记结算公司上海分公司通过计 算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股派送红股3股的送股比例直接记入公司
股东账户。
（2）公司2009年非公开发行人民币普通股（A股）331,674,958股已于2009年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
2、限售股份变动情况 股东名称 中国保利集团公司南方基金管理有限公司刘益谦方德基国信证券股份有限公司博时基金管理有限公司朱前记百年化妆护理品有限公司保利南方集团有限公司广东华美国际投资集团有限公司张克强李彬海 单位：股 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售限售 股数 原因 解除限售日期
0 062,189,05062,189,050注12012年7月14日
0 053,756,48253,756,482注22010年7月14日
0 045,000,00045,000,000注22010年7月14日
0 042,000,00042,000,000注22010年7月14日
0 040,000,00040,000,000注22010年7月14日
0 029,864,71329,864,713注22010年7月14日
0 029,864,71329,864,713注22010年7月14日
0 029,000,00029,000,000注22010年7月14日 1,200,918,0881,561,193,515360,275,427 0注32009年7月31日 121,540,956121,540,956
0 0注42009年1月27日 36,000,000 36,000,000
0 0注42009年1月27日 4,720,000 4,720,000
0 0注42009年1月27日
6 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 宋广菊单亦和贺平王小朝王旭韩清涛张玲罗卫民陈凯杨小虎官集保刘平张万顺谭艳 合计 3,440,000 3,440,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 3,120,000 3,120,000
0 0注42009年1月27日 2,320,000 2,320,000
0 0注42009年1月27日 2,320,000 2,320,000
0 0注42009年1月27日 2,320,000 2,320,000
0 0注42009年1月27日 2,320,000 2,320,000
0 0注42009年1月27日 2,240,000 2,240,000
0 0注42009年1月27日 2,240,000 2,240,000
0 0注42009年1月27日 2,240,000 2,240,000
0 0注42009年1月27日 2,240,000 2,240,000
0 0注42009年1月27日 1,400,459,0441,760,734,471691,950,385331,674,958/ / 限售原因说明注1：2009年非公开发行限售36个月。
注2：2009年非公开发行限售12个月（其中，南方基金管理有限公司和博时基金管理有限公司所持限 售股数均为其管理的基金参与公司2009年非公开发行认购合计股数）。
注3：控股股东首发承诺限售36个月到期解除限售及报告期内公司实施送红股。
注4：首发承诺50％持股限售至2009年1月27日到期解除限售。
3、证券发行与上市情况
（1）前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 股票类 首次公开发行人民币普通股A股 2006年7月19日 13.95 公开增发人民币普通股A股 2007年8月1日 55.48 非公开发行人民币普通股A股 2009年7月6日 24.12 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券“08保利债”2008年7月11日 发行数量 150,000,000126,171,593331,674,958 4,300,000,000 单位：股币种:人民币 上市日期 获准上市交易数量 2006年7月31日2007年8月9日2009年7月14日 150,000,000126,171,593331,674,958 2008年7月21日4,300,000,000 交易终止日期
（2）公司股份总数及结构的变动情况①2009年1月21日，公司公布《关于限售流通股票上市流通的提示性公告》，此次有限售条件 流通股199,540,956股于2009年2月2日上市流通，上市后公司无限售条件流通股增至1,251,425,098股，总股本不变。
②2009年3月10日，公司2008年度股东大会审议通过《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以2008年12月31日的总股本2,452,343,186股为基数，向全体股东实施每10股送红股3股，实施后股本增至3,188,046,142股。
7 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 ③2009年7月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]573号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）331,674,958股。
非公开发行完成后，公司总股本增至3,519,721,100股，其中有限售条件流通股为1,892,868,473股，无限售条件流通股为1,626,852,627股。
④2009年7月28日，公司公布《关于首次公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告》，此次有限售条件流通股1,561,193,515股于2009年7月31日上市流通，上市后公司无限售条件流通股增至3,188,046,142股，总股本不变。
⑤截至2009年12月31日，公司总股本为3,519,721,100股，有限售条件流通股为331,674,958股，占总股本的9.42%，无限售条件流通股为3,188,046,142股，占总股本的90.58%。
（3）现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 194,994户 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 股东性质比例持股总数(%) 持有有限售条质押或冻结件股份数量的股份数量 保利南方集团有限公司 国有法人44.361,561,193,515
0 冻结 60,000,000 广东华美国际投资集团有限公司 境内非国有法人 2.48 87,350,538
0 质押 30,290,000 中国保利集团公司 国有法人1.95 68,556,05662,189,050 张克强 境内自然人1.50 52,777,243
0 质押 30,355,000 刘益谦 境内自然人1.28 45,000,000 45,000,000 质押 45,000,000 方德基 境内自然人1.20 42,150,00042,000,000
0 国信证券股份有限公司 其他 1.14 40,000,00040,000,000
0 朱前记 境内自然人0.85 29,864,71329,864,713
0 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.83 29,277,731
0 0 百年化妆护理品有限公司 境内非 0.82 29,000,00029,000,000
0 国有法人 备注：保利南方集团有限公司持有的本公司6000万股是根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国 社会保障基金实施办法》的规定而实施冻结。
8 保利房地产（集团）股份有限公司
2009年年度报告 单位:股 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类 保利南方集团有限公司 1,561,193,515人民币普通股 广东华美国际投资集团有限公司 87,350,538人民币普通股 张克强 52,777,243人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 29,277,731人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 23,349,644人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 21,769,126人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 20,231,488人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 18,499,853人民币普通股 交通银行－易方达50指数证券投资基金 16,491,068人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 16,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司第三大股东中国保利集团公司持有本公司第一大股东保利南方集团有限公司100%的股权；本公司第四大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美国际投资集团有限公司90%的股权；中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金和中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金同为广发基金管理有限公司管理的基金；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 持有的有限有限售条件股份可上市交易情况限售 号 有限售条件股东名称 售条件股份可上市交易时间新增可上市交条件 数量 易股份数量 1中国保利集团公司 62,189,0502012年7月14日62,189,050注
1 2刘益谦 45,000,0002010年7月14日45,000,000注
2 3方德基 42,000,0002010年7月14日42,000,000注
2 4国信证券股份有限公司 40,000,0002010年7月14日40,000,000注
2 5朱前记 29,864,7132010年7月14日29,864,713注
2 6百年化妆护理品有限公司 29,000,0002010年7月14日29,000,000注
2 7全国社保基金一零三组合 14,932,3572010年7月14日14,932,357注
2 8全国社保基金一零八组合 14,932,3562010年7月14日14,932,356注
2 9中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金12,432,9002010年7月14日12,432,900注
2 10中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金9,805,5002010年7月14日9,805,500注
2 限售条件说明注1：2009年非公开发行限售36个月。
注2：2009年非公开发行限售12个月。
2、控股股东及实际控制人情况
(1)法人控股股东情况 名称 保利南方集团有限公司 法定注册代表人资本 张振高1.005 成立日期1992年7月9日 单位:亿元币种:人民币 主营业务 房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有资金投资与管理、企业管理服务、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
9 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
(2)法人实际控制人情况 单位:亿元币种:人民币 名称 法定代表人注册资本 成立日期 主营业务 中国保利集团公司 陈洪生 15 1993年2月9日贸易、地产、文化艺术、酒店 管理等业务。
中国保利集团公司持有保利南方集团有限公司100%股权，是本公司的实际控制人。
中国保利集团 是经国务院批准于1993年2月在保利科技基础上组建的现由国务院国有资产监督管理委员会管理的大 型中央企业之
一。
(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国保利集团公司 100% 保利南方集团有限公司 44.36% 1.95% 保利房地产（集团）股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
（三）“08保利债”债券持有人情况 报告期末债券持有人总数 前十名“08保利债”债券持有人情况 公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 中国人寿保险股份有限公司 816,402,000 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 361,000,000 中国平安保险（集团）股份有限公司 310,000,000 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 280,000,000 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001
沪 230,000,000 中英人寿保险有限公司 210,000,000 中国平安人寿保险股份有限公司 200,000,000 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018L－WN001
沪 200,000,000 中国人寿保险（集团）公司 190,000,000 嘉禾人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 150,000,000 176户 持有比例(%)18.998.407.216.515.354.884.654.654.423.49 10 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性年 别龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 李彬海董事长 男602009年3月10日～2012年3月9日 9,680,00010,530,000 王小朝董事 男562009年3月10日～2012年3月9日 6,240,000 8,112,000 张振高董事 男472009年3月10日～2012年3月9日
0 0 宋广菊董事兼总经理 女492009年3月10日～2012年3月9日 6,240,000 7,000,000 张玲董事 男552009年3月10日～2012年3月9日 3,915,704 3,977,787 罗峰董事 男412009年3月10日～2012年3月9日
0 0 戴逢独立董事 男672009年3月10日～2012年3月9日
0 0 魏明海独立董事 男452009年3月10日～2012年3月9日
0 0 秦荣生独立董事 男472009年3月10日～2012年3月9日
0 0 陈凯监事会主席 男552009年3月10日～2012年3月9日 4,120,000 4,900,000 刘军才监事 男442009年3月10日～2012年3月9日 -
0 李晶监事 女302009年3月10日～2012年3月9日 -
0 朱铭新副总经理 男412009年3月10日～2012年3月9日
0 0 彭碧宏财务总监 男462009年3月10日～2012年3月9日
0 0 刘平副总经理 男412009年3月10日～2012年3月9日 2,382,700 2,408,510 余英副总经理 男472009年3月10日～2012年3月9日
0 0 陈冬桔副总经理 女452009年3月10日～2012年3月9日
0 0 王健副总经理 男372009年3月10日～2012年3月9日
0 0 胡在新营销总监 男402009年3月10日～2012年3月9日
0 0 吴章焰技术总监 男372009年3月10日～2012年3月9日 -
0 岳勇坚董事会秘书 男342009年3月10日～2012年3月9日 1,200 1,560 陈宜离任监事 女392006年2月27日～2009年3月10日
0 0 黎家河离任监事 男492006年2月27日～2009年3月10日 22,000 28,600 杨小虎离任副总经理 男472006年2月27日～2009年3月10日 4,843,200 5,916,160 官集保离任技术总监 男572006年2月27日～2009年3月10日 4,132,000 5,241,600 合计/ /// / 48,116,217 注1：派送红股； 注2：符合公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求的二级市场买卖； 注3：公司监事刘军才先生、李晶女士和高级管理人员吴章焰先生自2009年3月10日任职起未持有公司股票。
变动原因注
1、注2注1注
1、注2注
1、注2 注
1、注2注3注
3 注1、注
2 注3注1注1注
1、注2注
1、注2/ 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） 186－－154－－666122－50112112116110116108101101101－683233/ 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 否是是否是是否否否否是否否否否否否否否否否是否否否/ 11 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历:
（1）李彬海先生，本公司董事长，兼任中国保利集团公司总经济师，保利南方集团有限公司董事。
历任广州军区司令部参谋、科长、技术局后勤部部长，广州保利房地产开发公司总经理。
（2）王小朝先生，本公司董事，现任中国保利集团公司党组成员、董事、副总经理，兼任中国保利集团公司一级子公司监事会主席、中国保利集团党组纪检组组长。
历任澳门兴龙行有限公司董事兼总经理、保利科技有限公司董事兼副总经理、保利通信公司董事长、保利南方集团有限公司董事长、海南洋浦土地开发有限公司总经理。
（3）张振高先生，本公司董事，现任保利集团公司总会计师，兼任保利南方集团董事长。
历任全国人大常委会办公厅主任科员，保利科技公司秘书、金融部副总经理，香港嵘高公司、新海康公司及保兴投资公司部门经理、助理总经理、董事副总经理，保利集团公司财务部主任、代理总会计师。
（4）宋广菊女士，本公司董事、总经理，兼任保利集团党组成员、保利地产党委书记、华南实业董事长、保利广州董事长、保利国贸董事长、保利锦汉董事长。
历任国防科工委31训练基地司令部宣传处干事，广州军区技术局参谋，广州保利房地产开发公司办公室主任、总经理助理、副总经理、常务副总经理。
（5）张玲先生，本公司董事，现任保利南方集团有限公司总经理。
历任广州军区参谋，广东华顺工贸公司总
经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理，广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经理。
（6）罗峰先生，本公司董事，现任广东华美国际投资集团有限公司常务副总裁、董事。
历任广东华美国际投资集团有限公司财务科长、财务经理、财务总监、副总裁。
（7）戴逢先生，本公司独立董事，中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市规划师，国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家。
历任广州市规划局副局长、局长，广州市政协副主席。
（8）魏明海先生，本公司独立董事，现任中山大学校长助理、会计学教授和博士生导师，兼任中山大学产业集团（中大控股）董事长，中国会计学会常务理事长，财政部会计准则咨询专家组成员，财政部企业内部控制标准委员会委员，广东高速公路股份有限公司独立董事。
历任中山大学会计系主任、管理学院副院长和院长。
（9）秦荣生先生，本公司独立董事，现任北京国家会计学院党委书记，教授，博士生导师，兼任中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，中集集团股份有限公司、用友软件技术股份有限公司、长江证券股份有限公司、航天信息股份有限公司独立董事。
（10）陈凯先生，本公司监事会主席，兼任天津保利董事长。
历任广州保利房地产开发公司副总经理，广州合利物业发展有限公司董事长，保利上海董事长。
（11）刘军才先生，本公司监事，现任中国保利集团公司综合事务部副主任。
历任保利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任，保利建设开发总公司副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理。
（12）李晶女士，本公司职工监事，现任本公司投资管理中心总经理。
历任本公司投资管理中心市场拓展部经理、副总经理。
（13）朱铭新先生，本公司副总经理，兼任长春保利董事长、成都保利董事长。
历任海淀房地产管理局技术员，保利科技有限公司开发部业务员，中国保利集团公司综合计划部项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司规划发展部企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企业法律顾问。
12 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 （14）彭碧宏先生，本公司财务总监，兼任沈阳保利董事长。
历任中国保利集团公司财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任，保利财务公司总经理。
（15）刘平先生，本公司副总经理，兼任北京保利董事长、包头保利董事长。
历任广东省审计厅直属分局科长、广东保利康药业连锁店有限公司总经理、本公司计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书。
（16）余英先生，本公司副总经理，兼任本公司广州事业部总经理，华南理工大学建筑学院客座教授，东北大学和沈阳建筑大学兼职教授，《规划师》、《新建筑》和《华中建筑》编委。
历任西北建筑工程学院讲师，广州市城市规划局总工室副主任、技术处副处长和城乡规划处处长，广州大学城建设指挥部办公室副主任，沈阳市城乡建设委员会副主任，沈阳市规划和国土资源局党组副书记、常务副局长，沈阳奥林匹克体育中心副总指挥。
（17）陈冬桔女士，本公司副总经理，兼任上海保利董事长，浙江保利董事长。
历任广州海军基地排长、指导员，广州利海房地产开发公司办公室主任、销售部经理，思睿达公司总经理，本公司计划部经理、物业产权部经理、销售部经理、助理总经理。
（18）王健先生，本公司副总经理，兼任阳江保利董事长。
历任广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所设计部部长、副所长、所长。
（19）胡在新先生，本公司营销总监，兼任江苏保利董事长，保利广州物业董事长，保利代理董事长。
历任本公司销售部经理、营销中心总经理、助理总经理。
(20)吴章焰先生，本公司技术总监，兼任成都保利总经理。
历任广东新南方设计工程有限公司及城泰环境工程设计公司建筑设计及项目负责人，武汉保利副总经理，本公司技术部负责人、助理总经理。
（21）岳勇坚先生，本公司董事会秘书，兼任广州科学城保利总经理。
历任本公司财务管理中心业务经理、
部门负责人、副总经理、总经理。
(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李彬海 中国保利集团公司 总经济师 否 保利南方集团有限公司 董事 否 王小朝 中国保利集团公司 党组成员、董事、副总 是 经理、党组纪检组组长 张振高 中国保利集团公司 总会计师 是 保利南方集团有限公司 董事长 否 张玲 保利南方集团有限公司 总经理 是 罗峰
广东华美国际投资集团有限公司董事、常务副总裁 是 刘军才 中国保利集团公司 综合事务部副主任 是 在其他单位任职情况:见董事、监事、高级管理人员的最近5年的主要工作经历。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬依据董事会审 员报酬的决策程序 议通过的公司薪酬制度确定。
董事、监事、高级管理人
（1）在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪金标准按其在 员报酬确定依据 本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定；
（2）不在 13 保利房地产（集团）股份有限公司
2009年年度报告 本公司专职工作的董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每年不超过6万元，监事每年不超过3万元；
（3）本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取6万元津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过6万元。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，公司完成了新一届董事会和监事会的换届选举，具体信息如下：2009年3月10日，经公司2008年度股东大会决议，选举产生了由李彬海、王小朝、张振高、宋广菊、 张玲、罗峰、戴逢、魏明海、秦荣生九名董事组成的第三届董事会；选举陈凯、刘军才二名监事与公司职工代表大会民主选举产生的李晶共三名监事组成第三届监事会。
2009年3月10日，经公司第三届董事会第一次会议决议，选举李彬海为公司董事长；经董事长提名聘任宋广菊为公司总经理；经总经理提名，聘任朱铭新、刘平、余英、陈冬桔、王健为公司副总经理，聘任彭碧宏为公司财务总监，聘任胡在新为公司营销总监，聘任吴章焰为公司技术总监；经董事长提名，聘任岳勇坚为公司董事会秘书。
2009年3月10日，经公司第三届监事会第一次会议决议，选举陈凯为公司监事会主席。
上述人员的任期均为三年，自2009年3月10日至2012年3月9日。
(五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数 建筑工程财务管理销售、策划企业管理其他 专业构成类别 研究生以上本科大专及其他 教育程度类别 专业构成教育程度 专业构成人数数量（人） 8,4820 1,565387291559 5,680 3801,6396,463
六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订了《公司章程》、《募集资金管理办法》和《审计委员会年度审计工作规程》，制定了《会计核算制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。
公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
公司治理的主要方面如下：
1、关于股东与股东大会报告期内，公司召开了1次年度股东大会。
公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理 14 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 的原则。
2、关于董事与董事会报告期内，公司共召开了12次董事会。
公司顺利完成了董事会换届工作，公司新一届董事会中，独立董 事、董事会专门委员会的构成符合相关法律法规的规定，人员结构更趋合理，决策机制更为科学。
报告期内，公司董事会专门委员会对公司的发展规划、投资立项、财务审计、董事及高管换届和薪酬改革进行研究并召开相关会议，充分发挥其专业作用。
2009年，公司重点加强了区域子公司法人治理的完善，规范子公司的基本管理制度和“三会”运作，进一步提高治理水平和有效控制风险。
3、关于监事与监事会报告期内，公司共召开了5次监事会。
公司顺利完成了监事会换届工作，公司设置专职的监事会主席，除监事会日常工作外，监事会主席全程列席公司的董事会、经理办公会和月度办公会，及时全面掌握公司的经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。
公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于信息披露与透明度公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司董秘办通过接待股东来访、回答咨询等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。
公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。
公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，来加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 李彬海 否 12 王小朝 否 12 张振高 否 12 宋广菊 否 12 张玲 否 12 罗峰 否 12 戴逢 是 12 魏明海 是 12 秦荣生 是 12 亲自出
席次数 121112121112121212 以通讯方式委托出缺席是否连续两次未 参加次数席次数次数亲自参加会议
5 0
0 否
5 0
1 否
5 0
0 否
5 0
0 否
5 0
1 否
5 0
0 否
5 0
0 否
5 0
0 否
5 0
0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数
7 通讯方式召开会议次数
5 现场结合通讯方式召开会议次数
0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
15 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任职程序、 行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，
按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2009年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。
（四）公司内部控制制度的建立健全情况详见《保利地产内部控制的自我评价报告》 (五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告《筑造和谐地产长城-保利地产2009年度社会责任报告》披露网址：上海证券交易所网站
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：上海证券交易所网站
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址：上海证券交易所网站 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第三届第五次董事会审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，对 年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。
七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 2008年度股东大会 2009年3月10日 决议刊登的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期2009年3月11日
八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析
一、市场形势分析： 回顾2009年，为抵御全球金融危机对我国的不利影响，促进经济平稳较快增长，政府果断采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策。
在“扩内需、保增长”十项措施、四万亿投资、十大产业振兴规划和全年9.59万亿信贷投放等一揽子计划的刺激下，中国GDP实现了全年8.7％的增长，成功完成了经济“保八”目标。
在宽松的货币政策和巨大的刚性需求作用下，2009年房地产市场实现了较快发展，包括房地产成交量、成交额和房地产开发投资额等多项指标均创下历史新高。
2009年全国商品住宅销售面积8.53亿平方米，同比 16 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 增长43.9％，商品住宅销售额3.82万亿元，同比增长80.0％。
12月份，全国70大中城市新建住宅销售价格同比上涨9.1%，环比上涨1.9%，连续10个月实现环比上涨。
2009年全国完成房地产开发投资3.62万亿元，同比增长16.1%。
2009年全国住宅新开工面积和竣工面积分别为9.25亿平方米和5.77亿平方米，同比分别增长10.5％和6.2％。
2009年房地产行业担当了拉动宏观经济增长的中坚力量，2010年房地产投资对经济的拉动作用依然巨大。
公司认为，2010年房地产市场将面临较为复杂的市场和政策环境，宏观经济恢复快速增长、城市化进程加速、通胀预期、加大土地供应、保障性住房比重增加等均支持行业继续保持平稳较快发展，但通货膨胀和房价过快上涨压力下带来的包括信贷、产业和税收调控政策在内的宏观调控，将对市场产生较大影响，房地产市场不排除在整体稳定的情况下出现阶段性和局部的波动。
公司认为，决定中国房地产行业长期发展的深层次因素并未发生任何根本性转变，尽管短期内行业可能面临一定波动，但中长期发展依然坚定看好。
二、报告期内经营业绩回顾报告期内，公司坚持以发展为主题，以“强化管理、降本增效、严控风险、把握机遇”为指导思想，紧 紧抓住市场发展良机，及时调整工作计划，准确把握经营力度，取得了良好的经营业绩。
（1）报告期内，公司创造了销售业绩的新纪录。
2009年公司实现房地产签约面积526.69万平方米，签 约金额433.82亿元，分别比去年同期增长131.08%和141.38%。
其中上海叶上海、北京西山林语、杭州东湾、上海林语溪、佛山保利花园和成都公园198等6个项目单盘签约额突破20亿元。
报告期内公司的市场份额继续大幅提升，其中全国市场占有率达到1.3％，同比提升了30％；2009年，公司成为国内唯一一家在北京、上海、广州三大中心城市均排名销售额前三位的房地产龙头企业。
（2）报告期内，公司盈利能力持续提高。
2009年公司实现营业收入229.87亿元，实现净利润35.19亿元，同比分别增长48.11%和57.19％。
报告期内，公司实现房地产结转面积274.85万平方米，结转收入223.43亿元，同比分别增长42.68%和47.83%。
截至2009年12月31日，公司总资产898.31亿元，净资产250.88亿元，分别比去年同期增长67.49%和78.19%。
（3）报告期内，公司积极扩大经营规模，持续发展能力显著提升。
2009年公司新拓展项目38个，新进南京、大连和阳江三个城市，新增土地储备权益容积率面积1338万平方米。
截至2009年12月31日，公司拥有在建拟建项目102个，在建面积1223万平方米。
报告期内公司新开工面积564万平方米，竣工面积377万平方米。
（4）报告期内，公司财务状况稳健。
2009年公司完成直接投资395亿元，销售回笼422亿元，非公开发行80亿元，净增银行贷款59亿元，公司全年财务收支平稳，财务状况稳健。
（5）报告期内，公司商业地产经营实现较大突破。
广州保利世贸中心一期博览馆实现经营收入近2亿元，二期品牌展示馆与华南区最大的家具经销商吉盛伟邦签订八年期租赁协议，年平均租金近亿元。
佛山保利水城购物中心于2009年4月正式开业，目前签约率超过95%，开业率超过75%。
（6）报告期内，公司市场地位和品牌价值继续提升，龙头地位进一步凸显。
截至2009年12月31日，“保利地产”品牌价值升至90.23亿元，较上年同期增长约50%，是2006年上市时品牌价值的4.6倍。
报告期内，公司实现连续第四年登顶“国有房地产企业品牌价值TOP10”榜首，并首次荣获“成长力领航品牌”称号；荣获“2009中国房地产上市公司TOP10研究”排行榜综合实力、经营规模、投资价值和财富创造能力四项第二名；首次荣获第一财经日报“2009中国房地产上市公司综合价值TOP10”第一名；首次入选恒生指数有限公司的恒生A股行业龙头指数成份股。
（7）报告期内，公司顺利完成非公开发行。
2009年7月6日，公司以24.12元的发行价，成功向中国保利集团等8家特定对象非公开发行3.32亿股，募集资金净额78.15亿元。
三、公司优势与风险分析
1、公司的主要优势
（1）卓越的战略管理能力。
公司具备准确的市场前瞻性和战略规划能力，坚持“三个为主，三个结合”的发展战略，形成了公司以房地产主业为主，适度拓展相关行业；以中心城市为主，逐步辐射二三线城市；以住宅开发为主，积极拓展多元业态的发展模式。
并在经营管理中坚持扩大经营规模与提高开发效益相结合；开发性收入和经营性收入相结合；资产经营和资本经营相结合的发展方式，使公司迅速成长为国内房地产龙 17 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 头企业。
面对行业多变的发展形势，公司始终坚持战略方向不动摇，并根据市场及时把握经营形势，迅速调整经营策略，灵活把握经营力度，保持公司平稳较快发展。
（2）高效的管理团队和强大的执行力。
公司扁平化的管理模式保证了公司快速高效的决策，总部重点把握班子配备、项目立项、资金调配和品牌管理四大方面，子公司在具体经营中享有充分的自主权，可有效地突破管理规模瓶颈，实现公司的持续快速发展。
同时公司以优秀的军旅文化形成企业强大的执行力和凝聚力，使公司发展战略和经营策略得到有效实施。
（3）优质的可持续发展资源。
公司具备多元化的项目拓展能力，除了公开市场招拍挂以外，还通过旧城改造、概念地产和合作开发等灵活的拓展方式获取土地，使项目具备较好的成本优势、区域布局和产品结构，为公司带来优质的发展资源。
截至报告期末，公司拥有可结算资源2918万平方米，为公司未来可持续发展奠定了基础。
（4）健全的治理结构。
科学健全的法人治理结构和内控制度保证了公司的持续健康稳定发展。
公司严格按照法律法规及监管要求，构建了健全的治理结构和完善的治理制度，形成集团本级和下属公司二级治理架构，整体治理水平不断提升。
（5）持续提升的品牌影响力。
强大的品牌影响力使公司产品获得了较好的市场知名度和竞争力，公司坚持“和谐生活、自然舒适”的品牌理念，致力于为消费者提供性价比高的产品，赢得了较高的品牌认同度和满意度，实现了公司产品的快速销售周转。
2、公司面临的挑战及对策
（1）行业政策更加复杂多变 中央经济工作会议、国务院常务会议“国四条”、五部委联合通知、国务院办公厅“国十一条”，一系列针对房地产行业的政策出台，意味着房地产行业已经告别2009年度宽松的政策环境，对于房地产行业的宏观调控重新成为“常态”。
2010年复杂的经济形势决定了行业的政策也将更加复杂多变，市场变化与调控政策也将相互影响。
面对复杂的市场形势，公司将密切关注经济形势和行业政策变化，及时调整经营节奏。
坚持以销售为中心的工作部署，继续实行“抢销售、抢资金、抢进度”的经营策略，以标准化、信息化和精细化管理为手段，提高企业执行力和管理水平，实现企业的平稳较快发展。
（2）房地产市场竞争更加激烈 受行业景气度、流动性过剩和实体经济缓慢复苏等因素的影响，房地产行业的竞争日趋激烈。
为应对行业激烈竞争，一方面，公司将继续做大做强现有城市，提升市场占有率，并适度向其他二三线城市辐射；同时积极把握城镇化和保障性住房的发展机遇，实现公司规模平稳较快发展。
另一方面，公司将不断提高产品质素，在保持快速周转的前提下，通过提高产品性价比和产品附加值，增强公司产品竞争力。
此外，公司还将进一步提高商业地产的运营水平，为公司带来持续提升的经营性收入；适度拓展养老地产等概念地产业务，增加新的盈利增长点。
（3）低碳经济下的行业发展房地产行业在低碳经济下将面临新的挑战和发展机遇，公司将争取抢占行业革新和发展的制高点。
公司将投入专项资金和技术力量进行低碳节能建筑的研发，建立节能措施应用评价体系，在成本可控的前提下重点关注：①节地与室外环境质量②节能与再生资源利用③室内环境质量与能耗④建造过程的节能减排。
四、财务状况分析（一）主要财务状况、经营成果指标比较情况 项目货币资金应收账款预付账款存货 期末数1,522,791.20 46,704.861,223,499.456,009,891.97 期初数546,976.0520,554.61696,943.004,019,561.85 增减额975,815.1526,150.25526,556.451,990,330.12 增减幅度（%）178.4 127.22 75.55 49.52 （单位：万元） 主要原因销售回笼资金增加营业收入大幅增加，应收账款相应增加预付地价和项目合作款增加加大项目投入和项目拓展,经营规模扩大 18 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 长期股权投资 24,645.94 4,575.12 20,070.82438.69对外投资增加 投资性房地产 80,738.79 6,506.37 74,232.421,140.92本期南海水城东广场等出租物业投入经营 短期借款 30,801.98 7,000.00 23,801.98340.03根据经营规模扩大的资金需求,适当增加借款规模 一年内到期的非流动负债长期借款 369,059.502,024,978.18 424,415.001,404,846.19 -55,355.50620,131.99 -13.0444.14 预收款项 2,983,043.30979,853.752,003,189.55204.44销售状况良好，相应房款回笼增加 应交税费 -97,488.65-35,638.89-61,849.76-173.55收入增长,相应预缴的营业税金增加所致 项目营业收入营业成本营业税金及附加管理费用 本期数2,298,660.761,452,405.52 253,642.7745,671.72 上年同期数1,551,990.11 918,823.09154,595.9931,120.75 增减额 746,670.65533,582.43 99,046.7814,550.97 增减幅度（%）48.1158.0764.0746.76 主要原因 公司业务增长,收入结转增加营业收入增长,相应成本结转所致销售收入增长,相应税金随之增长所致公司规模扩大,相应管理成本增加 资产减值损失 -27,406.36 30,444.54-57,850.90-190.02上期计提的金沙洲地块减值准备本期转回所致 （二）现金流量比较情况： （单位：万元） 项目 增减幅 本期数 上年同期数增减额度（%） 主要原因 经营活动产生的现金流量净额-114,479.12-759,047.25644,568.1384.92本年销售回笼大于土地支出增长幅度 投资活动产生的现金流量净额 -40,291.05 -6,182.05-34,109.00-551.74本年对外投资及收购子公司少数股权较多 筹资活动产生的现金流量净额1,130,585.45849,601.65280,983.8033.07主要系本年资本市场融资金额增加 （三）主要供应商、客户情况 （单位：元） 前五名供应商金额合计 3,670,798,975.65占采购总额比重 24.62% 前五名销售客户销售金额合计 1,074,399,217.00占销售总额比重 （四）主要控股公司的经营情况及业绩 4.67% （单位：元） 公司名称（均包含下属项目公司） 主要产品或服务 业务注册资本性质 总资产 净资产 净利润 保利广州房地产开发有限公司保利华南实业有限公司 保利（北京）房地产开发有限公司 上海建锦房地产有限公司 保利心语、保利康桥房 保利水城、保利花园地 产 香槟花园、西山林语、开 百合花园、蔷薇花园、发 通州光机电项目 销 西子湾、海上五月花售 20,000,000.00100,000,000.00300,000,000.0050,000,000.00 3,695,413,723.227,462,356,958.27 1,082,173,609.96734,047,891.89 8,155,957,615.671,681,568,498.90 5,807,302,794.27532,696,076.47 413,838,587.62339,506,017.60767,627,777.53334,973,584.96 （五）总体财务状况分析 报告期内，公司抓住市场机遇，加大土地储备和建设投入，经营规模和资产规模快速增长，截至2009年 底，公司总资产达898.3亿元，比上年末增长67.49%。
公司资产结构合理，资产质量优良，年底存货与预付账 款等经营性资产占总资产的比例达到80.52%，流动资产占总资产的比例达到98.52%，无长期沉淀资产。
在负 债方面，公司有意识控制银行贷款规模，全年仅增加58.94亿元，年底净负债率为49.26%，较上年降低60.13%， 资产负债率为69.98%；同时公司主动优化负债期限结构，提前偿还一年内到期借款，短期借款与一年内到期 的非流动负债合计仅为39.98亿元，占总金融机构借款的比例从上年的19.08
%下降至本年的14.02%，短期偿 债压力进一步降低，截至2009年底，公司负债总额为628.7亿元，其中不需要实际偿还的预收账款为298.3亿 元，占总负债的47.45%；公司实际负债水平较低，偿债能力较强。
19 保利房地产（集团）股份有限公司
2009年年度报告 报告期内公司营业收入和净利润继续大幅增长，盈利能力进一步增强。
公司全年实现营业收入229.9亿元，同比增长48.11%；实现归属于母公司所有者的净利润35.2亿元，同比增长57.19%。
加权平均净资产收益率从17.25%提高到18.64%,每股收益由0.7元提高到1.06元。
2009年公司营业收入地区分布更加均衡，公司营业收入共来自13个城市，较上年新增成都和天津两个地区。
广州、上海、北京、沈阳、佛山、武汉和长春7个地区的营业收入均超过10亿元。
其中广州地区收入占总营业收入比超过20%，北京地区和上海地区收入占比超过10%。
公司资金状况良好，公司抓住房地产市场回暖的机遇，扩大销售规模，加强房款回收，销售总额和当年回笼率均有大幅提升，全年销售商品、提供劳务收到的现金为421.9亿元，较上年增长157.84%；2009年8月成功实现非公开发行，融资78.15亿元，较大程度补充公司自有资本，降低了负债率；年底拥有货币资金152亿元，具备较强的抗风险能力。
20 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
五、公司2009年度房地产项目汇总表 序 号 项目名称 项目位置 类别状态 1广州保利中心 广州市珠江新城I6地块 综合在建 2广州保利林海山庄 广州市天河区沙河镇龙洞地区住宅在建 3广州保利心语花园 广州市珠江新城G1－1地块 住宅在建 4广州保利紫薇花园 广州市白云区机场路以西 住宅在建 5广州保利威座 广州市珠江新城F2－2地块 写字楼在建 6广州保利中环广场 广州市东山区环市路 综合在建 7广州保利林语山庄 广州市科学城内，罗南大道边住宅在建 8广州保利中辰广场 广州市龙口西路 综合在建 9广州保利世贸中心 广州海珠区琶洲会展中心南侧综合在建 10广州保利克洛维广场（原广州市珠江新城A4－5地块A4项目） 写字楼在建 11广州保利香雪山 广州开发区中心花园KXC－P2、P3地块 住宅在建 12广州保利西子湾 白云区金沙洲F区 住宅在建 13广州保利中宇广场 广州天河区科贸园B3地块 综合在建 14广州保利公馆2010 广州番禺石楼镇新区 住宅在建 15广州保利西海岸 广州白云区金沙洲3701A02/04/05地块 住宅拟建 16广州保利好望角 广州市白云区金沙洲F区370807地块 住宅在建 17广州保利昌岗中路项目 海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地块 住宅 拟建 18广州保利东站项目* 天河区禺东西路38号大院东侧 综合在建 19广州保利金沙洲B3702A09地块* 广州市金沙洲B3702A09地块 住宅拟建 20广州琶洲村项目* 广州市琶洲村 综合拟建 21广州增城保利公馆 广州市增城荔城街罗岗村 住宅在建 22广州增城新塘项目* 广州增城市新塘镇 住宅拟建 23南海保利水城 佛山市南海区千灯湖公园附近综合在建 24南海保利花园 佛山市南海区桂城街道87、90街区 住宅 在建 25南海保利星座 佛山南海桂城A16街区A地块住宅在建 26顺德保利合园 佛山市顺德区容桂文海路 住宅在建 27佛山张槎项目* 佛山市禅城区轻工路以北、槎湾路以东 住宅 拟建 28佛山保利东语花园* 佛山市南海区狮山镇东风水库住宅拟建 29佛山保利外滩一号* 佛山市顺德区容桂容奇路地块住宅拟建 公司权益 100%100%51%50%51%100%100%51%51% 51% 100% 100%100%100% 100% 100% 51% 60% 100% 80%51%100%100% 100% 100%100% 100% 100%100% 计划投资 7120091328106684522941023451645481416175508639054978049 204566964164630677300701895 22671 37600 72350 1517441148872 36979452389254379278632 5570280767161904154169211317 占地面积 20705842852244960396128822518137305986821186136381 224125807591141764955204961 18055 10059 10217 5485428812962222312365169923214200 344365180995298117117120536 容积率面积 15812617670619253512088214885121308124380566983371805 57432 224125 16151854032116919 573891 32499 33495 97128 153591 104204193332687203434562 471241 86089233140 266111 327928325447 规划总建筑面积 19829523446024973414340820496029247729769479454537099 76979 292666 20098673071166526 722911 40982 33495 126481 196641 1347949127228838387576578 641146 117810276106 353096 402928410447 2009年开工面 积0000024821053627102733 76979 累计开工面积 19829523446024973414233820496026517729769470268496530 76979 2009年竣工面 积34040 0167531 000454800382296
0 0 073071166526
0 283950 20098673071166526
0 91050 11970600
0 23973 23973
0 0
0 0 126481126481
0 0 076362 037826 364364 117810276106 0 00 0 0127228 0576578 623710 117810276106 0 00 0 000131184 238182 00 0 00 累计竣工面积 11188318124024973449506 002628760382296 0 160587 19946900 0 0 0 0 0 000474844 382578 00 0 00 2009年签约面 积706224356057541103 09841428171 034221 0 131982 147522308622119 0 0 0 0 0 00022227 242997 8261755549 0 00 21 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 佛山保利东平新城一期项目*30佛山保利东平新城二期项目* 佛山市东平新城文德路佛山市东平新城裕和路 31北京保利垄上别墅 北京市昌平区小汤山镇 32北京保利百合花园 北京丰台区西局村 33北京保利西山林语 北京市海淀区西北旺镇西部 34北京保利云水名苑* 北京市密云县宾阳新村村南 35北京保利嘉园 北京市常营村 36北京保利东风乡项目* 北京市朝阳区东风乡高井村 37北京大兴项目* 北京市大兴区新城北区2号地块 38上海保利香槟苑 上海市杨浦区扬州路，靠近东外滩 39上海保利海上五月花 上海市嘉定菊园新区B12地块 40上海保利叶上海 上海市宝山区菊太路 41上海保利西子湾 上海松江轨道交通大学城站二号地块 42上海保利林语溪 上海市南汇区康桥镇A区20071633地块 43上海陈富路项目 上海顾村镇陈富路地块 44上海黄浦江项目* 上海黄浦江中心段E18单元1-8地块 45上海嘉戬路项目* 上海嘉定区新成路街道 46上海临港新城项目* 上海临港新城中心区一期建设区 47武汉保利十二橡树庄园 武汉市洪山区，东新技术产业区内 48武汉保利心语花园 武汉东湖开发区南湖农业园 49武汉保利圆梦花园 武汉阳逻经济开发区 50武汉保利图兰朵（原卓刀武汉洪山区名都花园以东、卓 泉村项目）* 刀泉村以西 51武汉保利海上五月花 武汉江夏区庙山开发区庙山村 52武汉海寓项目 武汉江夏区庙山办事处庙山村 53重庆保利国际高尔夫花园 重庆经济开发区北部园区陡溪片区 54重庆保利香槟花园 重庆渝北区龙头寺新火车站片区 55重庆保利椰岛花园（原金重庆渝北区龙溪街道龙脊小区 岛花园） 金岛花园旁 56重庆保利心语 重庆九龙坡区商业中心东南处 57重庆保利康桥 重庆沙坪坝组团F分区 综合 综合住宅住宅住宅住宅住宅住宅住宅 住宅住宅住宅住宅 住宅住宅商业住宅住宅 住宅住宅住宅住宅住宅住宅住宅 住宅 住宅住宅住宅 拟建100% 拟建 在建在建在建拟建在建拟建 拟建 100% 80%100%100%100%100%100% 100% 在建 在建在建 在建 76.60% 100%100% 100% 在建拟建拟建拟建拟建 100%100%100%100%100% 在建 在建在建 拟建 拟建在建 在建 100% 100%70% 100% 100%100% 100% 在建100% 拟建 在建在建 100% 100%100% 454842 408460183175172661844382117089183298430882262338 110521201491582778221703 15891132998949568489146192238 982452822174887771381261537598058322117 164768 180557509855884 127701 128158536015555046397321780991182124618889248 37279234952408374215561 1205732417963701539106141692 49061242477371118793196209339 5146807410 258222 257805718529190 509312 528197228235139899922680315580368849129326224883 112244321118561069323269 1446884039138883667312141692 193951651437191453126094844137436076739524 526288 50000219811167956 741049 7935273347221738971193370347500401404161526260883 136221393232704113376471 19338848636113683688466186092 246372752882215895228296051709840062831894 644257 65000261836194939
0 0
0 663660 286454000
0 296074173897507123 0381753 0
0 0173897195830 000
0 0 11068183522
0 27516 306957349182 376471 0 2064680 300109 167656167656
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0 22371356478 0 040062
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0 261836261836
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0 0 229708173897220669 0000 27516295404 0370482 00000 11940435568743961 000309194 586610 000 0 1379662818200823 0244833 00 542126455234393141199 1317270000 4011221360963418 000210412 50240 07640967350 22 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 F20-4/02号宗地 58重庆洪恩寺项目* 重庆市江北区大石坝组团K分区 59重庆通用厂项目* 重庆江北区盘溪转盘 60重庆保利港湾国际* 重庆九龙坡黄杨路 61重庆大渡口项目* 重庆大渡口八桥镇 62沈阳保利百合花园 沈阳市铁西区东部 63沈阳保利花园 沈阳市东部东陵区新立堡，东二环边 64沈阳保利上林湾 沈阳北二环路以北 65沈阳保利十二橡树庄园沈棋路西山地艺墅南 66沈阳保利心语花园 位于铁西区重工业街与熊家岗路交汇处 67沈阳保利康桥（原长青桥沈阳市东陵区长春桥西项目）* 68沈阳文大路项目* 沈阳市芳溪湖村文大路 69丹东保利锦江林语 丹东市振兴区宾馆路和表厂路间 70大连海运学院项目* 大连旅顺经济开发区金华街 71湖南保利洞庭东岸 位于岳阳市岳阳楼区 72长沙保利花园一期 长沙大道旁，省政府新址以西800米 73长沙保利阆峰云墅 长沙生态动物园 74长沙保利花园二期 长沙市天心区 75长沙保利麓谷林语 长沙市河西麓谷科技新城内 76长沙保利南湖项目* 长沙市天心区书院路 77包头保利百合花园 包头东河区新政府大楼北侧 78包头保利花园 包头市青山区昌福村 79包头保利拉菲公馆项目包头市昆区林荫路 80长春保利净月项目 长春市净月经济开发区内梧桐街以东 81长春保利罗兰香谷 长春市高新技术开发区集中新建区 82长春创业文化广场项目*长春净月经济开发区创业文化广场地块 83长春远达大街项目* 长春市二道区远达大街 成都保利公园198一期成都新都区蜀龙大道 84成都保利公园198二期成都新都区蜀龙大道 成都保利公园198三期*成都新都区蜀龙大道 成都保利中心（原领事馆成都市武侯区领事馆路以南、 85项目）* 火烧堰以北、美国领事馆以东 地块 住宅 住宅住宅住宅住宅 住宅 住宅住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅综合 住宅 住宅住宅住宅住宅住宅住宅住宅 综合 住宅 住宅 住宅住宅住宅住宅 综合 拟建 拟建拟建拟建在建 在建 在建在建 在建 100% 100%100%100%50% 60% 92%100% 100% 拟建 拟建 在建 拟建在建 在建 在建在建在建拟建在建在建在建 拟建 92% 92% 46.92% 100%80% 80% 80%56%80%50%55%55%55% 100% 在建80% 拟建 拟建在建在建拟建 100% 100%90%90%90% 拟建51% 693634 3674251333354765989156 262250 19364755425 221019 67612 270239 141375 7681439759 26451 797298430642773238043247937267591172120 43473 205137 138132 165922200458215024100031 276326 596498 1416684797029833104144 578153 210000245589 320000 31951 429780 457276 4102155300 33042 37983110345679000480259130225508362179333 228096 422808 168069 214481200000200000100000 43682 1253100 594888215860104430283954 1002047 420000101522 640000 111829 859560 525895 18778094500 80677 1445802347061154600481552212566926591458285 250906 530875 268910 444359510000480000240000 299959 1459428 694645255860122000309938 1037107 460000118305 719400 121414 933942 546931 222743103000 99763 14458025135813805456175522245661005325520674 250906 619328 315030 519559671002646779289980 383948 0 0000 189143 045916 63869 0 0 56819 00 0 0251358358939 002600897473 0 199395 0 0224852104585 0
0 0 000309938 850383 30160045916 164857 0 0 56819 063496 99763 143580251358358939 010366061618497473 0 559621 0 0552059104585 0
0 0 00068493 277130 517920 51695 0 0 0 00 0 000001092880 0 249805 0 0179294 00
0 0 000242945 775399 2936560 51695 0 0 0 043731 61011 69679000 103660373236 0 0 356343 0 0179294 00
0 0 000125397 245430 12669425615 15929 0 0 41048 018013 56177 384520 2317050 225722743484261 0 199132 0 0338804 00
0 23 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 86成都保利香槟花园（原青成都青羊区三环路以西，IT大 羊区项目）* 道以北地块 87成都保利心语花园（原地成都高新区大源组团标项目）* 88成都保利花园（原武侯区武侯区顺江村西三环与武侯大 项目）* 道交接 89杭州保利东湾 杭州经济技术开发区东南沿江[三]号地块 90杭州下沙R21-A-12项目*杭州市经济技术开发区下沙R21-A-12地块 91杭州申花路项目* 杭州市申花路 92南昌保利国际高尔夫花园 南昌市红谷滩区庐山南大道 93南昌保利湾里项目 南昌湾里区红湾公路以北 94天津保利上河雅颂 天津市武清区城区泉达路东侧 95天津保利香槟花园（原和天津市和平区和平路与慎益大 平路项目）* 街交口 96天津昆仑路项目* 天津市东丽区昆仑路西侧地块 97青岛保利百合花园 青岛市四方区金华支路12号 98青岛保利百合花园西区（原孤山村项目）* 青岛市四方区金沙路 99阳江保利罗兰香谷（原城阳江市江城区城南新区A区南项目）* 100阳江海陵岛项目* 阳江市海陵镇南村 101南京金沙江东街项目* 南京建邺区金沙江江河西新城G34地块 102南京栖霞仙林项目* 南京栖霞区 其他 - 合计 注：加“*”为2009年公司新拓展项目 住宅 综合 住宅 综合 住宅住宅住宅住宅住宅住宅综合住宅住宅 住宅综合住宅住宅 拟建 拟建 拟建 在建 拟建拟建在建拟建在建拟建拟建在建拟建 在建拟建拟建拟建 - 100% 100% 100% 100% 100%100%60%75%100%100%100%100%100% 100%100%100%100% - 90017 484930 344865 483300 165127866362044783366663658467798342404011214681743 67008356787265062298329 22479463 45098 254366 173189 289666 52655204546169751647730304598142682473576812848437 209102162389795805214444 022382315 130785 661500 484930 685457 1369035318034947264400075745071341582232204385154030 273217665416210770257302 37333796 167405
0 0
0 0
0 854398
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0 0
0 0
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292317469566
0 0 217989 1654896395542406167400089575695957706482232655180542 001868320272855001702210 003199460607402002306500 00963130529430000 001616550529430000 00956340227571001607530 298026 829417 278770 315488- 45071336 84548 0 0 05637903 84548000 16416078 0 0 0 03767848 0 0 0 07952792 11653 0 0 0315445266938 24 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 六、2010年经营计划2010年公司工作的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入学习实践科学发展观，坚持以发展为主题，以经济效益为中心，准确把握经营力度，适度扩大经营规模，努力提高公司盈利能力；以规范化管理为出发点，加强信息化建设，实现精细化运营，提高企业管理水平；以品牌全面升位为目标，推进品牌建设，提高产品品质，提升服务质量，保持企业持续快速发展。
2010年工作重点：一是密切关注宏观形势，全力推进经营工作，确保完成年度各项任务。
二是加强资金计划管理，抓融资促回笼，确保全年资金需求。
三是推进企业信息化建设，全面实现精细化管理，提升公司盈利水平。
四是抓品质重服务，推进品牌建设，实现企业品牌升位。
五是重视企业文化和思想教育，加强员工队伍建设，提升企业核心竞争力。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否 对公司未来发展的展望公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
1、主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 分行业 房地产22,343,034,289.7514,338,652,224.94 其他 639,887,259.97 185,313,413.32 合计 22,982,921,549.7214,523,965,638.26 营业利润 率(%) 25.26 43.75 25.77 营业收入比上年增减 (%) 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 （%） 47.8359.4948.13 57.50120.6258.08 减少4.82个百分点 增加1.01个百分点 减少4.64个百分点
2、主营业务分地区情况 地区 营业收入 中国广州 6,288,921,031.53 中国北京 4,032,957,988.81 中国上海 3,002,329,183.00 中国佛山 1,850,481,003.21 中国沈阳 1,525,507,694.75 中国长春 1,207,828,969.36 中国武汉 1,068,729,472.88 中国重庆 881,783,483.01 中国成都 778,798,617.06 中国长沙 744,156,026.70 中国南昌 559,641,075.63 中国天津 522,202,703.85 中国包头 519,584,299.93 合计 22,982,921,549.72 营业收入比上年增减（%）
21.42 354.8367.01 -10.84-3.8 240.94132.74-57.23 单位:元币种:人民币上年营业收入5,179,504,163.14886,695,951.431,797,674,195.982,075,404,887.001,585,848,788.41354,265,212.37459,198,028.152,061,848,235.64 208.35108.88 241,331,517.33267,918,714.07 -14.1748.13 605,360,759.6915,515,050,453.21 25 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
3、房地产业务分地区情况表 地区 结算收入 中国广州 5,788,186,357.67 中国北京 4,016,088,553.51 中国上海 3,002,329,183.00 中国佛山 1,841,626,664.00 中国沈阳 1,504,852,759.64 中国长春 1,203,919,883.96 中国武汉 1,055,616,963.00 中国重庆 837,221,291.44 中国成都 777,358,501.00 中国长沙 732,696,418.00 中国南昌 544,829,430.68 中国天津 522,202,703.85 中国包头 516,105,580.00 合计 22,343,034,289.75 比例（%）
25.9117.9713.448.246.745.394.723.753.483.282.442.342.31100 结算面积447,496.24259,551.62332,724.79236,196.98346,183.03255,829.60166,253.40130,270.56130,674.28147,086.8760,012.8686,825.29149,411.85 2,748,517.37 比例（%）16.289.4412.118.5912.69.316.054.744.755.352.183.165.44100 （三）公司投资情况
1、募集资金总体使用情况 经中国证券监督管理委员会2009年6月26日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573号文）核准，保利地产于2009年7月6日非公开发行人民币普通股（A股）331,674,958股，每股发行价格为人民币24.12元，募集资金总额人民币7,999,999,986.96元，扣除发行费用人民币184,650,002.82元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14元。
截止2009年12月31日，公司已累计使用募集资金7,355,371,535.24元，占募集资金净额的94.11
％，募集资金余额为459,978,448.90元。
2、承诺项目使用情况
（1）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况由于此次非公开发行实际募集资金额与计划使用募集资金金额存在差异，公司2009年第4次临时董 事会会议审议通过《关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改
变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。
调整后的募集资金投向项目及投资金额如下： 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 上海保利叶上海项目 582,778 240,000 上海保利林语溪项目 158,911 70,000 广州保利
V座项目 102,345 30,000 佛山顺德保利合园项目 80,767 40,000 天津保利上河雅颂项目 365,846 131,534.998414 长沙麓谷林语项目 427,732 110,000 成都公园
198项目 200,458 80,000 长春保利罗兰香谷项目 205,137 80,000 26 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
（2）募集资金使用情况对照表 募集资金总额： 781,534.998414已累计使用募集资金总额： 金额单位：人民币万元735,537.153524 各年度使用募集资金总额： 735,537.153524 变更用途的募集资金总额： 2009年： 735,537.153524 投资项目 序承诺投资项目号 上海保利叶上海1项目 上海保利林语溪2项目 广州保利V座项3目 实际投资项目 上海保利叶上海项目上海保利林语溪项目广州保利V座项目 募集前承诺投资金额240,000 70,000 30,000 募集资金投资总额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 240,000 240,000 募集前承诺投资金额 截止日募集资金累计投资额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 240,000 240,000 240,000 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状 态日期 02014年3月 70,000 70,00070,000 70,000 70,000 02011年3月 30,00019,071.87618230,000 30,00019,071.87618210,928.1238182011年8月 佛山顺德保利合4园项目 天津保利上河雅5颂项目 佛山顺德保利合园项目 天津保利上河雅颂项目 40,000150,000 40,000131,534.998414 17,547.9850118,917.292342 40,000150,000 40,000131,534.998414 17,547.9850118,917.292342 22,452.01512,617.706072 2011年12月 2013年8月 长沙麓谷林语项6目 长沙麓谷林语项目 110,000 110,000 110,000110,000 110,000 110,000 02015年12月 成都公园198项7目 长春保利罗兰香8谷项目 成都公园198项目 长春保利罗兰香谷项目 80,00080,000 80,00080,000 80,00080,00080,00080,000 80,00080,000 80,00080,000 02011年12月 02011年6月 合计 合计 800,000781,534.998414735,537.153524800,000781,534.998414735,537.15352445,997.84489 截至2009年12月31日，公司未使用募集资金余额为459,978,448.90元，占募集资金净额的5.89%。
公司将根据各募投项目的工程进度情况，将 剩余募集资金陆续用于募投项目开发。
27 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况经大信会计师事务有限公司审核，截至2009年6月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240,355.17万元，具体情况如下： 项目名称 以自筹资金预先投入的建设成本及费用(万元) 上海保利叶上海项目 22,313.05 上海保利林语溪项目 10,555.36 广州保利
V座项目 13,944.38 佛山顺德保利合园项目 7,630.21 天津保利上河雅颂项目 36,710.70 长沙麓谷林语项目 12,807.57 成都公园198项目 50,561.82 长春保利罗兰香谷项目 85,832.08 合计 240,355.17 为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234,523.09万元置换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表： 项目名称 募集前承诺投资金额(万元) 募集后承诺投资金额(万元) 以自筹资金预先投入的建设成本及费用(万元) 使用募集资金置换的金额(万元) 上海保利叶上海项目 240,000 240,000.00 22,313.05 22,313.05 上海保利林语溪项目 70,000 70,000.00 10,555.36 10,555.36 广州保利
V座项目 30,000 30,000.00 13,944.38 13,944.38 佛山顺德保利合园项目 40,000 40,000.00 7,630.21 7,630.21 天津保利上河雅颂项目 150,000
131,534.998414 36,710.70 36,710.70 长沙麓谷林语项目 110,000 110,000.00 12,807.57 12,807.57 成都公园
198项目 80,000 80,000.00 50,561.82 50,561.82 长春保利罗兰香谷项目 80,000 80,000.00 85,832.08 80,000.00 合计 800,000
781,534.998414 240,355.17 234,523.09
（4）截至2009年12月31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表： 金额单位：人民币万元 实际投资项目 序 项目名称 号 1上海保利叶上海项目 2上海保利林语溪项目 截止日投资项目累计产能利用率 注
1 注1 承诺效益 89,17222,624 最近三年实际效益 2007年度 2008年度 2009年度 32.41-552.80-2,741.37 截止日累计实现效 益 -3,261.76 是否达到预计效益 注
2 0 -115.29-1,403.64-1,518.93 注
2 3广州保利V座项目 注
1 44,525
0 -47.83-182.49 -230.32 注
2 4佛山顺德保利合园 注
1 10,263 -1.97-14.68-188.57 -205.22 注
2 项目 5天津保利上河雅颂 注
1 49,842
0 -1,070 5,637 4,567 注
2 项目 6长沙麓谷林语项目 注
1 64,259
0 0 -1,419.16-1,419.16 注
2 28 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 7成都公园198项目 注
1 50,084 -221 -2,067 12,846 10,558 注
2 8长春保利罗兰香谷 注
1 项目 31,164-425.893,142.813,024.2115,741.12 注
2 合计 361,933-616.45-724.825,571.9824,230.73 注1：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。
现各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，目前大部分项目已取得了良好的销售业绩。
截至2009年12月31日，各募投项目销售情况如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 截至2009年累计签约金额 上海保利叶上海项目 392,347.00 上海保利林语溪项目 240,828.00 广州保利V座项目 - 佛山顺德保利合园项目 35,940.05 天津保利上河雅颂项目 175,783.10 长沙麓谷林语项目 89,340.00 成都公园198项目 166,955.32 长春保利罗兰香谷项目 195,457.00 合计 1,296,650.47
3、其他重大项目投资情况（单位：万元） 序号 项目名称 1重庆鸿恩寺项目2北京大兴项目3广州琶洲村改造项目4天津昆仑路项目 成都公园198一期
5 成都公园198二期6上海陈富路项目7南海容奇路项目8南京金沙江东街项目9南京栖霞区仙林地块10广州增城市新塘项目 项目进度 进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行主体施工进行主体施工进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作进行前期规划和报建工作 开发主体 保利（重庆）投资实业有限公司北京保利兴房地产开发有限公司广州市琶洲投资有限公司天津保利昆仑房地产开发有限公司保利（成都）实业有限公司成都市新都区保利投资有限公司上海保利建霖房地产有限公司保利华南实业有限公司保利江苏房地产开发有限公司江苏保利宁远房地产开发有限公司保利增城房地产开发有限公司 项目本年投资293990168243134200124234 项目累计投资293990168243134200124234 122554212210 1210131133001114568950082000 1340131133001114568950082000 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 29 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 会议届次 第二届董事会第十四次会议 2009年第1次临时董事会第三届董事会第一次会议2009年第2次临时董事会2009年第3次临时董事会 第三届董事会第二次会议 2009年第4次临时董事会 召开日期 2009年2月16日 2009年2月16日2009年3月10日2009年4月22日2009年4月24日 2009年6月29日 2009年7月29日 决议内容 关于第二届董事会工作报告的议案、关于2009年度投资计划的议案、关于2008年度财务决算的议案、关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、关于2008年度报告及摘要的议案、关于为控股子公司担保的议案、关于《审计委员会关于大信会计师事务所2008年度审计工作总结》的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于内部控制自我评估报告的议案、关于2008年度社会责任报告的议案、关于调整公司组织结构的议案、关于修订《募集资金管理办法》的议案、关于修订《董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案、关于制定《防范控股股东及关联方占用资金管理办法》的议案、关于修改公司章程的议案、关于董事会换届选举的议案、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案、关于前次募集资金使用情况说明的议案、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案、关于聘请2009年非公开发行股票中介机构的议案、关于授权经营层积极进行项目拓展的议案、关于召开2008年度股东大会的议案关于2009年度财务预算的议案、关于年终奖励方案的议案 关于选举公司董事长的议案、关于选举新一届董事会专业委员会委员的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司副总经理、财务总监、技术总监及营销总监的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案 决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 决议刊登的信息披露日期 2009年2月18日 2009年3月11日 关于2009年第一季度报告全文及正文的议案关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票方案相关事项的议案 《中国证券报》、《上海证券报》、2009年4月28日《证券时报》 关于成都高新区地标项目正式立项的议案、关于广州市东站旁写字楼项目正式立项的议案、关于天津市和平区东南角项目正式立项的议案、关于广州珠江新城B1项目正式立项的议案、关于广州金沙洲B3702A09项目正式立项的议案、关于广州保利康桥项目清算退出的议案、关于授权经营层近期积极拓展项目的议案、关于重庆鸿恩寺项目备案的议案、关于成立广州市琶洲投资有限公司的议案、关于收购广州富利建筑安装工程有限公司股权的议案、关于收购广州科学城保利房地产有限公司股权的议案、关于收购沈阳保利盛华房地产开发有限公司股权的议案、关于收购湖南保利房地产开发有限公司股权的议案关于收购成都保利（成都）实业有限公司股权的议案、关于优化全资子公司股权结构的议案等 关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2009年8月1日 30 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 2009年第5次临时董事会 2009年8月24日关于2009年半年度报告及摘要的议案 关于近期已取得项目备案的议案、关于大连项目立项的议案、关于南京项目立项的议 案、关于郑州项目跟踪立项的议案、关于上海E18项目正式立项的议案、关于西安老 2009年第6次临时董事会 2009年9月10日人仓项目正式立项的议案、关于沈阳皇姑区文大路项目正式立项的议案、关于广州亚 运城项目跟踪立项的议案、关于佛山市东平新城项目跟踪立项的议案、关于授权经营 层近期积极拓展项目的议案 第三届董事会第三次会议 2009
年9月11日 关于增资保利天津公司的议案、关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案、关于制定公司会计核算制度的议案 2009年第7次临时董事会 2009年10月23日关于2009年第三季度报告全文及正文的议案 关于近期获得房地产项目备案的议案、、关于收购保利广州物业管理有限公司股权的 第三届董事会第四次会议 2009年12月31日议案、关于注销广州富利设计、广州德利监理和广州会展服务公司的议案、关于向“民 族团结互助基金”捐款的议案、关于2009年度年终奖励方案的议案等
2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进 行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司第三届董事会下设的审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人由独立董事担任。
报告期内，公司修订了《审计委员会年度审计 工作规程》。
审计委员会根据工作细则，认真履行了职责，主要工作如下：
（1）报告期内，审计委员会共计召开4次会议以监督和审议公司定期财务报告的编制工作。
公司董事会审计委员会在开展工作的过程中，勤 勉尽责，对董事会科学决策、规范运作起到了积极作用，维护了公司和中小股东的合法权益。
（2）年报审计工作总结和决议2009年度本公司聘请大信会计师事务所对公司年度财务报告进行审计。
大信会计师事务所在与本委员会充分沟通后，确定了年报审计工作计 划，按照审计计划大信会计师事务所于2010年1月5日开始进场审计。
期间重点实施了存货、在建工程、固定资产的实地抽盘，应收款项、应付款项、银行存款和银行借款的函证询查，以及对账面反映情况进行初步核实等基础性工作。
重点对在建工程转固定资产的范围、时点及其利息资本化、资产减值、内控测试过程与结果进行详细核实，对认真审核投资收益确认的依据。
本委员会一直随时保持与年审注册会计师反复充分沟通、交流，对于执行新企业会计准则对财务报表的影响、公司经营情况、内控制度执行情况、财务报表主要项目的变动等事项予以了特别关注，在所有重大事项上均取得了一致意见。
经过实施恰当的审计程序，大信会计师事务所独立对本公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，顺利完成了年度审计工作。
我们认为，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了必要和充分的审计 31 保利房地产（集团）股份有限公司
2009年年度报告 证据，出具的审计报表能够充分反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司第三届董事会下设的薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人由独 立董事担任。
2009年度，薪酬与考核委员会共计召开了一次会议，审议了关于年终奖励方案的议案。
同时，薪酬与考核委员会正在研究制定中长期激励机制。
2010年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考 核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
(六)利润分配或资本公积金转增预案以截止至2009年12月31日公司3,519,721,100股总股本为基数，每10股派发现金红利 1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增3股。
该预案尚需经公司股东大会审议通过。
（七）公司前三年分红情况： 分红年度200620072008 现金分红的数额（含税）16,500,000.0085,832,011.51 323,709,300.55 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 671,455,691.341,489,088,024.65 2,238,861,382.6 单位：元币种：人民币占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) 2.465.7614.46
九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数
5 监事会会议情况 监事会会议议题 关于第二届监事会工作报告的议案、关于2008年度财务决算的议案、 关于2009年度财务预算的议案、关于2008年度利润分配及资本公积金 第二届监事会第十三次会议于2009年2转增股本预案的议案、关于2008年度报告及摘要的议案、关于监事会 月16日在广州市海珠区阅江中路688换届选举的议案、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司 号保利国际广场北塔18层会议室召开2009年向特定对象非公开发行股票的议案、关于本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案、关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告的议案、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 第三届监事会第一次会议于2009年
3 月10日在广州市海珠区阅江中路688关于选举监事会主席的议案 号保利国际广场北塔31层会议室召开 第三届监事会第二次会议于2009年4月22日以传真方式召开 2009年第一季度报告全文及正文 第三届监事会第三次会议于2009年8月24日以传真方式召开 关于2009年半年度报告及摘要的议案 第三届监事会第四次会议于2009年10月23日以传真方式召开 2009年第三季度报告全文及正文 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 32 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 报告期内，董事会和经营层能够依照法律法规、《公司章程》规范运作，无损害公司利益行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为，公司财务状况良好、管理规范。
公司2009年度财务决算报告经大信会计师事务所审计，并以大信审字（2010）第1-0082号审计报告予以确认，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。
十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。
(三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、证券投资情况 序号证券证券代证券品种码简称
1 股票000601韶能 股份 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计 初始投资金额（元） 528,387.10 528,387.10 持有数期末账面量（股）值（元）
0 0.00 - - - -
0 0.00 占期末证券总投资比例 （％） - - 报告期损益（元） 1,008,158.76 1,008,158.76
2、持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 保利财务有限公司合计 最初投资成本（元）35,000,00035,000,000 持有数量（股） 占该公司股权比例（%）10－ 期末账面价值（元）35,000,00035,000,000 (四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来 关联方 中国保利集团公司保利南方集团有限公司上海三利实业有 关联关系控股股东控股股东集团兄弟 向关联方提供资金 发生额 余额
0 00 单位：元币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 0-403,998,306.3321,811,815.07 0-296,039,915.56
0 2,277,600.0042,965,422.50 33 保利房地产（集团）股份有限公司2009年年度报告 限公司 公司 天津盛世鑫和置业有限公司 联营公司 合计 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 1,957,707,904.001,957,707,904.00 1,957,707,904.001,957,707,904.00 -697,760,621.89 64,777,237.5700 (六)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1)托管情况 本年度公司无托管事项。
(2)承包情况 本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。
2、担保情况 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,348,295,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 20,439,595,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 20,439,595,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 81.47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
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