证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2020-006 广州珠江实业开发股份有限公司第九届董事会2020年第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年4月2日发出通知和会议材料，并于2020年4月7日在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室以现场表决方式召开。
应参加会议董事11人，实际参加会议董事10人，蔡穗声董事授权委托吴张董事参与表决。
公司监事和高级管理人员部分列席了本次会议。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由郑洪伟董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（）。

三、审议通过《2019年度总经理工作报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2019年度内部控制评价报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（）。

五、审议通过《2019年度内部控制审计报告》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（）。

六、审议通过《2019年度社会责任报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（）。

七、审议通过《2019年度财务决算报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《2019年度利润分配预案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润为219,266,683.61元。
根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金3,539,699.51元，同时根据2018年利润分配方案，以2018年末总股本853,460,723.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发30,724,586.03元后，加上年初未分配利润1,931,565,992.19元，截止报告期末可供股东分配的利润为2,116,568,390.26元。
同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
2019年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。
截至2019年12月31日，公司总股本853,460,723股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,603,821.69元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为11.68%。
2019年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为11.68%，公司2017-2019年度累计现金分红数量满足最近三年实现的年均可分配利润的30%的要求，符合《公司章程》利润分配政策的相关要求，但低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。
本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考 虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（）。

九、审议通过《2020年财务预算报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司针对2020年预算的工作，在合并报表范围内对公司本部及各级下属企业进行了统一部署，并按照企业会计准则的要求进行了报表合并，在此基础上进行了预算分析说明。
同意公司2020年预算方案。
本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为满足公司及下属公司日常经营和项目拓展的资金需求，拟向金融机构申请总额不超过人民币63亿元（含63亿元、包括借新还旧）的融资额度，包括但不限于项目开发贷款、流动资金贷款、并购贷款等贷款业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。
同意公司根据实际资金需求选择金融机构进行融资，在上述融资额度内，授权法定代表人与金融机构签署相关的法律文件，授权期限自本事项经董事会审议通过之日起一年内有效。
十
一、审议通过《关于2020年度授权对外担保额度的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司为全资子公司、控股子公司2020年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币46亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
具体担保额度明细如下： 担保人 被担保人 担保人与被担保人的关系 持股比率 担保额度（亿元） 担保项目 广州珠江实业开湖南珠江实业投资有系担保人全资 100% 发股份有限公司 限公司 子公司 珠江好世界商业9.00 项目开发贷款 广州珠江实业开湖南珠江实业投资有系担保人全资 100% 发股份有限公司 限公司 子公司 珠江四方公馆项6.00 目开发贷款 广州珠江实业开湖南新地置业发展有系担保人控股 90% 发股份有限公司 限公司 子公司 新地东方明珠项2.00 目二期开发贷款 湖南珠江实业投湖南新地置业发展有系担保人控股 72% 资有限公司 限公司 子公司 新地东方明珠项5.00 目二期按揭贷款 广州珠江实业开发股份有限公司 安徽中侨置业投资有系担保人控股 限公司 子公司 50.71% 安徽中侨项目贷3.00 款 广州珠江实业开广东金海投资有限公系担保人全资 100% 发股份有限公司 司 子公司 6.00 嘉福项目贷款 广州珠江实业开广州璟逸房地产开发系担保人全资 100% 发股份有限公司 有限公司 子公司 15.00 塔岗项目开发贷款 合计 46.00 在2020年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，可在内部适度调整公司 与各个全资子公司之间、各个控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具 有控制权的全资和控股子公司）的担保额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次担保事项尚 需提请股东大会审议。
为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会 授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内的担保 事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权 范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
以上担保事项授权期限自本议案相 关股东大会审议通过之日起至一年内。
具体内容详见上海证券交易所网站（）。
十
二、审议通过《关于提请召开
2019年年度股东大会的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2020年4月29日召开2019年年度股东大会，具体内容详见上海证 券交易所网站（）。
十
三、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（）。
十
四、听取关于《2019年度独立董事述职报告》此报告将于2019年年度股东大会上进行汇报。
具体内容详见上海证券交易所网站（）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会2020年4月9日