程 (2016年7月22日公司股东大会审议通过) 上海数元影视传媒股份有限公司章程 总则第一章第二章 公司经营宗旨和范围公司股份 第一节股份发行 目录 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第三章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第四章董事会 第一节董事 第二节董事会 第五章总经理及其他高级管理人员第六章监事会 第一节监事 第二节监事会 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节会计师事务所的聘任 第八章通知和公告 第一节通知第二节公告 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节公司解散和清算 第十章信息披露及投资者关系管理第十一章修改章程第十二章附则
1 上海数元影视传媒股份有限公司章程 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关行政法规、规章、政策性文件等的规定，结合本公司实际，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系由龙盟影视传媒（上海）有限责任公司变更而设立的；公司在上海市工商行政管理局注册登记，领取营业执照。
第三条公司注册名称：上海数元影视传媒股份有限公司。
第四条公司住所：上海市松江区玉树路269号5号楼2628室。
第五条公司注册资本为人民币11276万元。
第六条公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。
第七条公司总经理为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自公司创立大会依照程序通过后生效，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条财务总监。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
2 上海数元影视传媒股份有限公司章程 第一章公司经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨为：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十二条经依法登记，公司经营范围为：广播电视节目制作、发行；影视文化艺术活动交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，数码领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业形象策划，投资咨询，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，电脑图文设计、制作（除网页）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二章公司股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取记名股票的形式,公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十四条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条1元。
第十六条和保管。
公司发行的股票，采取记名方式，以人民币标明面值，每股面值公司应制作股东名册，由董事会秘书或信息披露负责人负责制作 第十七条公司的发起人、认购的股份数、持股比例如下： 序号12 34 发起人姓名 北京建龙创业经贸有限公司北京陆合伟业信息咨询中心（有限 合伙）扬州西四投资管理有限公司 北京静渊嘉华投资有限公司 股份数量（万股）490011461000500 持股比例（%）43.45510.1638.8714.434
3 上海数元影视传媒股份有限公司章程 序号56789 101112131415161718192021222324252627282930313233343536 发起人姓名邓蒴徐正阳陈建生翁婕王鹏举郭涤王鲁娜郭聪聪朱雅媛宋丽宋南男王兵沈亢张猛陈艳周泉徐行钱青青朱大又崔小平李立陈贻梅王晶魏涵宁王雪梅陈小琳贺佳刘悦何乐为李思蒙郭天一刘孝莉 股份数量（万股）30030030027020020020020020015010010010010010010080757550505050503030202020202020 持股比例（%）2.6612.6612.6612.3941.7741.7741.7741.7741.7741.3300.8870.8870.8870.8870.8870.8870.7090.6650.6650.4430.4430.4430.4430.4430.2660.2660.1770.1770.1770.1770.1770.177
4 上海数元影视传媒股份有限公司章程 序号373839 发起人姓名李会钱海明张彦文合计 股份数量（万股）2010030 11276 持股比例（%）0.1770.8870.266100 第十八条通股。
公司股份总数为11276万股，公司发行的所有股份均为人民币普 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
股份的。

5 上海数元影视传媒股份有限公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）协议方式； （二）中国证监会认可的方式 （三）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让 第二十五条过户手续。
公司股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三章股东和股东大会 第一节股东 第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同等义务。

6 上海数元影视传媒股份有限公司章程 第二十九条公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册长期置备于公司的住所地。
第三十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席股东会议，依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

7 上海数元影视传媒股份有限公司章程 第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8 上海数元影视传媒股份有限公司章程 第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及其他股东的合法利益。
违反相关法律、法规及章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。
公司控股股东及实际控制人违反法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节股东大会的一般规定第三十八条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本公司章程第三十九条规定的担保事项；（十四）审议公司重大投资事项。
包括：
1、在一年内购买、出售重大资产
9 上海数元影视传媒股份有限公司章程 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过800万元； （十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准变更募集资金用途；（十七）审议批准本章程四十条规定的属于股东大会审议的关联交易事项（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十条为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司应制定关联交易内控管理办法，并提交股东大会审议。
公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
其中，日常性关联交易在本年初或上一年末预计额度并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，随后发生的额度内的日常性关联交易不再需要董事会和股东大会审议，额度之外的日常性 10 上海数元影视传媒股份有限公司章程 关联交易只需董事会审议通过；偶发性关联交易需要在董事会审议通过后提交股
东大会审议通过。
前述所称日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；偶发性关联交易是指除日常性关联交易之外的其他关联交易。
第四十一条股东大会分年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十四条本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
11 上海数元影视传媒股份有限公司章程 第三节股东大会的召集 第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。
第四十八条董事会和董事会秘书接到通知后将予以配合。
董事会应当提供 12 上海数元影视传媒股份有限公司章程 股东名册等相关资料。
第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司 承担。
第四节股东大会的提案和通知 第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条召集人将在年度股东大会召开20日以前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日以前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第五十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
13 上海数元影视传媒股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。
第五节股东大会的召开第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，由其法定代表人或其 14 上海数元影视传媒股份有限公司章程 正式委任的代理人签署。
委托书应载明授权事项。
第五十九条列内容： 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或者营业执照号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条股东大会召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
15 上海数元影视传媒股份有限公司章程 第六十五条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十八条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 16 上海数元影视传媒股份有限公司章程 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时告知股东。
第六节股东大会的表决和决议第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案； 17 上海数元影视传媒股份有限公司章程 （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司收购本公司股票；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司的股份没有表决权。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围；（二）关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到 18 上海数元影视传媒股份有限公司章程 会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决； （三）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决； （四）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录； （五）股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的股东提名。
第八十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中 19 上海数元影视传媒股份有限公司章程 提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规
定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
如聘请律师对股东大会发表法律意见的，律师也应当参与负责计票、监票。
第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 20 上海数元影视传媒股份有限公司章程 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十九条股东大会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作出特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后立即就任。
第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四章董事会第一节董事第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
21 上海数元影视传媒股份有限公司章程 第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十四条公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十条的规定提出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事人选逐个进行表决。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 22 上海数元影视传媒股份有限公司章程 （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条董事连续二次未能亲自出席，且未委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手 23 上海数元影视传媒股份有限公司章程 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然应当履行。
第一百条公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节董事会第一百零二条公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第一百零三条董事会由5名董事组成，全部董事由股东大会选举产生。
第一百零四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及 24 上海数元影视传媒股份有限公司章程 公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对公司管理层的 业绩进行评估、考核；(十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零六条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零八条董事会设董事长一名。
董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条董事长行使下列职权： 25 上海数元影视传媒股份有限公司章程 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内提议召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时。
第一百一十四条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以书面方式通知全体董事和监事。
通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题； 26 上海数元影视传媒股份有限公司章程 （四）发出通知的日期。
第一百一十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
会议记录保管期限不少于10年。
第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容： 27 上海数元影视传媒股份有限公司章程 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十二条董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五章总经理及其他高级管理人员第一百二十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条本章程第九十二条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和九十六条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 28 上海数元影视传媒股份有限公司章程 告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条公司可以设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司不设董事会秘书的，应由董事会指定1名信息披露事务负责人，信息披露负责人履行董事会秘书的职责。
29 上海数元影视传媒股份有限公司章程 第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章监事会第一节监事第一百三十三条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十五条监事的任期每届3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百四十一条公司设监事会。
监事会由3名监事组成。
监事会设主席1人，由全体监事会过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 30 上海数元影视传媒股份有限公司章程 主持监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。
股东代表监事由股东大会选举 产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第一百四十二条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临 时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
31 上海数元影视传媒股份有限公司章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十六条监事会会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
第七章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度和利润分配 第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向股东报送度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向股东报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向股东报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 32 上海数元影视传媒股份有限公司章程 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第一百五十三条公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
第二节会计师事务所的聘任第一百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 33 上海数元影视传媒股份有限公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告第一节通知 第一百五十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件、传真方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）公司章程规定的其他形式。
第一百五十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式送出或公告方式进行。
第一百六十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式送出或公告方式进行。
第一百六十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式送出或公告方式进行。
第一百六十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式送出 34 上海数元影视传媒股份有限公司章程 的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告第一百六十五条公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 第一百六十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百七十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
35 上海数元影视传媒股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资须经公司原审批机关批准后并向公司登记机关办理变更登记。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十二条公司合并或者分立，须经公司原审批机关批准并依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节公司解散和清算 第一百七十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司解散的，应当由原审批机关批准后，报公司登记机关办理注销登记。
第一百七十四条公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十五条公司因章程第一百七十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
清算组人员 36 上海数元影视传媒股份有限公司章程 由股东大会以普通决议的方式选定。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
37 上海数元影视传媒股份有限公司章程 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章信息披露及投资者关系管理 第一百八十三条公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十四条公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务。
第一百八十五条公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。
第一百八十六条投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；企业文化建设；投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百八十七条公司应尽可能采取多种方式和途径与投资者及时、深入和广泛地沟通，以保障沟通的有效性和效率性。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公司公告，包括定期报告和临时报告；召开股东大会；公司网站；各种推 38 上海数元影视传媒股份有限公司章程 介会；业绩说明会；邮寄资料；现场参观或咨询；其他有效方式和途径。
公司可
设立公开电子信箱与投资者进行交流。
投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。
对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。
第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第一百九十一条释义（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
39 上海数元影视传媒股份有限公司章程 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，任何一方有权提起诉讼解决。
第一百九十四条“以外”不含本数。
本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、 第一百九十五条本章程自股东大会审议通过之日起生效。
40 上海数元影视传媒股份有限公司章程 （此页无正文，为股东签字页）股东签字/盖章： 2016年7月22日 41