股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的推荐报告
主办券商
二零一五年十二月
国海证券股份有限公司
推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统
公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳市百米生活股份有限公司（以下简称“百米生活”、“股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“我公司”）对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对百米生活申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。
一、尽职调查情况国海证券百米生活项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对百米生活进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。
项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市君悦（深圳）律师事务所的意见；查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。
通过上述尽职调查工作，项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于深圳市百米生活股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明根据项目组对百米生活的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： 1-5-
1 国海证券股份有限公司 推荐报告 （一）依法设立且存续满两年 公司前身为深圳市富必成科技有限公司，是经深圳市工商行政管理局批准设立 的有限责任公司，于
2010年5月5日取得注册号为的《企业法 人营业执照》。
2015年10月11日，经股东会决议决定由深圳市百米生活电子商务有限公司的 全体股东共同作为发起人，以经审计的圳市百米生活电子商务有限公司截至2015 年9月30日的净资产值137,366,324.50元折合成股份公司股本，共计折合股本 31,250,000股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积， 将深圳市百米生活电子商务有限公司整体变更为股份有限公司。
2015年11月25日，百米生活在深圳市工商局办理完毕工商登记手续，并获得 深圳市工商局核发的注册号为05D的《营业执照》。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》， 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从 有限责任公司成立之日起计算。
综上所述，百米生活依法设立且存续满两年。
（二）业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务致力于搭建基于移动互联网端的社区
O2O服务平台，包括免费 Wi-Fi入口、面向社区O2O运营商提供的运营支撑平台、基于Wi-Fi入口和社区O2O 平台获得的海量数据，为不同行业客户提供的大数据服务。
公司自2013年1月以 来，主营业务始终稳定发展，未发生重大变化。
百米生活满足《全国中小企业股份 转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。
（1）公司业务在报告期内有持续的营运记录，偶发性交易或事项相对较少。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
1）报告期内，公司主营业务收入、经营活动产生的现金流量、净利润详细情 况如下： 项目 2015
年1-9月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额（元）-110,863,154.5435,078,955.94 626,224.17 净利润（元） -62,616,786.26-40,205,144.11-5,617,852.79 主营业务收入（元） 6,443,983.43 96,618.01 1-5-
2 国海证券股份有限公司 推荐报告 2）报告期内，公司前五大客户情况如下： 2015
年1-9月 客户名称江苏百米生活网络科技有限公司 收入金额（元）1,886,792.39 占当期营业收入总额比重 29.99% 广州后发科技有限公司 990,565.85 15.74% 东莞市盈荣广告文化传媒有限公司 960,377.32 15.26% 深圳市腾讯计算机系统有限公司 461,502.91 7.34% 盐城市百米生活电子商务有限公司 377,358.49 6.00% 前五名客户合计 4,676,596.96 74.33% 2014
年度 客户名称腾讯科技（深圳）有限公司深圳市东方现代资讯科技有限公司深圳市榕时代科技有限公司无锡正向网络科技有限公司准安有米信息科技有限公司 前五名客户合计 收入金额（元）43,689.32 23,300.97 12,558.0710,497.342,836.1290,045.70 占当期营业收入总额比重0.69% 0.37% 0.20%0.17%0.05%1.48% 注：2013年公司主要在研发百米路由器系统和“如影随行”系统为拓展市场做准备， 暂未形成收入。
综上所述，在申报期内，公司具有持续的营运记录，从现金流量、营业收入、 交易客户等营运数据均可看出公司的经营活动是经常性的交易，而非偶发性的交 易。
（2）公司已按照《企业会计准则》的规定编制和披露报告期内的财务报表， 公司不存在《中国注册会计师审计准则第
1324号——持续经营》中列举的影响其 持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所上会会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留建议的审计报告（上会师报字(2015) 第
3816号）。
（3）根据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，公司不存在解散的情 1-5-
3 国海证券股份有限公司 推荐报告 形，具体分析如下：依据公司章程规定，公司经营期限为永久存续，不存在公司章程规定的营业期 限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；依据公司的历次股东大会记录，公司不存在股东大会决议解散的情形；公司不 存在合并或分立需要解散的情形；公司合法合规经营，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形；不 存在人民法院对公司予以解散的情形。
（三）公司治理机制健全，合法合规经营公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会 和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度。
公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。
同时，公司还制订了比较完善的保护股东权益及内部控制制度，并能得到有效地执行。
公司最近两年没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务等部门处罚的情况。
公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，公司治理相对机制健全，合法合规经营。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
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4 国海证券股份有限公司 推荐报告 公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议、外部审批程序，股票转让符
合限售的规定。
综上，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
（五）主办券商推荐并持续督导公司与国海证券已签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，公司委托国海证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。
国海证券已完成了尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了本推荐报告。
综上，我公司认为，百米生活符合《业务规则》所规定的挂牌条件，同意推荐百米生活进入全国股份转让系统公开转让。
三、内核程序及内核意见国海证券按照规定组成内核小组，于2015年12月1日至2015年12月10日对公司股票拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年12月10日召开了内核会议。
参与项目审核的内核成员共8名，已在内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，并提交内核会议。
上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不存在担任该项目组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核小组成员经审核讨论，对百米生活本次申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见：（一）公司内核小组按照《推荐业务规定》的要求对项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作； 1-5-
5 国海证券股份有限公司 推荐报告 项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、
法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。
项目组已按照《尽调工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
（二）参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书（申报稿）》，公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。
（三）参照《推荐业务规定》的要求，内核小组对百米生活项目组尽职调查工作进行审核后，认为百米生活符合《业务规则》中规定的挂牌条件。
（四）内核会议成员审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项，经内核会议审议，评定百米生活为低等风险。
内核小组同意推荐公司股票挂牌。
综上所述，百米生活符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐百米生活进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决，表决结果为8票赞成。
赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。
内核意见认为：百米生活符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐百米生活股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
就本次内核会议，要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜，内核小组同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。
四、推荐意见 根据项目小组对百米生活的尽职调查情况及内核情况，我公司认为百米生活符合《业务规则》中所规定的关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件。
鉴于百米生活是一家致力于搭建基于移动互联网端的社区O2O服务平台，包括免费Wi-Fi入口、面向社区O2O运营商提供的运营支撑平台、基于Wi-Fi入口 1-5-
6 国海证券股份有限公司 推荐报告 和社区O2O平台获得的海量数据，为不同行业客户提供的大数据服务的企业，符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件，同意推荐百米生活股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
五、提醒投资者注意事项
（1）盈利能力不足风险商业Wi-Fi因其能够同时满足企业Wi-Fi与WLAN网络受众的需求，成为了介于运营商WLAN与企业Wi-Fi之间的新兴领域，弥补了整个公众Wi-Fi网络覆盖面积不足的问题。
市场目前整体处于初期阶段，盈利能力有待提高。
2013年度、2014年度、2015年1-9月公司净利润为-5,617,852.79元、-40,205,144.11元、-62,616,786.26元，盈利能力不足。
随着公司市场占有率的进一步提高，合作商户数量的增加，未来规模效应将逐步显现，盈利能力将逐步提高。
（2）运营成本较高风险报告期内，公司积极布局Wi-Fi入口业务，抢占市场份额，为公司运营支撑平台和大数据服务提供数据支持。
公司采用免费为商户提供包括硬件、软件等在内的的系统性解决方案，运营成本较高。
截止《公开转让说明书》签署日，公司已为商户安装超过20万个路由器，路由器摊销成本超过1,500万元。
未来随着公司市场布局的逐步完成，运营成本将会有所下降。
（3）高级管理人员和核心技术人员流失的风险商业Wi-Fi目前处于早期阶段，其核心在于充分利用Wi-Fi入口的价值，进行业务和盈利的延伸，为商户或者其他市场参与者提供包括运营支撑和大数据等增值服务，该行业的相关人才较为稀缺。
公司的高级管理人员和核心技术人员均具有多年的商业Wi-Fi运营从业经验，如果公司未来无法提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，公司将会面临高级管理人员和核心技术人员流失的风险。
（4）市场竞争风险商业Wi-Fi企业因其盈利点在于对Wi-Fi入口价值的延伸，而不在于Wi-Fi入口本身价值，企业需要持续的资金、技术等资源支持，形成较强的资金及技术壁垒， 1-5-
7 国海证券股份有限公司 推荐报告 目前市场参与者较少。
但商业Wi-Fi也面临着传统电信网络带来的潜在竞争，随着4G网络覆盖度的完善，资费的下降，用户可能更倾向于直接使用4G网络。
然而在目前国内的电信市场，流量资费的问题始终制约着用户的使用习惯，相比于国外，我国的流量资费更高，网络质量较不稳定，这为商业Wi-Fi的发展提供了有利条件。
（5）技术更新较快的风险商业Wi-Fi同时涉及到硬件生产，软件服务以及系统解决方案等多个层面，需要企业具有很强的研发能力，以满足不同环境下各种商户的需求。
随着未来商业Wi-Fi使用场景的不断丰富，如果公司无法跟上行业技术更新的速度，满足商户和自身经营不断提升的需求，公司可能面临丧失技术优势的风险。
（6）行业监管政策变化的风险公司主营业务致力于搭建基于移动互联网端的社区O2O服务平台，包括免费Wi-Fi入口、面向社区O2O运营商提供的运营支撑平台、基于Wi-Fi入口和社区O2O平台获得的海量数据，为不同行业客户提供的大数据服务。
公司经营过程中取得了所有应取得的相关资质，并满足行业监管的要求，但如未来行业监管政策发生变化，可能对公司未来经营带来一定的影响。
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8 国海证券股份有限公司 推荐报告 1-5-
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公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳市百米生活股份有限公司（以下简称“百米生活”、“股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“我公司”）对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对百米生活申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。
一、尽职调查情况国海证券百米生活项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对百米生活进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。
项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市君悦（深圳）律师事务所的意见；查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。
通过上述尽职调查工作，项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于深圳市百米生活股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明根据项目组对百米生活的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： 1-5-
1 国海证券股份有限公司 推荐报告 （一）依法设立且存续满两年 公司前身为深圳市富必成科技有限公司，是经深圳市工商行政管理局批准设立 的有限责任公司，于
2010年5月5日取得注册号为的《企业法 人营业执照》。
2015年10月11日，经股东会决议决定由深圳市百米生活电子商务有限公司的 全体股东共同作为发起人，以经审计的圳市百米生活电子商务有限公司截至2015 年9月30日的净资产值137,366,324.50元折合成股份公司股本，共计折合股本 31,250,000股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积， 将深圳市百米生活电子商务有限公司整体变更为股份有限公司。
2015年11月25日，百米生活在深圳市工商局办理完毕工商登记手续，并获得 深圳市工商局核发的注册号为05D的《营业执照》。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》， 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从 有限责任公司成立之日起计算。
综上所述，百米生活依法设立且存续满两年。
（二）业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务致力于搭建基于移动互联网端的社区
O2O服务平台，包括免费 Wi-Fi入口、面向社区O2O运营商提供的运营支撑平台、基于Wi-Fi入口和社区O2O 平台获得的海量数据，为不同行业客户提供的大数据服务。
公司自2013年1月以 来，主营业务始终稳定发展，未发生重大变化。
百米生活满足《全国中小企业股份 转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。
（1）公司业务在报告期内有持续的营运记录，偶发性交易或事项相对较少。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
1）报告期内，公司主营业务收入、经营活动产生的现金流量、净利润详细情 况如下： 项目 2015
年1-9月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额（元）-110,863,154.5435,078,955.94 626,224.17 净利润（元） -62,616,786.26-40,205,144.11-5,617,852.79 主营业务收入（元） 6,443,983.43 96,618.01 1-5-
2 国海证券股份有限公司 推荐报告 2）报告期内，公司前五大客户情况如下： 2015
年1-9月 客户名称江苏百米生活网络科技有限公司 收入金额（元）1,886,792.39 占当期营业收入总额比重 29.99% 广州后发科技有限公司 990,565.85 15.74% 东莞市盈荣广告文化传媒有限公司 960,377.32 15.26% 深圳市腾讯计算机系统有限公司 461,502.91 7.34% 盐城市百米生活电子商务有限公司 377,358.49 6.00% 前五名客户合计 4,676,596.96 74.33% 2014
年度 客户名称腾讯科技（深圳）有限公司深圳市东方现代资讯科技有限公司深圳市榕时代科技有限公司无锡正向网络科技有限公司准安有米信息科技有限公司 前五名客户合计 收入金额（元）43,689.32 23,300.97 12,558.0710,497.342,836.1290,045.70 占当期营业收入总额比重0.69% 0.37% 0.20%0.17%0.05%1.48% 注：2013年公司主要在研发百米路由器系统和“如影随行”系统为拓展市场做准备， 暂未形成收入。
综上所述，在申报期内，公司具有持续的营运记录，从现金流量、营业收入、 交易客户等营运数据均可看出公司的经营活动是经常性的交易，而非偶发性的交 易。
（2）公司已按照《企业会计准则》的规定编制和披露报告期内的财务报表， 公司不存在《中国注册会计师审计准则第
1324号——持续经营》中列举的影响其 持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所上会会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留建议的审计报告（上会师报字(2015) 第
3816号）。
（3）根据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，公司不存在解散的情 1-5-
3 国海证券股份有限公司 推荐报告 形，具体分析如下：依据公司章程规定，公司经营期限为永久存续，不存在公司章程规定的营业期 限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；依据公司的历次股东大会记录，公司不存在股东大会决议解散的情形；公司不 存在合并或分立需要解散的情形；公司合法合规经营，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形；不 存在人民法院对公司予以解散的情形。
（三）公司治理机制健全，合法合规经营公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会 和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度。
公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。
同时，公司还制订了比较完善的保护股东权益及内部控制制度，并能得到有效地执行。
公司最近两年没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务等部门处罚的情况。
公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，公司治理相对机制健全，合法合规经营。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
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4 国海证券股份有限公司 推荐报告 公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议、外部审批程序，股票转让符
合限售的规定。
综上，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
（五）主办券商推荐并持续督导公司与国海证券已签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，公司委托国海证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。
国海证券已完成了尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了本推荐报告。
综上，我公司认为，百米生活符合《业务规则》所规定的挂牌条件，同意推荐百米生活进入全国股份转让系统公开转让。
三、内核程序及内核意见国海证券按照规定组成内核小组，于2015年12月1日至2015年12月10日对公司股票拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年12月10日召开了内核会议。
参与项目审核的内核成员共8名，已在内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，并提交内核会议。
上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不存在担任该项目组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核小组成员经审核讨论，对百米生活本次申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见：（一）公司内核小组按照《推荐业务规定》的要求对项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作； 1-5-
5 国海证券股份有限公司 推荐报告 项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、
法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。
项目组已按照《尽调工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
（二）参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书（申报稿）》，公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。
（三）参照《推荐业务规定》的要求，内核小组对百米生活项目组尽职调查工作进行审核后，认为百米生活符合《业务规则》中规定的挂牌条件。
（四）内核会议成员审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项，经内核会议审议，评定百米生活为低等风险。
内核小组同意推荐公司股票挂牌。
综上所述，百米生活符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐百米生活进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决，表决结果为8票赞成。
赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。
内核意见认为：百米生活符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐百米生活股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
就本次内核会议，要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜，内核小组同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。
四、推荐意见 根据项目小组对百米生活的尽职调查情况及内核情况，我公司认为百米生活符合《业务规则》中所规定的关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件。
鉴于百米生活是一家致力于搭建基于移动互联网端的社区O2O服务平台，包括免费Wi-Fi入口、面向社区O2O运营商提供的运营支撑平台、基于Wi-Fi入口 1-5-
6 国海证券股份有限公司 推荐报告 和社区O2O平台获得的海量数据，为不同行业客户提供的大数据服务的企业，符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件，同意推荐百米生活股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
五、提醒投资者注意事项
（1）盈利能力不足风险商业Wi-Fi因其能够同时满足企业Wi-Fi与WLAN网络受众的需求，成为了介于运营商WLAN与企业Wi-Fi之间的新兴领域，弥补了整个公众Wi-Fi网络覆盖面积不足的问题。
市场目前整体处于初期阶段，盈利能力有待提高。
2013年度、2014年度、2015年1-9月公司净利润为-5,617,852.79元、-40,205,144.11元、-62,616,786.26元，盈利能力不足。
随着公司市场占有率的进一步提高，合作商户数量的增加，未来规模效应将逐步显现，盈利能力将逐步提高。
（2）运营成本较高风险报告期内，公司积极布局Wi-Fi入口业务，抢占市场份额，为公司运营支撑平台和大数据服务提供数据支持。
公司采用免费为商户提供包括硬件、软件等在内的的系统性解决方案，运营成本较高。
截止《公开转让说明书》签署日，公司已为商户安装超过20万个路由器，路由器摊销成本超过1,500万元。
未来随着公司市场布局的逐步完成，运营成本将会有所下降。
（3）高级管理人员和核心技术人员流失的风险商业Wi-Fi目前处于早期阶段，其核心在于充分利用Wi-Fi入口的价值，进行业务和盈利的延伸，为商户或者其他市场参与者提供包括运营支撑和大数据等增值服务，该行业的相关人才较为稀缺。
公司的高级管理人员和核心技术人员均具有多年的商业Wi-Fi运营从业经验，如果公司未来无法提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，公司将会面临高级管理人员和核心技术人员流失的风险。
（4）市场竞争风险商业Wi-Fi企业因其盈利点在于对Wi-Fi入口价值的延伸，而不在于Wi-Fi入口本身价值，企业需要持续的资金、技术等资源支持，形成较强的资金及技术壁垒， 1-5-
7 国海证券股份有限公司 推荐报告 目前市场参与者较少。
但商业Wi-Fi也面临着传统电信网络带来的潜在竞争，随着4G网络覆盖度的完善，资费的下降，用户可能更倾向于直接使用4G网络。
然而在目前国内的电信市场，流量资费的问题始终制约着用户的使用习惯，相比于国外，我国的流量资费更高，网络质量较不稳定，这为商业Wi-Fi的发展提供了有利条件。
（5）技术更新较快的风险商业Wi-Fi同时涉及到硬件生产，软件服务以及系统解决方案等多个层面，需要企业具有很强的研发能力，以满足不同环境下各种商户的需求。
随着未来商业Wi-Fi使用场景的不断丰富，如果公司无法跟上行业技术更新的速度，满足商户和自身经营不断提升的需求，公司可能面临丧失技术优势的风险。
（6）行业监管政策变化的风险公司主营业务致力于搭建基于移动互联网端的社区O2O服务平台，包括免费Wi-Fi入口、面向社区O2O运营商提供的运营支撑平台、基于Wi-Fi入口和社区O2O平台获得的海量数据，为不同行业客户提供的大数据服务。
公司经营过程中取得了所有应取得的相关资质，并满足行业监管的要求，但如未来行业监管政策发生变化，可能对公司未来经营带来一定的影响。
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