信息披露Disclosure
2012年10月26日星期五D48
广东广州日报传媒股份有限公司
江苏辉丰农化股份有限公司
0010第三季度报告
证券代码：002181证券简称：粤传媒公告编号：2012-040
一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汤应武、主管会计工作负责人陈广超及会计机构负责人（会计主管人员）厉娜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整√是□否□不适用 总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（％）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ２０１２．９．３０３，９３４，８４０，７７３．８２ ２０１１．１２．３１ 调整前１，４０６，２０１，１３８．７５ 调整后３，８４６，０９３，１６７．６１ 本报告期末比上年度期末增减（％）调整后２．３１％ ３，５５３，７８１，５４６．３０ １，２０７，８６６，２５１．７４ ３，３３６，８８１，８４２．９９ ６．５％ ６９２，００２，６４０．００ ３５０，１６１，８６４ ３５０，１６１，８６４．００ ９７．６２％ ５．１４ ３．４５ ３．４５ ４８．９９％ ２０１２年７－９月
４５７，７４３，５４０．９３ 比上年同期增减（％）６．２８％ ２０１２年１－９月１，２２９，０２１，０９３．９１ 比上年同期增减（％）－５．０５％ １０２，３５３，０１１．８６ －１３．１％ ２２７，２３８，２６９．０６ －１９．７７％ －－ －－ ９４，７８７，５８７．９８ １３．３６％ －－ ０．１４７９
０．１４７９２．９２％ ２．９１％ －－ －１３．１％－１３．１％－０．７７％ ２．４３％ ０．１４ ０．３２８４０．３２８４６．５９％ ５．９３％ －４１．６７％ －１９．７７％－１９．７７％－２．４８％ ５．１８％ 扣除非经常性损益项目和金额√适用□不适用 年初至报告期期末金额 项目 说明 （元） 非流动资产处置损益 －９，３８２．３３ 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外） ４７０，０５５．００ 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 １０２，３７５．００ 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益 ９５，９６８，７０６．５４ 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 ３０，２１９．７１ 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －３０９，４８７．５５ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 －３５３，６９８．５６ 所得税影响额 合计 ９５，８９８，７８７．８１ －－ （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 前十名无限售条件流通股股东持股情况 ３０，７２８ 股东名称 期末持有无限售条件股份的数
量 股份种类及数量 种类 数量 福建省华兴集团有限责任公司新华人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深蔡颖轶 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 ８，７２３，０００人民币普通股６，０２６，９５７人民币普通股２，３３１，７７４人民币普通股１，９６７，１１４人民币普通股 １，９５７，３００人民币普通股 ８，７２３，０００６，０２６，９５７２，３３１，７７４１，９６７，１１４ １，９５７，３００ 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 １，７０８，０３５人民币普通股 １，７０８，０３５ 广东太阳神集团有限公司新华人寿保险股份有限公司－传 １，４００，０００人民币普通股 １，４００，０００ 统－普通保险产品－０１８Ｌ－ＣＴ００１ １，３５１，０３３人民币普通股 １，３５１，０３３ 深 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－０１９ＬＴＬ００２深 １，３３２，３１０人民币普通股 １，３３２，３１０ 陈佳 １，３１１，５００人民币普通股 １，３１１，５００ １．广传媒持有广州大洋实业投资有限公司１００％股权，两者属于《上市公司收购管理办法》中规定的
一 致行动人；新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深、新华人寿保险股份有限公 股东情况的说明 司－传统－普通保险产品－０１８Ｌ－ＣＴ００１深同属新华人寿保险股份有限公司管理；泰康人寿保险股份有
限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深、泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－０１９ＬＴＬ００２深同属 泰康人寿保险股份有限公司管理； ２．其他股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用
一、追溯调整说明本公司发行３４１，８４０，７７６股股份购买广州传媒控股有限公司持有的公司广州日报报业经营有限公司１００％股权、广州大洋传媒有限公司１００％股权及广州日报新媒体有限公司１００％股权，因本公司与三家标的公司的实际控制人均为广州日报社，属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的相关规定，对公司会计报表的期初数及同期数进行了相应的调整。
二、主要财务指标说明１．归属于上市公司股东的净利润：２０１２年１－９月，归属于公司普通股股东的净利润为２２，７２３．８３万元，同比减少５，６００．４１万元，降幅１９．７７％；比中报降幅２４．５２％缩减了４．７５个百分点，公司在增收节支方面取得一定成效。
２．基本每股收益：基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数。
本年由于发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为１进行加权平均）；计算同比期间的基本每股收益时，把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。
因此，本报告期末基本每股收益为０．３２８４元／股，同比减少０．０８０９元／股，减幅１９．７７％，与净利润的降幅一致。
３．扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷加权平均净资产。
本年由于发生同一控制下企业合并，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
因此，２０１２年１－９月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为５．９３％，同比增加５．１８个百分点，公司净资产的盈利能力比重组前有大幅提高。
三、变动幅度超３０％的报表项目１．资产负债表项目报告期末，交易性金融资产余额比上年年末减少１４．７５万元，降幅１００％，主要是出售了中签的新股。
报告期末，应收票据余额比上年年末减少１７０．１１万元，降幅８８．６８％，主要是应收票据兑现或背书转让。
报告期末，预付款项余额比上年年末减少４，４２５．３８万元，降幅８８．６３％，主要是上年年末预付供应商的款项在今年按期结转。
报告期末，应收利息余额比上年年末增加５８１．８０万元，增幅７２．３８％，主要是公司银行定期存款增加，按期计提的利息相应增加。
报告期末，其他流动资产余额比上年年末减少１５５．７２万元，降幅３０．５０％，主要是公司在受益期内按会计政策摊销所致。
报告期末，长期待摊费用余额比上年年末减少８８．７１万元，降幅５１．６７％，主要是公司在受益期按会计政策摊销所致。
报告期末，应付票据余额比上年年末减少１，２０６．４５万元，降幅６９．６６％，主要是票据到期结算所致。
报告期末，预收账款余额比上年年末减少８，４４７．２３万元，降幅４３．６６％，主要是按公司惯例一般在每年四季度预收客户款项，预收账款在下一年度按销售进度进行结转。
报告期末，应付职工薪酬余额比上年年末减少４，２７１．４３万元，降幅５４．０３％，主要是公司支付了上年度计提的年终奖所致。
应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的金额。
报告期末，应交税费余额比上年年末减少２，１１４．９６万元，降幅５８．４３％，主要是由于可抵扣的增值税进项税额增加。
报告期末，应付股利余额比上年年末减少５５５．４６万元，降幅７９．６８％，主要是本次重大资产重组后纳入合并范围的子公司支付了以前年度股利所致。
报告期末，实收资本（股本）余额比上年年末增加３４，１８４万元，增幅９７．６２％，主要是公司发行股份购买资产实施完毕所致。
２．利润表项目年初至报告期末，财务费用比上年同期减少６２６．７０万元，降幅３４．９４％，主要是公司银行存款比上年同期增加，按期计提的存款利息增加所致。
年初至报告期末，投资收益比上年同期增加１，００３．６６万元，增幅３６．３６％，主要是计提上年购买的国债收益所致。
年初至报告期末，营业外支出比上年同期增加５２．５１万元，增幅４４．８３％，主要是公司缴纳滞纳金所致。
年初至报告期末，所得税费用比上年同期减少１９６．９１万元，降幅３７．０６％，主要是公司２０１２年１－９月利润比上年同期减少导致所得税费用减少。
３．现金流量表项目年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加５２，３８９．６２万元，增幅１０５．４６％，主要是上年同期购买国债，本年年初至报告期末无此事项。
年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加３，８５８．２８万元，增幅８７．４２％，主要是上年同期偿还银行短期借款３，３９８．１０万元，本年年初至报告期末无此事项。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明１、非标意见情况□适用√不适用２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用３、日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用４、其他 □适用√不适用（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 实际控制人、控股股东 １．关于股份锁定的承诺本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
上述所指非公开发行结束之日即为新增股票上市之日（２０１２年６月１９日）。
２．对于标的资产产权清晰完整的承诺广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对上市公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。
３．关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。
为维护上市公司利益、保障主业平稳，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。
承诺具体如下：“本次交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：ＣＮ４４－００１０）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。
除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。
除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权；除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。
该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。
”４．关于避免同业竞争的承诺为避免与上市公司构成同业竞争，广州日报社、广传媒分别出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下：“如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）、以及《看世界》、《南风窗》等以时政类内容为基础的报刊杂志资产；待信息时报社重新定位明确后，根据该报社持续经营能力和发展情况，在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产；本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有限公司７０％的股权，但根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届【２００８】８号文）的精神，广州报刊亭有限公司是以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公司，并由广州市新华书店集团有限公司为主负责运营和日常管理，故本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制权。
本单位承诺，若本单位或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的控制权，将无条件同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资产；除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产，以及持续经营能力和发展前景不明朗的资产外，本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事粤传媒及其下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒的发展需要拟开展的业务，以避免与粤传媒构成或可能构成竞争；本单位有任何可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机会，本单位立即书面通知粤传媒，并在上述通知发出后３０天内，按照粤传媒或其下属公司能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会优先提供给粤传媒或其下属公司。
”５．关于广告发布费比例调整的承诺广州日报社作为粤传媒的实际控制人，在作为粤传媒实际控制人期间，为维护上市公司利益、保障上市公司主营业务平稳持续运营，广州日报社及下属的广周刊报社、共鸣杂志社、广州早报、广州文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州市老人报社、大东方杂志社、足球报社、广州篮球先锋报社、羊城地铁报社（下称“下属报刊社、杂志社”）承诺：“在相应报刊社、杂志社所办报刊、杂志的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化（主要指出现恶性通货膨胀，导致广告发布收入不足以弥补人工成本的上升；因政策变化等原因导致报业收入结构发生变化，广告收入不再是报业主要收入等重大变化）的条件下，广报经营、大洋传媒在授权经营期限内向相应报刊社、杂志社支付的定额广告发布费或广告发布费比例不超过目前广报经营、大洋传媒、先锋报业与相应报社签订的相关广告发布协议约定的水平。
若下属报刊社、杂志社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化，下属报刊社、杂志社取得的广告发布收入数额已明显不足以补偿其采编成本的，在广报经营、大洋传媒、先锋报业、广州日报社及下属报刊社、杂志社在依法履行其决策程序后，可根据实际情况适当调整广告发布费定额或比例。
”６．关于上市公司新设报刊的承诺无论未来上市公司采用何种方式新设报刊杂志，为支持其的发展，广州日报社承诺如下：“若粤传媒根据业务经营的需要拟创办新的报刊、杂志，本单位及下属报刊、杂志社将全力配合粤传媒进行相关的申请工作。
届时，若行业政策允许，将以上市公司作为主体申请创办新的报刊、杂志；若行业政策不允许，将由本单位及下属报刊、杂志社作为主体申请创办新的报刊、杂志，并在获得相关政府部门批准之后将该等新的报刊、杂志相关的经营性业务独家授权上市公司运营。
”７．关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的承诺对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。
广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社２０１０年５月３１日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。
广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。
８．对于标的资产税务风险的承诺为更好地保障上市公司的利益，应对并彻底消除标的资产可能的税务风险，广州日报社出具了如下承诺：“如应有权部门要求或决定，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改制重组中资产划转而需向税务部门补缴税费的，本单位将负责承担需要补缴的全部税费及相关的罚款和滞纳金。
”９．业绩补偿承诺广传媒承诺：在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。
１０．上市公司独立性承诺广传媒及实际控制人广州日报社承诺：“确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
”１１．关于规范关联交易的承诺为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州日报社就关联交易问题承诺如下：“对于未来可能的关联交易，本单位将善意履行作为粤传媒实际控制人的义务，不利用本单位所处实际控制人地位，就粤传媒与本单位及本单位下属子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤传媒的股东大会或董事会做出侵犯粤传媒和其他股东合法权益的决议。
如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易，则本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定。
本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。
”１２．对于房产租赁问题的承诺广州日报社承诺：“因广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司目前向本单位租赁的部分房产因历史遗留问题而存在产权瑕疵，本单位正在积极与广州市规划、国土房管部门协调解决，争取完善产权问题。
如在本次交易完成之后的１２个月内，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司向本单位租赁的房产中仍有部分未能完善产权登记的，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司可根据实际经营情况决定是否另行寻找合适的生产办公场地。
如粤传媒决定搬离上述房产，本单位将根据粤传媒的要求，无条件解除存在瑕疵房产的租赁合同，对搬离工作给予必要配合，并承担相关的搬离费用；如粤传媒决定不搬离上述房产，则按现有条件继续签署和履行租赁协议。
针对本次交易涉及的关联房产租赁，本单位承诺，在租赁期限届满后，粤传媒可根据自己经营需要继续租赁该等房产，相关房产租赁条件不变。
”１３．关于广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，广州日报社、广传媒共同承诺：在本次交易完成后的２４个月内，在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后，将广传媒持有的赢周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒。
上述相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。
１４．本次交易完成后，为确保广大投资者的利益，完善上市公司的分红制度，交易对方广州传媒控股有限公司及其一致行动人广州日报社共同承诺：①本次交易完成后，本公司（单位）将严格遵守中国证监会的相关规定，支持粤传媒完善其分红政策及分红决策机制，支持其在综合分析粤传媒经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配的政策确定后，决不随意调整而降低对股东的回报水平。
②如粤传媒董事会将按照上述要求，对粤传媒公司《章程》的利润分配条款进行相应修订并提交粤传媒股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对粤传媒相关修改粤传媒公司《章程》的议案投赞成票。
③如粤传媒董事会按公司《章程》的相关规定，审议通过了相关粤传媒利润分配方案并提交股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对相关利润分配议案投赞成票。
１５．本次交易完成后，公司关于完善分红政策的承诺：①本公司将严格遵守中国证监会的相关规定，完善本公司的分红政策及分红决策机制，在综合分析本公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配的政策确定后，决不随意调整而降低对股东的回报水平。
②本公司董事会将按照上述要求，对公司《章程》的利润分配条款进行相应修订，且在公司《章程》中明确规定公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％，并提交股东大会审议。
资产置换时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 公司、控股股东、实际控制人 本公司在《首次公开发行股票上市公告书》中承诺在本公司股票上市后３个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。
” 其他对公司中小股东所作承诺 实际控制人、控股股东 ２００４年２月１６日，广州日报社与本公司签订《避免同业竞争协议》，承诺不印刷除《广州日报》之外的其他报刊杂志，协议有效期限自签订之日起至以下情形发生之日止：在本公司股东大会上，广州日报社直接或间接行使或控制的投票权低于３０％，且广州日报社不能控制本公司董事会的大部份成员，或本公司股份终止在证券交易所上市。
承诺是否及时履行 √是□否□不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 关是否联就交导易致问的题作同业出竞承争诺和√是□否□不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 承诺期限无 无 履行情况无 正在履行 无完全履行正在履行 （四）对２０１２年度经营业绩的预计２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） 业绩变动的原因说明 －３０％至 －１０％ ２６，０５９至 ３３，５０５ ３７２，２７８，６６７．１５本公司发行股份购买资产重大资产重组已实施完毕，广报经营、大洋传媒及新媒体公司已纳入公司合并报表范围。
２０１２年１－１２月预计的经营业绩中包含重组新增加的三家公司的经营业绩预计数。
本公司发行股份购买广传媒的资产，形成同一控制下的控股合并。
根据《企业会计准则》的相关规定，需对公司会计报表的同期数进行相应的调整，２０１１年１－１２月经营业绩也按同口径披露。
预计业绩同比下滑的原因主要是受宏观政策调控的影响，营业收入预计有所下降；同时纸张原材料成本、人工成本上升导致运营成本增加。
（五）其他需说明的重大事项１、证券投资情况□适用√不适用２、衍生品投资情况□适用√不适用３、报告期末衍生品投资的持仓情况□适用√不适用４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间２０１２年０７月１０日 接待地点公司总部 ２０１２年０７月１８日 公司总部 接待方式实地调研 实地调研 接待对象类型机构 机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 交银施罗德 了解公司经营情况 南方基金、融宏投资、 诺安基金、银石投资、 第一创业证券、广州 证券、中银国际、京富融源投资、融通基金、齐鲁证券、广州金骏 介绍报业未来发展趋势 投资、华创证券、金鹰 基金、广发基金、鹏华 基金、宏源证券 ５、发行公司债券情况是否发行公司债券□是√否 广东广州日报传媒股份有限公司董事长：汤应武 二〇一二年十月二十四日 0010第三季度报告证券代码：002496证券简称：辉丰股份公告编号：2012-045
一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人仲汉根、主管会计工作负责人姜正霞及会计机构负责人（会计主管人员）韦煜和声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整□是√否□不适用 ２０１２．９．３０ ２０１１．１２．３１ 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产（元） ２，９６６，４５１，７２３．３５ ２，３７２，７２６，１０２．６６ ２５．０１％ 归属于上市公司股东的所有者权益（元） １，７０６，１００，８７１．１０ １，６１１，１２６，３７２．４０ ５．９８％ 股本（股） １６３，４１５，０００．００ １６０，０００，０００．００ ２．１３％ 归属于上市公司股东的每股净
资产（元／股） １０．４５ １０．０７ ３．７７％ ２０１２年７－９月 比上年同期增减（％） ２０１２年１－９月 比上年同期增减（％） 营业总收入（元） ３６６，８２４，２４７．２３ ３９．２２％
１，０８１，０４５，５４０．７５ ６５．４５％ 归属于上市公司股东的净利润（元） ２８，６６３，０２６．９４ ７３．９６％ ７７，９０７，６８６．２０ ４７．９％ 经营活动产生的现金流量净额－－ （元） －－ １６，８０７，１２５．４７ 不适用 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） －－ －－ ０．１ 不适用 基本每股收益（元／股） ０．１８ ５０％ ０．４８ ４６．５２％ 稀释每股收益（元／股） ０．１８ ５０％ ０．４８ ４６．５２％ 加权平均净资产收益率（％） １．６２％ ０．４６％ ４．６８％ １．４６％ 扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（％） １．３７％ ０．１９％ ４．２７％ １．２１％ 扣除非经常性损益项目和金额√适用□不适用 年初至报告期期末金额 项目 说明 （元） 非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 １，１６４，８７７．５２ 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） ２，９５９，８３６．４８ 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响 ２，８５６，１３９．４０ 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 －１４９，８９２．６７１０１，７６３．８４ 所得税影响额 合计 ６，９３２，７２４．５７ －－ 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的数
量 股份种类及数量种类 广发证券－交行－广发集合资产管理计划（３号） ２，７０１，２９９人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 １，８１０，０３０人民币普通股 蔡永军 １，７９９，９９９人民币普通股 同益证券投资基金 １，２５３，７７１人民币普通股 季自汉 １，１１８，９９４人民币普通股 仲庆宏 １，０２６，０４２人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 １，００９，７００人民币普通股 广发证券股份有限公司 １，０００，０００人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 ８８２，１３６人民币普通股 卞宏群 ８１５，００３人民币普通股 股东情况的说明
三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用１．资产负债 １７，３８６ 数量２，７０１，２９９ １，８１０，０３０１，７９９，９９９１，２５３，７７１１，１１８，９９４１，０２６，０４２１，００９，７００１，０００，０００ ８８２，１３６８１５，００３ 表项目应收票据 预付款项 应收利息其他应收款 存货 固定资产长期待摊费用 短期借款 应付票据应付帐款应交税费应付利息应付股利少数股东权益 期末数１７９９６９４２．４ １５２６７３９５３．４ ３８３７９６２．０３３４２５４９８９．８２ ５７５９９０２９６．５ ６８７４１６４４８．４１８４６０３５．７３ ５１４８００６９６．９ ２８８８６３７８５．８２２２６０５６５５．３－３６８３２１５６．９４２１２２１１５．５３０１７１７２９５２９ 期初数８９２１８５０ ７０４１８７４９．５５ １９１６３１６．２８２１０２６５５５．１ ３３８４６０２６７．１ ５０２２９７０７０．４３７１６９８．２３ ２６９１５００００ １１７８７２７９０．２１６９１２２３２３．３－１５５７４２６３．９３１２６６４６２．７２１６３３７．９３１１３７９３３６８．６ 变动幅度１０１．７２％ １１６．８１％ １００．２８％６２．９１％ ７０．１８％ ３６．８５％３９６．６５％ ９１．２７％ １４５．０６％３１．６２％１３６．４９％６７．５６％－１００．００％５０．９１％ 变动原因说明本期公司收入大幅增长，票据结算额增加。
主要系本期公司新增工程项目投入、销售增长的同时增加原材料采购预付款募集项目定期存款应收未收利息主要系新增子公司并入所致主要系本期子公司购买土地、销售增长的同时增加原材料采购及新增子公司并入所致募集项目建成转入及新增子公司并入所致主要系试验费等跨期费用增加。
销售增加，引致流动资金相应增加和新增子公司并入所致主要系销售增加导致采购大幅增长所致主要系销售增加导致采购大幅增长所致主要系期末增值税留抵税款较多所致主要是短期借款增加所致付清应付股利所致新增子公司并入所致 ２、利润表 项目营业收入营业成本营业税金及附加 管理费用 财务费用营业外收入营业外支出所得税费用 本期数１０８１０４５５４１８１７３８３２１１．８１０７２００１．０８ １２５５１７５３０．９ １１５１４４１．３２７３７０３６７．６９４３７６４３．１２２２６９９３７６．３２ 上年同期数６５３３９２９１４．５４８８７０９７１１．３５９９６６７．５４ ８６１７２７７８．３９ －１０２６０５７１．７６３３０５２６０．５３６５９４９２．３８１０５５９７４７．４ 变动幅度６５．４５％６７．２５％７８．７７％ ４５．６６％ －１１１．２２％１２２．９９％－３３．６４％１１４．９６％ 变动原因说明主要系公司加大市场开拓力度及新增合并企业并入收入所致主要系成本随收入相应增加所致主要系并入子公司销售增加所致主要系研发费用、安全费用增加所致，同时由于收入增加，相应的费用也随之增加主要系企业增加贷款所致主要为子公司政府补贴收入增加所致处置固定资产资产损益少于上年。
主要系利润总额随收入相应增加所致 （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明１、非标意见情况□适用√不适用２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用３、日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用４、其他□适用√不适用（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 承诺事项股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 自公司股票上市 承诺期限 履行情况 交易之日起三
十 六个月内，不转 让或者委托他人 管理其直接和间 接持有的本公司 股份，也不由本 公司收购该部分 股份。
上述承诺 期满后，其在本 公司任职期间每 发行时所作承诺 仲汉根 年转让的股份不
２０１０年１１月０９日３６个月 超过其所持有公 履行中 司股份总数的百 分之二十五；离 职后半年内，不 转让其所持有的 公司股份；离任 六个月后的十
二 个月内出售公司 股份数量占其所 持有本公司股份 总数的比例不超 其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 过百分之五
十。
√是□否□不适用□是□否√不适用 正在履行 （四）对２０１２年度经营业绩的预计２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元）业绩变动的原因说明 ６０％至９，９７５．２８至 公司募投项目逐步投产贡献收益且合并范围扩大所致。
８０％１１，２２２．１９６２，３４５，４９２．３２ （五）其他需说明的重大事项１、证券投资情况□适用√不适用２、衍生品投资情况□适用√不适用３、报告期末衍生品投资的持仓情况□适用√不适用４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间２０１２年０６月０５日２０１２年０６月１４日２０１２年０７月０５日２０１２年０７月１３日２０１２年０８月１５日２０１２年０８月２３日２０１２年０８月３０日２０１２年０９月０５日 接待地点公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室 接待方式实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 接待对象类型机构机构机构机构机构机构机构机构 接待对象广发证券益民基金、泰达宏利基金东方证券兴业证券中金公司、景林资产新华基金、广发证券广发证券日信公司 谈论的主要内容及提供的资料 公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料 ５、发行公司债券情况是否发行公司债券□是√否 证券代码：００２４９６证券简称：辉丰股份公告编号：２０１２－０４４ 江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１２年１０月１４日以电子邮件等方式通知了全体董事，会议于２０１２年１０月２４日以现场方式召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由董事长仲汉根先生主持。
会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议经表决形成以下决议：
一、审议《２０１２年半年度报告及其摘要》《２０１２年三季度报告》全文刊载于２０１２年１０月２６日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１２年三季度报告摘要》（公告编号：２０１２－０４５）刊登于２０１２年１０月２６日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查阅。
以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金》的议案江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第三次会议以及２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于以超募资金投资５０万立方化工仓储物流项目的议案》，决定使用超额募集资金投资１９，０００万元，建设“５０万立方化工仓储物流项目”。
根据项目建设进度预计未来六个月资金需投入６５００万元，账户剩余资金加结转利息合计超过１０，０００万元。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司财务状况及生产经营需求，拟使用１０，０００万元临时补充公司流动资金。
本次补充流动资金，有利于降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用用途和影响投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
独立董事就上述议案发表独立意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司也发表了同意意见。
以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议《关于向有关银行申请综合授信》的议案为了满足公司日常经营需要，同意向下述银行申请综合授信，用信方式为信用，期限一年（以相关银行获批为前提）。
授权公司总经理签署有关授信文件。
银行名称 授信额度 用信方式 期限 花旗银行（中国）有限公司 １００００万元 信用 一年 广发银行南京江宁支行 ９０００万元 信用 一年 中国农业银行大丰支行 ５０００万元 信用 一年 以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告！ 江苏辉丰农化股份有限公司董事会 ２０１２年１０月２６日 证券代码：００２４９６证券简称：辉丰股份公告编号：２０１２－０４６ 江苏辉丰农化股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１３９５号文核准，江苏辉丰农化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票２，５００万股，每股发行价格４８．６９元，募集资金总额为１，２１７，２５０，０００．００元，扣除发行费用７５，３５６，４３３．６０元，本次募集资金净额为１，１４１，８９３，５６６．４０元，较原６３６，４２０，０００．００元的募集资金计划超额募集５０５，４７３，５６６．４０元。
以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验〔２０１０〕３２３号验资报告审验确认。
２０１０年１１月，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，以本次超募资金中的２０，０００．００万元用于归还银行贷款及永久补充公司流动资金；２０１１年５月，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，以本次超募资金中的１０，０００万元用于临时补充公司流动资金，该笔资金已于２０１１年１１月归还至超募资金专用账户；２０１１年６月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，分别以本次超募资金中的３，８５５万元、３，０００万元投资于盐城拜克化学工业有限公司、盐城科菲特生化技术有限公司；２０１１年１０月，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，以本次超募资金中的１９，０００万元用于建设“５０万立方化工仓储物流”项目，同时向连云港市华通化学有限公司投资３，４４５万元；２０１２年３月，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，截止２０１２年３月２２日，公司超额募集专户账户余额为１，７８７．２８万元，全部用于投资设立盐城新宇辉丰环保科技有限公司，目前超募资金账户已注销。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，使用以超募资金１９，０００万元投资建设“５０万立方化工仓储物流项目”的闲置资金中的１０，０００万元用于临时补充流动资金，本次补充流动资金的使用期间不超过６个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
二、关于使用部分超募资金补充公司流动资金的必要性 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。
本次补充流动资金１０，０００万元，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
三、相关承诺内容公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、相关审核及批准程序（一）董事会决议情况公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以“５０万立方化工仓储物流项目”的闲置资金中的１０，０００万元临时补充流动资金。
（二）独立董事意见公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：根据５０万立方化工仓储物流项目建设进度及后续资金安排的实际情况，在保证５０万立方化工仓储物流项目建设的资金需求前提下，同意公司使用１０，０００万元超募资金临时补充公司流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的利益。
本次补充流动资金１０，０００万元，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
（三）监事会意见公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：“公司使用１０，０００万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。
同意使用１０，０００万元闲置募集资金临时补充公司流动资金。
”（四）公司保荐机构核查意见公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见：本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，辉丰股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次补充流动资金的使用期间不超过６个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，关于使用１０，０００万元超募资金暂时补充公司流动资金的事项，辉丰股份履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
该超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。
平安证券同意辉丰股份使用１０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会 ２０１２年１０月２６日 证券代码：００２４９６证券简称：辉丰股份公告编号：２０１２－０４７ 江苏辉丰农化股份有限公司第五届第九次监事会决议公告 本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１２年１０月１４日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于２０１２年１０月２４日在公司会议室召开，会议应参加监事３名，实际参加监事３名，会议由监事会主席王加平先生主持。
会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议经表决形成以下决议：
一、审议《２０１２年三季度报告及摘要》监事会全体监事，认真审阅了《２０１２年三季度报告及摘要》，认为董事会编制和审核江苏辉丰农化股份有限公司《２０１２年三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权
二、审议《关于临时补充流动资金的议案》公司使用１０，０００万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，同意使用１０，０００万元闲置募集资金临时补充公司流动资金。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司监事会 二〇一二年十月二十六日
一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汤应武、主管会计工作负责人陈广超及会计机构负责人（会计主管人员）厉娜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整√是□否□不适用 总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（％）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） ２０１２．９．３０３，９３４，８４０，７７３．８２ ２０１１．１２．３１ 调整前１，４０６，２０１，１３８．７５ 调整后３，８４６，０９３，１６７．６１ 本报告期末比上年度期末增减（％）调整后２．３１％ ３，５５３，７８１，５４６．３０ １，２０７，８６６，２５１．７４ ３，３３６，８８１，８４２．９９ ６．５％ ６９２，００２，６４０．００ ３５０，１６１，８６４ ３５０，１６１，８６４．００ ９７．６２％ ５．１４ ３．４５ ３．４５ ４８．９９％ ２０１２年７－９月
４５７，７４３，５４０．９３ 比上年同期增减（％）６．２８％ ２０１２年１－９月１，２２９，０２１，０９３．９１ 比上年同期增减（％）－５．０５％ １０２，３５３，０１１．８６ －１３．１％ ２２７，２３８，２６９．０６ －１９．７７％ －－ －－ ９４，７８７，５８７．９８ １３．３６％ －－ ０．１４７９
０．１４７９２．９２％ ２．９１％ －－ －１３．１％－１３．１％－０．７７％ ２．４３％ ０．１４ ０．３２８４０．３２８４６．５９％ ５．９３％ －４１．６７％ －１９．７７％－１９．７７％－２．４８％ ５．１８％ 扣除非经常性损益项目和金额√适用□不适用 年初至报告期期末金额 项目 说明 （元） 非流动资产处置损益 －９，３８２．３３ 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外） ４７０，０５５．００ 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 １０２，３７５．００ 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益 ９５，９６８，７０６．５４ 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 ３０，２１９．７１ 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －３０９，４８７．５５ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 －３５３，６９８．５６ 所得税影响额 合计 ９５，８９８，７８７．８１ －－ （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 前十名无限售条件流通股股东持股情况 ３０，７２８ 股东名称 期末持有无限售条件股份的数
量 股份种类及数量 种类 数量 福建省华兴集团有限责任公司新华人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深蔡颖轶 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 ８，７２３，０００人民币普通股６，０２６，９５７人民币普通股２，３３１，７７４人民币普通股１，９６７，１１４人民币普通股 １，９５７，３００人民币普通股 ８，７２３，０００６，０２６，９５７２，３３１，７７４１，９６７，１１４ １，９５７，３００ 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 １，７０８，０３５人民币普通股 １，７０８，０３５ 广东太阳神集团有限公司新华人寿保险股份有限公司－传 １，４００，０００人民币普通股 １，４００，０００ 统－普通保险产品－０１８Ｌ－ＣＴ００１ １，３５１，０３３人民币普通股 １，３５１，０３３ 深 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－０１９ＬＴＬ００２深 １，３３２，３１０人民币普通股 １，３３２，３１０ 陈佳 １，３１１，５００人民币普通股 １，３１１，５００ １．广传媒持有广州大洋实业投资有限公司１００％股权，两者属于《上市公司收购管理办法》中规定的
一 致行动人；新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深、新华人寿保险股份有限公 股东情况的说明 司－传统－普通保险产品－０１８Ｌ－ＣＴ００１深同属新华人寿保险股份有限公司管理；泰康人寿保险股份有
限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深、泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－０１９ＬＴＬ００２深同属 泰康人寿保险股份有限公司管理； ２．其他股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用
一、追溯调整说明本公司发行３４１，８４０，７７６股股份购买广州传媒控股有限公司持有的公司广州日报报业经营有限公司１００％股权、广州大洋传媒有限公司１００％股权及广州日报新媒体有限公司１００％股权，因本公司与三家标的公司的实际控制人均为广州日报社，属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的相关规定，对公司会计报表的期初数及同期数进行了相应的调整。
二、主要财务指标说明１．归属于上市公司股东的净利润：２０１２年１－９月，归属于公司普通股股东的净利润为２２，７２３．８３万元，同比减少５，６００．４１万元，降幅１９．７７％；比中报降幅２４．５２％缩减了４．７５个百分点，公司在增收节支方面取得一定成效。
２．基本每股收益：基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数。
本年由于发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为１进行加权平均）；计算同比期间的基本每股收益时，把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。
因此，本报告期末基本每股收益为０．３２８４元／股，同比减少０．０８０９元／股，减幅１９．７７％，与净利润的降幅一致。
３．扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷加权平均净资产。
本年由于发生同一控制下企业合并，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
因此，２０１２年１－９月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为５．９３％，同比增加５．１８个百分点，公司净资产的盈利能力比重组前有大幅提高。
三、变动幅度超３０％的报表项目１．资产负债表项目报告期末，交易性金融资产余额比上年年末减少１４．７５万元，降幅１００％，主要是出售了中签的新股。
报告期末，应收票据余额比上年年末减少１７０．１１万元，降幅８８．６８％，主要是应收票据兑现或背书转让。
报告期末，预付款项余额比上年年末减少４，４２５．３８万元，降幅８８．６３％，主要是上年年末预付供应商的款项在今年按期结转。
报告期末，应收利息余额比上年年末增加５８１．８０万元，增幅７２．３８％，主要是公司银行定期存款增加，按期计提的利息相应增加。
报告期末，其他流动资产余额比上年年末减少１５５．７２万元，降幅３０．５０％，主要是公司在受益期内按会计政策摊销所致。
报告期末，长期待摊费用余额比上年年末减少８８．７１万元，降幅５１．６７％，主要是公司在受益期按会计政策摊销所致。
报告期末，应付票据余额比上年年末减少１，２０６．４５万元，降幅６９．６６％，主要是票据到期结算所致。
报告期末，预收账款余额比上年年末减少８，４４７．２３万元，降幅４３．６６％，主要是按公司惯例一般在每年四季度预收客户款项，预收账款在下一年度按销售进度进行结转。
报告期末，应付职工薪酬余额比上年年末减少４，２７１．４３万元，降幅５４．０３％，主要是公司支付了上年度计提的年终奖所致。
应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的金额。
报告期末，应交税费余额比上年年末减少２，１１４．９６万元，降幅５８．４３％，主要是由于可抵扣的增值税进项税额增加。
报告期末，应付股利余额比上年年末减少５５５．４６万元，降幅７９．６８％，主要是本次重大资产重组后纳入合并范围的子公司支付了以前年度股利所致。
报告期末，实收资本（股本）余额比上年年末增加３４，１８４万元，增幅９７．６２％，主要是公司发行股份购买资产实施完毕所致。
２．利润表项目年初至报告期末，财务费用比上年同期减少６２６．７０万元，降幅３４．９４％，主要是公司银行存款比上年同期增加，按期计提的存款利息增加所致。
年初至报告期末，投资收益比上年同期增加１，００３．６６万元，增幅３６．３６％，主要是计提上年购买的国债收益所致。
年初至报告期末，营业外支出比上年同期增加５２．５１万元，增幅４４．８３％，主要是公司缴纳滞纳金所致。
年初至报告期末，所得税费用比上年同期减少１９６．９１万元，降幅３７．０６％，主要是公司２０１２年１－９月利润比上年同期减少导致所得税费用减少。
３．现金流量表项目年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加５２，３８９．６２万元，增幅１０５．４６％，主要是上年同期购买国债，本年年初至报告期末无此事项。
年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加３，８５８．２８万元，增幅８７．４２％，主要是上年同期偿还银行短期借款３，３９８．１０万元，本年年初至报告期末无此事项。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明１、非标意见情况□适用√不适用２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用３、日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用４、其他 □适用√不适用（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 实际控制人、控股股东 １．关于股份锁定的承诺本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
上述所指非公开发行结束之日即为新增股票上市之日（２０１２年６月１９日）。
２．对于标的资产产权清晰完整的承诺广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对上市公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。
３．关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。
为维护上市公司利益、保障主业平稳，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。
承诺具体如下：“本次交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：ＣＮ４４－００１０）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。
除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。
除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权；除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。
该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。
”４．关于避免同业竞争的承诺为避免与上市公司构成同业竞争，广州日报社、广传媒分别出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下：“如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）、以及《看世界》、《南风窗》等以时政类内容为基础的报刊杂志资产；待信息时报社重新定位明确后，根据该报社持续经营能力和发展情况，在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产；本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有限公司７０％的股权，但根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届【２００８】８号文）的精神，广州报刊亭有限公司是以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公司，并由广州市新华书店集团有限公司为主负责运营和日常管理，故本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制权。
本单位承诺，若本单位或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的控制权，将无条件同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资产；除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产，以及持续经营能力和发展前景不明朗的资产外，本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事粤传媒及其下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒的发展需要拟开展的业务，以避免与粤传媒构成或可能构成竞争；本单位有任何可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机会，本单位立即书面通知粤传媒，并在上述通知发出后３０天内，按照粤传媒或其下属公司能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会优先提供给粤传媒或其下属公司。
”５．关于广告发布费比例调整的承诺广州日报社作为粤传媒的实际控制人，在作为粤传媒实际控制人期间，为维护上市公司利益、保障上市公司主营业务平稳持续运营，广州日报社及下属的广周刊报社、共鸣杂志社、广州早报、广州文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州市老人报社、大东方杂志社、足球报社、广州篮球先锋报社、羊城地铁报社（下称“下属报刊社、杂志社”）承诺：“在相应报刊社、杂志社所办报刊、杂志的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化（主要指出现恶性通货膨胀，导致广告发布收入不足以弥补人工成本的上升；因政策变化等原因导致报业收入结构发生变化，广告收入不再是报业主要收入等重大变化）的条件下，广报经营、大洋传媒在授权经营期限内向相应报刊社、杂志社支付的定额广告发布费或广告发布费比例不超过目前广报经营、大洋传媒、先锋报业与相应报社签订的相关广告发布协议约定的水平。
若下属报刊社、杂志社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化，下属报刊社、杂志社取得的广告发布收入数额已明显不足以补偿其采编成本的，在广报经营、大洋传媒、先锋报业、广州日报社及下属报刊社、杂志社在依法履行其决策程序后，可根据实际情况适当调整广告发布费定额或比例。
”６．关于上市公司新设报刊的承诺无论未来上市公司采用何种方式新设报刊杂志，为支持其的发展，广州日报社承诺如下：“若粤传媒根据业务经营的需要拟创办新的报刊、杂志，本单位及下属报刊、杂志社将全力配合粤传媒进行相关的申请工作。
届时，若行业政策允许，将以上市公司作为主体申请创办新的报刊、杂志；若行业政策不允许，将由本单位及下属报刊、杂志社作为主体申请创办新的报刊、杂志，并在获得相关政府部门批准之后将该等新的报刊、杂志相关的经营性业务独家授权上市公司运营。
”７．关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的承诺对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。
广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社２０１０年５月３１日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。
广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。
８．对于标的资产税务风险的承诺为更好地保障上市公司的利益，应对并彻底消除标的资产可能的税务风险，广州日报社出具了如下承诺：“如应有权部门要求或决定，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改制重组中资产划转而需向税务部门补缴税费的，本单位将负责承担需要补缴的全部税费及相关的罚款和滞纳金。
”９．业绩补偿承诺广传媒承诺：在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。
１０．上市公司独立性承诺广传媒及实际控制人广州日报社承诺：“确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
”１１．关于规范关联交易的承诺为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州日报社就关联交易问题承诺如下：“对于未来可能的关联交易，本单位将善意履行作为粤传媒实际控制人的义务，不利用本单位所处实际控制人地位，就粤传媒与本单位及本单位下属子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤传媒的股东大会或董事会做出侵犯粤传媒和其他股东合法权益的决议。
如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易，则本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定。
本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。
”１２．对于房产租赁问题的承诺广州日报社承诺：“因广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司目前向本单位租赁的部分房产因历史遗留问题而存在产权瑕疵，本单位正在积极与广州市规划、国土房管部门协调解决，争取完善产权问题。
如在本次交易完成之后的１２个月内，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司向本单位租赁的房产中仍有部分未能完善产权登记的，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司可根据实际经营情况决定是否另行寻找合适的生产办公场地。
如粤传媒决定搬离上述房产，本单位将根据粤传媒的要求，无条件解除存在瑕疵房产的租赁合同，对搬离工作给予必要配合，并承担相关的搬离费用；如粤传媒决定不搬离上述房产，则按现有条件继续签署和履行租赁协议。
针对本次交易涉及的关联房产租赁，本单位承诺，在租赁期限届满后，粤传媒可根据自己经营需要继续租赁该等房产，相关房产租赁条件不变。
”１３．关于广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，广州日报社、广传媒共同承诺：在本次交易完成后的２４个月内，在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后，将广传媒持有的赢周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒。
上述相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。
１４．本次交易完成后，为确保广大投资者的利益，完善上市公司的分红制度，交易对方广州传媒控股有限公司及其一致行动人广州日报社共同承诺：①本次交易完成后，本公司（单位）将严格遵守中国证监会的相关规定，支持粤传媒完善其分红政策及分红决策机制，支持其在综合分析粤传媒经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配的政策确定后，决不随意调整而降低对股东的回报水平。
②如粤传媒董事会将按照上述要求，对粤传媒公司《章程》的利润分配条款进行相应修订并提交粤传媒股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对粤传媒相关修改粤传媒公司《章程》的议案投赞成票。
③如粤传媒董事会按公司《章程》的相关规定，审议通过了相关粤传媒利润分配方案并提交股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对相关利润分配议案投赞成票。
１５．本次交易完成后，公司关于完善分红政策的承诺：①本公司将严格遵守中国证监会的相关规定，完善本公司的分红政策及分红决策机制，在综合分析本公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配的政策确定后，决不随意调整而降低对股东的回报水平。
②本公司董事会将按照上述要求，对公司《章程》的利润分配条款进行相应修订，且在公司《章程》中明确规定公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％，并提交股东大会审议。
资产置换时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 公司、控股股东、实际控制人 本公司在《首次公开发行股票上市公告书》中承诺在本公司股票上市后３个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。
” 其他对公司中小股东所作承诺 实际控制人、控股股东 ２００４年２月１６日，广州日报社与本公司签订《避免同业竞争协议》，承诺不印刷除《广州日报》之外的其他报刊杂志，协议有效期限自签订之日起至以下情形发生之日止：在本公司股东大会上，广州日报社直接或间接行使或控制的投票权低于３０％，且广州日报社不能控制本公司董事会的大部份成员，或本公司股份终止在证券交易所上市。
承诺是否及时履行 √是□否□不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 关是否联就交导易致问的题作同业出竞承争诺和√是□否□不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 承诺期限无 无 履行情况无 正在履行 无完全履行正在履行 （四）对２０１２年度经营业绩的预计２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） 业绩变动的原因说明 －３０％至 －１０％ ２６，０５９至 ３３，５０５ ３７２，２７８，６６７．１５本公司发行股份购买资产重大资产重组已实施完毕，广报经营、大洋传媒及新媒体公司已纳入公司合并报表范围。
２０１２年１－１２月预计的经营业绩中包含重组新增加的三家公司的经营业绩预计数。
本公司发行股份购买广传媒的资产，形成同一控制下的控股合并。
根据《企业会计准则》的相关规定，需对公司会计报表的同期数进行相应的调整，２０１１年１－１２月经营业绩也按同口径披露。
预计业绩同比下滑的原因主要是受宏观政策调控的影响，营业收入预计有所下降；同时纸张原材料成本、人工成本上升导致运营成本增加。
（五）其他需说明的重大事项１、证券投资情况□适用√不适用２、衍生品投资情况□适用√不适用３、报告期末衍生品投资的持仓情况□适用√不适用４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间２０１２年０７月１０日 接待地点公司总部 ２０１２年０７月１８日 公司总部 接待方式实地调研 实地调研 接待对象类型机构 机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 交银施罗德 了解公司经营情况 南方基金、融宏投资、 诺安基金、银石投资、 第一创业证券、广州 证券、中银国际、京富融源投资、融通基金、齐鲁证券、广州金骏 介绍报业未来发展趋势 投资、华创证券、金鹰 基金、广发基金、鹏华 基金、宏源证券 ５、发行公司债券情况是否发行公司债券□是√否 广东广州日报传媒股份有限公司董事长：汤应武 二〇一二年十月二十四日 0010第三季度报告证券代码：002496证券简称：辉丰股份公告编号：2012-045
一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人仲汉根、主管会计工作负责人姜正霞及会计机构负责人（会计主管人员）韦煜和声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整□是√否□不适用 ２０１２．９．３０ ２０１１．１２．３１ 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产（元） ２，９６６，４５１，７２３．３５ ２，３７２，７２６，１０２．６６ ２５．０１％ 归属于上市公司股东的所有者权益（元） １，７０６，１００，８７１．１０ １，６１１，１２６，３７２．４０ ５．９８％ 股本（股） １６３，４１５，０００．００ １６０，０００，０００．００ ２．１３％ 归属于上市公司股东的每股净
资产（元／股） １０．４５ １０．０７ ３．７７％ ２０１２年７－９月 比上年同期增减（％） ２０１２年１－９月 比上年同期增减（％） 营业总收入（元） ３６６，８２４，２４７．２３ ３９．２２％
１，０８１，０４５，５４０．７５ ６５．４５％ 归属于上市公司股东的净利润（元） ２８，６６３，０２６．９４ ７３．９６％ ７７，９０７，６８６．２０ ４７．９％ 经营活动产生的现金流量净额－－ （元） －－ １６，８０７，１２５．４７ 不适用 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） －－ －－ ０．１ 不适用 基本每股收益（元／股） ０．１８ ５０％ ０．４８ ４６．５２％ 稀释每股收益（元／股） ０．１８ ５０％ ０．４８ ４６．５２％ 加权平均净资产收益率（％） １．６２％ ０．４６％ ４．６８％ １．４６％ 扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（％） １．３７％ ０．１９％ ４．２７％ １．２１％ 扣除非经常性损益项目和金额√适用□不适用 年初至报告期期末金额 项目 说明 （元） 非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 １，１６４，８７７．５２ 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） ２，９５９，８３６．４８ 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响 ２，８５６，１３９．４０ 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 －１４９，８９２．６７１０１，７６３．８４ 所得税影响额 合计 ６，９３２，７２４．５７ －－ 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的数
量 股份种类及数量种类 广发证券－交行－广发集合资产管理计划（３号） ２，７０１，２９９人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 １，８１０，０３０人民币普通股 蔡永军 １，７９９，９９９人民币普通股 同益证券投资基金 １，２５３，７７１人民币普通股 季自汉 １，１１８，９９４人民币普通股 仲庆宏 １，０２６，０４２人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 １，００９，７００人民币普通股 广发证券股份有限公司 １，０００，０００人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 ８８２，１３６人民币普通股 卞宏群 ８１５，００３人民币普通股 股东情况的说明
三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用１．资产负债 １７，３８６ 数量２，７０１，２９９ １，８１０，０３０１，７９９，９９９１，２５３，７７１１，１１８，９９４１，０２６，０４２１，００９，７００１，０００，０００ ８８２，１３６８１５，００３ 表项目应收票据 预付款项 应收利息其他应收款 存货 固定资产长期待摊费用 短期借款 应付票据应付帐款应交税费应付利息应付股利少数股东权益 期末数１７９９６９４２．４ １５２６７３９５３．４ ３８３７９６２．０３３４２５４９８９．８２ ５７５９９０２９６．５ ６８７４１６４４８．４１８４６０３５．７３ ５１４８００６９６．９ ２８８８６３７８５．８２２２６０５６５５．３－３６８３２１５６．９４２１２２１１５．５３０１７１７２９５２９ 期初数８９２１８５０ ７０４１８７４９．５５ １９１６３１６．２８２１０２６５５５．１ ３３８４６０２６７．１ ５０２２９７０７０．４３７１６９８．２３ ２６９１５００００ １１７８７２７９０．２１６９１２２３２３．３－１５５７４２６３．９３１２６６４６２．７２１６３３７．９３１１３７９３３６８．６ 变动幅度１０１．７２％ １１６．８１％ １００．２８％６２．９１％ ７０．１８％ ３６．８５％３９６．６５％ ９１．２７％ １４５．０６％３１．６２％１３６．４９％６７．５６％－１００．００％５０．９１％ 变动原因说明本期公司收入大幅增长，票据结算额增加。
主要系本期公司新增工程项目投入、销售增长的同时增加原材料采购预付款募集项目定期存款应收未收利息主要系新增子公司并入所致主要系本期子公司购买土地、销售增长的同时增加原材料采购及新增子公司并入所致募集项目建成转入及新增子公司并入所致主要系试验费等跨期费用增加。
销售增加，引致流动资金相应增加和新增子公司并入所致主要系销售增加导致采购大幅增长所致主要系销售增加导致采购大幅增长所致主要系期末增值税留抵税款较多所致主要是短期借款增加所致付清应付股利所致新增子公司并入所致 ２、利润表 项目营业收入营业成本营业税金及附加 管理费用 财务费用营业外收入营业外支出所得税费用 本期数１０８１０４５５４１８１７３８３２１１．８１０７２００１．０８ １２５５１７５３０．９ １１５１４４１．３２７３７０３６７．６９４３７６４３．１２２２６９９３７６．３２ 上年同期数６５３３９２９１４．５４８８７０９７１１．３５９９６６７．５４ ８６１７２７７８．３９ －１０２６０５７１．７６３３０５２６０．５３６５９４９２．３８１０５５９７４７．４ 变动幅度６５．４５％６７．２５％７８．７７％ ４５．６６％ －１１１．２２％１２２．９９％－３３．６４％１１４．９６％ 变动原因说明主要系公司加大市场开拓力度及新增合并企业并入收入所致主要系成本随收入相应增加所致主要系并入子公司销售增加所致主要系研发费用、安全费用增加所致，同时由于收入增加，相应的费用也随之增加主要系企业增加贷款所致主要为子公司政府补贴收入增加所致处置固定资产资产损益少于上年。
主要系利润总额随收入相应增加所致 （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明１、非标意见情况□适用√不适用２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用３、日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用４、其他□适用√不适用（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 承诺事项股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 自公司股票上市 承诺期限 履行情况 交易之日起三
十 六个月内，不转 让或者委托他人 管理其直接和间 接持有的本公司 股份，也不由本 公司收购该部分 股份。
上述承诺 期满后，其在本 公司任职期间每 发行时所作承诺 仲汉根 年转让的股份不
２０１０年１１月０９日３６个月 超过其所持有公 履行中 司股份总数的百 分之二十五；离 职后半年内，不 转让其所持有的 公司股份；离任 六个月后的十
二 个月内出售公司 股份数量占其所 持有本公司股份 总数的比例不超 其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 过百分之五
十。
√是□否□不适用□是□否√不适用 正在履行 （四）对２０１２年度经营业绩的预计２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元）业绩变动的原因说明 ６０％至９，９７５．２８至 公司募投项目逐步投产贡献收益且合并范围扩大所致。
８０％１１，２２２．１９６２，３４５，４９２．３２ （五）其他需说明的重大事项１、证券投资情况□适用√不适用２、衍生品投资情况□适用√不适用３、报告期末衍生品投资的持仓情况□适用√不适用４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间２０１２年０６月０５日２０１２年０６月１４日２０１２年０７月０５日２０１２年０７月１３日２０１２年０８月１５日２０１２年０８月２３日２０１２年０８月３０日２０１２年０９月０５日 接待地点公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室 接待方式实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 接待对象类型机构机构机构机构机构机构机构机构 接待对象广发证券益民基金、泰达宏利基金东方证券兴业证券中金公司、景林资产新华基金、广发证券广发证券日信公司 谈论的主要内容及提供的资料 公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料公司日常经营情况、没有提供资料 ５、发行公司债券情况是否发行公司债券□是√否 证券代码：００２４９６证券简称：辉丰股份公告编号：２０１２－０４４ 江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１２年１０月１４日以电子邮件等方式通知了全体董事，会议于２０１２年１０月２４日以现场方式召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由董事长仲汉根先生主持。
会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议经表决形成以下决议：
一、审议《２０１２年半年度报告及其摘要》《２０１２年三季度报告》全文刊载于２０１２年１０月２６日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１２年三季度报告摘要》（公告编号：２０１２－０４５）刊登于２０１２年１０月２６日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查阅。
以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金》的议案江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第三次会议以及２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于以超募资金投资５０万立方化工仓储物流项目的议案》，决定使用超额募集资金投资１９，０００万元，建设“５０万立方化工仓储物流项目”。
根据项目建设进度预计未来六个月资金需投入６５００万元，账户剩余资金加结转利息合计超过１０，０００万元。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司财务状况及生产经营需求，拟使用１０，０００万元临时补充公司流动资金。
本次补充流动资金，有利于降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用用途和影响投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
独立董事就上述议案发表独立意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司也发表了同意意见。
以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议《关于向有关银行申请综合授信》的议案为了满足公司日常经营需要，同意向下述银行申请综合授信，用信方式为信用，期限一年（以相关银行获批为前提）。
授权公司总经理签署有关授信文件。
银行名称 授信额度 用信方式 期限 花旗银行（中国）有限公司 １００００万元 信用 一年 广发银行南京江宁支行 ９０００万元 信用 一年 中国农业银行大丰支行 ５０００万元 信用 一年 以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告！ 江苏辉丰农化股份有限公司董事会 ２０１２年１０月２６日 证券代码：００２４９６证券简称：辉丰股份公告编号：２０１２－０４６ 江苏辉丰农化股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１３９５号文核准，江苏辉丰农化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票２，５００万股，每股发行价格４８．６９元，募集资金总额为１，２１７，２５０，０００．００元，扣除发行费用７５，３５６，４３３．６０元，本次募集资金净额为１，１４１，８９３，５６６．４０元，较原６３６，４２０，０００．００元的募集资金计划超额募集５０５，４７３，５６６．４０元。
以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验〔２０１０〕３２３号验资报告审验确认。
２０１０年１１月，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，以本次超募资金中的２０，０００．００万元用于归还银行贷款及永久补充公司流动资金；２０１１年５月，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，以本次超募资金中的１０，０００万元用于临时补充公司流动资金，该笔资金已于２０１１年１１月归还至超募资金专用账户；２０１１年６月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，分别以本次超募资金中的３，８５５万元、３，０００万元投资于盐城拜克化学工业有限公司、盐城科菲特生化技术有限公司；２０１１年１０月，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，以本次超募资金中的１９，０００万元用于建设“５０万立方化工仓储物流”项目，同时向连云港市华通化学有限公司投资３，４４５万元；２０１２年３月，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，截止２０１２年３月２２日，公司超额募集专户账户余额为１，７８７．２８万元，全部用于投资设立盐城新宇辉丰环保科技有限公司，目前超募资金账户已注销。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，使用以超募资金１９，０００万元投资建设“５０万立方化工仓储物流项目”的闲置资金中的１０，０００万元用于临时补充流动资金，本次补充流动资金的使用期间不超过６个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
二、关于使用部分超募资金补充公司流动资金的必要性 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。
本次补充流动资金１０，０００万元，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
三、相关承诺内容公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、相关审核及批准程序（一）董事会决议情况公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以“５０万立方化工仓储物流项目”的闲置资金中的１０，０００万元临时补充流动资金。
（二）独立董事意见公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：根据５０万立方化工仓储物流项目建设进度及后续资金安排的实际情况，在保证５０万立方化工仓储物流项目建设的资金需求前提下，同意公司使用１０，０００万元超募资金临时补充公司流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的利益。
本次补充流动资金１０，０００万元，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
（三）监事会意见公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：“公司使用１０，０００万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。
同意使用１０，０００万元闲置募集资金临时补充公司流动资金。
”（四）公司保荐机构核查意见公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见：本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，辉丰股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次补充流动资金的使用期间不超过６个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，关于使用１０，０００万元超募资金暂时补充公司流动资金的事项，辉丰股份履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
该超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。
平安证券同意辉丰股份使用１０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会 ２０１２年１０月２６日 证券代码：００２４９６证券简称：辉丰股份公告编号：２０１２－０４７ 江苏辉丰农化股份有限公司第五届第九次监事会决议公告 本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１２年１０月１４日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于２０１２年１０月２４日在公司会议室召开，会议应参加监事３名，实际参加监事３名，会议由监事会主席王加平先生主持。
会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议经表决形成以下决议：
一、审议《２０１２年三季度报告及摘要》监事会全体监事，认真审阅了《２０１２年三季度报告及摘要》，认为董事会编制和审核江苏辉丰农化股份有限公司《２０１２年三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权
二、审议《关于临时补充流动资金的议案》公司使用１０，０００万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，同意使用１０，０００万元闲置募集资金临时补充公司流动资金。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司监事会 二〇一二年十月二十六日
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