2016年年度股东大会会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○一七年五月十六日
1 鹏博士电信传媒集团股份有限公司2016年年度股东大会议程 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交 易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投 票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2017
年5月16日下午1:00 现场会议地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间：2017年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间：2017年5月16日9:15-15:00。
会议召集：公司董事会 会议主持：董事长杨学平 见证律师事务所：北京市康达律师事务所 会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案 序号 议案名称 1
2016年度董事会工作报告 22016年度监事会工作报告 32016年度财务决算报告 42016年度利润分配预案 52016年年度报告全文及摘要 6关于聘请2017年度审计机构的议案 股东大会将听取公司独立董事2016年度述职报告
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
2 六、统计现场表决情况，计票人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果十
一、董秘宣读股东大会决议十
二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十
三、律师宣读法律见证意见十
四、主持人宣布会议结束
3 议案
一 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表：我代表董事会向大家汇报2016年度董事会工作，请审议。
一、报告期内主要经营情况（一）主要经营成果报告期内，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，面向全球用户提供互联网运营服务。
在整体市场规模和业务收入方面，公司排名国内第四大宽带运营商、第一大民营宽带运营商，公司业务种类齐全，经营范围广阔。
其中，国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、信息服务业务、国内多方通信服务业务、固定网国内数据传送业务、网络托管业务、呼叫中心业务覆盖范围为全国，互联网数据中心业务覆盖范围包括北京、上海、广州、深圳、大连、石家庄、郑州、武汉等城市，同时，公司在多地亦取得了移动通信转售业务试点、宽带接入网业务试点等牌照。
运营的品牌包括鹏博士、长城宽带、宽带通、电信通、大麦OTT平台及大麦系列智能终端等。
截至报告期末，公司宽带业务覆盖地级以上城市211个，年内新增拓展61个城市；公司累计网络覆盖用户约10762万户，年内新增覆盖约1762万户。
报告期内，公司实现净增在网用户354万户，比上年同期增长77%，累计在网用户1359万户。
报告期内，公司实现现金收款99.85亿元，较上年同期增长3.66%；实现营业收入88.50亿元，较上年同期增长11.66%，其中个人业务收入63.80亿元，企业营销业务收入12.46亿元，数据中心及云服务业务收入11.70亿元，其他增值业务收入0.54亿元；实现利润总额9.27亿元，较上年同期增长15.97%；实现归属于母公司的净利润7.67亿元，较上年同期增长6.98%。
报告期内，公司EBITDA值为34.43亿元，较上年同期增长21.07%。
基于公司多年来在宽带覆盖、提速降费、业务创新方面的优秀表现，公司行业影响力不断提升。
在2016“宽带中国”城市发展市长论坛上，公司荣获“宽
4 带中国”优秀建设贡献奖和“宽带中国”优秀家庭运营商两项大奖。
公司下属长城宽带凭借在“宽带中国”推进中的贡献，在2016中国信息产业经济年会成为唯一荣获“宽带中国”创新贡献奖的运营商。
（二）管理层讨论与分析2016年，公司全面升级“云管端”平台，创新型地推出“全球家庭运营商”战略，以超宽带、云计算、大数据、云网、LoRa等技术为支撑，积极推进从芯片-云网-传输-智能EPG(电子节目菜单)-内容-服务的垂直产业链整合工作，搭建全球云网平台+全球OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，通过智能化、网络化、协同化三个维度，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的家庭物联网和智能融合生态。
2016年，公司主要经营工作如下:
一、继续加强云管端平台升级改造，强化增值服务
1、全球云网平台构建通信传输优势“全球云网平台”利用公司全球光纤网络和全球布局的数据中心集群资源，以SDN、NFV和OpenStack等开源技术为核心，建设全球300+高安全性云网节点，3000+高可靠接入节点，采用智能全联、协同编排、算法驱动，提供端到端的网络服务，实现客户内部互相访问最优网络路由，全面支持公网、专网、VPN等多种网络形式混合接入，具备高安全、全终端、跨平台、无缝接入的网络优势，无论用户在全球任何地方，都可以自动匹配到最佳的连接节点，确保全球范围的网络连接。
2、大麦OTT平台开启家庭娱乐中心公司通过与互联网电视牌照方合作，整合多家内容合作伙伴资源，为用户提供丰富的娱乐视频服务。
针对海外华人市场，积极推送华人喜闻乐见的视频内容，大麦盒子在海内外获得快速发展，截止报告期，大麦盒子用户数量接近500万。
3、构建家庭物联网新生态，服务智慧家庭公司在部分区域，采用LoRa技术在进行试点，开展物联网建设，基于公司云网、骨干网、物联网、接入网能力将应用提供商的服务提供给家庭用户，打造家庭全连接网络，构建LoRa物联网生态，作为底层支撑网络，为家庭用户服务。
未来也将延展至包含智能路灯、智能停车、智能垃圾桶、空气水质监测等在内的
5 智能社区生态的搭建。
4、加大新媒体平台的硬件升级及内容版权运营投入报告期内，公司通过内容版权的运营投入，通过付费点播、高清影音、应用 游戏、VIP会员费、广告业务、电视购物业务，持续推进和运营包括大麦盒子在内的相关增值服务，促进宽带用户增长的同时，提升用户粘性及ARPU值，拉动新一轮业务增长。
公司大麦盒子用户部署接近500万，付费用户占比正逐步提升，内容运营进入良性循环，开始启动多方位盈利模式。
二、加强海外布局，推动全球化业务发展
1、全面开展全球化业务根据公司海外业务发展规划，公司依托全球数据中心集群资源及CDN平台，构建全球OTT服务平台，将公司“云管端”一体化发展战略延伸到海外，培育新的业务及利润增长点。
2、携手合作伙伴，打造全球家庭运营服务生态报告期内，公司在北美市场推出“超宽带+大麦系列产品+家庭通话+教育”的融合套餐产品，提升公司品牌知名度，积极与互联网、智能硬件、在线教育等行业上下游公司结成合作伙伴，在家庭宽带、大麦影视、全球云网、大数据、移动转售业务、物联网等多个领域进行深入合作，推动国际化网络服务与管理能力升级，共享全球网络资源。
三、加强内部管理，全方位提升竞争力，降低风险
1、丰富产品线、推动融合产品快速发展。
随着市场竞争日趋激烈，公司积极拓展基于高清视频的网络应用服务，大麦影视、鹏云视频、云课堂、云游戏等多种产品形成融合产品包，通过发展多种产品及服务实现收入多样性，从而降低产品单一带来的收入风险。
2、加大技术研发力度，保持综合平台技术领先。
公司通过在深圳、广州、大连及北美硅谷等地建立技术研究院，在网络构建、全球云网、社区物联网等领域积极发展自有专利技术，同时和世界顶尖级技术公司保持合作，通过“云管端”一体化综合解决方案保持在4K极清领域的综合技术优势，打造智能家庭生态的领先地位。
3、加快生产方式变革，发挥运维服务优势。
在内部管理上，公司积极推行
6 信息化管理云平台，实现业务流程、工单调度、系统派工的全新互联网管理手段，改变传统运营商后台管理模式，提升生产效率，降低冗余人员，使收入向一线员工倾斜，真正实现员工绩效的提升。
二、关于公司未来发展的讨论与分析（一）经营计划2017年，公司将围绕互联网宽带接入、数据中心集群及云网平台、各项增值服务业务，全面部署全球家庭运营商战略，进行产品和服务变革，创新升级“超宽带云管端”平台，优化网络基础，保障和承接基于平台之上的多种互联网增值业务的实施和落地，确保单用户价值随着增值业务的不断布局和完善而有所提升，逐步实现通过平台运营实现自身可持续发展的模式。
持续推进生产方式变革，构建创新的业务模型、搭建统一的智能运营平台，推动组织模式和分配体系的转型，实现公司业务运营和管理的信息化、智能化。
同时，强化与合作伙伴的密切协作，打造开放、弹性、灵活、安全的业务平台，依托超宽带云管端平台搭建“智能家庭生态”服务产业链，实现基于大数据的精细化和个性化综合服务，从传统运营商向智慧家庭运营商转型。
2017年，公司将继续稳固和不断提升公司的核心竞争优势，丰富宽带产品体系，进行服务体系创新，稳步提升在网用户规模；重点加强增值业务的研发和推广，实现新媒体平台运营；积极拓展海外市场，挖掘新的利润增长点；合理控制成本和费用，提高运营效率，保持营业收入和净利润的平稳增长。
2017年1月12日，为深入贯彻实施“宽带中国”战略，加快推进我国信息基础设施建设，国家发改委、工信部联合制定了《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，明确了加速完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设四项重点任务和目标。
将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目等92项。
其中，公司获批2016-2018年六项信息基础设施重大工程项目，包括:国内及海外的宽带网络建设、数据中心建设、内容分发网络建设等，比重仅次于三大基础运营商。
公司在国家信息基础设施建设中发挥重要地位，尤其在“积极构建全球化网络设施”方面，公司可以充分发挥民营企业的龙头作用，助力国家达成政策目标。
7 为加强基础网络建设，持续提升用户体验，扎实推进“全球家庭运营商”战略，公司必须不断投入，创新升级“超宽带云管端”平台。
2017年及未来两年，公司将重点投资建设“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
通过基础网络的升级改造，为“全球家庭运营商”战略提供基础设施保障，不断巩固公司核心优势；基于SDN技术，建设云网融合平台，顺应运营商网络虚拟化趋势，向轻资产型互联网公司转型，降低网络运营成本，提高服务效率；利用大麦盒子等智能终端，为全球家庭提供集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，助力公司向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。
项目投资总额大约65.47亿元，其中将采取非公开发行股票的方式募集不超过48亿元，其余资金采用自有资金的方式筹措。
未来三到五年，海外业务的拓展也是公司资金投入的重点方向。
海外业务是国内业务的有效延伸，目前主要着力于海外华人聚居区。
一方面，公司将通过整合并购海外优质公司及资产，扩展海外互联网宽带业务及增值服务业务，完善产业链，争取新市场，将公司“超宽带云管端”一体化发展战略延伸至海外。
另一方面，公司将继续在国内重点城市以及首尔、洛杉矶、旧金山等多地建设数据中心节点，联通中美欧，形成一个连接全球的云端业务集群，通过云CDN、云传输、移动端多方通讯等技术承载全球OTT平台，广泛聚合并传输丰富高品质的国内中文影视、游戏、教育等内容。
通过网络基础与应用内容的全面加强与布局，公司有能力为海外用户提供快速稳定的网络和丰富高品质的内容服务。
海外业务所需资金公司拟主要通过海外子公司发行海外债的方式筹措。
（二）发展战略公司已构建独具特色的“云+管+端”完整生态链，在不断提升在网用户规模的基础业务之上积极拓展互联网增值业务，开展全业务服务。
公司将继续夯实存量，做大增量，通过一系列措施，实现现有宽带业务继续稳步发展、创造稳定现金流，同时加大投入确保新的互联网增值业务快速增长。
未来，公司将深入推动“全球家庭运营商”战略的落地实施，全面升级优化“云管端”平台，在服务公司在网用户的基础上，将业务范围扩展至全互联网用户，围绕电信+传媒领域做产业布局和业务运营，打造全媒体时代的全球家庭运
8 营商。
1、全球云网平台构建通信传输优势利用公司20年专注打造的光纤网络，覆盖全球的20多个核心数据中心和 16个灾备级数据中心，以SDN、NFV和OpenStack等开源技术为核心，建设全球300+高安全性云网节点，3000+高可靠接入节点，构建全球云网平台，为客户提供端到端的网络服务解决方案。
2、发力家庭物联网新生态，服务智慧家庭通过公司全球传输网络、云网、接入网、应用服务商以及家庭多样化的终端产品衔接等环节，构建公司的IOT生态系统，通过硬件+平台+服务的方式，系统地解决家庭物联网发展面临的瓶颈问题。
3、拓展创新云应用，服务数字消费与互联网电视牌照方紧密合作，整合多家内容合作伙伴资源，为用户提供丰富的娱乐视频服务；通过公司超宽带网络，实现大码流的视频服务质量，不缓冲，不卡顿，保障用户的收视体验。
同时，基于公司云服务能力，在垂直领域，将公司相关的拓展产品落地到“智能家庭生态”之中，包括聚合优质教育内容的“鹏云课堂”、云游戏运营平台“鹏云游戏”和全球视频通话系统“鹏云视讯”等。
4、视频付费内容服务开启盈利模式根据《中国娱乐产业2016-17年度报告》，2016年中国娱乐产业已经达到3,800亿元，视频网站的付费用户接近6,000万，预计视频付费用户2017年底会达到或接近1亿，2020年底达到2.2-2.5亿，市场规模巨大。
公司大麦盒子用户目前接近500万，付费用户占比将逐步提升，内容运营逐步进入良性循环，开始启动多方位盈利模式。
5、家庭运营商推动大数据服务大数据时代，旅游、交通、金融等各行各业时刻都在产生数据，但孤立的行业数据分析难以独立发挥作用，商业价值有限。
运营商拥有丰富的客户资源，数据具有全面性、持续性和准确性等特点，公司大数据平台提出“数据家庭化”，可依托自身固有的家庭运营商海量大数据源，结合大数据技术，从中提取、处理、整合、分析出有用的信息资源，不仅可以提高自身网络服务质量，还能通过跨域合作，创造更大价值。
9 （三）可能面对的风险公司跨界电信运营与互联网服务，可能面临的风险包括:市场风险、技术风险、新业务新市场拓展风险、管理及人才风险等。
但综合考虑宽带互联网行业的市场需求和行业发展趋势、国家对宽带接入网和互联网发展的大力支持以及公司的产品服务和资源优势，公司将可以采取有效手段在一定程度上抵御或规避部分风险。
1、市场风险近两年，行业不确定性风险增大，市场竞争格局发生较大变化，竞争日趋激烈，基础电信运营商对互联网接入业务关注度大幅提高，光纤网络改造的力度加大，特别是中国移动固网宽带发展迅猛，公司传统的价格优势、大带宽优势受到一定冲击，竞争环境的变化对公司造成较大的压力，业务发展的难度加大。
一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，竞争加剧导致竞争对手出于竞争的目的，采用大幅度下调业务资费等手段使得行业整体利润率下降。
为此，公司选择主动出击，积极调整策略。
业务重心放在快速抢占用户、扩大市场份额、在激烈竞争中站稳脚跟；力争在较短的时间周期内，迅速做大用户规模，为传媒业务建立规模客户群，采取了一系列有针对性的优惠政策，包括资费下调、宽带免费、增值服务、多业务打包等，让利于用户，同时加大了营销宣传和技术支持的投入，全面加大公司高性价比宽带产品在全国范围的推广；同时加快布局大麦OTT业务，通过业务合作和对外投资等多种方式不断丰富内容资源，强化特色内容，夯实内容基础，在提供海量免费内容的同时，根据用户需求运营包括极清首映院线大片、好莱坞精品等特色节目，采取免费、会员收费、单点付费等多种服务模式，满足不同用户个性化需求；同时加大公司独具特色的鹏云教育、鹏云视讯、移动转售等增值业务和应用的拓展，快速发展在网用户，打造差异化竞争优势。
2、技术风险信息技术产业发展日新月异，国际主流运营商网络演进速度日趋加快。
公司是互联网高科技服务企业，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势，要保持优势则必须具备技术上的快速更新能力。
随着互联网行业技术与服务不断 10 向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。
为此，公司持续创新升级超宽带云管端平台，利用SDN/NFV等最新技术助力网络创新和转型，积极探索网络架构的软件虚拟化、抽象化，甚至云化，实现快速、灵活的全球业务部署，通过新型网络与云基础设施平台的整合，通过“云平台+网络”的模式，提高智能化网络管理，降低网络建设和网络管理运营成本，大幅提高竞争力。
同时加大对互联网应用和终端智能研发的力度，组建“鹏博士超宽带技术研究院”，紧跟行业发展动态和客户需求，根据公司战略规划，自主研发包括智能终端、通讯平台、网络技术应用等领域的核心技术，从顶层规划、平台构建、数据共享等方面为用户有效提供全方位、多层次、低成本的专业化服务，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高公司网络黏性，规避风险。
3、新业务新市场拓展风险互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，公司要保持竞争优势，就必须持续创新，开拓新业务，开拓新市场。
新业务和新市场的拓展必然伴随着各方面的风险，包括新业务研发失败的风险，新产品推出不力的风险等。
近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算、物联网等方面业务的部署，而海外业务经营受到海外政治经济环境、行业管制、法律诉讼、劳动关系等多方面因素的影响，从而给海外业务的顺利拓展带来不确定性风险。
为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，依托现有网络资源平台、内容及客户优势，稳妥延伸拓展至新的业务和市场。
加强与海外同行的合作，借鉴学习行业优秀经验，做好海外市场调研和可行性分析，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，开发出最大程度贴近用户需求的产品，及时根据市场变化调整经营策略，以完善的产品功能和良好的用户体验，确保新业务新市场的顺利拓展。
4、管理及人才风险公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，近两年又逐步拓展美国、韩国等海外市场，随着业务规模和业务范围的不断扩大，公司对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上 11 升、利润下降，从而影响公司发展。
同时，随着业务的扩大以及下属公司、分支机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于各类专业人才的强烈需求，需要吸引更多优秀行业人才加盟，人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力。
为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整，大力推行信息化管理云平台，实现业务流程再造、工单调度、系统派工管理等全新互联网管理手段，彻底改变传统运营商后台管理模式，实现生产方式的互联网化变革。
利用先进的云平台架构，通过信息化手段，实现全面互联网化“大运营”的生产方式升级，完成公司后台管理及生产模式的数字化转型，大幅度提升生产效率。
同时，通过开放市场和资源，激励创新，引进留住优秀创新团队，加大人才及团队的引进力度，汇集天下英才。
加大内部人员培养培训，重视内部人员的有序提升，持续激发公司内生活力；创新完善激励机制，拓宽人才发展空间，保持核心骨干团队的稳定，保障高级人才的及时补充。
三、董事会会议情况及决议内容报告期内，公司共召开12次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下： 届次 时间 第十届董事会第2月23日六次会议 第十届董事会第3月4日七次会议 第十届董事会第3月31日八次会议 第十届董事会第4月20日九次会议 审议通过的议案 《关于向上海银行成都分行申请综合授信的议案》
1、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2、《关于向全资子公司长城移动韩国有限公司增资6亿韩元的议案》。
《关于美国孙公司,Inc.收购GiggleFiber， LLC股权的议案》
1、《2015年度总经理工作报告》；
2、《2015年度董事会工作报告》；
3、《2015年度财务决算报告》；
4、《2015年度利润分配预案》；
5、《2015年年度报告及摘要》；
6、《关于聘任2016年度审计机构的议案》；
7、《2015年度内部控制评价报告》；
8、《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》； 12 第十届董事会第十次会议第十届董事会第十一次会议第十届董事会第十二次会议 4月25日5月10日6月16日
9、《关于对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定》；10、《关于向美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司增资的议案》；11、《关于会计政策变更的议案》；12、《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
《公司2016年第一季度报告》。
1、《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》；
2、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。
《关于对孙公司香港道丰实业有限公司进行股东变更及增 资，并由其在加拿大设立鹏博士投资控股加拿大有限公司的 第十届董事会第十三次会议第十届董事会第十四次会议 第十届董事会第十五次会议 8月16日9月22日 10月25日 议案》
1、《公司2016年半年度报告及摘要》；
2、《关于向浙商银行成都分行申请综合授信的议案》。
1、《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》；
2、《关于确定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权日的议案》；
3、《关于向北京九鼎大业数据科技有限公司增资430万元的议案》。
《公司2016年第三季度报告》。
第十届董事会第十六次会议 11月28日
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
4、《关于公司拟发行中期票据的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》；
6、《关于向全资子公司长城移动韩国有限公司增资14亿韩元的议案》；
7、《关于申请扩大移动通信转售业务地域范围的议案》；
8、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
第十届董事会第十七次会议 12月15日 《关于参与投资设立北京基石创盈投资中心(有限合伙)暨关联交易的议案》。
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四、社会责任工作情况公司始终坚持企业行为与社会责任紧密结合的理念，不断完善公司治理，规范公司运作，加强企业基础管理和风险管控，重视投资者关系维护和管理，依法纳税，按时给付债券利息，创新商业模式，与合作伙伴建立共同发展的生态链，保持主营业务的持续发展和盈利水平的稳步提升，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，积极承担和履行社会责任。
报告期内，公司在多个方面得到市场及行业的广泛认可，荣获多个奖项。
2016年4月，公司自主研发的大麦OTT平台凭借“互联网中文电视跨境创新服务体系”获得2016年度中国信息通信与“互联网+”应用成果金奖；2016年5月，公司连续两年在全球云计算大会荣获最高奖项“云鼎奖”；2016年6月，鹏云视讯助力“G20峰会”在线远程视频会议，服务全球20多个国家及地区的政府部门和国际组织代表进行高清实时视频会议；2016年12月，在中国信息产业经济年会上，基于多年来在宽带覆盖、提速降费、业务创新方面的不俗表现，公司荣获2016“宽带中国”城市发展市长论坛颁发的“宽带中国”优秀建设贡献奖和优秀家庭运营商两项大奖，公司旗下长城宽带网络服务有限公司更是成为2016中国信息产业经济年会唯一荣获“宽带中国”创新贡献奖的运营商。
2017年1月，因在移动转售业务方面的优秀表现，公司再度荣获“2016年度虚拟运营商十大企业”，公司旗下长城移动也再度荣获“2016年度虚拟运营商十大业务创新”、“2016年度虚拟运营商十大品牌”大奖。
作为数据资源大国，我国迫切需要通过发展数字经济加快推动传统产业转型提升，为“稳增长、调结构、促转型”提供新的动能。
传统的带宽已经无法满足物联网、智慧家庭发展所需的网络支撑。
公司作为民营宽带运营商，在网络建设上，坚持走“光纤路线”，持续推进网络升级改造，积极响应国家“提速降费”、“宽带中国”号召，敢为人先，2013年，公司即领先于基础运营商率先推出50M/100M大带宽产品，在全国范围内开始大规模的百兆带宽提速战略的部署，高性价比的大宽带产品给用户带来了良好体验，并因此荣获工信部电信研究院和通信产业报颁发的“2012-2013年度中国通信宽带发展贡献奖”。
目前，公司50M/100M以上宽带产品用户已达到公司在网用户的60%；同时，在北京、上海、广州、深圳等一线城市主推100M-1000M宽带产品，引领普及超宽带服务，推动 14 智能终端及多种互联网信息消费。
在提供大带宽产品的同时公司选择了平价策略，提升用户体验，提升宽带性价比，成为践行“宽带中国”战略的先行者和“提速降费”的行业标杆企业，对推动信息消费和数字经济大发展发挥了积极作用，并得到了政府主管部门和行业研究机构的一致认可。
作为直接面向千家万户的互联网宽带运营商，报告期内公司深入推进基于“超宽带云管端”平台的全球家庭运营商战略，为全球家庭用户提供集超宽带、统一通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活。
在用户需求不断变化的新形势下，公司不断研究新产品，在平价大带宽产品的基础上，通过CDN、交换云、APP加速、手游加速等先进技术，对整体网络进行优化。
持续对大麦盒子在软、硬件方面升级换代，不断创新，以出色的内容、画质与图像处理，通过与产业链上游领先的芯片企业深度合作定制，给用户带来丰富极致的网络体验和超一流的影视娱乐服务。
公司是国内规模较大的中立IDC运营商，公司充分利用基础设施资源优势，为客户提供云主机、云存储、云加速、云安全以及虚拟数据中心等全方位解决方案，提供以云为基础的互联网、金融、政企等定制数据中心服务。
公司全球云数据中心集群按电信级T4标准建设,秉承节能绿色环保智慧理念，全面适应国际数据中心3.0时代技术发展趋势，其中三元桥和酒仙桥数据中心被中立第三方评测机构博睿数据检测中心评测为2016年北京机房网络质量排名第一和第
二。
在与内容与应用服务商的合作方面，公司持续推进TOP10000-TOP20000内容与应用服务商的引进工作，采取向广大内容与应用服务商开放网络资源、以优惠及免费的方式向内容与应用服务商提供数据中心和网络端口，极大地降低合作伙伴运营成本。
通过互利共赢，公司与资源合作伙伴建立起了共同发展的生态链，共同为终端用户服务，共同促进大带宽接入和应用的快速普及。
公司的创新模式降低了互联网企业的门槛，降低了用户使用高带宽产品的门槛，促进了整个行业的发展和应用创新。
作为民营企业，公司在用户规模、业务创新等方面的快速发展，对信息通信行业整体的结构调整与改善供给产生了良性刺激，通过各方共同努力让老百姓享受到更多实惠。
员工是公司最宝贵的财富。
公司始终关心员工成长、关爱员工生活，努力营造轻松、和谐的工作氛围。
坚持以人为本，重视培养、包容关怀、充分尊重和使 15 用人才，使员工在企业的发展中成长成才。
公司严格遵守劳动合同法，依法保障员工的劳动权益，依法办理社会保险，提供有竞争力的薪酬保障。
公司员工依法享受法定休假日、年休假、婚假、丧假、探亲假、产假等带薪假期。
为有效调动核心骨干员工的积极性，公司制定实施了股权激励计划，将公司的发展与员工的利益紧密结合，完善人力资源管理和团队建设，增强凝聚力和员工的归属感。
公司重视对员工的教育培训工作，根据不同岗位、不同层面的培训需求，精心设计培训课程；关注员工职业发展，建立了企业大学，把培养和选拔后备干部工作日常化；公司持续改善施工现场和机房作业环境，为员工创造安全、卫生的工作环境和作业条件；公司成立了安全监督管理办公室，把强化对员工的安全教育、防范安全事故作为日常事务常抓不懈；公司定期组织员工集体体检，组织体育文艺活动，让员工快乐工作，幸福生活。
报告期内，公司在激烈竞争中站稳脚跟，实现了业务收入和在网用户的快速提升，公司基于云管端平台的内容及应用业务不断获得突破，海外业务逐步拓展，公司打造电信+传媒的平台型企业的目标正在稳步推进。
未来，公司将继续顺应国家“信息消费”、“宽带中国”、“互联网+”等战略大势，砥砺前行，以“家庭互联网”为业务重心，全面升级云管端平台，为家庭和企业提供安全可靠、性能优异的网络体验和丰富优质的互联网应用服务；保持业务发展的稳定增长，提升盈利能力和公司价值，给股东带来更好的回报，实现经济效益和社会效益的双丰收。
请审议。
16 议案
二 2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表：我代表监事会向大家汇报2016年度监事会工作，请审议。
一、监事会日常工作报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、公司股 权激励计划相关的回购注销事项、限制性股票解锁、期权行权、行权价格调整进行了审核，对管理层规范运作及参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）暨关联交易等重大事项进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对公司内部控制的执行情况进行了检查。
报告期内公司监事会共召开8次会议；公司监事出席股东大会2次，列席了现场董事会会议。
报告期内，监事会会议情况如下：1、2016年3月4日，召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、2016年4月20日，召开第十届监事会第五次会议，审议通过《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定》。
3、2016年4月25日，召开第十届监事会第六次会议，审议通过《公司2016年第一季度报告及摘要》。
4、2016年5月10日，召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。
5、2016年8月16日，召开第十届监事会第八次会议，审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》。
17 6、2016年9月22日，召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》、《关于确定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权日的议案》。
7、2016年10月25日，召开第十届监事会第十次会议，审议通过《公司2016年第三季度报告及摘要》。
8、2016年12月14日，召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况等进行了监督，认为2016年度公司能够严格按照有关法律、法规和各项管理制度的要求规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。
公司2016年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是真实可靠、客观公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司全资孙公司Vertex,Inc.(擎天电讯）收购GiggleFiber，LLC（古歌宽带）100％股权,公司收购孙公司香港道丰实业有限公司100%股权。
监事会认为，以上收购行为符合公司整体发展战略，定价合理，不存在内 18 幕交易，没有损害公司及其股东的利益。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了相对完备的内部控制制度体系，2016年度，公司继续对内部控制制度进行修订和完善，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充，保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全完整；公司内部控制组织机构基本完整，内控评价小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2016年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，监事会认为，公司内部控制制度健全、执行有效，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险，自我评价报告反映了公司内部控制工作的实际情况。
请审议。
19 2016年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表：作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏博士”）的 独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事在公司科学决策、规范运作等方面的监督促进作用，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，在所从事的专业领域积累了丰富经验。
履历情况如下： 唐琳女士：会计专业硕士，高级会计师和注册会计师。
历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任、秘书长助理；2014年1月起任四川省注册会计师协会副秘书长；2011年3月至今，任鹏博士独立董事。
林楠女士：经济学博士。
先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国、川财证券工作；2005年1月至2011年3月，任鹏博士独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院从事研究工作；2012年6月至今，任鹏博士独立董事。
刘巍先生：法学硕士。
历任四川省党校编辑、四川经济律师事务所律师助理、山东三株药业法律顾问；1999年7月至今，任四川益州律师事务所合伙人、律师；2003年6月至2009年5月，曾任鹏博士独立董事；2015年8月至今，任鹏博士独立董事。
刘胜良先生：会计专业硕士，高级会计师和注册会计师。
先后任内江冷冻厂财务主管、部门经理，内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理，四川省 20 审计事务所高级经理，四川良建会计师事务所所长、主任会计师，四川容光会计师事务所所长、主任会计师；2014年12月至今，任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人；2015年8月至今，任鹏博士独立董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况 报告期内，我们认真参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议。
会议召开前，我们获取了做出决议所需的资料和信息，认真审议会议资料和相关报告，为会议表决做好准备。
为充分发挥独立董事的作用，详细了解公司经营运作情况和财务状况，对公司主要子公司进行现场考察；不定期与公司董事、高管及相关人员进行沟通和探讨，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策发挥了一定的作用。
报告期内，我们对董事会本年度审议的各项议案均投了赞成票，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
1、参加股东大会和董事会会议情况 股东大会会议出席情况 应参加年度股亲自出席次应参加临时股亲自出席 姓名 缺席次数 东大会次数 数 东大会次数次数 唐琳
1 1
1 1
0 21 林楠
1 1
1 0
1 刘巍
1 1
1 1
0 刘胜良
1 1
1 1
0 董事会会议出席情况 本年应参加董
亲自出席次以通讯方式参委托出席 姓名 缺席次数 事会次数 数 加次数 次数 唐琳 12 12
9 0
0 林楠 12 12
9 0
0 刘巍 12 12
9 0
0 刘胜良 12 12
9 0
0 2、参加董事会各专业委员会情况 经公司十届一次董事会审议，选举林楠女士、刘巍先生为薪酬与考核委员会
委员，唐琳女士、刘巍先生为提名委员会委员，刘胜良先生、唐琳女士、林楠女士为审计委员会委员，林楠女士为战略委员会委员。
报告期内，我们参加了各委员会相关会议，勤勉履行职责。
审计委员会对公司定期报告编制工作进行监督，对年度审计机构的聘任提出建议。
在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。
审计委员会对公司内部审计及内控规范工作进行了指导，确定了年度审计计划，要求审计工作在发现问题、防范风险的基础上，强化对发现问题的跟进督促和解决，建立企业持续改进机制，提高公司整体管理水平。
薪酬与考核委员会对报告期内公司股票期权和限制性股票的行权及解锁、回购注销、期权价格及人员的调整等股权激励相关事项进行了认真审核，发表意见。
战略委员会对公司行业动态及发展趋势进行了长期的跟踪研究，建议公司抓住互联网科技向物联网运营服务转型的契机，以“家庭互联网”为业务中心，围绕电信+传媒领域做产业布局和业务运营，全面升级“云管端”平台，为全球家庭用户提供集超宽带、统一通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，致力于打造全媒体时代的全球家庭运营商。
22
3、现场考察及上市公司配合情况报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，积极关注外部环境和市场变化对公司的影响，为公司各重大事项提出建设性建议。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了顺畅的沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，并获取做出独立判断的资料；在重大事项的表决上能够听取我们的建议和意见；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件和有效配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我们认真履行了独立董事的职责，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1、重大事项及关联交易情况报告期内，公司作为有限合伙人出资2000万元人民币与北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）、北京京投卓越科技发展有限公司、工银瑞信投资管理有限公司以及公司股东深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共同设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）。
对本次对外投资及关联交易事项，我们进行了事前独立审查并发表独立意见如下：1）本次关联交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，遵循了相关回避制度。
2）公司本次参与投资设立的北京基石创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”），定位于以城市智能交通及互联网服务领域为核心的产业资源整合。
有利于公司利用基金各合伙人优势资源，切入城市智能交通领域的互联网服务业务，有利于公司获取新的投资机会和新的利润增长点。
3）通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于提高投资收益，有利于实现公司产业链整合和产业扩张，同意公司参与设立投资基金。
23
2、对外担保及资金占用情况报告期内，经核查公司对外担保及资金占用情况，我们认为，公司能够严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。
公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在占用上市公司资金情况。
3、高级管理人员薪酬情况报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，符合公司绩效考核管理办法的规定。
4、股权激励情况报告期内，依照公司股权激励政策的规定，我们对公司股票期权和限制性股票的行权及解锁、回购注销、价格及人员的调整等股权激励相关事项进行了认真审核，发表了独立意见。
报告期内，根据公司《股权激励计划》的实施情况，董事会薪酬与考核委员会为进一步明确因激励对象个人情况发生变化后其股权激励的处理方式，特就《股权激励计划》中“激励对象个人情况发生变化”中“其他未说明情况”进行解释细化。
经审核，我们认为，公司董事会对激励对象个人情况发生变化进行解释细化的规定符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关要求，细化规定对股权激励对象个人情况发生变更的处理方式做了进一步的明确，更具有操作性，有利于公司与激励对象责权关系的划分和界定，保障公司和激励对象的各自利益，符合公司股权激励计划的宗旨，不存在损害公司及股东利益的情况，同意董事会对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、续聘会计师事务所情况四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与执业能力，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
经审核，我们认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）能够满 24 足公司2016年度财务报表审计和内部控制审计工作要求，同意董事会续聘其为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合年审会计师出具的公司《2015年审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“以公司实施2015年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元(含税)，剩余未分配利润留存下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本或送股”的利润分配预案，符合《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。
7、信息披露的执行情况报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告46份。
经过查阅公司相关资料，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定披露信息，遵守“公开、公平、公正”原则，保证了信息披露内容的真实、及时、公平、准确和完整，未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
8、内部控制的执行情况报告期内，公司按照相关法律法规的要求及公司经营管理和业务发展的实际需求,已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障和必要的风险防控，保护了公司及广大投资者利益。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤 25 勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会，各专门委员会能够认真开展各项工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面发挥了应有作用。
10、其他事项报告期内，我们对公司依照财政部的有关解释和要求，对公司会计政策进行变更事项发表了独立意见。
我们认为，本次会计变更可使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益；同意公司对会计政策的变更。
四、总体评价2016年，我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，积极关注公司日常经营管理及财务状况，并提出合理意见及建议，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
2017年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
同时，利用自己的专业能力为公司提供富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供有效的参考意见，促进公司持续健康稳定发展。
报告人：唐琳、林楠、刘巍、刘胜良 26 议案
三 2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2016年度的财务报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
现将财务报告的要点汇报如下：
1、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（1）公司执行财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，对
2016年度的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。
（2）公司将母公司、长城宽带网络服务有限公司、北京电信通电信工程有
2、公司的主要财务指标变动及原因
（1）资产负债指标 单位：万元 项目 2016年 2015年 增加额 增长率(%) 资产总额 2,050,799.201,858,971.80 191,827.39 10.32 负债总额 1,412,036.361,303,896.65 108,139.71 8.29 归属于母公司的股东权益 634,890.99 549,658.16 85,232.84 15.51 公司资产总额比上年增加10.32%，主要是因为2016年公司互联网业务的规模继续发展，社区业务及数据中心业务的固定资产都有所增加。
公司负债总额比上年增加8.29%，主要是由于公司业务快速增长，预收账款 27 大幅增加，以及因覆盖规模增加而带来的应付采购款及工程款增加。
截止2016年12月31日，公司负债总计1,412,036.36万元，其中：应付账款344,594.81万元，预收账款723,902.29万元，其他应付款88,397.27万元，应付职工薪酬45,287.15万元，一年内到期的非流动负债139,918.33万元。
（2）收入和利润指标 单位：万元 项目 2016年 2015年 增加额 增长率(%) 营业收入 884,971.24 792,594.13 92,377.11 11.66 营业利润 86,278.09 75,113.44 11,164.65 14.86 利润总额 92,675.45 79,916.20 12,759.25 15.97 归属于母公司 76,661.30 71,657.47 5,003.84 6.98 所有者净利润 营业收入比上年增加
11.66%，主要是由于业务快速发展，收入大幅增加。
公司在加快业务发展、提升营业收入的同时，通过研发、技术创新等措施有 效地控制了成本费用的增长，所以公司的营业利润、利润总额、归属于母公司所 有者净利润比上年分别增长了
14.86%、15.97%、6.98%。
（3）公司的费用支出状况 单位：万元 项目 2016年 2015年 增加额 增长率(%) 销售费用 279,781.37 270,404.40 9,376.97 3.47 管理费用 129,215.44 114,692.86 14,522.58 12.66 财务费用 7,138.11 6,968.96 169.15 2.43 随着公司业务的增长、新开业务城市的增加，使公司销售费用、管理费用比 上年分别增加
3.47%、12.66%。
财务费用较上年度增加2.43%，主要是由于利息 支出及手续费总额略有增加。
（4）公司的资金状况2016年度现金及现金等价物净增加额为22,072.43万元，其中：经营活动产 28 生的现金流量净额为413,912.17万元；投资活动产生的现金流量净额为-368,412.84万元；筹资活动产生的现金流量净额为-24,589.37万元。
总体来看，公司的生产、经营情况正常。
请审议。
29 议案
四 2016年度利润分配预案 各位股东及股东代表：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年度母公司实现净利润589,072,602.90元，提取10%法定公积金58,907,260.29元，加上以前年度未分配利润余额812,686,289.04元，可供股东分配的利润为1,342,851,631.65元。
2016年度合并实现归属于母公司股东的净利润为766,613,043.37元，累计可供分配利润为2,510,022,026.87元。
为回报广大股东对公司的长期支持，并兼顾公司未来业务发展需要，同时考虑到公司因股权激励事项，在2016年末至利润分配股权登记日间存在股本变动的可能，故拟定公司2016年度利润分配预案为：以公司实施2016年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税)，剩余未分配利润留存下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本或送股。
请审议。
30 议案
五 2016年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表：公司2016年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第二十一次会议审 议通过，刊登在2016年3月31日上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上。
请审议。
31 议案
六 关于聘请2017年度审计机构的议案 各位股东及股东代表：鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在聘用期间，能依据 中国注册会计师审计准则及政策法规认真履行职责，发表符合实际情况的审计意见，根据董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。
请审议。
32
1 鹏博士电信传媒集团股份有限公司2016年年度股东大会议程 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交 易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投 票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2017
年5月16日下午1:00 现场会议地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间：2017年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间：2017年5月16日9:15-15:00。
会议召集：公司董事会 会议主持：董事长杨学平 见证律师事务所：北京市康达律师事务所 会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案 序号 议案名称 1
2016年度董事会工作报告 22016年度监事会工作报告 32016年度财务决算报告 42016年度利润分配预案 52016年年度报告全文及摘要 6关于聘请2017年度审计机构的议案 股东大会将听取公司独立董事2016年度述职报告
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
2 六、统计现场表决情况，计票人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果十
一、董秘宣读股东大会决议十
二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十
三、律师宣读法律见证意见十
四、主持人宣布会议结束
3 议案
一 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表：我代表董事会向大家汇报2016年度董事会工作，请审议。
一、报告期内主要经营情况（一）主要经营成果报告期内，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，面向全球用户提供互联网运营服务。
在整体市场规模和业务收入方面，公司排名国内第四大宽带运营商、第一大民营宽带运营商，公司业务种类齐全，经营范围广阔。
其中，国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、信息服务业务、国内多方通信服务业务、固定网国内数据传送业务、网络托管业务、呼叫中心业务覆盖范围为全国，互联网数据中心业务覆盖范围包括北京、上海、广州、深圳、大连、石家庄、郑州、武汉等城市，同时，公司在多地亦取得了移动通信转售业务试点、宽带接入网业务试点等牌照。
运营的品牌包括鹏博士、长城宽带、宽带通、电信通、大麦OTT平台及大麦系列智能终端等。
截至报告期末，公司宽带业务覆盖地级以上城市211个，年内新增拓展61个城市；公司累计网络覆盖用户约10762万户，年内新增覆盖约1762万户。
报告期内，公司实现净增在网用户354万户，比上年同期增长77%，累计在网用户1359万户。
报告期内，公司实现现金收款99.85亿元，较上年同期增长3.66%；实现营业收入88.50亿元，较上年同期增长11.66%，其中个人业务收入63.80亿元，企业营销业务收入12.46亿元，数据中心及云服务业务收入11.70亿元，其他增值业务收入0.54亿元；实现利润总额9.27亿元，较上年同期增长15.97%；实现归属于母公司的净利润7.67亿元，较上年同期增长6.98%。
报告期内，公司EBITDA值为34.43亿元，较上年同期增长21.07%。
基于公司多年来在宽带覆盖、提速降费、业务创新方面的优秀表现，公司行业影响力不断提升。
在2016“宽带中国”城市发展市长论坛上，公司荣获“宽
4 带中国”优秀建设贡献奖和“宽带中国”优秀家庭运营商两项大奖。
公司下属长城宽带凭借在“宽带中国”推进中的贡献，在2016中国信息产业经济年会成为唯一荣获“宽带中国”创新贡献奖的运营商。
（二）管理层讨论与分析2016年，公司全面升级“云管端”平台，创新型地推出“全球家庭运营商”战略，以超宽带、云计算、大数据、云网、LoRa等技术为支撑，积极推进从芯片-云网-传输-智能EPG(电子节目菜单)-内容-服务的垂直产业链整合工作，搭建全球云网平台+全球OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，通过智能化、网络化、协同化三个维度，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的家庭物联网和智能融合生态。
2016年，公司主要经营工作如下:
一、继续加强云管端平台升级改造，强化增值服务
1、全球云网平台构建通信传输优势“全球云网平台”利用公司全球光纤网络和全球布局的数据中心集群资源，以SDN、NFV和OpenStack等开源技术为核心，建设全球300+高安全性云网节点，3000+高可靠接入节点，采用智能全联、协同编排、算法驱动，提供端到端的网络服务，实现客户内部互相访问最优网络路由，全面支持公网、专网、VPN等多种网络形式混合接入，具备高安全、全终端、跨平台、无缝接入的网络优势，无论用户在全球任何地方，都可以自动匹配到最佳的连接节点，确保全球范围的网络连接。
2、大麦OTT平台开启家庭娱乐中心公司通过与互联网电视牌照方合作，整合多家内容合作伙伴资源，为用户提供丰富的娱乐视频服务。
针对海外华人市场，积极推送华人喜闻乐见的视频内容，大麦盒子在海内外获得快速发展，截止报告期，大麦盒子用户数量接近500万。
3、构建家庭物联网新生态，服务智慧家庭公司在部分区域，采用LoRa技术在进行试点，开展物联网建设，基于公司云网、骨干网、物联网、接入网能力将应用提供商的服务提供给家庭用户，打造家庭全连接网络，构建LoRa物联网生态，作为底层支撑网络，为家庭用户服务。
未来也将延展至包含智能路灯、智能停车、智能垃圾桶、空气水质监测等在内的
5 智能社区生态的搭建。
4、加大新媒体平台的硬件升级及内容版权运营投入报告期内，公司通过内容版权的运营投入，通过付费点播、高清影音、应用 游戏、VIP会员费、广告业务、电视购物业务，持续推进和运营包括大麦盒子在内的相关增值服务，促进宽带用户增长的同时，提升用户粘性及ARPU值，拉动新一轮业务增长。
公司大麦盒子用户部署接近500万，付费用户占比正逐步提升，内容运营进入良性循环，开始启动多方位盈利模式。
二、加强海外布局，推动全球化业务发展
1、全面开展全球化业务根据公司海外业务发展规划，公司依托全球数据中心集群资源及CDN平台，构建全球OTT服务平台，将公司“云管端”一体化发展战略延伸到海外，培育新的业务及利润增长点。
2、携手合作伙伴，打造全球家庭运营服务生态报告期内，公司在北美市场推出“超宽带+大麦系列产品+家庭通话+教育”的融合套餐产品，提升公司品牌知名度，积极与互联网、智能硬件、在线教育等行业上下游公司结成合作伙伴，在家庭宽带、大麦影视、全球云网、大数据、移动转售业务、物联网等多个领域进行深入合作，推动国际化网络服务与管理能力升级，共享全球网络资源。
三、加强内部管理，全方位提升竞争力，降低风险
1、丰富产品线、推动融合产品快速发展。
随着市场竞争日趋激烈，公司积极拓展基于高清视频的网络应用服务，大麦影视、鹏云视频、云课堂、云游戏等多种产品形成融合产品包，通过发展多种产品及服务实现收入多样性，从而降低产品单一带来的收入风险。
2、加大技术研发力度，保持综合平台技术领先。
公司通过在深圳、广州、大连及北美硅谷等地建立技术研究院，在网络构建、全球云网、社区物联网等领域积极发展自有专利技术，同时和世界顶尖级技术公司保持合作，通过“云管端”一体化综合解决方案保持在4K极清领域的综合技术优势，打造智能家庭生态的领先地位。
3、加快生产方式变革，发挥运维服务优势。
在内部管理上，公司积极推行
6 信息化管理云平台，实现业务流程、工单调度、系统派工的全新互联网管理手段，改变传统运营商后台管理模式，提升生产效率，降低冗余人员，使收入向一线员工倾斜，真正实现员工绩效的提升。
二、关于公司未来发展的讨论与分析（一）经营计划2017年，公司将围绕互联网宽带接入、数据中心集群及云网平台、各项增值服务业务，全面部署全球家庭运营商战略，进行产品和服务变革，创新升级“超宽带云管端”平台，优化网络基础，保障和承接基于平台之上的多种互联网增值业务的实施和落地，确保单用户价值随着增值业务的不断布局和完善而有所提升，逐步实现通过平台运营实现自身可持续发展的模式。
持续推进生产方式变革，构建创新的业务模型、搭建统一的智能运营平台，推动组织模式和分配体系的转型，实现公司业务运营和管理的信息化、智能化。
同时，强化与合作伙伴的密切协作，打造开放、弹性、灵活、安全的业务平台，依托超宽带云管端平台搭建“智能家庭生态”服务产业链，实现基于大数据的精细化和个性化综合服务，从传统运营商向智慧家庭运营商转型。
2017年，公司将继续稳固和不断提升公司的核心竞争优势，丰富宽带产品体系，进行服务体系创新，稳步提升在网用户规模；重点加强增值业务的研发和推广，实现新媒体平台运营；积极拓展海外市场，挖掘新的利润增长点；合理控制成本和费用，提高运营效率，保持营业收入和净利润的平稳增长。
2017年1月12日，为深入贯彻实施“宽带中国”战略，加快推进我国信息基础设施建设，国家发改委、工信部联合制定了《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，明确了加速完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设四项重点任务和目标。
将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目等92项。
其中，公司获批2016-2018年六项信息基础设施重大工程项目，包括:国内及海外的宽带网络建设、数据中心建设、内容分发网络建设等，比重仅次于三大基础运营商。
公司在国家信息基础设施建设中发挥重要地位，尤其在“积极构建全球化网络设施”方面，公司可以充分发挥民营企业的龙头作用，助力国家达成政策目标。
7 为加强基础网络建设，持续提升用户体验，扎实推进“全球家庭运营商”战略，公司必须不断投入，创新升级“超宽带云管端”平台。
2017年及未来两年，公司将重点投资建设“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
通过基础网络的升级改造，为“全球家庭运营商”战略提供基础设施保障，不断巩固公司核心优势；基于SDN技术，建设云网融合平台，顺应运营商网络虚拟化趋势，向轻资产型互联网公司转型，降低网络运营成本，提高服务效率；利用大麦盒子等智能终端，为全球家庭提供集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，助力公司向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。
项目投资总额大约65.47亿元，其中将采取非公开发行股票的方式募集不超过48亿元，其余资金采用自有资金的方式筹措。
未来三到五年，海外业务的拓展也是公司资金投入的重点方向。
海外业务是国内业务的有效延伸，目前主要着力于海外华人聚居区。
一方面，公司将通过整合并购海外优质公司及资产，扩展海外互联网宽带业务及增值服务业务，完善产业链，争取新市场，将公司“超宽带云管端”一体化发展战略延伸至海外。
另一方面，公司将继续在国内重点城市以及首尔、洛杉矶、旧金山等多地建设数据中心节点，联通中美欧，形成一个连接全球的云端业务集群，通过云CDN、云传输、移动端多方通讯等技术承载全球OTT平台，广泛聚合并传输丰富高品质的国内中文影视、游戏、教育等内容。
通过网络基础与应用内容的全面加强与布局，公司有能力为海外用户提供快速稳定的网络和丰富高品质的内容服务。
海外业务所需资金公司拟主要通过海外子公司发行海外债的方式筹措。
（二）发展战略公司已构建独具特色的“云+管+端”完整生态链，在不断提升在网用户规模的基础业务之上积极拓展互联网增值业务，开展全业务服务。
公司将继续夯实存量，做大增量，通过一系列措施，实现现有宽带业务继续稳步发展、创造稳定现金流，同时加大投入确保新的互联网增值业务快速增长。
未来，公司将深入推动“全球家庭运营商”战略的落地实施，全面升级优化“云管端”平台，在服务公司在网用户的基础上，将业务范围扩展至全互联网用户，围绕电信+传媒领域做产业布局和业务运营，打造全媒体时代的全球家庭运
8 营商。
1、全球云网平台构建通信传输优势利用公司20年专注打造的光纤网络，覆盖全球的20多个核心数据中心和 16个灾备级数据中心，以SDN、NFV和OpenStack等开源技术为核心，建设全球300+高安全性云网节点，3000+高可靠接入节点，构建全球云网平台，为客户提供端到端的网络服务解决方案。
2、发力家庭物联网新生态，服务智慧家庭通过公司全球传输网络、云网、接入网、应用服务商以及家庭多样化的终端产品衔接等环节，构建公司的IOT生态系统，通过硬件+平台+服务的方式，系统地解决家庭物联网发展面临的瓶颈问题。
3、拓展创新云应用，服务数字消费与互联网电视牌照方紧密合作，整合多家内容合作伙伴资源，为用户提供丰富的娱乐视频服务；通过公司超宽带网络，实现大码流的视频服务质量，不缓冲，不卡顿，保障用户的收视体验。
同时，基于公司云服务能力，在垂直领域，将公司相关的拓展产品落地到“智能家庭生态”之中，包括聚合优质教育内容的“鹏云课堂”、云游戏运营平台“鹏云游戏”和全球视频通话系统“鹏云视讯”等。
4、视频付费内容服务开启盈利模式根据《中国娱乐产业2016-17年度报告》，2016年中国娱乐产业已经达到3,800亿元，视频网站的付费用户接近6,000万，预计视频付费用户2017年底会达到或接近1亿，2020年底达到2.2-2.5亿，市场规模巨大。
公司大麦盒子用户目前接近500万，付费用户占比将逐步提升，内容运营逐步进入良性循环，开始启动多方位盈利模式。
5、家庭运营商推动大数据服务大数据时代，旅游、交通、金融等各行各业时刻都在产生数据，但孤立的行业数据分析难以独立发挥作用，商业价值有限。
运营商拥有丰富的客户资源，数据具有全面性、持续性和准确性等特点，公司大数据平台提出“数据家庭化”，可依托自身固有的家庭运营商海量大数据源，结合大数据技术，从中提取、处理、整合、分析出有用的信息资源，不仅可以提高自身网络服务质量，还能通过跨域合作，创造更大价值。
9 （三）可能面对的风险公司跨界电信运营与互联网服务，可能面临的风险包括:市场风险、技术风险、新业务新市场拓展风险、管理及人才风险等。
但综合考虑宽带互联网行业的市场需求和行业发展趋势、国家对宽带接入网和互联网发展的大力支持以及公司的产品服务和资源优势，公司将可以采取有效手段在一定程度上抵御或规避部分风险。
1、市场风险近两年，行业不确定性风险增大，市场竞争格局发生较大变化，竞争日趋激烈，基础电信运营商对互联网接入业务关注度大幅提高，光纤网络改造的力度加大，特别是中国移动固网宽带发展迅猛，公司传统的价格优势、大带宽优势受到一定冲击，竞争环境的变化对公司造成较大的压力，业务发展的难度加大。
一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，竞争加剧导致竞争对手出于竞争的目的，采用大幅度下调业务资费等手段使得行业整体利润率下降。
为此，公司选择主动出击，积极调整策略。
业务重心放在快速抢占用户、扩大市场份额、在激烈竞争中站稳脚跟；力争在较短的时间周期内，迅速做大用户规模，为传媒业务建立规模客户群，采取了一系列有针对性的优惠政策，包括资费下调、宽带免费、增值服务、多业务打包等，让利于用户，同时加大了营销宣传和技术支持的投入，全面加大公司高性价比宽带产品在全国范围的推广；同时加快布局大麦OTT业务，通过业务合作和对外投资等多种方式不断丰富内容资源，强化特色内容，夯实内容基础，在提供海量免费内容的同时，根据用户需求运营包括极清首映院线大片、好莱坞精品等特色节目，采取免费、会员收费、单点付费等多种服务模式，满足不同用户个性化需求；同时加大公司独具特色的鹏云教育、鹏云视讯、移动转售等增值业务和应用的拓展，快速发展在网用户，打造差异化竞争优势。
2、技术风险信息技术产业发展日新月异，国际主流运营商网络演进速度日趋加快。
公司是互联网高科技服务企业，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势，要保持优势则必须具备技术上的快速更新能力。
随着互联网行业技术与服务不断 10 向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。
为此，公司持续创新升级超宽带云管端平台，利用SDN/NFV等最新技术助力网络创新和转型，积极探索网络架构的软件虚拟化、抽象化，甚至云化，实现快速、灵活的全球业务部署，通过新型网络与云基础设施平台的整合，通过“云平台+网络”的模式，提高智能化网络管理，降低网络建设和网络管理运营成本，大幅提高竞争力。
同时加大对互联网应用和终端智能研发的力度，组建“鹏博士超宽带技术研究院”，紧跟行业发展动态和客户需求，根据公司战略规划，自主研发包括智能终端、通讯平台、网络技术应用等领域的核心技术，从顶层规划、平台构建、数据共享等方面为用户有效提供全方位、多层次、低成本的专业化服务，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高公司网络黏性，规避风险。
3、新业务新市场拓展风险互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，公司要保持竞争优势，就必须持续创新，开拓新业务，开拓新市场。
新业务和新市场的拓展必然伴随着各方面的风险，包括新业务研发失败的风险，新产品推出不力的风险等。
近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算、物联网等方面业务的部署，而海外业务经营受到海外政治经济环境、行业管制、法律诉讼、劳动关系等多方面因素的影响，从而给海外业务的顺利拓展带来不确定性风险。
为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，依托现有网络资源平台、内容及客户优势，稳妥延伸拓展至新的业务和市场。
加强与海外同行的合作，借鉴学习行业优秀经验，做好海外市场调研和可行性分析，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，开发出最大程度贴近用户需求的产品，及时根据市场变化调整经营策略，以完善的产品功能和良好的用户体验，确保新业务新市场的顺利拓展。
4、管理及人才风险公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，近两年又逐步拓展美国、韩国等海外市场，随着业务规模和业务范围的不断扩大，公司对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上 11 升、利润下降，从而影响公司发展。
同时，随着业务的扩大以及下属公司、分支机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于各类专业人才的强烈需求，需要吸引更多优秀行业人才加盟，人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力。
为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整，大力推行信息化管理云平台，实现业务流程再造、工单调度、系统派工管理等全新互联网管理手段，彻底改变传统运营商后台管理模式，实现生产方式的互联网化变革。
利用先进的云平台架构，通过信息化手段，实现全面互联网化“大运营”的生产方式升级，完成公司后台管理及生产模式的数字化转型，大幅度提升生产效率。
同时，通过开放市场和资源，激励创新，引进留住优秀创新团队，加大人才及团队的引进力度，汇集天下英才。
加大内部人员培养培训，重视内部人员的有序提升，持续激发公司内生活力；创新完善激励机制，拓宽人才发展空间，保持核心骨干团队的稳定，保障高级人才的及时补充。
三、董事会会议情况及决议内容报告期内，公司共召开12次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下： 届次 时间 第十届董事会第2月23日六次会议 第十届董事会第3月4日七次会议 第十届董事会第3月31日八次会议 第十届董事会第4月20日九次会议 审议通过的议案 《关于向上海银行成都分行申请综合授信的议案》
1、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2、《关于向全资子公司长城移动韩国有限公司增资6亿韩元的议案》。
《关于美国孙公司,Inc.收购GiggleFiber， LLC股权的议案》
1、《2015年度总经理工作报告》；
2、《2015年度董事会工作报告》；
3、《2015年度财务决算报告》；
4、《2015年度利润分配预案》；
5、《2015年年度报告及摘要》；
6、《关于聘任2016年度审计机构的议案》；
7、《2015年度内部控制评价报告》；
8、《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》； 12 第十届董事会第十次会议第十届董事会第十一次会议第十届董事会第十二次会议 4月25日5月10日6月16日
9、《关于对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定》；10、《关于向美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司增资的议案》；11、《关于会计政策变更的议案》；12、《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
《公司2016年第一季度报告》。
1、《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》；
2、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。
《关于对孙公司香港道丰实业有限公司进行股东变更及增 资，并由其在加拿大设立鹏博士投资控股加拿大有限公司的 第十届董事会第十三次会议第十届董事会第十四次会议 第十届董事会第十五次会议 8月16日9月22日 10月25日 议案》
1、《公司2016年半年度报告及摘要》；
2、《关于向浙商银行成都分行申请综合授信的议案》。
1、《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》；
2、《关于确定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权日的议案》；
3、《关于向北京九鼎大业数据科技有限公司增资430万元的议案》。
《公司2016年第三季度报告》。
第十届董事会第十六次会议 11月28日
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
4、《关于公司拟发行中期票据的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》；
6、《关于向全资子公司长城移动韩国有限公司增资14亿韩元的议案》；
7、《关于申请扩大移动通信转售业务地域范围的议案》；
8、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
第十届董事会第十七次会议 12月15日 《关于参与投资设立北京基石创盈投资中心(有限合伙)暨关联交易的议案》。
13
四、社会责任工作情况公司始终坚持企业行为与社会责任紧密结合的理念，不断完善公司治理，规范公司运作，加强企业基础管理和风险管控，重视投资者关系维护和管理，依法纳税，按时给付债券利息，创新商业模式，与合作伙伴建立共同发展的生态链，保持主营业务的持续发展和盈利水平的稳步提升，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，积极承担和履行社会责任。
报告期内，公司在多个方面得到市场及行业的广泛认可，荣获多个奖项。
2016年4月，公司自主研发的大麦OTT平台凭借“互联网中文电视跨境创新服务体系”获得2016年度中国信息通信与“互联网+”应用成果金奖；2016年5月，公司连续两年在全球云计算大会荣获最高奖项“云鼎奖”；2016年6月，鹏云视讯助力“G20峰会”在线远程视频会议，服务全球20多个国家及地区的政府部门和国际组织代表进行高清实时视频会议；2016年12月，在中国信息产业经济年会上，基于多年来在宽带覆盖、提速降费、业务创新方面的不俗表现，公司荣获2016“宽带中国”城市发展市长论坛颁发的“宽带中国”优秀建设贡献奖和优秀家庭运营商两项大奖，公司旗下长城宽带网络服务有限公司更是成为2016中国信息产业经济年会唯一荣获“宽带中国”创新贡献奖的运营商。
2017年1月，因在移动转售业务方面的优秀表现，公司再度荣获“2016年度虚拟运营商十大企业”，公司旗下长城移动也再度荣获“2016年度虚拟运营商十大业务创新”、“2016年度虚拟运营商十大品牌”大奖。
作为数据资源大国，我国迫切需要通过发展数字经济加快推动传统产业转型提升，为“稳增长、调结构、促转型”提供新的动能。
传统的带宽已经无法满足物联网、智慧家庭发展所需的网络支撑。
公司作为民营宽带运营商，在网络建设上，坚持走“光纤路线”，持续推进网络升级改造，积极响应国家“提速降费”、“宽带中国”号召，敢为人先，2013年，公司即领先于基础运营商率先推出50M/100M大带宽产品，在全国范围内开始大规模的百兆带宽提速战略的部署，高性价比的大宽带产品给用户带来了良好体验，并因此荣获工信部电信研究院和通信产业报颁发的“2012-2013年度中国通信宽带发展贡献奖”。
目前，公司50M/100M以上宽带产品用户已达到公司在网用户的60%；同时，在北京、上海、广州、深圳等一线城市主推100M-1000M宽带产品，引领普及超宽带服务，推动 14 智能终端及多种互联网信息消费。
在提供大带宽产品的同时公司选择了平价策略，提升用户体验，提升宽带性价比，成为践行“宽带中国”战略的先行者和“提速降费”的行业标杆企业，对推动信息消费和数字经济大发展发挥了积极作用，并得到了政府主管部门和行业研究机构的一致认可。
作为直接面向千家万户的互联网宽带运营商，报告期内公司深入推进基于“超宽带云管端”平台的全球家庭运营商战略，为全球家庭用户提供集超宽带、统一通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活。
在用户需求不断变化的新形势下，公司不断研究新产品，在平价大带宽产品的基础上，通过CDN、交换云、APP加速、手游加速等先进技术，对整体网络进行优化。
持续对大麦盒子在软、硬件方面升级换代，不断创新，以出色的内容、画质与图像处理，通过与产业链上游领先的芯片企业深度合作定制，给用户带来丰富极致的网络体验和超一流的影视娱乐服务。
公司是国内规模较大的中立IDC运营商，公司充分利用基础设施资源优势，为客户提供云主机、云存储、云加速、云安全以及虚拟数据中心等全方位解决方案，提供以云为基础的互联网、金融、政企等定制数据中心服务。
公司全球云数据中心集群按电信级T4标准建设,秉承节能绿色环保智慧理念，全面适应国际数据中心3.0时代技术发展趋势，其中三元桥和酒仙桥数据中心被中立第三方评测机构博睿数据检测中心评测为2016年北京机房网络质量排名第一和第
二。
在与内容与应用服务商的合作方面，公司持续推进TOP10000-TOP20000内容与应用服务商的引进工作，采取向广大内容与应用服务商开放网络资源、以优惠及免费的方式向内容与应用服务商提供数据中心和网络端口，极大地降低合作伙伴运营成本。
通过互利共赢，公司与资源合作伙伴建立起了共同发展的生态链，共同为终端用户服务，共同促进大带宽接入和应用的快速普及。
公司的创新模式降低了互联网企业的门槛，降低了用户使用高带宽产品的门槛，促进了整个行业的发展和应用创新。
作为民营企业，公司在用户规模、业务创新等方面的快速发展，对信息通信行业整体的结构调整与改善供给产生了良性刺激，通过各方共同努力让老百姓享受到更多实惠。
员工是公司最宝贵的财富。
公司始终关心员工成长、关爱员工生活，努力营造轻松、和谐的工作氛围。
坚持以人为本，重视培养、包容关怀、充分尊重和使 15 用人才，使员工在企业的发展中成长成才。
公司严格遵守劳动合同法，依法保障员工的劳动权益，依法办理社会保险，提供有竞争力的薪酬保障。
公司员工依法享受法定休假日、年休假、婚假、丧假、探亲假、产假等带薪假期。
为有效调动核心骨干员工的积极性，公司制定实施了股权激励计划，将公司的发展与员工的利益紧密结合，完善人力资源管理和团队建设，增强凝聚力和员工的归属感。
公司重视对员工的教育培训工作，根据不同岗位、不同层面的培训需求，精心设计培训课程；关注员工职业发展，建立了企业大学，把培养和选拔后备干部工作日常化；公司持续改善施工现场和机房作业环境，为员工创造安全、卫生的工作环境和作业条件；公司成立了安全监督管理办公室，把强化对员工的安全教育、防范安全事故作为日常事务常抓不懈；公司定期组织员工集体体检，组织体育文艺活动，让员工快乐工作，幸福生活。
报告期内，公司在激烈竞争中站稳脚跟，实现了业务收入和在网用户的快速提升，公司基于云管端平台的内容及应用业务不断获得突破，海外业务逐步拓展，公司打造电信+传媒的平台型企业的目标正在稳步推进。
未来，公司将继续顺应国家“信息消费”、“宽带中国”、“互联网+”等战略大势，砥砺前行，以“家庭互联网”为业务重心，全面升级云管端平台，为家庭和企业提供安全可靠、性能优异的网络体验和丰富优质的互联网应用服务；保持业务发展的稳定增长，提升盈利能力和公司价值，给股东带来更好的回报，实现经济效益和社会效益的双丰收。
请审议。
16 议案
二 2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表：我代表监事会向大家汇报2016年度监事会工作，请审议。
一、监事会日常工作报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、公司股 权激励计划相关的回购注销事项、限制性股票解锁、期权行权、行权价格调整进行了审核，对管理层规范运作及参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）暨关联交易等重大事项进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对公司内部控制的执行情况进行了检查。
报告期内公司监事会共召开8次会议；公司监事出席股东大会2次，列席了现场董事会会议。
报告期内，监事会会议情况如下：1、2016年3月4日，召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、2016年4月20日，召开第十届监事会第五次会议，审议通过《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定》。
3、2016年4月25日，召开第十届监事会第六次会议，审议通过《公司2016年第一季度报告及摘要》。
4、2016年5月10日，召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。
5、2016年8月16日，召开第十届监事会第八次会议，审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》。
17 6、2016年9月22日，召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》、《关于确定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权日的议案》。
7、2016年10月25日，召开第十届监事会第十次会议，审议通过《公司2016年第三季度报告及摘要》。
8、2016年12月14日，召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况等进行了监督，认为2016年度公司能够严格按照有关法律、法规和各项管理制度的要求规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。
公司2016年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是真实可靠、客观公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司全资孙公司Vertex,Inc.(擎天电讯）收购GiggleFiber，LLC（古歌宽带）100％股权,公司收购孙公司香港道丰实业有限公司100%股权。
监事会认为，以上收购行为符合公司整体发展战略，定价合理，不存在内 18 幕交易，没有损害公司及其股东的利益。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了相对完备的内部控制制度体系，2016年度，公司继续对内部控制制度进行修订和完善，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充，保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全完整；公司内部控制组织机构基本完整，内控评价小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2016年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，监事会认为，公司内部控制制度健全、执行有效，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险，自我评价报告反映了公司内部控制工作的实际情况。
请审议。
19 2016年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表：作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏博士”）的 独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事在公司科学决策、规范运作等方面的监督促进作用，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，在所从事的专业领域积累了丰富经验。
履历情况如下： 唐琳女士：会计专业硕士，高级会计师和注册会计师。
历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任、秘书长助理；2014年1月起任四川省注册会计师协会副秘书长；2011年3月至今，任鹏博士独立董事。
林楠女士：经济学博士。
先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国、川财证券工作；2005年1月至2011年3月，任鹏博士独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院从事研究工作；2012年6月至今，任鹏博士独立董事。
刘巍先生：法学硕士。
历任四川省党校编辑、四川经济律师事务所律师助理、山东三株药业法律顾问；1999年7月至今，任四川益州律师事务所合伙人、律师；2003年6月至2009年5月，曾任鹏博士独立董事；2015年8月至今，任鹏博士独立董事。
刘胜良先生：会计专业硕士，高级会计师和注册会计师。
先后任内江冷冻厂财务主管、部门经理，内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理，四川省 20 审计事务所高级经理，四川良建会计师事务所所长、主任会计师，四川容光会计师事务所所长、主任会计师；2014年12月至今，任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人；2015年8月至今，任鹏博士独立董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况 报告期内，我们认真参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议。
会议召开前，我们获取了做出决议所需的资料和信息，认真审议会议资料和相关报告，为会议表决做好准备。
为充分发挥独立董事的作用，详细了解公司经营运作情况和财务状况，对公司主要子公司进行现场考察；不定期与公司董事、高管及相关人员进行沟通和探讨，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策发挥了一定的作用。
报告期内，我们对董事会本年度审议的各项议案均投了赞成票，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
1、参加股东大会和董事会会议情况 股东大会会议出席情况 应参加年度股亲自出席次应参加临时股亲自出席 姓名 缺席次数 东大会次数 数 东大会次数次数 唐琳
1 1
1 1
0 21 林楠
1 1
1 0
1 刘巍
1 1
1 1
0 刘胜良
1 1
1 1
0 董事会会议出席情况 本年应参加董
亲自出席次以通讯方式参委托出席 姓名 缺席次数 事会次数 数 加次数 次数 唐琳 12 12
9 0
0 林楠 12 12
9 0
0 刘巍 12 12
9 0
0 刘胜良 12 12
9 0
0 2、参加董事会各专业委员会情况 经公司十届一次董事会审议，选举林楠女士、刘巍先生为薪酬与考核委员会
委员，唐琳女士、刘巍先生为提名委员会委员，刘胜良先生、唐琳女士、林楠女士为审计委员会委员，林楠女士为战略委员会委员。
报告期内，我们参加了各委员会相关会议，勤勉履行职责。
审计委员会对公司定期报告编制工作进行监督，对年度审计机构的聘任提出建议。
在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。
审计委员会对公司内部审计及内控规范工作进行了指导，确定了年度审计计划，要求审计工作在发现问题、防范风险的基础上，强化对发现问题的跟进督促和解决，建立企业持续改进机制，提高公司整体管理水平。
薪酬与考核委员会对报告期内公司股票期权和限制性股票的行权及解锁、回购注销、期权价格及人员的调整等股权激励相关事项进行了认真审核，发表意见。
战略委员会对公司行业动态及发展趋势进行了长期的跟踪研究，建议公司抓住互联网科技向物联网运营服务转型的契机，以“家庭互联网”为业务中心，围绕电信+传媒领域做产业布局和业务运营，全面升级“云管端”平台，为全球家庭用户提供集超宽带、统一通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，致力于打造全媒体时代的全球家庭运营商。
22
3、现场考察及上市公司配合情况报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，积极关注外部环境和市场变化对公司的影响，为公司各重大事项提出建设性建议。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了顺畅的沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，并获取做出独立判断的资料；在重大事项的表决上能够听取我们的建议和意见；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件和有效配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我们认真履行了独立董事的职责，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1、重大事项及关联交易情况报告期内，公司作为有限合伙人出资2000万元人民币与北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）、北京京投卓越科技发展有限公司、工银瑞信投资管理有限公司以及公司股东深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共同设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）。
对本次对外投资及关联交易事项，我们进行了事前独立审查并发表独立意见如下：1）本次关联交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，遵循了相关回避制度。
2）公司本次参与投资设立的北京基石创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”），定位于以城市智能交通及互联网服务领域为核心的产业资源整合。
有利于公司利用基金各合伙人优势资源，切入城市智能交通领域的互联网服务业务，有利于公司获取新的投资机会和新的利润增长点。
3）通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于提高投资收益，有利于实现公司产业链整合和产业扩张，同意公司参与设立投资基金。
23
2、对外担保及资金占用情况报告期内，经核查公司对外担保及资金占用情况，我们认为，公司能够严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。
公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在占用上市公司资金情况。
3、高级管理人员薪酬情况报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，符合公司绩效考核管理办法的规定。
4、股权激励情况报告期内，依照公司股权激励政策的规定，我们对公司股票期权和限制性股票的行权及解锁、回购注销、价格及人员的调整等股权激励相关事项进行了认真审核，发表了独立意见。
报告期内，根据公司《股权激励计划》的实施情况，董事会薪酬与考核委员会为进一步明确因激励对象个人情况发生变化后其股权激励的处理方式，特就《股权激励计划》中“激励对象个人情况发生变化”中“其他未说明情况”进行解释细化。
经审核，我们认为，公司董事会对激励对象个人情况发生变化进行解释细化的规定符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关要求，细化规定对股权激励对象个人情况发生变更的处理方式做了进一步的明确，更具有操作性，有利于公司与激励对象责权关系的划分和界定，保障公司和激励对象的各自利益，符合公司股权激励计划的宗旨，不存在损害公司及股东利益的情况，同意董事会对股权激励计划中激励对象个人情况发生变化事项进行细化的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、续聘会计师事务所情况四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与执业能力，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
经审核，我们认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）能够满 24 足公司2016年度财务报表审计和内部控制审计工作要求，同意董事会续聘其为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合年审会计师出具的公司《2015年审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“以公司实施2015年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元(含税)，剩余未分配利润留存下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本或送股”的利润分配预案，符合《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。
7、信息披露的执行情况报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告46份。
经过查阅公司相关资料，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定披露信息，遵守“公开、公平、公正”原则，保证了信息披露内容的真实、及时、公平、准确和完整，未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
8、内部控制的执行情况报告期内，公司按照相关法律法规的要求及公司经营管理和业务发展的实际需求,已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障和必要的风险防控，保护了公司及广大投资者利益。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤 25 勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会，各专门委员会能够认真开展各项工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面发挥了应有作用。
10、其他事项报告期内，我们对公司依照财政部的有关解释和要求，对公司会计政策进行变更事项发表了独立意见。
我们认为，本次会计变更可使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益；同意公司对会计政策的变更。
四、总体评价2016年，我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，积极关注公司日常经营管理及财务状况，并提出合理意见及建议，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
2017年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
同时，利用自己的专业能力为公司提供富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供有效的参考意见，促进公司持续健康稳定发展。
报告人：唐琳、林楠、刘巍、刘胜良 26 议案
三 2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2016年度的财务报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
现将财务报告的要点汇报如下：
1、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（1）公司执行财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，对
2016年度的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。
（2）公司将母公司、长城宽带网络服务有限公司、北京电信通电信工程有
限公司、鹏博士智能系统工程有限公司、北京都伦传媒广告有限公司、上海道丰 投资有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、上海长城移动网络服务有限公司、 河南省聚信网络信息服务有限公司、北京易和迅科技有限公司、浙江鹏博士网络 服务有限公司、北京鹏博士智慧教育科技有限公司、Dr.
PengHoldingInc.（鹏博士投资控股有限公司）、GreatWallMobileKoreaInc.（长城移动韩国有限公司）、Dr.PengHoldingHongKongLimited(鹏博士投资控股香港有限公司)纳入了合并报表范围。2、公司的主要财务指标变动及原因
（1）资产负债指标 单位：万元 项目 2016年 2015年 增加额 增长率(%) 资产总额 2,050,799.201,858,971.80 191,827.39 10.32 负债总额 1,412,036.361,303,896.65 108,139.71 8.29 归属于母公司的股东权益 634,890.99 549,658.16 85,232.84 15.51 公司资产总额比上年增加10.32%，主要是因为2016年公司互联网业务的规模继续发展，社区业务及数据中心业务的固定资产都有所增加。
公司负债总额比上年增加8.29%，主要是由于公司业务快速增长，预收账款 27 大幅增加，以及因覆盖规模增加而带来的应付采购款及工程款增加。
截止2016年12月31日，公司负债总计1,412,036.36万元，其中：应付账款344,594.81万元，预收账款723,902.29万元，其他应付款88,397.27万元，应付职工薪酬45,287.15万元，一年内到期的非流动负债139,918.33万元。
（2）收入和利润指标 单位：万元 项目 2016年 2015年 增加额 增长率(%) 营业收入 884,971.24 792,594.13 92,377.11 11.66 营业利润 86,278.09 75,113.44 11,164.65 14.86 利润总额 92,675.45 79,916.20 12,759.25 15.97 归属于母公司 76,661.30 71,657.47 5,003.84 6.98 所有者净利润 营业收入比上年增加
11.66%，主要是由于业务快速发展，收入大幅增加。
公司在加快业务发展、提升营业收入的同时，通过研发、技术创新等措施有 效地控制了成本费用的增长，所以公司的营业利润、利润总额、归属于母公司所 有者净利润比上年分别增长了
14.86%、15.97%、6.98%。
（3）公司的费用支出状况 单位：万元 项目 2016年 2015年 增加额 增长率(%) 销售费用 279,781.37 270,404.40 9,376.97 3.47 管理费用 129,215.44 114,692.86 14,522.58 12.66 财务费用 7,138.11 6,968.96 169.15 2.43 随着公司业务的增长、新开业务城市的增加，使公司销售费用、管理费用比 上年分别增加
3.47%、12.66%。
财务费用较上年度增加2.43%，主要是由于利息 支出及手续费总额略有增加。
（4）公司的资金状况2016年度现金及现金等价物净增加额为22,072.43万元，其中：经营活动产 28 生的现金流量净额为413,912.17万元；投资活动产生的现金流量净额为-368,412.84万元；筹资活动产生的现金流量净额为-24,589.37万元。
总体来看，公司的生产、经营情况正常。
请审议。
29 议案
四 2016年度利润分配预案 各位股东及股东代表：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年度母公司实现净利润589,072,602.90元，提取10%法定公积金58,907,260.29元，加上以前年度未分配利润余额812,686,289.04元，可供股东分配的利润为1,342,851,631.65元。
2016年度合并实现归属于母公司股东的净利润为766,613,043.37元，累计可供分配利润为2,510,022,026.87元。
为回报广大股东对公司的长期支持，并兼顾公司未来业务发展需要，同时考虑到公司因股权激励事项，在2016年末至利润分配股权登记日间存在股本变动的可能，故拟定公司2016年度利润分配预案为：以公司实施2016年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税)，剩余未分配利润留存下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本或送股。
请审议。
30 议案
五 2016年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表：公司2016年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第二十一次会议审 议通过，刊登在2016年3月31日上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上。
请审议。
31 议案
六 关于聘请2017年度审计机构的议案 各位股东及股东代表：鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在聘用期间，能依据 中国注册会计师审计准则及政策法规认真履行职责，发表符合实际情况的审计意见，根据董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。
请审议。
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