有米科技股份有限公司 年度报告2018
1 公司年度大事记 图片（如有） 图片（如有） 2018年4月10日有米科技在八周年生日之际正式升级视觉形象，启用全新Logo，焕新品牌形象继续引领大数据与人工智能时代下的“品效共振”新营销。
2018年4月16日有米云专业移动营销数据分析产品AppGrowing迎来功能升级，账号体系全面更新，正式推出付费版本。

0 致投资者的信 尊敬的投资者朋友们：大家好！给大家写信的时候，我正好和总经理陈登坤在以色列拜访合作伙伴。
我们共同回顾了有米过 去九年的发展历程，重点复盘了2017年开始改革及2018年由改革切入正向创新发展的过程。
这一路走来，我们深感移动互联网行业既充满机会，又变幻莫测，对有米科技来讲，如何在机遇和挑战并存的市场中做到“以为客户创造价值为导向的可持续增长”，是我们常常共同思考和努力践行的主题。
2月份公司披露了2018年业绩预告，相信很多朋友看了之后第一印象会“皱眉头”，会对公司有所担心，要么是想问下经营团队出什么问题了，要么觉得“算了，找机会赶紧把股票卖掉好了”。
其实我也和大家一样“皱眉头”，但我“皱眉头”的是，如何快速地跟大家来讲清楚财务数字背后的业务本质变化，其实这两年来，我们对公司发展前景更有信心了！ 2017年开始调整业务结构，剥离游戏、收缩代理和社媒，回笼资金，投入自主技术和产品研发，这是有米转折发展的一个重要里程碑年份。
我们也充分意识到，改革不是一蹴而就的，随着业务结构调整，必然带来团队结构、客户结构、媒介结构等诸多方面的深层次调整，从打破到重建，再到输出新的生产力，绝非一日之功，按企业经营的基本周期来讲，至少需要2至3年。
大家看到的是2018年的财务数字不好看，但其实财务数字背后的业务健康度已经得到大幅提升，低毛利、高垫资的代理/社媒/游戏业务收入占比，已经从2016年逾70%降低至2018年不到10%，经营毛利率从2016年近11%提升到2018年近30%。
关于2018年的净利润亏损，其中有逾7千万受历史无形资产摊销/减值、坏账计提等影响，是我们与会计师、评估师充分沟通后，基于会计准则的必要谨慎处理。
除此之外的亏损，主要是公司投入“有米云”。
可喜的是，2018年“有米云”（）雏形已成，尤其是核心产品“AppGrowing”，到2018年底已有超过5万的专业用户，并获得超过100万元的商业化验证；还有米汇、有米优投等产品陆续上线，为打造企业市场营销端SaaS云服务平台奠定基础。
在中国市场的效果广告平台业务上，ASO效果广告业务有了自有媒体和SDK流量的支持，将发展得更为稳健；信息流效果广告业务有了“有米优投”和“SSP平台”的技术、产品及可控流量支持，也将能更受广告主的认可。
在海外市场的效果广告平台业务上，一是公司大力投入“SSP平台”开发，加大和直接流量的合作，让广告主买到“放心流量”；二是公司投入技术资源升级网盟广告业务，争取把上下游广告效果优化得更好；三是充分发挥有米科技在国内的产品及服务优势，帮助想进入中国市场的海外广告主做好推广。
在自有内容媒体业务方面，受公众号市场趋势影响做了谨慎资产减值，公司将不断迭代升级该业务，一方面继续做好公众号内容、保留粉丝、持续变现；另一方面持续将粉丝转化为自有小程序用户、ASO自有媒体用户，并与“有米优投”及“国内SSP平台”结合起来，以此延伸公众号业务价值，实现程序化变现能力。

1 春种秋收，我相信2019年及往后，有米的业务会开始进入一个依靠SaaS云服务、优质流量、自有媒体支撑的可持续增长的轨道。
我们的业务将统一到“为广告主端提供更高效的市场营销云产品与优质流量、为媒体端提供更高效的广告变现产品”上来，专注在移动营销的主航道上耕耘，为客户创造价值！我们将努力把战略蓝图落实为行动，争取在往后的几年里，能够输出越来越好的成绩与回报！ 移动营销在全球有巨大的市场空间，这是一个大行业。
有米将通过打造优秀的产品、提供良好的服务，为广告主、媒体及用户创造价值，从而实现自身的价值。
只有好的过程，才能产生持续好的结果。
有米科技未来将一直致力于把“过程”做好，让“结果”自然呈现；就如种一棵树，把根扎深，时时培土，自然枝繁叶茂、开花结果。
期待各位尊敬的投资者朋友们，咱们携手一起、共同见证有米科技这棵小树逐渐成长为参天大树！ 感谢各位朋友这些年来的关心和支持！——有米科技董事长陈第2019年4月22日
2 目录 第一节声明与提示....................................................................................................................

6第二节公司概况........................................................................................................................

8第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................10第四节管理层讨论与分析......................................................................................................

12第五节重要事项......................................................................................................................

27第六节股本变动及股东情况..................................................................................................

31第七节融资及利润分配情况..................................................................................................

33第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................34第九节行业信息......................................................................................................................

39第十节公司治理及内部控制..................................................................................................

43第十一节财务报告...................................................................................................................

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3 释义项目公司、本公司、有米科技、有米北京有米香港有米 淮安金米广州米慧彩讯科技同创共享 广发信德东方富海（芜湖） 珠海富海铧创 广发证券 淮安有米江苏米游诺亚生活科技珠海奇点纪元本期上年同期证监会全国股转系统《公司章程》《公司法》《证券法》《业务规则》元、万元APPBATCPA CPC CPS CPM 释义 指有米科技股份有限公司 释义 指有米信息科技（北京）有限公司，系本公司之全资子公司指YOUMITECHNOLOGY(HK)LIMITED有米科技（香港）有限公 司，系本公司之全资子公司指淮安金米信息科技有限公司，系本公司之全资子公司指广州米慧信息科技有限公司，现为本公司全资子公司指彩讯科技股份有限公司，系本公司报告期内前十大股东指北京同创共享创业投资中心（有限合伙），系本公司报告期内前
十 大股东指广发信德投资管理有限公司，系本公司报告期内前十大股东指东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系本公司报告 期内前十大股东指珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙），系本公司报告 期内前十大股东指广发证券股份有限公司，系广发信德的100%控股母公司，公司的 主办券商指淮安有米信息科技有限公司，现为本公司参股公司指江苏米游信息科技有限公司，现为本公司参股公司指诺亚生活科技(北京)有限公司，现为本公司参股公司指珠海奇点纪元投资管理有限公司，现为本公司参股公司指2018年1月1日—2018年12月31日指2017年1月1日—2017年12月31日指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指有米科技股份有限公司现行生效章程指中华人民共和国公司法及其修订指中华人民共和国证券法及其修订指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》指人民币元、人民币万元指安装在智能手机上的应用程序指百度、阿里巴巴和腾讯，简称BAT指CostPerAction，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指 标来计算广告费用指CostPerClick，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告 费用指CostPerSale，一种广告计费模式，以实际销售产品数量来计算广 告费用指CostPerMille，一种广告计费模式，以千次展示为单位来计算广告 费用
4 CPTADNDAUDSP DMP 指CostPerTime，一种广告计费模式，按时长计算广告费指AdvertisingNetwork的缩写，意为广告网络平台，即在线广告联盟指DailyActiveUser，日活跃用户数量指Demand-SidePlatform，即需求方平台，是为广告主提供的一个统 一界面管理多个数字广告和数据交换的账户；通过DSP，广告主可以在广告交易平台对在线广告进行实时竞价，高效管理广告定价及更有效地购买广告库存指Data-ManagementPlatform的缩写，意为数据管理平台
5 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人陈第、主管会计工作负责人吴建栋及会计机构负责人（会计主管人员）吴建栋保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否√是□否
1、豁免披露事项及理由公司基于对本公司客户及供应商的保密需要，申请豁免披露主要客户、主要供应商具体名称。
【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述当前移动营销行业进入了高速成长期，以BAT为主的大媒体抢占移动端入口 引流布局，传统营销公司纷纷布局移动端，同时大平台借助其垂直领域的数据积累 与技术优势加入新兴的移动广告平台行列，从事移动营销的企业数量显著增加。
公
1、市场竞争风险 司在移动营销服务领域积累了丰富的产品、技术、运营经验和数据沉淀，有较好的先发优势，且能够较好地适应移动互联网快速迭代的节奏。
移动营销行业的市场化 程度较高、竞争充分，公司需紧跟技术发展和市场变化趋势，及时调整业务发展思 路，持续对现有产品、服务进行迭代升级，加强内部的精细化管理，以保持较强的 竞争力。
公司所处行业是知识密集型和人才密集型行业，在业务快速发展过程中需要
2、人力成本逐步上升的风险 更多优秀的业务、技术、产品、运营、管理人才帮助公司在竞争中脱颖而出。
随着竞争加剧，人力成本逐步提升，公司战略及业务在转型阶段，面临人力成本不断提高而短期盈利能力下降的风险。
公司需加快流程信息化、自动化进程，通过蓄势积 能，提升协作效率从而提高人效，促进业绩同步加快增长。

6 移动端的优质流量（尤其是大媒体）成本上升，如果技术与运营不能及时创
3、业务毛利率波动的风险 新，则毛利空间会被压缩。
公司从2017-2018年坚持“高毛利、短账期、零垫资”的业务导向，2018年毛利率提升至近30%的成效。
未来仍需继续坚持低毛利的业务导向，并加快在实时可控流量、用户、数据、技术与产品上的投入与布局，提高 业务毛利水平。
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产账面价值为15,600,000.00 元，主要系公司在2014—2018年期间围绕业务布局对外投资而形成。
由于部分项
4、可供出售金融资产减值风险 目处于早期阶段，2018年受到经济环境影响以及国家政策变动影响，出现业绩亏损。
公司基于谨慎原则，已对部分标的公司计提减值损失。
公司已建立内部集体投资决策机制，将严格把控投资方向和项目风险，完善投后管理制度，加强对投资标 的跟进、管理和退出。
本期重大风险是否是发生重大变化： 本期减少的风险如下：
1、原风险：业务高速成长，人才短缺的风险风险减少原因：随着公司业务结构调整完毕，以及近几年人才结构持续优化升级，公司当前本科及 以上学历占比为87.65%，研发人员占比31.18%，相应人才已基本匹配到位。

2、原风险：应收账款发生坏账的风险风险减少原因：公司当前已建立由业务、财务及法务的专业跨部门应收账款催收小组，并完善应收 账款管理制度，加快应收账款催收。
截至2018年12月31日，公司应收账款为30,543,901.31元，占总资产的相对比重为7.81%，应收账款同比减少59.40%。

3、原风险：经营资金收支周期不匹配的风险风险减少原因：公司2018年持续优化业务结构，主动缩减低毛利、高垫资的代理业务和高垫资、非程序化社会化媒体业务，2018年代理业务占营业收入比重由同期34.09%降低至5.39%，社会化媒体业务占营业收入比重由同期7.98%降低至2.50%；2018年预付账款较同期下降9,935,068.22元，减幅为36.94%。

7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 有米科技股份有限公司YOUMITECHNOLOGYCO.,LTD有米科技834156陈第广州市番禺区小谷围街青蓝街26号有米科技大厦17楼
二、联系方式 董事会秘书是否具备全国股转系统董事会秘书任职资格电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 吴建栋是 020-39389797020-31056559ir@广州市番禺区小谷围街青蓝街26号有米科技大厦17楼，邮政编码：510006广州市番禺区小谷围街青蓝街26号有米科技大厦17楼董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2010年4月21日2015年11月10日创新层信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务-互联网信息服务-互联网信息服务移动营销服务、有米云产品集合竞价78,198,61100无实际控制人为陈第、李展铿；一致行动人为陈第、李展铿、叶文胜、陈登坤、淮安米惠天下信息科技研究中心（有限合伙）、淮安余米信息科技研究中心（有
8 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址注册资本（元）
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 限合伙）、淮安偶玩信息科技研究中心（有限合伙）、淮安潜龙信息科技研究中心（有限合伙） 内容041广州市番禺区小谷围街青蓝街26号170178,198,611 报告期内是否变更否否否 广发证券广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦否广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）马蕙、刘远帅广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
9 一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期271,457,862.02 29.78%-103,176,635.41-116,875,266.45 -25.83% -29.26% -1.32 上年同期703,342,426.54 17.54%21,970,688.27 8,914,562.31 4.81% 1.95% 0.28 单位：元增减比例 -61.40%- - - -
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末391,243,341.76 77,456,643.57313,644,779.21 4.0120.81%19.80% 3.73-1,076.00 上年期末586,411,287.05122,930,465.49463,342,557.66 5.9321.36%20.96% 3.7361.46 单位：元增减比例 -33.28%-36.99%-32.30%-32.30%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-34,919,275.52 5.13不适用 上年同期182,497,551.30 6.47不适用 单位：元增减比例 -
四、成长情况 总资产增长率% 本期-33.28% 10 上年同期12.87% 增减比例- 营业收入增长率%净利润增长率% -61.40%-591.20% -32.46% - - -
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末78,198,611.00 - 上年期末78,198,611.00 - 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收支净额理财产品收益 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 -137,625.097,259,621.00 195,814.178,732,703.8116,050,513.892,350,577.74 1,305.1113,698,631.04
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正√不适用
九、业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 11 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式：有米科技是一家专注于移动互联网数据与技术的科技公司。
从2010年成立以来，根据行业趋势 的发展变化需要，公司持续主动迭代升级商业模式，从成立之初通过SDK聚合长尾开发者流量进行广告变现，扩展到与头部媒体合作向客户提供整合推广服务，再到通过数据和技术沉淀形成向行业输出经验与能力的SaaS产品业务，已成长为行业内领先的移动互联网数据与技术公司。
我们将多年积累的数据与技术商业化深入应用于移动互联网市场洞察、广告制作与推广、营销数据监测等方面，为我们的合作伙伴提供成熟的解决方案，帮助企业客户获取用户、开拓市场，帮助开发者流量变现。
公司的业务包括有米云产品业务和移动营销服务业务。
有米云产品业务，公司所提供产品主要有SaaS化的市场洞察工具产品AppGrowing和米汇、移动广告制作工具产品有米有站、移动广告投放平台产品有米优投等，产品应用的对象有广告服务商、电商企业、游戏厂商、消费品牌厂商等。
这些产品帮助客户更加精准地了解、监控目标市场情况，以促进制定并采取更加有效的相应策略。
此类业务采用年费付费模式。
移动营销服务业务，公司利用优势的数据与技术能力，结合多年积累的移动互联网推广服务优化能力，为目标客户提供专业的销售推广与获客服务。
目标市场为国内外在移动端有App推广或品牌推广、产品销售需求的企业群体；通过全网覆盖的媒介合作资源，帮助客户推广产品、传播品牌、获得商机线索、用户/粉丝转化、实现消费者互动或购买等。
此类业务采用按订单效果付费模式。
2018年10月，公司于广州举办首届中国移动广告优化师大会（CMCOC），正式对外发布“有米云”产品，打造公司更长期的可持续、可沉淀、可规模化的核心竞争力，有米云用户数在报告期内达到5万以上。
由此代表着历经8年发展后，公司进入了以“有米云”为核心战略的第二个发展阶段，将继续强化数据技术核心能力，在产品和服务两类模式中，持续扩大客户价值，实现公司快速发展。
核心竞争力分析：
1、数据与技术优势公司作为中国最早一批专注于移动互联网数据与技术的科技公司之
一，以多年的数据积累与技术 优势为基础，打造并推出了具备技术和数据双重领先优势的有米云系列产品，产品推出以来持续获得客户认可与好评。
公司作为国内移动营销的开创者之
一，在行业耕耘多年，报告期末自建的人群画像DMP已覆盖全球6.2亿台有效设备，每日处理超过100亿条受众行为数据，搭建了庞大的有米用户数据库，并保持周期性动态更新。

2、移动广告服务经验优势公司以数据和技术优势为基础，通过多年的移动广告投放服务，深入积累了行业经验，能够为各 12 类企业客户的精准获客、市场推广提供专业高效的服务。

3、品牌沉淀优势公司的“有米”品牌经过多年市场耕耘，已经在企业营销服务领域积累了大量的客户口碑和合作 资源。
无论在产品还是服务方面，都得到客户、同行的认可，形成了良好的口碑及品牌影响力。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划报告期内，公司围绕“高筑墙（可沉淀）、广积粮（可规模化）、缓称王（可持续）、为客户、 真有效”的战略指导思想，进一步优化业务结构，加强可控流量，加大产品研发创新，培育公司“产品、技术、运营”核心竞争力，保障公司长期健康发展。
2018年公司经营目标完成情况如下：
1、业务结构持续优化，整体毛利率显著提升报告期内，公司在移动营销服务业务方面，坚持“高毛利、短账期、零垫资”的业务导向，主动减少低毛利、高垫资的代理业务和高垫资、非程序化的社会化媒体业务，进一步优化业务结构，2018年代理业务占营业收入比重由同期34.09%调整至5.39%，社会化媒体业务占营业收入比重由同期7.98%调整至2.50%，公司总体毛利率显著提升，从去年同期17.54%提升至29.78%。

2、加大研发投入，产品创新初见成效报告期内，公司加大产品研发投入，打造有米云产品业务实现战略升级，促进服务产品化、SaaS化。
2018年公司相继发布有米云系列自主产权产品：新媒体营销数据情报平台米汇、移动广告制作落地页工具的有米有站、智能程序化广告交易平台有米优投等SaaS化产品，并持续优化升级移动营销数据分析平台AppGrowing。
报告期内，公司SaaS产品用户持续增长，数据、算法与广告平台进一步融合，增强公司的技术与数据核心竞争力，其中AppGrowing开始实现商业化。
SaaS化数据产品AppGrowing、米汇持续升级，AppGrowing产品累计行业专业用户总数达到5万名，米汇产品累计行业专业用户总数突破3万名。
截至报告期末，公司累计已授权发明专利5项，累计已受理发明专利35项；AppGrowing、米汇、有米优投获 13 “2018年广东省高新技术产品”认定。

3、加强对公司规范化授权运营，推进业财一体化报告期内，公司颁布《有米科技经营班子运作办法》，在明确基本管理与决策程序的基础上, 加大对各级经营班子的授权，以加快决策效率，促进快速发展；公司推进业财一体化，上线集商机、客户、授信和合同管理一体的CRM系统，上线并升级内部报销系统及EHR人力资源系统，引入职级与薪酬体系咨询项目，完善风控系统和提升管理效率，加强流程优化与制度化。
(二)行业情况
1、企业营销产品领域近两三年，不少从业企业推出营销云服务，但产品定位不尽相同，有相当一部分定位核心是服务企 业内部运营的CRM系统及渠道管理系统，而公司的有米云主要应用于企业的市场洞察、数据分析及广告追踪监测、广告制作与投放场景中。
目前此领域尚处于偏早期阶段，各家公司的产品都在不断的完善和功能扩展阶段，同时加快市场份额抢占过程中。

2、移动营销服务领域随着移动互联网高速发展和全民广泛覆盖，移动互联网营销行业在中国发展越趋成熟；海外许多国家和地区发展水平相比中国较为落后，仍有巨大的增长空间。
据第三方研究机构易观发布的《中国移动营销市场创新案例专题分析2018》报告显示，在数字经济快速发展的经济背景下，中国移动营销已进入成熟期，市场稳步增长。
同时，受经济全球化和中国“一带一路”影响，中国企业走向海外开拓市场日益增多，推动了海外移动互联网营销的需求快速放大，海外地区的移动互联网成长也促进了用户流量的扩大，带来了海外市场巨大的发展空间。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据及应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 197,496,668.1250.48% 30,543,901.31 7.81% - - - - 23,493,824.46 6.00% 2,417,780.00 0.62% - - - - - - 上年期末 金额 占总资产的比重 282,301,922.6948.14% 75,235,238.9912.83% - - - - 22,630,407.78 3.86% 2,821,638.41 0.48% - - 10,000,000.00 1.71% - - 单位：元本期期末与上年期末金额变动比 例-30.04%-59.40%3.82%-14.31%-100.00%- 14 预付账款其他应收款其他流动资产无形资产递延所得税资产应付票据及应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款递延收益资产总计 16,957,087.158,814,880.52 33,474,225.9445,047,166.0811,827,938.9941,190,987.7314,945,218.9613,844,769.13 4,788,063.002,287,604.75 400,000.00391,243,341.76 4.33%2.25%8.56%11.51%3.02%10.53%3.82%3.54%1.22%0.58%0.10% - 26,892,155.3713,632,982.0748,698,893.8587,950,708.39 3,970,010.3280,162,403.4811,492,906.3313,731,132.16 3,395,115.871,018,907.653,130,000.00586,411,287.05 4.59%2.32%8.30%15.00%0.68%13.67%1.96%2.34%0.58%0.17%0.53% - -36.94%-35.34%-31.26%-48.78%197.93%-48.62%30.04% 0.83%41.03%124.52%-87.22%-33.28% 资产负债项目重大变动原因：(一)报告期末，公司资产总额较2017年期末减少195,167,945.29元，总资产规模下降33.28%，主 要是由于货币资金、应收账款及无形资产的减少所致，具体变动情况及原因如下：
1、报告期末，公司货币资金较2017年期末减少84,805,254.57元，下降30.04%。
主要是2018年 回购股份用于股权激励支出49,986,258.06元，以及经营活动现金净流出34,919,275.52元。

2、报告期末，应收账款较2017年期末减少44,691,337.68元，减幅为59.40%。
主要是公司2018 年加强应收账款管理，加快应收账款流转速度，催收历史应收账款；优化业务结构，缩减代理业务和社媒业务规模；基于谨慎原则在本报告期计提坏账准备12,324,224.94元。

3、报告期末，预付账款较2017年期末下降9,935,068.22元，减幅为36.94%。
主要是2017年末代理业务预付款项余额较高，2018年公司加强优化业务结构，进一步缩减代理业务，预付余额大幅下降。

4、报告期末，其他流动资产较2017年期末减少15,224,667.91元，减幅为31.26%，主要是本期末尚未赎回银行理财产品余额较2017年期末减少18,502,542.04元。

5、报告期末，公司无形资产较2017年期末减少42,903,542.31元，减幅为48.78%。
主要是报告期末正常摊销无形资产21,990,483.01元，以及基于谨慎原则计提无形资产减值准备29,478,783.88元。

6、报告期末，递延所得税资产较2017年期末增加7,857,928.67元，增幅为197.93%。
主要是本期计提可供出售金融资产减值准备、应收账款坏账准备、无形资产减值准备影响递延所得税资产增加。
（二）报告期末，公司负债总额较2017年期末减少45,473,821.92元，资产负债率为19.80%，整体负债较2017年期末下降36.99%。
具体变动情况及原因如下：
1、报告期末，公司短期借款余额较2017年期末减少10,000,000.00元，减幅为100%。
主要是公司偿还银行短期借款。

2、报告期末，公司应付账款余额较2017年期末减少38,971,415.75元，减幅为48.62%。
主要是2018年媒介采购额下降，导致应付账款减少。

3、报告期末，公司预收账款余额较2017年期末增加3,452,312.63元，增幅为30.04%。
主要是香 15 港子公司海外业务发展，以及有米云SaaS产品预收款。

4、报告期末，公司应交税费余额较2017年期末增加1,392,947.13元，增幅为41.03%，主要是期 末应交增值税增加。

5、报告期末，公司其他应付款余额较2017年期末增加1,268,697.10元，增幅为124.52%，主要为 收到政府专项人才奖励690,000.00元尚未支付给对应个人，及根据权责发生制计提应支付给亚马逊公司云服务费用519,234.88元。

6、报告期末，公司递延收益余额较2017年期末减少2,730,000.00元，减幅为87.22%。
主要是2017年政府课题与项目余额3,130,000.00元，在本期符合条件转出确认其他收益；本期收到政府课题与项目计入递延收益的金额为400,000元。

2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 271,457,862.02190,628,621.68 29.78%51,591,710.6972,352,035.8034,225,647.49 -341,713.5649,748,769.54 7,256,386.509,596,120.49 - -137,625.09- -110,816,195.18298,400.2999,351.62 -103,182,980.33 占营业收入的比重 70.22%19.01%26.65%12.61%-0.13%18.33% 2.67%3.54% - -0.05%- -40.82%0.11%0.04% -38.01% 上年同期 金额 占营业收入的比重 703,342,426.54 - 579,948,451.39 82.46% 17.54% - 38,937,547.07 5.54% 48,646,694.38 6.92% 25,121,099.28 3.57% 864,599.16 0.12% 2,537,162.99 0.36% 7,686,451.17 1.09% 7,300,324.46 1.04% - - 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 -61.40%-67.13%32.50%48.73%36.24%-139.52%1,860.80%-5.60%31.45% - 20,804,545.931,892,152.29278,804.3921,006,235.67 2.96%0.27%0.04%2.99% -632.65%-84.23%-64.37%-591.20% 项目重大变动原因：1、2018年公司主营业务收入较2017年下降61.40%，主要原因是：
（1）报告期内，公司坚持“高毛利、短账期、零垫资”的业务结构导向，进一步优化业务结构，主 动减少低毛利、高垫资的代理业务，2018年代理业务收入同比减少225,140,868.06元，较2017年下降 16 93.90%；主动减少非程序化、高垫资的社媒广告，2018年社媒广告收入同比减少49,322,794.52元，较2017年下降87.92%。

（2）根据业务结构的调整需求，对国内广告销售团队重新搭建和培育，新的自有积分墙产品与用户拓展尚处于投资期，尚未完全释放生产力。

（3）外部来讲，受2018年国家政策影响，游戏行业版号控制、互联网金融行业整顿、新媒体整顿等导致这些主要收入来源的行业今年的收入出现短暂政策性大幅下降。
2、2018年公司主营成本较2017年同期下降了67.13%，主要原因是公司在报告期内优化业务结构，战略性缩减代理业务、社媒广告业务，营业收入规模暂时性减少引起营业成本的下降。
3、2018年公司业务综合毛利率为29.78%，较2017年上升了12.24个百分点，主要原因是公司聚焦高毛利的平台业务，优化业务结构，减少毛利率较低的代理业务规模和占比；以及自有媒体平均毛利率较高综合影响。
4、2018年公司管理费用较2017年增长32.50%，主要原因是人工成本的增长及租赁费的增长，2018年管理人员人工成本29,501,744.13元，较2017年增加40.22%。
因公司提升人才招聘的标准与用人格局，于报告期内引进一批优秀人才以推动公司发展及探索跨界引入人才的机制导致试错成本上升；租金及水电费同比增加2,133,174.53元，主要原因是升级北京办公室、成都办事处。
5、2018年公司研发费用较2017年增长48.73%，主要原因是人工成本的增长以及云服务使用需求增加。
2018年研发人员人工成本56,342,763.88元，较2017年增加58.62%，主要为公司2018年打造有米云系列自主知识产权产品实现战略升级，加大研发投入，引进优秀技术人员；2018年云服务费用同比增加3,056,689.33元。
6、2018年公司销售费用较2017年增加36.24%，主要原因是人工成本的增长。
销售人员人工成本22,750,687.36元，较2017年增加34.94%，主要为公司探索整合营销及品牌数字营销业务，投入小程序、新媒体、海外业务及有米云产品推广等，人员编制增加引起人工成本上升。
7、2018年公司财务费用较2017年下降139.52%，主要原因是报告期内美元汇率上升导致的汇兑损益增加。
8、2018年资产减值损失较2017年增加1,860.80%，主要原因是公司基于谨慎原则，报告期内因公司收购的微信公众号受政策影响以及合并引起部分粉丝流失，运营业绩未达预期，无形资产减值损失29,478,783.88元；根据《会计准则》以及针对历史部分客户存在无法偿还应收账款情形，计提应收账款坏账准备12,324,224.94元，较2017年增加451.11%；因参股公司经营出现亏损，计提可供出售金融资产减值准备7,750,000.00元。
9、2018年公司营业利润由盈转亏，净利润较2017年减少124,189,216.00元，主要原因是如上述各项的变动导致。
10、2018年公司营业外收入较2017年减少1,593,752.00元，主要原因是2018年收到与企业非日常活动相关的政府补助63,000.00元，较2017年减少95.29%。
17
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额271,184,544.86 273,317.16190,628,621.68 - 上期金额699,436,503.70 3,905,922.84577,275,497.02 2,672,954.37 单位：元变动比例 -61.23%-93.00%-66.98%-100.00% 按产品分类分析： 类别/项目
一、移动广告
1、平台广告
（1）国内广告
（2）海外广告
2、社媒广告
3、广告代理
二、自有媒体
三、SaaS产品
四、其他合计 本期收入金额234,869,014.78213,473,152.33125,130,319.9388,342,832.40 6,776,604.7714,619,257.6832,593,117.35 356,302.713,639,427.18271,457,862.02 占营业收入比例%86.52%78.64%46.10%32.54%2.50%5.39%12.01%0.13%1.34%100.00% 上期收入金额667,863,047.04372,003,522.01258,879,069.49113,124,452.52 56,099,399.29239,760,125.74 28,860,647.58- 6,618,731.92703,342,426.54 单位：元占营业收入比例% 94.96%52.89%36.81%16.08%7.98%34.09%4.10% 0.94%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 2018年总体营业收入为271,457,862.02元，按产品分类变动分析如下：平台广告（国内）业务的营业收入为125,130,319.93元，同比下降51.66%，主要原因是公司在报告期内调整业务结构，对国内广告销售团队重新搭建和培育，尚未完全释放生产力；以及主要的行业客户互联网金融行业、游戏行业受宏观政策影响，客户推广减少。
平台广告（海外）业务的营业收入为88,342,832.40元，同比下降21.91%，主要因为海外订阅业务市场下降，新的增长点还在培育。
社媒广告业务的营业收入为6,776,604.77元，同比下降87.92%，主要原因是公司报告期内进一步优化业务结构，减少非程序化、高垫资的社媒广告投入，重点发展毛利贡献高的客户。
广告代理业务的营业收入为14,619,257.68元，同比下降93.90%，主要原因是公司在报告期内进一步优化业务结构，战略性减少低毛利代理业务。
自有媒体业务的营业收入为32,593,117.35元，同比增加12.93%，主要原因是受2018年国家政策影响及行业竞争加剧，自有媒体业务的增长不及预期。
SaaS产品营业收入356,302.71元，2018年公司“有米云”系列产品AppGrowing开始商业化验证，截止本报告期末收款1,251,898.41元，根据服务期限本报告期确认收入356,302.71元。
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(3)主要客户情况 序号12345 客户主要客户一主要客户二主要客户三主要客户四主要客户五合计 销售金额39,380,851.8811,839,831.1010,097,540.84 4,780,024.664,489,531.8170,587,780.29 年度销售占比14.51%4.36%3.72%1.76%1.65%26.00% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商主要供应商一主要供应商二主要供应商三主要供应商四主要供应商五合计 采购金额22,976,552.5914,311,583.7011,332,174.97 7,762,855.066,372,964.0062,756,130.32 年度采购占比12.05%7.51%5.94%4.07%3.34%32.91% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-34,919,275.52-10,959,403.06-60,092,258.05 上期金额182,497,551.30-92,458,508.98 4,439,259.18 单位：元变动比例-119.13%-88.15% - 现金流量分析：
1、公司在本年度实现的经营活动现金流净额为-34,919,275.52元，一方面是公司在业务结构调整 和重建过程中，2018年经营业绩同比下降61.40%，另一方面是公司人数同比增加177人，人工成本增加。

2、公司在本年度实现的投资活动现金流净额为-10,959,403.06元，同比减少投资流出88.15%，主要原因为报告期较上期减少无形资产公众号购买和投资支出。

3、公司在本年度实现的筹资活动现金流净额为-60,092,258.05元，一方面是报告期内偿还一笔银行短期借款10,000,000.00元，另一方面是支付49,986,258.06元回购股权用于股权激励。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
一、报告期内，公司主要控股子公司具体情况如下: 19
1、北京有米2014年3月28日成立，注册资本100万元，法定代表人为李展铿，为公司的100%控股的全资子公司，主营业务为移动广告推广服务。
2018年年末总资产2,082,975.22元，营业收入4,075,471.58元，净利润-10,135,260.69元。

2、香港有米2014年8月15日成立，注册资本600万美元，董事为李文伟，为公司100%控股的全资子公司，主营业务为移动营销服务。

3、淮安金米2015年11月9日成立，认缴注册资本100万元，法定代表人为李展铿，为公司100%控股的全资子公司，主营业务为移动营销服务。

4、广州米慧2016年9月13日成立，注册资本200万元，法定代表人为李展铿，2017年10月19日变更为公司100%控股的全资子公司，主营业务为移动营销服务。

二、报告期内，主要参股公司的具体情况如下:
1、淮安有米2014年6月4日成立，注册资本1000万元，法定代表人为陈晓生，主营业务为游戏研发、运营及推广；现为公司参股子公司，持股比例30%。
淮安有米原为公司全资子公司，公司于2016年12月对外出售70%股权；淮安有米现在是公司移动营销服务业务合作伙伴。

2、江苏米游2014年7月28日成立，注册资本1000万元，法定代表人为陈晓生，主营业务为游戏研发、运营及推广；现为公司参股子公司，持股比例为40%。
江苏米游原为公司全资孙公司，公司于2015年12月对外出售60%股权；江苏米游现在是公司移动营销服务业务合作伙伴。

3、诺亚生活科技2015年5月26日成立，注册资本131.5706万元，法定代表人为丁珂，主营业务为海外移动应用及网页广告全球投放、开发及运营，公司投资金额1,200万元，股权占比20.00%。
诺亚生活科技是公司海外移动营销服务业务合作伙伴。

4、珠海奇点纪元2016年9月12日成立，注册资本800万元，法定代表人为刘臻，主营业务为投资管理、股权投资，公司投资金额160万元，股权占比20.00%。

三、取得和处置子公司的情况报告期内，公司于2018年4月设立珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）用于股权激励；于2018年10月在新加坡注册香港有米的子公司YOUMITECHPET.LTD；为进一步整合自有媒体业务资源，于2018年9月收购广州本味贸易有限公司、广州食光留影贸易有限公司100%股权。
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2、委托理财及衍生品投资情况公司于2018年3月28日、2018年4月19日分别召开第二届董事会第二次会议、2017年年度股东 大会，审议通过《关于公司使用闲置资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营 的情况下，合理运用闲置资金购买保本型或低风险的金融机构理财产品进行投资理财，投资理财的资金 额度最高不超过3亿元人民币，在有效期内滚动使用；公司于2018年3月30日于全国股转系统指定信 息披露平台披露公告编号【2018-026】《公司使用闲置资金购买金融机构理财产品的 公告》。
报告期内，公司利用闲置资金购买商业银行发行的短期理财产品，涉及6家金融机构，期限均 在半年以内，利率介于2.0%-6%，报告期末理财收益为8,732,703.81元，以下为按金融机构汇总发生额 明细。
具体购买情况如下：
（1）人民币理财明细 单位：元 金融机构名称广发证券资产管理（广东）有限公司上海浦东发展银行股份有限公司兴业银行股份有限公司招商银行股份有限公司中信银行股份有限公司中信证券股份有限公司 合计 期初余额 本期购买 本期赎回 10,000,000.00 —10,000,000.00 20,000,000.00198,200,000.00201,210,000.0010,000,000.00182,000,000.00187,500,000.00 —133,000,000.00103,000,000.00—32,000,000.0032,000,000.00—60,000,000.0060,000,000.0040,000,000.00605,200,000.00593,710,000.00 期末余额— 16,990,000.004,500,000.00 30,000,000.00—— 51,490,000.00 理财收益193,315.06 2,769,591.981,806,370.32 873,141.98364,680.821,529,260.647,536,360.80
（2）美元理财收益明细 单位：美元 金融机构名称期初余额 本期购买 本期赎回 期末余额理财收益-美元 兴业银行股份有限公司 —15,000,000.0015,000,000.00 — 129,321.91 中信银行股份有限公司 —6,000,000.006,000,000.00 — 49,271.40 合计 —21,000,000.0021,000,000.00 — 178,593.31 2018年公司美元理财收益为178,593.31美元，换算人民币为1,196,343.01元。
(五)研发情况研发支出情况： 项目 本期金额/比例 21 上期金额/比例 研发支出金额研发支出占营业收入的比例研发支出中资本化的比例 72,352,035.8026.65%- 48,646,694.386.92%- 研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计研发人员占员工总量的比例 期初人数 1510711333.93% 期末人数 11114715931.18% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 15
4 公司拥有的发明专利数量
5 1 截至报告期末，公司累计已授权专利15项，其中发明专利5项；另外，累计已受理的发明专利35 项。
研发项目情况：报告期内，公司加大研发投入，开展多项关键技术研发项目，打造有米云系列自主知识产权产品， 全面推进移动互联网营销服务智能化、平台化、开放化、透明化，有效帮助广告主提升营销工作的洞察、投放、优化效率。

1、智能程序化广告交易平台：有米优投有米优投（/ut）于2018年上线，是公司基于经过八年的专业积累，整合了国内头部及优质资源，结合人工智能学习算法和独家防作弊系统，提供精准的多维人群画像，为广告主提供一个一站式流量采购、预算管理、智能优化投放利器，帮助广告主实现投放效率的最大化。

2、数据服务产品：AppGrowingAppGrowing（）于2017年上线，并在2018年实现更新升级；通过打通“应用数据+广告情报”投放全链条，实时追踪全网移动广告投放情报，解析移动广告投放市场趋势风向，为开发者、运营人员、市场人员多维度提供效果追踪、素材监测以及广告跟踪等数据服务，促进广告效果转化，目前注册用户已达5万。

3、数据服务产品：米汇米汇新媒体营销数据平台（），于2018年上线，主要专注新媒体领域的数据监控，依靠语义识别、视频识别、智能数据处理等技术，帮助广告主洞悉新媒体行业发展，制定最优的营销策略。
平台上线后根据市场需求和反应继续进行研发和完善，目前监测功能已经涵盖行业监测、营销监测、舆情监测等，当前注册用户突破3万。
此外，公司围绕大数据、人工智能进行广告技术研发及平台建设，完成包括面向海外的移动信息智 22 能投放云平台的研发及应用、自媒体内容创作智能系统、智能化营销落地页创意管理系统开发等多个项目研发，致力于为广告主提供以大数据和人工智能驱动的新营销服务。
目前有米云产品已取得多项研发成果，AppGrowing、米汇等4项产品被认定为广东省高新技术产品，有米云产品在报告期内获得4项发明专利授权和10项软件著作权。
(六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明：
1、收入确认如财务报表附注
三、收入确认方法所述，公司营业收入主要为移动媒体广告（信息服务）收入，公司在服务已经提供，并与客户对账无误后确认收入。
报告期内，如财务报表附注五、25所述，公司2018年度营业收入为27,145.79万元，对公司业绩影响重大，是利润表项目的重要组成部分，将营业收入的真实性确定为关键审计事项。

2、无形资产的减值如财务报表附注
三、无形资产减值准备核算方法所述，公司于资产负债表日检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
期末管理层对无形资产是否存在减值迹象进行判断，测算可收回金额。
其中，在预计未来现金流量现值时，管理层需要对该资产（或资产组）的粉丝量、产生的营业收入及相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。
报告期内，如财务报表附注五、9所述，公司2018年度无形资产减值准备期末余额为2,947.88万元，对公司影响重大。
故此，将无形资产的减值列为关键审计事项。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）要求对财务报表格式进行了修订，并对比较期财务报表进行了调整。
(八)合并报表范围的变化情况√适用□不适用 报告期内，公司于2018年4月设立珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）；于2018年10月在新加坡注册香港有米的子公司YOUMITECHPET.LTD；于2018年9月收购广州本味贸易有限公司、广州食光留影贸易有限公司100%股权。
23 (九)企业社会责任报告期内，公司积极承担社会责任，为儿童公益事业和行业健康发展做出努力。
公司关注儿童的 健康成长，有米科技党支部、有米公益“早稻”计划携手广东公益恤孤助学促进会，为广东省肇庆市广宁县木格镇中心小学白沙坑分教点捐赠了智能教学设备、1万本教育启蒙书籍和文具等，帮助欠发达地区的孩子改善学习环境；公司员工代表参加由广东省委网信办和团广东省委举办的2018年儿童互联网大会，与腾讯、网易等互联网科技企业共同倡议构建广大少年儿童的网络安全，获得“爱心公益伙伴”称号。
报告期内，公司成为中国互联网协会个人信息保护工作委员会成员单位，为促进互联网行业的健康、有序、规范发展做出努力；公司荣获“番禺区2015-2017年度光彩事业突出贡献民营企业奖”。

三、持续经营评价 公司当前建立了“高筑墙（可沉淀）、广积粮（可规模化）、缓称王（可持续）、为客户、真有效”的清晰的战略指导思路，沉淀海量的数据和积累了丰富的精准投放和效果营销等应用经验，搭建核心技术有米云系列自主知识产权产品，并聚集一批行业内的产品、技术、运营和管理人才；公司治理规范，内控管理不断健全，公司具备持续经营能力。
报告期内公司主动优化业务结构，降低代理业务比重，业务总体毛利率提升，有米云部分产品开始实现商业化。
报告期内，不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项。

四、未来展望 (一)行业发展趋势
1、移动营销市场持续增长据第三方研究机构艾瑞咨询发布的《2018年中国移动营销行业洞察报告——产业篇》报告显示，2019 年移动广告市场规模预计将达5,195亿，占总体网络广告规模比例的82.8%，预计在2020年将增长到6,610亿。
随着移动营销生态的不断完善，更多广告客户选择将预算投入到移动端之中，移动营销市场规模保持持续增长。
世界上许多国家和地区仍有巨大的移动互联网增长空间，因此大量中国的互联网企业前往海外发展，并受“一带一路”的积极影响，在东南亚、中东、北非等地区开拓市场。
出海企业的增多使得对海外地区的移动营销需求增多，海外地区的移动互联网成长也促进了用户流量的扩大，诞生了广阔的海外营销市场。

2、MarTech逐渐被企业广泛采用，MarTech与AdTech融合的趋势越来越明显MarTech是指更全面、深化的新型营销技术，可打通营销流程中的用户管理、渠道分析、内容制作、数据统计等环节，以帮助广告客户实现营销数据化、智能化、自动化。
这是市场对于技术驱动需求的发展结果。
2018年，由于企业经营压力的增加和营销成本的上涨，无论是主动还是被动，越来越多的广告主转向了更精细化的营销管理方式，以提升营销工作成效，强化效果。
因此在2019年及未来，MarTech 24 与AdTech融合的趋势越来越明显，而技术驱动的营销企业会迎来广阔的发展机会，有米云正是顺应了这种趋势。
(二)公司发展战略2019年公司将持续落实“高筑墙（可沉淀）、广积粮（可规模化）、缓称王（可持续）、为客户、 真有效”的战略指导思想，从产品技术出发聚焦强化优势业务，发展可沉淀产品与用户流量业务，加强有米云系列自主产权产品的研发和推进商业化，坚持“高毛利、短账期、零垫资”的业务导向。
(三)经营计划或目标2019年公司的经营目标是促进公司健康稳定发展，经营策略是从流量与产品出发聚焦强化优势业 务，经营计划具体如下：
1、移动营销服务业务贡献正向净现金流，为有米云产品业务的发展提供资金支持；
2、有米云产品业务持续投资，沉淀创新产品与流量，并商业化验证贡献部分现金收入；
3、优化冗员与低绩效人员，提升人效；集中采购降低采购成本。
公司2019年经营计划涉及的投资资金暂时来自公司自有资金。
(四)不确定性因素移动互联网为新兴行业，市场变化快速，并受宏观经济环境、行业及广告主所在行业政策、技术发 展等多种因素影响，存在不确定性。
公司经营目标及计划并不代表公司对未来业绩的保证和承诺。

五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、市场竞争的风险当前移动营销行业进入了高速成长期，以BAT为主的大媒体抢占移动端入口引流布局，传统营销 公司纷纷布局移动端，同时大平台借助其垂直领域的数据积累与技术优势加入新兴的移动广告平台行列，从事移动营销的企业数量显著增加。
公司在移动广告与效果营销领域积累了丰富的产品、技术、运营经验和数据沉淀，有较好的先发优势，且能够较好地适应移动互联网快速迭代的节奏。
移动营销行业的市场化程度较高、竞争充分，公司需紧跟技术发展和市场变化趋势，及时调整业务发展思路，持续对现有产品、服务进行迭代升级，加强内部的精细化管理，才能保持较强的竞争力。

2、人力成本逐步上升的风险公司所处行业是知识密集型和人才密集型行业，在业务快速发展过程中需要更多优秀的业务、技 25 术、产品、运营、管理人才帮助公司在竞争中脱颖而出。
随着竞争加剧，人力成本逐步提升，公司战略及业务在转型阶段，面临人力成本不断提高而短期盈利能力下降的风险。
公司需加快流程信息化、自动化进程，通过蓄势积能，提升协作效率从而提高人效，促进业绩同步加快增长。

3、业务毛利率波动的风险移动端的优质流量（尤其是大媒体）成本上升，如果技术与运营不能及时创新，则毛利空间会被压缩。
公司从2017-2018年坚持“高毛利、短账期、零垫资”的业务导向，2018年毛利率提升至近30%的成效。
未来仍需继续坚持低毛利的业务导向，并加快在实时可控流量、用户、数据、技术与产品上的投入与布局，提高业务毛利水平。

4、可供出售金融资产减值风险截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产账面价值为15,600,000.00元，主要系公司在2014—2018年期间围绕业务布局对外投资而形成。
由于部分项目处于早期阶段，2018年受到经济环境影响以及国家政策变动影响，出现业绩亏损。
公司基于谨慎原则，已对部分标的公司计提减值损失。
公司已建立内部集体投资决策机制，将严格把控投资方向和项目风险，完善投后管理制度，加强对投资标的跟进、管理和退出。
(二)报告期内新增的风险因素无。
26 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否√是□否 √是□否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 290,000 165,374.72
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 5,970,000 438,120.52
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4．财务资助（挂牌公司接受的） - -
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 200,000 229,000.00
6．其他 410,740,000 712,067.48 说明：“其他”包括公司为参股公司提供场地租赁及公司接受关联方担保；其中，租赁的预计金额 为740,000.00元，报告期内发生金额为712,067.48元；接受关联方担保的预计金额为4.1亿元，报告 期内发生金额为0元。
接受关联方担保的预计金额，是公司第二届董事会第二次会议、公司2017年度股东大会审议通过 《关于公司及控股子公司向金融机构申请融资授信并由关联方提供担保的议案》，公司及下属控股子公 司根据实际运营和融资需要，拟向相关的金融机构申请总额不超过人民币4.1亿元的综合授信额度，实 际控制人陈第、李展铿及其他关联方根据公司及下属控股子公司申请融资授信视需提供担保。
报告期内， 实际控制人陈第、李展铿及其他关联方未就公司向银行金融机构申请融资授信签署相关担保合同。
27 报告期内，上述日常性关联交易为公司业务正常发展需要，定价基于市场价格确定，并经交易双方协商，价格公允。
2015—2017年延续到报告期内关联方担保事项如下： 事担保人被担保人项 担保内容 担保是否已经履行 完毕 期末借款余额 是否履行决策程序 1陈第、李展铿、有米科技中国建设银行股份有限公司广州番禺支行最高额是 黄律 保证合同，保证责任最高限额3000万 0是 2陈第、李展铿、有米科技中国银行股份有限公司广州番禺支行最高额保证是 淮安有米 合同，保证责任最高限额3000万 0是 3陈第、李展铿、有米科技中国银行股份有限公司广州番禺支行最高额保证是 淮安有米 合同，保证责任最高限额1000万 0是 4陈第、李展铿有米科技兴业银行股份有限公司广州越秀支行最高额保证是合同，保证责任最高限额500万 0是 5陈第、李展铿、有米科技招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行最高额是 淮安有米 不可撤销担保书，保证责任最高限额2000万 0是 6陈第、李展铿、有米科技中国工商银行股份有限公司广州华南支行最高额否 黄律 保证合同，保证责任最高限额3300万 0是 7陈第、李展铿、有米科技中国光大银行股份有限公司广州分行最高额保证否 淮安有米 合同，保证责任最高限额1000万 0是 8陈第、李展铿、有米科技兴业银行股份有限公司广州越秀支行最高额保证是 淮安有米 合同，保证责任最高限额1500万 0是 9陈第、李展铿、有米科技中国建设银行股份有限公司广州番禺支行最高额否 淮安金米 保证合同，保证责任最高限额1000万 0是 ——上述担保系2015-2017年实际控制人陈第、李展铿及其他关联方为公司向银行借款提供担保，截至 报告期末，上述所有借款已还清。
——根据公司、实际控制人与上述银行机构签署的最高额保证合同，担保事项由债务履行期限届满日后 两年止。
截至报告期末，除事项6、7、9外，其他事项担保已在报告期内履行完毕。
(二)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项公司分别于2018年5月21日、2018年6月7日召开第二届董事会第四次会议、公司2018年第二次临时股 东大会，审议通过《关于向珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）增加出资的议案》，公司拟向焕然一新增加出资额不超过45,000,000元，出资增加后公司合计持有焕然一新出资额不超过49,990,000元。
公司于2018年5月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露公告编号【2018-039】《第二届董事会第四次会议决议公告》、公告编号【2018-041】《第二届监事会第四次会议决议公告》、公告编号【2018-042】《对外投资公告（对合伙企业增资）》，于2018年6月7日披露公告编号【2018-046】《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
28 本次增资系基于公司经营发展需要，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，对公司日常经营无重大影响，不存在重大风险。
(三)股权激励情况1、2016年股权激励计划公司于2016年7月15日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于实际控制人计划向员 工转让合伙企业部分股票收益权的议案》，上述股票收益权转让的主要内容：公司实际控制人陈第、李展铿先生计划将其通过淮安余米信息科技研究中心（有限合伙）持有的公司股票不超过150万股（占议案公告时公司总股本的1.92%）的股票收益权转让给公司管理人员及骨干员工。
每股股票收益权的转让对价为20元人民币。
该收益权只包含利润分配、资本公积转增股本的收益权及增值收益权。
实际控制人保留除上述收益权之外的其他所有股东权利。
截至报告期末，由于部分激励对象流失及自愿终止协议，当前有效授予的股票为65,334股，占期末公司总股本的0.08%。
2、2018年公司股权激励计划公司分别于2018年8月23日、2018年9月13日召开第二届董事会五次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2018年股权激励计划（草案）》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》，同意公司以3,534万份珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“焕然一新”）合伙份额期权（对应为公司333万股）授予46位公司核心骨干员工，行权价格为0.56元/份合伙份额期权（对应为2017年经审计每股净资产5.93元/股），考核期为3年，具体考核参照《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》执行。
截至报告期末，公司总共有效授予激励对象46位，授予焕然一新合伙份额期权3,534万份（对应为公司333万股），占公司总股本的4.21%。
(四)股份回购情况公司分别于2018年5月21日、2018年6月7日召开第二届董事会第四次会议、公司2018年第
二 次临时股东大会，审议通过《关于珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）受让公司股票用作股权激励的议案》（以下简称“受让股票议案”），拟将焕然一新作为员工股权激励的持股平台，并按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定受让公司其他股东持有的公司股票用于实施股权激励，所用资金为不超过人民币5,000万元。
截止2018年8月27日，合伙企业已经通过二级市场集合竞价形式完成受让股票471.20万股，占公司总股本比例为6.03%，平均价格为10.61元/股，使用金额总额为49,986,258.06元，符合上述受让股票议案。
公司分别于2018年8月23日、2018年9月13日召开第二届董事会第五次会议、2018年第三次临 29 时股东大会，审议通过《关于公司2018年股权激励计划（草案）》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》，同意公司以3,534万份焕然一新合伙份额期权（对应为公司333万股）授予46位公司核心骨干员工。
截至报告期末，已有46位激励对象获授本次股权激励。
(五)承诺事项的履行情况持续到本年度已披露的承诺及履行情况如下：
1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人陈第、李展铿出具了避免同业竞争的承诺：“目前未从事或参与与公司存在同业竞 争的活动，且将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员”。
报告期内，公司实际控制人按承诺履行。
报告期内减少的承诺事项：
1、合伙企业对所持股票自愿锁定的承诺淮安米惠天下信息科技研究中心（有限合伙）、淮安潜龙信息科技研究中心（有限合伙）、淮安偶玩信息科技研究中心（有限合伙）、淮安余米信息科技研究中心（有限合伙）对所持股票均作出自愿锁定承诺：“自公司挂牌之日起，其持有公司的股份设置三批解除转让限制，每批解除转让限制的股份数量均为其持有公司挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为公司挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
公司于2015年11月10日挂牌，报告期内上述四家合伙企业已符合挂牌期满两年的条件，于2018年5月30日解除持有公司挂牌前所持股票的三分之
一。
30 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量60,654,28611,743,820 比例%77.56%15.02% 本期变动 -876,251-1,921,000 单位：股 期末 数量 比例% 59,778,03576.44% 9,822,82012.56% 15,232,322- 17,544,32511,743,821 19.48%- 22.44%15.02% -4,582,752- 876,251- 10,649,570- 18,420,57611,743,821 13.62%- 23.56%15.02% 14,531,824- 78,198,611 18.57%- - -307,753-
0 14,224,071- 78,198,611 18.19%- 178 (二)普通股前十名股东情况 序股东名称期初持股 号 数 1陈第 17,278,553 2彩讯科技 11,708,544 3同创共享 6,389,202 4李展铿 6,209,088 5珠海焕然一新 - 6广发信德 4,562,841 7叶文胜 3,910,505 8陈登坤 2,366,000 9珠海富海铧创 2,349,140 10东方富海（芜湖）2,796,621 合计 57,570,494 前十名股东间相互关系说明： 持股变动 -1,581,000- -340,0004,712,000 941,000863,000 4,595,000 期末持股数 15,697,55311,708,544 6,389,2025,869,0884,712,0004,562,8413,910,5053,307,0003,212,1402,796,62162,165,494 期末持股比例% 20.07%14.97% 8.17%7.51%6.03%5.83%5.00%4.23%4.11%3.58%79.50% 期末持有限售股份 数量8,639,277 3,104,5443,910,5052,480,25018,134,576
1、东方富海（芜湖）和珠海富海铧创委派代表为同一人，构成关联方。

2、陈第、李展铿、叶文胜和陈登坤为一致行动人。
单位：股期末持有无限售股份数 量7,058,27611,708,5446,389,2022,764,5444,712,0004,562,841 826,7503,212,1402,796,62144,030,918 31
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否(一)控股股东情况 根据《公司法》第二百一十六条关于控股股东的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
目前，公司股东的各自持股比例均达不到50%，也没有单一股东可以依其享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，故公司没有控股股东。
报告期内未发生变动。
(二)实际控制人情况公司的实际控制人为陈第、李展铿。
报告期内未发生变动。
陈第，中国国籍，无境外居留权，男，1986年出生，本科学历，2010年毕业于华南理工大学，公 司创始人之
一。
自毕业至今一直任职于公司，陈第先生于2017年1月9日辞去总经理职务，现任公司董事长。
李展铿，中国国籍，无境外居留权，男，1987年出生，本科学历，2010年毕业于华南理工大学，公司创始人之
一。
自毕业至今一直任职于公司，现任公司董事、副总经理。
32 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 □适用√不适用 违约情况：□适用√不适用
六、权益分派情况 (一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用(二)权益分配预案□适用√不适用未提出利润分配预案的说明：□适用√不适用 33 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 单位：元 姓名 职务 性别 出生年月学历 任期 年度薪酬 陈第 董事长 男 1986.11.18本科 2018.3.15- 2021.3.14 1,955,761 陈登坤董事、总经理男李展铿董事、副总经男 理 1977.01.121987.12.05 硕士本科 2018.3.152021.3.142018.3.152021.3.14 1,851,1191,048,325 蔡锐涛 董事、副总经男理 1989.06.02本科 2018.3.152021.3.14 932,979 车荣全 董事 男 1968.10.04本科 2018.3.15- 2021.3.14 黄国强 董事 男 1973.02.06硕士 2018.3.15- 2021.3.14 曹洲涛 独立董事 女 1971.05.17博士 2018.3.15- 2021.3.14 60,000 单勇 独立董事 男 1967.07.14硕士 2018.3.15- 60,000 2021.3.14 卢锐 独立董事 男 1975.01.08博士 2018.3.15- 60,000 2019.3.14 段淳林 独立董事 女 1964.07.23博士 2018.3.15- 2021.3.14 47,727 卓丽双 监事会主席 女 1984.10.24本科 2018.3.15- 2021.3.14 308,616 彭书琴 监事 男 1986.03.12硕士 2018.3.15- 2021.3.14 李锦胜 监事 男 1988.11.19本科2018.10.24- 2021.3.14 377,954 刘冰铷 副总经理 女 1989.11.18本科 2018.3.15- 2021.3.14 630,672 吴建栋 副总经理、董 事会秘书、财 男 务负责人 1980.12.10硕士 2018.3.152021.3.14 758,646 董事会人数： 10 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
5 公司原董事、副总经理叶文胜于2018年10月25日辞去董事、副总经理职务，截至报告期末，公司 董事会人数10人，高级管理人员人数5人。
34 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：陈第、李展铿为公司实际控制人，陈第、李展铿和陈登坤为公司的一致行动人，其他董事、监事、 高级管理人员与公司实际控制人不存在关联关系。
(二)持股情况 姓名 陈第陈登坤李展铿蔡锐涛车荣全黄国强曹洲涛单勇卢锐段淳林卓丽双彭书琴李锦胜刘冰铷 吴建栋 合计 职务 董事长董事、总经理董事、副总经理董事、副总经理 董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理、董事会秘书、财务负责人 - 期初持普通股股数 17,278,5532,366,0006,209,088- - 25,853,641 数量变动 期末持普通股股数 -1,581,000941,000 -340,000- 15,697,5533,307,0005,869,088- - - -980,00024,873,641 期末普通股持股比 例%20.07% 4.23%7.51% - 单位：股 期末持有股票期权数量 - - - 31.81%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 陈登坤 总经理 换届 段淳林 - 换届 卓丽双 - 换届 甄勇 监事会主席 离任 期末职务董事、总经理独立董事监事会主席- 35 □是√否□是√否√是□否√是□否 变动原因换届，新增董事换届，新增独立董事换届辞职 樊飞彭书琴何玫静李锦胜蔡锐涛刘冰铷黄玮玮吴建栋 王德龙 吴建栋叶文胜 监事监事董事、技术总监财务负责人- 董事会秘书 董事、副总经理 换届换届换届新任换届换届换届换届 离任 新任离任 监事监事董事、副总经理副总经理副总经理、财务负责人- 董事会秘书- 换届换届换届新任换届，新增高级管理人员换届，新增高级管理人员换届换届，新增高级管理人员 辞去董事会秘书职务，仍在公司任职新任辞职 报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明 年初至报告期末董秘是否发生变动 原董秘离职时间 现任董秘任职时间 是 2018年8月222018年8月23 日 日 现任董秘姓名吴建栋 是否具备全国股转系统董事会秘 书任职资格是 临时公告查询索引 公告编号：2018-053、2018-054 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 报告期内，公司因换届新任董监高个人简历如下：
1、董事、总经理陈登坤，中国国籍，无境外居留权，男，汉族，1977年出生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。
2000年11月至2016年12月任职于金蝶国际软件集团有限公司（0268.HK），先后担任过总裁助理、副总裁兼首席人力资源官、高级副总裁兼首席财务官、执行董事等重要领导职务，其中于2013年1月至2016年11月担任金蝶医疗软件科技有限公司总经理职务。
2017年1月至今任公司总经理。
现兼任深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事。

2、独立董事段淳林，中国国籍，无境外居留权，女，汉族，1964年出生，博士学历。
1986年6月至1988年7月，任山西师范大学教师；1996年至2003年任华南理工大学人文学院副教授，2003年至今任华南理工大学新闻与传播教授。
现兼任中央电视台品牌顾问，中央电视台新媒体中心顾问、中国广告教育学会常务理事、中国品牌营销学会理事、中国国际公关协会学术委员会委员、广东省创意经济研究会副会长、广东省广告协会学术专业委员会主席；广东因赛品牌营销集团股份有限公司、广州四方传媒股份有限公司独立董事。

3、董事、副总经理蔡锐涛，中国国籍，无境外居留权，男，1989年出生，本科学历。
2010年4月至今担任公司技术总监，现任公司董事、副总经理。

4、监事会主席卓丽双，中国国籍，无境外居留权，女，汉族，1984年出生，本科学历。
曾先后 36 任职于福建万石律师事务所、广东通明律师事务所；广州市锐旗人力资源服务有限公司、广州银汉科技有限公司，担任法务主管；2015年1月至今任职于公司，先后担任法务经理、法务总监等职务。

5、监事彭书琴，中国国籍，无境外居留权，男，汉族，1986年出生，硕士学历。
2011年起任职广发信德投资管理有限公司，现任创业投资部总经理。
目前兼任互动派科技股份有限公司董事。

6、监事李锦胜，中国国籍，无境外居留权，男，汉族，1988年出生，本科学历。
2010年至今，先后担任公司前端工程师、有米广告广告形式研发组负责人、前端研发团队负责人、营销云营销工具研发总监、营销云产品事业部高级技术总监。

7、副总经理刘冰铷，中国国籍，无境外居留权，女，汉族，1989年出生，本科学历。
2011年加入公司，先后担任广告业务运营部总监、国内效果广告事业部总经理、程序化广告事业部总经理，负责以程序化营销为基础的全球效果广告业务，包括程序化营销产品与服务的运营与业务拓展，及推进相关产品与技术的创新，现任公司副总经理。

8、副总经理、财务负责人、董事会秘书吴建栋，中国国籍，无境外居留权，男，汉族，1980年出生，硕士学历，中山大学工商管理硕士（MBA），国际注册内部审计师（CIA）。
2008年4月至2016年6月，任职于金蝶国际软件集团有限公司（00268.HK)，先后担任集团审计总监、集团财务总监等职务；2016年6月至2017年11月，任职深圳市麦达数字股份有限公司（002137.SZ）首席财务官、副总裁；2017年12月加入有米科技，现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。

二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员财务人员销售人员技术人员运营人员编辑人员媒介人员员工总计 期初人数52227111351321333 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数1 1426644 8333 期末人数5722116159943230510 期末人数127 419549510 37 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动公司报告期末同比人数增加177人，主要原因是公司加大产品研发投入，打造核心竞争力业务 “有米云”，探索整合营销及品牌数字营销业务，投入小程序、新媒体及海外业务等，主要增加技术、运营、销售和编辑同事。

2、人才引进、招聘公司贯彻落实“精兵强将，论功行赏，共创共赢”的人力资源战略指导思想，坚持培养与引进相结合，结合专业的人才招聘网站、渠道，采取校园招聘、社会招聘及内部竞聘多种方式引进人才；报告期内，公司完善多项人才招聘管理办法，明确人员升级标准，推行集体面试，严格把关人才。
报告期末，公司实现人才结构优化，本科及以上学历员工占比为87.65%。

3、人才培训公司不断加强员工的培训，提升员工的专业技能。
报告期内，公司共举办各类培训22场，主要关于销售人员业务技能、中高层管理技能及技术人员专业能力提升培训。
设立营销学院，累计开展营销学院培训2期，累计培训84名学员，全面提升销售人员业务技能及通用能力水平；累计开展中高层管理技能培训2期，提高管理人员的综合管理水平，打造一支强有力的管理团队；设立技术学堂，累计开展技术人员专业能力提升培训1期，帮助增强技术人员的专业技能和实践能力。

4、人才薪酬公司实施全员劳动合同制，与所有员工签订劳动合同，依法建立劳动关系，并依法为员工办理养老、医疗、工伤、失业和生育等社会保险，缴纳住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
报告期内，公司以“培养与引进相结合，大胆破格提拔实干型优秀人才；高绩效，高激励”为策略，完善公司激励制度，优化事业部组织架构设计，开拓晋升通道。

5、退休人员公司目前无离退休人员。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用核心人员 核心员工其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员） 期初人数20 核心人员的变动情况2018年10月24日甄勇先生向公司辞去职工代表监事、核心技术人员。
期末人数10 38 第九节行业信息 □环境治理公司□医药制造公司 □软件和信息技术服务公司 □计算机、通信和其他电子设备制造公司□专业技术服务公司√互联网和相关服务公司 □零售公司□不适用
一、行业重大风险 根据全国中小企业股份转让系统2018年1月3日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业门类为互联网信息服务（I6420）。
公司主要面临的行业重大风险如下：
1、企业营销产品无序竞争风险公司有米云产品业务所属的企业营销产品领域是一个很年轻的市场，发展十分迅速，技术变化日新月异，而相应的行业标准与规范却没有完全建立，因此存在着一些标准空白与漏洞，导致了出现产品技术的无序竞争的风险。

2、行业政策合规风险公司移动营销服务业务所属的移动互联网广告行业，作为新型的营销方式，移动营销相比传统营销具有无法比拟的优势，已成为大部分企业投放广告的主要阵地。
但在移动营销发展兴盛的同时，市场开始出现部分违规的广告活动，例如虚假广告、骚扰广告，让消费者利益受到了侵害。
近三年，市场监督管理部门开展了对互联网广告领域的专项整治活动，出台《互联网广告管理暂行办法》，要求相关从业企业合法经营。
公司积极遵守行业相关法律法规、部门规章和规范性文件，保护消费者的利益，促进行业健康发展。

二、宏观政策 2018年2月，原国家工商总局印发《关于开展互联网广告专项整治工作的通知》文件，进一步加大广告监管执法力度。
2018年5月，国家正式实施《信息安全技术个人信息安全规范》，对个人信息收集、保存、使用、流转等环节提出要求。
公司积极遵守行业法律法规、规章及规范性文件等，上述文件出台对公司不造成影响；公司将继续遵守法律法规，维护互联网广告市场秩序。

三、制度修订 报告期内暂未存在重要管理制度、措施规范等变更。

四、资质情况 公司获得的《高新技术企业证书》有效期为2016年1月1日-2018年12月31日，高新技术企业资格认定将于报告期末到期。
公司将积极申报高新技术企业资格认定。
39
五、重要知识产权的变动情况 报告期内，公司重要知识产权变动主要为公司新增4项已授权的发明专利，具体信息如下： 序号1234 发明专利名称一种移动广告平台寻找相似用户的方法20一种基于安装包列表的移动用户性别预测方法20一种基于移动web平台上自动播放视频图像的方法201611158681X一种基于语义分析的智能媒介推荐方法20 取得方式自主申请自主申请自主申请自主申请 发明人任职情况在职在职在职在职 注册登记情况20160624申请20180810授权20160624申请20180626授权20161215申请20180717授权20170503申请20180928授权
六、研发情况 （一）研发模式报告期内，公司注重产品创新，加强研发投入。
研发模式主要为敏捷开发，以自主研发为主。
公司 当前设置研发中心，在职研发员工159人；公司建有广东省移动互联网大数据营销工程技术研究中心，中心主任由公司董事长陈第担任，中心拥有“国家万人计划领军人才”1人、“广州市创新领军人才”1人和“广州市珠江科技新星”2人。
公司自主研发累计获得授权发明专利5项，另有已受理发明专利35项，软件著作权87项。
项目团队研发多项新产品，其中自研的“AppGrowing移动营销数据分析平台”、“米汇新媒体营销数据系统”、“DSP移动广告信息服务平台”等多个研发成果被认定为广东省高新技术产品。
（二）合作研发或外包研发□适用√不适用
七、个人信息保护 √适用□不适用移动营销服务业务经营活动中，公司通过与各类App媒介合作，采取SDK、API等方式获得、存储、 使用媒介所提供的智能终端设备的部分数据信息，包括IDFA、AndroidID、IP等。
对这些数据信息的处理，公司没有违反《网络安全法》和《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》中的规定，并且遵循《信息安全技术个人信息安全规范》的要求。
上述数据均存储在中华人民共和国境内。

八、网络安全 □适用√不适用 40
九、处罚及纠纷 □适用√不适用
十、移动互联网应用程序业务分析 □适用√不适用 十
一、第三方支付 □适用√不适用 十
二、虚拟货币业务分析 □适用√不适用 十
三、网络游戏业务分析 □适用√不适用 十
四、互联网视听业务分析 □适用√不适用 十
五、电子商务平台业务分析 □适用√不适用 十
六、互联网营销（广告）业务分析 √适用□不适用（一）业务模式 公司的移动营销服务业务，主要处于移动广告产业链的广告交易环节，主要通过移动广告交易平台实现广告投放。
一方面，App开发者、渠道商等拥有用户的流量合作伙伴将其广告资源委托给公司，公司利用技术对接，用程序化的方式在移动广告交易平台上实现资源的配对与售卖。
另一方面，广告主可通过该平台完成广告活动管理，包括实现广告资源挑选、投放规则设定、费用管控等操作。
所投放的移动广告的展示形式有Banner、开屏、插屏、信息流、积分墙、In-App视频等。
（二）计费模式公司的有米云产品业务采取按不同版本、按不同开通用户数收取年费模式；公司的移动营销服务业 务按订单效果收费模式，向广告主采取的计费模式主要为CPA、CPC、CPM、CPT、CPS。
（三）限制类广告公司遵守相关法律法规及规范性文件，不从事限制类广告业务。
十
七、电商代运营业务分析 □适用√不适用 41 十
八、自媒体运营业务分析 √适用□不适用公司移动营销业务包括自有媒体业务，主要通过自运营的新媒体账号实现内容及用户运营，广告变 现。
公司销售同事通过与广告主洽谈合作获得广告订单后，由公司新媒体运营团队根据广告主需求撰写文案或转载广告主指定的文案并在指定的公众号上进行发布。
公众号为公司自有，截止报告期末粉丝数量为2,714万，更新频率为日更，发布内容类型为原创、转发，公众号暂无开通打赏权限，发布内容主要围绕美食、娱乐、美妆时尚、教育等主题类型。
十
九、其他平台业务分析 □适用√不适用 42 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否√是□否√是□否√是□否□是√否√是□否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规以及全国股份转让系统指定的相关业务规则的要求，不断完善法人治理结构，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，且严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。
公司股东大会、董事会对公司的重大决策事项作出决议，保证公司正常发展；公司监事会认真履行监督职责，保证公司治理的合法合规。
公司董事、监事及高级管理人员均符合任职条件并能够切实履行应尽的职责和义务。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见董事会经过评估认为：公司治理规范，三会运作合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《三会议事规则》相关规定，能够有效保障所有股东的合法、平等权利。
公司建立了较为完善的投资者关系管理制度，能够充分维护股东的合法权益。
公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关规范性文件的要求，进行充分的信息披露，依法保障股东权益。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见截止报告期末，公司董监高换届及变动、向银行申请融资授信、对外投资等事项均按照《公司章 程》、《三会议事规则》等内控制度规定的程序和规则进行，报告期内，公司不存在对外担保事项。

4、公司章程的修改情况报告期内，公司根据实际情况修订《公司章程》及相应履行审议程序如下： 43 序 《公司章程》修订内容 号 履行审议程序 2018年2月27日第一届董事会 1第一百零四条“董事会由9名董事组成，其中3名为独立董第二十六次会议；事”修订为“董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事”。
2018年3月15日2018年第
一 次临时股东大会决议 第四条“公司住所广州市番禺区小谷围街外环东路232号132018年3月28日第二届董事会 2栋B232”修订为“公司住所：广州市番禺区小谷围街青蓝街26第二次会议决议； 号1701”。
2018年4月19日2017年度股 东大会决议 根据公司现有股东变动情况，拟删除《公司章程》第16条中2018年8月23日第二届董事会 3关于公司现时的股东及股权结构情况部分，保留公司整体变更第五次会议决议； 设立股份有限公司时发起人情况。
2018年9月13日2018年第
三 次临时股东大会 (二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 报告期内会议召开的次数7
7 经审议的重大事项（简要描述）
（1）第二届董事会第一次会议，审议通过： 《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于选举第二届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》；
（2）第二届董事会第四次会议，审议通过： 《关于向珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）增加出资的议案》、《关于珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）受让公司股票用作股权激励的议案》；
（3）第二届董事会第五次会议，审议通过： 《关于聘任吴建栋先生为公司董事会秘书》、《关于<公司2018年股权激励计划（草案）>》、《关于<公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2018年股权激励计划有关事项》。

（1）第二届监事会第四次会议，审议通过： 《关于向珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）增加出资的议案》、《关于珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合伙）受让公司股票用作股权激励的议案》； 44 股东大会
（2）第二届监事会第五次会议，审议通过： 《关于<公司2018年股权激励计划（草案）>》、《关 于<公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>》。

4 （1）2018年第一次临时股东大会，审议通过： 《关于选举公司第二届董事会成员的议案》、《关于 选举公司第二届监事会非职工监事的议案》； （2）2018年第二次临时股东大会，审议通过： 《关于向珠海焕然一新信息科技合伙企业（有限合 伙）增加出资的议案》、《关于珠海焕然一新信息科技合 伙企业（有限合伙）受让公司股票用作股权激励的议案》； （3）2018年第三次临时股东大会，审议通过： 《关于<公司2018年股权激励计划（草案）>》、 《关于<公司2018年股权激励计划实施考核管理办 法>》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士办理公司2018年股权激励计划有关事项》。

2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合法《公司法》、《公司章程》、《三会议事规则》等有关规定。
(三)公司治理改进情况报告期内，公司管理层结构持续优化，公司于2018年3月15日召开2018年第一次临时股东大会， 审议通过公司第二届董事会成员，新增聘任段淳林女士为公司独立董事，段淳林女士对行业具有深度的研究和了解，为公司的战略布局提供专业建议；2018年3月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过聘任吴建栋先生为公司财务负责人，2018年8月23日召开第二届董事会第五次会议，审议通过聘任吴建栋先生为公司董事会秘书，吴建栋先生具有上市公司丰富的财务、管理及相关工作经验，与公司高管团队形成良好的优势互补，有利于提升公司经营管理水平。
(四)投资者关系管理情况报告期内，公司在遵守法律法规规范、公司章程及《投资者关系管理制度》的前提下，与投资者客 观地介绍发展情况、虚心听取意见建议、提高沟通效率。

1、严格按照持续信息披露的规定与要求，按时编制并披露定期报告，以及公司股东大会决议、董事 会决议、监事会决议和其他重要信息等临时报告，确保股东及潜在投资者及时、准确地了解公司的业务、经营、内控和财务状况等重要信息。
45
2、确保投资者专线电话（020-39389797）、信箱（ir@）保持畅通，给予投资者以耐心的解答，记录投资者提出的意见和建议，认真做好投资者管理工作。

3、设立定期投资者接待日，提前通过电话和信箱接受投资者拜访预约和问题收集，安排公司管理层人员接待交流；报告期内，公司举行2017年度业绩说明会暨投资者交流会，帮助投资者了解公司商业模式、经营状况和发展战略等，并回答各方关切的问题。

4、投资者、研究机构等特定对象到公司参观调研，由董事会秘书统筹安排。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 √适用□不适用公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
报告 期内，主要履行职责提出的重要意见和建议如下：审计委员会提议续聘正中珠江会计事务所为2018年外部审计机构，对公司2017年报进行审议并提请董事会审议；战略委员会监督检查公司经营计划执行情况，认为公司经营计划执行情况符合战略目标；提名委员会就公司换届事宜审查并提名第二届董事会成员、就公司换届事宜审查并提名第二届董事会各专门委员会成员及相关高级管理人员、审查并提名吴建栋先生为董事会秘书；薪酬与考核委员会拟定公司2018年度股权激励计划草案。
(六)独立董事履行职责情况 √适用□不适用姓名 曹洲涛单勇卢锐 段淳林 本年应参加董事会次数7776 亲自出席次数7776 委托出席次数0000 缺席次数0000 独立董事的意见：报告期内，独立董事关于公司聘任高管、向金融机构申请融资授信及关联方所涉担保、关联交易、 利润分配、续聘会计事务所、对外投资等相关议案发表事前认可及独立意见合计7次，勤勉尽责履行独董职责。
报告期内，不存在独立董事对公司董事会审议的相关事项提出异议的情况。

二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见：公司董事会对定期报告的编制和审核程序符合法 律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统的规定和《公司章程》的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
46 监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立情况公司具有独立面向市场开拓业务的能力，业务独立于控股股东及其实际控制人，拥有独立完整的 供应、服务和销售系统，独立地开展业务，不依赖于控股股东、实际控制人及其他任何关联方。

2、人员独立情况公司人员、劳动、人事及工资完全独立。
公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高 级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务、领取报酬。

3、资产独立情况公司拥有独立于控股股东的经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。

4、机构独立情况公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东、实际控制人控制的其它企业有组织机构共用或从属的情形。

5、财务独立情况公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
公司独立开设银行账户，独立纳税。
(三)对重大内部管理制度的评价公司对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行自我检查和评价，尚未发现 公司内部管理制度存在重大缺陷。
公司将持续提升内部控制水平。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司年度报告披露工作的相关人员严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度， 勤勉尽责。
报告期内，公司不存在财务报告重大会计差错、财务信息及其他年报信息重大错误或重大遗漏等年报信息披露重大差错情况。
47
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬审计报告正文： 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 广会审字[2019]G号 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室 2019年4月25日 马蕙、刘远帅 否 6年 45万 审计报告 广会审字[2019]G号有米科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了有米科技股份有限公司（以下简称有米科技）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了有米科技2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于有米科技，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认 48 事项描述 审计应对 如财务报表附注
三、收入确认方法所我们实施的审计程序主要包括： 述，公司营业收入主要为移动媒体广告
（1）我们对销售与收入内部控制循环进行了解，测试了 （信息服务）收入，公司在服务已经提内部控制设计和执行的有效性； 供，并与客户对账无误后确认收入。

（2）我们通过对管理层的访谈，检查销售合同的主要条 报告期内，如财务报表附注五、25所款，了解提供移动媒体广告服务的政策，评价收入确认 述，公司2018年度营业收入为政策的适当性； 27,145.79万元，对公司业绩影响重大，
（3）我们通过抽样的方式检查了与收入确认相关的支持 是利润表项目的重要组成部分，因此我性凭证；取得移动媒体广告与主要客户对账的结算单 们将营业收入的真实性确定为关键审据，并通过函证及凭证抽查等方式对交易真实性情况进 计事项。
行核实。
（二）无形资产的减值 事项描述如财务报表附注
三、无形资产减值准备核算方法所述，公司于资产负债表日检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
期末管理层对无形资产是否存在减值迹象进行判断，测算可收回金额。
其中，在预计未来现金流量现值时，管理层需要对该资产（或资产组）的粉丝量、产生的营业收入及相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。
报告期内，如财务报表附注五、9所述，公司2018年度无形资产减值准备期末余额为2,947.88万元，对公司影响重大。
故此，我们把无形资产的减值列为关键审计事项。
审计应对 我们实施的审计程序主要包括：
（1）我们对与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制循环进行了解，测试了内部控制设计和执行的有效性；
（2）我们对相关无形资产进行了计价测试，对摊销进行了测算，并查询了微信公众号后台，以了解资产是否存在大量流失粉丝等问题；
（3）我们利用了评估专家的工作，了解和评价其独立性，复核各资产组所使用关键假设和重要参数的合理性，包括将这些假设和参数与支持性证据（如经批准的预算）对比，并考虑以前的预算的准确性。

四、其他信息有米科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括有米科技2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
49 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估有米科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算有米科技、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督有米科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对有米科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致有米科技不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就有米科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
50 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马蕙（项目合伙人） 中国注册会计师：刘远帅 中国广州 二〇一九年四月二十五日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款 附注五、
1 五、2五、3 51 期末余额 197,496,668.12- 30,543,901.3116,957,087.15 - 单位：元期初余额 282,301,922.69- 75,235,238.9926,892,155.37 - 应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款 五、
4 五、
5 五、6五、7五、
8 五、9五、10五、11五、12 五、13 五、14五、15五、16五、17五、18 52 8,814,880.52 33,474,225.94287,286,763.04 15,600,000.00 23,493,824.462,417,780.0045,047,166.085,569,869.1911,827,938.99103,956,578.72391,243,341.76 - 41,190,987.7314,945,218.96 13,844,769.134,788,063.002,287,604.75- 13,632,982.07 48,698,893.85446,761,192.97 14,150,000.00 22,630,407.782,821,638.4187,950,708.397,761,944.563,970,010.32365,384.62139,650,094.08586,411,287.05 10,000,000.00- 80,162,403.4811,492,906.33 13,731,132.163,395,115.871,018,907.65- 保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：陈第 77,056,643.57 119,800,465.49 五、19 400,000.00400,000.0077,456,643.57 3,130,000.003,130,000.00122,930,465.49 五、20 78,198,611.00 78,198,611.00 - - - - - - 五、21 365,368,710.54 364,566,735.54 五、22 49,986,258.06 - 五、23 3,150,334.94 487,194.92 - - 五、24 4,600,087.34 4,600,087.34 - - 五、25 -87,686,706.55 15,489,928.86 313,644,779.21 463,342,557.66 141,918.98 138,263.90 313,786,698.19 463,480,821.56 391,243,341.76 586,411,287.05 主管会计工作负责人：吴建栋 会计机构负责人：吴建栋 (二)母公司资产负债表项目 附注 53 期末余额 单位：元期初余额 流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债 十四、1十四、2十四、3 54 104,288,291.29- 80,453,770.6223,531,842.5426,593,341.40 30,365,059.98265,232,305.83 5,900,000.00- 127,444,059.46- 2,417,780.00- 37,751,568.8- 5,248,234.8911,112,590.11 189,874,233.26455,106,539.09 - 46,450,276.4110,727,950.9512,525,214.621,115,140.9223,508,751.62 - 179,118,492.14- 96,691,466.2437,984,645.7622,091,976.95 47,350,846.43383,237,427.52 13,350,000.00- 74,561,642.78- 2,821,638.41- 87,433,708.06- 7,455,094.513,807,135.54 365,384.62189,794,603.92573,032,031.44 10,000,000.00- 75,654,843.618,916,436.9411,534,008.762,039,992.4911,152,615.09 - 其他流动负债流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本 94,327,334.52 400,000.00400,000.0094,727,334.52 78,198,611.00- 367,346,984.32- 4,774,292.24- -89,940,682.99360,379,204.57455,106,539.09 119,297,896.89 3,130,000.003,130,000.00122,427,896.89 78,198,611.00- 366,545,009.32- 4,774,292.24- 1,086,221.99450,604,134.55573,032,031.44 附注五、26 五、26 55 本期金额271,457,862.02271,457,862.02 398,988,939.10190,628,621.68 单位：元上期金额703,342,426.54703,342,426.54 697,524,656.24579,948,451.39 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 五、27五、28五、29五、30五、31 五、32五、33五、34 五、35 五、36五、37五、38 - - 五、39 56 783,867.4634,225,647.4951,591,710.6972,352,035.80-341,713.56102,708.32206,436.2549,748,769.547,256,386.509,596,120.49863,416.68- -137,625.09- -110,816,195.18298,400.2999,351.62 -110,617,146.51-7,434,166.18 -103,182,980.33- -103,182,980.33 -6,344.92-103,176,635.412,663,140.022,663,140.02 2,663,140.02- 1,469,101.9725,121,099.2838,937,547.0748,646,694.38864,599.16370,768.33384,898.852,537,162.997,686,451.177,300,324.461,061,180.33- 20,804,545.931,892,152.29278,804.3922,417,893.831,411,658.1621,006,235.6721,006,235.67-964,452.6021,970,688.27-2,976,922.44-2,976,922.44 -2,976,922.44-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：陈第 主管会计工作负责人：吴建栋 - - 2,663,140.02 -100,519,840.31-100,513,495.39 -6,344.92 -2,976,922.44 18,029,313.2318,993,765.83-964,452.60 -1.32 0.28 -1.32 0.28 会计机构负责人：吴建栋 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润 附注十四、4十四、
4 十四、
5 57 本期金额200,213,286.94131,604,512.51 599,133.5027,505,156.2245,079,869.9561,492,709.86 -822,988.10102,708.32102,254.9248,723,030.456,645,622.069,017,021.60863,416.68 -137,625.09 -98,443,118.88 110,785.9826.65 -98,332,359.55-7,305,454.57-91,026,904.98-91,026,904.98 单位：元上期金额548,461,887.11460,133,279.54 492,473.2920,514,442.6833,437,094.4338,884,969.98 442,144.52370,768.33366,933.99758,346.626,122,053.177,108,944.191,061,180.33 7,030,133.411,715,378.00278,752.648,466,758.77-113,751.998,580,510.768,580,510.76-
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -91,026,904.98 -1.16-1.16 - 8,580,510.76 0.110.11 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额 附注五、40 58 本期金额 320,454,780.04- 6,054,231.71326,509,011.75199,131,078.01- 单位：元上期金额 789,374,194.11- 13,570,884.79802,945,078.90501,590,510.65- 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 五、40 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、40 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：陈第 主管会计工作负责人：吴建栋 108,481,558.417,874,620.3145,941,030.54361,428,287.27-34,919,275.52 67,976,244.6214,668,193.2136,212,579.12620,447,527.60182,497,551.30 593,710,000.008,722,253.81319,827.59 804,500,000.005,116,883.841,294,850.00 602,752,081.4010,801,484.46 9,000,000.00- 819,911,733.84105,922,421.82 602,910,000.00- 613,711,484.46-10,959,403.06 806,447,821.00- 912,370,242.82-92,458,508.98 10,000.00 130,000.00 10,000.00 130,000.00 - 10,000,000.00 - - - - 10,000.00 10,130,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 115,999.99 370,740.82 - - 49,986,258.06 320,000.00 60,102,258.05 5,690,740.82 -60,092,258.05 4,439,259.18 2,663,140.02 -2,806,513.74 -103,307,796.61 91,671,787.76 322,301,922.69 230,630,134.93 218,994,126.08 322,301,922.69 会计机构负责人：吴建栋 59 (六)母公司现金流量表 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 60 本期金额 220,174,351.67- 10,743,898.89230,918,250.56127,376,789.72 92,225,198.914,735,616.5336,579,691.30260,917,296.46-29,999,045.90 580,700,000.008,143,154.92319,827.59 589,162,982.5110,658,515.36 632,719,000.00- 643,377,515.36-54,214,532.85 10,000,000.00115,999.9910,115,999.99-10,115,999.99- 单位：元上期金额 602,999,656.86- 11,600,727.36614,600,384.22403,873,117.27 49,054,604.654,312,596.0038,078,347.01495,318,664.93119,281,719.29 789,536,755.364,969,308.501,294,850.00 9,000,000.00- 804,800,913.86105,452,628.15 801,917,821.00- 907,370,449.15-102,569,535.29 10,000,000.00 10,000,000.005,000,000.00370,740.825,370,740.824,629,259.18-311,401.11
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 -94,329,578.74219,118,492.14124,788,913.40 21,030,042.07198,088,450.07219,118,492.14 61 (七)合并股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 78,198,611.00- 78,198,611.00 - - （二）所有者投入和减少 - 资本
1．股东投入的普通股 - 本期 归属于母公司所有者权益
一 专 般 资本公积 项 盈余 风 减：库存股 其他综合收益 储 公积 险 备 准 备 364,566,735.54 - 487,194.92-4,600,087.34- - - -- -- - - -- -- - - -- -- 364,566,735.54 801,975.00 49,986,258.06 -- -- 487,194.92-4,600,087.34- 2,663,140.02- -- - -2,663,140.02- -- 801,975.0049,986,258.06 -- -- - - -- -- 单位：元 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 15,489,928.86- 138,263.90- 463,480,821.56- 15,489,928.86 103,176,635.41 103,176,635.41 - 138,263.90 3,655.08 -6,344.92 10,000.00 463,480,821.56-149,694,123.37 -100,519,840.31 -49,174,283.06 -10,000.00 10,000.00 62
2．其他权益工具持有者 - 投入资本
3．股份支付计入所有者 - 权益的金额
4．其他 - （三）利润分配 -
1．提取盈余公积 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东） - 的分配
4．其他 - （四）所有者权益内部结 - 转
1.资本公积转增资本（或 - 股本）
2.盈余公积转增资本（或 - 股本）
3.盈余公积弥补亏损 -
4.