首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二一年七月
上海证券交易所：
根据贵所于2021年7月2日出具的上证科审（审核）〔2021〕367号《关于上海重塑能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“重塑股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”、“发行人律师”）和申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”、“天衡会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海重塑能源集团
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致； 问询函所列问题对问询函所列问题的回复引用原招股说明书内容对招股书的修改、补充 黑体（加粗）宋体（不加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 8-1-2-
1 目录目录
2 1.关于与塑云科技的交易及数据服务费 根据回复材料：
（1）公司2019年1月转让塑云科技40%股权主要基于公司控股不利于塑云业务拓展；
（2）塑云科技2018年营业收入为251.68万元，2019年至2020年公司对塑云科技采购额为880.01万元、1,545.88万元，采购内容主要为软件和数据服务费等低成本高价值业务，且数据服务费未来将随公司产品最终运营数量增加而增加；
（3）姚雷在公司主要终端客户氢力氢为持股40%；
（4）公司向氢力氢为等支付的数据服务费为许可发行人收集数据费用，公司向塑云科技支付数据服务费为前述各运营商在产品运营中发生的各项数据采集费用。
请发行人说明：（1）2018年至2020年各期，塑云科技主要财务数据情况，并分析塑云科技收入的主要来源及其他各主要项目构成及各期变化的原因；
（2）结合报告期各期各运营商实际运营氢能源车数量，分析公司2019年开始向塑云科技支付大额数据服务费而2020年才开始向运营商支付数据采集许可费的合理性，支付数据采集许可费用是否为业内同行做法，公司是否在运营商运营前约定该事项及相关依据；
（3）报告期各期采集的数据类型、数据规模，详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配；
（4）公司与姚雷合资设立塑云的主要背景，并结合公司与塑云大额软件采购、主要数据服务费发生时间、姚雷的身份、塑云科技2019年以来收入的主要来源等分析，公司转让股权后即与塑云科技发生大额交易的原因及合理性；
（5）发行人与塑云科技交易大幅上升是否与姚雷有关，是否因股权转让导致塑云科技研发实力大幅增长，如否，本次股权转让的必要性、合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项及公司前述对塑云科技各项交易是否构成利益输送进行核查，说明核查方式、过程、依据、结论，若认定不构成利益输送的，则进一步说明相关依据及依据的充分性。
回复： 【发行人说明】 一、2018年至2020年各期，塑云科技主要财务数据情况，并分析塑云科技 8-1-2-
3 收入的主要来源及其他各主要项目构成及各期变化的原因 （一）2018年至2020年各期，深圳塑云主要财务数据情况 深圳塑云主要从事新能源相关的数据库和信息平台建设。
2018-2020年，深
圳塑云的主要财务数据情况如下： 项目总资产 2020年/末900.01 净资产 -491.56 营业收入 1,097.98 营业成本销售费用管理费用 100.3222.08311.58 研发费用 665.21 财务费用 -0.29 净利润 2.54 注：以上财务数据未经审计。
2019年/末278.55-644.76635.5254.2929.15126.71694.790.07-267.22 单位：万元2018年/末 403.46-451.19251.68 62.1234.35300.95547.31 0.68-709.01 （二）深圳塑云收入的主要来源及各期变化的主要原因 2018-2020年，深圳塑云收入主要来源于提供的软件技术开发及数据服务费、销售车载终端T-BOX等取得的收入。
（三）深圳塑云其他项目构成及各期变化的主要原因 报告期内，深圳塑云其他主要项目构成中货币资金、其他应收款、预收款项、其他应付款变化较大；其中，报告期内深圳塑云业务规模的增加导致预收款项、应收账款的增加，进而导致货币资金增加；2018年后，随着往来款项的逐步回收清理，深圳塑云其他应收款、其他应付款金额相应下降。
另外，报告期各期末，深圳塑云对公司预收款项金额较大，主要为预收的软件开发款项及车载终端T-BOX采购款。
二、结合报告期各期各运营商实际运营氢能源车数量，分析公司2019年开始向塑云科技支付大额数据服务费而2020年才开始向运营商支付数据采集许可费的合理性，支付数据采集许可费用是否为业内同行做法，公司是否在运营商运营前约定该事项及相关依据 8-1-2-
4 （一）报告期各期实际运营车辆情况及公司数据平台的氢能源车数量情况 报告期各期公司终端客户实际运营车辆情况及接入公司数据平台的氢能源车数量情况具体如下： 单位：辆 项目接入数据平台氢能源车数量 其中：氢车熟路氢力氢为轻程物联 减：接入数据平台尚未投运数量加：投运后未接入数据平台数量搭载公司燃料电池系统相关产品的车辆投运数量 其中：氢车熟路氢力氢为轻程物联 2020-12-312,500504600200431443 2,512 500601210 2019-12-311,8425046001218321 1,945 500600210 2018-12-319575011998 766 500- 注：搭载公司燃料电池系统相关产品的车辆投运数量包含公司为客户开发的样车数量。
由上表，接入数据平台氢能源车数量与搭载公司燃料电池系统相关产品的车辆投运数量存在差异，主要是因为：一方面，部分终端客户未向公司授权燃料电池系统及车辆运行数据，因此公司数据平台未接入相关终端客户的车辆运行情况；另一方面，车辆运行数据主要通过车载T-BOX模块实现数据远程采集、传输，该模块一般于整车下线测试时启用，因此于该等时点相关车辆的运行数据即已开始采集、存储，导致与终端客户的实际投运时点存在差异，进而导致与搭载公司产品的车辆投运数量存在差异。
（二）公司2019年向塑云科技支付大额数据服务费的合理性 2018年，公司基于产品售后运行维护的需要向深圳塑云采购数据服务。
深圳塑云提供的数据服务按单台车结算收取，主要用于单台燃料电池汽车各类运行、工况数据的采集、传输及存储，并基于存储能力和挖掘能力对相关数据进行清洗及分析。
报告期内，公司向深圳塑云采购数据服务费的情况如下：单位：万元、辆 8-1-2-
5 项目采购数据服务费接入数据平台氢能源车数量 2020年/末573.762,500 2019年/末306.951,842 2018年/末40.30957
1、接入数据平台氢能源车数量增长 公司整体根据接入数据平台的车辆数量与深圳塑云结算数据服务费。
由上表，公司自2019年起，接入数据平台氢能源车数量增长，导致与深圳塑云结算数据服务费金额增长。
2、结算方式调整的影响 报告期内，公司向深圳塑云采购数据服务费的结算方式如下： 期间2018年1月至2018年7月 2018年7月至2019年3月 2019年3月至2020年12月 实际结算方式 按接入数据平台的氢能源车辆中实际运营的车辆数量结算以月度运营里程为标准，按接入数据平台的氢能源车辆数量进行结算：当月车辆运营里程为0-10KM的车辆不收费；当月车辆运营里程为10-80KM的车辆按25%的定价收费；当月车辆运营里程为超过80KM的车辆按100%的定价收费 按接入数据平台的氢能源车数量结算 结算单价 200元/辆/月 基础单价：200元/辆/月其中：当月车辆运营里程小于10KM的：不收费；当月车辆运营里程为10-80KM的：按50元/辆/月收取；当月车辆运营里程为超过80KM的：按200元/辆/月收取； 196元/辆/月 由上表，自2019年3月，公司与深圳塑云结算数据服务费的方式由按车辆月度运营里程为标准，对接入数据平台的氢能源车辆数量结算，调整为直接按接入数据平台氢能源车数量结算，导致2019年3月起公司与深圳塑云结算的车辆台数增加，进而导致支付的数据服务费增长。
针对该等结算方式调整，鉴于自车辆接入数据平台时，深圳塑云即已开始向公司提供采集、存储数据的相关服务，其数据传输和存储等相关成本费用即已发生，因此双方协商以接入数据平台中的车辆数量结算数据服务费，具备合理性。
进而，报告期内，公司向深圳塑云采购数据服务费与数据平台中氢能源车数量对应的结算数量的匹配情况如下： 单位：万元、辆、万元/辆/月 8-1-2-
6 项目采购数据服务费 2020年/末573.76 2019年/末306.95 2018年/末40.30 对应的结算车辆数量*月平均结算单价 27,8630.0206 14,5760.0211 2,5390.0159 注：对应的结算车辆数量*月为各年度公司与深圳塑云结算的每月氢能源车数量之和。
由上表，公司向深圳塑云采购数据服务费与对应的结算车辆数量具备匹配性。
（三）公司2020年起向运营商支付数据采集许可费的合理性 1、2019年公司基于数据的相关大数据分析平台等投入使用 由于燃料电池系统结构复杂且需要适应各类复杂的工作环境，燃料电池系
统及车辆运行过程中产生的各项数据，对于产品研发迭代等都具有重要的作用。
报告期内，公司投入资金开发各类数据平台，用以支持公司研发等各项业务。
截至2019年末，该等数据分析平台投入运行的情况如下： 项目质量追溯系统开发 RFDMAS系统开发 完工时间2019-11 2019-11 技术目标 实现了产品全生命周期的质量追溯，从试制，生产，运营，售后所有环节的零部件更换都进行了跟踪与记录；打通了SAP端的BOM、车联网端的车牌，最终实现全链条的信息串联；实现零部件问题的精准定位及解决方案决策，降低由于整体零部件更换的成本。
通过多车样本聚类分析来优化故障诊断方法，实现了微量缓变故障的过程诊断，提升故障解决效率；通过集合各类实际场景的运行数据，实时的优化电控策略；使用等效燃料消耗最小策略的能力管理办法，结合运营车辆实时数据，不断优化能量分配策略，得出最优的车辆动力学模型，有效的提高了重塑的动力系统的经济性；利用长尺度的大数据汇合，动态调整分析维度，解决噪声与低温冷启动的问题。
由上表，鉴于公司上述数据分析平台于2019年末投入使用，公司存在使用燃料电池系统及车辆运行数据从事研发等各项活动的需求。
2、公司基于数据价值判断决定向运营商支付相关许可费，向其他终端客户取得数据使用授权 由上所述，2019年末数据分析平台启用后，公司存在使用燃料电池系统及 8-1-2-
7 车辆运行数据从事研发等各项活动的需求。
鉴于一方面，氢力氢为、氢车熟路、轻程物联等运营商的端场景均为物流
车，相比公交车辆，物流车的运行时间更长，运行范围更广，运行状况更加复杂，因此，相关运营数据及车辆工况数据价值较高，对于公司而言适用性更强；另一方面，公司批量使用该等数据用于产品研发等，为避免使用该等数据进行研发存在的潜在争议或纠纷，因此公司与该等数据的所有者运营商签署数据服务合同并支付相关数据采集许可费，明确数据采集、使用情况。
同时，为了解公交车辆的工况信息，公司还选择了广东顺德胜卓新能源设备有限公司作为终端数据的服务商，向其支付数据采集许可费用作公交车辆的数据采集。
除前述终端用户外，公司其他终端用户车辆主要为公交车，运行时间及线路相对固定；其他物流车终端用户运行规模相对较小；上述终端客户的相关数据对公司研发活动使用价值较小，因此，公司未向其支付数据采集许可费。
为规避使用该等终端用户的数据用于售后等活动的合规风险，2021年6-7月，公司取得了主要终端客户出具的《数据授权书》，确认其对公司使用相关车辆运行数据不存在争议。
3、该等数据实际用于产品研发迭代，具备商业实质 公司2020年起向运营商支付数据采集许可费，该等数据实际用于产品研发迭代，具备商业实质，具体情况参见本问题之“
三、报告期各期采集的数据类型、数据规模，详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配”之“（二）详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配”。
综上，公司2020年起向运营商支付数据采集许可费具备合理性。
（四）同行业支付数据采集许可费用的情形 同行业向终端用户支付数据采集许可费用的情形如下： 数据购买方
某科技公司 终端用户 数据服务用途 光荣出行根据相关协议，光荣出行每周向科技公司提供自动驾驶场景 8-1-2-
8 数据购买方 终端用户 （亿华通之终端客户） 数据服务用途 数据，由科技公司对自动驾驶数据处理并计算有效道路里程，该等数据采集合作系其在光荣出行该批次100辆物流车上加装所需的数据采集设备 由上表，亿华通之终端客户光荣出行存在收取数据许可费用的情形。
由于燃料电池行业整体处于产业化初期阶段，公开信息披露较少，公司未通过公开信息检索到较多同行业支付数据采集许可费用的情形。
但是，2019年末，公司数据分析平台投入使用后，公司存在购买燃料电池系统及车辆运行数据用于研发等活动的需求；公司2020年起向运营商支付数据采集许可费系基于自身产品开发需求，具备合理性。
（五）公司未在运营商运营前约定该事项及相关依据 如前述，自2018年，出于售后维保、质量监测等需要，公司即已通过车载T-BOX模块进行车辆运行数据的远程采集，公司未就上述数据采集及使用车辆数据在终端车辆运营前取得相关终端客户的书面授权或同意。
在取得终端客户的书面授权文件或与相关终端客户签署数据服务协议前，公司采集并使用该等车辆运营数据均无明确依据，存在合规性风险。
2021年6月，《数据安全法》出台。
根据《数据安全法》第三十二条，任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。
法律、行政法规对收集、使用数据的目的、范围有规定的，应当在法律、行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据。
随着《数据安全法》的生效和实施，企业不当采集和使用数据存在一定的法律风险。
2019年12月至2020年1月期间，公司基于数据价值判断，与氢力氢为、氢车熟路、轻程物联三家运营商及顺德胜卓，陆续签署了相关协议，对运营商提供的数据类型及服务内容、车辆范围、数据服务期限等事项进行了约定，支付数据采集许可费。
2021年7月，公司取得了上述运营商的《数据使用确认函》，对相关运营商与公司签署相关数据服务合同签署前公司采集使用了相关运营商运营的搭载公司燃料电池系统的车辆的相关车辆运营数据的情况无异议，且双方对此事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
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9 针对其他终端客户，2021年6-7月，公司亦进行了积极协调。
除佛山市汽车运输集团有限公司、雄川新能（深圳）科技有限公司、济南公共交通集团有限公司、聊城市公共交通集团有限公司等终端客户未同意向公司授权其运营的车辆运行数据外，其余主要终端客户均取得了《数据使用确认书》，对公司使用其车辆运行及系统运行数据无异议，且双方对此事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
基于上述，公司逐步规范了采集及使用相关终端客户的车辆运营数据的行为，解决了公司早期在未取得相关车辆终端客户明确授权及同意前提下擅自采集车辆运营数据的合规性风险。
截至本问询回复出具日，公司与终端用户在数据采集及使用方面不存在诉讼或纠纷。
同时，公司实际控制人林琦出具承诺，“如公司及其子公司因历史上在取得书面授权或与终端客户签署数据服务协议前，采集和使用该等终端客户运营的搭载公司氢燃料电池系统的车辆的车辆运营数据而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人无条件以现金全额承担，并保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失”。
因此，相关事项不会对公司的产品研发和售后服务造成重大不利影响。
三、报告期各期采集的数据类型、数据规模，详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配 （一）报告期各期采集的数据类型、数据规模 报告期各期，公司采集的数据类型主要如下： 数据类别故障数据 运行及工况数据 具体数据类型 燃料电池故障码、燃料电池传感器信号、车辆运行里程轨迹 系统控制数据、整车控制数据、电机控制数据、高低压电源转换器运行数据、高压配电控制器运行数据、电池管理工况数据、里程、气压、制动系统等仪表盘数据、热管理数据、氢浓度安全数据、FCU、氢循环泵及氢气吹扫数据、系统功率控制数据、系统氢气控制数据、系统空气控制数据、冷却系统控制数据、电堆主散热器控制数据、电堆电源转换器、氢系统管理数据 报告期各期末，公司各期采集的数据规模情况如下： 项目接入数据平台氢能源车数量 2020-12-312,500 2019-12-311,842 单位：辆2018-12-31 957 8-1-2-10 （二）详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配
1、相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用
（1）基于售后服务报告期内，公司基于售后服务系统运行维护的需要使用相关数据，该等数据的具体作用如下： 车辆运营及工况数据类型燃料电池故障码燃料电池传感器信号车辆运行里程轨迹 具体作用 帮助公司售后更快的定位故障点，提高维修效率及抢修时间，高效保障客户运营，提高售后服务能力，减少投诉研发进行后台数据分析，提高公司软件策略能力，增加公司产品竞争力方便客户核对保养数据，分析研发工况，平衡客户需求的经济性及动力性
（2）用于产品研发 报告期内，公司使用燃料电池系统运行及工况数据用于产品研发，该等数据的具体作用如下： 核心技术贡献 低温无损电堆设计和冷启动技术 燃料电池系统电堆和核心部件寿命预测与控制技术 高性能自主控制器和高鲁棒性的控制系统设计技术 基于大数据平台的燃料电池 对应开发产品Prisma镜星系列燃料电池系统 Prisma镜星系列燃料电池系统 Prisma镜星系列燃料电池系统 Prisma镜星系列燃料电池系 车辆运营及工况数据类型 不同时间和不同地点燃料电池车辆运行数据 系统控制数据、FCU数据 热管理数据、氢浓度安全数据、FCU、氢循环泵及氢气吹扫数据、系统功率控制数据、系统氢气控制数据、系统空气控制数据、冷却系统控制数据、电堆主散热器控制数据所有数据 具体作用 通过对不同车型不同运营模式下的数据总结，分析得到冷启动相关的产品设计输入，分解需求，并通过分析需求来评估不同冷启动方案间的区别，为冷启动的技术方案提供重要输入通过对燃料电池关键零部件数据的采集，结合关键零部件的寿命衰减表征指标，制定不同的保养和更换策略，保证运营车辆的可靠运行；通过将数据和零部衰减因子的结合，对零部件的寿命进行数学模型的建立；在模型基础上在线修改、刷新模型参数，将寿命预测结果反馈给FCU进行实时调整通过对实时数据的采集和分析，对所发生的故障原因进行追溯，不断改进系统控制策略；横向对比不同车辆，不同车型，不同应用场景间的区别，为控制策略的升级做输入，实现更高鲁棒性的控制策略制定，大大降低标定的工作量，提升控制水平将收集到得数据，通过清洗和筛选，搭建燃料电池的大数据平台； 8-1-2-11 核心技术贡献 系统迭代优化控制技术（智能化） 对应开发产品统 车辆运营及工况数据类型 具体作用 平台上重点开发故障预测，寿命预测，能量管理，全生命周期管理等相关功能。
为控制系统在更宽维度下的预测控制提供相关的输入 由上表，公司所购买的运行和工况数据应用于低温无损电堆设计和冷启动技术、燃料电池系统电堆和核心部件寿命预测与控制技术、高性能自主控制器和高鲁棒性的控制系统设计技术和基于大数据平台的燃料电池系统迭代优化控制技术（智能化）研发，以及公司新一代Prisma镜星系列燃料电池系统开发。
2、支付的数据服务费的匹配情况
（1）支付深圳塑云数据服务费的匹配性 报告期内，公司支付深圳塑云数据服务费的匹配性参见问题“
二、结合报告
期各期各运营商实际运营氢能源车数量，分析公司2019年开始向塑云科技支付大额数据服务费而2020年才开始向运营商支付数据采集许可费的合理性，支付数据采集许可费用是否为业内同行做法，公司是否在运营商运营前约定该事项及相关依据”之“（二）公司2019年向塑云科技支付大额数据服务费的合理性”。
（2）支付运营商数据采集许可服务费的匹配性 公司与氢车熟路、氢力氢为、轻程物联及顺德胜卓签订数据服务合同及数
据采集规模情况具体如下： 序号供应商名称1轻程物联2氢车熟路3氢力氢为4顺德胜卓 签订时间2019-12-312020-01-102020-01-062020-01-26 合同金额840.00 1,250.001,500.00 75.00 终端客户运营车辆数量 210 500600 25 单位：万元、辆、万元/辆 数据采集对应车辆数量210 500 合同期限 全生命周期全生命周期 合同单价4.002.50 60036个月 2.50 全生命周 25期 3.00 由上表，报告期内，公司向运营商采购数据服务费的价格基本一致。
其中，氢车熟路的物流车投放时间较早，剩余生命周期相较轻程物联较短，氢力氢为的数据采购期限为36个月，因此氢车熟路及氢力氢为的数据服务费合同单价相对较低。
8-1-2-12 公司基于终端运营商运营的车辆数量，签订合同向运营商支付数据服务费，终端运营商所运营车辆的运行及工况数据均已接入公司平台，与公司支付的数据采集许可服务费相匹配。
四、公司与姚雷合资设立塑云的主要背景，并结合公司与塑云大额软件采购、主要数据服务费发生时间、姚雷的身份、塑云科技2019年以来收入的主要来源等分析，公司转让股权后即与塑云科技发生大额交易的原因及合理性 （一）公司与姚雷合资设立深圳塑云的主要背景 2015-2016年，姚雷担任西部数据中国区IT负责人，在数据库开发和信息平
台建设领域拥有丰富的经验。
公司于2015年9月设立，于2016年8月完成首台车用燃料电池系统Caven3下线、装车。
2016年8月，为共同推进燃料电池系统及整车各类数据的采集、存储、分析与挖掘以及应用展示，公司与姚雷共同设立深圳塑云，分别持有深圳塑云70%、30%的股权。
深圳塑云成立后，主要从事新能源相关的数据库和信息平台建设。
（二）公司转让股权后即与塑云科技发生大额交易的原因及合理性 报告期内，公司与深圳塑云相关交易的具体情况如下： 单位：万元 交易内容
采购电子电控件采购数据服务费购买软件资产 合计 2020年65.39573.76906.73 1,545.88 2019年105.56306.95467.50880.01 2018年157.2740.30197.57 注：2018年，深圳塑云为公司子公司，相关财务数据为内部交易数据。
2019年2月，公司将持有深圳塑云40.00%的股权转让予姚雷。
公司转让股权后，公司与深圳塑云的交易金额由2018年的197.57万元增长至2019年、2020年的880.01万元、1,545.88万元，主要是因为公司向深圳塑云采购数据服务费及购买软件资产金额增加。
1、采购数据服务费增长的合理性如前述，自2019年，受数据平台的氢能源车数量增加、及前述结算方式变 8-1-2-13 更等因素，公司向深圳塑云采购的数据服务费增加，符合公司的实际情况。
具体参见问题“
二、结合报告期各期各运营商实际运营氢能源车数量，分析公司2019年开始向塑云科技支付大额数据服务费而2020年才开始向运营商支付数据采集许可费的合理性，支付数据采集许可费用是否为业内同行做法，公司是否在运营商运营前约定该事项及相关依据”之“公司2019年向塑云科技支付大额数据服务费的合理性”。
2、购买软件资产增长的合理性 报告期内，公司向深圳塑云购买软件资产的情况如下： 交易内容售后车辆网专用报表开发数据管理中心质量追溯系统开发RFDMAS系统开发RFDMAS系统二期开发售后服务安途系统开发电堆大数据综合管理平台开发 合计 2020年- 293.52113.21500.00906.73 2019年147.4130.00184.82133.32 495.55 单位：万元2018年 - - 公司向深圳塑云购买软件资产，主要基于软件系统开发需要。
公司向深圳塑云购买的软件资产具体用途如下： 项目 类型合同签订时间 售后车辆网专数据用报表开发采集 2019-04 数据管理中心数据管理 2018-06 合同金额147.4130.00 单位：万元 技术目标 为燃料电池分析提供有利的数据支持与统计分析，支持批量导出报告，按车计算常用电密空压机转速、常用电密节气门开度N日均值等报表开发，以及通过CAN网络发送数据等功能；该软件为研发、整车和售后提供重要的数据支撑，为提高燃料电池产品的质量提供支撑；开发FCU低温保障界面，监控车辆的低温状态，确保不会由于结冰而导致电堆损坏；实现车辆泵头风险预警，避免泵头漏油损坏电堆的风险；增加燃料电池运行分析界面，匹配公司专属的报警信号分类。
建设安途售后服务中心的监控大屏，涵盖软硬件实施，完成大屏安装实施，完成全局监控的界面开发，实现售后服务的快速响应；实现实时总数展示能力、实时故障报警能力、实时保养提醒能力 8-1-2-14 项目 类型合同签订时间 质量追溯系统数据 开发 采集 2019-06 RFDMAS系数据 统开发 采集 2018-10 RFDMAS二数据 期 采集 2019-11 售后服务安途数据 系统开发 采集 2019-05 电堆大数据综合管理平台开发 数据管理 2020-05 合同金额184.82 133.32 358.80113.21550.00 技术目标 实现了产品全生命周期的质量追溯，从试制，生产，运营，售后所有环节的零部件更换都进行了跟踪与记录；打通了SAP端的BOM、车联网端的车牌，最终实现全链条的信息串联；实现零部件问题的精准定位及解决方案决策，降低由于整体零部件更换的成本。
通过多车样本聚类分析来优化故障诊断方法，实现了微量缓变故障的过程诊断，提升故障解决效率；通过集合各类实际场景的运行数据，实时的优化电控策略；使用等效燃料消耗最小策略的能力管理办法，结合运营车辆实时数据，不断优化能量分配策略，得出最优的车辆动力学模型，有效的提高了重塑的动力系统的经济性；利用长尺度的大数据汇合，动态调整分析维度，解决噪声与低温冷启动的问题。
在第一阶段完成架构搭建的前提下，继续开发如下功能：车联网报表移植；开发分析画面，由CS分析转向BS分析，实现信息共享；自定义逻辑页面开发，实现研发工程师自主编写分析逻辑并实时展示结果。
实现售后客户信息管理、客户服务管理、售后车辆服务、售后资源管理、售后技术管理、客户评价管理；打通车联网、SAP、质量追溯等系统，做到数据统
一，售后从接车到车辆问诊到维保派单，接单等执行全售后流程的执行，并产生售后知识库构建完整的电堆追溯数据链，通过获取电堆在整车上的运行数据，构建电堆从“供应商→生产制造→终端客户”完整的数据追溯链；优化电堆的工况模型，利用数据的采集快速设计符合实际运营场景的工况，将工况信息导入到测试和验证环节，生产出更符合客户场景的电堆系统；高效收集燃料电池电堆系统的关键状态参数，支撑电堆的售后服务，满足运营客户的时效性要求 由上表，公司向深圳塑云采购的软件主要用于研发活动及售后服务，符合公司真实的业务需要，相关采购额的增加主要受软件开发进度的影响，符合公司的实际情况。
综上，公司转让深圳塑云股权后与其发生大额交易，主要因公司业务规模的增加及真实的软件开发需求所致，交易规模的增长符合公司的实际情况，具备合理性。
五、发行人与塑云科技交易大幅上升是否与姚雷有关，是否因股权转让导 8-1-2-15 致塑云科技研发实力大幅增长，如否，本次股权转让的必要性、合理性 （一）发行人与深圳塑云交易大幅上升是否与姚雷有关 如前所述，公司与深圳塑云交易规模的上升，主要是因为公司燃料电池系
统相关产品终端用户运营车辆规模扩大、接入数据平台车辆增加，导致向深圳塑云支付的数据服务费采购金额增加，以及公司基于自身业务需要，向深圳塑云购买软件资产增加所致。
公司与深圳塑云交易大幅上升，与姚雷无关。
（二）是否因股权转让导致塑云科技研发实力大幅增长 2019年深圳塑云股权变更后，深圳塑云持续投入研发。
截至目前，深圳塑云形成集成安全监控、数据采集、数据建模、数据挖掘、 远程控制、远程诊断、售后保障等诸多功能的新能源车安全运营解决方案。
2019
年深圳塑云股权变更后，深圳塑云取得的软件著作权如下： 序号123456789 1011 作品名称 塑云科技氢站HTMAPP软件塑云科技电子巡更系统 塑云科技氢能源车大数据分析系统 塑云科技文件上传助手系统 塑云科技氢能汽车核心部件溯源系统 塑云科技加氢站智能计费营销云平台 塑云科技氢能汽车售后系统 塑云科技加氢站大数据管监云平台
塑云科技氢维客手机APP软件（Android版）塑云科技氢维客手机APP软件（IOS版）塑云科技新能源车售后服务管理系统 登记号2020SR10629652020SR01831992020SR01832052020SR01772622019SR14023482019SR13558372019SR13585402019SR13558462019SR0991167 2019SR09814072019SR0536537 首次发表日期未发表未发表未发表未发表未发表未发表未发表未发表 2019-03-20 开发完成日期2020-07-202019-10-202019-09-202019-11-202019-07-232019-11-012019-08-292019-05-05 2019-03-20 2019-03-202019-01-10 2019-03-202018-12-28 由上表，2019年深圳塑云股权变更后，深圳塑云研发实力进一步增长，该等变化为深圳塑云基于其自身业务发展的自然变化，与公司转让持有深圳塑云的部分股权不存在必然联系。
（三）深圳塑云本次股权转让的必要性及合理性 2019年1月，考虑到深圳塑云主要从事新能源相关的数据库和信息平台建设，公司持有深圳塑云70%的股权、控制深圳塑云，不利于深圳塑云的拓展业务。
8-1-2-16 因此，公司决定将持有深圳塑云40%的股权转让予少数股东姚雷。
公司转让深圳塑云40%股权前，姚雷担任深圳塑云总经理，2019年1月深圳塑云股权转让前一年度即2018年，姚雷于深圳塑云领薪134.64万元。
由前所述，尽管受燃料电池汽车产业仍处于产业化初期、市场规模相对较小的影响，2019年深圳塑云股权变动后，其收入规模仍相对较小。
但是20192020年，深圳塑云亦逐步拓展了广州市环境卫生机械设备厂、同城汽车(深圳)有限公司、广东泰极、广州联新氢能有限公司、轻程物联、雄川氢能等下游客户，且随着后续业务规模的发展及客户关系的深化，深圳塑云具备扩大产品应用规模、提升产品应用范围等符合自身实际情况的商业规划。
深圳塑云此次股权转让存在必要性及合理性。
【中介机构核查意见】
一、核查程序针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得报告期内深圳塑云报告期内的财务数据，了解深圳塑云收入主要构成、主要客户及其他项目构成情况；
2、取得发行人数据平台车辆数据、主要终端客户出具的数据授权使用书；取得发行人与深圳塑云数据服务费合同，了解合同的结算条款；
3、取得发行人与氢力氢为、氢车熟路、轻程物联、顺德胜卓采购数据服务合同，了解发行人支付数据采集许可费的背景和真实性；
4、访谈发行人研发人员，了解发行人向氢力氢为、氢车熟路、轻程物联、顺德胜卓采购车辆运营数据的具体内容和作用；
5、查阅公开信息，了解同行业及锂电池等相关企业支付数据采集许可费用的情况；
6、取得并查阅发行人与相关客户签订的销售合同，并访谈运营商；
7、访谈发行人研发人员，了解相关数据在生产经营中发挥的具体作用； 8-1-2-17
8、取得发行人与氢车熟路、氢力氢为及轻程物联的数据服务合同、往来的财务数据，核查发行人支付金额及计入长期待摊费用金额；
9、查询发行人数据平台车辆数据，核查氢车熟路、氢力氢为及轻程物联接入发行人数据平台的数量； 10、访谈姚雷和林琦，了解深圳塑云设立的主要背景；11、查阅发行人财务数据，核查发行人与深圳塑云相关交易的真实性、完整性，访谈发行人技术研发人员，了解发行人向深圳塑云购买软件资产的具体用途的真实性、合理性； 12、查询中国版权保护中心（/），核查深圳塑云的软件著作权的真实性、完整性。
二、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、深圳塑云2018年至2020年各期主要财务数据情况真实、准确、完整；深圳塑云收入主要来源于提供技术服务、销售车载终端等取得的收入，各期收入变化主要系客户需求增加所致；深圳塑云其他主要构成包括货币资金、应收账款、存货净额、其他应收款、预收款项、其他应收款，报告期内深圳塑云业务规模的增加导致预收款项、应收账款的增加，进而导致货币资金的增加；2018年后，深圳塑云收回其他应收款、归还其他应付款，导致其他应收款、其他应付款金额下降。
2、发行人2019年开始向深圳塑云支付大额数据服务费，主要是因为接入数据平台的氢能源车数量增加所致，具有合理性；发行人2020年起向运营商支付数据采集许可费，系基于2019年末数据分析平台投入使用、运营商物流车运行及燃料电池系统运行数据对发行人研发及售后等活动使用价值更高，发行人为避免使用该等数据从事研发产生的合规风险，向运营商及顺德胜卓等支付数据服务费；对于其他使用价值相对较低的终端用户车辆及系统运行数据，发行人取得了主要终端客户出具的数据授权书； 8-1-2-18
3、报告期内，发行人向运营商等采购车辆运营及工况数据、接入发行人平台的氢能源车各类数据与支付的数据服务费具有匹配性；
4、发行人与姚雷合资设立深圳塑云的主要背景是为共同推进燃料电池系统及整车各类数据的采集、存储、分析与挖掘以及应用展示；发行人向深圳塑云购买数据服务费与接入数据平台氢能源车数量匹配，购买软件资产系基于软件系统开发需要，发行人与深圳塑云的大额交易均具备合理性。
5、发行人与深圳塑云交易大幅上升与姚雷无关，深圳塑云研发实力增长，系深圳塑云基于其自身业务发展的自然变化，与发行人转让持有深圳塑云的部分股权不存在必然联系。
2.关于上海韵量早期对外借款根据申报材料：
（1）上海韵量（含旗下各公司）2017年以来，部分发展资金来源于除林琦以外的外部的借款，包括浙江钧泽能源科技有限公司2018年借款2000万、李旋丽2017年借款2000万；
（2）林琦早期采用代持方式设立上海韵量及其子公司主要基于保密性考虑，且在早期未确定前景时对上海韵量借款实际承担了资金风险。
请发行人说明：
（1）“保密性考虑”主要的针对对象，该等对象与发行人业务的影响及是否为重要影响，目前不再保密后是否影响发行人与该等对象的合作；
（2）浙江钧泽能源科技有限公司、李旋丽的身份，在上海韵量未来发展存在重大不确定性的情形下愿意提供大额借款的合理性；
（3）结合说明事项
（1）（2）分析是否存在未披露的关联关系或其他利益安排及具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
回复：【发行人说明】
一、“保密性考虑”主要的针对对象，该等对象与发行人业务的影响及是 8-1-2-19 否为重要影响，目前不再保密后是否影响发行人与该等对象的合作 （一）“保密性考虑”主要的针对对象 电堆为燃料电池系统的核心零部件，上海韵量及Unilia
Canada设立时点，公司主要在售产品为Caven系列燃料电池系统，该等燃料电池系统使用加拿大巴拉德公司的9SSL电堆技术生产的电堆，并主要向国鸿氢能及其子公司国鸿巴拉德（以下合称“国鸿氢能”）采购电堆。
加拿大巴拉德公司是质子交换膜（PEM）燃料电池技术的全球领导者，是一家从事设计、开发、制造、销售各种燃料电池产品并提供相应服务的公司。
国鸿巴拉德是国鸿氢能与巴拉德成立的合资公司，由加拿大巴拉德公司授权其在国内生产9SSL电堆。
因此，为避免由于公司从事电堆开发与加拿大巴拉德公司产生竞争关系，进而影响公司燃料电池系统的既有电堆供应，公司实控人林琦基于保密性考虑，加之经营初期规范管理意识不强等原因，决定采用代持方式，独立设立韵量进行电堆的研发。
（二）该等对象与发行人业务的影响及是否为重要影响
1、该等对象对发行人业务的影响 2016年，加拿大巴拉德公司授权国鸿氢能生产其9SSL电堆并提供相应技术与设备，国鸿氢能与加拿大巴拉德公司成立合资公司生产燃料电池电堆。
公司及公司授权参股公司国鸿重塑生产的Caven系列燃料电池系统所需的电堆主要向国鸿氢能及其子公司国鸿巴拉德采购。
由上所述，公司Caven系列燃料电池系统使用向国鸿氢能采购的电堆，国鸿氢能对公司的电堆供应，及对公司Caven系列燃料电池系统的生产影响较大。
但同时报告期内，除使用国鸿氢能及其子公司产品生产Caven系列燃料电池系统产品外，公司基于丰田通商、上海氢晨新能源科技有限公司（以下简称“上海氢晨”）、江苏氢璞创能科技有限公司（以下简称“江苏氢璞”）、航天氢能等供应商电堆，开发了多款燃料电池系统产品。
公司自2019年和丰田通商开始 8-1-2-20 合作，公司向金龙联合汽车工业（苏州）有限公司销售的20套燃料电池系统，采用自丰田通商采购的电堆；随着燃料电池汽车产业国产化加速，上海氢晨、江苏氢璞、航天氢能等企业已开发完成电堆产品，亦为公司燃料电池系统电堆的供应来源。
另外，韵量研发的燃料电池电堆于2020年6月投产，公司Prisma镜星系列燃料电池系统使用公司自产的燃料电池电堆。
由上，截至目前，巴拉德相关方对公司业务的影响较小。
（三）目前不再保密后不影响发行人与该等对象的合作
1、公司目前仍与巴拉德相关方保持良好的合作关系
加拿大巴拉德公司授权国鸿氢能生产9SSL电堆，公司Caven系列燃料电池系统使用国鸿氢能电堆；公司与国鸿氢能共同设立国鸿重塑，由其向公司提供燃料电池系统委托加工服务。
报告期内，公司及国鸿重塑均向国鸿氢能采购电堆，截至目前，公司与巴拉德相关方前述合作关系良好，韵量相关保密事项未影响公司Caven系列燃料电池系统电堆的供应，以及国鸿重塑向公司提供委托加工服务。
2、公司与巴拉德相关方合作中未约定公司不得研发电堆产品公司向巴拉德相关方采购电堆，以及与国鸿氢能共同设立国鸿重塑，均未约定公司不得研发电堆产品。
因此，尽管公司实控人林琦出于保密性考虑设立韵量从事电堆研发，但该等事项并未违反公司与巴拉德相关方的合作约定。
3、公司自主电堆及燃料电池系统产品已投产，市场验证情况良好截至2020年末，公司已开发完成Polaris燃料电池电堆模块，额定功率为75kW，冷启动表现佳，耐久性强，公司Prisma镜星系列燃料电池系统即使用公司自主开发的燃料电池电堆。
2020年，使用公司自主电堆的Prisma镜星系列燃料电池系统主要客户包括宇通客车、一汽解放、现代商用汽车（中国）有限公司、三一专用汽车有限责任公司等知名企业，公司自主电堆及搭载自主电堆的燃料电池系统已实现批量销售，已经市场验证。
8-1-2-21 综上，韵量相关事项不再保密后，未影响公司与巴拉德相关方合作。
二、浙江钧泽能源科技有限公司、李旋丽的身份，在上海韵量未来发展存在重大不确定性的情形下愿意提供大额借款的合理性 （一）浙江钧泽能源科技有限公司、李旋丽的身份 上海韵量其他借款来源主要为浙江钧泽能源科技有限公司、李旋丽，该等借款方的基本情况如下：
1、浙江钧泽能源科技有限公司 浙江钧泽能源科技有限公司（下称“浙江钧泽”）的基本信息如下： 公司名称统一社会信用代码法定代表人成立日期合伙企业份额住所 经营范围 股东构成 浙江钧泽能源科技有限公司 95T李鑫 2015年3月6日 2,000万元 浙江省杭州市上城区清泰街346号813室 技术开发、技术服务：新能源技术、计算机软硬件、电子产品； 销售：焦炭、煤炭（无存储）、贵金属、黄金饰品、燃料油、化 学原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品）、纸张、 金属材料、建筑材料、工程机械设备、电子产品（除专控）、塑 料制品、机电设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东 持股比例 李鑫
浙江上德实业有限公司 合计 70.00%30.00%100.00% 经访谈确认，浙江钧泽的控股股东李鑫为林琦的朋友，由于韵量存在资金需求，经林琦外部协调，2018年3月-2019年12月期间，浙江钧泽向上海韵量提供借款，合计金额为3,500.00万元。
截至2020年2月，上海韵量已全部偿还完毕该等借款。
2、李旋丽 李旋丽2017年前在杭州寿昌能源科技有限公司（以下简称“杭州寿昌”）担任财务，2017年至今在杭州捷松科技有限公司担任总经理助理。
8-1-2-22 经访谈确认，并取得李旋丽的相关银行回单，杭州寿昌股东倪安亮为林琦的朋友，由于韵量存在资金需求，经林琦外部协调，2017年6月，倪安亮安排杭州寿昌通过李旋丽向上海韵量提供借款，具体情况如下： 借款方 资金路径
1 付款金额 付款人 李旋丽2,000李可心 资金路径
2 付款金额 付款人 杭州富阳旭博1,000物资有限公司 杭州汇群信息1,000工程有限公司 资金路径
3 付款金额1,000 1,000 付款人 杭州汇群信息工程有限公司杭州寿昌能源科技有限公司 单位：万元 资金路径
4 付款金额 1,000 付款人 杭州寿昌能源科技有限公司 -- 注：杭州汇群与杭州寿昌存在资金往来；杭州富阳旭博物资有限公司股东李长伟为杭州汇群股东闻红霞之兄弟，李可心为李长伟之女婿。
经访谈上述相关主体并取得相关银行 回单，相关主体确认相关资金安排的实际情况。
截至2019年12月末，上海韵量已全部偿还完毕该等借款。
（二）上海韵量未来发展存在重大不确定性的情形下愿意提供大额借款的合理性 2020年9月韵量整合前，林琦一直为上海韵量的实际控制人，上海韵量主要从事燃料电池电堆的研发生产和销售；同时林琦为公司实际控制人、董事长，公司主要从事燃料电池系统相关产品的研发、生产、销售及燃料电池工程应用开发服务。
上海韵量及公司均属于燃料电池汽车产业链企业。
2016年8月，公司首台车用燃料电池系统Caven3下线、装车；2017年7月，公司Caven3燃料电池系统于参股公司国鸿重塑产线正式批量生产；公司进入快速发展阶段。
如前述，由于韵量存在资金需求，经林琦向其朋友协调，韵量收到了相关借款。
李鑫、倪安亮知悉林琦同为公司的实际控制人，出于对林琦本人的信任，在韵量发展初期，通过浙江钧泽、杭州寿昌能源科技有限公司等主体向上海韵量提供该等借款，具有合理性。
三、结合说明事项
（1）（2）分析是否存在未披露的关联关系或其他利益安排及具体情况 8-1-2-23 由上所述，林琦基于“保密性考虑”设立上海韵量及其子公司，主要系避免由于公司从事电堆开发与加拿大巴拉德公司技术产生竞争关系，影响燃料电池系统的电堆供应，不存在其他未披露的关联关系或其他利益安排。
经访谈确认，李鑫、倪安亮在上海韵量未来发展存在重大不确定性的情形下愿意提供大额借款，主要是因为其知悉林琦同为公司的实际控制人，出于对林琦本人的信任，在韵量发展初期，通过浙江钧泽、杭州寿昌能源科技有限公司等主体向上海韵量提供该等借款，不存在其他未披露的关联关系或其他利益安排。
【中介机构核查情况】
一、核查程序针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、就出于“保密性考虑”代持设立访谈了公司实际控制人林琦；
2、就代持设立上海韵量、UniliaCanada访谈了林琦、吴仕楠、唐晓玲、SexsmithMichaelPatrick，并取得代持双方出具的确认函、代持解除协议，了解代持发生的原因、背景、是否存在代持资金流转、是否涉及代持资金对价，相关代持是否已解除完毕，代持方与发行人、实际控制人、股东、董监高是否存在关联关系或利益输送关系等；
3、查阅了公司与国鸿氢能及其子公司的交易情况，走访了国鸿氢能及国鸿重塑，了解公司与国鸿氢能、国鸿重塑与国鸿氢能的合作情况；
4、访谈了浙江钧泽控股股东李鑫；访谈了李旋丽以及倪安亮安排杭州寿昌能源科技有限公司通过李旋丽向上海韵量提供借款的相关主体，并取得相关银行回单；
5、查阅了上海韵量的还款情况。
二、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为： 8-1-2-24
1、公司实控人林琦通过代持设立上海韵量及其子公司，保密性考虑主要针对对象为加拿大巴拉德公司，该等对象对发行人业务的影响非为重要影响；
2、目前不再保密后，未影响公司及公司参股公司与使用巴拉德9SSL电堆技术的国鸿氢能合作；
3、浙江钧泽控股股东李鑫向上海韵量提供借款，倪安亮安排杭州寿昌通过李旋丽向上海韵量提供借款，系知悉林琦同为发行人实控人，及出于对林琦的信任；
4、林琦出于保密性考虑通过代持设立上海韵量及其子公司，浙江钧泽向上海韵量提供借款，以及倪安亮安排杭州寿昌通过李旋丽向上海韵量，不存在未披露的关联关系或其他利益安排。
3.关于对UniliaCanada的委托研发 根据回复材料：
（1）公司委托UniliaCanada开发电堆产品费用扣税后净额为2,894.00万加元，雄韬股份和亿华通披露的电堆开发成本为10,082.00万元、9,669.48万元；
（2）上海韵量2020年支付给UniliaCanada委托研发费10,131.08万元；
（3）UniliaCanada财务报表显示2018年至2020年累计收取研发收入超过2.6亿元，而UniliaCanada2018年至2020年营业成本为0万元、2,698.82万元、4,919.38万元，研发费用为0万元、0万元417.83万元；
（4）报告期内公司主要研发项目中，UniliaCanada研发项目支出金额合计为15,982.17万元。
请发行人说明：
（1）公司就相关委托研发支付的价款总额，相关定价依据、定价过程、内部论证及内控管控过程；
（2）公司与UniliaCanada就委托研发中产生的相关知识产权的约定情况，结合UniliaCanada成立以来的主要支出情况，分析在未获取全部知识产权，且研发支出明显高于雄韬股份和亿华通的情况下认定相关委托研发定价公允的依据及充分性；
（3）主要研发项目中UniliaCanada研发支出与UniliaCanada报表数据差异的合理性，首轮回复中UniliaCanada研发项目支出及UniliaCanada财务报表数据的准确性。
8-1-2-25 请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
回复： 【发行人说明】
一、公司就相关委托研发支付的价款总额，相关定价依据、定价过程、内部论证及内控管控过程 （一）委托研发支付的价款总额 2019年3月，重塑科技、香港燃料电池与UniliaCanada签署《委托开发“7085KW”质子交换膜燃料电池电堆产品项目协议》；2020年1月，上海韵量与UniliaCanada签署《委托开发平台化膜电极协议》。
相关委托研发的内容及价款总额情况如下： 委托方 受托方 重塑科技、香港燃料电池 UniliaCanada 上海韵量UniliaCanada 委托研发内容开发一款“70-85KW”质子交换膜燃料电池电堆系列产品，该产品需要进行批量生产和销售开发一款平台化的膜电极产品，并且在国内进行批量生产 合同价款（税后）2,894.00万加元3,062.02万加元 合同价额总额3,313.43万加元 合同未约定含税总价 （二）委托研发支付的定价依据、定价过程、内部论证及内控管控过程
1、重塑科技、香港燃料电池委托UniliaCanada开发“70-85KW”质子交换膜燃料电池电堆
（1）定价依据及定价过程 重塑科技、香港燃料电池与UniliaCanada签订的电堆委托开发协议，基于电堆开发所需设备投入，如膜电极、双极板等预计材料耗用，零部件、样机测试费用，以及研发耗用预计工时，形成委托开发服务报价，委托开发服务的具体报价情况如下： 项目 内容 数量/工时（片/小时） 单价（加元/片、加元/小时） 税后总价（万加元） 8-1-2-26 项目 内容 设计工程师 开发费 开发工程师测试工程师 小计 MEA 材料费 双极板其他材料 小计 材料测试费 测试费 产品性能测试费 小计 G500测试设备压机 专用设备投入 XRF测试单元工装及夹具 小计 合计 数量/工时（片/小时） 37,80046,20021,000105,00018,00018,000 36,000 - 单价（加元/片、加元/小时）140.00140.00140.00140.00300.00150.00200.00- 税后总价（万加元） 529.20646.80294.001,470.00540.00270.0050.00860.0090.00240.00330.00140.0034.0030.0030.00234.002,894.00 同时，重塑科技根据潜在供应商报价即加拿大巴拉德动力公司报价情况，与UniliaCanada报价情况进行比价，经过初步报价、技术评价后报价后综合确定委托开发服务价格。
（2）内部论证及管控过程 重塑科技与UniliaCanada签订电堆委托开发协议的内部论证过程主要包括技术评价、供应商报价及比价、确定委托开发里程碑节点、确定合同付款节点、采购委员会审议等，具体情况如下： 序号12 内部论证及管控过程技术评价供应商报价及比价 具体论证及管控程序是否具备完善的车用电堆开发流程体系是否具备完善的电堆及其核零部件工程化开发及实验验证能力研发团队具有的车用电堆开发经验情况电池产品的技术指标情况初步报价：UniliaCanada：2,894.00万加元巴拉德：3,100.00万美元技术评定后报价 管控部门研发中心采购部 8-1-2-27 序号 3 456 内部论证及管控过程 确定委托开发里程碑节点 确定合同付款节点采购委员会审议等签署电堆委托开发协议 具体论证及管控程序UniliaCanada：2,894.00万加元巴拉德：3,100.00万美元最终报价UniliaCanada：2,894.00万加元巴拉德：3,100.00万美元项目启动会完成概念设计A样原型设计A样原型设计验证B样原型设计B样原型设计验证C样设计冻结C样设计验证试生产产线稳定生产完成A样原型设计验证完成B样原型设计完成B样原型设计验证完成C样设计完成C样设计验证产品试生产审议供应商报价审议付款金额及付款条件审议交货期限及委托开发里程碑节点采购部负责人审批 财务部负责人审批 公司总裁审批 管控部门 研发中心 研发中心、财务部研发中心、采购部、财务部、总裁采购部财务部公司总裁 由上表，重塑科技与UniliaCanada签订电堆委托开发协议，经过研发中心、采购部、财务部、总裁等部门或人员充分论证并履行内部审批程序。
2、上海韵量委托UniliaCanada开发平台化膜电极
（1）定价依据及定价过程 上海韵量与UniliaCanada签订的膜电极开发协议，基于开发所需设备投入，如膜电极、双极板等预计材料耗用，零部件、样机测试费用，以及研发耗用预计工时，综合确定委托开发服务价格，委托开发服务的具体报价情况如下： 8-1-2-28 项目 内容 设计工程师 开发费 开发工程师测试工程师 小计 MEA 材料费 双极板其他材料 小计 材料测试费 测试费 产品性能测试费 小计 涂布机 压机 专用设备投入摄像检测系统 工装及夹具 小计 合计 数量/工时（片/小时） 41,666.6754,166.6729,166.67125,000.00 18,0009,000- 27,000- 单价（加元/片、加元/小时）140.00140.00140.00140.00280.00120.00400.00- 税后总价（万加元） 583.33758.33408.331,750.00504.00108.0088.00700.00195.00120.00315.00150.0050.0037.0260.00297.023,062.02
（2）内部论证及管控过程 上海韵量与UniliaCanada签订的委托开发协议内部论证过程主要包括技术评价、供应商报价及比价、确定委托开发里程碑节点、确定合同付款节点、采购委员会审议等，具体情况如下： 序号 1 23 内部论证及管控过程 技术评价 供应商报价及比价确定委托开发里程碑节 具体论证及管控程序是否具备完善的基于APQP的产品开发流程（从概念到产品）是否具备完善的膜电极及子零部件工程化开发及实验验证能力是否具备膜电极下游-电堆及系统开发相关工程化开发及实验验证能力满足上海韵量图纸和SOR的技术要求的能力是否由零件试制过程必备的加工设备及试验，检测设备初步报价：3,062.02万加元（不含税价）最终报价：3,062.02万加元（不含税价）项目启动 管控部门 产品技术开发中心 全球采购部产品技术开 8-1-2-29 序号 内部论证及管控过程点 4确定合同付款节点5采购委员会审议等 具体论证及管控程序Alpha样件锁定Alpha样件验证Beta样件释放Beta样件验证产品设计锁定SOP量产稳定Alpha样件锁定Alpha样件验证Beta样件释放Beta样件验证产品设计锁定SOP量产稳定审议供应商报价审议付款金额及付款条件 审议交货期限及委托开发里程碑节点 采购部负责人审批6签署电堆委托开发协议财务部负责人审批 公司总裁审批 管控部门发中心 产品技术开发中心，全球采购部，财务部 产品技术开发中心、全球采购部、财务部、总裁全球采购部财务部公司总裁 由上表，上海韵量与UniliaCanada签订委托开发协议，经过产品技术开发中心、全球采购部、财务部、总裁等部门充分论证并履行内部审批程序。
二、公司与UniliaCanada就委托研发中产生的相关知识产权的约定情况，结合UniliaCanada成立以来的主要支出情况，分析在未获取全部知识产权，且研发支出明显高于雄韬股份和亿华通的情况下认定相关委托研发定价公允的依据及充分性 （一）公司与UniliaCanada就委托研发中产生的相关知识产权的约定情况 重塑科技与UniliaCanada就委托研发中产生相关知识产权的约定情况如下： 委托方重塑科技 受托方UniliaCanada 委托研发内容开发一款“70-85KW”质子交换膜燃料电池电 知识产权约定电堆零部件的知识产权归UniliaCanada所有，电堆总成在中国境内 8-1-2-30 委托方 受托方 委托研发内容堆系列产品，该产品需要进行批量生产和销售 知识产权约定的知识产权归重塑科技所有，电堆总成在中国境外的知识产权归香港燃料电池（公司子公司）所有 （二）结合UniliaCanada成立以来的主要支出情况，分析在未获取全部知识产权，且研发支出明显高于雄韬股份和亿华通的情况下认定相关委托研发定价公允的依据及充分性
1、UniliaCanada成立以来的主要支出情况 自成立以来，UniliaCanada的主要支出情况如下： 单位：万元 支出情况购买商品职工薪酬购建资产支付费用偿还借款 合计 2020年3,272.123,045.762,624.142,594.803,810.18 15,347.00 2019年4,164.422,935.452,925.232,322.41677.21 13,024.72 2018年919.76 1,364.75883.51751.8420.48 3,940.34 2017年- 50.31- 173.63- 223.94 小计8,356.307,396.276,432.885,842.674,507.8732,536.00 注：《发行人及保荐机构回复意见（2020年财务数据更新版）》问题7.1关于收购广东韵量之三（二）韵量成立以来主要支出情况系按现金流量表净额口径列示，由于统计口径和分类上差异，本次问询回复根据银行资金流水按总额列示。
由上表，UniliaCanada自成立以来的支出主要为购买商品、支付职工薪酬、购建资产、支付费用及偿还借款等。
2、在未获取全部知识产权，研发支出明显高于雄韬股份和亿华通的情况下认定相关委托研发定价公允的依据及充分性
（1）委托开发协议关于知识产权的约定 如前述，公司与UniliaCanada签订的委托开发协议中，电堆零部件的知识产权归UniliaCanada所有。
UniliaCanada在开发过程中，形成的电堆零部件的知识产权，属于其自身从事电堆相关核心技术研发形成的知识产权，公司与UniliaCanada约定该等电堆零部件的知识产权归属，不影响公司与UniliaCanada签订委托开发协议的总体目标，即公司取得电堆总成的知识产权。
8-1-2-31 汽车零部件行业中，亦有行业惯例表明，汽车行业零部件企业进行同步研发和零部件模块匹配工作，相关研发成果的知识产权由零部件企业享有，具体情况如下： 公司名称 具体内容 拓普集团 零部件企业中的系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作；根据行业惯例，与整车企业同步研发成果相关的知识产权均由零部件企业享有，非经许可，整车企业不得将该成果涉及的产品交由其他供应商生产。
注：资料来源于市场公开信息。
综上，委托开发协议关于知识产权的约定，不影响公司与UniliaCanada签订委托开发协议的总体目标，不必然影响其定价的公允性。
（2）UniliaCanada委托研发项目的支出情况 报告期内，UniliaCanada的整体支出中，与公司委托开发75kW燃料电池电堆项目相关的支出情况如下： 年度职工薪酬材料费用折旧与摊销模具工装开发制造费检验测试费委托研发费用其他 合计 2020年780.3419.21279.25122.24463.7 1,664.73 2019年900.14 1,182.8576.58 1,227.92287.45- 1,695.255,370.20 2018年967.53942.6110.7851.75191.53 2,164.19 单位：万元小计2,648.012,144.67366.611,279.67409.692,350.489,199.12 UniliaCanada委托开发75kW燃料电池电堆项目的支出与雄韬股份和亿华通电堆研发项目支出的对比情况如下： 公司名称UniliaCanada雄韬股份 项目名称委托开发“70-85KW”质子交换膜燃料电池电堆产品项目深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 单位：万元 研发目的 开发一款“70-85KW”质子交换膜燃料电池电堆系列产品,该产品需要进行批量生产和销售 研发支出9,199.12 研发100kW氢燃料电堆 10,082.00 8-1-2-32 公司名称亿华通 项目名称电堆系列产品开发 研发目的实现各类技术产品化，将各样机优化成可面向市场的产品 研发支出9,669.48 由上表，公司选取比较的同行业可比公司雄韬股份、亿华通的电堆产品相关研发支出，为其募投项目的预计研发支出，为相关公司用于研发支出的成本金额。
因此，从研发支出成本端，UniliaCanada委托开发75kW燃料电池电堆项目的支出情况，与雄韬股份和亿华通电堆研发项目支出情况基本一致。
因此，UniliaCanada结合其研发支出成本，参考市场价格形成委托开发服务报价；同期即2018年、2019年，同行业可比公司亿华通提供技术开发服务的毛利率分别为49.90%和55.66%。
根据UniliaCanada委托开发服务定价2,894.00万加元（约14,586.63万元），以及其委托开发75kW燃料电池电堆项目的实际支出9,199.12万元，UniliaCanada提供委托开发服务毛利率为36.93%，与同行业可比公司亿华通技术开发服务毛利率处于可比区间。
综上，公司与UniliaCanada签订的委托开发协议，关于知识产权的约定，符合行业惯例，不必然影响其定价的公允性；同时，UniliaCanada该等研发项目支出，与同行业可比公司研发项目支出基本一致，委托开发协议定价毛利率与可比公司亿华通技术开发服务毛利率处于可比区间，不存在利益输送的情形。
三、主要研发项目中UniliaCanada研发支出与UniliaCanada报表数据差异的合理性，首轮回复中UniliaCanada研发项目支出及UniliaCanada财务报表数据的准确性 （一）研发支出与财务报表勾稽情况 UniliaCanada主要研发项目的研发支出情况与UniliaCanada的报表数据勾稽情况如下： 项目75kW电堆开发75kW电堆开发（第二代）第一代75Kw电堆持续改善项目主要研发项目的研发支出合计 2020年1,664.733,981.57 417.836,064.13 2019年5,370.202,801.48 8,171.68 单位：万元 2018年 合计 2,164.199,199.12 -6,783.05 - 417.83 2,164.1916,400.00 8-1-2-33 项目 2020年2019年2018年 合计 其中：境内代扣代缴税费（注1） 377.071,296.11 71.841,745.01 主要研发项目的研发支出情况（税后） 5,687.066,875.572,092.3514,654.99 营业成本 4,919.382,698.82 -7,618.20 减：产品销售成本 1,195.11 1,195.11 研发成本 3,724.272,698.82 -6,423.09 加：研发费用 417.83 - - 417.83 递延核算的研发支出（注2） 1,404.764,172.402,137.697,714.84 其他（注3） 140.20 4.36 -45.34 99.23 财务报表体现的研发支出情况 5,687.066,875.582,092.3514,654.99 差异 - - - - 注1：系重塑科技和上海韵量代UniliaCanada扣缴的受托研发收入企业所得税和增值税附加税，计入重塑科技和上海韵量该项目的研发费用。
注2：针对重塑科技、香港燃料动电池与UniliaCanada签署的75kW电堆委托开发协议，UniliaCanada在收到重塑科技和香港燃料动电池支付的款项时，以其实际发生的研发支出为限，冲减研发支出，超出部分予以递延，于研发成果达到可供使用的条件后，确认 为营业收入。
报告期，UniliaCanada该项目实际发生研发支出分别为2,137.69万元、4,172.40万元、1,404.76万元，合计7,714.84万元，项目于2020年完成，UniliaCanada将收到的合作研发款超出实际发生的研发支出金额7,296.32万元予以结转，确认为营业收入。
注3：其他主要系委托研发费用合并抵销时形成的外币报表汇率折算差。
针对主要研发项目的研发支出，2018-2020年，从公司合并层面角度，UniliaCanada的主要研发项目研发支出合计分别为2,164.19万元、8,171.68万元及6,064.13万元，其中，该等研发支出包括重塑科技和上海韵量代UniliaCanada扣缴的受托研发收入企业所得税和增值税附加税，扣除该等税费影响后，20182020年，UniliaCanada层面主要研发项目的研发支出分别为2,092.35万元、6,875.58万元及5,687.06万元。
针对UniliaCanada的报表数据，一方面，UniliaCanada的营业务成本中包括上海韵量与UniliaCanada的委托开发项目中UniliaCanada的实际研发成本；另一方面，针对公司与UniliaCanada的委托开发项目，UniliaCanada在收到公司支付的款项时，以其实际发生的研发支出为限，冲减研发支出，超出部分予以递延，于研发成果达到可供使用的条件后，确认为营业收入。
因此该等研发支出未直接反应在损益表，在报表数据勾稽时需予以还原。
综合上述因素影响后，2018-2020年，UniliaCanada的报表数据中研发支出分别为2,092.35万元、6,875.58万元及5,687.06万元，与前述主要研发项目的研发 8-1-2-34 支出一致。
（二）研发收款与财务报表勾稽情况 2018-2020年，Unilia
Canada研发收款与财务报表的勾稽情况具体如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 合计 营业收入 14,783.49 3,505.56 - 18,289.05 减：产品销售收入 1,220.89 - - 1,220.89 研发收入 13,562.60 3,505.56 - 17,068.17 其中：上海韵量委托研发 6,266.28 3,505.56 - 9,771.85 重塑科技委托研发（注
1） 7,296.32 - - 7,296.32 加：期初应收款项（负数为预收款项） 3,496.81 - - - 减：期末应收款项（负数为预收款项） -855.17 3,496.81 - -855.17 加：递延核算的研发支出（注
1） 1,404.76 4,172.40 2,137.69 7,714.84 减：递延核算的研发期初结余（注1） 7,756.28 -1,485.00 - - 加：递延核算的研发期末结余（注1） - 7,756.28 -1,485.00 - 加：其他（注2） 218.63 -49.61 -45.34 123.69 财务报表体现的研发收款情况 11,781.69 13,372.82 607.35 25,761.87 Unilia
Canada收到研发款项其中：重塑科技支付 11,781.69446.02 13,372.8310,065.31 607.35607.35 25,761.8711,118.68 香港燃料电池支付 - 3,307.52 - 3,307.52 上海韵量支付 11,335.67 - - 11,335.67 注1：参见本问题回复之（一）研发支出与财务报表勾稽情况之注
1。
注2：其他主要系委托研发费用合并抵销时形成的外币报表汇率折算差。
由上表，2018-2020年，UniliaCanada研发收款与财务报表相勾稽。
【中介机构核查情况】
一、核查程序 针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人与UniliaCanada签订的委托研发协议，核查协议内容及金额；查阅加拿大巴拉德及UniliaCanada的报价单，了解委托研发的定价依据与过程，访谈发行人相关负责人，了解委托研发的内部论证及管控过程，判断其合理性；
2、查阅相关协议及对发行人进行访谈，确定委托研发的知识产权归属；通过公开信息查阅雄韬股份与亿华通的研发支出情况，结合UniliaCanada的费用 8-1-2-35 支出情况分析定价的公允性；
3、对发行人主要研发项目中UniliaCanada研发支出与UniliaCanada报表数 据及勾稽关系进行复核。
二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人委托研发的内容与金额披露准确，委托协议的签订履行了发行人 内部论证及管控程序；
2、发行人与UniliaCanada相关知识产权约定符合行业惯例，UniliaCanada 研发支出符合发行人实际经营情况，不存在利益输送的情况；
3、主要研发项目UniliaCanada研发支出与UniliaCanada报表数据勾稽， UniliaCanada报表数据真实、准确。
4.关于国鸿重塑根据申报材料：
（1）发行人在国鸿重塑董事会派驻2名董事，国鸿氢能派驻3名，包括马东生、陈晓敏及姚雷，融达资产派驻1名董事梁莹；
（2）融达资产持有国鸿重塑股权的实质为长期债务投资；
（3）国鸿重塑成立以来股东会召开及决定实行包括选举董事、增加注册资本、股东更名，董事会决策事项为选举林琦为董事长和总经理；
（4）聘任财务负责人这一董事会决议事项实际未执行，发行人认定公司无法单独决定国鸿重塑的财务和经营决策，但实际报告期内经营决策等都有林琦及其团队单独做出；
（6）国鸿重塑成立以来持续亏损，发行人目前以对其超额亏损计提了预计负债2,687.32万元。
问询回复多次出现“国鸿重塑无实际控制人，由公司与国鸿氢能共同控制”类似表述。
请发行人说明：
（1）姚雷与国鸿氢能的关系，派驻其作为国鸿重塑董事的合理性；
（2）国鸿重塑财务负责人是否实际为林琦；
（3）国鸿重塑历年亏损的主要原因，在林琦运营下国鸿重塑成立以来持续亏损、乃至超额亏损的情况下，国鸿氢能未过问公司经营的合理性；
（4）结合国鸿重塑超额亏损的情 8-1-2-36 况下公司持续向其销售产品的合理性，并分析未来应收款的回收风险及账面坏账计提的充分性；
（5）国鸿重塑主要财务数据情况，若纳入合并对发行人报告期各期财务报表的影响；
（6）融达资产派驻董事的情况下认定其仅为债务性投资依据的充分性，相关披露的准确性；
（7）结合姚雷、马东生与发行人及林琦的关系、国鸿重塑的经营状况、董事会实际决策、林琦越过董事会决策董事会职权事项、公司生产管理实际负责、国鸿重塑产品主要销售给发行人、国鸿重塑作为燃料电池生产商主要使用发行人燃料电池集成专有技术等情况，以实质重于形式进一步分析认定公司无法控制国鸿重塑依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定;
（8）发行人与国鸿氢能成立国鸿重塑时，是否约定国鸿重塑只能向国鸿巴拉德购买电堆，目前国内巴拉德电堆的主要生产商情况及竞争格局；
（9）发行人授权国鸿重塑使用的电堆集成专有技术的保护方式及是否主要由实控人林琦指导完成电堆生产；（10）国鸿重塑向国鸿巴拉德购买电堆及向发行人销售电堆集成产品的价格，与国鸿巴拉德向第三方销售电堆价格是否一致、与国产巴拉德电堆同类价格的比较情况；（11）厘清共同控制和无实控人的法律概念，说明国鸿重塑实控人情况。
请发行人结合上述事项
（8）-（10）进一步说明发行人与国鸿重塑交易的公允性及可替代性。
请申报会计师对上述事项
（1）-（10）进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见；请发行人律师就问题
（1）-
（3）、
（8）-（11）进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
回复： 【发行人说明】
一、姚雷与国鸿氢能的关系，派驻其作为国鸿重塑董事的合理性 经与国鸿氢能及姚雷的访谈确认，姚雷为塑云科技（深圳）有限公司总经
理。
基于国鸿氢能与深圳塑云的项目合作、国鸿氢能合作方佛山飞驰与深圳塑云的业务合作及信任关系，同时考虑到与深圳塑云未来的潜在合作，国鸿氢能委派姚雷作为国鸿重塑的董事。
因此，将姚雷认定为国鸿氢能提名董事具备合 8-1-2-37 理性，同时该等认定符合国鸿重塑章程的约定。
二、国鸿重塑财务负责人是否实际为林琦 根据国鸿重塑提供的花名册和劳动合同，国鸿重塑的财务主管为黄芹芳，
主要负责总账处理、成本处理及税务处理等日常财务核算工作。
根据国鸿重塑的《合资协议书》，国鸿重塑的财务总监由国鸿氢能推荐，并需经董事会审议。
国鸿重塑实际经营过程中，国鸿氢能未推荐，且未通过董事会聘任财务负责人，鉴于林琦为国鸿重塑的总经理，全面负责国鸿重塑的日常事务，因此，国鸿重塑的财务负责人实际为林琦。
但在财务管理方面：
1、在付款流程中，国鸿重塑主要银行账户建设银行0064账户（基本户）和00427账户，预留了林琦和李上志(国鸿氢能监事，原国鸿氢能财务经理)印鉴；国鸿重塑建设银行账户国鸿重塑保管制单员网银盾，国鸿氢能保管主管员网银盾，支付申请事项经林琦或其委派的人员审批通过后，由国鸿重塑财务人员负责转账制单，经国鸿氢能李上志或王骏(国鸿氢能财务总监)审核通过后方可付款；
2、报告期各期国鸿重塑均向国鸿氢能发送过财务报表；3、2019年度、2020年度华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对国鸿重塑进行过审计并履行银行询证函程序；经访谈了解，该会计师事务所由国鸿氢能委派。
综上，虽然国鸿重塑未明确经董事会聘任财务负责人，国鸿重塑的财务负责人实际为林琦，但在财务管理方面，国鸿氢能作为国鸿重塑的股东参与国鸿重塑的货币资金支付流程,并监督国鸿重塑的财务管理工作和经营情况。
三、国鸿重塑历年亏损的主要原因，在林琦运营下国鸿重塑成立以来持续亏损、乃至超额亏损的情况下，国鸿氢能未过问公司经营的合理性 （一）国鸿重塑历年亏损的主要原因 报告期内，国鸿重塑主要经营情况如下： 8-1-2-38 项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用资产减值损失净利润 2020年/末18,575.6018,447.2238.66530.901,380.442,467.14-3,251.30 2019年/末21,906.7119,228.51229.98594.061,566.52234.34-1.09 单位：万元2018年/末 25,581.3622,270.37 230.09990.611,962.951,619.84-1,150.90 由上表，报告期内，国鸿重塑持续亏损，主要是因为燃料电池汽车产业尚处于产业化初期，市场总体规模相对较小，国鸿重塑燃料电池系统产量相对较小，毛利不足以覆盖管理费用、财务费用；同时，2018年国鸿重塑管理费用支出较高，2018年及2020年，国鸿重塑计提应收账款减值损失金额较高，导致2018年及2020年亏损金额较高。
（二）国鸿氢能行使作为国鸿重塑股东权利的情形 报告期内，国鸿重塑主要银行账户付款需通过国鸿氢能审核；国鸿氢能作为国鸿重塑股东，国鸿重塑向国鸿氢能邮件发送国鸿重塑财务报表；国鸿氢能委派华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对国鸿重塑2019年度、2020年度进行审计，执行了银行账户函证程序。
同时，国鸿重塑向双方股东均有资金借款，国鸿重塑对外借款也由双方股东提供担保。
根据公司与国鸿氢能双方的合资协议和国鸿重塑的公司章程的约定，双方股东按各自持股比例进行利润分配及风险承担，且国鸿重塑的主要融资均由公司与国鸿氢能共同提供担保。
综上，国鸿氢能作为国鸿重塑股东，行使作为股东了权利，并知悉国鸿重塑经营情况。
四、结合国鸿重塑超额亏损的情况下公司持续向其销售产品的合理性，并分析未来应收款的回收风险及账面坏账计提的充分性 （一）结合国鸿重塑超额亏损的情况下公司持续向其销售产品的合理性
1、国鸿重塑的经营情况符合其业务定位 8-1-2-39 国鸿重塑作为公司与国鸿氢能共同设立的参股公司，其主要定位为生产基
地，因此，报告期内，国鸿重塑的主要收入及盈利来源于其为公司提供委托加工服务而赚取的委托加工费，国鸿重塑的经营成果与其业务定位相符。
报告期内，燃料电池汽车行业尚处于产业化初期阶段，市场规模整体较小，国鸿重塑作为燃料电池系统生产基地，尚未形成规模效应。
同时，受燃料电池汽车行业补贴政策影响，行业整体回款时间较长，进而国鸿重塑计提的应收账款坏账准备有所增加，导致报告期内国鸿重塑处于亏损状态。
报告期内，受行业所处阶段的影响，同行业可比公司亿华通、清能股份等均未达到稳定盈利的阶段，因此国鸿重塑尚处于亏损的经营成果符合行业实际情况。
综上，国鸿重塑亏损的经营成果符合其业务定位及行业发展阶段的实际情况。
2、公司向其销售产品的合理性 自2018年起，公司为体现自身作为燃料电池技术提供商的品牌价值及行业地位，逐步调整了与国鸿重塑的商业合作模式，采用委托加工的模式，委托国鸿重塑集成燃料电池系统，再由公司直接对外销售。
但报告期内，部分客户（主要为国鸿氢能）其终端客户的车型对应的推荐车型目录公告，以国鸿重塑为燃料电池系统厂商，因此为保证终端车辆所用零部件与推荐车型目录的一致性，同时，国鸿氢能作为国鸿重塑的股东，其综合考虑自身业务推广及下游客户的需求，以及与公司、国鸿重塑之间的合作背景及合作惯例等因素，向国鸿重塑采购燃料电池系统，并后续对外销售。
因此，基于上述背景，同时由于公司与国鸿重塑的经营模式已调整为国鸿重塑提供委托加工服务、公司对外销售燃料电池系统，公司将部分燃料电池系统销售予国鸿重塑，再由国鸿重塑对外销售，该等情形与公司整体的业务定位相一致，具备商业合理性。
综上，公司持续向国鸿重塑销售产品，主要基于公司与国鸿氢能、国鸿重塑的商业模式安排；同时，国鸿重塑超额亏损，主要由其业务定位及受行业发 8-1-2-40 展阶段影响所致。
公司向国鸿重塑销售产品具备合理性。
（二）公司对国鸿重塑未来应收款的回收风险及账面坏账计提的充分性 截至2020年末，公司对国鸿重塑应收账款的余额、账龄情况如下： 账龄结构
1年以内1-2年 小计 账面余额8,781.233,138.63 11,919.86 单位：万元占比 73.67%26.33%100.00% 公司对国鸿重塑的应收账款主要集中在1年以内，不存在长账龄应收款，同时如前述，国鸿重塑基于国鸿氢能的客户需求，向公司采购燃料电池系统销售予国鸿氢能，因此公司持续向国鸿重塑销售产品形成的应收账款回款，主要取决于国鸿氢能对国鸿重塑的回款情况。
报告期内，公司向国鸿重塑销售燃料电池系统及分总成形成的收入，以及国鸿重塑向国鸿氢能销售产品形成的收入及截至2021年6月末的回款情况如下： 时间 202020192018 公司向国鸿重塑销售 收入金额回款金额回款比例 7,730.18 - - 5,198.503,884.83 66.13% 6,902.216,626.15 82.76% 单位：万元 国鸿重塑向国鸿氢能销售 收入金额回款金额回款比例 7,766.104,303.28 49.04% 5,169.915,727.00 98.03% 11,943.6113,854.60100.00% 由上表，2018及2019年公司对国鸿重塑的应收账款回款比例分别为82.76%及66.13%，回款情况较好，2020年向国鸿重塑销售收入暂未回款。
对应年度国鸿氢能向国鸿重塑的回款比例分别为100.00%、98.03%及49.04%，回款比例较高，同时，随着燃料电池汽车行业产业化的推进及公司与国鸿重塑、国鸿氢能的良好合作关系，预计未来对应收账款的回收不存在重大风险。
公司已按照会计政策信用风险组合，对国鸿重塑的应收账款计提了坏账准备，坏账准备具备充分性。
五、国鸿重塑主要财务数据情况，若纳入合并对发行人报告期各期财务报表的影响 8-1-2-41 （一）国鸿重塑主要财务数据情况 报告期国鸿重塑主要财务数据如下： 单位：万元 项目流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益营业收入净利润综合收益总额 2020年/末47,099.144,713.6551,812.7942,933.4812,784.0355,717.51-3,904.7218,575.60-3,251.30-3,251.30 2019年/末37,164.083,893.1541,057.2341,710.660.0041,710.66-653.4321,906.71-1.09-1.09 2018年/末45,038.214,435.3649,473.5717,341.8832,784.0350,125.90-652.3325,581.36-1,150.90-1,150.90 注：报告期内国鸿重塑非流动资产和非流动负债的金额与申报财务报表附注数据不一致，原因为此处递延所得税采用净额法列示，申报财务报表附注为总额法列示，不影响财务数据准确性。
（二）若将国鸿重塑纳入合并，模拟后报告期各期财务报表对比情况如下： 若将国鸿重塑纳入合并，模拟前后报告期各期财务报表对比情况如下： 1、2018年度 项目流动资产非流动资产 资产合计流动负债非流动负债 负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益营业收入净利润综合收益总额 纳入合并前56,198.0013,927.9170,125.9251,853.385,480.2757,333.65-362.1213,154.3915,551.16-10,210.29-10,221.06 国鸿重塑45,038.214,435.3649,473.5717,341.8832,784.0350,125.90-652.3325,581.36-1,150.90-1,150.90 纳入合并后89,950.1916,902.91106,853.1057,319.7337,086.2494,405.97-694.8113,141.9421,153.45-10,517.43-10,528.20 单位：万元影响金额 33,752.192,974.99 36,727.185,466.35 31,605.9737,072.32 -332.69-12.45 5,602.29-307.15-307.15 8-1-2-42 由上表，针对资产负债表，2018年，将国鸿重塑纳入合并后，公司资产、负债规模相应增加；但鉴于国鸿重塑所有者权益规模较小，公司所有者权益变化较小。
针对损益表，将国鸿重塑纳入合并后，公司净利润规模变化较小，但收入金额增加较多，主要是因为：2018年，国鸿重塑直接向公司采购330套燃料电池系统分总成，同时向国鸿氢能（包括其子公司国鸿巴拉德）采购电堆，集成燃料系统后直接对外销售予国鸿氢能。
针对该等交易，公司原合并报表中仅确认燃料电池分总成销售收入，因此将国鸿重塑纳入合并后，公司营业收入体现为出售燃料电池系统收入（即包含了电堆部分对应的收入），导致公司营业收入规模相应增加。
另外，鉴于国鸿重塑2018年亏损且规模较小，公司净利润规模小幅下降。
2、2019年度 项目流动资产非流动资产 资产合计流动负债非流动负债 负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益营业收入净利润综合收益总额 纳入合并前130,493.7038,111.33168,605.0255,911.4227,107.3083,018.71-631.9086,218.2169,366.24-27,839.97-27,756.30 国鸿重塑37,164.083,893.1541,057.2341,710.6641,710.66-653.4321,906.71-1.09-1.09 纳入合并后148,288.0040,568.88188,856.8877,402.7925,966.31103,369.10-965.1586,452.9369,111.30-27,593.36-27,509.69 单位：万元影响金额 17,794.302,457.56 20,251.8621,491.37-1,140.9920,350.38 -333.25234.72-254.94246.61246.61 由上表，针对资产负债表，2019年，将国鸿重塑纳入合并后，公司资产、负债规模相应增加；但鉴于国鸿重塑所有者权益规模较小，公司所有者权益变化较小。
针对损益表，将国鸿重塑纳入合并后，公司营业收入、净利润规模等变化较小，主要是因为： 一方面，自2018年起，公司为体现自身作为燃料电池技术提供商的品牌价8-1-2-43 值及行业地位，逐步调整了与国鸿重塑的商业合作模式，采用委托加工的模式，委托国鸿重塑集成燃料电池系统，再由公司直接对外销售。
因此，针对该等交易，公司原合并报表中已确认了燃料电池系统的销售收入。
另一方面，由于公司与国鸿重塑的经营模式已调整为国鸿重塑提供委托加工服务、公司对外销售燃料电池系统，因此，基于部分客户对于一致性的要求及商务路线的选择，公司将部分燃料电池系统销售予国鸿重塑，再由国鸿重塑对外销售。
针对该等情形，国鸿重塑自公司采购燃料电池系统后，均于采购当年完成了其向下游客户（主要为国鸿氢能）的进一步销售，也即国鸿重塑亦于当年实现销售。
因此，综合上述因素影响，2019年将国鸿重塑纳入合并后，公司营业收入、净利润规模变化较小。
3、2020年度 项目流动资产非流动资产 资产合计流动负债非流动负债 负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益营业收入净利润综合收益总额 纳入合并前214,574.3566,650.63281,224.9774,250.3761,498.80135,749.1713,624.02131,851.7861,269.20-27,106.66-27,118.30 国鸿重塑47,099.144,713.6551,812.7942,933.4812,784.0355,717.51-3,904.7218,575.60-3,251.30-3,251.30 纳入合并后227,215.4169,531.51296,746.9379,828.0371,595.51151,423.5411,632.62133,690.7761,218.29-27,160.55-27,172.19 单位：万元影响金额 12,641.072,880.89 15,521.955,577.66 10,096.7115,674.37-1,991.41 1,838.99-50.91-53.89-53.89 由上表，2020年，将国鸿重塑纳入合并后，公司资产负债表、损益表的影响情形与2019年基本一致，具体参见前述分析。
六、融达资产派驻董事的情况下认定其仅为债务性投资依据的充分性，相关披露的准确性 8-1-2-44 根据融达资产、国鸿氢能、公司与国鸿重塑签订的《云浮市融达资产经营有限公司关于对广东国鸿重塑能源科技有限公司氢能源产业和装备制造业孵化项目之股权投资四方协议》《云浮市融达资产经营有限公司关于对广东国鸿重塑能源科技有限公司氢能源产业和装备制造业孵化项目之股权投资之续期四方协议》及其补充协议，融达资产对国鸿重塑的投资期限至2023年6月30日止；融达资产持股不参与分红，但国鸿重塑每年须按投资总额支付固定回报款，年固定回报率为1.5%（税后）；融达资产不参与国鸿重塑的日常经营，可派出一名董事加入董事会，主要负责项目投资资金的跟踪管理工作，融达资产及其派出董事有权对投资资金的使用进行审核跟踪。
因此，融达资产对国鸿重塑的投资具备以下特点：
（1）固定回报，回报不与被投企业的业绩挂钩；
（2）不参与被投企业的日常经营管理；
（3）约定投资期限到期收回投资。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，融达资产对国鸿重塑的投资具备债务性投资的性质。
综上所述，融达资产虽向国鸿重塑委派董事，但仅负责本次项目投资资金的使用、监督管理工作，不参与国鸿重塑的日常经营，该等情形不影响融达资产对国鸿重塑的投资收取固定回报、到期收回投资等债务性投资的实质，认定融达资产为债务性投资的相关披露准确。
七、结合姚雷、马东生与发行人及林琦的关系、国鸿重塑的经营状况、董事会实际决策、林琦越过董事会决策董事会职权事项、公司生产管理实际负责、国鸿重塑产品主要销售给发行人、国鸿重塑作为燃料电池生产商主要使用发行人燃料电池集成专有技术等情况，以实质重于形式进一步分析认定公司无法控制国鸿重塑依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定 （一）姚雷、马东生与发行人及林琦的关系 姚雷、马东生除共同担任公司参股公司国鸿重塑董事外，姚雷、马东生与公司及林琦的关系如下： 姓名姚雷 与公司关系 1、2016年8月，姚雷与公司共同设立深圳塑云，分别持有深圳塑云30%、70%的股权，姚雷担任深圳塑云经理；2019年2月，姚雷受让公司持有的深圳塑 与林琦关系 2016年8月至2019年2月，林琦担任深圳塑云执行董事，姚雷担 8-1-2-45 姓名马东生 与公司关系 云40%的股权，股权转让完成后，姚雷与公司分别持有深圳塑云70%、30%的股权，姚雷担任深圳塑云执行董事、经理；深圳塑云为公司供应商
2、姚雷为公司终端客户氢力氢为董事长、CEO，并购持有氢力氢为40%的股权
1、马东生为公司股东；
2、马东生为公司客户、供应商国鸿氢能董事长；
3、马东生为公司客户、供应商广东泰极监事 与林琦关系任深圳塑云经理 林琦为公司实际控制人、总裁，马东生为公司股东 由前所述，姚雷为国鸿氢能基于与深圳塑云合作关系，受国鸿氢能委派担任国鸿重塑董事；马东生为国鸿氢能董事长，受国鸿氢能委派担任国鸿重塑董事；因此，姚雷、马东生与公司及林琦的关系，不影响国鸿氢能实际一直控制国鸿重塑三席董事席位。
（二）国鸿重塑的经营状况 2016年，国鸿氢能和公司共同设立国鸿重塑。
国鸿重塑的主营业务是基于国鸿氢能生产的燃料电池电堆及公司MP30、Caven系列燃料电池系统集成技术开展燃料电池系统生产。
2018年起，国鸿重塑调整与公司的交易模式，国鸿重塑主要经营模式为以采购国鸿氢能电堆及上述系统技术为基础，向公司提供燃料电池系统委托加工服务，集成燃料电池系统，由公司采购后并对外销售。
报告期内，国鸿重塑经营模式主要定位为向公司提供燃料电池系统委托加工服务；国鸿重塑超额亏损的主要原因系燃料电池汽车产业处于产业化初期，市场总体规模相对较小，国鸿重塑燃料电池系统产量相对较小，毛利不足以覆盖管理费用、财务费用；同时，受行业发展阶段影响，燃料电池汽车产业整体回款周期较长，国鸿重塑计提应收账款减值损失金额较高。
由上，报告期内，国鸿重塑超额亏损具备合理性，不存在替公司承担成本、费用的情形。
（三）国鸿重塑董事会实际决策 报告期内，根据国鸿重塑的公司章程、工商档案等，其董事会的职权、决策方式及履行的相关决策情况如下： 项目 职权 决策方式 履行的决策 8-1-2-46 项目董事会 职权 （一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项 决策方式
1、董事会决议的表决，实行一人一票；
2、董事会作出决议，必须经三分之二董事同意通过方可生效 履行的决策 选举林琦为国鸿重塑董事长及总经理 由上表，报告期内，国鸿重塑的董事会实际决策主要为选举林琦为国鸿重塑董事长及总经理。
另外，报告期内，柯小军与付涛担任国鸿重塑总经理的情况如下： 姓名柯小军付涛 是否为公司直接指派 是否经过董事会聘任 否 否 否 是 其他程序 2019年10月9日，林琦通过微信向国鸿氢能董事、国鸿重塑董事陈晓敏报备柯小军的任命情况，陈晓敏知悉且同意公司与国鸿氢能于2021年4月召开董事会审议聘任付涛为总经理事宜，针对该次董事会的董事会决议于2021年7月9日方签署完毕，因此付涛的聘任实际经过了董事会聘任 由上表，柯小军担任国鸿重塑总经理尽管未经过董事会聘任程序，但是林琦于柯小军任职前，通过微信向国鸿氢能及国鸿重塑董事陈晓敏履行了推荐报备、征求意见等程序，并获得其准许，并非公司直接指派。
付涛担任国鸿重塑总经理，因双方股东委派的董事签署决议时间较晚，虽于2021年7月9日方才签署完毕，但其聘任过程实际经过国鸿重塑董事会审议，并非公司直接指派。
（四）林琦越过董事会决策董事会职权事项 根据国鸿重塑的公司章程，董事会及总经理履行的职权具体情况如下： 项目董事会 职权 （一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公 8-1-2-47 项目总经理 职权 司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权 在日常经营活动中，林琦作为国鸿重塑总经理，在日常管理中实际决定了国鸿重塑内部管理机构设置，制定公司的基本管理制度，决定了公司的经营计划与投资方案，在一定程度上履行了董事会职权。
但是根据国鸿重塑《合资协议书》，国鸿重塑采取董事会授权下的总经理负责制，由总经理主持公司的生产经营管理工作，同时，国鸿重塑另一股东国鸿氢能在知晓国鸿重塑日常经营活动的情况下，亦通过查阅国鸿重塑月度财务报表、委托会计师事务所执行审计及函证程序等过问国鸿重塑生产经营情况。
因此林琦履行部分董事会职责符合国鸿重塑经营实际情况。
（五）公司生产管理实际负责 公司及国鸿氢能于共同设立国鸿重塑时，即已充分知悉国鸿重塑的主要生产管理活动内容，双方结合各自的经营特点与技术优势，在此基础上签订了《合资协议书》及制定了《公司章程》，约定国鸿重塑采取董事会授权下的总经理负责制，由总经理主持公司的生产经营管理工作，同时召开董事会审议决定选举林琦担任国鸿重塑董事长、总经理。
因此，由公司实际负责国鸿重塑生产管理，符合双方股东基于《合资协议书》的合作渊源，符合公司与国鸿氢能合作的背景情况，及公司章程对国鸿重塑生产管理的约定。
同时，国鸿氢能在知晓国鸿重塑日常经营活动的情况下，亦通过主要银行账户付款需通过其审核、查阅国鸿重塑月度财务报表、委托会计师事务所执行审计及函证程序等方式过问国鸿重塑生产经营情况。
（六）国鸿重塑产品主要销售给发行人 8-1-2-48 根据公司及国鸿氢能对于国鸿重塑商业模式的确认，2016年国鸿氢能和公司共同设立国鸿重塑，国鸿重塑的主营业务是基于国鸿氢能生产的燃料电池电堆及公司MP30、Caven系列燃料电池系统集成技术开展燃料电池系统生产；2018年起，国鸿重塑调整与公司的交易模式，国鸿重塑主要经营模式为以采购国鸿氢能电堆及上述系统技术为基础，向公司提供燃料电池系统委托加工服务，集成燃料电池系统，由公司采购后并对外销售。
由上所述，国鸿重塑加工燃料电池系统后主要销售给公司，符合股东关于国鸿重塑的业务定位。
（七）国鸿重塑作为燃料电池生产商主要使用发行人燃料电池集成专有技术等情况 2017年3月，公司与国鸿重塑签署了《专有技术授权许可协议书》及其补充协议，授权国鸿重塑非独占地使用公司拥有专有技术生产MP30及Caven系列燃料电池系统，国鸿重塑向公司支付相应授权及使用费。
同时，国鸿重塑作为燃料电池系统生产基地，使用Ballard（加拿大巴拉德动力系统公司）9SSL系统电堆生产MP30及Caven系列车用燃料电池系统，生产过程中所需的核心零部件电堆采购自国鸿氢能及其控股公司国鸿巴拉德。
据此，公司向国鸿重塑授权专有技术，但同时国鸿氢能提供核心零部件电堆，相关事项共同构成国鸿重塑生产燃料电池系统的关键环节。
（八）以实质重于形式进一步分析认定公司无法控制国鸿重塑依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定 国鸿重塑自设立以来，国鸿氢能、公司实际分别持有国鸿重塑51%、49%的股权。
股东会作出决议需要经代表至少过半数表决权的股东通过，公司自国鸿重塑成立以来未控制国鸿重塑半数以上表决权，无法控制其股东会。
同时，自2016年10月国鸿重塑成立至融达资产增资前，根据国鸿重塑《合资协议书》及公司章程的约定，国鸿重塑董事会由5人构成，公司委派2名董事，国鸿氢能委派3名董事；2018年12月，融达资产对国鸿重塑增资完成后，由融达资产新增委派担任的董事为1名。
国鸿重塑董事均系股东及投资者根据《合资协 8-1-2-49 议书》及公司章程约定的席位数量委派。
董事会决议的表决必须经三分之二董事同意通过方可生效，公司未控制国鸿重塑董事会半数以上席位，无法控制其董事会。
此外，由公司负责国鸿重塑生产管理，系渊源于双方合作背景的安排，符合双方股东各自的经营特点与技术优势，符合实际情况；国鸿重塑加工燃料电池系统后主要销售给公司，符合关于国鸿重塑的业务定位。
公司向国鸿重塑授权专有技术，国鸿氢能提供核心零部件电堆，相关事项共同构成国鸿重塑生产燃料电池系统的关键环节。
报告期内，国鸿重塑主要银行账户付款需通过国鸿氢能审核；国鸿氢能作为国鸿重塑股东，国鸿重塑向国鸿氢能邮件发送国鸿重塑财务报表；国鸿氢能委派华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对国鸿重塑2019年度、2020年度进行审计，执行了银行账户函证程序。
同时，国鸿重塑向双方股东均有资金借款，国鸿重塑对外借款也由双方股东提供担保。
根据公司与国鸿氢能双方的合资协议和国鸿重塑的公司章程的约定，双方股东按各自持股比例进行利润分配及风险承担。
国鸿重塑尚未盈利，未进行过利润分配；国鸿重塑的主要融资均由公司与国鸿氢能共同提供担保。
综合上述因素，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
第九条规定：“投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力”。
综上，公司无法形成对国鸿重塑的控制。
八、发行人与国鸿氢能成立国鸿重塑时，是否约定国鸿重塑只能向国鸿巴拉德购买电堆，目前国内巴拉德电堆的主要生产商情况及竞争格局 2016年，公司与国鸿氢能成立国鸿重塑；根据国鸿重塑《合资协议书》，未明确约定国鸿重塑只能向国鸿氢能及其子公司购买电堆。
截至本问询回复出具日，根据公开信息，巴拉德在国内的布局情况如下： 8-1-2-50 公司名称成立时间 股东情况 经营情况 广东国鸿巴拉德氢能动力有限公司 2016-09 广州市巴拉德动力系统有限公司 2017-01 潍柴巴拉德氢能科技有限公司 2018-11 国鸿氢能持股90%，BallardHongKongLimited持股10% BallardHongKongLimited持股100% 潍柴动力股份有限公司持股51%，BallardHongKongLimited持股49% 是国内获得巴拉德独家授权的FCveloCity®9SSL电堆生产商，拥有国内首条商业化燃料电池电堆及系统集成生产线中国总部运营中心，主要履行业务发展、客户管理、应用工程、售后支持、质量保证和供应商发展职责 拥有新一代FCgen®LCS燃料电池及相关模组的独家生产权 注：BallardHongKongLimited为巴拉德全资子公司。
产能 年产2万套电堆 - 年产2万套电堆 应用情况已被多家国内龙头集成商采购，应用于公交、物流，轻轨等领域 - 应用于中国公交车、商用卡车和叉车市场 由上表，目前国内巴拉德电堆的主要生产商包括国鸿巴拉德、潍柴巴拉德氢能科技有限公司，均具备年产2万套电堆产线产能。
九、发行人授权国鸿重塑使用的电堆集成专有技术的保护方式及是否主要由实控人林琦指导完成电堆生产 （一）发行人授权国鸿重塑使用的电堆集成专有技术的保护方式 根据重塑科技与国鸿重塑分别于2017年2月及3月签订的《专有技术授权许可协议书》及补充协议，上海重塑授权国鸿重塑使用的专有技术为上海重塑MP30及Caven系列燃料电池系统集成技术（以下简称“专有技术”），用于生产MP30及Caven系列燃料电池系统产品。
重塑科技授权国鸿重塑使用专有技术的具体方式体现在：
1、在产线的搭建环节：国鸿重塑燃料电池系统装配生产线的技术方案由公司根据专有技术的特点进行设计并且由公司负责组建，该生产线的工艺线路、设备布局、管路连接等技术细节均为公司专有技术的体现；
2、在产品的生产环节：国鸿重塑燃料电池系统产品的装配、检验及测试环节，由公司提供相关环节所必需的工艺指导书以及相关测试参数及配套软件，工艺指导书、测试参数及配套软件与公司的专有技术匹配，为燃料电池系统装配生产环节必不可少的部分；
3、在产品的检测环节：根据国家机动车产品质量监督检验中心（上海）对 8-1-2-51 国鸿重塑送检的燃料电池系统进行检测出具的强检报告，其电子控制系统及空
气压缩机生产厂商均为公司，该类公司自产零部件，装配过程中须使用公司的专有技术。
为防范技术侵权及保密技术泄密风险，公司采取了如下措施：
1、申请知识产权保护 对于国鸿重塑生产燃料电池系统产品过程中使用的核心集成专有技术及配套测试软件，重塑科技申请了发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权进行保护，具体如下：
（1）专利 序号123456789101112131415 专利权人重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技 专利号ZL201710296218.XZL201921630035.8ZL201822024474.6ZL201821793699.1ZL201821282147.4ZL201721800201.5ZL201721756875.XZL201721838261.6ZL201721243975.2ZL201720851777.8ZL201621162575.4ZL201621024725.5ZL201621016699.1ZL201620251191.3ZL201730641803.X 专利名称用于燃料电池的过滤器燃料电池系统中的过滤装置用于新能源汽车的热管理系统燃料电池系统的氢气与水分离装置一种膨胀罐及燃料电池热管理系统燃料电池增湿系统及燃料电池系统新型燃料电池热管理系统膨胀罐燃料电池的水箱内置去离子系统燃料电池系统供氢装置燃料电池辅助系统一种组合式空气过滤器一种燃料电池冷却液离子净化器一种燃料电池系统用管道过滤器用于燃料电池系统的氢气稀释设备燃料电池热管理系统的膨胀罐 专利类型发明实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型外观设计 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得
（2）软件著作权 序号1234 登记人上海重塑上海重塑上海重塑上海重塑 软件全称 重塑BSW集成测试软件[简称：BTS]V1.0 重塑燃料电池控制器RFC3.0软件[简称：RFC3.0]V1.0重塑基于VectorCAN工具开发的控制器测试软件[简称：CST]V1.0重塑燃料电池系统控制器FCU控制软件[简称：FCU]V1.0 登记号2020SR08494572020SR04831442019SR11897282018SR169784 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得 8-1-2-52 5上海重塑重塑VCU控制软件[简称：VCU]V1.0 2018SR080249原始取得 同时，上海重塑与国鸿重塑签署的《专有技术授权许可协议书》及补充协议中对与专有技术相关的知识产权归属于上海重塑作出了明确约定： “国鸿重塑尊重并认可，一切与专有技术相关的发明、改进以及设备、方法、成分设计和技术信息所表达的理念、定义、方法和操作的知识产权和其他财产权利均归上海重塑所有。
在协议有效期内，上海重塑有权就专有技术申请专利或其他知识产权。
国鸿重塑除根据协议约定使用专有技术外，不得以任何方式就专有技术（包括国鸿重塑对专有技术的任何改良和／或升级）申请专利或其他知识产权。
”
2、专有技术的再授权及转让限制及保密约定 重塑科技与国鸿重塑签署的《专有技术授权许可协议书》及补充协议中，双方对专有技术授权的再授权及转让限制及保密条款作出了明确约定，主要包括：
（1）再授权及转让限制：未经重塑科技事先书面许可，国鸿重塑在任何情况下均不得将重塑科技授予的授权许可全部或部分再授权或转让给第三方使用；
（2）保密约定：双方认可并同意在协议订立、生效前或协议订立、生效后双方交换的与协议有关的信息均具有保密性质，且在此保证对上述信息严守秘密，不得向任何第三方披露上述信息，但出于项目执行的必要而使对方相关主管和雇员获取保密信息的除外，同时应采取必要措施避免上述信息通过任何一方的主管和雇员在其受雇时或之后被第三方获悉。
双方承担上述保密责任的信息包括但不限于：以任何形式披露或记载的技术信息、产品数据、商业机密、市场活动、业务及产品开发等资料、信息、样品及/或文件的原件及/或复印件；一方准备的完全或部分包含或依据上述保密信息制作的任何笔记、分析、汇编、研究、解释或其他文件；双方就项目进行接触、讨论、磋商和谈判的事实以及本协议存在的事实。
对于一方提供的任何软件或技术，另一方不得进行反向编程、编译、破解或其他干涉或影响的行为。
3、保密管理措施 8-1-2-53 为保护国鸿重塑生产环节中使用的专有技术，公司采取了如下保密管理措施：
（1）对输出文件进行类型控制及内容处理：重塑科技向国鸿重塑提供的制造工艺指导书以及产品参数等文件中不含核心设计图纸、数据模型、源代码等核心技术参数或其他完整的产品技术成果，输出文件主要限于生产指导文件、具体技术规格要求、测试软件使用端与质量控制指导文件等经处理后的说明及图纸资料。
（2）建立完善的内部控制流程：公司制定了《信息安全行为规范管理办法》《员工手册》等规定，对信息输出和保密要求等事项作出严格规定，并定期对相关制度进行更新，不断完善相关措施与流程，定期向员工宣传公司的保密要求；公司对专有技术涉及的核心零部件与核心技术的知晓范围进行严格控制，技术文件由专人保管；通过SAP系统、FLM系统等平台实施流程管理，记录并监控公司的信息及文件流转。
（3）与项目相关人员签订保密协议：公司的项目相关人员入职时均签订了《劳动合同》《保密协议》及《竞业限制协议》，明确任职期间的知识产权归属，承诺保守公司的技术秘密或商业秘密信息；员工调离岗位时，必须移交其掌握的商业秘密及核心技术资料，工作电脑在信息安全小组的监督下做好清理工作。
（4）要求国鸿重塑与其生产部门主管与雇员签订保密协议：公司要求国鸿重塑的所有生产部门的主管与雇员均签署《劳动合同》及《保密协议》，承诺保守国鸿重塑的技术秘密或商业秘密信息。
（5）采取数据安全保护措施：为保护数据安全及防范技术泄密风险，公司采取了一系列保密管理措施，主要包括：员工使用的电脑及其他终端均采取了加密措施，从技术手段严格限制了资料信息的对外输出；不断优化IT技术手段，基于公司制定的数据分类分级标准，对关键或敏感数据的传输进行识别并保护。
（二）是否主要由实控人林琦指导完成电堆生产 国鸿重塑的燃料电池系统生产由公司向国鸿重塑委派的人员负责指导和管 8-1-2-54 理。
自国鸿重塑成立起至今，公司向国鸿重塑委派的负责管理和指导燃料电池
系统生产项目的人员情况如下： 任职期限2016年10月至2017年4月2017年4月至2019年11月2019年11月至2021年4月2021年4月至今 姓名尚处于基础设施建设阶段，无生产负责人付涛柯小军付涛 劳动关系/ 重塑科技重塑科技重塑科技 由上表，国鸿重塑的燃料电池系统生产主要由公司委派的人员负责指导完成，鉴于国鸿重塑的燃料电池系统集成技术系公司授权，该等情形符合公司与国鸿氢能合资设立国鸿重塑的背景及双方的经营特点与技术优势。
十、国鸿重塑向国鸿巴拉德购买电堆及向发行人销售电堆集成产品的价格，与国鸿巴拉德向第三方销售电堆价格是否一致、与国产巴拉德电堆同类价格的比较情况 （一）国鸿重塑向国鸿巴拉德购买电堆及向公司销售电堆集成产品的价格 报告期内，国鸿重塑向公司销售电堆集成产品即燃料电池系统委托加工服务的价格，按照国鸿重塑的加工工序生产成本、由其投入的零部件成本（主要为电堆成本），以及加工的质量、生产效率、服务等因素，与国鸿重塑协商并合理定价。
报告期内，国鸿重塑向公司销售燃料电池系统委托加工服务的价格及向国鸿重塑向国鸿氢能及其子公司购买电堆的价格情况如下： 类别 国鸿重塑向公司销售燃料电池系统委托加工服务 国鸿重塑向国鸿氢能及其子
具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海重塑能源集团
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致； 问询函所列问题对问询函所列问题的回复引用原招股说明书内容对招股书的修改、补充 黑体（加粗）宋体（不加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 8-1-2-
1 目录目录
.........................................................................................................................................
21.关于与塑云科技的交易及数据服务费................................................................................32.关于上海韵量早期对外借款..............................................................................................
193.关于对UniliaCanada的委托研发.....................................................................................254.关于国鸿重塑......................................................................................................................
355.关于运营商..........................................................................................................................
626.关于2020年销售及终端销售核查......................................................................................777.关于香港重塑....................................................................................................................
1108.关于聊城中通、发行人、氢力氢为的三方协议............................................................1129.关于李聪减持....................................................................................................................
11310.关于补贴的合规性..........................................................................................................
12111.关于中介机构核查..........................................................................................................
12312.关于其他..........................................................................................................................
13813.保荐机构总体意见..........................................................................................................
152 8-1-2-2 1.关于与塑云科技的交易及数据服务费 根据回复材料：
（1）公司2019年1月转让塑云科技40%股权主要基于公司控股不利于塑云业务拓展；
（2）塑云科技2018年营业收入为251.68万元，2019年至2020年公司对塑云科技采购额为880.01万元、1,545.88万元，采购内容主要为软件和数据服务费等低成本高价值业务，且数据服务费未来将随公司产品最终运营数量增加而增加；
（3）姚雷在公司主要终端客户氢力氢为持股40%；
（4）公司向氢力氢为等支付的数据服务费为许可发行人收集数据费用，公司向塑云科技支付数据服务费为前述各运营商在产品运营中发生的各项数据采集费用。
请发行人说明：（1）2018年至2020年各期，塑云科技主要财务数据情况，并分析塑云科技收入的主要来源及其他各主要项目构成及各期变化的原因；
（2）结合报告期各期各运营商实际运营氢能源车数量，分析公司2019年开始向塑云科技支付大额数据服务费而2020年才开始向运营商支付数据采集许可费的合理性，支付数据采集许可费用是否为业内同行做法，公司是否在运营商运营前约定该事项及相关依据；
（3）报告期各期采集的数据类型、数据规模，详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配；
（4）公司与姚雷合资设立塑云的主要背景，并结合公司与塑云大额软件采购、主要数据服务费发生时间、姚雷的身份、塑云科技2019年以来收入的主要来源等分析，公司转让股权后即与塑云科技发生大额交易的原因及合理性；
（5）发行人与塑云科技交易大幅上升是否与姚雷有关，是否因股权转让导致塑云科技研发实力大幅增长，如否，本次股权转让的必要性、合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项及公司前述对塑云科技各项交易是否构成利益输送进行核查，说明核查方式、过程、依据、结论，若认定不构成利益输送的，则进一步说明相关依据及依据的充分性。
回复： 【发行人说明】 一、2018年至2020年各期，塑云科技主要财务数据情况，并分析塑云科技 8-1-2-
3 收入的主要来源及其他各主要项目构成及各期变化的原因 （一）2018年至2020年各期，深圳塑云主要财务数据情况 深圳塑云主要从事新能源相关的数据库和信息平台建设。
2018-2020年，深
圳塑云的主要财务数据情况如下： 项目总资产 2020年/末900.01 净资产 -491.56 营业收入 1,097.98 营业成本销售费用管理费用 100.3222.08311.58 研发费用 665.21 财务费用 -0.29 净利润 2.54 注：以上财务数据未经审计。
2019年/末278.55-644.76635.5254.2929.15126.71694.790.07-267.22 单位：万元2018年/末 403.46-451.19251.68 62.1234.35300.95547.31 0.68-709.01 （二）深圳塑云收入的主要来源及各期变化的主要原因 2018-2020年，深圳塑云收入主要来源于提供的软件技术开发及数据服务费、销售车载终端T-BOX等取得的收入。
（三）深圳塑云其他项目构成及各期变化的主要原因 报告期内，深圳塑云其他主要项目构成中货币资金、其他应收款、预收款项、其他应付款变化较大；其中，报告期内深圳塑云业务规模的增加导致预收款项、应收账款的增加，进而导致货币资金增加；2018年后，随着往来款项的逐步回收清理，深圳塑云其他应收款、其他应付款金额相应下降。
另外，报告期各期末，深圳塑云对公司预收款项金额较大，主要为预收的软件开发款项及车载终端T-BOX采购款。
二、结合报告期各期各运营商实际运营氢能源车数量，分析公司2019年开始向塑云科技支付大额数据服务费而2020年才开始向运营商支付数据采集许可费的合理性，支付数据采集许可费用是否为业内同行做法，公司是否在运营商运营前约定该事项及相关依据 8-1-2-
4 （一）报告期各期实际运营车辆情况及公司数据平台的氢能源车数量情况 报告期各期公司终端客户实际运营车辆情况及接入公司数据平台的氢能源车数量情况具体如下： 单位：辆 项目接入数据平台氢能源车数量 其中：氢车熟路氢力氢为轻程物联 减：接入数据平台尚未投运数量加：投运后未接入数据平台数量搭载公司燃料电池系统相关产品的车辆投运数量 其中：氢车熟路氢力氢为轻程物联 2020-12-312,500504600200431443 2,512 500601210 2019-12-311,8425046001218321 1,945 500600210 2018-12-319575011998 766 500- 注：搭载公司燃料电池系统相关产品的车辆投运数量包含公司为客户开发的样车数量。
由上表，接入数据平台氢能源车数量与搭载公司燃料电池系统相关产品的车辆投运数量存在差异，主要是因为：一方面，部分终端客户未向公司授权燃料电池系统及车辆运行数据，因此公司数据平台未接入相关终端客户的车辆运行情况；另一方面，车辆运行数据主要通过车载T-BOX模块实现数据远程采集、传输，该模块一般于整车下线测试时启用，因此于该等时点相关车辆的运行数据即已开始采集、存储，导致与终端客户的实际投运时点存在差异，进而导致与搭载公司产品的车辆投运数量存在差异。
（二）公司2019年向塑云科技支付大额数据服务费的合理性 2018年，公司基于产品售后运行维护的需要向深圳塑云采购数据服务。
深圳塑云提供的数据服务按单台车结算收取，主要用于单台燃料电池汽车各类运行、工况数据的采集、传输及存储，并基于存储能力和挖掘能力对相关数据进行清洗及分析。
报告期内，公司向深圳塑云采购数据服务费的情况如下：单位：万元、辆 8-1-2-
5 项目采购数据服务费接入数据平台氢能源车数量 2020年/末573.762,500 2019年/末306.951,842 2018年/末40.30957
1、接入数据平台氢能源车数量增长 公司整体根据接入数据平台的车辆数量与深圳塑云结算数据服务费。
由上表，公司自2019年起，接入数据平台氢能源车数量增长，导致与深圳塑云结算数据服务费金额增长。
2、结算方式调整的影响 报告期内，公司向深圳塑云采购数据服务费的结算方式如下： 期间2018年1月至2018年7月 2018年7月至2019年3月 2019年3月至2020年12月 实际结算方式 按接入数据平台的氢能源车辆中实际运营的车辆数量结算以月度运营里程为标准，按接入数据平台的氢能源车辆数量进行结算：当月车辆运营里程为0-10KM的车辆不收费；当月车辆运营里程为10-80KM的车辆按25%的定价收费；当月车辆运营里程为超过80KM的车辆按100%的定价收费 按接入数据平台的氢能源车数量结算 结算单价 200元/辆/月 基础单价：200元/辆/月其中：当月车辆运营里程小于10KM的：不收费；当月车辆运营里程为10-80KM的：按50元/辆/月收取；当月车辆运营里程为超过80KM的：按200元/辆/月收取； 196元/辆/月 由上表，自2019年3月，公司与深圳塑云结算数据服务费的方式由按车辆月度运营里程为标准，对接入数据平台的氢能源车辆数量结算，调整为直接按接入数据平台氢能源车数量结算，导致2019年3月起公司与深圳塑云结算的车辆台数增加，进而导致支付的数据服务费增长。
针对该等结算方式调整，鉴于自车辆接入数据平台时，深圳塑云即已开始向公司提供采集、存储数据的相关服务，其数据传输和存储等相关成本费用即已发生，因此双方协商以接入数据平台中的车辆数量结算数据服务费，具备合理性。
进而，报告期内，公司向深圳塑云采购数据服务费与数据平台中氢能源车数量对应的结算数量的匹配情况如下： 单位：万元、辆、万元/辆/月 8-1-2-
6 项目采购数据服务费 2020年/末573.76 2019年/末306.95 2018年/末40.30 对应的结算车辆数量*月平均结算单价 27,8630.0206 14,5760.0211 2,5390.0159 注：对应的结算车辆数量*月为各年度公司与深圳塑云结算的每月氢能源车数量之和。
由上表，公司向深圳塑云采购数据服务费与对应的结算车辆数量具备匹配性。
（三）公司2020年起向运营商支付数据采集许可费的合理性 1、2019年公司基于数据的相关大数据分析平台等投入使用 由于燃料电池系统结构复杂且需要适应各类复杂的工作环境，燃料电池系
统及车辆运行过程中产生的各项数据，对于产品研发迭代等都具有重要的作用。
报告期内，公司投入资金开发各类数据平台，用以支持公司研发等各项业务。
截至2019年末，该等数据分析平台投入运行的情况如下： 项目质量追溯系统开发 RFDMAS系统开发 完工时间2019-11 2019-11 技术目标 实现了产品全生命周期的质量追溯，从试制，生产，运营，售后所有环节的零部件更换都进行了跟踪与记录；打通了SAP端的BOM、车联网端的车牌，最终实现全链条的信息串联；实现零部件问题的精准定位及解决方案决策，降低由于整体零部件更换的成本。
通过多车样本聚类分析来优化故障诊断方法，实现了微量缓变故障的过程诊断，提升故障解决效率；通过集合各类实际场景的运行数据，实时的优化电控策略；使用等效燃料消耗最小策略的能力管理办法，结合运营车辆实时数据，不断优化能量分配策略，得出最优的车辆动力学模型，有效的提高了重塑的动力系统的经济性；利用长尺度的大数据汇合，动态调整分析维度，解决噪声与低温冷启动的问题。
由上表，鉴于公司上述数据分析平台于2019年末投入使用，公司存在使用燃料电池系统及车辆运行数据从事研发等各项活动的需求。
2、公司基于数据价值判断决定向运营商支付相关许可费，向其他终端客户取得数据使用授权 由上所述，2019年末数据分析平台启用后，公司存在使用燃料电池系统及 8-1-2-
7 车辆运行数据从事研发等各项活动的需求。
鉴于一方面，氢力氢为、氢车熟路、轻程物联等运营商的端场景均为物流
车，相比公交车辆，物流车的运行时间更长，运行范围更广，运行状况更加复杂，因此，相关运营数据及车辆工况数据价值较高，对于公司而言适用性更强；另一方面，公司批量使用该等数据用于产品研发等，为避免使用该等数据进行研发存在的潜在争议或纠纷，因此公司与该等数据的所有者运营商签署数据服务合同并支付相关数据采集许可费，明确数据采集、使用情况。
同时，为了解公交车辆的工况信息，公司还选择了广东顺德胜卓新能源设备有限公司作为终端数据的服务商，向其支付数据采集许可费用作公交车辆的数据采集。
除前述终端用户外，公司其他终端用户车辆主要为公交车，运行时间及线路相对固定；其他物流车终端用户运行规模相对较小；上述终端客户的相关数据对公司研发活动使用价值较小，因此，公司未向其支付数据采集许可费。
为规避使用该等终端用户的数据用于售后等活动的合规风险，2021年6-7月，公司取得了主要终端客户出具的《数据授权书》，确认其对公司使用相关车辆运行数据不存在争议。
3、该等数据实际用于产品研发迭代，具备商业实质 公司2020年起向运营商支付数据采集许可费，该等数据实际用于产品研发迭代，具备商业实质，具体情况参见本问题之“
三、报告期各期采集的数据类型、数据规模，详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配”之“（二）详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配”。
综上，公司2020年起向运营商支付数据采集许可费具备合理性。
（四）同行业支付数据采集许可费用的情形 同行业向终端用户支付数据采集许可费用的情形如下： 数据购买方
某科技公司 终端用户 数据服务用途 光荣出行根据相关协议，光荣出行每周向科技公司提供自动驾驶场景 8-1-2-
8 数据购买方 终端用户 （亿华通之终端客户） 数据服务用途 数据，由科技公司对自动驾驶数据处理并计算有效道路里程，该等数据采集合作系其在光荣出行该批次100辆物流车上加装所需的数据采集设备 由上表，亿华通之终端客户光荣出行存在收取数据许可费用的情形。
由于燃料电池行业整体处于产业化初期阶段，公开信息披露较少，公司未通过公开信息检索到较多同行业支付数据采集许可费用的情形。
但是，2019年末，公司数据分析平台投入使用后，公司存在购买燃料电池系统及车辆运行数据用于研发等活动的需求；公司2020年起向运营商支付数据采集许可费系基于自身产品开发需求，具备合理性。
（五）公司未在运营商运营前约定该事项及相关依据 如前述，自2018年，出于售后维保、质量监测等需要，公司即已通过车载T-BOX模块进行车辆运行数据的远程采集，公司未就上述数据采集及使用车辆数据在终端车辆运营前取得相关终端客户的书面授权或同意。
在取得终端客户的书面授权文件或与相关终端客户签署数据服务协议前，公司采集并使用该等车辆运营数据均无明确依据，存在合规性风险。
2021年6月，《数据安全法》出台。
根据《数据安全法》第三十二条，任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。
法律、行政法规对收集、使用数据的目的、范围有规定的，应当在法律、行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据。
随着《数据安全法》的生效和实施，企业不当采集和使用数据存在一定的法律风险。
2019年12月至2020年1月期间，公司基于数据价值判断，与氢力氢为、氢车熟路、轻程物联三家运营商及顺德胜卓，陆续签署了相关协议，对运营商提供的数据类型及服务内容、车辆范围、数据服务期限等事项进行了约定，支付数据采集许可费。
2021年7月，公司取得了上述运营商的《数据使用确认函》，对相关运营商与公司签署相关数据服务合同签署前公司采集使用了相关运营商运营的搭载公司燃料电池系统的车辆的相关车辆运营数据的情况无异议，且双方对此事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
8-1-2-
9 针对其他终端客户，2021年6-7月，公司亦进行了积极协调。
除佛山市汽车运输集团有限公司、雄川新能（深圳）科技有限公司、济南公共交通集团有限公司、聊城市公共交通集团有限公司等终端客户未同意向公司授权其运营的车辆运行数据外，其余主要终端客户均取得了《数据使用确认书》，对公司使用其车辆运行及系统运行数据无异议，且双方对此事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
基于上述，公司逐步规范了采集及使用相关终端客户的车辆运营数据的行为，解决了公司早期在未取得相关车辆终端客户明确授权及同意前提下擅自采集车辆运营数据的合规性风险。
截至本问询回复出具日，公司与终端用户在数据采集及使用方面不存在诉讼或纠纷。
同时，公司实际控制人林琦出具承诺，“如公司及其子公司因历史上在取得书面授权或与终端客户签署数据服务协议前，采集和使用该等终端客户运营的搭载公司氢燃料电池系统的车辆的车辆运营数据而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人无条件以现金全额承担，并保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失”。
因此，相关事项不会对公司的产品研发和售后服务造成重大不利影响。
三、报告期各期采集的数据类型、数据规模，详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配 （一）报告期各期采集的数据类型、数据规模 报告期各期，公司采集的数据类型主要如下： 数据类别故障数据 运行及工况数据 具体数据类型 燃料电池故障码、燃料电池传感器信号、车辆运行里程轨迹 系统控制数据、整车控制数据、电机控制数据、高低压电源转换器运行数据、高压配电控制器运行数据、电池管理工况数据、里程、气压、制动系统等仪表盘数据、热管理数据、氢浓度安全数据、FCU、氢循环泵及氢气吹扫数据、系统功率控制数据、系统氢气控制数据、系统空气控制数据、冷却系统控制数据、电堆主散热器控制数据、电堆电源转换器、氢系统管理数据 报告期各期末，公司各期采集的数据规模情况如下： 项目接入数据平台氢能源车数量 2020-12-312,500 2019-12-311,842 单位：辆2018-12-31 957 8-1-2-10 （二）详细列示相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用，与支付的数据服务费是否相匹配
1、相关数据在公司生产运营中发挥的具体作用
（1）基于售后服务报告期内，公司基于售后服务系统运行维护的需要使用相关数据，该等数据的具体作用如下： 车辆运营及工况数据类型燃料电池故障码燃料电池传感器信号车辆运行里程轨迹 具体作用 帮助公司售后更快的定位故障点，提高维修效率及抢修时间，高效保障客户运营，提高售后服务能力，减少投诉研发进行后台数据分析，提高公司软件策略能力，增加公司产品竞争力方便客户核对保养数据，分析研发工况，平衡客户需求的经济性及动力性
（2）用于产品研发 报告期内，公司使用燃料电池系统运行及工况数据用于产品研发，该等数据的具体作用如下： 核心技术贡献 低温无损电堆设计和冷启动技术 燃料电池系统电堆和核心部件寿命预测与控制技术 高性能自主控制器和高鲁棒性的控制系统设计技术 基于大数据平台的燃料电池 对应开发产品Prisma镜星系列燃料电池系统 Prisma镜星系列燃料电池系统 Prisma镜星系列燃料电池系统 Prisma镜星系列燃料电池系 车辆运营及工况数据类型 不同时间和不同地点燃料电池车辆运行数据 系统控制数据、FCU数据 热管理数据、氢浓度安全数据、FCU、氢循环泵及氢气吹扫数据、系统功率控制数据、系统氢气控制数据、系统空气控制数据、冷却系统控制数据、电堆主散热器控制数据所有数据 具体作用 通过对不同车型不同运营模式下的数据总结，分析得到冷启动相关的产品设计输入，分解需求，并通过分析需求来评估不同冷启动方案间的区别，为冷启动的技术方案提供重要输入通过对燃料电池关键零部件数据的采集，结合关键零部件的寿命衰减表征指标，制定不同的保养和更换策略，保证运营车辆的可靠运行；通过将数据和零部衰减因子的结合，对零部件的寿命进行数学模型的建立；在模型基础上在线修改、刷新模型参数，将寿命预测结果反馈给FCU进行实时调整通过对实时数据的采集和分析，对所发生的故障原因进行追溯，不断改进系统控制策略；横向对比不同车辆，不同车型，不同应用场景间的区别，为控制策略的升级做输入，实现更高鲁棒性的控制策略制定，大大降低标定的工作量，提升控制水平将收集到得数据，通过清洗和筛选，搭建燃料电池的大数据平台； 8-1-2-11 核心技术贡献 系统迭代优化控制技术（智能化） 对应开发产品统 车辆运营及工况数据类型 具体作用 平台上重点开发故障预测，寿命预测，能量管理，全生命周期管理等相关功能。
为控制系统在更宽维度下的预测控制提供相关的输入 由上表，公司所购买的运行和工况数据应用于低温无损电堆设计和冷启动技术、燃料电池系统电堆和核心部件寿命预测与控制技术、高性能自主控制器和高鲁棒性的控制系统设计技术和基于大数据平台的燃料电池系统迭代优化控制技术（智能化）研发，以及公司新一代Prisma镜星系列燃料电池系统开发。
2、支付的数据服务费的匹配情况
（1）支付深圳塑云数据服务费的匹配性 报告期内，公司支付深圳塑云数据服务费的匹配性参见问题“
二、结合报告
期各期各运营商实际运营氢能源车数量，分析公司2019年开始向塑云科技支付大额数据服务费而2020年才开始向运营商支付数据采集许可费的合理性，支付数据采集许可费用是否为业内同行做法，公司是否在运营商运营前约定该事项及相关依据”之“（二）公司2019年向塑云科技支付大额数据服务费的合理性”。
（2）支付运营商数据采集许可服务费的匹配性 公司与氢车熟路、氢力氢为、轻程物联及顺德胜卓签订数据服务合同及数
据采集规模情况具体如下： 序号供应商名称1轻程物联2氢车熟路3氢力氢为4顺德胜卓 签订时间2019-12-312020-01-102020-01-062020-01-26 合同金额840.00 1,250.001,500.00 75.00 终端客户运营车辆数量 210 500600 25 单位：万元、辆、万元/辆 数据采集对应车辆数量210 500 合同期限 全生命周期全生命周期 合同单价4.002.50 60036个月 2.50 全生命周 25期 3.00 由上表，报告期内，公司向运营商采购数据服务费的价格基本一致。
其中，氢车熟路的物流车投放时间较早，剩余生命周期相较轻程物联较短，氢力氢为的数据采购期限为36个月，因此氢车熟路及氢力氢为的数据服务费合同单价相对较低。
8-1-2-12 公司基于终端运营商运营的车辆数量，签订合同向运营商支付数据服务费，终端运营商所运营车辆的运行及工况数据均已接入公司平台，与公司支付的数据采集许可服务费相匹配。
四、公司与姚雷合资设立塑云的主要背景，并结合公司与塑云大额软件采购、主要数据服务费发生时间、姚雷的身份、塑云科技2019年以来收入的主要来源等分析，公司转让股权后即与塑云科技发生大额交易的原因及合理性 （一）公司与姚雷合资设立深圳塑云的主要背景 2015-2016年，姚雷担任西部数据中国区IT负责人，在数据库开发和信息平
台建设领域拥有丰富的经验。
公司于2015年9月设立，于2016年8月完成首台车用燃料电池系统Caven3下线、装车。
2016年8月，为共同推进燃料电池系统及整车各类数据的采集、存储、分析与挖掘以及应用展示，公司与姚雷共同设立深圳塑云，分别持有深圳塑云70%、30%的股权。
深圳塑云成立后，主要从事新能源相关的数据库和信息平台建设。
（二）公司转让股权后即与塑云科技发生大额交易的原因及合理性 报告期内，公司与深圳塑云相关交易的具体情况如下： 单位：万元 交易内容
采购电子电控件采购数据服务费购买软件资产 合计 2020年65.39573.76906.73 1,545.88 2019年105.56306.95467.50880.01 2018年157.2740.30197.57 注：2018年，深圳塑云为公司子公司，相关财务数据为内部交易数据。
2019年2月，公司将持有深圳塑云40.00%的股权转让予姚雷。
公司转让股权后，公司与深圳塑云的交易金额由2018年的197.57万元增长至2019年、2020年的880.01万元、1,545.88万元，主要是因为公司向深圳塑云采购数据服务费及购买软件资产金额增加。
1、采购数据服务费增长的合理性如前述，自2019年，受数据平台的氢能源车数量增加、及前述结算方式变 8-1-2-13 更等因素，公司向深圳塑云采购的数据服务费增加，符合公司的实际情况。
具体参见问题“
二、结合报告期各期各运营商实际运营氢能源车数量，分析公司2019年开始向塑云科技支付大额数据服务费而2020年才开始向运营商支付数据采集许可费的合理性，支付数据采集许可费用是否为业内同行做法，公司是否在运营商运营前约定该事项及相关依据”之“公司2019年向塑云科技支付大额数据服务费的合理性”。
2、购买软件资产增长的合理性 报告期内，公司向深圳塑云购买软件资产的情况如下： 交易内容售后车辆网专用报表开发数据管理中心质量追溯系统开发RFDMAS系统开发RFDMAS系统二期开发售后服务安途系统开发电堆大数据综合管理平台开发 合计 2020年- 293.52113.21500.00906.73 2019年147.4130.00184.82133.32 495.55 单位：万元2018年 - - 公司向深圳塑云购买软件资产，主要基于软件系统开发需要。
公司向深圳塑云购买的软件资产具体用途如下： 项目 类型合同签订时间 售后车辆网专数据用报表开发采集 2019-04 数据管理中心数据管理 2018-06 合同金额147.4130.00 单位：万元 技术目标 为燃料电池分析提供有利的数据支持与统计分析，支持批量导出报告，按车计算常用电密空压机转速、常用电密节气门开度N日均值等报表开发，以及通过CAN网络发送数据等功能；该软件为研发、整车和售后提供重要的数据支撑，为提高燃料电池产品的质量提供支撑；开发FCU低温保障界面，监控车辆的低温状态，确保不会由于结冰而导致电堆损坏；实现车辆泵头风险预警，避免泵头漏油损坏电堆的风险；增加燃料电池运行分析界面，匹配公司专属的报警信号分类。
建设安途售后服务中心的监控大屏，涵盖软硬件实施，完成大屏安装实施，完成全局监控的界面开发，实现售后服务的快速响应；实现实时总数展示能力、实时故障报警能力、实时保养提醒能力 8-1-2-14 项目 类型合同签订时间 质量追溯系统数据 开发 采集 2019-06 RFDMAS系数据 统开发 采集 2018-10 RFDMAS二数据 期 采集 2019-11 售后服务安途数据 系统开发 采集 2019-05 电堆大数据综合管理平台开发 数据管理 2020-05 合同金额184.82 133.32 358.80113.21550.00 技术目标 实现了产品全生命周期的质量追溯，从试制，生产，运营，售后所有环节的零部件更换都进行了跟踪与记录；打通了SAP端的BOM、车联网端的车牌，最终实现全链条的信息串联；实现零部件问题的精准定位及解决方案决策，降低由于整体零部件更换的成本。
通过多车样本聚类分析来优化故障诊断方法，实现了微量缓变故障的过程诊断，提升故障解决效率；通过集合各类实际场景的运行数据，实时的优化电控策略；使用等效燃料消耗最小策略的能力管理办法，结合运营车辆实时数据，不断优化能量分配策略，得出最优的车辆动力学模型，有效的提高了重塑的动力系统的经济性；利用长尺度的大数据汇合，动态调整分析维度，解决噪声与低温冷启动的问题。
在第一阶段完成架构搭建的前提下，继续开发如下功能：车联网报表移植；开发分析画面，由CS分析转向BS分析，实现信息共享；自定义逻辑页面开发，实现研发工程师自主编写分析逻辑并实时展示结果。
实现售后客户信息管理、客户服务管理、售后车辆服务、售后资源管理、售后技术管理、客户评价管理；打通车联网、SAP、质量追溯等系统，做到数据统
一，售后从接车到车辆问诊到维保派单，接单等执行全售后流程的执行，并产生售后知识库构建完整的电堆追溯数据链，通过获取电堆在整车上的运行数据，构建电堆从“供应商→生产制造→终端客户”完整的数据追溯链；优化电堆的工况模型，利用数据的采集快速设计符合实际运营场景的工况，将工况信息导入到测试和验证环节，生产出更符合客户场景的电堆系统；高效收集燃料电池电堆系统的关键状态参数，支撑电堆的售后服务，满足运营客户的时效性要求 由上表，公司向深圳塑云采购的软件主要用于研发活动及售后服务，符合公司真实的业务需要，相关采购额的增加主要受软件开发进度的影响，符合公司的实际情况。
综上，公司转让深圳塑云股权后与其发生大额交易，主要因公司业务规模的增加及真实的软件开发需求所致，交易规模的增长符合公司的实际情况，具备合理性。
五、发行人与塑云科技交易大幅上升是否与姚雷有关，是否因股权转让导 8-1-2-15 致塑云科技研发实力大幅增长，如否，本次股权转让的必要性、合理性 （一）发行人与深圳塑云交易大幅上升是否与姚雷有关 如前所述，公司与深圳塑云交易规模的上升，主要是因为公司燃料电池系
统相关产品终端用户运营车辆规模扩大、接入数据平台车辆增加，导致向深圳塑云支付的数据服务费采购金额增加，以及公司基于自身业务需要，向深圳塑云购买软件资产增加所致。
公司与深圳塑云交易大幅上升，与姚雷无关。
（二）是否因股权转让导致塑云科技研发实力大幅增长 2019年深圳塑云股权变更后，深圳塑云持续投入研发。
截至目前，深圳塑云形成集成安全监控、数据采集、数据建模、数据挖掘、 远程控制、远程诊断、售后保障等诸多功能的新能源车安全运营解决方案。
2019
年深圳塑云股权变更后，深圳塑云取得的软件著作权如下： 序号123456789 1011 作品名称 塑云科技氢站HTMAPP软件塑云科技电子巡更系统 塑云科技氢能源车大数据分析系统 塑云科技文件上传助手系统 塑云科技氢能汽车核心部件溯源系统 塑云科技加氢站智能计费营销云平台 塑云科技氢能汽车售后系统 塑云科技加氢站大数据管监云平台
塑云科技氢维客手机APP软件（Android版）塑云科技氢维客手机APP软件（IOS版）塑云科技新能源车售后服务管理系统 登记号2020SR10629652020SR01831992020SR01832052020SR01772622019SR14023482019SR13558372019SR13585402019SR13558462019SR0991167 2019SR09814072019SR0536537 首次发表日期未发表未发表未发表未发表未发表未发表未发表未发表 2019-03-20 开发完成日期2020-07-202019-10-202019-09-202019-11-202019-07-232019-11-012019-08-292019-05-05 2019-03-20 2019-03-202019-01-10 2019-03-202018-12-28 由上表，2019年深圳塑云股权变更后，深圳塑云研发实力进一步增长，该等变化为深圳塑云基于其自身业务发展的自然变化，与公司转让持有深圳塑云的部分股权不存在必然联系。
（三）深圳塑云本次股权转让的必要性及合理性 2019年1月，考虑到深圳塑云主要从事新能源相关的数据库和信息平台建设，公司持有深圳塑云70%的股权、控制深圳塑云，不利于深圳塑云的拓展业务。
8-1-2-16 因此，公司决定将持有深圳塑云40%的股权转让予少数股东姚雷。
公司转让深圳塑云40%股权前，姚雷担任深圳塑云总经理，2019年1月深圳塑云股权转让前一年度即2018年，姚雷于深圳塑云领薪134.64万元。
由前所述，尽管受燃料电池汽车产业仍处于产业化初期、市场规模相对较小的影响，2019年深圳塑云股权变动后，其收入规模仍相对较小。
但是20192020年，深圳塑云亦逐步拓展了广州市环境卫生机械设备厂、同城汽车(深圳)有限公司、广东泰极、广州联新氢能有限公司、轻程物联、雄川氢能等下游客户，且随着后续业务规模的发展及客户关系的深化，深圳塑云具备扩大产品应用规模、提升产品应用范围等符合自身实际情况的商业规划。
深圳塑云此次股权转让存在必要性及合理性。
【中介机构核查意见】
一、核查程序针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得报告期内深圳塑云报告期内的财务数据，了解深圳塑云收入主要构成、主要客户及其他项目构成情况；
2、取得发行人数据平台车辆数据、主要终端客户出具的数据授权使用书；取得发行人与深圳塑云数据服务费合同，了解合同的结算条款；
3、取得发行人与氢力氢为、氢车熟路、轻程物联、顺德胜卓采购数据服务合同，了解发行人支付数据采集许可费的背景和真实性；
4、访谈发行人研发人员，了解发行人向氢力氢为、氢车熟路、轻程物联、顺德胜卓采购车辆运营数据的具体内容和作用；
5、查阅公开信息，了解同行业及锂电池等相关企业支付数据采集许可费用的情况；
6、取得并查阅发行人与相关客户签订的销售合同，并访谈运营商；
7、访谈发行人研发人员，了解相关数据在生产经营中发挥的具体作用； 8-1-2-17
8、取得发行人与氢车熟路、氢力氢为及轻程物联的数据服务合同、往来的财务数据，核查发行人支付金额及计入长期待摊费用金额；
9、查询发行人数据平台车辆数据，核查氢车熟路、氢力氢为及轻程物联接入发行人数据平台的数量； 10、访谈姚雷和林琦，了解深圳塑云设立的主要背景；11、查阅发行人财务数据，核查发行人与深圳塑云相关交易的真实性、完整性，访谈发行人技术研发人员，了解发行人向深圳塑云购买软件资产的具体用途的真实性、合理性； 12、查询中国版权保护中心（/），核查深圳塑云的软件著作权的真实性、完整性。
二、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、深圳塑云2018年至2020年各期主要财务数据情况真实、准确、完整；深圳塑云收入主要来源于提供技术服务、销售车载终端等取得的收入，各期收入变化主要系客户需求增加所致；深圳塑云其他主要构成包括货币资金、应收账款、存货净额、其他应收款、预收款项、其他应收款，报告期内深圳塑云业务规模的增加导致预收款项、应收账款的增加，进而导致货币资金的增加；2018年后，深圳塑云收回其他应收款、归还其他应付款，导致其他应收款、其他应付款金额下降。
2、发行人2019年开始向深圳塑云支付大额数据服务费，主要是因为接入数据平台的氢能源车数量增加所致，具有合理性；发行人2020年起向运营商支付数据采集许可费，系基于2019年末数据分析平台投入使用、运营商物流车运行及燃料电池系统运行数据对发行人研发及售后等活动使用价值更高，发行人为避免使用该等数据从事研发产生的合规风险，向运营商及顺德胜卓等支付数据服务费；对于其他使用价值相对较低的终端用户车辆及系统运行数据，发行人取得了主要终端客户出具的数据授权书； 8-1-2-18
3、报告期内，发行人向运营商等采购车辆运营及工况数据、接入发行人平台的氢能源车各类数据与支付的数据服务费具有匹配性；
4、发行人与姚雷合资设立深圳塑云的主要背景是为共同推进燃料电池系统及整车各类数据的采集、存储、分析与挖掘以及应用展示；发行人向深圳塑云购买数据服务费与接入数据平台氢能源车数量匹配，购买软件资产系基于软件系统开发需要，发行人与深圳塑云的大额交易均具备合理性。
5、发行人与深圳塑云交易大幅上升与姚雷无关，深圳塑云研发实力增长，系深圳塑云基于其自身业务发展的自然变化，与发行人转让持有深圳塑云的部分股权不存在必然联系。
2.关于上海韵量早期对外借款根据申报材料：
（1）上海韵量（含旗下各公司）2017年以来，部分发展资金来源于除林琦以外的外部的借款，包括浙江钧泽能源科技有限公司2018年借款2000万、李旋丽2017年借款2000万；
（2）林琦早期采用代持方式设立上海韵量及其子公司主要基于保密性考虑，且在早期未确定前景时对上海韵量借款实际承担了资金风险。
请发行人说明：
（1）“保密性考虑”主要的针对对象，该等对象与发行人业务的影响及是否为重要影响，目前不再保密后是否影响发行人与该等对象的合作；
（2）浙江钧泽能源科技有限公司、李旋丽的身份，在上海韵量未来发展存在重大不确定性的情形下愿意提供大额借款的合理性；
（3）结合说明事项
（1）（2）分析是否存在未披露的关联关系或其他利益安排及具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
回复：【发行人说明】
一、“保密性考虑”主要的针对对象，该等对象与发行人业务的影响及是 8-1-2-19 否为重要影响，目前不再保密后是否影响发行人与该等对象的合作 （一）“保密性考虑”主要的针对对象 电堆为燃料电池系统的核心零部件，上海韵量及Unilia
Canada设立时点，公司主要在售产品为Caven系列燃料电池系统，该等燃料电池系统使用加拿大巴拉德公司的9SSL电堆技术生产的电堆，并主要向国鸿氢能及其子公司国鸿巴拉德（以下合称“国鸿氢能”）采购电堆。
加拿大巴拉德公司是质子交换膜（PEM）燃料电池技术的全球领导者，是一家从事设计、开发、制造、销售各种燃料电池产品并提供相应服务的公司。
国鸿巴拉德是国鸿氢能与巴拉德成立的合资公司，由加拿大巴拉德公司授权其在国内生产9SSL电堆。
因此，为避免由于公司从事电堆开发与加拿大巴拉德公司产生竞争关系，进而影响公司燃料电池系统的既有电堆供应，公司实控人林琦基于保密性考虑，加之经营初期规范管理意识不强等原因，决定采用代持方式，独立设立韵量进行电堆的研发。
（二）该等对象与发行人业务的影响及是否为重要影响
1、该等对象对发行人业务的影响 2016年，加拿大巴拉德公司授权国鸿氢能生产其9SSL电堆并提供相应技术与设备，国鸿氢能与加拿大巴拉德公司成立合资公司生产燃料电池电堆。
公司及公司授权参股公司国鸿重塑生产的Caven系列燃料电池系统所需的电堆主要向国鸿氢能及其子公司国鸿巴拉德采购。
由上所述，公司Caven系列燃料电池系统使用向国鸿氢能采购的电堆，国鸿氢能对公司的电堆供应，及对公司Caven系列燃料电池系统的生产影响较大。
但同时报告期内，除使用国鸿氢能及其子公司产品生产Caven系列燃料电池系统产品外，公司基于丰田通商、上海氢晨新能源科技有限公司（以下简称“上海氢晨”）、江苏氢璞创能科技有限公司（以下简称“江苏氢璞”）、航天氢能等供应商电堆，开发了多款燃料电池系统产品。
公司自2019年和丰田通商开始 8-1-2-20 合作，公司向金龙联合汽车工业（苏州）有限公司销售的20套燃料电池系统，采用自丰田通商采购的电堆；随着燃料电池汽车产业国产化加速，上海氢晨、江苏氢璞、航天氢能等企业已开发完成电堆产品，亦为公司燃料电池系统电堆的供应来源。
另外，韵量研发的燃料电池电堆于2020年6月投产，公司Prisma镜星系列燃料电池系统使用公司自产的燃料电池电堆。
由上，截至目前，巴拉德相关方对公司业务的影响较小。
（三）目前不再保密后不影响发行人与该等对象的合作
1、公司目前仍与巴拉德相关方保持良好的合作关系
加拿大巴拉德公司授权国鸿氢能生产9SSL电堆，公司Caven系列燃料电池系统使用国鸿氢能电堆；公司与国鸿氢能共同设立国鸿重塑，由其向公司提供燃料电池系统委托加工服务。
报告期内，公司及国鸿重塑均向国鸿氢能采购电堆，截至目前，公司与巴拉德相关方前述合作关系良好，韵量相关保密事项未影响公司Caven系列燃料电池系统电堆的供应，以及国鸿重塑向公司提供委托加工服务。
2、公司与巴拉德相关方合作中未约定公司不得研发电堆产品公司向巴拉德相关方采购电堆，以及与国鸿氢能共同设立国鸿重塑，均未约定公司不得研发电堆产品。
因此，尽管公司实控人林琦出于保密性考虑设立韵量从事电堆研发，但该等事项并未违反公司与巴拉德相关方的合作约定。
3、公司自主电堆及燃料电池系统产品已投产，市场验证情况良好截至2020年末，公司已开发完成Polaris燃料电池电堆模块，额定功率为75kW，冷启动表现佳，耐久性强，公司Prisma镜星系列燃料电池系统即使用公司自主开发的燃料电池电堆。
2020年，使用公司自主电堆的Prisma镜星系列燃料电池系统主要客户包括宇通客车、一汽解放、现代商用汽车（中国）有限公司、三一专用汽车有限责任公司等知名企业，公司自主电堆及搭载自主电堆的燃料电池系统已实现批量销售，已经市场验证。
8-1-2-21 综上，韵量相关事项不再保密后，未影响公司与巴拉德相关方合作。
二、浙江钧泽能源科技有限公司、李旋丽的身份，在上海韵量未来发展存在重大不确定性的情形下愿意提供大额借款的合理性 （一）浙江钧泽能源科技有限公司、李旋丽的身份 上海韵量其他借款来源主要为浙江钧泽能源科技有限公司、李旋丽，该等借款方的基本情况如下：
1、浙江钧泽能源科技有限公司 浙江钧泽能源科技有限公司（下称“浙江钧泽”）的基本信息如下： 公司名称统一社会信用代码法定代表人成立日期合伙企业份额住所 经营范围 股东构成 浙江钧泽能源科技有限公司 95T李鑫 2015年3月6日 2,000万元 浙江省杭州市上城区清泰街346号813室 技术开发、技术服务：新能源技术、计算机软硬件、电子产品； 销售：焦炭、煤炭（无存储）、贵金属、黄金饰品、燃料油、化 学原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品）、纸张、 金属材料、建筑材料、工程机械设备、电子产品（除专控）、塑 料制品、机电设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东 持股比例 李鑫
浙江上德实业有限公司 合计 70.00%30.00%100.00% 经访谈确认，浙江钧泽的控股股东李鑫为林琦的朋友，由于韵量存在资金需求，经林琦外部协调，2018年3月-2019年12月期间，浙江钧泽向上海韵量提供借款，合计金额为3,500.00万元。
截至2020年2月，上海韵量已全部偿还完毕该等借款。
2、李旋丽 李旋丽2017年前在杭州寿昌能源科技有限公司（以下简称“杭州寿昌”）担任财务，2017年至今在杭州捷松科技有限公司担任总经理助理。
8-1-2-22 经访谈确认，并取得李旋丽的相关银行回单，杭州寿昌股东倪安亮为林琦的朋友，由于韵量存在资金需求，经林琦外部协调，2017年6月，倪安亮安排杭州寿昌通过李旋丽向上海韵量提供借款，具体情况如下： 借款方 资金路径
1 付款金额 付款人 李旋丽2,000李可心 资金路径
2 付款金额 付款人 杭州富阳旭博1,000物资有限公司 杭州汇群信息1,000工程有限公司 资金路径
3 付款金额1,000 1,000 付款人 杭州汇群信息工程有限公司杭州寿昌能源科技有限公司 单位：万元 资金路径
4 付款金额 1,000 付款人 杭州寿昌能源科技有限公司 -- 注：杭州汇群与杭州寿昌存在资金往来；杭州富阳旭博物资有限公司股东李长伟为杭州汇群股东闻红霞之兄弟，李可心为李长伟之女婿。
经访谈上述相关主体并取得相关银行 回单，相关主体确认相关资金安排的实际情况。
截至2019年12月末，上海韵量已全部偿还完毕该等借款。
（二）上海韵量未来发展存在重大不确定性的情形下愿意提供大额借款的合理性 2020年9月韵量整合前，林琦一直为上海韵量的实际控制人，上海韵量主要从事燃料电池电堆的研发生产和销售；同时林琦为公司实际控制人、董事长，公司主要从事燃料电池系统相关产品的研发、生产、销售及燃料电池工程应用开发服务。
上海韵量及公司均属于燃料电池汽车产业链企业。
2016年8月，公司首台车用燃料电池系统Caven3下线、装车；2017年7月，公司Caven3燃料电池系统于参股公司国鸿重塑产线正式批量生产；公司进入快速发展阶段。
如前述，由于韵量存在资金需求，经林琦向其朋友协调，韵量收到了相关借款。
李鑫、倪安亮知悉林琦同为公司的实际控制人，出于对林琦本人的信任，在韵量发展初期，通过浙江钧泽、杭州寿昌能源科技有限公司等主体向上海韵量提供该等借款，具有合理性。
三、结合说明事项
（1）（2）分析是否存在未披露的关联关系或其他利益安排及具体情况 8-1-2-23 由上所述，林琦基于“保密性考虑”设立上海韵量及其子公司，主要系避免由于公司从事电堆开发与加拿大巴拉德公司技术产生竞争关系，影响燃料电池系统的电堆供应，不存在其他未披露的关联关系或其他利益安排。
经访谈确认，李鑫、倪安亮在上海韵量未来发展存在重大不确定性的情形下愿意提供大额借款，主要是因为其知悉林琦同为公司的实际控制人，出于对林琦本人的信任，在韵量发展初期，通过浙江钧泽、杭州寿昌能源科技有限公司等主体向上海韵量提供该等借款，不存在其他未披露的关联关系或其他利益安排。
【中介机构核查情况】
一、核查程序针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、就出于“保密性考虑”代持设立访谈了公司实际控制人林琦；
2、就代持设立上海韵量、UniliaCanada访谈了林琦、吴仕楠、唐晓玲、SexsmithMichaelPatrick，并取得代持双方出具的确认函、代持解除协议，了解代持发生的原因、背景、是否存在代持资金流转、是否涉及代持资金对价，相关代持是否已解除完毕，代持方与发行人、实际控制人、股东、董监高是否存在关联关系或利益输送关系等；
3、查阅了公司与国鸿氢能及其子公司的交易情况，走访了国鸿氢能及国鸿重塑，了解公司与国鸿氢能、国鸿重塑与国鸿氢能的合作情况；
4、访谈了浙江钧泽控股股东李鑫；访谈了李旋丽以及倪安亮安排杭州寿昌能源科技有限公司通过李旋丽向上海韵量提供借款的相关主体，并取得相关银行回单；
5、查阅了上海韵量的还款情况。
二、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为： 8-1-2-24
1、公司实控人林琦通过代持设立上海韵量及其子公司，保密性考虑主要针对对象为加拿大巴拉德公司，该等对象对发行人业务的影响非为重要影响；
2、目前不再保密后，未影响公司及公司参股公司与使用巴拉德9SSL电堆技术的国鸿氢能合作；
3、浙江钧泽控股股东李鑫向上海韵量提供借款，倪安亮安排杭州寿昌通过李旋丽向上海韵量提供借款，系知悉林琦同为发行人实控人，及出于对林琦的信任；
4、林琦出于保密性考虑通过代持设立上海韵量及其子公司，浙江钧泽向上海韵量提供借款，以及倪安亮安排杭州寿昌通过李旋丽向上海韵量，不存在未披露的关联关系或其他利益安排。
3.关于对UniliaCanada的委托研发 根据回复材料：
（1）公司委托UniliaCanada开发电堆产品费用扣税后净额为2,894.00万加元，雄韬股份和亿华通披露的电堆开发成本为10,082.00万元、9,669.48万元；
（2）上海韵量2020年支付给UniliaCanada委托研发费10,131.08万元；
（3）UniliaCanada财务报表显示2018年至2020年累计收取研发收入超过2.6亿元，而UniliaCanada2018年至2020年营业成本为0万元、2,698.82万元、4,919.38万元，研发费用为0万元、0万元417.83万元；
（4）报告期内公司主要研发项目中，UniliaCanada研发项目支出金额合计为15,982.17万元。
请发行人说明：
（1）公司就相关委托研发支付的价款总额，相关定价依据、定价过程、内部论证及内控管控过程；
（2）公司与UniliaCanada就委托研发中产生的相关知识产权的约定情况，结合UniliaCanada成立以来的主要支出情况，分析在未获取全部知识产权，且研发支出明显高于雄韬股份和亿华通的情况下认定相关委托研发定价公允的依据及充分性；
（3）主要研发项目中UniliaCanada研发支出与UniliaCanada报表数据差异的合理性，首轮回复中UniliaCanada研发项目支出及UniliaCanada财务报表数据的准确性。
8-1-2-25 请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
回复： 【发行人说明】
一、公司就相关委托研发支付的价款总额，相关定价依据、定价过程、内部论证及内控管控过程 （一）委托研发支付的价款总额 2019年3月，重塑科技、香港燃料电池与UniliaCanada签署《委托开发“7085KW”质子交换膜燃料电池电堆产品项目协议》；2020年1月，上海韵量与UniliaCanada签署《委托开发平台化膜电极协议》。
相关委托研发的内容及价款总额情况如下： 委托方 受托方 重塑科技、香港燃料电池 UniliaCanada 上海韵量UniliaCanada 委托研发内容开发一款“70-85KW”质子交换膜燃料电池电堆系列产品，该产品需要进行批量生产和销售开发一款平台化的膜电极产品，并且在国内进行批量生产 合同价款（税后）2,894.00万加元3,062.02万加元 合同价额总额3,313.43万加元 合同未约定含税总价 （二）委托研发支付的定价依据、定价过程、内部论证及内控管控过程
1、重塑科技、香港燃料电池委托UniliaCanada开发“70-85KW”质子交换膜燃料电池电堆
（1）定价依据及定价过程 重塑科技、香港燃料电池与UniliaCanada签订的电堆委托开发协议，基于电堆开发所需设备投入，如膜电极、双极板等预计材料耗用，零部件、样机测试费用，以及研发耗用预计工时，形成委托开发服务报价，委托开发服务的具体报价情况如下： 项目 内容 数量/工时（片/小时） 单价（加元/片、加元/小时） 税后总价（万加元） 8-1-2-26 项目 内容 设计工程师 开发费 开发工程师测试工程师 小计 MEA 材料费 双极板其他材料 小计 材料测试费 测试费 产品性能测试费 小计 G500测试设备压机 专用设备投入 XRF测试单元工装及夹具 小计 合计 数量/工时（片/小时） 37,80046,20021,000105,00018,00018,000 36,000 - 单价（加元/片、加元/小时）140.00140.00140.00140.00300.00150.00200.00- 税后总价（万加元） 529.20646.80294.001,470.00540.00270.0050.00860.0090.00240.00330.00140.0034.0030.0030.00234.002,894.00 同时，重塑科技根据潜在供应商报价即加拿大巴拉德动力公司报价情况，与UniliaCanada报价情况进行比价，经过初步报价、技术评价后报价后综合确定委托开发服务价格。
（2）内部论证及管控过程 重塑科技与UniliaCanada签订电堆委托开发协议的内部论证过程主要包括技术评价、供应商报价及比价、确定委托开发里程碑节点、确定合同付款节点、采购委员会审议等，具体情况如下： 序号12 内部论证及管控过程技术评价供应商报价及比价 具体论证及管控程序是否具备完善的车用电堆开发流程体系是否具备完善的电堆及其核零部件工程化开发及实验验证能力研发团队具有的车用电堆开发经验情况电池产品的技术指标情况初步报价：UniliaCanada：2,894.00万加元巴拉德：3,100.00万美元技术评定后报价 管控部门研发中心采购部 8-1-2-27 序号 3 456 内部论证及管控过程 确定委托开发里程碑节点 确定合同付款节点采购委员会审议等签署电堆委托开发协议 具体论证及管控程序UniliaCanada：2,894.00万加元巴拉德：3,100.00万美元最终报价UniliaCanada：2,894.00万加元巴拉德：3,100.00万美元项目启动会完成概念设计A样原型设计A样原型设计验证B样原型设计B样原型设计验证C样设计冻结C样设计验证试生产产线稳定生产完成A样原型设计验证完成B样原型设计完成B样原型设计验证完成C样设计完成C样设计验证产品试生产审议供应商报价审议付款金额及付款条件审议交货期限及委托开发里程碑节点采购部负责人审批 财务部负责人审批 公司总裁审批 管控部门 研发中心 研发中心、财务部研发中心、采购部、财务部、总裁采购部财务部公司总裁 由上表，重塑科技与UniliaCanada签订电堆委托开发协议，经过研发中心、采购部、财务部、总裁等部门或人员充分论证并履行内部审批程序。
2、上海韵量委托UniliaCanada开发平台化膜电极
（1）定价依据及定价过程 上海韵量与UniliaCanada签订的膜电极开发协议，基于开发所需设备投入，如膜电极、双极板等预计材料耗用，零部件、样机测试费用，以及研发耗用预计工时，综合确定委托开发服务价格，委托开发服务的具体报价情况如下： 8-1-2-28 项目 内容 设计工程师 开发费 开发工程师测试工程师 小计 MEA 材料费 双极板其他材料 小计 材料测试费 测试费 产品性能测试费 小计 涂布机 压机 专用设备投入摄像检测系统 工装及夹具 小计 合计 数量/工时（片/小时） 41,666.6754,166.6729,166.67125,000.00 18,0009,000- 27,000- 单价（加元/片、加元/小时）140.00140.00140.00140.00280.00120.00400.00- 税后总价（万加元） 583.33758.33408.331,750.00504.00108.0088.00700.00195.00120.00315.00150.0050.0037.0260.00297.023,062.02
（2）内部论证及管控过程 上海韵量与UniliaCanada签订的委托开发协议内部论证过程主要包括技术评价、供应商报价及比价、确定委托开发里程碑节点、确定合同付款节点、采购委员会审议等，具体情况如下： 序号 1 23 内部论证及管控过程 技术评价 供应商报价及比价确定委托开发里程碑节 具体论证及管控程序是否具备完善的基于APQP的产品开发流程（从概念到产品）是否具备完善的膜电极及子零部件工程化开发及实验验证能力是否具备膜电极下游-电堆及系统开发相关工程化开发及实验验证能力满足上海韵量图纸和SOR的技术要求的能力是否由零件试制过程必备的加工设备及试验，检测设备初步报价：3,062.02万加元（不含税价）最终报价：3,062.02万加元（不含税价）项目启动 管控部门 产品技术开发中心 全球采购部产品技术开 8-1-2-29 序号 内部论证及管控过程点 4确定合同付款节点5采购委员会审议等 具体论证及管控程序Alpha样件锁定Alpha样件验证Beta样件释放Beta样件验证产品设计锁定SOP量产稳定Alpha样件锁定Alpha样件验证Beta样件释放Beta样件验证产品设计锁定SOP量产稳定审议供应商报价审议付款金额及付款条件 审议交货期限及委托开发里程碑节点 采购部负责人审批6签署电堆委托开发协议财务部负责人审批 公司总裁审批 管控部门发中心 产品技术开发中心，全球采购部，财务部 产品技术开发中心、全球采购部、财务部、总裁全球采购部财务部公司总裁 由上表，上海韵量与UniliaCanada签订委托开发协议，经过产品技术开发中心、全球采购部、财务部、总裁等部门充分论证并履行内部审批程序。
二、公司与UniliaCanada就委托研发中产生的相关知识产权的约定情况，结合UniliaCanada成立以来的主要支出情况，分析在未获取全部知识产权，且研发支出明显高于雄韬股份和亿华通的情况下认定相关委托研发定价公允的依据及充分性 （一）公司与UniliaCanada就委托研发中产生的相关知识产权的约定情况 重塑科技与UniliaCanada就委托研发中产生相关知识产权的约定情况如下： 委托方重塑科技 受托方UniliaCanada 委托研发内容开发一款“70-85KW”质子交换膜燃料电池电 知识产权约定电堆零部件的知识产权归UniliaCanada所有，电堆总成在中国境内 8-1-2-30 委托方 受托方 委托研发内容堆系列产品，该产品需要进行批量生产和销售 知识产权约定的知识产权归重塑科技所有，电堆总成在中国境外的知识产权归香港燃料电池（公司子公司）所有 （二）结合UniliaCanada成立以来的主要支出情况，分析在未获取全部知识产权，且研发支出明显高于雄韬股份和亿华通的情况下认定相关委托研发定价公允的依据及充分性
1、UniliaCanada成立以来的主要支出情况 自成立以来，UniliaCanada的主要支出情况如下： 单位：万元 支出情况购买商品职工薪酬购建资产支付费用偿还借款 合计 2020年3,272.123,045.762,624.142,594.803,810.18 15,347.00 2019年4,164.422,935.452,925.232,322.41677.21 13,024.72 2018年919.76 1,364.75883.51751.8420.48 3,940.34 2017年- 50.31- 173.63- 223.94 小计8,356.307,396.276,432.885,842.674,507.8732,536.00 注：《发行人及保荐机构回复意见（2020年财务数据更新版）》问题7.1关于收购广东韵量之三（二）韵量成立以来主要支出情况系按现金流量表净额口径列示，由于统计口径和分类上差异，本次问询回复根据银行资金流水按总额列示。
由上表，UniliaCanada自成立以来的支出主要为购买商品、支付职工薪酬、购建资产、支付费用及偿还借款等。
2、在未获取全部知识产权，研发支出明显高于雄韬股份和亿华通的情况下认定相关委托研发定价公允的依据及充分性
（1）委托开发协议关于知识产权的约定 如前述，公司与UniliaCanada签订的委托开发协议中，电堆零部件的知识产权归UniliaCanada所有。
UniliaCanada在开发过程中，形成的电堆零部件的知识产权，属于其自身从事电堆相关核心技术研发形成的知识产权，公司与UniliaCanada约定该等电堆零部件的知识产权归属，不影响公司与UniliaCanada签订委托开发协议的总体目标，即公司取得电堆总成的知识产权。
8-1-2-31 汽车零部件行业中，亦有行业惯例表明，汽车行业零部件企业进行同步研发和零部件模块匹配工作，相关研发成果的知识产权由零部件企业享有，具体情况如下： 公司名称 具体内容 拓普集团 零部件企业中的系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作；根据行业惯例，与整车企业同步研发成果相关的知识产权均由零部件企业享有，非经许可，整车企业不得将该成果涉及的产品交由其他供应商生产。
注：资料来源于市场公开信息。
综上，委托开发协议关于知识产权的约定，不影响公司与UniliaCanada签订委托开发协议的总体目标，不必然影响其定价的公允性。
（2）UniliaCanada委托研发项目的支出情况 报告期内，UniliaCanada的整体支出中，与公司委托开发75kW燃料电池电堆项目相关的支出情况如下： 年度职工薪酬材料费用折旧与摊销模具工装开发制造费检验测试费委托研发费用其他 合计 2020年780.3419.21279.25122.24463.7 1,664.73 2019年900.14 1,182.8576.58 1,227.92287.45- 1,695.255,370.20 2018年967.53942.6110.7851.75191.53 2,164.19 单位：万元小计2,648.012,144.67366.611,279.67409.692,350.489,199.12 UniliaCanada委托开发75kW燃料电池电堆项目的支出与雄韬股份和亿华通电堆研发项目支出的对比情况如下： 公司名称UniliaCanada雄韬股份 项目名称委托开发“70-85KW”质子交换膜燃料电池电堆产品项目深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 单位：万元 研发目的 开发一款“70-85KW”质子交换膜燃料电池电堆系列产品,该产品需要进行批量生产和销售 研发支出9,199.12 研发100kW氢燃料电堆 10,082.00 8-1-2-32 公司名称亿华通 项目名称电堆系列产品开发 研发目的实现各类技术产品化，将各样机优化成可面向市场的产品 研发支出9,669.48 由上表，公司选取比较的同行业可比公司雄韬股份、亿华通的电堆产品相关研发支出，为其募投项目的预计研发支出，为相关公司用于研发支出的成本金额。
因此，从研发支出成本端，UniliaCanada委托开发75kW燃料电池电堆项目的支出情况，与雄韬股份和亿华通电堆研发项目支出情况基本一致。
因此，UniliaCanada结合其研发支出成本，参考市场价格形成委托开发服务报价；同期即2018年、2019年，同行业可比公司亿华通提供技术开发服务的毛利率分别为49.90%和55.66%。
根据UniliaCanada委托开发服务定价2,894.00万加元（约14,586.63万元），以及其委托开发75kW燃料电池电堆项目的实际支出9,199.12万元，UniliaCanada提供委托开发服务毛利率为36.93%，与同行业可比公司亿华通技术开发服务毛利率处于可比区间。
综上，公司与UniliaCanada签订的委托开发协议，关于知识产权的约定，符合行业惯例，不必然影响其定价的公允性；同时，UniliaCanada该等研发项目支出，与同行业可比公司研发项目支出基本一致，委托开发协议定价毛利率与可比公司亿华通技术开发服务毛利率处于可比区间，不存在利益输送的情形。
三、主要研发项目中UniliaCanada研发支出与UniliaCanada报表数据差异的合理性，首轮回复中UniliaCanada研发项目支出及UniliaCanada财务报表数据的准确性 （一）研发支出与财务报表勾稽情况 UniliaCanada主要研发项目的研发支出情况与UniliaCanada的报表数据勾稽情况如下： 项目75kW电堆开发75kW电堆开发（第二代）第一代75Kw电堆持续改善项目主要研发项目的研发支出合计 2020年1,664.733,981.57 417.836,064.13 2019年5,370.202,801.48 8,171.68 单位：万元 2018年 合计 2,164.199,199.12 -6,783.05 - 417.83 2,164.1916,400.00 8-1-2-33 项目 2020年2019年2018年 合计 其中：境内代扣代缴税费（注1） 377.071,296.11 71.841,745.01 主要研发项目的研发支出情况（税后） 5,687.066,875.572,092.3514,654.99 营业成本 4,919.382,698.82 -7,618.20 减：产品销售成本 1,195.11 1,195.11 研发成本 3,724.272,698.82 -6,423.09 加：研发费用 417.83 - - 417.83 递延核算的研发支出（注2） 1,404.764,172.402,137.697,714.84 其他（注3） 140.20 4.36 -45.34 99.23 财务报表体现的研发支出情况 5,687.066,875.582,092.3514,654.99 差异 - - - - 注1：系重塑科技和上海韵量代UniliaCanada扣缴的受托研发收入企业所得税和增值税附加税，计入重塑科技和上海韵量该项目的研发费用。
注2：针对重塑科技、香港燃料动电池与UniliaCanada签署的75kW电堆委托开发协议，UniliaCanada在收到重塑科技和香港燃料动电池支付的款项时，以其实际发生的研发支出为限，冲减研发支出，超出部分予以递延，于研发成果达到可供使用的条件后，确认 为营业收入。
报告期，UniliaCanada该项目实际发生研发支出分别为2,137.69万元、4,172.40万元、1,404.76万元，合计7,714.84万元，项目于2020年完成，UniliaCanada将收到的合作研发款超出实际发生的研发支出金额7,296.32万元予以结转，确认为营业收入。
注3：其他主要系委托研发费用合并抵销时形成的外币报表汇率折算差。
针对主要研发项目的研发支出，2018-2020年，从公司合并层面角度，UniliaCanada的主要研发项目研发支出合计分别为2,164.19万元、8,171.68万元及6,064.13万元，其中，该等研发支出包括重塑科技和上海韵量代UniliaCanada扣缴的受托研发收入企业所得税和增值税附加税，扣除该等税费影响后，20182020年，UniliaCanada层面主要研发项目的研发支出分别为2,092.35万元、6,875.58万元及5,687.06万元。
针对UniliaCanada的报表数据，一方面，UniliaCanada的营业务成本中包括上海韵量与UniliaCanada的委托开发项目中UniliaCanada的实际研发成本；另一方面，针对公司与UniliaCanada的委托开发项目，UniliaCanada在收到公司支付的款项时，以其实际发生的研发支出为限，冲减研发支出，超出部分予以递延，于研发成果达到可供使用的条件后，确认为营业收入。
因此该等研发支出未直接反应在损益表，在报表数据勾稽时需予以还原。
综合上述因素影响后，2018-2020年，UniliaCanada的报表数据中研发支出分别为2,092.35万元、6,875.58万元及5,687.06万元，与前述主要研发项目的研发 8-1-2-34 支出一致。
（二）研发收款与财务报表勾稽情况 2018-2020年，Unilia
Canada研发收款与财务报表的勾稽情况具体如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 合计 营业收入 14,783.49 3,505.56 - 18,289.05 减：产品销售收入 1,220.89 - - 1,220.89 研发收入 13,562.60 3,505.56 - 17,068.17 其中：上海韵量委托研发 6,266.28 3,505.56 - 9,771.85 重塑科技委托研发（注
1） 7,296.32 - - 7,296.32 加：期初应收款项（负数为预收款项） 3,496.81 - - - 减：期末应收款项（负数为预收款项） -855.17 3,496.81 - -855.17 加：递延核算的研发支出（注
1） 1,404.76 4,172.40 2,137.69 7,714.84 减：递延核算的研发期初结余（注1） 7,756.28 -1,485.00 - - 加：递延核算的研发期末结余（注1） - 7,756.28 -1,485.00 - 加：其他（注2） 218.63 -49.61 -45.34 123.69 财务报表体现的研发收款情况 11,781.69 13,372.82 607.35 25,761.87 Unilia
Canada收到研发款项其中：重塑科技支付 11,781.69446.02 13,372.8310,065.31 607.35607.35 25,761.8711,118.68 香港燃料电池支付 - 3,307.52 - 3,307.52 上海韵量支付 11,335.67 - - 11,335.67 注1：参见本问题回复之（一）研发支出与财务报表勾稽情况之注
1。
注2：其他主要系委托研发费用合并抵销时形成的外币报表汇率折算差。
由上表，2018-2020年，UniliaCanada研发收款与财务报表相勾稽。
【中介机构核查情况】
一、核查程序 针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人与UniliaCanada签订的委托研发协议，核查协议内容及金额；查阅加拿大巴拉德及UniliaCanada的报价单，了解委托研发的定价依据与过程，访谈发行人相关负责人，了解委托研发的内部论证及管控过程，判断其合理性；
2、查阅相关协议及对发行人进行访谈，确定委托研发的知识产权归属；通过公开信息查阅雄韬股份与亿华通的研发支出情况，结合UniliaCanada的费用 8-1-2-35 支出情况分析定价的公允性；
3、对发行人主要研发项目中UniliaCanada研发支出与UniliaCanada报表数 据及勾稽关系进行复核。
二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人委托研发的内容与金额披露准确，委托协议的签订履行了发行人 内部论证及管控程序；
2、发行人与UniliaCanada相关知识产权约定符合行业惯例，UniliaCanada 研发支出符合发行人实际经营情况，不存在利益输送的情况；
3、主要研发项目UniliaCanada研发支出与UniliaCanada报表数据勾稽， UniliaCanada报表数据真实、准确。
4.关于国鸿重塑根据申报材料：
（1）发行人在国鸿重塑董事会派驻2名董事，国鸿氢能派驻3名，包括马东生、陈晓敏及姚雷，融达资产派驻1名董事梁莹；
（2）融达资产持有国鸿重塑股权的实质为长期债务投资；
（3）国鸿重塑成立以来股东会召开及决定实行包括选举董事、增加注册资本、股东更名，董事会决策事项为选举林琦为董事长和总经理；
（4）聘任财务负责人这一董事会决议事项实际未执行，发行人认定公司无法单独决定国鸿重塑的财务和经营决策，但实际报告期内经营决策等都有林琦及其团队单独做出；
（6）国鸿重塑成立以来持续亏损，发行人目前以对其超额亏损计提了预计负债2,687.32万元。
问询回复多次出现“国鸿重塑无实际控制人，由公司与国鸿氢能共同控制”类似表述。
请发行人说明：
（1）姚雷与国鸿氢能的关系，派驻其作为国鸿重塑董事的合理性；
（2）国鸿重塑财务负责人是否实际为林琦；
（3）国鸿重塑历年亏损的主要原因，在林琦运营下国鸿重塑成立以来持续亏损、乃至超额亏损的情况下，国鸿氢能未过问公司经营的合理性；
（4）结合国鸿重塑超额亏损的情 8-1-2-36 况下公司持续向其销售产品的合理性，并分析未来应收款的回收风险及账面坏账计提的充分性；
（5）国鸿重塑主要财务数据情况，若纳入合并对发行人报告期各期财务报表的影响；
（6）融达资产派驻董事的情况下认定其仅为债务性投资依据的充分性，相关披露的准确性；
（7）结合姚雷、马东生与发行人及林琦的关系、国鸿重塑的经营状况、董事会实际决策、林琦越过董事会决策董事会职权事项、公司生产管理实际负责、国鸿重塑产品主要销售给发行人、国鸿重塑作为燃料电池生产商主要使用发行人燃料电池集成专有技术等情况，以实质重于形式进一步分析认定公司无法控制国鸿重塑依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定;
（8）发行人与国鸿氢能成立国鸿重塑时，是否约定国鸿重塑只能向国鸿巴拉德购买电堆，目前国内巴拉德电堆的主要生产商情况及竞争格局；
（9）发行人授权国鸿重塑使用的电堆集成专有技术的保护方式及是否主要由实控人林琦指导完成电堆生产；（10）国鸿重塑向国鸿巴拉德购买电堆及向发行人销售电堆集成产品的价格，与国鸿巴拉德向第三方销售电堆价格是否一致、与国产巴拉德电堆同类价格的比较情况；（11）厘清共同控制和无实控人的法律概念，说明国鸿重塑实控人情况。
请发行人结合上述事项
（8）-（10）进一步说明发行人与国鸿重塑交易的公允性及可替代性。
请申报会计师对上述事项
（1）-（10）进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见；请发行人律师就问题
（1）-
（3）、
（8）-（11）进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
回复： 【发行人说明】
一、姚雷与国鸿氢能的关系，派驻其作为国鸿重塑董事的合理性 经与国鸿氢能及姚雷的访谈确认，姚雷为塑云科技（深圳）有限公司总经
理。
基于国鸿氢能与深圳塑云的项目合作、国鸿氢能合作方佛山飞驰与深圳塑云的业务合作及信任关系，同时考虑到与深圳塑云未来的潜在合作，国鸿氢能委派姚雷作为国鸿重塑的董事。
因此，将姚雷认定为国鸿氢能提名董事具备合 8-1-2-37 理性，同时该等认定符合国鸿重塑章程的约定。
二、国鸿重塑财务负责人是否实际为林琦 根据国鸿重塑提供的花名册和劳动合同，国鸿重塑的财务主管为黄芹芳，
主要负责总账处理、成本处理及税务处理等日常财务核算工作。
根据国鸿重塑的《合资协议书》，国鸿重塑的财务总监由国鸿氢能推荐，并需经董事会审议。
国鸿重塑实际经营过程中，国鸿氢能未推荐，且未通过董事会聘任财务负责人，鉴于林琦为国鸿重塑的总经理，全面负责国鸿重塑的日常事务，因此，国鸿重塑的财务负责人实际为林琦。
但在财务管理方面：
1、在付款流程中，国鸿重塑主要银行账户建设银行0064账户（基本户）和00427账户，预留了林琦和李上志(国鸿氢能监事，原国鸿氢能财务经理)印鉴；国鸿重塑建设银行账户国鸿重塑保管制单员网银盾，国鸿氢能保管主管员网银盾，支付申请事项经林琦或其委派的人员审批通过后，由国鸿重塑财务人员负责转账制单，经国鸿氢能李上志或王骏(国鸿氢能财务总监)审核通过后方可付款；
2、报告期各期国鸿重塑均向国鸿氢能发送过财务报表；3、2019年度、2020年度华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对国鸿重塑进行过审计并履行银行询证函程序；经访谈了解，该会计师事务所由国鸿氢能委派。
综上，虽然国鸿重塑未明确经董事会聘任财务负责人，国鸿重塑的财务负责人实际为林琦，但在财务管理方面，国鸿氢能作为国鸿重塑的股东参与国鸿重塑的货币资金支付流程,并监督国鸿重塑的财务管理工作和经营情况。
三、国鸿重塑历年亏损的主要原因，在林琦运营下国鸿重塑成立以来持续亏损、乃至超额亏损的情况下，国鸿氢能未过问公司经营的合理性 （一）国鸿重塑历年亏损的主要原因 报告期内，国鸿重塑主要经营情况如下： 8-1-2-38 项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用资产减值损失净利润 2020年/末18,575.6018,447.2238.66530.901,380.442,467.14-3,251.30 2019年/末21,906.7119,228.51229.98594.061,566.52234.34-1.09 单位：万元2018年/末 25,581.3622,270.37 230.09990.611,962.951,619.84-1,150.90 由上表，报告期内，国鸿重塑持续亏损，主要是因为燃料电池汽车产业尚处于产业化初期，市场总体规模相对较小，国鸿重塑燃料电池系统产量相对较小，毛利不足以覆盖管理费用、财务费用；同时，2018年国鸿重塑管理费用支出较高，2018年及2020年，国鸿重塑计提应收账款减值损失金额较高，导致2018年及2020年亏损金额较高。
（二）国鸿氢能行使作为国鸿重塑股东权利的情形 报告期内，国鸿重塑主要银行账户付款需通过国鸿氢能审核；国鸿氢能作为国鸿重塑股东，国鸿重塑向国鸿氢能邮件发送国鸿重塑财务报表；国鸿氢能委派华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对国鸿重塑2019年度、2020年度进行审计，执行了银行账户函证程序。
同时，国鸿重塑向双方股东均有资金借款，国鸿重塑对外借款也由双方股东提供担保。
根据公司与国鸿氢能双方的合资协议和国鸿重塑的公司章程的约定，双方股东按各自持股比例进行利润分配及风险承担，且国鸿重塑的主要融资均由公司与国鸿氢能共同提供担保。
综上，国鸿氢能作为国鸿重塑股东，行使作为股东了权利，并知悉国鸿重塑经营情况。
四、结合国鸿重塑超额亏损的情况下公司持续向其销售产品的合理性，并分析未来应收款的回收风险及账面坏账计提的充分性 （一）结合国鸿重塑超额亏损的情况下公司持续向其销售产品的合理性
1、国鸿重塑的经营情况符合其业务定位 8-1-2-39 国鸿重塑作为公司与国鸿氢能共同设立的参股公司，其主要定位为生产基
地，因此，报告期内，国鸿重塑的主要收入及盈利来源于其为公司提供委托加工服务而赚取的委托加工费，国鸿重塑的经营成果与其业务定位相符。
报告期内，燃料电池汽车行业尚处于产业化初期阶段，市场规模整体较小，国鸿重塑作为燃料电池系统生产基地，尚未形成规模效应。
同时，受燃料电池汽车行业补贴政策影响，行业整体回款时间较长，进而国鸿重塑计提的应收账款坏账准备有所增加，导致报告期内国鸿重塑处于亏损状态。
报告期内，受行业所处阶段的影响，同行业可比公司亿华通、清能股份等均未达到稳定盈利的阶段，因此国鸿重塑尚处于亏损的经营成果符合行业实际情况。
综上，国鸿重塑亏损的经营成果符合其业务定位及行业发展阶段的实际情况。
2、公司向其销售产品的合理性 自2018年起，公司为体现自身作为燃料电池技术提供商的品牌价值及行业地位，逐步调整了与国鸿重塑的商业合作模式，采用委托加工的模式，委托国鸿重塑集成燃料电池系统，再由公司直接对外销售。
但报告期内，部分客户（主要为国鸿氢能）其终端客户的车型对应的推荐车型目录公告，以国鸿重塑为燃料电池系统厂商，因此为保证终端车辆所用零部件与推荐车型目录的一致性，同时，国鸿氢能作为国鸿重塑的股东，其综合考虑自身业务推广及下游客户的需求，以及与公司、国鸿重塑之间的合作背景及合作惯例等因素，向国鸿重塑采购燃料电池系统，并后续对外销售。
因此，基于上述背景，同时由于公司与国鸿重塑的经营模式已调整为国鸿重塑提供委托加工服务、公司对外销售燃料电池系统，公司将部分燃料电池系统销售予国鸿重塑，再由国鸿重塑对外销售，该等情形与公司整体的业务定位相一致，具备商业合理性。
综上，公司持续向国鸿重塑销售产品，主要基于公司与国鸿氢能、国鸿重塑的商业模式安排；同时，国鸿重塑超额亏损，主要由其业务定位及受行业发 8-1-2-40 展阶段影响所致。
公司向国鸿重塑销售产品具备合理性。
（二）公司对国鸿重塑未来应收款的回收风险及账面坏账计提的充分性 截至2020年末，公司对国鸿重塑应收账款的余额、账龄情况如下： 账龄结构
1年以内1-2年 小计 账面余额8,781.233,138.63 11,919.86 单位：万元占比 73.67%26.33%100.00% 公司对国鸿重塑的应收账款主要集中在1年以内，不存在长账龄应收款，同时如前述，国鸿重塑基于国鸿氢能的客户需求，向公司采购燃料电池系统销售予国鸿氢能，因此公司持续向国鸿重塑销售产品形成的应收账款回款，主要取决于国鸿氢能对国鸿重塑的回款情况。
报告期内，公司向国鸿重塑销售燃料电池系统及分总成形成的收入，以及国鸿重塑向国鸿氢能销售产品形成的收入及截至2021年6月末的回款情况如下： 时间 202020192018 公司向国鸿重塑销售 收入金额回款金额回款比例 7,730.18 - - 5,198.503,884.83 66.13% 6,902.216,626.15 82.76% 单位：万元 国鸿重塑向国鸿氢能销售 收入金额回款金额回款比例 7,766.104,303.28 49.04% 5,169.915,727.00 98.03% 11,943.6113,854.60100.00% 由上表，2018及2019年公司对国鸿重塑的应收账款回款比例分别为82.76%及66.13%，回款情况较好，2020年向国鸿重塑销售收入暂未回款。
对应年度国鸿氢能向国鸿重塑的回款比例分别为100.00%、98.03%及49.04%，回款比例较高，同时，随着燃料电池汽车行业产业化的推进及公司与国鸿重塑、国鸿氢能的良好合作关系，预计未来对应收账款的回收不存在重大风险。
公司已按照会计政策信用风险组合，对国鸿重塑的应收账款计提了坏账准备，坏账准备具备充分性。
五、国鸿重塑主要财务数据情况，若纳入合并对发行人报告期各期财务报表的影响 8-1-2-41 （一）国鸿重塑主要财务数据情况 报告期国鸿重塑主要财务数据如下： 单位：万元 项目流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益营业收入净利润综合收益总额 2020年/末47,099.144,713.6551,812.7942,933.4812,784.0355,717.51-3,904.7218,575.60-3,251.30-3,251.30 2019年/末37,164.083,893.1541,057.2341,710.660.0041,710.66-653.4321,906.71-1.09-1.09 2018年/末45,038.214,435.3649,473.5717,341.8832,784.0350,125.90-652.3325,581.36-1,150.90-1,150.90 注：报告期内国鸿重塑非流动资产和非流动负债的金额与申报财务报表附注数据不一致，原因为此处递延所得税采用净额法列示，申报财务报表附注为总额法列示，不影响财务数据准确性。
（二）若将国鸿重塑纳入合并，模拟后报告期各期财务报表对比情况如下： 若将国鸿重塑纳入合并，模拟前后报告期各期财务报表对比情况如下： 1、2018年度 项目流动资产非流动资产 资产合计流动负债非流动负债 负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益营业收入净利润综合收益总额 纳入合并前56,198.0013,927.9170,125.9251,853.385,480.2757,333.65-362.1213,154.3915,551.16-10,210.29-10,221.06 国鸿重塑45,038.214,435.3649,473.5717,341.8832,784.0350,125.90-652.3325,581.36-1,150.90-1,150.90 纳入合并后89,950.1916,902.91106,853.1057,319.7337,086.2494,405.97-694.8113,141.9421,153.45-10,517.43-10,528.20 单位：万元影响金额 33,752.192,974.99 36,727.185,466.35 31,605.9737,072.32 -332.69-12.45 5,602.29-307.15-307.15 8-1-2-42 由上表，针对资产负债表，2018年，将国鸿重塑纳入合并后，公司资产、负债规模相应增加；但鉴于国鸿重塑所有者权益规模较小，公司所有者权益变化较小。
针对损益表，将国鸿重塑纳入合并后，公司净利润规模变化较小，但收入金额增加较多，主要是因为：2018年，国鸿重塑直接向公司采购330套燃料电池系统分总成，同时向国鸿氢能（包括其子公司国鸿巴拉德）采购电堆，集成燃料系统后直接对外销售予国鸿氢能。
针对该等交易，公司原合并报表中仅确认燃料电池分总成销售收入，因此将国鸿重塑纳入合并后，公司营业收入体现为出售燃料电池系统收入（即包含了电堆部分对应的收入），导致公司营业收入规模相应增加。
另外，鉴于国鸿重塑2018年亏损且规模较小，公司净利润规模小幅下降。
2、2019年度 项目流动资产非流动资产 资产合计流动负债非流动负债 负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益营业收入净利润综合收益总额 纳入合并前130,493.7038,111.33168,605.0255,911.4227,107.3083,018.71-631.9086,218.2169,366.24-27,839.97-27,756.30 国鸿重塑37,164.083,893.1541,057.2341,710.6641,710.66-653.4321,906.71-1.09-1.09 纳入合并后148,288.0040,568.88188,856.8877,402.7925,966.31103,369.10-965.1586,452.9369,111.30-27,593.36-27,509.69 单位：万元影响金额 17,794.302,457.56 20,251.8621,491.37-1,140.9920,350.38 -333.25234.72-254.94246.61246.61 由上表，针对资产负债表，2019年，将国鸿重塑纳入合并后，公司资产、负债规模相应增加；但鉴于国鸿重塑所有者权益规模较小，公司所有者权益变化较小。
针对损益表，将国鸿重塑纳入合并后，公司营业收入、净利润规模等变化较小，主要是因为： 一方面，自2018年起，公司为体现自身作为燃料电池技术提供商的品牌价8-1-2-43 值及行业地位，逐步调整了与国鸿重塑的商业合作模式，采用委托加工的模式，委托国鸿重塑集成燃料电池系统，再由公司直接对外销售。
因此，针对该等交易，公司原合并报表中已确认了燃料电池系统的销售收入。
另一方面，由于公司与国鸿重塑的经营模式已调整为国鸿重塑提供委托加工服务、公司对外销售燃料电池系统，因此，基于部分客户对于一致性的要求及商务路线的选择，公司将部分燃料电池系统销售予国鸿重塑，再由国鸿重塑对外销售。
针对该等情形，国鸿重塑自公司采购燃料电池系统后，均于采购当年完成了其向下游客户（主要为国鸿氢能）的进一步销售，也即国鸿重塑亦于当年实现销售。
因此，综合上述因素影响，2019年将国鸿重塑纳入合并后，公司营业收入、净利润规模变化较小。
3、2020年度 项目流动资产非流动资产 资产合计流动负债非流动负债 负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益营业收入净利润综合收益总额 纳入合并前214,574.3566,650.63281,224.9774,250.3761,498.80135,749.1713,624.02131,851.7861,269.20-27,106.66-27,118.30 国鸿重塑47,099.144,713.6551,812.7942,933.4812,784.0355,717.51-3,904.7218,575.60-3,251.30-3,251.30 纳入合并后227,215.4169,531.51296,746.9379,828.0371,595.51151,423.5411,632.62133,690.7761,218.29-27,160.55-27,172.19 单位：万元影响金额 12,641.072,880.89 15,521.955,577.66 10,096.7115,674.37-1,991.41 1,838.99-50.91-53.89-53.89 由上表，2020年，将国鸿重塑纳入合并后，公司资产负债表、损益表的影响情形与2019年基本一致，具体参见前述分析。
六、融达资产派驻董事的情况下认定其仅为债务性投资依据的充分性，相关披露的准确性 8-1-2-44 根据融达资产、国鸿氢能、公司与国鸿重塑签订的《云浮市融达资产经营有限公司关于对广东国鸿重塑能源科技有限公司氢能源产业和装备制造业孵化项目之股权投资四方协议》《云浮市融达资产经营有限公司关于对广东国鸿重塑能源科技有限公司氢能源产业和装备制造业孵化项目之股权投资之续期四方协议》及其补充协议，融达资产对国鸿重塑的投资期限至2023年6月30日止；融达资产持股不参与分红，但国鸿重塑每年须按投资总额支付固定回报款，年固定回报率为1.5%（税后）；融达资产不参与国鸿重塑的日常经营，可派出一名董事加入董事会，主要负责项目投资资金的跟踪管理工作，融达资产及其派出董事有权对投资资金的使用进行审核跟踪。
因此，融达资产对国鸿重塑的投资具备以下特点：
（1）固定回报，回报不与被投企业的业绩挂钩；
（2）不参与被投企业的日常经营管理；
（3）约定投资期限到期收回投资。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，融达资产对国鸿重塑的投资具备债务性投资的性质。
综上所述，融达资产虽向国鸿重塑委派董事，但仅负责本次项目投资资金的使用、监督管理工作，不参与国鸿重塑的日常经营，该等情形不影响融达资产对国鸿重塑的投资收取固定回报、到期收回投资等债务性投资的实质，认定融达资产为债务性投资的相关披露准确。
七、结合姚雷、马东生与发行人及林琦的关系、国鸿重塑的经营状况、董事会实际决策、林琦越过董事会决策董事会职权事项、公司生产管理实际负责、国鸿重塑产品主要销售给发行人、国鸿重塑作为燃料电池生产商主要使用发行人燃料电池集成专有技术等情况，以实质重于形式进一步分析认定公司无法控制国鸿重塑依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定 （一）姚雷、马东生与发行人及林琦的关系 姚雷、马东生除共同担任公司参股公司国鸿重塑董事外，姚雷、马东生与公司及林琦的关系如下： 姓名姚雷 与公司关系 1、2016年8月，姚雷与公司共同设立深圳塑云，分别持有深圳塑云30%、70%的股权，姚雷担任深圳塑云经理；2019年2月，姚雷受让公司持有的深圳塑 与林琦关系 2016年8月至2019年2月，林琦担任深圳塑云执行董事，姚雷担 8-1-2-45 姓名马东生 与公司关系 云40%的股权，股权转让完成后，姚雷与公司分别持有深圳塑云70%、30%的股权，姚雷担任深圳塑云执行董事、经理；深圳塑云为公司供应商
2、姚雷为公司终端客户氢力氢为董事长、CEO，并购持有氢力氢为40%的股权
1、马东生为公司股东；
2、马东生为公司客户、供应商国鸿氢能董事长；
3、马东生为公司客户、供应商广东泰极监事 与林琦关系任深圳塑云经理 林琦为公司实际控制人、总裁，马东生为公司股东 由前所述，姚雷为国鸿氢能基于与深圳塑云合作关系，受国鸿氢能委派担任国鸿重塑董事；马东生为国鸿氢能董事长，受国鸿氢能委派担任国鸿重塑董事；因此，姚雷、马东生与公司及林琦的关系，不影响国鸿氢能实际一直控制国鸿重塑三席董事席位。
（二）国鸿重塑的经营状况 2016年，国鸿氢能和公司共同设立国鸿重塑。
国鸿重塑的主营业务是基于国鸿氢能生产的燃料电池电堆及公司MP30、Caven系列燃料电池系统集成技术开展燃料电池系统生产。
2018年起，国鸿重塑调整与公司的交易模式，国鸿重塑主要经营模式为以采购国鸿氢能电堆及上述系统技术为基础，向公司提供燃料电池系统委托加工服务，集成燃料电池系统，由公司采购后并对外销售。
报告期内，国鸿重塑经营模式主要定位为向公司提供燃料电池系统委托加工服务；国鸿重塑超额亏损的主要原因系燃料电池汽车产业处于产业化初期，市场总体规模相对较小，国鸿重塑燃料电池系统产量相对较小，毛利不足以覆盖管理费用、财务费用；同时，受行业发展阶段影响，燃料电池汽车产业整体回款周期较长，国鸿重塑计提应收账款减值损失金额较高。
由上，报告期内，国鸿重塑超额亏损具备合理性，不存在替公司承担成本、费用的情形。
（三）国鸿重塑董事会实际决策 报告期内，根据国鸿重塑的公司章程、工商档案等，其董事会的职权、决策方式及履行的相关决策情况如下： 项目 职权 决策方式 履行的决策 8-1-2-46 项目董事会 职权 （一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项 决策方式
1、董事会决议的表决，实行一人一票；
2、董事会作出决议，必须经三分之二董事同意通过方可生效 履行的决策 选举林琦为国鸿重塑董事长及总经理 由上表，报告期内，国鸿重塑的董事会实际决策主要为选举林琦为国鸿重塑董事长及总经理。
另外，报告期内，柯小军与付涛担任国鸿重塑总经理的情况如下： 姓名柯小军付涛 是否为公司直接指派 是否经过董事会聘任 否 否 否 是 其他程序 2019年10月9日，林琦通过微信向国鸿氢能董事、国鸿重塑董事陈晓敏报备柯小军的任命情况，陈晓敏知悉且同意公司与国鸿氢能于2021年4月召开董事会审议聘任付涛为总经理事宜，针对该次董事会的董事会决议于2021年7月9日方签署完毕，因此付涛的聘任实际经过了董事会聘任 由上表，柯小军担任国鸿重塑总经理尽管未经过董事会聘任程序，但是林琦于柯小军任职前，通过微信向国鸿氢能及国鸿重塑董事陈晓敏履行了推荐报备、征求意见等程序，并获得其准许，并非公司直接指派。
付涛担任国鸿重塑总经理，因双方股东委派的董事签署决议时间较晚，虽于2021年7月9日方才签署完毕，但其聘任过程实际经过国鸿重塑董事会审议，并非公司直接指派。
（四）林琦越过董事会决策董事会职权事项 根据国鸿重塑的公司章程，董事会及总经理履行的职权具体情况如下： 项目董事会 职权 （一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公 8-1-2-47 项目总经理 职权 司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权 在日常经营活动中，林琦作为国鸿重塑总经理，在日常管理中实际决定了国鸿重塑内部管理机构设置，制定公司的基本管理制度，决定了公司的经营计划与投资方案，在一定程度上履行了董事会职权。
但是根据国鸿重塑《合资协议书》，国鸿重塑采取董事会授权下的总经理负责制，由总经理主持公司的生产经营管理工作，同时，国鸿重塑另一股东国鸿氢能在知晓国鸿重塑日常经营活动的情况下，亦通过查阅国鸿重塑月度财务报表、委托会计师事务所执行审计及函证程序等过问国鸿重塑生产经营情况。
因此林琦履行部分董事会职责符合国鸿重塑经营实际情况。
（五）公司生产管理实际负责 公司及国鸿氢能于共同设立国鸿重塑时，即已充分知悉国鸿重塑的主要生产管理活动内容，双方结合各自的经营特点与技术优势，在此基础上签订了《合资协议书》及制定了《公司章程》，约定国鸿重塑采取董事会授权下的总经理负责制，由总经理主持公司的生产经营管理工作，同时召开董事会审议决定选举林琦担任国鸿重塑董事长、总经理。
因此，由公司实际负责国鸿重塑生产管理，符合双方股东基于《合资协议书》的合作渊源，符合公司与国鸿氢能合作的背景情况，及公司章程对国鸿重塑生产管理的约定。
同时，国鸿氢能在知晓国鸿重塑日常经营活动的情况下，亦通过主要银行账户付款需通过其审核、查阅国鸿重塑月度财务报表、委托会计师事务所执行审计及函证程序等方式过问国鸿重塑生产经营情况。
（六）国鸿重塑产品主要销售给发行人 8-1-2-48 根据公司及国鸿氢能对于国鸿重塑商业模式的确认，2016年国鸿氢能和公司共同设立国鸿重塑，国鸿重塑的主营业务是基于国鸿氢能生产的燃料电池电堆及公司MP30、Caven系列燃料电池系统集成技术开展燃料电池系统生产；2018年起，国鸿重塑调整与公司的交易模式，国鸿重塑主要经营模式为以采购国鸿氢能电堆及上述系统技术为基础，向公司提供燃料电池系统委托加工服务，集成燃料电池系统，由公司采购后并对外销售。
由上所述，国鸿重塑加工燃料电池系统后主要销售给公司，符合股东关于国鸿重塑的业务定位。
（七）国鸿重塑作为燃料电池生产商主要使用发行人燃料电池集成专有技术等情况 2017年3月，公司与国鸿重塑签署了《专有技术授权许可协议书》及其补充协议，授权国鸿重塑非独占地使用公司拥有专有技术生产MP30及Caven系列燃料电池系统，国鸿重塑向公司支付相应授权及使用费。
同时，国鸿重塑作为燃料电池系统生产基地，使用Ballard（加拿大巴拉德动力系统公司）9SSL系统电堆生产MP30及Caven系列车用燃料电池系统，生产过程中所需的核心零部件电堆采购自国鸿氢能及其控股公司国鸿巴拉德。
据此，公司向国鸿重塑授权专有技术，但同时国鸿氢能提供核心零部件电堆，相关事项共同构成国鸿重塑生产燃料电池系统的关键环节。
（八）以实质重于形式进一步分析认定公司无法控制国鸿重塑依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定 国鸿重塑自设立以来，国鸿氢能、公司实际分别持有国鸿重塑51%、49%的股权。
股东会作出决议需要经代表至少过半数表决权的股东通过，公司自国鸿重塑成立以来未控制国鸿重塑半数以上表决权，无法控制其股东会。
同时，自2016年10月国鸿重塑成立至融达资产增资前，根据国鸿重塑《合资协议书》及公司章程的约定，国鸿重塑董事会由5人构成，公司委派2名董事，国鸿氢能委派3名董事；2018年12月，融达资产对国鸿重塑增资完成后，由融达资产新增委派担任的董事为1名。
国鸿重塑董事均系股东及投资者根据《合资协 8-1-2-49 议书》及公司章程约定的席位数量委派。
董事会决议的表决必须经三分之二董事同意通过方可生效，公司未控制国鸿重塑董事会半数以上席位，无法控制其董事会。
此外，由公司负责国鸿重塑生产管理，系渊源于双方合作背景的安排，符合双方股东各自的经营特点与技术优势，符合实际情况；国鸿重塑加工燃料电池系统后主要销售给公司，符合关于国鸿重塑的业务定位。
公司向国鸿重塑授权专有技术，国鸿氢能提供核心零部件电堆，相关事项共同构成国鸿重塑生产燃料电池系统的关键环节。
报告期内，国鸿重塑主要银行账户付款需通过国鸿氢能审核；国鸿氢能作为国鸿重塑股东，国鸿重塑向国鸿氢能邮件发送国鸿重塑财务报表；国鸿氢能委派华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对国鸿重塑2019年度、2020年度进行审计，执行了银行账户函证程序。
同时，国鸿重塑向双方股东均有资金借款，国鸿重塑对外借款也由双方股东提供担保。
根据公司与国鸿氢能双方的合资协议和国鸿重塑的公司章程的约定，双方股东按各自持股比例进行利润分配及风险承担。
国鸿重塑尚未盈利，未进行过利润分配；国鸿重塑的主要融资均由公司与国鸿氢能共同提供担保。
综合上述因素，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
第九条规定：“投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力”。
综上，公司无法形成对国鸿重塑的控制。
八、发行人与国鸿氢能成立国鸿重塑时，是否约定国鸿重塑只能向国鸿巴拉德购买电堆，目前国内巴拉德电堆的主要生产商情况及竞争格局 2016年，公司与国鸿氢能成立国鸿重塑；根据国鸿重塑《合资协议书》，未明确约定国鸿重塑只能向国鸿氢能及其子公司购买电堆。
截至本问询回复出具日，根据公开信息，巴拉德在国内的布局情况如下： 8-1-2-50 公司名称成立时间 股东情况 经营情况 广东国鸿巴拉德氢能动力有限公司 2016-09 广州市巴拉德动力系统有限公司 2017-01 潍柴巴拉德氢能科技有限公司 2018-11 国鸿氢能持股90%，BallardHongKongLimited持股10% BallardHongKongLimited持股100% 潍柴动力股份有限公司持股51%，BallardHongKongLimited持股49% 是国内获得巴拉德独家授权的FCveloCity®9SSL电堆生产商，拥有国内首条商业化燃料电池电堆及系统集成生产线中国总部运营中心，主要履行业务发展、客户管理、应用工程、售后支持、质量保证和供应商发展职责 拥有新一代FCgen®LCS燃料电池及相关模组的独家生产权 注：BallardHongKongLimited为巴拉德全资子公司。
产能 年产2万套电堆 - 年产2万套电堆 应用情况已被多家国内龙头集成商采购，应用于公交、物流，轻轨等领域 - 应用于中国公交车、商用卡车和叉车市场 由上表，目前国内巴拉德电堆的主要生产商包括国鸿巴拉德、潍柴巴拉德氢能科技有限公司，均具备年产2万套电堆产线产能。
九、发行人授权国鸿重塑使用的电堆集成专有技术的保护方式及是否主要由实控人林琦指导完成电堆生产 （一）发行人授权国鸿重塑使用的电堆集成专有技术的保护方式 根据重塑科技与国鸿重塑分别于2017年2月及3月签订的《专有技术授权许可协议书》及补充协议，上海重塑授权国鸿重塑使用的专有技术为上海重塑MP30及Caven系列燃料电池系统集成技术（以下简称“专有技术”），用于生产MP30及Caven系列燃料电池系统产品。
重塑科技授权国鸿重塑使用专有技术的具体方式体现在：
1、在产线的搭建环节：国鸿重塑燃料电池系统装配生产线的技术方案由公司根据专有技术的特点进行设计并且由公司负责组建，该生产线的工艺线路、设备布局、管路连接等技术细节均为公司专有技术的体现；
2、在产品的生产环节：国鸿重塑燃料电池系统产品的装配、检验及测试环节，由公司提供相关环节所必需的工艺指导书以及相关测试参数及配套软件，工艺指导书、测试参数及配套软件与公司的专有技术匹配，为燃料电池系统装配生产环节必不可少的部分；
3、在产品的检测环节：根据国家机动车产品质量监督检验中心（上海）对 8-1-2-51 国鸿重塑送检的燃料电池系统进行检测出具的强检报告，其电子控制系统及空
气压缩机生产厂商均为公司，该类公司自产零部件，装配过程中须使用公司的专有技术。
为防范技术侵权及保密技术泄密风险，公司采取了如下措施：
1、申请知识产权保护 对于国鸿重塑生产燃料电池系统产品过程中使用的核心集成专有技术及配套测试软件，重塑科技申请了发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权进行保护，具体如下：
（1）专利 序号123456789101112131415 专利权人重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技重塑科技 专利号ZL201710296218.XZL201921630035.8ZL201822024474.6ZL201821793699.1ZL201821282147.4ZL201721800201.5ZL201721756875.XZL201721838261.6ZL201721243975.2ZL201720851777.8ZL201621162575.4ZL201621024725.5ZL201621016699.1ZL201620251191.3ZL201730641803.X 专利名称用于燃料电池的过滤器燃料电池系统中的过滤装置用于新能源汽车的热管理系统燃料电池系统的氢气与水分离装置一种膨胀罐及燃料电池热管理系统燃料电池增湿系统及燃料电池系统新型燃料电池热管理系统膨胀罐燃料电池的水箱内置去离子系统燃料电池系统供氢装置燃料电池辅助系统一种组合式空气过滤器一种燃料电池冷却液离子净化器一种燃料电池系统用管道过滤器用于燃料电池系统的氢气稀释设备燃料电池热管理系统的膨胀罐 专利类型发明实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型外观设计 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得
（2）软件著作权 序号1234 登记人上海重塑上海重塑上海重塑上海重塑 软件全称 重塑BSW集成测试软件[简称：BTS]V1.0 重塑燃料电池控制器RFC3.0软件[简称：RFC3.0]V1.0重塑基于VectorCAN工具开发的控制器测试软件[简称：CST]V1.0重塑燃料电池系统控制器FCU控制软件[简称：FCU]V1.0 登记号2020SR08494572020SR04831442019SR11897282018SR169784 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得 8-1-2-52 5上海重塑重塑VCU控制软件[简称：VCU]V1.0 2018SR080249原始取得 同时，上海重塑与国鸿重塑签署的《专有技术授权许可协议书》及补充协议中对与专有技术相关的知识产权归属于上海重塑作出了明确约定： “国鸿重塑尊重并认可，一切与专有技术相关的发明、改进以及设备、方法、成分设计和技术信息所表达的理念、定义、方法和操作的知识产权和其他财产权利均归上海重塑所有。
在协议有效期内，上海重塑有权就专有技术申请专利或其他知识产权。
国鸿重塑除根据协议约定使用专有技术外，不得以任何方式就专有技术（包括国鸿重塑对专有技术的任何改良和／或升级）申请专利或其他知识产权。
”
2、专有技术的再授权及转让限制及保密约定 重塑科技与国鸿重塑签署的《专有技术授权许可协议书》及补充协议中，双方对专有技术授权的再授权及转让限制及保密条款作出了明确约定，主要包括：
（1）再授权及转让限制：未经重塑科技事先书面许可，国鸿重塑在任何情况下均不得将重塑科技授予的授权许可全部或部分再授权或转让给第三方使用；
（2）保密约定：双方认可并同意在协议订立、生效前或协议订立、生效后双方交换的与协议有关的信息均具有保密性质，且在此保证对上述信息严守秘密，不得向任何第三方披露上述信息，但出于项目执行的必要而使对方相关主管和雇员获取保密信息的除外，同时应采取必要措施避免上述信息通过任何一方的主管和雇员在其受雇时或之后被第三方获悉。
双方承担上述保密责任的信息包括但不限于：以任何形式披露或记载的技术信息、产品数据、商业机密、市场活动、业务及产品开发等资料、信息、样品及/或文件的原件及/或复印件；一方准备的完全或部分包含或依据上述保密信息制作的任何笔记、分析、汇编、研究、解释或其他文件；双方就项目进行接触、讨论、磋商和谈判的事实以及本协议存在的事实。
对于一方提供的任何软件或技术，另一方不得进行反向编程、编译、破解或其他干涉或影响的行为。
3、保密管理措施 8-1-2-53 为保护国鸿重塑生产环节中使用的专有技术，公司采取了如下保密管理措施：
（1）对输出文件进行类型控制及内容处理：重塑科技向国鸿重塑提供的制造工艺指导书以及产品参数等文件中不含核心设计图纸、数据模型、源代码等核心技术参数或其他完整的产品技术成果，输出文件主要限于生产指导文件、具体技术规格要求、测试软件使用端与质量控制指导文件等经处理后的说明及图纸资料。
（2）建立完善的内部控制流程：公司制定了《信息安全行为规范管理办法》《员工手册》等规定，对信息输出和保密要求等事项作出严格规定，并定期对相关制度进行更新，不断完善相关措施与流程，定期向员工宣传公司的保密要求；公司对专有技术涉及的核心零部件与核心技术的知晓范围进行严格控制，技术文件由专人保管；通过SAP系统、FLM系统等平台实施流程管理，记录并监控公司的信息及文件流转。
（3）与项目相关人员签订保密协议：公司的项目相关人员入职时均签订了《劳动合同》《保密协议》及《竞业限制协议》，明确任职期间的知识产权归属，承诺保守公司的技术秘密或商业秘密信息；员工调离岗位时，必须移交其掌握的商业秘密及核心技术资料，工作电脑在信息安全小组的监督下做好清理工作。
（4）要求国鸿重塑与其生产部门主管与雇员签订保密协议：公司要求国鸿重塑的所有生产部门的主管与雇员均签署《劳动合同》及《保密协议》，承诺保守国鸿重塑的技术秘密或商业秘密信息。
（5）采取数据安全保护措施：为保护数据安全及防范技术泄密风险，公司采取了一系列保密管理措施，主要包括：员工使用的电脑及其他终端均采取了加密措施，从技术手段严格限制了资料信息的对外输出；不断优化IT技术手段，基于公司制定的数据分类分级标准，对关键或敏感数据的传输进行识别并保护。
（二）是否主要由实控人林琦指导完成电堆生产 国鸿重塑的燃料电池系统生产由公司向国鸿重塑委派的人员负责指导和管 8-1-2-54 理。
自国鸿重塑成立起至今，公司向国鸿重塑委派的负责管理和指导燃料电池
系统生产项目的人员情况如下： 任职期限2016年10月至2017年4月2017年4月至2019年11月2019年11月至2021年4月2021年4月至今 姓名尚处于基础设施建设阶段，无生产负责人付涛柯小军付涛 劳动关系/ 重塑科技重塑科技重塑科技 由上表，国鸿重塑的燃料电池系统生产主要由公司委派的人员负责指导完成，鉴于国鸿重塑的燃料电池系统集成技术系公司授权，该等情形符合公司与国鸿氢能合资设立国鸿重塑的背景及双方的经营特点与技术优势。
十、国鸿重塑向国鸿巴拉德购买电堆及向发行人销售电堆集成产品的价格，与国鸿巴拉德向第三方销售电堆价格是否一致、与国产巴拉德电堆同类价格的比较情况 （一）国鸿重塑向国鸿巴拉德购买电堆及向公司销售电堆集成产品的价格 报告期内，国鸿重塑向公司销售电堆集成产品即燃料电池系统委托加工服务的价格，按照国鸿重塑的加工工序生产成本、由其投入的零部件成本（主要为电堆成本），以及加工的质量、生产效率、服务等因素，与国鸿重塑协商并合理定价。
报告期内，国鸿重塑向公司销售燃料电池系统委托加工服务的价格及向国鸿重塑向国鸿氢能及其子公司购买电堆的价格情况如下： 类别 国鸿重塑向公司销售燃料电池系统委托加工服务 国鸿重塑向国鸿氢能及其子
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