2016年年度报告全文
欢瑞世纪联合股份有限公司
2016年年度报告
2017年4月
1 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人钟君艳、主管会计工作负责人李文武及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易的重大资产重组事项已于 2016年11月8日收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，即本次交易已 获得中国证监会核准。
本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市；本次募集配套资金的非公开发行新增股份175,458,713股已于2017年1月12日发行上市。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................2第二节公司简介和主要财务指标.................................................5第三节公司业务概要...........................................................9第四节经营情况讨论与分析....................................................14第五节重要事项..............................................................29第六节股份变动及股东情况....................................................41第七节优先股相关情况........................................................50第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................51第九节公司治理..............................................................55第十节公司债券相关情况......................................................59第十一节财务报告............................................................60第十二节备查文件目录.......................................................111
3 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 释义项中国证监会、证监会深交所、交易所欢瑞世纪、本公司、公司星美联合上海鑫以上海兴弘欢瑞营销天津欢瑞欢瑞网络北京欢瑞北京青宥深圳弘道欢瑞影视、标的公司、拟购买资产青宥瑞禾弘道晋商弘道天华浙江欢瑞董事会股东大会元 释义 指 释义内容 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指欢瑞世纪联合股份有限公司 指星美联合股份有限公司 指上海鑫以实业有限公司 指上海兴弘广告有限公司 指欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 指欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 指欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 指欢瑞世纪投资（北京）有限公司 指北京青宥仟和投资顾问有限公司 指深圳弘道天瑞投资有限责任公司 指欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 指北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） 指北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 指弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 指欢瑞世纪联合股份有限公司董事会 指欢瑞世纪联合股份有限公司股东大会 指人民币元
4 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称 欢瑞世纪 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 欢瑞世纪联合股份有限公司 公司的中文简称 欢瑞世纪 公司的外文名称（如有）
H&RCENTURYUNIONCORPORATION 公司的外文名称缩写（如有）H&
R 公司的法定代表人 钟君艳 注册地址 重庆市涪陵区人民东路50号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室 办公地址的邮政编码 400020 公司网址 无 电子信箱 stellarmegaunion@ 000892
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 徐虹 陈亚兰 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室 023-88639066 023-88639062 023-88639061 023-88639061 stellarmegaunion@ stellarmegaunion@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》公司证券部
四、注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 36N公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海陵”，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。
公司于2000年6月完成了大比例资产重组，公司名称经2000年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股份有限公司”，并于2000年12月28日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更登记注册，公司主营业务变更为通信服务业。
公司于2008年12月31日完成了破
5 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 历次控股股东的变更情况（如有） 产重整工作，2009年4月8日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
本公司于2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案》，2016年11月3日，公司《关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易事项》获得中国证监会核准批复。
本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市；本次募集配套资金的非公开发行新增股份175,458,713股已于2017年1月12日发行上市，公司重大资产重组完成。
自此，欢瑞世纪由无主营业务转为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生业务等。
公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重庆市涪陵国有资产经营公司。
2002年10月24日和2003年8月20日，作为公司第一大股东的重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了《股权转让协议》和《补充协议书》。
2003年9月12日，本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]203号文批准。
2003年9月29日重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记与股权变更手续，卓京投资控股有限公司持有本公司法人股110,126,400股，成为本公司第一大股东。
2009年4月，公司实施了股权分置改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为106,938,440股，成为公司的第一大股东。
2015年10月12日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）受让上海鑫以实业有限公司转让的股份并完成过户手续，持有本公司限售流通股的股份57,938,783股，占比14%，为上市公司的第一大股东。
2016年11月3日，公司《关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易事项》获得中国证监会核准批复。
公司本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市。
本次发行完成后，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有本公司限售流通股的股份57,938,783股，占比7.19%，仍为本公司的第一大股东。
2017年元月12日,本次募集配套资金的非公开发行新增股份175,458,713发行上市，非公开发行对象-欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）因认购本公司有限售条件的流通股共计106,651,376股，占本公司总股份的10.87%，从而成为本公司的第一大股东。
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层黄巧梅、赵兴明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称新时代证券股份有限公司 保荐机构办公地址北京市海淀区北三环西路99号院 1号楼15层1501 保荐代表人姓名 持续督导期间 张建刚、徐鹏2016年11月3日至2019年12月31日
6 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称新时代证券股份有限公司 财务顾问办公地址北京市海淀区北三环西路99号院 1号楼15层1501 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 张建刚、徐鹏2016年11月3日至2019年12月31日
六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 738,552,646.96474,377,206.69 55.69%294,204,853.70 归属于上市公司股东的净利润（元） 265,073,130.90171,304,586.12 54.74% 51,106,655.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）249,828,486.85154,490,849.91 61.71% 41,675,223.75 经营活动产生的现金流量净额（元） 40,578,210.6847,181,118.86 -13.99%-126,864,307.83 基本每股收益（元/股） 0.62 0.44 40.91% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.44 40.91% 0.13 加权平均净资产收益率 24.89% 20.23% 4.66% 10.27% 2016
年末 2015年末 本年末比上年末增减 2014年末 总资产（元） 3,284,816,868.211,316,959,104.37 149.42%1,097,410,928.41 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,698,275,893.09932,511,316.60 189.36%761,206,730.48 说明： 公司于2016年11月完成了非公开发行股份购买欢瑞影视100%股权的重大资产重组，本次重大资产重组为不构成业务 的反向购买。
公司合并财务报表的编制按照反向购买的会计原则处理。
公司合并财务报表中的上年同期比较信息及本报告期 期初至合并日财务信息，均系欢瑞影视对应期间的合并财务报表相关信息。
计算
2016年基本每股收益的股份数为下述股份的加权平均数：
（1）年初至购买日的普通股数量为公司购买欢瑞影视100%股权向其原股东发行的391,644,880股；
（2）购买日至年末的普通股数量为公司实际发行在外的股份数量。
计算2015年基本每股收益的股份数为公司购买欢瑞影视100%股权向其原股东发行的391,644,880股。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
7 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
八、分季度主要财务指标 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：元 第一季度6,655,972.12-12,110,795.55-11,918,104.19-66,325,488.10 第二季度 第三季度 第四季度 246,492,525.8476,544,210.41408,859,938.59 59,469,465.2633,622,662.28184,091,798.91 48,351,879.6244,141,415.41169,253,296.01 45,234,614.26-107,085,916.21168,755,000.73 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异√是□否 根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行股票购买欢瑞影视100%股权。
2016年11月11日，钟君艳等将欢瑞影视100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
本次重大资产重组为不构成业务的反向购买，公司合并财务报表中的上年同期比较信息及本期期初至合并日财务信息，均系欢瑞影视对应期间的合并财务报表相关信息。
上表中第
一、二、三季度主要财务指标为欢瑞影视2016年第
一、二、三季度数据，因此与已披露的公司2016年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告相关财务指标存在重大差异。
九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2016年金额2015年金额2014年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-1,384,381.79 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一19,240,097.9318,413,388.0011,874,909.01 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,933,002.393,882,945.66-1,154,959.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 121,981.291,855,293.11 减：所得税影响额 5,544,074.485,604,578.743,143,810.57 合计 15,244,644.0516,813,736.219,431,431.71-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。
8 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内，公司完成了重大资产重组，由无主营业务转为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪、游戏等业务，实现营业收入73,855.26万元，比上年度增长55.69%，营业收入的增长来源于电视剧销售收入的较快增长。
欢瑞影视长期专注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化发展，欢瑞影视已具备较强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领域建立起了较强的竞争优势。
除此之外，欢瑞影视还拓展了以影视剧相关IP为主的游戏开发与运营业务，逐步形成影游一体的商业模式。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金应收账款 无重大变化。
无重大变化。
无重大变化。
无变化。
报告期期末较期初增加了1307.99%，主要原因系公司发行股份募集的配套资金的到账及欢瑞影视取得的长、短期借款的增加。
报告期期末较期初增加了12,882.38万元，主要系欢瑞影视确认电视剧《大唐荣耀》销售收入导致。
2、主要境外资产情况 □适用√不适用
三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 2016年11月3日，公司《关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易事项》获得中国证监会核准批复。
2016年11月11日，标的资产过户手续全部办理完成，公司持有欢瑞影视100%股权。
本次交易完成后，欢瑞影视成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，成为以影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务为主的上市公司。
这将有利于重铸公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游戏开发等相关服务；相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各业务环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。
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1、行业地位 欢瑞影视投资的电视剧《宫锁心玉（宫1）》《宫锁珠帘（宫2）》《王的女人》《胜女的代价（1、2）》《盛夏晚晴天》《古剑奇谭》《活色生香》《青云志》《麻雀》《大唐荣耀》等多部剧集均登陆湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、北京卫视、安徽卫视等一线卫视。
2014年，由欢瑞世纪担任执行制片方制作，于湖南卫视钻石剧场首播的《古剑奇谭》创造了当时电视收视率及网络点击率的双第
一，网络点击率破当时记录达到80亿次。
欢瑞世纪之后出品的《活色生香》一剧再续辉煌，开播全国网收视率达3.43，一举打破了近十年电视剧开播的首播纪录，成为第一个首播破3的电视剧，播出期间收视率也一路领先。
欢瑞影视参与投资了多部知名电影作品，如《小时代1、2》《画皮2》《怦然星动》等，上述电影作品市场反响热烈。
欢瑞影视先生与杨幂、李易峰、刘恺威、唐嫣、何晟铭、明道、杜淳、贾乃亮等知名艺人进行过密切合作，旗下曾签约的艺人工作室包括明道工作室、何晟铭工作室、杜淳工作室、贾乃亮工作室、孙耀琦工作室。
欢瑞游戏已完成《盗墓笔记S》《神墓OL》《天启神魔录》《魔龙传说》《活色生香》的开发，其中《天启神魔录》《活色生香》《神墓OL》成功上线运营。
欢瑞网络于2013年创立，作为行业新晋且高速发展的游戏公司，欢瑞游戏依托于影视资源及知名团队，通过优质IP授权、自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
2、行业内的主要竞争对手 在影视剧制作及发行方面的竞争对手包括华录百纳、华策影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美世界等。
在电影制作及发行方面的竞争对手包括中影集团、上影集团、华谊兄弟、博纳影业等。
在艺人经纪行业方面的竞争对手包括天娱传媒、华谊兄弟、华策影视、唐德凤凰等。
在游戏行业的主要竞争对手包括腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界和盛大游戏等。
3、竞争优势
（1）在影视剧行业欢瑞影视拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管理经验和企业管理经验。
管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。
丰富的影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。
欢瑞影视拥有良好的外部人才资源聚集能力欢瑞世纪凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，先后与知名编剧邵思涵、逐风、白一骢，及知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易峰、杨紫等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成了密切的合作关系。
公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。
欢瑞影视的影视剧作品具有较强的盈利能力欢瑞世纪投资制作了多部电视剧、网络剧作品，得益于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
欢瑞影视建立了完善的剧本创作体系，版权储备充足良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。
欢瑞影视一方面通过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编 10 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 潜质的优质IP；另一方面欢瑞世纪致力于IP的改编创作及剧本的筛选。
欢瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，为公司持续出品优质精品剧集提供强有力的保障。
持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞影视的影视剧作品的盈利水平欢瑞影视通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，实施精细化成本控制。
在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制作用，促进精细化管理。
欢瑞影视拥有较强的发行能力和优质的客户资源欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。
在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台等国内多家电视台，深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。
欢瑞影视目标观众定位精准欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业价值。
（2）在艺人经纪行业欢瑞影视以拍摄青春偶像剧为主，对符合公司青春、时尚发展方向的题材储备较早，有利于在经营上与优秀艺人建立密切合作关系；公司打造的电影、电视剧、游戏及衍生品的完整产业链，可以为旗下艺人提供全面的发展支持。
（3）在游戏行业欢瑞网络拥有丰富的游戏IP资源，影游一体的商业模式协同效应显著欢瑞网络依托于欢瑞世纪丰富的影视素材，通过IP授权，自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，形成影游一体的商业模式。
同时，得益于欢瑞影视的影视剧作品较好的市场反响，亦为欢瑞网络推出的同题材游戏产品积累了较好的用户基础。
游戏团队经验丰富欢瑞网络目前拥有4只经验丰富的游戏开发及运营团队，均由具有多年研发经验的资深游戏研发人员组成，团队整体研发经验丰富，能承担不同类型产品的研发、运营、国际化等工作。
4、合作伙伴的优势 欢瑞影视于2016年，与深圳市腾讯计算机系统有限公司和上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司共同签订《投资摄制协议》，协议约定三方开展大剧战略合作。
欢瑞影视拥有影视剧的知识产权以及全部完整的著作权等，上海腾讯享有投资收益权及署名权，深圳腾讯为欢瑞影视建立及推广欢瑞影视专区，并收取专区会员费，三方共同享有该项目影视剧会员收益。
借凭与腾讯的合作，欢瑞影视的品牌将通过视频平台直接面向视频用户，既大幅增强欢瑞影视的持续盈利能力和抗风险能力，又为欢瑞影视的业绩承诺带来比较稳定的保障，还创新了网络视频的盈利模式，即由主要靠广告收入转变为会员付费。
视频网站的会员收入占比将迅速提高，这也引领了行来未来的发展趋势。
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5、经营模式
（1）电视剧业务采购模式：欢瑞影视的影视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员的劳务，场景、汽车、各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁，差旅、食宿等剧组的生活所需杂费，后期制作服务。
生产模式：剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，欢瑞影视在拍摄时也不例外采用这样的方式。
拍摄模式：欢瑞影视会根据影视剧的特点、主创人员情况以及自身资金状况并基于利益最大化的考量，灵活选择或独家拍摄、或联合拍摄。
销售模式：在电视剧拍摄过程中，欢瑞影视以成本为基础，根据当前市场价格及同类题材电视剧的反应、以往销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预测，预估销售价格，在拍摄初期开展有针对性的预售。
而当后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。
发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格。
目前，欢瑞影视比较注重首轮发行。
（2）电影业务欢瑞影视在电影业务方面的采购模式和生产模式与电视剧业务基本相同，其销售一则因为电影作品产量少，二则因为没有自己的院线资源，主要依靠合作方进行“院线+电影院”方式的销售。
其收入主要依赖票房分成。
（3）艺人经纪业务欢瑞影视依托自身的影视资源和专业管理经验,为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判、签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。
公司根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。
（4）游戏业务欢瑞网络依托欢瑞影视大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视IP资源和推广资源，配合资深的研发及运营团队，通过IP授权、自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，开发出优质的游戏产品，使游戏与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
6、商标权 在报告期内，欢瑞影视与欢瑞网络分别拥有以下注册商标（详情可见本公司于2016年10月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的重组报告书[草案]第1-1-1-320至328页的内容）。
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7、著作权 在报告期内，欢瑞影视还以独家、合作共享等方式拥有《青云志》《一念向北》《天使的幸福》《玫瑰江湖》《微时代之恋》等影视剧的版权，以及《楼兰》《谍上谍》《十年一品温如言》《当糟糠遇见黑色会》等的改编权（详情可见本公司于2016年10月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的重组报告书[草案]第1-1-1-328至335页的内容）。
13 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、概述 报告期内，公司实施完成本次重大资产重组事项。
按《企业会计准则》关于反向购买的合并报表的编制规定情形，本期合并利润表中包含标的资产欢瑞影视2016年度利润表。
因此，业绩大幅度正向上升并主要由欢瑞影视贡献而得。
报告期内,公司实现营业收入为73,855.26万元，比上年同期增长55.69%；营业利润为26,929.60万元，比上年同期增长37.29%；利润总额为29,008.47万元，比上年同期增长32.79%；归属于上市公司股东净利润为26,507.31万元，比上年同期增长54.74%。
2016年，欢瑞影视紧紧抓住文化产业迎来快速发展的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求的新趋势，聚焦内容供应领域，在原有业务的基础上，围绕主营业务加大产业投资力度，进一步提升了欢瑞影视的市场价值和渠道影响力。
欢瑞影视的作品在互联网主流收视群体中有较强的市场影响力，因此无论在电视台还是视频平台领域均有较高品牌认知度，渠道资源优质。
公司将推动内容、渠道及营销的统一运营和深度结合，一体化并且打造稳定的制作播出体系，且有助于更好地推动艺人培养体系的发展。
欢瑞影视顺应“一剧两星”、互联网对卫视广告的分流两大行业趋势，压缩一般题材电视剧的投资制作聚焦精品，围绕优质IP和艺人资源，打造高影响力大剧并提升单集产出，近两年出品的作品在台播剧及网络剧领域均拥有一线的市场号召力。
在报告期内，欢瑞影视共制作完成《麻雀》《青云志》和《大唐荣耀》等三部大型精品电视剧，并与湖南卫视、北京卫视、安徽卫视及腾讯视频签订了发行合同，完成了三部电视剧的首轮发行。
其中，《麻雀》和《青云志》分别于2016年暑期登陆湖南卫视的黄金档和周播档；《大唐荣耀》于2017年春节期间在北京卫视和安徽卫视黄金档开播。
在报告期内，欢瑞影视有《天乩之白蛇传说》、《封神之天启》、《天下长安》、《秋蝉》等四部电视剧进入拍摄筹备阶段，其中《天乩之白蛇传说》和《天下长安》已分别于2017年1月和2月开机。
公司全资孙公司欢瑞网络的影游联动策略扎实推进，2016年9月，与《青云志》电视剧同名手游全平台公测上线。
在电视剧拍摄过程的同时，欢瑞影视继续扩大IP储备。
报告期内，欢瑞影视新增了《霹雳》布袋戏系列（5部）、《长恨宫》、《枭臣》、《血色翡翠城》、《战衡阳》、《永不瞑目》和《周瑜传》等版权储备。
二、主营业务分析
1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 营业收入合计
影视行业 2016年 2015年 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 738,552,646.96 100%474,377,206.69 100% 分行业 737,141,326.21 99.81%235,854,331.06 49.72% 单位：元同比增减 55.69% 212.54% 14 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 其他业务收入 电视剧及衍生品电影及衍生品艺人经纪其他其他业务收入 国内海外 1,411,320.75 705,374,974.374,329,230.0626,313,694.771,123,427.011,411,320.75 672,244,094.2366,308,552.73 0.19%238,522,875.63 分产品 95.51%185,558,581.53 0.59%24,804,662.50 3.56%23,092,152.44 0.15% 2,398,934.59 0.19%238,522,875.63 分地区 91.02%469,788,801.79 8.98% 4,588,404.90 50.28% 39.11%5.23%4.87%0.51%50.28% 99.03%0.97% -99.41% 280.14%-82.55%13.95%-53.17%-99.41% 90.66%1,345.13%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入 营业成本 影视行业 737,141,326.21281,606,694.54 电视剧及衍生品705,374,974.37275,986,002.11 国内 672,244,094.23248,437,432.72 单位：元 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年 同期增减 同期增减 分行业 61.80% 212.54% 114.76% 分产品 60.87% 280.14% 168.86% 分地区 63.04% 43.09% 26.21% 毛利率比上年
同期增减17.39%16.19%4.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用
（5）营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2016年 金额 占营业成本比重 金额 2015年占营业成本比重 单位：元同比增减 15 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 影视行业其他业务 主营业务成本其他业务成本 281,606,694.540.00 100.00%131,128,545.760.00%68,000,000.00 65.85%34.15% 产品分类 电视剧及衍生品电影及衍生品艺人经纪其他其他业务说明 项目 主营业务成本主营业务成本主营业务成本主营业务成本其他业务成本 2016年 2015年 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 275,986,002.11 98.00%102,652,337.62 51.55% 610,407.33 0.22%26,630,394.67 13.37% 1,744,531.22 0.62%1,845,813.47 0.93% 3,265,753.88 1.16% 0.00 0.00% 0.00 0.00%68,000,000.00 34.15% 114.76%-100.00% 单位：元 同比增减168.86%-97.71%-5.49% -100.00%
（6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，
公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行股票购买欢瑞影视100%股权。
2016年11月11日，钟君艳等将欢瑞影视100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
欢瑞影视成为上市公司的全资子公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用报告期内，公司完成了重大资产重组，由无主营业务转为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪、游戏等业 务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 公司前5大客户资料 序号1客户一2客户二3客户三4客户四5客户
五 合计 客户名称-- 主要客户其他情况说明√适用□不适用 公司前五名客户与公司不存在关联关系。
公司主要供应商情况 673,540,713.0086.04%0.00% 销售额（元）368,683,961.0095,870,300.0081,610,200.0071,722,980.0055,653,272.00673,540,713.00 占年度销售总额比例47.09%12.25%10.43%9.16%7.11%86.04% 16 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 序号
1 供应商
一 2 供应商
二 3 供应商
三 4 供应商
四 5 供应商
五 合计 供应商名称-- 主要供应商其他情况说明 √适用□不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系。
采购额（元）94,466,762.7052,598,900.0047,180,000.0018,867,924.5316,800,000.00229,913,587.23 229,913,587.2340.53%0.00% 占年度采购总额比例 16.65%9.27%8.32%3.33%2.96%40.53%
3、费用 销售费用管理费用财务费用 2016年115,960,089.3940,999,602.3811,045,406.15 2015年44,123,967.7630,758,927.085,367,127.96 单位：元 同比增减 重大变动说明 162.81%主要系电视剧宣传发行费用增加所致。
33.29%主要系中介咨询服务费增加所致。
105.80%主要系银行借款利息支出增加所致。
4、研发投入 □适用√不适用
5、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 2016年895,629,529.40855,051,318.7240,578,210.68 1,489,560.879,629,987.71-8,140,426.841,754,382,874.22136,812,383.251,617,570,490.971,650,008,274.81 2015年648,207,899.28601,026,780.4247,181,118.8632,628,293.1621,918,257.3510,710,035.81100,010,800.0099,913,610.70 97,189.3056,496,867.99 单位：元同比增减 38.17%42.27%-13.99%-95.43%-56.06%-176.01%1,654.19%36.93%1,664,250.39%2,820.53% 17 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 √适用□不适用投资活动产生的现金流量净额同比减少176.01%，主要原因系报告期内欢瑞影视向其原股东支付股利所致。
筹资活动现金流入、筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额等指标大比例增长，主要原因系报告期 内收到公司非公开发行股票募集的配套资金所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为4,057.82万元，净利润为26,506.26万元，存在重大差异的主要原因系公司应收账款的增加。
随着公司主营业务的增长，应收账款与主营业务收入同向增加。
三、非主营业务分析 √适用□不适用 资产减值损失营业外收入营业外支出 金额 15,109,860.8722,646,505.411,857,786.88 单位：元 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 5.21%计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备。
否 7.81%主要系收到的地方税收专项奖励款。
否 0.64%主要系欢瑞网络《古之剑》游戏项目作无形资产转销处理。
否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况 货币资金 应收账款存货固定资产短期借款长期借款 单位：元 2016年末 金额 占总资产比例 1,776,211,682.66 54.07% 757,854,233.74445,090,815.3038,604,858.00130,000,000.00100,000,000.00 23.07%13.55%1.18%3.96%3.04% 2015年末 占总资产比重增减金额 比例 重大变动说明 126,152,278.25 9.58% 主要系报告期内公司非公开发行股票募集的44.49% 配套资金导致货币资金期末余额大幅增加。
629,030,397.6647.76%-24.69% 374,780,422.1828.46%-14.91% 40,163,021.50 3.05%-1.87% 100,010,800.00 7.59%-3.63% 0.00 0.00%3.04%
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 18 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目货币资金应收账款固定资产合计 期末账面价值 受限原因 51,129.60银行账户未更名使用受限。
368,127,000.00为借款提供质押。
36,659,907.44为借款提供反担保。
404,838,037.04
五、投资状况
1、总体情况 □适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况 √适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用募集年份募集方式 单位：万元 募集资金总本期已已累计使报告期内累计变更累计变尚未使用募尚未使用募集闲置两年 额 使用募用募集资变更用途用途的募更用途集资金总额资金用途及去以上募集 19 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 集资金金总额的募集资集资金总的募集 总额 金总额 额资金总 额比例 发行股份 2016 149,902.46
0 0
0 00.00% 募集配套资金 合计 -- 149,902.46
0 0
0 00.00% 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司募集资金尚未使用。
向 资金金额 存放于银行 149,902.46
0 募集资金专户 149,902.46 --
0
（2）募集资金承诺项目情况 √
适用□不适用 20 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 电影《诛仙I》 否 电影《诛仙II》 否 电视剧《昆仑》 否 电视剧《新蜀山系列（1-2部）》 否 电影《楼兰I》 否 电影《天子传说》 否 电视剧《盗情》 否 电视剧《失恋阵线联盟》 否 电视剧《吉祥纹莲花楼》 否 电影《蚀心者》 否 电视剧《蚀心者》 否 电视剧《沧海》 否 特效后期制作中心 否 补充流动资金 否 承诺投资项目小计 20,000.00
7,500.0012,000.0020,000.0015,000.007,500.0010,000.004,000.0010,000.003,500.004,000.0012,000.0010,000.0017,500.00153,000.00 超募资金投向小计 0.00 合计 153,000.00 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施主体变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 149,902.46 本年度投入募集资金总额 - - 已累计投入募集资金总额 - 调整后
投资总额
(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末投资进度(%)
(3) ＝
(2)/
(1) 项目预计开机时间/计划发行时间 承诺投资项目 20,000.00 2016年/2017年 7,500.00 2016年/2018年 12,000.00 2016年/2017年 20,000.00 2016年/2017年 15,000.00 2017年/2019年 7,500.00 2017年/2019年 10,000.00 2017年/2018年 4,000.00 2017年/2017年 10,000.00 2017年/2018年 3,500.00 2018年/2019年 4,000.00 2018年/2018年 12,000.00 2018年/2019年 10,000.00 2017年 14,402.46 2017年 149,902.46 超募资金投向 0.00 149,902.46 - - - 募集资金到位时间不长，开机前筹划工作尚未完成，暂未开机。
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 本年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
不适用 尚未使用的
150,042.50万元，存放于募集资金专户中。
无 本年度实现的效益 - 单位：万元 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 注
1 否 注
2、注3 21 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文注1：关于使用募集资金对外设立全资子公司实施特效后期制作中心项目的事项，已经本公司于2017年2月28日第7届董事会第5次会议审议并交2017年3月17日2017年第一次临时股东大会审议通过（详情请见本公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容），目前正在办理工商手续中。
注2：本公司已于2017年2月27日实施本次募集资金补充上市公司流动资金，将14,402.46万元转入公司一般存款账户（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容）。
注3：此数系扣除发行费用后的余额。
注4：暂时闲置的募集资金分别于2017年2月10日、2月15日购买了银行保本型理财产品（详情请见本公司分别于2017年2月11日、2月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容）。
22
（3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 23 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称上海兴弘广告有限公司 公司类型主要业务子公司广告宣传 注册资本1,000,000.00 总资产2,227,940.33 净资产2,227,940.33 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 子公司营销策划 1,000,000.00 7,390,186.133,661,573.32 欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 子公司影视剧制作 107,986,720.001,771,052,109.11966,678,934.71 霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司[注1][注4]子公司影视剧制作 10,000,000.00423,453,024.20227,701,584.69 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司[注1] 子公司软件设计 10,000,000.0063,185,406.3720,615,983.60 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司[注1] 子公司演出经纪 3,000,000.0045,444,764.3113,750,474.09 欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司[注2] 子公司文艺创作与交流 500,000.00 446,468.78 445,669.45 阿宝（北京）文化传媒有限公司[注1][注4] 子公司广告设计 3,000,000.00 2,967,267.822,967,267.82 云汇（天津）网络科技有限公司[注1][注4] 子公司技术服务 1,000,000.00 975,481.34 972,624.20 欢瑞世纪影业有限公司[注1] 子公司影视剧制作、贸易 0.00 61,396.47 26,871.68 霍尔果斯欢瑞世纪网络科技有限公司[注3] 子公司软件设计 10,000,000.00 10,531.12 -40,013.41 主要控股参股公司情况说明注1：欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司持有该公司100%股权。
注2：欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司原持有该公司70%股权，2016年7月收购30%股权后，持股比例增加至100%。
注3：欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司持有该公司100%股权。
注4：由欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司于2016年新设成立 营业收入0.00 11,707,587.06381,260,405.33341,260,047.1913,836,020.6036,722,576.23 0.000.000.000.000.00 营业利润-25,038.69 1,688,597.5758,548,066.77217,701,584.69-18,242,768.4217,871,654.83 -69,334.37-32,732.18-27,376.0476,155.02-40,013.41 单位：元净利润-23,716.12 1,119,487.0660,231,812.94217,701,584.69-19,766,336.9213,324,800.05 -69,334.37-32,732.18-27,375.8076,155.02-40,013.41 24 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 欢瑞营销增资50万元 符合公司向文化产业转型的战略需要。
上海兴弘注销 无影响。
欢瑞影视 发行股份购买资产 报告期内，公司完成了重大资产重组，欢瑞影视成为公司的全资子公司，公司由无主营业务转为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪、游戏等业务，实现营业收入73,855.26万元，比上年度增长55.69%，营业收入的增长来源于电视剧销售收入的较快增长。
1、报告期内，公司董事会于2016年2月22日审议通过了对全资子公司欢瑞营销增资50万元的议案，该公司于2016年3月
29日完成工商变更登记手续，增资后欢瑞营销的注册资本由50万元增加到100万元。
2、报告期内，公司董事会于2016年8月29日审议通过了关于注销上海兴弘广告有限公司的议案。
截止2017年3月10日，上海兴弘已完成税务注销手续，目前正在办理工商注销手续。
3、报告期内，公司通过发行股份购买本次重大资产重组的标的资产-欢瑞影视于2016年11月11日完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、公司未来发展的展望 2016年11月3日，公司《关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易事项》获得中国证监会核准批复。
2016年11月11日，标的资产过户手续全部办理完成，公司持有欢瑞影视100%股权。
本次交易完成后，欢瑞影视成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，成为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务为主的上市公司。
这将有利于重铸公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
1、行业格局和趋势。
（1）影视剧行业在中国，影视剧作品作为一种文化艺术类作品，不仅具有审美娱乐的属性，影视剧所表达的思想、价值取向对观众的世界观、价值观、思维方式产生潜移默化的影响，因此影视剧还承担一定的教育功能，具有意识形态属性，在内容制作发行中要受到中宣部、新闻出版和广电总局等部门的监管。
影视剧作品在播出前缺乏有效的定量评价标准，观众主要根据自己的偏好和口碑传播来决定是否观看影视剧作品，并且大众偏好会不断发生变化，口碑传播通常是在播出之后才发挥作用，在制作过程难以根据观众的需求调整。
影视剧制作只能通过行业经验和主观预测确定投资方向和内容，要求影视剧的制作机构必须具备对市场潜在需求准确把握能力。
影视剧行业在生产过程中既需要整合产业链上游编剧、演员、导演的创作工作（这些人才通常并非公司内部员工），又
需要把握控制影视剧后期制作工艺和质量，还需对下游电视台、视频网站、院线公司等播出平台、机构进行版权销售管理，甚至需要对终端观众的潜在观赏需求进行准确把握，这些复杂的工作内容和性质决定了影视剧制作企业在产业链中承担资源整合者的角色。
在行业供大于求的环境下，对优秀编剧、演员、导演的稳定合作关系及对有潜力编剧、演员、导演的发掘，对优质IP的储备将成为未来行业竞争的关键。
影视剧作品作为文化创意产品，拥有知识产权，具有较长的生命周期。
首先影视剧产品可以向电视台、视频网站、院线公司出售播映权、信息网络传播权，也可以作为音像制品向普通消费者出售；其次，影视剧作品可以向不同的播映平台、国内及海外市场销售，获得持续的版权收入；第
三，由优秀影视作品派生的衍生品授权收入也可成为重要的收入来源之
一，在美国、日本等国家影视作品衍生收入市场比较成熟，目前国内还主要以植入广告为主。
中国观众的影院观影习惯正在形成，但与其他电影产业发达的国家相比，仍然有较大差距。
近年来受益于中国城镇化建
设，北京、上海、广州、深圳之外的二三线城市影院数及银幕数近年来快速增长，市场得以开发，观众群体的观看需求得以释放，二三线城市电影票房收入在全国票房收入中占比自2010年以来开始上升。
（2）艺人经纪行业 25 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。
近年来，随着影视业、广告业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。
对艺人经纪及相关服务业务的市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人经纪公司和艺人经纪人进入市场。
由于目前中国影视剧资源仍属于稀缺资源，特别是部分优质影视剧的参演机会对于提升艺人的知名度和商业价值具有十分重要的作用，而拥有影视剧制作资源背景的经纪公司能为签约艺人提供更多的参演机会，对于吸引艺人的加盟具有重要的作用，目前国内具有较强竞争实力的经纪公司集中在具有较强影视剧制作资源背景的机构。
艺人经纪及相关服务本质上是一种代理服务，艺人经纪公司通过为艺人提供专业服务，从其参与的商业活动中取得一定
的报酬。
由于其直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对经纪公司的情感认同对于业务经营十分重要。
（3）游戏行业 游戏终端硬件与软件不断升级，以及图像处理技术、网页技术、虚拟现实技术等多种技术的不断升级进步，推动游戏产品的开发平台和表现形式快速更新，在为游戏产品的开发提供了强大的技术支持，也逐渐提升了终端的用户体验。
客户端网游开发成本最高，客户上手游戏的成本（时间和付费）也最高，但客户介入游戏后会产生高粘性和高付费意愿，
给运营商带来持续稳定的现金流，客户端游戏市场相对成熟，近年来细分市场增速渐趋平稳。
页游上手成本低，用户数量增长迅速，但是页游开发成本和客户转化成本也低。
智能手机普及和客户闲暇碎片化共同推动了手游细分市场爆发式增长，手游的游戏开发成本最低，使得开发商数量众多，平台运营商的渠道之争成为重点。
随着文化娱乐产业的快速与融合发展，游戏与文化娱乐产业的跨界融合日渐明显，尤其是与传统文化娱乐产品如文学、影视、动漫的结合，互相投资并购及联合运营成为跨界合作的主要方式。
IP成为内容产业融合的纽带，内容的整合使游戏、文学、动漫、影视等产业的相互融合和合作运营更为紧密，游戏、文学、动漫、影视可互为产业链上下游。
2、公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司将致力于成为一家以IP为核心、以影视剧为主体、以艺人经纪为纽带、以游戏和动漫为主要
衍生品的娱乐全产业链产品和服务的运营商。
2017年，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。
公司将延伸拓展网络剧等产品类型，持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。
3、经营计划 上市公司计划以欢瑞影视为主体，打造一个集合影视剧、游戏、小说、明星的多点IP共生系统，为此公司拟通过以下措施实现上述战略和目标：
（1）加强版权孵化。
欢瑞世纪近年来为实现以IP为核心建设娱乐全产业链业务体系，重点加强版权孵化工作，一方面通过内部版权推荐、外部委托创意筛选，采购具有市场潜力的版权，通过公司现有业务体系进行孵化，应用于影视剧、游戏等产品的生产中；另一方面通过IP原创、委托创造的模式，塑造具有影响力的原创IP，打造公司专有的IP资产。
（2）优化电视剧生产。
欢瑞世纪以工业化生产的模式进行电视剧产品制作和发行，以电视剧最终要实现的经济和社会
效益为导向，逆向倒推确定剧本发展计划、演员配置要求、制作拍摄流程、发行宣传体系；根据市场需求变化趋势，以精品剧制作为主导方向，有效利用各方资源逐渐提高公司电视剧产能，保障年产300集精品电视剧的能力。
（3）加大电影投资。
欢瑞世纪通过数年的积累，对电影行业形成了自有的项目投资经验，并与电视剧投资形成了良好
的协同效应；公司未来计划逐步加大在电影领域的投资，通过资源协调配置，确保每年投资拍摄4部电影的能力。
（4）坚持发展演员经纪业务。
欢瑞世纪在过往的经营中，积累了丰富的演员经纪业务经验，通过公司的影视剧拍摄，
打造了众多让观众耳熟能详的知名演员，为公司业务发展提供了重要支撑；公司计划坚持发展演员经纪业务，通过自有的“造星”体系不断打造和提升公司签约艺人，培养优秀的演艺人员，为观众提供更多好的作品。
（5）增强游戏业务能力。
欢瑞世纪当前的游戏业务以影视剧的IP向游戏产品延展，进行授权或联合运营；未来随着公
司IP共生系统的体系建立和游戏业务的不断增强，以IP为核心的游戏业务能力也将得到极大的提升。
4、可能面对的风险
（1）电视剧行业电视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等各个环节构成重要影响。
26 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。
2015年度取得国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，市场竞争较为激烈。
电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。
在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。
细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行
后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。
市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。
由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。
这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。
其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视
剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。
为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
尽管欢瑞世纪未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（2）电影行业国家实现电影剧本备案和内容审查制度，规定了电影中禁止内容及相关技术标准。
在操作中，电影制片单位首先对拟拍摄内容进行审查，报电影审查机构备案；审查机构审查中发现有禁止内容的，电影制片单位不得拍摄。
电影制片单位拍摄完成后，也需报请电影审查机构审查，未经审查的电影不得发行、放映、出口和进口。
如果公司参与拍摄的电影未通过内容审查，不能拍摄、发行、放映等，将对公司投资造成风险。
电影产品属于体验消费，不同产品表达的内容、参演演员、制作水平均有较大差异，使得每部电影在投放市场前均无法确切判断其受欢迎程度和票房收入。
公司根据多年的投资经验判断市场的潜在需求，投资的电影以青少年观众观影为主，该群体的偏好呈现多元化、易变性的特点，产品的受欢迎度和票房收入有不被市场认可的风险，从而影响到公司投资回报。
电影作品的侵权盗版行为时有发生，公司花费大额资金投资电影制作发行，可能会被其他网站、商贩在电影上映之前、
上映之中通过非法手段复制、上传、播放，从而损害公司利益。
（3）艺人经纪行业部分艺人会因个人原因解约，也有部分签约艺人选择在合同期限内解约或合同期满后不再续约，这都将对艺人经纪及相关服务业务及相关影视剧制作业务产生不利影响，尤其是当重点培养的知名艺人解约或不续约通常会对公司业务造成一定不利影响。
艺人经纪代理合同通常约定了一个固定的期限，在合同期满前，艺人可提出解约，但需要支付相应的违约金。
若艺人提出解约，从调解或诉讼到达成协议或判决、执行需要一个较长的时间，并且公司收到艺人的违约金以及赔偿金额存在一定不确定性。
（4）游戏行业游戏市场近年来发展迅速，部分游戏受众广泛，获得了不菲的收益，从而吸引了大量的人才和公司涌入这一市场，提供了数量众多的游戏产品；而游戏的运营模式对渠道推广倚赖较大，推广费用开支占据总流水较大部分，压缩了游戏开发商可获得的利润空间，进一步加剧了市场竞争激烈程度。
在海外游戏生命力在3年左右，目前国内的游戏行业发展还不充分，产品生命周期通常只有1年左右，主要原因是中国的游戏产品数量众多，每天新上线都能达到数百款之多，产品快速更新换代，部分游戏产品可能很难盈利，行业的业绩存在很大的不稳定性。
中国游戏行业中产品被山寨侵权的风险很高，一旦某个好的游戏创意出现，随之而来的就是山寨，马上就有一大批类似的游戏出现，比如“三国”题材在游戏行业中已经泛滥成灾，无形中制约了好游戏的出现。
游戏行业的暴利和创业门槛慢慢变低，使得设计、开发、推广等从业人员的流动性加快，跳槽频频发生。
在客户端游戏
的时代，做出一款好游戏，动辄需要百人以上，几年时间，几千万人民币才能推动；而页游、手游等大大降低了进入门槛， 27 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文通常十几个人甚至几个人，几个月时间，几百万甚至更少就能推出一款游戏了。
尤其是当一款游戏大受欢迎后，核心团队在各方争夺下无论是自主创业还是跳槽都时常发生。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
28 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 由于公司近3年（包括本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积转增股
本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 分红年度 2016年2015年2014年 现金分红金额分红年度合并报表中归属于上 （含税）市公司普通股股东的净利润 0.00 265,073,130.90 0.00 171,304,586.12 0.00 51,106,655.46 占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率 0.00%0.00%0.00% 以其他方式现金分红的金额 0.000.000.00 单位：元 以其他方式现金分红的比例 0.00%0.00%0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 29 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 天津欢瑞 （报告期内占比7.19%，按2017年1月12日的股本占比5.91%） 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）在详式权益变动报告书中为保证上市公司独立性时承诺：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，*ST星美将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、关于保证上市公司生产经营、财务等独立或完整；同时，为避免同业竞争与规范关联交易，独立性、同业竞争、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：若未来经营的关联交易、资金业务与*ST星美业务构成同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与占用方面的承诺*ST星美产生同业竞争或潜在同业竞争；对于公司及关联方尽量避免与*ST星美发生关联交易，若信息披露义务人及其实际控制人未来与*ST星美发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在*ST星美履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证*ST星美作为上市公司的利益不受损害。
2015年10月12日 长期有效 在报告期内，天津欢瑞作为公司第一大股东对此承诺正常履行。
虽然因2017年1月12日募集配套资金的新股上市后占比被稀释不再是公司第一大股东，但作为欢瑞联合的一致行动人，将继续履行该项承诺。
资产重组所作承诺 欢瑞影视、陈援、钟君艳、天津欢瑞、浙江欢瑞、钟金章、陈平 业绩承诺及补偿安排 本次注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞影视于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。
当欢瑞影视承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
2016年12月6日 陈援、钟君艳 关于保证上市公司独立性的承诺 本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具 2015年08月31日 2018年12月6日 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月5日出具的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕8-134号），本次重大资产重组之标的资产2016年度归属于母公司股东的净利润为26,952.59万元，完成率111.84%；2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,420.38万元，完成率113.99%。
长期有效 正常履行中 30 承诺事由 承诺方陈援、钟君艳 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 承诺类型 承诺内容 有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
承诺时间 承诺期限 履行情况 关于避免同业竞争与规范关联交易的 承诺
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务， 2015年08月31日 长期有效 正常履行中31 承诺事由 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 承诺方 承诺类型 承诺内容 保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
承诺时间 承诺期限 履行情况 欢瑞联合 （报告期内占比为
0，按2017年1月12日的股本占比10.87%） 关于保证上市公司独立性的承诺
一、本次重组拟注入资产欢瑞影视目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本企业承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。
2017年01月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞联合 （报告期内占比为
0，按2017年1月12日的股本占比10.87%） 关于避免同业竞争的承诺
1、本企业控制的其他企业目前不存在经营与上市公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
2017年01月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞联合关于规范关联交易
1、本企业或本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间的交易（如2017年长期有效 正常履行中 32 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 承诺事由 承诺方 （报告期内占比为
0，按2017年1月12日的股本占比10.87%） 承诺类型的承诺 承诺内容 承诺时间 有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交01月12日易；
2、本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 天津欢瑞 （报告期内占比7.19%，按2017年1月12日的股本占比5.91%） 其他承诺 自本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
2015年10月12日 2017年10月12日 2016年11月11日，天津欢瑞的关联方标的资产欢瑞影视完成工商变更手续,成为上市公司全资子公司。
至此，天津欢瑞的该项承诺履行完成。
承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 33 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行股票购买欢瑞影视100%股权。
2016年11月11日，钟君艳等将欢瑞影视100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
欢瑞影视成为上市公司的全资子公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙）554黄巧梅、赵兴明 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的审计机构，内控审计费用为10万元（上述报酬已含）；因重大资产重组事项，聘请新时代证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费500万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 34 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 十
一、破产重整相关事项 □适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十
二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十
三、处罚及整改情况 □适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十
四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十
五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用□不适用公司于2016年12月8日在巨潮资讯网上披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》，本次员工持股计划尚处于筹划 阶段，自本公告发布之日起，公司将对该计划的可行性进行充分讨论，并征求员工意见，且该计划从推出到实施尚需董事会
和股东大会批准，存在重大不确定性。
待该计划确定后公司将根据相关规定出具明确的持股计划草案，并履行相应的审批程序。
十
六、重大关联交易 35
1、与日常经营相关的关联交易 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 √适用□不适用 关联交易方关联关联交关系易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易占同类交易获批的 金额金额的比例交易额度 （万元） （万元） 是否超过获批额度 欢瑞影视欢瑞影视欢瑞影视 浙江悦视 欢瑞网络欢瑞网络欢瑞影视 同受实际控制人控制 联合摄制 同受实际控制人控制 电视剧《诛仙青云志》拍摄前期宣传推广服务电视剧《诛仙青云志》后期制作期宣传推广服务电视剧《一念向北》宣传推广服务提供劳务电视剧《爱的阶梯》宣传推广服务 手游《诛仙青云志》平面拍摄服务手游《诛仙青云志》横店新闻发布会服务电视剧《大唐荣耀》宣传服务协议 随随行行就就市市 合计 -- -- 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 55 4.43% 55
否 250 20.15% 250否 65.25 5.26%65.25否 98 7.90% 98否 6.36 0.51% 6.36否 12.94 1.04%12.94否 200 16.12% 200否 687.55-不适用不适用不适用 687.55-- 关联可获得交易的结算同类交方式易市价 合 市 同 场 约 价 定 格 ---- 披露日期 2016年05月25日2015年11月28日2015年11月24日 2016年10月28日-- 披露索引 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网-- 36 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来 √适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易 √适用□不适用
1、本公司全资子公司欢瑞营销于2016年5月在北京市与欢瑞影视签署了《<诛仙青云志>后期制作期全案宣传推广服务协议》。
按照协议内容，欢瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《诛仙青云志》在拍摄后期制作期的全媒体品牌传播。
本次服务的总款项（含税）为人民币2,500,000元。
2、本公司全资子公司欢瑞营销于2016年10月在北京市与欢瑞影视签署了《<大唐荣耀>宣传服务协议》。
按照协议内容，欢瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《大唐荣耀》提供全媒体全案品牌传播。
本次服务的总款项（含税）为人民币2,000,000元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称星美联合股份有限公司关于关联交易的公告星美联合股份有限公司关于关联交易的公告 临时公告披露日期2016年05月25日2016年10月28日 临时公告披露网站名称巨潮资讯网巨潮资讯网 十
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况 □适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况 □适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。
37 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
2、重大担保 √适用□不适用
（1）担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 北京中技知识产权融资担保有限公司 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 单位：万元 实际发生日期 实际 担保额度（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行是否为完毕关联方担保 3,000 2016年02月01日 2016年2月243,000抵押日至2017年2否 月24日 报告期内对外担保3,000 实际发生额合计（A2） 3,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 否3,0003,000 实际发生日期实际担保担保额度（协议签署日）金额 担保类型 担保期 是否 是否为 履行完毕关联方担保 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 子公司对子公司的担保情况 实际发生日期实际担保担保额度（协议签署日）金额 担保类型 担保期 是否 是否为 履行完毕关联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 3,000报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 3,000 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 报告期末实际担保余额3,000 合计（A4+B4+C4） 3,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.11% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担
0 保余额（E） 担保总额超过净资产50%部分的金额（F）
0 上述三项担保金额合计（D+E+F）
0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿欢瑞影视对北京中技知识产权融资担保有限公司的抵押担保已于 责任的情况说明（如有） 2017年2月到期解除。
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
（2）违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。
38 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同 □适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十
八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况 □适用√不适用
2、履行其他社会责任的情况
（1）股东和债权人权益保护股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司基本的社会责任。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。
2016年，公司共召开4次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，对公司年度报告、聘请审计机构、利润分配等重大事项进行了审议；积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例，并对中小投资者进行单独计票，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
同时，公司依照国家有关法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，通过报刊、网络等媒体及互动易等平台构建了完备的信息披露渠道，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并积极与投资者进行沟通交流，平等对待所有股东，不进行选择性信息披露，提高了公司的透明度和诚信度。
公司在注重对股东权益保护的同时，还高度重视对债权人合法权益的保护。
公司努力确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，兼顾债权人的利益;在决策经营过程中，高度重视债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行债务。
（2）职工权益保护公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关法律法规，在社会保障等方面严格执行国家规定和标准，实现全员参加社会保险，解除了员工的后顾之忧；关注员工健康，切实尊重和维护员工的个人权益。
公司重视人才培养，注重员工的职业规划，积极鼓励员工参与各项专业技术培训，不断提升业务能力。
（3）供应商、客户权益保护公司始终坚持诚信经营、利益共享、互惠互利原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，共同构筑信任与合作的平台。
切实履行公司对供应商、客户的社会责任，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益。
报告期内，公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告□是√否 39 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 十
九、其他重大事项的说明 √适用□不适用报告期内重大资产重组事项：本公司本次发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易的重大资产重组事项已于2016 年11月8日收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]2538号）的核准批文，即本次交易已获得中国证监会核准。
本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市；本次募集配套资金的非公开
发行新增股份175,458,713股已于2017年元月12日发行上市。
二
十、公司子公司重大事项 √适用□不适用2016年2月22日，公司对全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司增资50万元，该公司于2016年3月29日完成工商 变更登记手续，增资后欢瑞营销的注册资本由50万元增加到100万元。
2016年8月29日，公司对全资子公司上海兴弘广告有限公司进行注销，已于2017年3月10日完成税务注销登记，正在办理 工商注销登记手续。
2016年11月11日，标的资产-欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司过户手续已经全部办理完成，公司已持有欢瑞影视100% 股权。
40 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金 数量 比例发行新股送股 其他 转股 小计 数量 比例
一、有限售条件股份106,939,81525.84%391,644,880 -49,001,032342,643,848449,583,66355.81%
1、国家持股
2、国有法人持股 2,538,751 2,538,7512,538,7510.32%
3、其他内资持股 106,939,81525.84%389,106,129 -49,001,032340,105,097447,044,91255.49% 其中：境内法人持股106,938,44025.84%261,491,815 -48,999,657212,492,158319,430,59839.65% 境内自然人持股 1,3750.00%127,614,314 -1,375127,612,939127,614,31415.84%
二、无限售条件股份306,937,06574.16% 49,001,03249,001,032355,938,09744.19%
1、人民币普通股 306,937,06574.16% 49,001,03249,001,032355,938,09744.19%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880100.00%391,644,880 391,644,880805,521,760100.00% 股份变动的原因 √适用□不适用
1、报告期内，童知秋先生持有本公司股份1,000股，其辞去财务总监职务已满6个月，按照相关规定，所持股份全部解锁；公司财务总监李文武先生于2015年通过二级市场持有本公司无限售条件股份500股，按照相关规定，2015年其所持股份的75%予以锁定，2016年全部解锁。
2、北京青宥所持本公司股改限售股28,305,807股、深圳弘道所持本公司股改限售股20,693,850股，合计48,999,657股于2016年12月28日解除限售。
3、本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市（其中限售股数量为391,644,880股），本次非公开发行完成后，本公司股份数量为805,521,760股。
此次变更的股份数已在重庆市工商行政管理局涪陵区分局办理完成变更登记手续，并于2017年2月13日换发了新的营业执照。
4、本次募集配套资金的非公开发行新增股份175,458,713股已于2017年元月12日发行上市（其中限售股数量为175,458,713股）。
本次募集配套资金的非公开发行完成后，本公司股份数量为980,980,473股。
此次变更增加的股份已经2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会表决通过，正在重庆市工商行政管理局涪陵区分局办理变更登记手续中。
股份变动的批准情况 √适用□不适用 1、2015年8月31日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案； 2、2016年1月29日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案； 3、2016年2月25日，星美联合召开2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
4、星美联合于2016年7月21日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月21日召开的2016年第48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过； 5、2016年11月8日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过391,644,880股新股，核准公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
该批复自核准下发之日起12个月内有效。
41 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文股份变动的过户情况√适用□不适用 1、2016年11月11日，欢瑞影视取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁发的最新《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，公司已更名为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司。
上述变更登记结束后，上市公司直接持有欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司。
2、2016年11月23日，欢瑞世纪在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方陈援、钟君艳等60名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行后本公司股份数量为805,521,760股。
3、2016年12月28日，欢瑞世纪在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向欢瑞联合发行106,651,376股；向弘道天华发行22,935,779股；向北京青宥发行22,935,779股；向青宥瑞禾发行22,935,779股的股权登记手续。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，本次非公开发行后本公司股份数量为980,980,473股。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用 42
2、限售股份变动情况 √适用□不适用 股东名称天津欢瑞北京青宥深圳弘道童知秋李文武钟君艳浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司南京顺拓投资管理有限公司深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）包头市龙邦贸易有限责任公司北京掌趣科技股份有限公司新时代宏图资本管理有限公司北京光线传媒股份有限公司东海证券创新产品投资有限公司陈援宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙海通开元投资有限公司南京汇文投资合伙企业（有限合伙）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）北京以渔以池咨询有限公司宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）杭州金色未来创业投资有限公司王贤民薛美娟锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）胡万喜梁晶施建平何晟铭王程程姚群汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）郑州中原报业传媒有限公司 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 期初限售股数57,938,78328,305,80720,693,8501,0003750000000000000000000000000000 本期解除限售股数0 28,305,80720,693,850 1,0003750000000000000000000000000000 本期增加限售股数00000 56,638,81849,194,11135,741,26724,444,54921,470,58318,309,18418,133,93816,320,54414,304,0508,813,0947,253,5757,152,0256,104,6095,512,7175,482,9775,440,1815,077,5024,714,8244,291,9404,291,2154,291,2154,291,2153,989,4663,626,7873,082,7693,082,7693,004,4302,538,751 期末限售股数 限售原因 57,938,783股权受让获得的限售股 0股权受让获得的限售股 0股权受让获得的限售股 0高管锁定股 0高管锁定股 56,638,818发行股份购买资产获得的限售股 49,194,111发行股份购买资产获得的限售股 35,741,267发行股份购买资产获得的限售股 24,444,549发行股份购买资产获得的限售股 21,470,583发行股份购买资产获得的限售股 18,309,184发行股份购买资产获得的限售股 18,133,938发行股份购买资产获得的限售股 16,320,544发行股份购买资产获得的限售股 14,304,050发行股份购买资产获得的限售股 8,813,094发行股份购买资产获得的限售股 7,253,575发行股份购买资产获得的限售股 7,152,025发行股份购买资产获得的限售股 6,104,609发行股份购买资产获得的限售股 5,512,717发行股份购买资产获得的限售股 5,482,977发行股份购买资产获得的限售股 5,440,181发行股份购买资产获得的限售股 5,077,502发行股份购买资产获得的限售股 4,714,824发行股份购买资产获得的限售股 4,291,940发行股份购买资产获得的限售股 4,291,215发行股份购买资产获得的限售股 4,291,215发行股份购买资产获得的限售股 4,291,215发行股份购买资产获得的限售股 3,989,466发行股份购买资产获得的限售股 3,626,787发行股份购买资产获得的限售股 3,082,769发行股份购买资产获得的限售股 3,082,769发行股份购买资产获得的限售股 3,004,430发行股份购买资产获得的限售股 2,538,751发行股份购买资产获得的限售股 单位：股 解除限售日期2019年12月6日2016年12月28日2016年12月28日2016年5月17日2016年1月1日2019年12月6日2019年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2019年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日 43 吴丽李忠良李水芳南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）钟金章杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）冯章茂刘奇志向勇北京阳光盛和投资管理有限公司上海杉联创业投资企业（有限合伙）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）北京泓创创业投资中心（有限合伙）顾裕红杜淳毛攀锋张儒群深圳大华投资管理有限公司北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）闫炎陈平孙耀琦邓细兵江新光李易峰贾乃亮赵丽金文华谭新国姜鸿吴明夏梁振华 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 北京青宥仟和北京青宥投资顾问有限公司 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 合计 0
0000000000000000000000000000000 0 0 0 0 106,939,815 00000000000000000000000000000000 0 0 0 0 49,001,032 2,538,7512,538,7512,538,7512,503,5712,357,4122,176,0722,176,0721,994,7331,885,9291,813,3931,813,3931,813,3931,813,3931,632,0541,450,7151,450,7151,269,3751,233,1071,088,0361,088,0361,088,036 725,357725,357725,357725,357725,357725,357725,357544,018435,214362,678362,678 106,651,376 22,935,779 22,935,779 22,935,779 567,103,593 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 2,538,751发行股份购买资产获得的限售股2,538,751发行股份购买资产获得的限售股2,538,751发行股份购买资产获得的限售股2,503,571发行股份购买资产获得的限售股2,357,412发行股份购买资产获得的限售股2,176,072发行股份购买资产获得的限售股2,176,072发行股份购买资产获得的限售股1,994,733发行股份购买资产获得的限售股1,885,929发行股份购买资产获得的限售股1,813,393发行股份购买资产获得的限售股1,813,393发行股份购买资产获得的限售股1,813,393发行股份购买资产获得的限售股1,813,393发行股份购买资产获得的限售股1,632,054发行股份购买资产获得的限售股1,450,715发行股份购买资产获得的限售股1,450,715发行股份购买资产获得的限售股1,269,375发行股份购买资产获得的限售股1,233,107发行股份购买资产获得的限售股1,088,036发行股份购买资产获得的限售股1,088,036发行股份购买资产获得的限售股1,088,036发行股份购买资产获得的限售股 725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股544,018发行股份购买资产获得的限售股435,214发行股份购买资产获得的限售股362,678发行股份购买资产获得的限售股362,678发行股份购买资产获得的限售股 106,651,376发行股份募集配套资金获得的限售股 2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2019年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2019年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日 2020年1月12日 22,935,779发行股份募集配套资金获得的限售股2020年1月12日 22,935,779发行股份募集配套资金获得的限售股2020年1月12日 22,935,779发行股份募集配套资金获得的限售股2020年1月12日 625,042,376 -- -- 44 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √适用□不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期获准上市交易数量交易终止日期 股票类 星美联合2016年11月11日 7.66391,644,8802016年12月06日 391,644,880 星美联合2016年12月19日 8.72175,458,7132017年1月12日 175,458,713 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2016年11月8日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过391,644,880股新股，核准公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年11月11日，会计师出具了[2016]京会兴验字第11000034号《验资报告》，确认截至2016年11月11日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计391,644,880元。
2016年11月23日，欢瑞世纪在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方陈援、钟君艳等60名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行后本公司股份数量为805,521,760股。
2016年12月20日，会计师出具了天健验[2016]8-115号《验次报告》，确认截至2016年12月19日，上市公司已收到发行股份募集配套资金的新增注册资本合计175,458,713元。
2016年12月28日，欢瑞世纪在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向欢瑞联合发行106,651,376股；
向弘道天华发行22,935,779股；向北京青宥发行22,935,779股；向青宥瑞禾发行22,935,779股的股权登记手续。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，本次非公开发行后本公司股份数量为980,980,473股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用本次发行完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
截至2016年12月31日，公司资产总额从发行前的819.88万元增加至发行后的328,481.69万元，增幅达39,964.76%。
公司 流动资产增加320,467.90万元，增加幅度为45,142.03%；公司非流动资产增加7,193.91万元，增加幅度为6,541.91%。
本次发行完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。
截至2016年12月31日，公司负债由发行前的408.00万元增加至58,654.10万元，增幅达14,276.09%。
本次发行完成前，公司流动负债为408.00万元，占负债总额比例为100.00%；发行完成后，截至2016年12月31日，流动 负债为48,654.10万元，占负债总额比例为82.95%。
发行完成前，公司无非流动负债；发行完成后，截至2016年12月31日，
公司非流动负债增加10,000.00万元，主要系新增长期借款所致。
3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 45
三、股东和实际控制人情况 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权恢复的优 报告期末普通 27,679前上一月末普通 28,862 先股股东总数 0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数
0 股股东总数 股股东总数 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件持有无限售条件的质押或冻结情况 的股份数量 股份数量 股份状态数量 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 7.19%57,938,783 57,938,783 0质押30,030,000 钟君艳 境内自然人 7.03%56,638,818 +56,638,818 56,638,818 0质押56,638,818 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 境内非国有法人 6.11%49,194,111 +49,194,111 49,194,111 0质押49,194,111 南京顺拓投资管理有限公司 境内非国有法人 4.44%35,741,267 +35,741,267 35,741,267
0 北京青宥仟和投资顾问有限公司 境内非国有法人 3.51%28,305,807
0 28,305,807质押25,000,000 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.03%24,444,549 +24,444,549 24,444,549
1 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人钟君艳、主管会计工作负责人李文武及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易的重大资产重组事项已于 2016年11月8日收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，即本次交易已 获得中国证监会核准。
本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市；本次募集配套资金的非公开发行新增股份175,458,713股已于2017年1月12日发行上市。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................2第二节公司简介和主要财务指标.................................................5第三节公司业务概要...........................................................9第四节经营情况讨论与分析....................................................14第五节重要事项..............................................................29第六节股份变动及股东情况....................................................41第七节优先股相关情况........................................................50第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................51第九节公司治理..............................................................55第十节公司债券相关情况......................................................59第十一节财务报告............................................................60第十二节备查文件目录.......................................................111
3 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 释义项中国证监会、证监会深交所、交易所欢瑞世纪、本公司、公司星美联合上海鑫以上海兴弘欢瑞营销天津欢瑞欢瑞网络北京欢瑞北京青宥深圳弘道欢瑞影视、标的公司、拟购买资产青宥瑞禾弘道晋商弘道天华浙江欢瑞董事会股东大会元 释义 指 释义内容 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指欢瑞世纪联合股份有限公司 指星美联合股份有限公司 指上海鑫以实业有限公司 指上海兴弘广告有限公司 指欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 指欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 指欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 指欢瑞世纪投资（北京）有限公司 指北京青宥仟和投资顾问有限公司 指深圳弘道天瑞投资有限责任公司 指欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 指北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） 指北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 指弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 指欢瑞世纪联合股份有限公司董事会 指欢瑞世纪联合股份有限公司股东大会 指人民币元
4 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称 欢瑞世纪 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 欢瑞世纪联合股份有限公司 公司的中文简称 欢瑞世纪 公司的外文名称（如有）
H&RCENTURYUNIONCORPORATION 公司的外文名称缩写（如有）H&
R 公司的法定代表人 钟君艳 注册地址 重庆市涪陵区人民东路50号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室 办公地址的邮政编码 400020 公司网址 无 电子信箱 stellarmegaunion@ 000892
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 徐虹 陈亚兰 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室 023-88639066 023-88639062 023-88639061 023-88639061 stellarmegaunion@ stellarmegaunion@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》公司证券部
四、注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 36N公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海陵”，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。
公司于2000年6月完成了大比例资产重组，公司名称经2000年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股份有限公司”，并于2000年12月28日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更登记注册，公司主营业务变更为通信服务业。
公司于2008年12月31日完成了破
5 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 历次控股股东的变更情况（如有） 产重整工作，2009年4月8日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
本公司于2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案》，2016年11月3日，公司《关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易事项》获得中国证监会核准批复。
本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市；本次募集配套资金的非公开发行新增股份175,458,713股已于2017年1月12日发行上市，公司重大资产重组完成。
自此，欢瑞世纪由无主营业务转为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生业务等。
公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重庆市涪陵国有资产经营公司。
2002年10月24日和2003年8月20日，作为公司第一大股东的重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了《股权转让协议》和《补充协议书》。
2003年9月12日，本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]203号文批准。
2003年9月29日重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记与股权变更手续，卓京投资控股有限公司持有本公司法人股110,126,400股，成为本公司第一大股东。
2009年4月，公司实施了股权分置改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为106,938,440股，成为公司的第一大股东。
2015年10月12日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）受让上海鑫以实业有限公司转让的股份并完成过户手续，持有本公司限售流通股的股份57,938,783股，占比14%，为上市公司的第一大股东。
2016年11月3日，公司《关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易事项》获得中国证监会核准批复。
公司本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市。
本次发行完成后，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有本公司限售流通股的股份57,938,783股，占比7.19%，仍为本公司的第一大股东。
2017年元月12日,本次募集配套资金的非公开发行新增股份175,458,713发行上市，非公开发行对象-欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）因认购本公司有限售条件的流通股共计106,651,376股，占本公司总股份的10.87%，从而成为本公司的第一大股东。
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层黄巧梅、赵兴明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称新时代证券股份有限公司 保荐机构办公地址北京市海淀区北三环西路99号院 1号楼15层1501 保荐代表人姓名 持续督导期间 张建刚、徐鹏2016年11月3日至2019年12月31日
6 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称新时代证券股份有限公司 财务顾问办公地址北京市海淀区北三环西路99号院 1号楼15层1501 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 张建刚、徐鹏2016年11月3日至2019年12月31日
六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 738,552,646.96474,377,206.69 55.69%294,204,853.70 归属于上市公司股东的净利润（元） 265,073,130.90171,304,586.12 54.74% 51,106,655.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）249,828,486.85154,490,849.91 61.71% 41,675,223.75 经营活动产生的现金流量净额（元） 40,578,210.6847,181,118.86 -13.99%-126,864,307.83 基本每股收益（元/股） 0.62 0.44 40.91% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.44 40.91% 0.13 加权平均净资产收益率 24.89% 20.23% 4.66% 10.27% 2016
年末 2015年末 本年末比上年末增减 2014年末 总资产（元） 3,284,816,868.211,316,959,104.37 149.42%1,097,410,928.41 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,698,275,893.09932,511,316.60 189.36%761,206,730.48 说明： 公司于2016年11月完成了非公开发行股份购买欢瑞影视100%股权的重大资产重组，本次重大资产重组为不构成业务 的反向购买。
公司合并财务报表的编制按照反向购买的会计原则处理。
公司合并财务报表中的上年同期比较信息及本报告期 期初至合并日财务信息，均系欢瑞影视对应期间的合并财务报表相关信息。
计算
2016年基本每股收益的股份数为下述股份的加权平均数：
（1）年初至购买日的普通股数量为公司购买欢瑞影视100%股权向其原股东发行的391,644,880股；
（2）购买日至年末的普通股数量为公司实际发行在外的股份数量。
计算2015年基本每股收益的股份数为公司购买欢瑞影视100%股权向其原股东发行的391,644,880股。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
7 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
八、分季度主要财务指标 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：元 第一季度6,655,972.12-12,110,795.55-11,918,104.19-66,325,488.10 第二季度 第三季度 第四季度 246,492,525.8476,544,210.41408,859,938.59 59,469,465.2633,622,662.28184,091,798.91 48,351,879.6244,141,415.41169,253,296.01 45,234,614.26-107,085,916.21168,755,000.73 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异√是□否 根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行股票购买欢瑞影视100%股权。
2016年11月11日，钟君艳等将欢瑞影视100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
本次重大资产重组为不构成业务的反向购买，公司合并财务报表中的上年同期比较信息及本期期初至合并日财务信息，均系欢瑞影视对应期间的合并财务报表相关信息。
上表中第
一、二、三季度主要财务指标为欢瑞影视2016年第
一、二、三季度数据，因此与已披露的公司2016年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告相关财务指标存在重大差异。
九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2016年金额2015年金额2014年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-1,384,381.79 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一19,240,097.9318,413,388.0011,874,909.01 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,933,002.393,882,945.66-1,154,959.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 121,981.291,855,293.11 减：所得税影响额 5,544,074.485,604,578.743,143,810.57 合计 15,244,644.0516,813,736.219,431,431.71-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。
8 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内，公司完成了重大资产重组，由无主营业务转为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪、游戏等业务，实现营业收入73,855.26万元，比上年度增长55.69%，营业收入的增长来源于电视剧销售收入的较快增长。
欢瑞影视长期专注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化发展，欢瑞影视已具备较强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领域建立起了较强的竞争优势。
除此之外，欢瑞影视还拓展了以影视剧相关IP为主的游戏开发与运营业务，逐步形成影游一体的商业模式。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金应收账款 无重大变化。
无重大变化。
无重大变化。
无变化。
报告期期末较期初增加了1307.99%，主要原因系公司发行股份募集的配套资金的到账及欢瑞影视取得的长、短期借款的增加。
报告期期末较期初增加了12,882.38万元，主要系欢瑞影视确认电视剧《大唐荣耀》销售收入导致。
2、主要境外资产情况 □适用√不适用
三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 2016年11月3日，公司《关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易事项》获得中国证监会核准批复。
2016年11月11日，标的资产过户手续全部办理完成，公司持有欢瑞影视100%股权。
本次交易完成后，欢瑞影视成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，成为以影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务为主的上市公司。
这将有利于重铸公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游戏开发等相关服务；相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各业务环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。
9 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
1、行业地位 欢瑞影视投资的电视剧《宫锁心玉（宫1）》《宫锁珠帘（宫2）》《王的女人》《胜女的代价（1、2）》《盛夏晚晴天》《古剑奇谭》《活色生香》《青云志》《麻雀》《大唐荣耀》等多部剧集均登陆湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、北京卫视、安徽卫视等一线卫视。
2014年，由欢瑞世纪担任执行制片方制作，于湖南卫视钻石剧场首播的《古剑奇谭》创造了当时电视收视率及网络点击率的双第
一，网络点击率破当时记录达到80亿次。
欢瑞世纪之后出品的《活色生香》一剧再续辉煌，开播全国网收视率达3.43，一举打破了近十年电视剧开播的首播纪录，成为第一个首播破3的电视剧，播出期间收视率也一路领先。
欢瑞影视参与投资了多部知名电影作品，如《小时代1、2》《画皮2》《怦然星动》等，上述电影作品市场反响热烈。
欢瑞影视先生与杨幂、李易峰、刘恺威、唐嫣、何晟铭、明道、杜淳、贾乃亮等知名艺人进行过密切合作，旗下曾签约的艺人工作室包括明道工作室、何晟铭工作室、杜淳工作室、贾乃亮工作室、孙耀琦工作室。
欢瑞游戏已完成《盗墓笔记S》《神墓OL》《天启神魔录》《魔龙传说》《活色生香》的开发，其中《天启神魔录》《活色生香》《神墓OL》成功上线运营。
欢瑞网络于2013年创立，作为行业新晋且高速发展的游戏公司，欢瑞游戏依托于影视资源及知名团队，通过优质IP授权、自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
2、行业内的主要竞争对手 在影视剧制作及发行方面的竞争对手包括华录百纳、华策影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美世界等。
在电影制作及发行方面的竞争对手包括中影集团、上影集团、华谊兄弟、博纳影业等。
在艺人经纪行业方面的竞争对手包括天娱传媒、华谊兄弟、华策影视、唐德凤凰等。
在游戏行业的主要竞争对手包括腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界和盛大游戏等。
3、竞争优势
（1）在影视剧行业欢瑞影视拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管理经验和企业管理经验。
管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。
丰富的影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。
欢瑞影视拥有良好的外部人才资源聚集能力欢瑞世纪凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，先后与知名编剧邵思涵、逐风、白一骢，及知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易峰、杨紫等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成了密切的合作关系。
公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。
欢瑞影视的影视剧作品具有较强的盈利能力欢瑞世纪投资制作了多部电视剧、网络剧作品，得益于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
欢瑞影视建立了完善的剧本创作体系，版权储备充足良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。
欢瑞影视一方面通过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编 10 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 潜质的优质IP；另一方面欢瑞世纪致力于IP的改编创作及剧本的筛选。
欢瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，为公司持续出品优质精品剧集提供强有力的保障。
持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞影视的影视剧作品的盈利水平欢瑞影视通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，实施精细化成本控制。
在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制作用，促进精细化管理。
欢瑞影视拥有较强的发行能力和优质的客户资源欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。
在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台等国内多家电视台，深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。
欢瑞影视目标观众定位精准欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业价值。
（2）在艺人经纪行业欢瑞影视以拍摄青春偶像剧为主，对符合公司青春、时尚发展方向的题材储备较早，有利于在经营上与优秀艺人建立密切合作关系；公司打造的电影、电视剧、游戏及衍生品的完整产业链，可以为旗下艺人提供全面的发展支持。
（3）在游戏行业欢瑞网络拥有丰富的游戏IP资源，影游一体的商业模式协同效应显著欢瑞网络依托于欢瑞世纪丰富的影视素材，通过IP授权，自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，形成影游一体的商业模式。
同时，得益于欢瑞影视的影视剧作品较好的市场反响，亦为欢瑞网络推出的同题材游戏产品积累了较好的用户基础。
游戏团队经验丰富欢瑞网络目前拥有4只经验丰富的游戏开发及运营团队，均由具有多年研发经验的资深游戏研发人员组成，团队整体研发经验丰富，能承担不同类型产品的研发、运营、国际化等工作。
4、合作伙伴的优势 欢瑞影视于2016年，与深圳市腾讯计算机系统有限公司和上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司共同签订《投资摄制协议》，协议约定三方开展大剧战略合作。
欢瑞影视拥有影视剧的知识产权以及全部完整的著作权等，上海腾讯享有投资收益权及署名权，深圳腾讯为欢瑞影视建立及推广欢瑞影视专区，并收取专区会员费，三方共同享有该项目影视剧会员收益。
借凭与腾讯的合作，欢瑞影视的品牌将通过视频平台直接面向视频用户，既大幅增强欢瑞影视的持续盈利能力和抗风险能力，又为欢瑞影视的业绩承诺带来比较稳定的保障，还创新了网络视频的盈利模式，即由主要靠广告收入转变为会员付费。
视频网站的会员收入占比将迅速提高，这也引领了行来未来的发展趋势。
11 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
5、经营模式
（1）电视剧业务采购模式：欢瑞影视的影视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员的劳务，场景、汽车、各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁，差旅、食宿等剧组的生活所需杂费，后期制作服务。
生产模式：剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，欢瑞影视在拍摄时也不例外采用这样的方式。
拍摄模式：欢瑞影视会根据影视剧的特点、主创人员情况以及自身资金状况并基于利益最大化的考量，灵活选择或独家拍摄、或联合拍摄。
销售模式：在电视剧拍摄过程中，欢瑞影视以成本为基础，根据当前市场价格及同类题材电视剧的反应、以往销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预测，预估销售价格，在拍摄初期开展有针对性的预售。
而当后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。
发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格。
目前，欢瑞影视比较注重首轮发行。
（2）电影业务欢瑞影视在电影业务方面的采购模式和生产模式与电视剧业务基本相同，其销售一则因为电影作品产量少，二则因为没有自己的院线资源，主要依靠合作方进行“院线+电影院”方式的销售。
其收入主要依赖票房分成。
（3）艺人经纪业务欢瑞影视依托自身的影视资源和专业管理经验,为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判、签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。
公司根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。
（4）游戏业务欢瑞网络依托欢瑞影视大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视IP资源和推广资源，配合资深的研发及运营团队，通过IP授权、自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，开发出优质的游戏产品，使游戏与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
6、商标权 在报告期内，欢瑞影视与欢瑞网络分别拥有以下注册商标（详情可见本公司于2016年10月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的重组报告书[草案]第1-1-1-320至328页的内容）。
12 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
7、著作权 在报告期内，欢瑞影视还以独家、合作共享等方式拥有《青云志》《一念向北》《天使的幸福》《玫瑰江湖》《微时代之恋》等影视剧的版权，以及《楼兰》《谍上谍》《十年一品温如言》《当糟糠遇见黑色会》等的改编权（详情可见本公司于2016年10月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的重组报告书[草案]第1-1-1-328至335页的内容）。
13 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、概述 报告期内，公司实施完成本次重大资产重组事项。
按《企业会计准则》关于反向购买的合并报表的编制规定情形，本期合并利润表中包含标的资产欢瑞影视2016年度利润表。
因此，业绩大幅度正向上升并主要由欢瑞影视贡献而得。
报告期内,公司实现营业收入为73,855.26万元，比上年同期增长55.69%；营业利润为26,929.60万元，比上年同期增长37.29%；利润总额为29,008.47万元，比上年同期增长32.79%；归属于上市公司股东净利润为26,507.31万元，比上年同期增长54.74%。
2016年，欢瑞影视紧紧抓住文化产业迎来快速发展的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求的新趋势，聚焦内容供应领域，在原有业务的基础上，围绕主营业务加大产业投资力度，进一步提升了欢瑞影视的市场价值和渠道影响力。
欢瑞影视的作品在互联网主流收视群体中有较强的市场影响力，因此无论在电视台还是视频平台领域均有较高品牌认知度，渠道资源优质。
公司将推动内容、渠道及营销的统一运营和深度结合，一体化并且打造稳定的制作播出体系，且有助于更好地推动艺人培养体系的发展。
欢瑞影视顺应“一剧两星”、互联网对卫视广告的分流两大行业趋势，压缩一般题材电视剧的投资制作聚焦精品，围绕优质IP和艺人资源，打造高影响力大剧并提升单集产出，近两年出品的作品在台播剧及网络剧领域均拥有一线的市场号召力。
在报告期内，欢瑞影视共制作完成《麻雀》《青云志》和《大唐荣耀》等三部大型精品电视剧，并与湖南卫视、北京卫视、安徽卫视及腾讯视频签订了发行合同，完成了三部电视剧的首轮发行。
其中，《麻雀》和《青云志》分别于2016年暑期登陆湖南卫视的黄金档和周播档；《大唐荣耀》于2017年春节期间在北京卫视和安徽卫视黄金档开播。
在报告期内，欢瑞影视有《天乩之白蛇传说》、《封神之天启》、《天下长安》、《秋蝉》等四部电视剧进入拍摄筹备阶段，其中《天乩之白蛇传说》和《天下长安》已分别于2017年1月和2月开机。
公司全资孙公司欢瑞网络的影游联动策略扎实推进，2016年9月，与《青云志》电视剧同名手游全平台公测上线。
在电视剧拍摄过程的同时，欢瑞影视继续扩大IP储备。
报告期内，欢瑞影视新增了《霹雳》布袋戏系列（5部）、《长恨宫》、《枭臣》、《血色翡翠城》、《战衡阳》、《永不瞑目》和《周瑜传》等版权储备。
二、主营业务分析
1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 营业收入合计
影视行业 2016年 2015年 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 738,552,646.96 100%474,377,206.69 100% 分行业 737,141,326.21 99.81%235,854,331.06 49.72% 单位：元同比增减 55.69% 212.54% 14 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 其他业务收入 电视剧及衍生品电影及衍生品艺人经纪其他其他业务收入 国内海外 1,411,320.75 705,374,974.374,329,230.0626,313,694.771,123,427.011,411,320.75 672,244,094.2366,308,552.73 0.19%238,522,875.63 分产品 95.51%185,558,581.53 0.59%24,804,662.50 3.56%23,092,152.44 0.15% 2,398,934.59 0.19%238,522,875.63 分地区 91.02%469,788,801.79 8.98% 4,588,404.90 50.28% 39.11%5.23%4.87%0.51%50.28% 99.03%0.97% -99.41% 280.14%-82.55%13.95%-53.17%-99.41% 90.66%1,345.13%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入 营业成本 影视行业 737,141,326.21281,606,694.54 电视剧及衍生品705,374,974.37275,986,002.11 国内 672,244,094.23248,437,432.72 单位：元 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年 同期增减 同期增减 分行业 61.80% 212.54% 114.76% 分产品 60.87% 280.14% 168.86% 分地区 63.04% 43.09% 26.21% 毛利率比上年
同期增减17.39%16.19%4.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用
（5）营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2016年 金额 占营业成本比重 金额 2015年占营业成本比重 单位：元同比增减 15 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 影视行业其他业务 主营业务成本其他业务成本 281,606,694.540.00 100.00%131,128,545.760.00%68,000,000.00 65.85%34.15% 产品分类 电视剧及衍生品电影及衍生品艺人经纪其他其他业务说明 项目 主营业务成本主营业务成本主营业务成本主营业务成本其他业务成本 2016年 2015年 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 275,986,002.11 98.00%102,652,337.62 51.55% 610,407.33 0.22%26,630,394.67 13.37% 1,744,531.22 0.62%1,845,813.47 0.93% 3,265,753.88 1.16% 0.00 0.00% 0.00 0.00%68,000,000.00 34.15% 114.76%-100.00% 单位：元 同比增减168.86%-97.71%-5.49% -100.00%
（6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，
公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行股票购买欢瑞影视100%股权。
2016年11月11日，钟君艳等将欢瑞影视100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
欢瑞影视成为上市公司的全资子公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用报告期内，公司完成了重大资产重组，由无主营业务转为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪、游戏等业 务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 公司前5大客户资料 序号1客户一2客户二3客户三4客户四5客户
五 合计 客户名称-- 主要客户其他情况说明√适用□不适用 公司前五名客户与公司不存在关联关系。
公司主要供应商情况 673,540,713.0086.04%0.00% 销售额（元）368,683,961.0095,870,300.0081,610,200.0071,722,980.0055,653,272.00673,540,713.00 占年度销售总额比例47.09%12.25%10.43%9.16%7.11%86.04% 16 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 序号
1 供应商
一 2 供应商
二 3 供应商
三 4 供应商
四 5 供应商
五 合计 供应商名称-- 主要供应商其他情况说明 √适用□不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系。
采购额（元）94,466,762.7052,598,900.0047,180,000.0018,867,924.5316,800,000.00229,913,587.23 229,913,587.2340.53%0.00% 占年度采购总额比例 16.65%9.27%8.32%3.33%2.96%40.53%
3、费用 销售费用管理费用财务费用 2016年115,960,089.3940,999,602.3811,045,406.15 2015年44,123,967.7630,758,927.085,367,127.96 单位：元 同比增减 重大变动说明 162.81%主要系电视剧宣传发行费用增加所致。
33.29%主要系中介咨询服务费增加所致。
105.80%主要系银行借款利息支出增加所致。
4、研发投入 □适用√不适用
5、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 2016年895,629,529.40855,051,318.7240,578,210.68 1,489,560.879,629,987.71-8,140,426.841,754,382,874.22136,812,383.251,617,570,490.971,650,008,274.81 2015年648,207,899.28601,026,780.4247,181,118.8632,628,293.1621,918,257.3510,710,035.81100,010,800.0099,913,610.70 97,189.3056,496,867.99 单位：元同比增减 38.17%42.27%-13.99%-95.43%-56.06%-176.01%1,654.19%36.93%1,664,250.39%2,820.53% 17 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 √适用□不适用投资活动产生的现金流量净额同比减少176.01%，主要原因系报告期内欢瑞影视向其原股东支付股利所致。
筹资活动现金流入、筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额等指标大比例增长，主要原因系报告期 内收到公司非公开发行股票募集的配套资金所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为4,057.82万元，净利润为26,506.26万元，存在重大差异的主要原因系公司应收账款的增加。
随着公司主营业务的增长，应收账款与主营业务收入同向增加。
三、非主营业务分析 √适用□不适用 资产减值损失营业外收入营业外支出 金额 15,109,860.8722,646,505.411,857,786.88 单位：元 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 5.21%计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备。
否 7.81%主要系收到的地方税收专项奖励款。
否 0.64%主要系欢瑞网络《古之剑》游戏项目作无形资产转销处理。
否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况 货币资金 应收账款存货固定资产短期借款长期借款 单位：元 2016年末 金额 占总资产比例 1,776,211,682.66 54.07% 757,854,233.74445,090,815.3038,604,858.00130,000,000.00100,000,000.00 23.07%13.55%1.18%3.96%3.04% 2015年末 占总资产比重增减金额 比例 重大变动说明 126,152,278.25 9.58% 主要系报告期内公司非公开发行股票募集的44.49% 配套资金导致货币资金期末余额大幅增加。
629,030,397.6647.76%-24.69% 374,780,422.1828.46%-14.91% 40,163,021.50 3.05%-1.87% 100,010,800.00 7.59%-3.63% 0.00 0.00%3.04%
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 18 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目货币资金应收账款固定资产合计 期末账面价值 受限原因 51,129.60银行账户未更名使用受限。
368,127,000.00为借款提供质押。
36,659,907.44为借款提供反担保。
404,838,037.04
五、投资状况
1、总体情况 □适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况 √适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用募集年份募集方式 单位：万元 募集资金总本期已已累计使报告期内累计变更累计变尚未使用募尚未使用募集闲置两年 额 使用募用募集资变更用途用途的募更用途集资金总额资金用途及去以上募集 19 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 集资金金总额的募集资集资金总的募集 总额 金总额 额资金总 额比例 发行股份 2016 149,902.46
0 0
0 00.00% 募集配套资金 合计 -- 149,902.46
0 0
0 00.00% 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司募集资金尚未使用。
向 资金金额 存放于银行 149,902.46
0 募集资金专户 149,902.46 --
0
（2）募集资金承诺项目情况 √
适用□不适用 20 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 电影《诛仙I》 否 电影《诛仙II》 否 电视剧《昆仑》 否 电视剧《新蜀山系列（1-2部）》 否 电影《楼兰I》 否 电影《天子传说》 否 电视剧《盗情》 否 电视剧《失恋阵线联盟》 否 电视剧《吉祥纹莲花楼》 否 电影《蚀心者》 否 电视剧《蚀心者》 否 电视剧《沧海》 否 特效后期制作中心 否 补充流动资金 否 承诺投资项目小计 20,000.00
7,500.0012,000.0020,000.0015,000.007,500.0010,000.004,000.0010,000.003,500.004,000.0012,000.0010,000.0017,500.00153,000.00 超募资金投向小计 0.00 合计 153,000.00 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施主体变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 149,902.46 本年度投入募集资金总额 - - 已累计投入募集资金总额 - 调整后
投资总额
(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末投资进度(%)
(3) ＝
(2)/
(1) 项目预计开机时间/计划发行时间 承诺投资项目 20,000.00 2016年/2017年 7,500.00 2016年/2018年 12,000.00 2016年/2017年 20,000.00 2016年/2017年 15,000.00 2017年/2019年 7,500.00 2017年/2019年 10,000.00 2017年/2018年 4,000.00 2017年/2017年 10,000.00 2017年/2018年 3,500.00 2018年/2019年 4,000.00 2018年/2018年 12,000.00 2018年/2019年 10,000.00 2017年 14,402.46 2017年 149,902.46 超募资金投向 0.00 149,902.46 - - - 募集资金到位时间不长，开机前筹划工作尚未完成，暂未开机。
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 本年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
不适用 尚未使用的
150,042.50万元，存放于募集资金专户中。
无 本年度实现的效益 - 单位：万元 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 尚未开机 否 注
1 否 注
2、注3 21 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文注1：关于使用募集资金对外设立全资子公司实施特效后期制作中心项目的事项，已经本公司于2017年2月28日第7届董事会第5次会议审议并交2017年3月17日2017年第一次临时股东大会审议通过（详情请见本公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容），目前正在办理工商手续中。
注2：本公司已于2017年2月27日实施本次募集资金补充上市公司流动资金，将14,402.46万元转入公司一般存款账户（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容）。
注3：此数系扣除发行费用后的余额。
注4：暂时闲置的募集资金分别于2017年2月10日、2月15日购买了银行保本型理财产品（详情请见本公司分别于2017年2月11日、2月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容）。
22
（3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 23 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称上海兴弘广告有限公司 公司类型主要业务子公司广告宣传 注册资本1,000,000.00 总资产2,227,940.33 净资产2,227,940.33 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 子公司营销策划 1,000,000.00 7,390,186.133,661,573.32 欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 子公司影视剧制作 107,986,720.001,771,052,109.11966,678,934.71 霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司[注1][注4]子公司影视剧制作 10,000,000.00423,453,024.20227,701,584.69 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司[注1] 子公司软件设计 10,000,000.0063,185,406.3720,615,983.60 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司[注1] 子公司演出经纪 3,000,000.0045,444,764.3113,750,474.09 欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司[注2] 子公司文艺创作与交流 500,000.00 446,468.78 445,669.45 阿宝（北京）文化传媒有限公司[注1][注4] 子公司广告设计 3,000,000.00 2,967,267.822,967,267.82 云汇（天津）网络科技有限公司[注1][注4] 子公司技术服务 1,000,000.00 975,481.34 972,624.20 欢瑞世纪影业有限公司[注1] 子公司影视剧制作、贸易 0.00 61,396.47 26,871.68 霍尔果斯欢瑞世纪网络科技有限公司[注3] 子公司软件设计 10,000,000.00 10,531.12 -40,013.41 主要控股参股公司情况说明注1：欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司持有该公司100%股权。
注2：欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司原持有该公司70%股权，2016年7月收购30%股权后，持股比例增加至100%。
注3：欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司持有该公司100%股权。
注4：由欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司于2016年新设成立 营业收入0.00 11,707,587.06381,260,405.33341,260,047.1913,836,020.6036,722,576.23 0.000.000.000.000.00 营业利润-25,038.69 1,688,597.5758,548,066.77217,701,584.69-18,242,768.4217,871,654.83 -69,334.37-32,732.18-27,376.0476,155.02-40,013.41 单位：元净利润-23,716.12 1,119,487.0660,231,812.94217,701,584.69-19,766,336.9213,324,800.05 -69,334.37-32,732.18-27,375.8076,155.02-40,013.41 24 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 欢瑞营销增资50万元 符合公司向文化产业转型的战略需要。
上海兴弘注销 无影响。
欢瑞影视 发行股份购买资产 报告期内，公司完成了重大资产重组，欢瑞影视成为公司的全资子公司，公司由无主营业务转为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪、游戏等业务，实现营业收入73,855.26万元，比上年度增长55.69%，营业收入的增长来源于电视剧销售收入的较快增长。
1、报告期内，公司董事会于2016年2月22日审议通过了对全资子公司欢瑞营销增资50万元的议案，该公司于2016年3月
29日完成工商变更登记手续，增资后欢瑞营销的注册资本由50万元增加到100万元。
2、报告期内，公司董事会于2016年8月29日审议通过了关于注销上海兴弘广告有限公司的议案。
截止2017年3月10日，上海兴弘已完成税务注销手续，目前正在办理工商注销手续。
3、报告期内，公司通过发行股份购买本次重大资产重组的标的资产-欢瑞影视于2016年11月11日完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、公司未来发展的展望 2016年11月3日，公司《关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易事项》获得中国证监会核准批复。
2016年11月11日，标的资产过户手续全部办理完成，公司持有欢瑞影视100%股权。
本次交易完成后，欢瑞影视成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，成为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务为主的上市公司。
这将有利于重铸公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
1、行业格局和趋势。
（1）影视剧行业在中国，影视剧作品作为一种文化艺术类作品，不仅具有审美娱乐的属性，影视剧所表达的思想、价值取向对观众的世界观、价值观、思维方式产生潜移默化的影响，因此影视剧还承担一定的教育功能，具有意识形态属性，在内容制作发行中要受到中宣部、新闻出版和广电总局等部门的监管。
影视剧作品在播出前缺乏有效的定量评价标准，观众主要根据自己的偏好和口碑传播来决定是否观看影视剧作品，并且大众偏好会不断发生变化，口碑传播通常是在播出之后才发挥作用，在制作过程难以根据观众的需求调整。
影视剧制作只能通过行业经验和主观预测确定投资方向和内容，要求影视剧的制作机构必须具备对市场潜在需求准确把握能力。
影视剧行业在生产过程中既需要整合产业链上游编剧、演员、导演的创作工作（这些人才通常并非公司内部员工），又
需要把握控制影视剧后期制作工艺和质量，还需对下游电视台、视频网站、院线公司等播出平台、机构进行版权销售管理，甚至需要对终端观众的潜在观赏需求进行准确把握，这些复杂的工作内容和性质决定了影视剧制作企业在产业链中承担资源整合者的角色。
在行业供大于求的环境下，对优秀编剧、演员、导演的稳定合作关系及对有潜力编剧、演员、导演的发掘，对优质IP的储备将成为未来行业竞争的关键。
影视剧作品作为文化创意产品，拥有知识产权，具有较长的生命周期。
首先影视剧产品可以向电视台、视频网站、院线公司出售播映权、信息网络传播权，也可以作为音像制品向普通消费者出售；其次，影视剧作品可以向不同的播映平台、国内及海外市场销售，获得持续的版权收入；第
三，由优秀影视作品派生的衍生品授权收入也可成为重要的收入来源之
一，在美国、日本等国家影视作品衍生收入市场比较成熟，目前国内还主要以植入广告为主。
中国观众的影院观影习惯正在形成，但与其他电影产业发达的国家相比，仍然有较大差距。
近年来受益于中国城镇化建
设，北京、上海、广州、深圳之外的二三线城市影院数及银幕数近年来快速增长，市场得以开发，观众群体的观看需求得以释放，二三线城市电影票房收入在全国票房收入中占比自2010年以来开始上升。
（2）艺人经纪行业 25 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。
近年来，随着影视业、广告业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。
对艺人经纪及相关服务业务的市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人经纪公司和艺人经纪人进入市场。
由于目前中国影视剧资源仍属于稀缺资源，特别是部分优质影视剧的参演机会对于提升艺人的知名度和商业价值具有十分重要的作用，而拥有影视剧制作资源背景的经纪公司能为签约艺人提供更多的参演机会，对于吸引艺人的加盟具有重要的作用，目前国内具有较强竞争实力的经纪公司集中在具有较强影视剧制作资源背景的机构。
艺人经纪及相关服务本质上是一种代理服务，艺人经纪公司通过为艺人提供专业服务，从其参与的商业活动中取得一定
的报酬。
由于其直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对经纪公司的情感认同对于业务经营十分重要。
（3）游戏行业 游戏终端硬件与软件不断升级，以及图像处理技术、网页技术、虚拟现实技术等多种技术的不断升级进步，推动游戏产品的开发平台和表现形式快速更新，在为游戏产品的开发提供了强大的技术支持，也逐渐提升了终端的用户体验。
客户端网游开发成本最高，客户上手游戏的成本（时间和付费）也最高，但客户介入游戏后会产生高粘性和高付费意愿，
给运营商带来持续稳定的现金流，客户端游戏市场相对成熟，近年来细分市场增速渐趋平稳。
页游上手成本低，用户数量增长迅速，但是页游开发成本和客户转化成本也低。
智能手机普及和客户闲暇碎片化共同推动了手游细分市场爆发式增长，手游的游戏开发成本最低，使得开发商数量众多，平台运营商的渠道之争成为重点。
随着文化娱乐产业的快速与融合发展，游戏与文化娱乐产业的跨界融合日渐明显，尤其是与传统文化娱乐产品如文学、影视、动漫的结合，互相投资并购及联合运营成为跨界合作的主要方式。
IP成为内容产业融合的纽带，内容的整合使游戏、文学、动漫、影视等产业的相互融合和合作运营更为紧密，游戏、文学、动漫、影视可互为产业链上下游。
2、公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司将致力于成为一家以IP为核心、以影视剧为主体、以艺人经纪为纽带、以游戏和动漫为主要
衍生品的娱乐全产业链产品和服务的运营商。
2017年，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。
公司将延伸拓展网络剧等产品类型，持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。
3、经营计划 上市公司计划以欢瑞影视为主体，打造一个集合影视剧、游戏、小说、明星的多点IP共生系统，为此公司拟通过以下措施实现上述战略和目标：
（1）加强版权孵化。
欢瑞世纪近年来为实现以IP为核心建设娱乐全产业链业务体系，重点加强版权孵化工作，一方面通过内部版权推荐、外部委托创意筛选，采购具有市场潜力的版权，通过公司现有业务体系进行孵化，应用于影视剧、游戏等产品的生产中；另一方面通过IP原创、委托创造的模式，塑造具有影响力的原创IP，打造公司专有的IP资产。
（2）优化电视剧生产。
欢瑞世纪以工业化生产的模式进行电视剧产品制作和发行，以电视剧最终要实现的经济和社会
效益为导向，逆向倒推确定剧本发展计划、演员配置要求、制作拍摄流程、发行宣传体系；根据市场需求变化趋势，以精品剧制作为主导方向，有效利用各方资源逐渐提高公司电视剧产能，保障年产300集精品电视剧的能力。
（3）加大电影投资。
欢瑞世纪通过数年的积累，对电影行业形成了自有的项目投资经验，并与电视剧投资形成了良好
的协同效应；公司未来计划逐步加大在电影领域的投资，通过资源协调配置，确保每年投资拍摄4部电影的能力。
（4）坚持发展演员经纪业务。
欢瑞世纪在过往的经营中，积累了丰富的演员经纪业务经验，通过公司的影视剧拍摄，
打造了众多让观众耳熟能详的知名演员，为公司业务发展提供了重要支撑；公司计划坚持发展演员经纪业务，通过自有的“造星”体系不断打造和提升公司签约艺人，培养优秀的演艺人员，为观众提供更多好的作品。
（5）增强游戏业务能力。
欢瑞世纪当前的游戏业务以影视剧的IP向游戏产品延展，进行授权或联合运营；未来随着公
司IP共生系统的体系建立和游戏业务的不断增强，以IP为核心的游戏业务能力也将得到极大的提升。
4、可能面对的风险
（1）电视剧行业电视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等各个环节构成重要影响。
26 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。
2015年度取得国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，市场竞争较为激烈。
电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。
在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。
细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行
后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。
市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。
由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。
这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。
其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视
剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。
为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
尽管欢瑞世纪未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（2）电影行业国家实现电影剧本备案和内容审查制度，规定了电影中禁止内容及相关技术标准。
在操作中，电影制片单位首先对拟拍摄内容进行审查，报电影审查机构备案；审查机构审查中发现有禁止内容的，电影制片单位不得拍摄。
电影制片单位拍摄完成后，也需报请电影审查机构审查，未经审查的电影不得发行、放映、出口和进口。
如果公司参与拍摄的电影未通过内容审查，不能拍摄、发行、放映等，将对公司投资造成风险。
电影产品属于体验消费，不同产品表达的内容、参演演员、制作水平均有较大差异，使得每部电影在投放市场前均无法确切判断其受欢迎程度和票房收入。
公司根据多年的投资经验判断市场的潜在需求，投资的电影以青少年观众观影为主，该群体的偏好呈现多元化、易变性的特点，产品的受欢迎度和票房收入有不被市场认可的风险，从而影响到公司投资回报。
电影作品的侵权盗版行为时有发生，公司花费大额资金投资电影制作发行，可能会被其他网站、商贩在电影上映之前、
上映之中通过非法手段复制、上传、播放，从而损害公司利益。
（3）艺人经纪行业部分艺人会因个人原因解约，也有部分签约艺人选择在合同期限内解约或合同期满后不再续约，这都将对艺人经纪及相关服务业务及相关影视剧制作业务产生不利影响，尤其是当重点培养的知名艺人解约或不续约通常会对公司业务造成一定不利影响。
艺人经纪代理合同通常约定了一个固定的期限，在合同期满前，艺人可提出解约，但需要支付相应的违约金。
若艺人提出解约，从调解或诉讼到达成协议或判决、执行需要一个较长的时间，并且公司收到艺人的违约金以及赔偿金额存在一定不确定性。
（4）游戏行业游戏市场近年来发展迅速，部分游戏受众广泛，获得了不菲的收益，从而吸引了大量的人才和公司涌入这一市场，提供了数量众多的游戏产品；而游戏的运营模式对渠道推广倚赖较大，推广费用开支占据总流水较大部分，压缩了游戏开发商可获得的利润空间，进一步加剧了市场竞争激烈程度。
在海外游戏生命力在3年左右，目前国内的游戏行业发展还不充分，产品生命周期通常只有1年左右，主要原因是中国的游戏产品数量众多，每天新上线都能达到数百款之多，产品快速更新换代，部分游戏产品可能很难盈利，行业的业绩存在很大的不稳定性。
中国游戏行业中产品被山寨侵权的风险很高，一旦某个好的游戏创意出现，随之而来的就是山寨，马上就有一大批类似的游戏出现，比如“三国”题材在游戏行业中已经泛滥成灾，无形中制约了好游戏的出现。
游戏行业的暴利和创业门槛慢慢变低，使得设计、开发、推广等从业人员的流动性加快，跳槽频频发生。
在客户端游戏
的时代，做出一款好游戏，动辄需要百人以上，几年时间，几千万人民币才能推动；而页游、手游等大大降低了进入门槛， 27 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文通常十几个人甚至几个人，几个月时间，几百万甚至更少就能推出一款游戏了。
尤其是当一款游戏大受欢迎后，核心团队在各方争夺下无论是自主创业还是跳槽都时常发生。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
28 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 由于公司近3年（包括本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积转增股
本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 分红年度 2016年2015年2014年 现金分红金额分红年度合并报表中归属于上 （含税）市公司普通股股东的净利润 0.00 265,073,130.90 0.00 171,304,586.12 0.00 51,106,655.46 占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率 0.00%0.00%0.00% 以其他方式现金分红的金额 0.000.000.00 单位：元 以其他方式现金分红的比例 0.00%0.00%0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 29 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 天津欢瑞 （报告期内占比7.19%，按2017年1月12日的股本占比5.91%） 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）在详式权益变动报告书中为保证上市公司独立性时承诺：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，*ST星美将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、关于保证上市公司生产经营、财务等独立或完整；同时，为避免同业竞争与规范关联交易，独立性、同业竞争、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：若未来经营的关联交易、资金业务与*ST星美业务构成同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与占用方面的承诺*ST星美产生同业竞争或潜在同业竞争；对于公司及关联方尽量避免与*ST星美发生关联交易，若信息披露义务人及其实际控制人未来与*ST星美发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在*ST星美履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证*ST星美作为上市公司的利益不受损害。
2015年10月12日 长期有效 在报告期内，天津欢瑞作为公司第一大股东对此承诺正常履行。
虽然因2017年1月12日募集配套资金的新股上市后占比被稀释不再是公司第一大股东，但作为欢瑞联合的一致行动人，将继续履行该项承诺。
资产重组所作承诺 欢瑞影视、陈援、钟君艳、天津欢瑞、浙江欢瑞、钟金章、陈平 业绩承诺及补偿安排 本次注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞影视于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。
当欢瑞影视承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
2016年12月6日 陈援、钟君艳 关于保证上市公司独立性的承诺 本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具 2015年08月31日 2018年12月6日 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月5日出具的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕8-134号），本次重大资产重组之标的资产2016年度归属于母公司股东的净利润为26,952.59万元，完成率111.84%；2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,420.38万元，完成率113.99%。
长期有效 正常履行中 30 承诺事由 承诺方陈援、钟君艳 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 承诺类型 承诺内容 有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
承诺时间 承诺期限 履行情况 关于避免同业竞争与规范关联交易的 承诺
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务， 2015年08月31日 长期有效 正常履行中31 承诺事由 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 承诺方 承诺类型 承诺内容 保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
承诺时间 承诺期限 履行情况 欢瑞联合 （报告期内占比为
0，按2017年1月12日的股本占比10.87%） 关于保证上市公司独立性的承诺
一、本次重组拟注入资产欢瑞影视目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本企业承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。
2017年01月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞联合 （报告期内占比为
0，按2017年1月12日的股本占比10.87%） 关于避免同业竞争的承诺
1、本企业控制的其他企业目前不存在经营与上市公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
2017年01月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞联合关于规范关联交易
1、本企业或本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间的交易（如2017年长期有效 正常履行中 32 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 承诺事由 承诺方 （报告期内占比为
0，按2017年1月12日的股本占比10.87%） 承诺类型的承诺 承诺内容 承诺时间 有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交01月12日易；
2、本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 天津欢瑞 （报告期内占比7.19%，按2017年1月12日的股本占比5.91%） 其他承诺 自本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
2015年10月12日 2017年10月12日 2016年11月11日，天津欢瑞的关联方标的资产欢瑞影视完成工商变更手续,成为上市公司全资子公司。
至此，天津欢瑞的该项承诺履行完成。
承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 33 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行股票购买欢瑞影视100%股权。
2016年11月11日，钟君艳等将欢瑞影视100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
欢瑞影视成为上市公司的全资子公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙）554黄巧梅、赵兴明 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的审计机构，内控审计费用为10万元（上述报酬已含）；因重大资产重组事项，聘请新时代证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费500万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 34 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 十
一、破产重整相关事项 □适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十
二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十
三、处罚及整改情况 □适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十
四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十
五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用□不适用公司于2016年12月8日在巨潮资讯网上披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》，本次员工持股计划尚处于筹划 阶段，自本公告发布之日起，公司将对该计划的可行性进行充分讨论，并征求员工意见，且该计划从推出到实施尚需董事会
和股东大会批准，存在重大不确定性。
待该计划确定后公司将根据相关规定出具明确的持股计划草案，并履行相应的审批程序。
十
六、重大关联交易 35
1、与日常经营相关的关联交易 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 √适用□不适用 关联交易方关联关联交关系易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易占同类交易获批的 金额金额的比例交易额度 （万元） （万元） 是否超过获批额度 欢瑞影视欢瑞影视欢瑞影视 浙江悦视 欢瑞网络欢瑞网络欢瑞影视 同受实际控制人控制 联合摄制 同受实际控制人控制 电视剧《诛仙青云志》拍摄前期宣传推广服务电视剧《诛仙青云志》后期制作期宣传推广服务电视剧《一念向北》宣传推广服务提供劳务电视剧《爱的阶梯》宣传推广服务 手游《诛仙青云志》平面拍摄服务手游《诛仙青云志》横店新闻发布会服务电视剧《大唐荣耀》宣传服务协议 随随行行就就市市 合计 -- -- 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 55 4.43% 55
否 250 20.15% 250否 65.25 5.26%65.25否 98 7.90% 98否 6.36 0.51% 6.36否 12.94 1.04%12.94否 200 16.12% 200否 687.55-不适用不适用不适用 687.55-- 关联可获得交易的结算同类交方式易市价 合 市 同 场 约 价 定 格 ---- 披露日期 2016年05月25日2015年11月28日2015年11月24日 2016年10月28日-- 披露索引 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网-- 36 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来 √适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易 √适用□不适用
1、本公司全资子公司欢瑞营销于2016年5月在北京市与欢瑞影视签署了《<诛仙青云志>后期制作期全案宣传推广服务协议》。
按照协议内容，欢瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《诛仙青云志》在拍摄后期制作期的全媒体品牌传播。
本次服务的总款项（含税）为人民币2,500,000元。
2、本公司全资子公司欢瑞营销于2016年10月在北京市与欢瑞影视签署了《<大唐荣耀>宣传服务协议》。
按照协议内容，欢瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《大唐荣耀》提供全媒体全案品牌传播。
本次服务的总款项（含税）为人民币2,000,000元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称星美联合股份有限公司关于关联交易的公告星美联合股份有限公司关于关联交易的公告 临时公告披露日期2016年05月25日2016年10月28日 临时公告披露网站名称巨潮资讯网巨潮资讯网 十
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况 □适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况 □适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。
37 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
2、重大担保 √适用□不适用
（1）担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 北京中技知识产权融资担保有限公司 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 单位：万元 实际发生日期 实际 担保额度（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行是否为完毕关联方担保 3,000 2016年02月01日 2016年2月243,000抵押日至2017年2否 月24日 报告期内对外担保3,000 实际发生额合计（A2） 3,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 否3,0003,000 实际发生日期实际担保担保额度（协议签署日）金额 担保类型 担保期 是否 是否为 履行完毕关联方担保 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 子公司对子公司的担保情况 实际发生日期实际担保担保额度（协议签署日）金额 担保类型 担保期 是否 是否为 履行完毕关联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 3,000报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 3,000 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 报告期末实际担保余额3,000 合计（A4+B4+C4） 3,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.11% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担
0 保余额（E） 担保总额超过净资产50%部分的金额（F）
0 上述三项担保金额合计（D+E+F）
0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿欢瑞影视对北京中技知识产权融资担保有限公司的抵押担保已于 责任的情况说明（如有） 2017年2月到期解除。
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
（2）违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。
38 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同 □适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十
八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况 □适用√不适用
2、履行其他社会责任的情况
（1）股东和债权人权益保护股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司基本的社会责任。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。
2016年，公司共召开4次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，对公司年度报告、聘请审计机构、利润分配等重大事项进行了审议；积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例，并对中小投资者进行单独计票，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
同时，公司依照国家有关法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，通过报刊、网络等媒体及互动易等平台构建了完备的信息披露渠道，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并积极与投资者进行沟通交流，平等对待所有股东，不进行选择性信息披露，提高了公司的透明度和诚信度。
公司在注重对股东权益保护的同时，还高度重视对债权人合法权益的保护。
公司努力确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，兼顾债权人的利益;在决策经营过程中，高度重视债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行债务。
（2）职工权益保护公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关法律法规，在社会保障等方面严格执行国家规定和标准，实现全员参加社会保险，解除了员工的后顾之忧；关注员工健康，切实尊重和维护员工的个人权益。
公司重视人才培养，注重员工的职业规划，积极鼓励员工参与各项专业技术培训，不断提升业务能力。
（3）供应商、客户权益保护公司始终坚持诚信经营、利益共享、互惠互利原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，共同构筑信任与合作的平台。
切实履行公司对供应商、客户的社会责任，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益。
报告期内，公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告□是√否 39 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 十
九、其他重大事项的说明 √适用□不适用报告期内重大资产重组事项：本公司本次发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易的重大资产重组事项已于2016 年11月8日收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]2538号）的核准批文，即本次交易已获得中国证监会核准。
本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市；本次募集配套资金的非公开
发行新增股份175,458,713股已于2017年元月12日发行上市。
二
十、公司子公司重大事项 √适用□不适用2016年2月22日，公司对全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司增资50万元，该公司于2016年3月29日完成工商 变更登记手续，增资后欢瑞营销的注册资本由50万元增加到100万元。
2016年8月29日，公司对全资子公司上海兴弘广告有限公司进行注销，已于2017年3月10日完成税务注销登记，正在办理 工商注销登记手续。
2016年11月11日，标的资产-欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司过户手续已经全部办理完成，公司已持有欢瑞影视100% 股权。
40 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金 数量 比例发行新股送股 其他 转股 小计 数量 比例
一、有限售条件股份106,939,81525.84%391,644,880 -49,001,032342,643,848449,583,66355.81%
1、国家持股
2、国有法人持股 2,538,751 2,538,7512,538,7510.32%
3、其他内资持股 106,939,81525.84%389,106,129 -49,001,032340,105,097447,044,91255.49% 其中：境内法人持股106,938,44025.84%261,491,815 -48,999,657212,492,158319,430,59839.65% 境内自然人持股 1,3750.00%127,614,314 -1,375127,612,939127,614,31415.84%
二、无限售条件股份306,937,06574.16% 49,001,03249,001,032355,938,09744.19%
1、人民币普通股 306,937,06574.16% 49,001,03249,001,032355,938,09744.19%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880100.00%391,644,880 391,644,880805,521,760100.00% 股份变动的原因 √适用□不适用
1、报告期内，童知秋先生持有本公司股份1,000股，其辞去财务总监职务已满6个月，按照相关规定，所持股份全部解锁；公司财务总监李文武先生于2015年通过二级市场持有本公司无限售条件股份500股，按照相关规定，2015年其所持股份的75%予以锁定，2016年全部解锁。
2、北京青宥所持本公司股改限售股28,305,807股、深圳弘道所持本公司股改限售股20,693,850股，合计48,999,657股于2016年12月28日解除限售。
3、本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份391,644,880股已于2016年12月6日发行上市（其中限售股数量为391,644,880股），本次非公开发行完成后，本公司股份数量为805,521,760股。
此次变更的股份数已在重庆市工商行政管理局涪陵区分局办理完成变更登记手续，并于2017年2月13日换发了新的营业执照。
4、本次募集配套资金的非公开发行新增股份175,458,713股已于2017年元月12日发行上市（其中限售股数量为175,458,713股）。
本次募集配套资金的非公开发行完成后，本公司股份数量为980,980,473股。
此次变更增加的股份已经2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会表决通过，正在重庆市工商行政管理局涪陵区分局办理变更登记手续中。
股份变动的批准情况 √适用□不适用 1、2015年8月31日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案； 2、2016年1月29日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案； 3、2016年2月25日，星美联合召开2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
4、星美联合于2016年7月21日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月21日召开的2016年第48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过； 5、2016年11月8日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过391,644,880股新股，核准公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
该批复自核准下发之日起12个月内有效。
41 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文股份变动的过户情况√适用□不适用 1、2016年11月11日，欢瑞影视取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁发的最新《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，公司已更名为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司。
上述变更登记结束后，上市公司直接持有欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司。
2、2016年11月23日，欢瑞世纪在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方陈援、钟君艳等60名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行后本公司股份数量为805,521,760股。
3、2016年12月28日，欢瑞世纪在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向欢瑞联合发行106,651,376股；向弘道天华发行22,935,779股；向北京青宥发行22,935,779股；向青宥瑞禾发行22,935,779股的股权登记手续。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，本次非公开发行后本公司股份数量为980,980,473股。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用 42
2、限售股份变动情况 √适用□不适用 股东名称天津欢瑞北京青宥深圳弘道童知秋李文武钟君艳浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司南京顺拓投资管理有限公司深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）包头市龙邦贸易有限责任公司北京掌趣科技股份有限公司新时代宏图资本管理有限公司北京光线传媒股份有限公司东海证券创新产品投资有限公司陈援宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙海通开元投资有限公司南京汇文投资合伙企业（有限合伙）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）北京以渔以池咨询有限公司宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）杭州金色未来创业投资有限公司王贤民薛美娟锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）胡万喜梁晶施建平何晟铭王程程姚群汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）郑州中原报业传媒有限公司 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 期初限售股数57,938,78328,305,80720,693,8501,0003750000000000000000000000000000 本期解除限售股数0 28,305,80720,693,850 1,0003750000000000000000000000000000 本期增加限售股数00000 56,638,81849,194,11135,741,26724,444,54921,470,58318,309,18418,133,93816,320,54414,304,0508,813,0947,253,5757,152,0256,104,6095,512,7175,482,9775,440,1815,077,5024,714,8244,291,9404,291,2154,291,2154,291,2153,989,4663,626,7873,082,7693,082,7693,004,4302,538,751 期末限售股数 限售原因 57,938,783股权受让获得的限售股 0股权受让获得的限售股 0股权受让获得的限售股 0高管锁定股 0高管锁定股 56,638,818发行股份购买资产获得的限售股 49,194,111发行股份购买资产获得的限售股 35,741,267发行股份购买资产获得的限售股 24,444,549发行股份购买资产获得的限售股 21,470,583发行股份购买资产获得的限售股 18,309,184发行股份购买资产获得的限售股 18,133,938发行股份购买资产获得的限售股 16,320,544发行股份购买资产获得的限售股 14,304,050发行股份购买资产获得的限售股 8,813,094发行股份购买资产获得的限售股 7,253,575发行股份购买资产获得的限售股 7,152,025发行股份购买资产获得的限售股 6,104,609发行股份购买资产获得的限售股 5,512,717发行股份购买资产获得的限售股 5,482,977发行股份购买资产获得的限售股 5,440,181发行股份购买资产获得的限售股 5,077,502发行股份购买资产获得的限售股 4,714,824发行股份购买资产获得的限售股 4,291,940发行股份购买资产获得的限售股 4,291,215发行股份购买资产获得的限售股 4,291,215发行股份购买资产获得的限售股 4,291,215发行股份购买资产获得的限售股 3,989,466发行股份购买资产获得的限售股 3,626,787发行股份购买资产获得的限售股 3,082,769发行股份购买资产获得的限售股 3,082,769发行股份购买资产获得的限售股 3,004,430发行股份购买资产获得的限售股 2,538,751发行股份购买资产获得的限售股 单位：股 解除限售日期2019年12月6日2016年12月28日2016年12月28日2016年5月17日2016年1月1日2019年12月6日2019年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2019年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日 43 吴丽李忠良李水芳南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）钟金章杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）冯章茂刘奇志向勇北京阳光盛和投资管理有限公司上海杉联创业投资企业（有限合伙）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）北京泓创创业投资中心（有限合伙）顾裕红杜淳毛攀锋张儒群深圳大华投资管理有限公司北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）闫炎陈平孙耀琦邓细兵江新光李易峰贾乃亮赵丽金文华谭新国姜鸿吴明夏梁振华 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 北京青宥仟和北京青宥投资顾问有限公司 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 合计 0
0000000000000000000000000000000 0 0 0 0 106,939,815 00000000000000000000000000000000 0 0 0 0 49,001,032 2,538,7512,538,7512,538,7512,503,5712,357,4122,176,0722,176,0721,994,7331,885,9291,813,3931,813,3931,813,3931,813,3931,632,0541,450,7151,450,7151,269,3751,233,1071,088,0361,088,0361,088,036 725,357725,357725,357725,357725,357725,357725,357544,018435,214362,678362,678 106,651,376 22,935,779 22,935,779 22,935,779 567,103,593 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文 2,538,751发行股份购买资产获得的限售股2,538,751发行股份购买资产获得的限售股2,538,751发行股份购买资产获得的限售股2,503,571发行股份购买资产获得的限售股2,357,412发行股份购买资产获得的限售股2,176,072发行股份购买资产获得的限售股2,176,072发行股份购买资产获得的限售股1,994,733发行股份购买资产获得的限售股1,885,929发行股份购买资产获得的限售股1,813,393发行股份购买资产获得的限售股1,813,393发行股份购买资产获得的限售股1,813,393发行股份购买资产获得的限售股1,813,393发行股份购买资产获得的限售股1,632,054发行股份购买资产获得的限售股1,450,715发行股份购买资产获得的限售股1,450,715发行股份购买资产获得的限售股1,269,375发行股份购买资产获得的限售股1,233,107发行股份购买资产获得的限售股1,088,036发行股份购买资产获得的限售股1,088,036发行股份购买资产获得的限售股1,088,036发行股份购买资产获得的限售股 725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股725,357发行股份购买资产获得的限售股544,018发行股份购买资产获得的限售股435,214发行股份购买资产获得的限售股362,678发行股份购买资产获得的限售股362,678发行股份购买资产获得的限售股 106,651,376发行股份募集配套资金获得的限售股 2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2019年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2019年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日2017年12月6日 2020年1月12日 22,935,779发行股份募集配套资金获得的限售股2020年1月12日 22,935,779发行股份募集配套资金获得的限售股2020年1月12日 22,935,779发行股份募集配套资金获得的限售股2020年1月12日 625,042,376 -- -- 44 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √适用□不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期获准上市交易数量交易终止日期 股票类 星美联合2016年11月11日 7.66391,644,8802016年12月06日 391,644,880 星美联合2016年12月19日 8.72175,458,7132017年1月12日 175,458,713 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2016年11月8日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过391,644,880股新股，核准公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年11月11日，会计师出具了[2016]京会兴验字第11000034号《验资报告》，确认截至2016年11月11日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计391,644,880元。
2016年11月23日，欢瑞世纪在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方陈援、钟君艳等60名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行后本公司股份数量为805,521,760股。
2016年12月20日，会计师出具了天健验[2016]8-115号《验次报告》，确认截至2016年12月19日，上市公司已收到发行股份募集配套资金的新增注册资本合计175,458,713元。
2016年12月28日，欢瑞世纪在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向欢瑞联合发行106,651,376股；
向弘道天华发行22,935,779股；向北京青宥发行22,935,779股；向青宥瑞禾发行22,935,779股的股权登记手续。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，本次非公开发行后本公司股份数量为980,980,473股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用本次发行完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
截至2016年12月31日，公司资产总额从发行前的819.88万元增加至发行后的328,481.69万元，增幅达39,964.76%。
公司 流动资产增加320,467.90万元，增加幅度为45,142.03%；公司非流动资产增加7,193.91万元，增加幅度为6,541.91%。
本次发行完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。
截至2016年12月31日，公司负债由发行前的408.00万元增加至58,654.10万元，增幅达14,276.09%。
本次发行完成前，公司流动负债为408.00万元，占负债总额比例为100.00%；发行完成后，截至2016年12月31日，流动 负债为48,654.10万元，占负债总额比例为82.95%。
发行完成前，公司无非流动负债；发行完成后，截至2016年12月31日，
公司非流动负债增加10,000.00万元，主要系新增长期借款所致。
3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 45
三、股东和实际控制人情况 欢瑞世纪联合股份有限公司2016年年度报告全文
1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权恢复的优 报告期末普通 27,679前上一月末普通 28,862 先股股东总数 0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数
0 股股东总数 股股东总数 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件持有无限售条件的质押或冻结情况 的股份数量 股份数量 股份状态数量 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 7.19%57,938,783 57,938,783 0质押30,030,000 钟君艳 境内自然人 7.03%56,638,818 +56,638,818 56,638,818 0质押56,638,818 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 境内非国有法人 6.11%49,194,111 +49,194,111 49,194,111 0质押49,194,111 南京顺拓投资管理有限公司 境内非国有法人 4.44%35,741,267 +35,741,267 35,741,267
0 北京青宥仟和投资顾问有限公司 境内非国有法人 3.51%28,305,807
0 28,305,807质押25,000,000 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.03%24,444,549 +24,444,549 24,444,549
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