制作王敬涛
2022年5月25日星期三电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ
信息披露DISCLOSURE
D59
证券代码：002170
证券简称：芭田股份
公告编号：22-19
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十六次会议于
2022年5月24 日（星期二）在公司本部V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开。
本次会议的通知于2022年5月19日 以电子邮件、电话、微信等方式送达。
本届董事会共有9名董事，应参加会议的董事9名，公司3名监事、
6 名高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规 的规定，会议就以下事项决议如下:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的 实际经营情况及相关事项进行自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行
A股 股票的条件。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www. )。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定 对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式 本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规 定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，
由上市公司股东大会授权董事 会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票 的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意
9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、 除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-
D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为
N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量 截至本预案公告日，上市公司总股本为886,862,627股。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上 市公司总股本的30%，即不超过266,058,788股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。
在上述范围内， 最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公 司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
单一投资者（含 关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,029,394股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票 回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 硝酸法生产高纯磷酸项目 171,776.59 70,000.00
2 5万吨/年磷酸铁项目 49,716.60 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00 合计 251,493.19 140,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，
上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本方案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
三、审议通过了《关于公司＜2022年度非公开发行A股股票预案＞的议案》《2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司＜2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司＜非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺＞的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
同时，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]50号)的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号———主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。
为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
（6）在本次发行完成后，依据本次发行结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（7）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；（10）上述第
（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
若公司已于该有效期内取得中国证监会核准的，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改＜公司章程＞及公司治理制度的议案》相关内容详见2022年5月25日《巨潮资讯网》（）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十
一、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全有效的激励约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票 期权的授权日以及限制性股票的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股 票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相
应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；
(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；
(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；(11)授权董事会确定公司预留股票期权授予的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；(13)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；(14)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十
三、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》股东大会召开时间拟定为2022年6月9日（星期四）下午15：00，审议上述需股东大会审议的议案。
相关内容详见2022年5月25日《巨潮资讯网》（）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报备文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 董事会2022年5月25日 证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-24 深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于公司本次非公开发行A股股票无需编 制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 2022年5月25日 证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-26 深圳市芭田生态工程股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告
一、修订原因及依据为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2022
年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号———主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行梳理与修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况（一）《公司章程》修订条款及具体修订内容 修订前 修订后 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府股[2001]35号文批准，以发起设立方式设立。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执 照公，司统经一深社圳会市信人用民代政码府为深9府14股40[320000119]32517号58文91批
F。
准，以发起设立方式设立。
公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91F。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股权权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式。
（二）要约方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式。
（二）要约方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项。
……（十五）审议股权激励计划。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项。
……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）除上述之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）除上述之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百零八条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书。
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
…… 第一百零八条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
…… 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方式。
通知时限为：会议召开前5日。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真、电话、微信方式。
通知时限为：会议召开前5日。
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前一天通过电话、微信等其他便捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事进行纸质签字或电子签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
拟聘请会计师事务所时不得提名或选聘近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
拟聘请会计师事务所时不得提名或选聘近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出。
（二）以邮件方式送出。
（三）以公告方式进行。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出。
（二）以信件和数据电文（包括微信、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式）发出。
（三）以公告方式进行。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、公告、微信、电话、传真或其他方式进行送达或送出。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、公告、微信、电话、传真或其他方式进行送达或送出。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期，多种方式送达以最先发送时间为准。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条规定的报刊上公告。
债权人表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条规定的报刊上公告。
债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条规定的报刊上公告。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条规定的报刊上公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、合并、解散和清算。
（三）本章程的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（五）股权激励计划。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
（三）本章程的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（五）股权激励计划。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条……股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条的规定请求人民法院认定无效。
…… 第八十一条……股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条的规定请求人民法院认定无效。
…… 第股八东十参一加条股东公大司会应提在供保便证利股。
东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为删除 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 提案是否通过。
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并60日内在本章程第一百八十四条规定的报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并60日内在本章程第一百八十五条规定的报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
后的中文版章程为准。
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，条款序号等相应进行调整。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会，审议通过后生效。
修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
（二）本次修订的其他相关制度 序号 制度名称 变更情况 审批权限
1 股东大会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 监事会议事规则 修订
4 独立董事工作制度 修订
5 对外担保制度 修订 经股东大会审议之日起生效
6 关联交易制度 修订
7 分红管理制度 修订
8 募集资金管理制度 修订
9 会计师事务所选聘制度 修订 10 内幕信息知情人登记管理制度 修订 11 信息披露事务管理制度 修订 12 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度 修订 13 内部审计制度 修订 14 重大信息内部报告制度 修订 15 内部控制制度 修订 经董事会审议之日起生效 16 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 17 财务负责人管理制度 修订 18 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 修订 19 远期结售汇业务内控管理制度 修订 20 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 修订 深圳市芭田生态工程股份有限公司
董事会 2022年5月25日
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十六次会议于
2022年5月24 日（星期二）在公司本部V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开。
本次会议的通知于2022年5月19日 以电子邮件、电话、微信等方式送达。
本届董事会共有9名董事，应参加会议的董事9名，公司3名监事、
6 名高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规 的规定，会议就以下事项决议如下:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的 实际经营情况及相关事项进行自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行
A股 股票的条件。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www. )。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定 对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式 本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规 定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，
由上市公司股东大会授权董事 会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票 的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意
9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、 除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-
D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为
N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量 截至本预案公告日，上市公司总股本为886,862,627股。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上 市公司总股本的30%，即不超过266,058,788股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。
在上述范围内， 最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公 司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
单一投资者（含 关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,029,394股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票 回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 硝酸法生产高纯磷酸项目 171,776.59 70,000.00
2 5万吨/年磷酸铁项目 49,716.60 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00 合计 251,493.19 140,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，
上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本方案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
三、审议通过了《关于公司＜2022年度非公开发行A股股票预案＞的议案》《2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司＜2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司＜非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺＞的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
同时，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]50号)的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号———主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。
为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
（6）在本次发行完成后，依据本次发行结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（7）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；（10）上述第
（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
若公司已于该有效期内取得中国证监会核准的，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改＜公司章程＞及公司治理制度的议案》相关内容详见2022年5月25日《巨潮资讯网》（）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十
一、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全有效的激励约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网()。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票 期权的授权日以及限制性股票的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股 票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相
应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；
(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；
(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；(11)授权董事会确定公司预留股票期权授予的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；(13)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；(14)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十
三、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》股东大会召开时间拟定为2022年6月9日（星期四）下午15：00，审议上述需股东大会审议的议案。
相关内容详见2022年5月25日《巨潮资讯网》（）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报备文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 董事会2022年5月25日 证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-24 深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于公司本次非公开发行A股股票无需编 制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 2022年5月25日 证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-26 深圳市芭田生态工程股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告
一、修订原因及依据为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2022
年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号———主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行梳理与修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况（一）《公司章程》修订条款及具体修订内容 修订前 修订后 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府股[2001]35号文批准，以发起设立方式设立。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执 照公，司统经一深社圳会市信人用民代政码府为深9府14股40[320000119]32517号58文91批
F。
准，以发起设立方式设立。
公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91F。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股权权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式。
（二）要约方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式。
（二）要约方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项。
……（十五）审议股权激励计划。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项。
……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）除上述之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）除上述之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百零八条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书。
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
…… 第一百零八条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
…… 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方式。
通知时限为：会议召开前5日。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真、电话、微信方式。
通知时限为：会议召开前5日。
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前一天通过电话、微信等其他便捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事进行纸质签字或电子签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
拟聘请会计师事务所时不得提名或选聘近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
拟聘请会计师事务所时不得提名或选聘近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出。
（二）以邮件方式送出。
（三）以公告方式进行。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出。
（二）以信件和数据电文（包括微信、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式）发出。
（三）以公告方式进行。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、公告、微信、电话、传真或其他方式进行送达或送出。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、公告、微信、电话、传真或其他方式进行送达或送出。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期，多种方式送达以最先发送时间为准。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条规定的报刊上公告。
债权人表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条规定的报刊上公告。
债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条规定的报刊上公告。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条规定的报刊上公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、合并、解散和清算。
（三）本章程的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（五）股权激励计划。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
（三）本章程的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（五）股权激励计划。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条……股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条的规定请求人民法院认定无效。
…… 第八十一条……股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条的规定请求人民法院认定无效。
…… 第股八东十参一加条股东公大司会应提在供保便证利股。
东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为删除 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 提案是否通过。
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并60日内在本章程第一百八十四条规定的报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并60日内在本章程第一百八十五条规定的报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
后的中文版章程为准。
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，条款序号等相应进行调整。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会，审议通过后生效。
修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
（二）本次修订的其他相关制度 序号 制度名称 变更情况 审批权限
1 股东大会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 监事会议事规则 修订
4 独立董事工作制度 修订
5 对外担保制度 修订 经股东大会审议之日起生效
6 关联交易制度 修订
7 分红管理制度 修订
8 募集资金管理制度 修订
9 会计师事务所选聘制度 修订 10 内幕信息知情人登记管理制度 修订 11 信息披露事务管理制度 修订 12 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度 修订 13 内部审计制度 修订 14 重大信息内部报告制度 修订 15 内部控制制度 修订 经董事会审议之日起生效 16 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 17 财务负责人管理制度 修订 18 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 修订 19 远期结售汇业务内控管理制度 修订 20 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 修订 深圳市芭田生态工程股份有限公司
董事会 2022年5月25日
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