浙江尊工科技股份有限公司、开源证券股份有限公司对《关于浙江尊工科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反
馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于2020年10月14日出具的《关于浙江尊工科技股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见》，我公司已于2020年10月15日收悉。
感谢贵公 司对我公司推荐的浙江尊工科技股份有限公司挂牌申请文件的审查。
我公司已按 要求组织浙江尊工科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨 论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介 机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说 明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。
（除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同） 本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分
1 一、公司特殊问题
1、有限公司经过四次股权转让，徐嘉晨的股份在第三次股权转让后由111.65万股变为111.54万股。
请公司说明并披露：
（1）前述股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况，前述股权转让是否真实，是否存在代持或其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷；
（2）前述股权转让前后公司业务、管理团队、客户、关键资源要素等的具体变化情况、关联或承接关系，对公司持续经营能力的影响。
请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
【公司回复】
（1）前述股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况，前述股权转让是否真实，是否存在代持或其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷；2017年12月第一次股权转让，季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺将股份转让给尊泰贸易，2019年7月第二次股权转让，尊泰贸易将股份又转还给季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺，并转让给新股东台州众晖。
上述两次股权转让的背景：尊泰贸易无实际经营，为季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺持有公司股份的持股平台，因有限合伙企业作为持股平台在所得税上可避免征收企业所得税，故于2019年调整为通过有限合伙企业持股。
上述两次转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
2019年10月15日第三次股权转让系因公司为收购子公司红旗塑模少数股东权益，根据与税务局沟通，税务局要求收购方与被收购方股东完全一致可免征所得税，故公司暂时调整股权结构为自然人直接持股，2019年10月15日，红旗塑模股权结构如下：
2 公司于2019年10月17日将红旗塑膜收购为全资子公司并完成工商变更登记后，将股权恢复至2019年10月15日前的结构，故于2019年10月29日进行第四次股权转让，本次股权转让系台州众晖恢复持股。
由于公司在起草决议时存在笔误，2019年10月15日第三次股权转让时，季海螺从台州众晖受让198万元，变更后出资额应为688.05万元，在决议和工商变更时误写为688.16万元，而徐嘉晨的股份减少了0.11万元。
双方已于2020年10月16日签署确认协议，徐嘉晨同意将上述出资无偿转让给季海螺。
上述第三次股权转让、第四次股权转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
上述股权转让具有真实性、合理性，且上述两次股权转让前后，公司股份最终权益人季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华四人在公司直接、间接持股合计比例一致（除因工商登记错误导致的季海螺与徐嘉晨出资额1100元差额外）。
公司历次股权转让真实，不存在代持情形或其他特殊利益安排，公司股权明晰，不存在争议或潜在纠纷。
已在《公开转让说明书》“第一节四（一）”补充披露如下：“2017年12月第一次股权转让，季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺将股份转让给尊泰贸易，2019年7月第二次股权转让，尊泰贸易将股份又转还给季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺，并转让给新股东台州众晖。
上述两次股权转让的背景：尊泰贸易无实际经营，为季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺持有公司股份的持股平台，因有限合伙企业作为持股平台在所得税上可避免征收企业所得税，故于2019年调整为通过有限合伙企业持股。
上述两次转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
3 2019年10月15日第三次股权转让系因公司为收购子公司红旗塑模少数股东权益，根据与税务局沟通，税务局要求收购方与被收购方股东完全一致可免征所得税，故公司暂时调整股权结构为自然人直接持股。
公司于2019年10月17日将红旗塑膜收购为全资子公司并完成工商变更登记后，将股权恢复至2019年10月15日前的结构，故于2019年10月29日进行第四次股权转让，本次股权转让系台州众晖恢复持股。
由于公司在起草决议时存在笔误，2019年10月15日第三次股权转让时，季海螺从台州众晖受让198万元，变更后出资额应为688.05万元，在决议和工商变更时误写为688.16万元，而徐嘉晨的股份减少了0.11万元。
双方已于2020年10月16日签署确认协议，徐嘉晨同意将上述出资无偿转让给季海螺。
上述第三次股权转让、第四次股权转让均未支付股权转让款。
上述股权转让具有真实性、合理性，且上述两次股权转让前后，公司股份最终权益人季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华四人在公司直接、间接持股合计比例一致（除因工商登记错误导致的季海螺与徐嘉晨出资额1100元差额外）。
公司历次股权转让真实，不存在代持情形或其他特殊利益安排，公司股权明晰，不存在争议或潜在纠纷。
”
（2）前述股权转让前后公司业务、管理团队、客户、关键资源要素等的具体变化情况、关联或承接关系，对公司持续经营能力的影响。
前述股权转让背景主要系季海螺及其姐姐季小莉家庭（季小莉、徐嘉晨、徐国华）内部根据公司发展需要对公司股权结构进行的调整，上述股权转让对公司业务、管理团队、客户、关键资源要素无重大影响，公司发展过程中，业务、管理团队、客户、关键资源要素随公司发展阶段发生变化系正常情况，与上述股权转让无关。
且报告期内，公司业务、管理团队、客户、关键资源要素未发生重大变化，前述股权转让对公司持续经营能力无不利影响。
【主办券商回复】
1、核查程序：访谈相关股东，查阅公司和子公司工商资料。
2、分析程序和结论意见：
4
（1）前述股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况，前述股权转让是否真实，是否存在代持或其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷； 2017年12月第一次股权转让，季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺将股份转让给尊泰贸易，2019年7月第二次股权转让，尊泰贸易将股份又转还给季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺，并转让给新股东台州众晖。
上述两次股权转让的背景：尊泰贸易无实际经营，为季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺持有公司股份的持股平台，因有限合伙企业作为持股平台在所得税上可避免征收企业所得税，故于2019年调整为通过有限合伙企业持股。
上述两次转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
2019年10月15日第三次股权转让系因公司为收购子公司红旗塑模少数股东权益，根据与税务局沟通，税务局要求收购方与被收购方股东完全一致可免征所得税，故公司暂时调整股权结构为自然人直接持股，2019年10月15日，红旗塑模股权结构如下： 公司于2019年10月17日将红旗塑膜收购为全资子公司并完成工商变更登记后，将股权恢复至2019年10月15日前的结构，故于2019年10月29日进行第四次股权转让，本次股权转让系台州众晖恢复持股。
由于公司在起草决议时存在笔误，2019年10月15日第三次股权转让时，季海螺从台州众晖受让198万元，变更后出资额应为688.05万元，在决议和工商变更时误写为688.16万元，而徐嘉晨的股份减少了0.11万元。
经访谈上述双方，徐嘉晨同意将上述出资无偿转让给季海螺。
5 上述第三次股权转让、第四次股权转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
上述股权转让具有真实性、合理性，且上述两次股权转让前后，公司股份最终权益人季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华四人在公司直接、间接持股合计比例一致（除因工商登记错误导致的季海螺与徐嘉晨出资额1100元差额外）。
公司历次股权转让真实，不存在代持情形或其他特殊利益安排，公司股权明晰，不存在争议或潜在纠纷。
（2）前述股权转让前后公司业务、管理团队、客户、关键资源要素等的具体变化情况、关联或承接关系，对公司持续经营能力的影响。
前述股权转让背景主要系季海螺及其姐姐季小莉家庭（季小莉、徐嘉晨、徐国华）内部根据公司发展需要对公司股权结构进行的调整，上述股权转让对公司业务、管理团队、客户、关键资源要素无重大影响，公司发展过程中，业务、管理团队、客户、关键资源要素随公司发展阶段发生变化系正常情况，与上述股权转让无关。
且报告期内，公司业务、管理团队、客户、关键资源要素未发生重大变化，前述股权转让对公司持续经营能力无不利影响。
2、请公司补充披露公司董监高、核心技术人员是否存在违反竞业禁止相关法律规定或与原单位约定的情形或涉入有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
请主办券商和律师补充核查前述情形对公司合法规范经营、持续经营能力的影响。
【公司回复】公司董监高、核心技术人员在公司或子公司均已工作2年以上，任职期间，未与其他单位发生有关竞业禁止、竞业限制或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的侵权纠纷。
由于《劳动合同法》规定的竞业限制期限最长不得超过二年，故公司董监高、核心技术人员未来发生上述纠纷的可能性较小。
同时，公司董监高、核心技术人员签署了有关竞业禁止的承诺： “
1、本人不存在违反竞业禁止、竞业限制的法律规定或与原单位约定的情形，不存在与有关上述竞业禁止/竞业限制事项的纠纷或潜在纠纷。
2、本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
6 3、如因上述原因导致公司损失的，由本人承担。
”公司董监高、核心技术人员不存在涉及竞业禁止、侵犯其他公司知识产权或商业秘密等情况。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”部分补充披露下列内容：“公司董监高、核心技术人员在公司或子公司均已工作2年以上，任职期间，未与其他单位发生有关竞业禁止、竞业限制或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的侵权纠纷。
由于《劳动合同法》规定的竞业限制期限最长不得超过二年，故公司董监高、核心技术人员未来发生上述纠纷的可能性较小。
同时，公司董监高、核心技术人员签署了有关竞业禁止的承诺，公司董监高、核心技术人员不存在涉及竞业禁止、侵犯其他公司知识产权或商业秘密等情况。
”【主办券商回复】
1、核查程序：核查公司董监高、核心技术人员签署的有关竞业禁止的承诺，核查公司董监高、核心技术人员任职经历，核查公司董监高、核心技术人员报告期内涉诉情况。
2、分析程序：公司董监高、核心技术人员在公司或子公司均已工作2年以上，任职期间，未与其他单位发生有关竞业禁止、竞业限制或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的侵权纠纷。
由于《劳动合同法》规定的竞业限制期限最长不得超过二年，故公司董监高、核心技术人员未来发生上述纠纷的可能性较小。
同时，公司董监高、核心技术人员签署了有关竞业禁止的承诺： “
1、本人不存在违反竞业禁止、竞业限制的法律规定或与原单位约定的情形，不存在与有关上述竞业禁止/竞业限制事项的纠纷或潜在纠纷。
2、本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
3、如因上述原因导致公司损失的，由本人承担。
”公司董监高、核心技术人员不存在涉及竞业禁止、侵犯其他公司知识产权或商业秘密等情况。
7 3、结论意见：公司董监高、核心技术人员不存在涉及竞业禁止、侵犯其他公司知识产权或商业秘密等情况。
对公司合法规范经营、持续经营能力无不利影响。
3、公司存在外协加工的情况。
请公司补充披露：
（1）外协厂商是否依法具备相应资质、是否存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商及其合理性；
（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况；
（3）与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；
（4）外协厂商的选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施；
（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况。
请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）外协厂商是否依法具备相应资质、是否存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商及其合理性；公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容：“外协厂商资质：公司外协部分为钢材加工，公司外协厂商均为模具加工厂或机械加工厂，无需取得资质。
存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商的情形，因公司外协厂商无需取得资质，外协加工技术水平不高，公司通过在周边需要具备相关加工能力且价格合理的厂商作为公司外协厂商，对外协厂商成立日期无特殊要求，因此上述情况具有合理性。
”
（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况；公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容：“外协厂商与公司关联关系：公司外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系。
”
（3）与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；
8 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容： “定价政策：在整个模具生产产业链中，钢材加工环节技术含量相对较低，根据公司提供的设计图纸及参数进行机器加工，属于充分竞争市场，公司所处黄岩当地钢材加工厂商较多，上游市场竞争充分。
因此，公司对外协厂商的议价能力较强，一般与外协厂商通过协商，按市场价格进行交易，定价公允；公司与外协厂商之间定价均按照加工量进行计算，单次加工公司均与外协厂商签署加工确认书，确认加工方式、加工数量、价格等，单个外协厂商交易金额均较低，整体外协成本与公司的经营模式、经营能力相匹配，公司与外协厂商、供应商之间业务真实，不存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形。
”
（4）外协厂商的选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施；公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容：“选取标准：距离较近、具备外协加工能力、价格合理、交货期满足公司需求；管理制度及质量控制措施：公司首先与外协厂商确定加工内容、方式、数量、价格、交货时间后，下达加工确认单，要求外协厂商根据公司要求进行加工，加工完成后，公司对处理后的材料进行验收，若验收不合格，可要求外协厂商进行返工或者更换，必要时，公司对整个加工过程进行监督，保证外协厂商严格按照公司要求进行加工；”
（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容： “外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性：公司主要产品为塑料模具，主要生产过程为：设计部根据客户需求进行模具设计，设计完成后采购部根据具体产品要求采购原材料，生产部根据设计图纸进行生产，生产完成后打样、验收并交货。
其中，钢材为主要原材料，需要根据设计图纸进行切割、打磨、钻孔等处理，公司外协部分为钢材加工，加工完成后，公司根据图纸组装成完整的模具产品。
9 模具制造属于技术含量较高的行业，在整个业务流程中，核心部分在于根据客户需求设计出模具图纸，钢材加工的技术含量相对较低，且加工市场属于充分竞争市场，公司在台州黄岩当地可选择的加工厂商较多，在整个生产过程中不属于核心地位。
合同中关于权利义务的约定及实际履行情况：公司与外协加工商签订的合同及加工单主要包含要素为加工方式、加工费用、交货时间、运输方式等，根据具体加工产品及要求变更。
验收：根据公司检验标准要求，检验不合格产品由加工方进行返工或者更换，如延迟交期所产生费用由加工方支付；质量技术要求：加工方保证和需方要求加工尺寸一致。
报告期内，公司与外协厂商之间合同履行情况良好，实际履行情况与合同约定一致。
”【主办券商回复】
1、核查程序
（1）查阅公司部分外协厂商合同；
（2）通过企查查网站查询公司外协厂商成立日期等基本情况，查阅公司董事、监事、高级管理人员调查表，了解外协厂商是否与公司存在关联关系；
（3）对公司高级管理人员访谈，了解公司业务流程、与外协厂商合作情况等。
2、分析程序
（1）外协厂商是否依法具备相应资质、是否存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商及其合理性；公司外协部分为钢材加工，公司外协厂商均为模具加工厂或机械加工厂，无需取得资质。
存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商的情形，因公司外协厂商无需取得资质，外协加工技术水平不高，公司通过在周边需要具备相关加工能力且价格合理的厂商作为公司外协厂商，对外协厂商成立日期无特殊要求，因此上述情况具有合理性。
（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况； 10 经核查报告期内公司外协厂家企查查报告，并与公司董事、监事、高级管理人员调查表进行核对，经核实，公司外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形； 定价政策：在整个模具生产产业链中，钢材加工环节技术含量相对较低，根据公司提供的设计图纸及参数进行机器加工，属于充分竞争市场，公司所处黄岩当地钢材加工厂商较多，上游市场竞争充分。
因此，公司对外协厂商的议价能力较强，一般与外协厂商通过协商，按市场价格进行交易，定价公允；公司与外协厂商之间定价均按照加工量进行计算，单次加工公司均与外协厂商签署加工确认书，确认加工方式、加工数量、价格等，单个外协厂商交易金额均较低，整体外协成本与公司的经营模式、经营能力相匹配，公司与外协厂商、供应商之间业务真实，不存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形。
（4）外协厂商的选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施；选取标准：距离较近、具备外协加工能力、价格合理、交货期满足公司需求；管理制度及质量控制措施：公司首先与外协厂商确定加工内容、方式、数量、价格、交货时间后，下达加工确认单，要求外协厂商根据公司要求进行加工，加工完成后，公司对处理后的材料进行验收，若验收不合格，可要求外协厂商进行返工或者更换，必要时，公司对整个加工过程进行监督，保证外协厂商严格按照公司要求进行加工。
（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况。
外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性：公司主要产品为塑料模具，主要生产过程为：设计部根据客户需求进行模具设计，设计完成后采购部根据具体产品要求采购原材料，生产部根据设计图纸进行生产，生产完成后打样、验收并交货。
其中，钢材为主要原材料，需要根据设计图纸进行切割、打磨、钻孔等处理，公司外协部分为钢材加工，加工完成后，公司根据图纸组装成完整的模具产品。
模具制造属于技术含量较高的行业，在整个业务流程中，核心部分在于根据客户需求设计出模具图纸，钢材加工的技术含量相对较低，且加工市场属于充分 11 竞争市场，公司在台州黄岩当地可选择的加工厂商较多，在整个生产过程中不属于核心地位。
合同中关于权利义务的约定及实际履行情况：公司与外协加工商签订的合同及加工单主要包含要素为加工方式、加工费用、交货时间、运输方式等，根据具体加工产品及要求变更。
验收：根据公司检验标准要求，检验不合格产品由加工方进行返工或者更换，如延迟交期所产生费用由加工方支付；质量技术要求：加工方保证和需方要求加工尺寸一致。
报告期内，公司与外协厂商之间合同履行情况良好，实际履行情况与合同约定一致。
3、结论意见经核查，主办券商认为，公司外协厂商无需取得资质，公司与外协厂商合作具有合理性；公司外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与外协厂商的定价机制公允，不存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；外协厂商选取标准为距离较近、具备外协加工能力、价格合理、交货期满足公司需求，外协产品质量管控情况良好；外协部分在整个生产过程中不属于核心地位，报告期内，公司与外协厂商之间合同履行情况良好，实际履行情况与合同约定一致。
4、请公司补充披露以下事项:
（1）公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括但不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。
请公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。
针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷、公司的相应应对措施。
【公司回复】 12
（1）公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工 艺的创新性、比较优势及可替代情况。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（一）主要技术”补充披露以下内容： “公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺 的创新性、比较优势及可替代情况如下： 序号
技术名称 在产品中的作用 创新性及比较优势 可替代性 设计过程中，不断优化 对模具产品在生产制造前进 模具结构，可以降低模 行合理设计，有利于节约模具 具成本、产品注塑成 制造的成本和加工时间。
在数
1 模具设计 本，延长模具寿命，使
低 据中对模具动作进行模拟，可 得工序更简便、成品更 以确保模具可行性，以便让造 精密、打出产品速度更 出的模具满足生产需求。
快 减少后期加工周期以 计算机数字化控制精密机械
及成本，可以使加工出
2 CNC加工技术 低 加工，用于模具成型 来的工件，无须打磨无 缝连接 主要镶件死角CNC加 CNC、电火花加工不到位的时 线切割加工 工不到位的位置；公司
3 候，需要线切割完成，以及打 低 技术 拥有慢走丝、中走丝线 各种工艺孔 切割，可达到极小公差 深筋位加工不到的位 置，电火花优势比较明 显；传统的是用磨床加 电
火花加工CNC加工不到的位置，需要电
4 工来代替电火花，但是低 技术 火花 精确度没有电火花高， 公司采用汉霸电火花 机，精度更高 可快速精准测量模具及其制是机械工程、光学、电 三坐标检测品的几何尺寸、形状和位置，子、计算机、数学控制
5 低 技术 并将所得数据通过计算机与等先进技术的集合体， 3D模型进行比对，得出工件相比传统的测量方法 13 的尺寸、形状和形位公差，并具有测量空间大、测量 可输出各种图形报告，供制作精度高、测量效率高、 者判定结果，对于改进制作工稳定性好等优点。
艺起到很大的作用。
抛光加工技
6 脱模、抛镜面 术 手工和小机器的设备合作完成的，生产经验低丰富，技术含量高 ”
（2）研发基本情况，包括但不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数 量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比 例、研发项目与成果。
公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“
六、商业模式”部分披 露研发机构设置情况： “为提升产品质量、客户满意度和市场竞争力，公司设立技术部及设计部负 责产品和工艺的设计、开发。
日常工作中，设计部主要根据客户需求对产品和工 艺进行开发设计，技术部在与客户的沟通中不断进行产品和工艺的改良，降低生 产开发成本、提升产品质量和客户体验。
同时，公司通过销售人员的市场信息反 馈和市场调研，也主动进行部分前瞻性的学习和研发，以不断提升公司开发设计 能力和市场竞争力。
” 公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”补充披露以下内容： “截至报告期末，公司研发人员共10人（技术部及设计部），人员分布如 下：
（1）按照年龄划分 41-50岁31-40岁21-30岁 年龄合计 人数14510 占比（%） 10.0040.0050.00100.00
（2）按照学历划分 学历本科 人数2 14 占比（%）20.00 专科及以下合计 ”
8 80.00 10 100.00 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”部分披露公司核心技术人 员情况：
（1）“核心技术人员基本情况 序职务及国家境外居性号姓名任期或地留权别年龄学历 区 1杨威技术部中国无经理 2黎刚设计部中国无经理 男28男33 大专大专 职称无无 研究成果（与公司 业务相关） 续： 序号姓名 职业经历
1 杨威
2 黎刚 ” 2011年2月至2014年12月，任台州市黄岩汉威塑料模具有限公司模具3D设计；2015年1月至2016年7月，任浙江奕多模塑有限公司技术部骨干；2016年8月至今，任台州黄岩红旗塑模有限公司技术部经理。
2008年9月至2017年5月,任滨海模塑集团有限公司模具设计组长；2017年6月至2018年12月，任上海帝再恩模塑科技有限公司设计部经理；2019年2月至今，任台州黄岩红旗塑模有限公司设计部经理。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（二）主要无形资产”部分披露公司研发支出的具体情况及其占 营业收入比例、研发项目，并补充披露研发成果，具体如下： “
（1）基本情况 研发项目 汽车内饰件大角度双斜
顶脱模技术研究 研发模式 自主研发 2020年1月—4月 102,804.46 2019年度253,257.14 单位：元2018年度 15 反向近胶内侧顶出技术自主研 97,423.45 在大尺寸汽车格栅模具发 上的应用研究 圆筒形深筋类塑件精密自主研 98,534.88 155,471.61 注塑成型模具开发 发 基于球形进胶技术的汽自主研 97,283.42 112,021.93 车塑件模具 发 阶梯装配式超大口径塑自主研 106,942.28 249,977.20 料检查井模具 发 顺水四通管件弧形支管自主研 254,716.86 188,735.39 抽芯技术研究 发 精密注塑模具试模专用自主研 114,563.44 213,424.33 工装系统开发 发 具有内翻边倒扣脱模机自主研 165,512.95 113,053.16 构的物料周转箱注塑模发 具 具有动模芯-定模芯自动自主研 218,339.82 调节机构的汽车中控台发 本体模具 大尺寸异形口径检查井自主研 213,015.62 悬浮式侧滑块脱模技术发 研究 其中：资本化金额 - 当期研发投入占收入的比重（%） 2.86 6.71 9.16 合计 - 396,046.211,162,486.211,196,545.52 公司的研发项目均围绕模具产品和工艺的设计、改良，目的在于提高公司产 品的性能，满足客户多样化需求。
截至报告期末，公司已取得21项专利，同时 有5项专利正在申请过程中。
”
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。
请 公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他 单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是 合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得， 应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。
针对以上情况，公司应 披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷、公司的相应应对措施。
公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（二）主要无形资产”之“
1、专利”补充披露以下内容： 16 “公司及子公司所取得的技术均为原始取得，不存在其他单位的职务发明问题，未侵犯他人的知识产权，不存在竞业禁止问题。
公司取得的技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
”
5、报告期内公司收入规模较小，连续亏损，最近一期末未分配利润为1,252,655.18元。
（1）请公司结合行业发展情况及公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况、公司持续经营面临的主要风险、公司经营的优势（包括但不限于公司核心竞争力、产品竞争或服务优势、经营管理优势）、客户开拓情况及销售合同签订情况、公司长短期经营发展规划及经营情况预期、最新经营情况和财务情况等，对公司持续经营能力进行全面的定性和定量分析。
（2）请主办券商结合前述因素，就公司是否符合持续经营能力挂牌条件发表专业意见。
【公司回复】
（1）请公司结合行业发展情况及公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况、公司持续经营面临的主要风险、公司经营的优势（包括但不限于公司核心竞争力、产品竞争或服务优势、经营管理优势）、客户开拓情况及销售合同签订情况、公司长短期经营发展规划及经营情况预期、最新经营情况和财务情况等，对公司持续经营能力进行全面的定性和定量分析。
1、行业发展情况及公司面临的发展机遇公司主要产品为塑料模具，塑料模具是模具行业的重要组成部分，主要包括注塑成型模具、挤出模具、吹塑模具、吸塑模具、发泡模具等，其中注塑成型模具占比大。
塑料模具广泛应用于汽车、医疗器械、家电、航空航天、军工等领域的塑料零部件生产。
据中国模具工业协会估算，我国塑料模具在整个模具行业中占比约为45%，而其中注塑成型模具占比大。
随着汽车、医疗器械、家电、电子通信等行业的迅速发展，塑料模具具有良好的发展前景。
从我国当前塑料模具需求情况看，普通塑料模具已完全实现自给能力，且目前市场上供大于求；而以大型、精密、高效、高性能模具为代表的高技术含量模具自给率不足70%，很大一部分仍依赖进口，因此国内精密模具开发制造还有很大的发展空间。
2、主要竞争对手情况
（1）烟台泰利汽车模具股份有限公司烟台泰利汽车模具股份有限公司成立于1993年3月30日，证券简称为泰利模具，证券代码为832078，2015年3月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌， 17 主营业务为汽车模具、汽车零部件及试制件的设计、研发、生产及销售，经营范围为“汽车模具、汽车零部件的制造、销售；散料传输设备设计、制造(有效期限以许可证为准)；模具、汽车零部件的设计及技术咨询服务；模具材料、标准件、专用工具的批发、零售；厂房租赁；仓储服务（危险品除外）；货物及技术的进出口业务。
该公司2019年资产总额258,209,457.62元，负债总额201,660,210.26元，收入总额83,693,254.17元，净利润-14,647,669.49元。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统官网）
（2）迅兴精密工业（深圳）股份有限公司迅兴精密工业（深圳）股份有限公司成立于2003年7月24日，证券简称为迅兴精工，证券代码为871767，2017年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为精密塑胶模具及精密塑胶件研发、设计、制造与销售，经营范围为“生产经营塑胶模具。
增加：生产经营五金模具、电子零部件、电表零部件、五金配件。
增加：生产经营塑胶制品。
”。
该公司2019年资产总额118,929,909.11元，负债总额74,482,771.33元，收入总额102,949,502.09元，净利润1,195,089.28元。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统官网）
3、公司持续经营面临的主要风险
（1）对下游行业的依赖性较强模具属于制造过程中的中间产品，用于最终产品的生产，其产品直接面向下游制造企业，而很少面向零售企业或个人消费者，因此对下游的制造企业依赖程度较高。
而公司下游模具企业将面对的最终客户多为汽车制造、管道制造及家具用品制造企业，故公司产品与汽车制造、管道制造及家具用品制造行业的发展存在着密切联系。
如若受经济周期波动的影响，这些相关行业景气度下滑，将会对公司产品的需求产生较大的影响。
公司对下游相关行业的依赖性较强。
（2）市场竞争风险模具制造行业为完全充分竞争市场，市场化程度较高，市场竞争较为激烈。
我国模具制造工艺与国际先进水平相比，在理念、设计、工艺、技术、经验等方面存在差距。
目前，技术含量低的模架产品已供过于求，市场利润空间偏低，行业毛利率难以维持较高水平；而技术含量较高的中、高档产品还远不能适应经济 18 发展的需要，中高端产品仍有很大发展空间。
未来行业竞争的激烈程度将进一步 加剧。
4、公司经营的优势 公司拥有实用新型专利
14项，发明专利7项，正在申请中的发明专利5项， 公司拥有的主要技术有模具设计、CNC加工技术、线切割加工技术、电火花加工 技术、三坐标检测技术和抛光加工技术。
公司采用CAD/CAE/CAM系统进行塑料模 具的设计、造型、编程，配合高精密的加工技术，充分保证了产品品质，产品类 别主要包括汽车模具、周转箱模具、日用品模具、管件模具、薄壁模具及椅子模 具等其他高技术模具，公司不断开发制造令客户满意的优质模具，本着“诚实守 信、开拓创新”的宗旨，向国内外用户提供具备人性化的产品。
公司管理层及核 心技术人员在模具行业从业经历均有
10年以上，对行业发展有着深刻认识和见 解，具备丰富的管理及技术经验。
5、客户开拓情况及销售合同签订情况 报告期内公司主要客户有浙江家得宝科技股份有限公司、苏州新中达汽车饰 件有限公司、江苏雨燕模业科技股份有限公司、苏州未来电器股份有限公司等， 主要客户规模及实力较为雄厚。
公司目前已签订尚在执行中的合同如下： 序号 合同名称 1
模具加工合同 2模具销售加工合同3模具销售加工合同4模具开发技术协议/ 模具价格协议5模具开发技术协议/ 模具价格协议 客户名称 宁波四维尔工业有限责任公司美律科技（福建）有限公司美律科技（福建）有限公司苏州新中达汽车饰件有限公司苏州新中达汽车饰件有限公司 关联关系无无无无无 合同内容 模具 模具模具 模具 模具 合同金额（万元） 履行情况 180.50履行中 322.20履行中148.00履行中 231.65履行中 433.00履行中 19 正大谷瑞 6项目承揽合同 机电有限无 公司 合计 公司尚在履行中的合同金额较高。
模具 166.00履行中1,481.35
6、公司长短期经营发展规划及经营情况预期 公司计划通过加大市场拓展力度、拓展业务范围、引进技术人才等方式不断 提高公司的技术水平、提高公司在市场上的竞争力，创造新的盈利方式。
具体计 划如下：
（1）加大市场拓展力度 公司经过多年的发展，在技术上得到了积累与沉淀，公司的管理层以及技术 人员大多在模架制造行业深耕十年以上，客户群体稳定。
未来公司将通过实力的 进一步积累和资本市场工具的运用，有效提升研发能力和生产规模，通过高端生 产设备的引进，以进一步扩大已有客户的供应份额并开拓进入合格供应商名单。
（2）拓展业务范围 目前，公司产品以塑料模具为主，公司计划拓展产业链，加大对于高阻隔保 鲜包装类产品及模具的研发投入，让这项技术成为公司新的主要业绩增长点。
2020
年，公司已购置德国进口的恩格尔注塑成型机，该项技术在国内均处于较 为先进的地位，投产后可为公司带来新的盈利点。
（3）引进技术人才 目前，公司虽然产品质量较为稳定，但是与市场差异化程度不大，公司想要 在激烈的市场竞争中保持良好的竞争力，必然要不断研发新产品、提高产品技术 含量。
因此，公司将引进技术人才，并加大研发投入，提高创新水平。
7、最新经营情况和财务情况 公司最新的经营情况如下： 单位：元 项目
营业收入营业成本毛利润 2020年5-9月（未审）6,954,909.334,468,266.952,486,642.38 20 由于模具生产有一定的周期，前期部分订单尚未达到出货条件，导致公司2、3季度的收入有所下滑，但公司目前收入已超过去年收入总额，公司最新经营状况较为稳定，经营情况良好。
综上分析，公司具有持续经营能力。
（2）请主办券商结合前述因素，就公司是否符合持续经营能力挂牌条件发表专业意见。
【主办券商回复】
1、核查程序1）结合行业发展情况及公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况、公司持续经营面临的主要风险、公司经营的优势、客户开拓情况及销售合同签订情况、公司长短期经营发展规划及经营情况预期，定性分析公司的持续经营能力；2）结合公司期后财务报表，定量分析公司的持续经营能力。
2、分析程序：
1、行业发展情况及公司面临的发展机遇公司主要产品为塑料模具，塑料模具是模具行业的重要组成部分，主要包括注塑成型模具、挤出模具、吹塑模具、吸塑模具、发泡模具等，其中注塑成型模具占比大。
塑料模具广泛应用于汽车、医疗器械、家电、航空航天、军工等领域的塑料零部件生产。
据中国模具工业协会估算，我国塑料模具在整个模具行业中占比约为45%，而其中注塑成型模具占比大。
随着汽车、医疗器械、家电、电子通信等行业的迅速发展，塑料模具具有良好的发展前景。
从我国当前塑料模具需求情况看，普通塑料模具已完全实现自给能力，且目前市场上供大于求；而以大型、精密、高效、高性能模具为代表的高技术含量模具自给率不足70%，很大一部分仍依赖进口，因此国内精密模具开发制造还有很大的发展空间。
2、主要竞争对手情况
（1）烟台泰利汽车模具股份有限公司烟台泰利汽车模具股份有限公司成立于1993年3月30日，证券简称为泰利模具，证券代码为832078，2015年3月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为汽车模具、汽车零部件及试制件的设计、研发、生产及销售，经营范围为“汽车模具、汽车零部件的制造、销售；散料传输设备设计、制造(有效期限以许可证为准)；模具、汽车零部件的设计及技术咨询服务；模具材 21 料、标准件、专用工具的批发、零售；厂房租赁；仓储服务（危险品除外）；货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统官网）
（2）迅兴精密工业（深圳）股份有限公司迅兴精密工业（深圳）股份有限公司成立于2003年7月24日，证券简称为迅兴精工，证券代码为871767，2017年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为精密塑胶模具及精密塑胶件研发、设计、制造与销售，经营范围为“生产经营塑胶模具。
增加：生产经营五金模具、电子零部件、电表零部件、五金配件。
增加：生产经营塑胶制品。
”。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统官网）
3、公司持续经营面临的主要风险
（1）对下游行业的依赖性较强模具属于制造过程中的中间产品，用于最终产品的生产，其产品直接面向下游制造企业，而很少面向零售企业或个人消费者，因此对下游的制造企业依赖程度较高。
而公司下游模具企业将面对的最终客户多为汽车制造、管道制造及家具用品制造企业，故公司产品与汽车制造、管道制造及家具用品制造行业的发展存在着密切联系。
如若受经济周期波动的影响，这些相关行业景气度下滑，将会对公司产品的需求产生较大的影响。
公司对下游相关行业的依赖性较强。
（2）市场竞争风险模具制造行业为完全充分竞争市场，市场化程度较高，市场竞争较为激烈。
我国模具制造工艺与国际先进水平相比，在理念、设计、工艺、技术、经验等方面存在差距。
目前，技术含量低的模架产品已供过于求，市场利润空间偏低，行业毛利率难以维持较高水平；而技术含量较高的中、高档产品还远不能适应经济发展的需要，中高端产品仍有很大发展空间。
未来行业竞争的激烈程度将进一步加剧。
4、公司经营的优势公司拥有实用新型专利14项，发明专利7项，正在申请中的发明专利5项，公司拥有的主要技术有模具设计、CNC加工技术、线切割加工技术、电火花加工技术、三坐标检测技术和抛光加工技术。
公司采用CAD/CAE/CAM系统进行塑料模 22 具的设计、造型、编程，配合高精密的加工技术，充分保证了产品品质，产品类 别主要包括汽车模具、周转箱模具、日用品模具、管件模具、薄壁模具及椅子模 具等其他高技术模具，公司不断开发制造令客户满意的优质模具，本着“诚实守 信、开拓创新”的宗旨，向国内外用户提供具备人性化的产品。
公司管理层及核 心技术人员在模具行业从业经历均有
10年以上，对行业发展有着深刻认识和见 解，具备丰富的管理及技术经验。
5、客户开拓情况及销售合同签订情况 报告期内公司主要客户有浙江家得宝科技股份有限公司、苏州新中达汽车饰 件有限公司、江苏雨燕模业科技股份有限公司、苏州未来电器股份有限公司等， 主要客户规模及实力较为雄厚。
公司目前已签订尚在执行中的合同如下： 序号 合同名称 客户名称
关联关系 宁波四维 1模具加工合同 尔工业有无限责任公 司 美律科技 2模具销售加工合同（福建）无 有限公司 美律科技 3模具销售加工合同（福建）无 有限公司 苏州新中 4模具开发技术协议/达汽车饰无 模具价格协议 件有限公 司 苏州新中 5模具开发技术协议/达汽车饰无 模具价格协议 件有限公 司 正大谷瑞 6项目承揽合同 机电有限无 公司 合计 公司尚在履行中的合同金额较高。
合同内容 模具模具模具模具 模具模具 合同金额（万元） 履行情况 180.50履行中 322.20履行中148.00履行中 231.65履行中 433.00履行中 166.00履行中1,481.35
6、公司长短期经营发展规划及经营情况预期 23 公司计划通过加大市场拓展力度、拓展业务范围、引进技术人才等方式不断 提高公司的技术水平、提高公司在市场上的竞争力，创造新的盈利方式。
具体计 划如下：
（1）加大市场拓展力度 公司经过多年的发展，在技术上得到了积累与沉淀，公司的管理层以及技术 人员大多在模架制造行业深耕十年以上，客户群体稳定。
未来公司将通过实力的 进一步积累和资本市场工具的运用，有效提升研发能力和生产规模，通过高端生 产设备的引进，以进一步扩大已有客户的供应份额并开拓进入合格供应商名单。
（2）拓展业务范围 目前，公司产品以塑料模具为主，公司计划拓展产业链，加大对于高阻隔保 鲜包装类产品及模具的研发投入，让这项技术成为公司新的主要业绩增长点。
2020
年，公司已购置德国进口的恩格尔注塑成型机，该项技术在国内均处于较 为先进的地位，投产后可为公司带来新的盈利点。
（3）引进技术人才 目前，公司虽然产品质量较为稳定，但是与市场差异化程度不大，公司想要 在激烈的市场竞争中保持良好的竞争力，必然要不断研发新产品、提高产品技术 含量。
因此，公司将引进技术人才，并加大研发投入，提高创新水平。
7、最新经营情况和财务情况 公司最新的经营情况如下： 单位：元 项目 2020
年5-9月 营业收入 6,954,909.33 营业成本 4,468,266.95 毛利润 2,486,642.38 由于模具生产有一定的周期，前期部分订单尚未达到出货条件，导致公司
2、 3季度的收入有所下滑，但公司目前收入已超过去年收入总额，公司最新经营状 况较为稳定，经营情况良好。
3、结论意见 主办券商认为公司符合持续经营能力挂牌条件。
6、2020年4月30日、2019年12月31日和2018年12月31日公司资产 负债率分别为54.48%、52.87%和140.34%，公司资产负债率较高，流动比率分别 24 为0.36、0.45、0.39，速动比率分别为0.20、0.15、0.21。
请公司：
（1）结合 行业同类公司，补充披露公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同类公司差 异原因，以及经营活动现金流量净额与净利润差异具体原因；
（2）结合公司业 务开展和现金流量情况等，补充披露期后已到期负债的还款状况，以及针对将要 到期的短期借款、应付账款和其他应付款的还款计划和还款能力；
（3）补充说 明公司是否面临银行抽贷和缩贷的风险，如存在，是否会对公司的持续经营能力 造成负面影响；
（4）补充披露其他应付款主要款项的发生背景，分析可能存在 的资金风险；
（5）补充披露公司是否存在偿债风险；
（6）详细论述公司未来降 低资产负债率、优化资本结构、缓解偿债压力的具体措施和计划。
请主办券商及 会计师补充核查上述事项。
【公司回复】
（1）结合行业同类公司，补充披露公司的资产负债率、流动比率、速动比 率与同类公司差异原因，以及经营活动现金流量净额与净利润差异具体原因； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
四、（二）偿债能力分 析和（四）现金流量分析”补充披露如下： “与公司同行业的2家挂牌公司的对比（选取已披露的2018年、2019年数 据）情况如下表所示： 项目 泰利模具（832078） 迅兴精工（871767） 2019年 2018年 2019年 2018年 资产负债率（%） 78.10% 73.05% 62.89% 63.17% 流动比率（倍） 0.87 0.84 0.96 0.90 速动比率（倍） 0.36 0.33 0.65 0.51 2018年和2019年公司资产负债率分别为89.82%和81.47%，公司资产负债 率逐年下降，公司资产负债率水平均高于同行业公司泰利模具和迅兴精工，公司 资产负债率水平较同行业公司略高的原因主要有：
1、公司实收资本较低，2018 年和
2019年公司实收资本分别为77万元和1100万元，而同行业公司泰利模具 和迅兴精工的实收资本分别为4300万元和4285万元，同行业公司实收资本金 额远大于公司实收资本水平；
2、公司收入规模较小，2019年同行业公司泰利模 具和迅兴精工收入规模分别为83,693,254.17元和102,949,502.09元，远大于 25 公司的收入规模。
因此由于实收资本和收入规模均远低于同行业公司，因此导致公司资产负债水平较高。
报告期内将净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节情况如下： 项目
1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：计提的预期信用减值损失 2020年1-4月 531,411.50110,148.38 2019年度 单位：元 2018年度 -5,469,163.38-7,136,673.74251,339.79-231,823.82 固定资产折旧 967,247.853,380,380.943,117,900.95 无形资产摊销 59,538.94 178,616.80178,616.80 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 财务费用 767,415.531,764,900.281,732,035.54 投资损失（减：收益） -283,370.10-264,831.68-264,831.90 递延所得税资产的减少(减：增加) -16,742.46 -35,652.11 32,249.51 存货的减少（减：增加） 7,466,310.81
-6,052,661.52-6,917,010.41 经营性应收项目的减少（减：增加） -599,443.711,876,382.184,779,102.11 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,705,242.135,026,938.465,882,913.43 经营活动产生的现金流量净额 297,274.61 656,249.761,172,478.47 经营活动现金流量净额远大于净利润的主要原因有：
1、固定资产投入较大 导致固定资产折旧金额较大，由于折旧不涉及现金流量，因此导致在净利润调节 为经营活动现金流量过程中加回折旧金额较大；
2、公司销售货物通常采用预收 定金的方式，收到定金后公司开始备料，待货物经客户验收后确认收入，由于模 具均为定制化产品，导致客户验收时间较长，客户验收成功后支付尾款，因此导 致经营性应付项目（预收账款）的金额增加速度快于收入确认的速度，进而导致 公司经营活动现金流量净额大于净利润金额。
”
（2）结合公司业务开展和现金流量情况等，补充披露期后已到期负债的还 款状况，以及针对将要到期的短期借款、应付账款和其他应付款的还款计划和还 款能力； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
七、（一）短期借款” 补充披露如下： “期后已到期负债还款情况如下： 单位：元 26 借款银行 借款金额 期限 还款情况 浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司 20,000,000.00 2019.09.172020.09.16 已还款 浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司 2,000,000.00 2020.04.012021.03.15 未到期，无需还款 浙江泰隆商业银行股份有限公司台州分行 2,000,000.00 2019.08.022020.08.01 已还款 浙江泰隆商业银行股份有限公司台州分行 3,000,000.00 2019.08.022020.08.01 已还款 公司目前现金流情况良好，上述已还款银行借款均已成功续贷，短期内无将 要到期的短期借款，针对已到信用期的应付账款和其他应付款公司将根据到期 日顺序还款，公司具备相应的还款能力。
”
（3）补充说明公司是否面临银行抽贷和缩贷的风险，如存在，是否会对公 司的持续经营能力造成负面影响； 目前公司已到期银行借款均已偿还并成功续借，公司历史上从未出现过逾期 还款和无法还款的情形，且公司主要借款银行浙江台州黄岩农村商业银行股份有 限公司自台州黄岩红旗塑模有限公司成立起便已建立合作关系，多年来一直与公 司保持良好的合作关系，公司亦为浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司的股 东，公司历史上从未出现过银行抽贷和缩贷的情况，因此公司不会面临银行抽贷 和缩贷的风险。
（4）补充披露其他应付款主要款项的发生背景，分析可能存在的资金风险； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
七、（六）其他应付款” 补充披露如下： “公司其他应付款的主要款项为应付浙江黄岩测试仪器厂100万元，由于 该厂的实际控制人与公司主要股东是多年好友，因此公司在日常运营资金短缺 时，向其借入临时周转资金用于公司周转，待公司资金充裕时归还借款，未约定 利息，不存在资金风险。
”
（5）补充披露公司是否存在偿债风险； 公司已在公开转让说明书中重大事项提示中就公司偿债风险作出披露如下： “（二）资产负债率较高的风险 2020
年4月30日、2019年12月31日和2018年12月31日公司资产负债 率分别为78.89%、81.41%和89.82%，公司资产负债率较高，流动比率分别为0.36、 27 0.45、0.39，速动比率分别为0.20、0.15、0.21，短期偿债能力较弱，公司存在一定的短期偿债风险。
”
（6）详细论述公司未来降低资产负债率、优化资本结构、缓解偿债压力的具体措施和计划。
公司未来降低资产负债率、优化资本结构、缓解偿债压力的具体措施和计划如下：
（1）公司目前主要负债为短期借款、预收账款和应付账款，预收账款和应付账款属于经营性负债，随着公司完成订单并发货确认收入后预收账款会相应结转，待公司收回货款后支付对应供应商货款后，预收账款和应付账款会相应减少，因此经营性负债并不会增加公司的偿债压力，公司将通过提升产品盈利能力增加公司收入的途径以降低资产负债率；
（2）公司银行借款主要用于固定资产投入，由于固定资产投资建设需要一定的周期才能产生收益，导致前期资产负债率水平较高，随着公司新投入固定资产运营逐步进入正轨，收益效果明显将导致公司资产负债率水平开始下降，报告期内公司资产负债率已有明显的下降趋势；
（3）加大股权融资力度，加大股东投入以优化资本结构。
请主办券商及会计师补充核查上述事项。
【主办券商回复】
1、核查程序1）分析公司负债主要构成，将公司偿债能力指标与同行业公司相比较，分析差异原因；2）核查公司期后银行借款还款记录，以及续借情况；3）结合公司历史银行借款还款情况，分析银行抽贷或缩贷的可能性；4）询问公司实际控制人和管理层其他应付款的发生背景，抽查其他应付款收支记录，核查其他应付款收支情况。
2、分析程序1）通过分析公司负债的主要构成，公司负债主要有短期借款、应付账款和预收账款等经营性负债构成，期后短期借款均已按时偿还并成功取得银行续贷，新取得借款的期限为1年，公司短期内无需偿还银行借款。
公司负债率水平较高的原因主要为固定资产投入较大，固定资产投资建设需要一定的周期才能产生收 28 益，导致前期资产负债率水平较高，随着固定资产投入运营逐步进入正轨，收益效果明显将导致公司资产负债率水平下降，公司负债均为公司经营活动产生的暂时性负债，随着公司收入增长效应显现，公司资产负债率会恢复至正常水平，公司暂时的负债率水平偏高是为了公司未来更加长远的发展，因此公司不存在短期偿债压力较大的风险； 2）公司历史未出现过逾期或无法偿还银行借款的情形，且公司主要借款银行浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司自台州黄岩红旗塑模有限公司成立起便已建立合作关系，多年来一直与公司保持良好的合作关系，公司亦为浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司的股东，公司历史上从未出现过银行抽贷和缩贷的情况，面临银行抽贷或缩贷的风险较低； 3）通过询问公司实际控制人和管理层其他应付款的发生背景，抽查其他应付款收支记录，分析是否存在资金风险。
3、结论意见主办券商认为公司偿债能力与同行业可比公司之间不存在重大异常，公司具备相应的还款能力，不存在资金风险，不存在银行抽贷和缩贷的风险。
7、在建工程期末余额1144万元。
报告期末公司在建工程余额较大。
（1）请公司补充披露在建工程的具体内容、用途、对公司生产经营未来的影响、预计完工时间等；
（2）请公司补充披露公司与在建工程的交易对手方台州全诚进出口有限公司的业务由来及历史合作情况，交易定价是否公允，是否与公司存在关联关系；
（3）请主办券商及会计师补充说明针对在建工程采取的必要核查程序；并对公司在建工程是否真实存在、归集是否合理、利息资本化金额相关会计处理是否符合《企业会计准则》，是否存在通过在建工程调节利润的情形发表意见。
【公司回复】
（1）请公司补充披露在建工程的具体内容、用途、对公司生产经营未来的影响、预计完工时间等；公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（二十）在建工程”补充披露如下：“报告期内公司在建工程具体内容为德国进口恩格尔注塑成型机，该设备为高端制造设备，用于高阻隔保鲜包装类产品的生产，该产品投产后预计会给公司带来新的盈利增长点，提高公司的市场竞争力，目前主要设备及其配件已安装 29 完毕，剩余需德国工程师到公司对设备进行调试后方可投入生产，由于受国外疫情影响，德国工程师未能成行，因此完工时间预计在2020年底。
”
（2）请公司补充披露公司与在建工程的交易对手方台州全诚进出口有限公司的业务由来及历史合作情况，交易定价是否公允，是否与公司存在关联关系； 公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（二十）在建工程”补充披露如下： “该项在建工程的交易对手方为台州全诚进出口有限公司，成立于2008年8月1日，是一家专用从事进出口贸易的公司，由于公司进口的该套设备属于专用设备且价值较高，因此公司委托专业进出口公司进行交易，有利于确保交易的顺利进行，公司与台州全诚进出口有市场行情价限公司为首次交易，交易定价为市场行情价，交易定价公允，公司与台州全诚进出口有限公司不存在关联关系。
” 【主办券商回复】
1、核查程序1）询问公司实际控制人和高级管理人员，有关在建工程的用途、对公司生产经营未来的影响，以及预计完工时间；2）检查该设备交易的进口报关单，外汇购汇记录，分析相关费用的归集是否准确合理，分析是否存在利息资本化的情况；3）对在建工程实施盘点程序，分析在建工程的真实性；4）获取董监高调查表，分析台州全诚进出口有限公司与公司是否存在关联关系；5）询问公司实际控制人及高级管理人员，该项交易的定价依据，并结合报关及关税缴纳记录分析该项交易的定价是否公允。
2、分析程序：1）通过询问公司实际控制人及高级管理人员，分析在建工程的用途、对公司生产经营未来的影响，以及预计完工时间；2）通过检查设备交易的进口报关单，外汇购汇记录，相关费用的金额归集与报关购汇金额一致，费用归集准确合理，不存在利息资本化的情况；3）通过对在建工程实施盘点程序，分析在建工程的真实性；4）通过分析董监高调查表，确认公司与台州全诚进出口公司不存在关联关系； 30 5）通过询问相关人员定价依据，以及结合该设备的专用属性，国内无相似设备定价可供参考，根据关税缴纳记录以及公司与交易对手方之间不存在关联关系分析此笔交易定价具有公允性。
3、结论意见主办券商认为公司在建工程真实存在、费用归集合理、不存在利息资本化金额，相关会计处理符合《企业会计准则》，不存在通过在建工程调节利润的情形。
8、报告期内公司持有浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司股份，将其作为其他权益工具投资核算。
（1）请公司补充披露持有该银行股份比例，作为其他权益工具投资核算的依据及合理性，报告期内投资收益对净利润的影响情况。
（2）请主办券商及会计师补充核查上述事项，并就该投资会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
【公司回复】
（1）请公司补充披露持有该银行股份比例，作为其他权益工具投资核算的依据及合理性，报告期内投资收益对净利润的影响情况。
公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（十七）其他权益工具投资”补充披露如下：“公司持有浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司股份比例为0.41%，公司对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司不具有控制、重大影响或共同控制。
2018年12月31日之前，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》第三十二条规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
公司将该类股权投资划分至可供出售金融资产。
公司于2019年1月1日执行新金融工具准则。
依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》第十九条：“按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，企业可以将 31 非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产，该指定一经做出，不得撤销。
因公司对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司持有股份比例为
0.41% 且持有期间为1年以上，同时公司管理层未来12个月内未打算将其出售，故 公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产， 列报在其他权益工具投资。
报告期内，投资收益占收入的比重如下： 单位：元 2020
年1-4月 2019年 2018年 投资收益 283,370.10 264,831.68 264,831.90 收入 13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 占比 2.05% 1.53% 2.03% 投资收益占公司收入的比重较小，对净利润的影响较小。
” 【主办券商回复】
1、核查程序 1）询问公司实际控制人有关对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司的 持股比例和出售计划； 2）结合公司对台州黄岩农商行的持股比例以及管理层的出售意图分析投资 会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定。
2、分析程序： 由于公司持有浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司股份比例为
0.41%， 持股比例较低，因此公司对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司不具有控制、 重大影响或共同控制。
2018年12月31日之前，依据《企业会计准则第22号——金融工具确 认和计量（2006）》第三十二条规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，应当按照成本计量。
公司将该类股权投资划分至可供出售金融 资产。
公司于
2019年1月1日执行新金融工具准则。
依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（2017）》第十九条：“按照本准则第十七条分类 为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且 32 其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经做出，不得撤销。
因公司对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司持有股份比例为0.41%且持有期间为1年以上，同时公司管理层未来12个月内未打算将其出售，故公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报在其他权益工具投资。
3、结论意见主办券商认为公司投资会计核算符合《企业会计准则》相关规定。
9、公司2018年、2019年境外销售占比分别为43.33%、49.84。
（1）请公司结合销售环节和业务特点补充披露内销和外销方式下收入确认的原则、依据及其时点；说明是否存在退货、折扣等条款及具体金额，说明其会计处理的规范性；
（2）补充披露不同模式下的客户数量，收入、毛利（及毛利率）及其占比情况，分析二者差异的原因及合理性；
（3）补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；说明其是否存在代理销售情形，结合经销的终端销售客户情况说明销售的真实性；
（4）补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响；
（5）补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大事项提示；
（6）补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施；
（7）分析近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营的影响。
请主办券商及会计师补充核查上述事项并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，并就近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营的影响进行核查。
【公司回复】
（1）请公司结合销售环节和业务特点补充披露内销和外销方式下收入确认的原则、依据及其时点；说明是否存在退货、折扣等条款及具体金额，说明其会计处理的规范性； 33 公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “公司涉及外销的产品全部为模具产品，公司外销出口成交方式均为FOB， 即货物装船后卖方已完成交货义务，公司已将货物的控制权转移，因此公司外销 模具的收入确认具体方法为：根据与客户签订的销售合同或订单需求，模具完工 并进行试样生产合格，出库并办理报关出口手续后，确认收入。
公司内销模具根据客户要求送达指定地点后经客户验收合格后，公司完成 交货义务，将货物控制权转移，因此公司内销模具的收入确认具体方法为：根据 与客户签订的销售合同或订单需求，模具完工并进行试样生产合格，并经客户验 收，送至客户指定地点后，确认收入。
报告期内不存在退货、折扣等条款。
”
（2）补充披露不同模式下的客户数量，收入、毛利（及毛利率）及其占比 情况，分析二者差异的原因及合理性； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “内销及外销模式下客户数量、收入、毛利情况如下： 单位：元 2020年1-4月 2019年 2018年 内销 外销 内销 外销 内销 外销 客户数16441303832量 收入 13,168,134.03 678,398.38 8,690,973.13 8,636,358.39 7,404,498.75 5,661,335.37 成本10,421,870526,4007,100,5686,956,2616,034,1984,534,224 .81 .70 .05 .75 .64 .51 毛利2,746,263.151,9971,590,4051,680,0961,370,3001,127,110 22 .68 .08 .64 .11 .86 毛利率20.86%22.41%18.30% 19.45% 18.51% 19.91% 2018年和2019年公司国内和国外客户数量相当，外销和内销收入均衡， 2020年1-4月由于受疫情影响外销客户数量骤减，外销收入下滑。
公司外销和 内销的毛利率水平无较大差异，由于外销产品在定价上考虑相关报关、海运、外 贸人员等成本因素，因此产品定价略高于内销产品，导致外销产品毛利率较内销 产品略高。
” 34
（3）补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式， 是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背 景、定价政策和销售方式；说明其是否存在代理销售情形，结合经销的终端销 售客户情况说明销售的真实性； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “报告期内公司主要海外客户基本情况如下： 公司名称 MARIORACCORDMANUELCARLOSPAIVAFERREIRA,SOCIEDADEUNIPESSOAL,LDADISTRIBUIDORADETUBOSYCONEXIONESDEOCCIDENTSADECVEGYPTIANGERMANFORCONSTRUCTIONINDUSTRIESS.A.ETOOLCASTLTD ASSMBLR INTERPAKINNZIONPRECISIONMOULDSCO.,LTDEdicionesLogosS.A. GercyTechnologyCo.,LtdYONGNOPJUTAKIJLTD.,PARTHE-PLAST-PIPEd.o.o. RIDUCOS.A 中文名 称 成立时间 无1997年 无1992年 无1995年 无1991年 无2004年无1993年无2009年无2002年无2000年无2012年无2015年无1994无1969年 与公司开始合作的时间2017年 2013年 2014年 2016年 2012年2013年2017年2017年2018年2017年2017年2015年2018年 注册地 销售内容 合作模式 摩洛哥葡萄牙 PVC管件模具 日用品模具 直销直销 墨西哥 管件模具 直销 埃及 PVC管件模具 直销 英国哥伦比亚俄罗斯 越南 阿根廷 香港 泰国克罗地亚哥伦比亚 日用品模具日用品模具管件模具摩托车模具日用品模具日用品模具摩托车件模具管件模具盖子模具 直销直销直销直销直销直销直销直销直销 35 PHOTEXLTD 无1971年2019年以色列接线盒直销模具 ProfimportLLC 无2007年2018年俄罗斯日用品直销模具 SeeleyInternationalPty无Ltd 1972年 2018年 澳大利家电模直销 亚 具 IndividualBusinessman无StaroselskyDmitryLeonidovich 1980年 2014年 俄罗斯 管件模具 直销 公司海外销售均为直接销售给终端客户，不存在通过境外经销商实现销售 的情形，不存在代理销售的情形。
”
（4）补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩 构成的影响； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “报告期内各期产品出口退税金额及占收入的比例如下： 单位：元 2020年1-4月 2019年 2018年 出口退税 1,198,506.27 818,928.00 收入 13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 占比 0.00% 6.92% 6.27% 2020
年1-4月由于出口金额较小，暂未收到出口退税。
报告期内出口退税 金额占收入金额的比例较小，对公司业绩不会造成重大影响。
”
（5）补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大 事项提示； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “报告期内各期汇兑损益及占收入的比例如下： 单位：元 2020年1-4月 2019年 2018年 汇兑损益 26,938.03 -201,404.52 46,747.24 收入 13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 占比 0.19% -1.16% 0.36% 报告期各期汇兑损益占公司收入的比例较低，对公司业绩构成影响较小， 无需作重大事项提示。
” 36
（6）补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公 司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及 其管理措施； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
六、（一）货币资金” 补充披露如下： “货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况 单位：元 日期 项目 外币余额 折算汇率折算人民币余额 2020年4月30日货币资金 其中：美元38,004.63 7.0571 268,202.47 2020年4月30日应收账款 其中：美元20,074.50 7.0571 141,667.75 2020年4月30日预收账款 其中：美元331,294.99 7.0571 2,337,981.87 2019年12月31日货币资金 其中：美元78,451.47 6.9762 547,293.15 2019年12月31日应收账款 其中：美元22,926.50 6.9762 159,939.85 2019年12月31日预收账款 其中：美元289,309.99 6.9762 2,018,284.35 2018年12月31日货币资金 其中：美元130,185.31 6.8632 893,487.81 2018年12月31日应收账款 其中：美元196,997.60 6.8632 1,352,033.93 2018年12月31日预收账款 其中：美元516,187.34 6.8632 3,542,696.95 公司未采用金融工具规避汇兑风险，公司外汇结算货币全部为美元，随着公 司外销收入的减少，公司期末持有的外币资产金额逐步降低。
汇率波动对公司业 绩的影响较小。
报告期内，公司财务部门随时跟踪相关外币汇率走势，根据公司 资金的需求情况，决定结汇时点和额度，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
”
（7）分析近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变 动等对公司经营的影响。
公司外销客户中不存在美国客户，在美国正式公布将被加征关税的中国商品 清单中也未包含公司产品，公司产品不存在享有国内相关补贴政策的情形，公司 不属于重污染行业，不存在专门的环保政策，综上分析，近期国际经贸关系变动、 国内相关补贴政策变动及环保政策变动对公司经营不会产生重大不利影响。
37 【主办券商回复】
1、核查程序 1）了解公司业务收入与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，确认业务模式、业务种类和与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；结合销售环节和业务流程分析公司收入确认的具体方法是否合理； 2）检查核对公司报告期内主要境外客户的销售合同/订单，核对相应的出口报关单、货运提单、出口商品专用发票、收款凭证以及会计凭证； 3）采用邮件形式对报告期内前5大重要境外客户进行访谈，并取得对方邮件回复； 4）对重要境外客户实施函证程序，回函确认金额占外销总额的75%以上；5）抽查境外业务款项的收回情况，核对汇款单位名称和汇款金额，抽查外汇管理平台的收汇申报情况；6）获取公司增值税纳税申报表，将免抵退税申报表中的免抵退出口货物销售额和公司境外销售收入进行比对，分析出口退税金额对公司业绩构成的影响；7）获取审计报告，分析复核汇兑损益对公司业绩构成的影响；8）询问公司管理层有关近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营的影响。
2、分析程序 1）了解公司业务收入与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，确认业务模式、业务种类和与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；结合销售环节和业务流程分析公司收入确认的具体方法符合《企业会计准则》的相关规定； 2）检查核对公司报告期内主要境外客户的销售合同/订单，核对相应的出口报关单、货运提单、出口商品专用发票、收款凭证以及会计凭证，检查结果无异常，分析公司海外销售的真实性和准确性； 3）采用邮件形式对报告期内前5大重要境外客户进行访谈，并取得对方邮件回复，分析公司海外销售的真实性和准确性； 4）对重要境外客户实施函证程序，回函确认金额占外销总额的80%以上，分析公司海外销售的真实性和准确性； 38 5）抽查境外业务款项的收回情况，核对汇款单位名称和汇款金额，抽查外汇管理平台的收汇申报情况，分析公司海外销售的真实性和准确性； 6）获取公司增值税纳税申报表，将免抵退税申报表中的免抵退出口货物销售额和公司境外销售收入进行比对，分析出口退税金额对对公司业绩构成的影响； 7）获取审计报告，分析复核汇兑损益对公司业绩构成的影响；8）询问公司管理层，分析有关近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营的影响。
3、结论意见主办券商认为公司海外业务具有真实性和合法合规性，近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营不会产生重大不利影响。
10、报告期末公司应收合肥龙成塑业有限公司款项账龄1-2年和2-3年，金额1,731,600.00元，占应收账款期末余额比例30%，公司披露主要为逾期质保金。
（1）请公司补充披露与合肥龙成塑业有限公司应收账款形成的原因及账龄较长的合理性；未将其按单项计提坏账准备的原因及合理性；
（2）请主办券商及会计师补充核查该客户与公司的合作模式、回款政策、信用资质(包括但不限于注册资本、注册地址、主营业务、纳税情况、是否被列入失信被执行人)等情况，并就公司应收账款账龄计提政策与同行业比较分析，就公司坏账准备计提的合理性、谨慎性发表明确意见。
（3）请公司补充披露公司质保金相关政策，说明一年以上质保金所占比例及其合理性，并结合预付款、进度款、剩余货款及质保金结算情况，说明应收账款与营业收入的匹配性。
请主办券商、会计师核查上述事项，发表明确意见。
【公司回复】
（1）请公司补充披露与合肥龙成塑业有限公司应收账款形成的原因及账龄较长的合理性；未将其按单项计提坏账准备的原因及合理性；公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（五）应收账款”补充披露如下：“公司与合肥龙成塑业有限公司应收账款形成的原因为公司与2017年之前销售一批模具给龙成塑业金额为1,804,600.00元，与2018年收回款项516,000.00元，剩余1,288,600.00元未回，同时公司于2018年销售该公司一批模具，价值为443,000.00元，共形成应收账款1,731,600.00元，账龄较长的 39 原因为该公司一直拖欠货款导致未收回该笔款项，由于该公司目前经营正常，并 未出现无法偿还货款的迹象，公司已多次对该笔款项进行催收，对方已口头承诺 于今年年底前归还货款。
因此未将其按单项计提坏账准备。
”
（2）请主办券商及会计师补充核查该客户与公司的合作模式、回款政策、 信用资质(包括但不限于注册资本、注册地址、主营业务、纳税情况、是否被列 入失信被执行人)等情况，并就公司应收账款账龄计提政策与同行业比较分析， 就公司坏账准备计提的合理性、谨慎性发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序 1）询问公司实际控制人和管理层有关公司与该客户的合作模式和回款政策； 2）通过国家企业信用信息公示系统查询合肥龙成塑业有限公司的信用资质； 3）将公司应收账款账龄计提政策与同行业比较分析公司坏账准备计提的合 理性、谨慎性。
2、分析程序 1）公司与龙成塑业的合作模式为公司与龙成塑业就所需模具具体要求达成 一致后，签订供货合同，回款政策为货物验收后半年内付款； 2）经查询，合肥龙成塑业有限公司的注册资本为
200万人民币，注册地址 为肥东新区晨光路东侧，主营业务为塑料件、塑料电器及模具的生产加工、销售， 纳税情况该公司选择不公示，该公司未被列入失信被执行人； 3）公司应收账款账龄计提政策与同行业比较如下： 账龄 泰利模具
832078迅兴精工871767尊工科技 1年以内 6.96% 5% 5% 1-2年 16.66% 10% 10% 2-3年 30% 100% 30% 3-4年 58% 100% 50% 公司应收账款账龄计提政策与同行业相比无重大异常。
3、结论意见 主办券商认为公司坏账准备计提具有合理性和谨慎性。
（3）请公司补充披露公司质保金相关政策，说明一年以上质保金所占比例 及其合理性，并结合预付款、进度款、剩余货款及质保金结算情况，说明应收账 款与营业收入的匹配性。
请主办券商、会计师核查上述事项，发表明确意见。
40 【公司回复】 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
六、（五）应收账款” 补充披露如下： “公司质保金政策根据模具特性与客户协商确定，通常为一年或者多少个 模次后完成质保，截止2020年4月30日一年以上应收账款金额中质保金所占 比例为21.15%。
公司预收账款、进度款、剩余货款及质保金的结算比例通常为 合同签订后预付合同总金额的30%，产品完工并完成预验收后支付合同总金额的 30%，合同项下所有产品发运至客户指定地点并终验收合格后支付合同总金额的 30%，合同总金额的10%作为保证金，验收合格后一年内付清。
报告期内应收账 款占收入的比重如下： 单位：元 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31 营业收入13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 应收账款5,012,276.95 2,825,347.62 3,843,772.13 占比 36.20% 16.31% 29.42% 公司应收账款占收入比例维持在40%以内，符合公司验收后剩余货款及质保 金占合同总金额40%的比例，因此公司应收账款与营业收入相匹配。
” 【主办券商回复】
1、核查程序 1）核查公司主要业务合同，获取公司质保金相关政策； 2）结合合同条款约定，分析公司预付款、进度款、剩余货款及质保金结算 比例； 3）复核计算公司应收账款占营业收入的比重，分析公司应收账款与营业收 入的匹配性。
2、分析程序 1）根据主要业务合同条款分析公司公司质保金政策根据模具特性与客户协 商确定，通常为一年或者多少个模次后完成质保，公司预收账款、进度款、剩余 货款及质保金的结算比例通常为合同签订后预付合同总金额的
30%，产品完工并 完成预验收后支付合同总金额的30%，合同项下所有产品发运至客户指定地点并 终验收合格后支付合同总金额的30%，合同总金额的10%作为保证金，验收合格 后一年内付清。
41 2）报告期内应收账款占收入的比重如下： 单位：元 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31 营业收入
13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 应收账款5,012,276.95 2,825,347.62 3,843,772.13 占比 36.20% 16.31% 29.42% 公司应收账款占收入比例维持在40%以内，符合公司验收后剩余货款及质保 金占合同总金额40%的比例，因此公司应收账款与营业收入相匹配。
3、结论意见 主办券商认为公司应收账款与营业收入相匹配。
11、报告期内公司存在融资租赁售后回租售出和租回业务。
（1）请公司 补充说明相关合同签订的背景、进展情况及相应会计核算情况。
（2）请主办券 商、会计师核查公司的融资租赁售后回租售出和租回业务情况，结合主要报表科 目情况说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
【公司回复】
（1）请公司补充说明相关合同签订的背景、进展情况及相应会计核算情况。
报告期内公司融资租赁相关合同签订北京及进展情况如下： 约定的 融资租赁对手方 起始日 最后一
次收款 合同总金额（元） 合同签订背景 进展情况 日期 和运国际租赁有限2018/122020/112,784,000.0缓解固定资产投入执行 公司 /21 /21
0 资金压力 中 和运国际租赁有限公司 2019/2/2021/2/ 26 25 583,200.00 缓解固定资产投入资金压力 执行中 仲利国际租赁有限2019/9/2022/9/4,500,000.0缓解固定资产投入执行 公司 12 12
0 资金压力 中 上海鼎策融资租赁2019/4/2022/3/3,000,000.0缓解固定资产投入执行 有限公司 28 28
0 资金压力 中 相应会计核算情况：
1、根据《企业会计准则第21号-租赁》“第三十一条售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
”的规定，公司出售资产时，公司收到资产处置款借记“银行存款”等科目，贷记“固定资产清理”等科目，售后回租的固定资产售价与其账面价值的差额，贷记“递延收益--未实现售后租回 42 损益（融资租赁）”科目。
因公司固定资产清理价值大于售后回租的固定资产公 允价值，形成递延收益余额在借方，故将其重分类至其他非流动资产列式，财务 报表及附注中，对其他非流动资产列式如下： 单位：元 项目
预付设备款 未确认售后租回损失 合计 2020年4月30日230,000.00974,223.81 2019年12月31日10,170,467.081,099,265.37 2018年12月31日1,099,200.00 1,204,223.81 11,269,732.45 1,099,200.00 因公司固定资产清理价值小于售后回租的固定资产公允价值，形成递延收 益余额在贷方，财务报表及附注中，对递延收益列式如下： 单位：元 项目
未确认售后回租收益 合计 2020年4月30日585,498.72 2019年12月31日618,585.98 2018年12月31日 585,498.72 618,585.98
2、固定资产与长期应付款的会计处理及报表列报，根据《企业会计准则第 21号-租赁》的规定，在租赁开始日，公司将租赁资产公允价值和最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，并将两者之间的差额记录为未确认融资费用。
根据《企业会计 准则第
30号-财务报表列报》的规定，“长期应付款”项目，应根据“长期应付 款”科目的期末余额，减去相应的“未确认融资费用”科目期末余额、再减去分 类到“一年内到期的非流动负债”后的金额填列；“一年内到期的非流动负债” 项目，应根据有关非流动资产或负债项目的明细科目余额分析填列。
财务报表附注中对长期应付款的列式如下： 款项性质 2020
年4月30日2019年12月31日 应付融资租赁款 2,046,380.00 3,143,920.00 减：未确认融资费用 -81,857.83 -155,193.47 合计 1,964,522.17 2,988,726.53 公司对售后回租的会计核算符合会计准则的规定。
单位：元 2018
年12月31日 1,276,000.00-53,059.00 1,222,941.00 【主办券商回复】
1、核查程序 43 1）查阅售后回租相关合同，查阅相关账务凭证核查其会计处理准确性；2）查阅经审计的财务报告，核查相关科目的列报是否准确。
2、分析程序1）检查合同及其约定条款，确定报告期内的公司售后回租业务属于售后租回交易形成融资租赁；2）结合会计准则的规定，分析公司会计处理及报表列报的准确性。
3、结论意见主办券商认为，公司售后回租业务的相关会计处理，符合《企业会计准则》相关要求。
12、各报告期末，公司存货余额分别为7,465,600.27元、14,931,911.08元、8,879,249.56元，其中在产品余额较大，报告期内存货余额较大且未计提存货跌价准备。
请公司：
（1）补充披露存货余额较大的合理性，是否与公司的收入、成本变化相匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异，与产能利用率、产销变化率情况的匹配；
（2）结合期末存货状况和账龄情况等补充说明公司未计提存货减值准备是否符合《企业会计准则》要求；
（3）补充披露存货相关内控制度建立及执行情况。
请主办券商及会计师详细核查公司期末存货的盘点与监盘情况，并对存货真实性、完整性，期末存货结构及变动合理性，是否按规计提存货跌价准备、提取是否充分发表明确意见。
【公司回复】
（1）补充披露存货余额较大的合理性，是否与公司的收入、成本变化相匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异，与产能利用率、产销变化率情况的匹配；公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（八）存货”补充披露如下：“公司存货余额较大的主要原因是存货中的在产品金额较高，由于公司的生产模式为订单式生产，先收取一定比例的预付款，接着进行备料生产，因此在产品的金额与公司的收入成本不具有一定的配比关系，由于在产品完工入库的时间受客户预验收情况的影响，通常产品只有在客户预验收合格后才能从在产品结转至库存商品并进行发货，因此公司在产品金额与公司产能利用率和产销 44 变化率也不具备配比关系，而与公司的预收账款具有配比关系，报告期各期末在 产品与预收账款的配比情况如下： 单位：元 项目 2020
年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 在产品 6,615,562.94 14,201,842.98 8,587,602.80 预收账款 5,069,041.87 11,888,797.37 11,426,091.47 占比 130.51% 119.46% 75.16% 公司在产品水平与公司预收账款规模保持在相近的水平。
公司在产品金额占存货的比例与同行业公司相比如下： 尊工科技
项目 2019年 2018年 泰利模具（832078） 2019年 2018年 在产品占存货比 95.11% 96.72% 92.98% 90.05% 公司存货结构与同行业相比不具有重大差异。
”
（2）结合期末存货状况和账龄情况等补充说明公司未计提存货减值准备是 否符合《企业会计准则》要求； 由于各期末存货金额与预收账款规模相匹配，因此表示存货均有相应订单相 对应，且各期末公司存货的库龄均在一年以内，因此公司存货并未出现减值迹象， 无需进行减值准备计提，未计提存货减值准备符合《企业会计准则》的要求。
（3）补充披露存货相关内控制度建立及执行情况。
公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
六、（八）存货”补充 披露如下： “公司存货相关内控制度建立及执行情况如下： 公司制定了完善的财务管理制度，明确了对公司存货的管理相关要求，包括 对存货的领用、计价及结转的相关规定，对存货进行定期盘点的规定等。
公司在采购与付款循环，生产与仓储循环，销售与收款循环中对材料的采购 与付款，材料的验收，材料的投产，产品的生产、产品的验收及发货进行了内控 制度设计，并按内控制度的规定进行审批和操作，使日常经营业务纳入制度化管 理。
公司建立存货盘点制度，按照制度进行存货盘查，做到账实相符。
报告期内， 公司建立并逐渐完善了存货内控管理制度，开展并逐步强化了存货内控的管理 和执行。
报告期内，公司对存货的内控管理制度设计完善、执行良好。
” 45 请主办券商及会计师详细核查公司期末存货的盘点与监盘情况，并对存货 真实性、完整性，期末存货结构及变动合理性，是否按规计提存货跌价准备、提 取是否充分发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序 1）询问相关人员公司的采购模式、结算方式等；通过访谈了解公司业务组 织体系和部门岗位职责及人员配备情况、检查公司采购相关管理制度，核查公司 的组织体系设置是否合理，岗位职责划分是否明确，不相容岗位是否已分离； 2）了解、评价、测试公司采购循环内部控制流程，重点关注公司的采购定 价和合同签订流程、材料验收入库、相关单据的流转与保存及相关会计处理是否 准确等； 3）选取报告期内一定量的样本进行控制测试，重点核查合同签订流程、材 料验收入库、相关单据的流转与保管等； 4）获取采购明细，与财务记录进行比对；抽查原材料入库凭证、入库单、 发票； 5）在申报期对公司的存货实施了监盘以及抽盘程序，关注盘盈盘亏是否存 在，对于盘盈盘亏追查原因。
2、分析程序 1）公司存货余额较大的主要原因是存货中的在产品金额较高，由于公司的 生产模式为订单式生产，先收取一定比例的预付款，接着进行备料生产，因此在 产品的金额与公司的收入成本不具有一定的配比关系，由于在产品完工入库的时 间受客户预验收情况的影响，通常产品只有在客户预验收合格后才能从在产品结 转至库存商品并进行发货，因此公司在产品金额与公司产能利用率和产销变化率 也不具备配比关系，而与公司的预收账款具有配比关系，报告期各期末在产品与 预收账款的配比情况如下： 单位：元 项目 2020
年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 在产品 6,615,562.94 14,201,842.98 8,587,602.80 预收账款 5,069,041.87 11,888,797.37 11,426,091.47 占比 130.51% 119.46% 75.16% 公司在产品水平与公司预收账款规模保持在相近的水平。
46 公司在产品金额占存货的比例与同行业公司相比如下： 项目 尊工科技 2019
年 2018年 泰利模具（832078） 2019年 2018年 在产品占存货比 95.11% 96.72% 92.98% 90.05% 公司存货结构与同行业相比不具有重大差异。
2）由于各期末存货金额与预收账款规模相匹配，因此表示存货均有相应订 单相对应，且各期末公司存货的库龄均在一年以内，因此公司存货并未出现减值 迹象，无需进行减值准备计提，未计提存货减值准备符合《企业会计准则》的要 求。
3）公司在存货内控制度中对材料的采购与付款，材料的验收，材料的投产， 产品的生产、产品的验收及发货进行了内控制度设计，并按内控制度的规定进行 审批和操作，使日常经营业务纳入制度化管理。
公司建立存货盘点制度，按照制 度进行存货盘查，做到账实相符。
报告期内，公司建立并逐渐完善了存货内控管 理制度，开展并逐步强化了存货内控的管理和执行。
报告期内，公司对存货的内 控管理制度设计完善、执行良好。
4）对公司报告期末原材料、在产品和库存商品执行了监盘程序，存货盘点 时，按照公司财务人员提供的存货明细表，对全部存货数量进行了清点，账实相 符；对盘点存货的资质进行查看，公司不存在长期积压和不能使用或其他应提资 产损失而未确认情况。
在存货盘点结束前再次观察盘点现场，以确定所有应纳入 盘点范围的存货是否均已盘点，盘点结束后对存货盘点的汇总记录核对无误。
3、结论意见 主办券商认为公司存货真实、完整，期末存货结构及变动具有合理性，公司 报告期内存货减值准备计提符合《企业会计准则》要求。
13、
报告期内公司咨询服务费金额较大。
请公司：
（1）补充披露各期咨 询费用支付对象（与公司是否存在关联关系）、原因，并结合协议的约定情况， 详细说明具体项目及对应金额，对比市场价格说明作价依据及公允性；
（2）补 充披露咨询服务具体情况，包括且不限于开始服务时间、具体服务内容、提供服 务的具体方式、截至目前的服务成果；
（3）请主办券商及会计师就上述服务费 用核算内容及核算方法是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
47 【公司回复】
（1）补充披露各期咨询费用支付对象（与公司是否存在关联关系）、原因， 并结合协议的约定情况，详细说明具体项目及对应金额，对比市场价格说明作价 依据及公允性； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（四）主要费用、 占营业收入的比重和变化情况”补充披露如下： “ 服务提供方 与公司是否存在关联关 系 协议名称 服务主要内容 合同金额定价（元）依据 盛景网联科技股份有限公司 为推动企业家创 新，构建创新社 盛景创新汇地方群，发起成立 否“会员之家”创“盛景创新汇”50,000.0协商 始会员协议 社群组织，入会
0 定价 会员可获得盛景 创新会提供的企 业创新服务 盛景网联科技股份有限公司 盛景网联科技股份有限公司 盛景网联科技股份有限公司 北京普乐通文化传媒有限公 司 集体式关键性决 策咨询6天，分 为商业模式、客 否未来之星，决策户需求洞察、资580,000.协商 赢天下 本运作、股权激 00 定价 励4大主题，推 动企业快速稳健 发展。
否培训服务协议丹纳赫精益特训50,000.0协商 营
0 定价 关山万里行-盛关山万里行-盛景44,000.0协商 否景体验式文化深体验式文化深度0定价 度游 游 否咨询服务合同企业家国学智慧292,000.协商 课程 00 定价 48 北京琰和互联科技发展有限 公司 解决企业生存发 展中的困惑、遇 否实友（国际）私到的实际问题，298,000.协商 董会服务协议研究更好的企业 00 定价 发展战略，提升 企业竞争力 成都汇财道企业管理咨询有 限公司深圳市华一世纪企业管理顾 问有限公司 财税顶层设计落财税顶层设计落98,000.0协商 否 地咨询服务协议 地咨询
0 定价 书 否财政化运作系统财税规范培训398,000.协商 服务协议书 00 定价 北京盛景领誉精益科技有限 公司 丹研会在线陪跑通过微信群参加 协商 否计划项目学习协24次线上主题直9,800.00定价 议 播课程 台州市营创教 育咨询有限公 否 司 培训协议 台州市拟上市企业投融资研修班 58,000.0协商
0 定价 合计 1,877,800.00 公司发生的咨询服务费支出的原因主要是为了提升管理层管理水平、提升 员工专业技能、提高公司财税规范性、公司上市培训和解决公司发展中的问题等。
由于该类咨询费用在市场中很难找到公开报价，咨询费定价均由双方根据服务 提供内容与方式进行协商定价，由于公司与咨询服务提供方不存在关联关系，因 此该定价是符合市场行情的公允价值。
”
（2）补充披露咨询服务具体情况，包括且不限于开始服务时间、具体服务 内容、提供服务的具体方式、截至目前的服务成果； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（四）主要费用、 占营业收入的比重和变化情况”补充披露如下： “报告期内主要咨询服务具体情况如下： 协议名称 服务主要内容 服务时间 提供服务方式 截至目前的服务成果 49 盛景创新汇地方“会员之家”创 始会员协议 未来之星，决策赢天下 培训服务协议关山万里行-盛景体验式文化深度 游 为推动企业家创新，构建创新社群，发起成立“盛景创新汇”社群组织，入会会员可获得盛景创新会提供的企 业创新服务 集体式关键性决策咨询
6 天，分为商业模式、客户需求洞察、资本运作、股权激励4大主题，推动企业快速 稳健发展。
丹纳赫精益特训营 关山万里行-盛景体验式文化 深度游 咨询服务合同 企业家国学智慧课程 实友（国际）私董会服务协议 财税顶层设计落地咨询服务协议 书 解决企业生存发展中的困 惑、遇到的实际问题，研究更好的企业发展战略，提升 企业竞争力 财税顶层设计落地咨询 财政化运作系统服务协议书 财税规范培训 2018年 2018年 2018年2018年2018年 2018年2019年 2018年2019年2018年2019年 线上与线下相结合 线上与线下相结合 线上与线下相结合线下体验线下体验 线下体验 线上与线下相结合 线上与线下相结合 拓宽管理层人脉资源 提高管理层管理能力，拓宽管理层人脉 资源 提高管理层管理能力，拓宽管理层人脉 资源拓宽管理层人脉资源 提高管理层管理能力，拓宽管理层人脉 资源 提高管理层管理能力，拓宽管理层人脉 资源 提高公司财务人员财税规范意识和能力 提高公司财务人员财税规范意识和能力，帮助公司制定投融资 规划 50 丹研会在线陪跑计划项目学习协 议 通过微信群参加24次线上主 题直播课程 培训协议 ” 台州市拟上市企业投融资研 修班 【主办券商回复】
1、核查程序 2020年2020年 线上与线下相结合 提高公司财务人员专业技能 线上培训 帮助管理层了解上市投融资规则 1）询问公司实际控制人及董监高与服务提供方是否具有关联关系；2）获取报告期内大额咨询服务费签订的合同，网络查询服务提供方的相关资质；3）获取审计报告，抽查记账凭证、发票，获取咨询服务的现场活动照片核查会计核算方法是否符合《企业会计准则》的规定。
2、分析程序1）通过询问公司实际控制人及管理层，并通过网络查询服务提供方的相关资质分析公司与服务提供方是否具有关联关系；2）通过核查咨询服务费合同，获取审计报告，抽查记账凭证、发票，获取咨询服务的现场活动照片，分析咨询费用的发生的真实性；3）由于该类咨询费用在市场中很难找到公开报价，咨询费定价均由双方根据服务提供内容与方式进行协商定价，由于公司与咨询服务提供方不存在关联关系，因此该定价是符合市场行情的公允价值；4）由于相关咨询费内容均与公司管理层面及财税方面相关，因此将该类费用支出列式在管理费用中符合《企业会计准则》的规定。
3、结论意见主办券商认为上述服务费用核算内容及核算方法符合《企业会计准则》相关规定。
14、关于关联方及关联交易。
（1）请公司补充披露关联方认定及相关信息披露是否符合《企业会计准则解释第13号——关联方披露》以及《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，如有遗漏，请对关联方及所涉及的关联交易作补充披露。
（2）请 51 主办券商、律师及会计师核查上述情况，并就公司关联方及关联交易信息披露的真实性、完整性、准确性，以及公司关联交易的必要性、公允性发表明确意见。
【公司回复】公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
九、（一）关联方认定标准”中补充修改如下：“
一、《公司法》第二百一十七条（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
二、《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
三、《企业会计准则解释第13号》 52 除第36号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第36号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。
四、《公众公司信息披露管理办法》第六十五条关联方包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制挂牌公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；
2.挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 53
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
五、《挂牌公司信息披露规则》第七十一条（九）关联方，是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：
1．直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
挂牌公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人；
2．挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 54
6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
” 【主办券商回复】
1、核查程序1）查阅《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计准则解释第13号》、《公众公司信息披露管理办法》、《挂牌公司信息披露规则》中对关联方的相关规定，与公司关联方认定信息进行对比，分析公司关联方认定是否符合相关规定；2）查阅公司股权结构以及董事、监事、高级管理人员基本情况调查表；3）查询全国企业信用信息公示系统、企业征信报告； 4）核查公司与关联方的关联交易价格与非关联方的交易价格进行比对，核查关联交易价格的公允性。
2、分析程序1）通过查阅《公司法》《企业会计准则》《企业会计准则解释第13号》《公众公司信息披露管理办法》《挂牌公司信息披露规则》的相关规定，与公司关联方认定信息进行对比，分析公司关联方认定是否符合相关规定；2）查阅公司股权结构以及董事、监事、高级管理人员基本情况调查表，查询全国企业信用信息公示系统、企业征信报告，分析公司关联方披露是否遗漏；3）通过核查公司与关联方的关联交易价格与非关联方的交易价格进行比对，分析关联交易价格的公允性，报告期内除关联方资金拆借外未发生其他关联交易。
3、结论意见主办券商认为公司关联方信息、关联交易等披露准确、完整。
15、报告期内，季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华将其在红旗塑模的所有股权转让给尊工科技。
请主办券商和律师补充核查是否构成重大资产重组，如构成，请公司披露重大资产重组的必要性、内部审议程序、交易价格、作价依据、公允性、款项收取情况，并披露重大资产重组对企业资产总额、营业收入、净利润的影响，中介机构应核查并说明重大资产重组中相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定、相关税务处理是否合法合规、交易作价是否公允，是否存在商业实质、是否存在损害公司利益的情况，是否存在纠纷或潜在争议。
【公司回复】 55 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
” 2019年10月17日，红旗塑模召开股东会，通过决议如下：同意季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华将其在本公司的47.6485%股权转让给尊工科技。
公司其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
同日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次转让系根据评估值确定，转让价格为1,249.20万元。
截止2018年12月31日公司合并财务报表的总资产额为55,221,854.87元，此次交易对价占资产总额的比例为22.62%，未达公司总资产比例的30%，因此不构成重大资产重组。
【主办券商回复】核查程序：查阅本次股权转让的工商资料，查阅相关法律法规。
分析程序：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
”2019年10月17日，红旗塑模召开股东会，通过决议如下：同意季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华将其在本公司的47.6485%股权转让给尊工科技。
公司其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
56 同日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次转让系根据评估值确定，转让价格为1,249.20万元。
截止2018年12月31日公司合并财务报表的总资产额为55,221,854.87元，此次交易对价占资产总额的比例为22.62%，未达公司总资产比例的30%，因此不构成重大资产重组。
结论意见：本次转让不构成重大资产重组。
16、报告期内公司收入主要来源于子公司。
（1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息，包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。
（2）请公司补充披露子公司与母公司的业务衔接情况、分工合作模式及未来发展规划；请公司结合制度安排、决策机制、利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司及其资产、财务管理、生产经营的有效管控。
（3）请公司披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。
请主办券商按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司下属子公司的基本信息、设立及历史沿革、业务资质齐备性、业务合规性、财务规范性等事项予以核查，并发表明确意见。
请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。
【公司回复】
（1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息，包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。
公司已在《公开转让说明书》“第四节十
三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”披露子公司的股权演变情况和两年及一期财务简表；已在《公开转让说明书》“第二节
五、经营合规情况”披露子公司业务合法合规情况； 已在《公开转让说明书》“第四节十三（一）台州黄岩红旗塑模有限公司
7、其他情况”补充披露红旗塑模公司治理情况、重大资产重组情况如下：“红旗塑模不设董事会，设执行董事一名，由徐国华担任；不设监事会，设监事一名，由季小莉担任；另设经理一名，由徐嘉晨担任。
上述人员的基本信息、任职经历、对外投资、在外兼职情况已在《公开转让 57 说明书》第一节、第三节披露。
报告期内，红旗塑模未进行分红。
红旗塑模设立以来未发生重大资产重组情形。
” 已在《公开转让说明书》“第四节十三（二）台州生晖包装有限公司
7、其他情况”补充披露红旗塑模公司治理情况、重大资产重组情况如下：“生晖包装不设董事会，设执行董事一名，由季海螺担任；不设监事会，设监事一名，由池杨双担任；另设经理一名，由季海螺担任。
上述人员的基本信息、任职经历、对外投资、在外兼职情况已在《公开转让说明书》第一节、第三节披露。
报告期内，生晖包装未进行分红。
生晖包装设立以来未发生重大资产重组情形。
”
（2）请公司补充披露子公司与母公司的业务衔接情况、分工合作模式及未来发展规划；请公司结合制度安排、决策机制、利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司及其资产、财务管理、生产经营的有效管控。
已在公开转让说明书“第四节十三（一）台州黄岩红旗塑模有限公司
7、其他情况”中补充披露，披露内容如下：“从业务分工方面，子公司红旗塑模自成立即开始从事塑料模具的研发、生产、销售，与母公司业务上无明显分工，未来仍将从事塑料模具生产及销售业务。
从公司制度方面，公司制定了各项规章制度，其中涉及到对子公司的控制规定包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等，在制度层面上保证公司对子公司的控制。
从决策机制方面，根据子公司章程的规定，由股东按照公司法及章程的规定行使股东会或股东决策职权；公司作为全资子公司的唯一股东，能够通过权力机构股东会或通过股东决定对子公司形成实际控制。
从利润分配方面，公司作为全资子公司的唯一股东，按照法律、法规、规范性文件及子公司相关管理制度的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案。
公司对子公司进行统一生产经营管理，子公司在公司的统一调配下独自生产，子公司的采购及销售均由公司的采购及销售部门统一管理；资产方面，子公司拥有独立的固定资产，涉及重大资产的购买、处置遵循相关制度执行，需要母公司审批；子公司设置独立的财务部门，财务负责人由母公司委派，接受母公司 58 在整体财务规范化下的管理，严格与母公司的要求保持一致；子公司下设各业务部门由母公司统一管理。
综上，母公司在资产、财务管理、生产经营方面对子公司可以实施有效管控。
”已在公开转让说明书“第四节十三（二）台州生晖包装有限公司
7、其他情
感谢贵公 司对我公司推荐的浙江尊工科技股份有限公司挂牌申请文件的审查。
我公司已按 要求组织浙江尊工科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨 论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介 机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说 明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。
（除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同） 本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分
1 一、公司特殊问题
1、有限公司经过四次股权转让，徐嘉晨的股份在第三次股权转让后由111.65万股变为111.54万股。
请公司说明并披露：
（1）前述股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况，前述股权转让是否真实，是否存在代持或其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷；
（2）前述股权转让前后公司业务、管理团队、客户、关键资源要素等的具体变化情况、关联或承接关系，对公司持续经营能力的影响。
请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
【公司回复】
（1）前述股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况，前述股权转让是否真实，是否存在代持或其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷；2017年12月第一次股权转让，季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺将股份转让给尊泰贸易，2019年7月第二次股权转让，尊泰贸易将股份又转还给季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺，并转让给新股东台州众晖。
上述两次股权转让的背景：尊泰贸易无实际经营，为季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺持有公司股份的持股平台，因有限合伙企业作为持股平台在所得税上可避免征收企业所得税，故于2019年调整为通过有限合伙企业持股。
上述两次转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
2019年10月15日第三次股权转让系因公司为收购子公司红旗塑模少数股东权益，根据与税务局沟通，税务局要求收购方与被收购方股东完全一致可免征所得税，故公司暂时调整股权结构为自然人直接持股，2019年10月15日，红旗塑模股权结构如下：
2 公司于2019年10月17日将红旗塑膜收购为全资子公司并完成工商变更登记后，将股权恢复至2019年10月15日前的结构，故于2019年10月29日进行第四次股权转让，本次股权转让系台州众晖恢复持股。
由于公司在起草决议时存在笔误，2019年10月15日第三次股权转让时，季海螺从台州众晖受让198万元，变更后出资额应为688.05万元，在决议和工商变更时误写为688.16万元，而徐嘉晨的股份减少了0.11万元。
双方已于2020年10月16日签署确认协议，徐嘉晨同意将上述出资无偿转让给季海螺。
上述第三次股权转让、第四次股权转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
上述股权转让具有真实性、合理性，且上述两次股权转让前后，公司股份最终权益人季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华四人在公司直接、间接持股合计比例一致（除因工商登记错误导致的季海螺与徐嘉晨出资额1100元差额外）。
公司历次股权转让真实，不存在代持情形或其他特殊利益安排，公司股权明晰，不存在争议或潜在纠纷。
已在《公开转让说明书》“第一节四（一）”补充披露如下：“2017年12月第一次股权转让，季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺将股份转让给尊泰贸易，2019年7月第二次股权转让，尊泰贸易将股份又转还给季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺，并转让给新股东台州众晖。
上述两次股权转让的背景：尊泰贸易无实际经营，为季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺持有公司股份的持股平台，因有限合伙企业作为持股平台在所得税上可避免征收企业所得税，故于2019年调整为通过有限合伙企业持股。
上述两次转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
3 2019年10月15日第三次股权转让系因公司为收购子公司红旗塑模少数股东权益，根据与税务局沟通，税务局要求收购方与被收购方股东完全一致可免征所得税，故公司暂时调整股权结构为自然人直接持股。
公司于2019年10月17日将红旗塑膜收购为全资子公司并完成工商变更登记后，将股权恢复至2019年10月15日前的结构，故于2019年10月29日进行第四次股权转让，本次股权转让系台州众晖恢复持股。
由于公司在起草决议时存在笔误，2019年10月15日第三次股权转让时，季海螺从台州众晖受让198万元，变更后出资额应为688.05万元，在决议和工商变更时误写为688.16万元，而徐嘉晨的股份减少了0.11万元。
双方已于2020年10月16日签署确认协议，徐嘉晨同意将上述出资无偿转让给季海螺。
上述第三次股权转让、第四次股权转让均未支付股权转让款。
上述股权转让具有真实性、合理性，且上述两次股权转让前后，公司股份最终权益人季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华四人在公司直接、间接持股合计比例一致（除因工商登记错误导致的季海螺与徐嘉晨出资额1100元差额外）。
公司历次股权转让真实，不存在代持情形或其他特殊利益安排，公司股权明晰，不存在争议或潜在纠纷。
”
（2）前述股权转让前后公司业务、管理团队、客户、关键资源要素等的具体变化情况、关联或承接关系，对公司持续经营能力的影响。
前述股权转让背景主要系季海螺及其姐姐季小莉家庭（季小莉、徐嘉晨、徐国华）内部根据公司发展需要对公司股权结构进行的调整，上述股权转让对公司业务、管理团队、客户、关键资源要素无重大影响，公司发展过程中，业务、管理团队、客户、关键资源要素随公司发展阶段发生变化系正常情况，与上述股权转让无关。
且报告期内，公司业务、管理团队、客户、关键资源要素未发生重大变化，前述股权转让对公司持续经营能力无不利影响。
【主办券商回复】
1、核查程序：访谈相关股东，查阅公司和子公司工商资料。
2、分析程序和结论意见：
4
（1）前述股权转让的原因、转让价格、定价依据、转让款支付情况，前述股权转让是否真实，是否存在代持或其他特殊利益安排，公司股权是否明晰，是否存在争议或潜在纠纷； 2017年12月第一次股权转让，季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺将股份转让给尊泰贸易，2019年7月第二次股权转让，尊泰贸易将股份又转还给季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺，并转让给新股东台州众晖。
上述两次股权转让的背景：尊泰贸易无实际经营，为季小莉、徐国华、徐嘉晨、季海螺持有公司股份的持股平台，因有限合伙企业作为持股平台在所得税上可避免征收企业所得税，故于2019年调整为通过有限合伙企业持股。
上述两次转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
2019年10月15日第三次股权转让系因公司为收购子公司红旗塑模少数股东权益，根据与税务局沟通，税务局要求收购方与被收购方股东完全一致可免征所得税，故公司暂时调整股权结构为自然人直接持股，2019年10月15日，红旗塑模股权结构如下： 公司于2019年10月17日将红旗塑膜收购为全资子公司并完成工商变更登记后，将股权恢复至2019年10月15日前的结构，故于2019年10月29日进行第四次股权转让，本次股权转让系台州众晖恢复持股。
由于公司在起草决议时存在笔误，2019年10月15日第三次股权转让时，季海螺从台州众晖受让198万元，变更后出资额应为688.05万元，在决议和工商变更时误写为688.16万元，而徐嘉晨的股份减少了0.11万元。
经访谈上述双方，徐嘉晨同意将上述出资无偿转让给季海螺。
5 上述第三次股权转让、第四次股权转让定价参考注册资本定价，转让价格为1元/元注册资本，均未支付股权转让款。
上述股权转让具有真实性、合理性，且上述两次股权转让前后，公司股份最终权益人季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华四人在公司直接、间接持股合计比例一致（除因工商登记错误导致的季海螺与徐嘉晨出资额1100元差额外）。
公司历次股权转让真实，不存在代持情形或其他特殊利益安排，公司股权明晰，不存在争议或潜在纠纷。
（2）前述股权转让前后公司业务、管理团队、客户、关键资源要素等的具体变化情况、关联或承接关系，对公司持续经营能力的影响。
前述股权转让背景主要系季海螺及其姐姐季小莉家庭（季小莉、徐嘉晨、徐国华）内部根据公司发展需要对公司股权结构进行的调整，上述股权转让对公司业务、管理团队、客户、关键资源要素无重大影响，公司发展过程中，业务、管理团队、客户、关键资源要素随公司发展阶段发生变化系正常情况，与上述股权转让无关。
且报告期内，公司业务、管理团队、客户、关键资源要素未发生重大变化，前述股权转让对公司持续经营能力无不利影响。
2、请公司补充披露公司董监高、核心技术人员是否存在违反竞业禁止相关法律规定或与原单位约定的情形或涉入有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
请主办券商和律师补充核查前述情形对公司合法规范经营、持续经营能力的影响。
【公司回复】公司董监高、核心技术人员在公司或子公司均已工作2年以上，任职期间，未与其他单位发生有关竞业禁止、竞业限制或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的侵权纠纷。
由于《劳动合同法》规定的竞业限制期限最长不得超过二年，故公司董监高、核心技术人员未来发生上述纠纷的可能性较小。
同时，公司董监高、核心技术人员签署了有关竞业禁止的承诺： “
1、本人不存在违反竞业禁止、竞业限制的法律规定或与原单位约定的情形，不存在与有关上述竞业禁止/竞业限制事项的纠纷或潜在纠纷。
2、本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
6 3、如因上述原因导致公司损失的，由本人承担。
”公司董监高、核心技术人员不存在涉及竞业禁止、侵犯其他公司知识产权或商业秘密等情况。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”部分补充披露下列内容：“公司董监高、核心技术人员在公司或子公司均已工作2年以上，任职期间，未与其他单位发生有关竞业禁止、竞业限制或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的侵权纠纷。
由于《劳动合同法》规定的竞业限制期限最长不得超过二年，故公司董监高、核心技术人员未来发生上述纠纷的可能性较小。
同时，公司董监高、核心技术人员签署了有关竞业禁止的承诺，公司董监高、核心技术人员不存在涉及竞业禁止、侵犯其他公司知识产权或商业秘密等情况。
”【主办券商回复】
1、核查程序：核查公司董监高、核心技术人员签署的有关竞业禁止的承诺，核查公司董监高、核心技术人员任职经历，核查公司董监高、核心技术人员报告期内涉诉情况。
2、分析程序：公司董监高、核心技术人员在公司或子公司均已工作2年以上，任职期间，未与其他单位发生有关竞业禁止、竞业限制或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的侵权纠纷。
由于《劳动合同法》规定的竞业限制期限最长不得超过二年，故公司董监高、核心技术人员未来发生上述纠纷的可能性较小。
同时，公司董监高、核心技术人员签署了有关竞业禁止的承诺： “
1、本人不存在违反竞业禁止、竞业限制的法律规定或与原单位约定的情形，不存在与有关上述竞业禁止/竞业限制事项的纠纷或潜在纠纷。
2、本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
3、如因上述原因导致公司损失的，由本人承担。
”公司董监高、核心技术人员不存在涉及竞业禁止、侵犯其他公司知识产权或商业秘密等情况。
7 3、结论意见：公司董监高、核心技术人员不存在涉及竞业禁止、侵犯其他公司知识产权或商业秘密等情况。
对公司合法规范经营、持续经营能力无不利影响。
3、公司存在外协加工的情况。
请公司补充披露：
（1）外协厂商是否依法具备相应资质、是否存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商及其合理性；
（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况；
（3）与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；
（4）外协厂商的选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施；
（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况。
请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）外协厂商是否依法具备相应资质、是否存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商及其合理性；公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容：“外协厂商资质：公司外协部分为钢材加工，公司外协厂商均为模具加工厂或机械加工厂，无需取得资质。
存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商的情形，因公司外协厂商无需取得资质，外协加工技术水平不高，公司通过在周边需要具备相关加工能力且价格合理的厂商作为公司外协厂商，对外协厂商成立日期无特殊要求，因此上述情况具有合理性。
”
（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况；公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容：“外协厂商与公司关联关系：公司外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系。
”
（3）与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；
8 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容： “定价政策：在整个模具生产产业链中，钢材加工环节技术含量相对较低，根据公司提供的设计图纸及参数进行机器加工，属于充分竞争市场，公司所处黄岩当地钢材加工厂商较多，上游市场竞争充分。
因此，公司对外协厂商的议价能力较强，一般与外协厂商通过协商，按市场价格进行交易，定价公允；公司与外协厂商之间定价均按照加工量进行计算，单次加工公司均与外协厂商签署加工确认书，确认加工方式、加工数量、价格等，单个外协厂商交易金额均较低，整体外协成本与公司的经营模式、经营能力相匹配，公司与外协厂商、供应商之间业务真实，不存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形。
”
（4）外协厂商的选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施；公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容：“选取标准：距离较近、具备外协加工能力、价格合理、交货期满足公司需求；管理制度及质量控制措施：公司首先与外协厂商确定加工内容、方式、数量、价格、交货时间后，下达加工确认单，要求外协厂商根据公司要求进行加工，加工完成后，公司对处理后的材料进行验收，若验收不合格，可要求外协厂商进行返工或者更换，必要时，公司对整个加工过程进行监督，保证外协厂商严格按照公司要求进行加工；”
（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
2、外协或外包情况”补充披露以下内容： “外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性：公司主要产品为塑料模具，主要生产过程为：设计部根据客户需求进行模具设计，设计完成后采购部根据具体产品要求采购原材料，生产部根据设计图纸进行生产，生产完成后打样、验收并交货。
其中，钢材为主要原材料，需要根据设计图纸进行切割、打磨、钻孔等处理，公司外协部分为钢材加工，加工完成后，公司根据图纸组装成完整的模具产品。
9 模具制造属于技术含量较高的行业，在整个业务流程中，核心部分在于根据客户需求设计出模具图纸，钢材加工的技术含量相对较低，且加工市场属于充分竞争市场，公司在台州黄岩当地可选择的加工厂商较多，在整个生产过程中不属于核心地位。
合同中关于权利义务的约定及实际履行情况：公司与外协加工商签订的合同及加工单主要包含要素为加工方式、加工费用、交货时间、运输方式等，根据具体加工产品及要求变更。
验收：根据公司检验标准要求，检验不合格产品由加工方进行返工或者更换，如延迟交期所产生费用由加工方支付；质量技术要求：加工方保证和需方要求加工尺寸一致。
报告期内，公司与外协厂商之间合同履行情况良好，实际履行情况与合同约定一致。
”【主办券商回复】
1、核查程序
（1）查阅公司部分外协厂商合同；
（2）通过企查查网站查询公司外协厂商成立日期等基本情况，查阅公司董事、监事、高级管理人员调查表，了解外协厂商是否与公司存在关联关系；
（3）对公司高级管理人员访谈，了解公司业务流程、与外协厂商合作情况等。
2、分析程序
（1）外协厂商是否依法具备相应资质、是否存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商及其合理性；公司外协部分为钢材加工，公司外协厂商均为模具加工厂或机械加工厂，无需取得资质。
存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商的情形，因公司外协厂商无需取得资质，外协加工技术水平不高，公司通过在周边需要具备相关加工能力且价格合理的厂商作为公司外协厂商，对外协厂商成立日期无特殊要求，因此上述情况具有合理性。
（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况； 10 经核查报告期内公司外协厂家企查查报告，并与公司董事、监事、高级管理人员调查表进行核对，经核实，公司外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形； 定价政策：在整个模具生产产业链中，钢材加工环节技术含量相对较低，根据公司提供的设计图纸及参数进行机器加工，属于充分竞争市场，公司所处黄岩当地钢材加工厂商较多，上游市场竞争充分。
因此，公司对外协厂商的议价能力较强，一般与外协厂商通过协商，按市场价格进行交易，定价公允；公司与外协厂商之间定价均按照加工量进行计算，单次加工公司均与外协厂商签署加工确认书，确认加工方式、加工数量、价格等，单个外协厂商交易金额均较低，整体外协成本与公司的经营模式、经营能力相匹配，公司与外协厂商、供应商之间业务真实，不存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形。
（4）外协厂商的选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施；选取标准：距离较近、具备外协加工能力、价格合理、交货期满足公司需求；管理制度及质量控制措施：公司首先与外协厂商确定加工内容、方式、数量、价格、交货时间后，下达加工确认单，要求外协厂商根据公司要求进行加工，加工完成后，公司对处理后的材料进行验收，若验收不合格，可要求外协厂商进行返工或者更换，必要时，公司对整个加工过程进行监督，保证外协厂商严格按照公司要求进行加工。
（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况。
外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性：公司主要产品为塑料模具，主要生产过程为：设计部根据客户需求进行模具设计，设计完成后采购部根据具体产品要求采购原材料，生产部根据设计图纸进行生产，生产完成后打样、验收并交货。
其中，钢材为主要原材料，需要根据设计图纸进行切割、打磨、钻孔等处理，公司外协部分为钢材加工，加工完成后，公司根据图纸组装成完整的模具产品。
模具制造属于技术含量较高的行业，在整个业务流程中，核心部分在于根据客户需求设计出模具图纸，钢材加工的技术含量相对较低，且加工市场属于充分 11 竞争市场，公司在台州黄岩当地可选择的加工厂商较多，在整个生产过程中不属于核心地位。
合同中关于权利义务的约定及实际履行情况：公司与外协加工商签订的合同及加工单主要包含要素为加工方式、加工费用、交货时间、运输方式等，根据具体加工产品及要求变更。
验收：根据公司检验标准要求，检验不合格产品由加工方进行返工或者更换，如延迟交期所产生费用由加工方支付；质量技术要求：加工方保证和需方要求加工尺寸一致。
报告期内，公司与外协厂商之间合同履行情况良好，实际履行情况与合同约定一致。
3、结论意见经核查，主办券商认为，公司外协厂商无需取得资质，公司与外协厂商合作具有合理性；公司外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与外协厂商的定价机制公允，不存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；外协厂商选取标准为距离较近、具备外协加工能力、价格合理、交货期满足公司需求，外协产品质量管控情况良好；外协部分在整个生产过程中不属于核心地位，报告期内，公司与外协厂商之间合同履行情况良好，实际履行情况与合同约定一致。
4、请公司补充披露以下事项:
（1）公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括但不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。
请公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。
针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷、公司的相应应对措施。
【公司回复】 12
（1）公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工 艺的创新性、比较优势及可替代情况。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（一）主要技术”补充披露以下内容： “公司使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺 的创新性、比较优势及可替代情况如下： 序号
技术名称 在产品中的作用 创新性及比较优势 可替代性 设计过程中，不断优化 对模具产品在生产制造前进 模具结构，可以降低模 行合理设计，有利于节约模具 具成本、产品注塑成 制造的成本和加工时间。
在数
1 模具设计 本，延长模具寿命，使
低 据中对模具动作进行模拟，可 得工序更简便、成品更 以确保模具可行性，以便让造 精密、打出产品速度更 出的模具满足生产需求。
快 减少后期加工周期以 计算机数字化控制精密机械
及成本，可以使加工出
2 CNC加工技术 低 加工，用于模具成型 来的工件，无须打磨无 缝连接 主要镶件死角CNC加 CNC、电火花加工不到位的时 线切割加工 工不到位的位置；公司
3 候，需要线切割完成，以及打 低 技术 拥有慢走丝、中走丝线 各种工艺孔 切割，可达到极小公差 深筋位加工不到的位 置，电火花优势比较明 显；传统的是用磨床加 电
火花加工CNC加工不到的位置，需要电
4 工来代替电火花，但是低 技术 火花 精确度没有电火花高， 公司采用汉霸电火花 机，精度更高 可快速精准测量模具及其制是机械工程、光学、电 三坐标检测品的几何尺寸、形状和位置，子、计算机、数学控制
5 低 技术 并将所得数据通过计算机与等先进技术的集合体， 3D模型进行比对，得出工件相比传统的测量方法 13 的尺寸、形状和形位公差，并具有测量空间大、测量 可输出各种图形报告，供制作精度高、测量效率高、 者判定结果，对于改进制作工稳定性好等优点。
艺起到很大的作用。
抛光加工技
6 脱模、抛镜面 术 手工和小机器的设备合作完成的，生产经验低丰富，技术含量高 ”
（2）研发基本情况，包括但不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数 量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比 例、研发项目与成果。
公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“
六、商业模式”部分披 露研发机构设置情况： “为提升产品质量、客户满意度和市场竞争力，公司设立技术部及设计部负 责产品和工艺的设计、开发。
日常工作中，设计部主要根据客户需求对产品和工 艺进行开发设计，技术部在与客户的沟通中不断进行产品和工艺的改良，降低生 产开发成本、提升产品质量和客户体验。
同时，公司通过销售人员的市场信息反 馈和市场调研，也主动进行部分前瞻性的学习和研发，以不断提升公司开发设计 能力和市场竞争力。
” 公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”补充披露以下内容： “截至报告期末，公司研发人员共10人（技术部及设计部），人员分布如 下：
（1）按照年龄划分 41-50岁31-40岁21-30岁 年龄合计 人数14510 占比（%） 10.0040.0050.00100.00
（2）按照学历划分 学历本科 人数2 14 占比（%）20.00 专科及以下合计 ”
8 80.00 10 100.00 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”部分披露公司核心技术人 员情况：
（1）“核心技术人员基本情况 序职务及国家境外居性号姓名任期或地留权别年龄学历 区 1杨威技术部中国无经理 2黎刚设计部中国无经理 男28男33 大专大专 职称无无 研究成果（与公司 业务相关） 续： 序号姓名 职业经历
1 杨威
2 黎刚 ” 2011年2月至2014年12月，任台州市黄岩汉威塑料模具有限公司模具3D设计；2015年1月至2016年7月，任浙江奕多模塑有限公司技术部骨干；2016年8月至今，任台州黄岩红旗塑模有限公司技术部经理。
2008年9月至2017年5月,任滨海模塑集团有限公司模具设计组长；2017年6月至2018年12月，任上海帝再恩模塑科技有限公司设计部经理；2019年2月至今，任台州黄岩红旗塑模有限公司设计部经理。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（二）主要无形资产”部分披露公司研发支出的具体情况及其占 营业收入比例、研发项目，并补充披露研发成果，具体如下： “
（1）基本情况 研发项目 汽车内饰件大角度双斜
顶脱模技术研究 研发模式 自主研发 2020年1月—4月 102,804.46 2019年度253,257.14 单位：元2018年度 15 反向近胶内侧顶出技术自主研 97,423.45 在大尺寸汽车格栅模具发 上的应用研究 圆筒形深筋类塑件精密自主研 98,534.88 155,471.61 注塑成型模具开发 发 基于球形进胶技术的汽自主研 97,283.42 112,021.93 车塑件模具 发 阶梯装配式超大口径塑自主研 106,942.28 249,977.20 料检查井模具 发 顺水四通管件弧形支管自主研 254,716.86 188,735.39 抽芯技术研究 发 精密注塑模具试模专用自主研 114,563.44 213,424.33 工装系统开发 发 具有内翻边倒扣脱模机自主研 165,512.95 113,053.16 构的物料周转箱注塑模发 具 具有动模芯-定模芯自动自主研 218,339.82 调节机构的汽车中控台发 本体模具 大尺寸异形口径检查井自主研 213,015.62 悬浮式侧滑块脱模技术发 研究 其中：资本化金额 - 当期研发投入占收入的比重（%） 2.86 6.71 9.16 合计 - 396,046.211,162,486.211,196,545.52 公司的研发项目均围绕模具产品和工艺的设计、改良，目的在于提高公司产 品的性能，满足客户多样化需求。
截至报告期末，公司已取得21项专利，同时 有5项专利正在申请过程中。
”
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。
请 公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他 单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是 合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得， 应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。
针对以上情况，公司应 披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷、公司的相应应对措施。
公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“
三、与业务相关的关键 资源要素”之“（二）主要无形资产”之“
1、专利”补充披露以下内容： 16 “公司及子公司所取得的技术均为原始取得，不存在其他单位的职务发明问题，未侵犯他人的知识产权，不存在竞业禁止问题。
公司取得的技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
”
5、报告期内公司收入规模较小，连续亏损，最近一期末未分配利润为1,252,655.18元。
（1）请公司结合行业发展情况及公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况、公司持续经营面临的主要风险、公司经营的优势（包括但不限于公司核心竞争力、产品竞争或服务优势、经营管理优势）、客户开拓情况及销售合同签订情况、公司长短期经营发展规划及经营情况预期、最新经营情况和财务情况等，对公司持续经营能力进行全面的定性和定量分析。
（2）请主办券商结合前述因素，就公司是否符合持续经营能力挂牌条件发表专业意见。
【公司回复】
（1）请公司结合行业发展情况及公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况、公司持续经营面临的主要风险、公司经营的优势（包括但不限于公司核心竞争力、产品竞争或服务优势、经营管理优势）、客户开拓情况及销售合同签订情况、公司长短期经营发展规划及经营情况预期、最新经营情况和财务情况等，对公司持续经营能力进行全面的定性和定量分析。
1、行业发展情况及公司面临的发展机遇公司主要产品为塑料模具，塑料模具是模具行业的重要组成部分，主要包括注塑成型模具、挤出模具、吹塑模具、吸塑模具、发泡模具等，其中注塑成型模具占比大。
塑料模具广泛应用于汽车、医疗器械、家电、航空航天、军工等领域的塑料零部件生产。
据中国模具工业协会估算，我国塑料模具在整个模具行业中占比约为45%，而其中注塑成型模具占比大。
随着汽车、医疗器械、家电、电子通信等行业的迅速发展，塑料模具具有良好的发展前景。
从我国当前塑料模具需求情况看，普通塑料模具已完全实现自给能力，且目前市场上供大于求；而以大型、精密、高效、高性能模具为代表的高技术含量模具自给率不足70%，很大一部分仍依赖进口，因此国内精密模具开发制造还有很大的发展空间。
2、主要竞争对手情况
（1）烟台泰利汽车模具股份有限公司烟台泰利汽车模具股份有限公司成立于1993年3月30日，证券简称为泰利模具，证券代码为832078，2015年3月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌， 17 主营业务为汽车模具、汽车零部件及试制件的设计、研发、生产及销售，经营范围为“汽车模具、汽车零部件的制造、销售；散料传输设备设计、制造(有效期限以许可证为准)；模具、汽车零部件的设计及技术咨询服务；模具材料、标准件、专用工具的批发、零售；厂房租赁；仓储服务（危险品除外）；货物及技术的进出口业务。
该公司2019年资产总额258,209,457.62元，负债总额201,660,210.26元，收入总额83,693,254.17元，净利润-14,647,669.49元。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统官网）
（2）迅兴精密工业（深圳）股份有限公司迅兴精密工业（深圳）股份有限公司成立于2003年7月24日，证券简称为迅兴精工，证券代码为871767，2017年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为精密塑胶模具及精密塑胶件研发、设计、制造与销售，经营范围为“生产经营塑胶模具。
增加：生产经营五金模具、电子零部件、电表零部件、五金配件。
增加：生产经营塑胶制品。
”。
该公司2019年资产总额118,929,909.11元，负债总额74,482,771.33元，收入总额102,949,502.09元，净利润1,195,089.28元。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统官网）
3、公司持续经营面临的主要风险
（1）对下游行业的依赖性较强模具属于制造过程中的中间产品，用于最终产品的生产，其产品直接面向下游制造企业，而很少面向零售企业或个人消费者，因此对下游的制造企业依赖程度较高。
而公司下游模具企业将面对的最终客户多为汽车制造、管道制造及家具用品制造企业，故公司产品与汽车制造、管道制造及家具用品制造行业的发展存在着密切联系。
如若受经济周期波动的影响，这些相关行业景气度下滑，将会对公司产品的需求产生较大的影响。
公司对下游相关行业的依赖性较强。
（2）市场竞争风险模具制造行业为完全充分竞争市场，市场化程度较高，市场竞争较为激烈。
我国模具制造工艺与国际先进水平相比，在理念、设计、工艺、技术、经验等方面存在差距。
目前，技术含量低的模架产品已供过于求，市场利润空间偏低，行业毛利率难以维持较高水平；而技术含量较高的中、高档产品还远不能适应经济 18 发展的需要，中高端产品仍有很大发展空间。
未来行业竞争的激烈程度将进一步 加剧。
4、公司经营的优势 公司拥有实用新型专利
14项，发明专利7项，正在申请中的发明专利5项， 公司拥有的主要技术有模具设计、CNC加工技术、线切割加工技术、电火花加工 技术、三坐标检测技术和抛光加工技术。
公司采用CAD/CAE/CAM系统进行塑料模 具的设计、造型、编程，配合高精密的加工技术，充分保证了产品品质，产品类 别主要包括汽车模具、周转箱模具、日用品模具、管件模具、薄壁模具及椅子模 具等其他高技术模具，公司不断开发制造令客户满意的优质模具，本着“诚实守 信、开拓创新”的宗旨，向国内外用户提供具备人性化的产品。
公司管理层及核 心技术人员在模具行业从业经历均有
10年以上，对行业发展有着深刻认识和见 解，具备丰富的管理及技术经验。
5、客户开拓情况及销售合同签订情况 报告期内公司主要客户有浙江家得宝科技股份有限公司、苏州新中达汽车饰 件有限公司、江苏雨燕模业科技股份有限公司、苏州未来电器股份有限公司等， 主要客户规模及实力较为雄厚。
公司目前已签订尚在执行中的合同如下： 序号 合同名称 1
模具加工合同 2模具销售加工合同3模具销售加工合同4模具开发技术协议/ 模具价格协议5模具开发技术协议/ 模具价格协议 客户名称 宁波四维尔工业有限责任公司美律科技（福建）有限公司美律科技（福建）有限公司苏州新中达汽车饰件有限公司苏州新中达汽车饰件有限公司 关联关系无无无无无 合同内容 模具 模具模具 模具 模具 合同金额（万元） 履行情况 180.50履行中 322.20履行中148.00履行中 231.65履行中 433.00履行中 19 正大谷瑞 6项目承揽合同 机电有限无 公司 合计 公司尚在履行中的合同金额较高。
模具 166.00履行中1,481.35
6、公司长短期经营发展规划及经营情况预期 公司计划通过加大市场拓展力度、拓展业务范围、引进技术人才等方式不断 提高公司的技术水平、提高公司在市场上的竞争力，创造新的盈利方式。
具体计 划如下：
（1）加大市场拓展力度 公司经过多年的发展，在技术上得到了积累与沉淀，公司的管理层以及技术 人员大多在模架制造行业深耕十年以上，客户群体稳定。
未来公司将通过实力的 进一步积累和资本市场工具的运用，有效提升研发能力和生产规模，通过高端生 产设备的引进，以进一步扩大已有客户的供应份额并开拓进入合格供应商名单。
（2）拓展业务范围 目前，公司产品以塑料模具为主，公司计划拓展产业链，加大对于高阻隔保 鲜包装类产品及模具的研发投入，让这项技术成为公司新的主要业绩增长点。
2020
年，公司已购置德国进口的恩格尔注塑成型机，该项技术在国内均处于较 为先进的地位，投产后可为公司带来新的盈利点。
（3）引进技术人才 目前，公司虽然产品质量较为稳定，但是与市场差异化程度不大，公司想要 在激烈的市场竞争中保持良好的竞争力，必然要不断研发新产品、提高产品技术 含量。
因此，公司将引进技术人才，并加大研发投入，提高创新水平。
7、最新经营情况和财务情况 公司最新的经营情况如下： 单位：元 项目
营业收入营业成本毛利润 2020年5-9月（未审）6,954,909.334,468,266.952,486,642.38 20 由于模具生产有一定的周期，前期部分订单尚未达到出货条件，导致公司2、3季度的收入有所下滑，但公司目前收入已超过去年收入总额，公司最新经营状况较为稳定，经营情况良好。
综上分析，公司具有持续经营能力。
（2）请主办券商结合前述因素，就公司是否符合持续经营能力挂牌条件发表专业意见。
【主办券商回复】
1、核查程序1）结合行业发展情况及公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况、公司持续经营面临的主要风险、公司经营的优势、客户开拓情况及销售合同签订情况、公司长短期经营发展规划及经营情况预期，定性分析公司的持续经营能力；2）结合公司期后财务报表，定量分析公司的持续经营能力。
2、分析程序：
1、行业发展情况及公司面临的发展机遇公司主要产品为塑料模具，塑料模具是模具行业的重要组成部分，主要包括注塑成型模具、挤出模具、吹塑模具、吸塑模具、发泡模具等，其中注塑成型模具占比大。
塑料模具广泛应用于汽车、医疗器械、家电、航空航天、军工等领域的塑料零部件生产。
据中国模具工业协会估算，我国塑料模具在整个模具行业中占比约为45%，而其中注塑成型模具占比大。
随着汽车、医疗器械、家电、电子通信等行业的迅速发展，塑料模具具有良好的发展前景。
从我国当前塑料模具需求情况看，普通塑料模具已完全实现自给能力，且目前市场上供大于求；而以大型、精密、高效、高性能模具为代表的高技术含量模具自给率不足70%，很大一部分仍依赖进口，因此国内精密模具开发制造还有很大的发展空间。
2、主要竞争对手情况
（1）烟台泰利汽车模具股份有限公司烟台泰利汽车模具股份有限公司成立于1993年3月30日，证券简称为泰利模具，证券代码为832078，2015年3月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为汽车模具、汽车零部件及试制件的设计、研发、生产及销售，经营范围为“汽车模具、汽车零部件的制造、销售；散料传输设备设计、制造(有效期限以许可证为准)；模具、汽车零部件的设计及技术咨询服务；模具材 21 料、标准件、专用工具的批发、零售；厂房租赁；仓储服务（危险品除外）；货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统官网）
（2）迅兴精密工业（深圳）股份有限公司迅兴精密工业（深圳）股份有限公司成立于2003年7月24日，证券简称为迅兴精工，证券代码为871767，2017年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为精密塑胶模具及精密塑胶件研发、设计、制造与销售，经营范围为“生产经营塑胶模具。
增加：生产经营五金模具、电子零部件、电表零部件、五金配件。
增加：生产经营塑胶制品。
”。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统官网）
3、公司持续经营面临的主要风险
（1）对下游行业的依赖性较强模具属于制造过程中的中间产品，用于最终产品的生产，其产品直接面向下游制造企业，而很少面向零售企业或个人消费者，因此对下游的制造企业依赖程度较高。
而公司下游模具企业将面对的最终客户多为汽车制造、管道制造及家具用品制造企业，故公司产品与汽车制造、管道制造及家具用品制造行业的发展存在着密切联系。
如若受经济周期波动的影响，这些相关行业景气度下滑，将会对公司产品的需求产生较大的影响。
公司对下游相关行业的依赖性较强。
（2）市场竞争风险模具制造行业为完全充分竞争市场，市场化程度较高，市场竞争较为激烈。
我国模具制造工艺与国际先进水平相比，在理念、设计、工艺、技术、经验等方面存在差距。
目前，技术含量低的模架产品已供过于求，市场利润空间偏低，行业毛利率难以维持较高水平；而技术含量较高的中、高档产品还远不能适应经济发展的需要，中高端产品仍有很大发展空间。
未来行业竞争的激烈程度将进一步加剧。
4、公司经营的优势公司拥有实用新型专利14项，发明专利7项，正在申请中的发明专利5项，公司拥有的主要技术有模具设计、CNC加工技术、线切割加工技术、电火花加工技术、三坐标检测技术和抛光加工技术。
公司采用CAD/CAE/CAM系统进行塑料模 22 具的设计、造型、编程，配合高精密的加工技术，充分保证了产品品质，产品类 别主要包括汽车模具、周转箱模具、日用品模具、管件模具、薄壁模具及椅子模 具等其他高技术模具，公司不断开发制造令客户满意的优质模具，本着“诚实守 信、开拓创新”的宗旨，向国内外用户提供具备人性化的产品。
公司管理层及核 心技术人员在模具行业从业经历均有
10年以上，对行业发展有着深刻认识和见 解，具备丰富的管理及技术经验。
5、客户开拓情况及销售合同签订情况 报告期内公司主要客户有浙江家得宝科技股份有限公司、苏州新中达汽车饰 件有限公司、江苏雨燕模业科技股份有限公司、苏州未来电器股份有限公司等， 主要客户规模及实力较为雄厚。
公司目前已签订尚在执行中的合同如下： 序号 合同名称 客户名称
关联关系 宁波四维 1模具加工合同 尔工业有无限责任公 司 美律科技 2模具销售加工合同（福建）无 有限公司 美律科技 3模具销售加工合同（福建）无 有限公司 苏州新中 4模具开发技术协议/达汽车饰无 模具价格协议 件有限公 司 苏州新中 5模具开发技术协议/达汽车饰无 模具价格协议 件有限公 司 正大谷瑞 6项目承揽合同 机电有限无 公司 合计 公司尚在履行中的合同金额较高。
合同内容 模具模具模具模具 模具模具 合同金额（万元） 履行情况 180.50履行中 322.20履行中148.00履行中 231.65履行中 433.00履行中 166.00履行中1,481.35
6、公司长短期经营发展规划及经营情况预期 23 公司计划通过加大市场拓展力度、拓展业务范围、引进技术人才等方式不断 提高公司的技术水平、提高公司在市场上的竞争力，创造新的盈利方式。
具体计 划如下：
（1）加大市场拓展力度 公司经过多年的发展，在技术上得到了积累与沉淀，公司的管理层以及技术 人员大多在模架制造行业深耕十年以上，客户群体稳定。
未来公司将通过实力的 进一步积累和资本市场工具的运用，有效提升研发能力和生产规模，通过高端生 产设备的引进，以进一步扩大已有客户的供应份额并开拓进入合格供应商名单。
（2）拓展业务范围 目前，公司产品以塑料模具为主，公司计划拓展产业链，加大对于高阻隔保 鲜包装类产品及模具的研发投入，让这项技术成为公司新的主要业绩增长点。
2020
年，公司已购置德国进口的恩格尔注塑成型机，该项技术在国内均处于较 为先进的地位，投产后可为公司带来新的盈利点。
（3）引进技术人才 目前，公司虽然产品质量较为稳定，但是与市场差异化程度不大，公司想要 在激烈的市场竞争中保持良好的竞争力，必然要不断研发新产品、提高产品技术 含量。
因此，公司将引进技术人才，并加大研发投入，提高创新水平。
7、最新经营情况和财务情况 公司最新的经营情况如下： 单位：元 项目 2020
年5-9月 营业收入 6,954,909.33 营业成本 4,468,266.95 毛利润 2,486,642.38 由于模具生产有一定的周期，前期部分订单尚未达到出货条件，导致公司
2、 3季度的收入有所下滑，但公司目前收入已超过去年收入总额，公司最新经营状 况较为稳定，经营情况良好。
3、结论意见 主办券商认为公司符合持续经营能力挂牌条件。
6、2020年4月30日、2019年12月31日和2018年12月31日公司资产 负债率分别为54.48%、52.87%和140.34%，公司资产负债率较高，流动比率分别 24 为0.36、0.45、0.39，速动比率分别为0.20、0.15、0.21。
请公司：
（1）结合 行业同类公司，补充披露公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同类公司差 异原因，以及经营活动现金流量净额与净利润差异具体原因；
（2）结合公司业 务开展和现金流量情况等，补充披露期后已到期负债的还款状况，以及针对将要 到期的短期借款、应付账款和其他应付款的还款计划和还款能力；
（3）补充说 明公司是否面临银行抽贷和缩贷的风险，如存在，是否会对公司的持续经营能力 造成负面影响；
（4）补充披露其他应付款主要款项的发生背景，分析可能存在 的资金风险；
（5）补充披露公司是否存在偿债风险；
（6）详细论述公司未来降 低资产负债率、优化资本结构、缓解偿债压力的具体措施和计划。
请主办券商及 会计师补充核查上述事项。
【公司回复】
（1）结合行业同类公司，补充披露公司的资产负债率、流动比率、速动比 率与同类公司差异原因，以及经营活动现金流量净额与净利润差异具体原因； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
四、（二）偿债能力分 析和（四）现金流量分析”补充披露如下： “与公司同行业的2家挂牌公司的对比（选取已披露的2018年、2019年数 据）情况如下表所示： 项目 泰利模具（832078） 迅兴精工（871767） 2019年 2018年 2019年 2018年 资产负债率（%） 78.10% 73.05% 62.89% 63.17% 流动比率（倍） 0.87 0.84 0.96 0.90 速动比率（倍） 0.36 0.33 0.65 0.51 2018年和2019年公司资产负债率分别为89.82%和81.47%，公司资产负债 率逐年下降，公司资产负债率水平均高于同行业公司泰利模具和迅兴精工，公司 资产负债率水平较同行业公司略高的原因主要有：
1、公司实收资本较低，2018 年和
2019年公司实收资本分别为77万元和1100万元，而同行业公司泰利模具 和迅兴精工的实收资本分别为4300万元和4285万元，同行业公司实收资本金 额远大于公司实收资本水平；
2、公司收入规模较小，2019年同行业公司泰利模 具和迅兴精工收入规模分别为83,693,254.17元和102,949,502.09元，远大于 25 公司的收入规模。
因此由于实收资本和收入规模均远低于同行业公司，因此导致公司资产负债水平较高。
报告期内将净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节情况如下： 项目
1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：计提的预期信用减值损失 2020年1-4月 531,411.50110,148.38 2019年度 单位：元 2018年度 -5,469,163.38-7,136,673.74251,339.79-231,823.82 固定资产折旧 967,247.853,380,380.943,117,900.95 无形资产摊销 59,538.94 178,616.80178,616.80 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 财务费用 767,415.531,764,900.281,732,035.54 投资损失（减：收益） -283,370.10-264,831.68-264,831.90 递延所得税资产的减少(减：增加) -16,742.46 -35,652.11 32,249.51 存货的减少（减：增加） 7,466,310.81
-6,052,661.52-6,917,010.41 经营性应收项目的减少（减：增加） -599,443.711,876,382.184,779,102.11 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,705,242.135,026,938.465,882,913.43 经营活动产生的现金流量净额 297,274.61 656,249.761,172,478.47 经营活动现金流量净额远大于净利润的主要原因有：
1、固定资产投入较大 导致固定资产折旧金额较大，由于折旧不涉及现金流量，因此导致在净利润调节 为经营活动现金流量过程中加回折旧金额较大；
2、公司销售货物通常采用预收 定金的方式，收到定金后公司开始备料，待货物经客户验收后确认收入，由于模 具均为定制化产品，导致客户验收时间较长，客户验收成功后支付尾款，因此导 致经营性应付项目（预收账款）的金额增加速度快于收入确认的速度，进而导致 公司经营活动现金流量净额大于净利润金额。
”
（2）结合公司业务开展和现金流量情况等，补充披露期后已到期负债的还 款状况，以及针对将要到期的短期借款、应付账款和其他应付款的还款计划和还 款能力； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
七、（一）短期借款” 补充披露如下： “期后已到期负债还款情况如下： 单位：元 26 借款银行 借款金额 期限 还款情况 浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司 20,000,000.00 2019.09.172020.09.16 已还款 浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司 2,000,000.00 2020.04.012021.03.15 未到期，无需还款 浙江泰隆商业银行股份有限公司台州分行 2,000,000.00 2019.08.022020.08.01 已还款 浙江泰隆商业银行股份有限公司台州分行 3,000,000.00 2019.08.022020.08.01 已还款 公司目前现金流情况良好，上述已还款银行借款均已成功续贷，短期内无将 要到期的短期借款，针对已到信用期的应付账款和其他应付款公司将根据到期 日顺序还款，公司具备相应的还款能力。
”
（3）补充说明公司是否面临银行抽贷和缩贷的风险，如存在，是否会对公 司的持续经营能力造成负面影响； 目前公司已到期银行借款均已偿还并成功续借，公司历史上从未出现过逾期 还款和无法还款的情形，且公司主要借款银行浙江台州黄岩农村商业银行股份有 限公司自台州黄岩红旗塑模有限公司成立起便已建立合作关系，多年来一直与公 司保持良好的合作关系，公司亦为浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司的股 东，公司历史上从未出现过银行抽贷和缩贷的情况，因此公司不会面临银行抽贷 和缩贷的风险。
（4）补充披露其他应付款主要款项的发生背景，分析可能存在的资金风险； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
七、（六）其他应付款” 补充披露如下： “公司其他应付款的主要款项为应付浙江黄岩测试仪器厂100万元，由于 该厂的实际控制人与公司主要股东是多年好友，因此公司在日常运营资金短缺 时，向其借入临时周转资金用于公司周转，待公司资金充裕时归还借款，未约定 利息，不存在资金风险。
”
（5）补充披露公司是否存在偿债风险； 公司已在公开转让说明书中重大事项提示中就公司偿债风险作出披露如下： “（二）资产负债率较高的风险 2020
年4月30日、2019年12月31日和2018年12月31日公司资产负债 率分别为78.89%、81.41%和89.82%，公司资产负债率较高，流动比率分别为0.36、 27 0.45、0.39，速动比率分别为0.20、0.15、0.21，短期偿债能力较弱，公司存在一定的短期偿债风险。
”
（6）详细论述公司未来降低资产负债率、优化资本结构、缓解偿债压力的具体措施和计划。
公司未来降低资产负债率、优化资本结构、缓解偿债压力的具体措施和计划如下：
（1）公司目前主要负债为短期借款、预收账款和应付账款，预收账款和应付账款属于经营性负债，随着公司完成订单并发货确认收入后预收账款会相应结转，待公司收回货款后支付对应供应商货款后，预收账款和应付账款会相应减少，因此经营性负债并不会增加公司的偿债压力，公司将通过提升产品盈利能力增加公司收入的途径以降低资产负债率；
（2）公司银行借款主要用于固定资产投入，由于固定资产投资建设需要一定的周期才能产生收益，导致前期资产负债率水平较高，随着公司新投入固定资产运营逐步进入正轨，收益效果明显将导致公司资产负债率水平开始下降，报告期内公司资产负债率已有明显的下降趋势；
（3）加大股权融资力度，加大股东投入以优化资本结构。
请主办券商及会计师补充核查上述事项。
【主办券商回复】
1、核查程序1）分析公司负债主要构成，将公司偿债能力指标与同行业公司相比较，分析差异原因；2）核查公司期后银行借款还款记录，以及续借情况；3）结合公司历史银行借款还款情况，分析银行抽贷或缩贷的可能性；4）询问公司实际控制人和管理层其他应付款的发生背景，抽查其他应付款收支记录，核查其他应付款收支情况。
2、分析程序1）通过分析公司负债的主要构成，公司负债主要有短期借款、应付账款和预收账款等经营性负债构成，期后短期借款均已按时偿还并成功取得银行续贷，新取得借款的期限为1年，公司短期内无需偿还银行借款。
公司负债率水平较高的原因主要为固定资产投入较大，固定资产投资建设需要一定的周期才能产生收 28 益，导致前期资产负债率水平较高，随着固定资产投入运营逐步进入正轨，收益效果明显将导致公司资产负债率水平下降，公司负债均为公司经营活动产生的暂时性负债，随着公司收入增长效应显现，公司资产负债率会恢复至正常水平，公司暂时的负债率水平偏高是为了公司未来更加长远的发展，因此公司不存在短期偿债压力较大的风险； 2）公司历史未出现过逾期或无法偿还银行借款的情形，且公司主要借款银行浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司自台州黄岩红旗塑模有限公司成立起便已建立合作关系，多年来一直与公司保持良好的合作关系，公司亦为浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司的股东，公司历史上从未出现过银行抽贷和缩贷的情况，面临银行抽贷或缩贷的风险较低； 3）通过询问公司实际控制人和管理层其他应付款的发生背景，抽查其他应付款收支记录，分析是否存在资金风险。
3、结论意见主办券商认为公司偿债能力与同行业可比公司之间不存在重大异常，公司具备相应的还款能力，不存在资金风险，不存在银行抽贷和缩贷的风险。
7、在建工程期末余额1144万元。
报告期末公司在建工程余额较大。
（1）请公司补充披露在建工程的具体内容、用途、对公司生产经营未来的影响、预计完工时间等；
（2）请公司补充披露公司与在建工程的交易对手方台州全诚进出口有限公司的业务由来及历史合作情况，交易定价是否公允，是否与公司存在关联关系；
（3）请主办券商及会计师补充说明针对在建工程采取的必要核查程序；并对公司在建工程是否真实存在、归集是否合理、利息资本化金额相关会计处理是否符合《企业会计准则》，是否存在通过在建工程调节利润的情形发表意见。
【公司回复】
（1）请公司补充披露在建工程的具体内容、用途、对公司生产经营未来的影响、预计完工时间等；公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（二十）在建工程”补充披露如下：“报告期内公司在建工程具体内容为德国进口恩格尔注塑成型机，该设备为高端制造设备，用于高阻隔保鲜包装类产品的生产，该产品投产后预计会给公司带来新的盈利增长点，提高公司的市场竞争力，目前主要设备及其配件已安装 29 完毕，剩余需德国工程师到公司对设备进行调试后方可投入生产，由于受国外疫情影响，德国工程师未能成行，因此完工时间预计在2020年底。
”
（2）请公司补充披露公司与在建工程的交易对手方台州全诚进出口有限公司的业务由来及历史合作情况，交易定价是否公允，是否与公司存在关联关系； 公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（二十）在建工程”补充披露如下： “该项在建工程的交易对手方为台州全诚进出口有限公司，成立于2008年8月1日，是一家专用从事进出口贸易的公司，由于公司进口的该套设备属于专用设备且价值较高，因此公司委托专业进出口公司进行交易，有利于确保交易的顺利进行，公司与台州全诚进出口有市场行情价限公司为首次交易，交易定价为市场行情价，交易定价公允，公司与台州全诚进出口有限公司不存在关联关系。
” 【主办券商回复】
1、核查程序1）询问公司实际控制人和高级管理人员，有关在建工程的用途、对公司生产经营未来的影响，以及预计完工时间；2）检查该设备交易的进口报关单，外汇购汇记录，分析相关费用的归集是否准确合理，分析是否存在利息资本化的情况；3）对在建工程实施盘点程序，分析在建工程的真实性；4）获取董监高调查表，分析台州全诚进出口有限公司与公司是否存在关联关系；5）询问公司实际控制人及高级管理人员，该项交易的定价依据，并结合报关及关税缴纳记录分析该项交易的定价是否公允。
2、分析程序：1）通过询问公司实际控制人及高级管理人员，分析在建工程的用途、对公司生产经营未来的影响，以及预计完工时间；2）通过检查设备交易的进口报关单，外汇购汇记录，相关费用的金额归集与报关购汇金额一致，费用归集准确合理，不存在利息资本化的情况；3）通过对在建工程实施盘点程序，分析在建工程的真实性；4）通过分析董监高调查表，确认公司与台州全诚进出口公司不存在关联关系； 30 5）通过询问相关人员定价依据，以及结合该设备的专用属性，国内无相似设备定价可供参考，根据关税缴纳记录以及公司与交易对手方之间不存在关联关系分析此笔交易定价具有公允性。
3、结论意见主办券商认为公司在建工程真实存在、费用归集合理、不存在利息资本化金额，相关会计处理符合《企业会计准则》，不存在通过在建工程调节利润的情形。
8、报告期内公司持有浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司股份，将其作为其他权益工具投资核算。
（1）请公司补充披露持有该银行股份比例，作为其他权益工具投资核算的依据及合理性，报告期内投资收益对净利润的影响情况。
（2）请主办券商及会计师补充核查上述事项，并就该投资会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
【公司回复】
（1）请公司补充披露持有该银行股份比例，作为其他权益工具投资核算的依据及合理性，报告期内投资收益对净利润的影响情况。
公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（十七）其他权益工具投资”补充披露如下：“公司持有浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司股份比例为0.41%，公司对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司不具有控制、重大影响或共同控制。
2018年12月31日之前，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》第三十二条规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
公司将该类股权投资划分至可供出售金融资产。
公司于2019年1月1日执行新金融工具准则。
依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》第十九条：“按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，企业可以将 31 非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产，该指定一经做出，不得撤销。
因公司对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司持有股份比例为
0.41% 且持有期间为1年以上，同时公司管理层未来12个月内未打算将其出售，故 公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产， 列报在其他权益工具投资。
报告期内，投资收益占收入的比重如下： 单位：元 2020
年1-4月 2019年 2018年 投资收益 283,370.10 264,831.68 264,831.90 收入 13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 占比 2.05% 1.53% 2.03% 投资收益占公司收入的比重较小，对净利润的影响较小。
” 【主办券商回复】
1、核查程序 1）询问公司实际控制人有关对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司的 持股比例和出售计划； 2）结合公司对台州黄岩农商行的持股比例以及管理层的出售意图分析投资 会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定。
2、分析程序： 由于公司持有浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司股份比例为
0.41%， 持股比例较低，因此公司对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司不具有控制、 重大影响或共同控制。
2018年12月31日之前，依据《企业会计准则第22号——金融工具确 认和计量（2006）》第三十二条规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，应当按照成本计量。
公司将该类股权投资划分至可供出售金融 资产。
公司于
2019年1月1日执行新金融工具准则。
依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（2017）》第十九条：“按照本准则第十七条分类 为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且 32 其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经做出，不得撤销。
因公司对浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司持有股份比例为0.41%且持有期间为1年以上，同时公司管理层未来12个月内未打算将其出售，故公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报在其他权益工具投资。
3、结论意见主办券商认为公司投资会计核算符合《企业会计准则》相关规定。
9、公司2018年、2019年境外销售占比分别为43.33%、49.84。
（1）请公司结合销售环节和业务特点补充披露内销和外销方式下收入确认的原则、依据及其时点；说明是否存在退货、折扣等条款及具体金额，说明其会计处理的规范性；
（2）补充披露不同模式下的客户数量，收入、毛利（及毛利率）及其占比情况，分析二者差异的原因及合理性；
（3）补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；说明其是否存在代理销售情形，结合经销的终端销售客户情况说明销售的真实性；
（4）补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响；
（5）补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大事项提示；
（6）补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施；
（7）分析近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营的影响。
请主办券商及会计师补充核查上述事项并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，并就近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营的影响进行核查。
【公司回复】
（1）请公司结合销售环节和业务特点补充披露内销和外销方式下收入确认的原则、依据及其时点；说明是否存在退货、折扣等条款及具体金额，说明其会计处理的规范性； 33 公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “公司涉及外销的产品全部为模具产品，公司外销出口成交方式均为FOB， 即货物装船后卖方已完成交货义务，公司已将货物的控制权转移，因此公司外销 模具的收入确认具体方法为：根据与客户签订的销售合同或订单需求，模具完工 并进行试样生产合格，出库并办理报关出口手续后，确认收入。
公司内销模具根据客户要求送达指定地点后经客户验收合格后，公司完成 交货义务，将货物控制权转移，因此公司内销模具的收入确认具体方法为：根据 与客户签订的销售合同或订单需求，模具完工并进行试样生产合格，并经客户验 收，送至客户指定地点后，确认收入。
报告期内不存在退货、折扣等条款。
”
（2）补充披露不同模式下的客户数量，收入、毛利（及毛利率）及其占比 情况，分析二者差异的原因及合理性； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “内销及外销模式下客户数量、收入、毛利情况如下： 单位：元 2020年1-4月 2019年 2018年 内销 外销 内销 外销 内销 外销 客户数16441303832量 收入 13,168,134.03 678,398.38 8,690,973.13 8,636,358.39 7,404,498.75 5,661,335.37 成本10,421,870526,4007,100,5686,956,2616,034,1984,534,224 .81 .70 .05 .75 .64 .51 毛利2,746,263.151,9971,590,4051,680,0961,370,3001,127,110 22 .68 .08 .64 .11 .86 毛利率20.86%22.41%18.30% 19.45% 18.51% 19.91% 2018年和2019年公司国内和国外客户数量相当，外销和内销收入均衡， 2020年1-4月由于受疫情影响外销客户数量骤减，外销收入下滑。
公司外销和 内销的毛利率水平无较大差异，由于外销产品在定价上考虑相关报关、海运、外 贸人员等成本因素，因此产品定价略高于内销产品，导致外销产品毛利率较内销 产品略高。
” 34
（3）补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式， 是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背 景、定价政策和销售方式；说明其是否存在代理销售情形，结合经销的终端销 售客户情况说明销售的真实性； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “报告期内公司主要海外客户基本情况如下： 公司名称 MARIORACCORDMANUELCARLOSPAIVAFERREIRA,SOCIEDADEUNIPESSOAL,LDADISTRIBUIDORADETUBOSYCONEXIONESDEOCCIDENTSADECVEGYPTIANGERMANFORCONSTRUCTIONINDUSTRIESS.A.ETOOLCASTLTD ASSMBLR INTERPAKINNZIONPRECISIONMOULDSCO.,LTDEdicionesLogosS.A. GercyTechnologyCo.,LtdYONGNOPJUTAKIJLTD.,PARTHE-PLAST-PIPEd.o.o. RIDUCOS.A 中文名 称 成立时间 无1997年 无1992年 无1995年 无1991年 无2004年无1993年无2009年无2002年无2000年无2012年无2015年无1994无1969年 与公司开始合作的时间2017年 2013年 2014年 2016年 2012年2013年2017年2017年2018年2017年2017年2015年2018年 注册地 销售内容 合作模式 摩洛哥葡萄牙 PVC管件模具 日用品模具 直销直销 墨西哥 管件模具 直销 埃及 PVC管件模具 直销 英国哥伦比亚俄罗斯 越南 阿根廷 香港 泰国克罗地亚哥伦比亚 日用品模具日用品模具管件模具摩托车模具日用品模具日用品模具摩托车件模具管件模具盖子模具 直销直销直销直销直销直销直销直销直销 35 PHOTEXLTD 无1971年2019年以色列接线盒直销模具 ProfimportLLC 无2007年2018年俄罗斯日用品直销模具 SeeleyInternationalPty无Ltd 1972年 2018年 澳大利家电模直销 亚 具 IndividualBusinessman无StaroselskyDmitryLeonidovich 1980年 2014年 俄罗斯 管件模具 直销 公司海外销售均为直接销售给终端客户，不存在通过境外经销商实现销售 的情形，不存在代理销售的情形。
”
（4）补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩 构成的影响； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “报告期内各期产品出口退税金额及占收入的比例如下： 单位：元 2020年1-4月 2019年 2018年 出口退税 1,198,506.27 818,928.00 收入 13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 占比 0.00% 6.92% 6.27% 2020
年1-4月由于出口金额较小，暂未收到出口退税。
报告期内出口退税 金额占收入金额的比例较小，对公司业绩不会造成重大影响。
”
（5）补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大 事项提示； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（一）营业收入分 析”补充披露如下： “报告期内各期汇兑损益及占收入的比例如下： 单位：元 2020年1-4月 2019年 2018年 汇兑损益 26,938.03 -201,404.52 46,747.24 收入 13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 占比 0.19% -1.16% 0.36% 报告期各期汇兑损益占公司收入的比例较低，对公司业绩构成影响较小， 无需作重大事项提示。
” 36
（6）补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公 司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及 其管理措施； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
六、（一）货币资金” 补充披露如下： “货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况 单位：元 日期 项目 外币余额 折算汇率折算人民币余额 2020年4月30日货币资金 其中：美元38,004.63 7.0571 268,202.47 2020年4月30日应收账款 其中：美元20,074.50 7.0571 141,667.75 2020年4月30日预收账款 其中：美元331,294.99 7.0571 2,337,981.87 2019年12月31日货币资金 其中：美元78,451.47 6.9762 547,293.15 2019年12月31日应收账款 其中：美元22,926.50 6.9762 159,939.85 2019年12月31日预收账款 其中：美元289,309.99 6.9762 2,018,284.35 2018年12月31日货币资金 其中：美元130,185.31 6.8632 893,487.81 2018年12月31日应收账款 其中：美元196,997.60 6.8632 1,352,033.93 2018年12月31日预收账款 其中：美元516,187.34 6.8632 3,542,696.95 公司未采用金融工具规避汇兑风险，公司外汇结算货币全部为美元，随着公 司外销收入的减少，公司期末持有的外币资产金额逐步降低。
汇率波动对公司业 绩的影响较小。
报告期内，公司财务部门随时跟踪相关外币汇率走势，根据公司 资金的需求情况，决定结汇时点和额度，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
”
（7）分析近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变 动等对公司经营的影响。
公司外销客户中不存在美国客户，在美国正式公布将被加征关税的中国商品 清单中也未包含公司产品，公司产品不存在享有国内相关补贴政策的情形，公司 不属于重污染行业，不存在专门的环保政策，综上分析，近期国际经贸关系变动、 国内相关补贴政策变动及环保政策变动对公司经营不会产生重大不利影响。
37 【主办券商回复】
1、核查程序 1）了解公司业务收入与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，确认业务模式、业务种类和与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；结合销售环节和业务流程分析公司收入确认的具体方法是否合理； 2）检查核对公司报告期内主要境外客户的销售合同/订单，核对相应的出口报关单、货运提单、出口商品专用发票、收款凭证以及会计凭证； 3）采用邮件形式对报告期内前5大重要境外客户进行访谈，并取得对方邮件回复； 4）对重要境外客户实施函证程序，回函确认金额占外销总额的75%以上；5）抽查境外业务款项的收回情况，核对汇款单位名称和汇款金额，抽查外汇管理平台的收汇申报情况；6）获取公司增值税纳税申报表，将免抵退税申报表中的免抵退出口货物销售额和公司境外销售收入进行比对，分析出口退税金额对公司业绩构成的影响；7）获取审计报告，分析复核汇兑损益对公司业绩构成的影响；8）询问公司管理层有关近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营的影响。
2、分析程序 1）了解公司业务收入与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，确认业务模式、业务种类和与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；结合销售环节和业务流程分析公司收入确认的具体方法符合《企业会计准则》的相关规定； 2）检查核对公司报告期内主要境外客户的销售合同/订单，核对相应的出口报关单、货运提单、出口商品专用发票、收款凭证以及会计凭证，检查结果无异常，分析公司海外销售的真实性和准确性； 3）采用邮件形式对报告期内前5大重要境外客户进行访谈，并取得对方邮件回复，分析公司海外销售的真实性和准确性； 4）对重要境外客户实施函证程序，回函确认金额占外销总额的80%以上，分析公司海外销售的真实性和准确性； 38 5）抽查境外业务款项的收回情况，核对汇款单位名称和汇款金额，抽查外汇管理平台的收汇申报情况，分析公司海外销售的真实性和准确性； 6）获取公司增值税纳税申报表，将免抵退税申报表中的免抵退出口货物销售额和公司境外销售收入进行比对，分析出口退税金额对对公司业绩构成的影响； 7）获取审计报告，分析复核汇兑损益对公司业绩构成的影响；8）询问公司管理层，分析有关近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营的影响。
3、结论意见主办券商认为公司海外业务具有真实性和合法合规性，近期国际经贸关系变动、国内相关补贴政策变动、环保政策变动等对公司经营不会产生重大不利影响。
10、报告期末公司应收合肥龙成塑业有限公司款项账龄1-2年和2-3年，金额1,731,600.00元，占应收账款期末余额比例30%，公司披露主要为逾期质保金。
（1）请公司补充披露与合肥龙成塑业有限公司应收账款形成的原因及账龄较长的合理性；未将其按单项计提坏账准备的原因及合理性；
（2）请主办券商及会计师补充核查该客户与公司的合作模式、回款政策、信用资质(包括但不限于注册资本、注册地址、主营业务、纳税情况、是否被列入失信被执行人)等情况，并就公司应收账款账龄计提政策与同行业比较分析，就公司坏账准备计提的合理性、谨慎性发表明确意见。
（3）请公司补充披露公司质保金相关政策，说明一年以上质保金所占比例及其合理性，并结合预付款、进度款、剩余货款及质保金结算情况，说明应收账款与营业收入的匹配性。
请主办券商、会计师核查上述事项，发表明确意见。
【公司回复】
（1）请公司补充披露与合肥龙成塑业有限公司应收账款形成的原因及账龄较长的合理性；未将其按单项计提坏账准备的原因及合理性；公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（五）应收账款”补充披露如下：“公司与合肥龙成塑业有限公司应收账款形成的原因为公司与2017年之前销售一批模具给龙成塑业金额为1,804,600.00元，与2018年收回款项516,000.00元，剩余1,288,600.00元未回，同时公司于2018年销售该公司一批模具，价值为443,000.00元，共形成应收账款1,731,600.00元，账龄较长的 39 原因为该公司一直拖欠货款导致未收回该笔款项，由于该公司目前经营正常，并 未出现无法偿还货款的迹象，公司已多次对该笔款项进行催收，对方已口头承诺 于今年年底前归还货款。
因此未将其按单项计提坏账准备。
”
（2）请主办券商及会计师补充核查该客户与公司的合作模式、回款政策、 信用资质(包括但不限于注册资本、注册地址、主营业务、纳税情况、是否被列 入失信被执行人)等情况，并就公司应收账款账龄计提政策与同行业比较分析， 就公司坏账准备计提的合理性、谨慎性发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序 1）询问公司实际控制人和管理层有关公司与该客户的合作模式和回款政策； 2）通过国家企业信用信息公示系统查询合肥龙成塑业有限公司的信用资质； 3）将公司应收账款账龄计提政策与同行业比较分析公司坏账准备计提的合 理性、谨慎性。
2、分析程序 1）公司与龙成塑业的合作模式为公司与龙成塑业就所需模具具体要求达成 一致后，签订供货合同，回款政策为货物验收后半年内付款； 2）经查询，合肥龙成塑业有限公司的注册资本为
200万人民币，注册地址 为肥东新区晨光路东侧，主营业务为塑料件、塑料电器及模具的生产加工、销售， 纳税情况该公司选择不公示，该公司未被列入失信被执行人； 3）公司应收账款账龄计提政策与同行业比较如下： 账龄 泰利模具
832078迅兴精工871767尊工科技 1年以内 6.96% 5% 5% 1-2年 16.66% 10% 10% 2-3年 30% 100% 30% 3-4年 58% 100% 50% 公司应收账款账龄计提政策与同行业相比无重大异常。
3、结论意见 主办券商认为公司坏账准备计提具有合理性和谨慎性。
（3）请公司补充披露公司质保金相关政策，说明一年以上质保金所占比例 及其合理性，并结合预付款、进度款、剩余货款及质保金结算情况，说明应收账 款与营业收入的匹配性。
请主办券商、会计师核查上述事项，发表明确意见。
40 【公司回复】 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
六、（五）应收账款” 补充披露如下： “公司质保金政策根据模具特性与客户协商确定，通常为一年或者多少个 模次后完成质保，截止2020年4月30日一年以上应收账款金额中质保金所占 比例为21.15%。
公司预收账款、进度款、剩余货款及质保金的结算比例通常为 合同签订后预付合同总金额的30%，产品完工并完成预验收后支付合同总金额的 30%，合同项下所有产品发运至客户指定地点并终验收合格后支付合同总金额的 30%，合同总金额的10%作为保证金，验收合格后一年内付清。
报告期内应收账 款占收入的比重如下： 单位：元 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31 营业收入13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 应收账款5,012,276.95 2,825,347.62 3,843,772.13 占比 36.20% 16.31% 29.42% 公司应收账款占收入比例维持在40%以内，符合公司验收后剩余货款及质保 金占合同总金额40%的比例，因此公司应收账款与营业收入相匹配。
” 【主办券商回复】
1、核查程序 1）核查公司主要业务合同，获取公司质保金相关政策； 2）结合合同条款约定，分析公司预付款、进度款、剩余货款及质保金结算 比例； 3）复核计算公司应收账款占营业收入的比重，分析公司应收账款与营业收 入的匹配性。
2、分析程序 1）根据主要业务合同条款分析公司公司质保金政策根据模具特性与客户协 商确定，通常为一年或者多少个模次后完成质保，公司预收账款、进度款、剩余 货款及质保金的结算比例通常为合同签订后预付合同总金额的
30%，产品完工并 完成预验收后支付合同总金额的30%，合同项下所有产品发运至客户指定地点并 终验收合格后支付合同总金额的30%，合同总金额的10%作为保证金，验收合格 后一年内付清。
41 2）报告期内应收账款占收入的比重如下： 单位：元 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31 营业收入
13,846,532.41 17,327,331.52 13,065,834.12 应收账款5,012,276.95 2,825,347.62 3,843,772.13 占比 36.20% 16.31% 29.42% 公司应收账款占收入比例维持在40%以内，符合公司验收后剩余货款及质保 金占合同总金额40%的比例，因此公司应收账款与营业收入相匹配。
3、结论意见 主办券商认为公司应收账款与营业收入相匹配。
11、报告期内公司存在融资租赁售后回租售出和租回业务。
（1）请公司 补充说明相关合同签订的背景、进展情况及相应会计核算情况。
（2）请主办券 商、会计师核查公司的融资租赁售后回租售出和租回业务情况，结合主要报表科 目情况说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
【公司回复】
（1）请公司补充说明相关合同签订的背景、进展情况及相应会计核算情况。
报告期内公司融资租赁相关合同签订北京及进展情况如下： 约定的 融资租赁对手方 起始日 最后一
次收款 合同总金额（元） 合同签订背景 进展情况 日期 和运国际租赁有限2018/122020/112,784,000.0缓解固定资产投入执行 公司 /21 /21
0 资金压力 中 和运国际租赁有限公司 2019/2/2021/2/ 26 25 583,200.00 缓解固定资产投入资金压力 执行中 仲利国际租赁有限2019/9/2022/9/4,500,000.0缓解固定资产投入执行 公司 12 12
0 资金压力 中 上海鼎策融资租赁2019/4/2022/3/3,000,000.0缓解固定资产投入执行 有限公司 28 28
0 资金压力 中 相应会计核算情况：
1、根据《企业会计准则第21号-租赁》“第三十一条售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
”的规定，公司出售资产时，公司收到资产处置款借记“银行存款”等科目，贷记“固定资产清理”等科目，售后回租的固定资产售价与其账面价值的差额，贷记“递延收益--未实现售后租回 42 损益（融资租赁）”科目。
因公司固定资产清理价值大于售后回租的固定资产公 允价值，形成递延收益余额在借方，故将其重分类至其他非流动资产列式，财务 报表及附注中，对其他非流动资产列式如下： 单位：元 项目
预付设备款 未确认售后租回损失 合计 2020年4月30日230,000.00974,223.81 2019年12月31日10,170,467.081,099,265.37 2018年12月31日1,099,200.00 1,204,223.81 11,269,732.45 1,099,200.00 因公司固定资产清理价值小于售后回租的固定资产公允价值，形成递延收 益余额在贷方，财务报表及附注中，对递延收益列式如下： 单位：元 项目
未确认售后回租收益 合计 2020年4月30日585,498.72 2019年12月31日618,585.98 2018年12月31日 585,498.72 618,585.98
2、固定资产与长期应付款的会计处理及报表列报，根据《企业会计准则第 21号-租赁》的规定，在租赁开始日，公司将租赁资产公允价值和最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，并将两者之间的差额记录为未确认融资费用。
根据《企业会计 准则第
30号-财务报表列报》的规定，“长期应付款”项目，应根据“长期应付 款”科目的期末余额，减去相应的“未确认融资费用”科目期末余额、再减去分 类到“一年内到期的非流动负债”后的金额填列；“一年内到期的非流动负债” 项目，应根据有关非流动资产或负债项目的明细科目余额分析填列。
财务报表附注中对长期应付款的列式如下： 款项性质 2020
年4月30日2019年12月31日 应付融资租赁款 2,046,380.00 3,143,920.00 减：未确认融资费用 -81,857.83 -155,193.47 合计 1,964,522.17 2,988,726.53 公司对售后回租的会计核算符合会计准则的规定。
单位：元 2018
年12月31日 1,276,000.00-53,059.00 1,222,941.00 【主办券商回复】
1、核查程序 43 1）查阅售后回租相关合同，查阅相关账务凭证核查其会计处理准确性；2）查阅经审计的财务报告，核查相关科目的列报是否准确。
2、分析程序1）检查合同及其约定条款，确定报告期内的公司售后回租业务属于售后租回交易形成融资租赁；2）结合会计准则的规定，分析公司会计处理及报表列报的准确性。
3、结论意见主办券商认为，公司售后回租业务的相关会计处理，符合《企业会计准则》相关要求。
12、各报告期末，公司存货余额分别为7,465,600.27元、14,931,911.08元、8,879,249.56元，其中在产品余额较大，报告期内存货余额较大且未计提存货跌价准备。
请公司：
（1）补充披露存货余额较大的合理性，是否与公司的收入、成本变化相匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异，与产能利用率、产销变化率情况的匹配；
（2）结合期末存货状况和账龄情况等补充说明公司未计提存货减值准备是否符合《企业会计准则》要求；
（3）补充披露存货相关内控制度建立及执行情况。
请主办券商及会计师详细核查公司期末存货的盘点与监盘情况，并对存货真实性、完整性，期末存货结构及变动合理性，是否按规计提存货跌价准备、提取是否充分发表明确意见。
【公司回复】
（1）补充披露存货余额较大的合理性，是否与公司的收入、成本变化相匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异，与产能利用率、产销变化率情况的匹配；公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
六、（八）存货”补充披露如下：“公司存货余额较大的主要原因是存货中的在产品金额较高，由于公司的生产模式为订单式生产，先收取一定比例的预付款，接着进行备料生产，因此在产品的金额与公司的收入成本不具有一定的配比关系，由于在产品完工入库的时间受客户预验收情况的影响，通常产品只有在客户预验收合格后才能从在产品结转至库存商品并进行发货，因此公司在产品金额与公司产能利用率和产销 44 变化率也不具备配比关系，而与公司的预收账款具有配比关系，报告期各期末在 产品与预收账款的配比情况如下： 单位：元 项目 2020
年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 在产品 6,615,562.94 14,201,842.98 8,587,602.80 预收账款 5,069,041.87 11,888,797.37 11,426,091.47 占比 130.51% 119.46% 75.16% 公司在产品水平与公司预收账款规模保持在相近的水平。
公司在产品金额占存货的比例与同行业公司相比如下： 尊工科技
项目 2019年 2018年 泰利模具（832078） 2019年 2018年 在产品占存货比 95.11% 96.72% 92.98% 90.05% 公司存货结构与同行业相比不具有重大差异。
”
（2）结合期末存货状况和账龄情况等补充说明公司未计提存货减值准备是 否符合《企业会计准则》要求； 由于各期末存货金额与预收账款规模相匹配，因此表示存货均有相应订单相 对应，且各期末公司存货的库龄均在一年以内，因此公司存货并未出现减值迹象， 无需进行减值准备计提，未计提存货减值准备符合《企业会计准则》的要求。
（3）补充披露存货相关内控制度建立及执行情况。
公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
六、（八）存货”补充 披露如下： “公司存货相关内控制度建立及执行情况如下： 公司制定了完善的财务管理制度，明确了对公司存货的管理相关要求，包括 对存货的领用、计价及结转的相关规定，对存货进行定期盘点的规定等。
公司在采购与付款循环，生产与仓储循环，销售与收款循环中对材料的采购 与付款，材料的验收，材料的投产，产品的生产、产品的验收及发货进行了内控 制度设计，并按内控制度的规定进行审批和操作，使日常经营业务纳入制度化管 理。
公司建立存货盘点制度，按照制度进行存货盘查，做到账实相符。
报告期内， 公司建立并逐渐完善了存货内控管理制度，开展并逐步强化了存货内控的管理 和执行。
报告期内，公司对存货的内控管理制度设计完善、执行良好。
” 45 请主办券商及会计师详细核查公司期末存货的盘点与监盘情况，并对存货 真实性、完整性，期末存货结构及变动合理性，是否按规计提存货跌价准备、提 取是否充分发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序 1）询问相关人员公司的采购模式、结算方式等；通过访谈了解公司业务组 织体系和部门岗位职责及人员配备情况、检查公司采购相关管理制度，核查公司 的组织体系设置是否合理，岗位职责划分是否明确，不相容岗位是否已分离； 2）了解、评价、测试公司采购循环内部控制流程，重点关注公司的采购定 价和合同签订流程、材料验收入库、相关单据的流转与保存及相关会计处理是否 准确等； 3）选取报告期内一定量的样本进行控制测试，重点核查合同签订流程、材 料验收入库、相关单据的流转与保管等； 4）获取采购明细，与财务记录进行比对；抽查原材料入库凭证、入库单、 发票； 5）在申报期对公司的存货实施了监盘以及抽盘程序，关注盘盈盘亏是否存 在，对于盘盈盘亏追查原因。
2、分析程序 1）公司存货余额较大的主要原因是存货中的在产品金额较高，由于公司的 生产模式为订单式生产，先收取一定比例的预付款，接着进行备料生产，因此在 产品的金额与公司的收入成本不具有一定的配比关系，由于在产品完工入库的时 间受客户预验收情况的影响，通常产品只有在客户预验收合格后才能从在产品结 转至库存商品并进行发货，因此公司在产品金额与公司产能利用率和产销变化率 也不具备配比关系，而与公司的预收账款具有配比关系，报告期各期末在产品与 预收账款的配比情况如下： 单位：元 项目 2020
年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 在产品 6,615,562.94 14,201,842.98 8,587,602.80 预收账款 5,069,041.87 11,888,797.37 11,426,091.47 占比 130.51% 119.46% 75.16% 公司在产品水平与公司预收账款规模保持在相近的水平。
46 公司在产品金额占存货的比例与同行业公司相比如下： 项目 尊工科技 2019
年 2018年 泰利模具（832078） 2019年 2018年 在产品占存货比 95.11% 96.72% 92.98% 90.05% 公司存货结构与同行业相比不具有重大差异。
2）由于各期末存货金额与预收账款规模相匹配，因此表示存货均有相应订 单相对应，且各期末公司存货的库龄均在一年以内，因此公司存货并未出现减值 迹象，无需进行减值准备计提，未计提存货减值准备符合《企业会计准则》的要 求。
3）公司在存货内控制度中对材料的采购与付款，材料的验收，材料的投产， 产品的生产、产品的验收及发货进行了内控制度设计，并按内控制度的规定进行 审批和操作，使日常经营业务纳入制度化管理。
公司建立存货盘点制度，按照制 度进行存货盘查，做到账实相符。
报告期内，公司建立并逐渐完善了存货内控管 理制度，开展并逐步强化了存货内控的管理和执行。
报告期内，公司对存货的内 控管理制度设计完善、执行良好。
4）对公司报告期末原材料、在产品和库存商品执行了监盘程序，存货盘点 时，按照公司财务人员提供的存货明细表，对全部存货数量进行了清点，账实相 符；对盘点存货的资质进行查看，公司不存在长期积压和不能使用或其他应提资 产损失而未确认情况。
在存货盘点结束前再次观察盘点现场，以确定所有应纳入 盘点范围的存货是否均已盘点，盘点结束后对存货盘点的汇总记录核对无误。
3、结论意见 主办券商认为公司存货真实、完整，期末存货结构及变动具有合理性，公司 报告期内存货减值准备计提符合《企业会计准则》要求。
13、
报告期内公司咨询服务费金额较大。
请公司：
（1）补充披露各期咨 询费用支付对象（与公司是否存在关联关系）、原因，并结合协议的约定情况， 详细说明具体项目及对应金额，对比市场价格说明作价依据及公允性；
（2）补 充披露咨询服务具体情况，包括且不限于开始服务时间、具体服务内容、提供服 务的具体方式、截至目前的服务成果；
（3）请主办券商及会计师就上述服务费 用核算内容及核算方法是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
47 【公司回复】
（1）补充披露各期咨询费用支付对象（与公司是否存在关联关系）、原因， 并结合协议的约定情况，详细说明具体项目及对应金额，对比市场价格说明作价 依据及公允性； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（四）主要费用、 占营业收入的比重和变化情况”补充披露如下： “ 服务提供方 与公司是否存在关联关 系 协议名称 服务主要内容 合同金额定价（元）依据 盛景网联科技股份有限公司 为推动企业家创 新，构建创新社 盛景创新汇地方群，发起成立 否“会员之家”创“盛景创新汇”50,000.0协商 始会员协议 社群组织，入会
0 定价 会员可获得盛景 创新会提供的企 业创新服务 盛景网联科技股份有限公司 盛景网联科技股份有限公司 盛景网联科技股份有限公司 北京普乐通文化传媒有限公 司 集体式关键性决 策咨询6天，分 为商业模式、客 否未来之星，决策户需求洞察、资580,000.协商 赢天下 本运作、股权激 00 定价 励4大主题，推 动企业快速稳健 发展。
否培训服务协议丹纳赫精益特训50,000.0协商 营
0 定价 关山万里行-盛关山万里行-盛景44,000.0协商 否景体验式文化深体验式文化深度0定价 度游 游 否咨询服务合同企业家国学智慧292,000.协商 课程 00 定价 48 北京琰和互联科技发展有限 公司 解决企业生存发 展中的困惑、遇 否实友（国际）私到的实际问题，298,000.协商 董会服务协议研究更好的企业 00 定价 发展战略，提升 企业竞争力 成都汇财道企业管理咨询有 限公司深圳市华一世纪企业管理顾 问有限公司 财税顶层设计落财税顶层设计落98,000.0协商 否 地咨询服务协议 地咨询
0 定价 书 否财政化运作系统财税规范培训398,000.协商 服务协议书 00 定价 北京盛景领誉精益科技有限 公司 丹研会在线陪跑通过微信群参加 协商 否计划项目学习协24次线上主题直9,800.00定价 议 播课程 台州市营创教 育咨询有限公 否 司 培训协议 台州市拟上市企业投融资研修班 58,000.0协商
0 定价 合计 1,877,800.00 公司发生的咨询服务费支出的原因主要是为了提升管理层管理水平、提升 员工专业技能、提高公司财税规范性、公司上市培训和解决公司发展中的问题等。
由于该类咨询费用在市场中很难找到公开报价，咨询费定价均由双方根据服务 提供内容与方式进行协商定价，由于公司与咨询服务提供方不存在关联关系，因 此该定价是符合市场行情的公允价值。
”
（2）补充披露咨询服务具体情况，包括且不限于开始服务时间、具体服务 内容、提供服务的具体方式、截至目前的服务成果； 公司在公开转让说明书中“第四节
公司财务”之“
五、（四）主要费用、 占营业收入的比重和变化情况”补充披露如下： “报告期内主要咨询服务具体情况如下： 协议名称 服务主要内容 服务时间 提供服务方式 截至目前的服务成果 49 盛景创新汇地方“会员之家”创 始会员协议 未来之星，决策赢天下 培训服务协议关山万里行-盛景体验式文化深度 游 为推动企业家创新，构建创新社群，发起成立“盛景创新汇”社群组织，入会会员可获得盛景创新会提供的企 业创新服务 集体式关键性决策咨询
6 天，分为商业模式、客户需求洞察、资本运作、股权激励4大主题，推动企业快速 稳健发展。
丹纳赫精益特训营 关山万里行-盛景体验式文化 深度游 咨询服务合同 企业家国学智慧课程 实友（国际）私董会服务协议 财税顶层设计落地咨询服务协议 书 解决企业生存发展中的困 惑、遇到的实际问题，研究更好的企业发展战略，提升 企业竞争力 财税顶层设计落地咨询 财政化运作系统服务协议书 财税规范培训 2018年 2018年 2018年2018年2018年 2018年2019年 2018年2019年2018年2019年 线上与线下相结合 线上与线下相结合 线上与线下相结合线下体验线下体验 线下体验 线上与线下相结合 线上与线下相结合 拓宽管理层人脉资源 提高管理层管理能力，拓宽管理层人脉 资源 提高管理层管理能力，拓宽管理层人脉 资源拓宽管理层人脉资源 提高管理层管理能力，拓宽管理层人脉 资源 提高管理层管理能力，拓宽管理层人脉 资源 提高公司财务人员财税规范意识和能力 提高公司财务人员财税规范意识和能力，帮助公司制定投融资 规划 50 丹研会在线陪跑计划项目学习协 议 通过微信群参加24次线上主 题直播课程 培训协议 ” 台州市拟上市企业投融资研 修班 【主办券商回复】
1、核查程序 2020年2020年 线上与线下相结合 提高公司财务人员专业技能 线上培训 帮助管理层了解上市投融资规则 1）询问公司实际控制人及董监高与服务提供方是否具有关联关系；2）获取报告期内大额咨询服务费签订的合同，网络查询服务提供方的相关资质；3）获取审计报告，抽查记账凭证、发票，获取咨询服务的现场活动照片核查会计核算方法是否符合《企业会计准则》的规定。
2、分析程序1）通过询问公司实际控制人及管理层，并通过网络查询服务提供方的相关资质分析公司与服务提供方是否具有关联关系；2）通过核查咨询服务费合同，获取审计报告，抽查记账凭证、发票，获取咨询服务的现场活动照片，分析咨询费用的发生的真实性；3）由于该类咨询费用在市场中很难找到公开报价，咨询费定价均由双方根据服务提供内容与方式进行协商定价，由于公司与咨询服务提供方不存在关联关系，因此该定价是符合市场行情的公允价值；4）由于相关咨询费内容均与公司管理层面及财税方面相关，因此将该类费用支出列式在管理费用中符合《企业会计准则》的规定。
3、结论意见主办券商认为上述服务费用核算内容及核算方法符合《企业会计准则》相关规定。
14、关于关联方及关联交易。
（1）请公司补充披露关联方认定及相关信息披露是否符合《企业会计准则解释第13号——关联方披露》以及《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，如有遗漏，请对关联方及所涉及的关联交易作补充披露。
（2）请 51 主办券商、律师及会计师核查上述情况，并就公司关联方及关联交易信息披露的真实性、完整性、准确性，以及公司关联交易的必要性、公允性发表明确意见。
【公司回复】公司在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“
九、（一）关联方认定标准”中补充修改如下：“
一、《公司法》第二百一十七条（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
二、《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
三、《企业会计准则解释第13号》 52 除第36号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第36号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。
四、《公众公司信息披露管理办法》第六十五条关联方包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制挂牌公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；
2.挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 53
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
五、《挂牌公司信息披露规则》第七十一条（九）关联方，是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：
1．直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
挂牌公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人；
2．挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 54
6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
” 【主办券商回复】
1、核查程序1）查阅《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计准则解释第13号》、《公众公司信息披露管理办法》、《挂牌公司信息披露规则》中对关联方的相关规定，与公司关联方认定信息进行对比，分析公司关联方认定是否符合相关规定；2）查阅公司股权结构以及董事、监事、高级管理人员基本情况调查表；3）查询全国企业信用信息公示系统、企业征信报告； 4）核查公司与关联方的关联交易价格与非关联方的交易价格进行比对，核查关联交易价格的公允性。
2、分析程序1）通过查阅《公司法》《企业会计准则》《企业会计准则解释第13号》《公众公司信息披露管理办法》《挂牌公司信息披露规则》的相关规定，与公司关联方认定信息进行对比，分析公司关联方认定是否符合相关规定；2）查阅公司股权结构以及董事、监事、高级管理人员基本情况调查表，查询全国企业信用信息公示系统、企业征信报告，分析公司关联方披露是否遗漏；3）通过核查公司与关联方的关联交易价格与非关联方的交易价格进行比对，分析关联交易价格的公允性，报告期内除关联方资金拆借外未发生其他关联交易。
3、结论意见主办券商认为公司关联方信息、关联交易等披露准确、完整。
15、报告期内，季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华将其在红旗塑模的所有股权转让给尊工科技。
请主办券商和律师补充核查是否构成重大资产重组，如构成，请公司披露重大资产重组的必要性、内部审议程序、交易价格、作价依据、公允性、款项收取情况，并披露重大资产重组对企业资产总额、营业收入、净利润的影响，中介机构应核查并说明重大资产重组中相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定、相关税务处理是否合法合规、交易作价是否公允，是否存在商业实质、是否存在损害公司利益的情况，是否存在纠纷或潜在争议。
【公司回复】 55 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
” 2019年10月17日，红旗塑模召开股东会，通过决议如下：同意季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华将其在本公司的47.6485%股权转让给尊工科技。
公司其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
同日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次转让系根据评估值确定，转让价格为1,249.20万元。
截止2018年12月31日公司合并财务报表的总资产额为55,221,854.87元，此次交易对价占资产总额的比例为22.62%，未达公司总资产比例的30%，因此不构成重大资产重组。
【主办券商回复】核查程序：查阅本次股权转让的工商资料，查阅相关法律法规。
分析程序：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
”2019年10月17日，红旗塑模召开股东会，通过决议如下：同意季海螺、季小莉、徐嘉晨、徐国华将其在本公司的47.6485%股权转让给尊工科技。
公司其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
56 同日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次转让系根据评估值确定，转让价格为1,249.20万元。
截止2018年12月31日公司合并财务报表的总资产额为55,221,854.87元，此次交易对价占资产总额的比例为22.62%，未达公司总资产比例的30%，因此不构成重大资产重组。
结论意见：本次转让不构成重大资产重组。
16、报告期内公司收入主要来源于子公司。
（1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息，包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。
（2）请公司补充披露子公司与母公司的业务衔接情况、分工合作模式及未来发展规划；请公司结合制度安排、决策机制、利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司及其资产、财务管理、生产经营的有效管控。
（3）请公司披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。
请主办券商按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司下属子公司的基本信息、设立及历史沿革、业务资质齐备性、业务合规性、财务规范性等事项予以核查，并发表明确意见。
请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。
【公司回复】
（1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息，包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。
公司已在《公开转让说明书》“第四节十
三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”披露子公司的股权演变情况和两年及一期财务简表；已在《公开转让说明书》“第二节
五、经营合规情况”披露子公司业务合法合规情况； 已在《公开转让说明书》“第四节十三（一）台州黄岩红旗塑模有限公司
7、其他情况”补充披露红旗塑模公司治理情况、重大资产重组情况如下：“红旗塑模不设董事会，设执行董事一名，由徐国华担任；不设监事会，设监事一名，由季小莉担任；另设经理一名，由徐嘉晨担任。
上述人员的基本信息、任职经历、对外投资、在外兼职情况已在《公开转让 57 说明书》第一节、第三节披露。
报告期内，红旗塑模未进行分红。
红旗塑模设立以来未发生重大资产重组情形。
” 已在《公开转让说明书》“第四节十三（二）台州生晖包装有限公司
7、其他情况”补充披露红旗塑模公司治理情况、重大资产重组情况如下：“生晖包装不设董事会，设执行董事一名，由季海螺担任；不设监事会，设监事一名，由池杨双担任；另设经理一名，由季海螺担任。
上述人员的基本信息、任职经历、对外投资、在外兼职情况已在《公开转让说明书》第一节、第三节披露。
报告期内，生晖包装未进行分红。
生晖包装设立以来未发生重大资产重组情形。
”
（2）请公司补充披露子公司与母公司的业务衔接情况、分工合作模式及未来发展规划；请公司结合制度安排、决策机制、利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司及其资产、财务管理、生产经营的有效管控。
已在公开转让说明书“第四节十三（一）台州黄岩红旗塑模有限公司
7、其他情况”中补充披露，披露内容如下：“从业务分工方面，子公司红旗塑模自成立即开始从事塑料模具的研发、生产、销售，与母公司业务上无明显分工，未来仍将从事塑料模具生产及销售业务。
从公司制度方面，公司制定了各项规章制度，其中涉及到对子公司的控制规定包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等，在制度层面上保证公司对子公司的控制。
从决策机制方面，根据子公司章程的规定，由股东按照公司法及章程的规定行使股东会或股东决策职权；公司作为全资子公司的唯一股东，能够通过权力机构股东会或通过股东决定对子公司形成实际控制。
从利润分配方面，公司作为全资子公司的唯一股东，按照法律、法规、规范性文件及子公司相关管理制度的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案。
公司对子公司进行统一生产经营管理，子公司在公司的统一调配下独自生产，子公司的采购及销售均由公司的采购及销售部门统一管理；资产方面，子公司拥有独立的固定资产，涉及重大资产的购买、处置遵循相关制度执行，需要母公司审批；子公司设置独立的财务部门，财务负责人由母公司委派，接受母公司 58 在整体财务规范化下的管理，严格与母公司的要求保持一致；子公司下设各业务部门由母公司统一管理。
综上，母公司在资产、财务管理、生产经营方面对子公司可以实施有效管控。
”已在公开转让说明书“第四节十三（二）台州生晖包装有限公司
7、其他情
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
