华林证券股份有限公司文件
华林报字[2017]332号
关于万兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受万兴科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人 何书茂 保荐代表人，投资银行事业部二部董事总经理。
曾负责及参与了泰豪科技、开滦股份、贵绳股份、富安娜、华测检测、世纪鼎利、劲胜精密、宝莱特、今天国际、英维克IPO项目和维维股份非公开发行项目。
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1 赵桂荣 保荐代表人，投资银行事业部二部执行总经理。
曾负责及参与了英维克、兴业科技、世纪鼎利、华测检测、富安娜、劲胜精密、英飞拓、章源钨业、今天国际IPO项目和维维股份非公开发行项目。
项目协办人 于广忠 曾负责或参与过正业科技、派诺科技、英维克、伊戈尔电气IPO项目尽职调查及上市工作。
项目组其他成员贺小波、张勇、李亚平、唐程量
二、发行人基本情况公司名称：万兴科技股份有限公司住所：柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大厦以东8栋2单 元6层2号注册资本：6,000万元法定代表人：吴太兵变更设立日期：2012年12月26日联系电话：0891-6361168、0755-86665000传真号码：0891-6506329、0755-86117737电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
】证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构与发行人的关系 3-1-1-2-
2 本保荐机构与发行人不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见（一）内部审核程序本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：1、2017年1月4日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，同意立项。
2、2017年2月23日至3月2日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、2017年3月14日，本保荐机构保荐业务负责人和内核部负责人对该项目的拟签字保荐代表人进行了问核，并形成了问核意见。
5、本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
6、本保荐机构内核小组于2017年3月20日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。
7、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意 3-1-1-2-
3 见落实情况进行了检查。
（二）内核意见本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：万兴科技股份有限公司首 次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐万兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、保荐机构承诺本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 3-1-1-2-
4 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于2017年3月1日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程的议案》及《关于公司<未来三年分红回报规划（2017-2019）>的议案》等议案。
发行人于2017年3月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
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5 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件、
查证过程及事实依据
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2003年9月28日的有限责任公司，并于2012年12月26日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。
（2）查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人最近两个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币4,731.61万元和5,765.36万元，最近两年连续盈利，累计为10,496.97万元，不少于一千万元。
（3）经查阅发行人财务报告和审计报告，截至2017年6月30日，发行人期末净资产为21,409.19万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行完成前，发行人股本总额为6,000万元。
本次发行完成后，发行人股本总额不超过8,000万元，且不少于人民币三千万元。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人经营场所，确认发行人的经营范围为电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不含限制项目）； 3-1-1-2-
6 电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
】。
发行人主要经营一种业务，为消费类软件的研发、销售及提供相应技术支持服务，发行人的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为吴太兵，没有发生变更。
因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
5、本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
（2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序； 3-1-1-2-
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（3）相关机构和人员能够依法履行职责。
（4）发行人的《章程》以及《股东大会议事规则》明确了股东权利以及股东行使权利的方式，通过建立健全股东投票制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机构，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]003164号无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
9、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的网站，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
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8 因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；且最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险：
1、产品研发风险快速创新的技术变革为软件行业的显著特点之
一，软件产品更新换代快，用户对产品的需求不断变化。
发行人必须时时跟踪国内外先进技术和应用领域需求的发展趋势，持续创新，不断增加产品的功能、提升产品的性能，推出新的产品和服务，以满足市场需求。
报告期内，公司研发的部分新产品获得消费者认可，带动营业收入的快速增长。
但未来发行人若对市场需求把握出现偏差、未及时跟上软件行业快速创新的技术变革，新产品未能得到市场的广泛认同，将对公司经营产生不利影响。
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9 2、人才流失风险 作为国内消费类软件领域规模较大的企业之
一，公司的快速增长很大程度上取决于管理团队和员工的不断努力。
公司拥有一支优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，通过采取有效的绩效奖励制度、人性化的管理机制和股权激励等方式，确保了管理人员和核心技术人员的稳定。
但软件行业在人力资源管理方面一般均面临人员流动大、知识结构更新快的挑战，行业内对高素质人才的竞争也日趋激烈。
如果未来公司的人力资源政策不能满足公司发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低公司竞争力，对公司发展造成不利影响。
3、产品推广依赖Google的风险 由于Google占国际搜索市场主要份额，因此，公司目前产品在全球的推广主要通过Google搜索引擎优化和Google付费广告进行。
报告期内，公司通过Google搜索引擎优化和Google付费广告营销带来的流量占总流量的比重超过50%。
公司电子商务平台网页流量是影响公司经营的关键指标之
一，如果未来Google对其搜索引擎优化的排名算法和付费广告收费政策做出调整，而公司不能及时采取有效应对措施，将影响公司产品推广，增加广告营销费用，进而影响经营业绩。
4、公司收款结算渠道的风险 公司目前在线销售收款结算主要通过第三方支付平台，公司向其支付结算手续费。
虽然公司对第三方支付平台的选择有较大自主权，但如果第三方支付平台对结算周期和结算手续费率等作出不利于公司的调整，而公司又不能及时找到合适的替代者，将对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，如第三方支付平台发生经营风险等情况，导致不能与公司结算货款，也将对公司造成经营损失。
5、产品被知名企业产品替代的风险 经过十余年的发展，公司在消费类软件领域具备较强研发及营销实力，但相对于全球知名软件企业，本公司仍存在较大差距。
3-1-1-2-10 知名企业主要专注于提供市场容量大的基础性、大众化软件产品，相对而言，其产品难以满足用户多样化、个性化的需求。
而本公司对软件产品实施差异化定位，增强产品差异化功能和个性化设计，以提升用户使用体验，满足其个性化需求。
因此，公司产品系对基础性和大众化软件的良好补充，双方不存在直接的竞争关系。
未来如果知名企业通过升级换代增强既有软件产品的功能和个性化设计，或者提供满足用户个性化需求的软件产品，将与公司产品直接竞争，因此存在本公司产品被其所替代导致销售下滑的风险。
6、终端厂商预装软件的风险 公司主要经营多媒体类、跨端数据管理类、数字文档类软件，满足用户的个性化需求。
在国外市场上，部分个人电脑厂商、电信运营商、智能移动设备厂商（以下简称“终端厂商”）会提前在其销售的智能设备中预装软件。
预装软件和智能设备捆绑销售，与本公司主要通过互联网销售的销售模式存在较大差异。
尽管预装软件目前只存在于部分终端厂商提供的智能设备中，且预装软件类别和数量相对有限。
但若未来更多智能设备销售时含有预装软件，且其类别和数量进一步增加、功能不断丰富，将直接影响用户对公司产品的需求，可能导致本公司经营业绩下滑。
7、全球经营的法律风险 公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品，在香港、日本和加拿大共设立了四家子公司，在多个国家申请了域名并建立了营销网站。
公司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及税收、知识产权、隐私保护、不正当竞争和消费者权益保护等诸多方面。
尽管公司成立以来海外经营未受到过收入来源地的处罚，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，从而影响公司在当地的经营。
8、境外收入来源国税收监管政策变化的风险 发行人通过互联网的模式向全球用户提供消费类软件产品，收入来源于全球 3-1-1-2-11 各地。
全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，发行人收入的主要来
源地区中，目前欧盟地区、澳大利亚和日本已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收增值税、商品及服务税或消费税等流转税。
未来如发行人收入主要来源地的税收监管政策发生对发行人不利的重大变化，将对发行人的经营造成重大不利影响。
发行人目前已经根据收入来源国的税收监管规定进行纳税申报，未来如收入来源国的税收政策发生变化，而发行人未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于IP地址识别不准确，发行人未能准确根据收入来源国进行纳税申报，将可能被收入来源国采取税收监管措施，对发行人的经营造成重大不利影响。
9、海外市场拓展的风险 公司目前销售收入主要来源于北美洲的美国和加拿大、亚洲的日本、大洋洲的澳大利亚、欧洲的英国和德国等地。
公司拥有丰富的海外营销经验，熟悉上述地区软件用户的文化、消费习惯，获得了良好的市场营销效果。
未来，公司在持续投入上述主要销售区域营销之外，将逐步加大力度拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。
若公司在海外市场拓展过程中对当地消费者的文化、消费习惯等理解出现偏差，产品未能被当地消费者广泛接受，则市场开拓难以获得良好的效果，将对公司业务发展产生不利影响，公司海外市场拓展存在风险。
10、产品出现错误或故障而损害公司声誉的风险 公司产品销售采用线上营销推广模式，通过自建的电子商务平台向全球用户提供消费类软件以及相关增值服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。
服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重要。
公司已经制定完善的应急措施，以应对各类互联网突发情况，报告期内未因网络突发状况而遭受损失，但互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、公司日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网络不能正常运行，对公司日常经营造成不利影 3-1-1-2-12 响。
11、服务器和网络运行安全的风险 公司产品销售采用线上渠道为主，通过自建的电子商务平台向全球用户提供
消费类软件以及相关增值服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。
服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重要。
公司已经制定完善的应急措施，以应对各类互联网突发情况，报告期内未因网络突发状况而遭受损失，但互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、公司日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网络不能正常运行，对公司日常经营造成不利影响。
12、知识产权的风险 作为一家以软件研发和销售为主营业务的企业，公司产品开发涉及大量软件技术的开发和应用，发行人拥有多项专利、计算机软件著作权以及非专利技术，并制定了严格的保密制度，报告期内未发生严重的被侵犯知识产权事件。
但鉴于软件易于复制的特性，如果公司的知识产权被侵犯，软件遭较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将对公司经营产生不利影响。
公司目前技术储备主要来自于自主研发，但可能会对国际、国内相关成熟技术进行参考、借鉴和改良，并加以应用。
虽然截至本招股说明书签署日，公司尚未因软件的知识产权遭受法律诉讼，但公司在参考、借鉴和改良技术过程中可能侵犯其他企业或个人申请的知识产权，存在由于知识产权纠纷而遭受法律诉讼被索取巨额赔偿的风险。
同时，公司的竞争对手以及其他人员也可能利用恶意的知识产权诉讼，影响公司的产品销售和推广，对公司正常经营造成不利影响。
13、外汇风险 本公司消费类软件产品主要以境外销售为主，以美元、欧元、日元等多币种进行结算。
目前，人民币实行有管理的浮动汇率制度，对美元的汇率相对稳定。
3-1-1-2-13 如果未来人民币对美元持续升值或浮动范围扩大，可能使本公司面临相应的汇率风险。
此外，随着公司业务范围的扩大、其他币种外币结算金额的增加，本公司也面临其他币种外币汇率风险。
14、人力成本上升的风险 软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多高技能软件研发人员，还需要高素质营销和管理人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。
人力成本是公司最主要的经营成本之
一，占经营成本的40%以上，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司将面临由于人力成本上升导致人均利润率下降的风险。
15、公司快速发展带来的管理风险 报告期内公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。
与此相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。
这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
16、公司智能家居业务发展不及预期的风险 公司基于国内智能家居市场的增长前景，设立子公司深圳斑点猫从事智能家居业务，逐渐加大了对智能家居业务研发的资金支持，力图在智能家居市场立于优势地位，获得良好的投资回报。
报告期内，智能家居业务研发及营销投入分别为765.60万元、1,051.22万元、3,129.36万元和1,648.20万元，持续的投入为公司带来了较丰富的技术及产品储备。
但由于公司目前智能家居业务的产品尚处于研发试验阶段，未实现量产，导致深圳斑点猫处于亏损状态。
3-1-1-2-14 尽管智能家居行业属于市场热点，但由于市场需求和技术发展的不确定性，如深圳斑点猫的智能家居产品未能按预期给公司带来效益，深圳斑点猫的持续、大额投入将对公司的整体业绩造成不利影响。
17、募集资金投向风险 公司本次募集资金将按计划投入“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”、“数据运营中心建设项目”和“补充营运资金”三个项目，投资项目的顺利实施将丰富公司的产品种类、有效升级现有产品、增强研发实力并提升公司的营销和服务水平。
尽管公司已对募投资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，但在项目实施及后期生产经营过程中可能会由于市场需求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目不能按计划完成或无法达到预期收益。
18、募投项目实施当年经营业绩下降的风险 发行人募集资金主要是用于招聘研发和销售人员以及购买办公楼和研发设备，募投项目的实施将增加公司的成本、费用。
根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目将分三期投入，募投项目投入的第一年将产生折旧摊销费用1,020.73万元，招聘研发及销售人员计划投入1,512.00万元。
虽然公司对募投资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，预计募投项目实施后将给公司带来较好的经济效益。
但募投项目的实施受多方面因素的影响，如项目实施后无法达到预期的效果，新增的成本、费用将对公司经营业绩产生不利影响，甚至可能导致发行人经营业绩出现下滑。
虽然投入期内，发行人将根据项目收益情况适当调节投入资金，若项目收益低于预期，将减少招聘员工数量，减少广告营销投入，避免因募投项目未能实现业绩预期给公司利润造成负面影响。
但发行人仍存在募投项目实施当年经营业绩下降的风险，甚至导致经营业绩大幅下滑50%以上。
19、净资产收益率下降的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为28.66%、26.54%、27.13%和14.58%。
本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时 3-1-1-2-15 间，因此公司存在因净资产增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。
（六）发行人的发展前景 报告期内，受益于消费类软件市场需求持续增长，发行人核心竞争力及产品研发能力不断提高，营业收入保持增长。
未来，发行人将把握云计算、云存储、物联网、移动互联网、下一代互联网、大数据等技术快速发展带来的新一轮产业升级、重塑的机遇，在做大做强既有消费类软件的同时，延展业务和市场范围，积极研发智能家居云操作系统，通过打造智能家居移动应用与云端服务平台回归国内市场，为家电等设备厂商、服务商与终端用户提供整体化解决方案。
发行人将进一步加大对既有消费类软件业务的投入，结合移动智能设备激增、家电智能化以及多屏互动增强、云计算和大数据快速发展的趋势，在持续扩展现有产品功能、提升产品性能与质量，提高用户体验的同时，积极开展产品创新，努力打造跨端数据管理、多媒体、数字文档三大业务线跨端、完整、一体化的解决方案，扩大消费软件销售。
另一方面抓住智能家居产业跨越式发展机遇，通过开创性的设计，开发适用于家庭用户管理、操作所有智能家电的超级云操作系统，充分发挥应用加云服务的平台优势回归国内市场，为发行人未来长期持续快速发展奠定基础。
发行人还拥有完善的研发机构、合理配置的研发团队。
发行人以技术创新的企业文化、产品创新评审及奖励机制为基础，通过对市场需求的不断挖掘和用户软件使用习惯的分析，自主研发能力不断提高、研发效率逐步提升，为发行人未来较快成长奠定了坚实的技术基础。
综上，发行人所处行业具有良好的发展空间，自主创新能力较强，核心竞争力及技术研发能力不断增强，发行人发展前景良好。
（七）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，万兴科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任万兴科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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七、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求（以下简称14号文和551号文），保荐机构会同会计师、发行人针对报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查，并形成明确的结论。
（一）证监会公告[2012]14号文的重要问题核查
1、财务会计内部控制制度核查保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈发行人财务总监，查看财务电算化软件及操作流程，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系，取得并检查审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件，并复核了会计师报告期内对公司销售业务、采购业务、资金管理等内部控制程序执行的穿行测试和有效性测试。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构核查内容如下：保荐机构关注了公司收入变化情况与行业发展趋势及自身经营情况是否吻合，将发行人的毛利率变动情况与同行业进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动原因；保荐机构核查了海外服务器费用、CDN加速费用的变动原因，以及其变动与公司经营情况及收入的匹配性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了报告期内发行人财务报表，并访谈了发行人财务总监，了解发行人营业收入、营业毛利及净利润等财务数据 3-1-1-2-17 变动原因。
保荐机构对主要客户实施独立函证，对主要客户进行实地走访。
保荐机构获取发行人报告期各期的销售费用明细表、管理费用明细表及财务费用明细表，关注费用的变动情况，对报告期各期的期间费用进行截止性测试。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在操纵利润的情况。
4、发行人关联方关系及关联交易核查保荐机构核查内容如下：保荐机构向发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、监事及高级管理人员详细阐述了关联方的范畴，并获取前述人员提供的关联方清单。
保荐机构核查取得发行人报告期各期营业收入明细表及采购明细表，核查发行人主要客户及主要供应商的基本情况，包括获取其财务报告、核查其注册地、注册资本、设立时间、主营业务、股东结构、对主要客户及供应商进行实地走访等。
保荐机构取得并查阅了发行人报告期银行账户明细表，核查发行人报告期内所有银行账户的对账单，查看是否存在除已披露关联交易之外的异常资金往来。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构访谈发行人相关高级管理人员，了解到发行人业务主要是通过自建的电子商务平台销售产品。
保荐机构访谈了解发行人财务总监及发行人会计师，了解了各类业务的收入确认原则、收入确认具体方法及确认时点。
保荐机构取得并查阅了发行人营业收入明细表，复核发行人会计师收入内控测试。
保荐机构还取得发行人报告各期末应收账款余额明细表，并访谈发行人财务总监及核查客户应收账款大幅变动的原因等。
保荐机构对发行人主要客户进行走访并实施独立函证，核查双方的合作情况及发行人报告期内产品销售情况等。
保荐机构针对终端用户在购买、使用产品过程中的业务记录进行分析性复核。
此外，保荐机构结合经营模式对比了发行人毛利率与境内外软件上市公司的毛利率水平，分析其差异原因。
3-1-1-2-18 经上述核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情况符合其业务以及行业情况。
6、发行人主要客户和供应商核查保荐机构对主要客户和供应商的核查情况如下：保荐机构取得并查阅了公司营业收入构成明细表，取得并查阅了发行人主要客户的基本情况资料，并对主要客户实施独立函证，对主要客户进行实地走访。
保荐机构取得并查阅了发行人采购明细表，了解发行人主要供应商的采购情况并取得发行供应商的基本情况资料。
保荐机构对主要供应商实施独立函证；对主要供应商进行实地走访。
保荐机构通过上述核查确认了发行人与主要客户和供应商交易的真实性和完整性。
7、存货核查保荐机构核查内容如下：核查发行人存货规模与其经营模式、行业特点的匹配性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人存货真实，符合公司的经营模式及行业特点，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
8、现金收付交易核查保荐机构核查内容如下：核查发行人报告期内现金日记账，检查其现金收付的规模及合理性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人日常经营除存在少量备用金支取、报销等现金收支外，不存在其他大量现金收付交易。
（二）发行监管函[2012]551号文的重要问题核查
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情 3-1-1-2-19 况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人报告期银行账户明细表，核查发行人报告期内所有银行账户的对账单，针对发行人50万以上的大额资金流出的交易内容，通过查阅银行凭证以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性。
此外，保荐机构走访主要客户以及供应商，独立函证主要客户及主要供应商。
经上述核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。
经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人的关联方名单，获取发行人月度收入明细表并核查各年12月主营收入占比情况，执行收入截止性测试以核查是否存在跨期确认收入的情形。
保荐机构对发行人主要客户进行实地走访并对主要客户实施独立函证。
经上述核查，保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构对发行人报告期各期的主要供应商进行实地走访，了解双方的交易情况及款项支付情况。
保荐机构对主要供应商进行访谈，了解是否存在第三方代发行人向其支付货款的情形等交易情况。
保荐机构抽查发行人的员工名册及工资表，核查发行人员工在发行人的领薪情况。
保荐机构取得发行人主要固定资产、无形资产的明细表、租赁资产明细表，实地查看了发行人的办公场所及资产运行情况等。
保荐机构通过与公开市场价格 3-1-1-2-20 或第三方价格比较的方式核查发行人大额租赁交易价格的公允性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支
付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了保荐机构及其关联方的名单、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的名单。
保荐机构取得了发行人报告期最后一年的采购明细表，了解发行人的供应商情况。
公司主要以自建的电子商务平台为销售渠道，向全球电脑终端、移动智能终端等用户提供多媒体类、跨端数据管理类和数字文档类等消费类软件以及相关增值服务。
基于线上销售业务的特点，保荐机构获取发行人主要收款结算平台客户的订单数据，分析了销售订单的邮箱分布特征及IP地址分布特征；通过对主要客户实施独立函证，获取报告期内订单数量以及用以订单支付的银行卡张数，分析是否存在大量订单通过少量银行卡支付的情形。
经上述核查，保荐机构认为：报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
保荐机构核查内容如下：本保荐机构取得并查阅了报告期发行人与主要供应商的业务合同、交易记录及付款凭证等。
本保荐机构还实地走访报告期各期的主要供应商，了解公司与供应商报告期内的交易及款项支付等情况；对发行人报告期内的主要供应商实施独立函证。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原 3-1-1-2-21 材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构获取发行人主要收款结算平台客户的订单数据，分析了销售订单的邮箱分布特征及IP地址分布特征；通过对主要客户实施独立函证，获取报告期内订单数量以及用以订单支付的银行卡张数，分析是否存在大量订单通过少量银行卡支付的情形。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人报告期各期无形资产明细表，并访谈了发行人财务总监、会计师，了解到发行人无形资产主要为外购软件，报告期内研发支出全部费用化，不存在研发费用资本化情形，报告期内核算方法保持了一贯性。
保荐机构核查发行人存货规模与其经营模式、行业特点的匹配性。
报告期内发行人存货规模较小，符合其经营及行业特点。
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内在建工程明细表，查阅了计入在建工程项目的业务合同及相关交易凭证。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况。
3-1-1-2-22 保荐机构核查内容如下：保荐机构核查报告期内发行人员工名册及工资表，报告期各期销售费用明细表、管理费用明细表；取得发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方领薪或由关联方代为支付工资的声明。
保荐机构核查发行人薪酬水平是否存在显著低于同地区、同行业劳动力市场水平的情形。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构核查发行人报告期各期的主营业务成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表及财务费用明细表，关注成本费用的变动情况。
保荐机构还对报告期各期的期间费用进行截止性测试。
保荐机构访谈发行人财务总监，了解发行人是否承担了其他账外的现实义务，如质量保证金、诉讼赔款等。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人报告期各期末的应收账款明细表及坏账准备明细表。
保荐机构访谈了发行人财务总监，了解发行人应收账款产生的原因及坏账准备计提充分性。
保荐机构核查发行人存货规模与其经营模式、行业特点的匹配性。
报告期内发行人存货规模较小，符合其经营及行业特点。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
3-1-1-2-23 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人报告期内在建工程明细表，并访谈发行人财务总监，了解发行人在建工程项目的投资规模，建设周期及实施进度等情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经上述核查，保荐机构认为：不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，保荐机构经核查认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。
3-1-1-2-24 3-1-1-2-25 【此页无正文，为华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行保荐书之签字盖章页】 于广忠 项目协办人签名 何书茂 年月日 保荐代表人签名赵桂荣 内核负责人签名朱文瑾陈永健 保荐业务负责人签名林立 法定代表人签名 保荐机构公章 华林证券股份有限公司 3-1-1-2-26 年月日年月日年月日年月日年月日 3-1-1-2-27 华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司 成长性的专项意见 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐人”）为万兴科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对万兴科技所处行业、主营业务、经营业绩、发展战略和规划进行了认真核查和分析，认为万兴科技所处行业前景广阔，公司内部管理和业务运作规范，发展战略清晰，业务规划明确，经营活动成长性较高，未来实现持续稳定成长具有基础。
现将万兴科技成长性的有关情况说明如下：
一、公司报告期内经营业绩具有较高成长性 （一）公司报告期内营业收入、净利润持续增长 报告期公司经营成果如下表： 单位：万元 科目名称
营业收入净利润 2017年1-6月21,941.972,601.95 2016年度36,817.714,959.65 2015年度26,282.384,862.17 2014年度22,603.484,740.30 报告期内，公司营业规模总体呈稳步上升趋势，净利润增长保持在较高水平。
2015年营业收入较上年增长16.28%，2016年营业收入较上年增长40.09%；2014年、2015年与2016年净利润相当。
2016年营业收入增长较快但净利润增幅较小主要原因为：深圳斑点猫智能家居业务持续研发投入导致公司净利润减少2,050.40万元、未抵扣的增值税进项税额转出产生费用452.06万元、确认与上市相关的中介机构服务费469.39万元。
（二）报告期内公司收入快速增长的原因 报告期内，公司主营业务收入增长的主要原因包括：
1、广阔的消费类软件市场需求为公司收入增长提供有力支撑 3-1-1-2-28 随着近年来消费类电子产品的快速发展，出货量和保有量的迅速增长，可
穿戴设备等终端应用产品不断涌现，终端应用市场的持续活跃为消费类软件市场发展提供广阔空间，市场需求量不断增长。
IDC的市场数据显示2016年全球个人电脑出货量达2.582亿台，智能手机出货量超过14.5亿台，平板电脑出货量达1.784亿台，预计2020年个人电脑出货量将达2.5亿台，智能手机达18.4亿台，平板电脑达2.15亿台。
根据市场研究公司AppAnnie数据显示，移动应用软件市场规模2015年约700亿美元，2016年度全球应用市场下载量超过900亿次，比2015年增长15%，销售收入近890亿美元，同比增长27%。
而至2020年将达1,890亿美元，五年内将以22%的年复合增长率保持平稳增长。
在智能终端设备出货量和保有量迅速增长、应用趋势逐渐家庭化、生活化和娱乐化等因素推动下，全球消费类软件市场需求将继续保持较快的增长。
2、研发投入的逐步加大、产品线的不断丰富和升级带动收入持续增长公司所处的消费类软件行业具有更新换代快、热点频出的特点。
为了持续保持产品竞争力、促进营业收入的持续增长，公司始终将产品创新和研发投入作为发展根本，以技术创新的企业文化、产品创新评审及奖励机制为基础，公司通过对市场热点的把握、对软件需求的深入挖掘开发了多款新产品；同时，公司紧随用户需求变化，通过深度分析用户使用软件产品的数据及反馈，快速迭代开发了众多新版产品。
公司先后发布了自主研发的个人电脑数据恢复新产品，跨端数据管理领域的手机管理、数据恢复、数据迁移和数据擦除等新产品，数字文档领域多款新产品，移动端视频编辑新产品等，以及若干多品牌、多语言软件版本和升级版本。
该等新品和新版本的成功上线推动了公司营业收入持续增长。
3、精准的网络营销策略、专业的营销分析团队助推公司网站访问量持续增长通过引进专业的搜索引擎咨询，公司全面梳理网络营销策略，将早期发展的百余个营销网站进行整合，降低网站分散带来的管理维护成本，对诸多分散网站实施跳转策略，逐步聚焦主要品牌网站的建设，并采取了专业的搜索引擎优化策略。
该策略的实施将原分散的网站流量导入主要的品牌网站，提高了主品牌网站的关注度和知名度；同时，可使公司同一款产品或主网站被搜索到的次数明显增 3-1-1-2-29 加，搜索排名更加靠前，进一步促进用户的点击量和产品销售，也为公司关键词广告的精准投放、主网站的品牌建设奠定了基础。
公司组建专门的网络营销数据分析团队，加强专业的电子商务网站分析工具GoogleAnalytics（简称“GA分析工具”）的应用，对用户的（访客）访问流量、流量来源、用户搜索消费类软件使用的关键字、功能偏好、用户使用语言习惯等进行深度分析，重点掌握终端用户对消费类软件产品的功能需求、语言需求、购买习惯等，为公司产品开发设计、适时更新增加搜索关键字以提高搜索排名提供了有效的参考数据。
在提高网站集中度的基础上，公司利用电子商务网站的专业分析工具，逐步优化网站展示图片、文字内容的质量和产品关联度，使公司网站内容更易于被搜索引擎定位，提升搜索引擎优化及搜索引擎广告的专业度，促进访问量的提升。
通过专业的电子商务网站分析工具，公司深入分析网站流量的来源构成，有针对性的加强了Google、Yahoo、Bing等主流搜索引擎的点击付费营销广告投入，有效的提升了公司网站访问流量。
除搜索引擎营销渠道外，公司还加大了其他营销渠道的投入，充分开发利用多种营销渠道促进销售，包括AppStore、Affiliate代理渠道、YouTube社交视频广告等，采用多方位多渠道营销模式，向潜在消费市场积极推广公司软件产品。
报告期内，公司主要网站的访问量持续快速增长，分别为12,728.54万次、17,724.18万次、26,413.04万次和17,312.93万次。
受益于公司精准的网络营销策略、专业网络营销团队的策划分析以及对Google等主流搜索引擎的广告投入逐步加大，报告期内公司主要营销网站的访问量持续增长。
4、清晰的品牌策略、良好的用户购物体验提升用户购买意愿通过采取网站聚焦策略，公司对早期开发的多个营销网站实施跳转措施，将用户引导至、、等主要品牌网站，使其作为公司主要发展的一级网站。
借助对多个营销网站流量及关键字在主要搜索引擎网站的搜索排名的承接，公司主要网站搜索排名逐步提升，网站关注度和知名度持续提高，品牌效应逐步显现。
3-1-1-2-30 围绕该等主要品牌网站，公司集中资源进行优化升级，对网站主页、多页面的产品排列、网站页面跳转等访问体验进一步改善，对网站所展示产品的文字图片内容精益求精。
公司聘请海外专业的设计公司对网站界面视觉形象、质感设计进行提升，进一步提高网站的专业度和外观美感，持续改进用户的网络购物体验，吸引更多用户试用或购买产品。
针对不同国家和地区，公司搭建主要品牌网站的多语言平台，先后开发了日语、西班牙语、葡萄牙语、法语、德语等多语言网站，并采取相应的本土化运营策略，设计出符合当地文化、阅读习惯的营销平台。
此外，自2012年起，公司通过优化与改善消费类软件产品架构，购置了专用的高性能服务器及网络加速服务，提高海外用户访问公司网站及下载使用产品的速度，进一步优化用户在线购物的体验，促进产品销售。
二、稳步增长的市场规模是公司未来较快成长的基础 （一）消费类软件市场容量
1、消费类软件行业的市场容量分析消费类软件的应用终端包括个人电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、智能家居设备以及其他智能终端等。
智能终端市场保有量和未来出货量对消费类软件的市场需求具有重要影响。
消费类软件是指围绕个人、家庭消费者应用而设计的与生活、娱乐、工作等相关软件产品，智能终端的应用发展趋势也将影响消费类软件的市场需求。
（1）智能应用终端的快速发展带动了消费类软件市场的需求近年，智能硬件产品蓬勃发展，新产品层出不穷，智能硬件的市场保有量迅速增长。
个人电脑出货量和保有量一直保持较高的水平；平板电脑和智能手机快速发展，出货量和保有量增长迅猛；以智能手表、智能手环为代表的智能穿戴设备销售量连续二年翻番，智能无人机等智能设备快速走进普通家庭，智能车载、智能家居等新型智能终端不断创新出现，智能终端市场的快速发展将带动消费类软件市场的发展。
IDC的市场调查数据显示2016年全球个人电脑出货量达2.582亿台；智能手机出货量超过14.5亿台，平板电脑出货量达1.748亿台，预计2020年个人电脑出货量将达2.5亿台，智能手机达18.4亿台，平板电脑达2.15亿台。
3-1-1-2-31 全球智能终端市场主要产品出货量和未来预测 单位：亿台 产品分类 2016年度 2020年度 个人电脑 2.58 2.50 智能手机 14.50 18.40 平板电脑 1.74 2.15 合计 18.82 23.05 数据来源：根据IDC发布数据整理 随着个人电脑、智能手机、平板电脑、智能穿戴等智能终端的快速普及和迅速增长，智能终端设备用户量不断快速增长。
互联网技术的飞速发展，智能终端设备和使用人群的增长带动了运用于智能终端设备的应用软件增长。
中国信息通信研究院移动应用监测平台数据显示，截至2016年10月全球主流应用商店移动应用累计数量约为1,234万款，保持了年初以来每月新增约40万款的增长势头。
根据市场研究公司AppAnnie数据显示，全球移动App应用市场的规模2015年约700亿美元，2016年度全球应用市场下载量超过900亿次，比2015年增长15%，销售收入近890亿美元，同比增长27%。
全球消费者移动App运 3-1-1-2-32 用使用时长近9,000亿小时，同比增长20%。
预测2020年全球移动App应用市场销售收入将达1,890亿美元，五年内将以22%的年复合增长率保持快速增长。
（2）智能终端应用的生活化、娱乐化带动对消费类软件市场的需求个人电脑的家庭普及化、生活化和娱乐化，平板电脑和移动智能终端的快速发展，穿戴式智能设备不断涌现，以物联网家居安全为代表的智能家居市场快速启动，使智能设备日益深入人们生活，使用的领域和范围扩大，使用频率加快，使用时间延长，智能终端设备数量爆发式增长，带动了消费类软件的市场需求迅速发展。
国内互联网消费调研中心（ZDC）的研究数据显示，个人电脑主要用途排名依次为影音娱乐、上网冲浪、聊天互动、工作等。
平板电脑、移动手机等智能终端生活娱乐使用比重更高，根据《互联网周刊》正式对外发布的《2016上半年度APP分类排行榜》，App类型基本上被新闻资讯、视频、社交、游戏、生活、娱乐类应用所占据。
2、发行人所处细分领域市场情况发行人在消费类软件细分领域主要涉及多媒体类、跨端数据管理类以及数字文档类软件。
（1）多媒体类软件市场情况多媒体软件是一种把文本、图形、视频、图像、动画和声音等运载信息的媒体集成在一起，并通过智能设备综合处理和控制的一种软件。
多媒体软件种类众多，功能多样，可生成、创作、获取、制作、编辑、播放、分享、转换包括音乐、照片和视频等在内的电子文件，广泛应用于娱乐、生活和工作领域。
3-1-1-2-33 多媒体内容来源的多样化和多媒体创作、分享需求的增长将促进制作、编辑、播放、转换、分享、发布等多媒体软件市场需求持续增长 在外部内容获取方面，近年来，随着多媒体内容服务方式的革新，用户可以通过在线音乐服务、视频网站、社交媒体等多种方式观看音视频内容。
在内容生成方面，随着数码相机、数码摄像机以及自带摄像头的移动智能设备等数码影像设备价格回落、快速普及，多媒体内容的生成、创作人群范围迅速扩大，呈大众化、多元化的特点，且拍摄的场景更多、频次更高，多媒体内容呈几何级数快速增长。
多媒体内容源的多样化直接导致多媒体格式的多样化，形成大量多媒体格式转换与兼容的需求。
在互联网时代，用户既是内容的浏览者，也是内容的制造者、服务的提供者、信息的传播者。
互联网的发展带动了人们对多媒体内容创作、分享、播放的欲望。
根据Score公司的报告，在2016年6月，约有1.78亿美国互联网用户观看网络视频，平均每个用户观看视频的时长为16.8小时。
到2018年，美国将有2.125亿数字视频用户，占据美国人口总数的一半
1。
多媒体创作、分享需求的增长也将促进多媒体软件市场的发展。
多媒体软件向移动化方向发展，将带动多媒体移动应用软件增长 1来源：。
3-1-1-2-34 随着移动智能终端的普及以及高速移动网络的建设，多媒体软件正快速向移
动化过渡。
国内外移动互联网的快速发展，为移动视频娱乐的快速发展奠定了坚实基础。
2016年中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的报告显示，71.9%的用户选择用手机收看网络视频，手机已经超越电脑成为用户收看网络视频节目的第一终端。
（2）跨端数据管理类软件市场情况跨端数据管理软件是随移动智能终端发展而产生的一类消费类软件，主要满足移动智能终端用户数据管理、迁移以及恢复等多种需求，用于提升移动智能终端用户信息尤其是隐私信息的保密性、真实性、完整性以及可控性等。
跨端数据管理软件主要应用场景如下： 移动互联网和新型智能终端的发展带动移动智能终端数据管理类软件快速发展 除了基础的通话功能，移动智能设备因其携带便利性同时承担着用户的数码相机、社交、游戏、生活助手、电子邮件甚至移动办公等功能，也存储了较多个人数据，如：文档、照片、音视频、社交记录等。
随着移动互联网的快速发展，移动智能设备电子商务、移动支付、云备份等应用的不断成熟，极大地方便了人们的生活。
但移动智能终端也存在各类安全问题，比如，信息管理、丢失、移动 3-1-1-2-35 支付安全隐患、隐私泄露等各类问题困扰着移动智能终端设备用户。
移动智能设备尤其是智能手机更新换代频繁，欧美等主要发达国家的消费者 基本上1-2年就会更换一部手机。
用户更换新设备时存在数据迁移、数据导出、数据粉碎等多项数据管理需求。
个人电脑、平板电脑、智能手机等智能设备与人们日常生活和工作的联系日益紧密，同时拥有个人电脑、智能手机、平板电脑、智能家居以及智能穿戴等多种智能设备的用户迅速增加，用户需要在不同设备之间进行操作、传输数据，比如将电脑上的照片、音视频、文档、文字等传输到移动智能设备上，移动设备之间分享图片、通讯录等。
伴随着移动互联网和新型智能终端的发展，移动智能终端数据管理和信息安全以及跨端数据管理类软件的需求将迅速增加。
（3）数字文档软件市场情况数字文档类软件所涉及的面较广，包含Office办公软件、PDF类软件、电子书等。
微软公司、Adobe公司是数字文档软件标准的制定者，各自代表产品MicrosoftOffice和Acrobat在全球范围内被消费者普遍认可，具有垄断的市场地位。
数字文档软件市场需求旺盛随着人们办公、交流的电子化发展，用户需要频繁创建、编辑处理、共享各种类型的文档，数字文档类软件的需求较大。
微软2016财报显示其Office部门的营业收入超过264亿美元，Adobe公司2016年财报显示其营业收入为58.54亿美元。
主要数字文档系统之间的兼容性差，为高兼容性跨平台数字文档处理软件提供了市场机遇。
数字文档软件与人们的办公、交流密切相关，市场需求旺盛，但主要文档巨头企业如微软公司、Adobe公司等均有各自的数字文档标准，各种标准之间互不兼容，而保持和维护该标准属于企业的技术和战略核心。
随着人们办公、交流的电子化发展，用户需要频繁接收并处理各种类型的文档，操作设备也从电脑向多种智能终端发展，缺乏对文档统一处理的解决方案是当前用户使用数字文档软件所面临的困扰。
行业内主流数字文档之间兼容性差以及操作终端的多样化发展，为提供数字文档转换和编辑软件产品的企业带来了广阔的市场机会。
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三、较强的自主创新能力是公司未来较快成长的根本 （一）研发机构设置及人员构成公司采用以业务领域划分部门、以项目为核心的矩阵式研发管理模式。
公司的研发组织体系包含跨端数据管理事业部、多媒体编辑事业部、数字文档工作室、多媒体管理工作室、海外运营部等研发部门。
公司的研发组织体系如下图所示： （二）公司主要产品和服务的核心技术情况发行人定位于从事消费类软件研发、销售，成立之初主要进行多媒体软件开发，并将业务领域逐步延伸至数字文档软件、系统工具软件、数据管理工具软件等领域，随着移动智能终端迅速发展，公司推出了跨端数据管理系列软件。
公司目前拥有的各项核心技术均为业务发展过程中多年积累自主创新形成，具体如下：
1、多媒体类 核心技术名称 技术来源 万能转码技术 自主研发 技术形成过程 公司2006年开始启动该技术研发，经过一年多完成了第一代万能转码框架，2009-2015年期间完成3.x、4.x、5.x三次架构升级，形成了现有的万能转码技术。
该技术具有并行转换、高性能编解码等技术优势。
3-1-1-2-37 APEXTRANS™自主 技术(无损) 研发 非线编视频编辑平台 自主研发 计算机视觉算法 自主研发 跨端播放技术 自主研发 公司2013年初启动研发该技术，经过一年左右的实现和完善，该技术在视频转码领域属于首创。
该技术具有并行转换、支持单路或多路流无损转换等技术优势。
公司2009年开始启动研发该技术，2010年1.0版本完成设计，突破传统的线性编辑模式而形成的非线性数字编辑平台，之后分1.5版本、2.0版本、2.5版本、3.0版本、4.x版本扩充功能。
该技术具有非线编框架扩展性强，灵活性大，时间线轨道支持动态增加删减等技术优势。
公司2012年启动该技术研发，先后完成全景拼接（panoramicstitching）、2DTo3D（2DTo3Dconversion）、视频防抖（videostabilization）、人脸美颜（facebeauty）、视频增强（videoenchancement）、运动跟踪（motiontracking）等算法工作，2016年开始布局深度学习在视频领域的研究，完成人脸检测、人脸识别、超分辨率、视频图像风格迁移及2Dto3D（2DTo3Dconversion）在深度学习领域的研究工作并取得一定的进展。
公司2013年开始启动研发该技术，2014年3月，发布1.0版本，2014年6月，发布2.0版本。
该技术具有支持全平台、全格式、多设备播放等技术特点。
2、跨端数据管理类 核心技术名称FAT文件系统中被删除文件的恢复 exFAT分区格式化后文件恢复 技术来源自主研发自主研发 技术形成过程 公司2009年启动研发该技术，2009年-2010年该技术初步研发完成，发布了2个大版本1.x，2.x，每个大版本中包含了数个迭代版本；多年来，技术持续升级，陆续推出了3.x，4.x，5.x系列产品。
该技术具有文字图片识别能力强、恢复速度快等技术特点。
公司2010年开始启动研发该技术，2011年开发完成，此后相继发布了数个迭代版本。
该技术具有按原目录文件名结构进行恢复、并支持误删分区、分区信息丢失或损坏等技术特点。
云端数据恢复实现 自主研发 公司2011年开始启动研发该技术，并于当年完成，2012年-2015年对该技术进行了持续迭代升级。
该技术具有快速分析出删除数据进行恢复等技术特点。
3-1-1-2-38 iOS系统数据恢复 自主研发 公司2011年开始启动研发该技术，开发了第一个版本，并在后续持续迭代升级，推出了1.x，2.x等数个版本。
相继推出了3.x，4.x，5.x，6.x等数十个迭代版本。
该技术引入了基于云端备份数据的数据恢复，通过本地备份和云端备份的数据恢复技术。
利用iOSDB恢复数据HFS+文件系统数据恢复JPG文件恢复电子邮件的恢复 自主研发 公司2013年开始启动研发该技术，通过将近20个版本的迭代升级，形成目前的技术。
该技术具有数据恢复速度快、智能化等技术特点。
自主研发 公司2010年开始启动研发该技术，相继推出了数据恢复产品的1.x，2.x，3.x，4.x版本。
该技术采用了优化HFS+卷的扫描算法和HFS+文件头的头结点管理算法等技术，可以快速准确的找回用户丢失的数据。
自主研发 公司2011年开始启动研发该技术，推出了1.x,2.x系列产品。
该技术具有智能识别图片、恢复程度高等技术特点。
自主研发 公司2011年开始启动研发该技术，并在当年完成。
该技术具有能智能搜索PC上的邮件客户端的数据存储目录、支持多种邮件客户端等技术特点。
3、数字文档类 核心技术名称技术来源 PDF文档格式解析和其它格式生成技术 自主研发 PDF文档阅读与编辑技术 自主研发 PDF文档创建技术自主研发 云端在线签名技术自主研发 技术形成过程 公司研发该技术形成最早于2009年立项，5个大版本开发形成目前的技术。
该技术具有兼容性强、易编辑等技术优势。
公司研发该技术从2010年立项，经过6个大版本开发，从整体架构到底层内核，先后优化重构了3个版本。
该技术具有加载速度快、编辑功能强等技术优势。
公司研发该技术从2009年立项，经过3个版本的优化形成目前的技术。
该技术具有支持文档格式多、高保真的输出文档等技术优势。
公司研发该技术从2016年立项，通过3个版本的开发与优化形成目前的技术。
该技术具有文档加载速度快、安全稳定等等技术优势。
4、面向行业及企业信息化的应用系统 3-1-1-2-39 核心技术名称 终端软件下载、安装和卸载的跟踪技术 终端软件广告推广效果统计技术 基于网站分析建模的网站数据分析技术 技术来源 自主研发 自主研发 自主研发 技术形成过程 公司2007年下半年开始该项目立项，经过将近1年的研发与测试，于2008年陆续在公司内部分子产品网站上线进行跟踪验证。
开发过程采用迭代开发模式，每月进行多个版本计划与发布，中间陆续加入开发人员、数据分析人员、市场销售人员等进行算法优化与调试，2010年基本达到稳定版本，应用于公司的主要站点。
公司2009年开始该项目立项，自建接口及分析系统，实现推广效果全程跟踪与统计。
经过近1年的研发，于2010年在公司各大网站上实施，实施之后继续优化工作，经过4个大版本的迭代开发，最后达成采用一套推广效果统计的方法来适应多样化的推广模式运营需要。
公司2012年开始该项目立项，通过对业务的理解与分析，由专业的网站分析人员对每种子业务模式进行建模，开发人员进行数据存储等设计，完成了该系统再次改造，辅助网站营销人员决策。
大数据量记录下自主 的查询 研发 智能化内容管理自主 技术 研发 公司2013年开始该项目立项，由具备数据挖掘算法及产品分析的人员组成的项目团队，进行研究开发，最终实现了基于数据仓库的数据统计系统。
公司2011年开始该项目立项，网站策划与开发人员，通过引入模板分离技术，实现页面数据与模板结合高效生成页面，智能化程度的提升。
从立项开始到完成各大主要网站实施上线共经历了3次大版本升级，从主系统开发、系统应用到智能化调优。
四、自主创新能力为公司构建综合竞争优势 发行人与国内外同类型产品与服务的比较，竞争优势主要为：相对于国内软件产品开发商，公司多年来一直专注于国外市场，对国外市场深耕多年，熟悉国外消费者的文化、使用习惯等，产品功能、界面设计等符合国外消费者的需求；相对于国外开发者，发行人在产品品质有保障的前提下，与欧美、日本等发达地区的软件公司相比，发行人具有较明显的人力成本优势，产品性价比较高；发行人成立之初即采用网络营销方式，软件产品网络销售已逐渐成为主流，具有丰富的网络营销经验，网络营销能力较强。
与国内外同类型产品与服务的比较，发行人的核心竞争优势主要体现如下：
1、快速理解市场需求，产品定位准确公司自成立之初就坚持主打消费类软件，产品定位于满足消费者在使用个人电脑、移动智能终端以及其他软件过程中的个性化需求。
消费类软件市场的特点 3-1-1-2-40 是用户众多，市场热点频出，产品更新换代较快，快速理解市场需求对消费类软件开发企业至关重要。
公司建立了多维度的信息收集渠道，设立了市场情报收集平台，在主要目标市场通过子公司对消费者进行调查与分析等，以保障市场需求信息收集及时、全面；同时，公司电子商务平台时时记录消费者寻找产品、下载产品的行为，数据中心对消费者使用产品的功能、习惯和行为等进行追踪，经过多年发展，公司已经建立了庞大的信息数据库，为准确、及时分析消费者需求奠定坚实的基础。
产品研发阶段，公司产品研发采取快速迭代发布机制，产品研发周期一般为2-6个月，使新产品能快速满足消费者需求，迅速抓住市场，并实时跟踪消费者产品使用情况，根据反馈信息对产品进行持续优化、升级，不断提升产品品质。
2、优秀的在线销售和海外营销能力以及良好的用户服务
（1）丰富的网络营销经验公司成立开始即选择使用搜索引擎营销等网络销售渠道，与国际主要搜索引擎商Google、Bing、Yahoo等合作时间长，熟悉其搜索引擎如何抓取页面、如何进行索引以及如何确定其对某一特定关键词的搜索结果排名等技术，电子商务平台建设时间长、用户访问量大、关键词投放准确，自然搜索排名较高，消费者容易获取公司产品信息。
公司设有专门的网络营销团队，通过专业的电子商务网站分析工具，对用户（访客）的访问流量、流量来源、用户搜索消费类软件使用的关键字、功能偏好、用户使用语言习惯等进行深度分析，广告投入精准度高，提高了网络营销的有效性。
公司通过对消费者搜寻产品和访问网站行为进行追踪，与消费者开展互动交流等方式，分析消费者的浏览、购买、使用习惯，不断优化电子商务平台的设计，并对产品配以精美图片或视频说明，吸引用户试用或购买产品，持续提升用户的网络购物体验。
经过多年运营，公司关键词词库数量已接近300万个，培育了数百万的付费用户群体。
2016年，公司主要电子商务平台的年度累计访问量达到26,413.04万人次，产品年度累计下载量达到6,271.87万次。
数量庞大的网站访问量和用户群体是公司目前各项业务扩张的基础，有助于公司了解用户需求，不断提升产品质量和技术水平。
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（2）熟悉海外市场，营销本地化公司一直专注于海外消费类软件市场的开拓，坚持实施营销本地化策略。
公司在北美、日本等主要销售区域均设立了子公司，分析研究海外消费类软件市场的发展趋势、营销推广方式和用户行为习惯。
公司的研发和销售人员中有相当比例的外籍人才或者是在海外工作、学习多年，并熟悉海外市场的国内人才，聘请国际知名的设计、策划公司设计电子商务平台的页面和开展产品的宣传与推广等活动。
营销本地化策略，使公司的产品和电子商务平台的设计与市场推广等方面均切合当地市场的文化和消费习惯，消费者更容易了解和使用公司的产品，为消费者营造良好的购物体验。
（3）良好的用户服务公司设有专业的用户服务团队，针对用户的需求，充分整合内外部资源，为客户提供个性化解决方案。
公司重视与用户之间的互动，通过电话热线、线上即时聊天工具、邮件订阅、远程服务等多元化方式，涵盖售前咨询、售后服务、技术支持、关系维护等全程服务，提供7*24小时的中、英、德、日、法、西等多种语言在线服务。
3、产品研发和创新能力公司多年来始终将提升产品研发和创新能力作为企业发展的动力，不断提升在消费类软件领域的专业技术。
公司建立了以《项目开发管理制度》为基础的产品设计、开发、测试以及运维管理体系，并通过了CMMI-3级认证，产品开发管理规范；建立了学习和技术创新的企业文化以及产品创新评审及奖励机制等，“人人都可以当产品经理”，只要员工的创意获得认可，就可以得到公司人力和财力的支持，激发员工的创新积极性。
经过多年的发展，公司培养了一支人员稳定、技术实力较强的技术团队，截至2016年末，公司拥有286人专门从事相应产品的研发工作，占公司员工总数的60.08%。
截至目前，公司拥有72项计算机软件著作权和105项专利，在知识产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。
鉴于优秀的技术研发能力，公司先后获得了“国家规划布局内重点软件企 3-1-1-2-42 业”、“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等众多荣誉资质。
4、产品品质和成本优势基于公司对产品的定位，产品使用者大部分为非专业人士，因此，公司一直 致力于开发功能强大、性能稳定、界面新颖美观人性化、操作简捷流畅、性价比高的软件产品。
例如，Filmora是万兴自主开发的一款简单易用，内置丰富时尚效果资源的消费级视频编辑软件。
它可导入多种格式的手机、数码相机、家用摄像机等拍摄的照片和视频，添加数百种精美的文字、滤镜、转场等效果；跨端数据管理软件MobileGo可以实现联系人、短信、音乐及视频在PC/Mac端的管理与备份，智能终端的数据备份和恢复软件Dr.Fone支持因个人误操作删除、刷机、系统无法正常进入、设备损坏等多种数据丢失场景，帮助用户快速、简便地找回丢失数据；数字文档软件PDFelement，可利用光学字符识别功能扫描PDF文档，并将其转换成可编辑的MicrosoftWord、Excel、PowerPoint、EPUB、Text等多种格式文档。
公司目前的主要客户群体位于欧美、日本等发达地区，主要竞争对手来自于欧美、日本等发达地区的软件公司，与之相比公司具有较明显的人力成本优势。
5、产品类别和品种丰富公司产品主要分为多媒体、跨端数据管理、数字文档三大类别，各大类软件具有丰富的产品类别，在售的软件产品约100余款。
公司产品具有英、法、日、德、意、西、葡等多种语言，能满足不同语种的消费者需要；可以广泛应用于个人电脑、平板电脑、移动终端等不同的应用终端，适用的平台包括Windows、macOS、iOS、Android等主流操作系统，能满足不同应用终端、不同系统的消费者需求。
产品价格梯度化设置，根据产品不同的功能模块、使用次数及使用年限等方面对产品设置不同的价格，以满足不同消费者的使用需求。
丰富的产品类别可以有效增强公司应对消费类软件市场用户众多、市场热点频出、产品更新换代较快等特点的能力，降低对单类产品、单款产品的依赖，满足不同消费者的需求。
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五、公司未来有望持续较快成长 （一）总体发展规划万兴科技以“智慧家庭，幸福生活”为使命，秉承“产品精品、精益创业，持续提升客户满意度与忠诚度”的经营理念，致力于为全球消费者持续提供消费类软件精品与优质服务。
万兴抓住云计算、云存储、物联网、移动互联网、下一代互联网、大数据等技术快速发展带来的新一轮产业升级、重塑的机遇，在做大做强既有消费类软件的同时，延展业务和市场范围，积极探索智能家居市场发展新机会，以物联网家居安全为切入点，开拓国内市场，努力成为一家持续创新、管理有序、快速发展、诚信稳健的以智慧家庭软硬件为主业的高科技企业。
（二）发展目标公司未来三年的主要业务发展目标为：
1、海内外业务齐头并进的业务布局加大对既有消费类软件业务的投入，结合移动智能设备激增、家电智能化以及多屏互动增强、云计算和大数据快速发展的趋势，在持续扩展现有产品功能、提升产品性能与质量，提高用户体验的同时，积极开展产品创新，努力打造跨端数据管理、多媒体、数字文档三大业务线跨端、完整、一体化的解决方案，扩大消费软件销售。
另一方面抓住智能家居产业跨越式发展机遇，通过开创性的设计，开发适用于家庭安全为主、软硬结合的物联网家居安全生态圈。
2、全面实现从经营产品到经营用户转型，建立产品加服务的商业模式公司认为软件销售正由传统的License（注册码）销售模式向平台化、服务化、用户运营转型。
为此，公司凭借在消费类软件领域的技术与产品优势，致力于打造用户运营与服务平台，加强与用户的互动和运营，通过对用户体验的反馈和用户行为分析提升产品体验和质量，快速迭代开发、交付高质量产品，迅速满足市场需求。
通过提升SaaS（软件即服务）销售模式的销售总量，从而降低用户使用公司消费类软件产品门槛，吸引更多的用户体验并长期使用公司产品，扩大市场占有率，促进公司销售收入持续增长。
3、推行渠道拓展和市场本土化策略，不断提升市场占有率公司作为国内最大的消费类软件领域的企业之
一，在全球化营销网络建设方 3-1-1-2-44 面已经形成一套有万兴特色且成熟运作的“自主品牌+电子商务+网络营销”全球化市场营销体系。
为了拓宽公司的收入来源，同时增强抵御依赖单一强势渠道的风险，公司将持续摸索、拓展新的营销渠道。
未来，将逐步整合全网营销渠道，形成合力，最大化各营销渠道的收益。
在公司两大市场业务布局背景下，公司将以此为基础积极推行“深入建设发达国家市场，全面推进新兴市场”的全球化营销策略，把国内市场作为新兴市场之一重点发展，在具体措施方面继续夯实、整合全网营销渠道，加强本土化策略，加快营销团队的本地化建设，依托于公司不断推出的富有竞争力的创新性产品，进一步缩短与国际竞争对手的差距，同时在国内市场站稳脚跟，推动将公司建成市场覆盖更广、渠道发展更深、本土化特点明显、品牌影响力更强、市场占有率更高的国际一流智慧家庭软硬件服务商。
（三）实现发展目标采取的措施为了实现以上业务目标，进一步增强公司的持续成长性、增进技术创新能力和提升核心竞争优势，公司将结合募集资金项目的实施，未来三年主要采取的各项业务发展计划如下：
1、产品计划
（1）现有产品升级为了顺应行业快速变化，适应行业移动化、服务化、网络化等发展趋势，跟上硬件设备、技术更新换代的步伐，践行公司用户运营、产品精品化策略，公司将利用海外本土化专业团队以及与客户互动反馈等方式，持续对既有消费类软件产品进行扩展、升级、改造与整合，从功能的扩展、性能的提升、向一体化解决方案延伸以及新技术的应用等多种维度持续打造精品。
（2）新产品开发为了扩大市场，顺应智能化的发展潮流及垂直整合的行业发展趋势，以物联网家居安全为突破口，将消费软件与智能硬件有机结合，提供全方位智慧家庭产品与服务，使更多系统级的物联网家居安全产品走进千家万户，为消费者创造更安全幸福、更便利高效的智慧家庭生活。
2、市场拓展计划 3-1-1-2-45 为了进一步扩张市场版图，保持销售可持续增长，公司将继续坚持并强化“自主品牌+电子商务+网络营销”市场营销体系。
纵深巩固公司的全球营销网络：
（1）推动全网渠道体系建设和整合网络营销的形态随着社交网络的崛起、移动设备的流行、网络视频观看的普及等呈多样化发展趋势。
主要形式涵盖：搜索引擎优化、搜索引擎广告、展示广告、社会化媒体营销、联盟推广和数据库营销等。
因此除了继续强化公司具有优势的搜索引擎优化营销和搜索引擎广告外，公司仍需适应性的推动新型网络渠道建设和整合，突破展示广告和社会化媒体营销等，丰富营销手段，以增加公司的收入渠道，扩大公司的总体收益。
（2）全面采取市场本土化的策略公司通过成立海外本土子公司、招聘海外本土专业人才等多种措施加强对海外主要市场的研究，充分利用当地专业的营销资源为客户提供更为本地化的网站产品展示方案和网站内容，策划、实施符合当地文化和风俗的市场营销活动，让当地用户对公司网站和市场营销活动更有认同感、更易懂、更加信赖，有利于提高转化率，从而实现公司销售价值最大化，促使企业获得更大的收益。
3、新盈利模式计划与产品运营创新相匹配，尤其是为了适应国内市场环境实现软件盈利，公司必须不断探索、挖掘新的盈利模式。
在当下互联网和移动互联网盛行的背景下，只要牢牢把握住用户、以及与用户有关的大数据，就能足够细腻的感知用户和市场。
公司将逐步改变依赖于软件产品使用授权销售方式盈利的模式，积极尝试移动互联网终端产品广告的盈利方式，未来当产品用户量尤其是物联网家居安全系列产品用户量越来越大的时候，公司盈利将呈多样化趋势。
4、人力资源管理计划伴随公司业务拓展及保持业务持续、高速增长的需要，实施团队精英化建设，吸引和留住优秀的人才是公司未来的重要工作之
一。
人力资源管理计划包括：
（1）建立有效的招聘、录用、配置机制，侧重技术研发人才、营销人才和高层次的经营管理人才的引进。
（2）搭建学习型组织，建立系统的员工发展和培养机制。
有效帮助员工规 3-1-1-2-46 划职业生涯，引导他们将个人追求融入企业发展中，鼓励和吸引高绩效的员工长期在公司发展；通过内部分享、引进“外脑”等开展多样化的培训和能力开发项目，有效提升员工的能力、技能，持续推进人才精英化建设。
（3）建立健全“结果导向、绩效优先”的绩效、薪酬和激励体系，有效激发员工的创新性、主动性，同时以科学的评价、优胜劣汰的机制维持团队的合理流动性，实现团队精英化及人力资源的可持续发展。
（4）加强企业文化建设。
企业文化是公司软实力的体现，以良好的企业文化打造的高凝聚力团队能有效抵御公司发展过程中的危机、挫折，保证公司的持续发展。
5、组织发展计划信息技术与市场瞬息万变，公司的业务必将随之而变，随着策略的调整，相应地，公司必须适时的对整体组织架构、业务流程、运营方式等进行调整，以促使业务可以快速、高效开展，实现公司管理专业化、一体化和高效化。
公司将坚持扁平化的组织管理模式，精简管理层级，提升管理效率。
通过项目化管理方式保障公司战略及行动计划的落实，提高执行力。
另外，公司将通过制度建设、企业文化建设和内部激励机制的建设，最大限度激活每一位员工的激情、潜力和执行力，从而提高组织的运作效率。
6、信息化建设计划安全、高可用、高可靠的信息系统有利于保证业务的可持续性发展、提高管理和运营效率，还能确保公司各项管理制度的落实，方便全面监控和管理企业，实现企业管理和经营现状可视，动态了解企业的经营情况，为决策支持提供依据。
公司的信息化建设内容有：包含了产品管理、客户订单管理、客户资料管理、销售统计管理、访客管理等多个管理模块的核心业务系统，内容管理系统（CMS），商业智能系统，海内外数通和CDN（ContentDeliveryNetwork，即内容分发网络，目的是使用户可就近取得所需内容，解决网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度及缩短软件下载时间）加速服务。
全球化信息中心节点部署保障业务运营及产品销售不因区域性互联网事故中断；信息安全防泄密DLP（系统防止企业的指定数据或信息资产以违反安全 3-1-1-2-47 策略规定的形式流出企业）；服务器虚拟化桌面虚拟化建设提高运行效率。
（四）募集资金对实现未来发展目标的作用公司募集资金到位以后，将切实的、充分的保障公司主营业务纵深发展的资 金投入，在提升公司把握市场趋势、提高技术水平、产品核心竞争力、市场占有率、市场版图和品牌影响力、人才队伍建设等多方面产生积极的作用。
募集资金将有利于：
1、提升公司把握市场趋势的能力公司计划利用募集资金加强对用户运营平台的建设和优化，加强商业智能的建设，帮助公司有效把握和快速响应市场的需求，提升公司市场地位。
2、提高公司的技术水平公司计划利用募集资金充分保障对消费类软件的投入，加强对前沿技术及时的研究和应用，促进形成公司更为科学、可持续的用户导向、技术驱动的研发体系。
优秀的技术团队、专项的资金投入将有利于突破、掌握前瞻性的技术，提高公司的技术水平。
3、提升产品综合竞争力募集资金投资项目实施以后，公司跨端数据管理类、多媒体类、数字文档类应用软件产品的核心技术将得到巩固和加强、应用功能模块将获得扩展、多平台兼容性将进一步提升和扩充，产品的综合竞争力将得到大幅提高。
4、扩张市场版图，提升市场占有率和公司的经营业绩本公司规划的未来业务在足够的资金和人才投入的情况下，主营业务的核心产品将以更优的质量保持市场竞争优势，进一步得到加强和巩固的全球化网络营销平台将促进公司市场版图扩张，提高公司产品的市场占有率，扩大收入规模。
5、加强人才队伍建设人才是保障公司未来目标实现的关键。
本公司成为公众公司后，公司知名度将得到大幅提升，有利于公司招募到各类优秀人才。
公司将利用本次募集资金加强人才队伍建设，为募集资金项目招聘、配置适岗的技术、营销、本土化高端等人才，为公司持续发展、未来目标的实现提供人力保障。
（五）拟定上述计划所依据的假设条件 3-1-1-2-48
1、本公司所处的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，同时不存在对公司发展有重大影响的不可抗力事件发生；
2、本公司所处的行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现突发性的重大的市场变故；
3、国家对软件和信息技术服务行业发展的各项政策没有发生重大的不利的变化；
4、公司经营管理层和其他核心人员不发生重大变化；
5、本次公开发行取得成功，募集资金能顺利到位并投入使用；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（六）实施上述计划可能面临的主要困难
1、发展资金瓶颈为保证公司未来业务战略的顺利实施需要有充足的资金保障，尤其是为了更长远的未来开拓国内业务前期需要大量的投入和积累，而单纯依靠自身积累无法满足所有的资金缺口，在一定程度上制约了基础研发和应用研发的全面投入、全网营销渠道建设和市场深度拓展，进而影响未来发展目标的实现。
2、管理水平和治理结构随着公司近几年快速发展、业务快速扩张，公司组织结构也越来越复杂，这些变化对公司的管理要求越来越高。
虽然公司的管理层在经营和管理方面有着丰富的经验，但是，随着本次公司股票公开发行并上市，公司将置于监管层、股东、潜在股东、服务中介等各方监督之下，对于公司治理结构将提出更高的要求。
3、高端人才公司所处的行业属于技术和知识密集型行业，需要大量的优秀技术人才。
如果公司不能合理使用人才，不能持续引进、保留人才，公司经营规模的扩张和盈利能力的提升将有可能会遇到瓶颈。
4、行业变化和市场洞察公司所处的行业变化快速，尤其是近年来随着云计算、云存储、物联网、移动互联网、下一代互联网等技术的快速发展对软件行业的发展带来了巨大的影响。
公司必须主动顺应行业和市场的变化，安排专门的团队时刻关注行业动态、 3-1-1-2-49 洞察市场新趋势、发掘新机会，同时避免公司业务偏离行业发展趋势、有悖市场需求变化。
（七）实现上述发展计划拟采用的方法或途径
1、充分发挥募集资金的作用如果本次公开发行股票募集资金成功，将为公司未来业务的发展提供充足的资金保障。
公司将利用募集资金，并认真组织募投项目的实施，持续推动公司技术和产品的创新、营销渠道的深度拓展，促进公司在行业内影响力的提升。
2、加强技术人才和管理人才队伍建设技术和管理人才在公司未来发展中起着举足轻重的作用，为此，公司将加强技术人才和管理人才队伍建设，通过逐步完善激励机制，积极培养、引进优秀人才特别是技术研发人员、市场营销人员和高级管理人员，壮大公司技术、营销和管理队伍，优化人员结构，确保公司业务发展目标的实现。
3、进一步完善公司内部运营管理机制公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
六、华林证券的专项意见 综上所述，华林证券认为，万兴科技股份有限公司所处行业发展前景良好，自主创新能力较强，技术研发与市场开拓具有可持续性，经营活动成长性较高，未来实现持续稳定成长具有基础。
3-1-1-2-50 【此页无正文，为华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司成长性的专项意见签字盖章页】 保荐代表人：何书茂 （签字） 赵桂荣 （签字） 法定代表人：林立 （签字） 华林证券股份有限公司（盖章）年月日 3-1-1-2-51
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人 何书茂 保荐代表人，投资银行事业部二部董事总经理。
曾负责及参与了泰豪科技、开滦股份、贵绳股份、富安娜、华测检测、世纪鼎利、劲胜精密、宝莱特、今天国际、英维克IPO项目和维维股份非公开发行项目。
3-1-1-2-
1 赵桂荣 保荐代表人，投资银行事业部二部执行总经理。
曾负责及参与了英维克、兴业科技、世纪鼎利、华测检测、富安娜、劲胜精密、英飞拓、章源钨业、今天国际IPO项目和维维股份非公开发行项目。
项目协办人 于广忠 曾负责或参与过正业科技、派诺科技、英维克、伊戈尔电气IPO项目尽职调查及上市工作。
项目组其他成员贺小波、张勇、李亚平、唐程量
二、发行人基本情况公司名称：万兴科技股份有限公司住所：柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大厦以东8栋2单 元6层2号注册资本：6,000万元法定代表人：吴太兵变更设立日期：2012年12月26日联系电话：0891-6361168、0755-86665000传真号码：0891-6506329、0755-86117737电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
】证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构与发行人的关系 3-1-1-2-
2 本保荐机构与发行人不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见（一）内部审核程序本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：1、2017年1月4日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，同意立项。
2、2017年2月23日至3月2日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、2017年3月14日，本保荐机构保荐业务负责人和内核部负责人对该项目的拟签字保荐代表人进行了问核，并形成了问核意见。
5、本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
6、本保荐机构内核小组于2017年3月20日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。
7、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意 3-1-1-2-
3 见落实情况进行了检查。
（二）内核意见本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：万兴科技股份有限公司首 次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐万兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、保荐机构承诺本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 3-1-1-2-
4 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于2017年3月1日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程的议案》及《关于公司<未来三年分红回报规划（2017-2019）>的议案》等议案。
发行人于2017年3月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
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5 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件、
查证过程及事实依据
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2003年9月28日的有限责任公司，并于2012年12月26日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。
（2）查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人最近两个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币4,731.61万元和5,765.36万元，最近两年连续盈利，累计为10,496.97万元，不少于一千万元。
（3）经查阅发行人财务报告和审计报告，截至2017年6月30日，发行人期末净资产为21,409.19万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行完成前，发行人股本总额为6,000万元。
本次发行完成后，发行人股本总额不超过8,000万元，且不少于人民币三千万元。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人经营场所，确认发行人的经营范围为电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不含限制项目）； 3-1-1-2-
6 电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
】。
发行人主要经营一种业务，为消费类软件的研发、销售及提供相应技术支持服务，发行人的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为吴太兵，没有发生变更。
因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
5、本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
（2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序； 3-1-1-2-
7
（3）相关机构和人员能够依法履行职责。
（4）发行人的《章程》以及《股东大会议事规则》明确了股东权利以及股东行使权利的方式，通过建立健全股东投票制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机构，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]003164号无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
9、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的网站，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
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8 因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；且最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险：
1、产品研发风险快速创新的技术变革为软件行业的显著特点之
一，软件产品更新换代快，用户对产品的需求不断变化。
发行人必须时时跟踪国内外先进技术和应用领域需求的发展趋势，持续创新，不断增加产品的功能、提升产品的性能，推出新的产品和服务，以满足市场需求。
报告期内，公司研发的部分新产品获得消费者认可，带动营业收入的快速增长。
但未来发行人若对市场需求把握出现偏差、未及时跟上软件行业快速创新的技术变革，新产品未能得到市场的广泛认同，将对公司经营产生不利影响。
3-1-1-2-
9 2、人才流失风险 作为国内消费类软件领域规模较大的企业之
一，公司的快速增长很大程度上取决于管理团队和员工的不断努力。
公司拥有一支优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，通过采取有效的绩效奖励制度、人性化的管理机制和股权激励等方式，确保了管理人员和核心技术人员的稳定。
但软件行业在人力资源管理方面一般均面临人员流动大、知识结构更新快的挑战，行业内对高素质人才的竞争也日趋激烈。
如果未来公司的人力资源政策不能满足公司发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低公司竞争力，对公司发展造成不利影响。
3、产品推广依赖Google的风险 由于Google占国际搜索市场主要份额，因此，公司目前产品在全球的推广主要通过Google搜索引擎优化和Google付费广告进行。
报告期内，公司通过Google搜索引擎优化和Google付费广告营销带来的流量占总流量的比重超过50%。
公司电子商务平台网页流量是影响公司经营的关键指标之
一，如果未来Google对其搜索引擎优化的排名算法和付费广告收费政策做出调整，而公司不能及时采取有效应对措施，将影响公司产品推广，增加广告营销费用，进而影响经营业绩。
4、公司收款结算渠道的风险 公司目前在线销售收款结算主要通过第三方支付平台，公司向其支付结算手续费。
虽然公司对第三方支付平台的选择有较大自主权，但如果第三方支付平台对结算周期和结算手续费率等作出不利于公司的调整，而公司又不能及时找到合适的替代者，将对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，如第三方支付平台发生经营风险等情况，导致不能与公司结算货款，也将对公司造成经营损失。
5、产品被知名企业产品替代的风险 经过十余年的发展，公司在消费类软件领域具备较强研发及营销实力，但相对于全球知名软件企业，本公司仍存在较大差距。
3-1-1-2-10 知名企业主要专注于提供市场容量大的基础性、大众化软件产品，相对而言，其产品难以满足用户多样化、个性化的需求。
而本公司对软件产品实施差异化定位，增强产品差异化功能和个性化设计，以提升用户使用体验，满足其个性化需求。
因此，公司产品系对基础性和大众化软件的良好补充，双方不存在直接的竞争关系。
未来如果知名企业通过升级换代增强既有软件产品的功能和个性化设计，或者提供满足用户个性化需求的软件产品，将与公司产品直接竞争，因此存在本公司产品被其所替代导致销售下滑的风险。
6、终端厂商预装软件的风险 公司主要经营多媒体类、跨端数据管理类、数字文档类软件，满足用户的个性化需求。
在国外市场上，部分个人电脑厂商、电信运营商、智能移动设备厂商（以下简称“终端厂商”）会提前在其销售的智能设备中预装软件。
预装软件和智能设备捆绑销售，与本公司主要通过互联网销售的销售模式存在较大差异。
尽管预装软件目前只存在于部分终端厂商提供的智能设备中，且预装软件类别和数量相对有限。
但若未来更多智能设备销售时含有预装软件，且其类别和数量进一步增加、功能不断丰富，将直接影响用户对公司产品的需求，可能导致本公司经营业绩下滑。
7、全球经营的法律风险 公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品，在香港、日本和加拿大共设立了四家子公司，在多个国家申请了域名并建立了营销网站。
公司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及税收、知识产权、隐私保护、不正当竞争和消费者权益保护等诸多方面。
尽管公司成立以来海外经营未受到过收入来源地的处罚，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，从而影响公司在当地的经营。
8、境外收入来源国税收监管政策变化的风险 发行人通过互联网的模式向全球用户提供消费类软件产品，收入来源于全球 3-1-1-2-11 各地。
全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，发行人收入的主要来
源地区中，目前欧盟地区、澳大利亚和日本已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收增值税、商品及服务税或消费税等流转税。
未来如发行人收入主要来源地的税收监管政策发生对发行人不利的重大变化，将对发行人的经营造成重大不利影响。
发行人目前已经根据收入来源国的税收监管规定进行纳税申报，未来如收入来源国的税收政策发生变化，而发行人未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于IP地址识别不准确，发行人未能准确根据收入来源国进行纳税申报，将可能被收入来源国采取税收监管措施，对发行人的经营造成重大不利影响。
9、海外市场拓展的风险 公司目前销售收入主要来源于北美洲的美国和加拿大、亚洲的日本、大洋洲的澳大利亚、欧洲的英国和德国等地。
公司拥有丰富的海外营销经验，熟悉上述地区软件用户的文化、消费习惯，获得了良好的市场营销效果。
未来，公司在持续投入上述主要销售区域营销之外，将逐步加大力度拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。
若公司在海外市场拓展过程中对当地消费者的文化、消费习惯等理解出现偏差，产品未能被当地消费者广泛接受，则市场开拓难以获得良好的效果，将对公司业务发展产生不利影响，公司海外市场拓展存在风险。
10、产品出现错误或故障而损害公司声誉的风险 公司产品销售采用线上营销推广模式，通过自建的电子商务平台向全球用户提供消费类软件以及相关增值服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。
服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重要。
公司已经制定完善的应急措施，以应对各类互联网突发情况，报告期内未因网络突发状况而遭受损失，但互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、公司日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网络不能正常运行，对公司日常经营造成不利影 3-1-1-2-12 响。
11、服务器和网络运行安全的风险 公司产品销售采用线上渠道为主，通过自建的电子商务平台向全球用户提供
消费类软件以及相关增值服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。
服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重要。
公司已经制定完善的应急措施，以应对各类互联网突发情况，报告期内未因网络突发状况而遭受损失，但互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、公司日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网络不能正常运行，对公司日常经营造成不利影响。
12、知识产权的风险 作为一家以软件研发和销售为主营业务的企业，公司产品开发涉及大量软件技术的开发和应用，发行人拥有多项专利、计算机软件著作权以及非专利技术，并制定了严格的保密制度，报告期内未发生严重的被侵犯知识产权事件。
但鉴于软件易于复制的特性，如果公司的知识产权被侵犯，软件遭较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将对公司经营产生不利影响。
公司目前技术储备主要来自于自主研发，但可能会对国际、国内相关成熟技术进行参考、借鉴和改良，并加以应用。
虽然截至本招股说明书签署日，公司尚未因软件的知识产权遭受法律诉讼，但公司在参考、借鉴和改良技术过程中可能侵犯其他企业或个人申请的知识产权，存在由于知识产权纠纷而遭受法律诉讼被索取巨额赔偿的风险。
同时，公司的竞争对手以及其他人员也可能利用恶意的知识产权诉讼，影响公司的产品销售和推广，对公司正常经营造成不利影响。
13、外汇风险 本公司消费类软件产品主要以境外销售为主，以美元、欧元、日元等多币种进行结算。
目前，人民币实行有管理的浮动汇率制度，对美元的汇率相对稳定。
3-1-1-2-13 如果未来人民币对美元持续升值或浮动范围扩大，可能使本公司面临相应的汇率风险。
此外，随着公司业务范围的扩大、其他币种外币结算金额的增加，本公司也面临其他币种外币汇率风险。
14、人力成本上升的风险 软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多高技能软件研发人员，还需要高素质营销和管理人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。
人力成本是公司最主要的经营成本之
一，占经营成本的40%以上，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司将面临由于人力成本上升导致人均利润率下降的风险。
15、公司快速发展带来的管理风险 报告期内公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。
与此相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。
这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
16、公司智能家居业务发展不及预期的风险 公司基于国内智能家居市场的增长前景，设立子公司深圳斑点猫从事智能家居业务，逐渐加大了对智能家居业务研发的资金支持，力图在智能家居市场立于优势地位，获得良好的投资回报。
报告期内，智能家居业务研发及营销投入分别为765.60万元、1,051.22万元、3,129.36万元和1,648.20万元，持续的投入为公司带来了较丰富的技术及产品储备。
但由于公司目前智能家居业务的产品尚处于研发试验阶段，未实现量产，导致深圳斑点猫处于亏损状态。
3-1-1-2-14 尽管智能家居行业属于市场热点，但由于市场需求和技术发展的不确定性，如深圳斑点猫的智能家居产品未能按预期给公司带来效益，深圳斑点猫的持续、大额投入将对公司的整体业绩造成不利影响。
17、募集资金投向风险 公司本次募集资金将按计划投入“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”、“数据运营中心建设项目”和“补充营运资金”三个项目，投资项目的顺利实施将丰富公司的产品种类、有效升级现有产品、增强研发实力并提升公司的营销和服务水平。
尽管公司已对募投资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，但在项目实施及后期生产经营过程中可能会由于市场需求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目不能按计划完成或无法达到预期收益。
18、募投项目实施当年经营业绩下降的风险 发行人募集资金主要是用于招聘研发和销售人员以及购买办公楼和研发设备，募投项目的实施将增加公司的成本、费用。
根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目将分三期投入，募投项目投入的第一年将产生折旧摊销费用1,020.73万元，招聘研发及销售人员计划投入1,512.00万元。
虽然公司对募投资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，预计募投项目实施后将给公司带来较好的经济效益。
但募投项目的实施受多方面因素的影响，如项目实施后无法达到预期的效果，新增的成本、费用将对公司经营业绩产生不利影响，甚至可能导致发行人经营业绩出现下滑。
虽然投入期内，发行人将根据项目收益情况适当调节投入资金，若项目收益低于预期，将减少招聘员工数量，减少广告营销投入，避免因募投项目未能实现业绩预期给公司利润造成负面影响。
但发行人仍存在募投项目实施当年经营业绩下降的风险，甚至导致经营业绩大幅下滑50%以上。
19、净资产收益率下降的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为28.66%、26.54%、27.13%和14.58%。
本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时 3-1-1-2-15 间，因此公司存在因净资产增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。
（六）发行人的发展前景 报告期内，受益于消费类软件市场需求持续增长，发行人核心竞争力及产品研发能力不断提高，营业收入保持增长。
未来，发行人将把握云计算、云存储、物联网、移动互联网、下一代互联网、大数据等技术快速发展带来的新一轮产业升级、重塑的机遇，在做大做强既有消费类软件的同时，延展业务和市场范围，积极研发智能家居云操作系统，通过打造智能家居移动应用与云端服务平台回归国内市场，为家电等设备厂商、服务商与终端用户提供整体化解决方案。
发行人将进一步加大对既有消费类软件业务的投入，结合移动智能设备激增、家电智能化以及多屏互动增强、云计算和大数据快速发展的趋势，在持续扩展现有产品功能、提升产品性能与质量，提高用户体验的同时，积极开展产品创新，努力打造跨端数据管理、多媒体、数字文档三大业务线跨端、完整、一体化的解决方案，扩大消费软件销售。
另一方面抓住智能家居产业跨越式发展机遇，通过开创性的设计，开发适用于家庭用户管理、操作所有智能家电的超级云操作系统，充分发挥应用加云服务的平台优势回归国内市场，为发行人未来长期持续快速发展奠定基础。
发行人还拥有完善的研发机构、合理配置的研发团队。
发行人以技术创新的企业文化、产品创新评审及奖励机制为基础，通过对市场需求的不断挖掘和用户软件使用习惯的分析，自主研发能力不断提高、研发效率逐步提升，为发行人未来较快成长奠定了坚实的技术基础。
综上，发行人所处行业具有良好的发展空间，自主创新能力较强，核心竞争力及技术研发能力不断增强，发行人发展前景良好。
（七）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，万兴科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任万兴科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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七、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求（以下简称14号文和551号文），保荐机构会同会计师、发行人针对报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查，并形成明确的结论。
（一）证监会公告[2012]14号文的重要问题核查
1、财务会计内部控制制度核查保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈发行人财务总监，查看财务电算化软件及操作流程，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系，取得并检查审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件，并复核了会计师报告期内对公司销售业务、采购业务、资金管理等内部控制程序执行的穿行测试和有效性测试。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构核查内容如下：保荐机构关注了公司收入变化情况与行业发展趋势及自身经营情况是否吻合，将发行人的毛利率变动情况与同行业进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动原因；保荐机构核查了海外服务器费用、CDN加速费用的变动原因，以及其变动与公司经营情况及收入的匹配性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了报告期内发行人财务报表，并访谈了发行人财务总监，了解发行人营业收入、营业毛利及净利润等财务数据 3-1-1-2-17 变动原因。
保荐机构对主要客户实施独立函证，对主要客户进行实地走访。
保荐机构获取发行人报告期各期的销售费用明细表、管理费用明细表及财务费用明细表，关注费用的变动情况，对报告期各期的期间费用进行截止性测试。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在操纵利润的情况。
4、发行人关联方关系及关联交易核查保荐机构核查内容如下：保荐机构向发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、监事及高级管理人员详细阐述了关联方的范畴，并获取前述人员提供的关联方清单。
保荐机构核查取得发行人报告期各期营业收入明细表及采购明细表，核查发行人主要客户及主要供应商的基本情况，包括获取其财务报告、核查其注册地、注册资本、设立时间、主营业务、股东结构、对主要客户及供应商进行实地走访等。
保荐机构取得并查阅了发行人报告期银行账户明细表，核查发行人报告期内所有银行账户的对账单，查看是否存在除已披露关联交易之外的异常资金往来。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查
保荐机构核查内容如下：保荐机构访谈发行人相关高级管理人员，了解到发行人业务主要是通过自建的电子商务平台销售产品。
保荐机构访谈了解发行人财务总监及发行人会计师，了解了各类业务的收入确认原则、收入确认具体方法及确认时点。
保荐机构取得并查阅了发行人营业收入明细表，复核发行人会计师收入内控测试。
保荐机构还取得发行人报告各期末应收账款余额明细表，并访谈发行人财务总监及核查客户应收账款大幅变动的原因等。
保荐机构对发行人主要客户进行走访并实施独立函证，核查双方的合作情况及发行人报告期内产品销售情况等。
保荐机构针对终端用户在购买、使用产品过程中的业务记录进行分析性复核。
此外，保荐机构结合经营模式对比了发行人毛利率与境内外软件上市公司的毛利率水平，分析其差异原因。
3-1-1-2-18 经上述核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情况符合其业务以及行业情况。
6、发行人主要客户和供应商核查保荐机构对主要客户和供应商的核查情况如下：保荐机构取得并查阅了公司营业收入构成明细表，取得并查阅了发行人主要客户的基本情况资料，并对主要客户实施独立函证，对主要客户进行实地走访。
保荐机构取得并查阅了发行人采购明细表，了解发行人主要供应商的采购情况并取得发行供应商的基本情况资料。
保荐机构对主要供应商实施独立函证；对主要供应商进行实地走访。
保荐机构通过上述核查确认了发行人与主要客户和供应商交易的真实性和完整性。
7、存货核查保荐机构核查内容如下：核查发行人存货规模与其经营模式、行业特点的匹配性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人存货真实，符合公司的经营模式及行业特点，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
8、现金收付交易核查保荐机构核查内容如下：核查发行人报告期内现金日记账，检查其现金收付的规模及合理性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人日常经营除存在少量备用金支取、报销等现金收支外，不存在其他大量现金收付交易。
（二）发行监管函[2012]551号文的重要问题核查
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情 3-1-1-2-19 况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人报告期银行账户明细表，核查发行人报告期内所有银行账户的对账单，针对发行人50万以上的大额资金流出的交易内容，通过查阅银行凭证以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性。
此外，保荐机构走访主要客户以及供应商，独立函证主要客户及主要供应商。
经上述核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。
经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人的关联方名单，获取发行人月度收入明细表并核查各年12月主营收入占比情况，执行收入截止性测试以核查是否存在跨期确认收入的情形。
保荐机构对发行人主要客户进行实地走访并对主要客户实施独立函证。
经上述核查，保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构对发行人报告期各期的主要供应商进行实地走访，了解双方的交易情况及款项支付情况。
保荐机构对主要供应商进行访谈，了解是否存在第三方代发行人向其支付货款的情形等交易情况。
保荐机构抽查发行人的员工名册及工资表，核查发行人员工在发行人的领薪情况。
保荐机构取得发行人主要固定资产、无形资产的明细表、租赁资产明细表，实地查看了发行人的办公场所及资产运行情况等。
保荐机构通过与公开市场价格 3-1-1-2-20 或第三方价格比较的方式核查发行人大额租赁交易价格的公允性。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支
付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了保荐机构及其关联方的名单、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的名单。
保荐机构取得了发行人报告期最后一年的采购明细表，了解发行人的供应商情况。
公司主要以自建的电子商务平台为销售渠道，向全球电脑终端、移动智能终端等用户提供多媒体类、跨端数据管理类和数字文档类等消费类软件以及相关增值服务。
基于线上销售业务的特点，保荐机构获取发行人主要收款结算平台客户的订单数据，分析了销售订单的邮箱分布特征及IP地址分布特征；通过对主要客户实施独立函证，获取报告期内订单数量以及用以订单支付的银行卡张数，分析是否存在大量订单通过少量银行卡支付的情形。
经上述核查，保荐机构认为：报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
保荐机构核查内容如下：本保荐机构取得并查阅了报告期发行人与主要供应商的业务合同、交易记录及付款凭证等。
本保荐机构还实地走访报告期各期的主要供应商，了解公司与供应商报告期内的交易及款项支付等情况；对发行人报告期内的主要供应商实施独立函证。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原 3-1-1-2-21 材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构获取发行人主要收款结算平台客户的订单数据，分析了销售订单的邮箱分布特征及IP地址分布特征；通过对主要客户实施独立函证，获取报告期内订单数量以及用以订单支付的银行卡张数，分析是否存在大量订单通过少量银行卡支付的情形。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人报告期各期无形资产明细表，并访谈了发行人财务总监、会计师，了解到发行人无形资产主要为外购软件，报告期内研发支出全部费用化，不存在研发费用资本化情形，报告期内核算方法保持了一贯性。
保荐机构核查发行人存货规模与其经营模式、行业特点的匹配性。
报告期内发行人存货规模较小，符合其经营及行业特点。
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内在建工程明细表，查阅了计入在建工程项目的业务合同及相关交易凭证。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况。
3-1-1-2-22 保荐机构核查内容如下：保荐机构核查报告期内发行人员工名册及工资表，报告期各期销售费用明细表、管理费用明细表；取得发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方领薪或由关联方代为支付工资的声明。
保荐机构核查发行人薪酬水平是否存在显著低于同地区、同行业劳动力市场水平的情形。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构核查发行人报告期各期的主营业务成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表及财务费用明细表，关注成本费用的变动情况。
保荐机构还对报告期各期的期间费用进行截止性测试。
保荐机构访谈发行人财务总监，了解发行人是否承担了其他账外的现实义务，如质量保证金、诉讼赔款等。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况。
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人报告期各期末的应收账款明细表及坏账准备明细表。
保荐机构访谈了发行人财务总监，了解发行人应收账款产生的原因及坏账准备计提充分性。
保荐机构核查发行人存货规模与其经营模式、行业特点的匹配性。
报告期内发行人存货规模较小，符合其经营及行业特点。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
3-1-1-2-23 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人报告期内在建工程明细表，并访谈发行人财务总监，了解发行人在建工程项目的投资规模，建设周期及实施进度等情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经上述核查，保荐机构认为：不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，保荐机构经核查认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。
3-1-1-2-24 3-1-1-2-25 【此页无正文，为华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行保荐书之签字盖章页】 于广忠 项目协办人签名 何书茂 年月日 保荐代表人签名赵桂荣 内核负责人签名朱文瑾陈永健 保荐业务负责人签名林立 法定代表人签名 保荐机构公章 华林证券股份有限公司 3-1-1-2-26 年月日年月日年月日年月日年月日 3-1-1-2-27 华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司 成长性的专项意见 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐人”）为万兴科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对万兴科技所处行业、主营业务、经营业绩、发展战略和规划进行了认真核查和分析，认为万兴科技所处行业前景广阔，公司内部管理和业务运作规范，发展战略清晰，业务规划明确，经营活动成长性较高，未来实现持续稳定成长具有基础。
现将万兴科技成长性的有关情况说明如下：
一、公司报告期内经营业绩具有较高成长性 （一）公司报告期内营业收入、净利润持续增长 报告期公司经营成果如下表： 单位：万元 科目名称
营业收入净利润 2017年1-6月21,941.972,601.95 2016年度36,817.714,959.65 2015年度26,282.384,862.17 2014年度22,603.484,740.30 报告期内，公司营业规模总体呈稳步上升趋势，净利润增长保持在较高水平。
2015年营业收入较上年增长16.28%，2016年营业收入较上年增长40.09%；2014年、2015年与2016年净利润相当。
2016年营业收入增长较快但净利润增幅较小主要原因为：深圳斑点猫智能家居业务持续研发投入导致公司净利润减少2,050.40万元、未抵扣的增值税进项税额转出产生费用452.06万元、确认与上市相关的中介机构服务费469.39万元。
（二）报告期内公司收入快速增长的原因 报告期内，公司主营业务收入增长的主要原因包括：
1、广阔的消费类软件市场需求为公司收入增长提供有力支撑 3-1-1-2-28 随着近年来消费类电子产品的快速发展，出货量和保有量的迅速增长，可
穿戴设备等终端应用产品不断涌现，终端应用市场的持续活跃为消费类软件市场发展提供广阔空间，市场需求量不断增长。
IDC的市场数据显示2016年全球个人电脑出货量达2.582亿台，智能手机出货量超过14.5亿台，平板电脑出货量达1.784亿台，预计2020年个人电脑出货量将达2.5亿台，智能手机达18.4亿台，平板电脑达2.15亿台。
根据市场研究公司AppAnnie数据显示，移动应用软件市场规模2015年约700亿美元，2016年度全球应用市场下载量超过900亿次，比2015年增长15%，销售收入近890亿美元，同比增长27%。
而至2020年将达1,890亿美元，五年内将以22%的年复合增长率保持平稳增长。
在智能终端设备出货量和保有量迅速增长、应用趋势逐渐家庭化、生活化和娱乐化等因素推动下，全球消费类软件市场需求将继续保持较快的增长。
2、研发投入的逐步加大、产品线的不断丰富和升级带动收入持续增长公司所处的消费类软件行业具有更新换代快、热点频出的特点。
为了持续保持产品竞争力、促进营业收入的持续增长，公司始终将产品创新和研发投入作为发展根本，以技术创新的企业文化、产品创新评审及奖励机制为基础，公司通过对市场热点的把握、对软件需求的深入挖掘开发了多款新产品；同时，公司紧随用户需求变化，通过深度分析用户使用软件产品的数据及反馈，快速迭代开发了众多新版产品。
公司先后发布了自主研发的个人电脑数据恢复新产品，跨端数据管理领域的手机管理、数据恢复、数据迁移和数据擦除等新产品，数字文档领域多款新产品，移动端视频编辑新产品等，以及若干多品牌、多语言软件版本和升级版本。
该等新品和新版本的成功上线推动了公司营业收入持续增长。
3、精准的网络营销策略、专业的营销分析团队助推公司网站访问量持续增长通过引进专业的搜索引擎咨询，公司全面梳理网络营销策略，将早期发展的百余个营销网站进行整合，降低网站分散带来的管理维护成本，对诸多分散网站实施跳转策略，逐步聚焦主要品牌网站的建设，并采取了专业的搜索引擎优化策略。
该策略的实施将原分散的网站流量导入主要的品牌网站，提高了主品牌网站的关注度和知名度；同时，可使公司同一款产品或主网站被搜索到的次数明显增 3-1-1-2-29 加，搜索排名更加靠前，进一步促进用户的点击量和产品销售，也为公司关键词广告的精准投放、主网站的品牌建设奠定了基础。
公司组建专门的网络营销数据分析团队，加强专业的电子商务网站分析工具GoogleAnalytics（简称“GA分析工具”）的应用，对用户的（访客）访问流量、流量来源、用户搜索消费类软件使用的关键字、功能偏好、用户使用语言习惯等进行深度分析，重点掌握终端用户对消费类软件产品的功能需求、语言需求、购买习惯等，为公司产品开发设计、适时更新增加搜索关键字以提高搜索排名提供了有效的参考数据。
在提高网站集中度的基础上，公司利用电子商务网站的专业分析工具，逐步优化网站展示图片、文字内容的质量和产品关联度，使公司网站内容更易于被搜索引擎定位，提升搜索引擎优化及搜索引擎广告的专业度，促进访问量的提升。
通过专业的电子商务网站分析工具，公司深入分析网站流量的来源构成，有针对性的加强了Google、Yahoo、Bing等主流搜索引擎的点击付费营销广告投入，有效的提升了公司网站访问流量。
除搜索引擎营销渠道外，公司还加大了其他营销渠道的投入，充分开发利用多种营销渠道促进销售，包括AppStore、Affiliate代理渠道、YouTube社交视频广告等，采用多方位多渠道营销模式，向潜在消费市场积极推广公司软件产品。
报告期内，公司主要网站的访问量持续快速增长，分别为12,728.54万次、17,724.18万次、26,413.04万次和17,312.93万次。
受益于公司精准的网络营销策略、专业网络营销团队的策划分析以及对Google等主流搜索引擎的广告投入逐步加大，报告期内公司主要营销网站的访问量持续增长。
4、清晰的品牌策略、良好的用户购物体验提升用户购买意愿通过采取网站聚焦策略，公司对早期开发的多个营销网站实施跳转措施，将用户引导至、、等主要品牌网站，使其作为公司主要发展的一级网站。
借助对多个营销网站流量及关键字在主要搜索引擎网站的搜索排名的承接，公司主要网站搜索排名逐步提升，网站关注度和知名度持续提高，品牌效应逐步显现。
3-1-1-2-30 围绕该等主要品牌网站，公司集中资源进行优化升级，对网站主页、多页面的产品排列、网站页面跳转等访问体验进一步改善，对网站所展示产品的文字图片内容精益求精。
公司聘请海外专业的设计公司对网站界面视觉形象、质感设计进行提升，进一步提高网站的专业度和外观美感，持续改进用户的网络购物体验，吸引更多用户试用或购买产品。
针对不同国家和地区，公司搭建主要品牌网站的多语言平台，先后开发了日语、西班牙语、葡萄牙语、法语、德语等多语言网站，并采取相应的本土化运营策略，设计出符合当地文化、阅读习惯的营销平台。
此外，自2012年起，公司通过优化与改善消费类软件产品架构，购置了专用的高性能服务器及网络加速服务，提高海外用户访问公司网站及下载使用产品的速度，进一步优化用户在线购物的体验，促进产品销售。
二、稳步增长的市场规模是公司未来较快成长的基础 （一）消费类软件市场容量
1、消费类软件行业的市场容量分析消费类软件的应用终端包括个人电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、智能家居设备以及其他智能终端等。
智能终端市场保有量和未来出货量对消费类软件的市场需求具有重要影响。
消费类软件是指围绕个人、家庭消费者应用而设计的与生活、娱乐、工作等相关软件产品，智能终端的应用发展趋势也将影响消费类软件的市场需求。
（1）智能应用终端的快速发展带动了消费类软件市场的需求近年，智能硬件产品蓬勃发展，新产品层出不穷，智能硬件的市场保有量迅速增长。
个人电脑出货量和保有量一直保持较高的水平；平板电脑和智能手机快速发展，出货量和保有量增长迅猛；以智能手表、智能手环为代表的智能穿戴设备销售量连续二年翻番，智能无人机等智能设备快速走进普通家庭，智能车载、智能家居等新型智能终端不断创新出现，智能终端市场的快速发展将带动消费类软件市场的发展。
IDC的市场调查数据显示2016年全球个人电脑出货量达2.582亿台；智能手机出货量超过14.5亿台，平板电脑出货量达1.748亿台，预计2020年个人电脑出货量将达2.5亿台，智能手机达18.4亿台，平板电脑达2.15亿台。
3-1-1-2-31 全球智能终端市场主要产品出货量和未来预测 单位：亿台 产品分类 2016年度 2020年度 个人电脑 2.58 2.50 智能手机 14.50 18.40 平板电脑 1.74 2.15 合计 18.82 23.05 数据来源：根据IDC发布数据整理 随着个人电脑、智能手机、平板电脑、智能穿戴等智能终端的快速普及和迅速增长，智能终端设备用户量不断快速增长。
互联网技术的飞速发展，智能终端设备和使用人群的增长带动了运用于智能终端设备的应用软件增长。
中国信息通信研究院移动应用监测平台数据显示，截至2016年10月全球主流应用商店移动应用累计数量约为1,234万款，保持了年初以来每月新增约40万款的增长势头。
根据市场研究公司AppAnnie数据显示，全球移动App应用市场的规模2015年约700亿美元，2016年度全球应用市场下载量超过900亿次，比2015年增长15%，销售收入近890亿美元，同比增长27%。
全球消费者移动App运 3-1-1-2-32 用使用时长近9,000亿小时，同比增长20%。
预测2020年全球移动App应用市场销售收入将达1,890亿美元，五年内将以22%的年复合增长率保持快速增长。
（2）智能终端应用的生活化、娱乐化带动对消费类软件市场的需求个人电脑的家庭普及化、生活化和娱乐化，平板电脑和移动智能终端的快速发展，穿戴式智能设备不断涌现，以物联网家居安全为代表的智能家居市场快速启动，使智能设备日益深入人们生活，使用的领域和范围扩大，使用频率加快，使用时间延长，智能终端设备数量爆发式增长，带动了消费类软件的市场需求迅速发展。
国内互联网消费调研中心（ZDC）的研究数据显示，个人电脑主要用途排名依次为影音娱乐、上网冲浪、聊天互动、工作等。
平板电脑、移动手机等智能终端生活娱乐使用比重更高，根据《互联网周刊》正式对外发布的《2016上半年度APP分类排行榜》，App类型基本上被新闻资讯、视频、社交、游戏、生活、娱乐类应用所占据。
2、发行人所处细分领域市场情况发行人在消费类软件细分领域主要涉及多媒体类、跨端数据管理类以及数字文档类软件。
（1）多媒体类软件市场情况多媒体软件是一种把文本、图形、视频、图像、动画和声音等运载信息的媒体集成在一起，并通过智能设备综合处理和控制的一种软件。
多媒体软件种类众多，功能多样，可生成、创作、获取、制作、编辑、播放、分享、转换包括音乐、照片和视频等在内的电子文件，广泛应用于娱乐、生活和工作领域。
3-1-1-2-33 多媒体内容来源的多样化和多媒体创作、分享需求的增长将促进制作、编辑、播放、转换、分享、发布等多媒体软件市场需求持续增长 在外部内容获取方面，近年来，随着多媒体内容服务方式的革新，用户可以通过在线音乐服务、视频网站、社交媒体等多种方式观看音视频内容。
在内容生成方面，随着数码相机、数码摄像机以及自带摄像头的移动智能设备等数码影像设备价格回落、快速普及，多媒体内容的生成、创作人群范围迅速扩大，呈大众化、多元化的特点，且拍摄的场景更多、频次更高，多媒体内容呈几何级数快速增长。
多媒体内容源的多样化直接导致多媒体格式的多样化，形成大量多媒体格式转换与兼容的需求。
在互联网时代，用户既是内容的浏览者，也是内容的制造者、服务的提供者、信息的传播者。
互联网的发展带动了人们对多媒体内容创作、分享、播放的欲望。
根据Score公司的报告，在2016年6月，约有1.78亿美国互联网用户观看网络视频，平均每个用户观看视频的时长为16.8小时。
到2018年，美国将有2.125亿数字视频用户，占据美国人口总数的一半
1。
多媒体创作、分享需求的增长也将促进多媒体软件市场的发展。
多媒体软件向移动化方向发展，将带动多媒体移动应用软件增长 1来源：。
3-1-1-2-34 随着移动智能终端的普及以及高速移动网络的建设，多媒体软件正快速向移
动化过渡。
国内外移动互联网的快速发展，为移动视频娱乐的快速发展奠定了坚实基础。
2016年中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的报告显示，71.9%的用户选择用手机收看网络视频，手机已经超越电脑成为用户收看网络视频节目的第一终端。
（2）跨端数据管理类软件市场情况跨端数据管理软件是随移动智能终端发展而产生的一类消费类软件，主要满足移动智能终端用户数据管理、迁移以及恢复等多种需求，用于提升移动智能终端用户信息尤其是隐私信息的保密性、真实性、完整性以及可控性等。
跨端数据管理软件主要应用场景如下： 移动互联网和新型智能终端的发展带动移动智能终端数据管理类软件快速发展 除了基础的通话功能，移动智能设备因其携带便利性同时承担着用户的数码相机、社交、游戏、生活助手、电子邮件甚至移动办公等功能，也存储了较多个人数据，如：文档、照片、音视频、社交记录等。
随着移动互联网的快速发展，移动智能设备电子商务、移动支付、云备份等应用的不断成熟，极大地方便了人们的生活。
但移动智能终端也存在各类安全问题，比如，信息管理、丢失、移动 3-1-1-2-35 支付安全隐患、隐私泄露等各类问题困扰着移动智能终端设备用户。
移动智能设备尤其是智能手机更新换代频繁，欧美等主要发达国家的消费者 基本上1-2年就会更换一部手机。
用户更换新设备时存在数据迁移、数据导出、数据粉碎等多项数据管理需求。
个人电脑、平板电脑、智能手机等智能设备与人们日常生活和工作的联系日益紧密，同时拥有个人电脑、智能手机、平板电脑、智能家居以及智能穿戴等多种智能设备的用户迅速增加，用户需要在不同设备之间进行操作、传输数据，比如将电脑上的照片、音视频、文档、文字等传输到移动智能设备上，移动设备之间分享图片、通讯录等。
伴随着移动互联网和新型智能终端的发展，移动智能终端数据管理和信息安全以及跨端数据管理类软件的需求将迅速增加。
（3）数字文档软件市场情况数字文档类软件所涉及的面较广，包含Office办公软件、PDF类软件、电子书等。
微软公司、Adobe公司是数字文档软件标准的制定者，各自代表产品MicrosoftOffice和Acrobat在全球范围内被消费者普遍认可，具有垄断的市场地位。
数字文档软件市场需求旺盛随着人们办公、交流的电子化发展，用户需要频繁创建、编辑处理、共享各种类型的文档，数字文档类软件的需求较大。
微软2016财报显示其Office部门的营业收入超过264亿美元，Adobe公司2016年财报显示其营业收入为58.54亿美元。
主要数字文档系统之间的兼容性差，为高兼容性跨平台数字文档处理软件提供了市场机遇。
数字文档软件与人们的办公、交流密切相关，市场需求旺盛，但主要文档巨头企业如微软公司、Adobe公司等均有各自的数字文档标准，各种标准之间互不兼容，而保持和维护该标准属于企业的技术和战略核心。
随着人们办公、交流的电子化发展，用户需要频繁接收并处理各种类型的文档，操作设备也从电脑向多种智能终端发展，缺乏对文档统一处理的解决方案是当前用户使用数字文档软件所面临的困扰。
行业内主流数字文档之间兼容性差以及操作终端的多样化发展，为提供数字文档转换和编辑软件产品的企业带来了广阔的市场机会。
3-1-1-2-36
三、较强的自主创新能力是公司未来较快成长的根本 （一）研发机构设置及人员构成公司采用以业务领域划分部门、以项目为核心的矩阵式研发管理模式。
公司的研发组织体系包含跨端数据管理事业部、多媒体编辑事业部、数字文档工作室、多媒体管理工作室、海外运营部等研发部门。
公司的研发组织体系如下图所示： （二）公司主要产品和服务的核心技术情况发行人定位于从事消费类软件研发、销售，成立之初主要进行多媒体软件开发，并将业务领域逐步延伸至数字文档软件、系统工具软件、数据管理工具软件等领域，随着移动智能终端迅速发展，公司推出了跨端数据管理系列软件。
公司目前拥有的各项核心技术均为业务发展过程中多年积累自主创新形成，具体如下：
1、多媒体类 核心技术名称 技术来源 万能转码技术 自主研发 技术形成过程 公司2006年开始启动该技术研发，经过一年多完成了第一代万能转码框架，2009-2015年期间完成3.x、4.x、5.x三次架构升级，形成了现有的万能转码技术。
该技术具有并行转换、高性能编解码等技术优势。
3-1-1-2-37 APEXTRANS™自主 技术(无损) 研发 非线编视频编辑平台 自主研发 计算机视觉算法 自主研发 跨端播放技术 自主研发 公司2013年初启动研发该技术，经过一年左右的实现和完善，该技术在视频转码领域属于首创。
该技术具有并行转换、支持单路或多路流无损转换等技术优势。
公司2009年开始启动研发该技术，2010年1.0版本完成设计，突破传统的线性编辑模式而形成的非线性数字编辑平台，之后分1.5版本、2.0版本、2.5版本、3.0版本、4.x版本扩充功能。
该技术具有非线编框架扩展性强，灵活性大，时间线轨道支持动态增加删减等技术优势。
公司2012年启动该技术研发，先后完成全景拼接（panoramicstitching）、2DTo3D（2DTo3Dconversion）、视频防抖（videostabilization）、人脸美颜（facebeauty）、视频增强（videoenchancement）、运动跟踪（motiontracking）等算法工作，2016年开始布局深度学习在视频领域的研究，完成人脸检测、人脸识别、超分辨率、视频图像风格迁移及2Dto3D（2DTo3Dconversion）在深度学习领域的研究工作并取得一定的进展。
公司2013年开始启动研发该技术，2014年3月，发布1.0版本，2014年6月，发布2.0版本。
该技术具有支持全平台、全格式、多设备播放等技术特点。
2、跨端数据管理类 核心技术名称FAT文件系统中被删除文件的恢复 exFAT分区格式化后文件恢复 技术来源自主研发自主研发 技术形成过程 公司2009年启动研发该技术，2009年-2010年该技术初步研发完成，发布了2个大版本1.x，2.x，每个大版本中包含了数个迭代版本；多年来，技术持续升级，陆续推出了3.x，4.x，5.x系列产品。
该技术具有文字图片识别能力强、恢复速度快等技术特点。
公司2010年开始启动研发该技术，2011年开发完成，此后相继发布了数个迭代版本。
该技术具有按原目录文件名结构进行恢复、并支持误删分区、分区信息丢失或损坏等技术特点。
云端数据恢复实现 自主研发 公司2011年开始启动研发该技术，并于当年完成，2012年-2015年对该技术进行了持续迭代升级。
该技术具有快速分析出删除数据进行恢复等技术特点。
3-1-1-2-38 iOS系统数据恢复 自主研发 公司2011年开始启动研发该技术，开发了第一个版本，并在后续持续迭代升级，推出了1.x，2.x等数个版本。
相继推出了3.x，4.x，5.x，6.x等数十个迭代版本。
该技术引入了基于云端备份数据的数据恢复，通过本地备份和云端备份的数据恢复技术。
利用iOSDB恢复数据HFS+文件系统数据恢复JPG文件恢复电子邮件的恢复 自主研发 公司2013年开始启动研发该技术，通过将近20个版本的迭代升级，形成目前的技术。
该技术具有数据恢复速度快、智能化等技术特点。
自主研发 公司2010年开始启动研发该技术，相继推出了数据恢复产品的1.x，2.x，3.x，4.x版本。
该技术采用了优化HFS+卷的扫描算法和HFS+文件头的头结点管理算法等技术，可以快速准确的找回用户丢失的数据。
自主研发 公司2011年开始启动研发该技术，推出了1.x,2.x系列产品。
该技术具有智能识别图片、恢复程度高等技术特点。
自主研发 公司2011年开始启动研发该技术，并在当年完成。
该技术具有能智能搜索PC上的邮件客户端的数据存储目录、支持多种邮件客户端等技术特点。
3、数字文档类 核心技术名称技术来源 PDF文档格式解析和其它格式生成技术 自主研发 PDF文档阅读与编辑技术 自主研发 PDF文档创建技术自主研发 云端在线签名技术自主研发 技术形成过程 公司研发该技术形成最早于2009年立项，5个大版本开发形成目前的技术。
该技术具有兼容性强、易编辑等技术优势。
公司研发该技术从2010年立项，经过6个大版本开发，从整体架构到底层内核，先后优化重构了3个版本。
该技术具有加载速度快、编辑功能强等技术优势。
公司研发该技术从2009年立项，经过3个版本的优化形成目前的技术。
该技术具有支持文档格式多、高保真的输出文档等技术优势。
公司研发该技术从2016年立项，通过3个版本的开发与优化形成目前的技术。
该技术具有文档加载速度快、安全稳定等等技术优势。
4、面向行业及企业信息化的应用系统 3-1-1-2-39 核心技术名称 终端软件下载、安装和卸载的跟踪技术 终端软件广告推广效果统计技术 基于网站分析建模的网站数据分析技术 技术来源 自主研发 自主研发 自主研发 技术形成过程 公司2007年下半年开始该项目立项，经过将近1年的研发与测试，于2008年陆续在公司内部分子产品网站上线进行跟踪验证。
开发过程采用迭代开发模式，每月进行多个版本计划与发布，中间陆续加入开发人员、数据分析人员、市场销售人员等进行算法优化与调试，2010年基本达到稳定版本，应用于公司的主要站点。
公司2009年开始该项目立项，自建接口及分析系统，实现推广效果全程跟踪与统计。
经过近1年的研发，于2010年在公司各大网站上实施，实施之后继续优化工作，经过4个大版本的迭代开发，最后达成采用一套推广效果统计的方法来适应多样化的推广模式运营需要。
公司2012年开始该项目立项，通过对业务的理解与分析，由专业的网站分析人员对每种子业务模式进行建模，开发人员进行数据存储等设计，完成了该系统再次改造，辅助网站营销人员决策。
大数据量记录下自主 的查询 研发 智能化内容管理自主 技术 研发 公司2013年开始该项目立项，由具备数据挖掘算法及产品分析的人员组成的项目团队，进行研究开发，最终实现了基于数据仓库的数据统计系统。
公司2011年开始该项目立项，网站策划与开发人员，通过引入模板分离技术，实现页面数据与模板结合高效生成页面，智能化程度的提升。
从立项开始到完成各大主要网站实施上线共经历了3次大版本升级，从主系统开发、系统应用到智能化调优。
四、自主创新能力为公司构建综合竞争优势 发行人与国内外同类型产品与服务的比较，竞争优势主要为：相对于国内软件产品开发商，公司多年来一直专注于国外市场，对国外市场深耕多年，熟悉国外消费者的文化、使用习惯等，产品功能、界面设计等符合国外消费者的需求；相对于国外开发者，发行人在产品品质有保障的前提下，与欧美、日本等发达地区的软件公司相比，发行人具有较明显的人力成本优势，产品性价比较高；发行人成立之初即采用网络营销方式，软件产品网络销售已逐渐成为主流，具有丰富的网络营销经验，网络营销能力较强。
与国内外同类型产品与服务的比较，发行人的核心竞争优势主要体现如下：
1、快速理解市场需求，产品定位准确公司自成立之初就坚持主打消费类软件，产品定位于满足消费者在使用个人电脑、移动智能终端以及其他软件过程中的个性化需求。
消费类软件市场的特点 3-1-1-2-40 是用户众多，市场热点频出，产品更新换代较快，快速理解市场需求对消费类软件开发企业至关重要。
公司建立了多维度的信息收集渠道，设立了市场情报收集平台，在主要目标市场通过子公司对消费者进行调查与分析等，以保障市场需求信息收集及时、全面；同时，公司电子商务平台时时记录消费者寻找产品、下载产品的行为，数据中心对消费者使用产品的功能、习惯和行为等进行追踪，经过多年发展，公司已经建立了庞大的信息数据库，为准确、及时分析消费者需求奠定坚实的基础。
产品研发阶段，公司产品研发采取快速迭代发布机制，产品研发周期一般为2-6个月，使新产品能快速满足消费者需求，迅速抓住市场，并实时跟踪消费者产品使用情况，根据反馈信息对产品进行持续优化、升级，不断提升产品品质。
2、优秀的在线销售和海外营销能力以及良好的用户服务
（1）丰富的网络营销经验公司成立开始即选择使用搜索引擎营销等网络销售渠道，与国际主要搜索引擎商Google、Bing、Yahoo等合作时间长，熟悉其搜索引擎如何抓取页面、如何进行索引以及如何确定其对某一特定关键词的搜索结果排名等技术，电子商务平台建设时间长、用户访问量大、关键词投放准确，自然搜索排名较高，消费者容易获取公司产品信息。
公司设有专门的网络营销团队，通过专业的电子商务网站分析工具，对用户（访客）的访问流量、流量来源、用户搜索消费类软件使用的关键字、功能偏好、用户使用语言习惯等进行深度分析，广告投入精准度高，提高了网络营销的有效性。
公司通过对消费者搜寻产品和访问网站行为进行追踪，与消费者开展互动交流等方式，分析消费者的浏览、购买、使用习惯，不断优化电子商务平台的设计，并对产品配以精美图片或视频说明，吸引用户试用或购买产品，持续提升用户的网络购物体验。
经过多年运营，公司关键词词库数量已接近300万个，培育了数百万的付费用户群体。
2016年，公司主要电子商务平台的年度累计访问量达到26,413.04万人次，产品年度累计下载量达到6,271.87万次。
数量庞大的网站访问量和用户群体是公司目前各项业务扩张的基础，有助于公司了解用户需求，不断提升产品质量和技术水平。
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（2）熟悉海外市场，营销本地化公司一直专注于海外消费类软件市场的开拓，坚持实施营销本地化策略。
公司在北美、日本等主要销售区域均设立了子公司，分析研究海外消费类软件市场的发展趋势、营销推广方式和用户行为习惯。
公司的研发和销售人员中有相当比例的外籍人才或者是在海外工作、学习多年，并熟悉海外市场的国内人才，聘请国际知名的设计、策划公司设计电子商务平台的页面和开展产品的宣传与推广等活动。
营销本地化策略，使公司的产品和电子商务平台的设计与市场推广等方面均切合当地市场的文化和消费习惯，消费者更容易了解和使用公司的产品，为消费者营造良好的购物体验。
（3）良好的用户服务公司设有专业的用户服务团队，针对用户的需求，充分整合内外部资源，为客户提供个性化解决方案。
公司重视与用户之间的互动，通过电话热线、线上即时聊天工具、邮件订阅、远程服务等多元化方式，涵盖售前咨询、售后服务、技术支持、关系维护等全程服务，提供7*24小时的中、英、德、日、法、西等多种语言在线服务。
3、产品研发和创新能力公司多年来始终将提升产品研发和创新能力作为企业发展的动力，不断提升在消费类软件领域的专业技术。
公司建立了以《项目开发管理制度》为基础的产品设计、开发、测试以及运维管理体系，并通过了CMMI-3级认证，产品开发管理规范；建立了学习和技术创新的企业文化以及产品创新评审及奖励机制等，“人人都可以当产品经理”，只要员工的创意获得认可，就可以得到公司人力和财力的支持，激发员工的创新积极性。
经过多年的发展，公司培养了一支人员稳定、技术实力较强的技术团队，截至2016年末，公司拥有286人专门从事相应产品的研发工作，占公司员工总数的60.08%。
截至目前，公司拥有72项计算机软件著作权和105项专利，在知识产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。
鉴于优秀的技术研发能力，公司先后获得了“国家规划布局内重点软件企 3-1-1-2-42 业”、“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等众多荣誉资质。
4、产品品质和成本优势基于公司对产品的定位，产品使用者大部分为非专业人士，因此，公司一直 致力于开发功能强大、性能稳定、界面新颖美观人性化、操作简捷流畅、性价比高的软件产品。
例如，Filmora是万兴自主开发的一款简单易用，内置丰富时尚效果资源的消费级视频编辑软件。
它可导入多种格式的手机、数码相机、家用摄像机等拍摄的照片和视频，添加数百种精美的文字、滤镜、转场等效果；跨端数据管理软件MobileGo可以实现联系人、短信、音乐及视频在PC/Mac端的管理与备份，智能终端的数据备份和恢复软件Dr.Fone支持因个人误操作删除、刷机、系统无法正常进入、设备损坏等多种数据丢失场景，帮助用户快速、简便地找回丢失数据；数字文档软件PDFelement，可利用光学字符识别功能扫描PDF文档，并将其转换成可编辑的MicrosoftWord、Excel、PowerPoint、EPUB、Text等多种格式文档。
公司目前的主要客户群体位于欧美、日本等发达地区，主要竞争对手来自于欧美、日本等发达地区的软件公司，与之相比公司具有较明显的人力成本优势。
5、产品类别和品种丰富公司产品主要分为多媒体、跨端数据管理、数字文档三大类别，各大类软件具有丰富的产品类别，在售的软件产品约100余款。
公司产品具有英、法、日、德、意、西、葡等多种语言，能满足不同语种的消费者需要；可以广泛应用于个人电脑、平板电脑、移动终端等不同的应用终端，适用的平台包括Windows、macOS、iOS、Android等主流操作系统，能满足不同应用终端、不同系统的消费者需求。
产品价格梯度化设置，根据产品不同的功能模块、使用次数及使用年限等方面对产品设置不同的价格，以满足不同消费者的使用需求。
丰富的产品类别可以有效增强公司应对消费类软件市场用户众多、市场热点频出、产品更新换代较快等特点的能力，降低对单类产品、单款产品的依赖，满足不同消费者的需求。
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五、公司未来有望持续较快成长 （一）总体发展规划万兴科技以“智慧家庭，幸福生活”为使命，秉承“产品精品、精益创业，持续提升客户满意度与忠诚度”的经营理念，致力于为全球消费者持续提供消费类软件精品与优质服务。
万兴抓住云计算、云存储、物联网、移动互联网、下一代互联网、大数据等技术快速发展带来的新一轮产业升级、重塑的机遇，在做大做强既有消费类软件的同时，延展业务和市场范围，积极探索智能家居市场发展新机会，以物联网家居安全为切入点，开拓国内市场，努力成为一家持续创新、管理有序、快速发展、诚信稳健的以智慧家庭软硬件为主业的高科技企业。
（二）发展目标公司未来三年的主要业务发展目标为：
1、海内外业务齐头并进的业务布局加大对既有消费类软件业务的投入，结合移动智能设备激增、家电智能化以及多屏互动增强、云计算和大数据快速发展的趋势，在持续扩展现有产品功能、提升产品性能与质量，提高用户体验的同时，积极开展产品创新，努力打造跨端数据管理、多媒体、数字文档三大业务线跨端、完整、一体化的解决方案，扩大消费软件销售。
另一方面抓住智能家居产业跨越式发展机遇，通过开创性的设计，开发适用于家庭安全为主、软硬结合的物联网家居安全生态圈。
2、全面实现从经营产品到经营用户转型，建立产品加服务的商业模式公司认为软件销售正由传统的License（注册码）销售模式向平台化、服务化、用户运营转型。
为此，公司凭借在消费类软件领域的技术与产品优势，致力于打造用户运营与服务平台，加强与用户的互动和运营，通过对用户体验的反馈和用户行为分析提升产品体验和质量，快速迭代开发、交付高质量产品，迅速满足市场需求。
通过提升SaaS（软件即服务）销售模式的销售总量，从而降低用户使用公司消费类软件产品门槛，吸引更多的用户体验并长期使用公司产品，扩大市场占有率，促进公司销售收入持续增长。
3、推行渠道拓展和市场本土化策略，不断提升市场占有率公司作为国内最大的消费类软件领域的企业之
一，在全球化营销网络建设方 3-1-1-2-44 面已经形成一套有万兴特色且成熟运作的“自主品牌+电子商务+网络营销”全球化市场营销体系。
为了拓宽公司的收入来源，同时增强抵御依赖单一强势渠道的风险，公司将持续摸索、拓展新的营销渠道。
未来，将逐步整合全网营销渠道，形成合力，最大化各营销渠道的收益。
在公司两大市场业务布局背景下，公司将以此为基础积极推行“深入建设发达国家市场，全面推进新兴市场”的全球化营销策略，把国内市场作为新兴市场之一重点发展，在具体措施方面继续夯实、整合全网营销渠道，加强本土化策略，加快营销团队的本地化建设，依托于公司不断推出的富有竞争力的创新性产品，进一步缩短与国际竞争对手的差距，同时在国内市场站稳脚跟，推动将公司建成市场覆盖更广、渠道发展更深、本土化特点明显、品牌影响力更强、市场占有率更高的国际一流智慧家庭软硬件服务商。
（三）实现发展目标采取的措施为了实现以上业务目标，进一步增强公司的持续成长性、增进技术创新能力和提升核心竞争优势，公司将结合募集资金项目的实施，未来三年主要采取的各项业务发展计划如下：
1、产品计划
（1）现有产品升级为了顺应行业快速变化，适应行业移动化、服务化、网络化等发展趋势，跟上硬件设备、技术更新换代的步伐，践行公司用户运营、产品精品化策略，公司将利用海外本土化专业团队以及与客户互动反馈等方式，持续对既有消费类软件产品进行扩展、升级、改造与整合，从功能的扩展、性能的提升、向一体化解决方案延伸以及新技术的应用等多种维度持续打造精品。
（2）新产品开发为了扩大市场，顺应智能化的发展潮流及垂直整合的行业发展趋势，以物联网家居安全为突破口，将消费软件与智能硬件有机结合，提供全方位智慧家庭产品与服务，使更多系统级的物联网家居安全产品走进千家万户，为消费者创造更安全幸福、更便利高效的智慧家庭生活。
2、市场拓展计划 3-1-1-2-45 为了进一步扩张市场版图，保持销售可持续增长，公司将继续坚持并强化“自主品牌+电子商务+网络营销”市场营销体系。
纵深巩固公司的全球营销网络：
（1）推动全网渠道体系建设和整合网络营销的形态随着社交网络的崛起、移动设备的流行、网络视频观看的普及等呈多样化发展趋势。
主要形式涵盖：搜索引擎优化、搜索引擎广告、展示广告、社会化媒体营销、联盟推广和数据库营销等。
因此除了继续强化公司具有优势的搜索引擎优化营销和搜索引擎广告外，公司仍需适应性的推动新型网络渠道建设和整合，突破展示广告和社会化媒体营销等，丰富营销手段，以增加公司的收入渠道，扩大公司的总体收益。
（2）全面采取市场本土化的策略公司通过成立海外本土子公司、招聘海外本土专业人才等多种措施加强对海外主要市场的研究，充分利用当地专业的营销资源为客户提供更为本地化的网站产品展示方案和网站内容，策划、实施符合当地文化和风俗的市场营销活动，让当地用户对公司网站和市场营销活动更有认同感、更易懂、更加信赖，有利于提高转化率，从而实现公司销售价值最大化，促使企业获得更大的收益。
3、新盈利模式计划与产品运营创新相匹配，尤其是为了适应国内市场环境实现软件盈利，公司必须不断探索、挖掘新的盈利模式。
在当下互联网和移动互联网盛行的背景下，只要牢牢把握住用户、以及与用户有关的大数据，就能足够细腻的感知用户和市场。
公司将逐步改变依赖于软件产品使用授权销售方式盈利的模式，积极尝试移动互联网终端产品广告的盈利方式，未来当产品用户量尤其是物联网家居安全系列产品用户量越来越大的时候，公司盈利将呈多样化趋势。
4、人力资源管理计划伴随公司业务拓展及保持业务持续、高速增长的需要，实施团队精英化建设，吸引和留住优秀的人才是公司未来的重要工作之
一。
人力资源管理计划包括：
（1）建立有效的招聘、录用、配置机制，侧重技术研发人才、营销人才和高层次的经营管理人才的引进。
（2）搭建学习型组织，建立系统的员工发展和培养机制。
有效帮助员工规 3-1-1-2-46 划职业生涯，引导他们将个人追求融入企业发展中，鼓励和吸引高绩效的员工长期在公司发展；通过内部分享、引进“外脑”等开展多样化的培训和能力开发项目，有效提升员工的能力、技能，持续推进人才精英化建设。
（3）建立健全“结果导向、绩效优先”的绩效、薪酬和激励体系，有效激发员工的创新性、主动性，同时以科学的评价、优胜劣汰的机制维持团队的合理流动性，实现团队精英化及人力资源的可持续发展。
（4）加强企业文化建设。
企业文化是公司软实力的体现，以良好的企业文化打造的高凝聚力团队能有效抵御公司发展过程中的危机、挫折，保证公司的持续发展。
5、组织发展计划信息技术与市场瞬息万变，公司的业务必将随之而变，随着策略的调整，相应地，公司必须适时的对整体组织架构、业务流程、运营方式等进行调整，以促使业务可以快速、高效开展，实现公司管理专业化、一体化和高效化。
公司将坚持扁平化的组织管理模式，精简管理层级，提升管理效率。
通过项目化管理方式保障公司战略及行动计划的落实，提高执行力。
另外，公司将通过制度建设、企业文化建设和内部激励机制的建设，最大限度激活每一位员工的激情、潜力和执行力，从而提高组织的运作效率。
6、信息化建设计划安全、高可用、高可靠的信息系统有利于保证业务的可持续性发展、提高管理和运营效率，还能确保公司各项管理制度的落实，方便全面监控和管理企业，实现企业管理和经营现状可视，动态了解企业的经营情况，为决策支持提供依据。
公司的信息化建设内容有：包含了产品管理、客户订单管理、客户资料管理、销售统计管理、访客管理等多个管理模块的核心业务系统，内容管理系统（CMS），商业智能系统，海内外数通和CDN（ContentDeliveryNetwork，即内容分发网络，目的是使用户可就近取得所需内容，解决网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度及缩短软件下载时间）加速服务。
全球化信息中心节点部署保障业务运营及产品销售不因区域性互联网事故中断；信息安全防泄密DLP（系统防止企业的指定数据或信息资产以违反安全 3-1-1-2-47 策略规定的形式流出企业）；服务器虚拟化桌面虚拟化建设提高运行效率。
（四）募集资金对实现未来发展目标的作用公司募集资金到位以后，将切实的、充分的保障公司主营业务纵深发展的资 金投入，在提升公司把握市场趋势、提高技术水平、产品核心竞争力、市场占有率、市场版图和品牌影响力、人才队伍建设等多方面产生积极的作用。
募集资金将有利于：
1、提升公司把握市场趋势的能力公司计划利用募集资金加强对用户运营平台的建设和优化，加强商业智能的建设，帮助公司有效把握和快速响应市场的需求，提升公司市场地位。
2、提高公司的技术水平公司计划利用募集资金充分保障对消费类软件的投入，加强对前沿技术及时的研究和应用，促进形成公司更为科学、可持续的用户导向、技术驱动的研发体系。
优秀的技术团队、专项的资金投入将有利于突破、掌握前瞻性的技术，提高公司的技术水平。
3、提升产品综合竞争力募集资金投资项目实施以后，公司跨端数据管理类、多媒体类、数字文档类应用软件产品的核心技术将得到巩固和加强、应用功能模块将获得扩展、多平台兼容性将进一步提升和扩充，产品的综合竞争力将得到大幅提高。
4、扩张市场版图，提升市场占有率和公司的经营业绩本公司规划的未来业务在足够的资金和人才投入的情况下，主营业务的核心产品将以更优的质量保持市场竞争优势，进一步得到加强和巩固的全球化网络营销平台将促进公司市场版图扩张，提高公司产品的市场占有率，扩大收入规模。
5、加强人才队伍建设人才是保障公司未来目标实现的关键。
本公司成为公众公司后，公司知名度将得到大幅提升，有利于公司招募到各类优秀人才。
公司将利用本次募集资金加强人才队伍建设，为募集资金项目招聘、配置适岗的技术、营销、本土化高端等人才，为公司持续发展、未来目标的实现提供人力保障。
（五）拟定上述计划所依据的假设条件 3-1-1-2-48
1、本公司所处的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，同时不存在对公司发展有重大影响的不可抗力事件发生；
2、本公司所处的行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现突发性的重大的市场变故；
3、国家对软件和信息技术服务行业发展的各项政策没有发生重大的不利的变化；
4、公司经营管理层和其他核心人员不发生重大变化；
5、本次公开发行取得成功，募集资金能顺利到位并投入使用；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（六）实施上述计划可能面临的主要困难
1、发展资金瓶颈为保证公司未来业务战略的顺利实施需要有充足的资金保障，尤其是为了更长远的未来开拓国内业务前期需要大量的投入和积累，而单纯依靠自身积累无法满足所有的资金缺口，在一定程度上制约了基础研发和应用研发的全面投入、全网营销渠道建设和市场深度拓展，进而影响未来发展目标的实现。
2、管理水平和治理结构随着公司近几年快速发展、业务快速扩张，公司组织结构也越来越复杂，这些变化对公司的管理要求越来越高。
虽然公司的管理层在经营和管理方面有着丰富的经验，但是，随着本次公司股票公开发行并上市，公司将置于监管层、股东、潜在股东、服务中介等各方监督之下，对于公司治理结构将提出更高的要求。
3、高端人才公司所处的行业属于技术和知识密集型行业，需要大量的优秀技术人才。
如果公司不能合理使用人才，不能持续引进、保留人才，公司经营规模的扩张和盈利能力的提升将有可能会遇到瓶颈。
4、行业变化和市场洞察公司所处的行业变化快速，尤其是近年来随着云计算、云存储、物联网、移动互联网、下一代互联网等技术的快速发展对软件行业的发展带来了巨大的影响。
公司必须主动顺应行业和市场的变化，安排专门的团队时刻关注行业动态、 3-1-1-2-49 洞察市场新趋势、发掘新机会，同时避免公司业务偏离行业发展趋势、有悖市场需求变化。
（七）实现上述发展计划拟采用的方法或途径
1、充分发挥募集资金的作用如果本次公开发行股票募集资金成功，将为公司未来业务的发展提供充足的资金保障。
公司将利用募集资金，并认真组织募投项目的实施，持续推动公司技术和产品的创新、营销渠道的深度拓展，促进公司在行业内影响力的提升。
2、加强技术人才和管理人才队伍建设技术和管理人才在公司未来发展中起着举足轻重的作用，为此，公司将加强技术人才和管理人才队伍建设，通过逐步完善激励机制，积极培养、引进优秀人才特别是技术研发人员、市场营销人员和高级管理人员，壮大公司技术、营销和管理队伍，优化人员结构，确保公司业务发展目标的实现。
3、进一步完善公司内部运营管理机制公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
六、华林证券的专项意见 综上所述，华林证券认为，万兴科技股份有限公司所处行业发展前景良好，自主创新能力较强，技术研发与市场开拓具有可持续性，经营活动成长性较高，未来实现持续稳定成长具有基础。
3-1-1-2-50 【此页无正文，为华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司成长性的专项意见签字盖章页】 保荐代表人：何书茂 （签字） 赵桂荣 （签字） 法定代表人：林立 （签字） 华林证券股份有限公司（盖章）年月日 3-1-1-2-51
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