公司代码：600287
公司简称：江苏舜天
江苏舜天股份有限公司
JIANGSUSAINTYCORP.,LTD.
600287
2017年年度报告
二零一八年三月
重要提示
2017年年度报告全文
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人杨青峰、主管会计工作负责人高松及会计机构负责人（会计主管人员）王重人声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2017年度财务报告已经过江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额58,883,856.07元，净利润57,639,854.89元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润5,763,985.49元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润51,875,869.40元；加上年初未分配利润363,542,843.60元；扣减2017年实施2016年度利润分配方案而支付的普通股股利30,575,725.18元；公司2017年末可供股东分配的利润为384,842,987.82元。
2017年度，公司拟以2017年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。
3、分配后剩余利润349,899,301.90元转入下年未分配利润。
六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 2017年年度报告全文 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
九、重大风险提示 公司已在本报告中第四节经营情况讨论与分析详细描述可能面对的相关风
险，敬请投资者予以关注。
十、其他 □适用√不适用 目录 2017年年度报告全文 第一节释义....................................................................................................................1
第二节公司简介和主要财务指标................................................................................2
第三节公司业务概要....................................................................................................7
第四节经营情况讨论与分析......................................................................................14
第五节重要事项..........................................................................................................41
第六节普通股股份变动及股东情况..........................................................................53第七节优先股相关情况..............................................................................................59
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................60第九节公司治理..........................................................................................................69
第十节公司债券相关情况..........................................................................................76
第十一节财务报告..........................................................................................................77
第十二节备查文件目录................................................................................................185 第一节
释义 2017年年度报告全文
一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 证监会 指 本公司、公司 指 舜天集团 指 国信集团 指 苏亚金诚所 指 常用词语释义中国证券监督管理委员会江苏舜天股份有限公司 控股股东江苏舜天国际集团有限公司间接控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
1 2017年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人
二、联系人和联系方式 江苏舜天股份有限公司江苏舜天 JIANGSUSAINTYCORP.,LTD杨青峰 姓名联系地址 电话传真电子信箱
三、基本情况简介 董事会秘书桂生春 南京市软件大道21号B座025-52875628025-84201927 ir@ 证券事务代表叶春凤 南京市软件大道21号B座025-52875628025-84201927 ir@ 公司注册地址公司注册地址的邮政编码 公司办公地址公司办公地址的邮政编码 公司网址电子信箱
四、信息披露及备置地点 南京市雨花台区软件大道21号210012 南京市雨花台区软件大道21号B座210012 webmaster@ 公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点
2 《上海证券报》南京市软件大道21号B座
五、公司股票简况 股票种类A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 江苏舜天 2017年年度报告全文 股票代码600287
六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 江苏省南京市中山北路105-6号2201室 签字会计师姓名 陈玉生、王栩
七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 主要会计数据营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2017年5,499,472,798.93 82,891,332.0435,350,370.59-61,974,093.85 2017年末 1,736,953,664.583,932,955,932.43 2016年4,750,509,492.11 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2015年 15.77 5,840,595,229.28 46,996,161.40 76.38 76,214,193.00 39,969,638.10 -11.56 30,615,405.24 141,283,322.52
2016年末 2,083,545,494.564,413,292,245.65 -143.87本期末比上年同期末增 减（%）-16.63 -10.88 397,538,584.672015年末 1,252,299,202.703,263,746,247.86
3 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 2017年0.18980.08094.351.85 2017年年度报告全文 2016年0.10760.0915 2.822.40 本期比上年同期增减(%)76.38 -11.56 增加1.53个百分点减少0.55个百分点 2015年0.17450.0701 6.242.51 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用
4 九、2017年分季度主要财务数据 2017年年度报告全文 营业收入 第一季度（1-3月份） 1,271,949,254.06 第二季度（4-6月份） 1,273,918,273.74 单位：元币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9月份）（10-12月份） 1,370,389,995.151,583,215,275.98 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 18,635,744.896,824,881.262,595,638.75 20,714,316.2411,782,481.85-121,039,299.88 31,214,275.1214,891,626.05-4,851,659.67 12,326,995.791,851,381.4361,321,226.95 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2017年金额32,807,631.345,358,608.22 5,146,657.11 17,003,654.19-6,353,835.64-4,393,825.71-2,027,928.0647,540,961.45 单位:元币种:人民币2016年金额2015年金额5,061,621.1745,501,548.18 6,991,222.925,829,784.25 -4,799,254.269,537,427.32 4,490,662.01-1,282,674.462,448,133.18-2,625,311.22-3,257,876.047,026,523.30 50,000-1,036,114.56 828,770.15-15,112,627.5845,598,787.76 十
一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用
5 项目名称 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产可供出售金融资产 合计 期初余额37,367,448.231,255,747,297.631,293,114,745.86 期末余额36,168,241.16727,000,000.00763,168,241.16 2017年年度报告全文 单位：元当期变动 币种：人民币对当期利润的影响金额 -1,199,207.075,234,832.91 -528,747,297.63-529,946,504.70 584,749.385,819,582.29 十
二、其他 □适用√不适用
6 第三节公司业务概要 2017年年度报告全文
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主要业务： 公司主营业务由贸易和投资两部分组成。
公司坚定不移地推进“双轮驱动”业务发展战略：一方面，做优做强存量，稳步发展以服装为核心的贸易主业；另一方面，积极开拓增量，开发“错位化、门槛化”的新型特色市场业务。
同时，公司在符合国家产业导向的若干领域内，积极寻找符合公司未来业务发展方向需要的项目，利用并购、重组等资本市场手段，促进公司新的战略增长点加速形成，并做好投后管理，实现股权投资的资本增值。
公司贸易主业传统上以服装贸易为核心，包括服装出口贸易和国内贸易，而随着公司“双轮驱动”业务发展战略的实施，新型特色市场业务得到了大力发展，主要以监控化学品细分品类特许经营、核电用材投标业务、央企供应链境内外联动合作等国内贸易业务为主，产品主要包括化工产品、机电产品、钢材和各类援外物资等。
而投资主业以金融服务业投资为主，兼具PRE-IPO、PE投资等。
经营模式以及业绩驱动因素：
1、服装出口贸易 公司服装出口贸易的主要流程为：公司通过设计、打样、报价、洽谈等环节与海外客户签订出口合同订单；委托公司所属服装生产企业或者社会力量生产企业加工出口订单产品，经过生产跟踪、质量检验等环节后，收购生产企业加工成品；通过报关出口、国际货运等环节，将出口产品转售给海外客户，收取货款，结算加工费，核销外汇，办理退税。
7 服装出口业务流程图 2017年年度报告全文 信保公司调查 接洽业务设计、打样、报价 合同评审、签订 缮制单证 与供方签订加工合同产品生产加工 船代办理 产品验收 商检 NO YES 出运 报关 结汇 交付顾客 结算工厂加工费 核销外汇、退税 信息反馈 服装出口贸易业务收入主要有以下几点因素驱动：
（1）国际经济景气度。
北美、欧盟与日本等主要发达国家和地区引领着全
球经济的发展，对全球经济的作用具有决定性意义，而上述国家和地区正是公司传统的产品出口目标市场，这些国家和地区的经济景气度直接影响着公司出口的业务规模和盈利水平。
（2）汇率波动。
由于公司主营外贸业务，国际结算以美元、欧元、日元等外币为主，销售所得外汇需要兑换成人民币方可在国内使用，相关货币之间的汇率水平对外贸业务的毛利率有着直接的影响。
8 2017年年度报告全文
（3）生产要素成本。
国内市场相关原辅材料、劳动力以及能源价格的稳定与否也将直接影响出口业务的规模拓展和盈利水平。
公司地处长三角地区，劳动力短缺等导致相关要素成本高企，与此相比的是东南亚一些国家和地区劳动力成本极低，我国低附加值产品的成本竞争优势在逐步丧失。
公司部分子公司已根据业务发展需求和自身条件，主动采取契合自身经营特点的方式“走出去”，将部分订单转移至孟加拉、越南等海外生产，在保证交期、质量的前提下，有效降低了成本。
行业情况：2016年下半年开始，全球经济复苏势头改善，增长动力总体不断增强。
2017年以来，这一趋势得到延续，全球经济实现了金融危机以来范围最广泛的复苏。
据海关总署发布的数据显示，2017年，我国实现进出口41,045.04亿美元，同比增长11.4%，其中出口22,635.22亿美元，同比增长7.9%。
然而，服装出口行业却面临着国内生产要素成本提升、订单转移加速以及人民币单边升值的不利局面。
据海关总署发布的数据显示，我国服装及衣着附件2017年累计出口1,574.90亿美元，累计同比下降0.4%。
本公司在中国纺织品进出口商会组织评比的2016年中国纺织品服装出口企业百强榜中排名第34名。
2、服装国内贸易以及以监控化学品细分品类特许经营、核电用材投标业务、央企供应链境内外联动合作为主的新型特色市场业务服装国内贸易业务模式与服装出口贸易基本类似，其与外销业务的主要区别在于货运方式和结算货币。
9 服装国内贸易业务流程图 信保公司调查（可选） 接洽业务设计、打样、报价 2017年年度报告全文 合同评审、签订 与供方签订加工合同 产品生产加工 产品验收NO YES出运 交付顾客、收款 结算工厂加工费 信息反馈 监控化学品细分品类特许经营业务主要模式是化工产品国内贸易；核电用材投标业务主要模式是工程项目招投标；央企供应链境内外联动合作业务主要模式是钢材、机电产品以及援外业务为主的国内贸易。
钢材、机电产品、化工产品国内贸易模式较为一致，主要业务环节是公司通过各类商务拓展和洽谈活动，取得客户的产品需求；公司利用自身的各类资质、渠道，寻求符合客户需求的产品供应商；并通过自身的资金实力、市场信誉、整合能力，为客户提供性价比最优的产品与服务；与上、下游客户和供应商分别签 10 2017年年度报告全文 订销售合同和采购合同，期间做好订单跟踪、配套服务等相关工作，确保采购和销售合同得到有效履行，并结清上下游款项。
工程项目招投标以及援外业务模式比较类似，主要是公司获取商务客户和商务部的公开招标信息后，研究招标需求，筛选国内供应商并开展询价等业务活动；制作投标文书，参与招标；若中标，即根据投标文书的计划开展国内采购和供货准备，完成货物交付后，开票收款。
国内贸易收入的驱动因素主要有：国内经济的运营态势、生产成本要素价格、国内商业企业的信用水平以及公司整合国内供应商的能力等。
行业情况： 2017年中国经济运行总体平稳，结构不断优化，发展新动能加快成长，质量效益明显提高，稳中向好态势持续发展。
根据国家统计局初步核算，2017年度中国国内生产总值达到82.71万亿元，增长6.9%；全社会固定资产投资增长7.0%；社会消费品零售总额达到36.63万亿元，同比增长10.2%。
据IMF独立统计，中国2017年度经济增速达到6.8%，远超发达经济体2.3%的增速。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司持有的1亿股华安证券（600909）股票，股价由2016年末的12.55元跌至2017年末的7.27元，该事项减少公司2017年末净资产约3.96亿元，对公司财务报表构成重大影响。
三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用
1、人才优势 11 2017年年度报告全文 公司发展坚持以人为本，注重团队，坚信人才是企业第一资本，视人力资源为企业最宝贵的核心资源。
多年以来，公司持续打造“务实高效、积极进取、业绩之上、效率优先”的工作团队，强调“用心工作”和“价值创造”。
公司注重人才的培养、使用和引进，构建了和谐、稳定、高效的员工队伍。
公司拥有众多经验丰富的、业绩卓著的专业贸易人才，他们精通外语、熟习产品、具有全面的贸易专业知识和过硬的沟通公关能力，促成公司贸易业务欣欣向荣，不断进步；公司也拥有一批具有精通管理、金融、财务、投资及法律等诸多领域的优秀专业人才，在运营管理、风险防控、投资拓展等方面助推着公司健康前行。
2、客户资源优势 公司以贸易业务为主业，经过三十余年的发展和积累，公司培育了稳定的客户资源和可靠、通畅的营销网络，并和众多国内外知名客商建立了稳定的贸易关系，以良好的信誉和品质赢得了市场。
公司贸易产品类别涉及服装、机电产品、工程物资等，其中：服装产品涵盖了西服、女时装、风衣、夹克、衬衫、休闲服等中高档服装全领域；公司机电产品、工程物资国内贸易客户在国内从事众多重大工程建设，进一步提升我国基础设施水平，助推国内经济健康发展。
3、融资优势 得益于健康发展的贸易业务和稳定可靠的投资布局、规范透明的治理结构和有序高效的运作模式、以及良好的资产流动性和较低的资产负债率，公司和众多金融机构建立了良好的协作关系，凭借诚信、公开、透明、规范的整体形象，公司融资渠道灵活、畅通、广泛，授信额度较大，融资成本较为低廉，为公司各类业务提供了极为坚实的后盾支持。
4、品牌优势 舜天品牌在行业内拥有较高的知名度，2014年公司商标“舜天SAINTY”被国家工商总局商标局认定为驰名商标；多年来“SAINTY舜天”品牌被评为“江 12 2017年年度报告全文 苏省重点培育和发展的出口品牌”、“江苏省出口名牌”；公司多次荣获“全国外经贸企业管理现代化优秀奖”、“全国外经贸质量效益型先进企业”、“江苏省文明单位标兵”、“中国服务业企业500强”等诸多荣誉，这些荣誉为公司赢得了良好的商业信誉和社会知名度，帮助公司在业务拓展、商业运作中取得一定的优势。
13 2017年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2017年，是公司聚焦主业、转型发展的一年。
这一年，服装外贸行业面临的 外部形势复杂严峻，订单向东南亚地区加速转移、国内成本费用明显上涨、人民币大幅升值等多重不利因素叠加，给公司的业务发展带来巨大挑战和严峻考验。
一年来，公司在董事会的正确领导下，凝心聚力，攻坚克难，稳中求进，积极进取，毫不动摇地践行“一切为了发展、一切服务发展”的工作理念，一手抓改革创新和业务发展，一手抓内控建设和风险管控，实现了优良的经营业绩：年度经营指标全面完成，团队建设更趋成熟，业务布局再平衡初获成果，资源配置不断优化，风控体系持续完善，公司可持续发展的基础更加牢固。
2017年公司的经营目标为：营业收入51.9亿元，利润总额1.33亿元。
2017年度实际实现销售收入54.99亿元，较上年度增长15.77%；实现利润总额1.41亿元，较上年度增长10.36%；取得归属于母公司所有者的净利润8,289.13万元，较上年度增长76.38%。
2017年，公司依据年度工作纲要，紧紧围绕“一个中心，两个抓手，三个方向，四个重点，五个目标”开展各项经营管理工作。
1、强化团队建设，持续打造符合公司改革发展需要的团队 2017年，公司继续将打造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队作为推动发展大局的首要工作，以绩效为导向，以抢抓发展主动权为目标，打造更加高效、进取的战斗团队。
一是更加强调团队建设的责任意识，高度重视团队建设和人才培养；二是强化人才梯队建设，建立并完善阶梯化、差异化的培训培养体系；三是继续优化全员绩效考核体系，进一步提高薪酬的绩效导向和竞争力，激发了团队的活力和战斗力；四是大力营造积极进取、充满正能量的企业氛围，进一步增强了公司的凝聚力和向心力；同时公司各职能部门围绕服务于公司发展和业务发展的核心目标，不断增强服务意识，提高服务能力，创新服务举 14 2017年年度报告全文 措，各项管理工作更加扎实，服务工作更加专业，为业务发展提供了更好的保障和支持。
2、聚焦主业发展，实施“双轮驱动”业务发展战略 2017年，公司坚定不移地推进“双轮驱动”业务发展战略：一方面，做优做强存量，稳步发展以服装为核心的贸易主业；另一方面，积极开拓增量，开发“错位化、门槛化”的新型特色市场业务。
通过积极推动传统业务与新型业务、专业子公司与公司本部业务的联动、协调发展，公司整体业务布局初步实现再平衡。
（1）传统服装贸易主业稳步向好发展 2017年，面对传统服装贸易主业发展的不利形势，母子公司密切协同，以推动结构调整和优化升级为主攻方向，不断增强公司传统服装贸易主业的市场竞争力和可持续发展能力。
母公司重点在设计打样、展会服务、品牌建设等方面为业务发展提供强大的平台支持。
各专业子公司紧贴市场脉搏和客户需求，坚持“外贸调结构、内贸谋增长”的经营思路，积极开拓进取，业务盈利能力和核心竞争力持续提升。
公司各直属服装生产企业面对各种不利形势，果断采取“外引、内减、专业化”的经营策略，对外积极引进优质战略合作客户，对内多措并举提高效益，同时逐步向专业化生产发展，在细分市场培育核心竞争力，提升发展能力。
（2）新型特色市场业务开拓取得显著进展 2017年，公司在严控风险的前提下，选择与国内外优质客户开展合作，充分利用现有资源和资质优势，积极探索“差异化、门槛化”的新型特色市场业务，在监控化学品细分品类特许经营、核电用材投标业务、央企供应链境内外联动合作等方面积极开拓，取得了健康持续的增长。
公司还顺应国内消费升级的大趋势，新开拓水产品进出口业务，通过明确目标市场并制定高效的营销策略，目前已经初步打开了业务局面，发展势头健康良好。
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3、推进资本市场运作，战略投资项目取得新进展 2017年年度报告全文 2017年，公司通过外部引进、内部调整等方式，实现了专业团队的搭建，并积极而审慎的开展投资项目的调研，推进资本市场运作。
2017年，公司多个战略投资项目的IPO工作取得显著进展，进一步提高了公司资产质量，其中：南京聚隆的IPO申请获中国证监会发审委会议审核通过，并已于2018年2月6日发行上市，厦门银行的IPO申请资料已被中国证监会正式受理并开始预披露。
公司更加注重对控股子公司的服务和指导，继续通过完善子公司法人治理结构，不断推进子公司的规范化运营，并对投资企业重大决策事项实施有效的过程管控。
公司还继续聚焦投资目的，不断强化投资企业回报股东的意识，有力地保障了公司的投资权益。
4、攻坚克难，规范推进资源清理整合 2017年，公司继续大力推进企业资源清理整合工作，全面完成了年度清理整合任务。
对列入年度清理整合计划的，已全面完成；积极推动计划外的清理整合工作，并取得了阶段性的成果。
5、加强内控建设，持续优化风控体系
（1）完善内部控制，提高风险控制能力 2017年，公司高度重视风险防控工作，将规范运作和风险防控的要求贯穿于日常经营的始终。
公司在开拓业务的同时，始终将客户评估摆在风险防范的首位，对新业务、新客户实施详尽调查、全面评估，并加强过程控制；对重要业务、重大项目实施前置评审，确保在风险可控、可承受范围内开展。
公司严格贯彻“三重一大”决策制度，确保决策的规范性与科学性，不断修订完善现有制度和流程，促进管理科学化、风控制度化。
根据业务发展和管理需要，调整了风险管理等相关工作小组的设置，进一步优化了公司风险管理等运作机制。
2017年，公司还顺利完成了ISO9001质量管理体系的升级换版，新版体系与业务管控、ERP系统等内控流程紧密融合，已经步入良性运行状态，公司的经营管理工作更加规范有效。
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（2）推进ERP建设，提升信息化管控水平 2017年年度报告全文 2017年以来，根据经营管理的需要，公司持续完善优化ERP系统，使各项风控管理措施真正落地执行、发挥作用；继续扩大ERP系统的覆盖范围，有步骤、有计划的推进了子公司的上线运行。
（3）强化财务管理，提高资金管理水平 公司重视资金管理工作，主动拓宽融资渠道，以较低成本保障资金供应。
同时，充分发挥资金结算中心的作用，进一步提高资金集中率，强化调度功能，进行高效的资金运筹，提高资金使用效率。
在业务实施过程的关键环节，公司财务还主动服务业务发展，并为业务的风险防控提供指导与服务。
密切关注人民币汇率、利率走势，顺势而为，通过主动调整外币资产并灵活使用金融工具，减少汇兑损失，规避业务风险。
（4）全年安全生产无事故 公司坚持“以人为本、安全发展”理念，始终坚守“发展决不能以牺牲安全为代价”这条红线。
按照“谁主管、谁负责”和“管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的原则，深化安全生产主体责任落实，将安全生产无事故作为重要目标列入各分子公司的年度考核范围。
积极稳妥推进各项安全生产措施，深入开展安全检查与整改活动，完善安全管理制度并狠抓落实执行，强化各业务领域安全风险管控措施，打造符合公司特点的安全管理体系，为公司的可持续发展创造良好环境。
2017年公司安全生产始终保持稳定可控的局面，实现全年安全生产无事故。
回顾一年来的工作，有值得总结的经验，也有许多方面需要改进和加强：
1、公司出口业务出现下降 17 2017年年度报告全文 虽然2017年公司全面完成了年度经营指标，但从内部结构来看，在国际服装产业格局发生重大变化的背景下，在公司着力开拓国内服装市场的同时，2017年公司传统出口业务出现下滑。
服装外贸业务是公司发展的传统优势所在，市场竞争力依然较强，2018年，各服装贸易子公司将迎难而上，开拓进取，尽快破解服装贸易发展存在的瓶颈和障碍，采取针对性措施，千方百计在外贸业务发展上实现新突破，母公司层面亦将采用搭建业务综合保障平台，实施定向、精准扶持政策等措施全力支撑各业务团队的外销市场开拓工作。
2、团队建设还存在差距 经过近几年的扎实推进，公司的团队建设已经取得明显成效，公司上下精神风貌焕然一新，工作状态更加积极主动，团队战斗力和向心力明显增强。
但与公司改革发展的要求相比，公司的团队建设仍有不少薄弱点。
人才培养比较慢，干部团队储备不足，部分团队负责人积极进取的精神风貌有所懈怠、引领发展的能力不强。
因此，在今后几年，团队建设、人才培养依然是公司各项工作的重中之重。
3、公司内部发展不平衡情况比较突出 公司内部各业务子公司之间发展不平衡的状况比较突出，企业之间规模、盈利能力、人才队伍建设的差距越加凸显。
发展良好的子公司能够始终保持积极进取的状态，拥有清晰的发展思路，在创新变革的道路上敢于尝试突破；而发展情况较差的子公司，追求增长和发展的欲望不够强烈，发展的思路尚未清晰，发展动力稍显欠缺，需要尽快理清发展思路，明确发展目标，创新求进，跟上公司发展改革的步伐。
二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主要经营状况如下：实现营业收入54.99亿元，同比增长15.77%；实现利润总额1.41亿元，同比增长10.36%；实现归属于母公司所有者的净利润8,289.13万元，同比增长76.38%。
18 (一)主营业务分析 2017年年度报告全文 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数5,499,472,798.934,995,654,404.90 268,087,293.08126,578,159.9020,318,543.21-61,974,093.85-13,122,654.69-35,808,129.41 上年同期数
收入和成本详细分析如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业 商品流通服装加工化工仓储 营业收入 530,722.9414,945.781,422.31 营业成本483,634.70 主营业务分行业情况 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 8.87 16.32 单位:万元 营业成本比上年增减（%）18.85 币种:人民币 毛利率比上年增减（%） 减少1.94个百分点 14,063.78 5.90 -4.14 -2.92 减少1.18个百分点 1,151.11 19.07 4.36 24.21 减少12.94个百分点 19 分产品 营业收入 服装（贸易）机电产品化工产品 服装（生产）钢材酒水 援外物资药品 仓储服务 309,479.4199,456.1556,869.1114,945.7813,321.428,992.617,334.796,149.491,422.31 分地区 境内境外 营业收入 299,038.92248,052.12 2017年年度报告全文 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 278,465.6010.02 2.16 营业成本比上年增减（%） 1.40 毛利率比上年增减（%） 增加0.68个百分点 89,743.33 9.77 7.83 14.25减少5.07个百分点 56,152.39 1.26 450.19 489.75减少6.62个百分点 14,063.78 5.90 -4.14 -2.92 减少1.18个百分点 11,947.8010.31 86.96 98.68减少5.29个百分点 7,648.88 14.94 -2.07 1.79 减少3.22个百分点 6,491.05 11.50 4.66 27.19减少15.68个百分点 5,656.90 8.01 -24.01 -26.58增加3.22个百分点 1,151.11 19.07 4.36 24.21减少12.94个百分点 主营业务分地区情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 275,862.907.75 24.48 营业成本比上年增减（%） 32.69 毛利率比上年增减（%） 减少5.71个百分点 222,986.7010.10 6.47 3.98 增加2.15个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用□不适用 主要出口地区情况表 地区欧盟美国加拿大日本 2017年度出口额11,915.8810,341.092,504.001,792.50 占出口总额的比例（%）30.70 26.64 6.45 4.62 单位：万美元 出口额比上年增减（%）-2.84-5.83-17.50-22.51 20
(2).产销量情况分析表 □适用√不适用 2017年年度报告全文
(3).成本分析表 单位：万元 分行业 成本构成项目 商品流通服装加工化工仓储 采购成本 原材料人工成本制造费用人工成本码头成本折旧费用 分产品 成本构成项目 服装（贸易）采购成本 机电产品采购成本 化工产品服装（生产） 钢材 采购成本 原材料人工成本制造费用 采购成本 酒水 采购成本 援外物资采购成本 药品仓储服务 采购成本 人工成本码头成本折旧费用 分行业情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 483,634.7096.95 14,063.78 2.82 1,151.11 0.23 分产品情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 278,465.6089,743.3356,152.39 55.8217.9911.26 14,063.78 2.82 11,947.80 2.40 7,648.88 1.53 6,491.05 1.30 5,656.90 1.13 1,151.11 0.23 上年同期
金额 406,934.54 上年同期占总成本比例(%) 96.35 本期金额较上年同期变动比 例(%) 18.85 14,487.07 3.43 -2.92 926.72 0.22 24.21 上年同期金额 274,629.9778,547.599,521.42 上年同期占总成本比例(%) 65.02 18.60 2.25 本期金额较上年同期变动比 例(%)1.40 14.25 489.75 14,487.07 3.43 -2.92 6,013.50 1.42 98.68 7,514.48 1.78 1.79 5,103.27 1.21 27.19 7,704.58 1.82 -26.58 926.72 0.22 24.21 21 成本分析其他情况说明
□适用√不适用 2017年年度报告全文
(4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额126,770.83万元，占年度销售总额23.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额99,947.13万元，占年度采购总额18.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用 √适用□不适用 单位：元 科目销售费用管理费用财务费用 本期数268,087,293.08126,578,159.9020,318,543.21 上年同期数264,492,124.00127,212,697.52-11,674,773.51 变动比例（%）1.36-0.50 不适用 注：财务费用较上年同期增加3,199万元，主要原因为报告期内人民币升值，产生了较多的汇兑损失。
3.研发投入 研发投入情况表 □适用√不适用 情况说明 □适用√不适用 22
4.现金流 2017年年度报告全文 √适用□不适用 单位：元 科目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数-61,974,093.85-13,122,654.69-35,808,129.41 上年同期数141,283,322.5244,807,728.56-236,772,500.54 变动比例（%）-143.87-129.29不适用 注：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了2.03亿元，主要原因为公司报告期内采用承兑汇票结算方式的业务增加，且相关业务的采购款采用现金结算方式，相关业务报告期内未产生实际现金流入；而上年年初在手的大型基建项目物资供应业务使用的商业承兑汇票于上年报告期内陆续到期收回；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了5,793万元，主要原因为报告期内支付了苏州华亚纺织服饰有限公司的股权购买款；上年同期公司理财产品集中到期，收回了较多的投资款；
3、筹资活动产生的现金流量较上年同期增加2.01亿元，主要原因为报告期内上年同期的借款质押存款到期解押收回，且上年同期公司对于银行融资的的还款金额较大。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用□不适用 23
1.资产及负债状况 项目名称货币资金 本期期末数466,163,084.06 本期期末数占总资产的比例（%） 11.85 上期期末数680,611,795.65 2017年年度报告全文 单位：元 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 15.42 -31.51 应收票据 174,582,613.51 4.44 7,685,389.67 0.17 2,171.62 其他应收款 68,739,328.66 1.75 153,242,241.00 3.47 -55.14 其他流动资产 39,695,050.91 1.01 15,455,626.82 0.35 156.83 可供出售金融资产
1,086,036,176.6927.611,614,783,474.3236.59 -32.74 投资性房地产 88,210,675.26 2.24 64,299,129.93 1.46 37.19 递延所得税资产 19,573,398.55 0.50 12,313,458.66 0.28 58.96 其他非流动资产 12,650,804.60 0.32 1,985,655.14 0.04 537.11 应付账款 447,865,674.71 11.39 327,742,502.47 7.43 36.65 应交税费 23,100,189.87 0.59 41,730,878.12 0.95 -44.64 递延所得税负债
143,423,979.72 3.65 271,174,834.79 6.14 -47.11 其他综合收益 418,368,732.89 10.64 817,276,169.73 18.52 -48.81 其他说明
1、货币资金较年初减少
31.51%，是因为公司报告期内经营性活动、筹资活动、投资活动产生的现金流均为净流出，因此货币资金余额有所下降；
2、应收票据较年初增加2,171.62%，主要原因为报告期内采用电子承兑汇票结算方式的业务增加；
3、其他应收款较年初减少55.14%。
主要原因为公司加强了对往来款的催收管理，收回了部分往来款；
4、其他流动资产较年初增加156.83%，主要原因为报告期末待抵扣税金较年初增加；
5、可供出售金融资产较年初减少32.74%，是因为华安证券股价较年初下跌，公司采用市值计价，因此下降；
6、投资性房地产较上年年初增加37.19%，主要原因为报告期内新纳入合并的子公司苏州华亚纺织服饰有限公司的投资性房地产并入； 24 2017年年度报告全文
7、递延所得税资产较年初增加58.96%，主要原因为报告期内对子公司的可抵扣亏损确认了递延所得税资产；
8、其他非流动资产较年初增加537.11%，主要原因为报告期内支付了购房预付款；
9、应付账款较年初增加36.65%，主要原因为报告期内新开拓的进口业务形成的应付款较多；10、应交税费较年初减少44.64%，主要原因为报告期初应交未交的企业所得税较多；11、递延所得税负债较年初减少47.11%，是因为可供出售金融资产公允价值下降，递延所得税负债随之减少；12、其他综合收益较年初减少48.81%，是因为可供出售金融资产公允价值下降，其他综合收益随之减少。
2.截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用
3.其他说明 □适用√不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用□不适用 详见本报告第三节、第四节相关部分。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析 √适用□不适用 2017年度公司发生对外股权投资3,481.15万元，2016年度公司无对外股权投资。
25
(1)重大的股权投资 □适用√不适用
(2)重大的非股权投资 □适用√不适用 2017年年度报告全文 26 品种 股票股票股票股票股票股票股票股票股票股票股票
(3)以公允价值计量的金融资产 2017年年度报告全文 √适用□不适用 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 证券/基金简称新都化工亚太科技交通银行华锐风电中国石油鸿路钢构艾迪股份白银有色 广州港泰瑞机器河北钢铁 初始投资成本16,940.0020,000.00313.7090,000.00784,900.0020,500.006,580.001,780.002,290.007,830.00 2,187,130.40 期初账面金额27,650.0025,512.50288.5014,040.00373,650.0019,800.00 1,386,100.00 期初股份数量 2,500 报告期买入股份 数量 3,250 50 6,000 47,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 415,000 使用的资金数量 6,580.001,780.002,290.007,830.00 资金来源 报告期卖出股份数量 2,500 3,250 50 自有1,000自有1,000自有1,000自有1,000 415,000 期末股份数量 期末账面价值 6,00047,0001,000 9,840.00380,230.00 13,670.00 公允价值变动损益 -10,710.00-5,512.50 25.20-4,200.006,580.00-6,130.00 801,030.40 投资收益情况5,206.162,525.68-10.04 5,041.6950.00 2,900.0012,970.008,460.0014,830.0091,995.67 27 品种 证券/基金简称 股票 南山铝业 股票 赣粤高速 股票 南钢股份 股票 中国神华 股票 中国铝业 股票 远东环球 股票 中国玻璃 基金 南方宝元 基金 紫金
2号 基金华泰紫金3号 基金华泰锦上添花 基金 中邮创业 基金中国红稳定价值集合计划 基金景顺长城沪深300等权重ETF 基金兴业全球绿色基金 基金中银中证100指数基金 基金华泰柏瑞沪深300ETF 初始投资成本 1,226,800.002,024,300.00 231,176.423,155,197.852,738,000.00 673,694.98394,435.001,730,287.755,000,000.003,800,000.005,000,000.00461,272.892,000,000.002,510,240.001,000,000.00980,000.00879,174.00 期初账面金额849,750.00 1,458,700.00155,000.00 1,906,004.001,055,000.00 738,865.26208,313.493,420,746.002,468,578.792,222,124.893,807,562.62328,907.632,770,818.913,499,274.561,513,362.15990,525.111,089,691.15 期初股份数量 275,000 报告期买入股份 数量 290,000 50,000 117,800 250,000 700,000 284,000 1,825,566.23 2,301,919.80 3,326,534.27 5,004,025.00 455,803.25 1,981,137.50 2,510,240.00 994,324.67 969,202.65 324,506.00 使用的
资金数量 资金来源 报告期卖出股份数量 50,000 2017年年度报告全文 期末股份数量 期末账面价值 公允价值变动损益 投资收益情况 275,000 1,012,000.00 162,250.00 290,000 1,484,800.00 26,100.00 43,500.00 76,176.42 27,429.92 117,800 2,729,426.00 823,422.00 349,866.00 250,000 2,022,500.00 967,500.00 13,750.00 700,000- 491,515.08 -205,919.99 10,847.14 284,000 213,658.60 19,657.58 1,825,566.23 3,689,286.79 268,540.79 36,511.32 2,301,919.80 2,523,134.29 54,555.50 3,326,534.27 2,723,766.25 501,641.36 16.60 5,004,025.00 3,768,030.83 -39,531.79 455,803.25 301,285.95 -27,621.68 1,981,137.50 2,612,922.25 -157,896.66 2,510,240.00 3,602,194.40 102,919.84 17,847.83 994,324.67 1,590,919.48 77,557.33 65.33 969,202.65 1,329,746.04 339,220.93 2,284.57 324,506.00 1,322,686.45 232,995.30 12,029.86 28 品种 基金
基金基金基金 证券/基金简称 华宝添益 华泰造福桑梓华泰紫金周期 轮动华安理财1号 合计 初始投资成本 2,702,000.00200,000.00 1,100,000.003,000,000.0043,944,842.99 期初账面金额 3,089,895.81134,552.43768,895.23 3,043,839.2037,367,448.23 期初股份数量 30,890 报告期买入股份 数量 182,865.50 1,100,308.00 2,997,675.00 使用的资金数量 资金来源 18,480.00 报告期卖出股份数量 30,890 2017年年度报告全文 期末股份数量 期末账面价值 公允价值变动损益 投资收益情况 -387,895.81 467,677.21 182,865.50 193,032.82 58,480.39 11.52 1,100,308.00 1,096,566.96 327,671.73 0.20 2,997,675.00 3,057,028.97 13,189.77 94,930.14 36,168,241.16 4,014,096.11 1,220,736.80 ②持有其他上市公司股权情况 证券代码
600909600919 证券简称华安证券江苏银行 最初投资成本172,270,000.00 77,601.00 占该公司股权比例（%）2.76 微小 期末账面价值727,000,000.00
0 报告期损益6,000,000.00 584,749.38 报告期所有者权益变动 -396,000,000.00 -84,947.25 会计核算科目 可供出售金融资产 可供出售金融资产 注：报告期内，公司将持有的江苏银行股票全部出售，取得投资收益584,749.38元。
股份来源增资/受让 受让 (六)重大资产和股权出售 □适用√不适用 29 (七)主要控股参股公司分析 √适用□不适用
（1）主要控股子公司情况 公司名称江苏舜天行健贸易有限公司（合并）江苏舜天力佳服饰有限公司（合并）江苏舜天泰科服饰有限公司（合并）江苏舜天信兴工贸有限公司（合并）江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 江苏舜天汉商工贸有限责任公司江苏舜天盛泰工贸有限公司（合并） 舜天（香港）有限公司江苏舜天富德贸易有限公司江苏舜天西服有限公司（合并） 江苏舜天服饰有限公司江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司 业务性质商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通服装生产服装生产服装生产 主要产品及服务服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰 酒类服装服饰服装服饰服装服饰 注册资本所占权益（%）总资产 1,000 55 9,219.58 1,000 75 5,094.25 700 55 21,682.30 1,000 55 20,736.70 3,020 25 23,306.77 500 51 3,882.19 2,000 30 900（美元） 100 500 35 29,051.32
10,765.385,464.55 11,146.67 100 1,000（美元） 100 3,911.74 100 12,956.819,302.377,191.70 30 2017年年度报告全文 单位：万元 净资产6,270.133,369.6312,441.836,033.017,549.061,031.193,708.268,504.701,873.229,887.707,162.26-1,711.30 净利润168.811,579.163,834.341,086.191,080.7217.40437.8851.0246.25-650.97-312.47-669.99 公司名称江苏舜天化工仓储有限公司江苏舜天易尚贸易有限公司 业务性质化工仓储商品流通 主要产品及服务化工仓储 服装服饰 注册资本3,000600 所占权益（%）总资产 100 10,304.07 100 380.78
（2）投资收益对公司净利润有重大影响的控股子公司、参股公司情况 2017年年度报告全文 净资产 净利润 10,132.13263.94 69.93-72.62 公司名称厦门银行股份有限公司华安证券股份有限公司南京聚隆科技股份有限公司江苏舜天力佳龙山服饰有限公司 业务性质银行业证券业 新材料行业服装加工 所占权益（%）2.102.7619.15100 投资收益997.12600551.461,719.76 占归属于母公司净利润的比重（%）12.03 7.24 6.65 20.75 单位：万元 备注分红款分红款分红款清算收益 31
（3）本年度取得和处置子公司的情况 2017年年度报告全文 ①报告期内，公司控股子公司江苏盛泰工贸有限公司以3,481.15万元受让江苏舜天东昊经贸有限公司所持有的苏州华亚纺织服饰有限公司100%股权，苏州华亚纺织服饰有限公司于报告期内纳入合并范围。
取得的子公司对公司2017年度净利润的影响如下： 单位：万元 名称苏州华亚纺织服饰有限公司 取得日至期末净利润-100.94 对公司净利润的影响数-30.28 ②报告期内公司控股子公司江苏舜天力佳龙山服饰有限公司及全资子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司完成注销，故上述两家公司本期不再纳入合并范围。
被处置的子公司对公司2017年度净利润的影响如下： 单位：万元 名称江苏舜天力佳龙山服饰有限公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司 期初至处置日净利润-56.792,804.43 对公司净利润的影响数-46.142,804.43 江苏舜天力佳龙山服饰有限公司注销确认清算收益1,693.14万元；对公司净利润的影响数1,719.76万元。
(八)公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 32
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 2017年年度报告全文 (一)行业格局和趋势 √适用□不适用 2017年以来全球经济复苏势头改善、增长动力总体不断增强的趋势得到延续，全球经济实现了国际金融危机以来范围最广泛的复苏。
美国、欧洲、日本和加拿大等发达经济体经济增长普遍提速，积极因素不断累积。
新兴市场和发展中经济体得益于外部环境改善，经济增长也在加快。
亚洲新兴经济体经济增长依然强劲，拉美能源资源出口国、独联体国家和撒哈拉以南非洲仍面临困难，但总体已摆脱衰退、实现复苏。
2017年，我国继续深入推进供给侧结构性改革，适度扩大总需求，经济运行稳的格局更加巩固，好的态势更加明显，转型升级不断取得新成效。
特别是经济新动能加快成长，新产业、新业态、新模式不断涌现，传统产业通过技术升级焕发出新的生机，形成了新的经济增长点。
展望2018年，世界经济环境有望继续改善，主要经济体增长提速，国际贸易恢复增长动力，金融市场信心稳定。
但世界经济增长仍存隐忧，发达国家老龄化加剧，生产力提升放缓，通胀普遍趋于下行，需求增长动力不足。
美联储紧缩货币政策和政府税改方案的实施，关乎未来美国经济和世界经济复苏进程。
欧元区结构性改革初见成效，银行系统性风险降低，不良贷款率下降，但欧元区仍面临如何有效解决结构性失业、增加就业岗位和舒缓就业压力的难题。
日本经济仍将延续缓慢复苏的基本趋势，但仍受到薪资增长停滞制约消费支出增长的困扰。
新兴经济体和发展中国家面临的主要风险是发达国家宏观经济政策调整可能导致资本外流、货币贬值压力，全球贸易投资保护主义和竞争性减税加剧，以及国内政治动荡、极端天气事件、恐怖主义、地缘政治风险等非经济因素。
全球新一轮产业竞争日益激烈，“逆全球化”思潮仍可能再兴波澜，地缘政治局势错综复杂。
综合考虑国际国内环境，2018年中国内外贸发展既面临新的机遇，也面临不少挑战。
当前和未来一段时间，中国经济正处于结构调整步伐加快、新旧动能 33 2017年年度报告全文 接续转换的关键阶段，长期向好的基本面没有变。
随着供给侧结构性改革持续推进，现代化经济体系加快建设，创新驱动发展战略深入实施，中国科技实力增强、产业不断升级，以技术、品牌、质量、服务、标准为核心的国际竞争新优势将逐步形成，为内外贸发展奠定坚实基础。
(二)公司发展战略 √适用□不适用 2018年，公司全年工作总体思路与目标如下： 一个中心：以“实现高质量、可持续发展”为中心。
两个抓手：一手抓改革创新和业务发展；一手抓内控建设和风险管控。
三个目标：一是经营指标要全面完成（利润总额
1.475亿元、营业收入52.3亿元）；二是按期完成清理整合任务；三是安全生产无事故。
四个重点：一是继续加强团队建设与人才培养，打造更加富有激情、积极进取的高效团队；二是加快培育服装贸易主业的竞争新优势，对服装生产产能进行升级调整，提升设计打样能力和品牌影响力；三是加大业务转型创新力度，积极培育业务新格局；四是持续优化内控与ERP系统，健全风险防范体系。
(三)经营计划 √适用□不适用 2018年将是公司深化改革、推进结构调整、追求高质量可持续发展的关键一年。
公司将继续毫不动摇地践行“一切为了发展、一切服务发展”的工作理念，紧紧围绕“一个中心、两个抓手、三个目标、四个重点”开展工作，从规模速度型增长迈向效益质量型增长。
为确保2018年经营目标的顺利完成，公司将采取以下经营管理措施：
1、扎实推进团队建设，构筑最核心的企业竞争力 34 2017年年度报告全文 团队建设对于公司永远都是头等大事，“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队精神高度契合公司现阶段的发展要求，是公司必须长期坚持的团队建设方针。
人才是公司发展的第一资源，2018年，公司将继续加强人才梯队建设，努力实现找得到人、进得来人、用得好人、留得住人。
公司将着力继续优化机制，强化平台吸引力，积极引进优秀人才；继续完善多层次、立体的培训培养体系，加速人才的成长，提升团队的能力素质水平；加大对年轻人才的培养使用力度，积极探索双通道职业发展路径，加强后备人才队伍建设，逐步形成既满足当前管理和业务需要，又能构建公司长远发展竞争力的人才梯队。
公司将进一步完善考核和激励约束机制，突出价值导向，以更科学的考核办法，树立更鲜明的发展调整导向；优化现有的薪酬体系，提高薪酬结构的科学性和激励的有效性，以更有竞争力的薪酬来稳定、吸引人才资源，促进公司人才梯队的建设和业务的发展。
党政工团要充分调动员工的积极性、主动性和创造性倡导主动学习，深入贯彻落实公司团队精神，共同营造有利于公司凝聚力量、加快发展的朝气磅礴氛围，推动人才梯队建设，促进企业和员工的共同发展。
2、聚焦主业发展，深入推进“双轮驱动”业务发展战略 2018年，公司将继续深入推进“双轮驱动”业务发展战略，稳扎稳打推进全方位的结构调整。
做优做强传统服装贸易主业，积极开拓新型特色市场业务，持续推动传统业务与新型业务、专业子公司与公司本部业务的联动、协调发展。
（1）做优做强传统服装贸易主业，加快转型升级步伐 2018年，母公司层面将继续通过搭建业务综合支持平台，实施定向、精准扶持政策等措施，全力支撑各业务团队的业务开拓。
公司将根据业务需求，持续优化一体化打样设计中心；规范审慎地推进海外生产基地的调研论证，重点对部分服装生产企业进行生产线自动化改造，支持业务子公司开发稳定的省外、境外产能供应基地；同时，公司在品牌建设和会展方面，将尝试探索模式创新以提升公司服装品牌的设计活力，进一步整合相关会展资源，实现对业务发展更密切的支持。
各专业子公司将结合自身资源状况，加快服装外贸业务转动力、调结构，巩固和提升传统优势，培育差异化和竞争新优势，提升外贸业务的质量和效益。
35 2017年年度报告全文 在做好外贸调结构的同时，继续积极开拓服装内贸市场，抓住国内消费持续增长和升级的机遇，充分挖掘国内服装市场的巨大潜力，提升适应国内品牌客户的综合服务能力，实现服装内贸业务的持续稳健发展。
（2）积极开拓新型特色市场业务，扩大新的增长点 公司将在做好风险控制的前提下，继续按照“错位化、差异化、门槛化”的思路，积极开拓新型特色市场业务。
以巩固拓展与战略客户的合作为进一步突破方向，实现优势互补、互利共赢，积极推进各类新型特色业务的战略布局，重点在监控化学品特许经营、央企供应链境内外联动合作、商务部援外项目、海产品进出口业务等方面，精心维护好与战略客户的关系，深度巩固既有市场份额；同时更加注重发展质量和经济效益，积极探索、创新合作方式，大力开拓更多高端业务，进一步提升在行业领域内的竞争优势和品牌形象，不断提高特色业务的市场份额和效益水平，以期实现公司业务的稳健、可持续发展。
3、积极而审慎地推进资本市场运作，完善投资管理 2018年，公司将在继续实施“双轮驱动”业务发展战略的同时，充分发挥自身上市公司的资本市场平台优势，在符合国家产业导向的若干领域内，进一步加大工作力度，积极寻找符合公司未来业务发展方向需要的项目，利用并购、重组等资本市场手段，整合内外部优质业务和资源，促进公司新的战略增长点加速形成。
公司将继续大力提升投资管理水平，在强调规范化管理的同时，持续提升对子公司的专业化服务能力；做好投后管理，积极推动配合厦门银行等战略投资企业的IPO申报工作，尽快实现股权投资的资本增值。
在确保合规、安全的前提下，借助外部专业机构的能力和经验，探索盘活现有在手上市公司股权等资产，促进公司财务结构、资产结构的稳健性。
4、持续规范推进资源清理整合，优化资源配置效率 36 2017年年度报告全文 2018年，企业资源清理整合工作任务艰巨，公司将妥善处理好清理整合和业务健康发展的关系，继续以一贯的责任和担当，规范、及时、稳妥的完成各项资源清理整合任务，提高资源配置效率。
5、大力加强内部管控，有效防范重大风险
（1）切实增强风险防范意识，持续提升风险管控能力 公司处于充分竞争领域，市场风险无处不在，风险防范永远要警钟长鸣。
公
司将客户评估摆在风险防范的首要位置，全面梳理风险隐患点，加强重点领域和关键环节的风险防控，不断提高防范化解重大风险的能力；积极推进风险防控工作科学化、精细化，对各种可能的风险及其原因都要做到心中有数、对症下药、综合施策、有效防范，确保在风险可控、可承受范围内开展业务，坚守“风险吃不透的不做、超出风险承受能力的不做、缺乏风险防控措施的不做”的底线原则。
（2）持续优化与完善ERP系统建设 2018年，公司将继续以ERP系统建设为抓手，优化公司管控手段。
根据业务发展和经营管理需要，继续推进子公司的ERP系统上线运行，实现ERP系统全覆盖目标；持续完善ERP系统，预防和监控各类风险；优化公司的数据安全存储，确保信息安全。
（3）继续完善内部控制 2018年，公司将继续完善以风控为核心的内部管控体系。
在日常生产经营管理过程中，始终强调规范运作，按照建立系统完备、科学规范、运行有效的制度体系要求，认真开展制度的梳理和完善，加强薄弱环节的制度建设；同时，加强制度执行的监督检查力度，将强化制度执行作为提升公司控制力的重要抓手，实施“穿透式”风险监管测试，确保各项规章制度落到实处、发挥实效。
切实发挥公司风险管理小组的作用，继续增强各职能部门的风险意识，充分发挥法务、财务、业务等专业职能，形成相关职能部门及经营单位各负其责、协同运作的风险管理体系。
37
（4）强化财务管理职能 2017年年度报告全文 2018年，将以价值管理为核心导向，强化财务工作的精益化管理。
强调财务与业务的高度融合，提高预决算的准确性，实现更高效的资金运筹，进一步强化财务在存货、应收账款等重点环节的风险预警作用。
同时，继续密切关注汇率、利率走势，指导经营单位做好筹划，合理利用金融工具规避风险，保证业务收益。
6、高度重视安全生产 2018年，公司将切实增强安全生产的底线思维和红线意识，始终坚持“以人为本、安全发展”的理念，建立健全安全管理制度，强化安全检查手段，全面落实安全生产责任制，筑牢安全生产防线。
各经营单位特别是化工仓储公司和各服装生产企业等安全管理重点单位，要严格履行安全管理责任，将各项安全措施落到实处；公司安全管理部门将继续强化对全体员工的宣传教育工作，加强安全生产的督查检查力度，严格执行安全生产经营的相关规定和流程，确保全年安全无事故，共同为公司的经营发展创造安全环境。
(四)可能面对的风险 √适用□不适用 2018年，世界经济环境有望继续改善，但增长仍存隐忧，发达国家老龄化加剧，生产力提升放缓，通胀普遍趋于下行，需求增长动力不足。
我国进出口面临的困难和压力依然巨大，国内市场竞争压力愈发增强。
公司主营业务可能面临的主要风险有以下几个方面： 第
一，国际市场需求持续疲弱 当前，世界经济低速增长态势还没有根本改变，贸易保护趋势愈发明显，外需拉动经济增长的因素正逐渐减弱。
公司将继续坚持、更加重视服装贸易主业的深耕与开拓，进一步优化产品结构，提升公司出口产品的差异化竞争能力；同时积极、有针对性地探索、巩固、开拓适合公司定位的业务方向，按照“错位化、 38 2017年年度报告全文 门槛化”的业务定位思路，积极探索新型特色市场业务，努力完善公司的业务布局。
第
二，要素成本持续攀升 近年来，国内的生产资料、劳动力、物业等要素成本节节攀升，导致传统比较优势逐步弱化，劳动密集型出口产业国际竞争力不断降低，我国外贸出口增长空间大幅缩减。
面对外贸利润摊薄的经济形势，公司计划加快转型升级步伐，增加设计研发投入、提升品牌建设，同时更加注重资源整合，继续探索将公司国内生产资源与支持子公司海外“走出去”相结合，提高生产以及技术、人力资源的配置效率。
第
三，国内市场竞争愈演愈烈 在我国外贸行业传统竞争优势减弱、增长空间趋减的大背景下，外贸企业纷纷通过开拓内销市场寻求发展机会，导致国内市场竞争加剧，优质客户和优质订单成了竞相争夺的目标，同客户的议价空间不断缩小。
针对此项风险，公司着眼长远，积极投身品牌建设，整合各类资源，通过自主设计研发实施差别化竞争战略，推动品牌资源与内外贸业务的良性互动促进。
第
四，合同履行风险 在国内贸易业务中，通常需要提前锁定上游供应方及下游需求方，导致合同履行期间公司与上下游之间存在一定的信用账期，若合同不能得到切实履行，相关业务可能会产生大额的坏账风险。
对于重要业务和重大项目，公司将发挥好风险评审小组的作用，对新业务、新客户详尽调查、全面评估，明晰风险，找准措施，并强化过程管控，杜绝大的风险事件的发生。
公司也将出台专门制度，对客户风险防范进行强制性规定，并充分利用信保公司及征信公司等外部数据库，增强客户预警管理的主动性和前瞻性，更好的为业务发展保驾护航。
第
五，汇率风险 39 2017年年度报告全文 当前全球范围内，经济层面的不明朗，政治层面的动荡，金融层面的乱象交织，种种因素使得全球外汇交易市场显现突发事件不断、焦点不断转换、行情走势杂乱等特征，国际外汇市场持续震荡，汇率走势存在较大不确定性。
2018年公司将密切关注人民币汇率、利率走势，顺势而为，通过主动调整外币资产并灵活使用金融工具，减少汇兑损失，规避业务风险。
(五)其他 □适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 40 第五节重要事项 2017年年度报告全文
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司注重对投资者的现金回报，践行长期、持续、稳定的现金分红政策。
公司现行的利润分配政策有明确的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红的条件和比例，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证分红决策透明度和可操作性，同时能兼顾公司的可持续发展与投资者的合理回报，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，于2017年5月实施了2016年度利润分配方案，共计分派现金红利30,575,725.18元；2014年度、2015年度、2016年度，公司每年实施现金分红金额分别为26,207,764.44元、30,575,725.18元、30,575,725.18元，三年累计实施现金分红87,359,214.80元，占公司2014-2016年度三年实现的年均可分配利润的比例为149.31%，现金分红比例符合《公司章程》的规定；相关的决策程序和机制完备；独立董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 2017年2016年2015年 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转现金分红的数额增数（股）（含税）
0 0.80
0 34,943,685.92
0 0.70
0 30,575,725.18
0 0.70
0 30,575,725.18 单位：元
币种：人民币 分红年度合并报占合并报表中归 表中归属于上市属于上市公司普 公司普通股股东通股股东的净利 的净利润 润的比率(%) 82,891,332.04 42.16 46,996,161.40 65.06 76,214,193.00 40.12 41 2017
年年度报告全文 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用√不适用 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 42 2017年年度报告全文 财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
根据财政部的规定，公司决定于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。
上述事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
本公司执行该准则对公司的财务报表不会产生重大影响，也无需进行追溯调整。
2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支；要求企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
公司将调整财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将公司自2017年1月1日起与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整至利润表“其他收益”项目。
本公司执行该准则对2017年度财务报表影响为：“其他收益”科目增加5,062,748.22元，“营业外收入”科目减少5,062,748.22元。
除上述影响以外，不会对公司总资产、净资产及净利润产生影响，也无需进行追溯调整。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 43 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 2017年年度报告全文 □适用√不适用 （四）其他说明 □适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：万元币种：人民币现聘任 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）923 内部控制审计会计师事务所 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬38 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘苏亚金诚所为公司的审计机构及内部控制审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了3年审计服务。
董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2017年度财务报告审计工作和内部控制审计工作情况，决定支付其报酬总额为130万元，其中：公司2017年度财务报告审计费用92万元；公司2017年度内部控制报告审计费用38万元。
2017年度支付给会计师事务所的报酬总额为130万元，其中：公司2016年度财务报告审计费用92万元；公司2016年度内部控制报告审计费用38万元。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 44
七、面临暂停上市风险的情况 2017年年度报告全文 (一)导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用
九、破产重整相关事项 □适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，本公司、舜天集团及国信集团均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 45 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 2017年年度报告全文 十
四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用事项概述 公司全资子公司舜天（香港）有限公司拟向关联方江苏舜天国际集团机械进出口有限公司销售通讯器材等电子产品，预计关联交易总额不超过2.4亿元。
上述事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
查询索引 详见2017年9月29日披露的临2017-017《关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的公告》。
截止报告期末，上述关联交易实际未发生。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用
3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 46 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 2017年年度报告全文
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用
3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用
3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 47
3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五)其他 □适用√不适用 十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况 □适用√不适用
2、承包情况 □适用√不适用
3、租赁情况 □适用√不适用 (二)担保情况 √适用□不适用 2017年年度报告全文 48 2017年年度报告全文 单位:万元币种:人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 12,100 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,081 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,081 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.35 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 81 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 81 未到期担保可能承担连带清偿责任说明
0 担保情况说明
（1）报告期内，公司向中国银行股份有限公司江苏省分行申
请6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务；并许可江苏舜天行健贸易有限公司（以下简称“舜天行健公司”）、江苏舜天力佳服饰有限公司（以下简称“舜天力佳公司”）、江苏舜天泰科服饰有限公司（以下简称“舜天泰科公司”）、江苏舜天信兴工贸有限公司（以下简称“舜天信兴公司”）等四家控股子公司各在1,400万元、300万元、500万元、900万元人民币额度内办理结算融资业务，包括贸易融资、保函及资金业务。
公司为上述综合授信额度的主债务人，公司对舜天行健公司等上述四家控股子公司使用其授予额度进行监督和记录，向中国银行股份有限公司江苏省分行承担其使用结算融资额度的责任和后果，承担连带还款义务。
本报告期末，舜天行健公司、舜天力佳公司、舜天泰科公司使用上述额度均为0元，舜天信兴公司使用上述额度81万元人民币。
（2）2016年3月22日，公司第八届董事会第五次会议决议为控股子公司舜天泰科公司向银行申请不超过5,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限自2016年5月1日至2018年4月30日。
2017年9月28日，公司第八届董事会第十六次会议决议取消上述担保。
（3）2016年3月22日，公司第八届董事会第五次会议决议为全资子公司舜天（香港）有限公司向银行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限自2016年5月1日至2018年4月30日；2017年9月28日，公司第八届董事会第十六次会议决议 49 (三) 2017年年度报告全文 为舜天（香港）有限公司向银行申请不超过9,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限自董事会决议生效之日起至2018年4月30日。
本报告期末，舜天（香港）有限公司使用上述额度为4,000万元人民币。
（4）2016年6月28日，公司2015年度股东大会决议为控股子公司舜天信兴公司向银行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限自股东大会决议生效之日至2018年4月30日。
2017年9月28日，公司第八届董事会第十六次会议决议调整上述担保额度至3,000万元，担保期限不变。
本报告期末，舜天信兴公司使用上述额度为0元。
委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(2).单项委托理财情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(3).委托理财减值准备 □适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况 □适用√不适用 其他情况 50 □适用√不适用
(2).单项委托贷款情况 2017年年度报告全文 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(3).委托贷款减值准备 □适用√不适用
3、其他情况 □适用√不适用 (四)其他重大合同 □适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明 □适用√不适用 十
七、积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 (二)社会责任工作情况 □适用√不适用 (三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 51
2.重点排污单位之外的公司 2017年年度报告全文 □适用√不适用
3.其他说明 □适用√不适用 (四)其他说明 □适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用√不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用√不适用 报告期转债累计转股情况 □适用√不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适用√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六)转债其他情况说明 □适用√不适用 52 第六节 2017年年度报告全文 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明 □适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二)限售股份变动情况 □适用√不适用
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用√不适用 53 (二) 2017年年度报告全文 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情 况 □适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 35,05234,588 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 54 前十名股东持股情况 2017年年度报告全文 单位:股 股东名称（全称） 江苏舜天国际集团有限公司陈子晖 报告期内增期末持股数量减
0 218,278,355
0 2,738,900 比例(%) 49.970.63 持有有限售条件股 份数量 0
0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押108,894,622 无 股东性质 国有法人境内自然人 魏玉芳 899,600 2,439,6000.56
0 无 广东省丝绸纺织集团 有限公司
0 2,206,0720.51
0 无 钟斌 708,887 1,588,5000.36
0 无 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 中国外运江苏公司
0 1,570,9370.36
0 无 国有法人 段俊红 1,401,289 1,401,2890.32
0 无 境内自然人 陈丽莹
0 1,327,3000.30
0 无 境内自然人 杨文炯 22,500 1,292,0000.30
0 无 境内自然人 刘瑞林 765,410 1,290,0100.30
0 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 江苏舜天国际集团有限公司 218,278,355 人民币普通股 218,278,355 陈子晖 2,738,900 人民币普通股 2,738,900 魏玉芳 2,439,600 人民币普通股 2,439,600 广东省丝绸纺织集团有限公司 2,206,072 人民币普通股 2,206,072 钟斌 1,588,500 人民币普通股 1,588,500 中国外运江苏公司 1,570,937 人民币普通股 1,570,937 段俊红 1,401,289 人民币普通股 1,401,289 陈丽莹 1,327,300 人民币普通股 1,327,300 杨文炯 1,292,000 人民币普通股 1,292,000 刘瑞林
上述股东关联关系或一致行动的说明 1,290,010 人民币普通股 1,290,010 公司第一大股东舜天集团与上述其他股东之间不存在关联关系或一致行动的情形；公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。
55 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 2017年年度报告全文 □适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 √适用□不适用名称 单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 江苏舜天国际集团有限公司 张顺福 1996年12月18日 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。
仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
房地产开发，室内外装饰。
利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁，物业管理。
截止2017年末，持有江苏国信股份有限公司（SZ.002608）5.16%股权，是该公司第二大股东。
2自然人 □适用√不适用 3公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用√不适用 56 5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 2017年年度报告全文 (二)实际控制人情况1法人 □适用√不适用 2自然人 □适用√不适用 3公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用√不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 57 2017年年度报告全文 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用□不适用 本公司实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用√不适用
六、股份限制减持情况说明 □适用√不适用 58 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 2017年年度报告全文 59 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 2017年年度报告全文
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用□不适用 姓名 职务(注)性别 杨青峰 董事长 男 高松 董事男 总经理 金国钧 董事 男 董燕燕 董事 女 周友梅独立董事男 吕伟 独立董事男 李刚监事会主席男 杨峰 监事 男 刘熠 监事 男 年龄 43 46 58515739545447 任期起始日期 2014-012017-042016-121997-062014-012014-042016-062017-042017-042017-06 任期终止日期 2018-042018-042018-042018-042018-042018-042018-042018-042018-042018-04 年初持股数 13,949 0 36,000000000 年末持股数 13,949 0 36,000000000 年度内股份增减变动量
0 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
0 单位：股 是否在公司关联方获取 报酬 是
0 69 否
0 69 否
0 0 是
0 6 否
0 6 否
0 0 是
0 0 是
0 24 否 60 姓名 职务(注)
性别 桂生春副总经理、男董事会秘书 王重人财务部经理男 曹怀娥监事会主席女 张晓林 监事 男 张平 监事 女 郑震宇 监事 男 副总经理 陈浩杰 男 董事会秘书 合计 / / 年龄 394461615447 38 / 任期起始日期 2017-112015-042005-122008-122012-032008-122012-032009-04 / 任期终止日期 2018-042018-042017-042017-042017-042017-062017-112017-11 / 年初持股数 年末持股数 0047,8292,30029,0000 0047,8292,30029,0000
0 0 129,078129,078 年度内股份增减变动量 000000 增减变动原因 2017年年度报告全文 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在公司关联方获取 报酬 32 否 31 否
0 是
0 是 23 否 18 否
0 50 否
0 / 328 / 姓名杨青峰 高松金国钧董燕燕周友梅 主要工作经历 1974年8月生，管理学博士，中共党员，正高级经济师、高级国际商务师。
曾任本公司董事会秘书、副总经理、总经理、副董事长；舜天集团总裁办公室主任、董事会秘书、总裁助理、董事。
现任舜天集团董事长、总经理，本公司董事长。
1971年2月生，会计硕士，中共党员、注册会计师、高级会计师。
曾任公司投资部经理、财务部经理、公司总经理助理、副总经理，江苏舜天船舶股份有限公司副总经理、总经理。
现任本公司董事、总经理。
1959年3月生，管理学硕士，中共党员，统计师、高级国际商务师。
曾任公司副总经理、总经理。
现任本公司董事。
1966年8月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。
曾任舜天集团审计法律部经理，总裁办公室主任，江苏舜天轻纺进出口有限公司董事长，国信集团贸易管理部总经理。
现任舜天集团业务管理部总经理，本公司董事。
1960年10月生，南京财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师，中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术委员会委员。
现任南京财经大学会计学院会计学教授，本公司独立董事。
61 姓名吕伟李刚 杨峰 刘熠桂生春王重人 2017年年度报告全文 主要工作经历 1978年5月生，管理学博士，中共党员，南京大学商学院副教授、硕士生导师。
现任南京大学商学院副教授，本公司独立董事。
1963年11月生，大学文化，中共党员，高级经济师。
曾任江苏省投资管理有限责任公司副总经理、总经理，国信集团能源部副总经理、安委办副主任。
现任国信集团总经理助理，本公司监事会主席。
1963年2月生，研究生学历，高级工程师。
曾任舜天集团投资部副总经理（正职级），国信集团贸易管理部副总经理（正职级），舜天集团业务管理部副总经理（正职级）、投资与资产管理部副总经理（正职级）。
现任舜天集团投资与资产管理部总经理，本公司监事。
1970年10月生，研究生学历，中共党员，会计师。
曾任公司财务部副经理、风险管理部经理、锦州兵吉燕精细化工有限公司总经理、江苏舜天易尚贸易有限公司总经理、人力资源部经理、审计部经理；现任公司职工监事。
1978年2月生，经济学硕士，中共党员，经济师。
曾任本公司投资部副经理、投资部经理、人力资源部经理、公司总经理助理。
现任本公司副总经理、董事会秘书。
1973年11月生，经济学学士，中共党员，高级会计师。
曾任公司财务部副经理。
现任本公司总经理助理、财务部经理。
其它情况说明□适用√不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 62 2017年年度报告全文
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 杨青峰 舜天集团 董事长、总经理 董燕燕 舜天集团 业务管理部总经理 李刚 国信集团舜天集团 总经理助理监事会主席 杨峰 舜天集团 投资与资产管理部总经理 (二)在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 杨青峰 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 南京聚隆科技股份有限公司 在其他单位担任的职务董事长、总经理董事 紫金财产保险股份有限公司 董事 金国钧 华安证券股份有限公司江苏舜天东昊经贸有限公司 监事董事 南京财经大学会计学院 教授 周友梅 芜湖亚夏汽车股份有限公司无锡路通视信网络股份有限公司 独立董事独立董事 光一科技股份有限公司 独立董事 吕伟 江苏久吾高科技股份有限公司 独立董事 江苏省投资管理有限责任公司 董事长 江苏国信协联能源有限公司 董事长 江苏阚山发电有限公司 副董事长 李刚 江苏新海发电有限公司 副董事长 江苏国信扬州发电有限责任公司 副董事长 江苏淮阴发电有限责任公司 副董事长 江苏徐塘发电有限责任公司 副董事长 63 任职人员姓名 李刚 杨峰
桂生春 其他单位名称盐城发电有限公司中核辽宁核电有限公司国电常州发电有限公司江苏省国信集团财务有限公司铜山华润电力有限公司江苏徐矿综合利用发电有限公司江苏镇江发电有限公司扬州第二发电有限责任公司江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司大唐阳城发电有限责任公司华能南京金陵发电有限公司阳城国际发电有限责任公司江苏国信协联燃气热电有限公司华能南通发电有限责任公司华能金陵燃机热电有限公司江苏射阳港发电有限责任公司华能南京燃机发电有限公司华能淮阴第二发电有限公司江苏国信大丰港发电有限公司江苏国华高资发电有限公司江苏沙河抽水蓄能发电有限公司江苏华电戚墅堰热电有限公司江苏常熟发电有限公司江苏舜天资产经营有限公司扬州舜天顺高造船有限公司江苏舜天船舶技术有限公司江苏舜天工贸有限公司江苏舜天川速光电科技有限公司江苏东强股份有限公司 2017年年度报告全文 在其他单位担任的职务副董事长董事副董事长董事副董事长副董事长副董事长董事董事长董事董事董事董事长副董事长副董事长董事长副董事长董事执行董事副董事长董事长副董事长副董事长 执行董事、总经理董事长董事长董事长董事董事 64 任职人员姓名桂生春王重人 其他单位名称恒泰保险经纪有限公司江苏舜天海外旅游有限公司江苏东强股份有限公司 2017年年度报告全文 在其他单位担任的职务董事董事监事
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的 报酬合计 公司董事会下属薪酬与考核委员会根据各类考核办法提出高级管理人员的薪酬方案和计划，其中：提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
（1）公司实行经营者年薪制度。
经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。
基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入，基本薪酬为16万元。
绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬系数来确定。
考核指标包括净资产收益率、利润总额、现金分红率和销售额；绩效薪酬系数由考核当年前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效薪酬及任职时间来确定。
高松先生、金国钧先生按照上述年薪制度核定其2017年度薪酬；桂生春先生、陈浩杰先生任期内按照上述年薪制度核定数额80%计算其2017年度薪酬。
（2）王重人先生、刘熠先生、张平女士、郑震宇先生按照其管理岗位薪酬制度确定其全年薪酬水平。
公司按规定程序确定董事、监事及高级管理人员薪酬。
报告期内，公司根据薪酬标准发放了高松先生、金国钧先生、桂生春先生、陈浩杰先生四人2016年度绩效薪酬以及2017年度基本薪酬，2017年度绩效薪酬将于2018年度支付；公司其余高级管理人员的薪酬均于2017年度发放完毕。
公司在发放董事、监事和高级管理人员薪酬时，由公司代扣代交个人所得税。
报告期全体董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为328万元。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用姓名高松李刚 担任的职务董事 监事会主席 变动情形选举选举 变动原因选举选举 65 姓名杨峰刘熠桂生春曹怀娥张晓林张平郑震宇陈浩杰 担任的职务监事监事 副总经理、董事会秘书监事会主席监事监事监事 副总经理、董事会秘书 变动情形选举选举聘任离任离任离任离任离任
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用 2017年年度报告全文 变动原因选举选举聘任辞职辞职辞职 组织调动组织调动 66
六、公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 合计教育程度 教育程度类别大专以上（含大专） 大专以下合计 2017年年度报告全文 1702,3562,526133 专业构成人数1,334621207922722,526 数量（人）9061,6202,526 (二)薪酬政策 √适用□不适用 公司突出价值导向，通过持续优化现有薪酬体系，改善薪酬结构，提高薪酬结构的科学性和激励的有效性，以更有竞争力的薪酬来稳定吸引人才资源，促进公司人才梯队的建设和业务的发展。
67 (三)培训计划 2017年年度报告全文 √适用□不适用 2017年公司根据公司年度工作纲要，分层分类实施精准培训，在充分调研的基础上，围绕新员工快速融入、加速成长和业务骨干关键能力培养两个重点，精心策划、积极组织，全年开展了多项培训活动，取得了良好的效果。
(四)劳务外包情况 √适用□不适用劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 544,9681,154.63万元
七、其他 □适用√不适用 68 第九节公司治理 2017年年度报告全文
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等其他监管部门的有关要求，建立了较为完备的现代企业制度；公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、规范运作，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会、监事会或总经理办公例会并能实事求是地发表各类表决意见，治理结构较为完善，决策的民主性和科学性得到了有效的保障，切实维护了公司和广大投资者的利益。
公司严格贯彻“三重一大”决策制度，确保决策的规范性与科学性。
公司还不断修订完善现有制度和流程，促进管理科学化、风控制度化，根据业务发展和管理需要，调整了风险管理等相关工作小组的设置，进一步优化了公司风险管理等运作机制。
公司组建的内控自查工作小组，依托内部管理的各项资源，按照《企业内部控制基本规范》的要求，从内部控制的设计和执行两个方面定期进行内部检查和自我评价，审验内控设计的有效性和核查内控执行的实际情况，同时还会跟踪上年发现的各类缺陷是否整改到位，不断完善公司内部控制水平。
公司ERP系统在运行有效的现状下，逐步扩大覆盖范围、优化审批流程及系统功能模块，使其能够匹配公司发展的速度。
公司在日常运营管理过程中，通过ERP系统固化了业务流程，各层级工作人员审批权限已通过系统完成自动控制，各项经营管理业务已全部置于透明、严密的流程控制体系之中，在公司多个层面实现了信息共享和资源整合，实现了管理的规范和高效。
69 2017年年度报告全文 报告期内，公司顺利完成了ISO9001质量管理体系的升级换版，新版业务体系与公司业务管控、ERP系统等内控流程紧密融合，已经步入良性运行状态，公司的经营管理工作更加规范有效。
公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2016年度股东大会 2017年第一次临时股东大会 2017年4月14日2017年10月20日 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年4月15日 2017年10月21日 股东大会情况说明 □适用√不适用
三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事是否姓名独立 董事杨青峰否 本年应参加董事会次 数
7 参加董事会情况 亲自以通讯委托出缺席出席方式参席次数次数次数加次数
7 4
0 0 高松 否
6 6
4 0
0 金国钧否
7 7
4 0
0 董燕燕否
7 7
4 0
0 周友梅是
7 7
4 0
0 吕伟 是
7 7
4 连续两次未亲自出席董事会会议的说明
0 0 是否连续两次未亲自参加会 议否 否 否 否 否 否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数 2 1 2 2 2
2 70 □适用√不适用 年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2017年年度报告全文 7340 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 √适用□不适用 独立董事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 周友梅 关于修订《公司章程》的预案 异议的内容 周友梅先生认为“在充分市场竞争主体内部，如何协调党委与公司治理架构决策机构之间的关系，有关条款不够明晰，需要依据公司治理的要求，进一步明确党组织与董事会、经理层决策的机制及责任”。
是否被采纳否 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 报告期内，独立董事周友梅先生对公司第八届董事会第十二次会议审议通过的关于修订《公司章程》的预案投反对票，其认为“在充分市场竞争主体内部，如何协调党委与公司治理架构决策机构之间的关系，有关条款不够明晰，需要依据公司治理的要求，进一步明确党组织与董事会、经理层决策的机制及责任”。
(三)其他 □适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用□不适用 （一）审计委员会履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作 71 2017年年度报告全文 公司2016年度年报审计聘请的苏亚金诚所具有从事证券、期货相关业务的资格，其遵循独立、客观、公正的职业准则，具有较强的专业能力，能较好地完成了公司委托的各项工作，始终保持了形式上和实质上的双重独立。
公司2016年度财务报告审计与内控审计结合进行，在苏亚金诚所进驻审计现场前，我们会同财务部、年审会计师就2016年度财务报告及内部控制的审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，商定了公司2016年度财务审计及内控审计工作的总体时间安排；在审计过程中，我们全程跟进了2016年年报审计的重要环节，与年审会计师保持了良好的沟通，及时关注审计进程，未发现公司2016年度财务报表及内部控制存在其他重大事项。
我们认为苏亚金诚所在为本公司提供服务的过程中，勤勉尽责的完成了对公司2016年的财务审计和内控审计工作。
我们考量了苏亚金诚所为公司所作的各项审计工作的人员配置、时间安排和审计质量等因素，提议公司董事会聘请苏亚金诚所担任本公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。
2、指导内部审计工作 我们听取了审计部关于2016年度公司内部审计工作情况的汇报并认真审阅了公司2017年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行；我们审查了公司所有的内部审计报告，并对内部审计发现的问题、相关整改要求以及管理建议提出了指导性意见；我们对公司审计部开展内控自我评价工作过程中进行了有效监督，促使各分子公司各部门有效落实内部控制措施，以保证公司经营活动的有序开展。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司的定期财务报告。
我们认为公司财务报告是
真实的、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，也不存在 72 2017年年度报告全文 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项或导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及各项内控管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
我们认为公司的内部控制制度已基本健全并得到了有效执行，公司的经营、管理状况和财务状况健康、稳定。
报告期内，我们审阅了公司2016年度内部控制自我评价报告，认为报告公允的反映了公司2016年度的内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。
5、协调管理层、财务部与外部审计机构的沟通 报告期内，我们在充分听取管理层、财务部与年审会计师事务所等各方意见
的基础上，在公司2016年度财务报告、内部控制审计过程中，积极进行了相关协调工作，确保管理层、财务部与年审会计师事务所进行充分有效的沟通，就审计过程中发现的相关问题进行了及时协商沟通，有效提高了审计工作的效率和质量。
6、对公司的重大关联交易进行审核并发表意见的情况 我们对公司2017年度日常关联交易以及公司与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司的关联交易事项进行了审议，并发表了意见，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）提名委员会履职情况 73 2017年年度报告全文 报告期内，提名委员会主要针对提名董事以及高级管理人员展开工作，对董事候选人以及高级管理人员的任职资格、专业背景以及履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保选举以及聘任工作的顺利完成。
（三）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况以及实际发放情况进行了审核，薪酬委员会认为：公司董、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。
经审核，年度内公司对上述人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
公司年度报告中披露的上述人员的薪酬与实际发放情况一致。
五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 公司实行经营者年薪制度。
经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。
基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入，基本薪酬为16万元。
绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬系数来确定。
考核指标包括净资产收益率、利润总额、现金分红率和销售额；绩效薪酬系数由考核当年前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效薪酬及任职时间来确定。
74 2017年年度报告全文 高松先生、金国钧先生按照上述年薪制度核定其2017年度薪酬；桂生春先生、陈浩杰先生任期内按照上述年薪制度核定数额80%计算其2017年度薪酬。
王重人先生、刘熠先生、张平女士、郑震宇先生按照其管理岗位薪酬制度确定其全年薪酬水平。
八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 本公司《2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 苏亚金诚所对公司内部控制进行了审计，并为公司出具了内部控制审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。
本公司《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他 □适用√不适用 75 □适用√不适用 第十节公司债券相关情况2017年年度报告全文 76 2017年年度报告全文
一、审计报告√适用□不适用 第十一节财务报告审计报告 苏亚审[2018]414号 江苏舜天股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了江苏舜天股份有限公司（以下简称舜天股份）财务报表，包括2017年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2017年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了舜天股份2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于舜天股份，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
77 2017年年度报告全文
1.可供出售金融资产的期末计量 请参阅财务报表附注五“重要会计政策、会计估计”注释十所述的会计政策 及附注七“合并财务报表主要项目注释”注释11。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
1.了解、评估和测试舜天股份与投资活动有关
的内部控制的设计和执行的有效性。
2.了解、询问管理层对投资的目的，获取企业信用信息公示报告，查询相关内容，判断舜天股份对被投资单位的影响程度。
截止2017年12月31日，舜天股份可供出售金融资产账面价值为1,086,036,176.69元（均为权益工具投资），其中以公允价值计量的可供出售金融资产为
3.对于以公允价值计量的可供出售权益工具投资，使用可观测的公开市场报价核实公允价值计量的准确性。
询问管理层认定减值迹象的情形，评价管理层对公允价值是否发生严重或非暂时性下跌的判断是否合理。
727,000,000.00元，以成本计量的
4.对于以成本计量的权益工具投资，分析被 可供出售金融资产为 投资单位的财务信息、工商信息资料和所在 359,036,176.69元。
本期以公允价行业信息，评价管理层对其是否存在减值迹 值计量的权益工具投资对净资产象的判断是否合理。
影响很大。
5、检查被投资单位的股东会分配决议，确定 投资收益确认是否正确。
6、了解公司是否存在可供出售金融资产的处置计划。
7、评价管理层对可供出售金融资产相关的披露是否恰当。
78 2017年年度报告全文
2.财务报表合并的确定 请参阅财务报表附注五“重要会计政策、会计估计”注释六所述的会计政策及附注九“在其他主体中的权益”注释
1。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项 舜天股份依据股东之间的委托持股协议将持股比例低于50%的江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司、江苏舜天富德贸易有限公司、江苏舜天盛泰工贸有限公司（以下简称该等子公司）纳入合并范围。
上述三家子公司收入占比较大，构成报表重要组成部分。
1.获取该等子公司的投资协议、公司章程等文件、了解其组织架构、相关业务及关键管理人员的委派情况。
2.检查该等子公司其他股东签署的经营管理无限期授权函等相关文件，并与舜天股份及该等子公司的管理层进行沟通与讨论，评价舜天股份管理层对该等子公司具有控制权的判断是否合
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人杨青峰、主管会计工作负责人高松及会计机构负责人（会计主管人员）王重人声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2017年度财务报告已经过江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额58,883,856.07元，净利润57,639,854.89元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润5,763,985.49元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润51,875,869.40元；加上年初未分配利润363,542,843.60元；扣减2017年实施2016年度利润分配方案而支付的普通股股利30,575,725.18元；公司2017年末可供股东分配的利润为384,842,987.82元。
2017年度，公司拟以2017年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。
3、分配后剩余利润349,899,301.90元转入下年未分配利润。
六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 2017年年度报告全文 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
九、重大风险提示 公司已在本报告中第四节经营情况讨论与分析详细描述可能面对的相关风
险，敬请投资者予以关注。
十、其他 □适用√不适用 目录 2017年年度报告全文 第一节释义....................................................................................................................1
第二节公司简介和主要财务指标................................................................................2
第三节公司业务概要....................................................................................................7
第四节经营情况讨论与分析......................................................................................14
第五节重要事项..........................................................................................................41
第六节普通股股份变动及股东情况..........................................................................53第七节优先股相关情况..............................................................................................59
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................60第九节公司治理..........................................................................................................69
第十节公司债券相关情况..........................................................................................76
第十一节财务报告..........................................................................................................77
第十二节备查文件目录................................................................................................185 第一节
释义 2017年年度报告全文
一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 证监会 指 本公司、公司 指 舜天集团 指 国信集团 指 苏亚金诚所 指 常用词语释义中国证券监督管理委员会江苏舜天股份有限公司 控股股东江苏舜天国际集团有限公司间接控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
1 2017年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人
二、联系人和联系方式 江苏舜天股份有限公司江苏舜天 JIANGSUSAINTYCORP.,LTD杨青峰 姓名联系地址 电话传真电子信箱
三、基本情况简介 董事会秘书桂生春 南京市软件大道21号B座025-52875628025-84201927 ir@ 证券事务代表叶春凤 南京市软件大道21号B座025-52875628025-84201927 ir@ 公司注册地址公司注册地址的邮政编码 公司办公地址公司办公地址的邮政编码 公司网址电子信箱
四、信息披露及备置地点 南京市雨花台区软件大道21号210012 南京市雨花台区软件大道21号B座210012 webmaster@ 公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点
2 《上海证券报》南京市软件大道21号B座
五、公司股票简况 股票种类A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 江苏舜天 2017年年度报告全文 股票代码600287
六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 江苏省南京市中山北路105-6号2201室 签字会计师姓名 陈玉生、王栩
七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 主要会计数据营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2017年5,499,472,798.93 82,891,332.0435,350,370.59-61,974,093.85 2017年末 1,736,953,664.583,932,955,932.43 2016年4,750,509,492.11 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2015年 15.77 5,840,595,229.28 46,996,161.40 76.38 76,214,193.00 39,969,638.10 -11.56 30,615,405.24 141,283,322.52
2016年末 2,083,545,494.564,413,292,245.65 -143.87本期末比上年同期末增 减（%）-16.63 -10.88 397,538,584.672015年末 1,252,299,202.703,263,746,247.86
3 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 2017年0.18980.08094.351.85 2017年年度报告全文 2016年0.10760.0915 2.822.40 本期比上年同期增减(%)76.38 -11.56 增加1.53个百分点减少0.55个百分点 2015年0.17450.0701 6.242.51 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用
4 九、2017年分季度主要财务数据 2017年年度报告全文 营业收入 第一季度（1-3月份） 1,271,949,254.06 第二季度（4-6月份） 1,273,918,273.74 单位：元币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9月份）（10-12月份） 1,370,389,995.151,583,215,275.98 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 18,635,744.896,824,881.262,595,638.75 20,714,316.2411,782,481.85-121,039,299.88 31,214,275.1214,891,626.05-4,851,659.67 12,326,995.791,851,381.4361,321,226.95 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2017年金额32,807,631.345,358,608.22 5,146,657.11 17,003,654.19-6,353,835.64-4,393,825.71-2,027,928.0647,540,961.45 单位:元币种:人民币2016年金额2015年金额5,061,621.1745,501,548.18 6,991,222.925,829,784.25 -4,799,254.269,537,427.32 4,490,662.01-1,282,674.462,448,133.18-2,625,311.22-3,257,876.047,026,523.30 50,000-1,036,114.56 828,770.15-15,112,627.5845,598,787.76 十
一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用
5 项目名称 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产可供出售金融资产 合计 期初余额37,367,448.231,255,747,297.631,293,114,745.86 期末余额36,168,241.16727,000,000.00763,168,241.16 2017年年度报告全文 单位：元当期变动 币种：人民币对当期利润的影响金额 -1,199,207.075,234,832.91 -528,747,297.63-529,946,504.70 584,749.385,819,582.29 十
二、其他 □适用√不适用
6 第三节公司业务概要 2017年年度报告全文
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主要业务： 公司主营业务由贸易和投资两部分组成。
公司坚定不移地推进“双轮驱动”业务发展战略：一方面，做优做强存量，稳步发展以服装为核心的贸易主业；另一方面，积极开拓增量，开发“错位化、门槛化”的新型特色市场业务。
同时，公司在符合国家产业导向的若干领域内，积极寻找符合公司未来业务发展方向需要的项目，利用并购、重组等资本市场手段，促进公司新的战略增长点加速形成，并做好投后管理，实现股权投资的资本增值。
公司贸易主业传统上以服装贸易为核心，包括服装出口贸易和国内贸易，而随着公司“双轮驱动”业务发展战略的实施，新型特色市场业务得到了大力发展，主要以监控化学品细分品类特许经营、核电用材投标业务、央企供应链境内外联动合作等国内贸易业务为主，产品主要包括化工产品、机电产品、钢材和各类援外物资等。
而投资主业以金融服务业投资为主，兼具PRE-IPO、PE投资等。
经营模式以及业绩驱动因素：
1、服装出口贸易 公司服装出口贸易的主要流程为：公司通过设计、打样、报价、洽谈等环节与海外客户签订出口合同订单；委托公司所属服装生产企业或者社会力量生产企业加工出口订单产品，经过生产跟踪、质量检验等环节后，收购生产企业加工成品；通过报关出口、国际货运等环节，将出口产品转售给海外客户，收取货款，结算加工费，核销外汇，办理退税。
7 服装出口业务流程图 2017年年度报告全文 信保公司调查 接洽业务设计、打样、报价 合同评审、签订 缮制单证 与供方签订加工合同产品生产加工 船代办理 产品验收 商检 NO YES 出运 报关 结汇 交付顾客 结算工厂加工费 核销外汇、退税 信息反馈 服装出口贸易业务收入主要有以下几点因素驱动：
（1）国际经济景气度。
北美、欧盟与日本等主要发达国家和地区引领着全
球经济的发展，对全球经济的作用具有决定性意义，而上述国家和地区正是公司传统的产品出口目标市场，这些国家和地区的经济景气度直接影响着公司出口的业务规模和盈利水平。
（2）汇率波动。
由于公司主营外贸业务，国际结算以美元、欧元、日元等外币为主，销售所得外汇需要兑换成人民币方可在国内使用，相关货币之间的汇率水平对外贸业务的毛利率有着直接的影响。
8 2017年年度报告全文
（3）生产要素成本。
国内市场相关原辅材料、劳动力以及能源价格的稳定与否也将直接影响出口业务的规模拓展和盈利水平。
公司地处长三角地区，劳动力短缺等导致相关要素成本高企，与此相比的是东南亚一些国家和地区劳动力成本极低，我国低附加值产品的成本竞争优势在逐步丧失。
公司部分子公司已根据业务发展需求和自身条件，主动采取契合自身经营特点的方式“走出去”，将部分订单转移至孟加拉、越南等海外生产，在保证交期、质量的前提下，有效降低了成本。
行业情况：2016年下半年开始，全球经济复苏势头改善，增长动力总体不断增强。
2017年以来，这一趋势得到延续，全球经济实现了金融危机以来范围最广泛的复苏。
据海关总署发布的数据显示，2017年，我国实现进出口41,045.04亿美元，同比增长11.4%，其中出口22,635.22亿美元，同比增长7.9%。
然而，服装出口行业却面临着国内生产要素成本提升、订单转移加速以及人民币单边升值的不利局面。
据海关总署发布的数据显示，我国服装及衣着附件2017年累计出口1,574.90亿美元，累计同比下降0.4%。
本公司在中国纺织品进出口商会组织评比的2016年中国纺织品服装出口企业百强榜中排名第34名。
2、服装国内贸易以及以监控化学品细分品类特许经营、核电用材投标业务、央企供应链境内外联动合作为主的新型特色市场业务服装国内贸易业务模式与服装出口贸易基本类似，其与外销业务的主要区别在于货运方式和结算货币。
9 服装国内贸易业务流程图 信保公司调查（可选） 接洽业务设计、打样、报价 2017年年度报告全文 合同评审、签订 与供方签订加工合同 产品生产加工 产品验收NO YES出运 交付顾客、收款 结算工厂加工费 信息反馈 监控化学品细分品类特许经营业务主要模式是化工产品国内贸易；核电用材投标业务主要模式是工程项目招投标；央企供应链境内外联动合作业务主要模式是钢材、机电产品以及援外业务为主的国内贸易。
钢材、机电产品、化工产品国内贸易模式较为一致，主要业务环节是公司通过各类商务拓展和洽谈活动，取得客户的产品需求；公司利用自身的各类资质、渠道，寻求符合客户需求的产品供应商；并通过自身的资金实力、市场信誉、整合能力，为客户提供性价比最优的产品与服务；与上、下游客户和供应商分别签 10 2017年年度报告全文 订销售合同和采购合同，期间做好订单跟踪、配套服务等相关工作，确保采购和销售合同得到有效履行，并结清上下游款项。
工程项目招投标以及援外业务模式比较类似，主要是公司获取商务客户和商务部的公开招标信息后，研究招标需求，筛选国内供应商并开展询价等业务活动；制作投标文书，参与招标；若中标，即根据投标文书的计划开展国内采购和供货准备，完成货物交付后，开票收款。
国内贸易收入的驱动因素主要有：国内经济的运营态势、生产成本要素价格、国内商业企业的信用水平以及公司整合国内供应商的能力等。
行业情况： 2017年中国经济运行总体平稳，结构不断优化，发展新动能加快成长，质量效益明显提高，稳中向好态势持续发展。
根据国家统计局初步核算，2017年度中国国内生产总值达到82.71万亿元，增长6.9%；全社会固定资产投资增长7.0%；社会消费品零售总额达到36.63万亿元，同比增长10.2%。
据IMF独立统计，中国2017年度经济增速达到6.8%，远超发达经济体2.3%的增速。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司持有的1亿股华安证券（600909）股票，股价由2016年末的12.55元跌至2017年末的7.27元，该事项减少公司2017年末净资产约3.96亿元，对公司财务报表构成重大影响。
三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用
1、人才优势 11 2017年年度报告全文 公司发展坚持以人为本，注重团队，坚信人才是企业第一资本，视人力资源为企业最宝贵的核心资源。
多年以来，公司持续打造“务实高效、积极进取、业绩之上、效率优先”的工作团队，强调“用心工作”和“价值创造”。
公司注重人才的培养、使用和引进，构建了和谐、稳定、高效的员工队伍。
公司拥有众多经验丰富的、业绩卓著的专业贸易人才，他们精通外语、熟习产品、具有全面的贸易专业知识和过硬的沟通公关能力，促成公司贸易业务欣欣向荣，不断进步；公司也拥有一批具有精通管理、金融、财务、投资及法律等诸多领域的优秀专业人才，在运营管理、风险防控、投资拓展等方面助推着公司健康前行。
2、客户资源优势 公司以贸易业务为主业，经过三十余年的发展和积累，公司培育了稳定的客户资源和可靠、通畅的营销网络，并和众多国内外知名客商建立了稳定的贸易关系，以良好的信誉和品质赢得了市场。
公司贸易产品类别涉及服装、机电产品、工程物资等，其中：服装产品涵盖了西服、女时装、风衣、夹克、衬衫、休闲服等中高档服装全领域；公司机电产品、工程物资国内贸易客户在国内从事众多重大工程建设，进一步提升我国基础设施水平，助推国内经济健康发展。
3、融资优势 得益于健康发展的贸易业务和稳定可靠的投资布局、规范透明的治理结构和有序高效的运作模式、以及良好的资产流动性和较低的资产负债率，公司和众多金融机构建立了良好的协作关系，凭借诚信、公开、透明、规范的整体形象，公司融资渠道灵活、畅通、广泛，授信额度较大，融资成本较为低廉，为公司各类业务提供了极为坚实的后盾支持。
4、品牌优势 舜天品牌在行业内拥有较高的知名度，2014年公司商标“舜天SAINTY”被国家工商总局商标局认定为驰名商标；多年来“SAINTY舜天”品牌被评为“江 12 2017年年度报告全文 苏省重点培育和发展的出口品牌”、“江苏省出口名牌”；公司多次荣获“全国外经贸企业管理现代化优秀奖”、“全国外经贸质量效益型先进企业”、“江苏省文明单位标兵”、“中国服务业企业500强”等诸多荣誉，这些荣誉为公司赢得了良好的商业信誉和社会知名度，帮助公司在业务拓展、商业运作中取得一定的优势。
13 2017年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2017年，是公司聚焦主业、转型发展的一年。
这一年，服装外贸行业面临的 外部形势复杂严峻，订单向东南亚地区加速转移、国内成本费用明显上涨、人民币大幅升值等多重不利因素叠加，给公司的业务发展带来巨大挑战和严峻考验。
一年来，公司在董事会的正确领导下，凝心聚力，攻坚克难，稳中求进，积极进取，毫不动摇地践行“一切为了发展、一切服务发展”的工作理念，一手抓改革创新和业务发展，一手抓内控建设和风险管控，实现了优良的经营业绩：年度经营指标全面完成，团队建设更趋成熟，业务布局再平衡初获成果，资源配置不断优化，风控体系持续完善，公司可持续发展的基础更加牢固。
2017年公司的经营目标为：营业收入51.9亿元，利润总额1.33亿元。
2017年度实际实现销售收入54.99亿元，较上年度增长15.77%；实现利润总额1.41亿元，较上年度增长10.36%；取得归属于母公司所有者的净利润8,289.13万元，较上年度增长76.38%。
2017年，公司依据年度工作纲要，紧紧围绕“一个中心，两个抓手，三个方向，四个重点，五个目标”开展各项经营管理工作。
1、强化团队建设，持续打造符合公司改革发展需要的团队 2017年，公司继续将打造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队作为推动发展大局的首要工作，以绩效为导向，以抢抓发展主动权为目标，打造更加高效、进取的战斗团队。
一是更加强调团队建设的责任意识，高度重视团队建设和人才培养；二是强化人才梯队建设，建立并完善阶梯化、差异化的培训培养体系；三是继续优化全员绩效考核体系，进一步提高薪酬的绩效导向和竞争力，激发了团队的活力和战斗力；四是大力营造积极进取、充满正能量的企业氛围，进一步增强了公司的凝聚力和向心力；同时公司各职能部门围绕服务于公司发展和业务发展的核心目标，不断增强服务意识，提高服务能力，创新服务举 14 2017年年度报告全文 措，各项管理工作更加扎实，服务工作更加专业，为业务发展提供了更好的保障和支持。
2、聚焦主业发展，实施“双轮驱动”业务发展战略 2017年，公司坚定不移地推进“双轮驱动”业务发展战略：一方面，做优做强存量，稳步发展以服装为核心的贸易主业；另一方面，积极开拓增量，开发“错位化、门槛化”的新型特色市场业务。
通过积极推动传统业务与新型业务、专业子公司与公司本部业务的联动、协调发展，公司整体业务布局初步实现再平衡。
（1）传统服装贸易主业稳步向好发展 2017年，面对传统服装贸易主业发展的不利形势，母子公司密切协同，以推动结构调整和优化升级为主攻方向，不断增强公司传统服装贸易主业的市场竞争力和可持续发展能力。
母公司重点在设计打样、展会服务、品牌建设等方面为业务发展提供强大的平台支持。
各专业子公司紧贴市场脉搏和客户需求，坚持“外贸调结构、内贸谋增长”的经营思路，积极开拓进取，业务盈利能力和核心竞争力持续提升。
公司各直属服装生产企业面对各种不利形势，果断采取“外引、内减、专业化”的经营策略，对外积极引进优质战略合作客户，对内多措并举提高效益，同时逐步向专业化生产发展，在细分市场培育核心竞争力，提升发展能力。
（2）新型特色市场业务开拓取得显著进展 2017年，公司在严控风险的前提下，选择与国内外优质客户开展合作，充分利用现有资源和资质优势，积极探索“差异化、门槛化”的新型特色市场业务，在监控化学品细分品类特许经营、核电用材投标业务、央企供应链境内外联动合作等方面积极开拓，取得了健康持续的增长。
公司还顺应国内消费升级的大趋势，新开拓水产品进出口业务，通过明确目标市场并制定高效的营销策略，目前已经初步打开了业务局面，发展势头健康良好。
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3、推进资本市场运作，战略投资项目取得新进展 2017年年度报告全文 2017年，公司通过外部引进、内部调整等方式，实现了专业团队的搭建，并积极而审慎的开展投资项目的调研，推进资本市场运作。
2017年，公司多个战略投资项目的IPO工作取得显著进展，进一步提高了公司资产质量，其中：南京聚隆的IPO申请获中国证监会发审委会议审核通过，并已于2018年2月6日发行上市，厦门银行的IPO申请资料已被中国证监会正式受理并开始预披露。
公司更加注重对控股子公司的服务和指导，继续通过完善子公司法人治理结构，不断推进子公司的规范化运营，并对投资企业重大决策事项实施有效的过程管控。
公司还继续聚焦投资目的，不断强化投资企业回报股东的意识，有力地保障了公司的投资权益。
4、攻坚克难，规范推进资源清理整合 2017年，公司继续大力推进企业资源清理整合工作，全面完成了年度清理整合任务。
对列入年度清理整合计划的，已全面完成；积极推动计划外的清理整合工作，并取得了阶段性的成果。
5、加强内控建设，持续优化风控体系
（1）完善内部控制，提高风险控制能力 2017年，公司高度重视风险防控工作，将规范运作和风险防控的要求贯穿于日常经营的始终。
公司在开拓业务的同时，始终将客户评估摆在风险防范的首位，对新业务、新客户实施详尽调查、全面评估，并加强过程控制；对重要业务、重大项目实施前置评审，确保在风险可控、可承受范围内开展。
公司严格贯彻“三重一大”决策制度，确保决策的规范性与科学性，不断修订完善现有制度和流程，促进管理科学化、风控制度化。
根据业务发展和管理需要，调整了风险管理等相关工作小组的设置，进一步优化了公司风险管理等运作机制。
2017年，公司还顺利完成了ISO9001质量管理体系的升级换版，新版体系与业务管控、ERP系统等内控流程紧密融合，已经步入良性运行状态，公司的经营管理工作更加规范有效。
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（2）推进ERP建设，提升信息化管控水平 2017年年度报告全文 2017年以来，根据经营管理的需要，公司持续完善优化ERP系统，使各项风控管理措施真正落地执行、发挥作用；继续扩大ERP系统的覆盖范围，有步骤、有计划的推进了子公司的上线运行。
（3）强化财务管理，提高资金管理水平 公司重视资金管理工作，主动拓宽融资渠道，以较低成本保障资金供应。
同时，充分发挥资金结算中心的作用，进一步提高资金集中率，强化调度功能，进行高效的资金运筹，提高资金使用效率。
在业务实施过程的关键环节，公司财务还主动服务业务发展，并为业务的风险防控提供指导与服务。
密切关注人民币汇率、利率走势，顺势而为，通过主动调整外币资产并灵活使用金融工具，减少汇兑损失，规避业务风险。
（4）全年安全生产无事故 公司坚持“以人为本、安全发展”理念，始终坚守“发展决不能以牺牲安全为代价”这条红线。
按照“谁主管、谁负责”和“管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的原则，深化安全生产主体责任落实，将安全生产无事故作为重要目标列入各分子公司的年度考核范围。
积极稳妥推进各项安全生产措施，深入开展安全检查与整改活动，完善安全管理制度并狠抓落实执行，强化各业务领域安全风险管控措施，打造符合公司特点的安全管理体系，为公司的可持续发展创造良好环境。
2017年公司安全生产始终保持稳定可控的局面，实现全年安全生产无事故。
回顾一年来的工作，有值得总结的经验，也有许多方面需要改进和加强：
1、公司出口业务出现下降 17 2017年年度报告全文 虽然2017年公司全面完成了年度经营指标，但从内部结构来看，在国际服装产业格局发生重大变化的背景下，在公司着力开拓国内服装市场的同时，2017年公司传统出口业务出现下滑。
服装外贸业务是公司发展的传统优势所在，市场竞争力依然较强，2018年，各服装贸易子公司将迎难而上，开拓进取，尽快破解服装贸易发展存在的瓶颈和障碍，采取针对性措施，千方百计在外贸业务发展上实现新突破，母公司层面亦将采用搭建业务综合保障平台，实施定向、精准扶持政策等措施全力支撑各业务团队的外销市场开拓工作。
2、团队建设还存在差距 经过近几年的扎实推进，公司的团队建设已经取得明显成效，公司上下精神风貌焕然一新，工作状态更加积极主动，团队战斗力和向心力明显增强。
但与公司改革发展的要求相比，公司的团队建设仍有不少薄弱点。
人才培养比较慢，干部团队储备不足，部分团队负责人积极进取的精神风貌有所懈怠、引领发展的能力不强。
因此，在今后几年，团队建设、人才培养依然是公司各项工作的重中之重。
3、公司内部发展不平衡情况比较突出 公司内部各业务子公司之间发展不平衡的状况比较突出，企业之间规模、盈利能力、人才队伍建设的差距越加凸显。
发展良好的子公司能够始终保持积极进取的状态，拥有清晰的发展思路，在创新变革的道路上敢于尝试突破；而发展情况较差的子公司，追求增长和发展的欲望不够强烈，发展的思路尚未清晰，发展动力稍显欠缺，需要尽快理清发展思路，明确发展目标，创新求进，跟上公司发展改革的步伐。
二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主要经营状况如下：实现营业收入54.99亿元，同比增长15.77%；实现利润总额1.41亿元，同比增长10.36%；实现归属于母公司所有者的净利润8,289.13万元，同比增长76.38%。
18 (一)主营业务分析 2017年年度报告全文 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数5,499,472,798.934,995,654,404.90 268,087,293.08126,578,159.9020,318,543.21-61,974,093.85-13,122,654.69-35,808,129.41 上年同期数
变动比例（%）
4,750,509,492.11
15.77
4,228,216,894.43
18.15
264,492,124.00
1.36
127,212,697.52
-0.50
-11,674,773.51
不适用
141,283,322.52
-143.87
44,807,728.56
-129.29
-236,772,500.54
不适用
1.
收入和成本详细分析如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业 商品流通服装加工化工仓储 营业收入 530,722.9414,945.781,422.31 营业成本483,634.70 主营业务分行业情况 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 8.87 16.32 单位:万元 营业成本比上年增减（%）18.85 币种:人民币 毛利率比上年增减（%） 减少1.94个百分点 14,063.78 5.90 -4.14 -2.92 减少1.18个百分点 1,151.11 19.07 4.36 24.21 减少12.94个百分点 19 分产品 营业收入 服装（贸易）机电产品化工产品 服装（生产）钢材酒水 援外物资药品 仓储服务 309,479.4199,456.1556,869.1114,945.7813,321.428,992.617,334.796,149.491,422.31 分地区 境内境外 营业收入 299,038.92248,052.12 2017年年度报告全文 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 278,465.6010.02 2.16 营业成本比上年增减（%） 1.40 毛利率比上年增减（%） 增加0.68个百分点 89,743.33 9.77 7.83 14.25减少5.07个百分点 56,152.39 1.26 450.19 489.75减少6.62个百分点 14,063.78 5.90 -4.14 -2.92 减少1.18个百分点 11,947.8010.31 86.96 98.68减少5.29个百分点 7,648.88 14.94 -2.07 1.79 减少3.22个百分点 6,491.05 11.50 4.66 27.19减少15.68个百分点 5,656.90 8.01 -24.01 -26.58增加3.22个百分点 1,151.11 19.07 4.36 24.21减少12.94个百分点 主营业务分地区情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 275,862.907.75 24.48 营业成本比上年增减（%） 32.69 毛利率比上年增减（%） 减少5.71个百分点 222,986.7010.10 6.47 3.98 增加2.15个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用□不适用 主要出口地区情况表 地区欧盟美国加拿大日本 2017年度出口额11,915.8810,341.092,504.001,792.50 占出口总额的比例（%）30.70 26.64 6.45 4.62 单位：万美元 出口额比上年增减（%）-2.84-5.83-17.50-22.51 20
(2).产销量情况分析表 □适用√不适用 2017年年度报告全文
(3).成本分析表 单位：万元 分行业 成本构成项目 商品流通服装加工化工仓储 采购成本 原材料人工成本制造费用人工成本码头成本折旧费用 分产品 成本构成项目 服装（贸易）采购成本 机电产品采购成本 化工产品服装（生产） 钢材 采购成本 原材料人工成本制造费用 采购成本 酒水 采购成本 援外物资采购成本 药品仓储服务 采购成本 人工成本码头成本折旧费用 分行业情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 483,634.7096.95 14,063.78 2.82 1,151.11 0.23 分产品情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 278,465.6089,743.3356,152.39 55.8217.9911.26 14,063.78 2.82 11,947.80 2.40 7,648.88 1.53 6,491.05 1.30 5,656.90 1.13 1,151.11 0.23 上年同期
金额 406,934.54 上年同期占总成本比例(%) 96.35 本期金额较上年同期变动比 例(%) 18.85 14,487.07 3.43 -2.92 926.72 0.22 24.21 上年同期金额 274,629.9778,547.599,521.42 上年同期占总成本比例(%) 65.02 18.60 2.25 本期金额较上年同期变动比 例(%)1.40 14.25 489.75 14,487.07 3.43 -2.92 6,013.50 1.42 98.68 7,514.48 1.78 1.79 5,103.27 1.21 27.19 7,704.58 1.82 -26.58 926.72 0.22 24.21 21 成本分析其他情况说明
□适用√不适用 2017年年度报告全文
(4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额126,770.83万元，占年度销售总额23.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额99,947.13万元，占年度采购总额18.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用 √适用□不适用 单位：元 科目销售费用管理费用财务费用 本期数268,087,293.08126,578,159.9020,318,543.21 上年同期数264,492,124.00127,212,697.52-11,674,773.51 变动比例（%）1.36-0.50 不适用 注：财务费用较上年同期增加3,199万元，主要原因为报告期内人民币升值，产生了较多的汇兑损失。
3.研发投入 研发投入情况表 □适用√不适用 情况说明 □适用√不适用 22
4.现金流 2017年年度报告全文 √适用□不适用 单位：元 科目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数-61,974,093.85-13,122,654.69-35,808,129.41 上年同期数141,283,322.5244,807,728.56-236,772,500.54 变动比例（%）-143.87-129.29不适用 注：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了2.03亿元，主要原因为公司报告期内采用承兑汇票结算方式的业务增加，且相关业务的采购款采用现金结算方式，相关业务报告期内未产生实际现金流入；而上年年初在手的大型基建项目物资供应业务使用的商业承兑汇票于上年报告期内陆续到期收回；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了5,793万元，主要原因为报告期内支付了苏州华亚纺织服饰有限公司的股权购买款；上年同期公司理财产品集中到期，收回了较多的投资款；
3、筹资活动产生的现金流量较上年同期增加2.01亿元，主要原因为报告期内上年同期的借款质押存款到期解押收回，且上年同期公司对于银行融资的的还款金额较大。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用□不适用 23
1.资产及负债状况 项目名称货币资金 本期期末数466,163,084.06 本期期末数占总资产的比例（%） 11.85 上期期末数680,611,795.65 2017年年度报告全文 单位：元 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 15.42 -31.51 应收票据 174,582,613.51 4.44 7,685,389.67 0.17 2,171.62 其他应收款 68,739,328.66 1.75 153,242,241.00 3.47 -55.14 其他流动资产 39,695,050.91 1.01 15,455,626.82 0.35 156.83 可供出售金融资产
1,086,036,176.6927.611,614,783,474.3236.59 -32.74 投资性房地产 88,210,675.26 2.24 64,299,129.93 1.46 37.19 递延所得税资产 19,573,398.55 0.50 12,313,458.66 0.28 58.96 其他非流动资产 12,650,804.60 0.32 1,985,655.14 0.04 537.11 应付账款 447,865,674.71 11.39 327,742,502.47 7.43 36.65 应交税费 23,100,189.87 0.59 41,730,878.12 0.95 -44.64 递延所得税负债
143,423,979.72 3.65 271,174,834.79 6.14 -47.11 其他综合收益 418,368,732.89 10.64 817,276,169.73 18.52 -48.81 其他说明
1、货币资金较年初减少
31.51%，是因为公司报告期内经营性活动、筹资活动、投资活动产生的现金流均为净流出，因此货币资金余额有所下降；
2、应收票据较年初增加2,171.62%，主要原因为报告期内采用电子承兑汇票结算方式的业务增加；
3、其他应收款较年初减少55.14%。
主要原因为公司加强了对往来款的催收管理，收回了部分往来款；
4、其他流动资产较年初增加156.83%，主要原因为报告期末待抵扣税金较年初增加；
5、可供出售金融资产较年初减少32.74%，是因为华安证券股价较年初下跌，公司采用市值计价，因此下降；
6、投资性房地产较上年年初增加37.19%，主要原因为报告期内新纳入合并的子公司苏州华亚纺织服饰有限公司的投资性房地产并入； 24 2017年年度报告全文
7、递延所得税资产较年初增加58.96%，主要原因为报告期内对子公司的可抵扣亏损确认了递延所得税资产；
8、其他非流动资产较年初增加537.11%，主要原因为报告期内支付了购房预付款；
9、应付账款较年初增加36.65%，主要原因为报告期内新开拓的进口业务形成的应付款较多；10、应交税费较年初减少44.64%，主要原因为报告期初应交未交的企业所得税较多；11、递延所得税负债较年初减少47.11%，是因为可供出售金融资产公允价值下降，递延所得税负债随之减少；12、其他综合收益较年初减少48.81%，是因为可供出售金融资产公允价值下降，其他综合收益随之减少。
2.截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用
3.其他说明 □适用√不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用□不适用 详见本报告第三节、第四节相关部分。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析 √适用□不适用 2017年度公司发生对外股权投资3,481.15万元，2016年度公司无对外股权投资。
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(1)重大的股权投资 □适用√不适用
(2)重大的非股权投资 □适用√不适用 2017年年度报告全文 26 品种 股票股票股票股票股票股票股票股票股票股票股票
(3)以公允价值计量的金融资产 2017年年度报告全文 √适用□不适用 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 证券/基金简称新都化工亚太科技交通银行华锐风电中国石油鸿路钢构艾迪股份白银有色 广州港泰瑞机器河北钢铁 初始投资成本16,940.0020,000.00313.7090,000.00784,900.0020,500.006,580.001,780.002,290.007,830.00 2,187,130.40 期初账面金额27,650.0025,512.50288.5014,040.00373,650.0019,800.00 1,386,100.00 期初股份数量 2,500 报告期买入股份 数量 3,250 50 6,000 47,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 415,000 使用的资金数量 6,580.001,780.002,290.007,830.00 资金来源 报告期卖出股份数量 2,500 3,250 50 自有1,000自有1,000自有1,000自有1,000 415,000 期末股份数量 期末账面价值 6,00047,0001,000 9,840.00380,230.00 13,670.00 公允价值变动损益 -10,710.00-5,512.50 25.20-4,200.006,580.00-6,130.00 801,030.40 投资收益情况5,206.162,525.68-10.04 5,041.6950.00 2,900.0012,970.008,460.0014,830.0091,995.67 27 品种 证券/基金简称 股票 南山铝业 股票 赣粤高速 股票 南钢股份 股票 中国神华 股票 中国铝业 股票 远东环球 股票 中国玻璃 基金 南方宝元 基金 紫金
2号 基金华泰紫金3号 基金华泰锦上添花 基金 中邮创业 基金中国红稳定价值集合计划 基金景顺长城沪深300等权重ETF 基金兴业全球绿色基金 基金中银中证100指数基金 基金华泰柏瑞沪深300ETF 初始投资成本 1,226,800.002,024,300.00 231,176.423,155,197.852,738,000.00 673,694.98394,435.001,730,287.755,000,000.003,800,000.005,000,000.00461,272.892,000,000.002,510,240.001,000,000.00980,000.00879,174.00 期初账面金额849,750.00 1,458,700.00155,000.00 1,906,004.001,055,000.00 738,865.26208,313.493,420,746.002,468,578.792,222,124.893,807,562.62328,907.632,770,818.913,499,274.561,513,362.15990,525.111,089,691.15 期初股份数量 275,000 报告期买入股份 数量 290,000 50,000 117,800 250,000 700,000 284,000 1,825,566.23 2,301,919.80 3,326,534.27 5,004,025.00 455,803.25 1,981,137.50 2,510,240.00 994,324.67 969,202.65 324,506.00 使用的
资金数量 资金来源 报告期卖出股份数量 50,000 2017年年度报告全文 期末股份数量 期末账面价值 公允价值变动损益 投资收益情况 275,000 1,012,000.00 162,250.00 290,000 1,484,800.00 26,100.00 43,500.00 76,176.42 27,429.92 117,800 2,729,426.00 823,422.00 349,866.00 250,000 2,022,500.00 967,500.00 13,750.00 700,000- 491,515.08 -205,919.99 10,847.14 284,000 213,658.60 19,657.58 1,825,566.23 3,689,286.79 268,540.79 36,511.32 2,301,919.80 2,523,134.29 54,555.50 3,326,534.27 2,723,766.25 501,641.36 16.60 5,004,025.00 3,768,030.83 -39,531.79 455,803.25 301,285.95 -27,621.68 1,981,137.50 2,612,922.25 -157,896.66 2,510,240.00 3,602,194.40 102,919.84 17,847.83 994,324.67 1,590,919.48 77,557.33 65.33 969,202.65 1,329,746.04 339,220.93 2,284.57 324,506.00 1,322,686.45 232,995.30 12,029.86 28 品种 基金
基金基金基金 证券/基金简称 华宝添益 华泰造福桑梓华泰紫金周期 轮动华安理财1号 合计 初始投资成本 2,702,000.00200,000.00 1,100,000.003,000,000.0043,944,842.99 期初账面金额 3,089,895.81134,552.43768,895.23 3,043,839.2037,367,448.23 期初股份数量 30,890 报告期买入股份 数量 182,865.50 1,100,308.00 2,997,675.00 使用的资金数量 资金来源 18,480.00 报告期卖出股份数量 30,890 2017年年度报告全文 期末股份数量 期末账面价值 公允价值变动损益 投资收益情况 -387,895.81 467,677.21 182,865.50 193,032.82 58,480.39 11.52 1,100,308.00 1,096,566.96 327,671.73 0.20 2,997,675.00 3,057,028.97 13,189.77 94,930.14 36,168,241.16 4,014,096.11 1,220,736.80 ②持有其他上市公司股权情况 证券代码
600909600919 证券简称华安证券江苏银行 最初投资成本172,270,000.00 77,601.00 占该公司股权比例（%）2.76 微小 期末账面价值727,000,000.00
0 报告期损益6,000,000.00 584,749.38 报告期所有者权益变动 -396,000,000.00 -84,947.25 会计核算科目 可供出售金融资产 可供出售金融资产 注：报告期内，公司将持有的江苏银行股票全部出售，取得投资收益584,749.38元。
股份来源增资/受让 受让 (六)重大资产和股权出售 □适用√不适用 29 (七)主要控股参股公司分析 √适用□不适用
（1）主要控股子公司情况 公司名称江苏舜天行健贸易有限公司（合并）江苏舜天力佳服饰有限公司（合并）江苏舜天泰科服饰有限公司（合并）江苏舜天信兴工贸有限公司（合并）江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 江苏舜天汉商工贸有限责任公司江苏舜天盛泰工贸有限公司（合并） 舜天（香港）有限公司江苏舜天富德贸易有限公司江苏舜天西服有限公司（合并） 江苏舜天服饰有限公司江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司 业务性质商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通商品流通服装生产服装生产服装生产 主要产品及服务服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰服装服饰 酒类服装服饰服装服饰服装服饰 注册资本所占权益（%）总资产 1,000 55 9,219.58 1,000 75 5,094.25 700 55 21,682.30 1,000 55 20,736.70 3,020 25 23,306.77 500 51 3,882.19 2,000 30 900（美元） 100 500 35 29,051.32
10,765.385,464.55 11,146.67 100 1,000（美元） 100 3,911.74 100 12,956.819,302.377,191.70 30 2017年年度报告全文 单位：万元 净资产6,270.133,369.6312,441.836,033.017,549.061,031.193,708.268,504.701,873.229,887.707,162.26-1,711.30 净利润168.811,579.163,834.341,086.191,080.7217.40437.8851.0246.25-650.97-312.47-669.99 公司名称江苏舜天化工仓储有限公司江苏舜天易尚贸易有限公司 业务性质化工仓储商品流通 主要产品及服务化工仓储 服装服饰 注册资本3,000600 所占权益（%）总资产 100 10,304.07 100 380.78
（2）投资收益对公司净利润有重大影响的控股子公司、参股公司情况 2017年年度报告全文 净资产 净利润 10,132.13263.94 69.93-72.62 公司名称厦门银行股份有限公司华安证券股份有限公司南京聚隆科技股份有限公司江苏舜天力佳龙山服饰有限公司 业务性质银行业证券业 新材料行业服装加工 所占权益（%）2.102.7619.15100 投资收益997.12600551.461,719.76 占归属于母公司净利润的比重（%）12.03 7.24 6.65 20.75 单位：万元 备注分红款分红款分红款清算收益 31
（3）本年度取得和处置子公司的情况 2017年年度报告全文 ①报告期内，公司控股子公司江苏盛泰工贸有限公司以3,481.15万元受让江苏舜天东昊经贸有限公司所持有的苏州华亚纺织服饰有限公司100%股权，苏州华亚纺织服饰有限公司于报告期内纳入合并范围。
取得的子公司对公司2017年度净利润的影响如下： 单位：万元 名称苏州华亚纺织服饰有限公司 取得日至期末净利润-100.94 对公司净利润的影响数-30.28 ②报告期内公司控股子公司江苏舜天力佳龙山服饰有限公司及全资子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司完成注销，故上述两家公司本期不再纳入合并范围。
被处置的子公司对公司2017年度净利润的影响如下： 单位：万元 名称江苏舜天力佳龙山服饰有限公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司 期初至处置日净利润-56.792,804.43 对公司净利润的影响数-46.142,804.43 江苏舜天力佳龙山服饰有限公司注销确认清算收益1,693.14万元；对公司净利润的影响数1,719.76万元。
(八)公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 32
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 2017年年度报告全文 (一)行业格局和趋势 √适用□不适用 2017年以来全球经济复苏势头改善、增长动力总体不断增强的趋势得到延续，全球经济实现了国际金融危机以来范围最广泛的复苏。
美国、欧洲、日本和加拿大等发达经济体经济增长普遍提速，积极因素不断累积。
新兴市场和发展中经济体得益于外部环境改善，经济增长也在加快。
亚洲新兴经济体经济增长依然强劲，拉美能源资源出口国、独联体国家和撒哈拉以南非洲仍面临困难，但总体已摆脱衰退、实现复苏。
2017年，我国继续深入推进供给侧结构性改革，适度扩大总需求，经济运行稳的格局更加巩固，好的态势更加明显，转型升级不断取得新成效。
特别是经济新动能加快成长，新产业、新业态、新模式不断涌现，传统产业通过技术升级焕发出新的生机，形成了新的经济增长点。
展望2018年，世界经济环境有望继续改善，主要经济体增长提速，国际贸易恢复增长动力，金融市场信心稳定。
但世界经济增长仍存隐忧，发达国家老龄化加剧，生产力提升放缓，通胀普遍趋于下行，需求增长动力不足。
美联储紧缩货币政策和政府税改方案的实施，关乎未来美国经济和世界经济复苏进程。
欧元区结构性改革初见成效，银行系统性风险降低，不良贷款率下降，但欧元区仍面临如何有效解决结构性失业、增加就业岗位和舒缓就业压力的难题。
日本经济仍将延续缓慢复苏的基本趋势，但仍受到薪资增长停滞制约消费支出增长的困扰。
新兴经济体和发展中国家面临的主要风险是发达国家宏观经济政策调整可能导致资本外流、货币贬值压力，全球贸易投资保护主义和竞争性减税加剧，以及国内政治动荡、极端天气事件、恐怖主义、地缘政治风险等非经济因素。
全球新一轮产业竞争日益激烈，“逆全球化”思潮仍可能再兴波澜，地缘政治局势错综复杂。
综合考虑国际国内环境，2018年中国内外贸发展既面临新的机遇，也面临不少挑战。
当前和未来一段时间，中国经济正处于结构调整步伐加快、新旧动能 33 2017年年度报告全文 接续转换的关键阶段，长期向好的基本面没有变。
随着供给侧结构性改革持续推进，现代化经济体系加快建设，创新驱动发展战略深入实施，中国科技实力增强、产业不断升级，以技术、品牌、质量、服务、标准为核心的国际竞争新优势将逐步形成，为内外贸发展奠定坚实基础。
(二)公司发展战略 √适用□不适用 2018年，公司全年工作总体思路与目标如下： 一个中心：以“实现高质量、可持续发展”为中心。
两个抓手：一手抓改革创新和业务发展；一手抓内控建设和风险管控。
三个目标：一是经营指标要全面完成（利润总额
1.475亿元、营业收入52.3亿元）；二是按期完成清理整合任务；三是安全生产无事故。
四个重点：一是继续加强团队建设与人才培养，打造更加富有激情、积极进取的高效团队；二是加快培育服装贸易主业的竞争新优势，对服装生产产能进行升级调整，提升设计打样能力和品牌影响力；三是加大业务转型创新力度，积极培育业务新格局；四是持续优化内控与ERP系统，健全风险防范体系。
(三)经营计划 √适用□不适用 2018年将是公司深化改革、推进结构调整、追求高质量可持续发展的关键一年。
公司将继续毫不动摇地践行“一切为了发展、一切服务发展”的工作理念，紧紧围绕“一个中心、两个抓手、三个目标、四个重点”开展工作，从规模速度型增长迈向效益质量型增长。
为确保2018年经营目标的顺利完成，公司将采取以下经营管理措施：
1、扎实推进团队建设，构筑最核心的企业竞争力 34 2017年年度报告全文 团队建设对于公司永远都是头等大事，“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队精神高度契合公司现阶段的发展要求，是公司必须长期坚持的团队建设方针。
人才是公司发展的第一资源，2018年，公司将继续加强人才梯队建设，努力实现找得到人、进得来人、用得好人、留得住人。
公司将着力继续优化机制，强化平台吸引力，积极引进优秀人才；继续完善多层次、立体的培训培养体系，加速人才的成长，提升团队的能力素质水平；加大对年轻人才的培养使用力度，积极探索双通道职业发展路径，加强后备人才队伍建设，逐步形成既满足当前管理和业务需要，又能构建公司长远发展竞争力的人才梯队。
公司将进一步完善考核和激励约束机制，突出价值导向，以更科学的考核办法，树立更鲜明的发展调整导向；优化现有的薪酬体系，提高薪酬结构的科学性和激励的有效性，以更有竞争力的薪酬来稳定、吸引人才资源，促进公司人才梯队的建设和业务的发展。
党政工团要充分调动员工的积极性、主动性和创造性倡导主动学习，深入贯彻落实公司团队精神，共同营造有利于公司凝聚力量、加快发展的朝气磅礴氛围，推动人才梯队建设，促进企业和员工的共同发展。
2、聚焦主业发展，深入推进“双轮驱动”业务发展战略 2018年，公司将继续深入推进“双轮驱动”业务发展战略，稳扎稳打推进全方位的结构调整。
做优做强传统服装贸易主业，积极开拓新型特色市场业务，持续推动传统业务与新型业务、专业子公司与公司本部业务的联动、协调发展。
（1）做优做强传统服装贸易主业，加快转型升级步伐 2018年，母公司层面将继续通过搭建业务综合支持平台，实施定向、精准扶持政策等措施，全力支撑各业务团队的业务开拓。
公司将根据业务需求，持续优化一体化打样设计中心；规范审慎地推进海外生产基地的调研论证，重点对部分服装生产企业进行生产线自动化改造，支持业务子公司开发稳定的省外、境外产能供应基地；同时，公司在品牌建设和会展方面，将尝试探索模式创新以提升公司服装品牌的设计活力，进一步整合相关会展资源，实现对业务发展更密切的支持。
各专业子公司将结合自身资源状况，加快服装外贸业务转动力、调结构，巩固和提升传统优势，培育差异化和竞争新优势，提升外贸业务的质量和效益。
35 2017年年度报告全文 在做好外贸调结构的同时，继续积极开拓服装内贸市场，抓住国内消费持续增长和升级的机遇，充分挖掘国内服装市场的巨大潜力，提升适应国内品牌客户的综合服务能力，实现服装内贸业务的持续稳健发展。
（2）积极开拓新型特色市场业务，扩大新的增长点 公司将在做好风险控制的前提下，继续按照“错位化、差异化、门槛化”的思路，积极开拓新型特色市场业务。
以巩固拓展与战略客户的合作为进一步突破方向，实现优势互补、互利共赢，积极推进各类新型特色业务的战略布局，重点在监控化学品特许经营、央企供应链境内外联动合作、商务部援外项目、海产品进出口业务等方面，精心维护好与战略客户的关系，深度巩固既有市场份额；同时更加注重发展质量和经济效益，积极探索、创新合作方式，大力开拓更多高端业务，进一步提升在行业领域内的竞争优势和品牌形象，不断提高特色业务的市场份额和效益水平，以期实现公司业务的稳健、可持续发展。
3、积极而审慎地推进资本市场运作，完善投资管理 2018年，公司将在继续实施“双轮驱动”业务发展战略的同时，充分发挥自身上市公司的资本市场平台优势，在符合国家产业导向的若干领域内，进一步加大工作力度，积极寻找符合公司未来业务发展方向需要的项目，利用并购、重组等资本市场手段，整合内外部优质业务和资源，促进公司新的战略增长点加速形成。
公司将继续大力提升投资管理水平，在强调规范化管理的同时，持续提升对子公司的专业化服务能力；做好投后管理，积极推动配合厦门银行等战略投资企业的IPO申报工作，尽快实现股权投资的资本增值。
在确保合规、安全的前提下，借助外部专业机构的能力和经验，探索盘活现有在手上市公司股权等资产，促进公司财务结构、资产结构的稳健性。
4、持续规范推进资源清理整合，优化资源配置效率 36 2017年年度报告全文 2018年，企业资源清理整合工作任务艰巨，公司将妥善处理好清理整合和业务健康发展的关系，继续以一贯的责任和担当，规范、及时、稳妥的完成各项资源清理整合任务，提高资源配置效率。
5、大力加强内部管控，有效防范重大风险
（1）切实增强风险防范意识，持续提升风险管控能力 公司处于充分竞争领域，市场风险无处不在，风险防范永远要警钟长鸣。
公
司将客户评估摆在风险防范的首要位置，全面梳理风险隐患点，加强重点领域和关键环节的风险防控，不断提高防范化解重大风险的能力；积极推进风险防控工作科学化、精细化，对各种可能的风险及其原因都要做到心中有数、对症下药、综合施策、有效防范，确保在风险可控、可承受范围内开展业务，坚守“风险吃不透的不做、超出风险承受能力的不做、缺乏风险防控措施的不做”的底线原则。
（2）持续优化与完善ERP系统建设 2018年，公司将继续以ERP系统建设为抓手，优化公司管控手段。
根据业务发展和经营管理需要，继续推进子公司的ERP系统上线运行，实现ERP系统全覆盖目标；持续完善ERP系统，预防和监控各类风险；优化公司的数据安全存储，确保信息安全。
（3）继续完善内部控制 2018年，公司将继续完善以风控为核心的内部管控体系。
在日常生产经营管理过程中，始终强调规范运作，按照建立系统完备、科学规范、运行有效的制度体系要求，认真开展制度的梳理和完善，加强薄弱环节的制度建设；同时，加强制度执行的监督检查力度，将强化制度执行作为提升公司控制力的重要抓手，实施“穿透式”风险监管测试，确保各项规章制度落到实处、发挥实效。
切实发挥公司风险管理小组的作用，继续增强各职能部门的风险意识，充分发挥法务、财务、业务等专业职能，形成相关职能部门及经营单位各负其责、协同运作的风险管理体系。
37
（4）强化财务管理职能 2017年年度报告全文 2018年，将以价值管理为核心导向，强化财务工作的精益化管理。
强调财务与业务的高度融合，提高预决算的准确性，实现更高效的资金运筹，进一步强化财务在存货、应收账款等重点环节的风险预警作用。
同时，继续密切关注汇率、利率走势，指导经营单位做好筹划，合理利用金融工具规避风险，保证业务收益。
6、高度重视安全生产 2018年，公司将切实增强安全生产的底线思维和红线意识，始终坚持“以人为本、安全发展”的理念，建立健全安全管理制度，强化安全检查手段，全面落实安全生产责任制，筑牢安全生产防线。
各经营单位特别是化工仓储公司和各服装生产企业等安全管理重点单位，要严格履行安全管理责任，将各项安全措施落到实处；公司安全管理部门将继续强化对全体员工的宣传教育工作，加强安全生产的督查检查力度，严格执行安全生产经营的相关规定和流程，确保全年安全无事故，共同为公司的经营发展创造安全环境。
(四)可能面对的风险 √适用□不适用 2018年，世界经济环境有望继续改善，但增长仍存隐忧，发达国家老龄化加剧，生产力提升放缓，通胀普遍趋于下行，需求增长动力不足。
我国进出口面临的困难和压力依然巨大，国内市场竞争压力愈发增强。
公司主营业务可能面临的主要风险有以下几个方面： 第
一，国际市场需求持续疲弱 当前，世界经济低速增长态势还没有根本改变，贸易保护趋势愈发明显，外需拉动经济增长的因素正逐渐减弱。
公司将继续坚持、更加重视服装贸易主业的深耕与开拓，进一步优化产品结构，提升公司出口产品的差异化竞争能力；同时积极、有针对性地探索、巩固、开拓适合公司定位的业务方向，按照“错位化、 38 2017年年度报告全文 门槛化”的业务定位思路，积极探索新型特色市场业务，努力完善公司的业务布局。
第
二，要素成本持续攀升 近年来，国内的生产资料、劳动力、物业等要素成本节节攀升，导致传统比较优势逐步弱化，劳动密集型出口产业国际竞争力不断降低，我国外贸出口增长空间大幅缩减。
面对外贸利润摊薄的经济形势，公司计划加快转型升级步伐，增加设计研发投入、提升品牌建设，同时更加注重资源整合，继续探索将公司国内生产资源与支持子公司海外“走出去”相结合，提高生产以及技术、人力资源的配置效率。
第
三，国内市场竞争愈演愈烈 在我国外贸行业传统竞争优势减弱、增长空间趋减的大背景下，外贸企业纷纷通过开拓内销市场寻求发展机会，导致国内市场竞争加剧，优质客户和优质订单成了竞相争夺的目标，同客户的议价空间不断缩小。
针对此项风险，公司着眼长远，积极投身品牌建设，整合各类资源，通过自主设计研发实施差别化竞争战略，推动品牌资源与内外贸业务的良性互动促进。
第
四，合同履行风险 在国内贸易业务中，通常需要提前锁定上游供应方及下游需求方，导致合同履行期间公司与上下游之间存在一定的信用账期，若合同不能得到切实履行，相关业务可能会产生大额的坏账风险。
对于重要业务和重大项目，公司将发挥好风险评审小组的作用，对新业务、新客户详尽调查、全面评估，明晰风险，找准措施，并强化过程管控，杜绝大的风险事件的发生。
公司也将出台专门制度，对客户风险防范进行强制性规定，并充分利用信保公司及征信公司等外部数据库，增强客户预警管理的主动性和前瞻性，更好的为业务发展保驾护航。
第
五，汇率风险 39 2017年年度报告全文 当前全球范围内，经济层面的不明朗，政治层面的动荡，金融层面的乱象交织，种种因素使得全球外汇交易市场显现突发事件不断、焦点不断转换、行情走势杂乱等特征，国际外汇市场持续震荡，汇率走势存在较大不确定性。
2018年公司将密切关注人民币汇率、利率走势，顺势而为，通过主动调整外币资产并灵活使用金融工具，减少汇兑损失，规避业务风险。
(五)其他 □适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 40 第五节重要事项 2017年年度报告全文
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司注重对投资者的现金回报，践行长期、持续、稳定的现金分红政策。
公司现行的利润分配政策有明确的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红的条件和比例，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证分红决策透明度和可操作性，同时能兼顾公司的可持续发展与投资者的合理回报，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，于2017年5月实施了2016年度利润分配方案，共计分派现金红利30,575,725.18元；2014年度、2015年度、2016年度，公司每年实施现金分红金额分别为26,207,764.44元、30,575,725.18元、30,575,725.18元，三年累计实施现金分红87,359,214.80元，占公司2014-2016年度三年实现的年均可分配利润的比例为149.31%，现金分红比例符合《公司章程》的规定；相关的决策程序和机制完备；独立董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 2017年2016年2015年 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转现金分红的数额增数（股）（含税）
0 0.80
0 34,943,685.92
0 0.70
0 30,575,725.18
0 0.70
0 30,575,725.18 单位：元
币种：人民币 分红年度合并报占合并报表中归 表中归属于上市属于上市公司普 公司普通股股东通股股东的净利 的净利润 润的比率(%) 82,891,332.04 42.16 46,996,161.40 65.06 76,214,193.00 40.12 41 2017
年年度报告全文 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用√不适用 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 42 2017年年度报告全文 财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
根据财政部的规定，公司决定于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。
上述事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
本公司执行该准则对公司的财务报表不会产生重大影响，也无需进行追溯调整。
2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支；要求企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
公司将调整财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将公司自2017年1月1日起与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整至利润表“其他收益”项目。
本公司执行该准则对2017年度财务报表影响为：“其他收益”科目增加5,062,748.22元，“营业外收入”科目减少5,062,748.22元。
除上述影响以外，不会对公司总资产、净资产及净利润产生影响，也无需进行追溯调整。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 43 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 2017年年度报告全文 □适用√不适用 （四）其他说明 □适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：万元币种：人民币现聘任 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）923 内部控制审计会计师事务所 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬38 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘苏亚金诚所为公司的审计机构及内部控制审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了3年审计服务。
董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2017年度财务报告审计工作和内部控制审计工作情况，决定支付其报酬总额为130万元，其中：公司2017年度财务报告审计费用92万元；公司2017年度内部控制报告审计费用38万元。
2017年度支付给会计师事务所的报酬总额为130万元，其中：公司2016年度财务报告审计费用92万元；公司2016年度内部控制报告审计费用38万元。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 44
七、面临暂停上市风险的情况 2017年年度报告全文 (一)导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用
九、破产重整相关事项 □适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，本公司、舜天集团及国信集团均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 45 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 2017年年度报告全文 十
四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用事项概述 公司全资子公司舜天（香港）有限公司拟向关联方江苏舜天国际集团机械进出口有限公司销售通讯器材等电子产品，预计关联交易总额不超过2.4亿元。
上述事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
查询索引 详见2017年9月29日披露的临2017-017《关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的公告》。
截止报告期末，上述关联交易实际未发生。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用
3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 46 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 2017年年度报告全文
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用
3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用
3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 47
3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五)其他 □适用√不适用 十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况 □适用√不适用
2、承包情况 □适用√不适用
3、租赁情况 □适用√不适用 (二)担保情况 √适用□不适用 2017年年度报告全文 48 2017年年度报告全文 单位:万元币种:人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 12,100 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,081 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,081 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.35 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 81 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 81 未到期担保可能承担连带清偿责任说明
0 担保情况说明
（1）报告期内，公司向中国银行股份有限公司江苏省分行申
请6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务；并许可江苏舜天行健贸易有限公司（以下简称“舜天行健公司”）、江苏舜天力佳服饰有限公司（以下简称“舜天力佳公司”）、江苏舜天泰科服饰有限公司（以下简称“舜天泰科公司”）、江苏舜天信兴工贸有限公司（以下简称“舜天信兴公司”）等四家控股子公司各在1,400万元、300万元、500万元、900万元人民币额度内办理结算融资业务，包括贸易融资、保函及资金业务。
公司为上述综合授信额度的主债务人，公司对舜天行健公司等上述四家控股子公司使用其授予额度进行监督和记录，向中国银行股份有限公司江苏省分行承担其使用结算融资额度的责任和后果，承担连带还款义务。
本报告期末，舜天行健公司、舜天力佳公司、舜天泰科公司使用上述额度均为0元，舜天信兴公司使用上述额度81万元人民币。
（2）2016年3月22日，公司第八届董事会第五次会议决议为控股子公司舜天泰科公司向银行申请不超过5,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限自2016年5月1日至2018年4月30日。
2017年9月28日，公司第八届董事会第十六次会议决议取消上述担保。
（3）2016年3月22日，公司第八届董事会第五次会议决议为全资子公司舜天（香港）有限公司向银行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限自2016年5月1日至2018年4月30日；2017年9月28日，公司第八届董事会第十六次会议决议 49 (三) 2017年年度报告全文 为舜天（香港）有限公司向银行申请不超过9,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限自董事会决议生效之日起至2018年4月30日。
本报告期末，舜天（香港）有限公司使用上述额度为4,000万元人民币。
（4）2016年6月28日，公司2015年度股东大会决议为控股子公司舜天信兴公司向银行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限自股东大会决议生效之日至2018年4月30日。
2017年9月28日，公司第八届董事会第十六次会议决议调整上述担保额度至3,000万元，担保期限不变。
本报告期末，舜天信兴公司使用上述额度为0元。
委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(2).单项委托理财情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(3).委托理财减值准备 □适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况 □适用√不适用 其他情况 50 □适用√不适用
(2).单项委托贷款情况 2017年年度报告全文 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用
(3).委托贷款减值准备 □适用√不适用
3、其他情况 □适用√不适用 (四)其他重大合同 □适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明 □适用√不适用 十
七、积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 (二)社会责任工作情况 □适用√不适用 (三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 51
2.重点排污单位之外的公司 2017年年度报告全文 □适用√不适用
3.其他说明 □适用√不适用 (四)其他说明 □适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用√不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用√不适用 报告期转债累计转股情况 □适用√不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适用√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六)转债其他情况说明 □适用√不适用 52 第六节 2017年年度报告全文 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明 □适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二)限售股份变动情况 □适用√不适用
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用√不适用 53 (二) 2017年年度报告全文 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情 况 □适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 35,05234,588 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 54 前十名股东持股情况 2017年年度报告全文 单位:股 股东名称（全称） 江苏舜天国际集团有限公司陈子晖 报告期内增期末持股数量减
0 218,278,355
0 2,738,900 比例(%) 49.970.63 持有有限售条件股 份数量 0
0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押108,894,622 无 股东性质 国有法人境内自然人 魏玉芳 899,600 2,439,6000.56
0 无 广东省丝绸纺织集团 有限公司
0 2,206,0720.51
0 无 钟斌 708,887 1,588,5000.36
0 无 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 中国外运江苏公司
0 1,570,9370.36
0 无 国有法人 段俊红 1,401,289 1,401,2890.32
0 无 境内自然人 陈丽莹
0 1,327,3000.30
0 无 境内自然人 杨文炯 22,500 1,292,0000.30
0 无 境内自然人 刘瑞林 765,410 1,290,0100.30
0 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 江苏舜天国际集团有限公司 218,278,355 人民币普通股 218,278,355 陈子晖 2,738,900 人民币普通股 2,738,900 魏玉芳 2,439,600 人民币普通股 2,439,600 广东省丝绸纺织集团有限公司 2,206,072 人民币普通股 2,206,072 钟斌 1,588,500 人民币普通股 1,588,500 中国外运江苏公司 1,570,937 人民币普通股 1,570,937 段俊红 1,401,289 人民币普通股 1,401,289 陈丽莹 1,327,300 人民币普通股 1,327,300 杨文炯 1,292,000 人民币普通股 1,292,000 刘瑞林
上述股东关联关系或一致行动的说明 1,290,010 人民币普通股 1,290,010 公司第一大股东舜天集团与上述其他股东之间不存在关联关系或一致行动的情形；公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。
55 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 2017年年度报告全文 □适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 √适用□不适用名称 单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 江苏舜天国际集团有限公司 张顺福 1996年12月18日 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。
仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
房地产开发，室内外装饰。
利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁，物业管理。
截止2017年末，持有江苏国信股份有限公司（SZ.002608）5.16%股权，是该公司第二大股东。
2自然人 □适用√不适用 3公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用√不适用 56 5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 2017年年度报告全文 (二)实际控制人情况1法人 □适用√不适用 2自然人 □适用√不适用 3公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用√不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 57 2017年年度报告全文 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用□不适用 本公司实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用√不适用
六、股份限制减持情况说明 □适用√不适用 58 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 2017年年度报告全文 59 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 2017年年度报告全文
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用□不适用 姓名 职务(注)性别 杨青峰 董事长 男 高松 董事男 总经理 金国钧 董事 男 董燕燕 董事 女 周友梅独立董事男 吕伟 独立董事男 李刚监事会主席男 杨峰 监事 男 刘熠 监事 男 年龄 43 46 58515739545447 任期起始日期 2014-012017-042016-121997-062014-012014-042016-062017-042017-042017-06 任期终止日期 2018-042018-042018-042018-042018-042018-042018-042018-042018-042018-04 年初持股数 13,949 0 36,000000000 年末持股数 13,949 0 36,000000000 年度内股份增减变动量
0 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
0 单位：股 是否在公司关联方获取 报酬 是
0 69 否
0 69 否
0 0 是
0 6 否
0 6 否
0 0 是
0 0 是
0 24 否 60 姓名 职务(注)
性别 桂生春副总经理、男董事会秘书 王重人财务部经理男 曹怀娥监事会主席女 张晓林 监事 男 张平 监事 女 郑震宇 监事 男 副总经理 陈浩杰 男 董事会秘书 合计 / / 年龄 394461615447 38 / 任期起始日期 2017-112015-042005-122008-122012-032008-122012-032009-04 / 任期终止日期 2018-042018-042017-042017-042017-042017-062017-112017-11 / 年初持股数 年末持股数 0047,8292,30029,0000 0047,8292,30029,0000
0 0 129,078129,078 年度内股份增减变动量 000000 增减变动原因 2017年年度报告全文 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在公司关联方获取 报酬 32 否 31 否
0 是
0 是 23 否 18 否
0 50 否
0 / 328 / 姓名杨青峰 高松金国钧董燕燕周友梅 主要工作经历 1974年8月生，管理学博士，中共党员，正高级经济师、高级国际商务师。
曾任本公司董事会秘书、副总经理、总经理、副董事长；舜天集团总裁办公室主任、董事会秘书、总裁助理、董事。
现任舜天集团董事长、总经理，本公司董事长。
1971年2月生，会计硕士，中共党员、注册会计师、高级会计师。
曾任公司投资部经理、财务部经理、公司总经理助理、副总经理，江苏舜天船舶股份有限公司副总经理、总经理。
现任本公司董事、总经理。
1959年3月生，管理学硕士，中共党员，统计师、高级国际商务师。
曾任公司副总经理、总经理。
现任本公司董事。
1966年8月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。
曾任舜天集团审计法律部经理，总裁办公室主任，江苏舜天轻纺进出口有限公司董事长，国信集团贸易管理部总经理。
现任舜天集团业务管理部总经理，本公司董事。
1960年10月生，南京财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师，中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术委员会委员。
现任南京财经大学会计学院会计学教授，本公司独立董事。
61 姓名吕伟李刚 杨峰 刘熠桂生春王重人 2017年年度报告全文 主要工作经历 1978年5月生，管理学博士，中共党员，南京大学商学院副教授、硕士生导师。
现任南京大学商学院副教授，本公司独立董事。
1963年11月生，大学文化，中共党员，高级经济师。
曾任江苏省投资管理有限责任公司副总经理、总经理，国信集团能源部副总经理、安委办副主任。
现任国信集团总经理助理，本公司监事会主席。
1963年2月生，研究生学历，高级工程师。
曾任舜天集团投资部副总经理（正职级），国信集团贸易管理部副总经理（正职级），舜天集团业务管理部副总经理（正职级）、投资与资产管理部副总经理（正职级）。
现任舜天集团投资与资产管理部总经理，本公司监事。
1970年10月生，研究生学历，中共党员，会计师。
曾任公司财务部副经理、风险管理部经理、锦州兵吉燕精细化工有限公司总经理、江苏舜天易尚贸易有限公司总经理、人力资源部经理、审计部经理；现任公司职工监事。
1978年2月生，经济学硕士，中共党员，经济师。
曾任本公司投资部副经理、投资部经理、人力资源部经理、公司总经理助理。
现任本公司副总经理、董事会秘书。
1973年11月生，经济学学士，中共党员，高级会计师。
曾任公司财务部副经理。
现任本公司总经理助理、财务部经理。
其它情况说明□适用√不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 62 2017年年度报告全文
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 杨青峰 舜天集团 董事长、总经理 董燕燕 舜天集团 业务管理部总经理 李刚 国信集团舜天集团 总经理助理监事会主席 杨峰 舜天集团 投资与资产管理部总经理 (二)在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 杨青峰 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 南京聚隆科技股份有限公司 在其他单位担任的职务董事长、总经理董事 紫金财产保险股份有限公司 董事 金国钧 华安证券股份有限公司江苏舜天东昊经贸有限公司 监事董事 南京财经大学会计学院 教授 周友梅 芜湖亚夏汽车股份有限公司无锡路通视信网络股份有限公司 独立董事独立董事 光一科技股份有限公司 独立董事 吕伟 江苏久吾高科技股份有限公司 独立董事 江苏省投资管理有限责任公司 董事长 江苏国信协联能源有限公司 董事长 江苏阚山发电有限公司 副董事长 李刚 江苏新海发电有限公司 副董事长 江苏国信扬州发电有限责任公司 副董事长 江苏淮阴发电有限责任公司 副董事长 江苏徐塘发电有限责任公司 副董事长 63 任职人员姓名 李刚 杨峰
桂生春 其他单位名称盐城发电有限公司中核辽宁核电有限公司国电常州发电有限公司江苏省国信集团财务有限公司铜山华润电力有限公司江苏徐矿综合利用发电有限公司江苏镇江发电有限公司扬州第二发电有限责任公司江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司大唐阳城发电有限责任公司华能南京金陵发电有限公司阳城国际发电有限责任公司江苏国信协联燃气热电有限公司华能南通发电有限责任公司华能金陵燃机热电有限公司江苏射阳港发电有限责任公司华能南京燃机发电有限公司华能淮阴第二发电有限公司江苏国信大丰港发电有限公司江苏国华高资发电有限公司江苏沙河抽水蓄能发电有限公司江苏华电戚墅堰热电有限公司江苏常熟发电有限公司江苏舜天资产经营有限公司扬州舜天顺高造船有限公司江苏舜天船舶技术有限公司江苏舜天工贸有限公司江苏舜天川速光电科技有限公司江苏东强股份有限公司 2017年年度报告全文 在其他单位担任的职务副董事长董事副董事长董事副董事长副董事长副董事长董事董事长董事董事董事董事长副董事长副董事长董事长副董事长董事执行董事副董事长董事长副董事长副董事长 执行董事、总经理董事长董事长董事长董事董事 64 任职人员姓名桂生春王重人 其他单位名称恒泰保险经纪有限公司江苏舜天海外旅游有限公司江苏东强股份有限公司 2017年年度报告全文 在其他单位担任的职务董事董事监事
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的 报酬合计 公司董事会下属薪酬与考核委员会根据各类考核办法提出高级管理人员的薪酬方案和计划，其中：提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
（1）公司实行经营者年薪制度。
经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。
基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入，基本薪酬为16万元。
绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬系数来确定。
考核指标包括净资产收益率、利润总额、现金分红率和销售额；绩效薪酬系数由考核当年前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效薪酬及任职时间来确定。
高松先生、金国钧先生按照上述年薪制度核定其2017年度薪酬；桂生春先生、陈浩杰先生任期内按照上述年薪制度核定数额80%计算其2017年度薪酬。
（2）王重人先生、刘熠先生、张平女士、郑震宇先生按照其管理岗位薪酬制度确定其全年薪酬水平。
公司按规定程序确定董事、监事及高级管理人员薪酬。
报告期内，公司根据薪酬标准发放了高松先生、金国钧先生、桂生春先生、陈浩杰先生四人2016年度绩效薪酬以及2017年度基本薪酬，2017年度绩效薪酬将于2018年度支付；公司其余高级管理人员的薪酬均于2017年度发放完毕。
公司在发放董事、监事和高级管理人员薪酬时，由公司代扣代交个人所得税。
报告期全体董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为328万元。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用姓名高松李刚 担任的职务董事 监事会主席 变动情形选举选举 变动原因选举选举 65 姓名杨峰刘熠桂生春曹怀娥张晓林张平郑震宇陈浩杰 担任的职务监事监事 副总经理、董事会秘书监事会主席监事监事监事 副总经理、董事会秘书 变动情形选举选举聘任离任离任离任离任离任
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用 2017年年度报告全文 变动原因选举选举聘任辞职辞职辞职 组织调动组织调动 66
六、公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 合计教育程度 教育程度类别大专以上（含大专） 大专以下合计 2017年年度报告全文 1702,3562,526133 专业构成人数1,334621207922722,526 数量（人）9061,6202,526 (二)薪酬政策 √适用□不适用 公司突出价值导向，通过持续优化现有薪酬体系，改善薪酬结构，提高薪酬结构的科学性和激励的有效性，以更有竞争力的薪酬来稳定吸引人才资源，促进公司人才梯队的建设和业务的发展。
67 (三)培训计划 2017年年度报告全文 √适用□不适用 2017年公司根据公司年度工作纲要，分层分类实施精准培训，在充分调研的基础上，围绕新员工快速融入、加速成长和业务骨干关键能力培养两个重点，精心策划、积极组织，全年开展了多项培训活动，取得了良好的效果。
(四)劳务外包情况 √适用□不适用劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 544,9681,154.63万元
七、其他 □适用√不适用 68 第九节公司治理 2017年年度报告全文
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等其他监管部门的有关要求，建立了较为完备的现代企业制度；公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、规范运作，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会、监事会或总经理办公例会并能实事求是地发表各类表决意见，治理结构较为完善，决策的民主性和科学性得到了有效的保障，切实维护了公司和广大投资者的利益。
公司严格贯彻“三重一大”决策制度，确保决策的规范性与科学性。
公司还不断修订完善现有制度和流程，促进管理科学化、风控制度化，根据业务发展和管理需要，调整了风险管理等相关工作小组的设置，进一步优化了公司风险管理等运作机制。
公司组建的内控自查工作小组，依托内部管理的各项资源，按照《企业内部控制基本规范》的要求，从内部控制的设计和执行两个方面定期进行内部检查和自我评价，审验内控设计的有效性和核查内控执行的实际情况，同时还会跟踪上年发现的各类缺陷是否整改到位，不断完善公司内部控制水平。
公司ERP系统在运行有效的现状下，逐步扩大覆盖范围、优化审批流程及系统功能模块，使其能够匹配公司发展的速度。
公司在日常运营管理过程中，通过ERP系统固化了业务流程，各层级工作人员审批权限已通过系统完成自动控制，各项经营管理业务已全部置于透明、严密的流程控制体系之中，在公司多个层面实现了信息共享和资源整合，实现了管理的规范和高效。
69 2017年年度报告全文 报告期内，公司顺利完成了ISO9001质量管理体系的升级换版，新版业务体系与公司业务管控、ERP系统等内控流程紧密融合，已经步入良性运行状态，公司的经营管理工作更加规范有效。
公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2016年度股东大会 2017年第一次临时股东大会 2017年4月14日2017年10月20日 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年4月15日 2017年10月21日 股东大会情况说明 □适用√不适用
三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事是否姓名独立 董事杨青峰否 本年应参加董事会次 数
7 参加董事会情况 亲自以通讯委托出缺席出席方式参席次数次数次数加次数
7 4
0 0 高松 否
6 6
4 0
0 金国钧否
7 7
4 0
0 董燕燕否
7 7
4 0
0 周友梅是
7 7
4 0
0 吕伟 是
7 7
4 连续两次未亲自出席董事会会议的说明
0 0 是否连续两次未亲自参加会 议否 否 否 否 否 否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数 2 1 2 2 2
2 70 □适用√不适用 年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2017年年度报告全文 7340 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 √适用□不适用 独立董事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 周友梅 关于修订《公司章程》的预案 异议的内容 周友梅先生认为“在充分市场竞争主体内部，如何协调党委与公司治理架构决策机构之间的关系，有关条款不够明晰，需要依据公司治理的要求，进一步明确党组织与董事会、经理层决策的机制及责任”。
是否被采纳否 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 报告期内，独立董事周友梅先生对公司第八届董事会第十二次会议审议通过的关于修订《公司章程》的预案投反对票，其认为“在充分市场竞争主体内部，如何协调党委与公司治理架构决策机构之间的关系，有关条款不够明晰，需要依据公司治理的要求，进一步明确党组织与董事会、经理层决策的机制及责任”。
(三)其他 □适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用□不适用 （一）审计委员会履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作 71 2017年年度报告全文 公司2016年度年报审计聘请的苏亚金诚所具有从事证券、期货相关业务的资格，其遵循独立、客观、公正的职业准则，具有较强的专业能力，能较好地完成了公司委托的各项工作，始终保持了形式上和实质上的双重独立。
公司2016年度财务报告审计与内控审计结合进行，在苏亚金诚所进驻审计现场前，我们会同财务部、年审会计师就2016年度财务报告及内部控制的审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，商定了公司2016年度财务审计及内控审计工作的总体时间安排；在审计过程中，我们全程跟进了2016年年报审计的重要环节，与年审会计师保持了良好的沟通，及时关注审计进程，未发现公司2016年度财务报表及内部控制存在其他重大事项。
我们认为苏亚金诚所在为本公司提供服务的过程中，勤勉尽责的完成了对公司2016年的财务审计和内控审计工作。
我们考量了苏亚金诚所为公司所作的各项审计工作的人员配置、时间安排和审计质量等因素，提议公司董事会聘请苏亚金诚所担任本公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。
2、指导内部审计工作 我们听取了审计部关于2016年度公司内部审计工作情况的汇报并认真审阅了公司2017年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行；我们审查了公司所有的内部审计报告，并对内部审计发现的问题、相关整改要求以及管理建议提出了指导性意见；我们对公司审计部开展内控自我评价工作过程中进行了有效监督，促使各分子公司各部门有效落实内部控制措施，以保证公司经营活动的有序开展。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司的定期财务报告。
我们认为公司财务报告是
真实的、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，也不存在 72 2017年年度报告全文 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项或导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及各项内控管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
我们认为公司的内部控制制度已基本健全并得到了有效执行，公司的经营、管理状况和财务状况健康、稳定。
报告期内，我们审阅了公司2016年度内部控制自我评价报告，认为报告公允的反映了公司2016年度的内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。
5、协调管理层、财务部与外部审计机构的沟通 报告期内，我们在充分听取管理层、财务部与年审会计师事务所等各方意见
的基础上，在公司2016年度财务报告、内部控制审计过程中，积极进行了相关协调工作，确保管理层、财务部与年审会计师事务所进行充分有效的沟通，就审计过程中发现的相关问题进行了及时协商沟通，有效提高了审计工作的效率和质量。
6、对公司的重大关联交易进行审核并发表意见的情况 我们对公司2017年度日常关联交易以及公司与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司的关联交易事项进行了审议，并发表了意见，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）提名委员会履职情况 73 2017年年度报告全文 报告期内，提名委员会主要针对提名董事以及高级管理人员展开工作，对董事候选人以及高级管理人员的任职资格、专业背景以及履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保选举以及聘任工作的顺利完成。
（三）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况以及实际发放情况进行了审核，薪酬委员会认为：公司董、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。
经审核，年度内公司对上述人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
公司年度报告中披露的上述人员的薪酬与实际发放情况一致。
五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 公司实行经营者年薪制度。
经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。
基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入，基本薪酬为16万元。
绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬系数来确定。
考核指标包括净资产收益率、利润总额、现金分红率和销售额；绩效薪酬系数由考核当年前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效薪酬及任职时间来确定。
74 2017年年度报告全文 高松先生、金国钧先生按照上述年薪制度核定其2017年度薪酬；桂生春先生、陈浩杰先生任期内按照上述年薪制度核定数额80%计算其2017年度薪酬。
王重人先生、刘熠先生、张平女士、郑震宇先生按照其管理岗位薪酬制度确定其全年薪酬水平。
八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 本公司《2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 苏亚金诚所对公司内部控制进行了审计，并为公司出具了内部控制审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。
本公司《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他 □适用√不适用 75 □适用√不适用 第十节公司债券相关情况2017年年度报告全文 76 2017年年度报告全文
一、审计报告√适用□不适用 第十一节财务报告审计报告 苏亚审[2018]414号 江苏舜天股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了江苏舜天股份有限公司（以下简称舜天股份）财务报表，包括2017年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2017年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了舜天股份2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于舜天股份，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
77 2017年年度报告全文
1.可供出售金融资产的期末计量 请参阅财务报表附注五“重要会计政策、会计估计”注释十所述的会计政策 及附注七“合并财务报表主要项目注释”注释11。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
1.了解、评估和测试舜天股份与投资活动有关
的内部控制的设计和执行的有效性。
2.了解、询问管理层对投资的目的，获取企业信用信息公示报告，查询相关内容，判断舜天股份对被投资单位的影响程度。
截止2017年12月31日，舜天股份可供出售金融资产账面价值为1,086,036,176.69元（均为权益工具投资），其中以公允价值计量的可供出售金融资产为
3.对于以公允价值计量的可供出售权益工具投资，使用可观测的公开市场报价核实公允价值计量的准确性。
询问管理层认定减值迹象的情形，评价管理层对公允价值是否发生严重或非暂时性下跌的判断是否合理。
727,000,000.00元，以成本计量的
4.对于以成本计量的权益工具投资，分析被 可供出售金融资产为 投资单位的财务信息、工商信息资料和所在 359,036,176.69元。
本期以公允价行业信息，评价管理层对其是否存在减值迹 值计量的权益工具投资对净资产象的判断是否合理。
影响很大。
5、检查被投资单位的股东会分配决议，确定 投资收益确认是否正确。
6、了解公司是否存在可供出售金融资产的处置计划。
7、评价管理层对可供出售金融资产相关的披露是否恰当。
78 2017年年度报告全文
2.财务报表合并的确定 请参阅财务报表附注五“重要会计政策、会计估计”注释六所述的会计政策及附注九“在其他主体中的权益”注释
1。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项 舜天股份依据股东之间的委托持股协议将持股比例低于50%的江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司、江苏舜天富德贸易有限公司、江苏舜天盛泰工贸有限公司（以下简称该等子公司）纳入合并范围。
上述三家子公司收入占比较大，构成报表重要组成部分。
1.获取该等子公司的投资协议、公司章程等文件、了解其组织架构、相关业务及关键管理人员的委派情况。
2.检查该等子公司其他股东签署的经营管理无限期授权函等相关文件，并与舜天股份及该等子公司的管理层进行沟通与讨论，评价舜天股份管理层对该等子公司具有控制权的判断是否合
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