关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一五年八月
1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151688号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充与问题答复。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
2 目录
1、请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...........5
一、回复
2、申请材料显示，上市公司为信息基础设施投资与运营商；日月同行主要从事互联网营销服务。
2012年上市公司曾发行股份购买金之路100%股权，并在最近十二个月发生数次资产交易。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）结合近三年重组及对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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一、回复
3、申请材料显示，报告期内，百度在线是日月同行最大客户，且主要在手订单将于今年内到期。
请你公司结合日月同行与主要客户的合作协议、合作期限、客户粘性、新客户拓展等情况，补充披露日月同行的客户稳定性、客户集中度风险对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复
4、请你公司结合行业发展、经营模式及同行业情况，补充披露日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净利率变化较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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一、回复
5、请你公司结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，补充披露日月同行：1）2015年营业收入预测的可实现性。
2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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一、回复
6、请你公司补充披露本次交易收益法评估β值测算过程中可比上市公司的选择依据及其可比性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.........................................................51
一、回复
3 7、请你公司补充披露日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复
请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号－股份支付》进行会计处理并补充披露会计处理的过程及对日月同行业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................56一、回复
请你公司补充披露业绩奖励相关会计处理，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............59一、回复
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.....................................62一、回复
.............................................................64一、回复
4 1、请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复（一）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》及公司《2013年年度报告》，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为5,032.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,420.28万元；根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-00279号《审计报告》及公司《2014年年度报告》，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为5,337.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,760.32万元。
综上所述，公司最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果根据公司编制的2014年度《内部控制评价报告》、大信会计师事务所出具的大信专审字［2015］第1-00560号《内部控制鉴证报告》以及公司制定的《内部审计制度》等内部控制制度，公司会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
经核查，公司符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红《梅泰诺公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》，公司2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为5,032.29万元，母公司实
5 现的净利润为1,241.15万元。
经核查，公司2013年度向全体股东共分配现金股利562.83万元，占当年母公司实现的净利润的45.35%。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-00279号《审计报告》，公司2014年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为5,337.65万元，母公司实现的净利润为759.61万元。
经核查，公司2014年度拟向全体股东共分配现金股利562.55万元，占当年母公司实现的净利润的74.06%。
综上所述，公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 根据大信会计师事务所出具的大信审字［2013］第1-00771号《审计报告》、大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》、大信审字[2015]第1-00279号《审计报告》，经核查，公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十
五，但上市公司非公开发行股票的除外 本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 经核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定。
6 （二）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致经核查，截至2015年3月31日，公司累计使用募集资金总额552,964,948.72元（包含募集资金专户利息收入扣除手续费净额1,664,948.72元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.00元。
经核查，截至2015年3月31日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况良好。
公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况报告中均详细披露了前募资金的使用情况，募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
综上所述，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定根据本次交易的方案，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元，其中股份对价为42,000万元，现金对价为14,000万元；本次募集配套资金总额不超过30,000万元，其中：14,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于本次交易完成后补充上市公司流动资金。
经核查，日月同行属于互联网营销行业，主要从事互联网软件产品营销、流量增值服务和传统互联网广告服务。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订版）》，日月同行的业务属于国家鼓励发展的行业。
因此，本次募集配套资金支付本次交易的现金对价及交易费用、补充上市公司流动资金，符合国家产业政策，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
综上，本次募集配套资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司根据前述，本次募集配套资金的用途为：支付本次交易现金部分价款及本次交易相关费用、补充上市公司流动资金，非为持有交易性金融资金和可供出售的
7 金融资产、给予他人、委托理财等财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 经核查，截至本回复出具日，梅泰诺控股股东、实际控制人不存在控制除梅泰诺以外的其他企业的情况。
本次募集配套资金投资实施后，日月同行成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响生产公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
二、核查意见经核查，独立财务顾问认为上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。
2、申请材料显示，上市公司为信息基础设施投资与运营商；日月同行主要从 事互联网营销服务。
2012年上市公司曾发行股份购买金之路100%股权，并在最 近十二个月发生数次资产交易。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交 易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）结合 近三年重组及对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立 财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成 根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2015]第
1-00004号《备考审阅报 告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，则2014年度及2015年一季度 上市公司实现的主营业务收入的构成情况将如下表所示： 产品名称 塔及相关产品网络产品互联网营销移动互联 2015一季度收入 7,069.573,947.932,045.66 201.17 占比53.14%29.68%15.38%1.51% 单位：万元 2014年度 收入 占比 30,228.67 42.93% 26,544.65 37.70% 6,847.98 9.73% 5,611.19 7.97%
8 其他 39.13 0.29% 1,178.94 1.67% 合计 13,303.46 100.00% 70,411.42 100.00% 上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。
作为致力 于通信领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投 资、通信测试服务等多个通信领域。
在稳固公司现有业务基础上，为寻求新的利 润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚 焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步 将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
本次交易完成后，传统的通信基础设施业务依然为上市公司的主要经营业 务，但标的公司的互联网营销业务收入占比也较高，2014
年度、2015年一季度 分别为9.73%、15.38%。
由于互联网营销业务仍处于高速发展期，且上市公司目 前正向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型，未来包括互联网营销在内 的互联网业务对上市公司主营业务收入的贡献率可能会进一步提高。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略及业务管理模式 为保持盈利的可持续性，上市公司将继续聚焦于“信息基础设施投资与运营” 和“移动互联网运营与服务”两大领域，紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产 业整合及市场拓展等诸多手段，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提 供商”，产品及服务领域更加丰富，创造新的利润增长点，推进公司跨越式发展。
1、信息基础设施投资与运营业务
（1）塔桅及网络产品类：根据市场格局变化，公司将继续加强产品研发以 提升产品竞争力，加强通信基础设施传输、接入等网络产品及服务市场的开拓。
开展与客户技术交流，不断突破创新，设计出全新的、适合共建共享满足多家运 营商加挂的新型基站铁塔。
（2）通信基础设施投资与运营方面，公司在继续扎实稳步推进通信基础设 施投资建设的基础上，将继续开展资产并购，通过自建和收购两种方式，加速推 动公司业务范围从原有的设备制造向信息基础设施综合投资、建设及运营服务方 面的转型升级。
2、移动互联网运营与服务业务
（1）移动互联网应用拓展方面，移动信息将继续深耕消费金融领域，开展 行业客户应用，与多家互联网行业巨头签订合作协议，并与多家省级运营商展开
9 合作。
（2）将继续发扬现有信息服务和大数据处理方面的优势，抓住国内个人征 信市场化契机，分享征信市场发展机遇。
未来将与公司大数据业务、消费金融业 务资源进一步整合，为公司创新注入新的活力。
（3）梅泰诺（北京）物联科技有限公司将继续专注于面向政府部门和电信 运营商提供信息化解决方案。
（4）大数据业务拓展方面，北京芃柏信息技术有限公司以全国组织机构代 码信息核查、比对服务为基础，构建了多元的中小微企业信用服务体系。
3、发挥协同效应，加快布局互联网业务 本次交易完成后，上市公司计划继续强化日月同行在软件营销市场的优势， 通过产品创新、技术创新和模式创新，进一步提高核心客户的服务能力和媒体渠 道资源的变现能力，增强互联网大客户的粘性和产品投放力度，提高更多优质客 户和产品的获取能力，强化媒体渠道资源整合能力，增强公司盈利能力和核心价 值。
本次交易前，公司已经开始布局移动互联网等战略新兴业务，业务管理模式 逐渐向传统业务和战略新兴业务兼容的方向进行调整。
通过优势互补和资源共 享，发挥并购协同效益，加快公司互联网业务发展。
发挥日月同行在互联网营销 领域的资源整合能力和联营平台优势，进一步拓展已开展的移动互联网相关业 务。
通过业务模式创新，结合上市公司与电信运营商形成的良好合作关系以及日 月同行互联网营销资源，探索为运营商客户提供流量增值服务。
公司将吸收和整 合互联网行业的管理经验，培养和引进互联网相关专业技术及管理人才，优化公 司组织架构及人员配置，制定新兴业务及传统业务均兼容的管理方针与制度，有 效地开展各项业务，实现协同发展。
（三）上市公司近三年重组及对外投资的整合情况
1、上市公司近三年重组及对外投资情况 序号
123456 时间2012年5月2012年6月2012年6月2012年8月2013年1月2013年1月 事项收购鼎元信广51%股权收购军通通信35.2%股权出售北京安捷华通软件科技有限公司12%股权参股移动信息15%股权收购金之路100%股权设立梅泰诺（北京）物联科技有限公司并持有其55% 备注控制联营参股参股控制新设、控制 10 股权72013年7月参股北京芃柏信息技术有限公司持有其15%股权82014年1月参股TEECAngelFund3.02%股权92014年5月参股拉卡拉支付0.5%股权102014年6月增资移动信息，增资后持有该公司16.79%股权112014年7月设立贵州贵安通信技术有限责任公司，持有该公司 75%股权122014年7月设立南京梅泰诺通信技术运营服务有限公司，持有该 公司100%股权132014年9月参股拉卡拉（北京）信用管理有限公司15%股权142014年9月参股北京外圈信息技术有限公司19%股权152014年11月参股北京创金兴业投资中心（有限合伙）4.06%股权162014年12月增资北京芃柏信息技术有限公司，持有其29.17%股 权172015年2月参股上海锦阜投资管理中心（有限合伙）32.33%股权
2、上市公司与鼎元信广、军通通信及金之路的整合情况 参股参股参股参股 新设、控制 新设、控制 参股参股参股 联营 参股 根据上市公司规划，相关资产收购完成后仍以独立法人主体的形式存在，在 资产、业务和人员等方面保持独立和稳定。
同时，基于上市公司已有业务与子公 司核心业务各自的特点，上市公司对各子公司在公司治理、业务规划、销售渠道、 管理体系、财务统筹等方面进行了整合，实现了双方的优势互补和有效协同，提 升了公司整体的价值，取得了较好的并购协同效应。
（1）北京鼎元信广科技发展有限公司整合情况 ①公司治理 上市公司根据《梅泰诺公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，在公 司总体经营目标框架下，行使对鼎元信广的重大事项管理。
交易完成后，上市公 司分别改组了鼎元信广的董事会。
鼎元信广设董事
5名，其中梅泰诺委派董事
3 名，鼎元信广委派董事2名；重新聘任了鼎元信广的监事，由上市公司指派人员 担任鼎元信广监事。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合 根据各自现有的市场资源进行对接，实现双方的优势互补和有效协同。
梅泰 诺针对国内运营商大力发展软件商城的市场机遇，推动鼎元信广与运营商客户的 软件测试业务合作，并结合鼎元信广技术团队的开发实力、网络安全监测业务资 源开展网络监测行业应用、软件分发等新业务。
③财务体系的整合 上市公司将鼎元信广纳入统一财务管理体系之中，执行梅泰诺统一的会计政 11 策。
鼎元信广参照上市公司财务核算原则，完善了原有的财务管理制度。
同时，
上市公司通过定期审计制度、分子公司财务管理制度对鼎元信广实现财务方面的垂直管理，严格资金审批，并采用统一的财务核算软件，所有财务数据在股份公司财务部相关管理人员处均可以时时查阅，控制鼎元信广的财务风险，提高了上市公司资金的整体使用效率。
④管理信息平台的整合上市公司积极推进一体化信息支撑平台建设。
公司逐步将OA系统等管理信息平台与鼎元信广已有的管理信息系统进行整合，把鼎元信广纳入了一体化信息支撑平台建设范围，实现了母子公司间信息体系的无缝对接，促进了内部的有效沟通和信息安全。
⑤人力资源的整合对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
（2）成都军通通信股份有限公司整合情况①公司治理上市公司根据《梅泰诺公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对军通通信的重大事项管理。
交易完成后，军通通信董事5名，其中梅泰诺委派董事2名，军通通信其他股东委派董事3名；军通通信设监事3名，其中梅泰诺委派监事1名，军通通信其他股东委派监事2名。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合军通通信具有十多年的通信技术服务行业经验，在西南等地区形成了比较完善的服务网络；同时具有通信技术服务所需的、较为全面的专业技术资质，是全国首批获得通信网络代维（外包）企业双甲级（线路专业与基站专业）资质的单位之
一，并拥有“通信信息网络系统集成甲级”和“电信工程专业承包壹级”等资质。
补充了上市公司在运维方面资质的短板，在多个地区开展合作投标工作，为上市公司市场份额扩大发挥作用。
另一方面将通过与军通通信的技术协同，可以进一步提高公司专业技术水平，通过与军通通信的市场协同，共享客户资源，促进公司产品与服务产品的市场拓展，增强公司的盈利能力和市场竞争能力。
第
三，军通通信具有多年的运维服务经验和成功案例积累以及专业的技术团队，为公司提供劳务、安装等服务，在白城等地的共建共享通信塔安装服务中发 12 挥作用，提高了公司产品服务质量，降低了综合成本。
③财务体系的整合军通通信参照上市公司财务核算原则，根据业务特点和管理模式建立和完善 了其财务管理制度，同时，上市公司通过定期审计制度对军通通信实现了财务方面的垂直管理，执行上市公司《关联交易管理办法》，严格控制关联交易，控制上市公司对外投资的财务风险，提高了资金的整体使用效率。
（3）浙江金之路信息科技有限公司整合情况①公司治理金之路设董事5名，其中梅泰诺委派董事3名，金之路委派董事2名；金之路设监事3名，其中梅泰诺委派监事2名，金之路委派监事1名。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合梅泰诺管理层与金之路管理层多次就业务协同进行沟通，根据各自现有的市场资源进行了对接，实现了双方的优势互补和有效协同。
梅泰诺主要向通信运营商提供的设备及服务类产品。
金之路经营的通信网络建设及优化的技术服务，同样是以向通信运营商提供室内覆盖、室外天线、网络检测、网络优化的相关产品为基础，提供设备供应、系统集成及代维服务等多方面产品和服务。
由于双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似，业务整合后为客户提供全方位的产品及服务。
双方的业务具有较强的相关性，通过并购整合能够更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展。
公司已经在几个大区如西北、华南、华中及东北地区打下了扎实的基础，客户关系稳定、经营状况良好。
金之路的主要业务区域集中在华东及中南地区的市场，有利于公司开拓该地区的市场。
③财务体系的整合上市公司将金之路纳入统一财务管理体系之中。
金之路参照上市公司财务核算原则，完善了原有的财务管理制度。
同时，上市公司委派财务总监至金之路，实现了财务方面的垂直管理，控制金之路的财务风险，提高了上市公司资金的整体使用效率。
④管理信息平台的整合上市公司积极推进一体化信息支撑平台建设。
公司逐步将OA系统等管理信息平台与金之路已有的管理信息系统进行整合，把金之路及其子公司纳入了一体 13 化信息支撑平台建设范围，实现了母子公司间信息体系的无缝对接，促进了内部的有效沟通和信息安全。
⑤人力资源的整合上市公司将金之路公司的核心管理人才纳入上市公司董事会、高级管理人员行列。
为了实现金之路既定经营目标，保持金之路在运营管理、技术研发和市场开拓等经营管理工作的延续性和独立性，公司在完成金之路的资产交割手续后，向其委派财务总监，对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
3、上市公司与其他参股公司业务发展情况上市公司控股子公司梅泰诺（北京）物联科技有限公司“雨露计划系统”在数个省份实现了全省覆盖和使用，逐步明确了与电信运营商在“扶贫信息化”领域的合作运营模式。
公司新设的贵州贵安通信技术有限责任公司、南京梅泰诺通信技术运营服务有限公司，主要实施公司在贵州贵安新区和南京经济技术开发区通信基础设施投资建设项目。
公司参股的移动信息、TEECAngelFund、北京芃柏信息技术有限公司、拉卡拉支付、拉卡拉（北京）信用管理有限公司、北京外圈信息技术有限公司、北京创金兴业投资中心（有限合伙）及上海锦阜投资管理中心（有限合伙）等公司均是在公司现有的主营业务基础上，投资移动支付、中小企业信用服务等业务，通过外延式发展为扩大公司的上下游产业链创造条件、增加总体抗风险能力、实现多元化发展的战略，为公司的发展带来新的机遇。
其中，参股子公司移动信息与中国银联股份有限公司达成产品合作框架协议，双方共同探索围绕用户增值服务、行业解决方案等方面联合开发新产品，并在此基础上共同开展业务试点，整合双方资源推进业务的开展，该合同的签署为移动支付业务的推进奠定坚实的基础。
公司参与的拉卡拉支付增资，着眼未来的战略性投资，通过投资拉卡拉支付，公司相关业务单元与拉卡拉支付建立并深化良好的业务关系和业务合作机会，分享该行业未来高速发展所带来的市场机会。
此外，公司参与投资组建的拉卡拉（北京）信用管理有限公司，旨在抓住国内的个人征信市场化的契机，利用公司的信息服务和大数据处理方面的优势，与公司大数据业务、移动支付业务资源整合，为公司带来创新式的发展。
4、业绩承诺实现情况 14
（1）浙江金之路信息科技有限公司承诺利润完成情况如下： 单位：万元 承诺期 扣非后净利润 承诺数 完成比例 2012年度 2,503.86 2,500.00 100.15% 2013年度 3,017.48 3,000.00 100.58% 2014年度 3,558.53 3,500.00 101.67% 总计 9,079.87 9,000.00 100.89%
（2）北京鼎元信广科技发展有限公司承诺利润完成情况如下： 单位：万元 承诺期 扣非后净利润 承诺数 完成比例 2012
年度 2,410.50 1,800.00 133.92% 2013年度 2,164.30 2,160.00 100.20% 2014年度 2,039.48 2,600.00 78.44% 总计 6,614.28 6,560.00 100.83% 注：根据《股权转让协议》，交易对方杨晏海先生、陈小玲女士承诺
2012-2014年累计 扣除非经常性损益之后的税后净利润为6,560万元。
2012年、2013年鼎元信广分别实现税 后净利润2,410.50万元、2,164.30万元，2012年-2014年鼎元信广累计实现业绩承诺6,614.28 万元，因此鼎元信广完成了2014年度的业绩承诺。
综上所述，金之路与鼎元信广均已完成2012-2014年度的业绩承诺，通过有 效整合，上市公司前两次收购的标的资产能够较好地完成其业绩承诺期间的承诺 利润情况，不存在补偿或商誉减值的情形。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合 风险以及相应管理控制措施
1、整合计划 本次交易完成后，日月同行将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划， 未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易 的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构 与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）管理体制的整合 根据《上市规则》、《梅泰诺公司章程》等法律、法规和规章，结合标的公司 实际情况，制定上市公司《子公司管理制度》，建立日月同行规范的内部运作机 制和管理体系，加强对标的公司的管理与控制。
标的公司及其子公司应当遵守法 律、法规、规章、规范性文件规定以及上市公司相关管理制度。
实现协同管理与 发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
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（2）业务整合
为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司管理层制定了交易后业务整合计划。
本次交易完成后，日月同行互联网营销业务纳入上市公司业务体系。
公司将依据标的行业特点和业务模式，将标的公司的互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
（3）资产整合本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。
本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（4）财务整合本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善日月同行内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对日月同行成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（5）人员与机构的整合本次交易完成后，日月同行将设立董事会，由3名董事组成，上市公司有权提名3名董事候选人，其中应包括贾明。
上市公司将向日月同行委派财务负责人，负责标的公司财务部门的管理工作，同时保持其现有管理团队。
本次交易已经采取了相应的措施保持标的公司核心人员的稳定。
公司将结合日月同行目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
2、整合风险及相应的管理控制措施
（1）整合风险本次交易完成后，上市公司移动互联业务类别中将新增“互联网营销”业务板块，在管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。
若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
互联网营销行业呈现技术更新速度快、市场竞争加剧等特点。
若未来日月同行不能根据技术的发展状况对自身的技术、业务流程与产品进行持续的创新与升 16 级，进而不能保持技术平台的稳定性和先进性，将对日月同行的市场竞争能力带来不利影响。
通过本次交易，公司互联网营销业务将成为公司未来较为重要的收入来源和利润增长点。
公司当前的管理模式和人才储备处于从传统业务向“移动互联时代的综合服务提供商”转型过程当中，未来收购后对双方公司业务线和管理体系的整合具有一定的风险。
（2）整合风险的管理控制措施为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：①重组完成后，日月同行将成为上市公司全资子公司，上市公司可就标的公司的重大事项实施决策，同时，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，未来将派驻董事和必要的高级管理人员进入公司董事会和管理层，通过修改公司章程对董事会、管理层进行审慎、合理的授权。
②建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
③将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
④上市公司将支持子公司对科研方面的投入，保证技术研发的资金支持；将参考上市公司的绩效激励与考核措施，建立健全核心技术人员绩效薪酬制度，保持核心技术人才团队的稳定；积极引进技术方面的外部人才，提升人员效能，提高研发水平。
同时加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
⑤加强自身高管团队的建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平；广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
二、核查意见 17 经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务、资产、财务、人员及机构等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。
此外，梅泰诺已对本次收购完成后未来的发展战略、公司治理结构、财务管控、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有利于本次收购完成后梅泰诺各项业务的协调发展。
3、申请材料显示，报告期内，百度在线是日月同行最大客户，且主要在手订 单将于今年内到期。
请你公司结合日月同行与主要客户的合作协议、合作期 限、客户粘性、新客户拓展等情况，补充披露日月同行的客户稳定性、客户集 中度风险对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复 （一）日月同行已签订的在手订单为持续发展提供了保障 截至本回复出具日，日月同行与主要客户签订的在手订单情况如下： 公司名称 百度在线 百度在线 百度在线 北京百度网讯科技
有限公司 百度移信网络技术（北京）有限公司 万圣伟业 万圣伟业 淮安爱月科技有限公司淮安爱月科技有限公司宿迁梦想网络科技有限公司广州太平洋电脑信息咨询有限公司广州太平洋电脑信息咨询有限公司 合同名称百度PC客户端产品推广合作协 议技术服务框架协 议百度产品推广合 作协议 业务合作合同 产品推广合作协议 产品推广合同 产品推广合同 网站联盟合作合同 产品推广合同 产品推广合同 信息服务合同 信息服务合同 合同期限2015.03.10-2015.12.31 2015.04.20-2015.12.312015.06.23-2015.12.292015.03.10-2015.12.312015.06.05-2015.12.312014.09.01-2015.08.312015.09.01-2016.12.312015.01.01-2015.12.312015.01.01-2015.12.312015.01.01-2015.12.312015.01.01-2015.12.312015.01.01-2015.12.31 推广产品百度杀毒、百度卫士及百度输入法 百度桌面 移动端百度手机助手 百度贴吧娱乐中心与百度移信移动端业务合作的框架hao123网址首页和桌面快捷方式hao123网址首页和桌面快捷方式 360导航及设首 2345导航 hao123导航太平洋电脑网客户端及太平洋电脑网WEB站推广太平洋电脑网客户端推广 18 动景科技 业务合作合同2014.08.04-2015.08.03 UC电脑版浏览器 鸿达万方 网络推广服务合 同 2015.03.01-2015.12.31 多彩便签 注：淮安爱月科技有限公司、宿迁梦想网络科技有限公司为万圣伟业全资子公司 目前，互联网软件市场及导航网站市场竞争激励，产品更新速度较快，客户 在进行产品推广时会根据市场竞争情况、自身产品占有率等因素及时调整产品推 广策略。
因此，客户一般会选择与营销服务提供商签订中短期的合作合同，便于 及时调整产品推广策略，以达到最优的产品推广效果，提升市场占有率。
日月同 行与主要客户签订的业务合作合同的期限一般为
1年以内，中短期合作合同除方 便客户及时调整推广策略外，同样有利于日月同行优选客户，将自身业务渠道资 源进行合理分配，以实现效益最大化。
日月同行主要客户例如百度在线、万圣伟业、动景科技、鸿达万方等公司均 在原有合同到期后，与日月同行续签了合作合同，且新合同产生的业务收入较前 一年有较大幅度增长。
（二）日月同行与主要客户业务合作具有可持续性，具有良好的客户粘性 日月同行通过深度整合各类媒介渠道资源，构建联营平台，为客户提供高效 的营销推广服务。
随着日月同行的联营平台集聚的媒介渠道逐渐增多，日月同行 的营销推广能力不断增强，提升了客户粘性，各主要客户在合约到期后续签了业 务合同，并增加了推广的产品线及推广费用，日月同行来源于主要客户的业务收 入也随之增加。
报告期内，日月同行为百度在线推广的产品类别逐年增多，百度在线收入金 额逐年增长。
客户端产品是百度在线建立流量入口、防御流量入口被竞争对手抢 占的重要方式。
随着各互联网公司流量竞争加剧，百度在线预计还将根据行业发 展和市场情况，持续推出客户端产品。
日月同行是国内较早以联营模式提供软件 营销的服务商，也是较早为百度在线提供客户端营销服务的服务商之
一，合作期 间推广效果良好，客户满意度较高。
随着合作的不断深入，日月同行的联营平台 已成为百度在线客户端推广体系重要组成部分。
日月同行主要客户百度在线的软 件营销服务具有可持续性。
2013
年，百度在线是日月同行主要客户，收入金额 为1,619.08万元，主要产品线为百度杀毒、百度卫士、百度输入法等；2014年， 日月同行为百度在线推广产品的类别新增了百度网盟，收入金额为5,452.06万 元，较2013年度增长236.74%；2015年1-3月，百度在线实现收入1,342.23万 19 元，2015年2季度，日月同行为百度在线推广产品的类别新增百度桌面、百度搜索等产品线。
日月同行于2014年加强流量增值服务业务，万圣伟业是公司2014年新开发的客户，其主要从事流量资源整合业务，将各数字媒体分散的流量进行聚合后导入大型数字媒体。
日月同行主要为万圣伟业推广设hao123网址首页和桌面快捷方式等产品线，2014年度收入金额为967.54万元。
2015年1-3月，日月同行来源于万圣伟业的收入金额为331.79万元，较2014年度平均增幅37.17%。
2015年7月，日月同行与万圣伟业续签了业务合同，服务期限自2015年9月1日至2016年12月31日。
目前，日月同行已成为万圣伟业导航业务的主要供应商之
一。
2015年1-3月，日月同行来源于广州太平洋电脑信息咨询有限公司、动景科技、鸿达万方的业务收入均已超过2014年全年来源于上述公司的收入金额。
（三）日月同行具有良好的新客户拓展情况日月同行是国内较早以联营平台模式提供互联网营销服务的服务商，日月同行以优秀的资源整合能力和运营能力，为客户提供专业的营销服务，树立了良好的企业形象与行业口碑。
随着日月同行的联营平台集聚的媒介渠道逐渐增多，营销能力不断提高，日月同行逐步加强对于新客户的扩展，客户数量和广告需求逐渐增多，营业收入快速增长。
2014年公司与万圣伟业、动景科技、上海高欣计算机系统有限公司、鸿达万方等近20家新增客户建立了业务合作关系，客户总数达到32家，较2013年增长166.67%。
2015年1-6月，在与原有客户保持业务合作基础上，日月同行新增了网易有道信息技术（北京）有限公司、载信软件（上海）有限公司、苏州思杰马克丁软件有限公司、微播网络技术（北京）有限公司等16家新客户，客户总数较2014年增长50%。
（四）客户稳定性风险报告期内，日月同行与主要客户包括百度在线、万圣伟业、动景科技、鸿达万方等公司均保持着持续良好的业务合作关系，业务合同续签情况良好，客户稳定性较高。
日月同行致力于为客户提供高效优秀的互联网营销推广服务，可有效维持客户稳定性，但互联网营销行业发展迅速，市场竞争激励，且客户一般与日月同行签订的合作合同多为1年期等中短期合作合同，在特殊情况下，若日月同行无法提供优于其他竞争对手的营销效果，仍有客户流失，收入减少的风险，会 20 对日月同行持续发展产生影响。
（五）客户集中度风险报告期内，日月同行的收入主要来源于百度在线，2013年度、2014年度和 2015年一季度来自于百度在线的收入占其当期营业收入的比例分别为98.87%、79.62%和65.61%，客户集中度较高，且主要在手订单将于今年内到期。
日月同行在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户构成更加多元化，百度在线的收入集中度不断下降。
但若现阶段日月同行不能巩固和提高综合竞争优势，持续拓展优质客户，或者百度等主要客户大幅减少互联网营销投入或不与日月同行续签新的业务合同，仍将会对日月同行的经营业绩造成不利影响。
二、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，日月同行凭借较强的联营平台运营能力及突出的推广效果，获得了较高的客户粘性，与百度在线、万圣伟业等主要客户保持了稳定的合作关系。
日月同行客户集中度较高，但随着日月同行媒介渠道资源整合能力不断提高，凭借良好的新客户拓展能力，日月同行客户数量逐年增加，客户集中度逐年下降，对主要客户不形成业务依赖，客户集中度不会对日月同行持续经营能力产生重大不利影响。
4、请你公司结合行业发展、经营模式及同行业情况，补充披露日月同行报告 期内销售收入、毛利率、销售净利率变化较大的原因及合理性。
请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复 （一）日月同行
2013年、2014年和2015年一季度业绩具体情况 日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净利率相关数据如下： 项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 2,045.66 6,847.98 1,637.56 营业成本（万元） 1,029.33 4,672.54 1,137.03 营业毛利（万元） 1,016.34 2,175.44 500.53 毛利率 49.68% 31.77% 30.57% 净利润（万元） 782.50 1,237.58 234.51 净利率 38.25% 18.07% 14.32% 由上表可以看出，报告期内日月同行营业收入保持增长态势，2014
年增长 21 幅度较大，2015年一季度增幅减缓；毛利率整体呈递增趋势，2014年实现微幅增长，2015年一季度增幅较快；净利率与营业收入增长率和毛利率实现同向增长。
（二）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内销售收入变化较大的原因及合理性 报告期内各期，日月同行的营业收入均来自于主营业务收入。
日月同行报告期内销售收入变化较大的原因及合理性分析如下：
1、互联网营销行业发展迅猛，市场规模日益增大。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率较2013年末提升了2.10%，达到47.90%；我国网站数量为335万个，年增长4.60%；网页数量为1,899亿个，年增长26.60%；我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.00%提升至85.80%。
受益于随互联网的快速发展，我国互联网营销行业市场规模持续快速扩张。
根据艾瑞咨询统计，2014年，中国网络广告市场规模达到1,573亿元，同比增长高达41%，未来两年仍将保持30%以上的增长速度。
在互联网软件营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷纷加大了软件分发和流量采购投入。
行业需求的快速增长，为日月同行业绩增长提供了条件。
2、经营模式求新求变，把握市场脉络，进一步夯实市场地位日月同行以互联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。
日月同行报告期内主要业务为互联网软件营销业务，进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于软件营销细分市场，较早采用联营平台模式，深度整合了国内大量优秀的互联网软件应用下载平台资源，赢得了百度在线等互联网行业优质客户，构建并不断丰富了联营平台。
随着业务不断开展，日月同行对行业的研究和理解不断深入，行业经验不断丰富，资源整合能力、营销服务能力不断提高，客户粘性不断增强，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。
22 2013年日月同行当年营业收入规模较小。
2014年以来，随着联营平台的不 断丰富，营销能力和优质客户获取能力不断提升，客户数量和营销需求逐渐增多， 2013年日月同行客户数量仅为12家，2014年增长至32家。
与此同时，日月同 行收入类型进一步多元化，流量增值服务收入占比由2013年的3.46%上述至2015 年一季度的21.34%。
另外，2014年末，日月同行利用其PC端业务的可复制性 开始布局移动互联网营销领域，并于2015年一季度实现了营业收入。
3、同行业公司收入增长情况 处于快速发展期的最近年度可比交易同行业标的公司与日月同行的业务模 式以及企业发展阶段较为类似，可比性较强，可比交易同行业标的公司
2014年 度营业收入增长率情况如下： 可比交易 2014年标的公司营业收入增长率 吴通通讯-互众广告 552.03% 科达股份-雨林木风 19.31% 明家科技-金源互动 762.54% 久其软件-亿起联科技 592.79% 利欧股份-上海氩氪 32.74% 利欧股份-琥珀传媒 61.36% 平均值 336.80% 日月同行 318.30% 注：由于部分可比交易收购基准日早于
2014年12月31日，2014年营业收入增长率为 年化数据。
2014年同行业标的公司营业收入平均增值率达到336.80%，高于日月同行的 318.30%，互联网营销行业整体呈现高增长趋势，且由于同行业标的公司大多成 立时间较短，近几年处于企业快速成长期，营业收入增长幅度普遍较高。
通过与 同行业标的公司对比，报告期内日月同行营业收入较高的增长率与互联网营销市 场规模快速扩张的趋势一致，增长率较为合理。
（三）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内毛利率 变化较大的原因及合理性
1、报告期内毛利率情况 报告期内，日月同行按业务类型和供应商类型分类的毛利率情况如下： 业务类型 软件营销
服务 2015年1-3月 18.62% 毛利率2014年 度 23.84% 2013年度 16.44% 供应商类型渠道供应商 成本确认方式 CPA 主要供应商 上饶联智、重庆天极、江苏盘古 23 江苏奥蓝德、广州 69.07%25.16%54.16%媒体供应商CPT太平洋、北京安信 环宇广告有限公司 44.68%24.07%30.64% 小计 9.72% -3.92%渠道供应商CPM江苏盘古 流量增值 江苏奥蓝德、广州 服务 80.33%58.86%61.49%媒体供应商CPT太平洋、北京安信 环宇广告有限公司 68.48%58.86%13.05% 小计 传统互联 江苏奥蓝德、广州 网广告服43.74%64.98%78.05%媒体供应商CPT太平洋、北京安信 务 环宇广告有限公司 合计 49.68%31.77%30.57% 总体来看，2013年度、2014年度、2015年1-3月日月同行综合毛利率稳步 提升，分别为30.57%、31.77%、49.68%。
从各业务类型来看，软件营销服务的 毛利率分别为30.64%、24.07%、44.68%；流量增值服务的毛利率分别为13.05%、 58.86%、68.48%。
从供应商类型来看，来源于媒体供应商实现的收入部分，毛 利率总体要高于渠道供应商。
2、报告期内，毛利率波动的原因及合理性分析 （1）2015
年1-3月，日月同行综合毛利率为49.68%，高于2014年度和2013 年度水平。
主要原因如下： ①媒体供应商的毛利率总体要高于渠道供应商的毛利率 日月同行供应商包括媒体供应商和渠道供应商。
从软件营销服务和流量增值 服务两类主要业务来看，媒体供应商的毛利率总体要高于渠道供应商的毛利率。
媒体采购的成本确认方式为
CPT，即按双方约定的固定单价以时长为成本确认依 据。
媒体采购成本相对固定，随着日月同行营销投放量增加，营业收入快速增长 摊薄了固定采购成本，规模经济效应显现，因此媒体采购方式的毛利率较高。
渠 道流量资源采购的成本确认方式分为
CPA和CPM两种，即分别以有效安装量和 千次展现量为成本确认依据，采购成本随销量增长而递增。
渠道流量资源采购单 价需平衡下游渠道供应商的利润空间，因此采购定价一般参考行业基准，采购价 较高，因此渠道采购毛利率较媒体采购的毛利率偏低。
②通过媒体供应商实现的收入占比大幅上升 报告期内，日月同行通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合 作协议等方式扩大媒体采购范围，通过提高收入来源中媒体供应商的比重提升整 体盈利能力。
报告期内毛利率较高的媒体供应商实现的营业收入占比分别为 24 37.59%、34.96%和
62.34%，是日月同行毛利率逐年升高尤其是2015年1-3月上升较快的主要原因。
供应商类型 2015年1-3月收入占比毛利率 2014年度收入占比毛利率 媒体供应商62.34% 68.96% 34.96% 46.52% 渠道供应商37.66% 17.77% 65.04% 23.84% 合计 100.00%49.68%100.00%31.77%
（2）报告期内，不同类型供应商毛利率波动的原因 2013年度收入占比毛利率 37.59% 54.98% 62.41% 15.86% 100.00%30.57% 报告期内，日月同行通过媒体供应商实现收入部分的毛利率分别为54.98%、 46.52%、68.96%，2014年有所下降，2015年一季度大幅回升，主要原因是：2014 年初,日月同行通过全媒体买断方式购买华军软件园网站运营权,并投入资金集中 对华军软件园网站进行测试、设计、改版，2014年上半年通过媒体采购实现的 销售毛利率较低，2014年下半年随着华军软件园等媒体网站改版完成，通过媒 体供应商实现的营业收入占比稳步提升，但受2014年上半年投入阶段的营业收 入较少影响，2014年全年通过媒体供应商实现的收入和毛利占比较2013年有所 下降。
2015年一季度随着华军软件园等各媒体网站营销体系的进一步完善，媒 体供应商实现的营业收入占比稳步提升，规模经济效应显现，媒体供应商毛利率 随营业收入增长而逐步提高，拉升了2015年一季度日月同行综合毛利率。
报告期内日月同行传统互联网广告服务收入占营业收入比重较低，收入均来 源于CPT方式采购的媒体渠道资源，销售订单具有一定的偶然性和随机性，不同销售订单的毛利率存在较大差异，因此报告期内传统互联网广告服务收入的毛 利率波动幅度较大。
报告期内，日月同行通过渠道供应商实现收入部分的毛利率分别为15.86%、23.84%、17.77%，2014年上升后2015年一季度有所回落。
2014年上升的主要原因是日月同行与主要客户约定的销售价格采用梯级定价方式（销售单价随营销 投放量的增加而提高），2014年日月同行软件营销有效安装量较2013年实现了202.23%的增长幅度，有效安装量的增长提升了日月同行的平均销售单价，增强了与下游渠道商的议价能力，毛利率相应上涨。
2015年一季度，为提升营销投放效果、规范下游投放渠道，日月同行计划对下游营销渠道进行优化整合，通过 提高采购价的方式保证优化整合的顺利进行，因此毛利率有小幅下降。
3、毛利率稳定性分析 25
（1）互联网营销服务商是互联网营销服务行业的核心驱动，具有产业链核 心价值 在互联网高速发展的背景下，媒介环境呈现日益“碎片化”特征。
互联网营 销只有与消费者出现的时间和场所精确匹配，才能最大程度上抓住消费者注意 力，提升营销效果。
互联网营销服务商可以整合多方面媒体渠道资源，为广告主 采购海量的广告资源，通过互联网工具和技术平台进行分析、整合、优化、分类， 实现营销过程的量化分析、实时监测和优化等，满足广告主精确投放、营销联动 等特定营销效果的要求。
互联网营销服务商保障广告主投放效果和媒体资源效 益，为双方降低交易成本和交易风险，实现双方价值最大化。
互联网营销行业的 技术和行业特点，使互联网营销服务机构在产业链中的位置更加重要，核心价值 更加显著，行业整体盈利能力不断提升。
（2）联营平台模式保障毛利率具有稳定性 公司通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建 设流量入口，获取流量资源。
这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平 台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的 整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议 价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；可获得更为优惠的销售单价政策， 保证下游供应商的利润，吸引更多的媒体渠道加入，形成了资源聚集的良性循环， 媒体渠道的采购成本控制力增强；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次 变现。
这些优势保障日月同行毛利率具有稳定性。
2014
年度和2015年一季度日月同行各季度毛利率情况如下： 项目 2014年 2014年 2014年 2014年 一季度 二季度 三季度 四季度 毛利率 9.41% 12.80% 32.68% 48.55%
（3）毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变化敏感程度较低 2015
年一季度 49.68% 报告期内，日月同行通过媒体供应商实现的收入占比大幅上升。
从下表可见， 媒体供应商采购成本上升30%，毛利下降11.68%，综合毛利率减少5.8个百分 点，毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变动敏感程度较低，反映了日月同 行具有较强的媒体资源整合能力，毛利率具有较高的稳定性。
2014年度和2015年一季度日月同行毛利、综合毛利率等盈利指标对媒体采 购成本的敏感性分析如下： 26 媒体采购成本变动 2015年一季度 毛利 毛利变动 综合 幅度 （万元） 幅度 毛利率 30% 897.59 -11.68% 43.88% 10% 976.76 -3.89% 47.75% 0% 1,016.34 - 49.68% -10% 1,055.92 3.89% 51.62% -30% 1,135.09 11.68% 55.49%
4、报告期内同行业公司毛利率情况 毛利
（万元） 1,791.282,047.382,175.442,303.482,559.58 2014年度毛利变动 幅度 -17.66%-5.89% 5.89%17.66% 综合毛利率 26.16%29.90%31.77%33.64%37.38%
（1）报告期内可比同行业上市公司的综合毛利率情况如下： 公司 2015年一季度 腾信股份 12.58% 三六五网 93.61% 二三四
五 61.61% 二六
三 69.63% 焦点科技 63.18% 平均值 60.12% 数据来源：万得资讯 2014
年度18.35%93.66%51.35%68.52%62.70%58.92% 2013年度18.04%94.31%35.63%64.43%68.69%56.22% 报告期内互联网营销行业可比上市公司整体毛利率逐年递增。
日月同行 2013和2014年度综合毛利率低于同行业平均水平主要原因是日月同行处于媒体 和渠道扩展期，通过提升采购价获取更多优质媒体和渠道资源，构建专业的联营 平台，毛利率相对偏低。
2015年一季度随着日月同行联营平台运营能力和资源 整合能力的不断提高，营销体系逐步成熟，营销投放量有较大幅度上涨，日月同 行对媒体和渠道资源的采购定价能力得到提升，通过控制采购单价以及梯级定价 方式提高平均销售单价，实现毛利率的上涨，综合毛利率向行业平均值趋同，但 仍低于同行业可比上市公司的平均值。
（2）可比交易同行业标的公司毛利率情况 2013
和2014年度可比交易同行业标的公司综合毛利率情况如下： 公司名称 2014年度 2013年度 吴通通讯-互众广告 44.70% 25.36% 科达股份-雨林木风 38.57% 23.83% 明家科技-金源互动 15.25% 25.83% 久其软件-亿起联科技 32.34% 33.01% 利欧股份-上海氩氪 43.14% 45.56% 利欧股份-琥珀传媒 57.19% 66.27% 平均值 38.53% 36.64% 日月同行 31.77% 30.57% 注：上述收购基准日不同，互众广告
2014年度毛利率为1至10月的数据、亿起联科技 为1-7月的数据、上海氩氪和琥珀传媒均为1-4月的数据。
2014年度可比交易的同行业公司综合毛利率较2013年稳步上涨。
日月同行 27 2013和2014年度的毛利率低于可比交易的同行业公司的平均值，主要原因是日 月同行通过提升采购价获取更多优质媒体和渠道资源，构建专业的联营平台所 致，综合毛利率上涨趋势与可比交易的同行业公司平均值一致。
（四）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内净利率 变化较大的原因及合理性 报告期内日月同行净利率变化较大的原因及合理性分析如下：
1、互联网营销行业属于轻资产行业，期间费用支出较少，净利率变动受毛 利率影响较大 互联网营销行业属于典型的轻资产行业，期间费用支出相对较少，主要原因 如下：
（1）互联网营销企业固定资产、无形资产等长期资产占比较小，经营期间 不会产生大额的折旧摊销费用；
（2）服务交付过程一般不涉及货物运输，节省了运输费用；
（3）互联网营销行业的核心竞争力在于媒体和渠道资源的整合能力，市场 推广费支出相对较少；
（4）互联网营销企业无需利用财务杠杆进行资本开支，节省了一定的财务 费用支出。
综上，由于互联网营销服务商期间费用支出比例较小，净利率的变动受毛利 率影响较大，报告期内日月同行净利率变动趋势与毛利率保持一致，呈逐期增长 趋势。
2、报告期内日月同行加大研发支出并成功获得《高新技术企业证书》享受 所得税优惠税率 报告期内，日月同行期间费用占比、所得税率和净利率情况如下表所示： 项目 2015
年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 2,045.66 6,847.98 1,637.56 期间费用（万元） 64.94 651.99 167.74 期间费用占比 3.17% 9.52% 10.24% 所得税税率 15% 15% 25% 净利润（万元） 782.50 1,237.58 234.51 净利率 38.25% 18.07% 14.32% 日月同行为提示企业核心竞争力，进一步完善联营平台经营模式，从 2014 年开始加大研发支出投入，并于
2014年10月30日获得编号为GR201411000057 28 的《高新技术企业证书》，享受15%的所得税优惠税率。
2013年日月同行业务处 于起步阶段，营业收入规模较小，期间费用占比偏高，且2013年尚未获得高新 技术企业资格，所得税率为25%，因此2013年净利率偏低。
2014年日月同行加 大研发支出投入，且因股份支付事项发生费用144万元，管理费用增长较快，但 随着营业收入规模递增，联营平台规模经济效应显现以及所得税率下降至15%， 2014年净利率仍有一定幅度的上升。
2015年一季度净利率上升18个百分点，除 毛利率影响因素外，日月同行未在一季度进行大规模的研发支出投入也是净利率 上升的重要因素之
一。
3、同行业公司净利率变动情况 可比交易同行业标的公司2013和2014年净利率情况如下： 公司名称 2014年度 2013年度 吴通通讯-互众广告 27.27% 6.51% 科达股份-雨林木风 21.49% 2.62% 明家科技-金源互动 8.38% 7.71% 久其软件-亿起联科技 18.31% 11.54% 利欧股份-上海氩氪 10.19% 3.03% 利欧股份-琥珀传媒 12.14% 16.02% 平均值 16.30% 7.91% 日月同行 18.07% 14.32% 注：上述收购基准日不同，互众广告
2014年度净利率为1至10月的数据、亿起联科技 为1-7月的数据、上海氩氪和琥珀传媒均为1-4月的数据。
可比交易同行业标的公司净利率呈上升趋势，与毛利率变动一致。
整体来看， 同行业标的公司期间费用占比较小，净利率与毛利率较为接近。
上海氩氪、琥珀 传媒净利率偏低的主要原因是两家公司在
2013和2014两个年度收入规模偏小， 导致期间费用占比较高。
通过与同行业标的公司对比，报告期内日月同行净利率上升与行业整体发展 趋势相吻合，具备合理性。
二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净 利率变化较大主要系互联网营销行业市场规模快速扩张、日月同行联营平台模式 规模经济效应所致，与同行业公司变化趋势基本一致，具备合理性。
29
5、请你公司结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场
占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，补充披露日月同行：1）2015年营业收入预测的可实现性。
2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复（一）日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等情况说明
1、行业发展趋势日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业的互联网联营平台，整合各类互联网流量资源，提供互联网软件营销服务、流量增值服务，以及部分传统互联网广告服务。
（1）互联网行业发展情况2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。
各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
我国互联网用户数量逐年稳步增长,根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率较2013年末提升了2.10%，达到47.90%。
截至2014年12月，我国网站数量为335万个，年增长4.60%；网页数量为1,899亿个，年增长26.60%。
互联网在我国依旧保持着稳定的发展态势。
（2）互联网营销行业发展情况近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。
根据艾瑞咨询统计，未来二年市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平。
互联网营销行业的快速发展，为日月同行PC端业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
30 图：2012-2018年中国互联网广告市场规模及预测数据来源：艾瑞咨询 随着移动网络建设的不断升级、智能移动终端设备的普及、移动网络用户的 高速增长、移动网络广告技术的发展进步及服务质量的不断提升，使得移动营销 市场保持平稳快速增长，互联网广告向移动端迁移速度也随之加快。
根据艾瑞咨 询的统计数据显示，2014
年我国移动广告市场规模达到296.90亿元，较2013年增长了122.06%。
移动广告呈现快速发展趋势，整体市场的增速远远高于网络广告市场增速，预计到2018年其市场规模有望突破2,200亿元。
2、市场需求 图：2012-2018年中国移动广告市场规模及预测数据来源：艾瑞咨询 近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象 日益重视。
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、 投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。
企业对 31 单
一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。
通过互联
网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之
一。
根据CNNIC，截至2014年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为24.2%，部分行业如信息传输、计算机服务和软件业开展比例最高达35.9%。
不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。
3、竞争优势日月同行是较早进入互联网软件营销行业的企业之
一，具有行业先发优势。
进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于互联网软件产品的营销，对互联网软件营销行业有深入研究，对客户及渠道资源的本质需求有专业准确的理解，积累了丰富的行业经验，逐步形成了以互联网软件产品营销为核心的业务体系，构建了互联网联营平台，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。
凭借互联网联营平台优秀的数据挖掘和用户行为分析能力，对大量的媒体渠道资源进行整合、分类、优化，为客户提供精准营销服务，提升了媒体渠道资源变现效率，和优质客户获取能力。
4、技术发展水平有别于传统的营销行业，互联网营销行业具有信息的数字化和营销过程的交互性两个重要特征。
互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。
数据挖掘及分析技术、网页分析技术等相关技术的不断成熟和完善，使得互联网营销服务商在服务过程中，可采集到客户、媒体、用户等各方的大量数据，并通过筛选分析为今后的服务提供参考，提升服务质量。
日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。
这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次变现。
5、市场占有率日月同行具有优秀的营销资源整合和经营能力，掌握着丰富的媒介渠道资源。
通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度整合众多国内知名应用下载平台资源。
目前公司取得了华军软件园的独家广告媒 32 体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK游戏网、西西软 件园、PC6下载站等媒体渠道签订了长期合作协议以及同等价格条件下的优先续 约权。
6、向移动端转型成功的可能性 日月同行在客户资源及媒介渠道资源的优势具有较强的可复制性与拓展性。
移动端营销同样存在营销双方“供需不对称”的困境。
随着移动网络及移动客户 端的不断发展，移动客户端的软件产品需求量已进入快速增长阶段。
日月同行目 前的主要客户，例如百度在线、奇虎
360、动景科技等均已进入移动端软件领域。
日月同行计划利用其资源优势，将PC端的业务模式以及客户需求把控、数据分 析、资源优化整合等核心能力复制拓展到移动端，绑定PC端大客户的移动端产 品营销，推动业务模式向移动端拓展。
日月同行可通过技术改造和更新，实现电 脑端与移动端的同步更新。
在移动端互联网营销领域，互联网流量的需求方仍是百度、奇虎360、腾讯 等互联网巨头。
日月同行的客户结构不会发生大的变化，与客户的合作模式不会 发生重大变化。
但日月同行主要客户推广的产品线会根据移动端用户的需求有所 延伸。
目前，日月同行正加紧在其独家代理的华军软件园开展移动端产品收益测 试，探索移动端流量资源变现模式。
日月同行也将继续延伸资源渠道，通过整合 更多的资源渠道，为客户提供移动端产品营销服务。
2015
年以来，日月同行已开展移动互联网营销业务，2015年1-6月日月同 行已实现的移动互联网营销收入明细如下： 客户卓识互联（北京）文化传媒有限公司北京传世悦动科技有限公司 二三四
五 北京云动时代网络科技有限公司微播网络技术（北京）有限公司 产品 360手机助手 360手机助手 2345王牌浏览器2345王牌手机助手 2345天气王2345网址导航APP 2345阅读网UC浏览器360好搜360浏览器 微播软件 业务类型 软件营销 软件营销 软件营销软件营销软件营销软件营销软件营销软件营销软件营销软件营销 软件营销 计费模式CPA 收入（万元）2.34 CPA 4.57 CPA CPA CPA 1.73 CPA CPA CPA CPA 154.89 CPA CPA 31.51 33 北京海誉动想科技有限
公司 海马苹果助手 软件营销 CPA 寻医问药 软件营销 CPA 宿迁梦想网络科技有限公司 百度手机卫士 软件营销 CPA APP-百度地图 软件营销 CPA APP-搜狗市场 软件营销 CPA 平安健康互联网股份有限公司 平安好医生 软件营销 CPA 北京中润无限科技有限公司 APP-牛仔网 软件营销 CPA 百度移信网络 时空猎人游戏 软件营销 CPA 合计
7、采购成本控制措施 4.09 37.15 4.5918.8727.08286.82 日月同行采购的内容主要为互联网媒体和渠道流量资源。
具体包括各类综合 性门户网站、专业网站、垂直网站、区域性互联网流量资源等。
日月同行通过制 订以客户需求为导向的采购策略和规范采购流程等措施对采购成本实施了有效 的控制。
（1）采购策略的制订 日月同行根据需求端广告主产品线投放需求，分析其产品适用的媒体渠道、 覆盖受众及流量需求，结合流量供给端媒体渠道的历史流量、采购价格、采购效 率等情况，制定采购策略。
日月同行也根据对客户需求的预判，对流量资源进行 储备采购。
日月同行通过制订以客户需求为导向的采购策略，综合考量媒体渠道 的对比情况，促进采购资源的效用最大化，有效降低了实际采购成本。
（2）采购流程 日月同行的采购流程以客户部提出采购需求和投向效果目标为起点，报送资 源采购部，资源采购部根据相关要求筛选备选媒介，制定采购方案，与媒介资源 进行接洽沟通和价格谈判，签署采购协议。
当投放的广告内容为新内容或在新的媒介资源进行首次投放时，日月同行资 源采购部与达成采购意向的媒介资源制定测试计划，并完成相关测试，资源采购 部与客户部共同对测试投放效果进行评估。
在投放效果满足公司投放效果要求 时，日月同行与媒介方签订正式采购合同。
日月同行建立了较为规范的采购流程，最终采购合同的签订均基于测试投放 效果的评估情况，避免采购资源浪费，提升媒体渠道资源的使用效率，有效降低 了采购成本。
34
8、客户的拓展能力 优质的客户资源是互联网营销公司发展的重要保障。
日月同行以优秀的资源 整合能力和运营能力，为客户提供专业的营销服务，树立了良好的企业形象与行 业口碑，积累了优质客户资源，提高了客户粘性，可获得主要客户更高的推广单 价和更多的产品推广订单。
日月同行是百度在线重要的软件营销商，是百度杀毒、 百度卫士、百度输入法等客户端产品的主要营销服务机构。
日月同行核心能力的 不断提升，进一步提高了公司优质客户数量和客户获取能力。
报告期内日月同行客户数量持续增长，具体客户数量情况如下： 年份
2013年2014年2015年1-6月
9、合同的签订及执行情况 客户数量123248 2015年以来，日月同行与诸多客户签订了销售合作协议且处于执行状态， 在手订单较为充裕，为预测期营业收入的可实现性提供了保障。
2015年上半年签订主要销售合同及执行情况如下： 35 序号 客户名称 1百度在线 合同名称 百度产品推广合作协议合作合同技术服务框架协议模板业务合作合同业务合作合同产品推广合同 2宿迁梦想网络科技有产品推广合同限公司 3淮安爱月4鸿达万方 产品推广合同网站联盟合作合同华军服务合同网络推广服务合同网络推广服务合同 5北京云动时代科技有移动营销服务合同限公司 合同内容 合同期限 2015.03-2015.12 hao123搜索、网盟广告、2015.01-2015.12 百度输入法、百度二合2015.03-2015.12
一、百度桌面、悠扬棋牌、2015.02-2015.03 时空猎人游戏 2015.03-2015.12 360导航hao123导航搜狗无线 2015.04-2015.12 手机卫士百度地图 2015.01-2015.12 寻医问药 APP--百度杀毒APP--搜狗市场CPM广告-华军、2345导航、360导航、爱奇艺 2015.01-2015.122015.01-2015.12 多彩便签 2015.04-2015.062014.12-2015.02 360好搜360浏览器UC浏览器 2015.03-2015.122015.06-2015.12 2015年一季度收入（万元） 2015年二季度收入（万元） 2015年上半年收入（万元） 1,342.231,808.193,150.42 78.61 630.53 709.14 235.3878.58 299.57100.32 534.95178.90 - 154.89 154.89 36 6北京龙腾伟业科技有代理业务的合作协议限公司 7广州市动景计算机科业务合作合同技有限公司 8万圣伟业 产品推广合同 9厦门瀚游网络服务有网络服务协议限公司 10北京派瑞威行广告有业务合作合同限公司 11载信软件（上海）有帮5淘安装推广协议限公司 12深圳市菁华深汛科技推广合作协议发展有限公司 13灵智精实广告有限公网络广告投放服务合同司 14贝壳网际（北京）安推广协议全技术有限公司 15微播网络技术（北京）微播渠道推广协议有限公司 16乐视移动智能信息技网络广告投放服务合同术（北京）有限公司 17西藏山南灵云传媒有唯品会（大众联盟）协议限公司 金山导航首页推广UC电脑版浏览器360导航UC浏览器hao123导航沃购网推广京东广告帮5淘软件微软壁纸、必应搜索MC手机广告毒霸导航微博乐视手机广告广告类-唯品会 2015.04-2015.122014.08-2015.08 2014.09-2015.08 2015.05-2015.122015.04-2015.062015.01-2015.122015.01-2016.012015.06-2015.072014.10-2015.092015.04-2016.042015.04-2015.122015.01-2015.12 37 81.64 17.81 18.9418.6832.0524.82 94.095.59 46.37 52.1844.6325.4419.4234.68 31.5128.30 - 94.0987.23 64.18 52.1844.6344.3838.1034.6832.0531.5128.3024.82 北京海誉动想科技有业务合作合同 18限公司 海马助手推广合作协议 19广州伊秀网络科技有技术服务协议限公司 20北京中润无限科技有移动广告发布合同限公司 21奇虎科技 360有线联盟推广服务协议 22北京飞流九天科技有合作协议限公司 23杭州淘淘搜科技有限淘同款软件推广服务合同公司 24网际傲游(北京)科技业务合作合同有限公司 25上海菲索广告有限公网络广告投放服务合同司 26广西南宁市昇泰安电业务合作合同子商务发展有限公司 27重庆天极 服务协议 28上海素罗科技有限公合作协议司 29北京金山网络科技有网络推广服务合同限公司 30广东瓦力网络科技股代理业务的合作协议份有限公司 海马模拟器、海马苹果助2015.03-2016.03 手 2015.01-2015.12 网站关键词优化 2015.04-2015.04 APP-牛仔网360安全产品360手机助手 2015.06-2016.052014.06-2015.052015.06-2016.052015.03-2015.12 淘同款软件 2015.01-2016.12 傲游浏览器 2015.04-2015.12 固定广告 2015.02-2015.03 护眼神器
搜狗广告、hao123搜索搜狗搜索 2015.05-2016.052015.04-2015.06 2015.02-2015.06 赚吧 2015.01-2015.03 hao123搜索 2015.04-2015.06 38 3.77 19.73 - 18.87 - 18.87 6.44 11.93 - 17.38 - 16.79 - 13.96 12.74（注 - 1） - 11.27 - 9.80 - 8.29 7.55 - - 7.45 23.50
18.8718.8718.3717.3816.7913.9612.7411.27 9.808.297.557.45 31平安健康互联网股份业务合作合同有限公司 平安健康 32北京传说悦动科技有移动互联网信息服务发布合同360手机助手限公司 33恩意禧码应用产品贸网络广告投放服务合同易（上海）有限公司 NEC广告 网易有道信息技术34（北京）有限公司 产品技术服务合同 有道词典 35卓识互联（北京）文服务协议化传媒有限公司 360手机助手 36深圳市腾讯计算机系合作合同统有限公司 腾讯管家 37包头市悠然网络科技业务合作合同有限公司 快用手机助手 38上海聚力传媒技术有推广合作协议限公司 PPTV 39上海二三四五网络科业务推广协议技有限公司 2345产品 40上海嵩恒网络科技有业务合作合同限公司 东方输入法 41北京智汇融利投资管昂生药业广告理有限公司 固定广告 42金华长风信息技术有网络广告推广协议限公司 呱呱社区-华军 43北京魔比万思科技有Advans广告平台网络广告发布固定广告 限公司 合同 39 2015.05-2015.062015.05-2015.122015.05-2015.092014.11-2015.122015.01-2015.012015.03-2015.062014.11-2015.42015.03-2015.122015.03-2016.122015.04-2015.062015.04-2015.062015.02-2015.122015.04-2015.05 - 4.59 4.59 - 4.57 4.57 - 3.02 3.02 - 2.34 2.34 2.33 - 2.33 - 2.27 2.27 - 2.22 2.22 0.69 1.49 2.18 - 1.73 1.73 - 1.49 1.49 - 1.42 1.42 0.35 0.60 0.95 - 0.14 0.14 44
苏州思杰马克丁软件EasyRecovery软件合作协议有限公司 Easyrecovery个人版 2015.04-2016.04 - - - 45海信（山东）冰箱有广告合同限公司 推广海信冰箱 2015.04-2015.12 - - - 46北京无限星河科技有产品推广合同限公司 游戏推广 2015.04-2015.12 - - - 47广州锋网信息科技有框架合作协议限公司北京分公司 网站用户注册和产品购买 2015.04-2016.03 - - - 合计 1,949.89 3,568.645,518.53 2015年上半年预测营业收入 4,824.24 2015年上半年营业收入完成率 114.39% 注1：上海菲索广告有限公司合同有效期是2015年2至3月，但由于广告服务时间是在2015年4月，根据《企业会计准则》，日月同行将相应收入确认在2015年4月。
注2：以上列举的47名客户均为日月同行母公司单体数据，包括子公司星辰科技的客户（广州太平洋电脑信息咨询有限公司）在内2015年上半年合并范围共有48名客户。
40 从上表来看，日月同行2015年二季度营业收入维持了增长态势，预测业绩实现情况较好，超过评估预测情况。
二季度营业收入环比一季度增长83.02%；2015年上半年营业收入占2015年预测数比例为52.19%，完成率为114.39%。
10、日月同行2015年下半年业绩可实现性较强
（1）主要客户稳定，新客户不断增加日月同行与百度在线、万圣伟业等重要客户具有稳定的合作关系，报告期内合同到期后均能续约。
百度在线近年来客户端产品推广支出不断上升，未来仍将根据行业发展和市场情况，推出客户端产品；万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将各数字媒体分散的流量进行聚合后导入大型数字媒体，具有稳定的主营业务，未来也将对流量有较大的需求。
此外，日月同行已加强新客户的扩展，客户数量和在手订单逐渐增多。
（2）下半年销售将进入旺季受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业具有一定的季节性，一般情况下下半年的业绩收入普遍好于上半年。
且每年三季度学校新生开学前后电脑购置较为集中，装机量和软件需求量上升，三季度软件分发量成为一个高峰期。
日月同行绝大部分合同的截止日期为2015年底或2016年，目前绝大正在执行的合同都将延续至2015年年底。
目前在手订单正常执行情况下，下半年实现收入将高于上半年。
（3）现有流量资源稳定，并不断新增流量资源日月同行通过采购流量资源为客户实现产品推广，其与客户签订的业务合同无最高业务量的限制，即采购的流量资源越多，可为客户实现的推广量越多，收入规模越大。
日月同行发挥联营平台模式优势，深度整合江苏奥蓝德、广州太平洋、江苏盘古、上饶联智、重庆天极等媒体和渠道资源，并在巩固现有流量资源的同时，不断新增媒体和渠道资源，二季度与厦门鑫点击网络科技股份有限公司、成都恩贰欧科技有限公司等新增渠道供应商签订了采购协议，为扩大产品推广数量、提高公司收入规模提供了保障。
综上，基于日月同行2015年上半年业绩实现情况、合同签订和执行情况、已有的媒介资源和客户积累情况以及业务模式和行业特点，保荐机构认为，日月同行2015年度业绩预测的可实现性较强。
41 （二）2015年营业收入预测可实现性
1、日月同行2015年营业收入的预测情况通过对日月同行报告年度经营情况的分析及对互联网营销行业发展趋势分 析，对日月同行2015年4-12月的营业收入预测如下： 营业收入 2015年1-3月审定数 软件营销服务 1,442.13 流量增值服务 436.60 传统互联网广告服务 71.16 合计 1,949.89
2、日月同行2015年4-6月营业收入的完成情况 单位：万元2015年4-12月 预测数6,564.021,730.82328.208,623.04 2015年4-6月日月同行营业收入完成情况分析如下： 单位：万元 营业收入 2015年4-6月实际数 2015年4-6月预测数 完成率 软件营销服务 2,251.73 2,188.01 102.91% 流量增值服务 1,138.21 576.94 197.28% 传统互联网广告服务 178.70 109.40 163.35% 合计 3,568.64 2,874.35 124.15% 注：2015
年4-6月预测数=2015年4-12月预测数÷
3 2015年2季度日月同行营业收入完成率为124.15%，实际营业收入高于预测 数。
受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业存在一定的季节性， 一般情况下每年一季度为客户预算编制阶段，二季度后随着客户年度营销预算的 确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，因而互联 网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
综上所述，根据日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势等因素， 结合
2015年2季度营业收入完成情况和行业季节性特点，日月同行2015年营业收入预测具备较强的可实现性。
（三）2016年及以后年度营业收入的测算过程及合理性基于日月同行报告期营业收入和在手订单情况，结合行业增长率等因素，对 日月同行营业收入预测情况如下： 项目 2015年4-12月2016年 2017年 营业收入 8,623.04 13,609.81 17,427.61 收入增长率 - 28.7% 28.1% （四）营业收入和营业成本测算方法及依据 2018年19,080.55 9.5% 单位：万元2019年19,813.203.8% 42
1、营业收入预测情况 日月同行主营业务收入按业务类型分为软件营销服务、流量增值服务和传统 互联网广告服务，收入确认方式分别为CPA、CPM和CPT。
（1）软件营销服务收入 日月同行软件营销服务收入确认方式是CPA，即以有效安装量和合同约定销 售单价为收入确认依据，计算公式如下： 主营业务收入=有效安装量×不含税销售单价 有效安装量基于日月同行历史经营水平，结合行业发展趋势进行谨慎预测。
未来销售单价以报告期单价和在手订单情况为预测依据。
以日月同行主要软件营销产品百度杀毒和百度卫士为例，根据日月同行与百 度在线签订的销售合同，每次有效安装单价为
0.5-1.0元，其中2013年平均安装 单价为0.49元/次，2014年为0.69元/次，2015年1-3月为0.73元/次。
根据日月 同行目前在手订单情况和行业定价趋势，预测销售单价以0.73元/次为基准较为 谨慎。
从有效安装量来看，2013年有效安装次数为26,153,783次，2014年为 66,287,598次，2015年1-3月为17,005,659次，考虑到互联网营销行业季节性特 点和春节假期影响，2015年一季度有效安装量低于全年各季度平均数，因此预 测2015年4-12月的有效安装量为2015年1-3月的4倍。
根据艾瑞咨询统计， 未来二年互联网广告市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平，评估时谨慎预 测2016年和2017年的有效安装量增长率均为30%，2018增长率下降至10%， 2019年进一步下降至5%。
根据上述测算过程，百度杀毒和百度卫士收入预测如 下： 产品百度杀毒和百度卫士 项目金额（万元） 次（万次）单价（元） 2015年4-12月4,964 6,8000.73 2016年8,067.04 11,050.740.73 2017年10,487.15 14,365.960.73 2018年11,535.87 2019年12,112.66 15,802.560.73 16,592.690.73 其他软件营销产品收入预测方法、测算过程与百度杀毒和百度卫士一致，预 测期软件营销服务收入预测明细如下： 单位：万元 产品 2015年4-12月2016年 2017年 2018年 2019年 43 产品 百度卫士与百度杀毒 百度输入法360安全产品等其他软件产品海马、 360APP百度卫士 APP合计 2015年4-12月4,964596.82946.28 42.7714.156,564.02 2016年8,067.04779.151,476.31 55.6018.4010,396.50 2017年10,487.15 1,012.901,919.20 69.5023.9213,512.66 2018年11,535.871,114.19 2,111.12 79.9329.9014,871.00 2019年12,112.661,147.612,174.45 83.3931.4015,549.52
（2）流量增值服务收入 日月同行流量增值服务收入确认方式是CPM，即以千次展现量和合同约定 销售单价为收入确认依据，计算公式如下： 主营业务收入=千次展现量×不含税销售单价 基于流量增值服务千次展现的历史数量，结合行业增长率和日月同行渠道拓 展情况，对日月同行千次展现数量作出谨慎预测，同时假定未来销售单价保持不 变。
以
2345导航为例，2015年1-3月销售单价为61.16元/千次，根据在手订单 情况和行业定价趋势，谨慎预测销售单价维持61.16元/千次不变。
从千次展现量 来看，2015年1-3月2345导航千次展现量为1,987,075次，考虑到互联网营销行 业季节性特点和春节假期影响，2015年一季度千次展现量应低于全年各季度平 均数，因此预测2015年4-12月的有效安装量为2015年1-3月的4倍。
根据艾 瑞咨询统计，互联网广告行业未来两年仍将保持30%以上的高增长率，评估时谨 慎预测2016年和2017年的千次展现量增长率分别为30%和25%，2018增长率 下降至10%，2019年进一步下降至3%。
根据上述测算过程，2345导航营业收 入预测如下： 产品 2345导航 单位 金额（万元）次 元/千次 2015年4-12月 48.617,948,300 61.16 2016年 78.9912,916,000 61.16 2017年 98.7416,145,000 61.16 2018年 108.6217,759,500 61.16 2019年 111.8818,292,300 61.16 其他流量增值服务产品收入预测方法、测算过程与2345导航保持一致，预 测期流量增值服务收入预测明细如下： 单位：万元 44 产品2345导航网盟广告360导航hao123导航hao123搜索金山毒霸导航 合计 2015年4-12月48.61162.31678.82427.17285.69128.22 1,730.82 2016年78.99242.36 1,176.62647.04464.25208.35 2,817.61 2017年98.74315.07 1,435.48808.80603.52260.44 3,522.05 2018年108.62346.57 1,579.02889.68663.87286.48 3,874.25 2019年111.88356.97 1,626.40916.37683.79295.08 3,990.48
（3）传统互联网广告服务收入 报告期内日月同行传统互联网广告服务收入占比较低，客户群体分散，收入 确认方式为CPT。
考虑到日月同行传统互联网广告服务收入具有一定偶发性，业 务收入持续性和稳定性较低，预测传统互联网广告服务收入时参考日月同行历史 收入规模和增长率。
同时出于谨慎性考虑，传统互联网广告服务收入规模从
2018 年开始出现下降，具体预测结果如下： 传统互联网广告服务传统互联网广告服务收入 2015年4-12月328.20 2016年395.70 2017年392.90 单位：万元2018年2019年 335.30273.20
2、日月同行2016年及以后年度营业收入预测合理性说明
（1）历史成长性 日月同行2014年营业收入较2013年增长318.18%；2015年1-6月营业收入 5,518.53万元，已经接近2014年全年水平。
从客户数量来看，日月同行2013年 客户数量为12家，2014年增长至32家，2015年上半年客户数量已进一步增长 至48家。
日月同行目前处于快速发展期，在手订单充裕，优质客户获取能力逐 步提升，媒体和渠道资源稳定，未来营业收入存在较大的增长空间。
（2）行业发展趋势 近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。
根 据艾瑞咨询统计，未来二年市场规模仍将保持
30%以上的较高增长水平。
2016 年及以后年度，日月同行营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广告市场 规模增长率对比如下： 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 日月同行营业收入增长率 28.7% 28.1% 9.5% 3.8% 互联网广告市场规模增长率 31.6% 23.6% 19.0% 注 注：艾瑞咨询公布数据的预测期截至
2018年 日月同行营业收入预测增长率除2017年外，其他年份均低于艾瑞咨询公布 的互联网广告市场规模增长率，且增长率呈逐年递减趋势，体现了必要的谨慎性。
45 2017年收入预测增长率28.1%，高于艾瑞咨询公布的23.6%，主要是由于日月同 行近几年处于快速发展期，预计2017年仍将保持较高增速，2018年后随着业务 体系成熟，客户规模稳定，营业收入增长率预计下调至9.5%。
（五）2016年及以后年度毛利率的测算过程及合理性 报告期内日月同行不存在其他业务收支，考虑到业务模式和盈利模式的延续 性，预测期内暂不考虑其他业务利润的影响。
因此在确定营业收入预测数据后， 营业成本是影响预测期毛利率的决定性因素，测算过程中毛利率的预测具体体现 为营业成本的测算。
依据日月同行报告期内媒体、渠道的采购情况，结合现有采购合同，对日月 同行营业成本和毛利率预测如下： 项目 2015
年4-12月2016年 2017年 营业成本 4,157.58 6,550.62 8,403.22 毛利率 51.79% 51.87% 51.78% （六）营业收入和营业成本测算方法及依据 2018
年9,176.5851.91% 单位：万元2019年9,540.2251.85%
1、日月同行营业成本测算过程 日月同行的采购结算方式包括CPA、CPM和CPT三种，其中软件营销服务 以CPA和CPT采购方式为主；流量增值服务以CPT采购为主，少部分采用CPM 采购方式；传统互联网广告服务采购均为CPT方式。
（1）软件营销服务成本 软件营销服务成本预测按采购方式的不同分为CPA成本和CPT成本。
CPA采购方式的成本核算与软件营销产品具有较强的匹配性，CPA成本以 软件有效安装量和合同约定采购单价为成本确认依据，计算公式如下： 主营业务成本=有效安装量×不含税采购单价 以百度杀毒与百度卫士的主要渠道供应商之一上饶联智为例，2014
年和 2015年一季度日月同行从上饶联智的采购单价分别为0.54元/次和0.64元/次， 根据目前的采购合同和行业定价趋势，以2015年一季度采购单价0.64元/次预测 较为谨慎。
有效安装量基于历史数据，预测2016年和2017年增长率均为30%， 2018年、2019年逐步下降至10%和3%。
根据上述测算过程，百度杀毒与百度 卫士通过上饶联智采购的营业成本预测如下： 产品供应商 项目 2015年2016年2017年2018年2019年 46 4-12月 金额（万元）百度杀上饶毒与百联智次（万次）度卫士 单价（元） 787.471,231 0.64 1,402.852,1920.64 1,823.712,8500.64 2,006.082,066.27 3,1350.64 3,2290.64 CPT采购方式价格较为固定，预测时以历史采购总价为依据，结合当前采购 合同双方约定价格以及行业定价趋势，对营业成本进行预测。
计算公式如下： 主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率） 根据预测期内媒体对不同产品的营销数量，将
CPT成本在不同产品间进行 分摊。
以CPT采购较为典型的江苏奥蓝德（华军软件园）为例，2014年度和2015 年一季度，日月同行从江苏奥蓝德（华军软件园）的采购总价分别为720.75万 元和169.81万元，依据双方签订的采购合同，2015年4-12月还将以CPT的方 式采购784.98万元。
考虑到行业定价的整体增长趋势和预测的谨慎性，2016年 至2019年江苏奥蓝德（华军软件园）的预测采购成本分别为1,229.95万元、 1,524.38万元、1,627.24万元和1,680.91万元。
确定预测期江苏奥蓝德（华军软 件园）的总成本后，再根据预测期间不同产品的营销数量，将江苏奥蓝德（华军 软件园）的总成本在不同产品间进行分摊。
其他渠道资源（CPA成本）和媒体（CPT成本）的采购成本预测方法与上 饶联智、江苏奥蓝德（华军软件园）一致，预测期软件营销服务成本和毛利率预 测明细如下： 产品 百度杀毒与百度卫士 百度输入法 360安全产品等其他软 件产品 计费方式 CPA成本CPT成本 小计毛利率CPA成本CPT成本 小计毛利率CPA成本CPT成本 小计毛利率 2015年4-12月2,462.72 556.703,019.4239.17% 330.27330.2744.66% 212.89212.8977.50% 2016年 3,940.62902.02 4,842.6439.97% 431.2431.2044.66% 332.10332.1077.50% 2017年 5,122.801,121.386,244.1840.46% 560.56560.5644.66% 431.73431.7377.50% 单位：万元 2018年 2019年 5,635.471,229.566,865.0340.49% 616.63616.6344.66% 474.91474.9177.50% 5,876.031,268.047,144.0741.02% 635.13635.1344.66% 489.15489.1577.50% 47 海马、360APP 百度卫士APP 软件营销服务成本总计 CPA成本CPT成本 小计毛利率CPA成本CPT成本 小计毛利率CPA成本CPT成本 总计毛利率 6.87- 6.8783.94% 8.49- 8.4940.00%2,478.081,099.863,577.9345.49% 10.72- 10.7280.73% 11.04- 11.0440.00%3,962.381,665.325,627.7045.87% 13.93- 13.9379.95% 14.35- 14.3540.00%5,151.082,113.677,264.7646.24% 15.32- 15.3280.83% 17.75- 17.7540.62%5,668.542,321.107,989.6446.27% 15.78- 15.7881.07% 18.29- 18.2941.75%5,910.102,392.328,302.4346.61%
（2）流量增值服务成本 流量增值服务成本按采购方式分为CPM成本和CPT成本，报告期内流量增 值服务采购以CPT采购方式为主，仅有少部分以CPM方式采购。
CPT成本以报告期内采购单价和现有采购合同为依据，结合毛利率、行业增 长率等因素对成本增长率作出依据，当期流量增值服务主营业务成本计算公式如 下： 主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率） 根据预测期内媒体网站对不同产品的营销数量，将
CPT成本在不同产品间 进行分摊。
CPT成本的具体测算方法详见上文“
（1）软件营销服务成本”中媒体 供应商江苏奥蓝德（华军软件园）的成本预测。
CPM成本以千次展现量和合同约定采购单价为成本确认依据，计算公式如 下： 主营业务成本=千次展现量×不含税采购单价 流量增值服务成本中CPM成本占比较小，具体预测方法与软件营销服务成 本中CPA成本类似。
其他媒体网站（CPT成本）的采购成本预测方法与江苏奥蓝德(华军软件园） 一致，其他渠道资源（CPM成本）的采购成本预测方法与上饶联智类似，预测 期流量增值服务成本和毛利率预测明细如下： 产品2345导航 计费方式CPT成本CPM成本小计 2015年4-12月 9.68- 9.68 2016年 15.73- 15.73 2017年 19.66- 19.66 单位：万元 2018年 2019年 20.64- 20.64 21.67- 21.67 48 网盟广告360导航hao123导航hao123搜索 毛利率CPT成本CPM成本小计毛利率CPT成本CPM成本小计毛利率CPT成本CPM成本小计毛利率CPT成本CPM成本 小计 80.09%19.2119.21 88.16%176.16 7.36183.5272.965%155.32 155.3263.64%117.17 - 117.17 80.09%31.2231.22 87.12%281.58 11.96293.5475.052%246.34 246.3461.93%207.9 - 207.9 80.09%39.0339.03 87.61%348.8614.95363.8174.656%306.89 306.8962.06%259.88 - 259.88 81.00%40.9840.98 88.18%366.315.7382.00 75.808%322.24322.2463.78%272.87- 272.87 80.63%43.0343.03 87.95%384.6216.49401.1175.337%338.36 338.3663.08%286.51 - 286.51 金山毒霸导航 流量增长服务成本总计 毛利率 CPT成本CPM成本小计毛利率CPT成本CPM成本总计毛利率 58.99%59.1559.15 53.87%536.69 7.36544.0568.57% 55.22%85.1985.19 59.11%867.96 11.96879.9268.77% 56.94%106.49 106.4959.11%1080.8114.951,095.7668.89% 58.90%111.81 111.8160.97%1134.84 15.71,150.5470.30% 58.10%117.41 117.4160.21%1191.616.491,208.0969.73%
（3）传统互联网广告服务成本传统互联网广告服务成本均为CPT成本。
具体计算公式如下： 主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率） CPT成本的具体测算方法详见上文“
（1）软件营销服务成本”中媒体供应商 江苏奥蓝德(华军软件园）的成本预测。
预测期传统互联网广告服务成本和毛利率预测明细如下： 产品 传统互联网广告服务成本 计费方式CPT成本 毛利率 2015年4-12月35.6 89.15% 2016年43 89.13% 2017年42.7 89.13% 单位：万元 2018年2019年 36.489.14% 29.789.13%
2、日月同行2016年及以后年度毛利率预测合理性说明
（1）日月同行具有媒体资源优势，收入来源中媒体供应商比重不断上升， 保障公司具有较高的毛利率 49 日月同行具有优秀的营销资源整合和经营能力，掌握着丰富的媒介渠道资 源。
通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度 整合众多国内知名应用下载平台资源。
目前日月同行已经取得了华军软件园的独 家广告媒体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK
游戏网、西西软件园、PC6下载站等媒体渠道签订了长期合作协议以及同等价格条件下的优先续约权，进一步扩大了日月同行媒体网站的采购范围，增强了盈利能力的可 持续性。
报告期内，日月同行不断通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长 期战略合作协议等方式扩大媒体采购范围，通过提高收入来源中媒体供应商的比 重提升整体盈利能力。
报告期内日月同行通过媒体供应商实现的营业收入占比分 别为
37.59%、34.96%和62.34%，毛利占比分别为67.62%、51.19%和86.53%。
由于媒体渠道的毛利率较高，报告期内，日月同行综合毛利率逐年升高。
供应商类型 2015年1-3月收入
1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151688号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充与问题答复。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
2 目录
1、请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...........5
一、回复
...............................................................................................................................
5二、核查意见.......................................................................................................................
82、申请材料显示，上市公司为信息基础设施投资与运营商；日月同行主要从事互联网营销服务。
2012年上市公司曾发行股份购买金之路100%股权，并在最近十二个月发生数次资产交易。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）结合近三年重组及对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...........................................................................8
一、回复
...............................................................................................................................
8二、核查意见.....................................................................................................................
173、申请材料显示，报告期内，百度在线是日月同行最大客户，且主要在手订单将于今年内到期。
请你公司结合日月同行与主要客户的合作协议、合作期限、客户粘性、新客户拓展等情况，补充披露日月同行的客户稳定性、客户集中度风险对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.....................................................................................................
18一、回复
.............................................................................................................................
18二、核查意见.....................................................................................................................
214、请你公司结合行业发展、经营模式及同行业情况，补充披露日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净利率变化较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................21
一、回复
.............................................................................................................................
21二、核查意见.....................................................................................................................
295、请你公司结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，补充披露日月同行：1）2015年营业收入预测的可实现性。
2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.............30
一、回复
.............................................................................................................................
30二、核查意见.....................................................................................................................
516、请你公司补充披露本次交易收益法评估β值测算过程中可比上市公司的选择依据及其可比性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.........................................................51
一、回复
.............................................................................................................................
51二、核查意见.....................................................................................................................
523 7、请你公司补充披露日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
.........................................................................................................
53一、回复
.............................................................................................................................
53二、核查意见.....................................................................................................................
558、申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.....................................................................................................................................
55一、回复.............................................................................................................................
55二、核查意见.....................................................................................................................
569、申请材料显示，孙鹏飞在持股期间，虽未能完成“社区物业服务O2O”项目的引进，但考虑到为日月同行经营管理和发展战略规划提供了管理咨询和指导，并在文化传媒领域拥有一定的业务及客户资源，对日月同行业务开展有所帮助，贾明同意孙鹏飞保留其在日月同行的部分股权，保留股权比例为5.20%。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号－股份支付》进行会计处理并补充披露会计处理的过程及对日月同行业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................56一、回复
.............................................................................................................................
56二、核查意见.....................................................................................................................
5910、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露业绩奖励相关会计处理，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............59一、回复
.............................................................................................................................
59二、核查意见.....................................................................................................................
6111、请你公司补充披露日月同行可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.....................................62一、回复
.............................................................................................................................
62二、核查意见.....................................................................................................................
6412、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。.............................................................64一、回复
.............................................................................................................................
64二、核查意见.....................................................................................................................
664 1、请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复（一）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》及公司《2013年年度报告》，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为5,032.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,420.28万元；根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-00279号《审计报告》及公司《2014年年度报告》，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为5,337.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,760.32万元。
综上所述，公司最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果根据公司编制的2014年度《内部控制评价报告》、大信会计师事务所出具的大信专审字［2015］第1-00560号《内部控制鉴证报告》以及公司制定的《内部审计制度》等内部控制制度，公司会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
经核查，公司符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红《梅泰诺公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》，公司2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为5,032.29万元，母公司实
5 现的净利润为1,241.15万元。
经核查，公司2013年度向全体股东共分配现金股利562.83万元，占当年母公司实现的净利润的45.35%。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-00279号《审计报告》，公司2014年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为5,337.65万元，母公司实现的净利润为759.61万元。
经核查，公司2014年度拟向全体股东共分配现金股利562.55万元，占当年母公司实现的净利润的74.06%。
综上所述，公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 根据大信会计师事务所出具的大信审字［2013］第1-00771号《审计报告》、大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》、大信审字[2015]第1-00279号《审计报告》，经核查，公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十
五，但上市公司非公开发行股票的除外 本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 经核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定。
6 （二）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致经核查，截至2015年3月31日，公司累计使用募集资金总额552,964,948.72元（包含募集资金专户利息收入扣除手续费净额1,664,948.72元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.00元。
经核查，截至2015年3月31日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况良好。
公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况报告中均详细披露了前募资金的使用情况，募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
综上所述，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定根据本次交易的方案，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元，其中股份对价为42,000万元，现金对价为14,000万元；本次募集配套资金总额不超过30,000万元，其中：14,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于本次交易完成后补充上市公司流动资金。
经核查，日月同行属于互联网营销行业，主要从事互联网软件产品营销、流量增值服务和传统互联网广告服务。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订版）》，日月同行的业务属于国家鼓励发展的行业。
因此，本次募集配套资金支付本次交易的现金对价及交易费用、补充上市公司流动资金，符合国家产业政策，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
综上，本次募集配套资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司根据前述，本次募集配套资金的用途为：支付本次交易现金部分价款及本次交易相关费用、补充上市公司流动资金，非为持有交易性金融资金和可供出售的
7 金融资产、给予他人、委托理财等财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 经核查，截至本回复出具日，梅泰诺控股股东、实际控制人不存在控制除梅泰诺以外的其他企业的情况。
本次募集配套资金投资实施后，日月同行成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响生产公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
二、核查意见经核查，独立财务顾问认为上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。
2、申请材料显示，上市公司为信息基础设施投资与运营商；日月同行主要从 事互联网营销服务。
2012年上市公司曾发行股份购买金之路100%股权，并在最 近十二个月发生数次资产交易。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交 易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）结合 近三年重组及对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立 财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成 根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2015]第
1-00004号《备考审阅报 告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，则2014年度及2015年一季度 上市公司实现的主营业务收入的构成情况将如下表所示： 产品名称 塔及相关产品网络产品互联网营销移动互联 2015一季度收入 7,069.573,947.932,045.66 201.17 占比53.14%29.68%15.38%1.51% 单位：万元 2014年度 收入 占比 30,228.67 42.93% 26,544.65 37.70% 6,847.98 9.73% 5,611.19 7.97%
8 其他 39.13 0.29% 1,178.94 1.67% 合计 13,303.46 100.00% 70,411.42 100.00% 上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。
作为致力 于通信领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投 资、通信测试服务等多个通信领域。
在稳固公司现有业务基础上，为寻求新的利 润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚 焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步 将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
本次交易完成后，传统的通信基础设施业务依然为上市公司的主要经营业 务，但标的公司的互联网营销业务收入占比也较高，2014
年度、2015年一季度 分别为9.73%、15.38%。
由于互联网营销业务仍处于高速发展期，且上市公司目 前正向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型，未来包括互联网营销在内 的互联网业务对上市公司主营业务收入的贡献率可能会进一步提高。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略及业务管理模式 为保持盈利的可持续性，上市公司将继续聚焦于“信息基础设施投资与运营” 和“移动互联网运营与服务”两大领域，紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产 业整合及市场拓展等诸多手段，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提 供商”，产品及服务领域更加丰富，创造新的利润增长点，推进公司跨越式发展。
1、信息基础设施投资与运营业务
（1）塔桅及网络产品类：根据市场格局变化，公司将继续加强产品研发以 提升产品竞争力，加强通信基础设施传输、接入等网络产品及服务市场的开拓。
开展与客户技术交流，不断突破创新，设计出全新的、适合共建共享满足多家运 营商加挂的新型基站铁塔。
（2）通信基础设施投资与运营方面，公司在继续扎实稳步推进通信基础设 施投资建设的基础上，将继续开展资产并购，通过自建和收购两种方式，加速推 动公司业务范围从原有的设备制造向信息基础设施综合投资、建设及运营服务方 面的转型升级。
2、移动互联网运营与服务业务
（1）移动互联网应用拓展方面，移动信息将继续深耕消费金融领域，开展 行业客户应用，与多家互联网行业巨头签订合作协议，并与多家省级运营商展开
9 合作。
（2）将继续发扬现有信息服务和大数据处理方面的优势，抓住国内个人征 信市场化契机，分享征信市场发展机遇。
未来将与公司大数据业务、消费金融业 务资源进一步整合，为公司创新注入新的活力。
（3）梅泰诺（北京）物联科技有限公司将继续专注于面向政府部门和电信 运营商提供信息化解决方案。
（4）大数据业务拓展方面，北京芃柏信息技术有限公司以全国组织机构代 码信息核查、比对服务为基础，构建了多元的中小微企业信用服务体系。
3、发挥协同效应，加快布局互联网业务 本次交易完成后，上市公司计划继续强化日月同行在软件营销市场的优势， 通过产品创新、技术创新和模式创新，进一步提高核心客户的服务能力和媒体渠 道资源的变现能力，增强互联网大客户的粘性和产品投放力度，提高更多优质客 户和产品的获取能力，强化媒体渠道资源整合能力，增强公司盈利能力和核心价 值。
本次交易前，公司已经开始布局移动互联网等战略新兴业务，业务管理模式 逐渐向传统业务和战略新兴业务兼容的方向进行调整。
通过优势互补和资源共 享，发挥并购协同效益，加快公司互联网业务发展。
发挥日月同行在互联网营销 领域的资源整合能力和联营平台优势，进一步拓展已开展的移动互联网相关业 务。
通过业务模式创新，结合上市公司与电信运营商形成的良好合作关系以及日 月同行互联网营销资源，探索为运营商客户提供流量增值服务。
公司将吸收和整 合互联网行业的管理经验，培养和引进互联网相关专业技术及管理人才，优化公 司组织架构及人员配置，制定新兴业务及传统业务均兼容的管理方针与制度，有 效地开展各项业务，实现协同发展。
（三）上市公司近三年重组及对外投资的整合情况
1、上市公司近三年重组及对外投资情况 序号
123456 时间2012年5月2012年6月2012年6月2012年8月2013年1月2013年1月 事项收购鼎元信广51%股权收购军通通信35.2%股权出售北京安捷华通软件科技有限公司12%股权参股移动信息15%股权收购金之路100%股权设立梅泰诺（北京）物联科技有限公司并持有其55% 备注控制联营参股参股控制新设、控制 10 股权72013年7月参股北京芃柏信息技术有限公司持有其15%股权82014年1月参股TEECAngelFund3.02%股权92014年5月参股拉卡拉支付0.5%股权102014年6月增资移动信息，增资后持有该公司16.79%股权112014年7月设立贵州贵安通信技术有限责任公司，持有该公司 75%股权122014年7月设立南京梅泰诺通信技术运营服务有限公司，持有该 公司100%股权132014年9月参股拉卡拉（北京）信用管理有限公司15%股权142014年9月参股北京外圈信息技术有限公司19%股权152014年11月参股北京创金兴业投资中心（有限合伙）4.06%股权162014年12月增资北京芃柏信息技术有限公司，持有其29.17%股 权172015年2月参股上海锦阜投资管理中心（有限合伙）32.33%股权
2、上市公司与鼎元信广、军通通信及金之路的整合情况 参股参股参股参股 新设、控制 新设、控制 参股参股参股 联营 参股 根据上市公司规划，相关资产收购完成后仍以独立法人主体的形式存在，在 资产、业务和人员等方面保持独立和稳定。
同时，基于上市公司已有业务与子公 司核心业务各自的特点，上市公司对各子公司在公司治理、业务规划、销售渠道、 管理体系、财务统筹等方面进行了整合，实现了双方的优势互补和有效协同，提 升了公司整体的价值，取得了较好的并购协同效应。
（1）北京鼎元信广科技发展有限公司整合情况 ①公司治理 上市公司根据《梅泰诺公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，在公 司总体经营目标框架下，行使对鼎元信广的重大事项管理。
交易完成后，上市公 司分别改组了鼎元信广的董事会。
鼎元信广设董事
5名，其中梅泰诺委派董事
3 名，鼎元信广委派董事2名；重新聘任了鼎元信广的监事，由上市公司指派人员 担任鼎元信广监事。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合 根据各自现有的市场资源进行对接，实现双方的优势互补和有效协同。
梅泰 诺针对国内运营商大力发展软件商城的市场机遇，推动鼎元信广与运营商客户的 软件测试业务合作，并结合鼎元信广技术团队的开发实力、网络安全监测业务资 源开展网络监测行业应用、软件分发等新业务。
③财务体系的整合 上市公司将鼎元信广纳入统一财务管理体系之中，执行梅泰诺统一的会计政 11 策。
鼎元信广参照上市公司财务核算原则，完善了原有的财务管理制度。
同时，
上市公司通过定期审计制度、分子公司财务管理制度对鼎元信广实现财务方面的垂直管理，严格资金审批，并采用统一的财务核算软件，所有财务数据在股份公司财务部相关管理人员处均可以时时查阅，控制鼎元信广的财务风险，提高了上市公司资金的整体使用效率。
④管理信息平台的整合上市公司积极推进一体化信息支撑平台建设。
公司逐步将OA系统等管理信息平台与鼎元信广已有的管理信息系统进行整合，把鼎元信广纳入了一体化信息支撑平台建设范围，实现了母子公司间信息体系的无缝对接，促进了内部的有效沟通和信息安全。
⑤人力资源的整合对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
（2）成都军通通信股份有限公司整合情况①公司治理上市公司根据《梅泰诺公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对军通通信的重大事项管理。
交易完成后，军通通信董事5名，其中梅泰诺委派董事2名，军通通信其他股东委派董事3名；军通通信设监事3名，其中梅泰诺委派监事1名，军通通信其他股东委派监事2名。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合军通通信具有十多年的通信技术服务行业经验，在西南等地区形成了比较完善的服务网络；同时具有通信技术服务所需的、较为全面的专业技术资质，是全国首批获得通信网络代维（外包）企业双甲级（线路专业与基站专业）资质的单位之
一，并拥有“通信信息网络系统集成甲级”和“电信工程专业承包壹级”等资质。
补充了上市公司在运维方面资质的短板，在多个地区开展合作投标工作，为上市公司市场份额扩大发挥作用。
另一方面将通过与军通通信的技术协同，可以进一步提高公司专业技术水平，通过与军通通信的市场协同，共享客户资源，促进公司产品与服务产品的市场拓展，增强公司的盈利能力和市场竞争能力。
第
三，军通通信具有多年的运维服务经验和成功案例积累以及专业的技术团队，为公司提供劳务、安装等服务，在白城等地的共建共享通信塔安装服务中发 12 挥作用，提高了公司产品服务质量，降低了综合成本。
③财务体系的整合军通通信参照上市公司财务核算原则，根据业务特点和管理模式建立和完善 了其财务管理制度，同时，上市公司通过定期审计制度对军通通信实现了财务方面的垂直管理，执行上市公司《关联交易管理办法》，严格控制关联交易，控制上市公司对外投资的财务风险，提高了资金的整体使用效率。
（3）浙江金之路信息科技有限公司整合情况①公司治理金之路设董事5名，其中梅泰诺委派董事3名，金之路委派董事2名；金之路设监事3名，其中梅泰诺委派监事2名，金之路委派监事1名。
②业务拓展，客户和销售渠道的整合梅泰诺管理层与金之路管理层多次就业务协同进行沟通，根据各自现有的市场资源进行了对接，实现了双方的优势互补和有效协同。
梅泰诺主要向通信运营商提供的设备及服务类产品。
金之路经营的通信网络建设及优化的技术服务，同样是以向通信运营商提供室内覆盖、室外天线、网络检测、网络优化的相关产品为基础，提供设备供应、系统集成及代维服务等多方面产品和服务。
由于双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似，业务整合后为客户提供全方位的产品及服务。
双方的业务具有较强的相关性，通过并购整合能够更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展。
公司已经在几个大区如西北、华南、华中及东北地区打下了扎实的基础，客户关系稳定、经营状况良好。
金之路的主要业务区域集中在华东及中南地区的市场，有利于公司开拓该地区的市场。
③财务体系的整合上市公司将金之路纳入统一财务管理体系之中。
金之路参照上市公司财务核算原则，完善了原有的财务管理制度。
同时，上市公司委派财务总监至金之路，实现了财务方面的垂直管理，控制金之路的财务风险，提高了上市公司资金的整体使用效率。
④管理信息平台的整合上市公司积极推进一体化信息支撑平台建设。
公司逐步将OA系统等管理信息平台与金之路已有的管理信息系统进行整合，把金之路及其子公司纳入了一体 13 化信息支撑平台建设范围，实现了母子公司间信息体系的无缝对接，促进了内部的有效沟通和信息安全。
⑤人力资源的整合上市公司将金之路公司的核心管理人才纳入上市公司董事会、高级管理人员行列。
为了实现金之路既定经营目标，保持金之路在运营管理、技术研发和市场开拓等经营管理工作的延续性和独立性，公司在完成金之路的资产交割手续后，向其委派财务总监，对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
3、上市公司与其他参股公司业务发展情况上市公司控股子公司梅泰诺（北京）物联科技有限公司“雨露计划系统”在数个省份实现了全省覆盖和使用，逐步明确了与电信运营商在“扶贫信息化”领域的合作运营模式。
公司新设的贵州贵安通信技术有限责任公司、南京梅泰诺通信技术运营服务有限公司，主要实施公司在贵州贵安新区和南京经济技术开发区通信基础设施投资建设项目。
公司参股的移动信息、TEECAngelFund、北京芃柏信息技术有限公司、拉卡拉支付、拉卡拉（北京）信用管理有限公司、北京外圈信息技术有限公司、北京创金兴业投资中心（有限合伙）及上海锦阜投资管理中心（有限合伙）等公司均是在公司现有的主营业务基础上，投资移动支付、中小企业信用服务等业务，通过外延式发展为扩大公司的上下游产业链创造条件、增加总体抗风险能力、实现多元化发展的战略，为公司的发展带来新的机遇。
其中，参股子公司移动信息与中国银联股份有限公司达成产品合作框架协议，双方共同探索围绕用户增值服务、行业解决方案等方面联合开发新产品，并在此基础上共同开展业务试点，整合双方资源推进业务的开展，该合同的签署为移动支付业务的推进奠定坚实的基础。
公司参与的拉卡拉支付增资，着眼未来的战略性投资，通过投资拉卡拉支付，公司相关业务单元与拉卡拉支付建立并深化良好的业务关系和业务合作机会，分享该行业未来高速发展所带来的市场机会。
此外，公司参与投资组建的拉卡拉（北京）信用管理有限公司，旨在抓住国内的个人征信市场化的契机，利用公司的信息服务和大数据处理方面的优势，与公司大数据业务、移动支付业务资源整合，为公司带来创新式的发展。
4、业绩承诺实现情况 14
（1）浙江金之路信息科技有限公司承诺利润完成情况如下： 单位：万元 承诺期 扣非后净利润 承诺数 完成比例 2012年度 2,503.86 2,500.00 100.15% 2013年度 3,017.48 3,000.00 100.58% 2014年度 3,558.53 3,500.00 101.67% 总计 9,079.87 9,000.00 100.89%
（2）北京鼎元信广科技发展有限公司承诺利润完成情况如下： 单位：万元 承诺期 扣非后净利润 承诺数 完成比例 2012
年度 2,410.50 1,800.00 133.92% 2013年度 2,164.30 2,160.00 100.20% 2014年度 2,039.48 2,600.00 78.44% 总计 6,614.28 6,560.00 100.83% 注：根据《股权转让协议》，交易对方杨晏海先生、陈小玲女士承诺
2012-2014年累计 扣除非经常性损益之后的税后净利润为6,560万元。
2012年、2013年鼎元信广分别实现税 后净利润2,410.50万元、2,164.30万元，2012年-2014年鼎元信广累计实现业绩承诺6,614.28 万元，因此鼎元信广完成了2014年度的业绩承诺。
综上所述，金之路与鼎元信广均已完成2012-2014年度的业绩承诺，通过有 效整合，上市公司前两次收购的标的资产能够较好地完成其业绩承诺期间的承诺 利润情况，不存在补偿或商誉减值的情形。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合 风险以及相应管理控制措施
1、整合计划 本次交易完成后，日月同行将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划， 未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易 的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构 与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）管理体制的整合 根据《上市规则》、《梅泰诺公司章程》等法律、法规和规章，结合标的公司 实际情况，制定上市公司《子公司管理制度》，建立日月同行规范的内部运作机 制和管理体系，加强对标的公司的管理与控制。
标的公司及其子公司应当遵守法 律、法规、规章、规范性文件规定以及上市公司相关管理制度。
实现协同管理与 发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
15
（2）业务整合
为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司管理层制定了交易后业务整合计划。
本次交易完成后，日月同行互联网营销业务纳入上市公司业务体系。
公司将依据标的行业特点和业务模式，将标的公司的互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
（3）资产整合本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。
本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（4）财务整合本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善日月同行内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对日月同行成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（5）人员与机构的整合本次交易完成后，日月同行将设立董事会，由3名董事组成，上市公司有权提名3名董事候选人，其中应包括贾明。
上市公司将向日月同行委派财务负责人，负责标的公司财务部门的管理工作，同时保持其现有管理团队。
本次交易已经采取了相应的措施保持标的公司核心人员的稳定。
公司将结合日月同行目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
2、整合风险及相应的管理控制措施
（1）整合风险本次交易完成后，上市公司移动互联业务类别中将新增“互联网营销”业务板块，在管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。
若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
互联网营销行业呈现技术更新速度快、市场竞争加剧等特点。
若未来日月同行不能根据技术的发展状况对自身的技术、业务流程与产品进行持续的创新与升 16 级，进而不能保持技术平台的稳定性和先进性，将对日月同行的市场竞争能力带来不利影响。
通过本次交易，公司互联网营销业务将成为公司未来较为重要的收入来源和利润增长点。
公司当前的管理模式和人才储备处于从传统业务向“移动互联时代的综合服务提供商”转型过程当中，未来收购后对双方公司业务线和管理体系的整合具有一定的风险。
（2）整合风险的管理控制措施为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：①重组完成后，日月同行将成为上市公司全资子公司，上市公司可就标的公司的重大事项实施决策，同时，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，未来将派驻董事和必要的高级管理人员进入公司董事会和管理层，通过修改公司章程对董事会、管理层进行审慎、合理的授权。
②建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
③将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
④上市公司将支持子公司对科研方面的投入，保证技术研发的资金支持；将参考上市公司的绩效激励与考核措施，建立健全核心技术人员绩效薪酬制度，保持核心技术人才团队的稳定；积极引进技术方面的外部人才，提升人员效能，提高研发水平。
同时加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
⑤加强自身高管团队的建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平；广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
二、核查意见 17 经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务、资产、财务、人员及机构等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。
此外，梅泰诺已对本次收购完成后未来的发展战略、公司治理结构、财务管控、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有利于本次收购完成后梅泰诺各项业务的协调发展。
3、申请材料显示，报告期内，百度在线是日月同行最大客户，且主要在手订 单将于今年内到期。
请你公司结合日月同行与主要客户的合作协议、合作期 限、客户粘性、新客户拓展等情况，补充披露日月同行的客户稳定性、客户集 中度风险对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复 （一）日月同行已签订的在手订单为持续发展提供了保障 截至本回复出具日，日月同行与主要客户签订的在手订单情况如下： 公司名称 百度在线 百度在线 百度在线 北京百度网讯科技
有限公司 百度移信网络技术（北京）有限公司 万圣伟业 万圣伟业 淮安爱月科技有限公司淮安爱月科技有限公司宿迁梦想网络科技有限公司广州太平洋电脑信息咨询有限公司广州太平洋电脑信息咨询有限公司 合同名称百度PC客户端产品推广合作协 议技术服务框架协 议百度产品推广合 作协议 业务合作合同 产品推广合作协议 产品推广合同 产品推广合同 网站联盟合作合同 产品推广合同 产品推广合同 信息服务合同 信息服务合同 合同期限2015.03.10-2015.12.31 2015.04.20-2015.12.312015.06.23-2015.12.292015.03.10-2015.12.312015.06.05-2015.12.312014.09.01-2015.08.312015.09.01-2016.12.312015.01.01-2015.12.312015.01.01-2015.12.312015.01.01-2015.12.312015.01.01-2015.12.312015.01.01-2015.12.31 推广产品百度杀毒、百度卫士及百度输入法 百度桌面 移动端百度手机助手 百度贴吧娱乐中心与百度移信移动端业务合作的框架hao123网址首页和桌面快捷方式hao123网址首页和桌面快捷方式 360导航及设首 2345导航 hao123导航太平洋电脑网客户端及太平洋电脑网WEB站推广太平洋电脑网客户端推广 18 动景科技 业务合作合同2014.08.04-2015.08.03 UC电脑版浏览器 鸿达万方 网络推广服务合 同 2015.03.01-2015.12.31 多彩便签 注：淮安爱月科技有限公司、宿迁梦想网络科技有限公司为万圣伟业全资子公司 目前，互联网软件市场及导航网站市场竞争激励，产品更新速度较快，客户 在进行产品推广时会根据市场竞争情况、自身产品占有率等因素及时调整产品推 广策略。
因此，客户一般会选择与营销服务提供商签订中短期的合作合同，便于 及时调整产品推广策略，以达到最优的产品推广效果，提升市场占有率。
日月同 行与主要客户签订的业务合作合同的期限一般为
1年以内，中短期合作合同除方 便客户及时调整推广策略外，同样有利于日月同行优选客户，将自身业务渠道资 源进行合理分配，以实现效益最大化。
日月同行主要客户例如百度在线、万圣伟业、动景科技、鸿达万方等公司均 在原有合同到期后，与日月同行续签了合作合同，且新合同产生的业务收入较前 一年有较大幅度增长。
（二）日月同行与主要客户业务合作具有可持续性，具有良好的客户粘性 日月同行通过深度整合各类媒介渠道资源，构建联营平台，为客户提供高效 的营销推广服务。
随着日月同行的联营平台集聚的媒介渠道逐渐增多，日月同行 的营销推广能力不断增强，提升了客户粘性，各主要客户在合约到期后续签了业 务合同，并增加了推广的产品线及推广费用，日月同行来源于主要客户的业务收 入也随之增加。
报告期内，日月同行为百度在线推广的产品类别逐年增多，百度在线收入金 额逐年增长。
客户端产品是百度在线建立流量入口、防御流量入口被竞争对手抢 占的重要方式。
随着各互联网公司流量竞争加剧，百度在线预计还将根据行业发 展和市场情况，持续推出客户端产品。
日月同行是国内较早以联营模式提供软件 营销的服务商，也是较早为百度在线提供客户端营销服务的服务商之
一，合作期 间推广效果良好，客户满意度较高。
随着合作的不断深入，日月同行的联营平台 已成为百度在线客户端推广体系重要组成部分。
日月同行主要客户百度在线的软 件营销服务具有可持续性。
2013
年，百度在线是日月同行主要客户，收入金额 为1,619.08万元，主要产品线为百度杀毒、百度卫士、百度输入法等；2014年， 日月同行为百度在线推广产品的类别新增了百度网盟，收入金额为5,452.06万 元，较2013年度增长236.74%；2015年1-3月，百度在线实现收入1,342.23万 19 元，2015年2季度，日月同行为百度在线推广产品的类别新增百度桌面、百度搜索等产品线。
日月同行于2014年加强流量增值服务业务，万圣伟业是公司2014年新开发的客户，其主要从事流量资源整合业务，将各数字媒体分散的流量进行聚合后导入大型数字媒体。
日月同行主要为万圣伟业推广设hao123网址首页和桌面快捷方式等产品线，2014年度收入金额为967.54万元。
2015年1-3月，日月同行来源于万圣伟业的收入金额为331.79万元，较2014年度平均增幅37.17%。
2015年7月，日月同行与万圣伟业续签了业务合同，服务期限自2015年9月1日至2016年12月31日。
目前，日月同行已成为万圣伟业导航业务的主要供应商之
一。
2015年1-3月，日月同行来源于广州太平洋电脑信息咨询有限公司、动景科技、鸿达万方的业务收入均已超过2014年全年来源于上述公司的收入金额。
（三）日月同行具有良好的新客户拓展情况日月同行是国内较早以联营平台模式提供互联网营销服务的服务商，日月同行以优秀的资源整合能力和运营能力，为客户提供专业的营销服务，树立了良好的企业形象与行业口碑。
随着日月同行的联营平台集聚的媒介渠道逐渐增多，营销能力不断提高，日月同行逐步加强对于新客户的扩展，客户数量和广告需求逐渐增多，营业收入快速增长。
2014年公司与万圣伟业、动景科技、上海高欣计算机系统有限公司、鸿达万方等近20家新增客户建立了业务合作关系，客户总数达到32家，较2013年增长166.67%。
2015年1-6月，在与原有客户保持业务合作基础上，日月同行新增了网易有道信息技术（北京）有限公司、载信软件（上海）有限公司、苏州思杰马克丁软件有限公司、微播网络技术（北京）有限公司等16家新客户，客户总数较2014年增长50%。
（四）客户稳定性风险报告期内，日月同行与主要客户包括百度在线、万圣伟业、动景科技、鸿达万方等公司均保持着持续良好的业务合作关系，业务合同续签情况良好，客户稳定性较高。
日月同行致力于为客户提供高效优秀的互联网营销推广服务，可有效维持客户稳定性，但互联网营销行业发展迅速，市场竞争激励，且客户一般与日月同行签订的合作合同多为1年期等中短期合作合同，在特殊情况下，若日月同行无法提供优于其他竞争对手的营销效果，仍有客户流失，收入减少的风险，会 20 对日月同行持续发展产生影响。
（五）客户集中度风险报告期内，日月同行的收入主要来源于百度在线，2013年度、2014年度和 2015年一季度来自于百度在线的收入占其当期营业收入的比例分别为98.87%、79.62%和65.61%，客户集中度较高，且主要在手订单将于今年内到期。
日月同行在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户构成更加多元化，百度在线的收入集中度不断下降。
但若现阶段日月同行不能巩固和提高综合竞争优势，持续拓展优质客户，或者百度等主要客户大幅减少互联网营销投入或不与日月同行续签新的业务合同，仍将会对日月同行的经营业绩造成不利影响。
二、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，日月同行凭借较强的联营平台运营能力及突出的推广效果，获得了较高的客户粘性，与百度在线、万圣伟业等主要客户保持了稳定的合作关系。
日月同行客户集中度较高，但随着日月同行媒介渠道资源整合能力不断提高，凭借良好的新客户拓展能力，日月同行客户数量逐年增加，客户集中度逐年下降，对主要客户不形成业务依赖，客户集中度不会对日月同行持续经营能力产生重大不利影响。
4、请你公司结合行业发展、经营模式及同行业情况，补充披露日月同行报告 期内销售收入、毛利率、销售净利率变化较大的原因及合理性。
请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复 （一）日月同行
2013年、2014年和2015年一季度业绩具体情况 日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净利率相关数据如下： 项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 2,045.66 6,847.98 1,637.56 营业成本（万元） 1,029.33 4,672.54 1,137.03 营业毛利（万元） 1,016.34 2,175.44 500.53 毛利率 49.68% 31.77% 30.57% 净利润（万元） 782.50 1,237.58 234.51 净利率 38.25% 18.07% 14.32% 由上表可以看出，报告期内日月同行营业收入保持增长态势，2014
年增长 21 幅度较大，2015年一季度增幅减缓；毛利率整体呈递增趋势，2014年实现微幅增长，2015年一季度增幅较快；净利率与营业收入增长率和毛利率实现同向增长。
（二）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内销售收入变化较大的原因及合理性 报告期内各期，日月同行的营业收入均来自于主营业务收入。
日月同行报告期内销售收入变化较大的原因及合理性分析如下：
1、互联网营销行业发展迅猛，市场规模日益增大。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率较2013年末提升了2.10%，达到47.90%；我国网站数量为335万个，年增长4.60%；网页数量为1,899亿个，年增长26.60%；我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.00%提升至85.80%。
受益于随互联网的快速发展，我国互联网营销行业市场规模持续快速扩张。
根据艾瑞咨询统计，2014年，中国网络广告市场规模达到1,573亿元，同比增长高达41%，未来两年仍将保持30%以上的增长速度。
在互联网软件营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷纷加大了软件分发和流量采购投入。
行业需求的快速增长，为日月同行业绩增长提供了条件。
2、经营模式求新求变，把握市场脉络，进一步夯实市场地位日月同行以互联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。
日月同行报告期内主要业务为互联网软件营销业务，进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于软件营销细分市场，较早采用联营平台模式，深度整合了国内大量优秀的互联网软件应用下载平台资源，赢得了百度在线等互联网行业优质客户，构建并不断丰富了联营平台。
随着业务不断开展，日月同行对行业的研究和理解不断深入，行业经验不断丰富，资源整合能力、营销服务能力不断提高，客户粘性不断增强，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。
22 2013年日月同行当年营业收入规模较小。
2014年以来，随着联营平台的不 断丰富，营销能力和优质客户获取能力不断提升，客户数量和营销需求逐渐增多， 2013年日月同行客户数量仅为12家，2014年增长至32家。
与此同时，日月同 行收入类型进一步多元化，流量增值服务收入占比由2013年的3.46%上述至2015 年一季度的21.34%。
另外，2014年末，日月同行利用其PC端业务的可复制性 开始布局移动互联网营销领域，并于2015年一季度实现了营业收入。
3、同行业公司收入增长情况 处于快速发展期的最近年度可比交易同行业标的公司与日月同行的业务模 式以及企业发展阶段较为类似，可比性较强，可比交易同行业标的公司
2014年 度营业收入增长率情况如下： 可比交易 2014年标的公司营业收入增长率 吴通通讯-互众广告 552.03% 科达股份-雨林木风 19.31% 明家科技-金源互动 762.54% 久其软件-亿起联科技 592.79% 利欧股份-上海氩氪 32.74% 利欧股份-琥珀传媒 61.36% 平均值 336.80% 日月同行 318.30% 注：由于部分可比交易收购基准日早于
2014年12月31日，2014年营业收入增长率为 年化数据。
2014年同行业标的公司营业收入平均增值率达到336.80%，高于日月同行的 318.30%，互联网营销行业整体呈现高增长趋势，且由于同行业标的公司大多成 立时间较短，近几年处于企业快速成长期，营业收入增长幅度普遍较高。
通过与 同行业标的公司对比，报告期内日月同行营业收入较高的增长率与互联网营销市 场规模快速扩张的趋势一致，增长率较为合理。
（三）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内毛利率 变化较大的原因及合理性
1、报告期内毛利率情况 报告期内，日月同行按业务类型和供应商类型分类的毛利率情况如下： 业务类型 软件营销
服务 2015年1-3月 18.62% 毛利率2014年 度 23.84% 2013年度 16.44% 供应商类型渠道供应商 成本确认方式 CPA 主要供应商 上饶联智、重庆天极、江苏盘古 23 江苏奥蓝德、广州 69.07%25.16%54.16%媒体供应商CPT太平洋、北京安信 环宇广告有限公司 44.68%24.07%30.64% 小计 9.72% -3.92%渠道供应商CPM江苏盘古 流量增值 江苏奥蓝德、广州 服务 80.33%58.86%61.49%媒体供应商CPT太平洋、北京安信 环宇广告有限公司 68.48%58.86%13.05% 小计 传统互联 江苏奥蓝德、广州 网广告服43.74%64.98%78.05%媒体供应商CPT太平洋、北京安信 务 环宇广告有限公司 合计 49.68%31.77%30.57% 总体来看，2013年度、2014年度、2015年1-3月日月同行综合毛利率稳步 提升，分别为30.57%、31.77%、49.68%。
从各业务类型来看，软件营销服务的 毛利率分别为30.64%、24.07%、44.68%；流量增值服务的毛利率分别为13.05%、 58.86%、68.48%。
从供应商类型来看，来源于媒体供应商实现的收入部分，毛 利率总体要高于渠道供应商。
2、报告期内，毛利率波动的原因及合理性分析 （1）2015
年1-3月，日月同行综合毛利率为49.68%，高于2014年度和2013 年度水平。
主要原因如下： ①媒体供应商的毛利率总体要高于渠道供应商的毛利率 日月同行供应商包括媒体供应商和渠道供应商。
从软件营销服务和流量增值 服务两类主要业务来看，媒体供应商的毛利率总体要高于渠道供应商的毛利率。
媒体采购的成本确认方式为
CPT，即按双方约定的固定单价以时长为成本确认依 据。
媒体采购成本相对固定，随着日月同行营销投放量增加，营业收入快速增长 摊薄了固定采购成本，规模经济效应显现，因此媒体采购方式的毛利率较高。
渠 道流量资源采购的成本确认方式分为
CPA和CPM两种，即分别以有效安装量和 千次展现量为成本确认依据，采购成本随销量增长而递增。
渠道流量资源采购单 价需平衡下游渠道供应商的利润空间，因此采购定价一般参考行业基准，采购价 较高，因此渠道采购毛利率较媒体采购的毛利率偏低。
②通过媒体供应商实现的收入占比大幅上升 报告期内，日月同行通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合 作协议等方式扩大媒体采购范围，通过提高收入来源中媒体供应商的比重提升整 体盈利能力。
报告期内毛利率较高的媒体供应商实现的营业收入占比分别为 24 37.59%、34.96%和
62.34%，是日月同行毛利率逐年升高尤其是2015年1-3月上升较快的主要原因。
供应商类型 2015年1-3月收入占比毛利率 2014年度收入占比毛利率 媒体供应商62.34% 68.96% 34.96% 46.52% 渠道供应商37.66% 17.77% 65.04% 23.84% 合计 100.00%49.68%100.00%31.77%
（2）报告期内，不同类型供应商毛利率波动的原因 2013年度收入占比毛利率 37.59% 54.98% 62.41% 15.86% 100.00%30.57% 报告期内，日月同行通过媒体供应商实现收入部分的毛利率分别为54.98%、 46.52%、68.96%，2014年有所下降，2015年一季度大幅回升，主要原因是：2014 年初,日月同行通过全媒体买断方式购买华军软件园网站运营权,并投入资金集中 对华军软件园网站进行测试、设计、改版，2014年上半年通过媒体采购实现的 销售毛利率较低，2014年下半年随着华军软件园等媒体网站改版完成，通过媒 体供应商实现的营业收入占比稳步提升，但受2014年上半年投入阶段的营业收 入较少影响，2014年全年通过媒体供应商实现的收入和毛利占比较2013年有所 下降。
2015年一季度随着华军软件园等各媒体网站营销体系的进一步完善，媒 体供应商实现的营业收入占比稳步提升，规模经济效应显现，媒体供应商毛利率 随营业收入增长而逐步提高，拉升了2015年一季度日月同行综合毛利率。
报告期内日月同行传统互联网广告服务收入占营业收入比重较低，收入均来 源于CPT方式采购的媒体渠道资源，销售订单具有一定的偶然性和随机性，不同销售订单的毛利率存在较大差异，因此报告期内传统互联网广告服务收入的毛 利率波动幅度较大。
报告期内，日月同行通过渠道供应商实现收入部分的毛利率分别为15.86%、23.84%、17.77%，2014年上升后2015年一季度有所回落。
2014年上升的主要原因是日月同行与主要客户约定的销售价格采用梯级定价方式（销售单价随营销 投放量的增加而提高），2014年日月同行软件营销有效安装量较2013年实现了202.23%的增长幅度，有效安装量的增长提升了日月同行的平均销售单价，增强了与下游渠道商的议价能力，毛利率相应上涨。
2015年一季度，为提升营销投放效果、规范下游投放渠道，日月同行计划对下游营销渠道进行优化整合，通过 提高采购价的方式保证优化整合的顺利进行，因此毛利率有小幅下降。
3、毛利率稳定性分析 25
（1）互联网营销服务商是互联网营销服务行业的核心驱动，具有产业链核 心价值 在互联网高速发展的背景下，媒介环境呈现日益“碎片化”特征。
互联网营 销只有与消费者出现的时间和场所精确匹配，才能最大程度上抓住消费者注意 力，提升营销效果。
互联网营销服务商可以整合多方面媒体渠道资源，为广告主 采购海量的广告资源，通过互联网工具和技术平台进行分析、整合、优化、分类， 实现营销过程的量化分析、实时监测和优化等，满足广告主精确投放、营销联动 等特定营销效果的要求。
互联网营销服务商保障广告主投放效果和媒体资源效 益，为双方降低交易成本和交易风险，实现双方价值最大化。
互联网营销行业的 技术和行业特点，使互联网营销服务机构在产业链中的位置更加重要，核心价值 更加显著，行业整体盈利能力不断提升。
（2）联营平台模式保障毛利率具有稳定性 公司通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建 设流量入口，获取流量资源。
这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平 台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的 整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议 价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；可获得更为优惠的销售单价政策， 保证下游供应商的利润，吸引更多的媒体渠道加入，形成了资源聚集的良性循环， 媒体渠道的采购成本控制力增强；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次 变现。
这些优势保障日月同行毛利率具有稳定性。
2014
年度和2015年一季度日月同行各季度毛利率情况如下： 项目 2014年 2014年 2014年 2014年 一季度 二季度 三季度 四季度 毛利率 9.41% 12.80% 32.68% 48.55%
（3）毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变化敏感程度较低 2015
年一季度 49.68% 报告期内，日月同行通过媒体供应商实现的收入占比大幅上升。
从下表可见， 媒体供应商采购成本上升30%，毛利下降11.68%，综合毛利率减少5.8个百分 点，毛利和综合毛利率对媒体供应商采购成本变动敏感程度较低，反映了日月同 行具有较强的媒体资源整合能力，毛利率具有较高的稳定性。
2014年度和2015年一季度日月同行毛利、综合毛利率等盈利指标对媒体采 购成本的敏感性分析如下： 26 媒体采购成本变动 2015年一季度 毛利 毛利变动 综合 幅度 （万元） 幅度 毛利率 30% 897.59 -11.68% 43.88% 10% 976.76 -3.89% 47.75% 0% 1,016.34 - 49.68% -10% 1,055.92 3.89% 51.62% -30% 1,135.09 11.68% 55.49%
4、报告期内同行业公司毛利率情况 毛利
（万元） 1,791.282,047.382,175.442,303.482,559.58 2014年度毛利变动 幅度 -17.66%-5.89% 5.89%17.66% 综合毛利率 26.16%29.90%31.77%33.64%37.38%
（1）报告期内可比同行业上市公司的综合毛利率情况如下： 公司 2015年一季度 腾信股份 12.58% 三六五网 93.61% 二三四
五 61.61% 二六
三 69.63% 焦点科技 63.18% 平均值 60.12% 数据来源：万得资讯 2014
年度18.35%93.66%51.35%68.52%62.70%58.92% 2013年度18.04%94.31%35.63%64.43%68.69%56.22% 报告期内互联网营销行业可比上市公司整体毛利率逐年递增。
日月同行 2013和2014年度综合毛利率低于同行业平均水平主要原因是日月同行处于媒体 和渠道扩展期，通过提升采购价获取更多优质媒体和渠道资源，构建专业的联营 平台，毛利率相对偏低。
2015年一季度随着日月同行联营平台运营能力和资源 整合能力的不断提高，营销体系逐步成熟，营销投放量有较大幅度上涨，日月同 行对媒体和渠道资源的采购定价能力得到提升，通过控制采购单价以及梯级定价 方式提高平均销售单价，实现毛利率的上涨，综合毛利率向行业平均值趋同，但 仍低于同行业可比上市公司的平均值。
（2）可比交易同行业标的公司毛利率情况 2013
和2014年度可比交易同行业标的公司综合毛利率情况如下： 公司名称 2014年度 2013年度 吴通通讯-互众广告 44.70% 25.36% 科达股份-雨林木风 38.57% 23.83% 明家科技-金源互动 15.25% 25.83% 久其软件-亿起联科技 32.34% 33.01% 利欧股份-上海氩氪 43.14% 45.56% 利欧股份-琥珀传媒 57.19% 66.27% 平均值 38.53% 36.64% 日月同行 31.77% 30.57% 注：上述收购基准日不同，互众广告
2014年度毛利率为1至10月的数据、亿起联科技 为1-7月的数据、上海氩氪和琥珀传媒均为1-4月的数据。
2014年度可比交易的同行业公司综合毛利率较2013年稳步上涨。
日月同行 27 2013和2014年度的毛利率低于可比交易的同行业公司的平均值，主要原因是日 月同行通过提升采购价获取更多优质媒体和渠道资源，构建专业的联营平台所 致，综合毛利率上涨趋势与可比交易的同行业公司平均值一致。
（四）结合行业发展、经营模式及同行业情况分析日月同行报告期内净利率 变化较大的原因及合理性 报告期内日月同行净利率变化较大的原因及合理性分析如下：
1、互联网营销行业属于轻资产行业，期间费用支出较少，净利率变动受毛 利率影响较大 互联网营销行业属于典型的轻资产行业，期间费用支出相对较少，主要原因 如下：
（1）互联网营销企业固定资产、无形资产等长期资产占比较小，经营期间 不会产生大额的折旧摊销费用；
（2）服务交付过程一般不涉及货物运输，节省了运输费用；
（3）互联网营销行业的核心竞争力在于媒体和渠道资源的整合能力，市场 推广费支出相对较少；
（4）互联网营销企业无需利用财务杠杆进行资本开支，节省了一定的财务 费用支出。
综上，由于互联网营销服务商期间费用支出比例较小，净利率的变动受毛利 率影响较大，报告期内日月同行净利率变动趋势与毛利率保持一致，呈逐期增长 趋势。
2、报告期内日月同行加大研发支出并成功获得《高新技术企业证书》享受 所得税优惠税率 报告期内，日月同行期间费用占比、所得税率和净利率情况如下表所示： 项目 2015
年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 2,045.66 6,847.98 1,637.56 期间费用（万元） 64.94 651.99 167.74 期间费用占比 3.17% 9.52% 10.24% 所得税税率 15% 15% 25% 净利润（万元） 782.50 1,237.58 234.51 净利率 38.25% 18.07% 14.32% 日月同行为提示企业核心竞争力，进一步完善联营平台经营模式，从 2014 年开始加大研发支出投入，并于
2014年10月30日获得编号为GR201411000057 28 的《高新技术企业证书》，享受15%的所得税优惠税率。
2013年日月同行业务处 于起步阶段，营业收入规模较小，期间费用占比偏高，且2013年尚未获得高新 技术企业资格，所得税率为25%，因此2013年净利率偏低。
2014年日月同行加 大研发支出投入，且因股份支付事项发生费用144万元，管理费用增长较快，但 随着营业收入规模递增，联营平台规模经济效应显现以及所得税率下降至15%， 2014年净利率仍有一定幅度的上升。
2015年一季度净利率上升18个百分点，除 毛利率影响因素外，日月同行未在一季度进行大规模的研发支出投入也是净利率 上升的重要因素之
一。
3、同行业公司净利率变动情况 可比交易同行业标的公司2013和2014年净利率情况如下： 公司名称 2014年度 2013年度 吴通通讯-互众广告 27.27% 6.51% 科达股份-雨林木风 21.49% 2.62% 明家科技-金源互动 8.38% 7.71% 久其软件-亿起联科技 18.31% 11.54% 利欧股份-上海氩氪 10.19% 3.03% 利欧股份-琥珀传媒 12.14% 16.02% 平均值 16.30% 7.91% 日月同行 18.07% 14.32% 注：上述收购基准日不同，互众广告
2014年度净利率为1至10月的数据、亿起联科技 为1-7月的数据、上海氩氪和琥珀传媒均为1-4月的数据。
可比交易同行业标的公司净利率呈上升趋势，与毛利率变动一致。
整体来看， 同行业标的公司期间费用占比较小，净利率与毛利率较为接近。
上海氩氪、琥珀 传媒净利率偏低的主要原因是两家公司在
2013和2014两个年度收入规模偏小， 导致期间费用占比较高。
通过与同行业标的公司对比，报告期内日月同行净利率上升与行业整体发展 趋势相吻合，具备合理性。
二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：日月同行报告期内销售收入、毛利率、销售净 利率变化较大主要系互联网营销行业市场规模快速扩张、日月同行联营平台模式 规模经济效应所致，与同行业公司变化趋势基本一致，具备合理性。
29
5、请你公司结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场
占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等，补充披露日月同行：1）2015年营业收入预测的可实现性。
2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复（一）日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、向移动端转型成功的可能性、采购成本控制措施、客户的拓展能力、合同的签订及执行情况等情况说明
1、行业发展趋势日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业的互联网联营平台，整合各类互联网流量资源，提供互联网软件营销服务、流量增值服务，以及部分传统互联网广告服务。
（1）互联网行业发展情况2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。
各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
我国互联网用户数量逐年稳步增长,根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率较2013年末提升了2.10%，达到47.90%。
截至2014年12月，我国网站数量为335万个，年增长4.60%；网页数量为1,899亿个，年增长26.60%。
互联网在我国依旧保持着稳定的发展态势。
（2）互联网营销行业发展情况近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。
根据艾瑞咨询统计，未来二年市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平。
互联网营销行业的快速发展，为日月同行PC端业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
30 图：2012-2018年中国互联网广告市场规模及预测数据来源：艾瑞咨询 随着移动网络建设的不断升级、智能移动终端设备的普及、移动网络用户的 高速增长、移动网络广告技术的发展进步及服务质量的不断提升，使得移动营销 市场保持平稳快速增长，互联网广告向移动端迁移速度也随之加快。
根据艾瑞咨 询的统计数据显示，2014
年我国移动广告市场规模达到296.90亿元，较2013年增长了122.06%。
移动广告呈现快速发展趋势，整体市场的增速远远高于网络广告市场增速，预计到2018年其市场规模有望突破2,200亿元。
2、市场需求 图：2012-2018年中国移动广告市场规模及预测数据来源：艾瑞咨询 近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象 日益重视。
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、 投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。
企业对 31 单
一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。
通过互联
网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之
一。
根据CNNIC，截至2014年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为24.2%，部分行业如信息传输、计算机服务和软件业开展比例最高达35.9%。
不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。
3、竞争优势日月同行是较早进入互联网软件营销行业的企业之
一，具有行业先发优势。
进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于互联网软件产品的营销，对互联网软件营销行业有深入研究，对客户及渠道资源的本质需求有专业准确的理解，积累了丰富的行业经验，逐步形成了以互联网软件产品营销为核心的业务体系，构建了互联网联营平台，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。
凭借互联网联营平台优秀的数据挖掘和用户行为分析能力，对大量的媒体渠道资源进行整合、分类、优化，为客户提供精准营销服务，提升了媒体渠道资源变现效率，和优质客户获取能力。
4、技术发展水平有别于传统的营销行业，互联网营销行业具有信息的数字化和营销过程的交互性两个重要特征。
互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。
数据挖掘及分析技术、网页分析技术等相关技术的不断成熟和完善，使得互联网营销服务商在服务过程中，可采集到客户、媒体、用户等各方的大量数据，并通过筛选分析为今后的服务提供参考，提升服务质量。
日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。
这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的整合、分类和优化，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议价能力，获取更多优质客户和更高的推广政策；通过深度挖掘资源潜力，实现流量资源的多次变现。
5、市场占有率日月同行具有优秀的营销资源整合和经营能力，掌握着丰富的媒介渠道资源。
通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度整合众多国内知名应用下载平台资源。
目前公司取得了华军软件园的独家广告媒 32 体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK游戏网、西西软 件园、PC6下载站等媒体渠道签订了长期合作协议以及同等价格条件下的优先续 约权。
6、向移动端转型成功的可能性 日月同行在客户资源及媒介渠道资源的优势具有较强的可复制性与拓展性。
移动端营销同样存在营销双方“供需不对称”的困境。
随着移动网络及移动客户 端的不断发展，移动客户端的软件产品需求量已进入快速增长阶段。
日月同行目 前的主要客户，例如百度在线、奇虎
360、动景科技等均已进入移动端软件领域。
日月同行计划利用其资源优势，将PC端的业务模式以及客户需求把控、数据分 析、资源优化整合等核心能力复制拓展到移动端，绑定PC端大客户的移动端产 品营销，推动业务模式向移动端拓展。
日月同行可通过技术改造和更新，实现电 脑端与移动端的同步更新。
在移动端互联网营销领域，互联网流量的需求方仍是百度、奇虎360、腾讯 等互联网巨头。
日月同行的客户结构不会发生大的变化，与客户的合作模式不会 发生重大变化。
但日月同行主要客户推广的产品线会根据移动端用户的需求有所 延伸。
目前，日月同行正加紧在其独家代理的华军软件园开展移动端产品收益测 试，探索移动端流量资源变现模式。
日月同行也将继续延伸资源渠道，通过整合 更多的资源渠道，为客户提供移动端产品营销服务。
2015
年以来，日月同行已开展移动互联网营销业务，2015年1-6月日月同 行已实现的移动互联网营销收入明细如下： 客户卓识互联（北京）文化传媒有限公司北京传世悦动科技有限公司 二三四
五 北京云动时代网络科技有限公司微播网络技术（北京）有限公司 产品 360手机助手 360手机助手 2345王牌浏览器2345王牌手机助手 2345天气王2345网址导航APP 2345阅读网UC浏览器360好搜360浏览器 微播软件 业务类型 软件营销 软件营销 软件营销软件营销软件营销软件营销软件营销软件营销软件营销软件营销 软件营销 计费模式CPA 收入（万元）2.34 CPA 4.57 CPA CPA CPA 1.73 CPA CPA CPA CPA 154.89 CPA CPA 31.51 33 北京海誉动想科技有限
公司 海马苹果助手 软件营销 CPA 寻医问药 软件营销 CPA 宿迁梦想网络科技有限公司 百度手机卫士 软件营销 CPA APP-百度地图 软件营销 CPA APP-搜狗市场 软件营销 CPA 平安健康互联网股份有限公司 平安好医生 软件营销 CPA 北京中润无限科技有限公司 APP-牛仔网 软件营销 CPA 百度移信网络 时空猎人游戏 软件营销 CPA 合计
7、采购成本控制措施 4.09 37.15 4.5918.8727.08286.82 日月同行采购的内容主要为互联网媒体和渠道流量资源。
具体包括各类综合 性门户网站、专业网站、垂直网站、区域性互联网流量资源等。
日月同行通过制 订以客户需求为导向的采购策略和规范采购流程等措施对采购成本实施了有效 的控制。
（1）采购策略的制订 日月同行根据需求端广告主产品线投放需求，分析其产品适用的媒体渠道、 覆盖受众及流量需求，结合流量供给端媒体渠道的历史流量、采购价格、采购效 率等情况，制定采购策略。
日月同行也根据对客户需求的预判，对流量资源进行 储备采购。
日月同行通过制订以客户需求为导向的采购策略，综合考量媒体渠道 的对比情况，促进采购资源的效用最大化，有效降低了实际采购成本。
（2）采购流程 日月同行的采购流程以客户部提出采购需求和投向效果目标为起点，报送资 源采购部，资源采购部根据相关要求筛选备选媒介，制定采购方案，与媒介资源 进行接洽沟通和价格谈判，签署采购协议。
当投放的广告内容为新内容或在新的媒介资源进行首次投放时，日月同行资 源采购部与达成采购意向的媒介资源制定测试计划，并完成相关测试，资源采购 部与客户部共同对测试投放效果进行评估。
在投放效果满足公司投放效果要求 时，日月同行与媒介方签订正式采购合同。
日月同行建立了较为规范的采购流程，最终采购合同的签订均基于测试投放 效果的评估情况，避免采购资源浪费，提升媒体渠道资源的使用效率，有效降低 了采购成本。
34
8、客户的拓展能力 优质的客户资源是互联网营销公司发展的重要保障。
日月同行以优秀的资源 整合能力和运营能力，为客户提供专业的营销服务，树立了良好的企业形象与行 业口碑，积累了优质客户资源，提高了客户粘性，可获得主要客户更高的推广单 价和更多的产品推广订单。
日月同行是百度在线重要的软件营销商，是百度杀毒、 百度卫士、百度输入法等客户端产品的主要营销服务机构。
日月同行核心能力的 不断提升，进一步提高了公司优质客户数量和客户获取能力。
报告期内日月同行客户数量持续增长，具体客户数量情况如下： 年份
2013年2014年2015年1-6月
9、合同的签订及执行情况 客户数量123248 2015年以来，日月同行与诸多客户签订了销售合作协议且处于执行状态， 在手订单较为充裕，为预测期营业收入的可实现性提供了保障。
2015年上半年签订主要销售合同及执行情况如下： 35 序号 客户名称 1百度在线 合同名称 百度产品推广合作协议合作合同技术服务框架协议模板业务合作合同业务合作合同产品推广合同 2宿迁梦想网络科技有产品推广合同限公司 3淮安爱月4鸿达万方 产品推广合同网站联盟合作合同华军服务合同网络推广服务合同网络推广服务合同 5北京云动时代科技有移动营销服务合同限公司 合同内容 合同期限 2015.03-2015.12 hao123搜索、网盟广告、2015.01-2015.12 百度输入法、百度二合2015.03-2015.12
一、百度桌面、悠扬棋牌、2015.02-2015.03 时空猎人游戏 2015.03-2015.12 360导航hao123导航搜狗无线 2015.04-2015.12 手机卫士百度地图 2015.01-2015.12 寻医问药 APP--百度杀毒APP--搜狗市场CPM广告-华军、2345导航、360导航、爱奇艺 2015.01-2015.122015.01-2015.12 多彩便签 2015.04-2015.062014.12-2015.02 360好搜360浏览器UC浏览器 2015.03-2015.122015.06-2015.12 2015年一季度收入（万元） 2015年二季度收入（万元） 2015年上半年收入（万元） 1,342.231,808.193,150.42 78.61 630.53 709.14 235.3878.58 299.57100.32 534.95178.90 - 154.89 154.89 36 6北京龙腾伟业科技有代理业务的合作协议限公司 7广州市动景计算机科业务合作合同技有限公司 8万圣伟业 产品推广合同 9厦门瀚游网络服务有网络服务协议限公司 10北京派瑞威行广告有业务合作合同限公司 11载信软件（上海）有帮5淘安装推广协议限公司 12深圳市菁华深汛科技推广合作协议发展有限公司 13灵智精实广告有限公网络广告投放服务合同司 14贝壳网际（北京）安推广协议全技术有限公司 15微播网络技术（北京）微播渠道推广协议有限公司 16乐视移动智能信息技网络广告投放服务合同术（北京）有限公司 17西藏山南灵云传媒有唯品会（大众联盟）协议限公司 金山导航首页推广UC电脑版浏览器360导航UC浏览器hao123导航沃购网推广京东广告帮5淘软件微软壁纸、必应搜索MC手机广告毒霸导航微博乐视手机广告广告类-唯品会 2015.04-2015.122014.08-2015.08 2014.09-2015.08 2015.05-2015.122015.04-2015.062015.01-2015.122015.01-2016.012015.06-2015.072014.10-2015.092015.04-2016.042015.04-2015.122015.01-2015.12 37 81.64 17.81 18.9418.6832.0524.82 94.095.59 46.37 52.1844.6325.4419.4234.68 31.5128.30 - 94.0987.23 64.18 52.1844.6344.3838.1034.6832.0531.5128.3024.82 北京海誉动想科技有业务合作合同 18限公司 海马助手推广合作协议 19广州伊秀网络科技有技术服务协议限公司 20北京中润无限科技有移动广告发布合同限公司 21奇虎科技 360有线联盟推广服务协议 22北京飞流九天科技有合作协议限公司 23杭州淘淘搜科技有限淘同款软件推广服务合同公司 24网际傲游(北京)科技业务合作合同有限公司 25上海菲索广告有限公网络广告投放服务合同司 26广西南宁市昇泰安电业务合作合同子商务发展有限公司 27重庆天极 服务协议 28上海素罗科技有限公合作协议司 29北京金山网络科技有网络推广服务合同限公司 30广东瓦力网络科技股代理业务的合作协议份有限公司 海马模拟器、海马苹果助2015.03-2016.03 手 2015.01-2015.12 网站关键词优化 2015.04-2015.04 APP-牛仔网360安全产品360手机助手 2015.06-2016.052014.06-2015.052015.06-2016.052015.03-2015.12 淘同款软件 2015.01-2016.12 傲游浏览器 2015.04-2015.12 固定广告 2015.02-2015.03 护眼神器
搜狗广告、hao123搜索搜狗搜索 2015.05-2016.052015.04-2015.06 2015.02-2015.06 赚吧 2015.01-2015.03 hao123搜索 2015.04-2015.06 38 3.77 19.73 - 18.87 - 18.87 6.44 11.93 - 17.38 - 16.79 - 13.96 12.74（注 - 1） - 11.27 - 9.80 - 8.29 7.55 - - 7.45 23.50
18.8718.8718.3717.3816.7913.9612.7411.27 9.808.297.557.45 31平安健康互联网股份业务合作合同有限公司 平安健康 32北京传说悦动科技有移动互联网信息服务发布合同360手机助手限公司 33恩意禧码应用产品贸网络广告投放服务合同易（上海）有限公司 NEC广告 网易有道信息技术34（北京）有限公司 产品技术服务合同 有道词典 35卓识互联（北京）文服务协议化传媒有限公司 360手机助手 36深圳市腾讯计算机系合作合同统有限公司 腾讯管家 37包头市悠然网络科技业务合作合同有限公司 快用手机助手 38上海聚力传媒技术有推广合作协议限公司 PPTV 39上海二三四五网络科业务推广协议技有限公司 2345产品 40上海嵩恒网络科技有业务合作合同限公司 东方输入法 41北京智汇融利投资管昂生药业广告理有限公司 固定广告 42金华长风信息技术有网络广告推广协议限公司 呱呱社区-华军 43北京魔比万思科技有Advans广告平台网络广告发布固定广告 限公司 合同 39 2015.05-2015.062015.05-2015.122015.05-2015.092014.11-2015.122015.01-2015.012015.03-2015.062014.11-2015.42015.03-2015.122015.03-2016.122015.04-2015.062015.04-2015.062015.02-2015.122015.04-2015.05 - 4.59 4.59 - 4.57 4.57 - 3.02 3.02 - 2.34 2.34 2.33 - 2.33 - 2.27 2.27 - 2.22 2.22 0.69 1.49 2.18 - 1.73 1.73 - 1.49 1.49 - 1.42 1.42 0.35 0.60 0.95 - 0.14 0.14 44
苏州思杰马克丁软件EasyRecovery软件合作协议有限公司 Easyrecovery个人版 2015.04-2016.04 - - - 45海信（山东）冰箱有广告合同限公司 推广海信冰箱 2015.04-2015.12 - - - 46北京无限星河科技有产品推广合同限公司 游戏推广 2015.04-2015.12 - - - 47广州锋网信息科技有框架合作协议限公司北京分公司 网站用户注册和产品购买 2015.04-2016.03 - - - 合计 1,949.89 3,568.645,518.53 2015年上半年预测营业收入 4,824.24 2015年上半年营业收入完成率 114.39% 注1：上海菲索广告有限公司合同有效期是2015年2至3月，但由于广告服务时间是在2015年4月，根据《企业会计准则》，日月同行将相应收入确认在2015年4月。
注2：以上列举的47名客户均为日月同行母公司单体数据，包括子公司星辰科技的客户（广州太平洋电脑信息咨询有限公司）在内2015年上半年合并范围共有48名客户。
40 从上表来看，日月同行2015年二季度营业收入维持了增长态势，预测业绩实现情况较好，超过评估预测情况。
二季度营业收入环比一季度增长83.02%；2015年上半年营业收入占2015年预测数比例为52.19%，完成率为114.39%。
10、日月同行2015年下半年业绩可实现性较强
（1）主要客户稳定，新客户不断增加日月同行与百度在线、万圣伟业等重要客户具有稳定的合作关系，报告期内合同到期后均能续约。
百度在线近年来客户端产品推广支出不断上升，未来仍将根据行业发展和市场情况，推出客户端产品；万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将各数字媒体分散的流量进行聚合后导入大型数字媒体，具有稳定的主营业务，未来也将对流量有较大的需求。
此外，日月同行已加强新客户的扩展，客户数量和在手订单逐渐增多。
（2）下半年销售将进入旺季受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业具有一定的季节性，一般情况下下半年的业绩收入普遍好于上半年。
且每年三季度学校新生开学前后电脑购置较为集中，装机量和软件需求量上升，三季度软件分发量成为一个高峰期。
日月同行绝大部分合同的截止日期为2015年底或2016年，目前绝大正在执行的合同都将延续至2015年年底。
目前在手订单正常执行情况下，下半年实现收入将高于上半年。
（3）现有流量资源稳定，并不断新增流量资源日月同行通过采购流量资源为客户实现产品推广，其与客户签订的业务合同无最高业务量的限制，即采购的流量资源越多，可为客户实现的推广量越多，收入规模越大。
日月同行发挥联营平台模式优势，深度整合江苏奥蓝德、广州太平洋、江苏盘古、上饶联智、重庆天极等媒体和渠道资源，并在巩固现有流量资源的同时，不断新增媒体和渠道资源，二季度与厦门鑫点击网络科技股份有限公司、成都恩贰欧科技有限公司等新增渠道供应商签订了采购协议，为扩大产品推广数量、提高公司收入规模提供了保障。
综上，基于日月同行2015年上半年业绩实现情况、合同签订和执行情况、已有的媒介资源和客户积累情况以及业务模式和行业特点，保荐机构认为，日月同行2015年度业绩预测的可实现性较强。
41 （二）2015年营业收入预测可实现性
1、日月同行2015年营业收入的预测情况通过对日月同行报告年度经营情况的分析及对互联网营销行业发展趋势分 析，对日月同行2015年4-12月的营业收入预测如下： 营业收入 2015年1-3月审定数 软件营销服务 1,442.13 流量增值服务 436.60 传统互联网广告服务 71.16 合计 1,949.89
2、日月同行2015年4-6月营业收入的完成情况 单位：万元2015年4-12月 预测数6,564.021,730.82328.208,623.04 2015年4-6月日月同行营业收入完成情况分析如下： 单位：万元 营业收入 2015年4-6月实际数 2015年4-6月预测数 完成率 软件营销服务 2,251.73 2,188.01 102.91% 流量增值服务 1,138.21 576.94 197.28% 传统互联网广告服务 178.70 109.40 163.35% 合计 3,568.64 2,874.35 124.15% 注：2015
年4-6月预测数=2015年4-12月预测数÷
3 2015年2季度日月同行营业收入完成率为124.15%，实际营业收入高于预测 数。
受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业存在一定的季节性， 一般情况下每年一季度为客户预算编制阶段，二季度后随着客户年度营销预算的 确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，因而互联 网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
综上所述，根据日月同行所处行业发展趋势、市场需求、竞争优势等因素， 结合
2015年2季度营业收入完成情况和行业季节性特点，日月同行2015年营业收入预测具备较强的可实现性。
（三）2016年及以后年度营业收入的测算过程及合理性基于日月同行报告期营业收入和在手订单情况，结合行业增长率等因素，对 日月同行营业收入预测情况如下： 项目 2015年4-12月2016年 2017年 营业收入 8,623.04 13,609.81 17,427.61 收入增长率 - 28.7% 28.1% （四）营业收入和营业成本测算方法及依据 2018年19,080.55 9.5% 单位：万元2019年19,813.203.8% 42
1、营业收入预测情况 日月同行主营业务收入按业务类型分为软件营销服务、流量增值服务和传统 互联网广告服务，收入确认方式分别为CPA、CPM和CPT。
（1）软件营销服务收入 日月同行软件营销服务收入确认方式是CPA，即以有效安装量和合同约定销 售单价为收入确认依据，计算公式如下： 主营业务收入=有效安装量×不含税销售单价 有效安装量基于日月同行历史经营水平，结合行业发展趋势进行谨慎预测。
未来销售单价以报告期单价和在手订单情况为预测依据。
以日月同行主要软件营销产品百度杀毒和百度卫士为例，根据日月同行与百 度在线签订的销售合同，每次有效安装单价为
0.5-1.0元，其中2013年平均安装 单价为0.49元/次，2014年为0.69元/次，2015年1-3月为0.73元/次。
根据日月 同行目前在手订单情况和行业定价趋势，预测销售单价以0.73元/次为基准较为 谨慎。
从有效安装量来看，2013年有效安装次数为26,153,783次，2014年为 66,287,598次，2015年1-3月为17,005,659次，考虑到互联网营销行业季节性特 点和春节假期影响，2015年一季度有效安装量低于全年各季度平均数，因此预 测2015年4-12月的有效安装量为2015年1-3月的4倍。
根据艾瑞咨询统计， 未来二年互联网广告市场规模仍将保持30%以上的较高增长水平，评估时谨慎预 测2016年和2017年的有效安装量增长率均为30%，2018增长率下降至10%， 2019年进一步下降至5%。
根据上述测算过程，百度杀毒和百度卫士收入预测如 下： 产品百度杀毒和百度卫士 项目金额（万元） 次（万次）单价（元） 2015年4-12月4,964 6,8000.73 2016年8,067.04 11,050.740.73 2017年10,487.15 14,365.960.73 2018年11,535.87 2019年12,112.66 15,802.560.73 16,592.690.73 其他软件营销产品收入预测方法、测算过程与百度杀毒和百度卫士一致，预 测期软件营销服务收入预测明细如下： 单位：万元 产品 2015年4-12月2016年 2017年 2018年 2019年 43 产品 百度卫士与百度杀毒 百度输入法360安全产品等其他软件产品海马、 360APP百度卫士 APP合计 2015年4-12月4,964596.82946.28 42.7714.156,564.02 2016年8,067.04779.151,476.31 55.6018.4010,396.50 2017年10,487.15 1,012.901,919.20 69.5023.9213,512.66 2018年11,535.871,114.19 2,111.12 79.9329.9014,871.00 2019年12,112.661,147.612,174.45 83.3931.4015,549.52
（2）流量增值服务收入 日月同行流量增值服务收入确认方式是CPM，即以千次展现量和合同约定 销售单价为收入确认依据，计算公式如下： 主营业务收入=千次展现量×不含税销售单价 基于流量增值服务千次展现的历史数量，结合行业增长率和日月同行渠道拓 展情况，对日月同行千次展现数量作出谨慎预测，同时假定未来销售单价保持不 变。
以
2345导航为例，2015年1-3月销售单价为61.16元/千次，根据在手订单 情况和行业定价趋势，谨慎预测销售单价维持61.16元/千次不变。
从千次展现量 来看，2015年1-3月2345导航千次展现量为1,987,075次，考虑到互联网营销行 业季节性特点和春节假期影响，2015年一季度千次展现量应低于全年各季度平 均数，因此预测2015年4-12月的有效安装量为2015年1-3月的4倍。
根据艾 瑞咨询统计，互联网广告行业未来两年仍将保持30%以上的高增长率，评估时谨 慎预测2016年和2017年的千次展现量增长率分别为30%和25%，2018增长率 下降至10%，2019年进一步下降至3%。
根据上述测算过程，2345导航营业收 入预测如下： 产品 2345导航 单位 金额（万元）次 元/千次 2015年4-12月 48.617,948,300 61.16 2016年 78.9912,916,000 61.16 2017年 98.7416,145,000 61.16 2018年 108.6217,759,500 61.16 2019年 111.8818,292,300 61.16 其他流量增值服务产品收入预测方法、测算过程与2345导航保持一致，预 测期流量增值服务收入预测明细如下： 单位：万元 44 产品2345导航网盟广告360导航hao123导航hao123搜索金山毒霸导航 合计 2015年4-12月48.61162.31678.82427.17285.69128.22 1,730.82 2016年78.99242.36 1,176.62647.04464.25208.35 2,817.61 2017年98.74315.07 1,435.48808.80603.52260.44 3,522.05 2018年108.62346.57 1,579.02889.68663.87286.48 3,874.25 2019年111.88356.97 1,626.40916.37683.79295.08 3,990.48
（3）传统互联网广告服务收入 报告期内日月同行传统互联网广告服务收入占比较低，客户群体分散，收入 确认方式为CPT。
考虑到日月同行传统互联网广告服务收入具有一定偶发性，业 务收入持续性和稳定性较低，预测传统互联网广告服务收入时参考日月同行历史 收入规模和增长率。
同时出于谨慎性考虑，传统互联网广告服务收入规模从
2018 年开始出现下降，具体预测结果如下： 传统互联网广告服务传统互联网广告服务收入 2015年4-12月328.20 2016年395.70 2017年392.90 单位：万元2018年2019年 335.30273.20
2、日月同行2016年及以后年度营业收入预测合理性说明
（1）历史成长性 日月同行2014年营业收入较2013年增长318.18%；2015年1-6月营业收入 5,518.53万元，已经接近2014年全年水平。
从客户数量来看，日月同行2013年 客户数量为12家，2014年增长至32家，2015年上半年客户数量已进一步增长 至48家。
日月同行目前处于快速发展期，在手订单充裕，优质客户获取能力逐 步提升，媒体和渠道资源稳定，未来营业收入存在较大的增长空间。
（2）行业发展趋势 近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。
根 据艾瑞咨询统计，未来二年市场规模仍将保持
30%以上的较高增长水平。
2016 年及以后年度，日月同行营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广告市场 规模增长率对比如下： 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 日月同行营业收入增长率 28.7% 28.1% 9.5% 3.8% 互联网广告市场规模增长率 31.6% 23.6% 19.0% 注 注：艾瑞咨询公布数据的预测期截至
2018年 日月同行营业收入预测增长率除2017年外，其他年份均低于艾瑞咨询公布 的互联网广告市场规模增长率，且增长率呈逐年递减趋势，体现了必要的谨慎性。
45 2017年收入预测增长率28.1%，高于艾瑞咨询公布的23.6%，主要是由于日月同 行近几年处于快速发展期，预计2017年仍将保持较高增速，2018年后随着业务 体系成熟，客户规模稳定，营业收入增长率预计下调至9.5%。
（五）2016年及以后年度毛利率的测算过程及合理性 报告期内日月同行不存在其他业务收支，考虑到业务模式和盈利模式的延续 性，预测期内暂不考虑其他业务利润的影响。
因此在确定营业收入预测数据后， 营业成本是影响预测期毛利率的决定性因素，测算过程中毛利率的预测具体体现 为营业成本的测算。
依据日月同行报告期内媒体、渠道的采购情况，结合现有采购合同，对日月 同行营业成本和毛利率预测如下： 项目 2015
年4-12月2016年 2017年 营业成本 4,157.58 6,550.62 8,403.22 毛利率 51.79% 51.87% 51.78% （六）营业收入和营业成本测算方法及依据 2018
年9,176.5851.91% 单位：万元2019年9,540.2251.85%
1、日月同行营业成本测算过程 日月同行的采购结算方式包括CPA、CPM和CPT三种，其中软件营销服务 以CPA和CPT采购方式为主；流量增值服务以CPT采购为主，少部分采用CPM 采购方式；传统互联网广告服务采购均为CPT方式。
（1）软件营销服务成本 软件营销服务成本预测按采购方式的不同分为CPA成本和CPT成本。
CPA采购方式的成本核算与软件营销产品具有较强的匹配性，CPA成本以 软件有效安装量和合同约定采购单价为成本确认依据，计算公式如下： 主营业务成本=有效安装量×不含税采购单价 以百度杀毒与百度卫士的主要渠道供应商之一上饶联智为例，2014
年和 2015年一季度日月同行从上饶联智的采购单价分别为0.54元/次和0.64元/次， 根据目前的采购合同和行业定价趋势，以2015年一季度采购单价0.64元/次预测 较为谨慎。
有效安装量基于历史数据，预测2016年和2017年增长率均为30%， 2018年、2019年逐步下降至10%和3%。
根据上述测算过程，百度杀毒与百度 卫士通过上饶联智采购的营业成本预测如下： 产品供应商 项目 2015年2016年2017年2018年2019年 46 4-12月 金额（万元）百度杀上饶毒与百联智次（万次）度卫士 单价（元） 787.471,231 0.64 1,402.852,1920.64 1,823.712,8500.64 2,006.082,066.27 3,1350.64 3,2290.64 CPT采购方式价格较为固定，预测时以历史采购总价为依据，结合当前采购 合同双方约定价格以及行业定价趋势，对营业成本进行预测。
计算公式如下： 主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率） 根据预测期内媒体对不同产品的营销数量，将
CPT成本在不同产品间进行 分摊。
以CPT采购较为典型的江苏奥蓝德（华军软件园）为例，2014年度和2015 年一季度，日月同行从江苏奥蓝德（华军软件园）的采购总价分别为720.75万 元和169.81万元，依据双方签订的采购合同，2015年4-12月还将以CPT的方 式采购784.98万元。
考虑到行业定价的整体增长趋势和预测的谨慎性，2016年 至2019年江苏奥蓝德（华军软件园）的预测采购成本分别为1,229.95万元、 1,524.38万元、1,627.24万元和1,680.91万元。
确定预测期江苏奥蓝德（华军软 件园）的总成本后，再根据预测期间不同产品的营销数量，将江苏奥蓝德（华军 软件园）的总成本在不同产品间进行分摊。
其他渠道资源（CPA成本）和媒体（CPT成本）的采购成本预测方法与上 饶联智、江苏奥蓝德（华军软件园）一致，预测期软件营销服务成本和毛利率预 测明细如下： 产品 百度杀毒与百度卫士 百度输入法 360安全产品等其他软 件产品 计费方式 CPA成本CPT成本 小计毛利率CPA成本CPT成本 小计毛利率CPA成本CPT成本 小计毛利率 2015年4-12月2,462.72 556.703,019.4239.17% 330.27330.2744.66% 212.89212.8977.50% 2016年 3,940.62902.02 4,842.6439.97% 431.2431.2044.66% 332.10332.1077.50% 2017年 5,122.801,121.386,244.1840.46% 560.56560.5644.66% 431.73431.7377.50% 单位：万元 2018年 2019年 5,635.471,229.566,865.0340.49% 616.63616.6344.66% 474.91474.9177.50% 5,876.031,268.047,144.0741.02% 635.13635.1344.66% 489.15489.1577.50% 47 海马、360APP 百度卫士APP 软件营销服务成本总计 CPA成本CPT成本 小计毛利率CPA成本CPT成本 小计毛利率CPA成本CPT成本 总计毛利率 6.87- 6.8783.94% 8.49- 8.4940.00%2,478.081,099.863,577.9345.49% 10.72- 10.7280.73% 11.04- 11.0440.00%3,962.381,665.325,627.7045.87% 13.93- 13.9379.95% 14.35- 14.3540.00%5,151.082,113.677,264.7646.24% 15.32- 15.3280.83% 17.75- 17.7540.62%5,668.542,321.107,989.6446.27% 15.78- 15.7881.07% 18.29- 18.2941.75%5,910.102,392.328,302.4346.61%
（2）流量增值服务成本 流量增值服务成本按采购方式分为CPM成本和CPT成本，报告期内流量增 值服务采购以CPT采购方式为主，仅有少部分以CPM方式采购。
CPT成本以报告期内采购单价和现有采购合同为依据，结合毛利率、行业增 长率等因素对成本增长率作出依据，当期流量增值服务主营业务成本计算公式如 下： 主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率） 根据预测期内媒体网站对不同产品的营销数量，将
CPT成本在不同产品间 进行分摊。
CPT成本的具体测算方法详见上文“
（1）软件营销服务成本”中媒体 供应商江苏奥蓝德（华军软件园）的成本预测。
CPM成本以千次展现量和合同约定采购单价为成本确认依据，计算公式如 下： 主营业务成本=千次展现量×不含税采购单价 流量增值服务成本中CPM成本占比较小，具体预测方法与软件营销服务成 本中CPA成本类似。
其他媒体网站（CPT成本）的采购成本预测方法与江苏奥蓝德(华军软件园） 一致，其他渠道资源（CPM成本）的采购成本预测方法与上饶联智类似，预测 期流量增值服务成本和毛利率预测明细如下： 产品2345导航 计费方式CPT成本CPM成本小计 2015年4-12月 9.68- 9.68 2016年 15.73- 15.73 2017年 19.66- 19.66 单位：万元 2018年 2019年 20.64- 20.64 21.67- 21.67 48 网盟广告360导航hao123导航hao123搜索 毛利率CPT成本CPM成本小计毛利率CPT成本CPM成本小计毛利率CPT成本CPM成本小计毛利率CPT成本CPM成本 小计 80.09%19.2119.21 88.16%176.16 7.36183.5272.965%155.32 155.3263.64%117.17 - 117.17 80.09%31.2231.22 87.12%281.58 11.96293.5475.052%246.34 246.3461.93%207.9 - 207.9 80.09%39.0339.03 87.61%348.8614.95363.8174.656%306.89 306.8962.06%259.88 - 259.88 81.00%40.9840.98 88.18%366.315.7382.00 75.808%322.24322.2463.78%272.87- 272.87 80.63%43.0343.03 87.95%384.6216.49401.1175.337%338.36 338.3663.08%286.51 - 286.51 金山毒霸导航 流量增长服务成本总计 毛利率 CPT成本CPM成本小计毛利率CPT成本CPM成本总计毛利率 58.99%59.1559.15 53.87%536.69 7.36544.0568.57% 55.22%85.1985.19 59.11%867.96 11.96879.9268.77% 56.94%106.49 106.4959.11%1080.8114.951,095.7668.89% 58.90%111.81 111.8160.97%1134.84 15.71,150.5470.30% 58.10%117.41 117.4160.21%1191.616.491,208.0969.73%
（3）传统互联网广告服务成本传统互联网广告服务成本均为CPT成本。
具体计算公式如下： 主营业务成本=上年度主营业务成本×（1+成本增长率） CPT成本的具体测算方法详见上文“
（1）软件营销服务成本”中媒体供应商 江苏奥蓝德(华军软件园）的成本预测。
预测期传统互联网广告服务成本和毛利率预测明细如下： 产品 传统互联网广告服务成本 计费方式CPT成本 毛利率 2015年4-12月35.6 89.15% 2016年43 89.13% 2017年42.7 89.13% 单位：万元 2018年2019年 36.489.14% 29.789.13%
2、日月同行2016年及以后年度毛利率预测合理性说明
（1）日月同行具有媒体资源优势，收入来源中媒体供应商比重不断上升， 保障公司具有较高的毛利率 49 日月同行具有优秀的营销资源整合和经营能力，掌握着丰富的媒介渠道资 源。
通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度 整合众多国内知名应用下载平台资源。
目前日月同行已经取得了华军软件园的独 家广告媒体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK
游戏网、西西软件园、PC6下载站等媒体渠道签订了长期合作协议以及同等价格条件下的优先续约权，进一步扩大了日月同行媒体网站的采购范围，增强了盈利能力的可 持续性。
报告期内，日月同行不断通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长 期战略合作协议等方式扩大媒体采购范围，通过提高收入来源中媒体供应商的比 重提升整体盈利能力。
报告期内日月同行通过媒体供应商实现的营业收入占比分 别为
37.59%、34.96%和62.34%，毛利占比分别为67.62%、51.19%和86.53%。
由于媒体渠道的毛利率较高，报告期内，日月同行综合毛利率逐年升高。
供应商类型 2015年1-3月收入
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