首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第三轮审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零一九年六月
关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
上海证券交易所：
根据贵所
2019年5月26日上证科审（审核）[2019]181号《关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“第三轮审核问询”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“华熙生物”）申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与华熙生物、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“验资机构”）对贵所的第三轮审核问询所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的相同。
） 本回复报告的字体： 第三轮审核问询所列问题 对问题的回答对《华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的修改 黑体宋体楷体、加粗 8-1-
1 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 目录 问题
2 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 问题1关于福瑞达生物科技请发行人：
（1）进一步披露采购粗品进行生产加工和自行使用发酵方法生产，产品在质量、效果、成本等方面的差异情况，并披露发行人报告期内各种方式生产的原材料产品的具体数据；
（2）明确披露发行人是否为福瑞达生物科技的最主要客户，发行人的采购占福瑞达生物科技销售的占比情况；
（3）披露“未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技的采购”的原因是发行人更多向替代供应商采购，还是发行人自行生产相关产品；
（4）明确披露发行人向福瑞达生物科技的采购价格与向其他供应商的采购价格存在的具体差异，结合商业逻辑、发行人自产成本等因素分析发行人认为价格公允的充分性；
（5）披露发行人与福瑞达生科及其关联公司是否存在其他利益安排。
请发行人说明：
（1）“相关协议未对发行人每年的采购量作出强制性要求”、“在协议有效期（2018年3月28日至2019年3月28日）、采购数量（不少于25吨）和采购单价方面做了具体约定”两项描述是否存在矛盾；
（2）存在采购数量限制的情况与“未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技的采购”的描述是否存在矛盾。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）进一步披露采购粗品进行生产加工和自行使用发酵方法生产，产品在质量、效果、成本等方面的差异情况，并披露发行人报告期内各种方式生产的原材料产品的具体数据
1、外采透明质酸粗品的情况
（1）外采粗品生产与自行发酵生产产品的差异情况 报告期内，发行人向福瑞达生物科技、青岛捷迅汇通商贸有限公司、烟台惠吉生物科技有限公司采购透明质酸粗品，经进一步精制后对外销售。
发行人采购透明质酸粗品仅用于生产化妆品级和食品级原料。
发行人外采粗品经过进一步精制后，产品质量和效果与自行使用发酵方法生产的同规格产品不存在差异。
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3 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 发行人外采粗品采购价格高于自行发酵生产粗品的单位成本，因此外采粗品生产的产品成本高于自行发酵生产的产品成本。
透明质酸粗品采购价格与自产成本参见本题之“（四）明确披露发行人向福瑞达生物科技的采购价格与向其他供应商的采购价格存在的具体差异，结合商业逻辑、发行人自产成本等因素分析发行人认为价格公允的充分性”。
（2）报告期内各种方式生产的原材料产品的具体数据 报告期内，发行人通过外采粗品精制生产的透明质酸原料和自行发酵生产
的透明质酸原料构成如下： 透明质酸成品来源 外采粗品精制 自行发酵生产 福瑞达生物科技 其他供应商 医药级化妆品级/ 食品级合计 2019年1-3月产量占比 2018年度产量占比 2017年度产量占比 单位：吨/%2016年度产量占比 5.4510.0515.879.04 - -2.852.38 11.513.17 21.255.85 15.078.17 8.594.66 5.62 4.23 7.34 6.13 34.0662.85136.3977.72127.1695.77109.5591.49 54.19100.00175.50100.00132.78100.00119.74100.00 发行人一厂区生产线承担医药级及化妆品级、食品级的生产，总设计产能为50吨，该生产线前端设备同时承担医药级、化妆品级、食品级透明质酸原料的生产任务，生产部门按需求计划和库存情况安排生产计划。
由于医药级原料的生产工艺更为复杂、生产周期更长，虽然2018年医药级原料产量为8.17吨，但医药级原料的生产会占用大部分一厂区生产线的产能。
医药级原料产量较高的年份，会出现化妆品级、食品级原料阶段性产能不足的情况，公司通过部分外采粗品进行精制加工生产化妆品级、食品级原料。
2、外采聚谷氨酸粗品的情况
（1）外采粗品生产与自行发酵生产产品的差异情况 8-1-
4 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 发行人拥有聚谷氨酸的发酵生产及精制技术，出于市场前期推广考虑，公
司暂未开展大规模生产。
报告期内，发行人向福瑞达生物科技采购聚谷氨酸粗品，经进一步精制加工后对外销售。
发行人采购粗品经过进一步精制后，产品质量和效果与自行使用发酵方法生产的同规格产品不存在差异。
发行人外采粗品采购价格高于自行发酵生产粗品的单位成本，因此外采粗品生产的产品成本高于自行发酵生产的产品成本。
聚谷氨酸粗品采购价格与自产成本参见本题之“（四）明确披露发行人向福瑞达生物科技的采购价格与向其他供应商的采购价格存在的具体差异，结合商业逻辑、发行人自产成本等因素分析发行人认为价格公允的充分性”。
（2）报告期内各种方式生产的原材料产品的具体数据2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，发行人聚谷氨酸成品产量分别为0.53吨、2.75吨、6.85吨和0.70吨，其中发行人于2018年度通过自行发酵生产0.25吨成品，其余均系通过向福瑞达生物科技外采粗品精制加工而成。
以上内容已于招股说明书之“第六节业务和技术/五、采购情况和主要供应商/（三）主要供应商情况/3、发行人外采原料粗品情况”中补充披露。
（二）明确披露发行人是否为福瑞达生物科技的最主要客户，发行人的采购占福瑞达生物科技销售的占比情况 山东福瑞达生物科技有限公司是生物防腐剂和化妆品原辅料生产企业，主要产品还包括纳他霉素、乳酸链球菌素、普鲁兰多糖、金银花菌、高端生物肥料等。
根据辽宁中科（872680）的信息披露文件，福瑞达生物科技为其重要供应商，因此除与发行人存在业务关系外，福瑞达生物科技还存在其他业务和客户。
发行人为福瑞达生物科技的主要客户之
一。
根据对福瑞达生物科技的访 8-1-
5 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 谈，2018年度福瑞达生物科技的销售营业额约为8,000万元，发行人对其采购金额为2,039.57万元，占其销售营业额的比例约为25%。
以上内容已于招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”中补充披露。
（三）披露“未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技的采购”的原因是发行人更多向替代供应商采购，还是发行人自行生产相关产品 基于短期产能和资源调配等方面考虑，发行人未来存在与福瑞达生物科技继续发生适量交易的可能性。
随着发行人子公司山东海御的150吨透明质酸项目将于2019年完工投产，以及发行人其他多项产能建设项目的实施与投产，未来发行人将逐步增加原料的自产产量，并将逐步减少对福瑞达生物科技等原料粗品供应商的采购金额及比例。
以上内容已于招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”中补充披露。
（四）明确披露发行人向福瑞达生物科技的采购价格与向其他供应商的采购价格存在的具体差异，结合商业逻辑、发行人自产成本等因素分析发行人认为价格公允的充分性
1、采购透明质酸粗品价格的公允性 报告期内，发行人向福瑞达生物科技与向其他供应商的采购透明质酸粗品价格的比较情况见下表： 透明质酸粗品来源 福瑞达生物科技青岛捷迅汇通商贸有 限公司烟台惠吉生物科技有 采购均价/生产成本（元/千克） 2019年1-3月2018年度 2017年度 681.03 680.22 - 915.21 922.97 - 943.68 - - 2016年度726.50- 8-1-
6 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 限公司 自行发酵生产（化妆品级/食品级粗品） 552.30 528.25 592.63 552.99 报告期内，发行人向福瑞达生物科技采购透明质酸粗品的均价低于向其他供应商的采购价格，主要系
（1）福瑞达生物科技生产透明质酸粗品的技术系由发行人提供，且根据合同约定仅能向发行人销售，因此其向发行人供应粗品的价格相对较低；
（2）考虑透明质酸粗品的规格差异，福瑞达生物科技提供的粗品均为常规分子量段800-1,200kDa；相比较而言，青岛捷迅汇通商贸有限公司提供的粗品分子量段更高，烟台惠吉生物科技有限公司提供的粗品分子量段更低，其生产工艺较为复杂，因此销售价格更高。
报告期内，发行人自产发酵生产化妆品级/食品级透明质酸粗品的成本低于向福瑞达生物科技粗品的采购价格，主要系发行人基于发酵法生产透明质酸的技术优势具备更高的产品发酵产率，同时基于规模化生产优势有效降低了单位生产成本。
综上，发行人向福瑞达生物科技采购透明质酸粗品的价格具有公允性。
2、采购聚谷氨酸粗品价格的公允性 报告期内，除福瑞达生物科技外，发行人未从其他第三方处采购聚谷氨酸粗品。
公司向福瑞达生物科技采购聚谷氨酸粗品的定价，依据生产成本、工艺复杂程度后协商确定，定价公允。
报告期内，发行人外采粗品和自行发酵生产粗品的成本差异如下： 聚谷氨酸粗品来源 福瑞达生物科技自行发酵生产 2019年1-3月 1,465.52 采购均价/生产成本（元/KG） 2018年度 2017年度 1,454.79 1,477.86 - 728.97 - 2016年度1,379.65- 因为存在不同分子量级，发行人向福瑞达生物科技采购聚谷氨酸粗品的价格在每公斤1,500-2,000元之间，市场上聚谷氨酸供应厂家较多，聚谷氨酸成品市场平均定价在每公斤1,500-3,500元之间，成品价格略高于粗品价格，因此公 8-1-
7 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 司向福瑞达生物科技采购聚谷氨酸的定价公允。
以上内容已于招股说明书之“第七节
公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”中补充披露。
（五）披露发行人与福瑞达生科及其关联公司是否存在其他利益安排 福瑞达生物科技系山东福瑞达医药集团有限公司（简称“福瑞达集团”）的控股子公司，福瑞达集团下属/关联企业为福瑞达生物科技的关联公司。
鉴于2016年初至2017年12月29日期间，福瑞达集团持有发行人5.63%出资额，且福瑞达集团董事兼总经理王廷波担任发行人董事。
根据《上市规则》，福瑞达集团转让所持有的发行人出资额、发行人前董事王廷波离任后12个月内，福瑞达集团及其关联企业仍视同公司的关联方，故2016年至2018年期间公司与福瑞达集团下属/关联企业的交易构成关联交易，但不再为公司截至2018年末的关联方。
福瑞达集团及其相关企业主要从事药品、护肤品、食品生产及销售业务，其中部分产品需要使用透明质酸作为原料，报告期内，发行人及其子公司存在向福瑞达集团及相关企业销售透明质酸原料的情况，2018年总销售金额为3,931.15万元，其中医药级透明质酸销售金额为3,287.63万元。
报告期内，福瑞达集团、山东福瑞达医疗器械有限公司向公司租赁仓库用于经营使用；截至2019年3月31日，山东福瑞达医疗器械有限公司向发行人的租赁已到期终止，且未再租赁；福瑞达集团向发行人的租赁将于2019年6月30日到期，且双方无继续租赁的计划。
除上述情况外，发行人与福瑞达生科及其关联公司不存在其他交易等利益安排。
报告期内，发行人与福瑞达生科及其关联公司的交易均履行了相应的审批程序，相关内容已在招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况”进行了披露。
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8 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 以上内容已于招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”中补充披露。
（六）“相关协议未对发行人每年的采购量作出强制性要求”、“在协议有效期（2018年3月28日至2019年3月28日）、采购数量（不少于25吨）和采购单价方面做了具体约定”两项描述是否存在矛盾 2010年6月17日，因山东海御的工厂尚未建设，发行人产能不足，因此与福瑞达生物科技签署《加工承揽协议》，约定由发行人提供透明质酸粗品的生产技术，福瑞达生物科技自行采购原料加工生产透明质酸粗品后销售给发行人。
2010年12月6日，在前述协议的基础上，双方进一步签署《加工承揽协议》，约定福瑞达生物科技生产透明质酸粗品将按照发行人提供的生产计划进行生产。
2016年8月4日，发行人与福瑞达生物科技签署《加工承揽协议》，约定发行人提供透明质酸粗品生产技术，由福瑞达生物科技按照发行人提供的生产计划，加工生产5吨透明质酸粗品（以上三项协议合称“《加工承揽协议》”）。
2018年3月1日，发行人和福瑞达生物科技签署《采购框架协议》，发行人根据透明质酸原料预期销量以及自身产能水平，对未来一定期间内透明质酸粗品的需求量进行了合理估计，并基于预期粗品需求量主动要求在2018年3月28日至2019年3月28日期间向福瑞达生物科技采购透明质酸钠粗品合计不少于25吨，同时在协议中做出了具体约定和要求。
报告期内，公司2016年8月4日及2018年3月1日与福瑞达生物科技签署的相关协议，实质为2010年合作协议的基础上，公司主动提出的订单性合同，2016年协议约定了批次采购量及价格，2018年协议约定了12个月内的供货量及价格等。
签署上述协议为公司采购原材料的自主行为，发行人按照自身产能、销售需求量等实际情况，具有做出是否采购、采购量、采购时间及采购价格的自主权，且上述协议均已履行完毕，不影响发行人经营的独立性。
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9 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 上述内容，发行人已在招股书中就相关表述进行了重新调整，并在招股说
明书“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”补充披露。
（七）存在采购数量限制的情况与“未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技的采购”的描述是否存在矛盾 发行人和福瑞达生物科技签署的《采购框架协议》有效期为2018年3月28日至2019年3月28日，协议到期后发行人未与福瑞达生物科技续签采购框架协议。
基于短期产能和资源调配等方面考虑，发行人存在继续向福瑞达生物科技采购适量透明质酸粗品的情形，并以订单形式约定单笔交易的采购数量及价格。
随着产能建设项目的实施与投产，未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技等原料粗品供应商的采购金额及比例。
（八）授权福瑞达生物科技使用发行人技术为发行人生产透明质酸粗品事项对发行人的影响
1、相关事项不会对发行人的技术和经营造成重大不利影响发行人授权福瑞达生物科技的技术较发行人现有核心技术在发酵产率、产品纯度、不同分子量产品生产能力等方面存在一定差距，且发行人已与福瑞达生物科技就技术保密、产品销售限制作出了明确的约定。
若福瑞达生物科技泄漏发行人授权技术、未经发行人同意自行生产透明质酸或构成竞争关系的其他产品、或将生产出的透明质酸提供给任何第三方，则需要承担相应的违约责任和法律风险。
发行人授权福瑞达生物科技技术并生产透明质酸事项不会对发行人的技术和经营造成重大不利影响。
（1）发行人已与福瑞达生物科技就授权技术的保密、产品的生产销售作出明确约定2010年12月6日，发行人与山东福瑞达生物科技有限公司签署《加工承揽协议》，双方约定： 8-1-10 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 ①透明质酸产品的生产技术归发行人所有，乙方及其员工不得向第三方透露该等生产技术、不得擅自使用或许可他人使用该等生产技术，不得将该等技术作为出资设立企业或与第三方进行合作，亦不得利用该等技术生产与发行人相同或类似的产品（此条约定永久有效）。
在该等技术基础上进行的技术改进而产生的技术成果归发行人所有，乙方及其员工不得对该等技术成果提出任何权利主张。
乙方负责与下属员工签署保密协议，约束下属员工的行为，遵守以上约定，防止技术泄漏，并将员工信息报甲方备案。
乙方及乙方的员工如违反本合作生产协议项下的义务，均应视为乙方在本协议项下的违约事项并由乙方承担违约责任。
②山东福瑞达生物科技有限公司自本协议有效期限届满或终止之日起十五年内未经发行人事先书面同意，不得再在任何地点以任何方式自行生产或与该产品构成竞争关系的其他产品。
③发行人提供透明质酸粗品的生产技术，委托山东福瑞达生物科技有限公司加工生产透明质酸粗品，山东福瑞达生物科技有限公司按照发行人达提供的生产计划进行生产，所有产品只能提供予发行人，不得自行使用或销售、提供给任何第三方，不得接受任何其他第三方的委托生产与发行人相同或衍生、或有关的产品（山东福瑞达生物科技有限公司承担上述义务不受协议有效期限的限制）。
④山东福瑞达生物科技有限公司违反上述条款下义务的，应当就每一次违约事项向发行人支付人民币一亿元的违约金，违约金不足以弥补发行人因此遭受的损失的，福瑞达生物科技还应就不足部分向发行人承担全额赔偿的责任；但若因乙方个别员工并非乙方的过错造成并导致乙方违反上文第①条约定的情况，乙方应向甲方支付甲方因此遭受的损失金额两倍的赔偿金，并追究泄密者的相应责任（情况严重的应当追究其刑事责任）。
（2）发行人授权技术与发行人现有核心技术存在一定差距 发行人于2010年开始授权福瑞达生物科技使用发行人技术为发行人生产透明质酸粗品。
一方面，发行人持续通过深入研发优化提升发酵生产透明质酸的 8-1-11 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 技术工艺水平，发行人现有技术工艺较
2010年授权福瑞达生物科技使用的技术在透明质酸发酵产率、产品纯度等方面已存在较大差异；另一方面，发行人授权福瑞达生物科技使用的技术仅能用于生产普通分子量级的透明质酸，无法生产高分子量级和低分子量级透明质酸。
2、相关事项不影响发行人的独立性，不存在利益输送的情况发行人授权福瑞达生物科技技术并生产透明质酸事项不影响发行人的独立性，不存在利益输送的情况。
发行人透明质酸产品主要通过自有微生物发酵技术，自行生产。
为进一步满足公司产能需求，并出于控制外采粗品质量水平的考虑，发行人采用向福瑞达生物科技有限公司授权技术并由其向发行人供应透明质酸粗品的。
发行人与福瑞达生物科技的合作系通过市场化谈判达成，市场上透明质酸粗品具有其他替代厂家，公司可以选择其他供应商；福瑞达生物科技除与发行人存在业务关系外，也存在其他业务和客户，双方经营均不存在依赖于对方的情形。
2016年、2017年、2018年及2019年1月至3月，发行人向福瑞达生物科技采购透明质酸粗品加工生产的成品分别为2.85吨、0吨、15.87吨和5.45吨，占发行人透明质酸总产量的比例为2.38%、0%、9.04%和10.05%，对公司的影响相对较小。
3、相关交易作为购销业务进行会计处理，符合相关业务实质及《企业会计准则》的规定 发行人与福瑞达生物科技的合作系通过市场化谈判达成，且发行人在与福瑞达生物科技有限公司合作期间，未向福瑞达生物科技提供原材料。
故该交易作为购销业务进行会计处理，符合相关业务实质及《企业会计准则》的规定，相关会计处理在报告期内保持一致。
（九）核查过程及核查意见
1、核查方式及核查手段 保荐机构、申报会计师采取了如下核查程序： 8-1-12 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
（1）访谈发行人采购人员、生产人员，了解外采原料粗品的后续加工过
程，所生产的成品的产量、质量、效果及成本；
（2）访谈发行人管理层、采购人员，了解与福瑞达生物科技的关系、合作时间、合作关系密切程度、交易内容、交易定价方式、未来合作计划等情况，了解发行人未来采购粗品原料的计划；
（3）走访福瑞达生物科技公司，就双方合作事项进行访谈，并与发行人访谈了解的情况比对验证，了解其生产经营情况，2018年度销售规模，确认是否仅有发行人一家客户，并了解是否存在除销售商品以外的业务；
（4）核查报告期发行人与福瑞达生物科技签署的《加工承揽协议》、《采购框架协议》中对采购量、采购价格的内容约定；
（5）获取发行人与福瑞达生物科技的采购台账，获取并审核与福瑞达生物科技的业务合同，查看采购内容和其他重要合同条款；
（6）获取发行人与其他外采透明质酸粗品供应商青岛捷迅汇通商贸有限公司、烟台惠吉生物科技有限公司的采购台账、采购合同/订单、入库单、发票、付款、实际执行价格情况、产品检验报告单，对同一原材料在不同供应商之间的采购价格差异情况与市场公开价格差异情况进行比对。
分析报告期内发行人向福瑞达生物科技与向其他供应商采购透明质酸粗品的价格情况；
（7）获取发行人与福瑞达集团下属/关联企业的销售/采购台帐，获取并审核与福瑞达集团下属/关联企业的业务合同、租赁合同，查看交易内容和其他重要合同条款；
（8）复核发行人计算的报告期外采和自己生产透明质酸粗品的产量、单位成本、成本差异数据；
（9）对外采透明质酸粗品供应商青岛捷迅汇通商贸有限公司、烟台惠吉生物科技有限公司执行函证与实地访谈程序。
2、核查意见 8-1-13 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人外采粗品经过进一步精制后，产品质量和效果与自行使用发酵方法生产的同规格产品不存在差异；发行人外采粗品生产的产品成本高于自行发酵生产的产品成本；
（2）福瑞达生物科技除与发行人存在业务关系外，福瑞达生物科技还存在其他业务和客户，发行人为福瑞达生物科技的主要客户之一；
（3）随着发行人多项产能建设项目的实施与投产，未来发行人将逐步增加原料的自产产量，并将逐步减少对原料粗品供应商的采购占比；
（4）发行人向福瑞达生物科技采购粗品的价格具有公允性；
（5）报告期内，发行人及其子公司存在向福瑞达生物科技的关联公司销售透明质酸原料等产品、租赁仓库等业务，相关交易均履行了相应的审批程序；发行人与福瑞达生科及其关联公司不存在其他交易等利益安排；
（6）发行人与福瑞达生物科技签署的《加工承揽协议》、《采购框架协议》中，公司具有对采购量、采购价格的自主权；发行人按照自身产能、销售需求量等实际情况决定向福瑞达生物科技的具体采购时间及采购数量，上述业务不影响发行人独立经营；
（7）发行人已与福瑞达生物科技就授权技术的保密、业务经营范围做出明确约定，发行人授权福瑞达生物科技技术并生产透明质酸事项不会对发行人的技术和经营造成重大不利影响；发行人与福瑞达生物科技的合作系通过市场化谈判达成，相关业务不影响发行人的独立性，不存在利益输送的情况；发行人与福瑞达生物科技之间的交易属于购销业务，相关会计处理未发生变化，会计处理符合《企业会计准则》、《首发审核财务与会计知识问答》等相关规定。
问题2关于前次问询函未充分回复的问题，请发行人继续回答：请发行人：
（1） 8-1-14 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 披露发行人被授权使用的专利的技术水平及其与发行人自有专利的技术差异，
是否涉及未来发行人的核心技术发展方向，发行人未来是否可以依靠自身的技术进行生产经营；
（2）明确披露怀柔人民政府奖励资金与公司正常经营业务存在何种密切关系，符合国家政策规定的具体依据、按照何种标准持续享受；个税返还具体符合经常性损益定义的依据；请发行人谨慎判断并提供充分的相关依据；
（3）结合经销协议的签订方式、签订期限、销售保障措施等，谨慎判断经销商网络作为客户关系是否符合无形资产的定义，其摊销年限是否合理；
（4）简要披露各类产品的经销商下游销售渠道及经销商最终销售情况，是否存在较大数量的囤货或期后退货情况；
（5）对于2018年大额现金分红相关事项，请做重大事项提示；
（6）重新回复前次问询问题5中同行业可比公司相关费用变化情况的问题，请发行人使用同口径数据进行分析；
（7）明确回复前次问询问题12中能否获得重复客户的情况；
（8）结合原材料产品售价变化情况，进一步披露原材料与最终产品一并报批的政策变化对发行人经营的影响。
请发行人说明：
（1）“公司向第三方提供用于协助加工产品的部分原料及包装材料，在提供时不作为公司的销售收入”相关的会计处理，“莹特丽加工生产‘故宫系列’口红的过程中，发行人主要向其销售‘油分散透明质酸钠’原料”与上述描述是否矛盾；
（2）发行人骨科注射液产品售价低于同行业公司同类型产品的价格的原因、报告期内售价逐年下降对发行人持续经营的影响；
（3）是否存在通过主要经销商向关联公司销售的情形，是否存在关联交易非关联化情形；
（4）报告期内历年华熙学院的培训的具体课程次数、参课人员数量，授课时长、授课方式、培训方式等，如何由9人培训完成，培训人员是否有资质、受训人员是否均为医院持有资质的医生，能否覆盖到发行人全部产品的直销和经销医院，如不是，说明发行人对其他医疗机构的相关人员的具体培训方式；
（5）提供信息披露豁免涉及的相关保密协议，并标明所涉条款。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
另请保荐机构、申报会计师说明针对全部经销商的期末库存及终端销售的核查情况。
请保荐机构核查招股说明书中引用的评估报告所涉评估机构是否有证券业务资质，如无，请聘请有证券业务资质的评估机构复核。
回复： 8-1-15 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 （一）披露发行人被授权使用的专利的技术水平及其与发行人自有专利的技术差异，是否涉及未来发行人的核心技术发展方向，发行人未来是否可以依靠自身的技术进行生产经营 2018年10月，发行人与江南大学签订《专利实施许可合同》，双方约定江南大学授权发行人使用与透明质酸、软骨素相关的三项专利；2018年6月，发行人与清华大学签署《专利实施许可合同书》，双方约定清华大学授权发行人使用与透明质酸相关的一项专利。
该等授权专利的技术水平及其与发行人自有专利的技术差异如下： 授权方江南大学清华大学 授权专利 MethodofconstructingabinantBacillussubtilisthatcanproducespecificmolecular-weighthyaluronicacids(US9771607B2) 一种产小分子透明质酸的重组毕赤酵母及其构建方法（ZL201410467076.5） 一种产软骨素的重组枯草芽孢杆菌及其应用（ZL201410734915.5） 一种生产透明质酸的基因工程菌及其应用（ZL201410166015.5） 技术水平 技术差异 利用分子生物学技术构建工程菌株，宿主为枯草芽孢杆菌，直接发酵制备分子量50kDa以下的低分子量透明质酸 利用分子生物学技术构建工程菌株，宿主为毕赤酵母，直接发酵制备分子量50kDa以下的低分子量透明质酸利用分子生物学技术构建工程菌株，发酵生产硫酸软骨素利用分子生物学技术构建工程菌株，发酵制备分子量200kDa以上的透明质酸 发行人利用微生物酶切法大规模生产低分子量和寡聚透明质酸，分子量可低至2kDa；此项技术已获6项发明专利（美国、欧洲、日本、韩国4项国外专利、2项中国专利） 发行人无相关专利 发行人拥有利用天然菌株发酵制备分子量最高达到4,000kDA透明质酸的技术 被授权专利技术目前均处于实验室阶段，属于公司技术研发储备，暂未用于生产、销售，现阶段不属于发行人的核心技术发展方向。
发行人拥有透明质酸行业主流的发酵菌种和技术，且技术水平全球领先。
公司坚持自主创新，依托微生物发酵、交联两大科技平台，不断开发出新产品、新技术，目前已申请专利95项，授权46项，研发/储备项目92个，未来发行人仍将依靠自有技术进行生产经营。
8-1-16 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 以上内容已于招股说明书之“第六节业务和技术/六、发行人的主要固定资产和无形资产/（三）公司与他人共享资源要素情况/2、发行人被授权使用专利情况”中补充披露。
经核查，保荐机构认为： 发行人被授权使用的专利现阶段不属于发行人的核心技术发展方向，发行人未来可以依靠自身的技术进行生产经营，对被授权使用的专利技术不存在依赖。
（二）明确披露怀柔人民政府奖励资金与公司正常经营业务存在何种密切关系，符合国家政策规定的具体依据、按照何种标准持续享受；个税返还具体符合经常性损益定义的依据；请发行人谨慎判断并提供充分的相关依据
1、对怀柔人民政府财政奖励资金的相关处理 经北京市怀柔区区长办公会议2016年第12次会议审议通过，北京市怀柔区人民政府制定了《怀柔区促进区域经济发展财政政策》，以《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展财政政策的通知》（怀政发[2016]59号）发布，并在北京市怀柔区人民政府网站-政务公开-规范性文件（/main/_133460/gfxwj/605816/index.html）中公开。
根据《怀柔区促进区域经济发展财政政策》，北京市怀柔区人民政府建立企业财政奖励政策，支持企业发展。
对于在怀柔区注册、生产经营、合规纳税，符合国家产业政策和区域功能定位，依法发放职工工资，上缴各项社会保险的企业，年缴纳增值税、企业所得税区财政实际所得超过标准，可以按照规定的比例及标准计算享受企业发展奖励资金政策。
符合财政奖励标准的企业申请奖励资金，应向区财政局提出书面申请，经区财政局审核通过后，原则上按季度拨付，按年结算。
《怀柔区促进区域经济发展财政政策》中规定的非占地经营企业奖励标准为：“（一）年财政奖励基数=年增值税*25%+年企业所得税*20%。
（二）对年区财政奖励基数50万元（含）以上的企业，按以下分档累进原则给予奖励：年区财政奖励基数低于100万元部分给予45%资金支持；100万元（含）—300万 8-1-17 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 元部分给予50%资金支持；300万元（含）—500万元部分给予55%资金支持；500万元（含）—1000万元部分给予60%资金支持；1000万元（含）以上部分给予65%资金支持。
” 根据上述政府政策，2016年度、2017年度、2018年度，北京海御实际收到的奖励资金分别为250.01万元、250.90万元、774.12万元。
2018年8月，发行人通过内部重组取得北京海御100%股权，因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此发行人将北京海御2016年度、2017年度及2018年1-8月取得的奖励资金250.01万元、250.90万元、272.44万元计入非经常性损益。
2018年12月24日，北京海御取得怀柔区人民政府奖励资金501.68万元，鉴于以下因素，将其列入经常性损益核算：
（1）上述财政奖励资金与公司的正常经营活动密切相关 北京海御主要从事医疗终端产品及功能性护肤品的销售业务，在北京市怀柔区缴纳增值税及企业所得税。
怀柔区政府颁布的《怀柔区促进区域经济发展财政政策》中，财政奖励资金的计算及发放标准与公司实际缴纳的增值税及企业所得税金额密切相关。
因此，上述财政奖励资金与北京海御的日常经营活动密切相关。
（2）公司取得上述财政奖励资金，符合国家政策规定 《怀柔区促进区域经济发展财政政策》，经北京市怀柔区区长办公会议2016年第12次会议审议通过，以《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展财政政策的通知》（怀政发[2016]59号）公开发布，并在北京市怀柔区人民政府网站-政务公开-规范性文件中依法公开，网站为/main/_133460/gfxwj/605816/index.html。
因此，公司按照上述政策取得奖励资金，符合国家政策规定。
（3）公司取得上述财政奖励资金，可按照一定标准定额或定量持续享受 《怀柔区促进区域经济发展财政政策》中规定的企业财政奖励标准，具有明确的计算标准、计算公式，企业可以按照固定标准计算并申请享受。
公司按 8-1-18 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 照上述政策规定，按照政策规定的计算标准，定量、持续申请并取得奖励资
金。
综上所述，公司将北京海御2018年9月后取得的怀柔区财政奖励资金计入经常性损益，具有合理性。
2、公司取得的个税代扣代缴手续费，符合经常性损益的相关规定报告期内，公司收到的个税代扣代缴手续费返还，系发行人作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》第17条“对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费”的规定，收到的扣缴税款手续费。
由于个人所得税的代扣代缴行为与企业日常经营密切相关，按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定及固定标准，定额、持续享受，因此公司将收到的个税代扣代缴手续费，计入经常性损益。
上述内容，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（五）利润表其他项目/3、其他收益”补充披露如下： 发行人收购北京海御后，北京海御收到的怀柔区政府奖励资金501.68万元，与公司的纳税等正常经营活动密切相关，符合《怀柔区促进区域经济发展财政政策》等国家政策规定，并可按照上述政策规定的标准定额或定量持续享受，因此将其列入经常性损益； 发行人收到的个人所得税代扣代缴手续费，符合《中华人民共和国个人所得税法》第17条“对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费”的规定，与企业日常经营密切相关，且按照一定标准定额持续收取手续费，故计入经常性损益。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序①向发行人相关人员了解怀柔人民政府奖励资金和个税代扣代缴手续费相关背景、内容及奖励资金、个人所得税代扣代缴手续费的特点，包括了解是否 8-1-19 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 与公司正常经营业务密切相关，是否符合国家政策规定，是否按照一定标准定
额或定量计算，是否能够持续享受等； ②取得和复核公司政府补助的相关批准文件、政府补助及个税代扣代缴手续费的收款凭证等原始凭证； ③登录北京市怀柔区人民政府网站，查阅《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展财政政策的通知》（怀政发[2016]59号）及其中的《怀柔区促进区域经济发展财政政策》； ④查阅《中华人民共和国个人所得税法》； ⑤了解和评估发行人将怀柔人民政府奖励资金和个税代扣代缴手续费财务处理的依据及其合理性。
（2）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人收购北京海御后，北京海御收到的怀柔区政府奖励资金501.68万元，与公司的纳税等正常经营活动密切相关，符合《怀柔区促进区域经济发展财政政策》等国家政策规定，并可按照政策规定的标准定额或定量持续享受，因此将其列入经常性损益具有合理性； 发行人收到的个人所得税代扣代缴手续费，符合《中华人民共和国个人所得税法》第17条“对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费”的规定，与企业日常经营密切相关，且按照一定标准定额持续收取，故计入经常性损益具有合理性。
（三）结合经销协议的签订方式、签订期限、销售保障措施等，谨慎判断经销商网络作为客户关系是否符合无形资产的定义，其摊销年限是否合理 随着经济发展全球化及中国企业境外资产收购的增加，中国会计监管相关法规、规则对于企业合并过程中可辨认无形资产的认识及要求不断提高，实务中将非同一控制下合并过程中形成的经销商协议等辨认并确认为无形资产-客户关系的情形不断增加。
8-1-20 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 2017年1月，开曼华熙子公司BloomageMesoHoldingsS.A.收购Revitacare100%股权时，聘请香港评估机构Duff&PhelpsChina(HK)Limited对2017年1月19日的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《估值报告》，BloomageMesoHoldingsS.A.对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认和合理判断，据此将收购产生的可辨认的各项净资产的公允作价入账。
2018年9月，公司自BloomageMesoHoldingsS.A收购Revitacare100%股权时，对上述资产亦进行了辨认，并按照同一控制下企业合并的原则，按照原账面价值确认为合并报表的可辨认无形资产。
上述客户关系的确认，具有长期经销协议等合同性权利的约定；与上述经销协议有关的经济利益通过执行经销协议很可能流入企业，且报告期内实际经营情况高于预期；上述客户关系的取得成本经香港评估机构估值确认而能够可靠地计量，且经具有证券期货业务资格的中联评估实施了评估复核，符合无形资产的定义，因此公司将上述经销商协议确认为可辨认的无形资产，具有谨慎性。
上述无形资产按照9年摊销的依据，为预测期第10年的收益现值占累计收益现值的影响小于5%，判断为第10年客户关系经济寿命结束，因此按照9年摊销。
上述客户关系相关的经销协议签署情况、评估情况及评估复核情况、摊销年限的依据、预测收入的实现情况、减值测试情况、相关规则及对照分析情况、A股IPO相关案例等，具体情况如下：
1、Revitacare主要经销协议签订方式、签订期限及销售保障 上述可辨认无形资产-客户关系的确认依据，系Revitacare与经销商签署的相关区域独家经销协议，其中评估基准日相关区域的独家经销商共计43家。
经销协议约定的销售任务周期一般为3-5年，并根据经销商所负责区域的不同相对应调整任务周期；相关区域经销商每年需要完成协议所约定的定额销售任务。
通常情况下，经销协议约定的周期届满后，双方协商确定下一个周期持续时间与定额销售任务，整体协议续签率较高，Revitacare的经销商体系维持稳定。
8-1-21 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 评估基准日重要经销商与Revitacare签订的经销协议基本条款如下： 经销商名称形成日期 BeautyMed 2013/12/12 IBSAFarmaceuticiItalia2010/5/30SRL SELTEKEstetikPazarlamaveTic2015/1/30AS DIESSELtd 2013/7/27 IYADHAYOUTI2016/1/5TRADE 签订方式独家销售区域 协议条款 协议约定的每年定额销售目标 （单位：万欧元） 销售任务周期为5①2014：24.00 年，周期期满后可根②2015：37.00 书面协议法国据双方协商重新制定③2016：39.00 下一个周期最低采购④2017：41.00 量 ⑤2018：43.00 ①SKINKO2mg;每 书面协议意大利 每年最低采购量于本单最少400盒，每年末11月书面通知下年最少1200盒一年最低采购要求②SKINKO'E32mg; 每单最少400盒， 每年最少1200盒 销售任务周期为
3 年，周期期满后可根①2015：15.00 书面协议土耳其据双方协商重新制定②2016：17.00 下一个周期最低采购③2017：20.00 量 销售任务周期为5①2014：11.50 年，周期期满后可根②2015：15.00 书面协议希腊据双方协商重新制定③2016：18.50 下一个周期最低采购④2017：22.00 量 ⑤2018：25.50 销售任务周期为
3 年，周期期满后可根①2016：15.00 书面形成约旦据双方协商重新制定②2017：20.00 下一个周期最低采购③2018：25.00 量 是否实际完成销售目标 是 是 是是是
2、无形资产-客户关系的评估方法 在对无形资产-客户关系的估值过程中，评估机构采用超额收益法（ExcessEarningsMethod）进行了评估，具体情况如下： 综合考虑基准日前4年的经销商年流失率（10%）、截至2016年末的43家经销商的预期未来收益以及相对应的成本费用后，按照一定折现率计算未来数年的净现值。
当该年度的现金流对累计贴现现金流的影响小于5％时，预计客户关系的经济寿命将结束。
经计算，2026年经销商网络产生的超额收益现值占2017-2026年累计超额收益的比例首次低于5%，则认为2025年为最后一个受益年份，故将2017-2025年的累计净现值之和作为无形资产-客户关系的初始 8-1-22 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 入账金额，9年（2017-2025）作为摊销年限。
在预期剩余寿命年限内每年产生的预期收益，以适当的折现率将其折现，现值累加得出客户关系的价值。
项目 说明 客户关系收入预测是基于Revitacare与经销商签订的经销协议，依据 营业收入 近年经销商的销售情况以及未来预期销售情况，同时考虑销量和价格 波动的影响以及历史上经销商每年平均流失率等因素 预测毛利率在整个预测期间保持稳定 营业成本包括采购：①原材料，如透明质酸，维生素等；②预混料， 营业成本费用 一些产品已经与原材料混合；③外协加工厂商生产的产品、包装材 料、运输成本等 营业费用包括员工成本、外部转包、广告和公共关系等产生的费用 考虑到公司对净营运资本、固定资产、劳动力、非竞争协议、商标和 其他资产扣除 技术等的投资，管理层对整个公司的折旧摊销、资本支出和增量营运 资本进行预测，并抵减营业收入 收益期-无形资产剩
2017年1月19日到2025年12月31日余期限 折现率选取及公式折现率采用以权益折现率为基础并考虑了客户关系的个别风险，增加了0.5%个别风险，最终确认为15.5%
3、无形资产-客户关系按照9年摊销的原因及合理性 香港评估机构Duff&PhelpsChina(HK)Limited采用超额收益法对其客户关系进行评估时，当预测年度的收益现值占累计收益现值的影响小于5%时，预计客户关系的经济寿命将结束。
经计算，2026年经销商网络产生的超额收益现值占2017-2026年累计超额收益的比例首次低于5%，则认为2025年为最后一个受益年份，客户关系剩余期限是基于从资产中获得的经济效益的估计周期，因此通过估算该客户关系剩余期限为9年，按照9年进行摊销，具有相应依据及合理性。
4、报告期内经销协议预测收入的实现情况 评估过程中，针对2016年末的43家经销商，在未来期间内的流失及实现收入情况进行预测，即该等经销商预计2017-2018年分别实现营业收入294.70万欧元和270.50万欧元。
报告期内Revitacare的实际经营情况显示，经销商略有流失但低于预测流失率，截至2018年末，前述43家经销商仍留存37家。
受益于Revitacare不断推出新产品及下游市场的稳健发展，该等经销商2017-2018年实际实现营业收入分别为408.16万欧元和477.08万欧元，高于评 8-1-23 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 估报告中的预测金额。
因此，评估报告中对经销商数量、流失率及对应收入的预测相对谨慎、合理。
单位：万欧元 项目Revitacare营业收入经销商数量（家）经销商预测收入金额经销商实际收入金额经销商各期是否实现预测收入金额 2018年度904.6037270.50477.08是 2017年度606.0641294.70408.16是 2016年度376.1443321.00331.58是 注：上表经销商数量、预测收入金额、实际收入金额均针对截至2016年末的43家经销商，在2016-2018年的实际留存数量以及预测、实际收入金额。
5、具有证券期货业务资格的评估机构对原评估报告的复核情况 2019年5月31日，中联评估出具中联评咨字[2019]第955号《复核报告》，对香港评估机构Duff&PhelpsChina(HK)Limited2017年出具的评估报告进行了复核，结论为：
1、评估所依据的相关评估法规及政策具有合理性；
2、基本符合会计准则对收购价格分摊的有关规定；
3、评估方法选用恰当，实施了必要的评估程序，遵循了评估的基本原则；
4、评估结果反映了资产在评估基准日的价值；
5、评估参数的选取合理，相关依据有一定的充分性。
6、公司企业合并过程中形成的客户关系确认为无形资产的合理性
（1）相关规则规定了符合条件的客户关系应确认为无形资产 ①《企业会计准则第
6号——无形资产》的规定 《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
第四条规定无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
客户关系需要满足无形资产确认条件，符合无形资产的
（1）可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，
（2）并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，
（3）该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资 8-1-24 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 产。
②《企业会计准则解释第
5号》的规定 《企业会计准则解释第5号》规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
” ③中国证监会《首发业务若干问题解答》的规定 中国证监会《首发业务若干问题解答》（二）规定：“问题
6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？ 答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。
对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。
如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。
” ④中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》的说明 8-1-25 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》说明“近年来，上市公司的并购行为比较活跃，上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产，这不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。
在被购买方层面，这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。
而在购买方层面，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。
企业合并中无形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的经营业绩。
商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。
无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。
由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。
”
（2）发行人客户关系确认依据与前述规则的对照分析 ①逐条对照《企业会计准则》关于无形资产的规定 准则规定 公司情况对照分析 基于Revitacare与经销商签订的经销协议，在与经销商签订协议中
（1）可辨认性应源自约定，每个经销商在其所负责的区域内每年需要完成定额的销售任 合同性权利或其他法务。
在购买日存在的已经签订的待执行合同产生的客户关系，这些 定权利 客户关系来自于合同权利，因此符合无形资产所规定可辨认性源自 合同性权利
（2）并且只有在与该经销协议约定经销商仅从Revitacare采购产品在所负责的区域内销无形资产有关的经济售，与客户建立了持续稳定的合同关系，如果经销商要完成每年定利益很可能流入企业额的销售任务，需持续从Revitacare采购产品进行销售，因此与该 客户关系有关的经济利益非常可能流入Revitacare 发行人根据评估机构采用的超额收益评估方式考虑Revitacare历史
（3）该无形资产的成客户流失率等因素得出的评估结果对客户关系成本进行确认，经评 本能够可靠地计量估专家对评价估值方法、估值模型中所采用的关键假设及评估结果 等方面的复核结果，该无形资产的成本能够可靠地计量 ②逐条对照《首发业务若干问题解答》关于客户关系的规定 8-1-26 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 《首发业务若干问题解答》 对于客户资源或客户关系，只有在合同
或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产 如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产 发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用 逐条对照规定的分析Revitacare在与经销商签订协议中约定，每个经销商在其所负责的区域内每年需要完成定额的销售任务，其销售任务周期一般为3-5年。
符合所述的存在合同权力支持并确保长期稳定收益的条件Revitacare在与经销商签订协议中约定，经销商仅从Revitacare采购产品在所负责的区域内销售，因此，Revitacare可以控制与该客户关系有关的经济利益的流入 Revitacare与经销商签署的相关区域独家经销协议，不属于发行人为获取客户渠道而发生的费用 因此，发行人将满足上无形资产确认条件的客户关系作为无形资产确认， 并按照预期为企业带来经济利益的期限进行摊销，符合会计准则及相关规定。
7、公司对无形资产-客户关系的减值测试情况 《企业会计准则第
8号——资产减值》第二十二条规定“资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。
减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值……”。
报告期内，发行人外部经营环境不存在重大不利变化，且Revitacare相关业务情况良好，客户关系未出现减值的迹象，不存在需要对客户关系计提减值的情形。
发行人的客户关系已归属在对应资产组组合中，各期末已连同合并业务产生的商誉进行了减值测试，测试情况表明对应资产组组合的可收回金额大于账面价值，无需计提减值。
8、A股IPO相关企业关于客户关系确认为无形资产的案例 8-1-27 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 上市公司名迈瑞医疗（300760.SZ）称 华宝股份（300741.SZ） 药明康德（603259.SH） 爱朋医疗（300753.SZ） 大烨智能（300670.SZ） 上市时间 2018年10月16日 2018年3月1日 2018年5月8日 2018年12月13日 2017年7月3日 客户关系的主要形成自历年公司客户关系系公司收购 来对外股权收购，例如爱普科学而形成的销售渠 2017年公司之子公司上海道整合，2016年1月，公 客户关系项目包括客户关药明收购辉源生物股权。
该司非同一控制下收购爱普 因迈瑞医疗收购下述子公系及非同业竞争协议，形股权购买交易涉及非同一控科学100%股权，收购价款 客户关系内司所建立的稳定销售与合成于非同一控制下的企业制下企业合并的会计处理。
6,600万元。
本次并购过程公司“客户关系”系合并安 容作关系 合并过程，根据购买日被药企客户一般在长期考核及中，公司对取得被收购方能电气所建立的无形资产 收购公司资产评估价格入评估后才与医药研发服务企的各项资产予以辨认，并 账 业建立合作关系，并在较长将爱普科学所拥有的商标 时间内维持稳定状态，形成专用权、专利专有技术、 了医药研发服务行业中较高销售渠道作为可辨认资产 的客户合作关系 予以确认 通过收购及销售渠道整 合，公司获取了与销售渠根据中国资产评估协会 客户关系确认金额依据 评估师依据被收购方历史客户流失率等因素得出的评估结果，公司对客户关系进行确认并在受益期间内进行摊销 发行人收购标的公司以后，为发行人带来的协同效应确定，包括客户群体增加带来的市场份额进一步扩大，获取更多的配方和配方研发能力，规模效益带来的毛利的增加等 公司聘请外部评估机构对辉源生物进行评估以确定其各项可辨认资产和负债的公允价值。
包括对被购买方之前未确认的可辨认的客户关系及专利等无形资产的确认依据以及未来可使用寿命的估计 道相关的资源，该等销售渠道不具有实物形态，能够给企业带来经济利益的流入，并且该等价值经坤元资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》，其成本和价值能够可靠计量，符合《企业会计准 2008年11月28日颁布的《资产评估准则》第十六条“可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
不可辨认无形资产是指商誉。
”因此，客户关系作 则》关于无形资产的确认为一项无形资产核算 条件 无形资产-《招股说明书》披露，截《招股说明书》披露，截《招股说明书》披露，截至《招股说明书》披露，截《招股说明书》披露，截至 客户关系金至2018年3月末，无形资至2017年12月末，无形资2017年12月末，无形资产-至2018年6月末，无形资2016年12月末，无形资产- 8-1-28 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 额 无形资产摊销年限 产-客户关系的账面价值为8,367.06万元，占无形资产的10.11%，占资产总额的0.58% 按预计可收益期限3-13年平均摊销 产-客户关系的账面价值为274.28万元，占无形资产的3.81%，占资产总额的0.04% 摊销期限按照业务关系可维持的期限5-10年确定 客户关系的账面价值为17,609.71万元，占无形资产的41.33%，占资产总额的1.40% 按照10-15年摊销 产-客户关系的账面价值为1,427.03万元，占无形资产的40.77%，占资产总额的3.92% 爱普科学与南通爱普科技有限公司签署的《产品总经销协议》期限为10年，截至购买日尚余74个月。
假设不提前解除协议，爱普科学将于到期后方可获取大部分的客户资源并拥有下级销售价差带来的收益。
并购形成销售渠道的受益期限按照《产品总经销协议》剩余期限摊销 客户关系的账面价值为37.59万元，占无形资产的1.18%，占资产总额的0.10% 公司于合并日（2012年11月30日）取得该项无形资产，摊销期5年 数据来源：各上市公司招股说明书 8-1-29 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
9、保荐机构及申报会计师核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人将原收购方非同一控制下企业合并中，获得的Revitacare拥有的经销协议相关权利，经辨认、识别及估值后确认为无形资产-客户关系，具有合理依据；上述经销协议作为Revitacare与经销商签署的区域性经销协议，约定了较长时间的有效期及合作稳定性、约定了销售区域、销售目标等保障措施，并经专业评估机构识别并估值，符合基于合同性权利、经济利益很可能流入企业、可辨认可计量等无形资产确认条件，符合相关会计及监管政策的规定，符合无形资产的定义，发行人上述财务处理具有谨慎性；
2、Revitacare收购相关的无形资产的摊销年限预计香港评估机构预计的资产经济寿命确定，具有相关依据及合理性：其中客户关系摊销年限为9年，依据为评估机构采用超额收益法对其客户关系进行评估时，当预测年度的收益现值占累计收益现值的影响小于5%时，预计客户关系的经济寿命将结束。
因第10年的经销商网络产生的超额收益现值占十年累计超额收益的比例首次低于5%，因此认为第9年为最后一个收益年份，因此按照9年进行摊销；Revitacare收购相关的无形资产-商标、非专利技术的摊销年限确定为10年，亦基于香港评估机构上述相同的评估方法，预计的资产经济寿命。
3、公司将Revitacare相关的经销协议等识别并认定为无形资产，除依据经销协议的签订周期、销售区域、销售目标的相应条款，基于“和同性权利”进行判断外，亦参照了无形资产确认的会计政策及监管要求，合理判断与经销协议相关的利益很可能流入企业，且上述利益经专业评估机构评估计量，满足可识别、可计量的无形资产确认条件，具有充分的依据；
4、收购方购买Revitacare100%股权时，与出售方之间并未就销售网络等可辨认无形资产单独定价；收购方聘请了专业的评估机构，对Revitacare拥有的销售网络、商标、非专利技术进行了分别识别、辨认，并基于经济利益流入的预期及方式，对上述销售网络、商标、非专利技术等分别进行了估值，收购方依据上述评估报告，将收购中取得的可辨认资产确认为无形资产，具有充分的依据。
8-1-30 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 （四）简要披露各类产品的经销商下游销售渠道及经销商最终销售情况，是否存在较大数量的囤货或期后退货情况 公司各类产品的经销商的主要下游销售渠道如下： 产品类型原料产品医疗终端产品功能性护肤品 经销商主要下游渠道药品、化妆品、食品等生产企业公立、民营医疗机构医疗美容、生活美容等机构，电商平台，个人消费者 经销模式下，公司产品以卖断方式销售给经销商，再由经销商销售给下游终端客户。
经销商基于对市场预判、客户需求、资金实力等因素综合确定对公司的采购规模及频次，报告期内公司经销商体系整体保持稳定，对经销商的应收账款金额亦相对平稳，因此经销商基于自身经济利益考虑，不存在大额囤货的主观动机，相关产品的最终销售情况良好。
保荐机构和申报会计师取得了报告期内发行人主要经销商的进销存资料或期末存货、最终销售的说明函，取得了发行人经销模式的销售流向表，并对主要经销商的下游终端机构进行实地走访，确认最终销售的实现情况。
经核查，发行人各类产品的经销商不存在期末较大数量的囤货情况，相关产品的最终销售情况良好。
具体核查程序参见本题“（十四）另请保荐机构、申报会计师说明针对全部经销商的期末库存及终端销售的核查情况”。
报告期内，公司退货金额较小，主要原因是少数经销商与公司不再合作，经公司同意后收回其未实现销售的存货，具体金额及占比情况如下： 项目退货金额主营业务收入 占比 2019年1-3月9.51 35,526.000.03% 2018年度78.32 125,996.980.06% 2017年度74.83 81,342.700.09% 单位：万元2016年度 125.9572,619.42 0.17% 以上内容，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术/四、销售情况看和主要客户/（三）主要客户情况/4、发行人采用经销商模式的销售情况”中补充披露。
经核查，保荐机构和申报会计师认为： 8-1-31 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 公司经销商不存在大额囤货的情形，相关产品的最终销售情况良好；报告
期内，公司不存在大额期后退货的情况。
（五）对于2018年大额现金分红相关事项，请做重大事项提示发行人已在招股说明书“重大事项提示/十一、2018年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异”中对2018年大额现金分红相关事项中提示如下： “十一、2018年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险 公司承诺上市后将严格遵守《公司章程（草案）》以及股东大会审议通过的《公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》，实行积极的利润分配政策，未来三年在满足现金分红条件下，现金方式分配的利润将不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
2018年上半年公司分配现金股利10.08亿元，系公司增资、分红及拆除红筹架构一揽子方案安排，具有明确的商业目的，不属于常规的年度分红计划，与公司常规的年度分红政策及分红目的存在背景差异，提请投资者关注2018年上半年公司大额现金股利分配与公司未来分红政策、常规年度分红的目的存在差异的风险。
” 同时，发行人在招股说明书“第四节风险因素/八、2018年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险”中删除了相关表述。
（六）重新回复前次问询问题5中同行业可比公司相关费用变化情况的问题，请发行人使用同口径数据进行分析 报告期各期，公司与同行业公司的销售费用率情况比较如下： 证券代码600867.SH002581.SZ300009.SZ300199.SZ 已申报已申报 证券简称通化东宝未名医药安科生物翰宇药业昊海生科 爱美客 2019年1-3月21.94%62.94%41.65%32.02%- 2018年度26.03%59.37%43.83%47.76%31.77%19.44% 2017年度24.47%33.49%33.87%32.79%30.57%18.83% 2016年度24.23%32.31%31.58%21.16%33.41%21.07% 8-1-32 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 000908.SZ景峰医药 0973.HK 欧舒丹 平均值 华熙生物 37.66%- 39.24%24.45% 46.33%69.60%43.02%22.46% 52.24%62.05%36.04%15.34% 47.09%59.92%33.85%14.60% 报告期内，受“两票制”推行的影响，未名医药、安科生物、翰宇药业的 销售费用率有所提升，其他同行业公司报告期内的销售费用率变化不大。
华熙 生物骨科注射液产品的销售规模相对较小，“两票制”政策对公司的销售费用 整体影响相对较小。
公司销售费用率的提高，系公司在延伸产业链、更加重视终端产品市场背
景下对公司品牌形象建设的必然需求，以及针对新产品、新品牌采取的主动市场开发策略，大力投入广告宣传和市场开拓为根据自身发展需要的主动行为，故与同行业可比公司相关费用的投入变化不存在直接配比关系。
以上内容，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（四）期间费用/1、销售费用”进行了重新调整。
经核查，保荐机构认为： 2018年公司大力投入广告宣传和市场开拓为根据自身发展需要的主动行为，下游市场未发生重大变化，与同行业可比公司相关费用的投入变化不存在直接配比关系。
（七）明确回复前次问询问题12中能否获得重复客户的情况 发行人对于医疗终端产品的直接销售客户，即经销商或公司直接销售的终端医疗机构，能够通过自有销售记录判断是否存在二次采购或各期均有采购的情况，获得重复客户信息。
报告期内，医疗终端产品向重复客户销售产生的主营业务收入如下： 模式 2019年1-3月2018年度 2017年度 医疗终端产品重复客户产生的收入 占医疗终端产品收入的比例 5,635.0663.44% 26,480.8484.68% 18,869.2995.86% 注：重复客户是指报告期三年一期内至少有两期有销售的客户。
单位：万元2016年度17,249.04 90.09% 8-1-33 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 发行人对于通过经销商实现的对医疗机构的销售，通过产品追溯系统及经
销商提供的销售记录，能够获得产品流向最终医疗机构的信息。
经核查，保荐机构认为： 发行人对于医疗终端产品的直接销售客户，能够通过自有销售记录判断是否存在二次采购或各期均有采购的情况，获得重复客户信息。
（八）结合原材料产品售价变化情况，进一步披露原材料与最终产品一并报批的政策变化对发行人经营的影响
1、公司医药级原料价格变化的原因 报告期内，发行人医药级原材料的平均售价变动情况如下： 产品类别 原料产品滴眼液级 原料产品注射级 项目 营业收入（万元）
平均售价（元/kg） 毛利率营业收入（万元）平均售价（元/kg） 毛利率 2019年1-3月 3,957.5916,651.05 88.25%2,012.03111,687.6390.15% 2018年度13,065.3518,798.9687.28%8,739.98113,831.1991.03% 2017年度10,581.0020,449.1888.37%6,096.43 122,622.8392.06% 2016年度11,841.9420,051.6190.94%5,749.39 133,295.6093.82% 公司医药级产品面向全球客户销售，平均售价暂未受到国内原材料与最终产品一并报批政策的影响。
报告期内，公司医药级原材料的平均售价存在下降的情况，主要原因为产品细分种类增加，部分新增规格如MD-II、HA-EP1、HA-EK等原料的价格相对较低。
报告期内，公司医药级原材料的毛利率水平略有下降，但整体仍保持在较高水平，对发行人经营无不利影响。
2、原材料与制剂共同审评审批的政策变化对发行人经营的影响 对于在国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）登记备案的原料药、药用辅料和药包材，其通过与制剂共同审评审批后即可进入“已激活”状态。
新药及仿制药研发需要投入大量的时间和成本，产品审评进度延误或被否会对制剂企业造成经济损失。
关联审批实施后，药品原辅料的工艺质量研究水 8-1-34 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 平和资料完善程度影响制剂的审评进度，因而制剂企业在新药及仿制药研发过
程中，会主动对所涉及的原辅料及其生产企业开展充分的风险评估。
为避免因原辅料问题造成的审批不确定性，制剂研发企业通常更倾向于选用“已激活”状态的原辅料或此前已取得注册号的原辅料进行关联审批。
公司2项原料药（滴眼液级玻璃酸钠、注射级玻璃酸钠）、1项药用辅料在关联审批实施前都已取得批准文号，并已经在CDE平台登记备案3项玻璃酸钠原料药、1项玻璃酸钠药用辅料。
截至本回复出具日，CDE平台登记信息公示显示，尚无“已激活”状态的玻璃酸钠原料药/药用辅料，一段时间内公司仍具有玻璃酸钠原料资质较全的市场优势。
未来如同类型的原料药/药用辅料企业通过关联审批并进入“已激活”状态，并随着上述企业数量的增加，可能会对发行人医药级原料的销售业务造成不利影响。
上述内容，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术/二、发行人所处行业的基本情况/（三）行业发展概况和趋势/4、行业发展的机遇和挑战”中补充披露。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序①查阅《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告（2017年第146号）》、《关于药品制剂所用原料药、药用辅料和药包材登记和关联审评审批有关事宜的公告（征求意见稿）》等关联审评的相关政策法规，了解关联审批的程序、制度；②查询CDE平台登记信息，了解玻璃酸钠原料药、药用辅料的登记备案状态；③访谈相关业务人员、查阅产品销售明细表，了解发行人医药级原材料售价变动的原因。
（2）核查意见经核查，保荐机构认为： 8-1-35 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 公司医药级产品面向全球客户销售，平均售价暂未受到国内原材料与最终产品一并报批政策的影响。
截至本回复出具日，CDE平台登记信息公示显示，尚无“已激活”状态的玻璃酸钠原料药/药用辅料，一段时间内公司仍具有玻璃酸钠原料资质较全的市场优势。
未来如同类型的原料药/药用辅料企业通过关联审批并进入“已激活”状态，并随着上述企业数量的增加，可能会对发行人医药级原料的销售业务造成不利影响。
（九）“公司向第三方提供用于协助加工产品的部分原料及包装材料，在提供时不作为公司的销售收入”相关的会计处理，“莹特丽加工生产‘故宫系列’口红的过程中，发行人主要向其销售‘油分散透明质酸钠’原料”与上述描述是否矛盾 公司在外协加工业务中，对外协加工厂商发出原料及包装材料时，不确认为公司销售收入，借计“委托加工物资-外协加工材料”，并贷计“原材料-外协加工材料”。
报告期内，莹特丽持续向公司采购油分散透明质酸钠原料，用于莹特丽各客户口红等产品的生产。
莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”并非针对公司的“故宫系列”口红外协加工业务，因此报告期内，公司将对莹特丽销售油分散透明质酸钠原料业务作为销售业务核算并确认销售收入。
具体情况如下：
1、外协加工相关的会计处理报告期内，发行人外协加工业务，在发出原材料、支付加工费、完工产品入库等环节的会计处理如下：
（1）发出原材料用于外协加工时 借：委托加工物资-外协加工材料贷：原材料-外协加工材料
（2）外协加工厂商加工费入账时借：委托加工物资-外协加工费借：应交税金-应交增值税-进项税 8-1-36 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 贷：应付账款
（3）外协加工厂商加工产品完工后入库 借：库存商品贷：委托加工物资-外协加工材料贷：委托加工物资-外协加工费
（4）销售外协加工产品时结转成本借：主营业务成本贷：库存商品
2、报告期内，莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”原料，采购时间及采购目的并非针对外协加工公司“故宫系列”口红 公司尚未建成口红产品生产线，因此自2018年12月份开始，指定合格厂商莹特丽科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“莹特丽”）外协加工“故宫系列”口红。
口红产品主要由膏体、口红管、外包装构成。
对于口红膏体所用原料、塑封膜、纸箱等，由莹特丽向公司认可的供应商自行采购进行加工生产。
公司向莹特丽提供口红管、纸盒等包装材料，并由其进行膏体灌装加工、包装后形成成品。
双方按照莹特丽承担的原材料成本、加工费成本为基础并考虑其合理利润加成协商确定外协加工价格。
“故宫系列”产品由公司自主对外销售。
莹特丽作为公司化妆品级原材料的客户，报告期内持续向公司采购“油分散透明质酸钠”原料，并用于其客户口红等产品的生产。
2018年12月，公司“故宫系列”口红外协加工业务开始后，莹特丽亦根据公司提供的产品配方，使用从公司采购的“油分散透明质酸钠”生产“故宫系列”口红膏体。
莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”并非仅针对公司的外协加工业务，因此公司做为销售业务核算。
综上，发行人向莹特丽提供口红管、纸盒等包装材料，并由其进行膏体灌装加工、包装后形成“故宫系列”口红成品的业务，属于外协加工业务，并进行相应会计处理；莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”并非针对公司的 8-1-37 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 “故宫系列”口红外协加工业务，因此公司做为销售业务核算，与前述外协加
工的会计处理及描述不存在矛盾。
以上内容，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况/（二）公司主要经营模式/5、公司主要经营模式在报告期内的变化情况及未来变化趋势”进行了重新调整。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程 ①访谈发行人管理层、相关业务人员，了解与莹特丽科技的购销业务背景、合作时间、交易内容、交易定价方式、未来合作计划等情况； ②核查双方于报告期内签订的交易合同，查看合同主要条款，确认双方交易实质，并核查会计处理是否符合交易实质、企业会计准则和相关规定； ③获取发行人采购台账，查看其向莹特丽科技公司的采购业务内容和其他重要合同条款。
（2）核查意见 经核查，保荐机构和申报会计师认为： 发行人向莹特丽提供口红管、纸盒等包装材料，并由其进行膏体灌装加工、包装后形成“故宫系列”口红成品的业务，属于外协加工业务，并进行相应会计处理；报告期内，莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”并非针对公司的“故宫系列”口红外协加工业务，因此公司做为销售业务核算，与外协加工的会计处理及描述不存在矛盾。
（十）发行人骨科注射液产品售价低于同行业公司同类型产品的价格的原因、报告期内售价逐年下降对发行人持续经营的影响 报告期内，发行人骨科注射液产品售价与同行业公司同类型产品的价格比较情况如下： 期间2019年 公司华熙生物 收入881.52 销量19.85 单价 单位：万元、万支、元/支单位成本毛利率 44.40 9.96 77.57% 8-1-38 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 1-3月2018年度2017年度2016年度 昊海生科华熙生物昊海生科华熙生物昊海生科华熙生物昊海生科 未披露5,931.6221,149.442,426.7218,348.511,865.4420,414.72 未披露129.28327.06 67.74281.37 60.80301.18 未披露45.8864.6735.8365.2130.6867.78 未披露9.719.98 11.239.75 18.479.83 未披露78.84%84.56%68.66%85.05%39.81%85.50% 报告期内，发行人骨科注射液产品售价低于昊海生科同类型产品的价格， 主要原因系发行人骨科注射液产品进入市场较晚，为实现产品的快速拓展推 广，提高产品市场份额，公司设置的产品售价相对较低。
报告期内，随着发行人骨科注射液产品中标省份数量逐步提升，产品通过
配送商模式的销售规模持续增加，由于“两票制”政策下对配送商的售价较高，骨科注射液产品的平均售价逐年上升；此外，随着发行人骨科注射液产品销量和产量的增加，规模化效应使得单位成本逐年降低，报告期内发行人的毛利率水平逐年提升。
未来随着发行人骨科注射液市场份额和产品知名度的进一步提升，产品售价和毛利率水平将逐步趋同市场同类型产品，对发行人的持续经营无不利影响。
经核查，保荐机构和申报会计师认为： 发行人骨科注射液产品售价低于同行业公司同类型产品的价格主要原因系发行人骨科注射液产品进入市场较晚，为实现产品的快速拓展推广，提高产品市场份额，发行人设置的产品售价相对较低。
报告期内发行人骨科注射液产品售价和毛利率水平逐年上升，对发行人持续经营无不利影响。
（十一）是否存在通过主要经销商向关联公司销售的情形，是否存在关联交易非关联化情形
1、关联公司独立开展经营，与公司的交易基于市场化原则发生
（1）销售内容为透明质酸原料和其他衍生品 公司关联方中，福瑞达集团下属/相关企业向公司采购透明质酸原料或其他 8-1-39 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 衍生品，用于生产眼部护理液、化妆品、骨科胶囊等产品。
2017
年12月29日公司前董事王廷波离任后，前述企业已不再为公司的关联方。
公司与福瑞达集团下属/相关企业的交易根据市场化谈判确定，对公司透明质酸原料产品的采购系其正常开展主营业务所需，公司前董事王廷波离任前后，采购数量、价格不存在显著差异，与其经营规模相匹配，不需通过经销商采购从而隐匿关联交易。
（2）销售内容为透明质酸终端产品公司生产的透明质酸终端产品（医疗终端产品及功能性护肤品）的关联销售对象主要包括医学美容或生活美容机构，以及酒店、电影城等类型企业。
医学美容或生活美容机构通过向公司采购皮肤类医疗产品、功能性护肤品等产品，用于为消费者提供医疗、美容服务。
该等机构独立开展业务，根据业务开展需要，除向公司采购透明质酸终端产品外，也同时采购其他市场知名品牌的产品。
公司与关联方中的酒店、电影城、健身房、投资公司、旅游公司存在关联交易，主要为销售功能性护肤品，其采购目的为替内部职工采购，或作为公司礼品采购，整体金额非常小。
综上所述，公司关联方独立开展经营，并直接向公司进行采购，不存在通过经销商向公司采购的情况，公司不存在关联交易非关联化的情况。
报告期内，公司对关联方销售情况已在招股说明书“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/1、报告期内经常性关联交易/
（1）销售产品”中进行披露。
2、主要经销商独立开展经营，与公司不存在其他利益安排除富雅投资外，报告期内发行人与主要经销商之间不存在实质或潜在的关联关系。
富雅投资主要从事医美产品及医疗器械的进出口经销业务，其销售对象为北京海御或境外其他机构、经销商等，其中北京海御为公司合并报表范围内的全资子公司。
报告期内，公司主要经销商系区域内分销实力较强的经销商，独立开展经 8-1-40 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 营，与公司不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在受公司委托向公司关联
方销售的情形。
3、公司已履行必要的审议程序公司召开的第一届董事会第二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司近三年（2016-2018年）关联交易的议案》，对公司20162018年度发生的关联交易进行了确认。
前述董事会和股东大会就相关议案进行表决时，关联董事和关联股东均进行了回避。
公司独立董事亦对此出具了同意的意见。
4、核查过程及核查意见
（1）核查过程①对报告期内公司主要经销商实地走访，确认经销商与公司及其关联方是否存在经济往来或其他交易；②与公司主要业务经办人员、财务负责人访谈，了解公司关联方的相关经营情况，确认是否存在通过主要经销商向公司关联方销售的情形；③取得主要经销商的销售流向表，查看是否存在销售给公司关联方的情况；④查询主要经销商的基本工商信息，确认与公司及其关联方是否存在关联关系；⑤获取发行人主要关联方的审计报告、财务报表及主要账户银行存款流水，抽样检查发行人及发行人关联方的相关资金流水，核查是否存在经销商向关联公司销售的情形；⑥与发行人关联方审计师沟通，就发行人关联方审计师审计过程中所关注到的与发行人之间关联方交易的披露、关注是否存在关联交易非关联化情形等；⑦取得第一届董事会第二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司近三年（2016-2018年）关联交易的议案》决议文件。
（2）核查意见 8-1-41 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 经核查，保荐机构和申报会计师认为： 报告期内，公司主要经销商不存在向公司关联公司销售的情形，不存在关
联交易非关联化的情形。
（十二）报告期内历年华熙学院的培训的具体课程次数、参课人员数量，授课时长、授课方式、培训方式等，如何由9人培训完成，培训人员是否有资质、受训人员是否均为医院持有资质的医生，能否覆盖到发行人全部产品的直销和经销医院，如不是，说明发行人对其他医疗机构的相关人员的具体培训方式 华熙学院为发行人针对具备医疗执业资质的医疗机构和相关医疗从业者开展的一系列培训项目的统称，旨在通过向受训人员介绍发行人医疗终端产品的原理特点、应用效果、使用方法及临床研究成果等，以提高相关医疗从业者对公司产品及应用知识的认识和理解，提升公司产品使用的安全性和有效性，从而带动公司产品的知名度和认可度。
华熙学院项目的具体培训方式主要包括：
（1）医疗机构科室会——应医疗机构邀请，由华熙学院培训队伍组织拜访特定医疗机构，为有资质的医疗从业者提供培训，主要培训内容包括公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍、产品临床研究成果交流等；
（2）区域培训会议——华熙学院组织培训会议，由华熙学院培训团队及特邀医疗专家，在各个销售区域内主要终端医疗机构客户或潜在医疗机构客户的相关医疗从业者提供培训，主要培训内容包括公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍、产品临床研究成果交流、产品使用经验及临床技术分享等；
（3）学术论坛及学术交流会——参与医学会年会大型学术专场或卫星会，促进与相关医疗从业者、学术专家的互动交流，增强其对产品的认识。
通过学术论坛及学术交流会，华熙学院培训团队及特邀医疗专家向参会人员宣传产品特性、优点、最新临床研究成果，并就产品使用经验及临床技术进行分享讨论。
此外，发行人积极参与了中国整形外科协会主办的“下基层公益培训活动”，专注于提高三四线城市的医疗专业水平。
8-1-42 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
1、报告期内华熙学院培训的具体课程次数、参课人员数量，授课时长、
授课方式、培训方式 报告期内，华熙学院各类培训方式的课程次数、参课人员数量，授课时长、授课方式具体如下： 培训方式课程次数参课人员数量授课时长授课方式 医疗机构科室会 区域培训会议 学术论坛及学术交流会 5-15场/月 3-15场/月 5-15场/月 5-10人/场 10-15人/场 15-25人/场 40分钟-2小时 6小时左右 40分钟-1小时 培训材料演示及讲解、产品操作技巧演示及讲解 报告期内，华熙学院项目培训覆盖人次数量如下： 项目医疗机构科室会 区域培训会议学术论坛及学术交流会中整协公益教育培训活动 合计 2019年1-3月240540720148 1,648 2018年度864 1,7282,880 5,472 2017年度756924 1,344- 3,024
2、华熙学院项目人员构成、培训人员与受训人员资质情况 单位：人次2016年度 5047201,080 2,304 发行人目前共有9名员工专职从事华熙学院项目的相关工作，其中8位员工主要负责日常培训工作，1位员工负责行业信息情报调研工作。
除项目专职人员外，各产品事业部销售人员、产品经理亦会参与华熙学院非临床性项目，配合9位专职人员共同完成培训工作。
此外，发行人还会聘请行业资深医疗专家，协助开展部分培训项目。
对于公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍等培训内容，培训人员主要为公司专职培训人员、销售人员或产品经理，受训人员包括医生、护士等各类医疗从业者，培训人员和受训人员无资质要求；对于产品使用经验及临床技术分享相关的培训内容，培训人员均为公司聘请的持有资质的资深医生，受训人员均为持有资质的医生和护士。
3、华熙学院项目的覆盖范围 8-1-43 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 报告期内，华熙学院项目能够覆盖到发行人医疗终端产品的重要直销和经
销医疗机构。
对于其他医疗机构的相关人员，发行人主要通过培训相关经销商，并由其对剩余未覆盖医疗机构进行培训。
4、核查程序及核查意见
（1）核查程序①访谈华熙学院项目负责人，了解华熙学院项目的主要培训方式，培训覆盖的范围；②获得华熙学院项目培训统计表，了解华熙学院项目的具体课程次数、参课人员数量、授课时长、授课方式、培训人员数量。
（2）核查意见经核查，保荐机构认为：华熙学院培训项目中，对于公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍等培训内容，培训人员和受训人员无资质要求；对于产品使用经验及临床技术分享相关的培训内容，培训人员均为公司聘请的持有资质的资深医生，受训人员均为持有资质的医生和护士；除华熙学院9名专职人员外，各产品事业部销售人员、产品经理亦会参与华熙学院非临床性项目，配合9位专职人员共同完成培训工作。
（十三）提供信息披露豁免涉及的相关保密协议，并标明所涉条款发行人已提交与申请豁免披露名称的客户签署的保密协议，并标明了所涉条款。
（十四）另请保荐机构、申报会计师说明针对全部经销商的期末库存及终端销售的核查情况
1、对经销商销售收入真实性的核查程序及核查情况保荐机构及申报会计师通过发询证函、实地走访/电话及视频访谈经销商、走访经销商下游客户、取得内部资料、实施分析性程序等方式，对公司经销商销售的真实性进行了核查。
经销商函证、走访、取得经销存资料、期末存货说 8-1-44 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 明、经销商覆盖的医疗机构客户的样本选择方面，根据重要性原则及各产品覆
盖，并新增大额、大额减少、异常情况。
主要核查内容、核查程序及核查收入占比汇总情况如下： 核查内容及程序简述 收入真实性：选择样本对经销商发函，核查经销商提前或者延后确认收入的情况 收入真实性：收到经销商回函情况 期末库存和终端销售:获取经销商进销存明细表或者经销商出具的说明函情况，核查期末库存及终端销售流向期末库存和终端销售：从发行人信息系统或销售业务台账，核查期末库存和终端销售期末库存和终端销售、收入真实性：走访前十大经销商覆盖的医疗机构34家，核查经销收入的真实性及销售流向等情况。
期末库存及最终销售流向：核查2016-2018及2019年一季度大额新增、大额减少的经销商客户在期后2-3个月的销售订单、发货、物流/快递、发票、回款、进销存明细和期末库存收入真实性：核查报告期新增大额经销商的销售最终实现情况，新增经销商回函情况 收入真实性：实地走访新增占新增经销收入比例 收入真实性、期末库存及终端销售流向：以发函客户作为样本，随机选取一定，从经销销售收入明细账追查支持性依据，核查经销协议、经销商资质、经销商工商信息、经销客户背景调查、关联方关系、销售订单、退换货、物流运费、发货通知单、出库单、物流/快递签收单、销售发票、银行回单、信息系统或者业务台账记录的经销商进销存明细及期末库存收入真实性：从应收账款贷方发生额选取样本，核对至银行对账单回单记录，将所列客户名称与银行对账单所列交易对手名称进行核对，核查公司销售收款真实性，是否存在第三方回款情况。
走访9家境外直销客户，16家境外经销商，境外经销客户收入占境外收入比例 走访的境外直销、经销客户占境外收入比例 2019年1-3月66.48%59.34%49.21%58.30%24.27% 81.03%85.42%77.24% 70.04% 75.79% 核查营业收入占比 2018年2017年 度 度 86.70%75.16% 80.71%70.24% 39.54%39.61% 55.44%53.82% 18.92%25.46% 80.49%71.03% 92.15%57.30%53.26%51.08% 79.2681.08% 88.51%77.87% 37.37%36.89%69.76%64.95% 2016年度 71.04%67.18%44.78%51.35%31.07% 58.95%25.26%13.78% 69.78% 78.76%45.03%66.24% 经销商销售收入真实性核查的具体方式、核查情况及核查结论如下：
（1）函证 8-1-45 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 根据重要性原则，按照报告期各期销售收入排序，兼顾重要、新增大额、
大额减少、异常、各类产品品种不同销售模式前五大、对覆盖报告期各期销售收入80%以上的经销商全部发函，其余销售收入金额较小的经销商随机抽样发函，通过函证方式对经销商客户的各期收入以及各期末发出商品、往来款余额等确认。
对于未回函的经销商执行替代程序，检查收入对应的经销协议、销售订单、产品出库单、客户验收单、银行回单等原始单据。
保荐机构及申报会计师对经销商的函证情况如下： 项目函证情况经销商客户发函金额发行人经销商收入经销商客户发函金额占比经销商客户回函金额经销商客户回函金额占比 2019年1-3月2018年度2017年度 10,976.8616,511.52 66.48%9,797.9459.34% 46,349.7653,459.93 86.70%43,147.51 80.71% 26,720.4535,551.43 75.16%24,971.32 70.24%
（2）走访经销商 2016年度 24,439.5434,402.50 71.04%23,111.60 67.18% 通过实地走访或电话、视频等方式结合，访谈报告期内60家经销商，了解经销商背景及其主营业务、与华熙生物的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况，确认是否存在存货大量积压、法律纠纷、关联关系等。
项目访谈经销商覆盖的金额发行人经销商收入访谈经销商金额占比 2019年1-3月4,256.6716,511.5225.78% 2018年度30,742.3253,459.9357.51%
（3）对报告期新增大额经销商的函证核查情况 2017年度20,748.3535,551.4358.36% 2016年度17,404.7734,402.5050.59% 项目新增经销商各期贡献收入新增经销商回函收入新增经销商访谈收入新增经销商回函收入占比访谈新增经销商收入占比 2019年1-3月3,725.323,182.072,877.5185.42%77.24% 2018年度17,354.8715,992.029,242.9692.15%53.26% 2017年度9,011.655,164.104,603.4657.30%51.08% 2016年度5,402.841,364.75744.6925.26%13.78% 8-1-46 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
（4）对大额新增经销商期后采购的核查 核查2018年度及2019年一季度大额新增经销商客户在期后19年1-2个月的销售订单、发货、物流/快递等；核查2018年度及2019年一季度大额新增的经销商客户收入占当期新增经销收入比例分别为80.49%及81.03%；
（5）核查经销商的回款情况 从应收账款贷方发生额选取样本，核对银行对账单回单记录，将所列客户名称与银行对账单所列交易对手名称进行核对，核查公司销售收款真实性，是否存在第三方回款情况。
2016年至2019年3月，核查经销商回款金额占经销客户全部回款比例分别为78.76%、77.87%、88.51%及75.79%；
（6）对函证对应的经销商执行背景资料与交易资料的核查 核查经销协议、经销商资质、经销商工商信息、销售订单、发货通知单、出库单、物流/快递签收单、销售发票、银行回单等，核查是否存在提前或者延后确认收入的情形；2016年至2019年3月，对于函证样本客户，执行细节测试经销商收入金额占经销收入比例分别为69.78%、81.08%、79.26%及70.04%；
（7）对经销商存货余额及流向的核查 对报告期前5大以及2018年度前40大的经销商，自经销商处取得说明函及采购华熙产品进销存明细表，占经销总收入比分别为44.78%、39.61%、39.54%及49.21%；从发行人信息系统或销售业务台账抽查经销商的期末库存和终端销售，占经销总收入比例分别为51.35%、53.82%、55.44%及58.30%；对发行人报告期医疗终端产品的前十大经销商覆盖的医疗机构进行走访，共实地走访34家终端医疗机构，确认经销收入的真实性及销售流向等情况。
（8）对境外销售的核查。
走访9家境外直销客户，16家境外经销商，其中走访的16家境外经销商的收入及占境外销售收入的比例如下： 项目境外销售收入合计走访的境外直销客户实现的收入走访的境外经销商客户实现的收入境外直销、经销客户走访收入合计 2018年度31,397.4010,168.1011,733.5521,901.65 2017年度22,827.956,404.798,421.9614,826.75 2016年度18,259.963,873.198,222.2112,095.40 8-1-47 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 走访的直销客户收入占境外收入比例走访的经销客户占境外收入比例走访的境外直销、经销客户占境外收入比例 32.39%37.37%69.76% 28.06%36.89%64.95% 21.21%45.03%66.24%
（9）访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，详细了解了发行人业务模 式，各销售模式下的销售流程，风险报酬转移的时点，以评价发行人各销售模 式下收入确认方法及时点是否准确； （10）核查了发行人销售业务相关的内部控制制度，查看发行人信息系
统，对发行人不同销售模式下的销售循环执行穿行测试，对识别出的关键控制点进行控制测试； （11）获取了发行人报告期各期的产品销售价格目录及各经销商产品销售单价，分析产品价格大额变动及不同经销商同一产品的价格差异原因，核查发行人收入确认的准确性； （12）核查了发行人报告期季度及月度收入变动情况，核查是否存在期末大额收入，分析其变化原因以核查发行人收入确认的真实性、完整性和准确性； （13）核查与公司长期合作的经销商自采购后至下一次采购的周期，判断是否存在期末大额采购及囤货情况，核查经销商的期末库存情况； （14）核查经销模式相关收入于报告期各期的毛利率情况，分析其变化原因，,核查发行人收入确认的真实性、完整性和准确性； （15）比较同行业可比公司的收入确认政策，关注其经销销售收入会计政策与发行人是否存在重大差异；对报告期内主要产品的毛利率进行比较分析，并与同行业可比公司毛利率水平进行比较，分析差异原因； （16）核查发行人报告期各期主要经销商销售收入变动情况，结合其资金规模、销售规模，分析是否与发行人对其销售收入相匹配，针对当期新增和减少的经销商分析变动原因，核查发行人收入确认的真实性； （17）对比报告期内主要经销商客户名单，分析报告期经销商数量变动及总体分布情况；对所有经销商进行背景调查，从全国企业信用信息公示系统获取这些经销商的工商登记资料，并分析其是否合理； 8-1-48 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 （18）核查了发行人与上述经销商客户签署的经销协议及授权文件，将其
授权范围与其销售明细和销售记录进行核对； （19）结合收入真实性核查，核查和评估发行人销售模式以及对经销商的信用政策，检查报告期公司对经销商的信用额度的执行情况，是否存在期末信用额度异常增加情形，分析计算直销、经销模式下信用政策差异、直销/经销模式应收账款周转天数指标情况； 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人对经销商的销售收入真实。
2、对经销商期末库存及终端销售的核查在收入真实性核查的基础上，针对经销商期末库存及最终销售情况，保荐机构及申报会计师制定了针对性的核查方案，具体核查程序及核查情况如下：
（1）对报告期前5大以及2018年度前40大经销商，取得经销商提供的进销存明细表或者经销商出具的说明函、经销商流向表资料，核查经销商的期末库存情况； 项目 2019年1-3月 取得经销商进销存明细或说明函的经销商收入（万元） 8,124.68 经销总收入（万元） 16,511.52 取得存货进销存明细或说明函占走访经销商收入比取得存货进销存明细或说明函占经销总收入比 49.21% 2018年度21,137.0953,459.9368.76%39.54% 2017年度14,082.9435,551.4367.87%39.61% 2016年度15,404.9234,402.5088.51%44.78%
（2）从发行人信息系统或销售业务台账中，核查经销商的期末库存和终端 销售，抽查经销商进销存及流向信息，2016年至2019年3月，抽查进销存及 流向的经销商收入占经销总收入比分别为51.35%、53.82%、55.44%及58.30%；
（3）实地走访经销商过程中，询问其采购周期、期末存货余额、期末信用政策调整、主要客户、最终销售去向情况等情况，了解是否存在期末压货的情况。
2016年至2019年3月，访谈经销商核查其期末库存情况、最终销售情况验证经销收入占经销总收入比分别为50.59%、58.36%、57.51%及25.78% 8-1-49 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
（4）核查与公司长期合作的经销商自采购后至下一次采购的周期，判断是否存在期末大额采购及囤货情况，核查经销商的期末库存情况；
（5）核查报告期期末大额采购经销商在期后2个月的采购情况，判断其是否存在期末集中采购及压货的情况、期后是否存在退货的情况等；
（6）核查医疗终端产品经销商对终端医疗的销售情况，对发行人报告期前十大经销商覆盖的医疗机构进行走访，共实地走访34家终端医疗机构，确认经销收入的真实性及销售流向等情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为： 公司将产品以卖断方式销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。
经销商基于对市场预判、客户需求、资金实力等因素综合确定对公司的采购规模及频次，报告期内公司经销商体系整体及信用政策体系相对稳定，经销商基于自身经济利益考虑，不存在大额囤货的情况，相关产品的最终销售情况真实。
（十五）请保荐机构核查招股说明书中引用的评估报告所涉评估机构是否有证券业务资质，如无，请聘请有证券业务资质的评估机构复核 招股说明书中引用的评估报告及其所涉评估机构主要情况如下： 评估对象 华熙福瑞达生物医药有限公司的股东部分权益价 值 华熙福瑞达生物医药有限公司股 东全部权益 北京华熙海御科技有限公司股东 全部权益 山东华熙海御生物医药有限公司 股东全部权益 报告名称 《山东福瑞达医药集团公司拟转让持有的华熙福瑞达生物医药有限公司股权项目所涉华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%股东权益价值资产评估报告》《华熙福瑞达生物医药有限公司拟整体变更为股份公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购北京华熙海御科技有限公司股权项目估值报告》《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购山东华熙海御生物医药有限公司股权项目净资产价值估算报告》 评估报告文号 评估机构 证券业务资质 中企华评报北京中企华资产具有证券业务字[2017]第评估有限公司资质4165号 中联评报字中联资产评估集具有证券业务[2018]第团有限公司资质2435号中联评估字中联资产评估集具有证券业务[2018]第团有限公司资质1357号中联估值字中联资产评估集具有证券业务[2018]第团有限公司资质1091号 中国华熙美得妥《华熙福瑞达生物医药有限中联评估字中联资产评估集具有证券业务 8-1-50 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 股份有限公司公司拟收购中国华熙美得妥[2018]第团有限公司资质 （香港）股东全股份有限公司（香港）50%1162号 部权益 项目净资产价值估算报告》 勤信有限公司（香港）玻尿酸业务相关的股东 全部权益 《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购勤信有限公司（香港）玻尿酸业务涉及的资产与负债项目净资产价值估算报告》 中联估值字中联资产评估集具有证券业务[2018]第团有限公司资质1163号 Revitacare（法国）全部权益 《华熙福瑞达生物医药有限中联评估字中联资产评估集具有证券业务 公司拟收购Revitacare（法[2018]第团有限公司资质 国）项目估值报告》 1193号 《BloomageBioTechnology Revitacare100%股CorporationLimitedPurchase 权；无形资产PriceAllocationof No.76086 Revitacare》 Duff&ChinaLimited Phelps境外评估机(HK)构，无中国证 券业务资格 2017年1月BloomageMesoHoldingsS.A.收购Revitacare100%股权的过程 中，出具相应评估报告的香港评估机构Duff&PhelpsChina（HK）Limited不 具有中国证券业务资质，对此，发行人已聘请中联资产评估集团有限公司进行 评估复核，并出具《复核报告》（中联评咨字[2019]第955号），复核结论 为：
1、评估所依据的相关评估法规及政策具有合理性；
2、基本符合会计准则 对收购价格分摊的有关规定；
3、评估方法选用恰当，实施了必要的评估程序， 遵循了评估的基本原则；
4、评估结果反映了资产在评估基准日的价值；
5、评 估参数的选取合理，相关依据有一定的充分性。
经核查，保荐机构认为： 除招股说明书中引用的
BloomageMesoHoldingsS.A.2017年1月收购Revitacare100%时，出具评估报告的香港评估机构Duff&PhelpsChina（HK）Limited不具有中国证券业务资质外，其他招股书引用的评估报告的出具机构均具有中国证券业务资质。
发行人已聘请有证券业务资质的评估机构中联资产评估对Duff&PhelpsChina（HK）Limited出具的报告进行了复核，复核结论为评估结果反映了资产在评估基准日的价值。
（十六）其他关于前次问询函相关问题的说明
1、关于开曼华熙私有化过程、红筹架构拆除过程及华熙福瑞达收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权及境外公司Revitacare100%股权、Medybloom50%股权和勤信相关资产及业务过程中，履行外部审批流程事宜的补充说明及核查意见 8-1-51 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
（1）开曼华熙境外私有化过程中履行的外部审批程序 开曼华熙私有化过程所履行的外部审批程序详见第一轮问询函之回复报告/
问题1之回复。
开曼华熙私有化过程是实际控制人赵燕通过其控制的境外公司GrandFull在境外以其自筹资金收购开曼华熙股权的形式完成的。
系境外公司之间的交易，根据商务部门及发改部门发布且届时有效的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）及相关法律法规和规范性文件的规定，该等私有化过程不属于该等法规项下规定需要办理境外投资审批或备案的境内企业境外投资事项，因此无需就本次私有化过程办理商务部门及发改部门的境外投资审批或备案。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：…（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
因此，如该等交易属于同一控制下发生的股权变动应当无需向国务院反垄断执法机构申报。
根据开曼华熙于2017年9月15日作出的私有化公告及龙炳坤、杨永安律师行于2019年4月27日出具的法律意见书，收购方GrandFull与开曼华熙同属于实际控制人赵燕控制的企业，因此该私有化交易符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的上述规定，无需向反垄断执法机构申报经营者集中。
（2）红筹架构拆除过程中履行的外部审批程序 红筹架构拆除过程中，香港勤信分别向境内股东或境外股东转让其持有的华熙福瑞达（系中国境内企业）的股份。
红筹架构拆除过程中并未发生境外投资行为，因此无需就此办理商务部门及发改部门关于境外投资的审批或备案，仅需就华熙福瑞达作为外商投资企业的股权变动向当地商务主管部门备案（履行情况如下表所示），且已履行全部外汇及税务程序，具体参见第一轮问询函之回复报告/问题1第
（3）题及问题2第
（6）题之回复。
序号 时间 交易情况 备案文号 8-1-52 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 赢瑞物源等7家企业向华熙12018年6月福瑞达增资；勤信向鲁外资济高备字201800126号 Luminescence转让股权 22018年12月勤信向文徽转让股权 鲁外资济高备字201800265号 32019年2月勤信向12家企业转让股权鲁外资济高备字201900029号 42019年3月勤信向3家企业转让股权 鲁外资济高备字201900038号 上述交易不涉及企业控制权的变动，因此均无需向反垄断执法机构申报经 营者集中。
（3）华熙福瑞达收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权及境外公司Revitacare100%股权、Medybloom50%股权和勤信相关资产及业务过程中履行的外部审批程序 ①华熙福瑞达收购境内公司 因收购主体华熙福瑞达与收购标的公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御同为境内企业，因此该等收购不属于境外投资行为，华熙福瑞达取得该等企业的股权无需取得商务部门及发改部门的境外投资审批。
根据《中华人民共和国外资企业法》及相关法律法规的规定仅需就上述收购中涉及外商投资企业股权变动的事项向当地商务主管部门备案（履行情况如下表所示），且上述收购中涉及的内资企业股权变动事项无需办理商务主管部门备案。
序号12 时间2018年6月2018年8月
3 2018年7月 交易情况 华熙福瑞达收购山东海御100%股权华熙福瑞达收购北京海御100%股权 华熙福瑞达收购华熙医疗器械100%股权 ②华熙福瑞达收购境外公司 备案文号鲁外资济高备字201800127 京怀外资备201800104 因该次收购前华熙医疗器械为内资企业，无需履行商务部门备案程序
A.收购Revitacare的100%股权 就华熙福瑞达收购Revitacare的100%事项，2018年8月31日山东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800239号），2018年9月19日山东省发展和改革委员会出具了项目备案通知（鲁发改外资[2018]1053号）。
因此，华熙福瑞达通过GentixS.A.收购Revitacare已经按照中 8-1-53 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 国法律法规履行了必要的对外投资审批手续。
B收购Medybloom的50%股权就华熙福瑞达收购Medybloom的50%股权事项，2018年8月31日山东省 商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800240号），2018年9月19日山东省发展和改革委员会于出具了项目备案通知（鲁发改外资[2018]1051号）。
因此，华熙福瑞达通过香港钜朗收购Medybloom的股权事项，已经按照中国相关法律法规履行了必要的对外投资审批手续。
C.收购勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产就华熙福瑞达收购勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产事项，2018年9月3日山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800247号），2018年9月19日山东省发展和改革委员会出具了项目备案通知（鲁发改外资[2018]1057号）。
因此，华熙福瑞达通过香港捷耀收购香港勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产，已经按照中国相关法律法规履行了必要的对外投资手续。
③上述交易均无需履行经营者集中申报手续《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
”此外，《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）款规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产 8-1-54 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 被同一个未参与集中的经营者拥有的。
”
上述各项交易均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条 规定的申报标准，无须进行经营者集中申报。
（4）保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见①核查过程及核查程序保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
A.取得了开曼华熙的私有化公告，并取得了境外律师对于要约收购人股权 架构出具的法律意见书；
B.华熙福瑞达、山东海御、北京海御、华熙医疗器械自设立至今的全套工 商档案、商务部门的备案文件；
C.取得了收购境外公司Revitacare100%股权、Medybloom50%股权以及勤 信相关资产及业务交易的交易文件、内部交易文件、商业登记文件、发改部门及商务部门的审批、备案文件。
②保荐机构及发行人律师核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：开曼华熙私有化过程、红筹架构拆除过程及华熙福瑞达收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权及境外公司Revitacare100%股权、Medybloom50%股权以及勤信相关资产及业务已经取得全部必要的外部审批或备案程序，且无需向反垄断执法机构进行经营者集中申报。
2、保荐机构、发行人律师关于发行人历次增资和股权变动中，福瑞达集团等相关国有股东参与增资、放弃优先购买权和增资认购权、出让股权等事项的合法合规性的补充核查意见对于第二轮问询函之问题9
2019年5月26日上证科审（审核）[2019]181号《关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“第三轮审核问询”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“华熙生物”）申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与华熙生物、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“验资机构”）对贵所的第三轮审核问询所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的相同。
） 本回复报告的字体： 第三轮审核问询所列问题 对问题的回答对《华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的修改 黑体宋体楷体、加粗 8-1-
1 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 目录 问题
1..................................................................................................................................
3问题2................................................................................................................................
14问题3................................................................................................................................
59问题4................................................................................................................................
73 8-1-2 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 问题1关于福瑞达生物科技请发行人：
（1）进一步披露采购粗品进行生产加工和自行使用发酵方法生产，产品在质量、效果、成本等方面的差异情况，并披露发行人报告期内各种方式生产的原材料产品的具体数据；
（2）明确披露发行人是否为福瑞达生物科技的最主要客户，发行人的采购占福瑞达生物科技销售的占比情况；
（3）披露“未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技的采购”的原因是发行人更多向替代供应商采购，还是发行人自行生产相关产品；
（4）明确披露发行人向福瑞达生物科技的采购价格与向其他供应商的采购价格存在的具体差异，结合商业逻辑、发行人自产成本等因素分析发行人认为价格公允的充分性；
（5）披露发行人与福瑞达生科及其关联公司是否存在其他利益安排。
请发行人说明：
（1）“相关协议未对发行人每年的采购量作出强制性要求”、“在协议有效期（2018年3月28日至2019年3月28日）、采购数量（不少于25吨）和采购单价方面做了具体约定”两项描述是否存在矛盾；
（2）存在采购数量限制的情况与“未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技的采购”的描述是否存在矛盾。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复： （一）进一步披露采购粗品进行生产加工和自行使用发酵方法生产，产品在质量、效果、成本等方面的差异情况，并披露发行人报告期内各种方式生产的原材料产品的具体数据
1、外采透明质酸粗品的情况
（1）外采粗品生产与自行发酵生产产品的差异情况 报告期内，发行人向福瑞达生物科技、青岛捷迅汇通商贸有限公司、烟台惠吉生物科技有限公司采购透明质酸粗品，经进一步精制后对外销售。
发行人采购透明质酸粗品仅用于生产化妆品级和食品级原料。
发行人外采粗品经过进一步精制后，产品质量和效果与自行使用发酵方法生产的同规格产品不存在差异。
8-1-
3 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 发行人外采粗品采购价格高于自行发酵生产粗品的单位成本，因此外采粗品生产的产品成本高于自行发酵生产的产品成本。
透明质酸粗品采购价格与自产成本参见本题之“（四）明确披露发行人向福瑞达生物科技的采购价格与向其他供应商的采购价格存在的具体差异，结合商业逻辑、发行人自产成本等因素分析发行人认为价格公允的充分性”。
（2）报告期内各种方式生产的原材料产品的具体数据 报告期内，发行人通过外采粗品精制生产的透明质酸原料和自行发酵生产
的透明质酸原料构成如下： 透明质酸成品来源 外采粗品精制 自行发酵生产 福瑞达生物科技 其他供应商 医药级化妆品级/ 食品级合计 2019年1-3月产量占比 2018年度产量占比 2017年度产量占比 单位：吨/%2016年度产量占比 5.4510.0515.879.04 - -2.852.38 11.513.17 21.255.85 15.078.17 8.594.66 5.62 4.23 7.34 6.13 34.0662.85136.3977.72127.1695.77109.5591.49 54.19100.00175.50100.00132.78100.00119.74100.00 发行人一厂区生产线承担医药级及化妆品级、食品级的生产，总设计产能为50吨，该生产线前端设备同时承担医药级、化妆品级、食品级透明质酸原料的生产任务，生产部门按需求计划和库存情况安排生产计划。
由于医药级原料的生产工艺更为复杂、生产周期更长，虽然2018年医药级原料产量为8.17吨，但医药级原料的生产会占用大部分一厂区生产线的产能。
医药级原料产量较高的年份，会出现化妆品级、食品级原料阶段性产能不足的情况，公司通过部分外采粗品进行精制加工生产化妆品级、食品级原料。
2、外采聚谷氨酸粗品的情况
（1）外采粗品生产与自行发酵生产产品的差异情况 8-1-
4 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 发行人拥有聚谷氨酸的发酵生产及精制技术，出于市场前期推广考虑，公
司暂未开展大规模生产。
报告期内，发行人向福瑞达生物科技采购聚谷氨酸粗品，经进一步精制加工后对外销售。
发行人采购粗品经过进一步精制后，产品质量和效果与自行使用发酵方法生产的同规格产品不存在差异。
发行人外采粗品采购价格高于自行发酵生产粗品的单位成本，因此外采粗品生产的产品成本高于自行发酵生产的产品成本。
聚谷氨酸粗品采购价格与自产成本参见本题之“（四）明确披露发行人向福瑞达生物科技的采购价格与向其他供应商的采购价格存在的具体差异，结合商业逻辑、发行人自产成本等因素分析发行人认为价格公允的充分性”。
（2）报告期内各种方式生产的原材料产品的具体数据2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，发行人聚谷氨酸成品产量分别为0.53吨、2.75吨、6.85吨和0.70吨，其中发行人于2018年度通过自行发酵生产0.25吨成品，其余均系通过向福瑞达生物科技外采粗品精制加工而成。
以上内容已于招股说明书之“第六节业务和技术/五、采购情况和主要供应商/（三）主要供应商情况/3、发行人外采原料粗品情况”中补充披露。
（二）明确披露发行人是否为福瑞达生物科技的最主要客户，发行人的采购占福瑞达生物科技销售的占比情况 山东福瑞达生物科技有限公司是生物防腐剂和化妆品原辅料生产企业，主要产品还包括纳他霉素、乳酸链球菌素、普鲁兰多糖、金银花菌、高端生物肥料等。
根据辽宁中科（872680）的信息披露文件，福瑞达生物科技为其重要供应商，因此除与发行人存在业务关系外，福瑞达生物科技还存在其他业务和客户。
发行人为福瑞达生物科技的主要客户之
一。
根据对福瑞达生物科技的访 8-1-
5 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 谈，2018年度福瑞达生物科技的销售营业额约为8,000万元，发行人对其采购金额为2,039.57万元，占其销售营业额的比例约为25%。
以上内容已于招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”中补充披露。
（三）披露“未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技的采购”的原因是发行人更多向替代供应商采购，还是发行人自行生产相关产品 基于短期产能和资源调配等方面考虑，发行人未来存在与福瑞达生物科技继续发生适量交易的可能性。
随着发行人子公司山东海御的150吨透明质酸项目将于2019年完工投产，以及发行人其他多项产能建设项目的实施与投产，未来发行人将逐步增加原料的自产产量，并将逐步减少对福瑞达生物科技等原料粗品供应商的采购金额及比例。
以上内容已于招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”中补充披露。
（四）明确披露发行人向福瑞达生物科技的采购价格与向其他供应商的采购价格存在的具体差异，结合商业逻辑、发行人自产成本等因素分析发行人认为价格公允的充分性
1、采购透明质酸粗品价格的公允性 报告期内，发行人向福瑞达生物科技与向其他供应商的采购透明质酸粗品价格的比较情况见下表： 透明质酸粗品来源 福瑞达生物科技青岛捷迅汇通商贸有 限公司烟台惠吉生物科技有 采购均价/生产成本（元/千克） 2019年1-3月2018年度 2017年度 681.03 680.22 - 915.21 922.97 - 943.68 - - 2016年度726.50- 8-1-
6 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 限公司 自行发酵生产（化妆品级/食品级粗品） 552.30 528.25 592.63 552.99 报告期内，发行人向福瑞达生物科技采购透明质酸粗品的均价低于向其他供应商的采购价格，主要系
（1）福瑞达生物科技生产透明质酸粗品的技术系由发行人提供，且根据合同约定仅能向发行人销售，因此其向发行人供应粗品的价格相对较低；
（2）考虑透明质酸粗品的规格差异，福瑞达生物科技提供的粗品均为常规分子量段800-1,200kDa；相比较而言，青岛捷迅汇通商贸有限公司提供的粗品分子量段更高，烟台惠吉生物科技有限公司提供的粗品分子量段更低，其生产工艺较为复杂，因此销售价格更高。
报告期内，发行人自产发酵生产化妆品级/食品级透明质酸粗品的成本低于向福瑞达生物科技粗品的采购价格，主要系发行人基于发酵法生产透明质酸的技术优势具备更高的产品发酵产率，同时基于规模化生产优势有效降低了单位生产成本。
综上，发行人向福瑞达生物科技采购透明质酸粗品的价格具有公允性。
2、采购聚谷氨酸粗品价格的公允性 报告期内，除福瑞达生物科技外，发行人未从其他第三方处采购聚谷氨酸粗品。
公司向福瑞达生物科技采购聚谷氨酸粗品的定价，依据生产成本、工艺复杂程度后协商确定，定价公允。
报告期内，发行人外采粗品和自行发酵生产粗品的成本差异如下： 聚谷氨酸粗品来源 福瑞达生物科技自行发酵生产 2019年1-3月 1,465.52 采购均价/生产成本（元/KG） 2018年度 2017年度 1,454.79 1,477.86 - 728.97 - 2016年度1,379.65- 因为存在不同分子量级，发行人向福瑞达生物科技采购聚谷氨酸粗品的价格在每公斤1,500-2,000元之间，市场上聚谷氨酸供应厂家较多，聚谷氨酸成品市场平均定价在每公斤1,500-3,500元之间，成品价格略高于粗品价格，因此公 8-1-
7 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 司向福瑞达生物科技采购聚谷氨酸的定价公允。
以上内容已于招股说明书之“第七节
公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”中补充披露。
（五）披露发行人与福瑞达生科及其关联公司是否存在其他利益安排 福瑞达生物科技系山东福瑞达医药集团有限公司（简称“福瑞达集团”）的控股子公司，福瑞达集团下属/关联企业为福瑞达生物科技的关联公司。
鉴于2016年初至2017年12月29日期间，福瑞达集团持有发行人5.63%出资额，且福瑞达集团董事兼总经理王廷波担任发行人董事。
根据《上市规则》，福瑞达集团转让所持有的发行人出资额、发行人前董事王廷波离任后12个月内，福瑞达集团及其关联企业仍视同公司的关联方，故2016年至2018年期间公司与福瑞达集团下属/关联企业的交易构成关联交易，但不再为公司截至2018年末的关联方。
福瑞达集团及其相关企业主要从事药品、护肤品、食品生产及销售业务，其中部分产品需要使用透明质酸作为原料，报告期内，发行人及其子公司存在向福瑞达集团及相关企业销售透明质酸原料的情况，2018年总销售金额为3,931.15万元，其中医药级透明质酸销售金额为3,287.63万元。
报告期内，福瑞达集团、山东福瑞达医疗器械有限公司向公司租赁仓库用于经营使用；截至2019年3月31日，山东福瑞达医疗器械有限公司向发行人的租赁已到期终止，且未再租赁；福瑞达集团向发行人的租赁将于2019年6月30日到期，且双方无继续租赁的计划。
除上述情况外，发行人与福瑞达生科及其关联公司不存在其他交易等利益安排。
报告期内，发行人与福瑞达生科及其关联公司的交易均履行了相应的审批程序，相关内容已在招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况”进行了披露。
8-1-
8 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 以上内容已于招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”中补充披露。
（六）“相关协议未对发行人每年的采购量作出强制性要求”、“在协议有效期（2018年3月28日至2019年3月28日）、采购数量（不少于25吨）和采购单价方面做了具体约定”两项描述是否存在矛盾 2010年6月17日，因山东海御的工厂尚未建设，发行人产能不足，因此与福瑞达生物科技签署《加工承揽协议》，约定由发行人提供透明质酸粗品的生产技术，福瑞达生物科技自行采购原料加工生产透明质酸粗品后销售给发行人。
2010年12月6日，在前述协议的基础上，双方进一步签署《加工承揽协议》，约定福瑞达生物科技生产透明质酸粗品将按照发行人提供的生产计划进行生产。
2016年8月4日，发行人与福瑞达生物科技签署《加工承揽协议》，约定发行人提供透明质酸粗品生产技术，由福瑞达生物科技按照发行人提供的生产计划，加工生产5吨透明质酸粗品（以上三项协议合称“《加工承揽协议》”）。
2018年3月1日，发行人和福瑞达生物科技签署《采购框架协议》，发行人根据透明质酸原料预期销量以及自身产能水平，对未来一定期间内透明质酸粗品的需求量进行了合理估计，并基于预期粗品需求量主动要求在2018年3月28日至2019年3月28日期间向福瑞达生物科技采购透明质酸钠粗品合计不少于25吨，同时在协议中做出了具体约定和要求。
报告期内，公司2016年8月4日及2018年3月1日与福瑞达生物科技签署的相关协议，实质为2010年合作协议的基础上，公司主动提出的订单性合同，2016年协议约定了批次采购量及价格，2018年协议约定了12个月内的供货量及价格等。
签署上述协议为公司采购原材料的自主行为，发行人按照自身产能、销售需求量等实际情况，具有做出是否采购、采购量、采购时间及采购价格的自主权，且上述协议均已履行完毕，不影响发行人经营的独立性。
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9 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 上述内容，发行人已在招股书中就相关表述进行了重新调整，并在招股说
明书“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/5、与福瑞达集团的人员、技术、业务往来情况情况”补充披露。
（七）存在采购数量限制的情况与“未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技的采购”的描述是否存在矛盾 发行人和福瑞达生物科技签署的《采购框架协议》有效期为2018年3月28日至2019年3月28日，协议到期后发行人未与福瑞达生物科技续签采购框架协议。
基于短期产能和资源调配等方面考虑，发行人存在继续向福瑞达生物科技采购适量透明质酸粗品的情形，并以订单形式约定单笔交易的采购数量及价格。
随着产能建设项目的实施与投产，未来发行人将逐步减少对福瑞达生物科技等原料粗品供应商的采购金额及比例。
（八）授权福瑞达生物科技使用发行人技术为发行人生产透明质酸粗品事项对发行人的影响
1、相关事项不会对发行人的技术和经营造成重大不利影响发行人授权福瑞达生物科技的技术较发行人现有核心技术在发酵产率、产品纯度、不同分子量产品生产能力等方面存在一定差距，且发行人已与福瑞达生物科技就技术保密、产品销售限制作出了明确的约定。
若福瑞达生物科技泄漏发行人授权技术、未经发行人同意自行生产透明质酸或构成竞争关系的其他产品、或将生产出的透明质酸提供给任何第三方，则需要承担相应的违约责任和法律风险。
发行人授权福瑞达生物科技技术并生产透明质酸事项不会对发行人的技术和经营造成重大不利影响。
（1）发行人已与福瑞达生物科技就授权技术的保密、产品的生产销售作出明确约定2010年12月6日，发行人与山东福瑞达生物科技有限公司签署《加工承揽协议》，双方约定： 8-1-10 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 ①透明质酸产品的生产技术归发行人所有，乙方及其员工不得向第三方透露该等生产技术、不得擅自使用或许可他人使用该等生产技术，不得将该等技术作为出资设立企业或与第三方进行合作，亦不得利用该等技术生产与发行人相同或类似的产品（此条约定永久有效）。
在该等技术基础上进行的技术改进而产生的技术成果归发行人所有，乙方及其员工不得对该等技术成果提出任何权利主张。
乙方负责与下属员工签署保密协议，约束下属员工的行为，遵守以上约定，防止技术泄漏，并将员工信息报甲方备案。
乙方及乙方的员工如违反本合作生产协议项下的义务，均应视为乙方在本协议项下的违约事项并由乙方承担违约责任。
②山东福瑞达生物科技有限公司自本协议有效期限届满或终止之日起十五年内未经发行人事先书面同意，不得再在任何地点以任何方式自行生产或与该产品构成竞争关系的其他产品。
③发行人提供透明质酸粗品的生产技术，委托山东福瑞达生物科技有限公司加工生产透明质酸粗品，山东福瑞达生物科技有限公司按照发行人达提供的生产计划进行生产，所有产品只能提供予发行人，不得自行使用或销售、提供给任何第三方，不得接受任何其他第三方的委托生产与发行人相同或衍生、或有关的产品（山东福瑞达生物科技有限公司承担上述义务不受协议有效期限的限制）。
④山东福瑞达生物科技有限公司违反上述条款下义务的，应当就每一次违约事项向发行人支付人民币一亿元的违约金，违约金不足以弥补发行人因此遭受的损失的，福瑞达生物科技还应就不足部分向发行人承担全额赔偿的责任；但若因乙方个别员工并非乙方的过错造成并导致乙方违反上文第①条约定的情况，乙方应向甲方支付甲方因此遭受的损失金额两倍的赔偿金，并追究泄密者的相应责任（情况严重的应当追究其刑事责任）。
（2）发行人授权技术与发行人现有核心技术存在一定差距 发行人于2010年开始授权福瑞达生物科技使用发行人技术为发行人生产透明质酸粗品。
一方面，发行人持续通过深入研发优化提升发酵生产透明质酸的 8-1-11 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 技术工艺水平，发行人现有技术工艺较
2010年授权福瑞达生物科技使用的技术在透明质酸发酵产率、产品纯度等方面已存在较大差异；另一方面，发行人授权福瑞达生物科技使用的技术仅能用于生产普通分子量级的透明质酸，无法生产高分子量级和低分子量级透明质酸。
2、相关事项不影响发行人的独立性，不存在利益输送的情况发行人授权福瑞达生物科技技术并生产透明质酸事项不影响发行人的独立性，不存在利益输送的情况。
发行人透明质酸产品主要通过自有微生物发酵技术，自行生产。
为进一步满足公司产能需求，并出于控制外采粗品质量水平的考虑，发行人采用向福瑞达生物科技有限公司授权技术并由其向发行人供应透明质酸粗品的。
发行人与福瑞达生物科技的合作系通过市场化谈判达成，市场上透明质酸粗品具有其他替代厂家，公司可以选择其他供应商；福瑞达生物科技除与发行人存在业务关系外，也存在其他业务和客户，双方经营均不存在依赖于对方的情形。
2016年、2017年、2018年及2019年1月至3月，发行人向福瑞达生物科技采购透明质酸粗品加工生产的成品分别为2.85吨、0吨、15.87吨和5.45吨，占发行人透明质酸总产量的比例为2.38%、0%、9.04%和10.05%，对公司的影响相对较小。
3、相关交易作为购销业务进行会计处理，符合相关业务实质及《企业会计准则》的规定 发行人与福瑞达生物科技的合作系通过市场化谈判达成，且发行人在与福瑞达生物科技有限公司合作期间，未向福瑞达生物科技提供原材料。
故该交易作为购销业务进行会计处理，符合相关业务实质及《企业会计准则》的规定，相关会计处理在报告期内保持一致。
（九）核查过程及核查意见
1、核查方式及核查手段 保荐机构、申报会计师采取了如下核查程序： 8-1-12 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
（1）访谈发行人采购人员、生产人员，了解外采原料粗品的后续加工过
程，所生产的成品的产量、质量、效果及成本；
（2）访谈发行人管理层、采购人员，了解与福瑞达生物科技的关系、合作时间、合作关系密切程度、交易内容、交易定价方式、未来合作计划等情况，了解发行人未来采购粗品原料的计划；
（3）走访福瑞达生物科技公司，就双方合作事项进行访谈，并与发行人访谈了解的情况比对验证，了解其生产经营情况，2018年度销售规模，确认是否仅有发行人一家客户，并了解是否存在除销售商品以外的业务；
（4）核查报告期发行人与福瑞达生物科技签署的《加工承揽协议》、《采购框架协议》中对采购量、采购价格的内容约定；
（5）获取发行人与福瑞达生物科技的采购台账，获取并审核与福瑞达生物科技的业务合同，查看采购内容和其他重要合同条款；
（6）获取发行人与其他外采透明质酸粗品供应商青岛捷迅汇通商贸有限公司、烟台惠吉生物科技有限公司的采购台账、采购合同/订单、入库单、发票、付款、实际执行价格情况、产品检验报告单，对同一原材料在不同供应商之间的采购价格差异情况与市场公开价格差异情况进行比对。
分析报告期内发行人向福瑞达生物科技与向其他供应商采购透明质酸粗品的价格情况；
（7）获取发行人与福瑞达集团下属/关联企业的销售/采购台帐，获取并审核与福瑞达集团下属/关联企业的业务合同、租赁合同，查看交易内容和其他重要合同条款；
（8）复核发行人计算的报告期外采和自己生产透明质酸粗品的产量、单位成本、成本差异数据；
（9）对外采透明质酸粗品供应商青岛捷迅汇通商贸有限公司、烟台惠吉生物科技有限公司执行函证与实地访谈程序。
2、核查意见 8-1-13 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人外采粗品经过进一步精制后，产品质量和效果与自行使用发酵方法生产的同规格产品不存在差异；发行人外采粗品生产的产品成本高于自行发酵生产的产品成本；
（2）福瑞达生物科技除与发行人存在业务关系外，福瑞达生物科技还存在其他业务和客户，发行人为福瑞达生物科技的主要客户之一；
（3）随着发行人多项产能建设项目的实施与投产，未来发行人将逐步增加原料的自产产量，并将逐步减少对原料粗品供应商的采购占比；
（4）发行人向福瑞达生物科技采购粗品的价格具有公允性；
（5）报告期内，发行人及其子公司存在向福瑞达生物科技的关联公司销售透明质酸原料等产品、租赁仓库等业务，相关交易均履行了相应的审批程序；发行人与福瑞达生科及其关联公司不存在其他交易等利益安排；
（6）发行人与福瑞达生物科技签署的《加工承揽协议》、《采购框架协议》中，公司具有对采购量、采购价格的自主权；发行人按照自身产能、销售需求量等实际情况决定向福瑞达生物科技的具体采购时间及采购数量，上述业务不影响发行人独立经营；
（7）发行人已与福瑞达生物科技就授权技术的保密、业务经营范围做出明确约定，发行人授权福瑞达生物科技技术并生产透明质酸事项不会对发行人的技术和经营造成重大不利影响；发行人与福瑞达生物科技的合作系通过市场化谈判达成，相关业务不影响发行人的独立性，不存在利益输送的情况；发行人与福瑞达生物科技之间的交易属于购销业务，相关会计处理未发生变化，会计处理符合《企业会计准则》、《首发审核财务与会计知识问答》等相关规定。
问题2关于前次问询函未充分回复的问题，请发行人继续回答：请发行人：
（1） 8-1-14 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 披露发行人被授权使用的专利的技术水平及其与发行人自有专利的技术差异，
是否涉及未来发行人的核心技术发展方向，发行人未来是否可以依靠自身的技术进行生产经营；
（2）明确披露怀柔人民政府奖励资金与公司正常经营业务存在何种密切关系，符合国家政策规定的具体依据、按照何种标准持续享受；个税返还具体符合经常性损益定义的依据；请发行人谨慎判断并提供充分的相关依据；
（3）结合经销协议的签订方式、签订期限、销售保障措施等，谨慎判断经销商网络作为客户关系是否符合无形资产的定义，其摊销年限是否合理；
（4）简要披露各类产品的经销商下游销售渠道及经销商最终销售情况，是否存在较大数量的囤货或期后退货情况；
（5）对于2018年大额现金分红相关事项，请做重大事项提示；
（6）重新回复前次问询问题5中同行业可比公司相关费用变化情况的问题，请发行人使用同口径数据进行分析；
（7）明确回复前次问询问题12中能否获得重复客户的情况；
（8）结合原材料产品售价变化情况，进一步披露原材料与最终产品一并报批的政策变化对发行人经营的影响。
请发行人说明：
（1）“公司向第三方提供用于协助加工产品的部分原料及包装材料，在提供时不作为公司的销售收入”相关的会计处理，“莹特丽加工生产‘故宫系列’口红的过程中，发行人主要向其销售‘油分散透明质酸钠’原料”与上述描述是否矛盾；
（2）发行人骨科注射液产品售价低于同行业公司同类型产品的价格的原因、报告期内售价逐年下降对发行人持续经营的影响；
（3）是否存在通过主要经销商向关联公司销售的情形，是否存在关联交易非关联化情形；
（4）报告期内历年华熙学院的培训的具体课程次数、参课人员数量，授课时长、授课方式、培训方式等，如何由9人培训完成，培训人员是否有资质、受训人员是否均为医院持有资质的医生，能否覆盖到发行人全部产品的直销和经销医院，如不是，说明发行人对其他医疗机构的相关人员的具体培训方式；
（5）提供信息披露豁免涉及的相关保密协议，并标明所涉条款。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
另请保荐机构、申报会计师说明针对全部经销商的期末库存及终端销售的核查情况。
请保荐机构核查招股说明书中引用的评估报告所涉评估机构是否有证券业务资质，如无，请聘请有证券业务资质的评估机构复核。
回复： 8-1-15 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 （一）披露发行人被授权使用的专利的技术水平及其与发行人自有专利的技术差异，是否涉及未来发行人的核心技术发展方向，发行人未来是否可以依靠自身的技术进行生产经营 2018年10月，发行人与江南大学签订《专利实施许可合同》，双方约定江南大学授权发行人使用与透明质酸、软骨素相关的三项专利；2018年6月，发行人与清华大学签署《专利实施许可合同书》，双方约定清华大学授权发行人使用与透明质酸相关的一项专利。
该等授权专利的技术水平及其与发行人自有专利的技术差异如下： 授权方江南大学清华大学 授权专利 MethodofconstructingabinantBacillussubtilisthatcanproducespecificmolecular-weighthyaluronicacids(US9771607B2) 一种产小分子透明质酸的重组毕赤酵母及其构建方法（ZL201410467076.5） 一种产软骨素的重组枯草芽孢杆菌及其应用（ZL201410734915.5） 一种生产透明质酸的基因工程菌及其应用（ZL201410166015.5） 技术水平 技术差异 利用分子生物学技术构建工程菌株，宿主为枯草芽孢杆菌，直接发酵制备分子量50kDa以下的低分子量透明质酸 利用分子生物学技术构建工程菌株，宿主为毕赤酵母，直接发酵制备分子量50kDa以下的低分子量透明质酸利用分子生物学技术构建工程菌株，发酵生产硫酸软骨素利用分子生物学技术构建工程菌株，发酵制备分子量200kDa以上的透明质酸 发行人利用微生物酶切法大规模生产低分子量和寡聚透明质酸，分子量可低至2kDa；此项技术已获6项发明专利（美国、欧洲、日本、韩国4项国外专利、2项中国专利） 发行人无相关专利 发行人拥有利用天然菌株发酵制备分子量最高达到4,000kDA透明质酸的技术 被授权专利技术目前均处于实验室阶段，属于公司技术研发储备，暂未用于生产、销售，现阶段不属于发行人的核心技术发展方向。
发行人拥有透明质酸行业主流的发酵菌种和技术，且技术水平全球领先。
公司坚持自主创新，依托微生物发酵、交联两大科技平台，不断开发出新产品、新技术，目前已申请专利95项，授权46项，研发/储备项目92个，未来发行人仍将依靠自有技术进行生产经营。
8-1-16 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 以上内容已于招股说明书之“第六节业务和技术/六、发行人的主要固定资产和无形资产/（三）公司与他人共享资源要素情况/2、发行人被授权使用专利情况”中补充披露。
经核查，保荐机构认为： 发行人被授权使用的专利现阶段不属于发行人的核心技术发展方向，发行人未来可以依靠自身的技术进行生产经营，对被授权使用的专利技术不存在依赖。
（二）明确披露怀柔人民政府奖励资金与公司正常经营业务存在何种密切关系，符合国家政策规定的具体依据、按照何种标准持续享受；个税返还具体符合经常性损益定义的依据；请发行人谨慎判断并提供充分的相关依据
1、对怀柔人民政府财政奖励资金的相关处理 经北京市怀柔区区长办公会议2016年第12次会议审议通过，北京市怀柔区人民政府制定了《怀柔区促进区域经济发展财政政策》，以《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展财政政策的通知》（怀政发[2016]59号）发布，并在北京市怀柔区人民政府网站-政务公开-规范性文件（/main/_133460/gfxwj/605816/index.html）中公开。
根据《怀柔区促进区域经济发展财政政策》，北京市怀柔区人民政府建立企业财政奖励政策，支持企业发展。
对于在怀柔区注册、生产经营、合规纳税，符合国家产业政策和区域功能定位，依法发放职工工资，上缴各项社会保险的企业，年缴纳增值税、企业所得税区财政实际所得超过标准，可以按照规定的比例及标准计算享受企业发展奖励资金政策。
符合财政奖励标准的企业申请奖励资金，应向区财政局提出书面申请，经区财政局审核通过后，原则上按季度拨付，按年结算。
《怀柔区促进区域经济发展财政政策》中规定的非占地经营企业奖励标准为：“（一）年财政奖励基数=年增值税*25%+年企业所得税*20%。
（二）对年区财政奖励基数50万元（含）以上的企业，按以下分档累进原则给予奖励：年区财政奖励基数低于100万元部分给予45%资金支持；100万元（含）—300万 8-1-17 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 元部分给予50%资金支持；300万元（含）—500万元部分给予55%资金支持；500万元（含）—1000万元部分给予60%资金支持；1000万元（含）以上部分给予65%资金支持。
” 根据上述政府政策，2016年度、2017年度、2018年度，北京海御实际收到的奖励资金分别为250.01万元、250.90万元、774.12万元。
2018年8月，发行人通过内部重组取得北京海御100%股权，因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此发行人将北京海御2016年度、2017年度及2018年1-8月取得的奖励资金250.01万元、250.90万元、272.44万元计入非经常性损益。
2018年12月24日，北京海御取得怀柔区人民政府奖励资金501.68万元，鉴于以下因素，将其列入经常性损益核算：
（1）上述财政奖励资金与公司的正常经营活动密切相关 北京海御主要从事医疗终端产品及功能性护肤品的销售业务，在北京市怀柔区缴纳增值税及企业所得税。
怀柔区政府颁布的《怀柔区促进区域经济发展财政政策》中，财政奖励资金的计算及发放标准与公司实际缴纳的增值税及企业所得税金额密切相关。
因此，上述财政奖励资金与北京海御的日常经营活动密切相关。
（2）公司取得上述财政奖励资金，符合国家政策规定 《怀柔区促进区域经济发展财政政策》，经北京市怀柔区区长办公会议2016年第12次会议审议通过，以《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展财政政策的通知》（怀政发[2016]59号）公开发布，并在北京市怀柔区人民政府网站-政务公开-规范性文件中依法公开，网站为/main/_133460/gfxwj/605816/index.html。
因此，公司按照上述政策取得奖励资金，符合国家政策规定。
（3）公司取得上述财政奖励资金，可按照一定标准定额或定量持续享受 《怀柔区促进区域经济发展财政政策》中规定的企业财政奖励标准，具有明确的计算标准、计算公式，企业可以按照固定标准计算并申请享受。
公司按 8-1-18 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 照上述政策规定，按照政策规定的计算标准，定量、持续申请并取得奖励资
金。
综上所述，公司将北京海御2018年9月后取得的怀柔区财政奖励资金计入经常性损益，具有合理性。
2、公司取得的个税代扣代缴手续费，符合经常性损益的相关规定报告期内，公司收到的个税代扣代缴手续费返还，系发行人作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》第17条“对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费”的规定，收到的扣缴税款手续费。
由于个人所得税的代扣代缴行为与企业日常经营密切相关，按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定及固定标准，定额、持续享受，因此公司将收到的个税代扣代缴手续费，计入经常性损益。
上述内容，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（五）利润表其他项目/3、其他收益”补充披露如下： 发行人收购北京海御后，北京海御收到的怀柔区政府奖励资金501.68万元，与公司的纳税等正常经营活动密切相关，符合《怀柔区促进区域经济发展财政政策》等国家政策规定，并可按照上述政策规定的标准定额或定量持续享受，因此将其列入经常性损益； 发行人收到的个人所得税代扣代缴手续费，符合《中华人民共和国个人所得税法》第17条“对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费”的规定，与企业日常经营密切相关，且按照一定标准定额持续收取手续费，故计入经常性损益。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序①向发行人相关人员了解怀柔人民政府奖励资金和个税代扣代缴手续费相关背景、内容及奖励资金、个人所得税代扣代缴手续费的特点，包括了解是否 8-1-19 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 与公司正常经营业务密切相关，是否符合国家政策规定，是否按照一定标准定
额或定量计算，是否能够持续享受等； ②取得和复核公司政府补助的相关批准文件、政府补助及个税代扣代缴手续费的收款凭证等原始凭证； ③登录北京市怀柔区人民政府网站，查阅《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展财政政策的通知》（怀政发[2016]59号）及其中的《怀柔区促进区域经济发展财政政策》； ④查阅《中华人民共和国个人所得税法》； ⑤了解和评估发行人将怀柔人民政府奖励资金和个税代扣代缴手续费财务处理的依据及其合理性。
（2）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人收购北京海御后，北京海御收到的怀柔区政府奖励资金501.68万元，与公司的纳税等正常经营活动密切相关，符合《怀柔区促进区域经济发展财政政策》等国家政策规定，并可按照政策规定的标准定额或定量持续享受，因此将其列入经常性损益具有合理性； 发行人收到的个人所得税代扣代缴手续费，符合《中华人民共和国个人所得税法》第17条“对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费”的规定，与企业日常经营密切相关，且按照一定标准定额持续收取，故计入经常性损益具有合理性。
（三）结合经销协议的签订方式、签订期限、销售保障措施等，谨慎判断经销商网络作为客户关系是否符合无形资产的定义，其摊销年限是否合理 随着经济发展全球化及中国企业境外资产收购的增加，中国会计监管相关法规、规则对于企业合并过程中可辨认无形资产的认识及要求不断提高，实务中将非同一控制下合并过程中形成的经销商协议等辨认并确认为无形资产-客户关系的情形不断增加。
8-1-20 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 2017年1月，开曼华熙子公司BloomageMesoHoldingsS.A.收购Revitacare100%股权时，聘请香港评估机构Duff&PhelpsChina(HK)Limited对2017年1月19日的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《估值报告》，BloomageMesoHoldingsS.A.对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认和合理判断，据此将收购产生的可辨认的各项净资产的公允作价入账。
2018年9月，公司自BloomageMesoHoldingsS.A收购Revitacare100%股权时，对上述资产亦进行了辨认，并按照同一控制下企业合并的原则，按照原账面价值确认为合并报表的可辨认无形资产。
上述客户关系的确认，具有长期经销协议等合同性权利的约定；与上述经销协议有关的经济利益通过执行经销协议很可能流入企业，且报告期内实际经营情况高于预期；上述客户关系的取得成本经香港评估机构估值确认而能够可靠地计量，且经具有证券期货业务资格的中联评估实施了评估复核，符合无形资产的定义，因此公司将上述经销商协议确认为可辨认的无形资产，具有谨慎性。
上述无形资产按照9年摊销的依据，为预测期第10年的收益现值占累计收益现值的影响小于5%，判断为第10年客户关系经济寿命结束，因此按照9年摊销。
上述客户关系相关的经销协议签署情况、评估情况及评估复核情况、摊销年限的依据、预测收入的实现情况、减值测试情况、相关规则及对照分析情况、A股IPO相关案例等，具体情况如下：
1、Revitacare主要经销协议签订方式、签订期限及销售保障 上述可辨认无形资产-客户关系的确认依据，系Revitacare与经销商签署的相关区域独家经销协议，其中评估基准日相关区域的独家经销商共计43家。
经销协议约定的销售任务周期一般为3-5年，并根据经销商所负责区域的不同相对应调整任务周期；相关区域经销商每年需要完成协议所约定的定额销售任务。
通常情况下，经销协议约定的周期届满后，双方协商确定下一个周期持续时间与定额销售任务，整体协议续签率较高，Revitacare的经销商体系维持稳定。
8-1-21 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 评估基准日重要经销商与Revitacare签订的经销协议基本条款如下： 经销商名称形成日期 BeautyMed 2013/12/12 IBSAFarmaceuticiItalia2010/5/30SRL SELTEKEstetikPazarlamaveTic2015/1/30AS DIESSELtd 2013/7/27 IYADHAYOUTI2016/1/5TRADE 签订方式独家销售区域 协议条款 协议约定的每年定额销售目标 （单位：万欧元） 销售任务周期为5①2014：24.00 年，周期期满后可根②2015：37.00 书面协议法国据双方协商重新制定③2016：39.00 下一个周期最低采购④2017：41.00 量 ⑤2018：43.00 ①SKINKO2mg;每 书面协议意大利 每年最低采购量于本单最少400盒，每年末11月书面通知下年最少1200盒一年最低采购要求②SKINKO'E32mg; 每单最少400盒， 每年最少1200盒 销售任务周期为
3 年，周期期满后可根①2015：15.00 书面协议土耳其据双方协商重新制定②2016：17.00 下一个周期最低采购③2017：20.00 量 销售任务周期为5①2014：11.50 年，周期期满后可根②2015：15.00 书面协议希腊据双方协商重新制定③2016：18.50 下一个周期最低采购④2017：22.00 量 ⑤2018：25.50 销售任务周期为
3 年，周期期满后可根①2016：15.00 书面形成约旦据双方协商重新制定②2017：20.00 下一个周期最低采购③2018：25.00 量 是否实际完成销售目标 是 是 是是是
2、无形资产-客户关系的评估方法 在对无形资产-客户关系的估值过程中，评估机构采用超额收益法（ExcessEarningsMethod）进行了评估，具体情况如下： 综合考虑基准日前4年的经销商年流失率（10%）、截至2016年末的43家经销商的预期未来收益以及相对应的成本费用后，按照一定折现率计算未来数年的净现值。
当该年度的现金流对累计贴现现金流的影响小于5％时，预计客户关系的经济寿命将结束。
经计算，2026年经销商网络产生的超额收益现值占2017-2026年累计超额收益的比例首次低于5%，则认为2025年为最后一个受益年份，故将2017-2025年的累计净现值之和作为无形资产-客户关系的初始 8-1-22 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 入账金额，9年（2017-2025）作为摊销年限。
在预期剩余寿命年限内每年产生的预期收益，以适当的折现率将其折现，现值累加得出客户关系的价值。
项目 说明 客户关系收入预测是基于Revitacare与经销商签订的经销协议，依据 营业收入 近年经销商的销售情况以及未来预期销售情况，同时考虑销量和价格 波动的影响以及历史上经销商每年平均流失率等因素 预测毛利率在整个预测期间保持稳定 营业成本包括采购：①原材料，如透明质酸，维生素等；②预混料， 营业成本费用 一些产品已经与原材料混合；③外协加工厂商生产的产品、包装材 料、运输成本等 营业费用包括员工成本、外部转包、广告和公共关系等产生的费用 考虑到公司对净营运资本、固定资产、劳动力、非竞争协议、商标和 其他资产扣除 技术等的投资，管理层对整个公司的折旧摊销、资本支出和增量营运 资本进行预测，并抵减营业收入 收益期-无形资产剩
2017年1月19日到2025年12月31日余期限 折现率选取及公式折现率采用以权益折现率为基础并考虑了客户关系的个别风险，增加了0.5%个别风险，最终确认为15.5%
3、无形资产-客户关系按照9年摊销的原因及合理性 香港评估机构Duff&PhelpsChina(HK)Limited采用超额收益法对其客户关系进行评估时，当预测年度的收益现值占累计收益现值的影响小于5%时，预计客户关系的经济寿命将结束。
经计算，2026年经销商网络产生的超额收益现值占2017-2026年累计超额收益的比例首次低于5%，则认为2025年为最后一个受益年份，客户关系剩余期限是基于从资产中获得的经济效益的估计周期，因此通过估算该客户关系剩余期限为9年，按照9年进行摊销，具有相应依据及合理性。
4、报告期内经销协议预测收入的实现情况 评估过程中，针对2016年末的43家经销商，在未来期间内的流失及实现收入情况进行预测，即该等经销商预计2017-2018年分别实现营业收入294.70万欧元和270.50万欧元。
报告期内Revitacare的实际经营情况显示，经销商略有流失但低于预测流失率，截至2018年末，前述43家经销商仍留存37家。
受益于Revitacare不断推出新产品及下游市场的稳健发展，该等经销商2017-2018年实际实现营业收入分别为408.16万欧元和477.08万欧元，高于评 8-1-23 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 估报告中的预测金额。
因此，评估报告中对经销商数量、流失率及对应收入的预测相对谨慎、合理。
单位：万欧元 项目Revitacare营业收入经销商数量（家）经销商预测收入金额经销商实际收入金额经销商各期是否实现预测收入金额 2018年度904.6037270.50477.08是 2017年度606.0641294.70408.16是 2016年度376.1443321.00331.58是 注：上表经销商数量、预测收入金额、实际收入金额均针对截至2016年末的43家经销商，在2016-2018年的实际留存数量以及预测、实际收入金额。
5、具有证券期货业务资格的评估机构对原评估报告的复核情况 2019年5月31日，中联评估出具中联评咨字[2019]第955号《复核报告》，对香港评估机构Duff&PhelpsChina(HK)Limited2017年出具的评估报告进行了复核，结论为：
1、评估所依据的相关评估法规及政策具有合理性；
2、基本符合会计准则对收购价格分摊的有关规定；
3、评估方法选用恰当，实施了必要的评估程序，遵循了评估的基本原则；
4、评估结果反映了资产在评估基准日的价值；
5、评估参数的选取合理，相关依据有一定的充分性。
6、公司企业合并过程中形成的客户关系确认为无形资产的合理性
（1）相关规则规定了符合条件的客户关系应确认为无形资产 ①《企业会计准则第
6号——无形资产》的规定 《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
第四条规定无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
客户关系需要满足无形资产确认条件，符合无形资产的
（1）可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，
（2）并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，
（3）该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资 8-1-24 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 产。
②《企业会计准则解释第
5号》的规定 《企业会计准则解释第5号》规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
” ③中国证监会《首发业务若干问题解答》的规定 中国证监会《首发业务若干问题解答》（二）规定：“问题
6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？ 答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。
对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。
如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。
” ④中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》的说明 8-1-25 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》说明“近年来，上市公司的并购行为比较活跃，上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产，这不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。
在被购买方层面，这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。
而在购买方层面，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。
企业合并中无形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的经营业绩。
商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。
无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。
由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。
”
（2）发行人客户关系确认依据与前述规则的对照分析 ①逐条对照《企业会计准则》关于无形资产的规定 准则规定 公司情况对照分析 基于Revitacare与经销商签订的经销协议，在与经销商签订协议中
（1）可辨认性应源自约定，每个经销商在其所负责的区域内每年需要完成定额的销售任 合同性权利或其他法务。
在购买日存在的已经签订的待执行合同产生的客户关系，这些 定权利 客户关系来自于合同权利，因此符合无形资产所规定可辨认性源自 合同性权利
（2）并且只有在与该经销协议约定经销商仅从Revitacare采购产品在所负责的区域内销无形资产有关的经济售，与客户建立了持续稳定的合同关系，如果经销商要完成每年定利益很可能流入企业额的销售任务，需持续从Revitacare采购产品进行销售，因此与该 客户关系有关的经济利益非常可能流入Revitacare 发行人根据评估机构采用的超额收益评估方式考虑Revitacare历史
（3）该无形资产的成客户流失率等因素得出的评估结果对客户关系成本进行确认，经评 本能够可靠地计量估专家对评价估值方法、估值模型中所采用的关键假设及评估结果 等方面的复核结果，该无形资产的成本能够可靠地计量 ②逐条对照《首发业务若干问题解答》关于客户关系的规定 8-1-26 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 《首发业务若干问题解答》 对于客户资源或客户关系，只有在合同
或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产 如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产 发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用 逐条对照规定的分析Revitacare在与经销商签订协议中约定，每个经销商在其所负责的区域内每年需要完成定额的销售任务，其销售任务周期一般为3-5年。
符合所述的存在合同权力支持并确保长期稳定收益的条件Revitacare在与经销商签订协议中约定，经销商仅从Revitacare采购产品在所负责的区域内销售，因此，Revitacare可以控制与该客户关系有关的经济利益的流入 Revitacare与经销商签署的相关区域独家经销协议，不属于发行人为获取客户渠道而发生的费用 因此，发行人将满足上无形资产确认条件的客户关系作为无形资产确认， 并按照预期为企业带来经济利益的期限进行摊销，符合会计准则及相关规定。
7、公司对无形资产-客户关系的减值测试情况 《企业会计准则第
8号——资产减值》第二十二条规定“资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。
减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值……”。
报告期内，发行人外部经营环境不存在重大不利变化，且Revitacare相关业务情况良好，客户关系未出现减值的迹象，不存在需要对客户关系计提减值的情形。
发行人的客户关系已归属在对应资产组组合中，各期末已连同合并业务产生的商誉进行了减值测试，测试情况表明对应资产组组合的可收回金额大于账面价值，无需计提减值。
8、A股IPO相关企业关于客户关系确认为无形资产的案例 8-1-27 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 上市公司名迈瑞医疗（300760.SZ）称 华宝股份（300741.SZ） 药明康德（603259.SH） 爱朋医疗（300753.SZ） 大烨智能（300670.SZ） 上市时间 2018年10月16日 2018年3月1日 2018年5月8日 2018年12月13日 2017年7月3日 客户关系的主要形成自历年公司客户关系系公司收购 来对外股权收购，例如爱普科学而形成的销售渠 2017年公司之子公司上海道整合，2016年1月，公 客户关系项目包括客户关药明收购辉源生物股权。
该司非同一控制下收购爱普 因迈瑞医疗收购下述子公系及非同业竞争协议，形股权购买交易涉及非同一控科学100%股权，收购价款 客户关系内司所建立的稳定销售与合成于非同一控制下的企业制下企业合并的会计处理。
6,600万元。
本次并购过程公司“客户关系”系合并安 容作关系 合并过程，根据购买日被药企客户一般在长期考核及中，公司对取得被收购方能电气所建立的无形资产 收购公司资产评估价格入评估后才与医药研发服务企的各项资产予以辨认，并 账 业建立合作关系，并在较长将爱普科学所拥有的商标 时间内维持稳定状态，形成专用权、专利专有技术、 了医药研发服务行业中较高销售渠道作为可辨认资产 的客户合作关系 予以确认 通过收购及销售渠道整 合，公司获取了与销售渠根据中国资产评估协会 客户关系确认金额依据 评估师依据被收购方历史客户流失率等因素得出的评估结果，公司对客户关系进行确认并在受益期间内进行摊销 发行人收购标的公司以后，为发行人带来的协同效应确定，包括客户群体增加带来的市场份额进一步扩大，获取更多的配方和配方研发能力，规模效益带来的毛利的增加等 公司聘请外部评估机构对辉源生物进行评估以确定其各项可辨认资产和负债的公允价值。
包括对被购买方之前未确认的可辨认的客户关系及专利等无形资产的确认依据以及未来可使用寿命的估计 道相关的资源，该等销售渠道不具有实物形态，能够给企业带来经济利益的流入，并且该等价值经坤元资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》，其成本和价值能够可靠计量，符合《企业会计准 2008年11月28日颁布的《资产评估准则》第十六条“可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
不可辨认无形资产是指商誉。
”因此，客户关系作 则》关于无形资产的确认为一项无形资产核算 条件 无形资产-《招股说明书》披露，截《招股说明书》披露，截《招股说明书》披露，截至《招股说明书》披露，截《招股说明书》披露，截至 客户关系金至2018年3月末，无形资至2017年12月末，无形资2017年12月末，无形资产-至2018年6月末，无形资2016年12月末，无形资产- 8-1-28 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 额 无形资产摊销年限 产-客户关系的账面价值为8,367.06万元，占无形资产的10.11%，占资产总额的0.58% 按预计可收益期限3-13年平均摊销 产-客户关系的账面价值为274.28万元，占无形资产的3.81%，占资产总额的0.04% 摊销期限按照业务关系可维持的期限5-10年确定 客户关系的账面价值为17,609.71万元，占无形资产的41.33%，占资产总额的1.40% 按照10-15年摊销 产-客户关系的账面价值为1,427.03万元，占无形资产的40.77%，占资产总额的3.92% 爱普科学与南通爱普科技有限公司签署的《产品总经销协议》期限为10年，截至购买日尚余74个月。
假设不提前解除协议，爱普科学将于到期后方可获取大部分的客户资源并拥有下级销售价差带来的收益。
并购形成销售渠道的受益期限按照《产品总经销协议》剩余期限摊销 客户关系的账面价值为37.59万元，占无形资产的1.18%，占资产总额的0.10% 公司于合并日（2012年11月30日）取得该项无形资产，摊销期5年 数据来源：各上市公司招股说明书 8-1-29 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
9、保荐机构及申报会计师核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人将原收购方非同一控制下企业合并中，获得的Revitacare拥有的经销协议相关权利，经辨认、识别及估值后确认为无形资产-客户关系，具有合理依据；上述经销协议作为Revitacare与经销商签署的区域性经销协议，约定了较长时间的有效期及合作稳定性、约定了销售区域、销售目标等保障措施，并经专业评估机构识别并估值，符合基于合同性权利、经济利益很可能流入企业、可辨认可计量等无形资产确认条件，符合相关会计及监管政策的规定，符合无形资产的定义，发行人上述财务处理具有谨慎性；
2、Revitacare收购相关的无形资产的摊销年限预计香港评估机构预计的资产经济寿命确定，具有相关依据及合理性：其中客户关系摊销年限为9年，依据为评估机构采用超额收益法对其客户关系进行评估时，当预测年度的收益现值占累计收益现值的影响小于5%时，预计客户关系的经济寿命将结束。
因第10年的经销商网络产生的超额收益现值占十年累计超额收益的比例首次低于5%，因此认为第9年为最后一个收益年份，因此按照9年进行摊销；Revitacare收购相关的无形资产-商标、非专利技术的摊销年限确定为10年，亦基于香港评估机构上述相同的评估方法，预计的资产经济寿命。
3、公司将Revitacare相关的经销协议等识别并认定为无形资产，除依据经销协议的签订周期、销售区域、销售目标的相应条款，基于“和同性权利”进行判断外，亦参照了无形资产确认的会计政策及监管要求，合理判断与经销协议相关的利益很可能流入企业，且上述利益经专业评估机构评估计量，满足可识别、可计量的无形资产确认条件，具有充分的依据；
4、收购方购买Revitacare100%股权时，与出售方之间并未就销售网络等可辨认无形资产单独定价；收购方聘请了专业的评估机构，对Revitacare拥有的销售网络、商标、非专利技术进行了分别识别、辨认，并基于经济利益流入的预期及方式，对上述销售网络、商标、非专利技术等分别进行了估值，收购方依据上述评估报告，将收购中取得的可辨认资产确认为无形资产，具有充分的依据。
8-1-30 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 （四）简要披露各类产品的经销商下游销售渠道及经销商最终销售情况，是否存在较大数量的囤货或期后退货情况 公司各类产品的经销商的主要下游销售渠道如下： 产品类型原料产品医疗终端产品功能性护肤品 经销商主要下游渠道药品、化妆品、食品等生产企业公立、民营医疗机构医疗美容、生活美容等机构，电商平台，个人消费者 经销模式下，公司产品以卖断方式销售给经销商，再由经销商销售给下游终端客户。
经销商基于对市场预判、客户需求、资金实力等因素综合确定对公司的采购规模及频次，报告期内公司经销商体系整体保持稳定，对经销商的应收账款金额亦相对平稳，因此经销商基于自身经济利益考虑，不存在大额囤货的主观动机，相关产品的最终销售情况良好。
保荐机构和申报会计师取得了报告期内发行人主要经销商的进销存资料或期末存货、最终销售的说明函，取得了发行人经销模式的销售流向表，并对主要经销商的下游终端机构进行实地走访，确认最终销售的实现情况。
经核查，发行人各类产品的经销商不存在期末较大数量的囤货情况，相关产品的最终销售情况良好。
具体核查程序参见本题“（十四）另请保荐机构、申报会计师说明针对全部经销商的期末库存及终端销售的核查情况”。
报告期内，公司退货金额较小，主要原因是少数经销商与公司不再合作，经公司同意后收回其未实现销售的存货，具体金额及占比情况如下： 项目退货金额主营业务收入 占比 2019年1-3月9.51 35,526.000.03% 2018年度78.32 125,996.980.06% 2017年度74.83 81,342.700.09% 单位：万元2016年度 125.9572,619.42 0.17% 以上内容，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术/四、销售情况看和主要客户/（三）主要客户情况/4、发行人采用经销商模式的销售情况”中补充披露。
经核查，保荐机构和申报会计师认为： 8-1-31 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 公司经销商不存在大额囤货的情形，相关产品的最终销售情况良好；报告
期内，公司不存在大额期后退货的情况。
（五）对于2018年大额现金分红相关事项，请做重大事项提示发行人已在招股说明书“重大事项提示/十一、2018年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异”中对2018年大额现金分红相关事项中提示如下： “十一、2018年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险 公司承诺上市后将严格遵守《公司章程（草案）》以及股东大会审议通过的《公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》，实行积极的利润分配政策，未来三年在满足现金分红条件下，现金方式分配的利润将不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
2018年上半年公司分配现金股利10.08亿元，系公司增资、分红及拆除红筹架构一揽子方案安排，具有明确的商业目的，不属于常规的年度分红计划，与公司常规的年度分红政策及分红目的存在背景差异，提请投资者关注2018年上半年公司大额现金股利分配与公司未来分红政策、常规年度分红的目的存在差异的风险。
” 同时，发行人在招股说明书“第四节风险因素/八、2018年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险”中删除了相关表述。
（六）重新回复前次问询问题5中同行业可比公司相关费用变化情况的问题，请发行人使用同口径数据进行分析 报告期各期，公司与同行业公司的销售费用率情况比较如下： 证券代码600867.SH002581.SZ300009.SZ300199.SZ 已申报已申报 证券简称通化东宝未名医药安科生物翰宇药业昊海生科 爱美客 2019年1-3月21.94%62.94%41.65%32.02%- 2018年度26.03%59.37%43.83%47.76%31.77%19.44% 2017年度24.47%33.49%33.87%32.79%30.57%18.83% 2016年度24.23%32.31%31.58%21.16%33.41%21.07% 8-1-32 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 000908.SZ景峰医药 0973.HK 欧舒丹 平均值 华熙生物 37.66%- 39.24%24.45% 46.33%69.60%43.02%22.46% 52.24%62.05%36.04%15.34% 47.09%59.92%33.85%14.60% 报告期内，受“两票制”推行的影响，未名医药、安科生物、翰宇药业的 销售费用率有所提升，其他同行业公司报告期内的销售费用率变化不大。
华熙 生物骨科注射液产品的销售规模相对较小，“两票制”政策对公司的销售费用 整体影响相对较小。
公司销售费用率的提高，系公司在延伸产业链、更加重视终端产品市场背
景下对公司品牌形象建设的必然需求，以及针对新产品、新品牌采取的主动市场开发策略，大力投入广告宣传和市场开拓为根据自身发展需要的主动行为，故与同行业可比公司相关费用的投入变化不存在直接配比关系。
以上内容，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（四）期间费用/1、销售费用”进行了重新调整。
经核查，保荐机构认为： 2018年公司大力投入广告宣传和市场开拓为根据自身发展需要的主动行为，下游市场未发生重大变化，与同行业可比公司相关费用的投入变化不存在直接配比关系。
（七）明确回复前次问询问题12中能否获得重复客户的情况 发行人对于医疗终端产品的直接销售客户，即经销商或公司直接销售的终端医疗机构，能够通过自有销售记录判断是否存在二次采购或各期均有采购的情况，获得重复客户信息。
报告期内，医疗终端产品向重复客户销售产生的主营业务收入如下： 模式 2019年1-3月2018年度 2017年度 医疗终端产品重复客户产生的收入 占医疗终端产品收入的比例 5,635.0663.44% 26,480.8484.68% 18,869.2995.86% 注：重复客户是指报告期三年一期内至少有两期有销售的客户。
单位：万元2016年度17,249.04 90.09% 8-1-33 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 发行人对于通过经销商实现的对医疗机构的销售，通过产品追溯系统及经
销商提供的销售记录，能够获得产品流向最终医疗机构的信息。
经核查，保荐机构认为： 发行人对于医疗终端产品的直接销售客户，能够通过自有销售记录判断是否存在二次采购或各期均有采购的情况，获得重复客户信息。
（八）结合原材料产品售价变化情况，进一步披露原材料与最终产品一并报批的政策变化对发行人经营的影响
1、公司医药级原料价格变化的原因 报告期内，发行人医药级原材料的平均售价变动情况如下： 产品类别 原料产品滴眼液级 原料产品注射级 项目 营业收入（万元）
平均售价（元/kg） 毛利率营业收入（万元）平均售价（元/kg） 毛利率 2019年1-3月 3,957.5916,651.05 88.25%2,012.03111,687.6390.15% 2018年度13,065.3518,798.9687.28%8,739.98113,831.1991.03% 2017年度10,581.0020,449.1888.37%6,096.43 122,622.8392.06% 2016年度11,841.9420,051.6190.94%5,749.39 133,295.6093.82% 公司医药级产品面向全球客户销售，平均售价暂未受到国内原材料与最终产品一并报批政策的影响。
报告期内，公司医药级原材料的平均售价存在下降的情况，主要原因为产品细分种类增加，部分新增规格如MD-II、HA-EP1、HA-EK等原料的价格相对较低。
报告期内，公司医药级原材料的毛利率水平略有下降，但整体仍保持在较高水平，对发行人经营无不利影响。
2、原材料与制剂共同审评审批的政策变化对发行人经营的影响 对于在国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）登记备案的原料药、药用辅料和药包材，其通过与制剂共同审评审批后即可进入“已激活”状态。
新药及仿制药研发需要投入大量的时间和成本，产品审评进度延误或被否会对制剂企业造成经济损失。
关联审批实施后，药品原辅料的工艺质量研究水 8-1-34 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 平和资料完善程度影响制剂的审评进度，因而制剂企业在新药及仿制药研发过
程中，会主动对所涉及的原辅料及其生产企业开展充分的风险评估。
为避免因原辅料问题造成的审批不确定性，制剂研发企业通常更倾向于选用“已激活”状态的原辅料或此前已取得注册号的原辅料进行关联审批。
公司2项原料药（滴眼液级玻璃酸钠、注射级玻璃酸钠）、1项药用辅料在关联审批实施前都已取得批准文号，并已经在CDE平台登记备案3项玻璃酸钠原料药、1项玻璃酸钠药用辅料。
截至本回复出具日，CDE平台登记信息公示显示，尚无“已激活”状态的玻璃酸钠原料药/药用辅料，一段时间内公司仍具有玻璃酸钠原料资质较全的市场优势。
未来如同类型的原料药/药用辅料企业通过关联审批并进入“已激活”状态，并随着上述企业数量的增加，可能会对发行人医药级原料的销售业务造成不利影响。
上述内容，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术/二、发行人所处行业的基本情况/（三）行业发展概况和趋势/4、行业发展的机遇和挑战”中补充披露。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序①查阅《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告（2017年第146号）》、《关于药品制剂所用原料药、药用辅料和药包材登记和关联审评审批有关事宜的公告（征求意见稿）》等关联审评的相关政策法规，了解关联审批的程序、制度；②查询CDE平台登记信息，了解玻璃酸钠原料药、药用辅料的登记备案状态；③访谈相关业务人员、查阅产品销售明细表，了解发行人医药级原材料售价变动的原因。
（2）核查意见经核查，保荐机构认为： 8-1-35 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 公司医药级产品面向全球客户销售，平均售价暂未受到国内原材料与最终产品一并报批政策的影响。
截至本回复出具日，CDE平台登记信息公示显示，尚无“已激活”状态的玻璃酸钠原料药/药用辅料，一段时间内公司仍具有玻璃酸钠原料资质较全的市场优势。
未来如同类型的原料药/药用辅料企业通过关联审批并进入“已激活”状态，并随着上述企业数量的增加，可能会对发行人医药级原料的销售业务造成不利影响。
（九）“公司向第三方提供用于协助加工产品的部分原料及包装材料，在提供时不作为公司的销售收入”相关的会计处理，“莹特丽加工生产‘故宫系列’口红的过程中，发行人主要向其销售‘油分散透明质酸钠’原料”与上述描述是否矛盾 公司在外协加工业务中，对外协加工厂商发出原料及包装材料时，不确认为公司销售收入，借计“委托加工物资-外协加工材料”，并贷计“原材料-外协加工材料”。
报告期内，莹特丽持续向公司采购油分散透明质酸钠原料，用于莹特丽各客户口红等产品的生产。
莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”并非针对公司的“故宫系列”口红外协加工业务，因此报告期内，公司将对莹特丽销售油分散透明质酸钠原料业务作为销售业务核算并确认销售收入。
具体情况如下：
1、外协加工相关的会计处理报告期内，发行人外协加工业务，在发出原材料、支付加工费、完工产品入库等环节的会计处理如下：
（1）发出原材料用于外协加工时 借：委托加工物资-外协加工材料贷：原材料-外协加工材料
（2）外协加工厂商加工费入账时借：委托加工物资-外协加工费借：应交税金-应交增值税-进项税 8-1-36 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 贷：应付账款
（3）外协加工厂商加工产品完工后入库 借：库存商品贷：委托加工物资-外协加工材料贷：委托加工物资-外协加工费
（4）销售外协加工产品时结转成本借：主营业务成本贷：库存商品
2、报告期内，莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”原料，采购时间及采购目的并非针对外协加工公司“故宫系列”口红 公司尚未建成口红产品生产线，因此自2018年12月份开始，指定合格厂商莹特丽科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“莹特丽”）外协加工“故宫系列”口红。
口红产品主要由膏体、口红管、外包装构成。
对于口红膏体所用原料、塑封膜、纸箱等，由莹特丽向公司认可的供应商自行采购进行加工生产。
公司向莹特丽提供口红管、纸盒等包装材料，并由其进行膏体灌装加工、包装后形成成品。
双方按照莹特丽承担的原材料成本、加工费成本为基础并考虑其合理利润加成协商确定外协加工价格。
“故宫系列”产品由公司自主对外销售。
莹特丽作为公司化妆品级原材料的客户，报告期内持续向公司采购“油分散透明质酸钠”原料，并用于其客户口红等产品的生产。
2018年12月，公司“故宫系列”口红外协加工业务开始后，莹特丽亦根据公司提供的产品配方，使用从公司采购的“油分散透明质酸钠”生产“故宫系列”口红膏体。
莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”并非仅针对公司的外协加工业务，因此公司做为销售业务核算。
综上，发行人向莹特丽提供口红管、纸盒等包装材料，并由其进行膏体灌装加工、包装后形成“故宫系列”口红成品的业务，属于外协加工业务，并进行相应会计处理；莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”并非针对公司的 8-1-37 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 “故宫系列”口红外协加工业务，因此公司做为销售业务核算，与前述外协加
工的会计处理及描述不存在矛盾。
以上内容，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况/（二）公司主要经营模式/5、公司主要经营模式在报告期内的变化情况及未来变化趋势”进行了重新调整。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程 ①访谈发行人管理层、相关业务人员，了解与莹特丽科技的购销业务背景、合作时间、交易内容、交易定价方式、未来合作计划等情况； ②核查双方于报告期内签订的交易合同，查看合同主要条款，确认双方交易实质，并核查会计处理是否符合交易实质、企业会计准则和相关规定； ③获取发行人采购台账，查看其向莹特丽科技公司的采购业务内容和其他重要合同条款。
（2）核查意见 经核查，保荐机构和申报会计师认为： 发行人向莹特丽提供口红管、纸盒等包装材料，并由其进行膏体灌装加工、包装后形成“故宫系列”口红成品的业务，属于外协加工业务，并进行相应会计处理；报告期内，莹特丽向公司采购“油分散透明质酸钠”并非针对公司的“故宫系列”口红外协加工业务，因此公司做为销售业务核算，与外协加工的会计处理及描述不存在矛盾。
（十）发行人骨科注射液产品售价低于同行业公司同类型产品的价格的原因、报告期内售价逐年下降对发行人持续经营的影响 报告期内，发行人骨科注射液产品售价与同行业公司同类型产品的价格比较情况如下： 期间2019年 公司华熙生物 收入881.52 销量19.85 单价 单位：万元、万支、元/支单位成本毛利率 44.40 9.96 77.57% 8-1-38 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 1-3月2018年度2017年度2016年度 昊海生科华熙生物昊海生科华熙生物昊海生科华熙生物昊海生科 未披露5,931.6221,149.442,426.7218,348.511,865.4420,414.72 未披露129.28327.06 67.74281.37 60.80301.18 未披露45.8864.6735.8365.2130.6867.78 未披露9.719.98 11.239.75 18.479.83 未披露78.84%84.56%68.66%85.05%39.81%85.50% 报告期内，发行人骨科注射液产品售价低于昊海生科同类型产品的价格， 主要原因系发行人骨科注射液产品进入市场较晚，为实现产品的快速拓展推 广，提高产品市场份额，公司设置的产品售价相对较低。
报告期内，随着发行人骨科注射液产品中标省份数量逐步提升，产品通过
配送商模式的销售规模持续增加，由于“两票制”政策下对配送商的售价较高，骨科注射液产品的平均售价逐年上升；此外，随着发行人骨科注射液产品销量和产量的增加，规模化效应使得单位成本逐年降低，报告期内发行人的毛利率水平逐年提升。
未来随着发行人骨科注射液市场份额和产品知名度的进一步提升，产品售价和毛利率水平将逐步趋同市场同类型产品，对发行人的持续经营无不利影响。
经核查，保荐机构和申报会计师认为： 发行人骨科注射液产品售价低于同行业公司同类型产品的价格主要原因系发行人骨科注射液产品进入市场较晚，为实现产品的快速拓展推广，提高产品市场份额，发行人设置的产品售价相对较低。
报告期内发行人骨科注射液产品售价和毛利率水平逐年上升，对发行人持续经营无不利影响。
（十一）是否存在通过主要经销商向关联公司销售的情形，是否存在关联交易非关联化情形
1、关联公司独立开展经营，与公司的交易基于市场化原则发生
（1）销售内容为透明质酸原料和其他衍生品 公司关联方中，福瑞达集团下属/相关企业向公司采购透明质酸原料或其他 8-1-39 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 衍生品，用于生产眼部护理液、化妆品、骨科胶囊等产品。
2017
年12月29日公司前董事王廷波离任后，前述企业已不再为公司的关联方。
公司与福瑞达集团下属/相关企业的交易根据市场化谈判确定，对公司透明质酸原料产品的采购系其正常开展主营业务所需，公司前董事王廷波离任前后，采购数量、价格不存在显著差异，与其经营规模相匹配，不需通过经销商采购从而隐匿关联交易。
（2）销售内容为透明质酸终端产品公司生产的透明质酸终端产品（医疗终端产品及功能性护肤品）的关联销售对象主要包括医学美容或生活美容机构，以及酒店、电影城等类型企业。
医学美容或生活美容机构通过向公司采购皮肤类医疗产品、功能性护肤品等产品，用于为消费者提供医疗、美容服务。
该等机构独立开展业务，根据业务开展需要，除向公司采购透明质酸终端产品外，也同时采购其他市场知名品牌的产品。
公司与关联方中的酒店、电影城、健身房、投资公司、旅游公司存在关联交易，主要为销售功能性护肤品，其采购目的为替内部职工采购，或作为公司礼品采购，整体金额非常小。
综上所述，公司关联方独立开展经营，并直接向公司进行采购，不存在通过经销商向公司采购的情况，公司不存在关联交易非关联化的情况。
报告期内，公司对关联方销售情况已在招股说明书“第七节公司治理与独立性/九、关联方与关联交易情况/（二）关联交易/1、报告期内经常性关联交易/
（1）销售产品”中进行披露。
2、主要经销商独立开展经营，与公司不存在其他利益安排除富雅投资外，报告期内发行人与主要经销商之间不存在实质或潜在的关联关系。
富雅投资主要从事医美产品及医疗器械的进出口经销业务，其销售对象为北京海御或境外其他机构、经销商等，其中北京海御为公司合并报表范围内的全资子公司。
报告期内，公司主要经销商系区域内分销实力较强的经销商，独立开展经 8-1-40 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 营，与公司不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在受公司委托向公司关联
方销售的情形。
3、公司已履行必要的审议程序公司召开的第一届董事会第二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司近三年（2016-2018年）关联交易的议案》，对公司20162018年度发生的关联交易进行了确认。
前述董事会和股东大会就相关议案进行表决时，关联董事和关联股东均进行了回避。
公司独立董事亦对此出具了同意的意见。
4、核查过程及核查意见
（1）核查过程①对报告期内公司主要经销商实地走访，确认经销商与公司及其关联方是否存在经济往来或其他交易；②与公司主要业务经办人员、财务负责人访谈，了解公司关联方的相关经营情况，确认是否存在通过主要经销商向公司关联方销售的情形；③取得主要经销商的销售流向表，查看是否存在销售给公司关联方的情况；④查询主要经销商的基本工商信息，确认与公司及其关联方是否存在关联关系；⑤获取发行人主要关联方的审计报告、财务报表及主要账户银行存款流水，抽样检查发行人及发行人关联方的相关资金流水，核查是否存在经销商向关联公司销售的情形；⑥与发行人关联方审计师沟通，就发行人关联方审计师审计过程中所关注到的与发行人之间关联方交易的披露、关注是否存在关联交易非关联化情形等；⑦取得第一届董事会第二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司近三年（2016-2018年）关联交易的议案》决议文件。
（2）核查意见 8-1-41 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 经核查，保荐机构和申报会计师认为： 报告期内，公司主要经销商不存在向公司关联公司销售的情形，不存在关
联交易非关联化的情形。
（十二）报告期内历年华熙学院的培训的具体课程次数、参课人员数量，授课时长、授课方式、培训方式等，如何由9人培训完成，培训人员是否有资质、受训人员是否均为医院持有资质的医生，能否覆盖到发行人全部产品的直销和经销医院，如不是，说明发行人对其他医疗机构的相关人员的具体培训方式 华熙学院为发行人针对具备医疗执业资质的医疗机构和相关医疗从业者开展的一系列培训项目的统称，旨在通过向受训人员介绍发行人医疗终端产品的原理特点、应用效果、使用方法及临床研究成果等，以提高相关医疗从业者对公司产品及应用知识的认识和理解，提升公司产品使用的安全性和有效性，从而带动公司产品的知名度和认可度。
华熙学院项目的具体培训方式主要包括：
（1）医疗机构科室会——应医疗机构邀请，由华熙学院培训队伍组织拜访特定医疗机构，为有资质的医疗从业者提供培训，主要培训内容包括公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍、产品临床研究成果交流等；
（2）区域培训会议——华熙学院组织培训会议，由华熙学院培训团队及特邀医疗专家，在各个销售区域内主要终端医疗机构客户或潜在医疗机构客户的相关医疗从业者提供培训，主要培训内容包括公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍、产品临床研究成果交流、产品使用经验及临床技术分享等；
（3）学术论坛及学术交流会——参与医学会年会大型学术专场或卫星会，促进与相关医疗从业者、学术专家的互动交流，增强其对产品的认识。
通过学术论坛及学术交流会，华熙学院培训团队及特邀医疗专家向参会人员宣传产品特性、优点、最新临床研究成果，并就产品使用经验及临床技术进行分享讨论。
此外，发行人积极参与了中国整形外科协会主办的“下基层公益培训活动”，专注于提高三四线城市的医疗专业水平。
8-1-42 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
1、报告期内华熙学院培训的具体课程次数、参课人员数量，授课时长、
授课方式、培训方式 报告期内，华熙学院各类培训方式的课程次数、参课人员数量，授课时长、授课方式具体如下： 培训方式课程次数参课人员数量授课时长授课方式 医疗机构科室会 区域培训会议 学术论坛及学术交流会 5-15场/月 3-15场/月 5-15场/月 5-10人/场 10-15人/场 15-25人/场 40分钟-2小时 6小时左右 40分钟-1小时 培训材料演示及讲解、产品操作技巧演示及讲解 报告期内，华熙学院项目培训覆盖人次数量如下： 项目医疗机构科室会 区域培训会议学术论坛及学术交流会中整协公益教育培训活动 合计 2019年1-3月240540720148 1,648 2018年度864 1,7282,880 5,472 2017年度756924 1,344- 3,024
2、华熙学院项目人员构成、培训人员与受训人员资质情况 单位：人次2016年度 5047201,080 2,304 发行人目前共有9名员工专职从事华熙学院项目的相关工作，其中8位员工主要负责日常培训工作，1位员工负责行业信息情报调研工作。
除项目专职人员外，各产品事业部销售人员、产品经理亦会参与华熙学院非临床性项目，配合9位专职人员共同完成培训工作。
此外，发行人还会聘请行业资深医疗专家，协助开展部分培训项目。
对于公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍等培训内容，培训人员主要为公司专职培训人员、销售人员或产品经理，受训人员包括医生、护士等各类医疗从业者，培训人员和受训人员无资质要求；对于产品使用经验及临床技术分享相关的培训内容，培训人员均为公司聘请的持有资质的资深医生，受训人员均为持有资质的医生和护士。
3、华熙学院项目的覆盖范围 8-1-43 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 报告期内，华熙学院项目能够覆盖到发行人医疗终端产品的重要直销和经
销医疗机构。
对于其他医疗机构的相关人员，发行人主要通过培训相关经销商，并由其对剩余未覆盖医疗机构进行培训。
4、核查程序及核查意见
（1）核查程序①访谈华熙学院项目负责人，了解华熙学院项目的主要培训方式，培训覆盖的范围；②获得华熙学院项目培训统计表，了解华熙学院项目的具体课程次数、参课人员数量、授课时长、授课方式、培训人员数量。
（2）核查意见经核查，保荐机构认为：华熙学院培训项目中，对于公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍等培训内容，培训人员和受训人员无资质要求；对于产品使用经验及临床技术分享相关的培训内容，培训人员均为公司聘请的持有资质的资深医生，受训人员均为持有资质的医生和护士；除华熙学院9名专职人员外，各产品事业部销售人员、产品经理亦会参与华熙学院非临床性项目，配合9位专职人员共同完成培训工作。
（十三）提供信息披露豁免涉及的相关保密协议，并标明所涉条款发行人已提交与申请豁免披露名称的客户签署的保密协议，并标明了所涉条款。
（十四）另请保荐机构、申报会计师说明针对全部经销商的期末库存及终端销售的核查情况
1、对经销商销售收入真实性的核查程序及核查情况保荐机构及申报会计师通过发询证函、实地走访/电话及视频访谈经销商、走访经销商下游客户、取得内部资料、实施分析性程序等方式，对公司经销商销售的真实性进行了核查。
经销商函证、走访、取得经销存资料、期末存货说 8-1-44 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 明、经销商覆盖的医疗机构客户的样本选择方面，根据重要性原则及各产品覆
盖，并新增大额、大额减少、异常情况。
主要核查内容、核查程序及核查收入占比汇总情况如下： 核查内容及程序简述 收入真实性：选择样本对经销商发函，核查经销商提前或者延后确认收入的情况 收入真实性：收到经销商回函情况 期末库存和终端销售:获取经销商进销存明细表或者经销商出具的说明函情况，核查期末库存及终端销售流向期末库存和终端销售：从发行人信息系统或销售业务台账，核查期末库存和终端销售期末库存和终端销售、收入真实性：走访前十大经销商覆盖的医疗机构34家，核查经销收入的真实性及销售流向等情况。
期末库存及最终销售流向：核查2016-2018及2019年一季度大额新增、大额减少的经销商客户在期后2-3个月的销售订单、发货、物流/快递、发票、回款、进销存明细和期末库存收入真实性：核查报告期新增大额经销商的销售最终实现情况，新增经销商回函情况 收入真实性：实地走访新增占新增经销收入比例 收入真实性、期末库存及终端销售流向：以发函客户作为样本，随机选取一定，从经销销售收入明细账追查支持性依据，核查经销协议、经销商资质、经销商工商信息、经销客户背景调查、关联方关系、销售订单、退换货、物流运费、发货通知单、出库单、物流/快递签收单、销售发票、银行回单、信息系统或者业务台账记录的经销商进销存明细及期末库存收入真实性：从应收账款贷方发生额选取样本，核对至银行对账单回单记录，将所列客户名称与银行对账单所列交易对手名称进行核对，核查公司销售收款真实性，是否存在第三方回款情况。
走访9家境外直销客户，16家境外经销商，境外经销客户收入占境外收入比例 走访的境外直销、经销客户占境外收入比例 2019年1-3月66.48%59.34%49.21%58.30%24.27% 81.03%85.42%77.24% 70.04% 75.79% 核查营业收入占比 2018年2017年 度 度 86.70%75.16% 80.71%70.24% 39.54%39.61% 55.44%53.82% 18.92%25.46% 80.49%71.03% 92.15%57.30%53.26%51.08% 79.2681.08% 88.51%77.87% 37.37%36.89%69.76%64.95% 2016年度 71.04%67.18%44.78%51.35%31.07% 58.95%25.26%13.78% 69.78% 78.76%45.03%66.24% 经销商销售收入真实性核查的具体方式、核查情况及核查结论如下：
（1）函证 8-1-45 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 根据重要性原则，按照报告期各期销售收入排序，兼顾重要、新增大额、
大额减少、异常、各类产品品种不同销售模式前五大、对覆盖报告期各期销售收入80%以上的经销商全部发函，其余销售收入金额较小的经销商随机抽样发函，通过函证方式对经销商客户的各期收入以及各期末发出商品、往来款余额等确认。
对于未回函的经销商执行替代程序，检查收入对应的经销协议、销售订单、产品出库单、客户验收单、银行回单等原始单据。
保荐机构及申报会计师对经销商的函证情况如下： 项目函证情况经销商客户发函金额发行人经销商收入经销商客户发函金额占比经销商客户回函金额经销商客户回函金额占比 2019年1-3月2018年度2017年度 10,976.8616,511.52 66.48%9,797.9459.34% 46,349.7653,459.93 86.70%43,147.51 80.71% 26,720.4535,551.43 75.16%24,971.32 70.24%
（2）走访经销商 2016年度 24,439.5434,402.50 71.04%23,111.60 67.18% 通过实地走访或电话、视频等方式结合，访谈报告期内60家经销商，了解经销商背景及其主营业务、与华熙生物的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况，确认是否存在存货大量积压、法律纠纷、关联关系等。
项目访谈经销商覆盖的金额发行人经销商收入访谈经销商金额占比 2019年1-3月4,256.6716,511.5225.78% 2018年度30,742.3253,459.9357.51%
（3）对报告期新增大额经销商的函证核查情况 2017年度20,748.3535,551.4358.36% 2016年度17,404.7734,402.5050.59% 项目新增经销商各期贡献收入新增经销商回函收入新增经销商访谈收入新增经销商回函收入占比访谈新增经销商收入占比 2019年1-3月3,725.323,182.072,877.5185.42%77.24% 2018年度17,354.8715,992.029,242.9692.15%53.26% 2017年度9,011.655,164.104,603.4657.30%51.08% 2016年度5,402.841,364.75744.6925.26%13.78% 8-1-46 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
（4）对大额新增经销商期后采购的核查 核查2018年度及2019年一季度大额新增经销商客户在期后19年1-2个月的销售订单、发货、物流/快递等；核查2018年度及2019年一季度大额新增的经销商客户收入占当期新增经销收入比例分别为80.49%及81.03%；
（5）核查经销商的回款情况 从应收账款贷方发生额选取样本，核对银行对账单回单记录，将所列客户名称与银行对账单所列交易对手名称进行核对，核查公司销售收款真实性，是否存在第三方回款情况。
2016年至2019年3月，核查经销商回款金额占经销客户全部回款比例分别为78.76%、77.87%、88.51%及75.79%；
（6）对函证对应的经销商执行背景资料与交易资料的核查 核查经销协议、经销商资质、经销商工商信息、销售订单、发货通知单、出库单、物流/快递签收单、销售发票、银行回单等，核查是否存在提前或者延后确认收入的情形；2016年至2019年3月，对于函证样本客户，执行细节测试经销商收入金额占经销收入比例分别为69.78%、81.08%、79.26%及70.04%；
（7）对经销商存货余额及流向的核查 对报告期前5大以及2018年度前40大的经销商，自经销商处取得说明函及采购华熙产品进销存明细表，占经销总收入比分别为44.78%、39.61%、39.54%及49.21%；从发行人信息系统或销售业务台账抽查经销商的期末库存和终端销售，占经销总收入比例分别为51.35%、53.82%、55.44%及58.30%；对发行人报告期医疗终端产品的前十大经销商覆盖的医疗机构进行走访，共实地走访34家终端医疗机构，确认经销收入的真实性及销售流向等情况。
（8）对境外销售的核查。
走访9家境外直销客户，16家境外经销商，其中走访的16家境外经销商的收入及占境外销售收入的比例如下： 项目境外销售收入合计走访的境外直销客户实现的收入走访的境外经销商客户实现的收入境外直销、经销客户走访收入合计 2018年度31,397.4010,168.1011,733.5521,901.65 2017年度22,827.956,404.798,421.9614,826.75 2016年度18,259.963,873.198,222.2112,095.40 8-1-47 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 走访的直销客户收入占境外收入比例走访的经销客户占境外收入比例走访的境外直销、经销客户占境外收入比例 32.39%37.37%69.76% 28.06%36.89%64.95% 21.21%45.03%66.24%
（9）访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，详细了解了发行人业务模 式，各销售模式下的销售流程，风险报酬转移的时点，以评价发行人各销售模 式下收入确认方法及时点是否准确； （10）核查了发行人销售业务相关的内部控制制度，查看发行人信息系
统，对发行人不同销售模式下的销售循环执行穿行测试，对识别出的关键控制点进行控制测试； （11）获取了发行人报告期各期的产品销售价格目录及各经销商产品销售单价，分析产品价格大额变动及不同经销商同一产品的价格差异原因，核查发行人收入确认的准确性； （12）核查了发行人报告期季度及月度收入变动情况，核查是否存在期末大额收入，分析其变化原因以核查发行人收入确认的真实性、完整性和准确性； （13）核查与公司长期合作的经销商自采购后至下一次采购的周期，判断是否存在期末大额采购及囤货情况，核查经销商的期末库存情况； （14）核查经销模式相关收入于报告期各期的毛利率情况，分析其变化原因，,核查发行人收入确认的真实性、完整性和准确性； （15）比较同行业可比公司的收入确认政策，关注其经销销售收入会计政策与发行人是否存在重大差异；对报告期内主要产品的毛利率进行比较分析，并与同行业可比公司毛利率水平进行比较，分析差异原因； （16）核查发行人报告期各期主要经销商销售收入变动情况，结合其资金规模、销售规模，分析是否与发行人对其销售收入相匹配，针对当期新增和减少的经销商分析变动原因，核查发行人收入确认的真实性； （17）对比报告期内主要经销商客户名单，分析报告期经销商数量变动及总体分布情况；对所有经销商进行背景调查，从全国企业信用信息公示系统获取这些经销商的工商登记资料，并分析其是否合理； 8-1-48 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 （18）核查了发行人与上述经销商客户签署的经销协议及授权文件，将其
授权范围与其销售明细和销售记录进行核对； （19）结合收入真实性核查，核查和评估发行人销售模式以及对经销商的信用政策，检查报告期公司对经销商的信用额度的执行情况，是否存在期末信用额度异常增加情形，分析计算直销、经销模式下信用政策差异、直销/经销模式应收账款周转天数指标情况； 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人对经销商的销售收入真实。
2、对经销商期末库存及终端销售的核查在收入真实性核查的基础上，针对经销商期末库存及最终销售情况，保荐机构及申报会计师制定了针对性的核查方案，具体核查程序及核查情况如下：
（1）对报告期前5大以及2018年度前40大经销商，取得经销商提供的进销存明细表或者经销商出具的说明函、经销商流向表资料，核查经销商的期末库存情况； 项目 2019年1-3月 取得经销商进销存明细或说明函的经销商收入（万元） 8,124.68 经销总收入（万元） 16,511.52 取得存货进销存明细或说明函占走访经销商收入比取得存货进销存明细或说明函占经销总收入比 49.21% 2018年度21,137.0953,459.9368.76%39.54% 2017年度14,082.9435,551.4367.87%39.61% 2016年度15,404.9234,402.5088.51%44.78%
（2）从发行人信息系统或销售业务台账中，核查经销商的期末库存和终端 销售，抽查经销商进销存及流向信息，2016年至2019年3月，抽查进销存及 流向的经销商收入占经销总收入比分别为51.35%、53.82%、55.44%及58.30%；
（3）实地走访经销商过程中，询问其采购周期、期末存货余额、期末信用政策调整、主要客户、最终销售去向情况等情况，了解是否存在期末压货的情况。
2016年至2019年3月，访谈经销商核查其期末库存情况、最终销售情况验证经销收入占经销总收入比分别为50.59%、58.36%、57.51%及25.78% 8-1-49 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
（4）核查与公司长期合作的经销商自采购后至下一次采购的周期，判断是否存在期末大额采购及囤货情况，核查经销商的期末库存情况；
（5）核查报告期期末大额采购经销商在期后2个月的采购情况，判断其是否存在期末集中采购及压货的情况、期后是否存在退货的情况等；
（6）核查医疗终端产品经销商对终端医疗的销售情况，对发行人报告期前十大经销商覆盖的医疗机构进行走访，共实地走访34家终端医疗机构，确认经销收入的真实性及销售流向等情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为： 公司将产品以卖断方式销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。
经销商基于对市场预判、客户需求、资金实力等因素综合确定对公司的采购规模及频次，报告期内公司经销商体系整体及信用政策体系相对稳定，经销商基于自身经济利益考虑，不存在大额囤货的情况，相关产品的最终销售情况真实。
（十五）请保荐机构核查招股说明书中引用的评估报告所涉评估机构是否有证券业务资质，如无，请聘请有证券业务资质的评估机构复核 招股说明书中引用的评估报告及其所涉评估机构主要情况如下： 评估对象 华熙福瑞达生物医药有限公司的股东部分权益价 值 华熙福瑞达生物医药有限公司股 东全部权益 北京华熙海御科技有限公司股东 全部权益 山东华熙海御生物医药有限公司 股东全部权益 报告名称 《山东福瑞达医药集团公司拟转让持有的华熙福瑞达生物医药有限公司股权项目所涉华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%股东权益价值资产评估报告》《华熙福瑞达生物医药有限公司拟整体变更为股份公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购北京华熙海御科技有限公司股权项目估值报告》《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购山东华熙海御生物医药有限公司股权项目净资产价值估算报告》 评估报告文号 评估机构 证券业务资质 中企华评报北京中企华资产具有证券业务字[2017]第评估有限公司资质4165号 中联评报字中联资产评估集具有证券业务[2018]第团有限公司资质2435号中联评估字中联资产评估集具有证券业务[2018]第团有限公司资质1357号中联估值字中联资产评估集具有证券业务[2018]第团有限公司资质1091号 中国华熙美得妥《华熙福瑞达生物医药有限中联评估字中联资产评估集具有证券业务 8-1-50 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 股份有限公司公司拟收购中国华熙美得妥[2018]第团有限公司资质 （香港）股东全股份有限公司（香港）50%1162号 部权益 项目净资产价值估算报告》 勤信有限公司（香港）玻尿酸业务相关的股东 全部权益 《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购勤信有限公司（香港）玻尿酸业务涉及的资产与负债项目净资产价值估算报告》 中联估值字中联资产评估集具有证券业务[2018]第团有限公司资质1163号 Revitacare（法国）全部权益 《华熙福瑞达生物医药有限中联评估字中联资产评估集具有证券业务 公司拟收购Revitacare（法[2018]第团有限公司资质 国）项目估值报告》 1193号 《BloomageBioTechnology Revitacare100%股CorporationLimitedPurchase 权；无形资产PriceAllocationof No.76086 Revitacare》 Duff&ChinaLimited Phelps境外评估机(HK)构，无中国证 券业务资格 2017年1月BloomageMesoHoldingsS.A.收购Revitacare100%股权的过程 中，出具相应评估报告的香港评估机构Duff&PhelpsChina（HK）Limited不 具有中国证券业务资质，对此，发行人已聘请中联资产评估集团有限公司进行 评估复核，并出具《复核报告》（中联评咨字[2019]第955号），复核结论 为：
1、评估所依据的相关评估法规及政策具有合理性；
2、基本符合会计准则 对收购价格分摊的有关规定；
3、评估方法选用恰当，实施了必要的评估程序， 遵循了评估的基本原则；
4、评估结果反映了资产在评估基准日的价值；
5、评 估参数的选取合理，相关依据有一定的充分性。
经核查，保荐机构认为： 除招股说明书中引用的
BloomageMesoHoldingsS.A.2017年1月收购Revitacare100%时，出具评估报告的香港评估机构Duff&PhelpsChina（HK）Limited不具有中国证券业务资质外，其他招股书引用的评估报告的出具机构均具有中国证券业务资质。
发行人已聘请有证券业务资质的评估机构中联资产评估对Duff&PhelpsChina（HK）Limited出具的报告进行了复核，复核结论为评估结果反映了资产在评估基准日的价值。
（十六）其他关于前次问询函相关问题的说明
1、关于开曼华熙私有化过程、红筹架构拆除过程及华熙福瑞达收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权及境外公司Revitacare100%股权、Medybloom50%股权和勤信相关资产及业务过程中，履行外部审批流程事宜的补充说明及核查意见 8-1-51 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复
（1）开曼华熙境外私有化过程中履行的外部审批程序 开曼华熙私有化过程所履行的外部审批程序详见第一轮问询函之回复报告/
问题1之回复。
开曼华熙私有化过程是实际控制人赵燕通过其控制的境外公司GrandFull在境外以其自筹资金收购开曼华熙股权的形式完成的。
系境外公司之间的交易，根据商务部门及发改部门发布且届时有效的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）及相关法律法规和规范性文件的规定，该等私有化过程不属于该等法规项下规定需要办理境外投资审批或备案的境内企业境外投资事项，因此无需就本次私有化过程办理商务部门及发改部门的境外投资审批或备案。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：…（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
因此，如该等交易属于同一控制下发生的股权变动应当无需向国务院反垄断执法机构申报。
根据开曼华熙于2017年9月15日作出的私有化公告及龙炳坤、杨永安律师行于2019年4月27日出具的法律意见书，收购方GrandFull与开曼华熙同属于实际控制人赵燕控制的企业，因此该私有化交易符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的上述规定，无需向反垄断执法机构申报经营者集中。
（2）红筹架构拆除过程中履行的外部审批程序 红筹架构拆除过程中，香港勤信分别向境内股东或境外股东转让其持有的华熙福瑞达（系中国境内企业）的股份。
红筹架构拆除过程中并未发生境外投资行为，因此无需就此办理商务部门及发改部门关于境外投资的审批或备案，仅需就华熙福瑞达作为外商投资企业的股权变动向当地商务主管部门备案（履行情况如下表所示），且已履行全部外汇及税务程序，具体参见第一轮问询函之回复报告/问题1第
（3）题及问题2第
（6）题之回复。
序号 时间 交易情况 备案文号 8-1-52 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 赢瑞物源等7家企业向华熙12018年6月福瑞达增资；勤信向鲁外资济高备字201800126号 Luminescence转让股权 22018年12月勤信向文徽转让股权 鲁外资济高备字201800265号 32019年2月勤信向12家企业转让股权鲁外资济高备字201900029号 42019年3月勤信向3家企业转让股权 鲁外资济高备字201900038号 上述交易不涉及企业控制权的变动，因此均无需向反垄断执法机构申报经 营者集中。
（3）华熙福瑞达收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权及境外公司Revitacare100%股权、Medybloom50%股权和勤信相关资产及业务过程中履行的外部审批程序 ①华熙福瑞达收购境内公司 因收购主体华熙福瑞达与收购标的公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御同为境内企业，因此该等收购不属于境外投资行为，华熙福瑞达取得该等企业的股权无需取得商务部门及发改部门的境外投资审批。
根据《中华人民共和国外资企业法》及相关法律法规的规定仅需就上述收购中涉及外商投资企业股权变动的事项向当地商务主管部门备案（履行情况如下表所示），且上述收购中涉及的内资企业股权变动事项无需办理商务主管部门备案。
序号12 时间2018年6月2018年8月
3 2018年7月 交易情况 华熙福瑞达收购山东海御100%股权华熙福瑞达收购北京海御100%股权 华熙福瑞达收购华熙医疗器械100%股权 ②华熙福瑞达收购境外公司 备案文号鲁外资济高备字201800127 京怀外资备201800104 因该次收购前华熙医疗器械为内资企业，无需履行商务部门备案程序
A.收购Revitacare的100%股权 就华熙福瑞达收购Revitacare的100%事项，2018年8月31日山东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800239号），2018年9月19日山东省发展和改革委员会出具了项目备案通知（鲁发改外资[2018]1053号）。
因此，华熙福瑞达通过GentixS.A.收购Revitacare已经按照中 8-1-53 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 国法律法规履行了必要的对外投资审批手续。
B收购Medybloom的50%股权就华熙福瑞达收购Medybloom的50%股权事项，2018年8月31日山东省 商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800240号），2018年9月19日山东省发展和改革委员会于出具了项目备案通知（鲁发改外资[2018]1051号）。
因此，华熙福瑞达通过香港钜朗收购Medybloom的股权事项，已经按照中国相关法律法规履行了必要的对外投资审批手续。
C.收购勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产就华熙福瑞达收购勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产事项，2018年9月3日山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800247号），2018年9月19日山东省发展和改革委员会出具了项目备案通知（鲁发改外资[2018]1057号）。
因此，华熙福瑞达通过香港捷耀收购香港勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产，已经按照中国相关法律法规履行了必要的对外投资手续。
③上述交易均无需履行经营者集中申报手续《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
”此外，《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）款规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产 8-1-54 关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件第三轮审核问询的回复 被同一个未参与集中的经营者拥有的。
”
上述各项交易均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条 规定的申报标准，无须进行经营者集中申报。
（4）保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见①核查过程及核查程序保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
A.取得了开曼华熙的私有化公告，并取得了境外律师对于要约收购人股权 架构出具的法律意见书；
B.华熙福瑞达、山东海御、北京海御、华熙医疗器械自设立至今的全套工 商档案、商务部门的备案文件；
C.取得了收购境外公司Revitacare100%股权、Medybloom50%股权以及勤 信相关资产及业务交易的交易文件、内部交易文件、商业登记文件、发改部门及商务部门的审批、备案文件。
②保荐机构及发行人律师核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：开曼华熙私有化过程、红筹架构拆除过程及华熙福瑞达收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权及境外公司Revitacare100%股权、Medybloom50%股权以及勤信相关资产及业务已经取得全部必要的外部审批或备案程序，且无需向反垄断执法机构进行经营者集中申报。
2、保荐机构、发行人律师关于发行人历次增资和股权变动中，福瑞达集团等相关国有股东参与增资、放弃优先购买权和增资认购权、出让股权等事项的合法合规性的补充核查意见对于第二轮问询函之问题9
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