关于浙江依特诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
王律上[2015]字第006-1号
北京市王玉梅律师事务所上海分所
补充法律意见书（一）
北京市王玉梅律师事务所上海分所关于浙江依特诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书（一）
王律上[2015]字第006-1号
致浙江依特诺科技股份有限公司
北京市王玉梅律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受浙江依特诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依特诺股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年3月13日出具了《北京市王玉梅律师事务所上海分所关于浙江依特诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司已于2015年4月10日出具了《关于浙江依特诺科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所律师现就反馈意见要求本所律师核查的事项，出具《北京市王玉梅律师事务所上海分所关于浙江依特诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（“以下简称《补充法律意见书（一）》”）。
声明事项
1 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一）
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本《补充法律意见书（一）》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。
三、本《补充法律意见书（一）》中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件以及本所对事实的了解及对相关法律法规的理解为依据。
四、本《补充法律意见书（一）》的出具已经得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所为出具本《补充法律意见书（一）》所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。
五、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本《补充法律意见书（一）》内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
《法律意见书》与本《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以本《补充法律意
2 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 见书（一）》为准。
九、除本《补充法律意见书（一）》另行说明之处外，本所在《法律意见书》 中发表法律意见书的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
除非文义另有所指，本《补充法律意见书（一）》中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》所使用的定义、名称、简称的含义相同。
十、本所及本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司申请本次挂牌转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
十
一、本《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述事实，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定的要求及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了相应核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 第一部分公司一般
1.合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性问题：请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适 合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
回复：经本所律师适当核查，公司自然人股东均系具有完全民事行为能力的中国
公民，且均在中国境内有住所，具有担任股份有限公司股东的资格。
各自然人股东基本情况如下：
(1)冯易乐，男，中国国籍，身份证号码：039，住址：浙江省平阳县西湾乡银岭村。
(2)冯亦权，男，中国国籍，身份证号码：013，住址：浙江省平阳县西湾乡银岭村。
(3)皮月中，男，中国国籍，身份证号码：514，住址：湖南省株洲市石峰区田北居委会周家垅8栋404号。
(4)范淑岭，男，中国国籍，身份证号码：215，住址：浙江省平阳县敖江镇河滨村。
(5)何必初，男，中国国籍，身份证号码：936，住址：浙江省平阳县敖江镇东城村。
(6)荣胜，男，中国国籍，身份证号码：232，住址：浙江省平阳县郑楼镇郑三村。
(7)许明新，男，中国国籍，身份证号码：735，住址：浙江省平阳县敖江镇如意楼四单元607号。
(8)袁自强，男，中国国籍，身份证号码：119，住址：浙江省平阳县鳌江镇柳南小区2号楼122号。
(9)陈再波，男，中国国籍，身份证号码：910，住址：浙江省平阳县敖江镇东城村。
经本所律师适当核查，公司法人股东均系依法设立并有效存续的商事法人机构，在中国境内有住所，具有担任股份有限公司股东的资格。
各法人股东的基本情况如下：
4 北京市王玉梅律师事务所上海分所
(1)依特诺投资 补充法律意见书（一） 名称类型主要经营场所执行事务合伙人成立日期营业期限经营范围 平阳依特诺投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业温州市平阳县鳌江镇鞋业园区C区27幢冯易乐2014年11月11日2014年11月11日至长期对实业的投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询（不含期货、证券、金融信息）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)南京亚润 名称类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 南京亚润科技有限公司有限责任公司（法人独资）南京市江宁经济技术开发区康平街宋莲媛500万元整2001年7月23日2001年7月23日至2021年7月22日计算机软、硬件开发，服务；电子计算机及配件、办公设备、家用电器销售；普通机械加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《公开转让说明》中除范淑岭、陈再波以外的各自然人履历披露情况，并经本所律师适当核查及公司全体自然人股东确认，上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民且均在中国境内有住所，公司自然人股东不存在《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领
5 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于区、县党政
机关局级领导干部的配偶、子女不准在领导干部管的业务范围内投资兴办可能与公共利益发生冲突的企业》及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（执行）》中不可担任公司股东的情形。
经本所律师适当核查及公司全体法人股东确认，法人股东持有工商行政管理部门核发的营业执照，为中国境内企业，在中国境内有住所。
据此，本所认为，上述股东担任公司股东适格。
1.1.2控股股东与实际控制人认定问题：请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对 认定依据是否充分、合法发表意见。
请公司补充披露。
回复：根据公司及依特诺投资之章程，冯易乐直接及间接持有公司股份约占公司
总股本的47.94%系公司第一大股东，持股比例远高于公司其他股东。
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
据此，本所律师认为，冯易乐为公司控股股东。
2014年12月4日，冯易乐与冯亦权签署了《一致行动协议》，约定在不违背公司正常运营的前提下，冯亦权在行使作为公司的股东权利时与冯易乐保持一致行动，就公司股东会的重大审议事项，与冯易乐共同投赞成票、反对票或弃权票。
另，根据浙江省温州市工商行政管理局提供的工商变更登记材料并经本所律师适当核查，冯易乐自依特诺有限设立以来一直作为股东并对公司股东会的决议形成具有重大影响，且一直担任依特诺有限执行董事、法定代表人，在依特诺股份设立后担任公司董事长、总经理，而冯亦权在公司担任董事，均对公司经营管理有重大影响。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本所律师认为，冯易乐、冯亦权为共同实际控制人。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法。
6 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 1.1.3控股股东与实际控制人合规性问题：请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否 存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
回复：公司的控股股东是冯易乐，实际控制人为冯易乐及冯亦权。
根据平阳县公安局西湾边防派出所于2015年2月25日分别出具的《证明》，截至上述证明签发之日，均未发现冯易乐、冯亦权在辖区居住期间有违法犯罪记录。
经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统及失信被执行人公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，冯易乐和冯亦权均不存在作为被执行人的情形，亦不存在作为失信被执行人的情形。
经本所律师查询浙江省温州市中级人民法院网站及平阳县人民法院网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，冯易乐和冯亦权均未涉及任何民事、行政诉讼。
依据中国人民银行征信中心分别于2015年3月2日、2015年2月25日出具的冯易乐和冯亦权的《个人信用报告》，冯易乐和冯亦权最近5年内均不存在贷款连续逾期的情形； 据此，本所认为，作为公司控股股东或共同实际控制人，冯易乐和冯亦权在最近24个月内均不存在重大违法违规行为，作为控股股东和实际控制人合法合规。
1.2出资1.2.1出资验资问题：请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及 其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
7 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 回复：根据浙江省温州市工商行政管理局提供的公司历次工商变更登记材料并经
本所律师核查，依特诺有限成立以来的历次出资均按章程规定的出资期限内及出资比例由股东履行相应的出资义务，且历次出资均聘请会计师事务所进行验资，并均取得《验资报告》，相关出资程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
根据公司章程，依特诺股份成立时，全体股东共同认购公司3,298万股，均以净资产方式出资。
根据天职国际于2015年1月25日出具的“天职业字[2015]2752号”《验资报告》，经审验，截至2015年1月25日止，依特诺股份全体发起人已按发起人协议、股份公司章程的规定，以依特诺有限2014年12月31日经审计净资产金额作价折股，缴纳注册资本合计人民币3,298万元。
据此，本所认为，股东已按公司章程规定出资并取得出资证明文件，公司股东出资真实且已足额缴纳。
1.2.2出资程序问题：请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表 意见。
回复：2015年1月25日，依特诺有限召开2015年第一次临时股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司，按照各自所持有的依特诺有限的股权比例所对应的净资产作为对公司的出资，一致同意将依特诺有限截至2014年12月31日经审计的净资产人民币40,741,143.08元折为公司股份3,298万股（每股面值1元），其余7,761,143.08元计入资本公积。
同日，依特诺有限全体股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将依特诺有限整体变更改制为股份有限公司，一致同意以截止2014年12月31日经审计的净资产40,741,143.08元折合3,298万股，每股面值人民币1元，共计股本人民币3,298万元，整体变更为股份有限公司。
2015年1月25日，天职国际出具“天职业字[2015]2752号”《验资报告》，经审验，截至2015年1月25日止，依特诺股份已收到全体股东以净资产
8 北京市王玉梅律师事务所上海分所 缴纳的出资合计人民币3,298万元。
补充法律意见书（一） 据此，本所认为，公司出资程序完备，出资方式及出资期限符合《公司法》的规定。
1.2.3出资形式与比例问题：请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形 式与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复：公司历次出资情况如下：
(1)依特诺有限的设立（2006年9月） 序号 123 股东名称/姓名冯易乐林旺盛谢作钿 合计 认缴出资金额实缴出资金额持股 （人民币万元）（人民币万元）比例 411.2411.2205.6 411.2 40% 411.2 40% 205.6 20% 1,028 1,028 100% 根据平阳正益会计师事务所于2006年9月7日出具的《验资报告》（平
正会验字（2006）第170号），依特诺有限（筹）申请设立登记的注册资本为人民币1,028万元，截至2006年9月7日止，依特诺有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,028万元整，均以货币出资。
其中，冯易乐出资411.2万元，占注册资本的40%，林旺盛出资411.2万元，占注册资本的40%，谢作钿出资205.6万元，占注册资本的20%。
(2)第一次增资（2012年3月） 序股东名称/认缴出资金额实缴出资金额持股 号姓名（人民币万元）（人民币万元）比例 1冯易乐 1,014 1,014 50% 2林旺盛 1,014 1,014 50% 合计 2,028 2,028 100%
9 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据平阳正益会计师事务所于2012年3月8日出具的《验资报告》（平
正会验字（2012）第066号），截至2012年3月8日止，依特诺有限已收到冯易乐、林旺盛本次新增的注册资本1,000万元，均以货币出资。
本次增资后，冯易乐、林旺盛分别出资1,014万元，分别占注册资本的50%。
(3)第二次增资（2013年6月） 序股东名称/认缴出资金额实缴出资金额持股 号姓名（人民币万元）（人民币万元）比例 1冯易乐 1,514 1,514 50% 2林旺盛 1,514 1,514 50% 合计 3,028 3,028 100% 根据平阳正益会计师事务所于2013年6月6日出具的《验资报告》（平正会验字（2013）第196号），截至2013年6月5日止，依特诺有限已收到冯易乐、林旺盛本次新增的注册资本1,000万元，均以货币出资。
本次增资后，冯易乐、林旺盛分别出资1,514万元，分别占注册资本的50%。
(4)第三次增资（2014年12月） 序股东名称/认缴出资金额实缴出资金额持股比例 号姓名（人民币万元）（人民币万元） 1冯易乐 1,467 1,467 44.48% 2依特诺投资 500 3冯亦权 248 4皮月中 206 5范淑岭 206 6何必初 165 7南京亚润 150 500 15.16% 248 7.52% 206 6.25% 206 6.25% 165 5.00% 150 4.55% 8荣胜 126 126 3.82% 10 北京市王玉梅律师事务所上海分所 9陈再波10许明新11袁自强 合计 12060503,298 12060503,298 补充法律意见书（一） 3.64%1.82%1.51%100% 根据平阳正益会计师事务所于2014年12月26日出具的《验资报告》（平正会验字（2014）第081号），截至2014年11月28日止，依特诺有限已收到陈再波、南京亚润缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币270万元，均以货币出资。
其中，陈再波出资180万元，其中120万元计入注册资本，60万元计入资本公积；南京亚润出资人民币225万元，其中150万元计入注册资本，75万元计入资本公积。
综上，根据历次的验资报告，本所认为，公司历次出资形式、比例符合《公司法》的相关规定。
1.2.4出资瑕疵问题：请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。
如有，请核查出资 问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：
（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；
（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：经本所律师适当核查，股东历次出资均按公司章程规定的期限内履行了相应的出资义务，并由相关会计师事务所出具验资报告，确认历次出资。
据此，本所认为，公司历次出资均符合《公司法》的相关规定，不存在出资瑕疵、不存在虚假出资。
公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.3公司设立与变更1.3.1公司设立问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的 资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明 11 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 其合法合规性及规范措施；
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的
情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
回复：2015年1月25日，依特诺有限召开2015年第一次临时股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司，按照各自所持有的依特诺有限的股权比例所对应的净资产作为对公司的出资，一致同意将依特诺有限截至2014年12月31日经审计的净资产人民币40,741,143.08元折为公司股份3,298万股（每股面值1元），其余7,761,143.08元计入资本公积。
2015年2月9日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会同意根据天职国际出具“天职业字[2015]751号”《审计报告》，以2014年12月31日有限公司净资产40,741,143.08元折股，按照1:0.81折合实收股本3,298万元，剩余部分7,761,143.08元计入公司资本公积，整体变更设立浙江依特诺科技股份有限公司。
公司股票每股面值1.00元，注册资本为3,298万元，各发起人按照其持有的有限公司股权比例相应持有股份公司的股份。
2015年1月25日，天职国际出具“天职业字[2015]2752号”《验资报告》，经审验，截至2015年1月25日止，依特诺股份全体发起人已按发起人协议、股份公司章程的规定，以依特诺有限2014年12月31日经审计净资产金额作价折股，缴纳注册资本合计人民币3,298万元。
2015年2月9日，浙江省温州市工商行政管理局核准了本次变更，并向公司颁发了《营业执照》。
据此，本所认为，依特诺有限以经审计的净资产作为出资“整体变更设立”股份公司，不存在以评估值入资设立股份公司的情形。
公司在整体变更为股份公司之后，该等未分配利润和盈余公积余额虽调整至“资本公积”科目，但并未以该等金额转增注册资本，自然人股东未缴纳个人所得税、公司也未代扣代缴。
对此，发起人中的全体自然人股东出具《关于以有限公司净资产折股整体变更为股份公司涉及个人所得税的承诺函》，承诺：“若税务机关征缴本人在公司整体变更为浙江依特诺科技股份有限公司时以未分配利润转入资本公积所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担；如浙江依特诺科技股份有限公司因未履行代扣代缴上述 12 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。
” 据此，本所认为，公司系由依特诺有限以经审计的账面净资产值折合股本
整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于整体变更设立的规定。
股份公司设立时，发起人中的自然人股东未缴纳个人所得税，公司亦未代扣代缴，但全体发起人中的自然人股东出具了书面承诺若发生追缴税费的情形，将予以补缴并承担相关责任。
。
1.3.2变更程序问题：请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及 外部审批程序。
请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
回复：根据浙江省温州市工商行政管理局提供的公司历次工商变更登记材料并经本所律师核查，公司历次增资均依法召开了股东会，并由股东会通过了增资决议且做出了《章程修正案》或新章程；依特诺有限历次出资均聘请了会计师事务所进行验资并取得了《验资报告》；依特诺有限历次增资变更均履行向工商主管部门的登记备案手续并取得了变更后新的《企业法人营业执照》。
据此，本所认为依特诺有限历次增资履行了必要的程序，历次增资符合《公司法》的相关规定。
根据浙江省温州市工商行政管理局提供的公司历次工商变更登记材料并经本所律师核查，依特诺有限成立以来未曾发生减资事项。
1.4股权变动问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司历次股权转 让的合法合规性，有无潜在纠纷；
（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；
（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
回复：2008年1月9日，依特诺有限通过股东会决议，同意谢作钿将其持有公司10%的股权以人民币102.8万元转让给冯易乐，将其持有公司10%的股 13 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 权以人民币102.8万元转让给林旺盛。
谢作钿当天分别签署收据确认已收到股权转让款。
同日，依特诺有限通过股东会决议，通过新章程。
2014年10月16日，依特诺有限通过股东会决议，同意林旺盛将其持有的依特诺有限18.59%的股权以人民币563万元转让给冯易乐，将其持有的依特诺有限8.18%的股权以人民币248万元转让给冯亦权，将其持有的依特诺有限6.81%的股权以人民币206万元转让给皮月中，将其持有的依特诺有限6.81%的股权以人民币206万元转让给范淑岭，将其持有的依特诺有限5.45%的股权以人民币165万元转让给何必初，将其持有的依特诺有限4.16%的股权以人民币126万元转让给荣胜。
同日，公司通过股东会决议，同意通过新章程。
2014年12月24日，林旺盛分别签署收据确认已收到上述股权转让款。
2014年11月17日，依特诺有限通过股东会决议，同意冯易乐将其持有的依特诺有限1.98%的股权以人民币60万元转让给许明新，将其持有的依特诺有限1.65%的股权以人民币50万元转让给袁自强，将其持有的依特诺有限16.51%的股权以人民币500万元转让给依特诺投资。
同日，公司通过股东会决议，同意通过新章程。
冯易乐分别于2014年12月27日、2014年12月28日签署收据确认已收到上述股权转让款。
据此，本所认为公司历次股权转让均履行了程序，转让方与受让方之间结清了股权转让款，公司股权清晰明确，不存在潜在纠纷。
经本所律师适当核查并经公司、股东确认及承诺，公司不存在股权代持的情况，公司历次股权转让符合《公司法》的相关规定，召开了股东会并通过决议、对章程进行了修正或重新拟定，受让方支付了股权转让款、公司办理了股权变更后的工商备案登记。
据此，本所认为，公司股权明晰、股全转让符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.1条第（四）款的规定。
1.5公司违法行为问题：请主办券商、律师：
（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并 以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；
（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效 14 北京市王玉梅律师事务所上海分所 性发表意见。
补充法律意见书（一） 回复：根据温州市市场监督管理局于2015年2月27日出具的《工商企业信用说明》，
公司自2012年2月28日至2015年2月27日期间依法经营、无工商行政处罚记录。
2015年2月27日，浙江省平阳县国家税务局出具《证明》，确认依特诺股份自2012年1月起至证明出具之日，未查询到因税收违法、违章受到行政处罚的记录。
2015年2月28日，浙江省平阳县地方税务局出具《证明》，确认依特诺股份自2012年1月1日起至证明出具之日，未发现有违反税务法律法规方面的行为，未受到地税部门行政处罚。
平阳县安全生产监督管理局于2015年2月27日出具《证明》，证明公司自2012年1月1日至2015年2月27日期间未发生生产安全死亡事故，未受到平阳县安全生产监督管理局其他相关的行政处罚。
平阳县质量技术监督局于2015年2月27日出具《证明》，证明依特诺股份及其前身依特诺有限的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、法规，自依特诺有限成立之日起至证明出具之日，从未发生违反国家质量监督法律、法规的情况，从未受到过行政处罚。
2015年2月27日，平阳县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公司及依特诺有限严格执行国家和浙江省及其地方有关劳动和社会保障的法律、法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，自依特诺有限成立之日起至本证明出具之日，不存在欠缴、少缴社会保险费或其他违反劳动和社会保障相关法律、法规的情况，从未受到过行政处罚。
2015年2月27日，温州市住房公积金管理中心平阳分中心出具《证明》，证明公司从2013年1月起至证明出具之日已为其员工办理了住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定为其全体职工按期缴存住房公积金，从未发生因违反住房公积金管理办法等规定被行政处罚的情形。
15 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 2015年2月27日，平阳县公安局出具《证明》，证明公司及其前身依特诺有限严格遵照国家法律、法规从事生产经营活动，自依特诺有限成立之日起至本证明出具之日，不存在涉嫌犯罪被平阳县公安局立案侦查的情形，也未发现公司有违反中华人民共和国法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
据此，本所认为，公司最近24个月在工商、税务、安全生产、产品质量、社会保险及公积金方面不存在违法行为。
1.6董监高及核心技术人员1.6.1合法合规问题：请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在 重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
回复：根据株洲市公安局石峰分局井龙派出所、平阳县公安局鳌江镇派出所、平阳县公安局西湾边防派出所、平阳县公安局万全镇派出所分别出具的相关证明，截至相关证明出具之日，均未发现冯易乐、冯亦权、皮月中、何必初、荣胜、许明新、袁自强、许方方、林元富、李向前有违法犯罪记录。
经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统及失信被执行人公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，冯易乐、冯亦权、皮月中、何必初、荣胜、许明新、袁自强、许方方、林元富、李向前均不存在作为被执行人的情形，亦不存在作为失信被执行人的情形； 经本所律师查询浙江省温州市中级人民法院、湖南省株洲市中级人民法院、平阳县人民法院、株洲市石峰区人民法院、福清市人民法院、福州市中级人民法院的网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，冯易乐、冯亦权、皮月中、何必初、荣胜、许明新、袁自强、许方方、林元富、李向前均未涉及任何民事、行政诉讼。
据此，本所认为，作为公司董事、监事、高管的冯易乐、冯亦权、皮月中、何必初、荣胜、许明新、袁自强、许方方、林元富、李向前在最近24个月的均不存在重大违法违规行为，其分别作为公司董事、监事、高管合法合规。
16 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 1.6.2任职资格问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高 级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
回复：经本所律师适当核查并经现任董事、监事和高级管理人员声明及承诺，现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，且截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，未发现现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》规定的相关任职义务。
经本所律师适当核查中国证监会网站（/）、上海证券交易所（/）、深圳证券交易所（/）及全国中小企业股份转让系统（/）并经现任董事、监事和高级管理人员声明及承诺，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司董监高、核 心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；
（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复：经本所律师适当核查，并经现任董监高及核心人员承诺，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司董监高未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，且效力存续于任职期间及离职后六个月内，一旦违反，则由相关董监高承担所有损失。
17 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 经本所律师查询浙江省温州市中级人民法院、湖南省株洲市中级人民法院、平阳县人民法院、株洲市石峰区人民法院、福清市人民法院、福州市中级人民法院、全国法院被执行人信息系统的网站，未发现公司董监高、核心人员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的诉讼纠纷。
经公司董监高、核心人员确认并承诺，不存在上述潜在纠纷。
据此，本所认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的规定，不存在相关纠纷。
2．业务2.2技术研发2.2.1技术问题：请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：
（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；
（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
回复：根据《公开转让说明书》，公司产品的核心技术如下： 序号12345678910 核心技术名称红外光图像识别技术紫外光图像识别技术多光谱数字图像识别技术磁安全线识别技术红外反射识别技术红外透射识别技术 荧光识别技术冠字号识别技术纸币识别核心算法技术纸币信息的大数据处理技 技术概述 实现对纸币红外图像的定性和定量分析 实现纸币在紫外光下的图像定性和定量分析 实现对纸币的面值、面向、新旧、残缺、折角、污渍、真伪等分析应用高精度磁传感器，实现对纸币安全线的定性和定量的分析应用红外反射的原理，实现对粘有胶带的纸币定性和定量的分析应用红外穿透的原理，实现对纸币变色油墨、水印等定性和定量的分析应用360nm的短波和滤光片技术，实现对纸币荧光标志区的定性和定量的分析应用中值滤波、聚类、特征提取等算法，实现对纸币冠字号动态的快速精确的识别应用多种算法，实现对纸币的挖补、拼凑的精确识别 应用物联网的技术，实现对纸币冠字号、特 18 北京市王玉梅律师事务所上海分所 术 11 PID控制技术 12 快速制作单据技术 补充法律意见书（一） 征等信息的存储、网络传输、分析和处理应用PID控制技术，让烫头的瞬间加热，从而实现纸带的瞬间粘合，达到高效、节能、环保的目的在扫描好原单的基础上制单，从而实现快速的制单 经本所律师适当核查，并经公司承诺，公司产品所使用的技术真实、合法。
经本所律师适当核查浙江省温州市中级人民法院网站、平阳县人民法院网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、国家知识产权局（/）法院网站，未发现公司产品所使用的技术侵犯他人知识产权的诉讼纠纷。
经公司确认并承诺，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，不存在潜在纠纷。
2.2.2研发问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）研发情况，包括 且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；
（2）公司自主研发能力及合作研发情况；
（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；
（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
回复：
(1)研发情况 根据《公开转让说明书》，公司设有专门的研发部，包括软件组、电子组、机械组和实验室。
占地面积490平方米，配备有剪板机、折弯机、接地电阻测试仪、耐压仪、振动试验机等产品试制、检测仪器设备。
研发部已组建了一支具有22人的专职研发团队，研发人员均具有多年金融设备产品研发经验，熟悉点验钞机、纸币清分机、捆钞机、扎把机等金融设备的内部构造和相关技术。
良好的设计、试验、检验、试制手段和经验丰富的研发人员为公司新产品的研究开发、老产品改造和技术改进提供了保证。
19 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据公司提供《浙江依特诺电子有限公司职工花名册》，截至
2014年12月31日，公司员工共有员工125名。
根据《公开转让说明书》，其中研发人员有22名，占总人数的17.6%。
核心技术人员共5人，具体情况详见本补充法律意见书2.3.5。
经本所律师核查，公司部分研发成果为下列专利，包括公司已申请正在受理及已获得的知识产权如下：
A.正在申请的专利序号发明创造名称 发文序号 申请号或专利号 申请日期
(1)模块式点扎一体机0201410553928.22014年10月17日
(2)模块式点扎一体机0201420602420.22014年10月17日
(3) 清分机 0201430433872.82014年11月6日
(4)一种点验扎钞一体0201410700366.X2014年11月28日机
(5)带自动扎把功能的0201410705929.42014年11月28日点钞机
(6)一种进钞效果好的0201410709523.32014年11月28日模块式点扎一体机
(7)一种点验扎钞一体0201420727620.02014年11月28日机
(8)带自动扎把功能的0201420734077.72014年11月28日点钞机
(9)一种进钞效果好的0201420736368.X2014年11月28日模块式点扎一体机
B.已获得的专利 序号 名称 类型发明人 证书号 专利号专利申请日授权公告日 实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年11月
(1)一种点验钞机新型胜、吴春第2517831号0196133.73日 21日 修、皮月中 一种自动盖章实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(2)装置的驱动机新型胜、吴春第2548286号0198935.13日 5日 构 修、皮月中 20 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 一种自动盖章实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(3) 机构 新型胜、吴春第2548402号0198916.93日 5日 修、皮月中 一种智能点验实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(4) 钞机 新型胜、吴春第2568303号0196056.53日 12日 修、皮月中
(5)点验装钞结机构的包实新用型皮月中第2569610号0Z1L952609152.X220123年日5月20121年2日12月 点验钞机的判实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(6) 伪机构 新型胜、吴春第2569684号0198207.03日 12日 修、皮月中 一种双显示屏实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(7)的点验钞机新型胜、吴春第2568793号0196107.43日 12日 修、皮月中 一种低噪音点实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2013年1月
9
(8) 验钞机 新型胜、吴春第2631140号0196952.13日 日 修、皮月中 实用俞志峰、荣 ZL201222012年6月2013年1月
9
(9)电子回单柜新型胜、吴春第2631028号0295626.619日 日 修、皮月中 俞志峰、荣 胜、冯易(10)点钞机机的构除尘实新用型乐中、、皮吴月春第2698707号0Z3L629041523.28201227年日7月201313年日2月 修、杨孔 重、蔡建瓯 实用俞志峰、荣 ZL201222012年6月2013年2月 (11)一种墨盒新型胜、吴春第2700480号0294321.319日 13日 修、皮月中 带指纹识别的实用(12)银行自助填单新型 机 皮月中第3331408号0Z4L524051738.25201236年日7月20132年5日12月 (13)用重于力点感钞应机机的构实新用型俞志胜峰、荣第3377477号0Z4L921021538.27201133年日8月201422年日1月 (14)可翻的转点显钞示机屏实新用型俞志胜峰、荣第3377751号0Z4L729001533.2720137年日8月201422年日1月 具有胶带纸检实用俞志峰、荣 ZL201322013年8月2014年1月 (15)伪功能的纸币新型胜第3377883号0491432.813日 22日 清分机 (16)一种纸机币清分实新用型俞志胜峰、荣第3377688号0Z4L921041138.28201133年日8月201422年日1月 21 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 基于阴阳互补实用俞志峰、荣 ZL201322013年8月2014年1月 (17)对印图案检伪新型胜第3377438号0491495.313日 22日 的纸币清分机 基于端部花纹实用俞志峰、荣 ZL201322013年8月2014年1月 (18)检伪的纸币清新型胜第3377479号0478884.27日 22日 分机 一种基于正反实用俞志峰、荣 ZL201322013年8月2014年1月 (19)面图案相切的新型胜第3376239号0491394.613日 22日 纸币清分机 (20)一种进组钞件齿片实新用型俞胜志、皮峰月、荣中第3475827号0Z6L223051132.2420月131年0日10201426年日3月 (21)点钞机结的构出钞实新用型俞胜志、皮峰月、荣中第3475021号0Z6L223091032.2120月131年0日10201426年日3月 (22)一机种传纸送币装清置分实新用型俞胜志、皮峰月、荣中第3527801号0Z7L325031739.2120月132年0日11201423年日4月 (23)带摄像头的银实用行自助填单机新型 皮月中第3579198号0Z8L221031634.2720月131年2日12201421年日5月 俞志峰、荣(24)一种一新体型机点扎实新用型胜中、、皮陈月定第3645933号0Z0L026091048.2920143年日1月201425年日6月 光、朱光辉 一种微型扎把 俞志峰、荣 (25)机烫头刀架装实新用型胜中、、皮陈月定第3644495号0Z0L026091248.2620143年日1月201425年日6月 置 光、朱光辉 一种点扎一体 俞志峰、荣 (26)机的纸币定位实新用型胜中、、皮陈月定第3644081号0Z0L026091343.2720143年日1月201425年日6月 调节装置 光、朱光辉 俞志峰、荣(27)一机种的点纸扎盘一装体置实新用型胜中、、皮陈月定第3644470号0Z0L026091346.2020143年日1月201425年日6月 光、朱光辉 一种点扎一体 俞志峰、荣 (28)机的压钞联动实新用型胜中、、皮陈月定第3645183号0Z0L026091440.2720143年日1月201425年日6月 装置 光、朱光辉 (29)多功能银行自实用助填单机新型 皮月中第3711643号0Z1L322061140.22201241年日3月201430年日7月
C.已获得的商标权 22 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 序号证书号 核定使用商品 图标 注册日期有效期限 第9类：音响报警器；电锁；商品电子标签；现金收入记录机；现金收讫机；
(1)第9306106号自动取款机（ATM）；监视器（计算机硬件）；支票记录机；支票证明机；验手纹机。
第7类：钞票捆札机；装
(2)第9306102号填机；包装机；打包机； 气动捆札机；胶带分配器（机器）；洗衣机。
第9类：人民币伪钞鉴别仪；钱点数和分捡机；计
(3)第5703509号数器；计算机；监视器（计算机程序）；自动指示牌；电子公告牌；电话收话器；荧光屏；电视机。
第9类：人民币伪钞鉴别仪；钱点数和分捡机；计
(4)第5703508号数器；计算机；监视器（计算机程序）；自动指示牌；电子公告牌；电话收话器；荧光屏；电视机。
2012年6月2022年
6 14日 月13日 2012年6月72022年
6 日 月6日 2009年9月72019年
9 日 月6日 2009年9月72019年
9 日 月6日
D.已获得的著作权 软件名称 首次发表日期 依特诺银行金库箱包智能识别系统软件 V1.0 2010.12.30 权利取得方式 权利范围 证书号 登记号 原始取全部权利027630 得
3 2011SR012629 根据《公开转让说明书》，2013年公司的研发投入总额为2,464,497.71元，占营业收入比重的3.68%，2014年公司的研发投入总额为3,954,498.86元，占营业收入比重的4.86%。
23 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一）
(2)公司坚持自主研发为主的发展策略，高度重视自主研发和知识产权的保护，及时将项目的研发成果申请专利。
公司目前所用技术均为公司自主研发，支持产权均自主申请，不存在受让情况，技术来源不存在合作研发情况。
(3)经本所律师适当核查(包括查询浙江省温州市中级人民法院网站、平阳县人民法院网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统)，未发现上述知识产权涉及到其他单位的职务发明或职务成果的情况，亦未发现涉及上述知识产权纠纷被查封等权利限制的情况。
公司确认并承诺，上述知识产权不存在潜在纠纷。
经本所律师适当核查浙江省温州市中级人民法院、湖南省株洲市中级人民法院、平阳县人民法院、株洲市石峰区人民法院、福清市人民法院、福州市中级人民法院的网站及全国法院被执行人信息系统，未发现核心技术人员侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷。
经核心技术人员确认，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷或潜在纠纷。
(4)根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，依特诺有限于2013年8月12日获浙江省科技技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》（GR201333000300），有效期三年。
《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》均对高新技术企业的认定及复审的条件进行的规定。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司取得的境内商标权4项，专利29项，正在申请的专利9项，著作权1项，均系公司自主研发取得，对公司主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
公司的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术类-计算机及网络技术-计算机及终端技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
根据公司的确认，截至2014年12月31日，公司员工总人数125人，其中， 24 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 大学专科以上学历的员工共计53人，占公司员工总人数的42.4%；研发人员22人，占据公司员工总人数的17.6%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据《公开转让说明书》，公司研发投入具体如下： 年度 营业收入 研发投入总额（元）占营业收入比重（％） 2013年度 66,911,203.07 2,464,497.71 3.68 2014年度 81,322,625.00 3,954,498.86 4.86 两年加权平均 74,116,914.04 3,209,498.29 4.33 公司在报告期内研发费用占营业收入的比例符合最近一年销售收入在
5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
公司前两年研发费用投入持续上涨，研发费用占营业收入的比重也持续上涨。
根据《公开转让说明书》，公司高新技术产品包括A类点验钞机、清分机、 自助填单机、自主电子回单柜、防护舱等。
报告期内收入占比情况如下： 产品 2013年度 2014年度 A类点验钞机 45,316,325.00 46,629,309.34 清分机 2,674,478.58 3,224,743.56 自助填单机 2,718,632.60 2,526,410.31 自助电子回单柜 48,547.01 129,914.52 防护舱 -- 1,052,991.48 合计 50,757,983.19 53,563,369.21 营业收入 66,911,203.07 81,322,625.00 占营业收入比重 75.86% 65.87% 公司报告期内高新技术产品收入占当年总收入比重均高于
60%。
公司主要产品为A类点验钞机，公司将在今后继续加大高新产品的销售，预计该比例将会有所提升，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
根据《公开转让说明书》，并经本所律师适当核查，按照《高新技术企业认定管理工作指引》，知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管 25 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 理水平、成长性指标等四项指标，用于评价企业利用科技资源进行创新、 经营创新和取得创新成果等方面的情况。
该四项指标采取加权记分方式， 核心自主
知识产权（30分） 科技成果转化能力（30分） 研究开发的组织管理水平（20分） 总资产和销售额成长性指标（20分） 合计 须达到70分以上（不含70分），公司具体情况如下： 评价标准 得分区间[注1] 公司情况 企业拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种等核心自主知识产权的数量（不含商标） 3年内科技成果转化的年平均数。
（1）制定了研究开发项目立项报告;
（2）建立了研发投入核算体系；
（3）开展了产学研合作的研发活动；
（4）设有研发机构并具备相应的设施和设备；
（5）建立了研发人员的绩效考核奖励制度。
用计算所得的总资产增长率和销售增长率分别对照下表指标评价档次（ABCDE）评出分数比例，用分数比例乘以赋值计算出每项得分，两项得分相加计算出总资产和销售额成长性指标实际得分[注2]。
A：6项，或1项发明专利；B：5项C：4项D：3项；E：1～2项；F：0项A：4项以上；B：3～4项（不含3项）；C：2～3项（不含2项）；D：1～2项（不含1项）；E：1项；F：0项 A：5项都符合要求；B：4项符合要求；C：3项符合要求；D：2项符合要求；E：1项符合要求；F：均不符合要求 A:≥0.35；B:≥0.25；C:≥0.15；D:≥0.05；E:<0.05； 29项实用新型、1项软件著作权 2013年取得12项实用新型、2014年取得6项实用新型 公司制订了研发项目立项报告机制；建立了预算体系同销售部对市场进行调研，了解同类产品的技术发展动态和水平、顾客需求；拥有研发设备；建立了研发人员的奖励制度 以公司2013年与2014年总资产及销售额计算指标为：总资产成长率为-42.17%；销售增长为21.54% 指标分预计数比例得分
A 30
A 30
A 20 总资产 成长性：
E 5 销售成 长性
C 85 注1：每项指标分数比例分为六个档次(
A,B,
C,D,
E,F)，分别是：0.80-1.0、 0.60-0.79、0.40-0.59、0.20-0.39、0.01-0.19、0； 注2：总资产增长率=1/2（第二年总资产额÷第一年总资产额+第三年总资 产额÷第二年总资产额）－1；销售增长率=1/2（第二年销售额÷第一年销 售额+第三年销售额÷第二年销售额）－1； 26 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据上述表格，公司预计得分为
85分，达到《高新技术企业认定管理工作指引》的得分要求。
据此，本所律师认为，公司研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，公司不能通过2016年高新技术企业复审风险性较低。
2.3业务、资产、人员2.3.1业务描述问题：请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
回复：根据《公开转让说明书》，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售
与服务，其主要产品分类及使用范围如下： 产品类型点验系列清分系列捆扎系列 其他系列 主要产品点验钞机 纸币清分机扎把机捆钞机 自助填单机电子组件其他产品 使用范围应用于金融机构基层网点、政府部门和企事业单位的财务室、点验商业网点收银台等。
广泛应用于纸币流通量大的金融机构的金库或网点。
应用于银行金融机构基层网点。
广泛应用于纸币流通量大的金融机构的金库或网点。
应用于银行金融机构基层网点。
作为电子电路部分应用于金融设备生产企业生产。
应用于银行金融机构基层网点。
公司主营业务属于中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“专用设备制造业”、《国民经济行业分类》（2011）中的“计算器及货币专用设备制造”。
据此，公司对主营业务描述准确。
27 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 2.3.3资产权属问题：请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠 纷。
回复：根据《公开转让说明书》，依特诺股份系由依特诺有限整体变更设立，依特诺有限的业务、资产、债权、债务均已全部进入依特诺股份。
公司股东以净资产方式出资，法律手续完备，不违反法律、法规及规范性文件的规定。
公司租用平阳路加的厂房，已按市场价格略低签署长期租赁合同，并支付租金，不存在依赖股东提供免费场所的利益输送情况。
目前也不存在公司以资产为其股东提供担保的情形，股份公司的资产完整独立，公司对此拥有合法的所有权和使用权。
公司的资产与股东的资产严格划分，对其所有的资产具有完全的控制支配权。
公司承诺，该等资产由公司独立拥有、实际控制和使用，不存在被股东或其他关联方占用的情况。
根据公司的说明及股东的确认，公司目前没有以资产或权益为股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
本所认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司的资产权属清晰，不存在纠纷。
经公司确认并承诺，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）是否存在权利瑕 疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；
（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；
（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
回复：经本所律师适当核查，公司所有的专利均登记在公司名下，公司没有与其他单位或个人共有知识产权的情况，因此公司知识产权权属明确，同时公司知识产权亦未存在质押等权利限制的情况。
经公司承诺，公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属不明确的情形，且不存在对他方依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司不存在因知识产权而产生的诉讼或仲裁。
28 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 2.3.5人员、资产、业务的匹配性问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）结合公司员工的 教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；
（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
回复：
(1)根据《公开转让说明书》，并经本所律师核查，公司员工共计125人，其 中本科以上学历为2人，本科学历为10人，专科为41人，专科以下为72人，其中核心技术人员为5人，简历如下： 皮月中，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级咨询师。
1996年6月至1997年8月，在东莞新进电子厂，任质量工程师；1997年9月至2001年12月，在泰华集团，任品质管理部经理、开发部经理；2002年1月至2006年3月，在珠海赢正质量管理咨询公司贵州分公司，任副总经理；2006年4月至2010年8月，在东莞常禾集团，任副总经理；2010年9月至2011年11月，在宁波中荣电子有限公司，任总经理；2011年12月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任副总经理；2015年2月当选为本公司董事，任期三年。
现任公司副总经理兼董事。
主要研发情况：研究方向为产品质量可靠性工程和项目架构设计、QFD、田口设计方法在产品研发、生产、质量管理中的运用。
荣胜，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000年7月至2008年1月，在浙江瑞泽机具有限公司，任研发部经理职务；2008年2月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任副总经理职务。
2015年2月，当选为本公司董事，任期三年。
现任公司副总经理兼董事。
主要研发情况：研发方向为现金处理金融设备和自助类设备，擅长各类金融设备的总体设计。
主要研发成果有排队管理系统、点验钞机，点扎一体机、电子回单打印系统、扎把机、外币点验钞机。
陈卫东，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授级高工。
1992年9月至1996年12月，在福建锦程电子有限公司，任研发工程师；1997年1月至2007年5月，在冠捷科技集团任研发经理；2007年6月至2014年2月，在中国长城计算机深圳股份有限公司，任高级工程师；2014年3月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任研发工程 29 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 师。
主要研发情况：研发方向为DSP和FPGA的图像处理及算法研究。
曾研发的课题或项目有：Novel网络的数据库管理系统开发、计算机适配的显卡、声卡、影霸卡、CRT显示器自动调整软件、CRT显示器MCU软件开发、液晶显示器系列产品、液晶电视机系列产品、x86系列一体机、Android一体机软件开发等。
肖乐，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2000年10月至2014年8月，在北京裕兴软件有限公司，任技术员、系统工程师；2014年9月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任软件工程师。
主要研发情况：研发方向为嵌入式，DSP系统架构及软件开发。
擅长系统架构、嵌入式软件移植、嵌入式软件底层硬件驱动开发、嵌入式软件应用层开发（GUI，网络通信等）。
黄上湖，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2012年5月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任技术员。
主要研发情况：研发方向为点钞机主控、鉴伪（红外光学特征，荧光特征，安全线特征，磁性特征）。
据此，本所认为，公司员工的学历、核心技术人员的职业经历与公司业务匹配。
(2)根据《公开转让说明书》，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。
公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、运输设备等。
据此，本所认为，公司主要资产与业务、人员匹配、关联。
2.4规范运营2.4.2安全生产问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并 取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
回复：
(1)根据《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和 30 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
”
的规定，公司业务不属于上述需要实行安全生产许可制度的企业，无需取得安全生产许可证。
(2)2014年3月19日，依特诺有限获温州市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（AQBIIIQG温20140258），认定依特诺有限为安全生产标准化三级企业（轻工），有效期至2017年3月。
根据《反馈意见的书面回复》，并经本所律师核查，公司制定了生产运营各岗位的安全制度、从董事长、总经理、分管生产副总经理、各生产部门到具体员工的安全生产责任制度；并根据日常生产经验，制定了安全生产意外事故的应急预案，公司已按该制度的各项措施执行了安全生产的相关规定。
平阳县安全生产监督管理局于2015年2月27日出具《证明》，证明公司自2012年1月1日至2015年2月27日期间未发生生产安全死亡事故，未受到平阳县安全生产监督管理局其他相关的行政处罚。
据此，本所律师认为，公司已制定了安全生产管理措施，公司安全生产合法合规。
2.4.3质量标准问题：请主办券商、律师核查以下事项：
（1）公司采取的质量标准；
（2）公 司的质量标准是否符合法律法规规定。
回复：
(1)根据《公开转让说明书》，并经本所律师适当核查，目前金融设备行业唯 一的国家标准是国家质检总局和国家标准化管理委员会联合发布的《人民币鉴别仪通用技术条件（GB16999-2010）》，该标准规定了点验钞机系列相关标准，而清分机系列、捆扎系列尚未有国家标准和行业标准。
公司点验钞机执行《人民币鉴别仪通用技术条件（GB16999-2010）》，获得了国家CQC认证。
公司目前已取得以下产品认证如下：序资质及证书编号产品名称和产品标准和发证单位发证 有效期至 31 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 号证书名称
1.产品认证证书
2.产品认证证书
3.产品认证证书
4.中国国家强制性产品认证证书
5.中国国家强制性产品认证证书
6.中国国家强制性产品 CQC13001098593 CQC14001119476 CQC14001119477 2014010901697268 2014010901692391 2011010912520463 系列、规格、技术要求 型号 纸币清分机GB9254-200 ET902，
8 ET901;220V AC50Hz ≤0.5A 人民币点验GB9254-200 钞机 8(A级) JBYD-ET700 (B):220VAC 50Hz≤0.5A 人民币点验GB9254-200 钞机 8(A级) JBYD-ET800 (A)220VAC 50Hz0.5A 自助回单打GB9254-200 印机系统8;GB17625.1 ET-500，-2012;GB494 ET-501，3.1-2011 ET-502输 入：220V 50Hz,≤6A， 功率： ≤1200W 客户自助填GB4943.1-20 单机 11;GB17625. ET-1990：1-2012;GB92 220VAC,50H54-2008 z,≤4A 人民币点验GB9254-200 钞机 8(ClassA) JBYD-ET800 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 日期2013.9.16 2014.12.3 2014.12.3 2014.5.27 2014.5.9 2011.12.31 ---2019.5.27 2019.5.92016.12.31 32 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 认证证书
7.质量管理体系认证证书 Q19130661 (A):200V50Hz0.5A点验钞机、清分机、自助回单打印机系统、银行自助填单机、捆钞机、银行专用防护窗、扎把机、提款箱的设计、制造和销售 ISO9001：2008 上海达卫师认证有限公司 2013.6.18 2016.6.17 捆钞机、清分机、扎把机的质量控制标准为企业标准，相关标准已在浙江省质量技术监督局备案。
具体如下： 序号123 产品捆钞机清分机全自动扎把机 企业标准Q/ZYTN01-2013Q/ZYTN02-2013Q/ZYTN03-2013 备案编号Q330326A902481-2014Q330326A902482-2014Q330326A902483-2014
(2)根据平阳县质量技术监督局于2015年2月27日出具《证明》，依特诺股份及其前身依特诺有限的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、法规，自依特诺有限成立之日起至证明出具之日，从未发生违反国家质量监督法律、法规的情况，从未受到过行政处罚。
7．关联交易7.1关联方问题：请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司 关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
回复：经本所律师适当核查，并经公司股东、董监高承诺，公司关联方认定和披
露符合《公司法》及《企业会计准则》之要求。
33 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 7.3必要性与公允性问题：请公司：
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比 价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
回复：公司在报告期内发生的关联交易主要发生在有限公司时期，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。
股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序。
公司关联方承诺今后将尽可能减少与公司之间的关联交易。
对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。
7.4规范制度问题：请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。
请主办券商、律师就公司 是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
回复：根据《浙江依特诺科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》，
发起人一致审议通过了《关联交易管理制度》，内容包括关联方和关联关系、关联交易、关联交易决策程序、关联交易的信息披露等。
经公司及公司股东确认并承诺，自关联方交易内部管理制度制定以来，公司尚未与关联方发生业务往来，股东承诺，若发生与关联方交易，将严格按照公司有关关联交易管理制度切实履行。
8．同业竞争问题：请主办券商、律师：
（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；
（2）对同业竞争规范措 34 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
回复：经本所律师适当核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，不存
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同、相似业务的情况，控股股东、实际控制人确认并承诺，将切实履行公司同业竞争规范措施、不直接或间接从事或谋求从事与公司相同、相似业务。
9．资源（资金）占用问题：请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资源（资金）的情形。
请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：
（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；
（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。
回复：根据审计报告，在报告期间，公司对关联方的其他应收款项余额明细如下： 科目其他应收款 关联方名称平阳路加 2014-12-31-- 单位：元 2013-12-319,998,396.31 其他应收款产生的原因在于平阳路加为修建自有厂房需部分资金，但由于平阳路加经营业务规模较小，银行贷款较为困难，故以依特诺有限的名义向银行进行贷款，同时平阳路加以其自有房屋及土地使用权进行抵押，为该借款提供担保，获得款项后本公司转借于平阳路加，该款项已在2014年归还结清。
经本所律师核查，公司现行有效章程中分别对控股股东、实际控制人利用关联关系、对外担保、关联交易的审议、涉及有关联关系企业事宜的审议表决等事宜进行了严格规定。
同时，公司为防范关联方占用资源（资金），制定了《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》。
10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况问题：请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：
（1）公司的财务、 机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；
（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
35 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 回复：
(1)公司独立性如下： a.公司业务独立公司营业执照所载明的经营范围为：人民币伪钞鉴别仪、点扎一体机、装订机、捆钞机、扎把机、票据鉴别仪、残币兑换仪、复点机、台式真空包装机、清分机、ATM智能防护舱、提款箱及其他电子设备、LED显示屏、纸币包装机、硬币兑换机、纸币清分机流水线、自助填单机、自助电子回单柜、自助循环机及其他自助终端设备、智能银行柜台、智能银行机房、VTM机、对讲机制造、销售、租赁；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包；五金、交电、塑料制品、纸制品销售；计算机软件开发；计算机网络系统集成设计、安装、维护；计算机硬件销售；电子产品技术的研发与转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《公开转让说明书》，公司的主要业务是专业从事银行金融设备、银行安全防范技术的研发、生产、销售等。
根据公司的承诺，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，公司的业务独立。
b.公司资产独立 根据《公开转让说明书》，依特诺股份系由依特诺有限整体变更设立，依特诺有限的业务、资产、债权、债务均已全部进入依特诺股份。
公司股东以净资产方式出资，法律手续完备，不违反法律、法规及规范性文件的规定。
公司经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。
目前也不存在公司以资产为其股东提供担保的情形，股份公司的资产完整独立，公司对此拥有合法的所有权和使用权。
公司的资产与股东的资产严格划分，对其所有的资产具有完全的控制支配权。
公司承诺，该等资产由公司独立拥有、实际控制和使用，不存在被股东或其他关联方占用的情况。
36 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据公司的说明及股东的确认，公司目前没有以资产或权益为股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
据此，本所律师认为，公司的资产独立。
c.公司人员独立 a)根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
b)根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离；公司的董事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
c)经本所律师核查，公司与其符合条件的员工签订了劳动合同或劳务合同，公司对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等独立管理。
据此，本所认为，公司的人员独立。
d.公司机构独立 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；公司内部设立了销售部、行政部、人力资源部、生产部、品管部、研发部、工艺部、项目部、财务部等经营管理职能部门，该等职能 37 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 部门按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行，不存在股东直
接干预公司机构设置的情形。
根据公司的说明并经本所律师适当核查，公司的办公机构和经营场所与股东及其控制的其他企业间分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
据此，本所律师认为，公司的机构独立。
公司组织机构图如下： 监事会 股东大会董事会总经理 董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 电售销行人信采生仓品研工项财 子后售政力息购产管管发艺目务 商服部部资部部部部部部部部部 务务 源 部部 部 e.公司财务独立 经本所律师适当核查，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策，公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度；公司独立设立银行账户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
经本所律师适当核查，公司在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行了税务登记，持有“浙税联字”号《税务登记 38 北京市王玉梅律师事务所上海分所 证》。
补充法律意见书（一） 经核查公司的纳税申报表及纳税凭证，并根据公司出具的情况说明，
公司独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立纳税的合法主体。
据此，本所认为，公司的财务独立。
综上所述，本所认为，公司的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立的经营体系，公司的人员、机构、财务独立，公司具有面向市场的自主经营能力。
(2)根据《审计报告》报告期内，公司对关联方存在其他应付款情形。
单位：人民币元 科目公其他应付款司其2他应付款其0他应付款 其1他应付款 其2他应付款 其年他应付款度 、 关联方名称冯易乐何必初荣胜皮月中冯亦权范淑岭 合计 2014-12-310000000 2013-12-317,740,920.007,527,480.005,301,700.006,915,100.005,665,100.001,860,000.0037,916,700.00 其他应付款的余额是公司管理层在2012年公司销售业务突增时暂借给公司的款项，该款项不计提利息，为了公司的可持续发展以及公司的独立性，公司在2014年已将该款项结清，并通过适当的银行借款及股东增资的方式保证公司日常经营所需资金。
公司已于2014年规范其关联交易。
据此，本所认为，截至法律意见书出具之日，公司不存在依赖外部资金的情形。
第二部分特有问题 39 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一）
2.产业政策问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务是否符 合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；
（3）分析产业政策变化风险。
回复：根据公司的《营业执照》，公司系内资企业，且公司经营范围中的业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）限制类。
据此，本所认为，公司业务符合国家产业政策要求。
4.公司特殊问题4.3公司股东平阳依特诺投资合伙企业为公司员工持股平台。
问题：
（1）请主办券商及律师核查公司是否存在通过持股平台间接持股的安排 导致实际股东超过200人的情形、是否应将间接持股转为直接持股并发表明确意见。
（2）请主办券商及律师核查公司股东平阳依特诺投资合伙企业是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
回复：
(1)经本所律师核查，公司共有股东11位，其中1家法人股东、9位自然人股 东及依特诺投资，其中依特诺投资合伙人为27名自然人，其中15名为公司的员工，其他12名为非员工，不属于员工持股平台。
经本所律师适当核查，并经依特诺投资全体合伙人确认并承诺，公司或依特诺投资均不存在代持情况，故公司亦不存在实际股东超过200人的情形。
经本所律师核查，并经依特诺全体合伙人确认并承诺，依特诺投资系公司为了规范依特诺投资合伙人的持股行为，且为增进公司决策效率而设立，各合伙人均系自愿入伙依特诺投资。
据此，本所律师认为，无需将间接持股转为直接持股。
40 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） (2)a.核查对象：依特诺投资。
b.核查方式：查阅工商登记资料、财务报表、全国企业信用信息公示系统网站（），访谈依特诺投资普通合伙人及执行事务合伙人冯易乐。
c.核查结果：经本所律师适当核查，并经平阳依特诺投资合伙企业及其普通合伙人冯易乐确认，依特诺投资不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金。
经核查工商登记资料，依特诺投资基本情况如下： 名称类型主要经营场所执行事务合伙人成立日期营业期限经营范围 平阳依特诺投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业温州市平阳县鳌江镇鞋业园区C区27幢冯易乐2014年11月11日2014年11月11日至长期对实业的投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询（不含期货、证券、金融信息）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《平阳依特诺投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2014年11月6日），依特诺投资目前出资额共计500万元，合伙人的情况如下： 姓名冯易乐陈小梅江吟枫林后谊王进者郑华慧王柏凯冯易东 合伙性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 出资额（万元）11480603530202010 出资比例22.80%16.00%12.00%7.00%6.00%4.00%4.00%2.00% 41 北京市王玉梅律师事务所上海分所 陈传胜 有限合伙人 10 陈传凑 有限合伙人 10 潘传元 有限合伙人 10 陈卫东 有限合伙人 10 叶昌来 有限合伙人 10 蔡爱茹 有限合伙人 10 李爱雪 有限合伙人
8 李伟 有限合伙人
6 张炳周 有限合伙人
6 许方国 有限合伙人
6 刘玉华 有限合伙人
5 吴春修 有限合伙人
5 许方方 有限合伙人
5 林上仕 有限合伙人
5 曾文邱 有限合伙人
5 杨孔重 有限合伙人
5 林阿美 有限合伙人
5 何彩云 有限合伙人
5 林小映 有限合伙人
5 合计 500 补充法律意见书（一） 2.00%
2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%1.60%1.20%1.20%1.20%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%100% 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
”，又根据《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
”，依特诺投资主要从事对所属投资企业投资及管理，其资产也未委托基金管理人进行管理，因此依特诺投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金。
依特诺投资合伙人有公司的员工也有非员工，合伙人设立依特诺投资的资 42 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。
依特诺投资除持有
公司股权外，未投资其他公司或企业。
且，依特诺投资的合伙人均为自然人，依特诺投资合伙人中不存在私募投资基金。
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的运作有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。
私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
经依特诺投资及执行事务合伙人冯易乐确认并承诺，依特诺投资不存在以自有资金或募集资金参与企业IPO上市前或除持有依特诺股份以外新三板挂牌前的企业股权投资或受让股权情形，也不存在以自有资金或募集资金参与上市公司IPO网下询价发行、上市公司非公开发行股票或新三板挂牌公司定向增发的情形。
未来，依特诺投资依然以持有公司股权为目的，也不会进行上述有关投资行为。
据此，本所律师认为，依特诺投资不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金，亦无需办理私募投资基金相关备案。
4.5关于公司的环保问题。
问题：
（1）请主办券商及律师核查公司所处行业根据国家规定是否属于重污染 行业并发表明确意见。
（2）请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司是否需要并且已经取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复及环评验收；公司涉及危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得相应许可或资质）并发表明确意见。
（3）请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司日常环保运营是否合法合规并发表明确意见。
回复： 43 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一）
(1)根据《公开转让说明书》，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。
经本所律师核查，公司所处行业不属于《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《关于<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》(环办函[2008]373号)。
据此，本所律师认为，公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。
(2)根据公司出具的声明，公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司日常经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》中关于污染物排放的规定。
经本所律师核查，依特诺有限持有上海达卫师认证有限公司于2014年1月3日颁发的证书号为E19140101的《环境管理体系认证证书》，认证位于浙江省温州市平阳县鳌江镇鞋业园区C区27幢之浙江依特诺电子有限公司的点验钞机、清分机、自助回单打印机系统、银行自助填单机、捆钞机、银行专用防护窗、扎把机、提款箱的设计、制造和销售所涉及的相关环境管理活动符合ISO14001:2004环境管理体系，有效期至2017年1月2日。
根据《中华人民共和国水污染防治法实施细则》第四条“向水体排放污染物的企业事业单位，必须向所在地的县级以上地方人民政府环境保护部门提交《排污申报登记表》。
”的规定，根据公司说明并经本所律师核查，公司生产经营无需向水体排放污染物，所以公司无需取得排污许可证。
根据公司说明并经本所律师核查相关环保法律法规后认为，公司不存在危险物处理，不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项。
经本所律师适当核查，并经公司确认，公司日常经营主要涉及项目为年产人民币鉴别仪9000台新建项目。
2010年9月30日，平阳县环境保护局出具《关于平阳经济开发区内建设项目竣工环境保护验收意见的函》（平环[2010]114号），同意验收组对年产人民币鉴别仪9000台新建项目通过验收的意见。
44 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，公司应合法合规经营，不存在重大违法违规行为。
而公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
经本所律师适当核查，并经公司确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，不存在被环保主管部门行政处罚、被给予没收违法所得、没收非法财物以上的行政处罚、罚款，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。
另外，经本所律师适当核查，根据《公开转让说明书》，报告期内公司日常经营状况平稳，未造成严重影响。
根据公司出具的声明，公司近两年亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
此外，公司实际控制人冯易乐、冯亦权出具承诺，若公司因该等事宜受到主管部门的处罚，其愿意无条件全额承担公司遭受的损失。
综上，鉴于截至本《补充法律意见书（一）》出具之日不存在重大违法违规行为，且实际控制人已作出相关承诺，本所律师认为，公司在环保方面不存在构成本次挂牌的实质性法律障碍。
(3)根据公司出具的声明，公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
4.7请主办券商及律师核查公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议（条款）。
如存在， 问题：
（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议的权利义务主体、主要内容以及履行情况。
（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对 45 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经
营及公司的其他权益产生不利影响。
（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议，请公司予以清理。
回复：经本所律师核查，并经公司及全体股东确认，公司股东之间、公司股东与公司之间不存在签署股权对赌协议（条款）的情况。
第三部分其他说明 请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：经本所律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，除上述反馈问题外，公司不存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
46 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 47
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年3月13日出具了《北京市王玉梅律师事务所上海分所关于浙江依特诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司已于2015年4月10日出具了《关于浙江依特诺科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所律师现就反馈意见要求本所律师核查的事项，出具《北京市王玉梅律师事务所上海分所关于浙江依特诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（“以下简称《补充法律意见书（一）》”）。
声明事项
1 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一）
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本《补充法律意见书（一）》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。
三、本《补充法律意见书（一）》中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件以及本所对事实的了解及对相关法律法规的理解为依据。
四、本《补充法律意见书（一）》的出具已经得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所为出具本《补充法律意见书（一）》所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。
五、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本《补充法律意见书（一）》内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
《法律意见书》与本《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以本《补充法律意
2 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 见书（一）》为准。
九、除本《补充法律意见书（一）》另行说明之处外，本所在《法律意见书》 中发表法律意见书的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
除非文义另有所指，本《补充法律意见书（一）》中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》所使用的定义、名称、简称的含义相同。
十、本所及本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司申请本次挂牌转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
十
一、本《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述事实，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定的要求及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了相应核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 第一部分公司一般
1.合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性问题：请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适 合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
回复：经本所律师适当核查，公司自然人股东均系具有完全民事行为能力的中国
公民，且均在中国境内有住所，具有担任股份有限公司股东的资格。
各自然人股东基本情况如下：
(1)冯易乐，男，中国国籍，身份证号码：039，住址：浙江省平阳县西湾乡银岭村。
(2)冯亦权，男，中国国籍，身份证号码：013，住址：浙江省平阳县西湾乡银岭村。
(3)皮月中，男，中国国籍，身份证号码：514，住址：湖南省株洲市石峰区田北居委会周家垅8栋404号。
(4)范淑岭，男，中国国籍，身份证号码：215，住址：浙江省平阳县敖江镇河滨村。
(5)何必初，男，中国国籍，身份证号码：936，住址：浙江省平阳县敖江镇东城村。
(6)荣胜，男，中国国籍，身份证号码：232，住址：浙江省平阳县郑楼镇郑三村。
(7)许明新，男，中国国籍，身份证号码：735，住址：浙江省平阳县敖江镇如意楼四单元607号。
(8)袁自强，男，中国国籍，身份证号码：119，住址：浙江省平阳县鳌江镇柳南小区2号楼122号。
(9)陈再波，男，中国国籍，身份证号码：910，住址：浙江省平阳县敖江镇东城村。
经本所律师适当核查，公司法人股东均系依法设立并有效存续的商事法人机构，在中国境内有住所，具有担任股份有限公司股东的资格。
各法人股东的基本情况如下：
4 北京市王玉梅律师事务所上海分所
(1)依特诺投资 补充法律意见书（一） 名称类型主要经营场所执行事务合伙人成立日期营业期限经营范围 平阳依特诺投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业温州市平阳县鳌江镇鞋业园区C区27幢冯易乐2014年11月11日2014年11月11日至长期对实业的投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询（不含期货、证券、金融信息）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)南京亚润 名称类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 南京亚润科技有限公司有限责任公司（法人独资）南京市江宁经济技术开发区康平街宋莲媛500万元整2001年7月23日2001年7月23日至2021年7月22日计算机软、硬件开发，服务；电子计算机及配件、办公设备、家用电器销售；普通机械加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《公开转让说明》中除范淑岭、陈再波以外的各自然人履历披露情况，并经本所律师适当核查及公司全体自然人股东确认，上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民且均在中国境内有住所，公司自然人股东不存在《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领
5 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于区、县党政
机关局级领导干部的配偶、子女不准在领导干部管的业务范围内投资兴办可能与公共利益发生冲突的企业》及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（执行）》中不可担任公司股东的情形。
经本所律师适当核查及公司全体法人股东确认，法人股东持有工商行政管理部门核发的营业执照，为中国境内企业，在中国境内有住所。
据此，本所认为，上述股东担任公司股东适格。
1.1.2控股股东与实际控制人认定问题：请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对 认定依据是否充分、合法发表意见。
请公司补充披露。
回复：根据公司及依特诺投资之章程，冯易乐直接及间接持有公司股份约占公司
总股本的47.94%系公司第一大股东，持股比例远高于公司其他股东。
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
据此，本所律师认为，冯易乐为公司控股股东。
2014年12月4日，冯易乐与冯亦权签署了《一致行动协议》，约定在不违背公司正常运营的前提下，冯亦权在行使作为公司的股东权利时与冯易乐保持一致行动，就公司股东会的重大审议事项，与冯易乐共同投赞成票、反对票或弃权票。
另，根据浙江省温州市工商行政管理局提供的工商变更登记材料并经本所律师适当核查，冯易乐自依特诺有限设立以来一直作为股东并对公司股东会的决议形成具有重大影响，且一直担任依特诺有限执行董事、法定代表人，在依特诺股份设立后担任公司董事长、总经理，而冯亦权在公司担任董事，均对公司经营管理有重大影响。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本所律师认为，冯易乐、冯亦权为共同实际控制人。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法。
6 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 1.1.3控股股东与实际控制人合规性问题：请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否 存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
回复：公司的控股股东是冯易乐，实际控制人为冯易乐及冯亦权。
根据平阳县公安局西湾边防派出所于2015年2月25日分别出具的《证明》，截至上述证明签发之日，均未发现冯易乐、冯亦权在辖区居住期间有违法犯罪记录。
经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统及失信被执行人公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，冯易乐和冯亦权均不存在作为被执行人的情形，亦不存在作为失信被执行人的情形。
经本所律师查询浙江省温州市中级人民法院网站及平阳县人民法院网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，冯易乐和冯亦权均未涉及任何民事、行政诉讼。
依据中国人民银行征信中心分别于2015年3月2日、2015年2月25日出具的冯易乐和冯亦权的《个人信用报告》，冯易乐和冯亦权最近5年内均不存在贷款连续逾期的情形； 据此，本所认为，作为公司控股股东或共同实际控制人，冯易乐和冯亦权在最近24个月内均不存在重大违法违规行为，作为控股股东和实际控制人合法合规。
1.2出资1.2.1出资验资问题：请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及 其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
7 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 回复：根据浙江省温州市工商行政管理局提供的公司历次工商变更登记材料并经
本所律师核查，依特诺有限成立以来的历次出资均按章程规定的出资期限内及出资比例由股东履行相应的出资义务，且历次出资均聘请会计师事务所进行验资，并均取得《验资报告》，相关出资程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
根据公司章程，依特诺股份成立时，全体股东共同认购公司3,298万股，均以净资产方式出资。
根据天职国际于2015年1月25日出具的“天职业字[2015]2752号”《验资报告》，经审验，截至2015年1月25日止，依特诺股份全体发起人已按发起人协议、股份公司章程的规定，以依特诺有限2014年12月31日经审计净资产金额作价折股，缴纳注册资本合计人民币3,298万元。
据此，本所认为，股东已按公司章程规定出资并取得出资证明文件，公司股东出资真实且已足额缴纳。
1.2.2出资程序问题：请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表 意见。
回复：2015年1月25日，依特诺有限召开2015年第一次临时股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司，按照各自所持有的依特诺有限的股权比例所对应的净资产作为对公司的出资，一致同意将依特诺有限截至2014年12月31日经审计的净资产人民币40,741,143.08元折为公司股份3,298万股（每股面值1元），其余7,761,143.08元计入资本公积。
同日，依特诺有限全体股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将依特诺有限整体变更改制为股份有限公司，一致同意以截止2014年12月31日经审计的净资产40,741,143.08元折合3,298万股，每股面值人民币1元，共计股本人民币3,298万元，整体变更为股份有限公司。
2015年1月25日，天职国际出具“天职业字[2015]2752号”《验资报告》，经审验，截至2015年1月25日止，依特诺股份已收到全体股东以净资产
8 北京市王玉梅律师事务所上海分所 缴纳的出资合计人民币3,298万元。
补充法律意见书（一） 据此，本所认为，公司出资程序完备，出资方式及出资期限符合《公司法》的规定。
1.2.3出资形式与比例问题：请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形 式与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复：公司历次出资情况如下：
(1)依特诺有限的设立（2006年9月） 序号 123 股东名称/姓名冯易乐林旺盛谢作钿 合计 认缴出资金额实缴出资金额持股 （人民币万元）（人民币万元）比例 411.2411.2205.6 411.2 40% 411.2 40% 205.6 20% 1,028 1,028 100% 根据平阳正益会计师事务所于2006年9月7日出具的《验资报告》（平
正会验字（2006）第170号），依特诺有限（筹）申请设立登记的注册资本为人民币1,028万元，截至2006年9月7日止，依特诺有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,028万元整，均以货币出资。
其中，冯易乐出资411.2万元，占注册资本的40%，林旺盛出资411.2万元，占注册资本的40%，谢作钿出资205.6万元，占注册资本的20%。
(2)第一次增资（2012年3月） 序股东名称/认缴出资金额实缴出资金额持股 号姓名（人民币万元）（人民币万元）比例 1冯易乐 1,014 1,014 50% 2林旺盛 1,014 1,014 50% 合计 2,028 2,028 100%
9 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据平阳正益会计师事务所于2012年3月8日出具的《验资报告》（平
正会验字（2012）第066号），截至2012年3月8日止，依特诺有限已收到冯易乐、林旺盛本次新增的注册资本1,000万元，均以货币出资。
本次增资后，冯易乐、林旺盛分别出资1,014万元，分别占注册资本的50%。
(3)第二次增资（2013年6月） 序股东名称/认缴出资金额实缴出资金额持股 号姓名（人民币万元）（人民币万元）比例 1冯易乐 1,514 1,514 50% 2林旺盛 1,514 1,514 50% 合计 3,028 3,028 100% 根据平阳正益会计师事务所于2013年6月6日出具的《验资报告》（平正会验字（2013）第196号），截至2013年6月5日止，依特诺有限已收到冯易乐、林旺盛本次新增的注册资本1,000万元，均以货币出资。
本次增资后，冯易乐、林旺盛分别出资1,514万元，分别占注册资本的50%。
(4)第三次增资（2014年12月） 序股东名称/认缴出资金额实缴出资金额持股比例 号姓名（人民币万元）（人民币万元） 1冯易乐 1,467 1,467 44.48% 2依特诺投资 500 3冯亦权 248 4皮月中 206 5范淑岭 206 6何必初 165 7南京亚润 150 500 15.16% 248 7.52% 206 6.25% 206 6.25% 165 5.00% 150 4.55% 8荣胜 126 126 3.82% 10 北京市王玉梅律师事务所上海分所 9陈再波10许明新11袁自强 合计 12060503,298 12060503,298 补充法律意见书（一） 3.64%1.82%1.51%100% 根据平阳正益会计师事务所于2014年12月26日出具的《验资报告》（平正会验字（2014）第081号），截至2014年11月28日止，依特诺有限已收到陈再波、南京亚润缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币270万元，均以货币出资。
其中，陈再波出资180万元，其中120万元计入注册资本，60万元计入资本公积；南京亚润出资人民币225万元，其中150万元计入注册资本，75万元计入资本公积。
综上，根据历次的验资报告，本所认为，公司历次出资形式、比例符合《公司法》的相关规定。
1.2.4出资瑕疵问题：请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。
如有，请核查出资 问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：
（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；
（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：经本所律师适当核查，股东历次出资均按公司章程规定的期限内履行了相应的出资义务，并由相关会计师事务所出具验资报告，确认历次出资。
据此，本所认为，公司历次出资均符合《公司法》的相关规定，不存在出资瑕疵、不存在虚假出资。
公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.3公司设立与变更1.3.1公司设立问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的 资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明 11 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 其合法合规性及规范措施；
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的
情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
回复：2015年1月25日，依特诺有限召开2015年第一次临时股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司，按照各自所持有的依特诺有限的股权比例所对应的净资产作为对公司的出资，一致同意将依特诺有限截至2014年12月31日经审计的净资产人民币40,741,143.08元折为公司股份3,298万股（每股面值1元），其余7,761,143.08元计入资本公积。
2015年2月9日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会同意根据天职国际出具“天职业字[2015]751号”《审计报告》，以2014年12月31日有限公司净资产40,741,143.08元折股，按照1:0.81折合实收股本3,298万元，剩余部分7,761,143.08元计入公司资本公积，整体变更设立浙江依特诺科技股份有限公司。
公司股票每股面值1.00元，注册资本为3,298万元，各发起人按照其持有的有限公司股权比例相应持有股份公司的股份。
2015年1月25日，天职国际出具“天职业字[2015]2752号”《验资报告》，经审验，截至2015年1月25日止，依特诺股份全体发起人已按发起人协议、股份公司章程的规定，以依特诺有限2014年12月31日经审计净资产金额作价折股，缴纳注册资本合计人民币3,298万元。
2015年2月9日，浙江省温州市工商行政管理局核准了本次变更，并向公司颁发了《营业执照》。
据此，本所认为，依特诺有限以经审计的净资产作为出资“整体变更设立”股份公司，不存在以评估值入资设立股份公司的情形。
公司在整体变更为股份公司之后，该等未分配利润和盈余公积余额虽调整至“资本公积”科目，但并未以该等金额转增注册资本，自然人股东未缴纳个人所得税、公司也未代扣代缴。
对此，发起人中的全体自然人股东出具《关于以有限公司净资产折股整体变更为股份公司涉及个人所得税的承诺函》，承诺：“若税务机关征缴本人在公司整体变更为浙江依特诺科技股份有限公司时以未分配利润转入资本公积所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担；如浙江依特诺科技股份有限公司因未履行代扣代缴上述 12 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。
” 据此，本所认为，公司系由依特诺有限以经审计的账面净资产值折合股本
整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于整体变更设立的规定。
股份公司设立时，发起人中的自然人股东未缴纳个人所得税，公司亦未代扣代缴，但全体发起人中的自然人股东出具了书面承诺若发生追缴税费的情形，将予以补缴并承担相关责任。
。
1.3.2变更程序问题：请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及 外部审批程序。
请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
回复：根据浙江省温州市工商行政管理局提供的公司历次工商变更登记材料并经本所律师核查，公司历次增资均依法召开了股东会，并由股东会通过了增资决议且做出了《章程修正案》或新章程；依特诺有限历次出资均聘请了会计师事务所进行验资并取得了《验资报告》；依特诺有限历次增资变更均履行向工商主管部门的登记备案手续并取得了变更后新的《企业法人营业执照》。
据此，本所认为依特诺有限历次增资履行了必要的程序，历次增资符合《公司法》的相关规定。
根据浙江省温州市工商行政管理局提供的公司历次工商变更登记材料并经本所律师核查，依特诺有限成立以来未曾发生减资事项。
1.4股权变动问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司历次股权转 让的合法合规性，有无潜在纠纷；
（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；
（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
回复：2008年1月9日，依特诺有限通过股东会决议，同意谢作钿将其持有公司10%的股权以人民币102.8万元转让给冯易乐，将其持有公司10%的股 13 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 权以人民币102.8万元转让给林旺盛。
谢作钿当天分别签署收据确认已收到股权转让款。
同日，依特诺有限通过股东会决议，通过新章程。
2014年10月16日，依特诺有限通过股东会决议，同意林旺盛将其持有的依特诺有限18.59%的股权以人民币563万元转让给冯易乐，将其持有的依特诺有限8.18%的股权以人民币248万元转让给冯亦权，将其持有的依特诺有限6.81%的股权以人民币206万元转让给皮月中，将其持有的依特诺有限6.81%的股权以人民币206万元转让给范淑岭，将其持有的依特诺有限5.45%的股权以人民币165万元转让给何必初，将其持有的依特诺有限4.16%的股权以人民币126万元转让给荣胜。
同日，公司通过股东会决议，同意通过新章程。
2014年12月24日，林旺盛分别签署收据确认已收到上述股权转让款。
2014年11月17日，依特诺有限通过股东会决议，同意冯易乐将其持有的依特诺有限1.98%的股权以人民币60万元转让给许明新，将其持有的依特诺有限1.65%的股权以人民币50万元转让给袁自强，将其持有的依特诺有限16.51%的股权以人民币500万元转让给依特诺投资。
同日，公司通过股东会决议，同意通过新章程。
冯易乐分别于2014年12月27日、2014年12月28日签署收据确认已收到上述股权转让款。
据此，本所认为公司历次股权转让均履行了程序，转让方与受让方之间结清了股权转让款，公司股权清晰明确，不存在潜在纠纷。
经本所律师适当核查并经公司、股东确认及承诺，公司不存在股权代持的情况，公司历次股权转让符合《公司法》的相关规定，召开了股东会并通过决议、对章程进行了修正或重新拟定，受让方支付了股权转让款、公司办理了股权变更后的工商备案登记。
据此，本所认为，公司股权明晰、股全转让符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.1条第（四）款的规定。
1.5公司违法行为问题：请主办券商、律师：
（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并 以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；
（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效 14 北京市王玉梅律师事务所上海分所 性发表意见。
补充法律意见书（一） 回复：根据温州市市场监督管理局于2015年2月27日出具的《工商企业信用说明》，
公司自2012年2月28日至2015年2月27日期间依法经营、无工商行政处罚记录。
2015年2月27日，浙江省平阳县国家税务局出具《证明》，确认依特诺股份自2012年1月起至证明出具之日，未查询到因税收违法、违章受到行政处罚的记录。
2015年2月28日，浙江省平阳县地方税务局出具《证明》，确认依特诺股份自2012年1月1日起至证明出具之日，未发现有违反税务法律法规方面的行为，未受到地税部门行政处罚。
平阳县安全生产监督管理局于2015年2月27日出具《证明》，证明公司自2012年1月1日至2015年2月27日期间未发生生产安全死亡事故，未受到平阳县安全生产监督管理局其他相关的行政处罚。
平阳县质量技术监督局于2015年2月27日出具《证明》，证明依特诺股份及其前身依特诺有限的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、法规，自依特诺有限成立之日起至证明出具之日，从未发生违反国家质量监督法律、法规的情况，从未受到过行政处罚。
2015年2月27日，平阳县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公司及依特诺有限严格执行国家和浙江省及其地方有关劳动和社会保障的法律、法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，自依特诺有限成立之日起至本证明出具之日，不存在欠缴、少缴社会保险费或其他违反劳动和社会保障相关法律、法规的情况，从未受到过行政处罚。
2015年2月27日，温州市住房公积金管理中心平阳分中心出具《证明》，证明公司从2013年1月起至证明出具之日已为其员工办理了住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定为其全体职工按期缴存住房公积金，从未发生因违反住房公积金管理办法等规定被行政处罚的情形。
15 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 2015年2月27日，平阳县公安局出具《证明》，证明公司及其前身依特诺有限严格遵照国家法律、法规从事生产经营活动，自依特诺有限成立之日起至本证明出具之日，不存在涉嫌犯罪被平阳县公安局立案侦查的情形，也未发现公司有违反中华人民共和国法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
据此，本所认为，公司最近24个月在工商、税务、安全生产、产品质量、社会保险及公积金方面不存在违法行为。
1.6董监高及核心技术人员1.6.1合法合规问题：请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在 重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
回复：根据株洲市公安局石峰分局井龙派出所、平阳县公安局鳌江镇派出所、平阳县公安局西湾边防派出所、平阳县公安局万全镇派出所分别出具的相关证明，截至相关证明出具之日，均未发现冯易乐、冯亦权、皮月中、何必初、荣胜、许明新、袁自强、许方方、林元富、李向前有违法犯罪记录。
经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统及失信被执行人公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，冯易乐、冯亦权、皮月中、何必初、荣胜、许明新、袁自强、许方方、林元富、李向前均不存在作为被执行人的情形，亦不存在作为失信被执行人的情形； 经本所律师查询浙江省温州市中级人民法院、湖南省株洲市中级人民法院、平阳县人民法院、株洲市石峰区人民法院、福清市人民法院、福州市中级人民法院的网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，冯易乐、冯亦权、皮月中、何必初、荣胜、许明新、袁自强、许方方、林元富、李向前均未涉及任何民事、行政诉讼。
据此，本所认为，作为公司董事、监事、高管的冯易乐、冯亦权、皮月中、何必初、荣胜、许明新、袁自强、许方方、林元富、李向前在最近24个月的均不存在重大违法违规行为，其分别作为公司董事、监事、高管合法合规。
16 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 1.6.2任职资格问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高 级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
回复：经本所律师适当核查并经现任董事、监事和高级管理人员声明及承诺，现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，且截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，未发现现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》规定的相关任职义务。
经本所律师适当核查中国证监会网站（/）、上海证券交易所（/）、深圳证券交易所（/）及全国中小企业股份转让系统（/）并经现任董事、监事和高级管理人员声明及承诺，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司董监高、核 心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；
（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复：经本所律师适当核查，并经现任董监高及核心人员承诺，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司董监高未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，且效力存续于任职期间及离职后六个月内，一旦违反，则由相关董监高承担所有损失。
17 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 经本所律师查询浙江省温州市中级人民法院、湖南省株洲市中级人民法院、平阳县人民法院、株洲市石峰区人民法院、福清市人民法院、福州市中级人民法院、全国法院被执行人信息系统的网站，未发现公司董监高、核心人员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的诉讼纠纷。
经公司董监高、核心人员确认并承诺，不存在上述潜在纠纷。
据此，本所认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的规定，不存在相关纠纷。
2．业务2.2技术研发2.2.1技术问题：请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：
（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；
（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
回复：根据《公开转让说明书》，公司产品的核心技术如下： 序号12345678910 核心技术名称红外光图像识别技术紫外光图像识别技术多光谱数字图像识别技术磁安全线识别技术红外反射识别技术红外透射识别技术 荧光识别技术冠字号识别技术纸币识别核心算法技术纸币信息的大数据处理技 技术概述 实现对纸币红外图像的定性和定量分析 实现纸币在紫外光下的图像定性和定量分析 实现对纸币的面值、面向、新旧、残缺、折角、污渍、真伪等分析应用高精度磁传感器，实现对纸币安全线的定性和定量的分析应用红外反射的原理，实现对粘有胶带的纸币定性和定量的分析应用红外穿透的原理，实现对纸币变色油墨、水印等定性和定量的分析应用360nm的短波和滤光片技术，实现对纸币荧光标志区的定性和定量的分析应用中值滤波、聚类、特征提取等算法，实现对纸币冠字号动态的快速精确的识别应用多种算法，实现对纸币的挖补、拼凑的精确识别 应用物联网的技术，实现对纸币冠字号、特 18 北京市王玉梅律师事务所上海分所 术 11 PID控制技术 12 快速制作单据技术 补充法律意见书（一） 征等信息的存储、网络传输、分析和处理应用PID控制技术，让烫头的瞬间加热，从而实现纸带的瞬间粘合，达到高效、节能、环保的目的在扫描好原单的基础上制单，从而实现快速的制单 经本所律师适当核查，并经公司承诺，公司产品所使用的技术真实、合法。
经本所律师适当核查浙江省温州市中级人民法院网站、平阳县人民法院网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、国家知识产权局（/）法院网站，未发现公司产品所使用的技术侵犯他人知识产权的诉讼纠纷。
经公司确认并承诺，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，不存在潜在纠纷。
2.2.2研发问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）研发情况，包括 且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；
（2）公司自主研发能力及合作研发情况；
（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；
（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
回复：
(1)研发情况 根据《公开转让说明书》，公司设有专门的研发部，包括软件组、电子组、机械组和实验室。
占地面积490平方米，配备有剪板机、折弯机、接地电阻测试仪、耐压仪、振动试验机等产品试制、检测仪器设备。
研发部已组建了一支具有22人的专职研发团队，研发人员均具有多年金融设备产品研发经验，熟悉点验钞机、纸币清分机、捆钞机、扎把机等金融设备的内部构造和相关技术。
良好的设计、试验、检验、试制手段和经验丰富的研发人员为公司新产品的研究开发、老产品改造和技术改进提供了保证。
19 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据公司提供《浙江依特诺电子有限公司职工花名册》，截至
2014年12月31日，公司员工共有员工125名。
根据《公开转让说明书》，其中研发人员有22名，占总人数的17.6%。
核心技术人员共5人，具体情况详见本补充法律意见书2.3.5。
经本所律师核查，公司部分研发成果为下列专利，包括公司已申请正在受理及已获得的知识产权如下：
A.正在申请的专利序号发明创造名称 发文序号 申请号或专利号 申请日期
(1)模块式点扎一体机0201410553928.22014年10月17日
(2)模块式点扎一体机0201420602420.22014年10月17日
(3) 清分机 0201430433872.82014年11月6日
(4)一种点验扎钞一体0201410700366.X2014年11月28日机
(5)带自动扎把功能的0201410705929.42014年11月28日点钞机
(6)一种进钞效果好的0201410709523.32014年11月28日模块式点扎一体机
(7)一种点验扎钞一体0201420727620.02014年11月28日机
(8)带自动扎把功能的0201420734077.72014年11月28日点钞机
(9)一种进钞效果好的0201420736368.X2014年11月28日模块式点扎一体机
B.已获得的专利 序号 名称 类型发明人 证书号 专利号专利申请日授权公告日 实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年11月
(1)一种点验钞机新型胜、吴春第2517831号0196133.73日 21日 修、皮月中 一种自动盖章实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(2)装置的驱动机新型胜、吴春第2548286号0198935.13日 5日 构 修、皮月中 20 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 一种自动盖章实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(3) 机构 新型胜、吴春第2548402号0198916.93日 5日 修、皮月中 一种智能点验实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(4) 钞机 新型胜、吴春第2568303号0196056.53日 12日 修、皮月中
(5)点验装钞结机构的包实新用型皮月中第2569610号0Z1L952609152.X220123年日5月20121年2日12月 点验钞机的判实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(6) 伪机构 新型胜、吴春第2569684号0198207.03日 12日 修、皮月中 一种双显示屏实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2012年12月
(7)的点验钞机新型胜、吴春第2568793号0196107.43日 12日 修、皮月中 一种低噪音点实用俞志峰、荣 ZL201222012年5月2013年1月
9
(8) 验钞机 新型胜、吴春第2631140号0196952.13日 日 修、皮月中 实用俞志峰、荣 ZL201222012年6月2013年1月
9
(9)电子回单柜新型胜、吴春第2631028号0295626.619日 日 修、皮月中 俞志峰、荣 胜、冯易(10)点钞机机的构除尘实新用型乐中、、皮吴月春第2698707号0Z3L629041523.28201227年日7月201313年日2月 修、杨孔 重、蔡建瓯 实用俞志峰、荣 ZL201222012年6月2013年2月 (11)一种墨盒新型胜、吴春第2700480号0294321.319日 13日 修、皮月中 带指纹识别的实用(12)银行自助填单新型 机 皮月中第3331408号0Z4L524051738.25201236年日7月20132年5日12月 (13)用重于力点感钞应机机的构实新用型俞志胜峰、荣第3377477号0Z4L921021538.27201133年日8月201422年日1月 (14)可翻的转点显钞示机屏实新用型俞志胜峰、荣第3377751号0Z4L729001533.2720137年日8月201422年日1月 具有胶带纸检实用俞志峰、荣 ZL201322013年8月2014年1月 (15)伪功能的纸币新型胜第3377883号0491432.813日 22日 清分机 (16)一种纸机币清分实新用型俞志胜峰、荣第3377688号0Z4L921041138.28201133年日8月201422年日1月 21 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 基于阴阳互补实用俞志峰、荣 ZL201322013年8月2014年1月 (17)对印图案检伪新型胜第3377438号0491495.313日 22日 的纸币清分机 基于端部花纹实用俞志峰、荣 ZL201322013年8月2014年1月 (18)检伪的纸币清新型胜第3377479号0478884.27日 22日 分机 一种基于正反实用俞志峰、荣 ZL201322013年8月2014年1月 (19)面图案相切的新型胜第3376239号0491394.613日 22日 纸币清分机 (20)一种进组钞件齿片实新用型俞胜志、皮峰月、荣中第3475827号0Z6L223051132.2420月131年0日10201426年日3月 (21)点钞机结的构出钞实新用型俞胜志、皮峰月、荣中第3475021号0Z6L223091032.2120月131年0日10201426年日3月 (22)一机种传纸送币装清置分实新用型俞胜志、皮峰月、荣中第3527801号0Z7L325031739.2120月132年0日11201423年日4月 (23)带摄像头的银实用行自助填单机新型 皮月中第3579198号0Z8L221031634.2720月131年2日12201421年日5月 俞志峰、荣(24)一种一新体型机点扎实新用型胜中、、皮陈月定第3645933号0Z0L026091048.2920143年日1月201425年日6月 光、朱光辉 一种微型扎把 俞志峰、荣 (25)机烫头刀架装实新用型胜中、、皮陈月定第3644495号0Z0L026091248.2620143年日1月201425年日6月 置 光、朱光辉 一种点扎一体 俞志峰、荣 (26)机的纸币定位实新用型胜中、、皮陈月定第3644081号0Z0L026091343.2720143年日1月201425年日6月 调节装置 光、朱光辉 俞志峰、荣(27)一机种的点纸扎盘一装体置实新用型胜中、、皮陈月定第3644470号0Z0L026091346.2020143年日1月201425年日6月 光、朱光辉 一种点扎一体 俞志峰、荣 (28)机的压钞联动实新用型胜中、、皮陈月定第3645183号0Z0L026091440.2720143年日1月201425年日6月 装置 光、朱光辉 (29)多功能银行自实用助填单机新型 皮月中第3711643号0Z1L322061140.22201241年日3月201430年日7月
C.已获得的商标权 22 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 序号证书号 核定使用商品 图标 注册日期有效期限 第9类：音响报警器；电锁；商品电子标签；现金收入记录机；现金收讫机；
(1)第9306106号自动取款机（ATM）；监视器（计算机硬件）；支票记录机；支票证明机；验手纹机。
第7类：钞票捆札机；装
(2)第9306102号填机；包装机；打包机； 气动捆札机；胶带分配器（机器）；洗衣机。
第9类：人民币伪钞鉴别仪；钱点数和分捡机；计
(3)第5703509号数器；计算机；监视器（计算机程序）；自动指示牌；电子公告牌；电话收话器；荧光屏；电视机。
第9类：人民币伪钞鉴别仪；钱点数和分捡机；计
(4)第5703508号数器；计算机；监视器（计算机程序）；自动指示牌；电子公告牌；电话收话器；荧光屏；电视机。
2012年6月2022年
6 14日 月13日 2012年6月72022年
6 日 月6日 2009年9月72019年
9 日 月6日 2009年9月72019年
9 日 月6日
D.已获得的著作权 软件名称 首次发表日期 依特诺银行金库箱包智能识别系统软件 V1.0 2010.12.30 权利取得方式 权利范围 证书号 登记号 原始取全部权利027630 得
3 2011SR012629 根据《公开转让说明书》，2013年公司的研发投入总额为2,464,497.71元，占营业收入比重的3.68%，2014年公司的研发投入总额为3,954,498.86元，占营业收入比重的4.86%。
23 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一）
(2)公司坚持自主研发为主的发展策略，高度重视自主研发和知识产权的保护，及时将项目的研发成果申请专利。
公司目前所用技术均为公司自主研发，支持产权均自主申请，不存在受让情况，技术来源不存在合作研发情况。
(3)经本所律师适当核查(包括查询浙江省温州市中级人民法院网站、平阳县人民法院网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统)，未发现上述知识产权涉及到其他单位的职务发明或职务成果的情况，亦未发现涉及上述知识产权纠纷被查封等权利限制的情况。
公司确认并承诺，上述知识产权不存在潜在纠纷。
经本所律师适当核查浙江省温州市中级人民法院、湖南省株洲市中级人民法院、平阳县人民法院、株洲市石峰区人民法院、福清市人民法院、福州市中级人民法院的网站及全国法院被执行人信息系统，未发现核心技术人员侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷。
经核心技术人员确认，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷或潜在纠纷。
(4)根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，依特诺有限于2013年8月12日获浙江省科技技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》（GR201333000300），有效期三年。
《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》均对高新技术企业的认定及复审的条件进行的规定。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司取得的境内商标权4项，专利29项，正在申请的专利9项，著作权1项，均系公司自主研发取得，对公司主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
公司的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术类-计算机及网络技术-计算机及终端技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
根据公司的确认，截至2014年12月31日，公司员工总人数125人，其中， 24 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 大学专科以上学历的员工共计53人，占公司员工总人数的42.4%；研发人员22人，占据公司员工总人数的17.6%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据《公开转让说明书》，公司研发投入具体如下： 年度 营业收入 研发投入总额（元）占营业收入比重（％） 2013年度 66,911,203.07 2,464,497.71 3.68 2014年度 81,322,625.00 3,954,498.86 4.86 两年加权平均 74,116,914.04 3,209,498.29 4.33 公司在报告期内研发费用占营业收入的比例符合最近一年销售收入在
5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
公司前两年研发费用投入持续上涨，研发费用占营业收入的比重也持续上涨。
根据《公开转让说明书》，公司高新技术产品包括A类点验钞机、清分机、 自助填单机、自主电子回单柜、防护舱等。
报告期内收入占比情况如下： 产品 2013年度 2014年度 A类点验钞机 45,316,325.00 46,629,309.34 清分机 2,674,478.58 3,224,743.56 自助填单机 2,718,632.60 2,526,410.31 自助电子回单柜 48,547.01 129,914.52 防护舱 -- 1,052,991.48 合计 50,757,983.19 53,563,369.21 营业收入 66,911,203.07 81,322,625.00 占营业收入比重 75.86% 65.87% 公司报告期内高新技术产品收入占当年总收入比重均高于
60%。
公司主要产品为A类点验钞机，公司将在今后继续加大高新产品的销售，预计该比例将会有所提升，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
根据《公开转让说明书》，并经本所律师适当核查，按照《高新技术企业认定管理工作指引》，知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管 25 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 理水平、成长性指标等四项指标，用于评价企业利用科技资源进行创新、 经营创新和取得创新成果等方面的情况。
该四项指标采取加权记分方式， 核心自主
知识产权（30分） 科技成果转化能力（30分） 研究开发的组织管理水平（20分） 总资产和销售额成长性指标（20分） 合计 须达到70分以上（不含70分），公司具体情况如下： 评价标准 得分区间[注1] 公司情况 企业拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种等核心自主知识产权的数量（不含商标） 3年内科技成果转化的年平均数。
（1）制定了研究开发项目立项报告;
（2）建立了研发投入核算体系；
（3）开展了产学研合作的研发活动；
（4）设有研发机构并具备相应的设施和设备；
（5）建立了研发人员的绩效考核奖励制度。
用计算所得的总资产增长率和销售增长率分别对照下表指标评价档次（ABCDE）评出分数比例，用分数比例乘以赋值计算出每项得分，两项得分相加计算出总资产和销售额成长性指标实际得分[注2]。
A：6项，或1项发明专利；B：5项C：4项D：3项；E：1～2项；F：0项A：4项以上；B：3～4项（不含3项）；C：2～3项（不含2项）；D：1～2项（不含1项）；E：1项；F：0项 A：5项都符合要求；B：4项符合要求；C：3项符合要求；D：2项符合要求；E：1项符合要求；F：均不符合要求 A:≥0.35；B:≥0.25；C:≥0.15；D:≥0.05；E:<0.05； 29项实用新型、1项软件著作权 2013年取得12项实用新型、2014年取得6项实用新型 公司制订了研发项目立项报告机制；建立了预算体系同销售部对市场进行调研，了解同类产品的技术发展动态和水平、顾客需求；拥有研发设备；建立了研发人员的奖励制度 以公司2013年与2014年总资产及销售额计算指标为：总资产成长率为-42.17%；销售增长为21.54% 指标分预计数比例得分
A 30
A 30
A 20 总资产 成长性：
E 5 销售成 长性
C 85 注1：每项指标分数比例分为六个档次(
A,B,
C,D,
E,F)，分别是：0.80-1.0、 0.60-0.79、0.40-0.59、0.20-0.39、0.01-0.19、0； 注2：总资产增长率=1/2（第二年总资产额÷第一年总资产额+第三年总资 产额÷第二年总资产额）－1；销售增长率=1/2（第二年销售额÷第一年销 售额+第三年销售额÷第二年销售额）－1； 26 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据上述表格，公司预计得分为
85分，达到《高新技术企业认定管理工作指引》的得分要求。
据此，本所律师认为，公司研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，公司不能通过2016年高新技术企业复审风险性较低。
2.3业务、资产、人员2.3.1业务描述问题：请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
回复：根据《公开转让说明书》，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售
与服务，其主要产品分类及使用范围如下： 产品类型点验系列清分系列捆扎系列 其他系列 主要产品点验钞机 纸币清分机扎把机捆钞机 自助填单机电子组件其他产品 使用范围应用于金融机构基层网点、政府部门和企事业单位的财务室、点验商业网点收银台等。
广泛应用于纸币流通量大的金融机构的金库或网点。
应用于银行金融机构基层网点。
广泛应用于纸币流通量大的金融机构的金库或网点。
应用于银行金融机构基层网点。
作为电子电路部分应用于金融设备生产企业生产。
应用于银行金融机构基层网点。
公司主营业务属于中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“专用设备制造业”、《国民经济行业分类》（2011）中的“计算器及货币专用设备制造”。
据此，公司对主营业务描述准确。
27 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 2.3.3资产权属问题：请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠 纷。
回复：根据《公开转让说明书》，依特诺股份系由依特诺有限整体变更设立，依特诺有限的业务、资产、债权、债务均已全部进入依特诺股份。
公司股东以净资产方式出资，法律手续完备，不违反法律、法规及规范性文件的规定。
公司租用平阳路加的厂房，已按市场价格略低签署长期租赁合同，并支付租金，不存在依赖股东提供免费场所的利益输送情况。
目前也不存在公司以资产为其股东提供担保的情形，股份公司的资产完整独立，公司对此拥有合法的所有权和使用权。
公司的资产与股东的资产严格划分，对其所有的资产具有完全的控制支配权。
公司承诺，该等资产由公司独立拥有、实际控制和使用，不存在被股东或其他关联方占用的情况。
根据公司的说明及股东的确认，公司目前没有以资产或权益为股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
本所认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司的资产权属清晰，不存在纠纷。
经公司确认并承诺，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）是否存在权利瑕 疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；
（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；
（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
回复：经本所律师适当核查，公司所有的专利均登记在公司名下，公司没有与其他单位或个人共有知识产权的情况，因此公司知识产权权属明确，同时公司知识产权亦未存在质押等权利限制的情况。
经公司承诺，公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属不明确的情形，且不存在对他方依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司不存在因知识产权而产生的诉讼或仲裁。
28 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 2.3.5人员、资产、业务的匹配性问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）结合公司员工的 教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；
（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
回复：
(1)根据《公开转让说明书》，并经本所律师核查，公司员工共计125人，其 中本科以上学历为2人，本科学历为10人，专科为41人，专科以下为72人，其中核心技术人员为5人，简历如下： 皮月中，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级咨询师。
1996年6月至1997年8月，在东莞新进电子厂，任质量工程师；1997年9月至2001年12月，在泰华集团，任品质管理部经理、开发部经理；2002年1月至2006年3月，在珠海赢正质量管理咨询公司贵州分公司，任副总经理；2006年4月至2010年8月，在东莞常禾集团，任副总经理；2010年9月至2011年11月，在宁波中荣电子有限公司，任总经理；2011年12月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任副总经理；2015年2月当选为本公司董事，任期三年。
现任公司副总经理兼董事。
主要研发情况：研究方向为产品质量可靠性工程和项目架构设计、QFD、田口设计方法在产品研发、生产、质量管理中的运用。
荣胜，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000年7月至2008年1月，在浙江瑞泽机具有限公司，任研发部经理职务；2008年2月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任副总经理职务。
2015年2月，当选为本公司董事，任期三年。
现任公司副总经理兼董事。
主要研发情况：研发方向为现金处理金融设备和自助类设备，擅长各类金融设备的总体设计。
主要研发成果有排队管理系统、点验钞机，点扎一体机、电子回单打印系统、扎把机、外币点验钞机。
陈卫东，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授级高工。
1992年9月至1996年12月，在福建锦程电子有限公司，任研发工程师；1997年1月至2007年5月，在冠捷科技集团任研发经理；2007年6月至2014年2月，在中国长城计算机深圳股份有限公司，任高级工程师；2014年3月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任研发工程 29 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 师。
主要研发情况：研发方向为DSP和FPGA的图像处理及算法研究。
曾研发的课题或项目有：Novel网络的数据库管理系统开发、计算机适配的显卡、声卡、影霸卡、CRT显示器自动调整软件、CRT显示器MCU软件开发、液晶显示器系列产品、液晶电视机系列产品、x86系列一体机、Android一体机软件开发等。
肖乐，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2000年10月至2014年8月，在北京裕兴软件有限公司，任技术员、系统工程师；2014年9月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任软件工程师。
主要研发情况：研发方向为嵌入式，DSP系统架构及软件开发。
擅长系统架构、嵌入式软件移植、嵌入式软件底层硬件驱动开发、嵌入式软件应用层开发（GUI，网络通信等）。
黄上湖，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2012年5月至今，在浙江依特诺电子有限公司，任技术员。
主要研发情况：研发方向为点钞机主控、鉴伪（红外光学特征，荧光特征，安全线特征，磁性特征）。
据此，本所认为，公司员工的学历、核心技术人员的职业经历与公司业务匹配。
(2)根据《公开转让说明书》，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。
公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、运输设备等。
据此，本所认为，公司主要资产与业务、人员匹配、关联。
2.4规范运营2.4.2安全生产问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并 取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
回复：
(1)根据《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和 30 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
”
的规定，公司业务不属于上述需要实行安全生产许可制度的企业，无需取得安全生产许可证。
(2)2014年3月19日，依特诺有限获温州市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（AQBIIIQG温20140258），认定依特诺有限为安全生产标准化三级企业（轻工），有效期至2017年3月。
根据《反馈意见的书面回复》，并经本所律师核查，公司制定了生产运营各岗位的安全制度、从董事长、总经理、分管生产副总经理、各生产部门到具体员工的安全生产责任制度；并根据日常生产经验，制定了安全生产意外事故的应急预案，公司已按该制度的各项措施执行了安全生产的相关规定。
平阳县安全生产监督管理局于2015年2月27日出具《证明》，证明公司自2012年1月1日至2015年2月27日期间未发生生产安全死亡事故，未受到平阳县安全生产监督管理局其他相关的行政处罚。
据此，本所律师认为，公司已制定了安全生产管理措施，公司安全生产合法合规。
2.4.3质量标准问题：请主办券商、律师核查以下事项：
（1）公司采取的质量标准；
（2）公 司的质量标准是否符合法律法规规定。
回复：
(1)根据《公开转让说明书》，并经本所律师适当核查，目前金融设备行业唯 一的国家标准是国家质检总局和国家标准化管理委员会联合发布的《人民币鉴别仪通用技术条件（GB16999-2010）》，该标准规定了点验钞机系列相关标准，而清分机系列、捆扎系列尚未有国家标准和行业标准。
公司点验钞机执行《人民币鉴别仪通用技术条件（GB16999-2010）》，获得了国家CQC认证。
公司目前已取得以下产品认证如下：序资质及证书编号产品名称和产品标准和发证单位发证 有效期至 31 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 号证书名称
1.产品认证证书
2.产品认证证书
3.产品认证证书
4.中国国家强制性产品认证证书
5.中国国家强制性产品认证证书
6.中国国家强制性产品 CQC13001098593 CQC14001119476 CQC14001119477 2014010901697268 2014010901692391 2011010912520463 系列、规格、技术要求 型号 纸币清分机GB9254-200 ET902，
8 ET901;220V AC50Hz ≤0.5A 人民币点验GB9254-200 钞机 8(A级) JBYD-ET700 (B):220VAC 50Hz≤0.5A 人民币点验GB9254-200 钞机 8(A级) JBYD-ET800 (A)220VAC 50Hz0.5A 自助回单打GB9254-200 印机系统8;GB17625.1 ET-500，-2012;GB494 ET-501，3.1-2011 ET-502输 入：220V 50Hz,≤6A， 功率： ≤1200W 客户自助填GB4943.1-20 单机 11;GB17625. ET-1990：1-2012;GB92 220VAC,50H54-2008 z,≤4A 人民币点验GB9254-200 钞机 8(ClassA) JBYD-ET800 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 日期2013.9.16 2014.12.3 2014.12.3 2014.5.27 2014.5.9 2011.12.31 ---2019.5.27 2019.5.92016.12.31 32 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 认证证书
7.质量管理体系认证证书 Q19130661 (A):200V50Hz0.5A点验钞机、清分机、自助回单打印机系统、银行自助填单机、捆钞机、银行专用防护窗、扎把机、提款箱的设计、制造和销售 ISO9001：2008 上海达卫师认证有限公司 2013.6.18 2016.6.17 捆钞机、清分机、扎把机的质量控制标准为企业标准，相关标准已在浙江省质量技术监督局备案。
具体如下： 序号123 产品捆钞机清分机全自动扎把机 企业标准Q/ZYTN01-2013Q/ZYTN02-2013Q/ZYTN03-2013 备案编号Q330326A902481-2014Q330326A902482-2014Q330326A902483-2014
(2)根据平阳县质量技术监督局于2015年2月27日出具《证明》，依特诺股份及其前身依特诺有限的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、法规，自依特诺有限成立之日起至证明出具之日，从未发生违反国家质量监督法律、法规的情况，从未受到过行政处罚。
7．关联交易7.1关联方问题：请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司 关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
回复：经本所律师适当核查，并经公司股东、董监高承诺，公司关联方认定和披
露符合《公司法》及《企业会计准则》之要求。
33 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 7.3必要性与公允性问题：请公司：
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比 价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
回复：公司在报告期内发生的关联交易主要发生在有限公司时期，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。
股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序。
公司关联方承诺今后将尽可能减少与公司之间的关联交易。
对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。
7.4规范制度问题：请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。
请主办券商、律师就公司 是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
回复：根据《浙江依特诺科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》，
发起人一致审议通过了《关联交易管理制度》，内容包括关联方和关联关系、关联交易、关联交易决策程序、关联交易的信息披露等。
经公司及公司股东确认并承诺，自关联方交易内部管理制度制定以来，公司尚未与关联方发生业务往来，股东承诺，若发生与关联方交易，将严格按照公司有关关联交易管理制度切实履行。
8．同业竞争问题：请主办券商、律师：
（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；
（2）对同业竞争规范措 34 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
回复：经本所律师适当核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，不存
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同、相似业务的情况，控股股东、实际控制人确认并承诺，将切实履行公司同业竞争规范措施、不直接或间接从事或谋求从事与公司相同、相似业务。
9．资源（资金）占用问题：请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资源（资金）的情形。
请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：
（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；
（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。
回复：根据审计报告，在报告期间，公司对关联方的其他应收款项余额明细如下： 科目其他应收款 关联方名称平阳路加 2014-12-31-- 单位：元 2013-12-319,998,396.31 其他应收款产生的原因在于平阳路加为修建自有厂房需部分资金，但由于平阳路加经营业务规模较小，银行贷款较为困难，故以依特诺有限的名义向银行进行贷款，同时平阳路加以其自有房屋及土地使用权进行抵押，为该借款提供担保，获得款项后本公司转借于平阳路加，该款项已在2014年归还结清。
经本所律师核查，公司现行有效章程中分别对控股股东、实际控制人利用关联关系、对外担保、关联交易的审议、涉及有关联关系企业事宜的审议表决等事宜进行了严格规定。
同时，公司为防范关联方占用资源（资金），制定了《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》。
10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况问题：请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：
（1）公司的财务、 机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；
（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
35 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 回复：
(1)公司独立性如下： a.公司业务独立公司营业执照所载明的经营范围为：人民币伪钞鉴别仪、点扎一体机、装订机、捆钞机、扎把机、票据鉴别仪、残币兑换仪、复点机、台式真空包装机、清分机、ATM智能防护舱、提款箱及其他电子设备、LED显示屏、纸币包装机、硬币兑换机、纸币清分机流水线、自助填单机、自助电子回单柜、自助循环机及其他自助终端设备、智能银行柜台、智能银行机房、VTM机、对讲机制造、销售、租赁；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包；五金、交电、塑料制品、纸制品销售；计算机软件开发；计算机网络系统集成设计、安装、维护；计算机硬件销售；电子产品技术的研发与转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《公开转让说明书》，公司的主要业务是专业从事银行金融设备、银行安全防范技术的研发、生产、销售等。
根据公司的承诺，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，公司的业务独立。
b.公司资产独立 根据《公开转让说明书》，依特诺股份系由依特诺有限整体变更设立，依特诺有限的业务、资产、债权、债务均已全部进入依特诺股份。
公司股东以净资产方式出资，法律手续完备，不违反法律、法规及规范性文件的规定。
公司经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。
目前也不存在公司以资产为其股东提供担保的情形，股份公司的资产完整独立，公司对此拥有合法的所有权和使用权。
公司的资产与股东的资产严格划分，对其所有的资产具有完全的控制支配权。
公司承诺，该等资产由公司独立拥有、实际控制和使用，不存在被股东或其他关联方占用的情况。
36 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据公司的说明及股东的确认，公司目前没有以资产或权益为股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
据此，本所律师认为，公司的资产独立。
c.公司人员独立 a)根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
b)根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离；公司的董事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
c)经本所律师核查，公司与其符合条件的员工签订了劳动合同或劳务合同，公司对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等独立管理。
据此，本所认为，公司的人员独立。
d.公司机构独立 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；公司内部设立了销售部、行政部、人力资源部、生产部、品管部、研发部、工艺部、项目部、财务部等经营管理职能部门，该等职能 37 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 部门按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行，不存在股东直
接干预公司机构设置的情形。
根据公司的说明并经本所律师适当核查，公司的办公机构和经营场所与股东及其控制的其他企业间分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
据此，本所律师认为，公司的机构独立。
公司组织机构图如下： 监事会 股东大会董事会总经理 董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 电售销行人信采生仓品研工项财 子后售政力息购产管管发艺目务 商服部部资部部部部部部部部部 务务 源 部部 部 e.公司财务独立 经本所律师适当核查，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策，公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度；公司独立设立银行账户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
经本所律师适当核查，公司在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行了税务登记，持有“浙税联字”号《税务登记 38 北京市王玉梅律师事务所上海分所 证》。
补充法律意见书（一） 经核查公司的纳税申报表及纳税凭证，并根据公司出具的情况说明，
公司独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立纳税的合法主体。
据此，本所认为，公司的财务独立。
综上所述，本所认为，公司的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立的经营体系，公司的人员、机构、财务独立，公司具有面向市场的自主经营能力。
(2)根据《审计报告》报告期内，公司对关联方存在其他应付款情形。
单位：人民币元 科目公其他应付款司其2他应付款其0他应付款 其1他应付款 其2他应付款 其年他应付款度 、 关联方名称冯易乐何必初荣胜皮月中冯亦权范淑岭 合计 2014-12-310000000 2013-12-317,740,920.007,527,480.005,301,700.006,915,100.005,665,100.001,860,000.0037,916,700.00 其他应付款的余额是公司管理层在2012年公司销售业务突增时暂借给公司的款项，该款项不计提利息，为了公司的可持续发展以及公司的独立性，公司在2014年已将该款项结清，并通过适当的银行借款及股东增资的方式保证公司日常经营所需资金。
公司已于2014年规范其关联交易。
据此，本所认为，截至法律意见书出具之日，公司不存在依赖外部资金的情形。
第二部分特有问题 39 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一）
2.产业政策问题：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务是否符 合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；
（3）分析产业政策变化风险。
回复：根据公司的《营业执照》，公司系内资企业，且公司经营范围中的业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）限制类。
据此，本所认为，公司业务符合国家产业政策要求。
4.公司特殊问题4.3公司股东平阳依特诺投资合伙企业为公司员工持股平台。
问题：
（1）请主办券商及律师核查公司是否存在通过持股平台间接持股的安排 导致实际股东超过200人的情形、是否应将间接持股转为直接持股并发表明确意见。
（2）请主办券商及律师核查公司股东平阳依特诺投资合伙企业是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
回复：
(1)经本所律师核查，公司共有股东11位，其中1家法人股东、9位自然人股 东及依特诺投资，其中依特诺投资合伙人为27名自然人，其中15名为公司的员工，其他12名为非员工，不属于员工持股平台。
经本所律师适当核查，并经依特诺投资全体合伙人确认并承诺，公司或依特诺投资均不存在代持情况，故公司亦不存在实际股东超过200人的情形。
经本所律师核查，并经依特诺全体合伙人确认并承诺，依特诺投资系公司为了规范依特诺投资合伙人的持股行为，且为增进公司决策效率而设立，各合伙人均系自愿入伙依特诺投资。
据此，本所律师认为，无需将间接持股转为直接持股。
40 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） (2)a.核查对象：依特诺投资。
b.核查方式：查阅工商登记资料、财务报表、全国企业信用信息公示系统网站（），访谈依特诺投资普通合伙人及执行事务合伙人冯易乐。
c.核查结果：经本所律师适当核查，并经平阳依特诺投资合伙企业及其普通合伙人冯易乐确认，依特诺投资不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金。
经核查工商登记资料，依特诺投资基本情况如下： 名称类型主要经营场所执行事务合伙人成立日期营业期限经营范围 平阳依特诺投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业温州市平阳县鳌江镇鞋业园区C区27幢冯易乐2014年11月11日2014年11月11日至长期对实业的投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询（不含期货、证券、金融信息）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《平阳依特诺投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2014年11月6日），依特诺投资目前出资额共计500万元，合伙人的情况如下： 姓名冯易乐陈小梅江吟枫林后谊王进者郑华慧王柏凯冯易东 合伙性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 出资额（万元）11480603530202010 出资比例22.80%16.00%12.00%7.00%6.00%4.00%4.00%2.00% 41 北京市王玉梅律师事务所上海分所 陈传胜 有限合伙人 10 陈传凑 有限合伙人 10 潘传元 有限合伙人 10 陈卫东 有限合伙人 10 叶昌来 有限合伙人 10 蔡爱茹 有限合伙人 10 李爱雪 有限合伙人
8 李伟 有限合伙人
6 张炳周 有限合伙人
6 许方国 有限合伙人
6 刘玉华 有限合伙人
5 吴春修 有限合伙人
5 许方方 有限合伙人
5 林上仕 有限合伙人
5 曾文邱 有限合伙人
5 杨孔重 有限合伙人
5 林阿美 有限合伙人
5 何彩云 有限合伙人
5 林小映 有限合伙人
5 合计 500 补充法律意见书（一） 2.00%
2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%1.60%1.20%1.20%1.20%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%100% 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
”，又根据《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
”，依特诺投资主要从事对所属投资企业投资及管理，其资产也未委托基金管理人进行管理，因此依特诺投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金。
依特诺投资合伙人有公司的员工也有非员工，合伙人设立依特诺投资的资 42 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。
依特诺投资除持有
公司股权外，未投资其他公司或企业。
且，依特诺投资的合伙人均为自然人，依特诺投资合伙人中不存在私募投资基金。
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的运作有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。
私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
经依特诺投资及执行事务合伙人冯易乐确认并承诺，依特诺投资不存在以自有资金或募集资金参与企业IPO上市前或除持有依特诺股份以外新三板挂牌前的企业股权投资或受让股权情形，也不存在以自有资金或募集资金参与上市公司IPO网下询价发行、上市公司非公开发行股票或新三板挂牌公司定向增发的情形。
未来，依特诺投资依然以持有公司股权为目的，也不会进行上述有关投资行为。
据此，本所律师认为，依特诺投资不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金，亦无需办理私募投资基金相关备案。
4.5关于公司的环保问题。
问题：
（1）请主办券商及律师核查公司所处行业根据国家规定是否属于重污染 行业并发表明确意见。
（2）请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司是否需要并且已经取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复及环评验收；公司涉及危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得相应许可或资质）并发表明确意见。
（3）请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司日常环保运营是否合法合规并发表明确意见。
回复： 43 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一）
(1)根据《公开转让说明书》，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。
经本所律师核查，公司所处行业不属于《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《关于<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》(环办函[2008]373号)。
据此，本所律师认为，公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。
(2)根据公司出具的声明，公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司日常经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》中关于污染物排放的规定。
经本所律师核查，依特诺有限持有上海达卫师认证有限公司于2014年1月3日颁发的证书号为E19140101的《环境管理体系认证证书》，认证位于浙江省温州市平阳县鳌江镇鞋业园区C区27幢之浙江依特诺电子有限公司的点验钞机、清分机、自助回单打印机系统、银行自助填单机、捆钞机、银行专用防护窗、扎把机、提款箱的设计、制造和销售所涉及的相关环境管理活动符合ISO14001:2004环境管理体系，有效期至2017年1月2日。
根据《中华人民共和国水污染防治法实施细则》第四条“向水体排放污染物的企业事业单位，必须向所在地的县级以上地方人民政府环境保护部门提交《排污申报登记表》。
”的规定，根据公司说明并经本所律师核查，公司生产经营无需向水体排放污染物，所以公司无需取得排污许可证。
根据公司说明并经本所律师核查相关环保法律法规后认为，公司不存在危险物处理，不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项。
经本所律师适当核查，并经公司确认，公司日常经营主要涉及项目为年产人民币鉴别仪9000台新建项目。
2010年9月30日，平阳县环境保护局出具《关于平阳经济开发区内建设项目竣工环境保护验收意见的函》（平环[2010]114号），同意验收组对年产人民币鉴别仪9000台新建项目通过验收的意见。
44 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，公司应合法合规经营，不存在重大违法违规行为。
而公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
经本所律师适当核查，并经公司确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，不存在被环保主管部门行政处罚、被给予没收违法所得、没收非法财物以上的行政处罚、罚款，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。
另外，经本所律师适当核查，根据《公开转让说明书》，报告期内公司日常经营状况平稳，未造成严重影响。
根据公司出具的声明，公司近两年亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
此外，公司实际控制人冯易乐、冯亦权出具承诺，若公司因该等事宜受到主管部门的处罚，其愿意无条件全额承担公司遭受的损失。
综上，鉴于截至本《补充法律意见书（一）》出具之日不存在重大违法违规行为，且实际控制人已作出相关承诺，本所律师认为，公司在环保方面不存在构成本次挂牌的实质性法律障碍。
(3)根据公司出具的声明，公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
4.7请主办券商及律师核查公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议（条款）。
如存在， 问题：
（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议的权利义务主体、主要内容以及履行情况。
（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对 45 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经
营及公司的其他权益产生不利影响。
（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议，请公司予以清理。
回复：经本所律师核查，并经公司及全体股东确认，公司股东之间、公司股东与公司之间不存在签署股权对赌协议（条款）的情况。
第三部分其他说明 请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：经本所律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，除上述反馈问题外，公司不存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
46 北京市王玉梅律师事务所上海分所 补充法律意见书（一） 47
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