关于金麒麟建设科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的补充法律意见书（一）
致：金麒麟建设科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金麒麟建设科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“金麒麟”或“公司”）委托，担任发行人本次发行并挂牌的专项法律顾问。
根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件有关规定，本所经办律师于2020年10月28日出具了《关于金麒麟建设科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《关于金麒麟建设科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于本补充法律意见书出具日之同日基于本次发行的报告期调整出具了《北京市君合律师事务所关于金麒麟建设科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就全国股转公司于2020年11月25日出具的《关于金麒麟建设科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》（以下简称“《审查问询函》”）所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见
1 书；除非文中另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（二）》有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行并挂牌的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所同意发行人在《公开发行说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所现根据有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、《审查问询函》问题
1.实际控制人认定的合理性 根据公开发行说明书显示，公司控股股东、实际控制人丁闵控制公司59.37%的股份。
其配偶张锐直接持有公司0.95%股份，通过上海华诺、同盛管理间接控制公司2.53%的股份，且担任公司董事、采购总监，但张锐未被认定为实际控制人。
实际控制人认定的合理性。
请发行人：①结合张锐持股比例及变动情况、表决权行使及委托情况、所任职务及在公司经营决策中的实际作用，说明未将其认定为实际控制人的合理性。
②说明是否存在通过不认定张锐为实际控制人规避发行条件和股份限售要求的情形。
请保荐机构、发行人律师按照实际控制人的核查范围及要求对张锐进行核查，补充说明核查过程及情况，并就发行人实际控制人认定是否符合实际情况发表明确意见。
（一）关于发行人实际控制人的认定
1.核查过程
2
（1）审阅中证登北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》、金麒麟有限自成立以来的工商资料、发行人在全国股转系统挂牌时的《公开转让说明书》、自挂牌以来的历年年度报告、权益变动文件、上海华诺等公司的工商资料，以核实丁闵、张锐在发行人持有权益的情况；
（2）访谈丁闵、张锐，核实二人关于直接、间接持有的金麒麟股份的权属是否有特殊约定，是否在股东大会、董事会表决方面存在表决权委托；
（3）审阅报告期内发行人历次董事会、股东大会公告文件，核实丁闵、张锐在董事会、股东大会中的投票情况；
（4）审阅公司内部管理制度，访谈公司总经理、财务负责人、丁闵、张锐，核实丁闵和张锐在公司日常运作中发挥的作用；
（5）对照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中关于实际控制人的认定标准。
2.核查结果
（1）丁闵和张锐在发行人持有权益及表决权行使的情况 丁闵和张锐为夫妻关系，二人不存在关于其直接、间接持有的金麒麟股份的权属的特殊约定。
自发行人前身金麒麟有限成立以来，丁闵和张锐持有发行人股份及其前身金麒麟有限股权的情况如下： 时间点 2005年2月1日，金麒麟有限成立2013年7月2013年8月2015年10月23日，金麒麟有限以经审计的账面净资产值折股整体变 持有发行人/发行人前身金麒麟有限的股份/股权比例 丁闵 张锐 80% 未持股 80% 20% 99% 1% 99% 1%
3 更设立股份有限公司 2016
年3月16日，发行人股票在全国股转系统挂牌本法律意见书出具日 99%合计控制59.37%股份 1%直接间接持有3.47%的权益 丁闵、张锐均按照其持股比例行使表决权，丁闵所控制的股份比例一直不低于59.37%。
张锐未将股东大会的投票权委托给丁闵行使。
（2）丁闵和张锐在发行人董事会任职及表决权行使情况 自2005年2月1日金麒麟有限成立至整体变更为股份公司之前，丁闵一直担任执行董事。
2015年10月23日，金麒麟有限由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
公司创立大会选举丁闵、张锐为董事。
公司第一届董事会第一次会议选举丁闵为董事长。
截至本法律意见书出具日，丁闵一直被发行人历届董事会选举为董事长。
目前，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
报告期内丁闵、张锐均独立行使其在董事会上的表决权，张锐未将其在董事会上的表决权委托给丁闵行使。
（3）丁闵和张锐在发行人日常经营中的履职情况 经核查，报告期内丁闵作为发行人实际控制人主导公司战略决策、业务开拓等核心事务。
经核查，报告期内张锐在总经理的领导下，负责金麒麟对外采购事宜，并对总经理负责。
其具体职责为：领导采购部、拟定公司的采购流程和采购制度、制定并实施公司年度采购计划、完成年度采购成本的预算和控制、管控各部门各项目的采购需求并实施日常采购工作、筛选和管理公司的供应商等工作。
（4）发行人在全国股转系统挂牌时做出的实际控制人认定
4 2016年3月16日，发行人股票在全国股转系统挂牌。
发行人在全国股转系统挂牌时，即认定丁闵一人为实际控制人，并延续至今。
3.核查意见 基于上述核查结果，本所律师认为，丁闵可以实际支配的发行人股份表决权达到59.37%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并在公司实际经营中对战略决策起主导作用，能够支配公司的行为。
经对照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中关于实际控制人的认定标准，本所律师认为，发行人认定丁闵为实际控制人符合上述法律法规和规范性文件的规定。
（二）不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避本次发行并挂牌的实质性条件和股份限售的情形
1.核查过程
（1）取得沈阳市公安局沈河分局山东庙派出所就张锐出具的《公民无刑事犯罪记录证明》；
（2）在中国裁判文书网（）、中国证券监督管理委员会网站（）、全国中小企业股份转让系统（）等网站检索张锐是否存在重大违法行为，是否存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形；
（3）在中国执行信息公开网（）检索，以核实张锐是否为失信被执行人；
（4）网络检索张锐是否存在其他负面信息；
（5）审阅张锐填写的调查表并访谈张锐和发行人总经理、财务总监，了解张锐是否存在控制的企业；张锐是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；张锐是否存在对发行人经营稳
5 定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者导致发行人利益受到损害的其他情形；
（6）审阅《审计报告》，访谈张锐和发行人总经理、财务总监，了解发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被张锐严重损害的情形；
（7）审阅张锐出具的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》。
2.核查结果
（1）张锐与本次发行并挂牌的实质性条件有关的事实情况比照本次发行并挂牌的实质性条件中对挂牌公司实际控制人的要求，本所律师对张锐进行了补充核查，张锐与本次发行并挂牌的实质性条件相关的事实情况如下：①最近三年内，张锐不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；②最近三年内，张锐不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近12个月内，张锐不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形；④最近12个月内，张锐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；⑤最近12个月内，张锐不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形；⑥张锐不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；张锐不存在控制的其他企业；⑦张锐不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者导致发行人利益受到损害的其他情形；
6 ⑧发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被张锐严重损害的情形。
（2）张锐就其所持公司股票所出具的股份限售承诺 经核查，张锐签署了和丁闵相同的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》，作出了和丁闵相同的股份限售承诺，具体内容如下： ①自公司本次发行并挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接/间接持有的公司本次发行并挂牌前已发行的股份，也不由公司回购上述股份； ②自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（出现除权除息事件的，则对应进行调整，下同），或者挂牌后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则其直接、间接持有公司的股票锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； ③在上述锁定期届满后两年内，其减持公司股份的，减持价格不低于本次发行并挂牌时公司股票的发行价； ④在锁定期后，若通过全国股转系统集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向全国股转系统备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持； ⑤如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、全国股系公司就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺； ⑥严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和全国股转公司的相关规定承担法律责任外，其还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
3.核查意见
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（1）不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避本次发行并挂牌的实质性条件的情形 基于上述核查结果中的事实情况，本所律师与《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管办法》《分层管理办法》《挂牌规则》中关于挂牌公司公开发行股票并在全国股转系统精选层上市的实质性条件进行逐一比对，本所律师认为，发行人不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避本次发行并挂牌的实质性条件的情形。
（2）不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避股份限售的情形 如前所述，张锐签署了和丁闵相同的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》，作出了和丁闵相同的限售承诺，本所律师认为，发行人不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避股份限售的情形。
（三）追加张锐为发行人实际控制人 根据发行人说明并经审阅《公开发行说明书》，鉴于丁闵、张锐为夫妻关系，且张锐在发行人持有权益并担任董事的实际情况，发行人已将张锐追加为实际控制人之
一，发行人的实际控制人为丁闵、张锐二人。
本所律师认为，发行人追加张锐为实际控制人之
一，符合发行人的实际情况，不构成本次发行并挂牌的实质性障碍。
二、《审查问询函》问题
2.大东瀛瑞是否为持股平台 根据公开发行说明书，沈阳市大东区瀛瑞经贸企业（有限合伙）（以下简称大东瀛瑞）持有发行人7.71%的股份，与公司主营业务无关，大东瀛瑞部分合伙人为发行人员工。
（1）大东瀛瑞是否为持股平台。
请发行人补充说明：①大东瀛瑞获得公司股份的方式与时间，是否为持股平台。
发行人员工取得出资份额的时间、实际出资及份额变动情况，除持有大东瀛瑞的合伙份额外，是否在大东瀛瑞实际履职，从
8 大东瀛瑞获得收益的情况。
②报告期内大东瀛瑞的经营情况，发行人与大东瀛瑞的交易情况、资金往来，是否存在大东瀛瑞为发行人代垫成本费用的情形。
（2）是否存在股权代持情形。
请发行人补充披露大东瀛瑞各合伙人身份，与发行人及其实际控制人、发行人客户、供应商是否存在关联关系，是否能够为发行人获取订单提供便利，是否存在股权代持。
请保荐机构、发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对大东瀛瑞、同盛管理的合伙人持有的合伙份额进行核查，说明是否存在股权代持，前述合伙人是否与发行人存在资金往来，利益输送及代垫成本费用的情形。
（一）关于大东瀛瑞相关情况的核查
1.大东瀛瑞是专门持有发行人股票的持股平台，但不是以股权激励为目的的员工持股平台经核查，本所律师认为，大东瀛瑞是为投资发行人股票而专门成立的持股平台，但不是以股权激励为目的的员工持股平台，具体情况如下：
（1）大东瀛瑞基于市场价格获得金麒麟股票根据大东瀛瑞、上海华诺的股票交易对账单、大东瀛瑞于2016年9月26日所作的《权益变动报告书》，2016年9月26日、29日，大东瀛瑞以协议转让方式自上海华诺购入金麒麟股票，合计390.3万股，均价2元/股。
根据本所律师对大东瀛瑞全体合伙人的访谈，该等交易定价系参考同期2016年8月金麒麟定向发行股票时的发行价格1.75元/股，由大东瀛瑞全体合伙人协商一致，独立于发行人及其实际控制人进行的自主决策。
（2）不存在以大东瀛瑞为平台实施股权激励的安排，其成立的目的为投资发行人股票，获得投资收益
9 经核查发行人历次董事会、股东大会文件并访谈发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师认为，发行人不存在以大东瀛瑞为平台实施股权激励的安排。
经核查大东瀛瑞合伙协议并访谈大东瀛瑞合伙人，本所律师认为，大东瀛瑞系由发行人部分员工和社会投资者自主发起成立，其成立的目的是投资发行人股票，获得投资收益。
（3）大东瀛瑞合伙人的身份 根据大东瀛瑞合伙协议并经访谈大东瀛瑞合伙人，大东瀛瑞共30名合伙人；截至报告期末，其中11名合伙人为发行人员工（以下简称“员工合伙人”，其中1名合伙人丁莹于2021年2月自发行人处离职），19名合伙人为社会投资者（非金麒麟员工，以下简称“外部合伙人”）；截至报告期末，外部合伙人持有约40.56%的大东瀛瑞财产份额。
①员工合伙人 根据发行人员工名册及本所律师对员工合伙人的访谈，截至报告期末，员工合伙人所持财产份额及在金麒麟的任职如下： 序号员工合伙人 职务 财产份额(万元) 1董玉奎 总经理 65.05
2 吴穷 经营部经理 57.23 3何俊仕 工程部业务经理 36.07 4丁莹（注） 监事、总经理助理 35.35 5丁红林 项目经理 26.14 6王江桥 项目经理 18.60
7 刘云 董事、财务负责人 18.60 8童小燕 财务经理 18.00 9王传佳 监事、预算部经理 12.00 10 严丽 成本核算员 3.60 11李成洋 项目经理 2.40 注：2021年2月，监事、总经理助理丁莹自发行人离职。
②外部合伙人 比例（%） 13.2011.61 7.327.175.303.773.773.652.430.730.49 根据本所律师对外部合伙人的访谈，截至报告期末，外部合伙人所持财产份额及其身份背景如下： 10 序号外部合伙人 身份背景 1马龙沂 沈阳铁道建设工程有限公司退休员工 2张英兰 沈阳市货运一公司汽车二队退休员工 3王鹤睿 沈阳经营服装服饰的个体工商业者 4刘晓娜 沈阳食家壹餐饮管理有限公司员工 5王春宇 内蒙古公路交通投资发展有限公司员工 6魏世新 沈阳经营广告设计的个体工商业者
7 林伟巴林左旗鑫安电力承装有限公司法定代表人
8 张锋 沈阳凯利电气有限公司法定代表人 9张志强 沈阳先惠蓝锋广告有限公司法定代表人 10郝开强 南京皓客旺矿业有限公司法定代表人 11范传玉 从事服装贸易的个体工商业者 12张绪新 从事五金贸易的个体工商业者 13 许芳 自由职业者，以家庭财产进行投资 14李慧颖 内蒙古能源发电兴安热电有限公司员工 15沈海波曾任发行人董事会秘书，现为国盛电力员工 16邵秀双 沈阳妙香润商贸有限公司员工 17何丽飞 南京卓冠环保科技有限公司经营者 18王迎东 从事美容美发行业的个体工商业者 19张玉琴 从事餐饮行业的个体工商业者 财产份额(万元)比例（%） 24.00 4.87 18.57 3.77 18.57 3.77 15.72 3.19 14.4 2.92 14.1 2.86 12.00 2.43 9.28 1.88 9.28 1.88 9.28 1.88 9.28 1.88 9.28 1.88 6.00 1.22 6.00 1.22 5.58 1.13 5.57 1.13 5.57 1.13 3.71 0.75 3.71 0.75
（4）员工合伙人获得财产份额的时间、实际出资及份额变动 根据本所律师对员工合伙人的访谈，员工合伙人取得财产份额的时间、实际
出资及份额变动情况如下： 序员工号 职务 时间2017.12 方式受让 财产份额形成过程 交易对方 份额变动交易价格变动后份额（万元）（元/股）（万元） 何俊仕 40.003.00 40.00 1董玉奎总经理2018.04 受让 何俊仕 30.003.20 70.00 2018.07 注销 - -4.953.50 65.05 2016.09实缴出资大东瀛瑞 82.001.20 82.00 2017.07 转让 王鹤睿 -12.00 2.3 70.00 2017.12 受让 2吴穷经营部经理 2018.05 注销 何俊仕- 10.003.00-5.573.15 80.0074.43 2018.07 注销 - -5.203.50 69.23 2020.01 转让 马龙沂 -12.006.00 57.23 工程部业务2016.09实缴出资大东瀛瑞337.001.203何俊仕经理2016.11/12转让肖欢钰、张绪-40.001.50 新、徐奉友 337.00297.00 11 序员工号 职务 时间 2017.122018.01 方式转让转让 财产份额形成过程 交易对方 份额变动交易价格变动后份额（万元）（元/股）（万元） 李伟、李粤宁、 吴穷、丁莹、马 德明、魏历宏、姚福林、刘云、-165.003.00 132.00 刘晓娜、沈海 波、董玉奎 刘久源 -12.003.00 120.00 2018.01 受让 何丽飞 4.00 - 124.00 徐玉琴、赵英 2018.03/0转让爽、周忠良、董-65.60 3.2
4 玉奎 58.40 2018.07 注销 - -22.33 3.5 36.07 2016.09实缴出资大东瀛瑞 4丁莹原监事、总2017.12 受让 经理助理 何俊仕 2018.07 注销 - 10.001.2028.003.00-2.653.50 10.0038.0035.35 2016.09实缴出资大东瀛瑞 41.001.20 41.00 5丁红林项目经理2018.07 注销 - -2.86 3.5 38.14 2020.01 转让 马龙沂 -12.006.00 26.14 2016.096王江桥项目经理 2018.07 实缴出资注销 大东瀛瑞- 20.001.20-1.403.50 20.0018.60 董事、财务2017.12 受让 7刘云负责人2018.07 注销 8王传佳预算部2019.05 受让 经理 9严丽成本2019.05 受让 核算员 10李成洋项目经理2019.05 受让 何俊仕- 焦宝军焦宝军焦宝军 20.003.00 -1.40 3.5 12.00 5.0 3.60 5.0 2.40 5.0 20.0018.6012.00 3.602.40 11童小燕财务经理2020.04 受让 焦宝军 18.006.50 18.00 注：上表中的“交易价格”系折算为金麒麟每股单价的交易价格。
2017年12月底，金麒麟以资本公积向全体股东每10股转增6.7股。
上表中的“交易价格”均已统一调整为前复权价格。
根据本所律师对员工合伙人的访谈，上述主要权益变动的定价方式如下：（以下对应的金麒麟股票的单价均已统一为前复权价格） 12 2016年9月，大东瀛瑞成立。
吴穷、何俊仕、丁莹、丁红林、王江桥等五人通过实缴出资的方式取得大东瀛瑞的财产份额，对应金麒麟股票的价格为1.2元/股，对应未复权的价格为2元/股，该等交易定价系参考同期2016年8月金麒麟定向发行股票时的发行价格1.75元/股并综合考虑时间成本后确定； 2017年12月，董玉奎、吴穷、丁莹、刘云分别从何俊仕处受让了部分合伙企业份额，对应金麒麟股票价格为3.00元/股，主要参照金麒麟2017年度经营情况、所处行业及未来发展趋势定价；按照2017年度基本每股收益0.31元测算，对应9-10倍市盈率水平； 2018年7月，经当时合伙人一致同意，决定在二级市场减持部分金麒麟股票，各合伙人相应注销了其部分合伙企业份额，本次减持对应金麒麟股票价格为3.5元/股，对应2017年度基本每股收益的市盈率水平为11.29倍； 2019年5月，王传佳、严丽、李成洋从焦宝军处受让了部分财产合伙企业份额，对应金麒麟股票价格为5.00元/股，主要参照2018年度每股收益0.48元，按10-11倍市盈率进行定价。
2020年4月，童小燕从焦宝军处受让了部分合伙企业财产份额，对应金麒麟股票价格为6元/股，主要是参考2020年2月3日-4月3日期间金麒麟的二级市场股票交易均价4.54元进行协商确定。
（5）员工合伙人在大东瀛瑞履职、获得收益的情况 根据本所律师对员工合伙人的访谈，除普通合伙人无偿为大东瀛瑞维护股票、银行账户、办理工商登记等外，不存在发行人员工在大东瀛瑞实际履职的情况。
2019年5月29日，大东瀛瑞收到金麒麟2018年度分红118.80万元，大东瀛瑞在扣除相关税费后，将相关分红支付给合伙人。
根据本所律师对员工合伙人的访谈，除了自大东瀛瑞获得上述分红以及2018年5月、7月大东瀛瑞转让部分金麒麟股票将转让所得向员工合伙人分配外，员工合伙人未从大东瀛瑞获得其他收益。
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2.大东瀛瑞合伙人不存在代持财产份额的情况根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈，截至本法律意见书出具日，不存在大东瀛瑞合伙人受他人委托持有大东瀛瑞财产份额情况。
3.大东瀛瑞的经营情况根据大东瀛瑞所提供的财务报表、本所律师对大东瀛瑞全体合伙人的访谈，大东瀛瑞除持有金麒麟股票外，未开展其他经营业务。
4.对大东瀛瑞及其合伙人关联关系的核查
（1）大东瀛瑞合伙人与发行人及其实际控制人之间的关联关系根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈，大东瀛瑞各合伙人的身份情况详见本法律意见书之“二/（一）/1/
（3）大东瀛瑞合伙人的身份”。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大东瀛瑞11名员工合伙人，除原监事、总经理助理丁莹于2021年2月离职外，均在发行人任职；其中刘云为发行人董事、财务负责人；董玉奎为发行人总经理；丁红林曾于2015年9月20日至2020年6月11日任发行人董事；吴穷曾于2015年9月20日至2020年6月11日任发行人监事；丁莹曾于2018年12月24日至2021年2月19日任发行人监事；何俊仕（工程部业务经理）为发行人实际控制人丁闵姐姐的配偶。
除前述情形外，大东瀛瑞员工合伙人与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大东瀛瑞19名外部合伙人中，除沈海波曾经于2015年9月20日至2018年1月25日担任发行人董事会秘书及目前为丁闵控制的国盛电力的员工外，截至本法律意见书出具日，大东瀛瑞外部合伙人与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
（2）大东瀛瑞及其合伙人同发行人之间不存在资金往来 14 根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈并经发行人确认，除发行人向员工合伙人正常发放工资和报销款、发行人向大东瀛瑞分配股利外，大东瀛瑞及其合伙人同发行人之间不存在资金往来。
（3）大东瀛瑞及其合伙人和发行人客户/供应商之间的关系 根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈、本所律师对发行人主要客户/供应商的访谈、本所律师在国家企业信用信息公示系统（）对发行人主要客户/供应商的股东、董事、监事、经理信息的查询，大东瀛瑞及其合伙人和发行人的客户/供应商不存在关联关系。
（4）大东瀛瑞及其合伙人不存在为金麒麟获取订单提供便利、为发行人利益输送或代垫成本的情形 根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈、对发行人主要客户/供应商的访谈，大东瀛瑞及其合伙人不存在为发行人获取订单提供便利、为发行人利益输送或代垫成本的情形。
5.大东瀛瑞所持发行人股票的限售承诺 根据大东瀛瑞出具的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》，自本次发行并挂牌完成之日起六个月内，大东瀛瑞不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份。
（二）对沈阳同盛相关情况的核查
1.对沈阳同盛合伙人所持财产份额的核查 根据沈阳同盛合伙协议、本所律师对沈阳同盛合伙人的访谈，截至本法律意 见书出具日，沈阳同盛合伙人所持财产份额及其在发行人的任职情况如下： 序号 1
23 合伙人 张锐曹鹏董玉奎 财产份额（万元） 201.2591.0071.75 持有合伙企业财产份额的比例（%） 28.7513.00 10.25 在发行人处的任职 董事董事长助理 总经理 15 序号 4567891011121314151617181920212223242526272829303132333435363738 合伙人 董宁丁莹吴穷丁红林刘云王传佳董志刚李维山王宜甫李成洋严丽李鑫乔亮张翼泽郭爽伦赫丁闵刘晓婷宋薇赵世玲姜海霞龙加舜李强宋秀全刘子华佘鹏王迎辞王彬于永岐李瑞刘思雨王俊健宋百合周倩张文芳合计 财产份额（万元） 40.2535.0033.2533.2529.7522.7521.0010.5010.5010.5010.50 7.007.005.255.254.903.503.503.503.503.503.503.503.503.502.101.751.751.751.751.751.751.751.751.75700 持有合伙企业财产份额的比例（%） 5.755.004.754.754.253.253.001.501.501.501.501.001.000.750.750.700.500.500.500.500.500.500.500.500.500.300.250.250.250.250.250.250.250.250.25100 在发行人处的任职 施工员 经营部经理项目经理董事、财务负责人预算部经理工程部经理事业部总监项目经理项目经理成本核算员采购经理研发经理项目经理项目经理档案室主任 董事长会计预算员预算员投标专员投标专员设计部经理项目经理运维经理项目经理投标经理电气工程师施工员成本核算员采购专员施工员资料员出纳研发助理 - 根据本所律师对沈阳同盛合伙人出资凭证、沈阳同盛合伙协议的核查及对沈阳同盛合伙人的访谈，不存在沈阳同盛合伙人受他人委托持有沈阳同盛财产份额情况。
2.对沈阳同盛合伙人关于资金往来和利益输送方面的核查 16
（1）沈阳同盛合伙人同发行人之间不存在资金往来 根据本所律师对沈阳同盛合伙人的访谈并经发行人确认，除发行人正常发放工资和报销款外，沈阳同盛合伙人和发行人之间不存在资金往来。
（2）沈阳同盛合伙人不存在为金麒麟利益输送或代垫成本的情形 根据本所律师对沈阳同盛合伙人的访谈、本所律师对发行人主要客户/供应商
的访谈、本所律师在国家企业信用信息公示系统（）对发行人主要客户/供应商的股东、董事、监事、经理信息的查询，沈阳同盛及其合伙人不存在为发行人利益输送或代垫成本的情形。
三、《审查问询函》问题
3.董事、高管人员信息披露不充分
（1）总经理董玉奎持股及收入情况。
根据公开发行说明书，公司总经理董玉奎先生，1966年2月出生，1988年8月至1998年12月，任辽宁省政府办公厅文秘，2018年入职发行人任董事，通过大东瀛瑞、沈阳同盛间接持有公司1.39%股份。
请发行人补充披露报告期内董玉奎从发行人处取得的工资、股利等收入，与发行人及其实际控制人之间的资金往来，说明是否存在股份代持。
（2）董事刘余收入情况。
根据公开发行说明书，公司董事刘余先生，1988年10月出生，2015年12月至2017年3月，任国家能源局东北监管局处长助理，2018年入职公司实际控制人丁闽控制的国盛电力任监事。
目前，其同时在国盛电力、融盛电力、奈曼旗广星配售电有限责任公司、巴林右旗祥源综合能源服务有限责任公司兼职。
请发行人补充披露报告期内刘余从发行人及前述企业取得的工资等收入，与发行人及其实际控制人之间的资金往来。
（3）补充披露丁闽、张锐简历。
请发行人补充披露丁闽求学经历及2005年2月前任职情况、张锐求学经历。
请保荐机构、发行人律师对丁闽及其配偶、公司董监高直接或间接持有的公司股份份额进行核查，说明是否存在股权代持，前述主体是否与发行人存在资金往来，利益输送及代垫成本费用的情形。
17 （一）核查过程
1.审阅中证登北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》、上海华诺、大东瀛瑞、沈阳同盛工商资料，以核实丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员所直接间接持有的权益；
2.访谈丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员，核实其是否存在股权代持情况、是否和发行人存在资金往来、是否向发行人利益输送及代垫成本费用；
3.查阅华兴就发行人报告期财务数据出具的《审计报告》、访谈发行人财务负责人，以核实丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员和发行人是否存在资金往来；
4.访谈发行人主要客户、供应商，以核实丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员和发行人是否存在对发行人利益输送和代垫成本费用的情况。
（二）核查结果
1.丁闵、张锐及发行人董事、监事、高级管理人员直接间接持有发行人股份的情况 基于上述核查，丁闵及其配偶张锐、发行人董事、监事、高级管理人员直接 间接持有发行人股份的情况如下： 序号姓名
1 丁闵
2 张锐
3 董玉奎
4 马德明 职务董事长 董事总经理监事 持股方式 直接持有通过上海华诺间接持有通过沈阳同盛间接持有小计直接持有通过上海华诺间接持有通过沈阳同盛间接持有小计通过大东瀛瑞间接持有通过沈阳同盛间接持有小计直接持有 直接/间接持有发行人的股份比例（%）48.40825.78540.018754.21230.95271.44631.07273.47171.01730.38251.39980.9030 18 通过大东瀛瑞间接持有
5 刘云 董事、财务负责人通过沈阳同盛间接持有 小计 通过大东瀛瑞间接持有
6 王传佳 监事 通过沈阳同盛间接持有 小计 0.29060.15860.44920.18730.12130.3086 发行人董事、监事、高级管理人员中，发行人董事刘余，独立董事倪筱楠、田海峰、王大鹏，董事会秘书李净施、监事李冠勋未直接或间接持有发行人股份。
2.丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员不存在股份代持、与发行人资金往来、利益输送及代垫成本费用的情形
（1）不存在代持发行人股份的情形 基于上述核查，截至本法律意见书出具日，丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接代其他主体持有发行人股份的情形。
（2）不存在和发行人之间的资金往来 基于上述核查，截至本法律意见书出具日，除正常的工资发放、股利分配、工作费用报销外，丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员和发行人不存在其他资金往来。
（3）不存在利益输送及代垫成本费用的情形 基于上述核查，丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员不存在向发行人利益输送及代垫成本费用的情形。
四、《审查问询函》问题
4、经营模式持续变动的合理性 根据公开发行说明书，发行人经营模式经历三个阶段。
第一阶段（2015-2016年）主要从事装饰装修业务、新能源电力配套设施安装业务；第二阶段（2017-2019年）主要业务板块由装饰装修转变为新能源电站建设业务；第三阶段（2020年至今）公司拓展了风力电站EPC业务，新能源电站建设业务由单一的光伏拓展为光伏+风电两大领域，且服务范围由规划设计、采购、建设管理拓展至智能运维。
19
（1）业务转型成功的具体原因。
根据公开发行说明书，自2017年开始光伏业务后，发行人光伏业务收入从1,263.36万元（2017年），迅速增长为17,626.63万元（2018年）、55,109.69万元（2019年）。
请发行人：①从资质、技术、人员、资金、供应商、客户、订单获取等方面，补充披露自装饰装修业务转向光伏电站建设业务所需的关键资源要素，结合同行业可比公司情况，详尽披露公司成功实现业务转型的具体原因。
②补充披露光伏电站建设项目的具体运行模式，包括但不限于政府、发包方、总承包商、分包商、银行等相关主体在项目立项、资金融通、工程建设、项目运营等各环节的角色定位及功能作用等。
（2）光伏电站建设行业成长空间、发行人保持持续竞争力的具体体现。
请发行人：①结合光伏行业国家政策补贴退坡、平价上网推进、成本降低等因素，量化分析光伏电站建设行业市场容量，进而对发行人主要业务区域（内蒙古、辽宁、吉林）进行市场容量测算。
③结合行业竞争格局、区域内竞争对手情况，补充披露进入光伏电站建设行业后，发行人保持持续竞争力的具体体现，详尽说明体现在光伏电站建设“规划设计、采购、建设管理、智能运维”的哪一环节的哪些方面。
（3）风电电站建设业务拓展。
请发行人结合风电行业发展趋势、区域市场容量及主要竞争对手情况，补充披露开展风电业务的可行性，并从技术、客户、供应商等维度说明该业务与光伏行业是否具有协同效应及具体体现。
（4）装饰装修业务规划。
请发行人披露报告期内装饰装修业务前十大合同情况，包括但不限于合同对方名称、主要服务内容、合同金额及占比、签订时间、合同执行情况及回款情况，补充披露发行人未来装饰装修业务的发展规划。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
请发行人律师对问题
（1）（4）进行核查并发表明确意见。
（一）发行人成功转型光伏电站建设业务的具体原因
1.向光伏电站建设业务转型的原因 根据本所律师对发行人实际控制人、总经理的访谈，发行人由装饰装修业务向光伏电站建设业务转型的原因如下： 20 2016年前后，发行人管理层经分析后认为，未来装饰装修行业的竞争将日趋激烈，行业发展空间受限，于是希望尝试向新领域拓展以谋求业务转型与升级。
随后，基于发行人服务电网客户的基础，发行人开始并陆续承接了多个电力配套工程业务。
发行人在实施上述工程的过程中了解到，农村电网改造、智能电表安装的一个重要作用，在于为农村完善输配电网络，从而为农村地区的新能源电站提供电力输送和配电渠道。
由此，发行人开始关注光伏电站建设，并在深入分析后判断未来将有非常大的发展空间，于是开始向光伏电站建设领域转型。
2.向光伏电站建设业务转型成功的关键资源要素 根据本所律师对发行人实际控制人、总经理的访谈并经核查，发行人向光伏电站建设业务转型成功的关键资源要素如下： 关键资源要素政策环境客户定位 人员及技术业务资质资金实力 供应商关系 具体表现 近年来，我国政府出台了一系列政策支持光伏发电行业的良性发展 发行人的客户定位主要为国有发电集团和大型上市公司之外的、不具备项目开发经验和建设管理能力的客户。
这类客户主要投资电站，但一般不具备项目开发建设经验，而发行人可以为这类客户提供选址规划建议、电网接入可行性分析、建设管理、并网验收、智能运维的全流程服务，因此该类客户更愿意选择发行人作为合作伙伴 为顺利实现业务转型，发行人于2015-2017年期间陆续招聘和培养了一批具备电力和新能源开发、设计、施工、项目管理经验的专业人员 发行人积极申请光伏电站EPC业务所需的电力工程施工总承包资质、承装（修、试）电力设施许可证 发行人自新三板挂牌以来，随着业务快速发展，资产规模不断扩大，资金实力持续增强。
除此之外，2016年6月，发行人完成了股票定向增发，募集资金3,500万元，进一步充实了资本金，提升了发行人的资金实力 发行人与材料设备供应商建立了良好的合作关系。
同时公司在转型后开拓了实力较强、具备丰富电力工程施工经验的劳务和专业分包商作为光伏电站建设业务的长期合作伙伴。
3.光伏电站建设项目的具体操作模式 21 根据本所律师对发行人实际控制人、总经理、相关业务负责人的访谈并经核查，光伏电站建设项目各个阶段的各参与方的角色定位及功能作用如下： 阶段发展改革部门 项目备案EPC招投标前期选址规划 前期手续办理 设计及勘察 材料采购建设施工 参与方工程咨询机构地方发展改革部 门银行等金融机构 业主招标代理机构EPC总承包方 业主 EPC总承包方 业主、政府部门及国家电网 EPC总承包方 EPC总承包方或设计单位 EPC总承包方材料供应商 EPC总承包方 角色定位及功能作用 负责编制可行性研究报告 项目备案 为业主提供光伏电站建设贷款 负责制定招标的资质等级条件，可以自主招标或委托专业招标代理机构进行招投标 接受业主的委托，对外发布招标信息，组织招标会议 参与投标 对电站的项目所在地、建设规模、建设周期等进行初步规划，对项目所在地进行选址并实地考察太阳能分布、地形地貌、土地规划、林草规划、生态红线分布、周边变电所、配电网完备性等接入条件，同时结合所在地区标杆上网电价及补贴政策进行成本收益测算，确定项目的建设条件是否成熟 协助业主进行上述一项或多项工作 在开工建设前，业主申报并由各主管部门对电站项目履行审批程序，所涉及到的部门包括但不限于林业、国土、环保、建设、水利等主管部门国家电网对于业主报送的《接入方案》进行批准，并下发并网许可通知上述审批文件办理完毕后，由业主方向住建局申请项目开工许可，从而进入实质性施工阶段 根据业主需求，协助其办理上述批复手续 具备设计资质的总承包方可自行设计电站，或委托给具备资质的设计公司进行中标新能源电站项目后，首先开始电站的设计工作，涉及的内容包括：太阳能电池、电路设计、逆变器、系统接入电网设计等工作。
另外，在项目开工前，EPC总承包方需要组织人员赴项目现场踏勘。
一方面，现场踏勘是为了了解施工的具体条件，熟悉建设场地的地形地貌、土地承载力、气候条件、光照资源分布，从而分析设计及施工方案是否具备可行性，形成项目地勘报告；另一方面，EPC总承包方需要获取建设场地的坐标位置，并赴自然资源局、林草局、生态环境局复核该用地是否合规，是否存在政策不允许建设的情形确定材料及设备（如光伏组件、逆变器等）的种类及型号、品牌，同材料供应商签订采购合同，采购材料及设备 提供相应的光伏组件、逆变器等材料 成立项目部，制定施工计划及方案，完善施工技术细节，统筹管理劳务及专业分包的作业进度，全面把控项目建设 22 并网验收综合验收电站运营 进度、施工质量、成本控制、安全生产、资料整理 劳务分包方专业分包方监理单位 业主 电力主管部门、业主、EPC总承包方、监理单位 接受EPC总承包方委托完成基础劳务作业 接受EPC总承包方委托完成专业分包作业 驻项目现场监督施工作业，审核施工进度和质量 审核施工进度和质量，根据合同约定支付工程进度款项 由业主单位组织，电力主管部门及相关单位、项目部、设计、施工、监理、运维等单位参与，对前期文件、并网资料、专项验收文件、工程竣工资料、工程尾工完成情况、竣工决算等进行检查验收；同时召开协调会，讨论缺陷等问题，明确责任划分、时间节点，在项目消缺时间内，完成每条消缺任务随后，EPC总承包方协助业主单位向电网公司申请并网，签订《购售电合同》《并网调度协议》，取得发电类电力业务许可证 业主、EPC总承包方、主管部门 业主EPC总承包方 EPC总承包方协助业主逐一完成项目环评竣工验收、水土保持验收、安全验收、职业病控制效果验收、防雷检测验收、档案验收、消防备案验收等专项验收后，业主方委托第三方开展综合竣工验收 项目验收、并网完成后，新能源电站进入正式运营环节，国有大型发电集团和大型能源类上市公司由于自己具有电站管理团队和运维平台，因此电站建设结束后将由其自行运营管理；对于政府单位、民营企业等社会资本，一般会在项目竣工后与EPC总承包方或第三方单位签订运维合同，将电站的日常运营、故障检测、场地清理、运行记录等工作交给运维单位，以保证电站持续稳定运行 （二）装饰装修业务的发展情况和未来规划
1.报告期内的前十大装饰装修项目 根据发行人提供的相关业务合同、施工进度文件、回款文件并经发行人确认，报告期内，发行人合同金额前十大装饰装修项目的具体情况如下： 23 单位：万元 序 项目名称 号 客户名称 服务内容 合同金额占比签订时间合同执行情况 回款情况 中海寰宇天下项 3层以上公区及室内水电改造、湿作 目I地块批量精沈阳中海兴业、木工作业及大白乳胶漆、壁纸、洁 1装修分包工程一业房地产开具水暖件、灯具、开关插座、横移门、1,806.0228.81% 标段 发有限公司人造石台面等安装；大堂及地下大堂装 修；开荒保洁及入伙交付 2019年6月开工，累计收款1,411.642019.032020年12月完工万元，回款比例为 78.16% 负责临床教学中心所有原有装饰的拆 白城医学高等专 除工作，包括拆除砖砌体、门窗、立面 科学校临床教学白城医学高块料、平面块料、栏杆栏板、隔断隔墙； 2中心维修改造项等专科学校以及临床教学中心的装饰工程，包括装1,640.2616.59% 目 饰共享大厅、电梯厅、公共卫生间、各 功能室、走廊、楼梯间的地面、墙面、 2018年7月开2018.07工，2018年12月 完工 累计收款1,640.26万元，回款比例为 100% 天棚、踢脚 负责沈阳市东陵区白塔堡镇小石城施 沈阳小石城八期沈阳华凌房工图纸上所示所有外墙保温工程的施 3外墙保温工程地产有限公工、成品保护、保修等，按施工图纸和1,273.0517.15% 司 工程内容包工包料、包工期、包质量、 2017年6月开2017.06工，2018年5月 完工 累计收款1,273.05万元，回款比例为 100% 包安全 主要装修内容包括室内验电接线、墙面 赤峰宏基建粉刷石膏、吊顶、天棚、厨卫间地砖铺 4万科城市之光精筑（集团）设、过门石粘贴、大厅地砖铺设、灯具1,058.8014.27% 装房 有限公司及开关插座安装、洁具安装、天棚铝扣 板安装、公区踢脚线粘贴、墙面及天棚 2017年6月开2017.05工，2018年9月 完工 累计收款1,005.80万元，回款比例为95%，剩余为质保金 刮大白、瓷砖及楼梯踏步铺设 中国刑事警察学中国刑事警拆除：门窗、水磨石地面、墙面瓷砖、 5院砺学楼综合改察学院 墙面大白、给排水系统、电气系统、部 970.489.82% 2018年7月开 累计收款970.48万 2018.07工，2018年10月元，回款比例为 24 序 项目名称 号 客户名称 服务内容 合同金额占比签订时间合同执行情况 回款情况 造及敏学楼门窗 分采暖系统等；新设：门窗、瓷砖地面、 完工 100% 改造工程施工 墙面瓷砖、墙面大白乳胶漆、给排水系 统、电气系统、部分采暖系统等施工图 纸内全部工程 大连民族大学开 装修的优化和深化设计，地面、墙面、 6
发区校区实验教大连民族大吊顶、室内门窗灯具开关、插座、卫生 学楼（39#楼）装学 洁具等的施工与安装 修工程施工 783.4012.50% 2019年3月开工，累计收款435.02万 2019.03截至2020年12月元，回款比例为 末完工进度为 55.53% 66.11% 公共区域装修工程包括首层大堂、首层 电梯厅、标准层电梯厅、主要提供装修 沈阳美的城 工程中的辅材、机械、人工服务,水电 55#、62#楼批量
中国建筑第安装工程、铺贴工程、天花工程、涂料 7精装及公共区域五工程局有工程等；室内精装修工程包括装修工程 装修工程 限公司 中铺贴工程、天花工程、涂料工程、门 及门套安装及水电安装工程、专业分包 732.26 7.41% 2018年8月开2018.08工，2019年10月 完工 累计收款503.79万元，回款比例为68.80%，尾款待竣工结算后支付 工程的配合等，包含辅材、机械、人工 服务 门厅前室及走廊地面的素土夯实、楼梯 北戴河中海滩 间及楼梯地砖铺贴、房间地面垫层、保 39、40号楼餐厅中国建筑股护层、墙面抹灰、粉刷涂料、天棚吊顶8改造项目精装修份有限公司的制作与安装、层面找平层、保温层、 工程 保护层、陶瓦的供货与铺装、成品保护 及交付前的场地清洁及其他工作 697.9711.13% 2019年5月开2019.05工，2020年6月 完工 累计收款593万元，回款比例为84.96%，尚未完成竣工结算，尾款待竣工结算后支付 装饰部分：顶及墙面装饰、棚角线、块 沈阳普瑞眼科医成都普瑞眼料楼地面、室内涂料、块料踢脚、墙面9院改造装修工程科医院股份贴砖、吊顶、固定隔断、防水及保护层、1,027.8913.85% 2017年5月开 累计收款1,027.89 2017.05工，2018年11月万元，回款比例为 （内） 有限公司新建墙体砌筑；电气部分：电线电缆、 完工 100% 桥架、线管及配件、配电箱、电缆头、 25 序 项目名称 号 客户名称 服务内容 开关插座灯具、开孔及线管暗敷等；通 风部分：卫生间排气管及排气扇；给排 水部分：生活给水管及管道部件、热水 管及管道部件、卫生洁具、排水管透气 孔 营口忠旺房地产 开发有限公司中
营口忠旺房 10旺佳园（一期）地产开发有忠旺上上城一期（忠旺佳园）南北沿街 项目1#-4#楼、限公司
一、二层商铺外立面干挂石材幕墙工程 18#-21#及商网 部分外墙干挂 注1：如已完工结算，合同金额为结算金额； 合同金额568.03 注2：合同金额占比系占各年度新签订合同金额的比例； 注3：累计回款截至2021年2月10日。
占比签订时间合同执行情况 5.75% 2018.08 2018年10月开工，截至2020年12月末完工进度为76.09% 回款情况 累计收款237.97万元，回款比例为41.89% 26
2.发行人未来装饰装修业务的发展规划 根据发行人说明，由于装饰装修业务市场竞争较为激烈，发展空间有限，未来发行人将逐步降低装饰装修业务的规模和占比，将新能源业务作为战略发展方向。
五、《审查问询函》问题
5.业务转型初期即能持续获取大额订单的原因 根据公开发行说明书，公司的新能源业务主要集中在内蒙古、辽宁、吉林等地，先后参与建设多个光伏扶贫项目，电站类型涵盖集中式光伏和分布式光伏，累计建设光伏电站的并网装机容量超过180MW。
除光伏电站项目外，公司还承接了2个通辽市分散式风电EPC项目。
（1）业务转型初期即能持续大量获取EPC项目及“扶贫项目”的原因及合理性。
请发行人：①充分披露EPC项目获取的具体方式、关键要素及流程，说明报告期内相关项目获取是否存在应招标而未招标，或商业贿赂等违法违规情形，公司防范商业贿赂的内部控制措施及执行情况。
②说明报告期内以“扶贫项目”为主的原因及合理性，是否对扶贫项目形成依赖，请发行人分析并披露脱贫攻坚计划实施及贫困地区脱贫对订单可持续性的影响，如存在不利影响请作风险提示。
（2）EPC模式、扶贫项目的具体内容。
请发行人：①详尽披露EPC业务模式的具体内容、EPC合同的主要条款，包括但不限于合同各方主要权利义务、服务内容、违约责任及追究、款项支付等。
②补充披露报告期内各期EPC项目收入，列表披露各期签订的EPC合同主要内容，包括但不限于合同对方名称、项目名称、合同金额、签署日期、履行期限、订单获取方式、回款进度；按照扶贫和非扶贫项目、订单获取方式、区域（市县级）披露报告期光伏电站建设项目数量、金额及占比。
（3）报告期内光伏电站建设项目进展情况。
请发行人：①说明报告期内是否存在电站建成后无法并网的情形，是否存在因发行人原因未能投入使用的情 27 形，结合前述情形，说明发行人在主要项目所在区域的核心竞争优势。
②比较分析并披露分布式与集中式光伏电站、风电电站建设与运营的主要客户，在技术路径、资质要求、资源要素、资金需求等方面的差异，不同类型电站的未来的发展趋势，以及报告期内发行人相应类型装机容量的变化情况。
（4）是否具备持续获取项目、区域外业务拓展能力。
请发行人：①结合同行业公司的客户集中度情况、订单获取方式，补充披露报告期内公司光伏电站项目集中在内蒙古、辽宁、吉林的原因及合理性。
②区域内市场竞争格局、竞争对手、发行人市场占有率情况，说明发行人是否具备持续获取EPC项目、扶贫项目的资质或条件，发行人是否具备在上述地区外独立开展业务的能力，是否对特定客户构成重大依赖，并就相关内容做充分风险揭示。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
请发行人律师对问题
（1）（2）进行核查并发表明确意见。
（一）发行人获取新能源电站EPC项目的具体方式、关键要素及流程
1.发行人报告期内所有的新能源电站EPC项目的获取方式
（1）核查过程 ①审阅了发行人报告期内所有新能源电站EPC项目对应的招投标文件、总承包合同； ②在公开招标网站进行检索查询； ③对上述新能源电站EPC项目的客户进行实地走访。
（2）核查结果 报告期内，发行人承做的所有新能源电站EPC项目的获取方式如下： 28 序项目名称号 客户名称 2020年 通辽市开发区城园 通辽市汇集新能源开 150MW分散式风电EPC发有限公司 项目 通辽市科尔沁区河西通辽市龙城风力发电250MW分散式风电EPC有限公司 项目 通辽市科尔沁区哈达通辽市金繁新能源开330MW分散式风电EPC发有限公司 项目 阿什罕分布式光伏扶贫翁牛特旗发展和改革 4项目EPC总承包 委员会、翁牛特旗扶贫 开发办公室 2019年度 突泉县“十三五”第二批突泉县力钧扶贫开发125兆瓦光伏扶贫村级投资管理有限公司 电站EPC总承包 通辽市奈曼旗“十三五”内蒙古乃蛮电力有限2第二批光伏扶贫村级电公司 站EPC总承包项目 翁牛特旗发展和改革 翁牛特旗村级光伏扶贫委员会、翁牛特旗扶贫3电站项目EPC总承包开发领导小组办公室、 翁牛特旗惠众农牧业 投资有限公司 翁牛特旗分布式光伏发翁牛特旗发展和改革 电扶贫项目（包括易地委员会、翁牛特旗扶贫 4扶贫搬迁后续产业）开发领导小组办公室、 EPC总承包 翁牛特旗惠众农牧业 投资有限公司 通辽市科左中旗“十三科尔沁左翼中旗康达5五”第二批光伏扶贫村新能源有限公司 级电站EPC总承包项目 满洲里市祺通新能源有满洲里市祺通新能源6限公司10MWP光伏电有限公司 站项目（总承包） 通辽市科左后旗“十三科尔沁左翼后旗双合7五”第二批光伏扶贫村尔新能源有限公司 获取方式公开招标公开招标公开招标公开招标 公开招标公开招标公开招标 公开招标公开招标公开招标公开招标 1“项目金额”为该项目的合同金额（未结算）或结算金额（已结算）。
29 项目金额1（万元） 40,000.0039,424.0022,500.0010,127.60 15,943.9415,080.90 10,723.00 10,482.02 6,809.75892.67 3,155.00 序项目名称号 级电站EPC总承包项目 客户名称 通辽市库伦旗“十三五”库伦旗正阳新能源有8第二批光伏扶贫村级电限公司 站EPC总承包项目 2018年度 赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗旗杆嘎查赤峰新金色能源有限160MWp发电工程EPC公司项目
（3）核查意见 获取方式公开招标公开招标 项目金额1（万元） 1,170.51 18,789.29 经上述核查，本所律师认为，发行人报告期内承做的全部新能源电站EPC项目均通过公开招标取得，不存在应招标而未招标的情形。
2.获取新能源电站EPC项目的关键要素 根据本所律师对发行人实际控制人、总经理的访谈及发行人提供的相关文 件，发行人获取新能源电站EPC项目的关键要素如下： 关键要素 具体表现 市场定位 发行人客户定位主要为国有发电集团和大型上市公司之外的、不具备项目开发经验和建设管理能力的客户，如县级地方政府投资平台、中小型民营资本。
该类客户一般不具备新能源电站开发建设经验，而发行人可以为这类客户提供选址规划建议、电网接入可行性分析、建设管理、并网验收、智能运维的全流程服务，因此该类客户更愿意选择发行人作为合作伙伴 业务团队和技术 发行人陆续招聘和培养了一批具有电力工程和新能源电站开发、设计、施工、项目管理经验的技术人员和管理人员。
并经过若干新能源EPC项目的实施，形成了较为丰富的专业人员、技术储备，能够为客户提供专业化的新能源电站开发、设计及施工服务 资金储备 经过多年的经营积累，发行人具有一定的资金储备 供应商关系 发行人与材料设备供应商、分包商建立了良好的合作关系 业务资质 发行人取得了新能源电站
EPC业务所需的电力工程施工总承包资质、 30 区域内比较优势 承装（修、试）电力设施许可证、安全生产许可证等业务资质 发行人是内蒙、东北地区为数不多的同时具备电力施工总承包资质、新能源电力设计资质的企业，在分布式光伏、分散式风电领域具有较强的竞争优势
3.获取新能源电站EPC项目的主要流程 根据发行人说明及提供的报告期内新能源电站EPC项目对应的招投标相关 文件、总承包合同，发行人报告期内的EPC项目获取的主要流程如下： 主要环节 相关内容介绍 发行人获取新能源电站EPC项目信息的方式主要包括： 获取项目公开招标信息
（1）通过各地政府采购中心网站、媒体公告等网络渠道，获取新能源电站EPC项目的公开招标信息；
（2）通过发行人业务员全国跟踪、获取新能源电站EPC项目的公开招标信息；
（3）前期合作客户、合作伙伴主动推送的相关公开招标信息 分析项目可行根据公开招标文件及既有经济数据进行可行性分析，分析项目质量及业主 性 方客户是否具备实施该项目的资信实力 决定参加该项目的投标后，发行人一般按如下流程参与招标：
（1）购买招标文件，并根据招标文件的要求编制投标文件；
（2）发行人向招标代理机构或业主方缴纳投标保证金或出具投标保函； 编制投标文件
并参与招标
（3）发行人按照招标文件的时间和要求，与其他投标人共同参加公开开标；
（4）招标人依法组建的评标委员会按照相关法律法规以及招标文件中规定的评标规则进行评标；
（5）招标人依据评标委员会推荐的中标候选人确定中标人，并在招标文件中规定的媒介公示中标候选人；
（6）公示期届满无异议的，投标人以书面形式向发行人发出中标通知书 合同签订 发行人在中标之后，按照招投标确定的合同条款，并经履行发行人内部合同审批、会签等流程后，与客户正式签订EPC总承包合同
4.新能源电站EPC项目的获取是否存在商业贿赂等违法违规情形
（1）核查过程 31 ①审阅发行人相关主管部门出具的合规证明； ②审阅公安机关出具的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明； ③访谈发行人实际控制人、总经理、新能源电站业务负责人、投标负责人； ④在中国裁判文书网（）、全国法院被执行人信息查询平台（）等官方网站进行检索查询； ⑤在公开网络进行检索，查询发行人是否存在相关负面新闻； ⑥对新能源电站EPC项目的客户进行实地走访，通过访谈的形式核查是否存在商业贿赂情形。
（2）核查结果基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内相关新能源电站EPC项目的获取不存在商业贿赂等违法违规情形。
5.发行人防范商业贿赂的内部控制措施及执行情况根据发行人提供的相关内控制度文件，为有效防范业务开展过程中的商业贿赂行为，发行人专门制定了《反商业贿赂制度》，就重点环节、重点部位人员实行预防商业贿赂承诺制；建立了反商业贿赂小组以及商业贿赂行为的检举、揭发制度。
根据发行人说明，发行人还通过制定《员工行为规范》《采购内控制度》《工程内控制度》《财务内控制度》等一系列相关制度，从员工行为、采购管理和财务审批等各个环节，防范商业贿赂行为的发生；报告期内，发行人防范商业贿赂的内部控制措施执行情况良好。
32 （二）报告期内发行人新能源电站EPC项目以“扶贫项目”为主的原因及合理性，不存在对扶贫项目的依赖
1.报告期内发行人新能源电站EPC项目以“扶贫项目”为主的原因 根据发行人说明，报告期内发行人新能源电站EPC项目以“扶贫项目”为主，其主要原因为报告期内国家出台了多项光伏扶贫政策，国家相应投资建设了较多光伏扶贫项目，以及发行人关于光伏电站的服务能力与光伏扶贫项目业主的需求较为匹配。
具体如下：
（1）报告期内，国家出台了多项光伏扶贫政策 报告期内，国家能源局、国务院扶贫开发领导小组办公室（以下简称“国家 扶贫办”）等相继发布了多项政策和通知，支持各地区发展光伏扶贫事业，主要 文件如下： 发布时间
2017年12月 部门 国家能源局、国家扶贫办 政策名称 《关于下达“十三五”第一批光伏扶贫项目计划的通知》 2018年3月 国家能源局、国《光伏扶贫电站管理 家扶贫办 办法》 2019年4月 国家能源局、国家扶贫办 《关于下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划的通知》 内容 下达8,689个村级光伏扶贫电站，总装机4,186,237.852千瓦的光伏扶贫项目计划电网公司保障光伏扶贫项目优先调度与全额消纳。
光伏扶贫电站不参与竞价，执行国家制定的光伏扶贫价格政策 下达3,961个村级光伏扶贫电站，总装机规模1,673,017.43千瓦
（2）发行人关于光伏电站的服务能力与光伏扶贫项目业主的需求较为匹配 光伏扶贫项目的业主主要为县级地方政府的发改部门、扶贫办、政府投资平台公司。
相较专业的新能源电站开发方（如大型发电集团、专门从事电站开发业务的上市公司），该类客户不具备光伏电站开发、建设、运营经验。
因此，该等客户在招标时，更为看重EPC总承包商是否具备前期规划、设计、采购、施工管理、运维能力的综合服务能力。
33 发行人具备前期项目开发，中期的建设施工以及后期运维的服务能力，和扶贫项目业主的上述需求较为匹配，在承接扶贫光伏项目方面具备优势，发行人取得光伏扶贫项目符合公司定位，具有合理性。
2.发行人不存在对光伏扶贫项目的依赖 如前所述，发行人报告期内承接光伏扶贫项目，主要是由光伏扶贫的政策导向、发行人的客户定位以及光伏扶贫项目的本身特点决定的，除承接扶贫光伏电站建设项目之外，发行人具备承接其他光伏电站项目的资质和条件。
经核查，报告期内发行人除扶贫光伏电站外，2020年度，发行人还承做了通辽市开发区城园50MW分散式风电工程EPC总承包项目、通辽市科尔沁区河西50MW分散式风电工程EPC总承包项目，合同总金额为7.94亿元，已超过2019年度营业收入的100%。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在对光伏扶贫项目的依赖。
3.脱贫攻坚计划实施及贫困地区脱贫对订单可持续性的影响 根据发行人说明，我国尤其是“三北地区”拥有丰富的光伏、风电资源，发行人作为新能源全生命周期综合服务商，光伏、风电业务具有广阔的发展空间，发行人还将继续承接多种类型的光伏电站项目和风能电站项目；随着新能源发电效率的不断提升，以及可再生能源占比逐渐增长的趋势，发行人的光伏电站和风能电站EPC业务仍有广阔发展空间，脱贫攻坚计划实施及贫困地区脱贫不会对发行人的订单可持续性造成重大不利影响。
同时，发行人已在《公开发行说明书》中针对全面脱贫对订单可持续性可能产生的不利影响作出风险提示。
（三）发行人EPC业务模式的的主要内容和合同主要条款 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人开展新能源电站建设业务一般以 34 EPC（工程总承包）模式开展。
发行人作为工程总承包商，负责整个电站建设全
过程的统筹和管理，承担工程项目的设计、勘察、材料采购、设备安装、调试、验收、试运行等各个环节的工作，并对工程项目的工程质量、项目进度、施工安全、造价全面负责。
在该业务模式下，总承包商一般将工程施工过程中非主体非关键性工作以及劳务作业分包给第三方完成，总承包商对上述分包商的完成情况进行指导和监督，并对其完成质量负责。
以“翁牛特旗村级光伏扶贫电站项目EPC总承包”项目为例，EPC合同的主 要条款如下： 项目名称 服务内容 发包人（业主单位）权利义务 承包人（金麒麟）权利义务 翁牛特旗村级光伏扶贫电站项目EPC总承包
1、工程建设规模：总装机容量16.755MW；
2、工程地址：赤峰市翁牛特旗哈日敖包嘎查（5820KMP）联建电站、旗杆嘎查（4940KMP）联建电站
1、旗杆嘎查（5995KMP）联建电站2；
3、工程承包范围：总装机容量16.755MW的光伏发电项目的本体工程建设。
本工程采用交钥匙方式即采用设计、施工及釆购一体化工程总承包模式实施，该项目工程包含内容：太阳能电池组件、太阳能光伏支架、直流侧防雷配电单元、光伏并网逆变器、光伏并网箱、交流防雷配电单元、监测和发电计量单元、整个系统的连接线以及防雷接地装置等以上所有工程内容的设计、采购、施工、竣工验收及整体并网移交、后期运维、质量缺陷责任期内的缺陷修复工作等；
4、工程承包方式：EPC总承包。
总承包单位即为项目未来运维主体单位（运维年限为25年）
1、权利发包人代表的职责：在授权范围内代表发包人按照发包人相关管理规定对本工程设计、施工、采购、安全文明施工等进行监督和检查、协调解决必须由发包人处理的有关问题，并对工程量进行确认；监理的职权：对本工程项目的设计、施工及质量缺陷责任期内的缺陷修复的质量、进度、投资、安全文明施工、合同及信息管理等实施全过程监理和控制。
对隐蔽工程及施工质量进行验收和工程量签认，对施工环境进行协调；
2、义务发包人应向承包人提供的相关资料，项目建设地的具体地址、地形图等；发包人提供临时水、电等接驳点；由发包人履行的其他义务
1、权利承包人可以在其资质证书许可的工程项目范围内自行施工，其资质证书许可的工程项目范围内不包含的专业工程应分包给具有相应资质的分包单位；项目经理的权限：代表总承包企业负责执行项目合同、实施的具体计划、组织、领导和控制，对项目的质量、安全和进度全面负责；
2、义务施工组织设计：提交工程总体施工组织设计的份数和时间：按发包人要求提交。
需要提交主要单项工程、分部分项工程施工组织设计的名称、份数和时 35 违约责任及追究 款项支付 间：按发包人要求提交。
验收与交工：工程竣工后承包方报请发包方进行初验；发包方初验通过后，承包人协助业主单位报请有关部门进行验收，承包人按招标文件负责送出消纳文件及相关工程；影响工期或不能全额送岀时，承包方向发包方赔偿所造成的经济损失。
竣工试验方案：提交竣工试验方案的份数和时间，根据实际情况双方协商具体竣工试验因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的计算方法为：方案及初步设计工期：以总承包合同约定的工期为准,每超过一天处罚违约金10,000元；施工图设计工期：以总承包合同约定的工期为准，每超过一天处罚违约金10,000元，并承担逾期造成的经济损失。
项目整体建设工程工期：以施工合同中约定的工期为准，约定不明的，以发包人开工指令为准，施工中因承包人造成的工期延误，每超过一天处罚违约金50,000元；因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的上限：不超过合同价款的5%。
因接入系统工程施工原因造成工期延误或接入系统工程质量原因造成未能通过赤峰国家电网公司验收，承包方不承担相关责任；因工程质量或承包方资料不全、不合格等原因未能通过验收，承包方承担全部修复责任和所有费用及其所有经济损失，工期不予顺延，造成工期延误按：以施工合同中约定的工期为准，约定不明的，以发包人开工指令为准，施工中因承包人造成的工期延误，每超过一天处罚违约金50,000元执行发包人在旗人民政府此工程建设资金落实到位后，根据《内蒙古自治区财政专项扶贫资金使用管理办法》规定按施工进度及完成工程量拨付工程费。
项目建设完工相关部门综合验收合格并网发电后付款至实际建设规模的80%；交付发包方正常运行使用，进行工程审计结算后支付至完成额的95%，剩余5%作为质保金，待质保金到期后拨付项目施工单位 （四）发行人报告期内的新能源电站EPC项目的收入及EPC合同的主要内容
1.报告期内，发行人新能源电站EPC项目的收入情况 根据发行人说明，报告期内，发行人新能源电站EPC项目的收入情况如下： 单位：万元 序号1234 项目名称 赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗杆嘎查60MWp发电工程EPC项目满洲里市祺通新能源有限公司10MWp光伏电站项目（总承包）翁牛特旗分布式光伏发电扶贫项目（包括易地扶贫搬迁后续产业）EPC总承包翁牛特旗村级光伏扶贫电站项目EPC总 2020年度2019年度2018年度 - -17,081.17 - 818.96 - 251.80 9,130.44 - 549.77 9,287.84 - 36 序号 56789101112 项目名称 承包 突泉县“十三五”第二批25兆瓦光伏扶贫村级电站EPC总承包招标采购项目通辽市奈曼旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目通辽市库伦旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目通辽市科左中旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目通辽市科左后旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目阿什罕分布式光伏扶贫项目EPC总承包 通辽市科尔沁区河西50MW分散式风电项目通辽市开发区城园50MW分散式风电项目 合计 2020年度2019年度2018年度 399.1614,228.31 - 1,941.4911,894.20 - 63.02 1,010.83 - 284.02 5,963.46 - 118.85 2,775.65 - 9,291.38 - - 26,035.79 - - 28,154.68
67,089.96 55,109.69 17,081.17
2.报告期内，发行人签署的新能源电站EPC合同的主要内容 根据发行人新能源电站EPC合同及发行人说明，报告期内发行人签署的新能源电站EPC合同的主要内容如下： 37 上述EPC项目合同的主要内容如下： 序号 项目名称 客户名称 赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗赤峰新金色能源有限1旗杆嘎查60MWp发电工程EPC项公司 目 满洲里市祺通新能源有限公司 满洲里市祺通新能源 210MWp光伏电站项目（总承包）有限公司 翁牛特旗发展和改革 翁牛特旗分布式光伏发电扶贫项目委员会、翁牛特旗扶贫 3（包括易地扶贫搬迁后续产业）EPC开发办公室、翁牛特旗 总承包 惠众农牧业投资有限 公司 翁牛特旗发展和改革 翁牛特旗村级光伏扶贫电站项目4EPC总承包 委员会、翁牛特旗扶贫开发办公室、翁牛特旗惠众农牧业投资有限 公司 突泉县“十三五”第二批25兆瓦光伏突泉县力钧扶贫开发5扶贫村级电站EPC总承包招标采购投资管理有限公司 项目 通辽市奈曼旗“十三五”第二批光伏内蒙古乃蛮电力有限 6扶贫村级电站EPC总承包项目 公司 合同金额18,789.29 892.67 签署日期 履行期限 2018年4月开工，20182018.03年11月综合验收 2019年3月开工，20192018.09年7月综合验收 获取方式 公开招标 公开招标 单位：万元 回款进度 累计回款18,789.29万元，回款比例为100%累计回款864.90万元，回款比例为96.89% 10,482.02 2019年6月开工，20192019.03年12月并网验收，2020 年5月综合验收 公开招标 累计回款9,898.54万元，回款比例为94.43% 10,723.00 2019年7月开工，20192019.06年12月并网验收，2020 年5月综合验收 公开招标 累计回款10,183.98万元，回款比例为94.97% 15,943.9415,080.90 2019.082019.09 2019年9月开工，2019年12月并网验收，2020年7月综合验收2019年9月开工，2020年4月并网验收，2020年12月综合验收 公开招标 公开招标 累计回款15,165.00万元，回款比例为95.11% 累计回款14,326.86万元，回款比例为95.00% 38 通辽市库伦旗“十三五”第二批光伏库伦旗正阳新能源有 7扶贫村级电站EPC总承包项目 限公司 通辽市科左中旗“十三五”第二批光科尔沁左翼中旗康达8伏扶贫村级电站EPC总承包项目新能源有限公司 通辽市科左后旗“十三五”第二批光科尔沁左翼后旗双合9伏扶贫村级电站EPC总承包项目尔新能源有限公司 阿什罕分布式光伏扶贫项目EPC总翁牛特旗发展和改革 10承包项目 委员会、翁牛特旗扶贫 开发办公室 通辽市开发区城园50MW分散式风通辽市汇集新能源开 11电项目 发有限公司 通辽市科尔沁区河西50MW分散式通辽市龙城风力发电 12风电项目 有限公司 注1：已结算项目合同金额为结算金额； 注2：累计回款截至日为2021年2月10日。
1,170.516,809.753,155.0010,127.6040,000.0039,424.00 2019.072019.072019.09 2019年9月开工，2019年12月并网验收，2020年8月综合验收2019年9月开工，2019年12月并网验收，2020年8月综合验收2019年9月开工，2019年12月并网验收，2020年12月综合验收 2020年6月开工，20202020.05年8月并网验收 2020.022020.06 2020年5月开工，尚未完工2020年6月开工，尚未完工 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标公开招标 累计回款1,135.39万元，回款比例为97.00% 累计回款6,469.26万元，回款比例为95.00% 累计回款3,059.75万元，回款比例为96.98% 累计回款9,338.00万元，回款比例为93.38% 累计回款28,000.00万元，回款比例为70.00%累计回款30,000.00万元，回款比例为76.10% 39 （五）报告期内，发行人各类型光伏电站EPC项目的占比 根据发行人光伏电站EPC合同及发行人说明，报告期内发行人各类型光伏电站EPC项目的占比如下： 单位：万元 类型 项目数量 按扶贫及非扶贫项目分类： 扶贫项目
9 非扶贫项目
3 合计 12 按订单获取方式分类： 公开招投标 12 合计 12 按区域划分： 通辽市
6 其中：开发区
1 科尔沁区
1 奈曼旗
1 库伦旗
1 科左中旗
1 科左后旗
1 赤峰市
4 满洲里市
1 兴安盟
1 合
计 12 注：已结算项目的合同金额为结算金额。
合同金额 92,282.0080,316.67172,598.67 172,598.67172,598.67 105,640.1640,000.0039,424.0015,080.901,170.516,809.753,155.0050,121.91892.6715,943.94 172,598.67 占比 53.47%46.53%100.00% 100.00%100.00% 61.21%23.18%22.84% 8.74%0.68%3.95%1.83%29.04%0.52%9.24%100%
六、《审查问询函》问题
6.大额光伏电站建设订单来自赤峰新金色能源有限公司 根据公开发行说明书，发行人自2017年起开始光伏相关业务，为赤峰新金色能源有限公司（以下简称赤峰公司）提供“翁牛特旗旗杆嘎查60兆瓦光伏扶贫项目”前期土地整理、道路铺设等服务，合同金额1,263.36万元。
2018年，发行人与 40 赤峰公司签订前述该项目EPC总承包合同，合同金额34,515.32万元。
2016年11月至2018年1月，赤峰公司的实际控制人为发行人实际控制人丁闵，2018年1月，该公司实际控制人变更为中广核新能源投资（深圳）有限公司。
（1）赤峰公司基本情况。
请发行人补充披露：①赤峰公司及其实际控制人基本情况，对其实际控制人请穿透披露至自然人或国有控股主体。
②赤峰公司的历史沿革及经营情况，取得“翁牛特旗旗杆嘎查60兆瓦光伏扶贫项目”的路径与方式，其他同类型项目的基本情况。
③中广核新能源投资（深圳）有限公司的基本情况，说明是否与中广核存在关联关系。
（2）转让赤峰公司的背景及交易合理性。
请发行人：①结合转让时赤峰公司在手项目及订单情况，说明丁闽于2017年转让该公司的原因及商业合理性，交易定价是否公允，交易对手方与丁闽及其配偶是否存在关联关系。
②该公司转让后仍与公司签订3.45亿元合同的原因及商业合理性，是否在转让时即附带条件，如是，认定该次交易不构成关联交易的依据是否充分，是否存在关联交易非关联化的情形。
（3）交易当期未回款的合理性。
根据申请材料，2017年，赤峰公司为发行人主要客户，当期与其交易金额为1,263.36万元，应收账款账面余额1,314.28万元。
请发行人说明与赤峰公司2017年交易金额基本均未回款的原因及合理性，交易价格与其他客户、市场公允价格的比较情况；补充披露与主要客户的信用账期，是否存在同一客户信用政策不一致的情况，若存在，披露客户名称、项目名称、收入金额、信用政策改变原因。
请保荐机构、发行人律师对赤峰公司及其实际控制人、中广核新能源投资（深圳）有限公司比照关联方进行核查，并发表明确意见。
请申报会计师对问题
（3）进行核查并发表明确意见。
（一）赤峰公司的相关情况
1.赤峰公司的基本情况 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的查询，截至本法 41 律意见书出具日，赤峰公司的基本情况如下： 企业名称
企业类型统一社会信用代码法定代表人住所成立日期注册资本经营期限 经营范围 股权结构 赤峰新金色能源有限公司 有限责任公司 91150426MA0N02K86A 张炤 翁牛特旗乌丹商贸物流园区中昊物流园区4号楼201室 2016年10月14日 10,000万元人民币 自2016年10月14日 许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能发电；风力发电；太阳能发电设备销售、风力发电设备销售 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
1 辽宁金色能源有限公司 7,400 74 翁牛特旗惠众农牧业投
2 资有限公司 2,600 26
2.赤峰公司的实际控制人如上表所示，辽宁金色能源有限公司（以下简称“辽宁金色能源”）持有赤峰公司74%的股权，为赤峰公司的控股股东。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的查询，截至本法律意见书出具日，辽宁金色能源的基本情况如下： 企业名称企业类型统一社会信用代码法定代表人住所成立日期注册资本经营期限 经营范围 股权结构 辽宁金色能源有限公司 有限责任公司 22B 郑海明 沈阳市大东区八王寺街9-1号3门（02室） 2014年09月29日 20,000万元 自2014年09月29日 太阳能发电、风力发电；电能销售；太阳能发电设备、风力发电设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
） 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 1中广核新能源投资（深 20,000 100% 42 圳）有限公司 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的查询，截至本法律意见书出具日，中广核新能源投资（深圳）有限公司的基本情况如下： 企业名称企业类型统一社会信用代码法定代表人住所成立日期注册资本经营期限 经营范围 股权结构 中广核新能源投资（深圳）有限公司 有限责任公司 4X3 李亦伦 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 2015年05月20日 64,000万美元 自2015年05月20日 （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
序号 股东名称 出资额 出资比例 1M（PCHNKe）wCEonmerpgaynIynLveimstmiteednts64,000万美元 100% 根据香港上市公司中国广核新能源控股有限公司（注册于百慕大，股份代号：1811）的公告文件，中广核新能源投资（深圳）有限公司为其间接全资附属公司；中国广核新能源控股有限公司的最终控股公司为中国广核集团有限公司。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的查询，中国广核集团有限公司的控股股东为国务院国有资产监督管理委员会。
基于上述，本所律师认为，赤峰公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
其控制权关系如下： 43 国务院国有资产监督管理委员会90% 中国广核集团有限公司72.29%权益 中国广核新能源控股有限公司（香港上市）100%权益 MPCNewEnergyInvestments(HK)CompanyLimited100% 中广核新能源投资（深圳）有限公司100% 辽宁金色能源74% 赤峰公司
3.赤峰公司实际控制人的变更（丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益） 根据中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的书面确认、本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，2018年1月之前，赤峰公司的实际控制人为丁闵和张锐夫妇，丁闵和张锐夫妇合计持有赤峰公司的控股股东辽宁金色能源100%的股权。
在此之后，中广核新能源投资（深圳）有限公司收购辽宁金色能源100%股权，赤峰公司的实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。
4.赤峰公司的经营情况 根据中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司出具的书面确认，赤峰公司主要负责旗杆嘎查60MWp光伏电站的建设和运营。
根据赤峰市发展和改革委员会作出的《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》，赤峰公司为翁牛特旗旗杆嘎查60MWp太阳能光伏扶贫发电项目（以下简称“旗杆嘎查60MWp光伏电站”）的业主单位。
44 根据丁闵提供的赤峰公司2017年度的财务报表及本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，除持有、运营旗杆嘎查60MWp光伏电站外，赤峰公司没有开展其他业务；截至2017年末，赤峰公司的总资产、净资产分别为1,279.16万元、14.59万元，其资产构成主要是旗杆嘎查60MWp光伏电站前期的土地平整、道路铺设等在建工程；2017年度，赤峰公司的营业收入、净利润分别为0万元、-15.41万元。
（二）丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的相关情况
1.丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的背景 如前所述，除持有、运营旗杆嘎查60MWp光伏电站外，赤峰公司没有开展其他业务。
2017年5月19日，翁牛特旗人民政府和赤峰公司签署《共建60MW光伏发电扶贫项目投资合作协议》。
根据该协议及《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》，旗杆嘎查60MWp光伏电站需于2018年底投入运营，并于每年年底提取并支付扶贫资金。
根据本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，2018年1月转让赤峰公司权益时，旗杆嘎查60MWp光伏电站仅实施了土地平整、道路铺设等前期建设（委托金麒麟实施，尚未结算支付）。
2.丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的合理性 根据赤峰市发展和改革委员会作出的《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》，旗杆嘎查60MWp光伏电站总投资超过3亿元。
根据中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的书面确认和本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的原因系丁闵和张锐夫妇资金实力有限，无法在规定时间内筹集资金于2018年底完成旗杆嘎查60MWp光伏电站的建设。
基于上述，本所律师认为，丁闵和张锐转让赤峰公司权益具有商业合理性。
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3.丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的定价公允，不存在附加条件根据丁闵提供的赤峰公司2017年度的财务报表及本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，赤峰公司权益转让之前，其股东并未对其进行实质性的资金投入；截至2017年末，赤峰公司的总资产主要构成为旗杆嘎查60MWp光伏电站的土地平整、道路铺设等前期建设所形成的在建工程。
根据本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈及中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的书面确认，鉴于丁闵和张锐夫妇资金实力有限，无法按期完成电站建设；本次股权转让前的赤峰公司所发生的工程款的支付义务亦均由赤峰公司继续承担，因此本次赤峰公司权益转让以零对价转让；该次权益转让并未附加条件，金麒麟后期中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程系基于公开招标。
基于上述，本所律师认为，丁闵和张锐转让赤峰公司权益的定价公允，转让时未将电站EPC工程发包给金麒麟作为附加条件。
4.转让赤峰公司权益的交易对手方，与丁闵和张锐夫妇不存在关联关系如前所述，丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的交易对手方为中广核新能源投资（深圳）有限公司。
中广核新能源投资（深圳）有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
基于上述，本所律师认为，转让赤峰公司权益的交易对手方的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与丁闵和张锐夫妇不存在关联关系。
（三）金麒麟承接旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程具有商业合理性，不构成关联交易的依据充分
1.金麒麟承接旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程具有商业合理性经核查旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程的公开招标文件、投标文件、中标通知书，并经中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的书面确认，赤峰公司于2018年1月实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会后，在 46 中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的主导下，通过公开招标方式，确定金麒麟中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程。
根据发行人说明，其中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程的主要原因为其在2017年度承接了该电站的前期土地整理、道路铺设等服务，对项目的规划、设计、技术方案、施工条件较为熟悉。
基于上述，本所律师认为，发行人中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程，具有商业合理性。
2.金麒麟承接旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程，不构成关联交易的依据充分，不存在关联交易非关联化的情形 如前所述，赤峰公司的实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会后，在中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的主导下，通过公开招标方式，确定金麒麟中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日生效）及《企业会计准则第36号—关联方披露》，赤峰公司实际控制人已经变更为国务院国有资产监督管理委员会，和发行人之间不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，发行人承揽旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程，不构成关联交易的依据充分，不存在关联交易非关联化的情形。
七、《审查问询函》问题
7、光伏组件原料价格上涨对发行人业务的影响。
根据公开发行说明书，发行人主要从事新能源业务和装饰装修业务。
发行人所从事的新能源业务包括新能源电站建设管理解决方案和智能运维业务。
开展新能源业务过程中，发行人根据设计方案向材料和劳务供应商采购相应的材料、设备、劳务。
请发行人补充披露：
（1）“根据设计方案向材料和劳务供应商采购相应的材料、设备、劳务”的具 47 体含义，在向供应商采购成品、向劳务公司采购劳务的背景下，发行人在业务开展过程中所发挥的具体作用，盈利是否主要来源于赚取产品劳务相关差价，发行人将其业务定义为“新能源电站建设管理解决方案”是否存在定位不清、误导投资者的情况。
（2）运维业务中使用的“智能云监控系统TB-Ecloud”是由发行人自主研发还是外采，与募投项目拟购买的金风科技的监控系统、管理系统有何区别。
（3）发行人的技术优势“光伏板自动调节技术、光伏发电多点接地技术、光伏板屋顶坡面连接技术、光伏支架及导轨安装安装技术、光伏防尘防雪工艺技术”分别体现在业务的哪个环节，并结合研发及技术人员28人、拥有10项实用新型而无发明专利、劳务和设计等环节需要大量采购的情况，补充披露以上技术是否为通用技术，发行人在行业内是否具备明显的技术优势，公开发行说明书披露是否客观。
（4）请发行人结合近期有新闻媒体报道光伏组件相关原材料价格大幅上涨的情况，补充披露与客户签订的相关新能源电站建设合同价格是否可以随原材料价格变动进行调整，发行人是否面临客户售电单价下降、采购成本上升以及“光伏扶贫”政策变化等多重因素影响，发行人未来经营是否存在重大不确定性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人新能源电站建设业务的业务模式
1.发行人所发挥的实际作用 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人开展新能源电站建设业务一般以EPC（工程总承包）模式开展。
发行人作为工程总承包商，负责整个电站建设项目的统筹和管理，根据业主需求为其提供包括组织前期策划筹备、材料设备采购、建设管理、并网验收、运维在内各个环节的组织管理服务。
在这一模式下，有利于解决电站建设在设计、采购、施工、运维各个环节的衔接和管理问题。
根据住房和城乡建设部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，工程 48 总承包是国际通行的建设项目组织实施方式，有利于实现设计、采购、施工等各
阶段工作的深度融合，提高工程建设水平。
国家能源局、国家扶贫办《光伏扶贫电站管理办法》中，亦鼓励采用设计施工采购（EPC）总承包方式统一开展县域内村级电站建设。
2.发行人开展新能源电站EPC项目，不存在通过赚取劳务差价的情况 经核查发行人的新能源电站EPC合同及其主要分包合同，发行人在新能源电站EPC项目实施过程中起主导作用，在现场成立项目部对工程的整体方案、施工进度、工程质量、安全生产进行全面把控，发行人将部分工作分包，不涉及发行人对外承揽业务的核心要素，不存在项目转包、赚取劳务差价的情况。
具体而言，发行人承接新能源电站建设业务后，负责组织开展设计工作，并对项目进行实地踏勘；材料采购阶段，由发行人负责供应商管理和维护，及时跟进材料和设备的价格变动情况，根据建设进度制定具体的采购计划，并向相关供应商采购材料、设备；在建设施工阶段，由发行人项目部制定具体的建设施工方案和工程进度，在现场派驻项目经理、技术工程师、施工员、安全员、质检员、预算成本员、仓库管理员，组织安排劳务人员和分包单位施工，并对项目的整体质量进行全程监督和把控；项目完工后，由发行人对整个工程项目进行检查和并网测试，验收合格后移交给业主，业主出具《验收报告》，经审计结算后出具《竣工决算报告》。
项目完成后，根据业主需求，发行人可为其提供整个电站运营期间的维护工作。
3.发行人从事新能源电站EPC业务的定义准确 本所律师认为，发行人作为新能源电站建设项目的总承包方，主要作用是负责整个电站建设项目的统筹和管理，根据业主的实际需求，提供包括前期策划、采购、施工、运维的全流程服务，发行人将业务定义为“新能源电站建设管理解决方案”符合行业经营模式和业务开展的实际情况，不存在定位不清、误导投资者的情况。
（二）发行人新能源电站运维业务中使用的相关管理系统 49
1.“智能云监控系统TB-Ecloud”用于光伏电站运维 根据发行人说明及提供的采购合同，发行人使用“智能运维监控系统TB-Ecloud”开展智能运维业务，该系统系发行人自特变电工新疆新能源股份有限公司采购；其主要功能是监测光伏电站相关组成部分的运行和故障情况。
2.募集资金投资项目中拟采购的金风新能源集中监控系统用于风能电站的运维 根据发行人说明，募集资金投资项目中拟采购的金风新能源集中监控系统，主要用于风能电站的运维监控。
（三）发行人的“光伏板自动调节技术、光伏发电多点接地技术、光伏板屋顶坡面连接技术、光伏支架及导轨安装安装技术、光伏防尘防雪工艺技术”是否为通用技术，是否具备明显的技术优势，《公开发行说明书》披露是否客观 根据发行人说明，上述五项技术系发行人在光伏电站的建设及运维过程中，结合行业经验、自主研发形成的安装及运维技术。
根据相关专利文件及发行人说明，相关技术的创新性具体如下： 序号核心技术光伏板自动调 1节技术 光伏发电多点2接地技术 光伏板屋顶坡3面连接技术 光伏发电支架4及导轨安装技 术光伏板防尘防5雪技术 创新性 本项技术系通过光伏板自动调节装置，保障光伏组件时刻获取最优光照角度，提高了自动调节夹角装置的使用效率，提升光伏板吸收太阳光效果，有效保障电能转换提升发电量 本技术通过设置多点链接，并通过地下网状防护结构链接，形成一个完备的防护闭环，并且通过多点链接能够有效增强接地能力，提升降阻特性，保障电流的通过性，提升防冲击能力，提升防护的容错能力，有效增强防护性能，具有防护性能好、适应性强、时效性长，抗腐蚀能力强等特点 本项技术系一种光伏板与坡屋面的新型连接装置和安装技术，摒弃原先传统的焊接安装方式，以装配方式构成，具备可调节角度、可以移动位置、接收范围广等优点 该项技术是太阳能光伏板导轨式角度调节技术，可根据安装区域的光照情况快速调节角度，增加光伏板本体的转换效率，还可以利用接头将多个传动杆进行连接，从而使一个驱动电机可以控制多个支架的调节，方便调节的同时更加节约电能的消耗本技术通过对太阳能光伏板提供一套自动化的防护装置，能够有效的防雪、防水和侵害性风沙，避免太阳能光伏板和驱动电机进水和沙尘造成损坏，从而有效提升太阳能光伏板和驱动电机的使用寿命， 50 序号核心技术 创新性具有安装简便、实用性高、防护性强等特点 基于上述，本所律师认为，发行人上述技术不是通用技术，具备一定的技术优势，《公开发行说明书》的披露客观。
（四）与客户签订的相关新能源电站建设合同价格是否可以随原材料价格变动进行调整 经核查，发行人和客户签署的新能源电站EPC合同未包括价格可以随原材料价格进行调整的条款；发行人已在《公开发行说明书》中就原材料价格波动的风险做了风险提示。
八、《审查问询函》问题
9.存在专业分包、劳务分包情形 根据公开发行说明书，公司的新能源业务和装饰装修业务均存在将施工劳务分包给专业劳务供应商的情形。
根据律师工作报告，公司存在专业分包情形。
（1）专业分包的商业合理性。
请发行人补充披露专业分包的具体内容、形成原因，前述专业分包模式对经营业绩的影响，该模式是否符合行业惯例，是否具备商业合理性。
（2）分包的规范性。
请发行人：①列表披露报告期分包的项目、对应分包商名称、分包内容、分包采购金额、是否指定分包、分包是否符合总承包合同约定等。
②补充披露公司关于专业分包、劳务供应商选取的具体标准，对分包项目的管理措施、质量控制措施及实际执行情况，报告期内选取的前述供应商是否均具备相关业务资质。
③报告期内前五大专业、劳务供应商的基本情况，前述供应商及其控股股东、实际控制人、董监高与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，交易定价是否公允，发行人对其是否存在重大依赖。
（3）供应商变动。
报告期内除辽宁建业外，其他提供工程劳务的供应商变动较频繁，请发行人补充披露劳务供应商变动的原因及合理性，说明与各供应商合作的背景及历史，2020年上半年第二大供应商苏州腾晖光伏技术有限公司702.08万元工程劳务适用的项目及场景，辽宁普建建筑劳务有限公司于2018年 51 3月成立，2019年与发行人产生大额劳务的合理性。
（4）是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人补充披露报告期内是否与供应商存在服务质量或人员伤亡等纠纷或潜在纠纷，是否存在因供应商提供的服务不符合约定，导致发行人被客户追究责任或存在纠纷的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）专业分包的具体内容、形成原因、合理性
1.核查过程
（1）查阅了发行人报告期内主要分包项目对应的专业分包合同、总承包合同、建设单位同意分包的相关文件；
（2）访谈发行人新能源业务、装饰装修相关业务负责人，了解专业分包项目形成的原因；
（3）审阅了发行人提供的报告期内主营业务成本、专业分包金额等相关数据；
（4）检索查询了同行业其他上市公司或挂牌公司关于专业分包情况的公开披露信息。
2.核查结果
（1）专业分包的具体内容、形成原因 因项目工期紧、施工类型多样，以及发行人自身专业人员的专业局限等原因，发行人存在将部分总承包项目中的非主体结构工程分包给具备相应资质的企业完成的情况，以合理配置资源，实现工程进度的合理安排和工程质量的有效提升。
报告期内，发行人专业分包项目的主要内容及形成原因如下： 业务类型新能源业务 分包内容 前期设计业务，包括电站初步设计、线路设计、接入改造设计、监控站设计、施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等全部设计业务或其中一项或多项 分包原因 因发行人于2020年9月1日之前不具备新能源发电工程设计业务的相关资质，发行人应根据相关法律法规的规定，将新能源EPC项目中的设 52 装饰装修业务 部分电站施工环节（如电缆敷设、集电线路施工；部分组件和支架安装；开闭站、升压站、箱变和逆变器等电气设备安装及调试等） 风电电站的风机机组吊装施工（塔架内下部配电盘设、塔架、机舱和叶轮组合等吊装施工）、风机基础施工（基坑开挖、混凝土灌注桩施工、承台垫层钢筋混凝土施工、基础钢筋混凝土施工等） 配套施工业务（如场区道路、临时道路施工等） 金属（铝合金）门窗安装、消防设施安装等 计业务分包给具备相应资质的企业完成部分新能源EPC项目受到并网时间的节点要求等限制，工程量繁琐且工期紧张，发行人将部分非主体、非关键性工程分包给具备相应资质的企业完成因发行人不具备风机吊装所需的相关设备、风机基础施工的专业性要求较高等原因，发行人将风电项目中的风机机组吊装施工、风机基础施工等工程，分包给具备相应资质及相关经验、设备的企业完成因项目施工类型多样、施工难度较小、技术含量低等原因，发行人将新能源EPC项目中的部分配套施工业务分包给具备相应资质的企业完成因受施工类型多样、发行人自身专业人员的专业局限等原因，发行人存在将金属（铝合金）门窗安装、消防设施安装等非主体结构工程分包给具备相应资质的企业完成的情况
（2）专业分包模式对经营业绩的影响 报告期内，发行人专业分包金额占主营业务成本的比例情况如下： 单位：万元 业务类型新能源业务 装饰装修业务 项目专业分包金额主营业务成本总额占比专业分包金额主营业务成本总额占比 2020年度7,797.2054,954.9014.19%2,387.06- 2019年度1,419.36 49,628.532.86%5.69 5,775.380.10% 2018年度5,751.44 16,882.3534.07%143.907,103.692.03% 根据发行人说明，2018年度，发行人新能源业务专业分包金额占当年新能源业务主营业务成本的比例为34.07%，占比较高，主要原因为2018年系发行人由装饰装修业务向新能源业务转型的初期阶段，基于自身经验的局限性及项目并网时间紧迫等条件限制，发行人在当年的赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗旗杆嘎查60MWp发电工程EPC项目、满洲里市祺通新能源有限公司10MWp光伏电站（前 53 期线路铺设）项目中存在将部分电缆敷设、组件和支架安装、电气设备安装及调试等电气施工业务分包给具备相应资质的企业完成的情况，以合理配置资源，确保工程质量和按期并网。
该等分包项目的分包金额共计5,682.03万元，占发行人当年新能源业务专业分包总金额的比例约为98.79%。
根据发行人说明，2020年度，发行人新能源业务专业分包金额占当期新能源业务主营业务成本的比例为14.19%，主要原因为： ①在通辽市奈曼旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目中，因苏州腾晖光伏技术有限公司对于该项目的部分施工区域有较为成熟的施工方案和选址规划，发行人为更好地配置资源，在经建设单位同意后，将该项目少部分施工区域的组件和支架安装、电缆敷设、电气设备安装及调试等电气施工业务分包给苏州腾晖光伏技术有限公司完成,其中主要材料光伏组件由发行人负责采购； ②在通辽市科尔沁区河西50MW分散式风电项目、通辽市开发区城园50MW分散式风电项目中，因发行人不具备风机机组吊装的相关设备、风机基础施工的专业性要求较高等原因，发行人存在将该等项目中的风机机组吊装、风机基础施工工程，分包给具备相应资质及相关经验、设备的供应商完成的情况。
该等分包项目的分包金额共计6,420.09万元，占发行人当年新能源业务专业分包总金额的比例约为82.34%。
（3）同行业上市公司进行专业分包的情况 经检索同行业上市公司的公开披露文件，为应对施工总承包项目类型多、工期紧的特点，总承包企业均存在将部分非主体、非关键性工程进行专业分包的情况。
具体如下： 公司名称 所属板块 苏州旭杰建筑科技股份有限公全国中小企业股份转让系 司 统精选层 晶科电力科技股份有限公司上海证券交易所科创板 专业分包内容装修工程、防水工程、试桩工程及试桩检测等电站设计及部分电站施工环节 54 深水海纳水务集团股份有限公深圳证券交易所创业板司青岛冠中生态股份有限公司深圳证券交易所创业板
3.核查意见 桩基工程、设备安装、土建工程等 亮化照明、钢结构、路面施工等 基于上述核查，本所律师认为，发行人将部分非主体、非关键性的工程分包给具有相应资质的专业分包单位完成，符合行业惯例，具有商业合理性。
（二）报告期分包的项目、对应分包商名称、分包内容、分包采购金额、是否指定分包、分包是否符合总承包合同约定
1.核查过程 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人报告期内主要项目的承包合同、专业分包合同、劳务分包合同；
（2）核查发行人报告期内合作的主要分包商对应的相关资质证书；
（3）就存在专业分包的项目，核查建设单位同意专业分包的相关文件；
（4）审阅发行人提供的报告期内各项目结算金额、专业分包金额、劳务分包
金额等相关数据；
（5）访谈发行人主要客户、专业分包商、劳务分包商；
（6）访谈发行人新能源业务、装饰装修业务负责人。
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2.核查结果
（1）报告期内，发行人全部新能源电站建设项目的分包情况 报告期内，发行人承接的全部新能源电站建设项目的分包情况如下： ①专业分包情况 序 项目名称 号 通辽市开发区城园150MW分散式风电 项目 项目金额2（万元） 40,000.00 分包商名称 内蒙古东冉电力工程有限责任公司 宁夏天力得电力工程有限公司 沈阳润东电力设备工程有限公司河南港城建设工程有限公司 分包内容 风机机组吊装施工（塔架内下部配电盘设、塔架、机舱和叶轮组合等吊装施工）风机基础施工（基坑开挖、混凝土灌注桩施工、承台垫层钢筋混凝土施工、基础钢筋混凝土施工等）集电线路施工、电气设备安装及调试（升压站等）配套施工业务（场区道路、风机吊装平台、转弯半径、临时道路等施工） 分包金额3（万元） 是否指定分包 1,788.99否 1,182.85否574.68否252.85否 分包是否符合总承包合同的约定 是 是是是 分包是否取得建设单位同意 是 是是是 2“项目金额”为该项目的合同金额（未结算）或结算金额（已结算）。
3“分包金额”为该项目报告期内对该专业分包商的采购金额总和。
56 序 项目名称 号 通辽市科尔沁区河2西50MW分散式风 电项目 赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗旗3杆嘎查60MWp发电工程EPC项目 项目金额2（万元） 39,424.00 18,789.29 分包商名称 西安特变电工电力设计有限责任公司上海东大建筑设计(集团)有限公司 辽宁抚挖安基能源工程有限公司 宁夏天力得电力工程有限公司 河南港城建设工程有限公司西安特变电工电力设计有限责任公司通辽市恒远电力安装有限责任公司沈阳誉宁电气设备安装有限公司国网辽宁综合能源服务有限公司吉林省润通电力工程设计有限公司 分包内容 前期设计业务（电站初步设计、施工图设计、竣工图设计等）前期设计业务（施工图设计等）风机机组吊装施工（塔架内下部配电盘设、塔架、机舱和叶轮组合等吊装施工）风机基础施工（基坑开挖、混凝土灌注桩施工、承台垫层钢筋混凝土施工、基础钢筋混凝土施工等）配套施工业务（场区道路施工）前期设计业务（电站初步设计、施工图设计、竣工图设计等） 电缆敷设等 组件、支架安装、电缆敷设等电气设备安装及调试（箱变、逆变器等）前期设计业务（电站初步设计、线路设计、接入改造设计、监控站设计、施 分包金额3（万元） 是否指定分包 48.82否 12.26否 1,563.30否 1,182.86否316.01否48.82否21.10否 4,090.91否1,296.12否 67.92否 分包是否符合总承包合同的约定 是是 是 是 是是 是是是是 分包是否取得建设单位同意 是是 是 是 是是 是是是是 57 序 项目名称 号 突泉县“十三五”第二批25兆瓦光伏扶4贫村级电站EPC总承包招标采购项目 通辽市奈曼旗“十三五”第二批光伏扶贫5村级电站EPC总承包项目 翁牛特旗村级光伏6扶贫电站项目EPC 总承包 翁牛特旗分布式光伏发电扶贫项目7（包括易地扶贫搬迁后续产业）EPC总承包 项目金额2（万元） 分包商名称 分包内容工图设计等） 15,943.94 15,080.9010,723.0010,482.02 乌兰浩特市彬力电气设备有限公司吉林省润通电力工程设计有限公司 苏州腾晖光伏技术有限公司 通辽光远电力安装有限责任公司奈曼旗电力开发分公司吉林省润通电力工程设计有限公司吉林省润通电力工程设计有限公司 通辽市恒远电力安装有限责任公司 吉林省吉达电力设计有限公司 电气设备安装及调试（开闭站等） 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等）组件和支架安装、电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变、逆变器、开闭站等） 电缆敷设等 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等） 前期设计业务（施工方案设计等） 支架和组件安装、电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变、逆变器、开闭站安等）前期设计业务（施工方案设计等） 分包金额3（万元） 是否指分包是否符合总分包是否取得定分包承包合同的约定建设单位同意 26.00否 是 是 35.38否 是 是 702.08否 是 是 34.40否 是 是 33.82否 是 是 47.17否 是 是 614.22否 是 是 10.38否 是 是 58 序 项目名称 号 阿什罕分布式光伏 8扶贫项目EPC总承 包 通辽市科左中旗“十三五”第二批光伏扶9贫村级电站EPC总承包项目 通辽市科左后旗“十三五”第二批光伏扶10贫村级电站EPC总承包项目 通辽市库伦旗“十三五”第二批光伏扶贫11村级电站EPC总承包项目 满洲里市祺通新能源有限公司10MWp12光伏电站项目（总承包） 项目金额2（万元） 10,127.606,809.75 3,155.00 1,170.51 892.67 分包商名称 西安正和电力设计有限公司杭州分公司科左中旗啸宇电力安装有限公司吉林省润通电力工程设计有限公司通辽市恒远电力安装有限责任公司吉林省润通电力工程设计有限公司通辽光远电力安装有限责任公司库伦旗星源分公司吉林省润通电力工程设计有限公司 沈阳誉宁电气设备安装有限公司 沈阳裕发电力设计工程有限公司 分包内容 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等）电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变等）前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等） 电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变等） 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等） 电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变、逆变器、开闭站等） 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等）组件和支架安装、电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变、逆变器、开闭站等）前期设计业务（电站初步设计、施工图设计、竣工图设计等） 分包金额3（万元） 是否指分包是否符合总分包是否取得定分包承包合同的约定建设单位同意 28.30否 是 是 46.90否 是 是 15.27否 是 是 21.41否 是 是 7.08否 是 是 10.09否 是 是 2.63否 是 是 578.09否 是 是 10.80否 是 是 59 序 项目名称 号 满洲里市祺通新能 源有限公司10MWp13光伏电站项目（前 期线路铺设） 项目金额2（万元） 594.55 分包商名称 沈阳誉宁电气设备安装有限公司满洲里秦辉电力有限公司 分包内容集电线路施工等集电线路施工等 分包金额3（万元） 195.00 是否指定分包 否 分包是否符合总承包合同的约定 是 分包是否取得建设单位同意 是 100.00否 是 是 ②劳务分包情况 序 项目名称 项目金额4（万 分包商名称 号 元） 分包内容 辽宁金帝劳务施工有限责任土建劳务施工公司 通辽市开发区城园50MW分1散式风电项目 40,000.00林州市达隆建筑工程有限公电缆敷设劳务施工司 沈阳金兴建筑工程劳务分包电气设备安装劳务施工有限公司 四川省南充市水电工程有限集电线路、土建劳务施工公司 通辽市科尔沁区河西50MW2分散式风电项目 39,424.00 辽宁金帝劳务施工有限责任公司沈阳金兴建筑工程劳务分包有限公司 土建劳务施工电气设备安装劳务施工 山东军辉建设集团有限公司电气设备安装劳务施工 赤峰新金色能源有限公司翁3牛特旗杆嘎查60MWp发电工 18,789.29辽宁建业劳务施工有限公司土建等劳务施工 分包金额5（万元） 398.76 是否指定分包 否 278.37 否 277.04 否 449.13 否 291.33 否 268.21 否 517.43 否 2,249.76 否 4“项目金额”为该项目的合同金额（未结算）或结算金额（已结算）。
5“分包金额”为该项目报告期内对该专业分包商的采购金额总和。
60 序 项目名称 号 程EPC项目 项目金额4（万元） 分包商名称 分包内容 分包金额5（万元） 是否指定分包 突泉县“十三五”第二批25兆4瓦光伏扶贫村级电站EPC总 承包招标采购项目通辽市奈曼旗“十三五”第二5批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目 翁牛特旗村级光伏扶贫电站6项目EPC总承包 翁牛特旗分布式光伏发电扶7贫项目（包括易地扶贫搬迁后 续产业）EPC总承包 阿什罕分布式光伏扶贫项目E8PC总承包 15,943.9415,080.9010,723.0010,482.02 10,127.60 辽宁建业劳务施工有限公司 河南瑞华建筑集团有限公司 辽宁普建建筑劳务有限公司青岛中联建通建筑劳务有限公司辽宁建业劳务施工有限公司鼎诚磐石（北京）建设工程有限公司辽宁金帝劳务施工有限责任公司翁牛特旗承林林业有限公司辽宁金帝劳务施工有限责任公司沈阳繁锐建筑劳务有限公司 赤峰路邦建筑劳务有限公司中海融洋（北京）建筑工程有限公司河南立哲建设工程有限公司 组件、支架安装及电气设备安装劳务施工土建劳务施工组件、支架安装及电气设备安装劳务施工 土建劳务施工 土建及电气设备安装劳务施工 组件、支架安装劳务施工 土建及电气设备安装劳务施工 支架及组件安装劳务施工组件、支架及电气设备安装劳务施工组件、支架及电气设备安装劳务施工场地平整及电气设备安装等劳务施工场地平整及电气设备安装等劳务施工道路、围栏劳务施工 2,154.75 否 451.93 否 1,379.90 否 598.52 否 1,313.40 否 806.21 否 878.90 否 631.99 否 891.70 否 885.49 否 239.85 否 239.80 否 95.16 否 61 序 项目名称 项目金额4（万 分包商名称 号 元） 分包内容 分包金额5（万
元） 是否指定分包 辽宁凯普睿电力能源有限公场地平整及电气设备安装等劳 司 务施工 30.10 否 辽宁普建建筑劳务有限公司 组件、支架安装及电气设备安装劳务施工 890.60 否 通辽市科左中旗“十三五”第9二批光伏扶贫村级电站EPC 总承包项目 通辽市科左后旗“十三五”第10二批光伏扶贫村级电站EPC 总承包项目 6,809.753,155.00 山东军辉建设集团有限公司沈阳工业安装工程股份有限公司辽宁福美来建筑工程有限公司 辽宁建业劳务施工有限公司 湖南巨轮电力建设有限公司 土建劳务施工 土建劳务施工 围栏劳务施工组件、支架安装及电气设备安装劳务施工土建劳务施工 135.10 否 132.29 否 112.25 否 436.89 否 119.14 否 通辽市库伦旗“十三五”第二11批光伏扶贫村级电站EPC总 承包项目 1,170.51 辽宁普建建筑劳务有限公司湖南巨轮电力建设有限公司 组件、支架安装及电气设备安装劳务施工 土建劳务施工 174.60 否 34.40 否
（2）报告期内，发行人主要的新能源相关电力配套项目的分包情况 报告期内，发行人承接的前二十大新能源相关电力配套项目的分包情况如下： ①
专业分包
根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件有关规定，本所经办律师于2020年10月28日出具了《关于金麒麟建设科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《关于金麒麟建设科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于本补充法律意见书出具日之同日基于本次发行的报告期调整出具了《北京市君合律师事务所关于金麒麟建设科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就全国股转公司于2020年11月25日出具的《关于金麒麟建设科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》（以下简称“《审查问询函》”）所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见
1 书；除非文中另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（二）》有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行并挂牌的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所同意发行人在《公开发行说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所现根据有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、《审查问询函》问题
1.实际控制人认定的合理性 根据公开发行说明书显示，公司控股股东、实际控制人丁闵控制公司59.37%的股份。
其配偶张锐直接持有公司0.95%股份，通过上海华诺、同盛管理间接控制公司2.53%的股份，且担任公司董事、采购总监，但张锐未被认定为实际控制人。
实际控制人认定的合理性。
请发行人：①结合张锐持股比例及变动情况、表决权行使及委托情况、所任职务及在公司经营决策中的实际作用，说明未将其认定为实际控制人的合理性。
②说明是否存在通过不认定张锐为实际控制人规避发行条件和股份限售要求的情形。
请保荐机构、发行人律师按照实际控制人的核查范围及要求对张锐进行核查，补充说明核查过程及情况，并就发行人实际控制人认定是否符合实际情况发表明确意见。
（一）关于发行人实际控制人的认定
1.核查过程
2
（1）审阅中证登北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》、金麒麟有限自成立以来的工商资料、发行人在全国股转系统挂牌时的《公开转让说明书》、自挂牌以来的历年年度报告、权益变动文件、上海华诺等公司的工商资料，以核实丁闵、张锐在发行人持有权益的情况；
（2）访谈丁闵、张锐，核实二人关于直接、间接持有的金麒麟股份的权属是否有特殊约定，是否在股东大会、董事会表决方面存在表决权委托；
（3）审阅报告期内发行人历次董事会、股东大会公告文件，核实丁闵、张锐在董事会、股东大会中的投票情况；
（4）审阅公司内部管理制度，访谈公司总经理、财务负责人、丁闵、张锐，核实丁闵和张锐在公司日常运作中发挥的作用；
（5）对照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中关于实际控制人的认定标准。
2.核查结果
（1）丁闵和张锐在发行人持有权益及表决权行使的情况 丁闵和张锐为夫妻关系，二人不存在关于其直接、间接持有的金麒麟股份的权属的特殊约定。
自发行人前身金麒麟有限成立以来，丁闵和张锐持有发行人股份及其前身金麒麟有限股权的情况如下： 时间点 2005年2月1日，金麒麟有限成立2013年7月2013年8月2015年10月23日，金麒麟有限以经审计的账面净资产值折股整体变 持有发行人/发行人前身金麒麟有限的股份/股权比例 丁闵 张锐 80% 未持股 80% 20% 99% 1% 99% 1%
3 更设立股份有限公司 2016
年3月16日，发行人股票在全国股转系统挂牌本法律意见书出具日 99%合计控制59.37%股份 1%直接间接持有3.47%的权益 丁闵、张锐均按照其持股比例行使表决权，丁闵所控制的股份比例一直不低于59.37%。
张锐未将股东大会的投票权委托给丁闵行使。
（2）丁闵和张锐在发行人董事会任职及表决权行使情况 自2005年2月1日金麒麟有限成立至整体变更为股份公司之前，丁闵一直担任执行董事。
2015年10月23日，金麒麟有限由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
公司创立大会选举丁闵、张锐为董事。
公司第一届董事会第一次会议选举丁闵为董事长。
截至本法律意见书出具日，丁闵一直被发行人历届董事会选举为董事长。
目前，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
报告期内丁闵、张锐均独立行使其在董事会上的表决权，张锐未将其在董事会上的表决权委托给丁闵行使。
（3）丁闵和张锐在发行人日常经营中的履职情况 经核查，报告期内丁闵作为发行人实际控制人主导公司战略决策、业务开拓等核心事务。
经核查，报告期内张锐在总经理的领导下，负责金麒麟对外采购事宜，并对总经理负责。
其具体职责为：领导采购部、拟定公司的采购流程和采购制度、制定并实施公司年度采购计划、完成年度采购成本的预算和控制、管控各部门各项目的采购需求并实施日常采购工作、筛选和管理公司的供应商等工作。
（4）发行人在全国股转系统挂牌时做出的实际控制人认定
4 2016年3月16日，发行人股票在全国股转系统挂牌。
发行人在全国股转系统挂牌时，即认定丁闵一人为实际控制人，并延续至今。
3.核查意见 基于上述核查结果，本所律师认为，丁闵可以实际支配的发行人股份表决权达到59.37%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并在公司实际经营中对战略决策起主导作用，能够支配公司的行为。
经对照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中关于实际控制人的认定标准，本所律师认为，发行人认定丁闵为实际控制人符合上述法律法规和规范性文件的规定。
（二）不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避本次发行并挂牌的实质性条件和股份限售的情形
1.核查过程
（1）取得沈阳市公安局沈河分局山东庙派出所就张锐出具的《公民无刑事犯罪记录证明》；
（2）在中国裁判文书网（）、中国证券监督管理委员会网站（）、全国中小企业股份转让系统（）等网站检索张锐是否存在重大违法行为，是否存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形；
（3）在中国执行信息公开网（）检索，以核实张锐是否为失信被执行人；
（4）网络检索张锐是否存在其他负面信息；
（5）审阅张锐填写的调查表并访谈张锐和发行人总经理、财务总监，了解张锐是否存在控制的企业；张锐是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；张锐是否存在对发行人经营稳
5 定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者导致发行人利益受到损害的其他情形；
（6）审阅《审计报告》，访谈张锐和发行人总经理、财务总监，了解发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被张锐严重损害的情形；
（7）审阅张锐出具的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》。
2.核查结果
（1）张锐与本次发行并挂牌的实质性条件有关的事实情况比照本次发行并挂牌的实质性条件中对挂牌公司实际控制人的要求，本所律师对张锐进行了补充核查，张锐与本次发行并挂牌的实质性条件相关的事实情况如下：①最近三年内，张锐不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；②最近三年内，张锐不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近12个月内，张锐不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形；④最近12个月内，张锐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；⑤最近12个月内，张锐不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形；⑥张锐不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；张锐不存在控制的其他企业；⑦张锐不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者导致发行人利益受到损害的其他情形；
6 ⑧发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被张锐严重损害的情形。
（2）张锐就其所持公司股票所出具的股份限售承诺 经核查，张锐签署了和丁闵相同的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》，作出了和丁闵相同的股份限售承诺，具体内容如下： ①自公司本次发行并挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接/间接持有的公司本次发行并挂牌前已发行的股份，也不由公司回购上述股份； ②自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（出现除权除息事件的，则对应进行调整，下同），或者挂牌后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则其直接、间接持有公司的股票锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； ③在上述锁定期届满后两年内，其减持公司股份的，减持价格不低于本次发行并挂牌时公司股票的发行价； ④在锁定期后，若通过全国股转系统集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向全国股转系统备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持； ⑤如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、全国股系公司就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺； ⑥严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和全国股转公司的相关规定承担法律责任外，其还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
3.核查意见
7
（1）不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避本次发行并挂牌的实质性条件的情形 基于上述核查结果中的事实情况，本所律师与《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管办法》《分层管理办法》《挂牌规则》中关于挂牌公司公开发行股票并在全国股转系统精选层上市的实质性条件进行逐一比对，本所律师认为，发行人不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避本次发行并挂牌的实质性条件的情形。
（2）不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避股份限售的情形 如前所述，张锐签署了和丁闵相同的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》，作出了和丁闵相同的限售承诺，本所律师认为，发行人不存在通过不认定张锐为实际控制人继而规避股份限售的情形。
（三）追加张锐为发行人实际控制人 根据发行人说明并经审阅《公开发行说明书》，鉴于丁闵、张锐为夫妻关系，且张锐在发行人持有权益并担任董事的实际情况，发行人已将张锐追加为实际控制人之
一，发行人的实际控制人为丁闵、张锐二人。
本所律师认为，发行人追加张锐为实际控制人之
一，符合发行人的实际情况，不构成本次发行并挂牌的实质性障碍。
二、《审查问询函》问题
2.大东瀛瑞是否为持股平台 根据公开发行说明书，沈阳市大东区瀛瑞经贸企业（有限合伙）（以下简称大东瀛瑞）持有发行人7.71%的股份，与公司主营业务无关，大东瀛瑞部分合伙人为发行人员工。
（1）大东瀛瑞是否为持股平台。
请发行人补充说明：①大东瀛瑞获得公司股份的方式与时间，是否为持股平台。
发行人员工取得出资份额的时间、实际出资及份额变动情况，除持有大东瀛瑞的合伙份额外，是否在大东瀛瑞实际履职，从
8 大东瀛瑞获得收益的情况。
②报告期内大东瀛瑞的经营情况，发行人与大东瀛瑞的交易情况、资金往来，是否存在大东瀛瑞为发行人代垫成本费用的情形。
（2）是否存在股权代持情形。
请发行人补充披露大东瀛瑞各合伙人身份，与发行人及其实际控制人、发行人客户、供应商是否存在关联关系，是否能够为发行人获取订单提供便利，是否存在股权代持。
请保荐机构、发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对大东瀛瑞、同盛管理的合伙人持有的合伙份额进行核查，说明是否存在股权代持，前述合伙人是否与发行人存在资金往来，利益输送及代垫成本费用的情形。
（一）关于大东瀛瑞相关情况的核查
1.大东瀛瑞是专门持有发行人股票的持股平台，但不是以股权激励为目的的员工持股平台经核查，本所律师认为，大东瀛瑞是为投资发行人股票而专门成立的持股平台，但不是以股权激励为目的的员工持股平台，具体情况如下：
（1）大东瀛瑞基于市场价格获得金麒麟股票根据大东瀛瑞、上海华诺的股票交易对账单、大东瀛瑞于2016年9月26日所作的《权益变动报告书》，2016年9月26日、29日，大东瀛瑞以协议转让方式自上海华诺购入金麒麟股票，合计390.3万股，均价2元/股。
根据本所律师对大东瀛瑞全体合伙人的访谈，该等交易定价系参考同期2016年8月金麒麟定向发行股票时的发行价格1.75元/股，由大东瀛瑞全体合伙人协商一致，独立于发行人及其实际控制人进行的自主决策。
（2）不存在以大东瀛瑞为平台实施股权激励的安排，其成立的目的为投资发行人股票，获得投资收益
9 经核查发行人历次董事会、股东大会文件并访谈发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师认为，发行人不存在以大东瀛瑞为平台实施股权激励的安排。
经核查大东瀛瑞合伙协议并访谈大东瀛瑞合伙人，本所律师认为，大东瀛瑞系由发行人部分员工和社会投资者自主发起成立，其成立的目的是投资发行人股票，获得投资收益。
（3）大东瀛瑞合伙人的身份 根据大东瀛瑞合伙协议并经访谈大东瀛瑞合伙人，大东瀛瑞共30名合伙人；截至报告期末，其中11名合伙人为发行人员工（以下简称“员工合伙人”，其中1名合伙人丁莹于2021年2月自发行人处离职），19名合伙人为社会投资者（非金麒麟员工，以下简称“外部合伙人”）；截至报告期末，外部合伙人持有约40.56%的大东瀛瑞财产份额。
①员工合伙人 根据发行人员工名册及本所律师对员工合伙人的访谈，截至报告期末，员工合伙人所持财产份额及在金麒麟的任职如下： 序号员工合伙人 职务 财产份额(万元) 1董玉奎 总经理 65.05
2 吴穷 经营部经理 57.23 3何俊仕 工程部业务经理 36.07 4丁莹（注） 监事、总经理助理 35.35 5丁红林 项目经理 26.14 6王江桥 项目经理 18.60
7 刘云 董事、财务负责人 18.60 8童小燕 财务经理 18.00 9王传佳 监事、预算部经理 12.00 10 严丽 成本核算员 3.60 11李成洋 项目经理 2.40 注：2021年2月，监事、总经理助理丁莹自发行人离职。
②外部合伙人 比例（%） 13.2011.61 7.327.175.303.773.773.652.430.730.49 根据本所律师对外部合伙人的访谈，截至报告期末，外部合伙人所持财产份额及其身份背景如下： 10 序号外部合伙人 身份背景 1马龙沂 沈阳铁道建设工程有限公司退休员工 2张英兰 沈阳市货运一公司汽车二队退休员工 3王鹤睿 沈阳经营服装服饰的个体工商业者 4刘晓娜 沈阳食家壹餐饮管理有限公司员工 5王春宇 内蒙古公路交通投资发展有限公司员工 6魏世新 沈阳经营广告设计的个体工商业者
7 林伟巴林左旗鑫安电力承装有限公司法定代表人
8 张锋 沈阳凯利电气有限公司法定代表人 9张志强 沈阳先惠蓝锋广告有限公司法定代表人 10郝开强 南京皓客旺矿业有限公司法定代表人 11范传玉 从事服装贸易的个体工商业者 12张绪新 从事五金贸易的个体工商业者 13 许芳 自由职业者，以家庭财产进行投资 14李慧颖 内蒙古能源发电兴安热电有限公司员工 15沈海波曾任发行人董事会秘书，现为国盛电力员工 16邵秀双 沈阳妙香润商贸有限公司员工 17何丽飞 南京卓冠环保科技有限公司经营者 18王迎东 从事美容美发行业的个体工商业者 19张玉琴 从事餐饮行业的个体工商业者 财产份额(万元)比例（%） 24.00 4.87 18.57 3.77 18.57 3.77 15.72 3.19 14.4 2.92 14.1 2.86 12.00 2.43 9.28 1.88 9.28 1.88 9.28 1.88 9.28 1.88 9.28 1.88 6.00 1.22 6.00 1.22 5.58 1.13 5.57 1.13 5.57 1.13 3.71 0.75 3.71 0.75
（4）员工合伙人获得财产份额的时间、实际出资及份额变动 根据本所律师对员工合伙人的访谈，员工合伙人取得财产份额的时间、实际
出资及份额变动情况如下： 序员工号 职务 时间2017.12 方式受让 财产份额形成过程 交易对方 份额变动交易价格变动后份额（万元）（元/股）（万元） 何俊仕 40.003.00 40.00 1董玉奎总经理2018.04 受让 何俊仕 30.003.20 70.00 2018.07 注销 - -4.953.50 65.05 2016.09实缴出资大东瀛瑞 82.001.20 82.00 2017.07 转让 王鹤睿 -12.00 2.3 70.00 2017.12 受让 2吴穷经营部经理 2018.05 注销 何俊仕- 10.003.00-5.573.15 80.0074.43 2018.07 注销 - -5.203.50 69.23 2020.01 转让 马龙沂 -12.006.00 57.23 工程部业务2016.09实缴出资大东瀛瑞337.001.203何俊仕经理2016.11/12转让肖欢钰、张绪-40.001.50 新、徐奉友 337.00297.00 11 序员工号 职务 时间 2017.122018.01 方式转让转让 财产份额形成过程 交易对方 份额变动交易价格变动后份额（万元）（元/股）（万元） 李伟、李粤宁、 吴穷、丁莹、马 德明、魏历宏、姚福林、刘云、-165.003.00 132.00 刘晓娜、沈海 波、董玉奎 刘久源 -12.003.00 120.00 2018.01 受让 何丽飞 4.00 - 124.00 徐玉琴、赵英 2018.03/0转让爽、周忠良、董-65.60 3.2
4 玉奎 58.40 2018.07 注销 - -22.33 3.5 36.07 2016.09实缴出资大东瀛瑞 4丁莹原监事、总2017.12 受让 经理助理 何俊仕 2018.07 注销 - 10.001.2028.003.00-2.653.50 10.0038.0035.35 2016.09实缴出资大东瀛瑞 41.001.20 41.00 5丁红林项目经理2018.07 注销 - -2.86 3.5 38.14 2020.01 转让 马龙沂 -12.006.00 26.14 2016.096王江桥项目经理 2018.07 实缴出资注销 大东瀛瑞- 20.001.20-1.403.50 20.0018.60 董事、财务2017.12 受让 7刘云负责人2018.07 注销 8王传佳预算部2019.05 受让 经理 9严丽成本2019.05 受让 核算员 10李成洋项目经理2019.05 受让 何俊仕- 焦宝军焦宝军焦宝军 20.003.00 -1.40 3.5 12.00 5.0 3.60 5.0 2.40 5.0 20.0018.6012.00 3.602.40 11童小燕财务经理2020.04 受让 焦宝军 18.006.50 18.00 注：上表中的“交易价格”系折算为金麒麟每股单价的交易价格。
2017年12月底，金麒麟以资本公积向全体股东每10股转增6.7股。
上表中的“交易价格”均已统一调整为前复权价格。
根据本所律师对员工合伙人的访谈，上述主要权益变动的定价方式如下：（以下对应的金麒麟股票的单价均已统一为前复权价格） 12 2016年9月，大东瀛瑞成立。
吴穷、何俊仕、丁莹、丁红林、王江桥等五人通过实缴出资的方式取得大东瀛瑞的财产份额，对应金麒麟股票的价格为1.2元/股，对应未复权的价格为2元/股，该等交易定价系参考同期2016年8月金麒麟定向发行股票时的发行价格1.75元/股并综合考虑时间成本后确定； 2017年12月，董玉奎、吴穷、丁莹、刘云分别从何俊仕处受让了部分合伙企业份额，对应金麒麟股票价格为3.00元/股，主要参照金麒麟2017年度经营情况、所处行业及未来发展趋势定价；按照2017年度基本每股收益0.31元测算，对应9-10倍市盈率水平； 2018年7月，经当时合伙人一致同意，决定在二级市场减持部分金麒麟股票，各合伙人相应注销了其部分合伙企业份额，本次减持对应金麒麟股票价格为3.5元/股，对应2017年度基本每股收益的市盈率水平为11.29倍； 2019年5月，王传佳、严丽、李成洋从焦宝军处受让了部分财产合伙企业份额，对应金麒麟股票价格为5.00元/股，主要参照2018年度每股收益0.48元，按10-11倍市盈率进行定价。
2020年4月，童小燕从焦宝军处受让了部分合伙企业财产份额，对应金麒麟股票价格为6元/股，主要是参考2020年2月3日-4月3日期间金麒麟的二级市场股票交易均价4.54元进行协商确定。
（5）员工合伙人在大东瀛瑞履职、获得收益的情况 根据本所律师对员工合伙人的访谈，除普通合伙人无偿为大东瀛瑞维护股票、银行账户、办理工商登记等外，不存在发行人员工在大东瀛瑞实际履职的情况。
2019年5月29日，大东瀛瑞收到金麒麟2018年度分红118.80万元，大东瀛瑞在扣除相关税费后，将相关分红支付给合伙人。
根据本所律师对员工合伙人的访谈，除了自大东瀛瑞获得上述分红以及2018年5月、7月大东瀛瑞转让部分金麒麟股票将转让所得向员工合伙人分配外，员工合伙人未从大东瀛瑞获得其他收益。
13
2.大东瀛瑞合伙人不存在代持财产份额的情况根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈，截至本法律意见书出具日，不存在大东瀛瑞合伙人受他人委托持有大东瀛瑞财产份额情况。
3.大东瀛瑞的经营情况根据大东瀛瑞所提供的财务报表、本所律师对大东瀛瑞全体合伙人的访谈，大东瀛瑞除持有金麒麟股票外，未开展其他经营业务。
4.对大东瀛瑞及其合伙人关联关系的核查
（1）大东瀛瑞合伙人与发行人及其实际控制人之间的关联关系根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈，大东瀛瑞各合伙人的身份情况详见本法律意见书之“二/（一）/1/
（3）大东瀛瑞合伙人的身份”。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大东瀛瑞11名员工合伙人，除原监事、总经理助理丁莹于2021年2月离职外，均在发行人任职；其中刘云为发行人董事、财务负责人；董玉奎为发行人总经理；丁红林曾于2015年9月20日至2020年6月11日任发行人董事；吴穷曾于2015年9月20日至2020年6月11日任发行人监事；丁莹曾于2018年12月24日至2021年2月19日任发行人监事；何俊仕（工程部业务经理）为发行人实际控制人丁闵姐姐的配偶。
除前述情形外，大东瀛瑞员工合伙人与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大东瀛瑞19名外部合伙人中，除沈海波曾经于2015年9月20日至2018年1月25日担任发行人董事会秘书及目前为丁闵控制的国盛电力的员工外，截至本法律意见书出具日，大东瀛瑞外部合伙人与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
（2）大东瀛瑞及其合伙人同发行人之间不存在资金往来 14 根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈并经发行人确认，除发行人向员工合伙人正常发放工资和报销款、发行人向大东瀛瑞分配股利外，大东瀛瑞及其合伙人同发行人之间不存在资金往来。
（3）大东瀛瑞及其合伙人和发行人客户/供应商之间的关系 根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈、本所律师对发行人主要客户/供应商的访谈、本所律师在国家企业信用信息公示系统（）对发行人主要客户/供应商的股东、董事、监事、经理信息的查询，大东瀛瑞及其合伙人和发行人的客户/供应商不存在关联关系。
（4）大东瀛瑞及其合伙人不存在为金麒麟获取订单提供便利、为发行人利益输送或代垫成本的情形 根据本所律师对大东瀛瑞合伙人的访谈、对发行人主要客户/供应商的访谈，大东瀛瑞及其合伙人不存在为发行人获取订单提供便利、为发行人利益输送或代垫成本的情形。
5.大东瀛瑞所持发行人股票的限售承诺 根据大东瀛瑞出具的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺函》，自本次发行并挂牌完成之日起六个月内，大东瀛瑞不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份。
（二）对沈阳同盛相关情况的核查
1.对沈阳同盛合伙人所持财产份额的核查 根据沈阳同盛合伙协议、本所律师对沈阳同盛合伙人的访谈，截至本法律意 见书出具日，沈阳同盛合伙人所持财产份额及其在发行人的任职情况如下： 序号 1
23 合伙人 张锐曹鹏董玉奎 财产份额（万元） 201.2591.0071.75 持有合伙企业财产份额的比例（%） 28.7513.00 10.25 在发行人处的任职 董事董事长助理 总经理 15 序号 4567891011121314151617181920212223242526272829303132333435363738 合伙人 董宁丁莹吴穷丁红林刘云王传佳董志刚李维山王宜甫李成洋严丽李鑫乔亮张翼泽郭爽伦赫丁闵刘晓婷宋薇赵世玲姜海霞龙加舜李强宋秀全刘子华佘鹏王迎辞王彬于永岐李瑞刘思雨王俊健宋百合周倩张文芳合计 财产份额（万元） 40.2535.0033.2533.2529.7522.7521.0010.5010.5010.5010.50 7.007.005.255.254.903.503.503.503.503.503.503.503.503.502.101.751.751.751.751.751.751.751.751.75700 持有合伙企业财产份额的比例（%） 5.755.004.754.754.253.253.001.501.501.501.501.001.000.750.750.700.500.500.500.500.500.500.500.500.500.300.250.250.250.250.250.250.250.250.25100 在发行人处的任职 施工员 经营部经理项目经理董事、财务负责人预算部经理工程部经理事业部总监项目经理项目经理成本核算员采购经理研发经理项目经理项目经理档案室主任 董事长会计预算员预算员投标专员投标专员设计部经理项目经理运维经理项目经理投标经理电气工程师施工员成本核算员采购专员施工员资料员出纳研发助理 - 根据本所律师对沈阳同盛合伙人出资凭证、沈阳同盛合伙协议的核查及对沈阳同盛合伙人的访谈，不存在沈阳同盛合伙人受他人委托持有沈阳同盛财产份额情况。
2.对沈阳同盛合伙人关于资金往来和利益输送方面的核查 16
（1）沈阳同盛合伙人同发行人之间不存在资金往来 根据本所律师对沈阳同盛合伙人的访谈并经发行人确认，除发行人正常发放工资和报销款外，沈阳同盛合伙人和发行人之间不存在资金往来。
（2）沈阳同盛合伙人不存在为金麒麟利益输送或代垫成本的情形 根据本所律师对沈阳同盛合伙人的访谈、本所律师对发行人主要客户/供应商
的访谈、本所律师在国家企业信用信息公示系统（）对发行人主要客户/供应商的股东、董事、监事、经理信息的查询，沈阳同盛及其合伙人不存在为发行人利益输送或代垫成本的情形。
三、《审查问询函》问题
3.董事、高管人员信息披露不充分
（1）总经理董玉奎持股及收入情况。
根据公开发行说明书，公司总经理董玉奎先生，1966年2月出生，1988年8月至1998年12月，任辽宁省政府办公厅文秘，2018年入职发行人任董事，通过大东瀛瑞、沈阳同盛间接持有公司1.39%股份。
请发行人补充披露报告期内董玉奎从发行人处取得的工资、股利等收入，与发行人及其实际控制人之间的资金往来，说明是否存在股份代持。
（2）董事刘余收入情况。
根据公开发行说明书，公司董事刘余先生，1988年10月出生，2015年12月至2017年3月，任国家能源局东北监管局处长助理，2018年入职公司实际控制人丁闽控制的国盛电力任监事。
目前，其同时在国盛电力、融盛电力、奈曼旗广星配售电有限责任公司、巴林右旗祥源综合能源服务有限责任公司兼职。
请发行人补充披露报告期内刘余从发行人及前述企业取得的工资等收入，与发行人及其实际控制人之间的资金往来。
（3）补充披露丁闽、张锐简历。
请发行人补充披露丁闽求学经历及2005年2月前任职情况、张锐求学经历。
请保荐机构、发行人律师对丁闽及其配偶、公司董监高直接或间接持有的公司股份份额进行核查，说明是否存在股权代持，前述主体是否与发行人存在资金往来，利益输送及代垫成本费用的情形。
17 （一）核查过程
1.审阅中证登北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》、上海华诺、大东瀛瑞、沈阳同盛工商资料，以核实丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员所直接间接持有的权益；
2.访谈丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员，核实其是否存在股权代持情况、是否和发行人存在资金往来、是否向发行人利益输送及代垫成本费用；
3.查阅华兴就发行人报告期财务数据出具的《审计报告》、访谈发行人财务负责人，以核实丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员和发行人是否存在资金往来；
4.访谈发行人主要客户、供应商，以核实丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员和发行人是否存在对发行人利益输送和代垫成本费用的情况。
（二）核查结果
1.丁闵、张锐及发行人董事、监事、高级管理人员直接间接持有发行人股份的情况 基于上述核查，丁闵及其配偶张锐、发行人董事、监事、高级管理人员直接 间接持有发行人股份的情况如下： 序号姓名
1 丁闵
2 张锐
3 董玉奎
4 马德明 职务董事长 董事总经理监事 持股方式 直接持有通过上海华诺间接持有通过沈阳同盛间接持有小计直接持有通过上海华诺间接持有通过沈阳同盛间接持有小计通过大东瀛瑞间接持有通过沈阳同盛间接持有小计直接持有 直接/间接持有发行人的股份比例（%）48.40825.78540.018754.21230.95271.44631.07273.47171.01730.38251.39980.9030 18 通过大东瀛瑞间接持有
5 刘云 董事、财务负责人通过沈阳同盛间接持有 小计 通过大东瀛瑞间接持有
6 王传佳 监事 通过沈阳同盛间接持有 小计 0.29060.15860.44920.18730.12130.3086 发行人董事、监事、高级管理人员中，发行人董事刘余，独立董事倪筱楠、田海峰、王大鹏，董事会秘书李净施、监事李冠勋未直接或间接持有发行人股份。
2.丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员不存在股份代持、与发行人资金往来、利益输送及代垫成本费用的情形
（1）不存在代持发行人股份的情形 基于上述核查，截至本法律意见书出具日，丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接代其他主体持有发行人股份的情形。
（2）不存在和发行人之间的资金往来 基于上述核查，截至本法律意见书出具日，除正常的工资发放、股利分配、工作费用报销外，丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员和发行人不存在其他资金往来。
（3）不存在利益输送及代垫成本费用的情形 基于上述核查，丁闵、张锐、发行人董事、监事、高级管理人员不存在向发行人利益输送及代垫成本费用的情形。
四、《审查问询函》问题
4、经营模式持续变动的合理性 根据公开发行说明书，发行人经营模式经历三个阶段。
第一阶段（2015-2016年）主要从事装饰装修业务、新能源电力配套设施安装业务；第二阶段（2017-2019年）主要业务板块由装饰装修转变为新能源电站建设业务；第三阶段（2020年至今）公司拓展了风力电站EPC业务，新能源电站建设业务由单一的光伏拓展为光伏+风电两大领域，且服务范围由规划设计、采购、建设管理拓展至智能运维。
19
（1）业务转型成功的具体原因。
根据公开发行说明书，自2017年开始光伏业务后，发行人光伏业务收入从1,263.36万元（2017年），迅速增长为17,626.63万元（2018年）、55,109.69万元（2019年）。
请发行人：①从资质、技术、人员、资金、供应商、客户、订单获取等方面，补充披露自装饰装修业务转向光伏电站建设业务所需的关键资源要素，结合同行业可比公司情况，详尽披露公司成功实现业务转型的具体原因。
②补充披露光伏电站建设项目的具体运行模式，包括但不限于政府、发包方、总承包商、分包商、银行等相关主体在项目立项、资金融通、工程建设、项目运营等各环节的角色定位及功能作用等。
（2）光伏电站建设行业成长空间、发行人保持持续竞争力的具体体现。
请发行人：①结合光伏行业国家政策补贴退坡、平价上网推进、成本降低等因素，量化分析光伏电站建设行业市场容量，进而对发行人主要业务区域（内蒙古、辽宁、吉林）进行市场容量测算。
③结合行业竞争格局、区域内竞争对手情况，补充披露进入光伏电站建设行业后，发行人保持持续竞争力的具体体现，详尽说明体现在光伏电站建设“规划设计、采购、建设管理、智能运维”的哪一环节的哪些方面。
（3）风电电站建设业务拓展。
请发行人结合风电行业发展趋势、区域市场容量及主要竞争对手情况，补充披露开展风电业务的可行性，并从技术、客户、供应商等维度说明该业务与光伏行业是否具有协同效应及具体体现。
（4）装饰装修业务规划。
请发行人披露报告期内装饰装修业务前十大合同情况，包括但不限于合同对方名称、主要服务内容、合同金额及占比、签订时间、合同执行情况及回款情况，补充披露发行人未来装饰装修业务的发展规划。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
请发行人律师对问题
（1）（4）进行核查并发表明确意见。
（一）发行人成功转型光伏电站建设业务的具体原因
1.向光伏电站建设业务转型的原因 根据本所律师对发行人实际控制人、总经理的访谈，发行人由装饰装修业务向光伏电站建设业务转型的原因如下： 20 2016年前后，发行人管理层经分析后认为，未来装饰装修行业的竞争将日趋激烈，行业发展空间受限，于是希望尝试向新领域拓展以谋求业务转型与升级。
随后，基于发行人服务电网客户的基础，发行人开始并陆续承接了多个电力配套工程业务。
发行人在实施上述工程的过程中了解到，农村电网改造、智能电表安装的一个重要作用，在于为农村完善输配电网络，从而为农村地区的新能源电站提供电力输送和配电渠道。
由此，发行人开始关注光伏电站建设，并在深入分析后判断未来将有非常大的发展空间，于是开始向光伏电站建设领域转型。
2.向光伏电站建设业务转型成功的关键资源要素 根据本所律师对发行人实际控制人、总经理的访谈并经核查，发行人向光伏电站建设业务转型成功的关键资源要素如下： 关键资源要素政策环境客户定位 人员及技术业务资质资金实力 供应商关系 具体表现 近年来，我国政府出台了一系列政策支持光伏发电行业的良性发展 发行人的客户定位主要为国有发电集团和大型上市公司之外的、不具备项目开发经验和建设管理能力的客户。
这类客户主要投资电站，但一般不具备项目开发建设经验，而发行人可以为这类客户提供选址规划建议、电网接入可行性分析、建设管理、并网验收、智能运维的全流程服务，因此该类客户更愿意选择发行人作为合作伙伴 为顺利实现业务转型，发行人于2015-2017年期间陆续招聘和培养了一批具备电力和新能源开发、设计、施工、项目管理经验的专业人员 发行人积极申请光伏电站EPC业务所需的电力工程施工总承包资质、承装（修、试）电力设施许可证 发行人自新三板挂牌以来，随着业务快速发展，资产规模不断扩大，资金实力持续增强。
除此之外，2016年6月，发行人完成了股票定向增发，募集资金3,500万元，进一步充实了资本金，提升了发行人的资金实力 发行人与材料设备供应商建立了良好的合作关系。
同时公司在转型后开拓了实力较强、具备丰富电力工程施工经验的劳务和专业分包商作为光伏电站建设业务的长期合作伙伴。
3.光伏电站建设项目的具体操作模式 21 根据本所律师对发行人实际控制人、总经理、相关业务负责人的访谈并经核查，光伏电站建设项目各个阶段的各参与方的角色定位及功能作用如下： 阶段发展改革部门 项目备案EPC招投标前期选址规划 前期手续办理 设计及勘察 材料采购建设施工 参与方工程咨询机构地方发展改革部 门银行等金融机构 业主招标代理机构EPC总承包方 业主 EPC总承包方 业主、政府部门及国家电网 EPC总承包方 EPC总承包方或设计单位 EPC总承包方材料供应商 EPC总承包方 角色定位及功能作用 负责编制可行性研究报告 项目备案 为业主提供光伏电站建设贷款 负责制定招标的资质等级条件，可以自主招标或委托专业招标代理机构进行招投标 接受业主的委托，对外发布招标信息，组织招标会议 参与投标 对电站的项目所在地、建设规模、建设周期等进行初步规划，对项目所在地进行选址并实地考察太阳能分布、地形地貌、土地规划、林草规划、生态红线分布、周边变电所、配电网完备性等接入条件，同时结合所在地区标杆上网电价及补贴政策进行成本收益测算，确定项目的建设条件是否成熟 协助业主进行上述一项或多项工作 在开工建设前，业主申报并由各主管部门对电站项目履行审批程序，所涉及到的部门包括但不限于林业、国土、环保、建设、水利等主管部门国家电网对于业主报送的《接入方案》进行批准，并下发并网许可通知上述审批文件办理完毕后，由业主方向住建局申请项目开工许可，从而进入实质性施工阶段 根据业主需求，协助其办理上述批复手续 具备设计资质的总承包方可自行设计电站，或委托给具备资质的设计公司进行中标新能源电站项目后，首先开始电站的设计工作，涉及的内容包括：太阳能电池、电路设计、逆变器、系统接入电网设计等工作。
另外，在项目开工前，EPC总承包方需要组织人员赴项目现场踏勘。
一方面，现场踏勘是为了了解施工的具体条件，熟悉建设场地的地形地貌、土地承载力、气候条件、光照资源分布，从而分析设计及施工方案是否具备可行性，形成项目地勘报告；另一方面，EPC总承包方需要获取建设场地的坐标位置，并赴自然资源局、林草局、生态环境局复核该用地是否合规，是否存在政策不允许建设的情形确定材料及设备（如光伏组件、逆变器等）的种类及型号、品牌，同材料供应商签订采购合同，采购材料及设备 提供相应的光伏组件、逆变器等材料 成立项目部，制定施工计划及方案，完善施工技术细节，统筹管理劳务及专业分包的作业进度，全面把控项目建设 22 并网验收综合验收电站运营 进度、施工质量、成本控制、安全生产、资料整理 劳务分包方专业分包方监理单位 业主 电力主管部门、业主、EPC总承包方、监理单位 接受EPC总承包方委托完成基础劳务作业 接受EPC总承包方委托完成专业分包作业 驻项目现场监督施工作业，审核施工进度和质量 审核施工进度和质量，根据合同约定支付工程进度款项 由业主单位组织，电力主管部门及相关单位、项目部、设计、施工、监理、运维等单位参与，对前期文件、并网资料、专项验收文件、工程竣工资料、工程尾工完成情况、竣工决算等进行检查验收；同时召开协调会，讨论缺陷等问题，明确责任划分、时间节点，在项目消缺时间内，完成每条消缺任务随后，EPC总承包方协助业主单位向电网公司申请并网，签订《购售电合同》《并网调度协议》，取得发电类电力业务许可证 业主、EPC总承包方、主管部门 业主EPC总承包方 EPC总承包方协助业主逐一完成项目环评竣工验收、水土保持验收、安全验收、职业病控制效果验收、防雷检测验收、档案验收、消防备案验收等专项验收后，业主方委托第三方开展综合竣工验收 项目验收、并网完成后，新能源电站进入正式运营环节，国有大型发电集团和大型能源类上市公司由于自己具有电站管理团队和运维平台，因此电站建设结束后将由其自行运营管理；对于政府单位、民营企业等社会资本，一般会在项目竣工后与EPC总承包方或第三方单位签订运维合同，将电站的日常运营、故障检测、场地清理、运行记录等工作交给运维单位，以保证电站持续稳定运行 （二）装饰装修业务的发展情况和未来规划
1.报告期内的前十大装饰装修项目 根据发行人提供的相关业务合同、施工进度文件、回款文件并经发行人确认，报告期内，发行人合同金额前十大装饰装修项目的具体情况如下： 23 单位：万元 序 项目名称 号 客户名称 服务内容 合同金额占比签订时间合同执行情况 回款情况 中海寰宇天下项 3层以上公区及室内水电改造、湿作 目I地块批量精沈阳中海兴业、木工作业及大白乳胶漆、壁纸、洁 1装修分包工程一业房地产开具水暖件、灯具、开关插座、横移门、1,806.0228.81% 标段 发有限公司人造石台面等安装；大堂及地下大堂装 修；开荒保洁及入伙交付 2019年6月开工，累计收款1,411.642019.032020年12月完工万元，回款比例为 78.16% 负责临床教学中心所有原有装饰的拆 白城医学高等专 除工作，包括拆除砖砌体、门窗、立面 科学校临床教学白城医学高块料、平面块料、栏杆栏板、隔断隔墙； 2中心维修改造项等专科学校以及临床教学中心的装饰工程，包括装1,640.2616.59% 目 饰共享大厅、电梯厅、公共卫生间、各 功能室、走廊、楼梯间的地面、墙面、 2018年7月开2018.07工，2018年12月 完工 累计收款1,640.26万元，回款比例为 100% 天棚、踢脚 负责沈阳市东陵区白塔堡镇小石城施 沈阳小石城八期沈阳华凌房工图纸上所示所有外墙保温工程的施 3外墙保温工程地产有限公工、成品保护、保修等，按施工图纸和1,273.0517.15% 司 工程内容包工包料、包工期、包质量、 2017年6月开2017.06工，2018年5月 完工 累计收款1,273.05万元，回款比例为 100% 包安全 主要装修内容包括室内验电接线、墙面 赤峰宏基建粉刷石膏、吊顶、天棚、厨卫间地砖铺 4万科城市之光精筑（集团）设、过门石粘贴、大厅地砖铺设、灯具1,058.8014.27% 装房 有限公司及开关插座安装、洁具安装、天棚铝扣 板安装、公区踢脚线粘贴、墙面及天棚 2017年6月开2017.05工，2018年9月 完工 累计收款1,005.80万元，回款比例为95%，剩余为质保金 刮大白、瓷砖及楼梯踏步铺设 中国刑事警察学中国刑事警拆除：门窗、水磨石地面、墙面瓷砖、 5院砺学楼综合改察学院 墙面大白、给排水系统、电气系统、部 970.489.82% 2018年7月开 累计收款970.48万 2018.07工，2018年10月元，回款比例为 24 序 项目名称 号 客户名称 服务内容 合同金额占比签订时间合同执行情况 回款情况 造及敏学楼门窗 分采暖系统等；新设：门窗、瓷砖地面、 完工 100% 改造工程施工 墙面瓷砖、墙面大白乳胶漆、给排水系 统、电气系统、部分采暖系统等施工图 纸内全部工程 大连民族大学开 装修的优化和深化设计，地面、墙面、 6
发区校区实验教大连民族大吊顶、室内门窗灯具开关、插座、卫生 学楼（39#楼）装学 洁具等的施工与安装 修工程施工 783.4012.50% 2019年3月开工，累计收款435.02万 2019.03截至2020年12月元，回款比例为 末完工进度为 55.53% 66.11% 公共区域装修工程包括首层大堂、首层 电梯厅、标准层电梯厅、主要提供装修 沈阳美的城 工程中的辅材、机械、人工服务,水电 55#、62#楼批量
中国建筑第安装工程、铺贴工程、天花工程、涂料 7精装及公共区域五工程局有工程等；室内精装修工程包括装修工程 装修工程 限公司 中铺贴工程、天花工程、涂料工程、门 及门套安装及水电安装工程、专业分包 732.26 7.41% 2018年8月开2018.08工，2019年10月 完工 累计收款503.79万元，回款比例为68.80%，尾款待竣工结算后支付 工程的配合等，包含辅材、机械、人工 服务 门厅前室及走廊地面的素土夯实、楼梯 北戴河中海滩 间及楼梯地砖铺贴、房间地面垫层、保 39、40号楼餐厅中国建筑股护层、墙面抹灰、粉刷涂料、天棚吊顶8改造项目精装修份有限公司的制作与安装、层面找平层、保温层、 工程 保护层、陶瓦的供货与铺装、成品保护 及交付前的场地清洁及其他工作 697.9711.13% 2019年5月开2019.05工，2020年6月 完工 累计收款593万元，回款比例为84.96%，尚未完成竣工结算，尾款待竣工结算后支付 装饰部分：顶及墙面装饰、棚角线、块 沈阳普瑞眼科医成都普瑞眼料楼地面、室内涂料、块料踢脚、墙面9院改造装修工程科医院股份贴砖、吊顶、固定隔断、防水及保护层、1,027.8913.85% 2017年5月开 累计收款1,027.89 2017.05工，2018年11月万元，回款比例为 （内） 有限公司新建墙体砌筑；电气部分：电线电缆、 完工 100% 桥架、线管及配件、配电箱、电缆头、 25 序 项目名称 号 客户名称 服务内容 开关插座灯具、开孔及线管暗敷等；通 风部分：卫生间排气管及排气扇；给排 水部分：生活给水管及管道部件、热水 管及管道部件、卫生洁具、排水管透气 孔 营口忠旺房地产 开发有限公司中
营口忠旺房 10旺佳园（一期）地产开发有忠旺上上城一期（忠旺佳园）南北沿街 项目1#-4#楼、限公司
一、二层商铺外立面干挂石材幕墙工程 18#-21#及商网 部分外墙干挂 注1：如已完工结算，合同金额为结算金额； 合同金额568.03 注2：合同金额占比系占各年度新签订合同金额的比例； 注3：累计回款截至2021年2月10日。
占比签订时间合同执行情况 5.75% 2018.08 2018年10月开工，截至2020年12月末完工进度为76.09% 回款情况 累计收款237.97万元，回款比例为41.89% 26
2.发行人未来装饰装修业务的发展规划 根据发行人说明，由于装饰装修业务市场竞争较为激烈，发展空间有限，未来发行人将逐步降低装饰装修业务的规模和占比，将新能源业务作为战略发展方向。
五、《审查问询函》问题
5.业务转型初期即能持续获取大额订单的原因 根据公开发行说明书，公司的新能源业务主要集中在内蒙古、辽宁、吉林等地，先后参与建设多个光伏扶贫项目，电站类型涵盖集中式光伏和分布式光伏，累计建设光伏电站的并网装机容量超过180MW。
除光伏电站项目外，公司还承接了2个通辽市分散式风电EPC项目。
（1）业务转型初期即能持续大量获取EPC项目及“扶贫项目”的原因及合理性。
请发行人：①充分披露EPC项目获取的具体方式、关键要素及流程，说明报告期内相关项目获取是否存在应招标而未招标，或商业贿赂等违法违规情形，公司防范商业贿赂的内部控制措施及执行情况。
②说明报告期内以“扶贫项目”为主的原因及合理性，是否对扶贫项目形成依赖，请发行人分析并披露脱贫攻坚计划实施及贫困地区脱贫对订单可持续性的影响，如存在不利影响请作风险提示。
（2）EPC模式、扶贫项目的具体内容。
请发行人：①详尽披露EPC业务模式的具体内容、EPC合同的主要条款，包括但不限于合同各方主要权利义务、服务内容、违约责任及追究、款项支付等。
②补充披露报告期内各期EPC项目收入，列表披露各期签订的EPC合同主要内容，包括但不限于合同对方名称、项目名称、合同金额、签署日期、履行期限、订单获取方式、回款进度；按照扶贫和非扶贫项目、订单获取方式、区域（市县级）披露报告期光伏电站建设项目数量、金额及占比。
（3）报告期内光伏电站建设项目进展情况。
请发行人：①说明报告期内是否存在电站建成后无法并网的情形，是否存在因发行人原因未能投入使用的情 27 形，结合前述情形，说明发行人在主要项目所在区域的核心竞争优势。
②比较分析并披露分布式与集中式光伏电站、风电电站建设与运营的主要客户，在技术路径、资质要求、资源要素、资金需求等方面的差异，不同类型电站的未来的发展趋势，以及报告期内发行人相应类型装机容量的变化情况。
（4）是否具备持续获取项目、区域外业务拓展能力。
请发行人：①结合同行业公司的客户集中度情况、订单获取方式，补充披露报告期内公司光伏电站项目集中在内蒙古、辽宁、吉林的原因及合理性。
②区域内市场竞争格局、竞争对手、发行人市场占有率情况，说明发行人是否具备持续获取EPC项目、扶贫项目的资质或条件，发行人是否具备在上述地区外独立开展业务的能力，是否对特定客户构成重大依赖，并就相关内容做充分风险揭示。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
请发行人律师对问题
（1）（2）进行核查并发表明确意见。
（一）发行人获取新能源电站EPC项目的具体方式、关键要素及流程
1.发行人报告期内所有的新能源电站EPC项目的获取方式
（1）核查过程 ①审阅了发行人报告期内所有新能源电站EPC项目对应的招投标文件、总承包合同； ②在公开招标网站进行检索查询； ③对上述新能源电站EPC项目的客户进行实地走访。
（2）核查结果 报告期内，发行人承做的所有新能源电站EPC项目的获取方式如下： 28 序项目名称号 客户名称 2020年 通辽市开发区城园 通辽市汇集新能源开 150MW分散式风电EPC发有限公司 项目 通辽市科尔沁区河西通辽市龙城风力发电250MW分散式风电EPC有限公司 项目 通辽市科尔沁区哈达通辽市金繁新能源开330MW分散式风电EPC发有限公司 项目 阿什罕分布式光伏扶贫翁牛特旗发展和改革 4项目EPC总承包 委员会、翁牛特旗扶贫 开发办公室 2019年度 突泉县“十三五”第二批突泉县力钧扶贫开发125兆瓦光伏扶贫村级投资管理有限公司 电站EPC总承包 通辽市奈曼旗“十三五”内蒙古乃蛮电力有限2第二批光伏扶贫村级电公司 站EPC总承包项目 翁牛特旗发展和改革 翁牛特旗村级光伏扶贫委员会、翁牛特旗扶贫3电站项目EPC总承包开发领导小组办公室、 翁牛特旗惠众农牧业 投资有限公司 翁牛特旗分布式光伏发翁牛特旗发展和改革 电扶贫项目（包括易地委员会、翁牛特旗扶贫 4扶贫搬迁后续产业）开发领导小组办公室、 EPC总承包 翁牛特旗惠众农牧业 投资有限公司 通辽市科左中旗“十三科尔沁左翼中旗康达5五”第二批光伏扶贫村新能源有限公司 级电站EPC总承包项目 满洲里市祺通新能源有满洲里市祺通新能源6限公司10MWP光伏电有限公司 站项目（总承包） 通辽市科左后旗“十三科尔沁左翼后旗双合7五”第二批光伏扶贫村尔新能源有限公司 获取方式公开招标公开招标公开招标公开招标 公开招标公开招标公开招标 公开招标公开招标公开招标公开招标 1“项目金额”为该项目的合同金额（未结算）或结算金额（已结算）。
29 项目金额1（万元） 40,000.0039,424.0022,500.0010,127.60 15,943.9415,080.90 10,723.00 10,482.02 6,809.75892.67 3,155.00 序项目名称号 级电站EPC总承包项目 客户名称 通辽市库伦旗“十三五”库伦旗正阳新能源有8第二批光伏扶贫村级电限公司 站EPC总承包项目 2018年度 赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗旗杆嘎查赤峰新金色能源有限160MWp发电工程EPC公司项目
（3）核查意见 获取方式公开招标公开招标 项目金额1（万元） 1,170.51 18,789.29 经上述核查，本所律师认为，发行人报告期内承做的全部新能源电站EPC项目均通过公开招标取得，不存在应招标而未招标的情形。
2.获取新能源电站EPC项目的关键要素 根据本所律师对发行人实际控制人、总经理的访谈及发行人提供的相关文 件，发行人获取新能源电站EPC项目的关键要素如下： 关键要素 具体表现 市场定位 发行人客户定位主要为国有发电集团和大型上市公司之外的、不具备项目开发经验和建设管理能力的客户，如县级地方政府投资平台、中小型民营资本。
该类客户一般不具备新能源电站开发建设经验，而发行人可以为这类客户提供选址规划建议、电网接入可行性分析、建设管理、并网验收、智能运维的全流程服务，因此该类客户更愿意选择发行人作为合作伙伴 业务团队和技术 发行人陆续招聘和培养了一批具有电力工程和新能源电站开发、设计、施工、项目管理经验的技术人员和管理人员。
并经过若干新能源EPC项目的实施，形成了较为丰富的专业人员、技术储备，能够为客户提供专业化的新能源电站开发、设计及施工服务 资金储备 经过多年的经营积累，发行人具有一定的资金储备 供应商关系 发行人与材料设备供应商、分包商建立了良好的合作关系 业务资质 发行人取得了新能源电站
EPC业务所需的电力工程施工总承包资质、 30 区域内比较优势 承装（修、试）电力设施许可证、安全生产许可证等业务资质 发行人是内蒙、东北地区为数不多的同时具备电力施工总承包资质、新能源电力设计资质的企业，在分布式光伏、分散式风电领域具有较强的竞争优势
3.获取新能源电站EPC项目的主要流程 根据发行人说明及提供的报告期内新能源电站EPC项目对应的招投标相关 文件、总承包合同，发行人报告期内的EPC项目获取的主要流程如下： 主要环节 相关内容介绍 发行人获取新能源电站EPC项目信息的方式主要包括： 获取项目公开招标信息
（1）通过各地政府采购中心网站、媒体公告等网络渠道，获取新能源电站EPC项目的公开招标信息；
（2）通过发行人业务员全国跟踪、获取新能源电站EPC项目的公开招标信息；
（3）前期合作客户、合作伙伴主动推送的相关公开招标信息 分析项目可行根据公开招标文件及既有经济数据进行可行性分析，分析项目质量及业主 性 方客户是否具备实施该项目的资信实力 决定参加该项目的投标后，发行人一般按如下流程参与招标：
（1）购买招标文件，并根据招标文件的要求编制投标文件；
（2）发行人向招标代理机构或业主方缴纳投标保证金或出具投标保函； 编制投标文件
并参与招标
（3）发行人按照招标文件的时间和要求，与其他投标人共同参加公开开标；
（4）招标人依法组建的评标委员会按照相关法律法规以及招标文件中规定的评标规则进行评标；
（5）招标人依据评标委员会推荐的中标候选人确定中标人，并在招标文件中规定的媒介公示中标候选人；
（6）公示期届满无异议的，投标人以书面形式向发行人发出中标通知书 合同签订 发行人在中标之后，按照招投标确定的合同条款，并经履行发行人内部合同审批、会签等流程后，与客户正式签订EPC总承包合同
4.新能源电站EPC项目的获取是否存在商业贿赂等违法违规情形
（1）核查过程 31 ①审阅发行人相关主管部门出具的合规证明； ②审阅公安机关出具的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明； ③访谈发行人实际控制人、总经理、新能源电站业务负责人、投标负责人； ④在中国裁判文书网（）、全国法院被执行人信息查询平台（）等官方网站进行检索查询； ⑤在公开网络进行检索，查询发行人是否存在相关负面新闻； ⑥对新能源电站EPC项目的客户进行实地走访，通过访谈的形式核查是否存在商业贿赂情形。
（2）核查结果基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内相关新能源电站EPC项目的获取不存在商业贿赂等违法违规情形。
5.发行人防范商业贿赂的内部控制措施及执行情况根据发行人提供的相关内控制度文件，为有效防范业务开展过程中的商业贿赂行为，发行人专门制定了《反商业贿赂制度》，就重点环节、重点部位人员实行预防商业贿赂承诺制；建立了反商业贿赂小组以及商业贿赂行为的检举、揭发制度。
根据发行人说明，发行人还通过制定《员工行为规范》《采购内控制度》《工程内控制度》《财务内控制度》等一系列相关制度，从员工行为、采购管理和财务审批等各个环节，防范商业贿赂行为的发生；报告期内，发行人防范商业贿赂的内部控制措施执行情况良好。
32 （二）报告期内发行人新能源电站EPC项目以“扶贫项目”为主的原因及合理性，不存在对扶贫项目的依赖
1.报告期内发行人新能源电站EPC项目以“扶贫项目”为主的原因 根据发行人说明，报告期内发行人新能源电站EPC项目以“扶贫项目”为主，其主要原因为报告期内国家出台了多项光伏扶贫政策，国家相应投资建设了较多光伏扶贫项目，以及发行人关于光伏电站的服务能力与光伏扶贫项目业主的需求较为匹配。
具体如下：
（1）报告期内，国家出台了多项光伏扶贫政策 报告期内，国家能源局、国务院扶贫开发领导小组办公室（以下简称“国家 扶贫办”）等相继发布了多项政策和通知，支持各地区发展光伏扶贫事业，主要 文件如下： 发布时间
2017年12月 部门 国家能源局、国家扶贫办 政策名称 《关于下达“十三五”第一批光伏扶贫项目计划的通知》 2018年3月 国家能源局、国《光伏扶贫电站管理 家扶贫办 办法》 2019年4月 国家能源局、国家扶贫办 《关于下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划的通知》 内容 下达8,689个村级光伏扶贫电站，总装机4,186,237.852千瓦的光伏扶贫项目计划电网公司保障光伏扶贫项目优先调度与全额消纳。
光伏扶贫电站不参与竞价，执行国家制定的光伏扶贫价格政策 下达3,961个村级光伏扶贫电站，总装机规模1,673,017.43千瓦
（2）发行人关于光伏电站的服务能力与光伏扶贫项目业主的需求较为匹配 光伏扶贫项目的业主主要为县级地方政府的发改部门、扶贫办、政府投资平台公司。
相较专业的新能源电站开发方（如大型发电集团、专门从事电站开发业务的上市公司），该类客户不具备光伏电站开发、建设、运营经验。
因此，该等客户在招标时，更为看重EPC总承包商是否具备前期规划、设计、采购、施工管理、运维能力的综合服务能力。
33 发行人具备前期项目开发，中期的建设施工以及后期运维的服务能力，和扶贫项目业主的上述需求较为匹配，在承接扶贫光伏项目方面具备优势，发行人取得光伏扶贫项目符合公司定位，具有合理性。
2.发行人不存在对光伏扶贫项目的依赖 如前所述，发行人报告期内承接光伏扶贫项目，主要是由光伏扶贫的政策导向、发行人的客户定位以及光伏扶贫项目的本身特点决定的，除承接扶贫光伏电站建设项目之外，发行人具备承接其他光伏电站项目的资质和条件。
经核查，报告期内发行人除扶贫光伏电站外，2020年度，发行人还承做了通辽市开发区城园50MW分散式风电工程EPC总承包项目、通辽市科尔沁区河西50MW分散式风电工程EPC总承包项目，合同总金额为7.94亿元，已超过2019年度营业收入的100%。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在对光伏扶贫项目的依赖。
3.脱贫攻坚计划实施及贫困地区脱贫对订单可持续性的影响 根据发行人说明，我国尤其是“三北地区”拥有丰富的光伏、风电资源，发行人作为新能源全生命周期综合服务商，光伏、风电业务具有广阔的发展空间，发行人还将继续承接多种类型的光伏电站项目和风能电站项目；随着新能源发电效率的不断提升，以及可再生能源占比逐渐增长的趋势，发行人的光伏电站和风能电站EPC业务仍有广阔发展空间，脱贫攻坚计划实施及贫困地区脱贫不会对发行人的订单可持续性造成重大不利影响。
同时，发行人已在《公开发行说明书》中针对全面脱贫对订单可持续性可能产生的不利影响作出风险提示。
（三）发行人EPC业务模式的的主要内容和合同主要条款 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人开展新能源电站建设业务一般以 34 EPC（工程总承包）模式开展。
发行人作为工程总承包商，负责整个电站建设全
过程的统筹和管理，承担工程项目的设计、勘察、材料采购、设备安装、调试、验收、试运行等各个环节的工作，并对工程项目的工程质量、项目进度、施工安全、造价全面负责。
在该业务模式下，总承包商一般将工程施工过程中非主体非关键性工作以及劳务作业分包给第三方完成，总承包商对上述分包商的完成情况进行指导和监督，并对其完成质量负责。
以“翁牛特旗村级光伏扶贫电站项目EPC总承包”项目为例，EPC合同的主 要条款如下： 项目名称 服务内容 发包人（业主单位）权利义务 承包人（金麒麟）权利义务 翁牛特旗村级光伏扶贫电站项目EPC总承包
1、工程建设规模：总装机容量16.755MW；
2、工程地址：赤峰市翁牛特旗哈日敖包嘎查（5820KMP）联建电站、旗杆嘎查（4940KMP）联建电站
1、旗杆嘎查（5995KMP）联建电站2；
3、工程承包范围：总装机容量16.755MW的光伏发电项目的本体工程建设。
本工程采用交钥匙方式即采用设计、施工及釆购一体化工程总承包模式实施，该项目工程包含内容：太阳能电池组件、太阳能光伏支架、直流侧防雷配电单元、光伏并网逆变器、光伏并网箱、交流防雷配电单元、监测和发电计量单元、整个系统的连接线以及防雷接地装置等以上所有工程内容的设计、采购、施工、竣工验收及整体并网移交、后期运维、质量缺陷责任期内的缺陷修复工作等；
4、工程承包方式：EPC总承包。
总承包单位即为项目未来运维主体单位（运维年限为25年）
1、权利发包人代表的职责：在授权范围内代表发包人按照发包人相关管理规定对本工程设计、施工、采购、安全文明施工等进行监督和检查、协调解决必须由发包人处理的有关问题，并对工程量进行确认；监理的职权：对本工程项目的设计、施工及质量缺陷责任期内的缺陷修复的质量、进度、投资、安全文明施工、合同及信息管理等实施全过程监理和控制。
对隐蔽工程及施工质量进行验收和工程量签认，对施工环境进行协调；
2、义务发包人应向承包人提供的相关资料，项目建设地的具体地址、地形图等；发包人提供临时水、电等接驳点；由发包人履行的其他义务
1、权利承包人可以在其资质证书许可的工程项目范围内自行施工，其资质证书许可的工程项目范围内不包含的专业工程应分包给具有相应资质的分包单位；项目经理的权限：代表总承包企业负责执行项目合同、实施的具体计划、组织、领导和控制，对项目的质量、安全和进度全面负责；
2、义务施工组织设计：提交工程总体施工组织设计的份数和时间：按发包人要求提交。
需要提交主要单项工程、分部分项工程施工组织设计的名称、份数和时 35 违约责任及追究 款项支付 间：按发包人要求提交。
验收与交工：工程竣工后承包方报请发包方进行初验；发包方初验通过后，承包人协助业主单位报请有关部门进行验收，承包人按招标文件负责送出消纳文件及相关工程；影响工期或不能全额送岀时，承包方向发包方赔偿所造成的经济损失。
竣工试验方案：提交竣工试验方案的份数和时间，根据实际情况双方协商具体竣工试验因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的计算方法为：方案及初步设计工期：以总承包合同约定的工期为准,每超过一天处罚违约金10,000元；施工图设计工期：以总承包合同约定的工期为准，每超过一天处罚违约金10,000元，并承担逾期造成的经济损失。
项目整体建设工程工期：以施工合同中约定的工期为准，约定不明的，以发包人开工指令为准，施工中因承包人造成的工期延误，每超过一天处罚违约金50,000元；因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的上限：不超过合同价款的5%。
因接入系统工程施工原因造成工期延误或接入系统工程质量原因造成未能通过赤峰国家电网公司验收，承包方不承担相关责任；因工程质量或承包方资料不全、不合格等原因未能通过验收，承包方承担全部修复责任和所有费用及其所有经济损失，工期不予顺延，造成工期延误按：以施工合同中约定的工期为准，约定不明的，以发包人开工指令为准，施工中因承包人造成的工期延误，每超过一天处罚违约金50,000元执行发包人在旗人民政府此工程建设资金落实到位后，根据《内蒙古自治区财政专项扶贫资金使用管理办法》规定按施工进度及完成工程量拨付工程费。
项目建设完工相关部门综合验收合格并网发电后付款至实际建设规模的80%；交付发包方正常运行使用，进行工程审计结算后支付至完成额的95%，剩余5%作为质保金，待质保金到期后拨付项目施工单位 （四）发行人报告期内的新能源电站EPC项目的收入及EPC合同的主要内容
1.报告期内，发行人新能源电站EPC项目的收入情况 根据发行人说明，报告期内，发行人新能源电站EPC项目的收入情况如下： 单位：万元 序号1234 项目名称 赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗杆嘎查60MWp发电工程EPC项目满洲里市祺通新能源有限公司10MWp光伏电站项目（总承包）翁牛特旗分布式光伏发电扶贫项目（包括易地扶贫搬迁后续产业）EPC总承包翁牛特旗村级光伏扶贫电站项目EPC总 2020年度2019年度2018年度 - -17,081.17 - 818.96 - 251.80 9,130.44 - 549.77 9,287.84 - 36 序号 56789101112 项目名称 承包 突泉县“十三五”第二批25兆瓦光伏扶贫村级电站EPC总承包招标采购项目通辽市奈曼旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目通辽市库伦旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目通辽市科左中旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目通辽市科左后旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目阿什罕分布式光伏扶贫项目EPC总承包 通辽市科尔沁区河西50MW分散式风电项目通辽市开发区城园50MW分散式风电项目 合计 2020年度2019年度2018年度 399.1614,228.31 - 1,941.4911,894.20 - 63.02 1,010.83 - 284.02 5,963.46 - 118.85 2,775.65 - 9,291.38 - - 26,035.79 - - 28,154.68
67,089.96 55,109.69 17,081.17
2.报告期内，发行人签署的新能源电站EPC合同的主要内容 根据发行人新能源电站EPC合同及发行人说明，报告期内发行人签署的新能源电站EPC合同的主要内容如下： 37 上述EPC项目合同的主要内容如下： 序号 项目名称 客户名称 赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗赤峰新金色能源有限1旗杆嘎查60MWp发电工程EPC项公司 目 满洲里市祺通新能源有限公司 满洲里市祺通新能源 210MWp光伏电站项目（总承包）有限公司 翁牛特旗发展和改革 翁牛特旗分布式光伏发电扶贫项目委员会、翁牛特旗扶贫 3（包括易地扶贫搬迁后续产业）EPC开发办公室、翁牛特旗 总承包 惠众农牧业投资有限 公司 翁牛特旗发展和改革 翁牛特旗村级光伏扶贫电站项目4EPC总承包 委员会、翁牛特旗扶贫开发办公室、翁牛特旗惠众农牧业投资有限 公司 突泉县“十三五”第二批25兆瓦光伏突泉县力钧扶贫开发5扶贫村级电站EPC总承包招标采购投资管理有限公司 项目 通辽市奈曼旗“十三五”第二批光伏内蒙古乃蛮电力有限 6扶贫村级电站EPC总承包项目 公司 合同金额18,789.29 892.67 签署日期 履行期限 2018年4月开工，20182018.03年11月综合验收 2019年3月开工，20192018.09年7月综合验收 获取方式 公开招标 公开招标 单位：万元 回款进度 累计回款18,789.29万元，回款比例为100%累计回款864.90万元，回款比例为96.89% 10,482.02 2019年6月开工，20192019.03年12月并网验收，2020 年5月综合验收 公开招标 累计回款9,898.54万元，回款比例为94.43% 10,723.00 2019年7月开工，20192019.06年12月并网验收，2020 年5月综合验收 公开招标 累计回款10,183.98万元，回款比例为94.97% 15,943.9415,080.90 2019.082019.09 2019年9月开工，2019年12月并网验收，2020年7月综合验收2019年9月开工，2020年4月并网验收，2020年12月综合验收 公开招标 公开招标 累计回款15,165.00万元，回款比例为95.11% 累计回款14,326.86万元，回款比例为95.00% 38 通辽市库伦旗“十三五”第二批光伏库伦旗正阳新能源有 7扶贫村级电站EPC总承包项目 限公司 通辽市科左中旗“十三五”第二批光科尔沁左翼中旗康达8伏扶贫村级电站EPC总承包项目新能源有限公司 通辽市科左后旗“十三五”第二批光科尔沁左翼后旗双合9伏扶贫村级电站EPC总承包项目尔新能源有限公司 阿什罕分布式光伏扶贫项目EPC总翁牛特旗发展和改革 10承包项目 委员会、翁牛特旗扶贫 开发办公室 通辽市开发区城园50MW分散式风通辽市汇集新能源开 11电项目 发有限公司 通辽市科尔沁区河西50MW分散式通辽市龙城风力发电 12风电项目 有限公司 注1：已结算项目合同金额为结算金额； 注2：累计回款截至日为2021年2月10日。
1,170.516,809.753,155.0010,127.6040,000.0039,424.00 2019.072019.072019.09 2019年9月开工，2019年12月并网验收，2020年8月综合验收2019年9月开工，2019年12月并网验收，2020年8月综合验收2019年9月开工，2019年12月并网验收，2020年12月综合验收 2020年6月开工，20202020.05年8月并网验收 2020.022020.06 2020年5月开工，尚未完工2020年6月开工，尚未完工 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标 公开招标公开招标 累计回款1,135.39万元，回款比例为97.00% 累计回款6,469.26万元，回款比例为95.00% 累计回款3,059.75万元，回款比例为96.98% 累计回款9,338.00万元，回款比例为93.38% 累计回款28,000.00万元，回款比例为70.00%累计回款30,000.00万元，回款比例为76.10% 39 （五）报告期内，发行人各类型光伏电站EPC项目的占比 根据发行人光伏电站EPC合同及发行人说明，报告期内发行人各类型光伏电站EPC项目的占比如下： 单位：万元 类型 项目数量 按扶贫及非扶贫项目分类： 扶贫项目
9 非扶贫项目
3 合计 12 按订单获取方式分类： 公开招投标 12 合计 12 按区域划分： 通辽市
6 其中：开发区
1 科尔沁区
1 奈曼旗
1 库伦旗
1 科左中旗
1 科左后旗
1 赤峰市
4 满洲里市
1 兴安盟
1 合
计 12 注：已结算项目的合同金额为结算金额。
合同金额 92,282.0080,316.67172,598.67 172,598.67172,598.67 105,640.1640,000.0039,424.0015,080.901,170.516,809.753,155.0050,121.91892.6715,943.94 172,598.67 占比 53.47%46.53%100.00% 100.00%100.00% 61.21%23.18%22.84% 8.74%0.68%3.95%1.83%29.04%0.52%9.24%100%
六、《审查问询函》问题
6.大额光伏电站建设订单来自赤峰新金色能源有限公司 根据公开发行说明书，发行人自2017年起开始光伏相关业务，为赤峰新金色能源有限公司（以下简称赤峰公司）提供“翁牛特旗旗杆嘎查60兆瓦光伏扶贫项目”前期土地整理、道路铺设等服务，合同金额1,263.36万元。
2018年，发行人与 40 赤峰公司签订前述该项目EPC总承包合同，合同金额34,515.32万元。
2016年11月至2018年1月，赤峰公司的实际控制人为发行人实际控制人丁闵，2018年1月，该公司实际控制人变更为中广核新能源投资（深圳）有限公司。
（1）赤峰公司基本情况。
请发行人补充披露：①赤峰公司及其实际控制人基本情况，对其实际控制人请穿透披露至自然人或国有控股主体。
②赤峰公司的历史沿革及经营情况，取得“翁牛特旗旗杆嘎查60兆瓦光伏扶贫项目”的路径与方式，其他同类型项目的基本情况。
③中广核新能源投资（深圳）有限公司的基本情况，说明是否与中广核存在关联关系。
（2）转让赤峰公司的背景及交易合理性。
请发行人：①结合转让时赤峰公司在手项目及订单情况，说明丁闽于2017年转让该公司的原因及商业合理性，交易定价是否公允，交易对手方与丁闽及其配偶是否存在关联关系。
②该公司转让后仍与公司签订3.45亿元合同的原因及商业合理性，是否在转让时即附带条件，如是，认定该次交易不构成关联交易的依据是否充分，是否存在关联交易非关联化的情形。
（3）交易当期未回款的合理性。
根据申请材料，2017年，赤峰公司为发行人主要客户，当期与其交易金额为1,263.36万元，应收账款账面余额1,314.28万元。
请发行人说明与赤峰公司2017年交易金额基本均未回款的原因及合理性，交易价格与其他客户、市场公允价格的比较情况；补充披露与主要客户的信用账期，是否存在同一客户信用政策不一致的情况，若存在，披露客户名称、项目名称、收入金额、信用政策改变原因。
请保荐机构、发行人律师对赤峰公司及其实际控制人、中广核新能源投资（深圳）有限公司比照关联方进行核查，并发表明确意见。
请申报会计师对问题
（3）进行核查并发表明确意见。
（一）赤峰公司的相关情况
1.赤峰公司的基本情况 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的查询，截至本法 41 律意见书出具日，赤峰公司的基本情况如下： 企业名称
企业类型统一社会信用代码法定代表人住所成立日期注册资本经营期限 经营范围 股权结构 赤峰新金色能源有限公司 有限责任公司 91150426MA0N02K86A 张炤 翁牛特旗乌丹商贸物流园区中昊物流园区4号楼201室 2016年10月14日 10,000万元人民币 自2016年10月14日 许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能发电；风力发电；太阳能发电设备销售、风力发电设备销售 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
1 辽宁金色能源有限公司 7,400 74 翁牛特旗惠众农牧业投
2 资有限公司 2,600 26
2.赤峰公司的实际控制人如上表所示，辽宁金色能源有限公司（以下简称“辽宁金色能源”）持有赤峰公司74%的股权，为赤峰公司的控股股东。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的查询，截至本法律意见书出具日，辽宁金色能源的基本情况如下： 企业名称企业类型统一社会信用代码法定代表人住所成立日期注册资本经营期限 经营范围 股权结构 辽宁金色能源有限公司 有限责任公司 22B 郑海明 沈阳市大东区八王寺街9-1号3门（02室） 2014年09月29日 20,000万元 自2014年09月29日 太阳能发电、风力发电；电能销售；太阳能发电设备、风力发电设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
） 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 1中广核新能源投资（深 20,000 100% 42 圳）有限公司 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的查询，截至本法律意见书出具日，中广核新能源投资（深圳）有限公司的基本情况如下： 企业名称企业类型统一社会信用代码法定代表人住所成立日期注册资本经营期限 经营范围 股权结构 中广核新能源投资（深圳）有限公司 有限责任公司 4X3 李亦伦 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 2015年05月20日 64,000万美元 自2015年05月20日 （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
序号 股东名称 出资额 出资比例 1M（PCHNKe）wCEonmerpgaynIynLveimstmiteednts64,000万美元 100% 根据香港上市公司中国广核新能源控股有限公司（注册于百慕大，股份代号：1811）的公告文件，中广核新能源投资（深圳）有限公司为其间接全资附属公司；中国广核新能源控股有限公司的最终控股公司为中国广核集团有限公司。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的查询，中国广核集团有限公司的控股股东为国务院国有资产监督管理委员会。
基于上述，本所律师认为，赤峰公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
其控制权关系如下： 43 国务院国有资产监督管理委员会90% 中国广核集团有限公司72.29%权益 中国广核新能源控股有限公司（香港上市）100%权益 MPCNewEnergyInvestments(HK)CompanyLimited100% 中广核新能源投资（深圳）有限公司100% 辽宁金色能源74% 赤峰公司
3.赤峰公司实际控制人的变更（丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益） 根据中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的书面确认、本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，2018年1月之前，赤峰公司的实际控制人为丁闵和张锐夫妇，丁闵和张锐夫妇合计持有赤峰公司的控股股东辽宁金色能源100%的股权。
在此之后，中广核新能源投资（深圳）有限公司收购辽宁金色能源100%股权，赤峰公司的实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。
4.赤峰公司的经营情况 根据中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司出具的书面确认，赤峰公司主要负责旗杆嘎查60MWp光伏电站的建设和运营。
根据赤峰市发展和改革委员会作出的《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》，赤峰公司为翁牛特旗旗杆嘎查60MWp太阳能光伏扶贫发电项目（以下简称“旗杆嘎查60MWp光伏电站”）的业主单位。
44 根据丁闵提供的赤峰公司2017年度的财务报表及本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，除持有、运营旗杆嘎查60MWp光伏电站外，赤峰公司没有开展其他业务；截至2017年末，赤峰公司的总资产、净资产分别为1,279.16万元、14.59万元，其资产构成主要是旗杆嘎查60MWp光伏电站前期的土地平整、道路铺设等在建工程；2017年度，赤峰公司的营业收入、净利润分别为0万元、-15.41万元。
（二）丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的相关情况
1.丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的背景 如前所述，除持有、运营旗杆嘎查60MWp光伏电站外，赤峰公司没有开展其他业务。
2017年5月19日，翁牛特旗人民政府和赤峰公司签署《共建60MW光伏发电扶贫项目投资合作协议》。
根据该协议及《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》，旗杆嘎查60MWp光伏电站需于2018年底投入运营，并于每年年底提取并支付扶贫资金。
根据本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，2018年1月转让赤峰公司权益时，旗杆嘎查60MWp光伏电站仅实施了土地平整、道路铺设等前期建设（委托金麒麟实施，尚未结算支付）。
2.丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的合理性 根据赤峰市发展和改革委员会作出的《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》，旗杆嘎查60MWp光伏电站总投资超过3亿元。
根据中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的书面确认和本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的原因系丁闵和张锐夫妇资金实力有限，无法在规定时间内筹集资金于2018年底完成旗杆嘎查60MWp光伏电站的建设。
基于上述，本所律师认为，丁闵和张锐转让赤峰公司权益具有商业合理性。
45
3.丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的定价公允，不存在附加条件根据丁闵提供的赤峰公司2017年度的财务报表及本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈，赤峰公司权益转让之前，其股东并未对其进行实质性的资金投入；截至2017年末，赤峰公司的总资产主要构成为旗杆嘎查60MWp光伏电站的土地平整、道路铺设等前期建设所形成的在建工程。
根据本所律师对丁闵和张锐夫妇的访谈及中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的书面确认，鉴于丁闵和张锐夫妇资金实力有限，无法按期完成电站建设；本次股权转让前的赤峰公司所发生的工程款的支付义务亦均由赤峰公司继续承担，因此本次赤峰公司权益转让以零对价转让；该次权益转让并未附加条件，金麒麟后期中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程系基于公开招标。
基于上述，本所律师认为，丁闵和张锐转让赤峰公司权益的定价公允，转让时未将电站EPC工程发包给金麒麟作为附加条件。
4.转让赤峰公司权益的交易对手方，与丁闵和张锐夫妇不存在关联关系如前所述，丁闵和张锐夫妇转让赤峰公司权益的交易对手方为中广核新能源投资（深圳）有限公司。
中广核新能源投资（深圳）有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
基于上述，本所律师认为，转让赤峰公司权益的交易对手方的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与丁闵和张锐夫妇不存在关联关系。
（三）金麒麟承接旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程具有商业合理性，不构成关联交易的依据充分
1.金麒麟承接旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程具有商业合理性经核查旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程的公开招标文件、投标文件、中标通知书，并经中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的书面确认，赤峰公司于2018年1月实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会后，在 46 中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的主导下，通过公开招标方式，确定金麒麟中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程。
根据发行人说明，其中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程的主要原因为其在2017年度承接了该电站的前期土地整理、道路铺设等服务，对项目的规划、设计、技术方案、施工条件较为熟悉。
基于上述，本所律师认为，发行人中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程，具有商业合理性。
2.金麒麟承接旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程，不构成关联交易的依据充分，不存在关联交易非关联化的情形 如前所述，赤峰公司的实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会后，在中广核新能源投资（深圳）有限公司内蒙古分公司的主导下，通过公开招标方式，确定金麒麟中标旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日生效）及《企业会计准则第36号—关联方披露》，赤峰公司实际控制人已经变更为国务院国有资产监督管理委员会，和发行人之间不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，发行人承揽旗杆嘎查60MWp光伏电站EPC工程，不构成关联交易的依据充分，不存在关联交易非关联化的情形。
七、《审查问询函》问题
7、光伏组件原料价格上涨对发行人业务的影响。
根据公开发行说明书，发行人主要从事新能源业务和装饰装修业务。
发行人所从事的新能源业务包括新能源电站建设管理解决方案和智能运维业务。
开展新能源业务过程中，发行人根据设计方案向材料和劳务供应商采购相应的材料、设备、劳务。
请发行人补充披露：
（1）“根据设计方案向材料和劳务供应商采购相应的材料、设备、劳务”的具 47 体含义，在向供应商采购成品、向劳务公司采购劳务的背景下，发行人在业务开展过程中所发挥的具体作用，盈利是否主要来源于赚取产品劳务相关差价，发行人将其业务定义为“新能源电站建设管理解决方案”是否存在定位不清、误导投资者的情况。
（2）运维业务中使用的“智能云监控系统TB-Ecloud”是由发行人自主研发还是外采，与募投项目拟购买的金风科技的监控系统、管理系统有何区别。
（3）发行人的技术优势“光伏板自动调节技术、光伏发电多点接地技术、光伏板屋顶坡面连接技术、光伏支架及导轨安装安装技术、光伏防尘防雪工艺技术”分别体现在业务的哪个环节，并结合研发及技术人员28人、拥有10项实用新型而无发明专利、劳务和设计等环节需要大量采购的情况，补充披露以上技术是否为通用技术，发行人在行业内是否具备明显的技术优势，公开发行说明书披露是否客观。
（4）请发行人结合近期有新闻媒体报道光伏组件相关原材料价格大幅上涨的情况，补充披露与客户签订的相关新能源电站建设合同价格是否可以随原材料价格变动进行调整，发行人是否面临客户售电单价下降、采购成本上升以及“光伏扶贫”政策变化等多重因素影响，发行人未来经营是否存在重大不确定性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人新能源电站建设业务的业务模式
1.发行人所发挥的实际作用 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人开展新能源电站建设业务一般以EPC（工程总承包）模式开展。
发行人作为工程总承包商，负责整个电站建设项目的统筹和管理，根据业主需求为其提供包括组织前期策划筹备、材料设备采购、建设管理、并网验收、运维在内各个环节的组织管理服务。
在这一模式下，有利于解决电站建设在设计、采购、施工、运维各个环节的衔接和管理问题。
根据住房和城乡建设部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，工程 48 总承包是国际通行的建设项目组织实施方式，有利于实现设计、采购、施工等各
阶段工作的深度融合，提高工程建设水平。
国家能源局、国家扶贫办《光伏扶贫电站管理办法》中，亦鼓励采用设计施工采购（EPC）总承包方式统一开展县域内村级电站建设。
2.发行人开展新能源电站EPC项目，不存在通过赚取劳务差价的情况 经核查发行人的新能源电站EPC合同及其主要分包合同，发行人在新能源电站EPC项目实施过程中起主导作用，在现场成立项目部对工程的整体方案、施工进度、工程质量、安全生产进行全面把控，发行人将部分工作分包，不涉及发行人对外承揽业务的核心要素，不存在项目转包、赚取劳务差价的情况。
具体而言，发行人承接新能源电站建设业务后，负责组织开展设计工作，并对项目进行实地踏勘；材料采购阶段，由发行人负责供应商管理和维护，及时跟进材料和设备的价格变动情况，根据建设进度制定具体的采购计划，并向相关供应商采购材料、设备；在建设施工阶段，由发行人项目部制定具体的建设施工方案和工程进度，在现场派驻项目经理、技术工程师、施工员、安全员、质检员、预算成本员、仓库管理员，组织安排劳务人员和分包单位施工，并对项目的整体质量进行全程监督和把控；项目完工后，由发行人对整个工程项目进行检查和并网测试，验收合格后移交给业主，业主出具《验收报告》，经审计结算后出具《竣工决算报告》。
项目完成后，根据业主需求，发行人可为其提供整个电站运营期间的维护工作。
3.发行人从事新能源电站EPC业务的定义准确 本所律师认为，发行人作为新能源电站建设项目的总承包方，主要作用是负责整个电站建设项目的统筹和管理，根据业主的实际需求，提供包括前期策划、采购、施工、运维的全流程服务，发行人将业务定义为“新能源电站建设管理解决方案”符合行业经营模式和业务开展的实际情况，不存在定位不清、误导投资者的情况。
（二）发行人新能源电站运维业务中使用的相关管理系统 49
1.“智能云监控系统TB-Ecloud”用于光伏电站运维 根据发行人说明及提供的采购合同，发行人使用“智能运维监控系统TB-Ecloud”开展智能运维业务，该系统系发行人自特变电工新疆新能源股份有限公司采购；其主要功能是监测光伏电站相关组成部分的运行和故障情况。
2.募集资金投资项目中拟采购的金风新能源集中监控系统用于风能电站的运维 根据发行人说明，募集资金投资项目中拟采购的金风新能源集中监控系统，主要用于风能电站的运维监控。
（三）发行人的“光伏板自动调节技术、光伏发电多点接地技术、光伏板屋顶坡面连接技术、光伏支架及导轨安装安装技术、光伏防尘防雪工艺技术”是否为通用技术，是否具备明显的技术优势，《公开发行说明书》披露是否客观 根据发行人说明，上述五项技术系发行人在光伏电站的建设及运维过程中，结合行业经验、自主研发形成的安装及运维技术。
根据相关专利文件及发行人说明，相关技术的创新性具体如下： 序号核心技术光伏板自动调 1节技术 光伏发电多点2接地技术 光伏板屋顶坡3面连接技术 光伏发电支架4及导轨安装技 术光伏板防尘防5雪技术 创新性 本项技术系通过光伏板自动调节装置，保障光伏组件时刻获取最优光照角度，提高了自动调节夹角装置的使用效率，提升光伏板吸收太阳光效果，有效保障电能转换提升发电量 本技术通过设置多点链接，并通过地下网状防护结构链接，形成一个完备的防护闭环，并且通过多点链接能够有效增强接地能力，提升降阻特性，保障电流的通过性，提升防冲击能力，提升防护的容错能力，有效增强防护性能，具有防护性能好、适应性强、时效性长，抗腐蚀能力强等特点 本项技术系一种光伏板与坡屋面的新型连接装置和安装技术，摒弃原先传统的焊接安装方式，以装配方式构成，具备可调节角度、可以移动位置、接收范围广等优点 该项技术是太阳能光伏板导轨式角度调节技术，可根据安装区域的光照情况快速调节角度，增加光伏板本体的转换效率，还可以利用接头将多个传动杆进行连接，从而使一个驱动电机可以控制多个支架的调节，方便调节的同时更加节约电能的消耗本技术通过对太阳能光伏板提供一套自动化的防护装置，能够有效的防雪、防水和侵害性风沙，避免太阳能光伏板和驱动电机进水和沙尘造成损坏，从而有效提升太阳能光伏板和驱动电机的使用寿命， 50 序号核心技术 创新性具有安装简便、实用性高、防护性强等特点 基于上述，本所律师认为，发行人上述技术不是通用技术，具备一定的技术优势，《公开发行说明书》的披露客观。
（四）与客户签订的相关新能源电站建设合同价格是否可以随原材料价格变动进行调整 经核查，发行人和客户签署的新能源电站EPC合同未包括价格可以随原材料价格进行调整的条款；发行人已在《公开发行说明书》中就原材料价格波动的风险做了风险提示。
八、《审查问询函》问题
9.存在专业分包、劳务分包情形 根据公开发行说明书，公司的新能源业务和装饰装修业务均存在将施工劳务分包给专业劳务供应商的情形。
根据律师工作报告，公司存在专业分包情形。
（1）专业分包的商业合理性。
请发行人补充披露专业分包的具体内容、形成原因，前述专业分包模式对经营业绩的影响，该模式是否符合行业惯例，是否具备商业合理性。
（2）分包的规范性。
请发行人：①列表披露报告期分包的项目、对应分包商名称、分包内容、分包采购金额、是否指定分包、分包是否符合总承包合同约定等。
②补充披露公司关于专业分包、劳务供应商选取的具体标准，对分包项目的管理措施、质量控制措施及实际执行情况，报告期内选取的前述供应商是否均具备相关业务资质。
③报告期内前五大专业、劳务供应商的基本情况，前述供应商及其控股股东、实际控制人、董监高与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，交易定价是否公允，发行人对其是否存在重大依赖。
（3）供应商变动。
报告期内除辽宁建业外，其他提供工程劳务的供应商变动较频繁，请发行人补充披露劳务供应商变动的原因及合理性，说明与各供应商合作的背景及历史，2020年上半年第二大供应商苏州腾晖光伏技术有限公司702.08万元工程劳务适用的项目及场景，辽宁普建建筑劳务有限公司于2018年 51 3月成立，2019年与发行人产生大额劳务的合理性。
（4）是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人补充披露报告期内是否与供应商存在服务质量或人员伤亡等纠纷或潜在纠纷，是否存在因供应商提供的服务不符合约定，导致发行人被客户追究责任或存在纠纷的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）专业分包的具体内容、形成原因、合理性
1.核查过程
（1）查阅了发行人报告期内主要分包项目对应的专业分包合同、总承包合同、建设单位同意分包的相关文件；
（2）访谈发行人新能源业务、装饰装修相关业务负责人，了解专业分包项目形成的原因；
（3）审阅了发行人提供的报告期内主营业务成本、专业分包金额等相关数据；
（4）检索查询了同行业其他上市公司或挂牌公司关于专业分包情况的公开披露信息。
2.核查结果
（1）专业分包的具体内容、形成原因 因项目工期紧、施工类型多样，以及发行人自身专业人员的专业局限等原因，发行人存在将部分总承包项目中的非主体结构工程分包给具备相应资质的企业完成的情况，以合理配置资源，实现工程进度的合理安排和工程质量的有效提升。
报告期内，发行人专业分包项目的主要内容及形成原因如下： 业务类型新能源业务 分包内容 前期设计业务，包括电站初步设计、线路设计、接入改造设计、监控站设计、施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等全部设计业务或其中一项或多项 分包原因 因发行人于2020年9月1日之前不具备新能源发电工程设计业务的相关资质，发行人应根据相关法律法规的规定，将新能源EPC项目中的设 52 装饰装修业务 部分电站施工环节（如电缆敷设、集电线路施工；部分组件和支架安装；开闭站、升压站、箱变和逆变器等电气设备安装及调试等） 风电电站的风机机组吊装施工（塔架内下部配电盘设、塔架、机舱和叶轮组合等吊装施工）、风机基础施工（基坑开挖、混凝土灌注桩施工、承台垫层钢筋混凝土施工、基础钢筋混凝土施工等） 配套施工业务（如场区道路、临时道路施工等） 金属（铝合金）门窗安装、消防设施安装等 计业务分包给具备相应资质的企业完成部分新能源EPC项目受到并网时间的节点要求等限制，工程量繁琐且工期紧张，发行人将部分非主体、非关键性工程分包给具备相应资质的企业完成因发行人不具备风机吊装所需的相关设备、风机基础施工的专业性要求较高等原因，发行人将风电项目中的风机机组吊装施工、风机基础施工等工程，分包给具备相应资质及相关经验、设备的企业完成因项目施工类型多样、施工难度较小、技术含量低等原因，发行人将新能源EPC项目中的部分配套施工业务分包给具备相应资质的企业完成因受施工类型多样、发行人自身专业人员的专业局限等原因，发行人存在将金属（铝合金）门窗安装、消防设施安装等非主体结构工程分包给具备相应资质的企业完成的情况
（2）专业分包模式对经营业绩的影响 报告期内，发行人专业分包金额占主营业务成本的比例情况如下： 单位：万元 业务类型新能源业务 装饰装修业务 项目专业分包金额主营业务成本总额占比专业分包金额主营业务成本总额占比 2020年度7,797.2054,954.9014.19%2,387.06- 2019年度1,419.36 49,628.532.86%5.69 5,775.380.10% 2018年度5,751.44 16,882.3534.07%143.907,103.692.03% 根据发行人说明，2018年度，发行人新能源业务专业分包金额占当年新能源业务主营业务成本的比例为34.07%，占比较高，主要原因为2018年系发行人由装饰装修业务向新能源业务转型的初期阶段，基于自身经验的局限性及项目并网时间紧迫等条件限制，发行人在当年的赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗旗杆嘎查60MWp发电工程EPC项目、满洲里市祺通新能源有限公司10MWp光伏电站（前 53 期线路铺设）项目中存在将部分电缆敷设、组件和支架安装、电气设备安装及调试等电气施工业务分包给具备相应资质的企业完成的情况，以合理配置资源，确保工程质量和按期并网。
该等分包项目的分包金额共计5,682.03万元，占发行人当年新能源业务专业分包总金额的比例约为98.79%。
根据发行人说明，2020年度，发行人新能源业务专业分包金额占当期新能源业务主营业务成本的比例为14.19%，主要原因为： ①在通辽市奈曼旗“十三五”第二批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目中，因苏州腾晖光伏技术有限公司对于该项目的部分施工区域有较为成熟的施工方案和选址规划，发行人为更好地配置资源，在经建设单位同意后，将该项目少部分施工区域的组件和支架安装、电缆敷设、电气设备安装及调试等电气施工业务分包给苏州腾晖光伏技术有限公司完成,其中主要材料光伏组件由发行人负责采购； ②在通辽市科尔沁区河西50MW分散式风电项目、通辽市开发区城园50MW分散式风电项目中，因发行人不具备风机机组吊装的相关设备、风机基础施工的专业性要求较高等原因，发行人存在将该等项目中的风机机组吊装、风机基础施工工程，分包给具备相应资质及相关经验、设备的供应商完成的情况。
该等分包项目的分包金额共计6,420.09万元，占发行人当年新能源业务专业分包总金额的比例约为82.34%。
（3）同行业上市公司进行专业分包的情况 经检索同行业上市公司的公开披露文件，为应对施工总承包项目类型多、工期紧的特点，总承包企业均存在将部分非主体、非关键性工程进行专业分包的情况。
具体如下： 公司名称 所属板块 苏州旭杰建筑科技股份有限公全国中小企业股份转让系 司 统精选层 晶科电力科技股份有限公司上海证券交易所科创板 专业分包内容装修工程、防水工程、试桩工程及试桩检测等电站设计及部分电站施工环节 54 深水海纳水务集团股份有限公深圳证券交易所创业板司青岛冠中生态股份有限公司深圳证券交易所创业板
3.核查意见 桩基工程、设备安装、土建工程等 亮化照明、钢结构、路面施工等 基于上述核查，本所律师认为，发行人将部分非主体、非关键性的工程分包给具有相应资质的专业分包单位完成，符合行业惯例，具有商业合理性。
（二）报告期分包的项目、对应分包商名称、分包内容、分包采购金额、是否指定分包、分包是否符合总承包合同约定
1.核查过程 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人报告期内主要项目的承包合同、专业分包合同、劳务分包合同；
（2）核查发行人报告期内合作的主要分包商对应的相关资质证书；
（3）就存在专业分包的项目，核查建设单位同意专业分包的相关文件；
（4）审阅发行人提供的报告期内各项目结算金额、专业分包金额、劳务分包
金额等相关数据；
（5）访谈发行人主要客户、专业分包商、劳务分包商；
（6）访谈发行人新能源业务、装饰装修业务负责人。
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2.核查结果
（1）报告期内，发行人全部新能源电站建设项目的分包情况 报告期内，发行人承接的全部新能源电站建设项目的分包情况如下： ①专业分包情况 序 项目名称 号 通辽市开发区城园150MW分散式风电 项目 项目金额2（万元） 40,000.00 分包商名称 内蒙古东冉电力工程有限责任公司 宁夏天力得电力工程有限公司 沈阳润东电力设备工程有限公司河南港城建设工程有限公司 分包内容 风机机组吊装施工（塔架内下部配电盘设、塔架、机舱和叶轮组合等吊装施工）风机基础施工（基坑开挖、混凝土灌注桩施工、承台垫层钢筋混凝土施工、基础钢筋混凝土施工等）集电线路施工、电气设备安装及调试（升压站等）配套施工业务（场区道路、风机吊装平台、转弯半径、临时道路等施工） 分包金额3（万元） 是否指定分包 1,788.99否 1,182.85否574.68否252.85否 分包是否符合总承包合同的约定 是 是是是 分包是否取得建设单位同意 是 是是是 2“项目金额”为该项目的合同金额（未结算）或结算金额（已结算）。
3“分包金额”为该项目报告期内对该专业分包商的采购金额总和。
56 序 项目名称 号 通辽市科尔沁区河2西50MW分散式风 电项目 赤峰新金色能源有限公司翁牛特旗旗3杆嘎查60MWp发电工程EPC项目 项目金额2（万元） 39,424.00 18,789.29 分包商名称 西安特变电工电力设计有限责任公司上海东大建筑设计(集团)有限公司 辽宁抚挖安基能源工程有限公司 宁夏天力得电力工程有限公司 河南港城建设工程有限公司西安特变电工电力设计有限责任公司通辽市恒远电力安装有限责任公司沈阳誉宁电气设备安装有限公司国网辽宁综合能源服务有限公司吉林省润通电力工程设计有限公司 分包内容 前期设计业务（电站初步设计、施工图设计、竣工图设计等）前期设计业务（施工图设计等）风机机组吊装施工（塔架内下部配电盘设、塔架、机舱和叶轮组合等吊装施工）风机基础施工（基坑开挖、混凝土灌注桩施工、承台垫层钢筋混凝土施工、基础钢筋混凝土施工等）配套施工业务（场区道路施工）前期设计业务（电站初步设计、施工图设计、竣工图设计等） 电缆敷设等 组件、支架安装、电缆敷设等电气设备安装及调试（箱变、逆变器等）前期设计业务（电站初步设计、线路设计、接入改造设计、监控站设计、施 分包金额3（万元） 是否指定分包 48.82否 12.26否 1,563.30否 1,182.86否316.01否48.82否21.10否 4,090.91否1,296.12否 67.92否 分包是否符合总承包合同的约定 是是 是 是 是是 是是是是 分包是否取得建设单位同意 是是 是 是 是是 是是是是 57 序 项目名称 号 突泉县“十三五”第二批25兆瓦光伏扶4贫村级电站EPC总承包招标采购项目 通辽市奈曼旗“十三五”第二批光伏扶贫5村级电站EPC总承包项目 翁牛特旗村级光伏6扶贫电站项目EPC 总承包 翁牛特旗分布式光伏发电扶贫项目7（包括易地扶贫搬迁后续产业）EPC总承包 项目金额2（万元） 分包商名称 分包内容工图设计等） 15,943.94 15,080.9010,723.0010,482.02 乌兰浩特市彬力电气设备有限公司吉林省润通电力工程设计有限公司 苏州腾晖光伏技术有限公司 通辽光远电力安装有限责任公司奈曼旗电力开发分公司吉林省润通电力工程设计有限公司吉林省润通电力工程设计有限公司 通辽市恒远电力安装有限责任公司 吉林省吉达电力设计有限公司 电气设备安装及调试（开闭站等） 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等）组件和支架安装、电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变、逆变器、开闭站等） 电缆敷设等 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等） 前期设计业务（施工方案设计等） 支架和组件安装、电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变、逆变器、开闭站安等）前期设计业务（施工方案设计等） 分包金额3（万元） 是否指分包是否符合总分包是否取得定分包承包合同的约定建设单位同意 26.00否 是 是 35.38否 是 是 702.08否 是 是 34.40否 是 是 33.82否 是 是 47.17否 是 是 614.22否 是 是 10.38否 是 是 58 序 项目名称 号 阿什罕分布式光伏 8扶贫项目EPC总承 包 通辽市科左中旗“十三五”第二批光伏扶9贫村级电站EPC总承包项目 通辽市科左后旗“十三五”第二批光伏扶10贫村级电站EPC总承包项目 通辽市库伦旗“十三五”第二批光伏扶贫11村级电站EPC总承包项目 满洲里市祺通新能源有限公司10MWp12光伏电站项目（总承包） 项目金额2（万元） 10,127.606,809.75 3,155.00 1,170.51 892.67 分包商名称 西安正和电力设计有限公司杭州分公司科左中旗啸宇电力安装有限公司吉林省润通电力工程设计有限公司通辽市恒远电力安装有限责任公司吉林省润通电力工程设计有限公司通辽光远电力安装有限责任公司库伦旗星源分公司吉林省润通电力工程设计有限公司 沈阳誉宁电气设备安装有限公司 沈阳裕发电力设计工程有限公司 分包内容 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等）电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变等）前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等） 电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变等） 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等） 电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变、逆变器、开闭站等） 前期设计业务（施工图设计、施工方案设计、竣工图设计等）组件和支架安装、电缆敷设、电气设备安装及调试（箱变、逆变器、开闭站等）前期设计业务（电站初步设计、施工图设计、竣工图设计等） 分包金额3（万元） 是否指分包是否符合总分包是否取得定分包承包合同的约定建设单位同意 28.30否 是 是 46.90否 是 是 15.27否 是 是 21.41否 是 是 7.08否 是 是 10.09否 是 是 2.63否 是 是 578.09否 是 是 10.80否 是 是 59 序 项目名称 号 满洲里市祺通新能 源有限公司10MWp13光伏电站项目（前 期线路铺设） 项目金额2（万元） 594.55 分包商名称 沈阳誉宁电气设备安装有限公司满洲里秦辉电力有限公司 分包内容集电线路施工等集电线路施工等 分包金额3（万元） 195.00 是否指定分包 否 分包是否符合总承包合同的约定 是 分包是否取得建设单位同意 是 100.00否 是 是 ②劳务分包情况 序 项目名称 项目金额4（万 分包商名称 号 元） 分包内容 辽宁金帝劳务施工有限责任土建劳务施工公司 通辽市开发区城园50MW分1散式风电项目 40,000.00林州市达隆建筑工程有限公电缆敷设劳务施工司 沈阳金兴建筑工程劳务分包电气设备安装劳务施工有限公司 四川省南充市水电工程有限集电线路、土建劳务施工公司 通辽市科尔沁区河西50MW2分散式风电项目 39,424.00 辽宁金帝劳务施工有限责任公司沈阳金兴建筑工程劳务分包有限公司 土建劳务施工电气设备安装劳务施工 山东军辉建设集团有限公司电气设备安装劳务施工 赤峰新金色能源有限公司翁3牛特旗杆嘎查60MWp发电工 18,789.29辽宁建业劳务施工有限公司土建等劳务施工 分包金额5（万元） 398.76 是否指定分包 否 278.37 否 277.04 否 449.13 否 291.33 否 268.21 否 517.43 否 2,249.76 否 4“项目金额”为该项目的合同金额（未结算）或结算金额（已结算）。
5“分包金额”为该项目报告期内对该专业分包商的采购金额总和。
60 序 项目名称 号 程EPC项目 项目金额4（万元） 分包商名称 分包内容 分包金额5（万元） 是否指定分包 突泉县“十三五”第二批25兆4瓦光伏扶贫村级电站EPC总 承包招标采购项目通辽市奈曼旗“十三五”第二5批光伏扶贫村级电站EPC总承包项目 翁牛特旗村级光伏扶贫电站6项目EPC总承包 翁牛特旗分布式光伏发电扶7贫项目（包括易地扶贫搬迁后 续产业）EPC总承包 阿什罕分布式光伏扶贫项目E8PC总承包 15,943.9415,080.9010,723.0010,482.02 10,127.60 辽宁建业劳务施工有限公司 河南瑞华建筑集团有限公司 辽宁普建建筑劳务有限公司青岛中联建通建筑劳务有限公司辽宁建业劳务施工有限公司鼎诚磐石（北京）建设工程有限公司辽宁金帝劳务施工有限责任公司翁牛特旗承林林业有限公司辽宁金帝劳务施工有限责任公司沈阳繁锐建筑劳务有限公司 赤峰路邦建筑劳务有限公司中海融洋（北京）建筑工程有限公司河南立哲建设工程有限公司 组件、支架安装及电气设备安装劳务施工土建劳务施工组件、支架安装及电气设备安装劳务施工 土建劳务施工 土建及电气设备安装劳务施工 组件、支架安装劳务施工 土建及电气设备安装劳务施工 支架及组件安装劳务施工组件、支架及电气设备安装劳务施工组件、支架及电气设备安装劳务施工场地平整及电气设备安装等劳务施工场地平整及电气设备安装等劳务施工道路、围栏劳务施工 2,154.75 否 451.93 否 1,379.90 否 598.52 否 1,313.40 否 806.21 否 878.90 否 631.99 否 891.70 否 885.49 否 239.85 否 239.80 否 95.16 否 61 序 项目名称 项目金额4（万 分包商名称 号 元） 分包内容 分包金额5（万
元） 是否指定分包 辽宁凯普睿电力能源有限公场地平整及电气设备安装等劳 司 务施工 30.10 否 辽宁普建建筑劳务有限公司 组件、支架安装及电气设备安装劳务施工 890.60 否 通辽市科左中旗“十三五”第9二批光伏扶贫村级电站EPC 总承包项目 通辽市科左后旗“十三五”第10二批光伏扶贫村级电站EPC 总承包项目 6,809.753,155.00 山东军辉建设集团有限公司沈阳工业安装工程股份有限公司辽宁福美来建筑工程有限公司 辽宁建业劳务施工有限公司 湖南巨轮电力建设有限公司 土建劳务施工 土建劳务施工 围栏劳务施工组件、支架安装及电气设备安装劳务施工土建劳务施工 135.10 否 132.29 否 112.25 否 436.89 否 119.14 否 通辽市库伦旗“十三五”第二11批光伏扶贫村级电站EPC总 承包项目 1,170.51 辽宁普建建筑劳务有限公司湖南巨轮电力建设有限公司 组件、支架安装及电气设备安装劳务施工 土建劳务施工 174.60 否 34.40 否
（2）报告期内，发行人主要的新能源相关电力配套项目的分包情况 报告期内，发行人承接的前二十大新能源相关电力配套项目的分包情况如下： ①
专业分包
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