（申报稿）
主办券商
长春市自由大路1138号
二零一六年十月
上海数策软件股份有限公司
公开转让说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
II 上海数策软件股份有限公司 重大事项提示 公开转让说明书 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对
公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人张椿琳直接持有公司54.5455%的股份，通过担任上海数将的执行事务合伙人，控制公司36.3636%的股份，其实际控制股份公司90.9091%的股权。
同时，张椿琳担任股份公司董事长兼经理，对公司经营决策具有决定性影响。
若张椿琳利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。
（二）公司治理风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺，存在不规范情形。
股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。
因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（三）人才流失风险人才是公司可持续发展的重要驱动力。
公司的发展与经验丰富的核心技术人员和管理人员、拥有专业计算机知识和丰富行业经验的员工密不可分，包括研发设计、生产、营销、管理等各个领域的人才，由于大数据分析行业竞争日益激励，人才方面的竞争加剧，如果公司无法保持团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
（四）经营活动产生的现金流量净额为负的风险公司2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为27,005.97元，2015年经营活动产生的现金流量净额为-1,660,011.92元，2014年经营活动产生的现金流量净额为-374,163.99元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。
2015年和2014 III 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司处于发展拓展期，前期投入较大，且期间费用以及委外成本支付较为及时。
2016年1-6月经营活动现金流量较2015年有所好转，但是若公司期后不能合理安排现金收支，经营活动产生的现金流量净额持续为负将会对公司生产经营产生不利影响。
（五）人力成本上升风险公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，人工成本属于主要成本，2016年1-6月，2015年度和2014年度的成本构成中，人工成本分别为4,022,717.49元、6,005,160.42元、3,670,099.96元，占当期营业成本的比例分别为64.88%、66.34%和55.42%。
因此如果平均人工成本上升超过员工创造的人工收入，会造成公司毛利率下降，净利润下降。
由于大数据分析行业竞争日益激励，人才方面的竞争加剧，在争夺人才的过程中会造成核心技术人员人工成本上涨的风险。
（六）存在重大客户依赖风险公司在报告期内向上汽通用及其关联方的销售收入占比分别为77.35%、71.2%、80.96%，存在重大依赖客户的风险，若公司无法持续获取上汽通用及其关联方的销售订单，将对公司的经营产生不利影响。
IV 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 目录 声
一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...............................183十
二、公司持续经营风险因素自我评估...............................................................183第五节
HyperID客户精确识别算法，是用于打通汽车生态内全域触点及客户全生命周期数据，从而实现精准营销的算法。
主要利用图计算中的多层复杂网络（works）指科学地进行网络分层、子网络分离、个人HyperID创建。
通过改进PageRank算法，实现亲密度计算与排序，进而创建基于社交的FamilyID。
在汽车行业此算法能精确甄别经销商上报的虚假客户信息，从而为客户关系管理、会员运营提供最有效的助力。
即网络爬虫，是一种自动获取网页内容的程序。
是搜索引指擎的重要组成部分，因此搜索引擎优化很大程度上就是针 对爬虫而做出的优化。
指人民币元、人民币万元 VIII 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况
一、公司概况 公司名称英文名称法定代表人有限公司成立日期股份公司设立日期注册资本公司住所办公地址邮政编码电话传真电子邮箱公司网站董事会秘书 所属行业 主要业务 经营范围 统一社会信用代码 上海数策软件股份有限公司 Mathartlnc. 张椿琳 2011年08月12日2016年09月01日330万元人民币上海市虹口区曲阳路930号4幢3555室上海市浦东金沪路55号复鼎大厦606室 201206 021-58389792 021-58389792 chao.xie@ 谢超根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属的行业为“软件和信息技术服务业”（I65）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司属于“I6540数据处理和存储服务”。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为数据处理和存储服务（I6540）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为数据处理与外包服务（17101112）。
利用大数据分析为汽车企业提供智能制造、精准营销、互联网商情的一系列完整解决方案。
通信设备、计算机、网络信息、信息软件工程、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，自有设备租赁，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品、机电设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 94B
1 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
二、公司股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币1.00元股票总量：3,300,000股挂牌日期：【】年【】月【】日转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
2 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 职务 董事长、经1张椿琳理 上海数将企业管理咨 2询中心（有限合伙） - 深圳市欧瑞成长投资 3基金企业（有限合伙） - 深圳市天慧成长投资 4基金企业（有限合伙） - 深圳市慧悦成长投资 5基金企业（有限合伙） - 合计 持股数量（股) 1,800,000 比例（%） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 是否存在质押或其他 争议 54.5455 - 否 1,200,00036.3636 60,0001.8182 90,0002.7273 150,0003,300,000 4.5455100.00 - 否 60,000否 90,000否 150,000否 300,000 - 欧瑞投资、天慧投资和慧悦投资在股份公司成立后才对公司进行增资，不属于《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条及《公司章程》第二十六条规定情形，因此其本次可进入股份转让系统转让的股份数量分别为60,000股、90,000股和150,000股。
三、公司股权结构及股本形成情况 （一）公司股权结构图截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下：
3 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 序股东名称 号
1 张椿琳 上海数将企业管2理咨询中心（有 限合伙）深圳市欧瑞成长3投资基金企业（有限合伙）深圳市天慧成长4投资基金企业（有限合伙）深圳市慧悦成长5投资基金企业（有限合伙） 合计 持股数量（股） 比例（%）股东性质 1,800,0001,200,000 60,00090,000150,0003,300,000 54.5455自然人股东 36.36361.81822.72734.5455100.00 有限合伙企业股东 有限合伙企业股东 有限合伙企业股东 有限合伙企业股东 -- 受限原因股份公司成立未满一年股份公司成立未满一年 - - - 是否存在质押或其他争 议事项否 否 否 否 否- ①上海数将企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海数将”） 根据上海市奉贤区市场监督管理局的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120MA1HL32K3X），信息如下： 名称统一社会信用代码： 住所 上海数将企业管理咨询中心（有限合伙）91310120MA1HL32K3X上海市奉贤区青村镇岳和村348号1幢0318室
4 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 执行事务合伙人公司类型营业期限 经营范围 张椿琳 有限合伙企业 2016年6月16日企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业营销策划，文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海数将目前股权结构为： 序号12345678910 股东名称张椿琳王沛美顾恩君任雁杜津王旻秀王亚中白涛王海陈如杰合计 出资比例（%）10.0051.104.586.107.636.105.347.630.760.76100.00 合伙人类型普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 - 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资经济管理人登记和基金备案办法（实行）》以问卷形式对上海数将进行核查，并通过中国证券投资基金业协会网站进行验证，上海数将不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资经济管理人登记和基金备案办法（实行）》规定的应进行备案的私募基金及私募基金管理人，无需办理私募基金备案。
②深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“欧瑞投资”） 截至本公开转让说明书签署之日，深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）现持有公司1.8182%的股份，其基本情况如下： 名称统一社会信用代码 深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）42P
5 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 住所执行事务合伙人 类型成立日期经营范围 深圳市福田区车公庙天祥大厦13C2-64深圳阿甘资本管理有限公司有限合伙企业2013年12月23日受托管理股权投资资金、投资兴办实业、投资管理咨询。
欧瑞投资合伙人情况： 编号 1 23456789 合伙人姓名 深圳阿甘资本管理有限公司 深圳市中天安投资有限公司刘卓飞张安刘虹利李斌王晓峰李雁翎罗鑫合计 认缴出资额(万元)450 600 30090020015504005001005000 实缴出资额(万元)450 600 30090020015504005001005000 持股比例（%）9 12 618 431 810 2100 承担责任方式 无限责任 有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任 —— 根据公司提供部分股东的私募基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明，及查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，公司股东深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）（基金编号：SD6870；基金备案阶段：暂行办法实施前成立的基金；基金类型：创业投资基金；管理类型：受托管理）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2015年08月20日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》。
③深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“天慧投资”）
6 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）
现持有公司2.7273%的股份，其基本情况如下： 名称统一社会信用代码 住所执行事务合伙人 类型成立日期 经营范围 深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） 15P深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳阿甘资本管理有限公司 有限合伙 2015年06月24日投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。
天慧投资目前的股权结构为： 编号 1 234567 合伙人姓名 深圳阿甘资本管理有限公司 佛山市诺金天使投资有限公司 刘震国李斌周斌王晓峰张安合计 认缴出资额(万元)500 4000 50010002500 500100010000 实缴出资额(万元)300 2000 25050012502505005050 持股比例（%）5 40 51025 510100 承担责任方式 无限责任 有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任 —— 根据公司提供部分股东的私募基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明，及查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，公司股东深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）（基金编号：S68586；基金备案阶段：暂行办法实施后成立的基金；基金类型：创业投资基金；管理类型：受托管理）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基
7 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 金，已于2015年09月08日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金
证明》。
④深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“慧悦投资”） 截至本公开转让说明书签署之日，深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）现持有公司4.5455%的股份，其基本情况如下： 名称统一社会信用代码 住所执行事务合伙人 类型成立日期 经营范围 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 91440300MA5D8N7F19深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳阿甘资本管理有限公司 有限合伙 2016年03月17日投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。
慧悦投资目前的股权结构为： 编号 合伙人姓名 1深圳阿甘资本管理有限公司
2 吕聚荣
3 闫玉凤
4 周斌 深圳市宝德投资控股有限公
5 司
6 曾凡宏
7 刘迎新
8 摩天石投资控股有限公司
9 安猛 10 李斌 11 陈菊芳 认缴出资额
(万元) 500 实缴出资额(万元) 200 500 200 1000 400 1000 400 持股比例（%）1.42451.42452.84902.8490 承担责任方式 无限责任有限责任有限责任有限责任 6000 240017.0940有限责任 50020006000 5006002000 2008002400200240800 1.42455.698017.09401.42451.70945.6980 有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任
8 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 12 朱立明 13 王毅 14 孙丰收 15 刘爱林 16 张金华 深圳市木棉资本控股有限公 17 司 北京正禾谷科技发展有限公 18 司 珠海市横琴纳新常青藤股权 19 投资企业（有限合伙） 20 程国胜 21 廖爱南 合计 500
50050020005005500 500 20001000150035100 2002002008002002200 200 80040060014040 1.42451.42451.42455.69801.4245 有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任 15.6696有限责任 1.4245有限责任 5.6980有限责任 2.84904.2735 100 有限责任有限责任 —— 根据公司提供部分股东的私募基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明，及查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，公司股东深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）（基金编号：SJ9965；基金备案阶段：暂行办法实施后成立的基金；基金类型：创业投资基金；管理类型：受托管理）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2016年07月29日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》。
（三）股东之间的关联关系 公司实际控制人张椿琳持有上海数将10%股份，并担任执行事务合伙人。
深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）为同一管理人深圳白杨投资管理有限公司管理的基金。
公司股东除以上关联关系外，无其他关联关系。
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
9 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
1、控股股东和实际控制人基本情况 股份公司发起人张椿琳直接持有公司股份总数的54.5455%，通过担任上海数将的执行事务合伙人，控制公司36.3636%的股份。
因此，张椿琳实际控制股份公司90.9091%的股权。
同时，张椿琳担任股份公司董事长兼经理，对公司经营决策具有共同的决定性影响。
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
据此，公司控股股东、实际控制人为张椿琳。
1、张椿琳：中国国籍，汉族，1977年02月出生，无境外永久居留权，毕业于南京大学，本科学历。
1999年12月至2001年05月，任惠普(中国)有限公司上海分公司销售员；2001年06月至2002年05月，游学；2002年06月至2005年05月，任毕益辉系统（中国）有限公司客户经理；2005年06月至2013年05月，任赛仕软件（北京）有限公司行业销售经理；2013年06月至2016年07月，任上海数策软件有限公司副经理、经理。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事长兼经理，任期二年。
2、实际控制人最近两年内变化情况
（1）控股股东、实际控制人的变化情况公司报告期内出现控股股东、实际控制人变更的情形，通过对公司相关股东的访谈，该等变化的情况如下： 原有限公司从设立至2015年07月期间，原股东梁杰、武栋栋各持有原有限公司45%的股权，原股东陆朝晖持有原有限公司10%的股权；原股东武栋栋同时担任执行董事，为原有限公司的实际控制人。
2015年07月，张椿琳通过股权转让持有原有限公司60%的股权，韩骥通过股权转让持有原有限公司40%的股权，该部分股权为代张椿琳持有。
上述股权转让后， 10 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 原有限公司执行董事变更为张椿琳，原有限公司控股股东、实际控制人变更为张椿
琳。
上述控股股东、实际控制人变更系因原股东梁杰、武栋栋、陆朝晖自行决定不再继续投资公司。
通过对上述人员的访谈确认，上述股权转让均真实、合法、有效，不存在股权代持及股权纠纷的情况，不会对公司此次申请挂牌产生重大不利影响。
（2）控股股东、实际控制人变化对持续经营能力的影响 ①经核查，在控股股东、实际控制人变更前后，公司的业务经营范围、主营业
务和经营模式并未发生重大改变，公司的主营业务均为利用大数据分析为汽车企业提供智能制造、精准营销、互联网商情的一系列完整解决方案。
公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变，主要客户未发生重大变化。
②经核查，在控股股东、实际控制人变更前后，公司的核心技术团队并未发生重大改变，公司的核心技术人员均为杜津、林鸿辉、顾恩君、王海。
③根据中喜会计师出具的中喜审字〔2016〕第1578号《审计报告》，变更前后原有限公司均能在每个会计期间形成与同期业务相关的持续营运记录，不存在报告期内连续亏损且业务发展受产业政策限制，以及报告期期末净资产额为负数等《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中规定的“不具有持续经营能力”的情况；根据《审计报告》、公司提供的材料及其出具的相关承诺和声明，实际控制人发生变更后至2016年06月30日，原有限公司经营状况良好，并且变更前后原有限公司均遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策。
因此，控股股东、实际控制人变更前后，基于报告期内的经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去，完全符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于“业务明确、具有持续经营能力”的规定。
综上，报告期内原有限公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，也不会对公司业务的稳定性和持续经营的能力产生重大影响。
3、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
11 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、2011年08月12日，有限公司设立 上海数策软件有限公司（以下简称公司）由武栋栋、梁杰、陆朝晖共同出资组建的有限责任公司。
全体股东于2011年7月15日召开股东会，会议一致同意设立上海数策软件有限公司，于2011年08月12日取得上海市虹口区工商行政管理局核发的号《企业法人营业执照》。
成立时公司注册资本（股本）：人民币300.00万元，首次出资缴纳人民币60.00万元人民币，其中：武栋栋出资人民币27.00万元，占注册资本的9.00%；梁杰出资人民币27.00万元，占注册资本的9.00%；陆朝晖出资人民币6.00万元，占注册资本的2.00%。
首次出资后其余部分自公司成立之日起两年内缴足。
2011年07月15日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了“沪深诚会验字（2011）第0510号”《验资报告》，载明“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币300万元，由全体股东分期于营业执照签发之日起二年内缴足。
本次出资为首次出资，出资额为人民币60万元。
经我们审验，截至2011年07月06日止，贵公司（筹）已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币（大写）陆拾万元整。
各股东以货币出资。
”。
公司设立时，股东及出资情况如下： 序号 123 股东名称 武栋栋梁杰 陆朝晖合计 认缴出资额（万元） 135.00135.0030.00300.00 实缴出资额（万元） 27.0027.00 6.0060.00 实缴出资占注册资本的比例 （%）9.009.002.00 20.00 出资方式 货币货币货币 -- 2011年08月12日，上海虹口区工商局核准原有限公司设立，原有限公司成立并领取了《企业法人营业执照》。
2、2013年07月17日，第二期实缴出资 12 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2013年07月01日，原有限公司公司召开临时股东会，决议同意公司实收资本由人民币60.00万元增至人民币300.00万元。
其中：陆朝晖增加实收资本人民币24.00万元；梁杰增加实收资本人民币108.00万元；武栋栋增加实收资本人民币108.00万元。
2013年07月15日，上海台信会计师事务所有限公司出具了“台信内验字（2013）第D0794号”《验资报告》，载明“经我们审验，截止2013年07月15日止，贵公司已经收到陆朝晖、梁杰、武栋栋缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币240.00万元，贵公司新增实收资本人民币240.00万元。
股东以货币资金出资。
截至2013年07月15日止，贵公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本未人民币300.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%”。
本次实缴出资完成后，股东及出资情况如下： 序号 123 股东名称 武栋栋梁杰 陆朝晖合计 认缴出资额（万元） 135.00135.0030.00300.00 实缴出资额（万元） 实缴出资占注册资本的比例 （%） 135.00 45.00 135.00 45.00 30.00 10.00 300.00 100.00 出资方式 货币货币货币 -- 2013年07月17日，上海虹口区工商局核准原有限公司上述变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。
3、2015年08月12日，第一次股权转让与第一次增资 2015年07月15日，原有限公司召开临时股东会，决议同意股东武栋栋将其所持本公司45%的股权（原出资额135万元）转让给张椿琳；同意股东梁杰将其所持本公司15%的股权（原出资额45万元）转让给张椿琳；同意股东梁杰将其所持本公司30%的股权（原出资额90万元）转让给韩骥；同意股东陆朝晖将其所持本公司10%的股权（原出资额30万元）转让给韩骥；同意注册资本由原来的300万元，增加至1000万元。
增资后的出资情况为张椿琳出资额600万元、韩骥出资额400万元，出资日期2015年07月30日。
13 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2015年07月30日，武栋栋（出让方）与张椿琳（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方武栋栋将其所持数策软件45%股权（对应出资135万元）作价人民币135万元转让给张椿琳。
2015年07月30日，梁杰（出让方）与张椿琳（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方梁杰将其所持数策软件15%股权（对应出资45万元）作价人民币45万元转让给张椿琳。
2015年07月30日，梁杰（出让方）与韩骥（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方梁杰将其所持数策软件30%股权（对应出资90万元）作价人民币90万元转让给韩骥。
2015年07月30日，陆朝晖（出让方）与韩骥（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方陆朝晖将其所持数策软件10%股权（对应出资30万元）作价人民币30万元转让给韩骥。
本次股权转让、增资完成后，股东及出资情况如下： 序号 12 股东名称 张椿琳韩骥 合计 认缴出资额（万元） 600.00400.001000.00 实缴出资额（万元） 实缴出资占注册资本的比例 （%） 180.00 18.00 120.00 12.00 300.00 30.00 出资方式 货币货币 -- 2015年08月12日，原有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
4、2016年06月21日，有限公司第一次减资 2016年04月14日，原有限公司召开临时股东会，决议同意注册资本由1000万元，减至300万元。
减资完成后，股东出资情况为：张椿琳出资额180万元，出资比例60%；韩骥出资额120万元，出资比例40%。
2016年04月20日，公司在新闻晨报报纸上刊登了减资公告，内容如下：上海数策软件有限公司，注册资金从原来1000万元减资到300万元。
14 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2016年06月13日，原有限公司及股东张椿琳、韩骥出具《有关债务清偿及担保情况说明》，载明：公司编制了资产负债表及财产清单，在股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2016年04月20日在新闻晨报报纸上刊登了减资公告。
至2016年06月13日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。
未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
本次减资完成后，原有限公司的股权结构变更为： 序号 12 股东名称 张椿琳韩骥 合计 认缴出资额（万元） 180.00120.00300.00 实缴出资额（万元） 180.00120.00300.00 实缴出资占注册资本的比例 （%）60.00 40.00 100.00 出资方式 货币货币 -- 2016年06月21日，原有限公司就上述减资事项办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
5、2016年06月24日，有限公司第二次股权转让 2016年06月24日，原有限公司召开临时股东会，决议同意股东韩骥将其持有公司40%的股权（原出资额120万元）转让给上海数将合伙企业。
其他股东放弃优先购买权。
2016年06月24日，韩骥与上海数将签订《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：股东韩骥将其持有公司40%的股权（对应出资额120万元）转让给上海数将合伙企业。
转让价格为人民币1万元。
本次股权转让完成后，原有限公司股权结构如下： 序号 12 股东名称 张椿琳上海数将合计 认缴出资额（万元） 180.00120.00300.00 15 实缴出资额（万元） 180.00 实缴出资占注册资本的比例 （%） 60.00 120.00 40.00 300.00 100.00 出资方式 货币货币 -- 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2016年06月24日，原有限公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
6、2016年09月01日，有限公司整体变更为股份有限公司 2016年08月05日，原有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意将原有限公司整体变更为股份有限公司；整体变更后股份公司的名称为上海数策软件股份有限公司；同意以原有限公司2016年06月30日经审计的账面净资产值3,660,748.06元，按1：0.8195的比例折股形成股份公司注册资本，折股后股份公司的总股本为300万股，每股面值1元，注册资本为3,000,000元，剩余净资产额全部计入股份公司资本公积。
全体股东以其各自在原有限公司注册资本中所占的比例，对应占有股份公司的股份比例。
公司全体发起人于2016年08月05日签署了《发起人协议书》，协议各方对公司名称、住所、经营范围、设立的方式和组织形式，资产投入及股本结构，发起人的权利义务等内容作出了明确的约定。
2016年08月02日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字〔2016〕第1578号《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2016年06月30日，原有限公司经审计的净资产为3,660,748.06元。
2016年08月04日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了编号为“苏中资评报字[2016]第C2066号”的《上海数策软件有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其净资产价值项目评估报告》，根据该评估报告，在评估基准日2016年06月30日，原有限公司经评估确认的净资产评估值为378.22万元，评估增值12.14万元，增值率为3.32%。
2016年08月20日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会。
会议表决同意发起设立股份公司并审议通过了股份公司筹办情况的报告；审核了股份公司的设立费用；选举产生了公司的董事、股东代表监事。
2016年08月20日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字[2016]第0347号《上海数策软件股份有限公司验资报告》，确认截至2016年08月20日止，公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币300万元， 16 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 占注册资本的100%；全体发起人以对上海数策软件有限公司截止2016年06月30日形成的权益相对应的净资产出资，折合股本人民币300万元，占注册资本的100%。
股份公司设立时，其股权结构如下表所示： 序号 12 股东名称 张椿琳上海数将合计 认缴出资额（万元） 180.00120.00300.00 实缴出资额（万元） 180.00 实缴出资占注册资本的比例 （%） 60.00 120.00 40.00 300.00 100.00 出资方式 净资产净资产 -- 2016年09月01日，公司完成本次变更为股份公司的工商变更登记手续，上海市工商行政管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：94B），上海数策软件股份有限公司正式成立。
7、2016年09月09日，股份公司第一次增资 2016年09月07日，股份公司召开第二次临时股东大会，通过了《关于非公开发行新股并增资的议案》，同意公司股本总数由原3,000,000股增至3,300,000股，其中新股东深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）以200万元认购新增注册资本6万元，出资方式为货币；新股东深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）以300万元认购新增注册资本9万元，出资方式为货币；新股东深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）以500万元认购新增注册资本15万元，出资方式为货币。
2016年9月19日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中喜验字【2016】第0373号”《验资报告》，截至2016年9月18日止，公司已收到上述股东新增注册资本合计人民币叁拾万元整，股东均以货币出资。
本次非公开发行新股并增资后，股份公司股东的股份数和持股比例如下： 序号 12 股东名称 张椿琳上海数将 认缴出资额（万元） 180.00120.00 实缴出资额（万元） 180.00120.00 实缴出资占注册资本的比例 （%）54.5455 36.3636 出资方式 净资产净资产 17 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
3 欧瑞投资
4 天慧投资
5 慧悦投资 合计 6915330.00 6915330.00 1.8182货币 2.7273货币 4.5455货币 100.00 -- 2016年09月09日，股份公司完成本次增资的公司变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
（六）股份代持情况 根据工商内档显示：2015年07月30日，梁杰（出让方）与韩骥（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方梁杰将其所持数策软件30%股权（对应出资90万元）作价人民币90万元转让给韩骥。
2015年07月30日，陆朝晖（出让方）与韩骥（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方陆朝晖将其所持数策软件10%股权（对应出资30万元）作价人民币30万元转让给韩骥。
经核查并根据与韩骥所做访谈确认，2015年07月30日的股权转让后韩骥持有的原有限公司40%的股权系为张椿琳代持，对应的股权转让价款系由张椿琳实际支付。
经核查，韩骥与张椿琳就股权代持事项签署了《解除股份代持协议》。
同时，韩骥与上海数将签订《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：股东韩骥将其持有公司40%的股权（对应出资额120万元）转让给上海数将合伙企业。
转让价格为人民币1万元。
经访谈确认，上述股权转让系为解除股权代持而进行，系各方真实的意思表示。
股权转让协议中约定的1万元股权转让价款仅为工商变更登记使用，由于韩骥代持股权部分全部由张椿琳出资，因此本次股权转让张椿琳不需要向韩骥支付股权转让价款。
双方对股权转让或转让价款的安排不存在纠纷或潜在纠纷。
根据韩骥出具声明及双方签署的《解除股份代持协议》，确认上述股权转让解除代持的行为真实、有效，股权转让完成后不再享有原有限公司任何股东权益，不 18 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 存在代持情形，不存在其他任何纠纷或潜在纠纷。
（七）公司股东之间的对赌条款及其他特殊权利条款 2016
年09月，股东欧瑞投资、天慧投资、慧悦投资与股份公司、张椿琳、上海数将签署了《关于上海数策软件股份有限公司的增资协议》，该协议中约定了如下股东之间的对赌条款及其他特殊权利条款：
1、股东之间的对赌条款 该协议中股东之间的对赌条款约定如下： 5.6.1如果此次增资工商变更登记完成后，公司发生下列情形之
一，则投资人（指“欧瑞投资、天慧投资、慧悦投资”，下同）有权要求张椿琳或张椿琳安排的第三方购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：
（1）公司直至2021年12月31日未能向中国证券监督管理委员会或境外证券监管机构/证券交易所递交IPO申请材料或按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现向中国证券监督管理委员会或境外证券监管机构/证券交易所递交IPO申请材料；
（2）公司或控股股东出现欺诈等重大诚信问题（如向投资人提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等）；
（3）公司或控股股东遭受刑事立案侦查或行政处罚，并对公司正常经营产生实质性影响的。
（4）任一年度经投资人和原股东认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
（5）公司和原股东严重违反本协议或出现其他严重损害公司利益的重大诚信问题、重大违法违规事件，或公司因原股东重大诚信问题导致其未来上市存在重大问题或障碍，且上述问题无法在投资人所规定的时间内得到合理解决。
5.6.2受让价格按以下两者孰高者确定：
（1）受让价格按投资人的投资款项加上按每年10%年化收益率（单利）所计算 19 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 的利息之和确定，具体公式如下： P＝M×（1+10%×T） 其中：P为投资人出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资人对公司的实际投资款项，T为自投资人实际投资金额到帐日至投资人执行股权回购之日的自然天数除以365。
（2）受让时投资人股权对应的经由投资人和原股东认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。
5.6.3张椿琳在收到投资人要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。
若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资人支付应付而未付款项的0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。
2、挂牌后仍有效的特殊权利条款 该协议中挂牌后仍有效的特殊权利条款约定如下： 5.1优先认购权 公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格IPO时除外），在同等条件下，投资人有权按出资比例享有优先认购权。
5.3董事会 各方同意并保证，本次增资完成后，公司董事会成员应不超过5人，投资人甲方有权在经过公司内部决策程序后提名1人担任公司及其子公司（若有）的董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资人甲方提名的人士出任公司董事。
公司应在办理此次增资工商变更登记的同时办理董事变更备案手续。
公司至少每半年召开一次董事会会议。
5.4限制出售、优先购买权和优先出售权 在投资人持有公司股权期间，未经投资人事先书面同意，控股股东不得转让其直接或间接持有的公司股权。
在投资人书面同意前提下，控股股东如转让其所持有 20 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 的公司股权，则：
（1）投资人享有在同等条件下优先购买权；或
（2）如控股股东转让其所持有的公司的股权，则在不影响本协议第5.4
（1）约定权利的前提下，投资人享有在同样条款优于控股股东出售股权的权利，控股股东应当促使预期买方同意该等优先出售。
如果预期买方不同意该等优先出售，则控股股东不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非投资人事先书面同意。
（3）控股股东如未能履行上述约定，则应按本协议第5.5条款计算的投资人所得收益由控股股东受让投资人所持股权。
5.8检查权 以不影响公司正常业务经营为前提，投资人对公司经营的检查权，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。
公司发生亏损或当年利润下降或有证据表明公司发生重大侵害投资人利益的情形时，投资人有权派驻人员对公司进行审计（范围包括但不限于会计报表、会计账薄、会计原始凭证和附件、相关报告或材料等）或其他方式的检查，公司、原股东应予以配合。
5.9知情权 投资人自本协议签署生效之日起，将被提供及可以取得财务或其它方面的、所有的信息或材料。
投资人有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。
公司应在季度结束后30天内向投资人提供财务季报，包括资产负债表、损益表和财务状况说明书；投资人有权随时查阅公司的月度财务报表；在年度结束后4个月内向投资人提供由投资人认可的审计机构所审计的上年度财务报告，并在每年1月31日前向投资人提交当年度的营运计划、财务预算和投资计划。
投资人自本协议签署生效之日起，公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资人，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。
重大事项包括但不限于以下内容： 21 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
(1)公司经营方针和经营范围的重大变化；
(2)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(3)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(4)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；
(5)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(6)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
(7)公司认为需要通报的其他重大事项。
投资人拥有对公司检查和获取信息的权利，包括但不限于查看公司和其子公司、分支机构的财务账簿和记录的权利。
5.11投资人有权将其持有的公司股权转让给其关联方或同一管理人旗下的其它基金，但存在恶意收购的第三方除外。
转让后，本协议的所有权利义务保持不变，由股权受让方全部承继。
控股股东应对此投有效赞成票并签署相关决议等文件保证股权转让的实现。
3、挂牌即自动失效的特殊权利条款该协议中以下条款自公司新三板挂牌申请材料递交全国中小企业股份转让系统之日起不可撤销的自动失效： 5.2反稀释权 公司不得以优于投资人已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资人持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整；但为实施经董事会表决一致同意的公司上市前员工股权激励计划除外。
5.5并购及优先出售此次增资工商变更登记完成后，如果有针对公司全部或实质上全部股权的收购 22 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 要约，且该等收购取得控股股东和投资人的同意，其他股东有义务出售其所有的公
司股份，并在必要时投票支持该项交易。
在此情况下，各方同意，投资人有权优先将其持有的全部或部分股权转让给潜在收购方。
出售股权所得收益的分配，按以下方式中对投资人收益孰高的原则执行：
（1）各出售股权的股东按各自持股比例进行分配；
（2）投资人按20%复合年化收益率收回投资本金及利息。
若并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行，则投资人有权优先选择以现金方式退出。
5.7清算权 如发生清算事项等，原股东应促成股东会通过公司清算的决议。
公司如在本次增资完成后3年内（以本次增资完成工商变更登记核准之日起算，下同）进入清算程序，投资人优先于其他股东获得分配，投资人获得本金（即本次增资投资额共计1,000万元）后再按照各自的持股比例进行分配剩余资产；公司如在本次投资完成后3年后进入清算程序，所有股东按照各自的实缴出资比例参与分配。
若发生公司本次申请被全国中小企业股份转让系统驳回/否决或公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后经由公司申请终止或中止挂牌转让的，公司本次申请材料被撤回、公司申请终止或中止公司股票挂牌转让，各方一致同意，自前述任意一种情形发生（孰早）之日起恢复上述条款。
综上，“反稀释权”“并购及优先出售”“清算权”自公司新三板挂牌申请材料递交全国中小企业股份转让系统之日起不可撤销的自动失效，保留的“股权赎回”“优先认购权”“限制出售、优先购买权和优先出售权”“检查权”“知情权”为投资人与控股股东之间的约定，不存在将公司作为承担赔偿、补偿义务主体之情形，不会对公司资产、财务及公司治理产生实质性不利影响，不构成本次挂牌的实质性障碍。
（八）子公司的设立及股本演变
1、数策安车（天津）科技有限公司（以下简称“数策安车”） 23 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
（1）数策安车基本情况 数策安车系公司控股子公司，其基本信息如下： 名称
注册资本企业类型统一社会信用代码法定代表人住所经营期限 经营范围 数策安车（天津）科技有限公司100万人民币有限责任公司 91120118MA05KD217X高南翔天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1703E-1192016年07月07日至2046年07月06日通信设备技术、计算机软硬件技术、计算机网络技术、电子信息技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；计算机维修；办公设备、机电设备租赁；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通信设备、机电设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，数策安车的股权结构如下： 序号 股东名称 1上海数策软件有限公司 中保联创信息咨询有限
2 责任公司
3 张佳佳
4 申晓春 合计 认缴出资额（万元） 70.00 5.00 15.0010.00100.00 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 -- --货币 -- --货币 -- --货币 -- --货币 -- -- --
（2）数策安车历史沿革 A、2016年07月07日，数策安车设立 数策安车（天津）科技有限公司（以下简称公司）由上海数策软件有限公司、中保联创信息咨询有限责任公司、张佳佳和申晓春共同出资组建的有限责任公司。
全体股东于2016年07月07日召开股东会，会议一致同意设立数策安车（天津）科技有限公司，于2016年07月07日取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的91120118MA05KD217X号《企业法人营业执照》。
根据公司章程，成立时 24 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 公司注册资本（股本）：人民币100.00万元，其中：上海数策软件有限公司认缴70.00万元，持股比例为70%；中保联创信息咨询有限责任公司认缴5.00万元，持股比例为5%；张佳佳认缴15.00万元，持股比例为15%；申晓春认缴10.00万元，持股比例为10%，各股东于2046年7月6日前缴纳完毕。
数策安车设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 1上海数策软件有限公司 中保联创信息咨询有限
2 责任公司
3 张佳佳
4 申晓春 合计 认缴出资额（万元） 70.00 5.00 15.0010.00100.00 实缴出资额（万元） -- 出资比例（%） -- 出资方式货币 -- --货币 -- --货币 -- --货币 -- -- -- （九）公司设立以来重大资产重组情况 公司设立以来，未发生重大资产重组情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员情况 姓名 职务 性别 张椿琳 董事长、经理 男 熊
伟谢超林鸿辉 董事 男 董事、董事会秘书、财女 务负责人 董事、副经理 男 白涛 董事、副经理 男 出生年月1977年02月1974年02月1977年12月1976年01月1976年06月 任期 2016年08月20日至2018年08月19日2016年08月20日至2018年08月19日2016年08月20日至2018年08月19日2016年08月20日至2018年08月19日2016年08月20日至2018年08月19日
1、张椿琳先生：中国国籍，汉族，1977年02月出生，无境外永久居留权，毕业于南京大学，本科学历。
1999年12月至2001年05月，任惠普(中国)有限公司上海分公司销售员；2001年06月至2002年05月，游学；2002年06月至2005年05 25 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 月，任毕益辉系统（中国）有限公司客户经理；2005年06月至2013年05月，任赛仕软件（北京）有限公司行业销售经理；2013年06月至2016年07月，任上海数策软件有限公司副经理、经理。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事长兼经理，任期二年。
2、熊伟先生：中国国籍，汉族，1974年02月出生，无境外永久居留权，毕业于中南财经大学，研究生学历。
1999年01月至2003年03月，任华为技术有限公司济南办事处移动系统部主任；2003年04月至2008年03月，任深圳市科皓信息技术有限公司执行董事、常务副总经理；2008年04月至2009年03月，任深圳市麦瑞创业投资有限公司高级投资经理；2009年04月至2009年10月，任深圳市力合创业投资有限公司高级投资经理；2009年11月至2016年01月，任深圳市达晨创业投资有限公司合伙人；2016年02月至今，任深圳市木棉资本控股有限公司创始合伙人。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事，任期二年。
3、谢超女士：中国国籍，汉族，1977年12月出生，无境外永久居留权，毕业于吉林财经大学，本科学历。
1999年07月至2002年10月，任统一企业(长春)有限公司财务主管；2002年11月至2005年07月，任吉林省中东集团审计经理；2005年08月至2016年01月，任营利度富信息系统(上海)有限公司财务经理；2016年02月至2016年07月，任上海数策软件有限公司财务总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事兼董事会秘书兼财务负责人，任期二年。
4、林鸿辉先生：中国国籍，汉族，1976年01月出生，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，研究生学历。
1998年07月至2000年09月，任上海共享数据网络有限公司研发部工程师；2000年10月至2001年04月，任e-IPC(China)Ltd.研发部项目经理；2001年05月至2010年10月，任IBMChinaCo.,Ltd上海分公司担任高级信息工程师；2010年11月至2011年10月，从事独立咨询顾问工作；2011年11月至2016年07月，任上海数策软件有限公司技术总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事兼副经理，任期二年。
5、白涛先生：中国国籍，汉族，1976年06月出生，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，研究生学历。
2002年07月至2004年07月，任BEA销售代 26 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 表；2004年08月至2006年02月，任BusinessObjects销售经理；2006年03月至2013年08月，任IBM资深销售；2013年09月至2016年07月，任上海数策软件有限公司销售总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事兼副经理，任期二年。
（二）监事会成员情况 姓名顾恩君王海胡聪慧 职务监事会主席 监事职工监事 性别男男男 出生年月1978年12月1989年01月1989年10月 任期2016年08月20日至2019年08月19日2016年08月20日至2019年08月19日2016年08月20日至2019年08月19日
1、顾恩君先生：中国国籍，汉族，1978年12月出生，无境外永久居留权，毕业于同济大学，研究生学历。
2005年06月至2007年07月，任上海博太市场研究有限公司研究部经理；2007年08月至2010年10月，任上海网聚人才咨询有限公司（51Job）网站部行业研究经理；2010年11月至2011年7月，任上海长江计算机(集团)科技中心有限公司项目经理，2011年8月至今历任上海数策软件有限公司项目经理、智能制造部副总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司监事会主席，任期三年。
2、王海先生：中国国籍，汉族，1989年01月出生，无境外永久居留权，毕业于南京大学，本科学历。
2011年07月至2013年08月年，任上海数策软件有限公司业务分析部数据分析师；2013年09月至2015年05月，任上海数策软件有限公司营销优化部项目经理；2015年06月至2016年07月，任上海数策软件有限公司营销优化部副总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司监事，任期三年。
3、胡聪慧先生：中国国籍，汉族，1989年10月出生，无境外永久居留权，毕业于上海第二工业大学，本科学历。
2012年09月至2016年07月，任上海数策软件有限公司营销优化部项目经理。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员情况 27 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 姓名张椿琳 谢超 林鸿辉白涛杜津 王亚中任雁 职务 性别出生年月 任期 经理 男 董事会秘书、女 财务负责人 1977年02月2016年08月20日至2018年08月19日1977年12月2016年08月20日至2018年08月19日 副经理 男1976年01月2016年08月20日至2018年08月19日 副经理 男1976年06月2016年08月20日至2018年08月19日 副经理副经理副经理 男1981年06月2016年08月20日至2018年08月19日男1981年09月2016年08月20日至2018年08月19日女1977年08月2016年08月20日至2018年08月19日
1、张椿琳先生：现任股份公司董事、经理，简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
2、谢超女士：现任股份公司董事、董事会秘书、财务负责人，简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
3、林鸿辉先生：现任股份公司董事、副经理，简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
4、白涛先生：现任股份公司董事、副经理，简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
5、杜津先生：中国国籍，汉族，1981年06月出生，澳大利亚永久居留权，毕业于中科院自动化所，研究生学历。
2005年07月至2010年09月，任赛仕软件研究开发（北京）有限公司软件开发工程师、项目经理，负责文本语义分析相关软件研发工作；2010年10月至2011年12月，任淘宝（中国）软件有限公司算法工程师，负责淘宝网搜索相关算法研发，从事大数据平台上的算法设计；2012年01月至2016年07月，任上海数策软件有限公司公司架构师、技术总监、CTO，负责文本分析相关解决方案以及大数据平台架构的设计和研发方向的指导。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司副经理，任期二年。
28 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
6、王亚中先生：中国国籍，汉族，1981年09月出生，无境外永久居留权，毕业于东华大学，本科学历。
2010年10月至2012年11月，任贝斯（无锡）信息系统有限公司项目经理；2012年12月至2016年07月，任上海数策软件有限公司智能制造部总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司副经理，任期二年。
7、任雁女士：中国国籍，汉族，1977年08月出生，无境外永久居留权，毕业于上海工程技术大学，本科学历。
1999年07月至2001年03月，历任新加坡聚网科技上海代表处工程师、项目经理；2001年04月至2005年06月，历任上海聚网咨询有限公司项目经理、副总经理；2005年07月至2011年08月，任上海冠铭科技有限公司高级顾问；2011年09月至2016年07月，任上海数策软件有限公司营销优化部门总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司副经理，任期二年。
五、最近两年的主要会计数据及财务指标 项目资产总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2016年6月30日1,690.99366.07366.071.221.2278.351.241.24 2016年1-6月1,058.7448.81 48.81 27.31 2015年12月31日403.38317.27317.271.061.0621.354.154.08 2015年度1,432.8128.32 28.32 8.52 2014年12月31日440.93288.95288.950.960.9634.472.572.51 2014年度1,059.0921.79 21.79 21.79 29 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 27.31 41.4414.29 7.990.160.162.43 2.70 0.01 8.52 36.829.342.810.090.095.54- -166.00 -0.55 21.79 37.477.837.830.070.074.96- -37.42 -0.12 注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
7、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、净资产收益率的计算公式及计算过程如下： 加权平均净资产收益率=
P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新 增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份 30 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 起至报告期期末的月份数。
根据证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权； 计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。
计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
10、每股收益的计算公式及计算过程如下：
（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
31 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商名称：东北证券股份有限公司法定代表人：李福春注册地址：吉林省长春市自由大路1138号联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层邮政编码：100033电话：010-68573828传真：010-68573837项目负责人：李凯项目小组成员：彭程、范程溱、谢森（二）律师事务所名称：北京盈科（上海）律师事务所负责人：李举东联系地址：上海市静安区裕通路100号洲际商务中心15/16楼邮政编码：200070电话：021-60561231传真：021-60561299签字执业律师：徐媛媛、刘璟（三）会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：张增刚联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室邮政编码：100000电话：010-67085873传真：010-67084147签字注册会计师：刘大荣、杨涛（四）资产评估机构 32 上海数策软件股份有限公司 名称：江苏中天资产评估事务所有限公司法定代表人：何宜华住所：常州市博爱路72号博爱大厦12楼电话：0519-88157878传真：0519-88155675签字注册评估师：周雷刚、石玉（五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-66210988传真：010-58598977（六）拟挂牌场所名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦邮政编码：100033电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 33 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 数策股份专注于汽车行业的大数据分析，服务于上汽通用、一汽奥迪等国内领先整车厂。
公司提供从智能制造、精准营销到互联网商情的一系列完整解决方案。
公司主营业务明确，自设立以来主营业务没有发生重大变化，其服务领域不断扩展。
（二）主要产品及用途 公司目前的产品主要分为四类：一是精准营销系列产品；二是互联网商情分析系列产品；三是智能制造分析系列产品；四是自开发文本引擎产品。
具体如下： 系列精准营销 互联网商情智能制造 产品车企第二代DMP基于规则引擎的场景营销 新媒体平台电商运营优化客户反馈大数据分析平台产品力大数据分析平台质量分析平台 服务类型数据运营软件服务咨询服务数据运营软件服务数据运营咨询服务优化分析服务 云服务咨询服务 云服务咨询服务 云服务咨询服务软件服务 34 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 自开发文本引擎 供应链优化平台生产工艺优化平台 智能维修知识库自开发文本引擎产品 咨询服务软件服务咨询服务软件服务咨询服务软件服务软件销售
1、精准营销系列产品精准营销系列产品整合客户内部运营数据，集成互联网数据和多维度外部数据，通过专业模型进行大数据分析挖掘，大幅提升营销费用效率，降低营销成本，帮助客户达成精准营销。
（1）车企第二代DMP在以主机厂传统数据为主的车企第一代DMP基础上，公司设计和研发了第二代DMP，导入了外部数据和互联网数据，经过数据运营进行整合和价值抽取，并建立汽车行业精准营销标签体系和HyperID用户关联模型等多个算法，大幅优化市场和销售活动效率，帮助车企达成互联网时代的精准2C销售业态。
公司将为车企提供第二代DMP的软件实施服务，平台涉及的互联网和外部数据，由公司提供外部数据运营服务。
（2）基于规则引擎的场景营销场景营销基于客户触点和工作流程的场景库，通过客户全生命周期历程和接触媒介矩阵，筛选真实有效的精细化场景。
通过汽车行业精准营销规则引擎结合大数据管理平台，实现自动化实时场景营销。
公司为客户提供规则引擎的咨询服务和数据运营服务。
（3）新媒体平台针对汽车行业网络数据进行采集、归纳、分析、呈现的客服沟通平台。
平台基于主流社交媒体，并采集汽车行业中用户认可度、活跃度最高的互联网数据为系统 35 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 数据入口，利用业界领先的汽车行业切词库和先进的中文文本分析技术，挖掘出具
有潜在购车意向用户的情感分类。
通过用户真实反馈作为触点线索，主动引导用户，大幅提升用户购买意向，并促进市场的正面舆论。
应用到新媒体潜客语义分析等多种模型。
公司为客户提供平台的软件服务和数据运营服务。
（4）电商运营优化 提供主机厂面向C端加互联网的整体渠道规划，进而打造卓越的用户新车购物体验。
公司通过获取线上平台数据建立电商数据监测体系，总结提炼一整套行业竞品指标辅助业务开展；通过面向厂家及经销商使用的业绩管理系统，帮助经销商实现电商潜在客户统一化管理，提升客户购买体验。
公司提供电商运营的咨询服务，优化分析服务以及核销审计的云平台服务。
2、互联网商情分析系列产品收集互联网上的汽车相关商业情报，以及客户在互联网上针对性反馈，经过模型汇总分类提炼，帮助车厂洞察客户偏好，优化产品策略。
（1）客户反馈大数据分析平台 该平台是汽车行业互联网数据主动调研平台，平台通过采集行业主要互联网数据及汽车行业主数据，利用文本分析引擎进行非结构化数据挖掘，为主机厂业务部门提供质量分析、竞品对比和数据监控等多个主题的数据分析功能。
同时，平台可支持行业多个角度特定命题的数据分析报告产出，为业务部门获取产品反馈提供补充，与传统线下调研相互印证，达到提高产品用户满意度的目的需求。
平台运用了汽车行业水军评分模型、汽车行业用户反馈语义分析等多种模型。
公司提供相应的咨询服务，并以云服务形式提供分析结果。
（2）产品力大数据分析平台该平台通过互联网数据，洞察汽车配置的流行趋势，辨识客户对购车配置的情感倾向，探索和揭示用户对车型配置的兴趣点的变迁，帮助车企在产品纬度整体业 36 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 务链的各个环节，包括规划，设计，采购，生产，质量，销售，售后等领域，提升
车型产品力。
公司提供相应的咨询服务，并以云服务形式提供分析结果。
3、智能制造分析系列产品智能制造分析系列产品利用数据分析帮助汽车企业在成本，业务能力，知识积累，工具运用多个角度进行优化。
产品主要服务于整车厂质量分析，供应链优化，设备和能源管理三大业务，帮助车厂遵循《中国制造2025》发展观，走向工业4.0。
（1）质量分析平台通过包括索赔质量分析，保外质量分析和预测，质量整体预警体系，三包质量预警，质量问题解决知识库，质量舆情监控等解决方案的全方位质量分析平台，质量分析平台覆盖质量全业务链，帮助车厂完善质量管理体系，准确评价车辆质量表现，及时发现潜在质量问题，降低巨额质量成本，提升品牌口碑。
质量分析平台涉及到一系列算法模型，这些模型通过实践中经过多次优化达到极高的精准度。
公司提供质量分析平台的软件实施和咨询服务。
（2）供应链优化平台 供应链优化平台结合时间序列算法，遗传算法，库存优化算法和运筹学方法，
帮助车厂物流和制造部门制定销售计划和整车库存计划，规划物流路径，满足产能、市场需求等一系列制约条件下的均衡生产计划，协助车厂在多产品线，多工厂时达成生产计划的科学性，为车厂在制定生产零配件和售后零配件采购计划提供决策支持，在整体供应链角度降低成本，提高效率。
公司提供供应链优化平台的软件实施和咨询服务。
（3）生产工艺优化平台生产工艺优化平台采集车厂制造车间的设备数据、生产制造数据、质检数据、能耗数据，通过寿命分析、预测、工艺控制等算法，提升车厂刀具检具、测量仪器的耗材寿命，预测和指导大型设备的保养，优化车厂生产能耗，探测生产设备的隐 37 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 性故障，并为车厂各工位技术人员优化操作，提升工厂整体效能。
公司提供生产工艺优化平台的软件实施和咨询服务。
（4）智能维修知识库
智能维修知识库利用文本分析引擎，解析历史海量售后维修记录，借助汽车行业维修知识和专业的语义分析模型，提炼企业级维修技能方法论，帮助售后技师快速锁定车辆故障并解决维修难点，协助车厂应对售后服务市场放开后，快修连锁等行业竞争者带来的高质量技师流失的严峻挑战，并通过高标准的一次修复率，提高客户满意度，增强售后服务竞争力。
公司提供智能维修知识库的软件实施和咨询服务。
4、自开发文本引擎产品 经过数策多年的行业知识积累，开发爬虫收集了海量的互联网优质的公开文本数据，为了有效利用这些海量的非结构化数据，数策自主开发了文本分析引擎平台，这一平台采用业界领先的自然语言处理技术，综合了业界领先的各种文本统计算法，文本匹配算法，以及自动分类算法，形成了一套通用的文本分析服务平台。
这一平台能够方便的预先注入训练好的领域相关的知识规则，和文本分析算法相结合，从非结构化数据中提取出领域相关的关键性语义结构化数据，进而和汽车行业的其他数据形成海量的数据仓库，为汽车行业的大数据分析提供有力的支撑。
公司直接出售该软件产品。
截至目前，公司还未实现销售。
38 上海数策软件股份有限公司
二、公司组织结构及业务流程 （一）公司组织结构图
股东大会 董事会 总经理 公开转让说明书 监事会董事会秘书 智 营 技 能 销 质 财 术研 制造 优化 销量管 务人 发 事 事 售 理 事 部 业部 业部 部 中 部 心 （二）公司主要业务流程 公司拥有独立的目标管理流程，项目售前和销售流程，项目实施流程，项目售后运维流程，产品研发流程和员工服务流程，主要业务流程如下：
1、公司目标管理流程公司的核心数据分析产品都是业务创新环节和数据分析能力结合的产物。
公司在遵循目标管理基本原则，进行战略规划，目标分解和绩效考核的同时，也保持适度弹性，激发一线知识型员工的创造力。
通过基本管理原则的贯彻，达成公司战略执行的有效推动；通过给员工的合理空间，保持公司与时俱进的创造性。
2、项目售前和销售流程公司主要管控两个里程碑，go/nogo会议和项目总结会。
39 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 go/nogo会议形成公司层面决策，指导本单销售策略；项目总结会进行相关参与人的绩效评定和项目整体lessonslearned。
售前活动以达成销售结果为第一导向，流程相关交付物不关注过程交付，只需保证流程结束时递交即可。
图2-2-1售前阶段流程图
3、项目实施流程项目实施流程总结多家甲方企业项目管理方法论经验，以质量优先，兼顾效率为指导原则进行制定。
公司项目质量管理中心进行项目实施流程审核，关键节点Milestone的审核和所有交付物的质量管控。
40 上海数策软件股份有限公司图2-2-2项目实施阶段流程图 公开转让说明书
4、项目售后运维流程项目售后运维流程按照售后的不同周期进行相关的角色和责任界定，以及时响应，快速解决，提高客户满意度为第一要求。
图2-2-3售后阶段流程图
5、产品研发流程 41 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 产品研发流程的基本操作方式，与传统项目管理类似。
在项目研发中，针对业务算法设计和系统设计的交付物检查保持柔软性，以确保一线员工研发过程中的创造性得到充分发挥。
图2-2-4产品研发流程图
6、员工服务流程公司为了更好地服务知识型员工，针对性配套了专业的内部服务流程，全方位多渠道创造让员工满意的工作环境和协作氛围。
公司制定专门的培训流程持续提升员工能力，并在团队活动和建设，员工服务邮箱，公司新闻发布等方面有严格的规则和考核要求。
42 上海数策软件股份有限公司 图2-2-5员工服务流程图 公开转让说明书
三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品与服务的核心技术
1、汽车行业专业数学模型数策股份的核心技术是基于汽车行业业务知识和服务经验建立的专业数学模型，这些模型涉及汽车行业的全业务链。
数策股份在国内顶尖车厂有多年数据分析服务经验，在服务过程中，数策股份基于深刻的业务理解能力和丰富的服务经验，运用专业数据分析能力，建立了定制化的数学模型。
在多个案例建立了定制化模型后，将其进行抽象，提炼出具有较高技术壁垒的行业级模型，纳入公司产品线。
数策股份将这些模型与复杂的业务流程进行无缝整合，形成完整的解决方案。
如质量问题早期预警模型，基于具备汽车行业特点的质量分析数学算法，结合决策树和神经网络等挖掘框架，并利用了国内车厂数据特征进行调优。
该模型通过对历史上突跳和爆发的质量问题进行分析探索，挖掘出规律特点和匹配模式，用于预测未来短期内会爆发的质量问题。
经过在覆盖率和准确率精度上的多次优化，模型已经能够在问题爆发前提前数个月进行预警，预防质量危机。
如再订购水平线(RecorderLevel)库存控制模型，应用时间序列理论、拓扑论和 43 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 运筹学库存论原理，通过分析销售单位历史需求特征和趋势做出其需求预测，根据存销节点拓扑结构及节点各自的仓储约束条件和目标建立运筹规划方程，通过求解方程得到各个存销节点的备货策略，从而使得仓储成本降低、物流效率提升的目的；该模型完全针对国内汽车行业的业务特殊性，对本地采购零件和海外采购零件进行了特别处理，是专门针对国内整车厂库存控制的定制化模型。
又如HyperID客户精确识别算法，是用于打通汽车生态内全域触点及客户全生命周期数据，从而实现精准营销的算法。
主要利用图计算中的多层复杂网络（works）科学地进行网络分层、子网络分离、个人HyperID创建。
通过改进PageRank算法，实现亲密度计算与排序，进而创建基于社交的FamilyID。
在汽车行业此算法能精确甄别经销商上报的虚假客户信息，从而为客户关系管理、会员运营提供最有效的助力。
公司其他专业数学模型包括如下表所示： 模型库类别质量分析模型库 供应链优化模型库生产工艺优化模型库 精准营销模型库 模型名称索赔率和索赔成本指标预测模型 质量问题早期预警模型质量三包预警模型 质量问题解决文本分类模型质量零部件可靠性和耐久性预测模型 整车多层级库存优化模型整车配送载具优化模型 汽车行业生产配件敏捷供应链模型汽车行业售后供应链库存优化模型 汽车行业生产排程模型动力总成刀具全生命优化模型 生产线工位能源优化模型生产线预见性保养模型HyperID 汽车行业精准营销规则引擎汽车行业精准营销标签体系新媒体潜客语义分析模型 44 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 互联网商情模型库 汽车行业用户反馈语义分析模型汽车行业水军评分模型 汽车行业实物质量/感知质量/客户期望分析模型 汽车行业基于配置和定价的销量预测模型
2、大数据技术 公司采用面向平台的微服务架构，搭建了从数据流到大数据存储，以及基于海量大数据的分布式分析平台，可以支持PB级数据的实时分析处理。
此工作平台将大数据分析与业务分析进行了无缝集成，可以为业务系统提供实时的数据和决策支撑，从而为基于大数据的各种业务构建提供了非常方便和快速的实施接口。
图2-3-1大数据技术流程
3、自然语言处理技术数策股份采用基于规则和统计相结合的自然语言处理技术，通过构建一整套语法分析的自然语言规则体系，可以方便地构建注入业务领域知识的语法分析规则，从而高效精准的提取出业务相关语义信息，并进行标注。
和统计自然语言处理技术相结合，通过集成各种标准统计算法，包括KNN近邻算法，支持向量机算法，聚类算法等，在文本分类、信息提取、主题提取方面可以进行各种文本分析探索，从而找到最适合于业务场景和文本数据的文本分析方式。
45 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （二）无形资产情况
1、无形资产使用情况 截至2016年6月30日，公司无形资产账面价值为
0。
2、专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司未持有专利。
3、商标权 截至本公开转让说明书签署之日，公司未持有注册商标。
4、软件著作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司名下有
6项软件著作权，具体情况如下： 登记号 2015SR092207 2015SR091954 2015SR0919522015SR0918822015SR0913972013SR006438 分类号 软件全称 软件简称版本号 数策汽车行业海海外件库 30000-000外进口零配件库存优化软V1.0
0 存优化软件 件 数策汽车行业整整车产生 30000-000车生产计划优化计划优化V1.0
0 软件 软件 数策汽车行业质30000-000量三包预警监控质量三包V1.0 0软件系统 30000-000数策销售预测软
0 件 —— V1.0 数策汽车行业互汽车行业 30200-000联网UGC数据分UGC数据V1.0
0 析软件 分析软件 30200-370数策汽车行业质汽车质量
0 量分析软件 分析 V1.0 首次发表日期 2013-01-18 2014-01-17 2013-10-102014-10-102014-09-302012-06-01 登记日期2015-05-272015-05-272015-05-272015-05-272015-05-272013-01-21
5、非专利技术 公司无非专利技术。
6、土地使用权 46 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权情况。
（三）业务许可资格（资质）情况 经核查，公司开展主营业务不需取得特殊资质。
截至本公开转让说明书出具之
日，公司持有的资质如下表列示： 序证书编号 号 1GR201531000738
2 沪R-2012-0453 3沪DGY-2012-3497 资质名称 许可范围 高新技术企业证书 —— 软件企业认定证书 —— 软件产品登记证书 —— 发证时间 2015-10-302012-12-302012-12-30 有效期 3年——5年 （四）特许经营权情况 报告期内，公司无特许经营权的情况。
（五）公司重要固定资产情况 截至2016年6月30日，公司固定资产全部是电子设备及其他设备，固定资产主要情况如下： 名称电子设备及其他 合计 原值599,075.22599,075.22 净值246,583.92246,583.92 单位：元成新率（%） 41.1641.16 截至2016年6月30日，公司重要生产设备主要是办公电脑。
（六）公司人员结构及核心技术人员情况
1、公司员工整体情况 截至2016年7月31日，公司共有员工86名，具体情况如下：
（1）按年龄结构划分： 年龄区间
20—30岁30—40岁 人数6117 47 占员工总数的比例（%）70.919.8 上海数策软件股份有限公司 40岁以上
8 合计 86 公开转让说明书 9.3100
（2）按受教育程度划分： 教育程度研究生及以上 本科大专及以下 合计 人数24471586 占员工总数的比例（%）27.954.717.4100
（1）按部门结构划分： 48 上海数策软件股份有限公司 部门技术研发部营销优化事业部财务人事部质量管理中心 销售部智能制造事业部 合计 人数26355421486 公开转让说明书 占员工总数的比例（%）30.240.75.84.72.316.3100
（4）社会保障情况截止2016年7月31日，公司共有员工86人，其中77人缴纳社保和公积金，8人为退休返聘无需缴纳社保和公积金，1人正在办理社保和公积金。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况①杜津先生，中国国籍，汉族，1981年06月出生，澳大利亚永久居留权，毕业于中科院自动化所，研究生学历。
2005年07月至2010年09月，任赛仕软件研究开发（北京）有限公司软件开发工程师、项目经理，负责文本语义分析相关软件研发工作；2010年10月至2011年12月，任淘宝（中国）软件有限公司算法工程师，负责淘宝网搜索相关算法研发， 49 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 从事大数据平台上的算法设计；2012年01月至2016年07月，任上海数策软件有限公司公司架构师、技术总监、CTO，负责文本分析相关解决方案以及大数据平台架构的设计和研发方向的指导。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司副经理，任期二年。
②林鸿辉先生，中国国籍，汉族，1976年01月出生，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，研究生学历。
1998年07月至2000年09月，任上海共享数据网络有限公司研发部工程师；2000年10月至2001年04月，任e-IPC(China)Ltd.研发部项目经理；2001年05月至2010年10月，任IBMChinaCo.,Ltd上海分公司担任高级信息工程师；2010年11月至2011年10月，从事独立咨询顾问工作；2011年11月至2016年07月，任上海数策软件有限公司技术总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事兼副经理，任期二年。
③顾恩君先生，中国国籍，汉族，1978年12月出生，无境外永久居留权，毕业于同济大学，研究生学历。
2005年06月至2007年07月，任上海博太市场研究有限公司研究部经理；2007年08月至2010年10月，任上海网聚人才咨询有限公司（51Job）网站部行业研究经理；2010年11月至2011年7月，任上海长江计算机(集团)科技中心有限公司项目经理，2011年8月至今历任上海数策软件有限公司项目经理、智能制造部副总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司监事会主席，任期三年。
④王海先生，中国国籍，汉族，1989年01月出生，无境外永久居留权，毕业于南京大学，本科学历。
2011年07月至2013年08月年，任上海数策软件有限公司业务分析部数据分析师；2013年09月至2015年05月，任上海数策软件有限公司营销优化部项目经理；2015年06月至2016年07月，任上海数策软件有限公司营销优化部副总监。
50 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司监事，任期三年。
（2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员任职情况稳定。
公司为保证核心技术人员和高级管理人员的稳定，已于2016年9月给予部分核心技术人员和高级管理人员股权激励。
（3）核心技术人员持股情况 报告期内，公司核心技术人员直接或间接持有公司股份情况如下： 姓名杜津林鸿辉顾恩君王海 持股情况通过数将合伙间接持有数策股份9.15万股 无通过数将合伙间接持有数策股份5.49万股通过数将合伙间接持有数策股份0.92万股 （七）公司研发情况
1、研究开发机构 公司的技术研发体系由智能制造，营销优化，技术研发各部门共同组成。
产品研发来源于两方面，一方面由销售部通过市场了解、跟踪收集顾客对产品
的需求，形成输入；更主要的方面，由一线对口客户的业务人员，通过与客户长期服务形成对业务的深入理解，再经过创新形成产品雏形的提议。
针对可研发项目编写的可行性分析报告，经公司领导层审批立项后，则该研发项目正式启动，同时向技术研发部下达立项计划。
技术研发部根据立项计划确定进行产品设计开发的项目组人员，组织项目组成员对产品设计和开发进行具体的策划和实施。
2、研发费用 公司报告期内发生的研发费用情况如下： 时间 2016年1-6月2015年2014年 研究开发费用总额（元） 1,345,204.761,327,889.281,202,331.53 51 占营业收入比例（%） 12.719.2711.35 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （八）公司环保事项公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近两年内，公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形。
公司主营业务是利用大数据分析为汽车企业提供智能制造、精准营销、互联网商情的一系列完整解决方案，不涉及到生产制造，不属于生产型企业，不需要办理环评批复手续。
（九）安全生产情况公司不属于生产型企业，公司近两年来没有因违反有关国家安全监督管理方面的法律、法规而受到处罚。
四、公司业务具体情况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入
1、报告期内，公司营业收入构成情况如下：
（1）公司营业收入构成情况： 项目 主营业务收入
智能制造 互联网商情精准营销小计 其他业务收入合计 2016年1-6月 金额（元） 占比（%） 2,479,858.13664,547.00 7,443,037.4610,587,442.59 10,587,442.59 23.426.28 70.30100.00 100.00 2015年度 金额（元） 占比（%） 6,413,746.952,101,924.405,812,415.1914,328,086.54 14,328,086.54 44.7614.6740.57100.00 100.00 单位：元 2014年度 金额（元） 占比（%） 6,448,756.052,996,700.001,145,466.9810,590,923.03 10,590,923.03 60.8928.2910.82100.00 100.00
（2）公司主营业务按地区分布情况 单位：元 52 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 地区名称 华东地区华北地区东北地区 合计 2016年1-6月 营业收入 占比（%） 9,041,851.5585.40 1,514,150.9414.30 31,440.10 0.30 10,587,442.59100.00 2015年度 营业收入 占比（%） 13,888,086.5496.93 - - 440,000.00 3.07 14,328,086.54100.00 （二）公司成本构成
1、报告期内，公司主营业务成本构成情况如下： 2014年度 营业收入占比（%） 10,221,489.07369,433.96- 10,590,923.03 96.513.49- 100.00 单位：元 项目 委外开发直接人工制造费用 合计 2016年1-6月 金额（元） 占比（%） 1,478,836.2523.85 4,022,717.4964.88 698,719.35 11.27 6,200,273.09100.00 2015年度 金额（元） 占比（%） 2,272,768.5925.10 6,005,160.4266.34 774,469.81 8.56 9,052,398.82100.00 2014年度 金额（元） 占比（%） 1,921,367.9929.01 3,670,099.9655.42 1,031,142.9015.57 6,622,610.85100.00 （三）公司产品的主要消费群体及前五名客户情况
1、产品或服务的主要消费群体 公司专注于汽车行业的大数据分析，服务于上汽通用、一汽奥迪等国内领先整车厂。
2、公司前五名客户的销售情况 2016年1-6月，公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的99.70%，具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下： 序号123 2016年1-6月前五名客户上汽通用汽车销售有限公司上汽通用汽车有限公司北汽福田汽车股份有限公司 销售金额（元）6,198,603.502,372,928.921,514,150.94 53 比例(%)58.5522.4114.30 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 4捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司5上海合煌能源科技有限公司 前五名客户合计2016年1-6月销售总额 435,602.1534,716.9810,556,002.4910,587,442.59 4.110.3399.70- 上汽通用汽车销售有限公司是由通用汽车中国公司和上海汽车集团股份有限公司对外投资的，上汽通用汽车有限公司是由通用汽车中国公司、上海汽车集团股份有限公司和通用汽车（中国）投资有限公司对外投资的，除上述关联关系外，其他客户均不存在关联关系。
2015年，公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的88.11%，具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下： 序号12 3 45 2015年前五名客户上汽通用汽车有限公司上汽通用汽车销售有限公司华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司西雅衣家（中国）商业有限公司上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 前五名客户合计2015年销售总额 销售金额（元）6,354,886.093,406,645.00 1,926,048.49 497,358.49440,000.0012,624,938.0714,328,086.54 比例(%)44.3523.78 13.44 3.473.0788.11 - 上汽通用汽车销售有限公司是由通用汽车中国公司和上海汽车集团股份有限公司对外投资的，上汽通用汽车有限公司是由通用汽车中国公司、上海汽车集团股份有限公司和通用汽车（中国）投资有限公司对外投资的，上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司是由上海汽车集团股份有限公司、上汽通用汽车有限公司、通用汽车中国公司和通用汽车（中国）投资有限公司对外投资的，除上述关联关系外，其他客户均不存在关联关系。
2014年，公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的94.61%，具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下： 序号
1 2014年前五名客户上汽通用汽车有限公司 销售金额（元）5,443,274.53 54 比例(%)51.40 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2上汽通用汽车销售有限公司华扬联众数字技术股份有限公司上海 3分公司4捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司5上海智和信息技术有限公司 前五名客户合计2014年销售总额 2,748,766.90 868,867.92 607,573.10351,308.4910,019,790.9410,590,923.03 25.95 8.20 5.743.3294.61 - 上汽通用汽车销售有限公司是由通用汽车中国公司和上海汽车集团股份有限公司对外投资的，上汽通用汽车有限公司是由通用汽车中国公司、上海汽车集团股份有限公司和通用汽车（中国）投资有限公司对外投资的，除上述关联关系外，其他客户均不存在关联关系。
报告期内，公司存在对单个客户（上汽通用）的销售额占当期销售总额的比例超过50.00%或严重依赖少数客户的情况。
上述前五大客户均不是公司持股5.00%以上的股东。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5.00%以上的股东均不在上述前五大客户任职或拥有权益。
公司与上述前五大客户不存在关联关系。
（四）公司主要原材料与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况 公司主要是向供应商采购项目协同开发服务和部分项目的外包服务。
2、前五名供应商的情况 2016年1-6月，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的84.54%，具体的
采购金额及占采购总额的比例如下： 序号12345 2016年1-6月前五名供应商上海音智达信息技术有限公司上海伟凡数据系统有限公司上海智和信息技术有限公司杭州剑齿虎信息技术有限公司上海锐赢信息技术有限公司 采购金额（元）320,432.19301,886.78263,070.75223,174.52141,716.34 比例(%)21.6720.4117.7915.099.58 55 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 前五名供应商合计2016年1-6月采购总额 1,250,280.581,478,836.25 84.54- 2015年，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的81.02%，具体的采购金额及占采购总额的比例如下： 序号12345 2015年前五名供应商上海丝阳商务有限公司上海数云信息科技有限公司上海智和信息技术有限公司上海锐赢信息技术有限公司上海概瑞信息技术有限公司 前五名供应商合计2015年采购总额 采购金额（元）800,000.00540,000.00245,040.56141,509.45114,861.16 1,841,411.172,272,768.59 比例(%)35.2023.7610.786.235.0581.02- 2014年，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的94.46%，具体的采购金额及占采购总额的比例如下： 序号12345 2014年前五名供应商锦江国际商务有限公司上海数云信息科技有限公司上海智和信息技术有限公司贝斯（无锡）信息系统有限公司北京微梦创科网络技术有限公司 前五名供应商合计2014年采购总额 采购金额（元）635,000.00440,000.00393,283.95250,000.00141,509.44 1,859,793.391,968,852.61 比例(%)32.2522.3519.9812.707.1994.46- 报告期内，公司对单个供应商的采购比重占公司总采购成本的比重较低，无公司单一供应商的采购额占总采购成本的比重超过30.00%的情况，公司不存在单一供应商重大依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（五）公司重大业务合同及履行情况
1、销售合同 56 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司签订的销售合同数量多，金额大。
截至本公开转让说明书出具
之日，签订的对公司持续经营有重大影响（抽取100万元以上的重大业务合同）的销售合同如下： 序合同相对方 号 合同标的 华扬联众数字技术股份有 1限公司上海分公司 精准营销 2上海通用汽车有限公司互联网商情 捷豹路虎汽车贸易（上海） 3有限公司 智能制造 上汽通用汽车销售有限公 4司 精准营销 5上汽通用汽车有限公司智能制造 上汽通用汽车销售有限公 6司 精准营销 7上汽通用汽车有限公司智能制造 上海声通信息科技股份有 8限公司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 9司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 10司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 11司 精准营销 北汽福田汽车股份有限公 12司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 13司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 14司 精准营销 合同总金额（元） 3,070,000.001,250,000.001,288,054.981,710,645.001,344,547.001,210,000.001,022,985.941,900,000.002,297,547.001,940,000.002,200,000.005,350,000.001,250,000.002,200,000.00 签署日期2014.7.62014.10.162014.11.112015.2.32015.7.172015.8.52015.8.262015.102015.12.82015.12.242016.1.42016.2.142016.6.292016.7.19 履行状态履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕正在履行正在履行正在履行 上述正在履行的销售合同在报告期各期的销售金额如下： 序合同相对方 号 合同标的 北汽福田汽车股份有限 1公司 精准营销 合同金额2015年 5,350,000.00
0 57 2016年1-6月
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
II 上海数策软件股份有限公司 重大事项提示 公开转让说明书 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对
公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人张椿琳直接持有公司54.5455%的股份，通过担任上海数将的执行事务合伙人，控制公司36.3636%的股份，其实际控制股份公司90.9091%的股权。
同时，张椿琳担任股份公司董事长兼经理，对公司经营决策具有决定性影响。
若张椿琳利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。
（二）公司治理风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺，存在不规范情形。
股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。
因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
（三）人才流失风险人才是公司可持续发展的重要驱动力。
公司的发展与经验丰富的核心技术人员和管理人员、拥有专业计算机知识和丰富行业经验的员工密不可分，包括研发设计、生产、营销、管理等各个领域的人才，由于大数据分析行业竞争日益激励，人才方面的竞争加剧，如果公司无法保持团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
（四）经营活动产生的现金流量净额为负的风险公司2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为27,005.97元，2015年经营活动产生的现金流量净额为-1,660,011.92元，2014年经营活动产生的现金流量净额为-374,163.99元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。
2015年和2014 III 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司处于发展拓展期，前期投入较大，且期间费用以及委外成本支付较为及时。
2016年1-6月经营活动现金流量较2015年有所好转，但是若公司期后不能合理安排现金收支，经营活动产生的现金流量净额持续为负将会对公司生产经营产生不利影响。
（五）人力成本上升风险公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，人工成本属于主要成本，2016年1-6月，2015年度和2014年度的成本构成中，人工成本分别为4,022,717.49元、6,005,160.42元、3,670,099.96元，占当期营业成本的比例分别为64.88%、66.34%和55.42%。
因此如果平均人工成本上升超过员工创造的人工收入，会造成公司毛利率下降，净利润下降。
由于大数据分析行业竞争日益激励，人才方面的竞争加剧，在争夺人才的过程中会造成核心技术人员人工成本上涨的风险。
（六）存在重大客户依赖风险公司在报告期内向上汽通用及其关联方的销售收入占比分别为77.35%、71.2%、80.96%，存在重大依赖客户的风险，若公司无法持续获取上汽通用及其关联方的销售订单，将对公司的经营产生不利影响。
IV 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 目录 声
明...................................................................................................................................
II重大事项提示....................................................................................................................
III目录.................................................................................................................................
V第一节公司基本情况........................................................................................................
1
一、公司概况...............................................................................................................
二、公司股票挂牌情况...............................................................................................
六、本次挂牌的有关机构情况.................................................................................
公司业务..............................................................................................................
34一、公司主营业务、主要产品及用途.....................................................................34
二、公司组织结构及业务流程.................................................................................
四、公司业务具体情况.............................................................................................
五、公司商业模式.....................................................................................................
公司治理..............................................................................................................
79一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会的制度建立及运行情况.............79二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果.....................................................80三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.............................................................................................................................
81
四、公司独立性.........................................................................................................
五、同业竞争情况及其承诺.....................................................................................
担保的情况.................................................................................................................
84
V
上海数策软件股份有限公司
公开转让说明书
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.....................................................
公司财务..............................................................................................................
90
一、财务报表.............................................................................................................
二、审计意见...........................................................................................................
九、报告期内的资产评估情况...............................................................................
十、股利分配情况...................................................................................................
一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...............................183十
二、公司持续经营风险因素自我评估...............................................................183第五节
有关声明............................................................................................................
186第六节附件....................................................................................................................
191 VI 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 数策软件、数策股份、本公司、公司、指股份公司 上海数策软件股份有限公司 有限公司 指公司前身上海数策软件有限公司 发起人 指上海数策软件股份有限公司的全部发起人 《公司章程》 指上海数策软件股份有限公司章程 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订） 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 上海数将 指上海数将企业管理咨询中心（有限合伙） 欧瑞投资 指深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙） 天慧投资 指深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） 慧悦投资 指深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 数策安车 指数策安车（天津）科技有限公司 三会 指股东大会、董事会、监事会 股东大会 指数策股份股东大会 董事会 指数策股份董事会 监事会 指数策股份监事会 高级管理人员 指包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 报告期 指2014年1月1日至2016年6月30日 东北证券、主办券商指东北证券股份有限公司 律师、盈科 指北京盈科（上海）律师事务所 会计师、中喜 指中喜会计师事务所（特殊普通合伙） VII 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 DMP HyperID 爬虫元、万元 数据管理平台，是把分散的多方数据进行整合纳入统一的指技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以 把这些细分结果推向现有的互动营销环境里。HyperID客户精确识别算法，是用于打通汽车生态内全域触点及客户全生命周期数据，从而实现精准营销的算法。
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指人民币元、人民币万元 VIII 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况
一、公司概况 公司名称英文名称法定代表人有限公司成立日期股份公司设立日期注册资本公司住所办公地址邮政编码电话传真电子邮箱公司网站董事会秘书 所属行业 主要业务 经营范围 统一社会信用代码 上海数策软件股份有限公司 Mathartlnc. 张椿琳 2011年08月12日2016年09月01日330万元人民币上海市虹口区曲阳路930号4幢3555室上海市浦东金沪路55号复鼎大厦606室 201206 021-58389792 021-58389792 chao.xie@ 谢超根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属的行业为“软件和信息技术服务业”（I65）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司属于“I6540数据处理和存储服务”。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为数据处理和存储服务（I6540）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为数据处理与外包服务（17101112）。
利用大数据分析为汽车企业提供智能制造、精准营销、互联网商情的一系列完整解决方案。
通信设备、计算机、网络信息、信息软件工程、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，自有设备租赁，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品、机电设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 94B
1 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
二、公司股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币1.00元股票总量：3,300,000股挂牌日期：【】年【】月【】日转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
2 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 职务 董事长、经1张椿琳理 上海数将企业管理咨 2询中心（有限合伙） - 深圳市欧瑞成长投资 3基金企业（有限合伙） - 深圳市天慧成长投资 4基金企业（有限合伙） - 深圳市慧悦成长投资 5基金企业（有限合伙） - 合计 持股数量（股) 1,800,000 比例（%） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 是否存在质押或其他 争议 54.5455 - 否 1,200,00036.3636 60,0001.8182 90,0002.7273 150,0003,300,000 4.5455100.00 - 否 60,000否 90,000否 150,000否 300,000 - 欧瑞投资、天慧投资和慧悦投资在股份公司成立后才对公司进行增资，不属于《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条及《公司章程》第二十六条规定情形，因此其本次可进入股份转让系统转让的股份数量分别为60,000股、90,000股和150,000股。
三、公司股权结构及股本形成情况 （一）公司股权结构图截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下：
3 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 序股东名称 号
1 张椿琳 上海数将企业管2理咨询中心（有 限合伙）深圳市欧瑞成长3投资基金企业（有限合伙）深圳市天慧成长4投资基金企业（有限合伙）深圳市慧悦成长5投资基金企业（有限合伙） 合计 持股数量（股） 比例（%）股东性质 1,800,0001,200,000 60,00090,000150,0003,300,000 54.5455自然人股东 36.36361.81822.72734.5455100.00 有限合伙企业股东 有限合伙企业股东 有限合伙企业股东 有限合伙企业股东 -- 受限原因股份公司成立未满一年股份公司成立未满一年 - - - 是否存在质押或其他争 议事项否 否 否 否 否- ①上海数将企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海数将”） 根据上海市奉贤区市场监督管理局的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120MA1HL32K3X），信息如下： 名称统一社会信用代码： 住所 上海数将企业管理咨询中心（有限合伙）91310120MA1HL32K3X上海市奉贤区青村镇岳和村348号1幢0318室
4 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 执行事务合伙人公司类型营业期限 经营范围 张椿琳 有限合伙企业 2016年6月16日企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业营销策划，文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海数将目前股权结构为： 序号12345678910 股东名称张椿琳王沛美顾恩君任雁杜津王旻秀王亚中白涛王海陈如杰合计 出资比例（%）10.0051.104.586.107.636.105.347.630.760.76100.00 合伙人类型普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 - 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资经济管理人登记和基金备案办法（实行）》以问卷形式对上海数将进行核查，并通过中国证券投资基金业协会网站进行验证，上海数将不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资经济管理人登记和基金备案办法（实行）》规定的应进行备案的私募基金及私募基金管理人，无需办理私募基金备案。
②深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“欧瑞投资”） 截至本公开转让说明书签署之日，深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）现持有公司1.8182%的股份，其基本情况如下： 名称统一社会信用代码 深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）42P
5 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 住所执行事务合伙人 类型成立日期经营范围 深圳市福田区车公庙天祥大厦13C2-64深圳阿甘资本管理有限公司有限合伙企业2013年12月23日受托管理股权投资资金、投资兴办实业、投资管理咨询。
欧瑞投资合伙人情况： 编号 1 23456789 合伙人姓名 深圳阿甘资本管理有限公司 深圳市中天安投资有限公司刘卓飞张安刘虹利李斌王晓峰李雁翎罗鑫合计 认缴出资额(万元)450 600 30090020015504005001005000 实缴出资额(万元)450 600 30090020015504005001005000 持股比例（%）9 12 618 431 810 2100 承担责任方式 无限责任 有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任 —— 根据公司提供部分股东的私募基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明，及查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，公司股东深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）（基金编号：SD6870；基金备案阶段：暂行办法实施前成立的基金；基金类型：创业投资基金；管理类型：受托管理）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2015年08月20日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》。
③深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“天慧投资”）
6 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）
现持有公司2.7273%的股份，其基本情况如下： 名称统一社会信用代码 住所执行事务合伙人 类型成立日期 经营范围 深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） 15P深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳阿甘资本管理有限公司 有限合伙 2015年06月24日投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。
天慧投资目前的股权结构为： 编号 1 234567 合伙人姓名 深圳阿甘资本管理有限公司 佛山市诺金天使投资有限公司 刘震国李斌周斌王晓峰张安合计 认缴出资额(万元)500 4000 50010002500 500100010000 实缴出资额(万元)300 2000 25050012502505005050 持股比例（%）5 40 51025 510100 承担责任方式 无限责任 有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任 —— 根据公司提供部分股东的私募基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明，及查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，公司股东深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）（基金编号：S68586；基金备案阶段：暂行办法实施后成立的基金；基金类型：创业投资基金；管理类型：受托管理）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基
7 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 金，已于2015年09月08日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金
证明》。
④深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“慧悦投资”） 截至本公开转让说明书签署之日，深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）现持有公司4.5455%的股份，其基本情况如下： 名称统一社会信用代码 住所执行事务合伙人 类型成立日期 经营范围 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 91440300MA5D8N7F19深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳阿甘资本管理有限公司 有限合伙 2016年03月17日投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。
慧悦投资目前的股权结构为： 编号 合伙人姓名 1深圳阿甘资本管理有限公司
2 吕聚荣
3 闫玉凤
4 周斌 深圳市宝德投资控股有限公
5 司
6 曾凡宏
7 刘迎新
8 摩天石投资控股有限公司
9 安猛 10 李斌 11 陈菊芳 认缴出资额
(万元) 500 实缴出资额(万元) 200 500 200 1000 400 1000 400 持股比例（%）1.42451.42452.84902.8490 承担责任方式 无限责任有限责任有限责任有限责任 6000 240017.0940有限责任 50020006000 5006002000 2008002400200240800 1.42455.698017.09401.42451.70945.6980 有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任
8 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 12 朱立明 13 王毅 14 孙丰收 15 刘爱林 16 张金华 深圳市木棉资本控股有限公 17 司 北京正禾谷科技发展有限公 18 司 珠海市横琴纳新常青藤股权 19 投资企业（有限合伙） 20 程国胜 21 廖爱南 合计 500
50050020005005500 500 20001000150035100 2002002008002002200 200 80040060014040 1.42451.42451.42455.69801.4245 有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任 15.6696有限责任 1.4245有限责任 5.6980有限责任 2.84904.2735 100 有限责任有限责任 —— 根据公司提供部分股东的私募基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明，及查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，公司股东深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）（基金编号：SJ9965；基金备案阶段：暂行办法实施后成立的基金；基金类型：创业投资基金；管理类型：受托管理）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2016年07月29日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》。
（三）股东之间的关联关系 公司实际控制人张椿琳持有上海数将10%股份，并担任执行事务合伙人。
深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）为同一管理人深圳白杨投资管理有限公司管理的基金。
公司股东除以上关联关系外，无其他关联关系。
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
9 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
1、控股股东和实际控制人基本情况 股份公司发起人张椿琳直接持有公司股份总数的54.5455%，通过担任上海数将的执行事务合伙人，控制公司36.3636%的股份。
因此，张椿琳实际控制股份公司90.9091%的股权。
同时，张椿琳担任股份公司董事长兼经理，对公司经营决策具有共同的决定性影响。
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
据此，公司控股股东、实际控制人为张椿琳。
1、张椿琳：中国国籍，汉族，1977年02月出生，无境外永久居留权，毕业于南京大学，本科学历。
1999年12月至2001年05月，任惠普(中国)有限公司上海分公司销售员；2001年06月至2002年05月，游学；2002年06月至2005年05月，任毕益辉系统（中国）有限公司客户经理；2005年06月至2013年05月，任赛仕软件（北京）有限公司行业销售经理；2013年06月至2016年07月，任上海数策软件有限公司副经理、经理。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事长兼经理，任期二年。
2、实际控制人最近两年内变化情况
（1）控股股东、实际控制人的变化情况公司报告期内出现控股股东、实际控制人变更的情形，通过对公司相关股东的访谈，该等变化的情况如下： 原有限公司从设立至2015年07月期间，原股东梁杰、武栋栋各持有原有限公司45%的股权，原股东陆朝晖持有原有限公司10%的股权；原股东武栋栋同时担任执行董事，为原有限公司的实际控制人。
2015年07月，张椿琳通过股权转让持有原有限公司60%的股权，韩骥通过股权转让持有原有限公司40%的股权，该部分股权为代张椿琳持有。
上述股权转让后， 10 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 原有限公司执行董事变更为张椿琳，原有限公司控股股东、实际控制人变更为张椿
琳。
上述控股股东、实际控制人变更系因原股东梁杰、武栋栋、陆朝晖自行决定不再继续投资公司。
通过对上述人员的访谈确认，上述股权转让均真实、合法、有效，不存在股权代持及股权纠纷的情况，不会对公司此次申请挂牌产生重大不利影响。
（2）控股股东、实际控制人变化对持续经营能力的影响 ①经核查，在控股股东、实际控制人变更前后，公司的业务经营范围、主营业
务和经营模式并未发生重大改变，公司的主营业务均为利用大数据分析为汽车企业提供智能制造、精准营销、互联网商情的一系列完整解决方案。
公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变，主要客户未发生重大变化。
②经核查，在控股股东、实际控制人变更前后，公司的核心技术团队并未发生重大改变，公司的核心技术人员均为杜津、林鸿辉、顾恩君、王海。
③根据中喜会计师出具的中喜审字〔2016〕第1578号《审计报告》，变更前后原有限公司均能在每个会计期间形成与同期业务相关的持续营运记录，不存在报告期内连续亏损且业务发展受产业政策限制，以及报告期期末净资产额为负数等《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中规定的“不具有持续经营能力”的情况；根据《审计报告》、公司提供的材料及其出具的相关承诺和声明，实际控制人发生变更后至2016年06月30日，原有限公司经营状况良好，并且变更前后原有限公司均遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策。
因此，控股股东、实际控制人变更前后，基于报告期内的经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去，完全符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于“业务明确、具有持续经营能力”的规定。
综上，报告期内原有限公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，也不会对公司业务的稳定性和持续经营的能力产生重大影响。
3、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
11 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、2011年08月12日，有限公司设立 上海数策软件有限公司（以下简称公司）由武栋栋、梁杰、陆朝晖共同出资组建的有限责任公司。
全体股东于2011年7月15日召开股东会，会议一致同意设立上海数策软件有限公司，于2011年08月12日取得上海市虹口区工商行政管理局核发的号《企业法人营业执照》。
成立时公司注册资本（股本）：人民币300.00万元，首次出资缴纳人民币60.00万元人民币，其中：武栋栋出资人民币27.00万元，占注册资本的9.00%；梁杰出资人民币27.00万元，占注册资本的9.00%；陆朝晖出资人民币6.00万元，占注册资本的2.00%。
首次出资后其余部分自公司成立之日起两年内缴足。
2011年07月15日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了“沪深诚会验字（2011）第0510号”《验资报告》，载明“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币300万元，由全体股东分期于营业执照签发之日起二年内缴足。
本次出资为首次出资，出资额为人民币60万元。
经我们审验，截至2011年07月06日止，贵公司（筹）已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币（大写）陆拾万元整。
各股东以货币出资。
”。
公司设立时，股东及出资情况如下： 序号 123 股东名称 武栋栋梁杰 陆朝晖合计 认缴出资额（万元） 135.00135.0030.00300.00 实缴出资额（万元） 27.0027.00 6.0060.00 实缴出资占注册资本的比例 （%）9.009.002.00 20.00 出资方式 货币货币货币 -- 2011年08月12日，上海虹口区工商局核准原有限公司设立，原有限公司成立并领取了《企业法人营业执照》。
2、2013年07月17日，第二期实缴出资 12 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2013年07月01日，原有限公司公司召开临时股东会，决议同意公司实收资本由人民币60.00万元增至人民币300.00万元。
其中：陆朝晖增加实收资本人民币24.00万元；梁杰增加实收资本人民币108.00万元；武栋栋增加实收资本人民币108.00万元。
2013年07月15日，上海台信会计师事务所有限公司出具了“台信内验字（2013）第D0794号”《验资报告》，载明“经我们审验，截止2013年07月15日止，贵公司已经收到陆朝晖、梁杰、武栋栋缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币240.00万元，贵公司新增实收资本人民币240.00万元。
股东以货币资金出资。
截至2013年07月15日止，贵公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本未人民币300.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%”。
本次实缴出资完成后，股东及出资情况如下： 序号 123 股东名称 武栋栋梁杰 陆朝晖合计 认缴出资额（万元） 135.00135.0030.00300.00 实缴出资额（万元） 实缴出资占注册资本的比例 （%） 135.00 45.00 135.00 45.00 30.00 10.00 300.00 100.00 出资方式 货币货币货币 -- 2013年07月17日，上海虹口区工商局核准原有限公司上述变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。
3、2015年08月12日，第一次股权转让与第一次增资 2015年07月15日，原有限公司召开临时股东会，决议同意股东武栋栋将其所持本公司45%的股权（原出资额135万元）转让给张椿琳；同意股东梁杰将其所持本公司15%的股权（原出资额45万元）转让给张椿琳；同意股东梁杰将其所持本公司30%的股权（原出资额90万元）转让给韩骥；同意股东陆朝晖将其所持本公司10%的股权（原出资额30万元）转让给韩骥；同意注册资本由原来的300万元，增加至1000万元。
增资后的出资情况为张椿琳出资额600万元、韩骥出资额400万元，出资日期2015年07月30日。
13 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2015年07月30日，武栋栋（出让方）与张椿琳（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方武栋栋将其所持数策软件45%股权（对应出资135万元）作价人民币135万元转让给张椿琳。
2015年07月30日，梁杰（出让方）与张椿琳（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方梁杰将其所持数策软件15%股权（对应出资45万元）作价人民币45万元转让给张椿琳。
2015年07月30日，梁杰（出让方）与韩骥（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方梁杰将其所持数策软件30%股权（对应出资90万元）作价人民币90万元转让给韩骥。
2015年07月30日，陆朝晖（出让方）与韩骥（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方陆朝晖将其所持数策软件10%股权（对应出资30万元）作价人民币30万元转让给韩骥。
本次股权转让、增资完成后，股东及出资情况如下： 序号 12 股东名称 张椿琳韩骥 合计 认缴出资额（万元） 600.00400.001000.00 实缴出资额（万元） 实缴出资占注册资本的比例 （%） 180.00 18.00 120.00 12.00 300.00 30.00 出资方式 货币货币 -- 2015年08月12日，原有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
4、2016年06月21日，有限公司第一次减资 2016年04月14日，原有限公司召开临时股东会，决议同意注册资本由1000万元，减至300万元。
减资完成后，股东出资情况为：张椿琳出资额180万元，出资比例60%；韩骥出资额120万元，出资比例40%。
2016年04月20日，公司在新闻晨报报纸上刊登了减资公告，内容如下：上海数策软件有限公司，注册资金从原来1000万元减资到300万元。
14 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2016年06月13日，原有限公司及股东张椿琳、韩骥出具《有关债务清偿及担保情况说明》，载明：公司编制了资产负债表及财产清单，在股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2016年04月20日在新闻晨报报纸上刊登了减资公告。
至2016年06月13日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。
未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
本次减资完成后，原有限公司的股权结构变更为： 序号 12 股东名称 张椿琳韩骥 合计 认缴出资额（万元） 180.00120.00300.00 实缴出资额（万元） 180.00120.00300.00 实缴出资占注册资本的比例 （%）60.00 40.00 100.00 出资方式 货币货币 -- 2016年06月21日，原有限公司就上述减资事项办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
5、2016年06月24日，有限公司第二次股权转让 2016年06月24日，原有限公司召开临时股东会，决议同意股东韩骥将其持有公司40%的股权（原出资额120万元）转让给上海数将合伙企业。
其他股东放弃优先购买权。
2016年06月24日，韩骥与上海数将签订《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：股东韩骥将其持有公司40%的股权（对应出资额120万元）转让给上海数将合伙企业。
转让价格为人民币1万元。
本次股权转让完成后，原有限公司股权结构如下： 序号 12 股东名称 张椿琳上海数将合计 认缴出资额（万元） 180.00120.00300.00 15 实缴出资额（万元） 180.00 实缴出资占注册资本的比例 （%） 60.00 120.00 40.00 300.00 100.00 出资方式 货币货币 -- 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2016年06月24日，原有限公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
6、2016年09月01日，有限公司整体变更为股份有限公司 2016年08月05日，原有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意将原有限公司整体变更为股份有限公司；整体变更后股份公司的名称为上海数策软件股份有限公司；同意以原有限公司2016年06月30日经审计的账面净资产值3,660,748.06元，按1：0.8195的比例折股形成股份公司注册资本，折股后股份公司的总股本为300万股，每股面值1元，注册资本为3,000,000元，剩余净资产额全部计入股份公司资本公积。
全体股东以其各自在原有限公司注册资本中所占的比例，对应占有股份公司的股份比例。
公司全体发起人于2016年08月05日签署了《发起人协议书》，协议各方对公司名称、住所、经营范围、设立的方式和组织形式，资产投入及股本结构，发起人的权利义务等内容作出了明确的约定。
2016年08月02日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字〔2016〕第1578号《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2016年06月30日，原有限公司经审计的净资产为3,660,748.06元。
2016年08月04日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了编号为“苏中资评报字[2016]第C2066号”的《上海数策软件有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其净资产价值项目评估报告》，根据该评估报告，在评估基准日2016年06月30日，原有限公司经评估确认的净资产评估值为378.22万元，评估增值12.14万元，增值率为3.32%。
2016年08月20日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会。
会议表决同意发起设立股份公司并审议通过了股份公司筹办情况的报告；审核了股份公司的设立费用；选举产生了公司的董事、股东代表监事。
2016年08月20日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字[2016]第0347号《上海数策软件股份有限公司验资报告》，确认截至2016年08月20日止，公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币300万元， 16 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 占注册资本的100%；全体发起人以对上海数策软件有限公司截止2016年06月30日形成的权益相对应的净资产出资，折合股本人民币300万元，占注册资本的100%。
股份公司设立时，其股权结构如下表所示： 序号 12 股东名称 张椿琳上海数将合计 认缴出资额（万元） 180.00120.00300.00 实缴出资额（万元） 180.00 实缴出资占注册资本的比例 （%） 60.00 120.00 40.00 300.00 100.00 出资方式 净资产净资产 -- 2016年09月01日，公司完成本次变更为股份公司的工商变更登记手续，上海市工商行政管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：94B），上海数策软件股份有限公司正式成立。
7、2016年09月09日，股份公司第一次增资 2016年09月07日，股份公司召开第二次临时股东大会，通过了《关于非公开发行新股并增资的议案》，同意公司股本总数由原3,000,000股增至3,300,000股，其中新股东深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）以200万元认购新增注册资本6万元，出资方式为货币；新股东深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）以300万元认购新增注册资本9万元，出资方式为货币；新股东深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）以500万元认购新增注册资本15万元，出资方式为货币。
2016年9月19日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中喜验字【2016】第0373号”《验资报告》，截至2016年9月18日止，公司已收到上述股东新增注册资本合计人民币叁拾万元整，股东均以货币出资。
本次非公开发行新股并增资后，股份公司股东的股份数和持股比例如下： 序号 12 股东名称 张椿琳上海数将 认缴出资额（万元） 180.00120.00 实缴出资额（万元） 180.00120.00 实缴出资占注册资本的比例 （%）54.5455 36.3636 出资方式 净资产净资产 17 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
3 欧瑞投资
4 天慧投资
5 慧悦投资 合计 6915330.00 6915330.00 1.8182货币 2.7273货币 4.5455货币 100.00 -- 2016年09月09日，股份公司完成本次增资的公司变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
（六）股份代持情况 根据工商内档显示：2015年07月30日，梁杰（出让方）与韩骥（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方梁杰将其所持数策软件30%股权（对应出资90万元）作价人民币90万元转让给韩骥。
2015年07月30日，陆朝晖（出让方）与韩骥（受让方）签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：出让方陆朝晖将其所持数策软件10%股权（对应出资30万元）作价人民币30万元转让给韩骥。
经核查并根据与韩骥所做访谈确认，2015年07月30日的股权转让后韩骥持有的原有限公司40%的股权系为张椿琳代持，对应的股权转让价款系由张椿琳实际支付。
经核查，韩骥与张椿琳就股权代持事项签署了《解除股份代持协议》。
同时，韩骥与上海数将签订《有限公司出资（股权）转让协议》，约定：股东韩骥将其持有公司40%的股权（对应出资额120万元）转让给上海数将合伙企业。
转让价格为人民币1万元。
经访谈确认，上述股权转让系为解除股权代持而进行，系各方真实的意思表示。
股权转让协议中约定的1万元股权转让价款仅为工商变更登记使用，由于韩骥代持股权部分全部由张椿琳出资，因此本次股权转让张椿琳不需要向韩骥支付股权转让价款。
双方对股权转让或转让价款的安排不存在纠纷或潜在纠纷。
根据韩骥出具声明及双方签署的《解除股份代持协议》，确认上述股权转让解除代持的行为真实、有效，股权转让完成后不再享有原有限公司任何股东权益，不 18 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 存在代持情形，不存在其他任何纠纷或潜在纠纷。
（七）公司股东之间的对赌条款及其他特殊权利条款 2016
年09月，股东欧瑞投资、天慧投资、慧悦投资与股份公司、张椿琳、上海数将签署了《关于上海数策软件股份有限公司的增资协议》，该协议中约定了如下股东之间的对赌条款及其他特殊权利条款：
1、股东之间的对赌条款 该协议中股东之间的对赌条款约定如下： 5.6.1如果此次增资工商变更登记完成后，公司发生下列情形之
一，则投资人（指“欧瑞投资、天慧投资、慧悦投资”，下同）有权要求张椿琳或张椿琳安排的第三方购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：
（1）公司直至2021年12月31日未能向中国证券监督管理委员会或境外证券监管机构/证券交易所递交IPO申请材料或按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现向中国证券监督管理委员会或境外证券监管机构/证券交易所递交IPO申请材料；
（2）公司或控股股东出现欺诈等重大诚信问题（如向投资人提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等）；
（3）公司或控股股东遭受刑事立案侦查或行政处罚，并对公司正常经营产生实质性影响的。
（4）任一年度经投资人和原股东认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
（5）公司和原股东严重违反本协议或出现其他严重损害公司利益的重大诚信问题、重大违法违规事件，或公司因原股东重大诚信问题导致其未来上市存在重大问题或障碍，且上述问题无法在投资人所规定的时间内得到合理解决。
5.6.2受让价格按以下两者孰高者确定：
（1）受让价格按投资人的投资款项加上按每年10%年化收益率（单利）所计算 19 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 的利息之和确定，具体公式如下： P＝M×（1+10%×T） 其中：P为投资人出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资人对公司的实际投资款项，T为自投资人实际投资金额到帐日至投资人执行股权回购之日的自然天数除以365。
（2）受让时投资人股权对应的经由投资人和原股东认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。
5.6.3张椿琳在收到投资人要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。
若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资人支付应付而未付款项的0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。
2、挂牌后仍有效的特殊权利条款 该协议中挂牌后仍有效的特殊权利条款约定如下： 5.1优先认购权 公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格IPO时除外），在同等条件下，投资人有权按出资比例享有优先认购权。
5.3董事会 各方同意并保证，本次增资完成后，公司董事会成员应不超过5人，投资人甲方有权在经过公司内部决策程序后提名1人担任公司及其子公司（若有）的董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资人甲方提名的人士出任公司董事。
公司应在办理此次增资工商变更登记的同时办理董事变更备案手续。
公司至少每半年召开一次董事会会议。
5.4限制出售、优先购买权和优先出售权 在投资人持有公司股权期间，未经投资人事先书面同意，控股股东不得转让其直接或间接持有的公司股权。
在投资人书面同意前提下，控股股东如转让其所持有 20 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 的公司股权，则：
（1）投资人享有在同等条件下优先购买权；或
（2）如控股股东转让其所持有的公司的股权，则在不影响本协议第5.4
（1）约定权利的前提下，投资人享有在同样条款优于控股股东出售股权的权利，控股股东应当促使预期买方同意该等优先出售。
如果预期买方不同意该等优先出售，则控股股东不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非投资人事先书面同意。
（3）控股股东如未能履行上述约定，则应按本协议第5.5条款计算的投资人所得收益由控股股东受让投资人所持股权。
5.8检查权 以不影响公司正常业务经营为前提，投资人对公司经营的检查权，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。
公司发生亏损或当年利润下降或有证据表明公司发生重大侵害投资人利益的情形时，投资人有权派驻人员对公司进行审计（范围包括但不限于会计报表、会计账薄、会计原始凭证和附件、相关报告或材料等）或其他方式的检查，公司、原股东应予以配合。
5.9知情权 投资人自本协议签署生效之日起，将被提供及可以取得财务或其它方面的、所有的信息或材料。
投资人有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。
公司应在季度结束后30天内向投资人提供财务季报，包括资产负债表、损益表和财务状况说明书；投资人有权随时查阅公司的月度财务报表；在年度结束后4个月内向投资人提供由投资人认可的审计机构所审计的上年度财务报告，并在每年1月31日前向投资人提交当年度的营运计划、财务预算和投资计划。
投资人自本协议签署生效之日起，公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资人，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。
重大事项包括但不限于以下内容： 21 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
(1)公司经营方针和经营范围的重大变化；
(2)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(3)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(4)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；
(5)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(6)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
(7)公司认为需要通报的其他重大事项。
投资人拥有对公司检查和获取信息的权利，包括但不限于查看公司和其子公司、分支机构的财务账簿和记录的权利。
5.11投资人有权将其持有的公司股权转让给其关联方或同一管理人旗下的其它基金，但存在恶意收购的第三方除外。
转让后，本协议的所有权利义务保持不变，由股权受让方全部承继。
控股股东应对此投有效赞成票并签署相关决议等文件保证股权转让的实现。
3、挂牌即自动失效的特殊权利条款该协议中以下条款自公司新三板挂牌申请材料递交全国中小企业股份转让系统之日起不可撤销的自动失效： 5.2反稀释权 公司不得以优于投资人已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资人持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整；但为实施经董事会表决一致同意的公司上市前员工股权激励计划除外。
5.5并购及优先出售此次增资工商变更登记完成后，如果有针对公司全部或实质上全部股权的收购 22 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 要约，且该等收购取得控股股东和投资人的同意，其他股东有义务出售其所有的公
司股份，并在必要时投票支持该项交易。
在此情况下，各方同意，投资人有权优先将其持有的全部或部分股权转让给潜在收购方。
出售股权所得收益的分配，按以下方式中对投资人收益孰高的原则执行：
（1）各出售股权的股东按各自持股比例进行分配；
（2）投资人按20%复合年化收益率收回投资本金及利息。
若并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行，则投资人有权优先选择以现金方式退出。
5.7清算权 如发生清算事项等，原股东应促成股东会通过公司清算的决议。
公司如在本次增资完成后3年内（以本次增资完成工商变更登记核准之日起算，下同）进入清算程序，投资人优先于其他股东获得分配，投资人获得本金（即本次增资投资额共计1,000万元）后再按照各自的持股比例进行分配剩余资产；公司如在本次投资完成后3年后进入清算程序，所有股东按照各自的实缴出资比例参与分配。
若发生公司本次申请被全国中小企业股份转让系统驳回/否决或公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后经由公司申请终止或中止挂牌转让的，公司本次申请材料被撤回、公司申请终止或中止公司股票挂牌转让，各方一致同意，自前述任意一种情形发生（孰早）之日起恢复上述条款。
综上，“反稀释权”“并购及优先出售”“清算权”自公司新三板挂牌申请材料递交全国中小企业股份转让系统之日起不可撤销的自动失效，保留的“股权赎回”“优先认购权”“限制出售、优先购买权和优先出售权”“检查权”“知情权”为投资人与控股股东之间的约定，不存在将公司作为承担赔偿、补偿义务主体之情形，不会对公司资产、财务及公司治理产生实质性不利影响，不构成本次挂牌的实质性障碍。
（八）子公司的设立及股本演变
1、数策安车（天津）科技有限公司（以下简称“数策安车”） 23 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
（1）数策安车基本情况 数策安车系公司控股子公司，其基本信息如下： 名称
注册资本企业类型统一社会信用代码法定代表人住所经营期限 经营范围 数策安车（天津）科技有限公司100万人民币有限责任公司 91120118MA05KD217X高南翔天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1703E-1192016年07月07日至2046年07月06日通信设备技术、计算机软硬件技术、计算机网络技术、电子信息技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；计算机维修；办公设备、机电设备租赁；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通信设备、机电设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，数策安车的股权结构如下： 序号 股东名称 1上海数策软件有限公司 中保联创信息咨询有限
2 责任公司
3 张佳佳
4 申晓春 合计 认缴出资额（万元） 70.00 5.00 15.0010.00100.00 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 -- --货币 -- --货币 -- --货币 -- --货币 -- -- --
（2）数策安车历史沿革 A、2016年07月07日，数策安车设立 数策安车（天津）科技有限公司（以下简称公司）由上海数策软件有限公司、中保联创信息咨询有限责任公司、张佳佳和申晓春共同出资组建的有限责任公司。
全体股东于2016年07月07日召开股东会，会议一致同意设立数策安车（天津）科技有限公司，于2016年07月07日取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的91120118MA05KD217X号《企业法人营业执照》。
根据公司章程，成立时 24 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 公司注册资本（股本）：人民币100.00万元，其中：上海数策软件有限公司认缴70.00万元，持股比例为70%；中保联创信息咨询有限责任公司认缴5.00万元，持股比例为5%；张佳佳认缴15.00万元，持股比例为15%；申晓春认缴10.00万元，持股比例为10%，各股东于2046年7月6日前缴纳完毕。
数策安车设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 1上海数策软件有限公司 中保联创信息咨询有限
2 责任公司
3 张佳佳
4 申晓春 合计 认缴出资额（万元） 70.00 5.00 15.0010.00100.00 实缴出资额（万元） -- 出资比例（%） -- 出资方式货币 -- --货币 -- --货币 -- --货币 -- -- -- （九）公司设立以来重大资产重组情况 公司设立以来，未发生重大资产重组情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员情况 姓名 职务 性别 张椿琳 董事长、经理 男 熊
伟谢超林鸿辉 董事 男 董事、董事会秘书、财女 务负责人 董事、副经理 男 白涛 董事、副经理 男 出生年月1977年02月1974年02月1977年12月1976年01月1976年06月 任期 2016年08月20日至2018年08月19日2016年08月20日至2018年08月19日2016年08月20日至2018年08月19日2016年08月20日至2018年08月19日2016年08月20日至2018年08月19日
1、张椿琳先生：中国国籍，汉族，1977年02月出生，无境外永久居留权，毕业于南京大学，本科学历。
1999年12月至2001年05月，任惠普(中国)有限公司上海分公司销售员；2001年06月至2002年05月，游学；2002年06月至2005年05 25 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 月，任毕益辉系统（中国）有限公司客户经理；2005年06月至2013年05月，任赛仕软件（北京）有限公司行业销售经理；2013年06月至2016年07月，任上海数策软件有限公司副经理、经理。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事长兼经理，任期二年。
2、熊伟先生：中国国籍，汉族，1974年02月出生，无境外永久居留权，毕业于中南财经大学，研究生学历。
1999年01月至2003年03月，任华为技术有限公司济南办事处移动系统部主任；2003年04月至2008年03月，任深圳市科皓信息技术有限公司执行董事、常务副总经理；2008年04月至2009年03月，任深圳市麦瑞创业投资有限公司高级投资经理；2009年04月至2009年10月，任深圳市力合创业投资有限公司高级投资经理；2009年11月至2016年01月，任深圳市达晨创业投资有限公司合伙人；2016年02月至今，任深圳市木棉资本控股有限公司创始合伙人。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事，任期二年。
3、谢超女士：中国国籍，汉族，1977年12月出生，无境外永久居留权，毕业于吉林财经大学，本科学历。
1999年07月至2002年10月，任统一企业(长春)有限公司财务主管；2002年11月至2005年07月，任吉林省中东集团审计经理；2005年08月至2016年01月，任营利度富信息系统(上海)有限公司财务经理；2016年02月至2016年07月，任上海数策软件有限公司财务总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事兼董事会秘书兼财务负责人，任期二年。
4、林鸿辉先生：中国国籍，汉族，1976年01月出生，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，研究生学历。
1998年07月至2000年09月，任上海共享数据网络有限公司研发部工程师；2000年10月至2001年04月，任e-IPC(China)Ltd.研发部项目经理；2001年05月至2010年10月，任IBMChinaCo.,Ltd上海分公司担任高级信息工程师；2010年11月至2011年10月，从事独立咨询顾问工作；2011年11月至2016年07月，任上海数策软件有限公司技术总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事兼副经理，任期二年。
5、白涛先生：中国国籍，汉族，1976年06月出生，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，研究生学历。
2002年07月至2004年07月，任BEA销售代 26 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 表；2004年08月至2006年02月，任BusinessObjects销售经理；2006年03月至2013年08月，任IBM资深销售；2013年09月至2016年07月，任上海数策软件有限公司销售总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事兼副经理，任期二年。
（二）监事会成员情况 姓名顾恩君王海胡聪慧 职务监事会主席 监事职工监事 性别男男男 出生年月1978年12月1989年01月1989年10月 任期2016年08月20日至2019年08月19日2016年08月20日至2019年08月19日2016年08月20日至2019年08月19日
1、顾恩君先生：中国国籍，汉族，1978年12月出生，无境外永久居留权，毕业于同济大学，研究生学历。
2005年06月至2007年07月，任上海博太市场研究有限公司研究部经理；2007年08月至2010年10月，任上海网聚人才咨询有限公司（51Job）网站部行业研究经理；2010年11月至2011年7月，任上海长江计算机(集团)科技中心有限公司项目经理，2011年8月至今历任上海数策软件有限公司项目经理、智能制造部副总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司监事会主席，任期三年。
2、王海先生：中国国籍，汉族，1989年01月出生，无境外永久居留权，毕业于南京大学，本科学历。
2011年07月至2013年08月年，任上海数策软件有限公司业务分析部数据分析师；2013年09月至2015年05月，任上海数策软件有限公司营销优化部项目经理；2015年06月至2016年07月，任上海数策软件有限公司营销优化部副总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司监事，任期三年。
3、胡聪慧先生：中国国籍，汉族，1989年10月出生，无境外永久居留权，毕业于上海第二工业大学，本科学历。
2012年09月至2016年07月，任上海数策软件有限公司营销优化部项目经理。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员情况 27 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 姓名张椿琳 谢超 林鸿辉白涛杜津 王亚中任雁 职务 性别出生年月 任期 经理 男 董事会秘书、女 财务负责人 1977年02月2016年08月20日至2018年08月19日1977年12月2016年08月20日至2018年08月19日 副经理 男1976年01月2016年08月20日至2018年08月19日 副经理 男1976年06月2016年08月20日至2018年08月19日 副经理副经理副经理 男1981年06月2016年08月20日至2018年08月19日男1981年09月2016年08月20日至2018年08月19日女1977年08月2016年08月20日至2018年08月19日
1、张椿琳先生：现任股份公司董事、经理，简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
2、谢超女士：现任股份公司董事、董事会秘书、财务负责人，简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
3、林鸿辉先生：现任股份公司董事、副经理，简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
4、白涛先生：现任股份公司董事、副经理，简历参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”。
5、杜津先生：中国国籍，汉族，1981年06月出生，澳大利亚永久居留权，毕业于中科院自动化所，研究生学历。
2005年07月至2010年09月，任赛仕软件研究开发（北京）有限公司软件开发工程师、项目经理，负责文本语义分析相关软件研发工作；2010年10月至2011年12月，任淘宝（中国）软件有限公司算法工程师，负责淘宝网搜索相关算法研发，从事大数据平台上的算法设计；2012年01月至2016年07月，任上海数策软件有限公司公司架构师、技术总监、CTO，负责文本分析相关解决方案以及大数据平台架构的设计和研发方向的指导。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司副经理，任期二年。
28 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
6、王亚中先生：中国国籍，汉族，1981年09月出生，无境外永久居留权，毕业于东华大学，本科学历。
2010年10月至2012年11月，任贝斯（无锡）信息系统有限公司项目经理；2012年12月至2016年07月，任上海数策软件有限公司智能制造部总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司副经理，任期二年。
7、任雁女士：中国国籍，汉族，1977年08月出生，无境外永久居留权，毕业于上海工程技术大学，本科学历。
1999年07月至2001年03月，历任新加坡聚网科技上海代表处工程师、项目经理；2001年04月至2005年06月，历任上海聚网咨询有限公司项目经理、副总经理；2005年07月至2011年08月，任上海冠铭科技有限公司高级顾问；2011年09月至2016年07月，任上海数策软件有限公司营销优化部门总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司副经理，任期二年。
五、最近两年的主要会计数据及财务指标 项目资产总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2016年6月30日1,690.99366.07366.071.221.2278.351.241.24 2016年1-6月1,058.7448.81 48.81 27.31 2015年12月31日403.38317.27317.271.061.0621.354.154.08 2015年度1,432.8128.32 28.32 8.52 2014年12月31日440.93288.95288.950.960.9634.472.572.51 2014年度1,059.0921.79 21.79 21.79 29 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 27.31 41.4414.29 7.990.160.162.43 2.70 0.01 8.52 36.829.342.810.090.095.54- -166.00 -0.55 21.79 37.477.837.830.070.074.96- -37.42 -0.12 注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
7、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、净资产收益率的计算公式及计算过程如下： 加权平均净资产收益率=
P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新 增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份 30 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 起至报告期期末的月份数。
根据证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权； 计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。
计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
10、每股收益的计算公式及计算过程如下：
（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
31 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书
六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商名称：东北证券股份有限公司法定代表人：李福春注册地址：吉林省长春市自由大路1138号联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层邮政编码：100033电话：010-68573828传真：010-68573837项目负责人：李凯项目小组成员：彭程、范程溱、谢森（二）律师事务所名称：北京盈科（上海）律师事务所负责人：李举东联系地址：上海市静安区裕通路100号洲际商务中心15/16楼邮政编码：200070电话：021-60561231传真：021-60561299签字执业律师：徐媛媛、刘璟（三）会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：张增刚联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室邮政编码：100000电话：010-67085873传真：010-67084147签字注册会计师：刘大荣、杨涛（四）资产评估机构 32 上海数策软件股份有限公司 名称：江苏中天资产评估事务所有限公司法定代表人：何宜华住所：常州市博爱路72号博爱大厦12楼电话：0519-88157878传真：0519-88155675签字注册评估师：周雷刚、石玉（五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-66210988传真：010-58598977（六）拟挂牌场所名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦邮政编码：100033电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 33 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 数策股份专注于汽车行业的大数据分析，服务于上汽通用、一汽奥迪等国内领先整车厂。
公司提供从智能制造、精准营销到互联网商情的一系列完整解决方案。
公司主营业务明确，自设立以来主营业务没有发生重大变化，其服务领域不断扩展。
（二）主要产品及用途 公司目前的产品主要分为四类：一是精准营销系列产品；二是互联网商情分析系列产品；三是智能制造分析系列产品；四是自开发文本引擎产品。
具体如下： 系列精准营销 互联网商情智能制造 产品车企第二代DMP基于规则引擎的场景营销 新媒体平台电商运营优化客户反馈大数据分析平台产品力大数据分析平台质量分析平台 服务类型数据运营软件服务咨询服务数据运营软件服务数据运营咨询服务优化分析服务 云服务咨询服务 云服务咨询服务 云服务咨询服务软件服务 34 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 自开发文本引擎 供应链优化平台生产工艺优化平台 智能维修知识库自开发文本引擎产品 咨询服务软件服务咨询服务软件服务咨询服务软件服务软件销售
1、精准营销系列产品精准营销系列产品整合客户内部运营数据，集成互联网数据和多维度外部数据，通过专业模型进行大数据分析挖掘，大幅提升营销费用效率，降低营销成本，帮助客户达成精准营销。
（1）车企第二代DMP在以主机厂传统数据为主的车企第一代DMP基础上，公司设计和研发了第二代DMP，导入了外部数据和互联网数据，经过数据运营进行整合和价值抽取，并建立汽车行业精准营销标签体系和HyperID用户关联模型等多个算法，大幅优化市场和销售活动效率，帮助车企达成互联网时代的精准2C销售业态。
公司将为车企提供第二代DMP的软件实施服务，平台涉及的互联网和外部数据，由公司提供外部数据运营服务。
（2）基于规则引擎的场景营销场景营销基于客户触点和工作流程的场景库，通过客户全生命周期历程和接触媒介矩阵，筛选真实有效的精细化场景。
通过汽车行业精准营销规则引擎结合大数据管理平台，实现自动化实时场景营销。
公司为客户提供规则引擎的咨询服务和数据运营服务。
（3）新媒体平台针对汽车行业网络数据进行采集、归纳、分析、呈现的客服沟通平台。
平台基于主流社交媒体，并采集汽车行业中用户认可度、活跃度最高的互联网数据为系统 35 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 数据入口，利用业界领先的汽车行业切词库和先进的中文文本分析技术，挖掘出具
有潜在购车意向用户的情感分类。
通过用户真实反馈作为触点线索，主动引导用户，大幅提升用户购买意向，并促进市场的正面舆论。
应用到新媒体潜客语义分析等多种模型。
公司为客户提供平台的软件服务和数据运营服务。
（4）电商运营优化 提供主机厂面向C端加互联网的整体渠道规划，进而打造卓越的用户新车购物体验。
公司通过获取线上平台数据建立电商数据监测体系，总结提炼一整套行业竞品指标辅助业务开展；通过面向厂家及经销商使用的业绩管理系统，帮助经销商实现电商潜在客户统一化管理，提升客户购买体验。
公司提供电商运营的咨询服务，优化分析服务以及核销审计的云平台服务。
2、互联网商情分析系列产品收集互联网上的汽车相关商业情报，以及客户在互联网上针对性反馈，经过模型汇总分类提炼，帮助车厂洞察客户偏好，优化产品策略。
（1）客户反馈大数据分析平台 该平台是汽车行业互联网数据主动调研平台，平台通过采集行业主要互联网数据及汽车行业主数据，利用文本分析引擎进行非结构化数据挖掘，为主机厂业务部门提供质量分析、竞品对比和数据监控等多个主题的数据分析功能。
同时，平台可支持行业多个角度特定命题的数据分析报告产出，为业务部门获取产品反馈提供补充，与传统线下调研相互印证，达到提高产品用户满意度的目的需求。
平台运用了汽车行业水军评分模型、汽车行业用户反馈语义分析等多种模型。
公司提供相应的咨询服务，并以云服务形式提供分析结果。
（2）产品力大数据分析平台该平台通过互联网数据，洞察汽车配置的流行趋势，辨识客户对购车配置的情感倾向，探索和揭示用户对车型配置的兴趣点的变迁，帮助车企在产品纬度整体业 36 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 务链的各个环节，包括规划，设计，采购，生产，质量，销售，售后等领域，提升
车型产品力。
公司提供相应的咨询服务，并以云服务形式提供分析结果。
3、智能制造分析系列产品智能制造分析系列产品利用数据分析帮助汽车企业在成本，业务能力，知识积累，工具运用多个角度进行优化。
产品主要服务于整车厂质量分析，供应链优化，设备和能源管理三大业务，帮助车厂遵循《中国制造2025》发展观，走向工业4.0。
（1）质量分析平台通过包括索赔质量分析，保外质量分析和预测，质量整体预警体系，三包质量预警，质量问题解决知识库，质量舆情监控等解决方案的全方位质量分析平台，质量分析平台覆盖质量全业务链，帮助车厂完善质量管理体系，准确评价车辆质量表现，及时发现潜在质量问题，降低巨额质量成本，提升品牌口碑。
质量分析平台涉及到一系列算法模型，这些模型通过实践中经过多次优化达到极高的精准度。
公司提供质量分析平台的软件实施和咨询服务。
（2）供应链优化平台 供应链优化平台结合时间序列算法，遗传算法，库存优化算法和运筹学方法，
帮助车厂物流和制造部门制定销售计划和整车库存计划，规划物流路径，满足产能、市场需求等一系列制约条件下的均衡生产计划，协助车厂在多产品线，多工厂时达成生产计划的科学性，为车厂在制定生产零配件和售后零配件采购计划提供决策支持，在整体供应链角度降低成本，提高效率。
公司提供供应链优化平台的软件实施和咨询服务。
（3）生产工艺优化平台生产工艺优化平台采集车厂制造车间的设备数据、生产制造数据、质检数据、能耗数据，通过寿命分析、预测、工艺控制等算法，提升车厂刀具检具、测量仪器的耗材寿命，预测和指导大型设备的保养，优化车厂生产能耗，探测生产设备的隐 37 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 性故障，并为车厂各工位技术人员优化操作，提升工厂整体效能。
公司提供生产工艺优化平台的软件实施和咨询服务。
（4）智能维修知识库
智能维修知识库利用文本分析引擎，解析历史海量售后维修记录，借助汽车行业维修知识和专业的语义分析模型，提炼企业级维修技能方法论，帮助售后技师快速锁定车辆故障并解决维修难点，协助车厂应对售后服务市场放开后，快修连锁等行业竞争者带来的高质量技师流失的严峻挑战，并通过高标准的一次修复率，提高客户满意度，增强售后服务竞争力。
公司提供智能维修知识库的软件实施和咨询服务。
4、自开发文本引擎产品 经过数策多年的行业知识积累，开发爬虫收集了海量的互联网优质的公开文本数据，为了有效利用这些海量的非结构化数据，数策自主开发了文本分析引擎平台，这一平台采用业界领先的自然语言处理技术，综合了业界领先的各种文本统计算法，文本匹配算法，以及自动分类算法，形成了一套通用的文本分析服务平台。
这一平台能够方便的预先注入训练好的领域相关的知识规则，和文本分析算法相结合，从非结构化数据中提取出领域相关的关键性语义结构化数据，进而和汽车行业的其他数据形成海量的数据仓库，为汽车行业的大数据分析提供有力的支撑。
公司直接出售该软件产品。
截至目前，公司还未实现销售。
38 上海数策软件股份有限公司
二、公司组织结构及业务流程 （一）公司组织结构图
股东大会 董事会 总经理 公开转让说明书 监事会董事会秘书 智 营 技 能 销 质 财 术研 制造 优化 销量管 务人 发 事 事 售 理 事 部 业部 业部 部 中 部 心 （二）公司主要业务流程 公司拥有独立的目标管理流程，项目售前和销售流程，项目实施流程，项目售后运维流程，产品研发流程和员工服务流程，主要业务流程如下：
1、公司目标管理流程公司的核心数据分析产品都是业务创新环节和数据分析能力结合的产物。
公司在遵循目标管理基本原则，进行战略规划，目标分解和绩效考核的同时，也保持适度弹性，激发一线知识型员工的创造力。
通过基本管理原则的贯彻，达成公司战略执行的有效推动；通过给员工的合理空间，保持公司与时俱进的创造性。
2、项目售前和销售流程公司主要管控两个里程碑，go/nogo会议和项目总结会。
39 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 go/nogo会议形成公司层面决策，指导本单销售策略；项目总结会进行相关参与人的绩效评定和项目整体lessonslearned。
售前活动以达成销售结果为第一导向，流程相关交付物不关注过程交付，只需保证流程结束时递交即可。
图2-2-1售前阶段流程图
3、项目实施流程项目实施流程总结多家甲方企业项目管理方法论经验，以质量优先，兼顾效率为指导原则进行制定。
公司项目质量管理中心进行项目实施流程审核，关键节点Milestone的审核和所有交付物的质量管控。
40 上海数策软件股份有限公司图2-2-2项目实施阶段流程图 公开转让说明书
4、项目售后运维流程项目售后运维流程按照售后的不同周期进行相关的角色和责任界定，以及时响应，快速解决，提高客户满意度为第一要求。
图2-2-3售后阶段流程图
5、产品研发流程 41 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 产品研发流程的基本操作方式，与传统项目管理类似。
在项目研发中，针对业务算法设计和系统设计的交付物检查保持柔软性，以确保一线员工研发过程中的创造性得到充分发挥。
图2-2-4产品研发流程图
6、员工服务流程公司为了更好地服务知识型员工，针对性配套了专业的内部服务流程，全方位多渠道创造让员工满意的工作环境和协作氛围。
公司制定专门的培训流程持续提升员工能力，并在团队活动和建设，员工服务邮箱，公司新闻发布等方面有严格的规则和考核要求。
42 上海数策软件股份有限公司 图2-2-5员工服务流程图 公开转让说明书
三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品与服务的核心技术
1、汽车行业专业数学模型数策股份的核心技术是基于汽车行业业务知识和服务经验建立的专业数学模型，这些模型涉及汽车行业的全业务链。
数策股份在国内顶尖车厂有多年数据分析服务经验，在服务过程中，数策股份基于深刻的业务理解能力和丰富的服务经验，运用专业数据分析能力，建立了定制化的数学模型。
在多个案例建立了定制化模型后，将其进行抽象，提炼出具有较高技术壁垒的行业级模型，纳入公司产品线。
数策股份将这些模型与复杂的业务流程进行无缝整合，形成完整的解决方案。
如质量问题早期预警模型，基于具备汽车行业特点的质量分析数学算法，结合决策树和神经网络等挖掘框架，并利用了国内车厂数据特征进行调优。
该模型通过对历史上突跳和爆发的质量问题进行分析探索，挖掘出规律特点和匹配模式，用于预测未来短期内会爆发的质量问题。
经过在覆盖率和准确率精度上的多次优化，模型已经能够在问题爆发前提前数个月进行预警，预防质量危机。
如再订购水平线(RecorderLevel)库存控制模型，应用时间序列理论、拓扑论和 43 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 运筹学库存论原理，通过分析销售单位历史需求特征和趋势做出其需求预测，根据存销节点拓扑结构及节点各自的仓储约束条件和目标建立运筹规划方程，通过求解方程得到各个存销节点的备货策略，从而使得仓储成本降低、物流效率提升的目的；该模型完全针对国内汽车行业的业务特殊性，对本地采购零件和海外采购零件进行了特别处理，是专门针对国内整车厂库存控制的定制化模型。
又如HyperID客户精确识别算法，是用于打通汽车生态内全域触点及客户全生命周期数据，从而实现精准营销的算法。
主要利用图计算中的多层复杂网络（works）科学地进行网络分层、子网络分离、个人HyperID创建。
通过改进PageRank算法，实现亲密度计算与排序，进而创建基于社交的FamilyID。
在汽车行业此算法能精确甄别经销商上报的虚假客户信息，从而为客户关系管理、会员运营提供最有效的助力。
公司其他专业数学模型包括如下表所示： 模型库类别质量分析模型库 供应链优化模型库生产工艺优化模型库 精准营销模型库 模型名称索赔率和索赔成本指标预测模型 质量问题早期预警模型质量三包预警模型 质量问题解决文本分类模型质量零部件可靠性和耐久性预测模型 整车多层级库存优化模型整车配送载具优化模型 汽车行业生产配件敏捷供应链模型汽车行业售后供应链库存优化模型 汽车行业生产排程模型动力总成刀具全生命优化模型 生产线工位能源优化模型生产线预见性保养模型HyperID 汽车行业精准营销规则引擎汽车行业精准营销标签体系新媒体潜客语义分析模型 44 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 互联网商情模型库 汽车行业用户反馈语义分析模型汽车行业水军评分模型 汽车行业实物质量/感知质量/客户期望分析模型 汽车行业基于配置和定价的销量预测模型
2、大数据技术 公司采用面向平台的微服务架构，搭建了从数据流到大数据存储，以及基于海量大数据的分布式分析平台，可以支持PB级数据的实时分析处理。
此工作平台将大数据分析与业务分析进行了无缝集成，可以为业务系统提供实时的数据和决策支撑，从而为基于大数据的各种业务构建提供了非常方便和快速的实施接口。
图2-3-1大数据技术流程
3、自然语言处理技术数策股份采用基于规则和统计相结合的自然语言处理技术，通过构建一整套语法分析的自然语言规则体系，可以方便地构建注入业务领域知识的语法分析规则，从而高效精准的提取出业务相关语义信息，并进行标注。
和统计自然语言处理技术相结合，通过集成各种标准统计算法，包括KNN近邻算法，支持向量机算法，聚类算法等，在文本分类、信息提取、主题提取方面可以进行各种文本分析探索，从而找到最适合于业务场景和文本数据的文本分析方式。
45 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （二）无形资产情况
1、无形资产使用情况 截至2016年6月30日，公司无形资产账面价值为
0。
2、专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司未持有专利。
3、商标权 截至本公开转让说明书签署之日，公司未持有注册商标。
4、软件著作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司名下有
6项软件著作权，具体情况如下： 登记号 2015SR092207 2015SR091954 2015SR0919522015SR0918822015SR0913972013SR006438 分类号 软件全称 软件简称版本号 数策汽车行业海海外件库 30000-000外进口零配件库存优化软V1.0
0 存优化软件 件 数策汽车行业整整车产生 30000-000车生产计划优化计划优化V1.0
0 软件 软件 数策汽车行业质30000-000量三包预警监控质量三包V1.0 0软件系统 30000-000数策销售预测软
0 件 —— V1.0 数策汽车行业互汽车行业 30200-000联网UGC数据分UGC数据V1.0
0 析软件 分析软件 30200-370数策汽车行业质汽车质量
0 量分析软件 分析 V1.0 首次发表日期 2013-01-18 2014-01-17 2013-10-102014-10-102014-09-302012-06-01 登记日期2015-05-272015-05-272015-05-272015-05-272015-05-272013-01-21
5、非专利技术 公司无非专利技术。
6、土地使用权 46 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权情况。
（三）业务许可资格（资质）情况 经核查，公司开展主营业务不需取得特殊资质。
截至本公开转让说明书出具之
日，公司持有的资质如下表列示： 序证书编号 号 1GR201531000738
2 沪R-2012-0453 3沪DGY-2012-3497 资质名称 许可范围 高新技术企业证书 —— 软件企业认定证书 —— 软件产品登记证书 —— 发证时间 2015-10-302012-12-302012-12-30 有效期 3年——5年 （四）特许经营权情况 报告期内，公司无特许经营权的情况。
（五）公司重要固定资产情况 截至2016年6月30日，公司固定资产全部是电子设备及其他设备，固定资产主要情况如下： 名称电子设备及其他 合计 原值599,075.22599,075.22 净值246,583.92246,583.92 单位：元成新率（%） 41.1641.16 截至2016年6月30日，公司重要生产设备主要是办公电脑。
（六）公司人员结构及核心技术人员情况
1、公司员工整体情况 截至2016年7月31日，公司共有员工86名，具体情况如下：
（1）按年龄结构划分： 年龄区间
20—30岁30—40岁 人数6117 47 占员工总数的比例（%）70.919.8 上海数策软件股份有限公司 40岁以上
8 合计 86 公开转让说明书 9.3100
（2）按受教育程度划分： 教育程度研究生及以上 本科大专及以下 合计 人数24471586 占员工总数的比例（%）27.954.717.4100
（1）按部门结构划分： 48 上海数策软件股份有限公司 部门技术研发部营销优化事业部财务人事部质量管理中心 销售部智能制造事业部 合计 人数26355421486 公开转让说明书 占员工总数的比例（%）30.240.75.84.72.316.3100
（4）社会保障情况截止2016年7月31日，公司共有员工86人，其中77人缴纳社保和公积金，8人为退休返聘无需缴纳社保和公积金，1人正在办理社保和公积金。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况①杜津先生，中国国籍，汉族，1981年06月出生，澳大利亚永久居留权，毕业于中科院自动化所，研究生学历。
2005年07月至2010年09月，任赛仕软件研究开发（北京）有限公司软件开发工程师、项目经理，负责文本语义分析相关软件研发工作；2010年10月至2011年12月，任淘宝（中国）软件有限公司算法工程师，负责淘宝网搜索相关算法研发， 49 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 从事大数据平台上的算法设计；2012年01月至2016年07月，任上海数策软件有限公司公司架构师、技术总监、CTO，负责文本分析相关解决方案以及大数据平台架构的设计和研发方向的指导。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司副经理，任期二年。
②林鸿辉先生，中国国籍，汉族，1976年01月出生，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，研究生学历。
1998年07月至2000年09月，任上海共享数据网络有限公司研发部工程师；2000年10月至2001年04月，任e-IPC(China)Ltd.研发部项目经理；2001年05月至2010年10月，任IBMChinaCo.,Ltd上海分公司担任高级信息工程师；2010年11月至2011年10月，从事独立咨询顾问工作；2011年11月至2016年07月，任上海数策软件有限公司技术总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司董事兼副经理，任期二年。
③顾恩君先生，中国国籍，汉族，1978年12月出生，无境外永久居留权，毕业于同济大学，研究生学历。
2005年06月至2007年07月，任上海博太市场研究有限公司研究部经理；2007年08月至2010年10月，任上海网聚人才咨询有限公司（51Job）网站部行业研究经理；2010年11月至2011年7月，任上海长江计算机(集团)科技中心有限公司项目经理，2011年8月至今历任上海数策软件有限公司项目经理、智能制造部副总监。
2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司监事会主席，任期三年。
④王海先生，中国国籍，汉族，1989年01月出生，无境外永久居留权，毕业于南京大学，本科学历。
2011年07月至2013年08月年，任上海数策软件有限公司业务分析部数据分析师；2013年09月至2015年05月，任上海数策软件有限公司营销优化部项目经理；2015年06月至2016年07月，任上海数策软件有限公司营销优化部副总监。
50 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2016年08月20日至今，任上海数策软件股份有限公司监事，任期三年。
（2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员任职情况稳定。
公司为保证核心技术人员和高级管理人员的稳定，已于2016年9月给予部分核心技术人员和高级管理人员股权激励。
（3）核心技术人员持股情况 报告期内，公司核心技术人员直接或间接持有公司股份情况如下： 姓名杜津林鸿辉顾恩君王海 持股情况通过数将合伙间接持有数策股份9.15万股 无通过数将合伙间接持有数策股份5.49万股通过数将合伙间接持有数策股份0.92万股 （七）公司研发情况
1、研究开发机构 公司的技术研发体系由智能制造，营销优化，技术研发各部门共同组成。
产品研发来源于两方面，一方面由销售部通过市场了解、跟踪收集顾客对产品
的需求，形成输入；更主要的方面，由一线对口客户的业务人员，通过与客户长期服务形成对业务的深入理解，再经过创新形成产品雏形的提议。
针对可研发项目编写的可行性分析报告，经公司领导层审批立项后，则该研发项目正式启动，同时向技术研发部下达立项计划。
技术研发部根据立项计划确定进行产品设计开发的项目组人员，组织项目组成员对产品设计和开发进行具体的策划和实施。
2、研发费用 公司报告期内发生的研发费用情况如下： 时间 2016年1-6月2015年2014年 研究开发费用总额（元） 1,345,204.761,327,889.281,202,331.53 51 占营业收入比例（%） 12.719.2711.35 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （八）公司环保事项公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近两年内，公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形。
公司主营业务是利用大数据分析为汽车企业提供智能制造、精准营销、互联网商情的一系列完整解决方案，不涉及到生产制造，不属于生产型企业，不需要办理环评批复手续。
（九）安全生产情况公司不属于生产型企业，公司近两年来没有因违反有关国家安全监督管理方面的法律、法规而受到处罚。
四、公司业务具体情况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入
1、报告期内，公司营业收入构成情况如下：
（1）公司营业收入构成情况： 项目 主营业务收入
智能制造 互联网商情精准营销小计 其他业务收入合计 2016年1-6月 金额（元） 占比（%） 2,479,858.13664,547.00 7,443,037.4610,587,442.59 10,587,442.59 23.426.28 70.30100.00 100.00 2015年度 金额（元） 占比（%） 6,413,746.952,101,924.405,812,415.1914,328,086.54 14,328,086.54 44.7614.6740.57100.00 100.00 单位：元 2014年度 金额（元） 占比（%） 6,448,756.052,996,700.001,145,466.9810,590,923.03 10,590,923.03 60.8928.2910.82100.00 100.00
（2）公司主营业务按地区分布情况 单位：元 52 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 地区名称 华东地区华北地区东北地区 合计 2016年1-6月 营业收入 占比（%） 9,041,851.5585.40 1,514,150.9414.30 31,440.10 0.30 10,587,442.59100.00 2015年度 营业收入 占比（%） 13,888,086.5496.93 - - 440,000.00 3.07 14,328,086.54100.00 （二）公司成本构成
1、报告期内，公司主营业务成本构成情况如下： 2014年度 营业收入占比（%） 10,221,489.07369,433.96- 10,590,923.03 96.513.49- 100.00 单位：元 项目 委外开发直接人工制造费用 合计 2016年1-6月 金额（元） 占比（%） 1,478,836.2523.85 4,022,717.4964.88 698,719.35 11.27 6,200,273.09100.00 2015年度 金额（元） 占比（%） 2,272,768.5925.10 6,005,160.4266.34 774,469.81 8.56 9,052,398.82100.00 2014年度 金额（元） 占比（%） 1,921,367.9929.01 3,670,099.9655.42 1,031,142.9015.57 6,622,610.85100.00 （三）公司产品的主要消费群体及前五名客户情况
1、产品或服务的主要消费群体 公司专注于汽车行业的大数据分析，服务于上汽通用、一汽奥迪等国内领先整车厂。
2、公司前五名客户的销售情况 2016年1-6月，公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的99.70%，具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下： 序号123 2016年1-6月前五名客户上汽通用汽车销售有限公司上汽通用汽车有限公司北汽福田汽车股份有限公司 销售金额（元）6,198,603.502,372,928.921,514,150.94 53 比例(%)58.5522.4114.30 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 4捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司5上海合煌能源科技有限公司 前五名客户合计2016年1-6月销售总额 435,602.1534,716.9810,556,002.4910,587,442.59 4.110.3399.70- 上汽通用汽车销售有限公司是由通用汽车中国公司和上海汽车集团股份有限公司对外投资的，上汽通用汽车有限公司是由通用汽车中国公司、上海汽车集团股份有限公司和通用汽车（中国）投资有限公司对外投资的，除上述关联关系外，其他客户均不存在关联关系。
2015年，公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的88.11%，具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下： 序号12 3 45 2015年前五名客户上汽通用汽车有限公司上汽通用汽车销售有限公司华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司西雅衣家（中国）商业有限公司上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 前五名客户合计2015年销售总额 销售金额（元）6,354,886.093,406,645.00 1,926,048.49 497,358.49440,000.0012,624,938.0714,328,086.54 比例(%)44.3523.78 13.44 3.473.0788.11 - 上汽通用汽车销售有限公司是由通用汽车中国公司和上海汽车集团股份有限公司对外投资的，上汽通用汽车有限公司是由通用汽车中国公司、上海汽车集团股份有限公司和通用汽车（中国）投资有限公司对外投资的，上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司是由上海汽车集团股份有限公司、上汽通用汽车有限公司、通用汽车中国公司和通用汽车（中国）投资有限公司对外投资的，除上述关联关系外，其他客户均不存在关联关系。
2014年，公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的94.61%，具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下： 序号
1 2014年前五名客户上汽通用汽车有限公司 销售金额（元）5,443,274.53 54 比例(%)51.40 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 2上汽通用汽车销售有限公司华扬联众数字技术股份有限公司上海 3分公司4捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司5上海智和信息技术有限公司 前五名客户合计2014年销售总额 2,748,766.90 868,867.92 607,573.10351,308.4910,019,790.9410,590,923.03 25.95 8.20 5.743.3294.61 - 上汽通用汽车销售有限公司是由通用汽车中国公司和上海汽车集团股份有限公司对外投资的，上汽通用汽车有限公司是由通用汽车中国公司、上海汽车集团股份有限公司和通用汽车（中国）投资有限公司对外投资的，除上述关联关系外，其他客户均不存在关联关系。
报告期内，公司存在对单个客户（上汽通用）的销售额占当期销售总额的比例超过50.00%或严重依赖少数客户的情况。
上述前五大客户均不是公司持股5.00%以上的股东。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5.00%以上的股东均不在上述前五大客户任职或拥有权益。
公司与上述前五大客户不存在关联关系。
（四）公司主要原材料与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况 公司主要是向供应商采购项目协同开发服务和部分项目的外包服务。
2、前五名供应商的情况 2016年1-6月，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的84.54%，具体的
采购金额及占采购总额的比例如下： 序号12345 2016年1-6月前五名供应商上海音智达信息技术有限公司上海伟凡数据系统有限公司上海智和信息技术有限公司杭州剑齿虎信息技术有限公司上海锐赢信息技术有限公司 采购金额（元）320,432.19301,886.78263,070.75223,174.52141,716.34 比例(%)21.6720.4117.7915.099.58 55 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 前五名供应商合计2016年1-6月采购总额 1,250,280.581,478,836.25 84.54- 2015年，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的81.02%，具体的采购金额及占采购总额的比例如下： 序号12345 2015年前五名供应商上海丝阳商务有限公司上海数云信息科技有限公司上海智和信息技术有限公司上海锐赢信息技术有限公司上海概瑞信息技术有限公司 前五名供应商合计2015年采购总额 采购金额（元）800,000.00540,000.00245,040.56141,509.45114,861.16 1,841,411.172,272,768.59 比例(%)35.2023.7610.786.235.0581.02- 2014年，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的94.46%，具体的采购金额及占采购总额的比例如下： 序号12345 2014年前五名供应商锦江国际商务有限公司上海数云信息科技有限公司上海智和信息技术有限公司贝斯（无锡）信息系统有限公司北京微梦创科网络技术有限公司 前五名供应商合计2014年采购总额 采购金额（元）635,000.00440,000.00393,283.95250,000.00141,509.44 1,859,793.391,968,852.61 比例(%)32.2522.3519.9812.707.1994.46- 报告期内，公司对单个供应商的采购比重占公司总采购成本的比重较低，无公司单一供应商的采购额占总采购成本的比重超过30.00%的情况，公司不存在单一供应商重大依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（五）公司重大业务合同及履行情况
1、销售合同 56 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司签订的销售合同数量多，金额大。
截至本公开转让说明书出具
之日，签订的对公司持续经营有重大影响（抽取100万元以上的重大业务合同）的销售合同如下： 序合同相对方 号 合同标的 华扬联众数字技术股份有 1限公司上海分公司 精准营销 2上海通用汽车有限公司互联网商情 捷豹路虎汽车贸易（上海） 3有限公司 智能制造 上汽通用汽车销售有限公 4司 精准营销 5上汽通用汽车有限公司智能制造 上汽通用汽车销售有限公 6司 精准营销 7上汽通用汽车有限公司智能制造 上海声通信息科技股份有 8限公司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 9司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 10司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 11司 精准营销 北汽福田汽车股份有限公 12司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 13司 精准营销 上汽通用汽车销售有限公 14司 精准营销 合同总金额（元） 3,070,000.001,250,000.001,288,054.981,710,645.001,344,547.001,210,000.001,022,985.941,900,000.002,297,547.001,940,000.002,200,000.005,350,000.001,250,000.002,200,000.00 签署日期2014.7.62014.10.162014.11.112015.2.32015.7.172015.8.52015.8.262015.102015.12.82015.12.242016.1.42016.2.142016.6.292016.7.19 履行状态履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕正在履行正在履行正在履行 上述正在履行的销售合同在报告期各期的销售金额如下： 序合同相对方 号 合同标的 北汽福田汽车股份有限 1公司 精准营销 合同金额2015年 5,350,000.00
0 57 2016年1-6月
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