关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的
法律意见书
湖北瀛楚律师事务所
地址：武汉市武昌区公正路216号平安国际金融大厦21楼ADD:21F,InternationalFinancialHotel,No.216,justiceRoadTEL:027-87325910FAX:027-87325978WEB:www.yingchPOST:430064
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引言...........................................................5释义............................................................5
正文............................................................7一、本次股票挂牌的批准和授权....................................7二、本次股票挂牌的主体资格.....................................7三、本次股票挂牌的实质条件.....................................8四、公司的设立和变更..........................................12五、公司的独立性..............................................16六、公司的发起人、股东和实际控制人.............................20七、公司的股本及演变..........................................24八、公司的业务................................................27九、关联交易及同业竞争........................................30十、公司的主要财产............................................50十
一、公司的重大债权债务......................................54十
二、公司的重大资产变化及收购兼并.............................62十
三、公司章程的制定与修改....................................63十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........63十
五、公司的管理层及核心业务人员...............................66十
六、公司的税务及财政补贴....................................70十
七、公司的环境保护和产品质量、技术、管理等标准...............71十
八、公司职工及劳动用工......................................74十
九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚...............................74二
十、本次股票挂牌的总体结论性意见.............................77 湖北瀛楚律师事务所 地址：武汉市武昌区公正路216号平安国际金融大厦21楼ADD:21F,InternationalFinancialHotel,No.216,justiceRoadTEL:027-87325910FAX:027-87325978WEB:www.yingchPOST:430064 湖北瀛楚律师事务所 关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 湖北捷瑞玻璃股份有限公司：湖北瀛楚律师事务所（以下简称“本所”）根据与湖北捷瑞玻璃股份有限公 司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次股票挂牌”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第3页共78页
4、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对公司相关文件中引用的与本《法律意见书》相关的内容进行了审阅和确认。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
6、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。
对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
7、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。
在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
8、本《法律意见书》仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下： 第4页共78页 引言 释义 本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义： 捷瑞玻璃/股份公司 指湖北捷瑞玻璃股份有限公司 捷瑞有限/有限公司 指整体变更股份公司前的湖北捷瑞汽车玻璃有限 公司及更名前的湖北捷瑞车器时代投资集团有 限公司、湖北车器时代投资有限公司 指湖北捷瑞玻璃股份有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃公司 有限公司 《公司章程》 指《湖北捷瑞玻璃股份有限公司章程》、《湖北捷瑞汽车玻璃有限公司章程》 三会一层 指指股份公司按规定建立的由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的公司治理架构 国融证券 指国融证券股份有限公司 本所 指湖北瀛楚律师事务所 中兴财事务所 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华事务所 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中南评估 指湖北中南资产评估有限责任公司 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 湖北省工商局 指湖北省工商行政管理局 武汉市工商局 指武汉市工商行政管理局 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 报告期 指2016年度、2017年度、2018年1-9月 第5页共78页 元宜昌捷瑞武汉耀华、耀华玻璃湖南捷瑞福耀集团 指人民币元（特指除外）指宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司指武汉耀华汽车玻璃有限公司指湖南捷瑞汽车玻璃有限公司指福耀玻璃工业集团股份有限公司 第6页共78页 正文
一、本次股票挂牌的批准和授权2018年12月25日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过关于 本次申请股票挂牌转让事宜的相关议案。
经核查，本次股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效；股东大会授权董事会办理本次挂牌公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效。
综上，本所律师认为，捷瑞玻璃本次申请股票挂牌转让已经获得必要的内部批准和授权，根据《业务规则》等相关规定，公司本次申请股票挂牌转让尚需由主办券商推荐并经全国股份转让系统公司同意。
二、本次股票挂牌的主体资格(一)公司是依法设立的股份有限公司公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由捷瑞有限整体变更设立 的股份有限公司。
公司于2018年3月27日取得湖北省工商局核发的变更登记后统一社会信用 代码为87M的《营业执照》。
(二)公司依法有效存续公司现持有湖北省工商局核发的统一社会信用代码为87M 的《营业执照》。
公司住所地为：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层；法定代表人为左平安；注册资本为2000万元；公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围为：汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软 第7页共78页 件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2018年12月28日，股份公司取得的《营业执照》载明的营业期限为长期。
公司已通过2012年之前历年年度工商年检，2013至2017年度报告已在全国企业信用信息公示系统进行公示。
经本所律师核查公司工商登记资料、《公司章程》等文件及经公司书面确认，公司自成立之日起，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致公司终止的情形。
（三）股东人数未超过两百人，可直接申请挂牌经核查公司工商档案和公司说明，公司现共有股东5名，均为自然人股东。
股东人数不超过两百人。
根据《业务规则》规定，公司可直接向全国股份转让系统公司申请挂牌，中 国证监会豁免核准。
综上，本所律师认为，公司作为依法成立并合法存续的股份有限公司，不存 在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
公司具备本次股票挂牌的主体资格。
三、本次股票挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年公司系由2007年6月7日成立的捷瑞有限以截至2017年9月30日经审计 的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
公司现持有湖北省工商局于2018年12月28日核发的统一社会信用代码为87M的《营业执照》。
本所律师认为，公司系由2007年6月7日成立的捷瑞有限以截至2017年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其存续期间可以自有限公司成立之日起计算。
公司关于依法设立且存续满两年的条件符合《业务规则》2.1条第（一）项规定及《标准指引》第一条第（一）、（二）、（三）项规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 第8页共78页
1、公司业务明确 经本所律师核查公司《营业执照》、财务报告并核对公司提供的资料，公司所属行业为“零售业”，主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营。
报告期内，公司主营业务无重大变化。
根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》，2016年度、2017年度和2018年1-9月公司的营业收入情况如下： 项目 主营业务收入营业收 入 2018年1-9月 金额 占比（%） 43,677,944.4100.007 43,677,944.4100.007 2017年度 2016年度 金额 占比（%）金额 占比（%） 40,520,194.03 40,520,194.03 100.00100.00 29,536,200.86 29,536,200.86 100.00100.00 2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司主营业务收入分别为29,536,200.86元、40,520,194.03元、43,677,944.47元，主营业务收入占营业收入比重分别为100%、100%、100%,主营业务明确。
公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
根据以上及本所律师核查公司历次经营范围变更和公司提供相关资料证明，公司自设立以来，业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，取得并持有与经营业务相应的资质、许可，并具有相应的关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配，公司业务明确。
2、具有持续经营能力 经核查公司提供资料及审计机构出具的相关报告，在最近两年一期内，公司具有包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录，不是仅存在偶发性交易或事项。
公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的大华事务所出具了标准无保留意见的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》。
公司自成立以来持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散、 第9页共78页 终止经营，法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。
综上，本所律师认为，公司的100%的收入均来自于主营业务收入，公司基 于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》2.1条第（二）项及《标准指引》第二条第（一）、（二）、（三）项规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、治理机制健全 根据本所律师核查，公司已依法健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”公司法人治理结构，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。
2、合法规范经营 经本所律师核查及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日止，最近24个月公司未因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施情形。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，经本所律师核查及公司出具的书面确认文件，在报告期内有限公司阶段及股份公司运行阶段，股东会/股东大会、执行董事/董事会、监事/监事会、高级管理层能规范运作、有效运行，相关机构和人员能够依法履行职责，充分保护股东权益。
公司自成立以来，经营规范、合法。
公司关于治理机制健全、合法规范经营条件符合《业务规则》2.1条第（三） 第10页共78页 项规定及《标准指引》第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权明晰 经本所律师核查并据公司股东书面说明,公司股东不存在国家法律、法规、
规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，截止本法律意见书出具之日，公司历次注册资本变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，股权转让程序合法、规范。
2、股票发行和转让行为合法合规 经本所律师核查及公司出具的书面确认文件，公司历次股权转让行为均依法履行了必要内部决议、政府部门相关程序。
截止本法律意见书出具之日，最近36个月内未发生未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的行为。
本次股票挂牌相关的股票限售安排符合《公司法》及《业务规则》有关规定。
公司的发行及转让行为符合《标准指引》规定。
公司的股票发行及捷瑞有限历次股权变更详见本《法律意见书》正文“
四、公司的设立和变更”及“
七、公司的股本及演变”的相关内容。
经本所律师核查公司工商登记资料及公司出具的书面文件，股份公司系由捷瑞有限整体变更设立，整体变更符合《公司法》、《暂行规定》的相关规定。
公司股权明晰，捷瑞有限设立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，签订了相关的股权转让协议，经公司有权机关决议确认，依法办理了工商变更登记手续，股权转让行为合法有效；捷瑞有限整体变更为股份公司后，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生股份变动的情形；公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年，股份公司尚未发生股份转让行为。
3、根据公司出具的书面声明并经本所律师核查公司营业执照及工商档案材料，登录武汉股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、北京股权交易中心、齐鲁股权交易中心、天津股权交易所、广州股权交易中心、前海股权交易中心等全国主要股权托管交易中心进行查询，未发现公司在区域股权交易中心挂牌。
4、根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司的子公司为有限责任公司，不存在发行股票的行为，亦不存在违规转让该等公司股权的行为。
第11页共78页 综上,本所律师认为,公司关于股权明晰，股票发行和转让行为合法合规条件符合《业务规则》2.1条第（四）项及《标准指引》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）项规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查，公司与主办券商国融证券签订了推荐挂牌及持续督导协议书，公司本次股票挂牌及公开转让由国融证券推荐，并由其提供持续督导。
主办券商依法完成了尽职调查及相关程序。
经本所律师核查,国融证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌的主办券商资质。
公司关于主办券商推荐并持续督导条件符合《业务规则》2.1第（五）项及《标准指引》第五条第（一）、（二）项规定。
综上，本所律师认为，公司符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票挂牌并公开转让的实质性条件。
四、公司的设立和变更 (一)捷瑞有限的设立 2007年5月30日，湖北省工商局向公司核发“（鄂工商）名称预核内字 [2007]01582号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖北车器时代 投资有限公司”。
2007年6月4日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司向有限公司出具“鄂 珞会【2007】L验字6-006号”《验资报告》，审验了公司申请设立登记的注册资 本实收情况。
经审验，截至2007年6月4日止，公司已收到股东左敏缴纳的注 册资本人民币2000万元，占注册资本的比例为100%，出资方式为货币2000万 元。
出资情况如下： 股东姓名左敏合计 出资额（万元）20002000 股权比例（%）100100 出资方式货币—— 2007年6月7日，湖北省工商局向有限公司核发营业执照，名称为湖北车 器时代投资有限公司，住所为武汉市江汉区新华路139号，法人代表为左敏，注 册资本（人民币）2000万元，实收资本（人民币）2000万元，公司类型为有限 第12页共78页 责任公司（自然人独资），经营范围为对汽车及相关产业的投资及咨询，汽车零部件销售，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
营业期限为2007年6月7日至2017年6月5日。
综上，本所律师认为捷瑞有限设立程序、条件符合法律、法规和规范性文件的规定，依法履行了工商登记、变更手续，公司设立合法合规。
(二)公司的设立程序、方式、资格和条件 经本所律师核查，公司系在捷瑞有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更设立的程序、方式、资格和条件如下：
1、经本所律师核查，公司系在捷瑞有限的基础上以整体变更方式设立的股份公司。
2018年1月22日，捷瑞有限股东会作出决议，同意将本公司由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字（2017）第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股，将有限公司整体变更为股份有限公司，折股后净资产中的剩余部分计入资本公积。
2、2018年1月22日，捷瑞有限全体股东签署《发起人协议》，同意以有限公司现有股东作为股份公司发起人，将本公司由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字（2017）第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股。
3、2018年3月5日，中兴财事务所湖北分所出具的“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》载明，截至2018年3月5日止，公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.66元折合为：股本人民币20,000,000.00元，其余未折股部分计入资本公积。
4、2018年3月26日，公司召开创立大会，代表2000万股股份的股东出席了会议，占公司股份总数的100%。
本次大会审议通过《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司筹办情况的报告》、《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司设立费用开支情况报告》、通过股份公司章程等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
5、2018年3月27日，公司取得湖北省工商局核发的统一社会信用代码为87M的《营业执照》。
该《营业执照》载明：企业名称为湖北捷 第13页共78页 瑞玻璃股份有限公司；住所地为武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层；法定代表人为左平安；注册资本为2000万元人民币；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；公司经营范围为汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）。
6、经本所律师核查，公司共有5名发起人，具备设立股份有限公司的资格【详见本《法律意见书》正文“
六、公司的发起人、股东和实际控制人”】。
7、经本所律师核查，公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件。
本所律师认为，公司设立的程序、方式、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门审核批准。
综上，本所律师认为，公司设立的程序、方式、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门审核批准。
(三)《发起人协议》 2018年1月22日，捷瑞有限全体股东签署《发起人协议》，根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将捷瑞有限依法整体变更为股份有限公司。
2、各方约定，以有限公司现有股东作为股份公司发起人，将本公司由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字（2017）第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、各发起人按其持有的捷瑞有限的出资比例认购公司股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下表： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）出资方式 第14页共78页
1 左敏
2 左平安
3 左早安
4 左慧萍
5 左军琳 合计 1100 55 净资产折股 400 20 净资产折股 300 15 净资产折股 100
5 净资产折股 100
5 净资产折股 2000 100 (四)
公司变更设立过程中有关审计、资产评估和验资
1、审计 2017年12月25日，中兴财事务所出具“中兴财光华审会字（2017）第323027号”《审计报告》。
该《审计报告》载明，以2017年9月30日为基准日，捷瑞有限净资产为21,768,610.66元。
2、资产评估 2018年1月3日，中南评估出具“鄂中资评报字[2018]第H166号”《资产评估报告》。
该《资产评估报告》载明，捷瑞有限截至2017年9月30日，净资产评估值为22,092,554.10元。
3、验资 2018年3月5日，中兴财事务所湖北分所出具“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》。
该《验资报告》载明，截至2018年3月5日止，公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.66元折合为：股本人民币20,000,000.00元，其余未折股部分计入公司资本公积。
本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)公司的创立大会 2018年3月26日，公司召开创立大会。
出席会议的股东共5名，代表股份2000万股，占公司股份总数的100%。
本次大会审议通过了《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司筹办情况的报告》、《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司设立费用开支情况报告》、通过股份公司章程等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
第15页共78页 经本所律师核查，公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(六)工商变更登记2017年11月21日，湖北省工商局核发“（鄂工商）名称变核内字[2017]第2669号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为湖北捷瑞玻璃股份有限公司。
2018年3月27日，公司取得了湖北省工商局核发的统一社会信用代码为87M的《营业执照》。
本所律师认为，公司设立过程中履行了工商变更登记的必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(七)整体变更时的自然人股东纳税情况经核查，股份公司由有限公司按照经审计的账面净资产折股整体变更设立，未折股的溢价部分作为公司的资本公积。
整体变更过程中公司的注册资本、各股东的持股比例没有发生变化，不涉及盈余公积、未分配利润转增股本的情形，不需要缴纳个人所得税。
综上，本所律师认为，捷瑞有限整体变更设立为股份公司的程序、方式、发起人资格、条件等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立履行了必要的法律程序并办理了工商部门核准审批及工商变更登记手续，公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
五、公司的独立性(一)公司的资产独立公司系由捷瑞有限整体变更方式设立的股份有限公司。
原有限公司全部有形 资产和无形资产由股份公司承继。
根据中兴财事务所湖北分所出具“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》，截至2018年3月5日止，公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.66元折合为：股本人民币20,000,000.00元，其余未折股部分计入公司资本公积。
根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》,截至2018 第16页共78页 年9月30日,公司的净资产为24,455,840.73元。
公司的资产主要包括货币资金、固定资产等。
根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查,公司合法拥有上述财产。
经本所律师核查及公司提供的商标、著作权、车辆、域名证书并查验公司的业务流程、合同等相关文件，公司拥有与其经营活动相关的办公设备等资产的所有权或使用权，公司资产独立于股东资产，与股东资产权属关系界定明确，截至本《法律意见书》出具之日不存在公司资金、资产被控股股东、实际控制人占用情形，不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保情形。
公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司的资产完整、独立。
(二)公司的人员独立 经核查，截至本《法律意见书》出具日，股份公司董事、监事、高级管理人 员的主要兼职情况如下表： 姓名 职务 兼职单位 左平安 董事长兼总经理 武汉爱民制药股份有限公司 宜昌捷瑞 兼职单位与公司关联关系关联公司 子公司 兼任职务董事董事长 左早安 左慧萍李铁王胜朱孔涛周慧敏柳锋石艳明倪争艳 董事 董事董事董事监事会主席监事职工监事财务总监董事会秘书 武汉耀华 武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司宜昌捷瑞 武汉赛迪尔经济发展有限责任公司无 无永新县稀贵矿业冶化 有限责任公司无 无 无 子公司 关联公司子公司 关联公司无无 关联公司无无无 执行董事兼总经理 执行董事兼总经理监事监事无无监事无无无 【律师说明】 截止本《法律意见书》出具之日，股份公司不存在高管在股份公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
第17页共78页 综合以上及股份公司董事、监事及高级管理人员填写的公司《董事、监事、高级管理人员核查表》、高级管理人员签署的声明文件，本所律师认为，公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
公司的财务人员不存在在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
公司与职工签订劳动合同并缴纳社会保险，公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。
本所律师认为公司人员独立。
(三)公司的财务独立 经核查公司的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料，目前公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并配备了相关财务人员；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
本所律师认为公司的财务独立。
(四)公司的机构独立 公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理结构，且已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
公司的组织结构图如下： 第18页共78页 经本所律师核查公司历次股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相关议案、决议等文件以及公司其他经营资料，公司拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，各机构的设置和运行均独立于公司股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
本所律师认为公司的机构独立。
(五)公司的业务独立 根据公司《营业执照》的记载，公司的经营范围为汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据本所律师审核公司的财务报告、重大采购及销售合同等文件，及公司的书面说明确认，公司是主要从事汽车玻璃销售及服务的连锁经营企业。
公司是华中地区处于领先地位的大型汽车玻璃零售及批发商，公司自营门店为车主、4S店、汽修厂等提供汽车玻璃零售服务，同时也提供汽车玻璃批发服务。
公司拥有 第19页共78页 与经营业务有关的各项财产、技术的所有权或使用权,独立进行经营,业务上独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
公司设置了业务经营所需独立的物流、财务等部门，具有独立运营业务的能力。
综上，本所律师认为，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人 (一)发起人
1、发起人及其主体资格 根据公司的《发起人协议》及《公司章程》，公司共有5位发起人，根据其相关资料，各发起人具体情况如下：
（1）左敏，男，汉族，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于复旦大学会计学专业，博士研究生学历。
1989年至2017年，任职于福耀玻璃工业集团股份有限公司，先后担任审计监察部总经理、董事、副总经理、财务总监、总经理等职务；2000年至2002年任武汉耀华执行董事；2000年至2003年，担任福州福敏科技有限公司董事；2002年至2003年，任福耀汽车玻璃（武汉）有限公司董事长；2003年至2012年，担任上海福敏信息科技有限公司董事；2007年至2008年、2011年至2014年，担任捷瑞有限执行董事兼总经理；2007年至2018年，担任福耀集团上海汽车饰件有限公司董事；2009至2018年，担任长春精优药业股份有限公司董事；2014年，任佛山福耀玻璃有限公司董事；2014年至2016年，历任宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司执行董事、董事；2015年至2017年，任福耀（福建）玻璃包边有限公司和福耀（福建）巴士玻璃有限公司董事；2015年至2018年，任福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司、福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司、福耀玻璃（湖北）有限公司、特耐王包装(福州)有限公司、福耀集团(福建)工程玻璃有限公司、福建省万达汽车玻璃工业有限公司、广州福耀玻璃有限公司、广州南沙福耀汽车玻璃有限公司和上海福耀客车玻璃有限公司董事；2015年至今，任郑州福耀玻璃有限公司董事、海南文昌福耀硅砂有 第20页共78页 限公司董事和福耀集团(福建)机械制造有限公司监事；2016年至今，担任本溪福耀浮法玻璃有限公司经理；2017年至今，任厦门知本家科技有限公司董事兼总经理。
（2）左平安，男，汉族，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1987年至1993年，任孝昌县中学教师；1993年至1996年，在福耀玻璃历任质检员、车间主任等；1996年至2007年，任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司总经理；2007年至2011年，任武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司执行董事兼总经理；2008年至今，任宜昌捷瑞首席代表；2011年至2018年，任湖南捷瑞汽车玻璃有限公司执行董事兼总经理；2008年至2018年，历任捷瑞有限执行董事兼经理、监事、执行董事兼经理；2015年至今，任武汉爱民制药股份有限公司董事。
现任股份公司董事长兼总经理。
（3）左早安，男，汉族，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于福建经济管理干部学院会计专业，专科学历。
1993年至1996年历任福耀玻璃工业集团股份有限公司质检员、车间主任等；1996年至2000年，任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司副总经理；2000年至今，历任武汉耀华监事、执行董事兼总经理；2007年至2010年，任武汉捷瑞易路通广告有限公司执行董事兼总经理；2007年至2011年，任湖南捷瑞汽车玻璃有限公司执行董事兼总经理、武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司监事；2008年至2016年，任宜昌捷瑞监事；2009年至2015年，任湖北捷瑞汽车玻璃有限公司孝感分公司负责人；2011年至2016年，任武汉市青山区利华汽车修配有限公司汽配经销分公司负责人；2011年至今任武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司执行董事兼总经理；2017年至2018年，任公司监事。
现任股份公司董事。
（4）左慧萍，女，汉族，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于福州财会干部学校财务会计专业，专科学历。
1996年至2000年，历任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司出纳、客服、店长等；2000年至2007年，历任武汉耀华采购员、采购经理等；2007年至2018年，历任捷瑞玻璃审计、采购经理等；2012年至2016年，经营武汉市江岸区耀捷汽车玻璃店和武汉市江汉区捷瑞玻璃配件经营部；2013年至2016年，经营武汉市洪山区东方瑞华汽车玻璃店；2016年至今，任宜昌捷瑞监事。
现任股份公司董事。
（5）左军琳，女，汉族，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1988年至1993年，任孝昌县印刷厂印刷工；1993年至1996年， 第21页共78页 任福耀玻璃工业集团股份有限公司质检员；1996年至2007年，任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司前台；2007年至2015年，任捷瑞有限前台；2016年至今，任捷瑞玻璃直营门店经理。
2、发起人的出资方式及出资比例 公司的5名发起人均系公司前身捷瑞有限的股东。
根据发起人于2018年1月22日签订的《发起人协议》，公司设立的注册资本为2000万元，发起人均以其拥有的捷瑞有限截至2017年9月30日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资。
各发起人的出资额和出资比例如下： 序号 发起人姓名
1 左敏
2 左平安
3 左早安
4 左慧萍
5 左军琳 合计 出资额（万元）11004003001001002000 出资比例（%）55201555100
3、发起人投入的资产 根据捷瑞有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、《发起人协议》、中兴财事务所湖北分所出具的“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》，公司系发起人以捷瑞有限的净资产折股设立，该资产产权关系清晰，发起人以该资产投入公司不存在法律障碍。
4、投入资产或权利的产权变更手续 本所律师经核查后确认，捷瑞有限整体变更为股份公司后，正在办理资产或权利的权利人更名手续，不存在法律障碍或纠纷。
综上，本所律师认为，股份公司自然人发起人均为中国公民，具有民事权利能力和完全民事行为能力；上述发起人均在中国境内有住所，具备法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司发起人的资格。
发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
发起人出资资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。
(二)现有股东 第22页共78页 股份公司自设立后股权结构未发生变化，截至本《法律意见书》出具日，公司的股本总额为2000万股，共5名股东，各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
现有股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名
1 左敏
2 左平安
3 左早安
4 左慧萍
5 左军琳 合计 持股数量（万股）11004003001001002000 持股比例（%）55201555100 经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股东均为自然人，不涉及以非公开发行方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形。
因此，本所律师认为，公司股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按上述规定办理登记备案。
(三)股东之间的关联关系 经本所律师核查，公司5名自然人股东之间为兄弟姐妹关系。
(四)公司控股股东及实际控制人 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司控股股东和实际控制人为左敏，原因如下： 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自捷瑞玻璃2007年6月7日设立至2017年1月20日，左敏为捷瑞玻璃的自然人独资股东；2017年1月20日至今，左敏在捷瑞玻璃的持股比例从未低于50%。
根据《公司法》第216条第（二）款“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定，左敏为捷瑞玻璃的控股股东。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，左敏自公司设立至今所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
第23页共78页 综上，本所律师认为，左敏为公司的控股股东和实际控制人，截至本《法律意见书》出具日，报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、公司的股本及演变 (一)捷瑞有限的股本及演变的情况
1、捷瑞有限的设立 2007年5月30日，湖北省工商局向公司核发“（鄂工商）名称预核内字 [2007]01582号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖北车器时代 投资有限公司”。
2007年6月1日，股东左敏作出《关于执行董事、执行监事、经理的任职 决议》作出以下决定：1）任命左敏为公司执行董事，任期三年，届满可连选连 任；2）执行董事为公司法定代表人；3）罗吉文为公司执行监事，任期三年，届 满可连选连任；4）左敏为公司经理，任期三年，届满可连选连任；5）通过公司 章程。
2007
年6月4日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司向有限公司出具“鄂 珞会【2007】L验字6-006号”《验资报告》，审验了公司申请设立登记的注册资 本实收情况。
经审验，截至2007年6月4日止，公司已收到投资人左敏缴纳的 注册资本人民币2000万元，占注册资本的比例为100%，出资方式为货币2000 万元。
出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 左敏 2000 合计 2000 股权比例（%）100100 出资方式货币—— 2007年6月7日，湖北省工商局向有限公司核发营业执照，名称为湖北车 器时代投资有限公司，住所为武汉市江汉区新华路139号，法人代表为左敏，注 册资本（人民币）2000万元，实收资本（人民币）2000万元，公司类型为有限 责任公司（自然人独资），经营范围为对汽车及相关产业的投资及咨询，汽车零 部件销售，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
营 业期限为2007年6月7日至2017年6月5日。
综上，本所律师认为捷瑞有限的设立程序、条件符合法律、法规和规范性文 件的规定，依法履行了工商登记、变更手续，公司设立合法合规。
2、2017年1月20日，第一次股东股权变更 第24页共78页 2016年12月28日，捷瑞有限股东作出《股东会决议》：同意变更股东股 权，股东左敏将其在本公司的25%股权500万元出资转让给左早安，股东左敏将 其在本公司的25%股权500万元出资转让给左平安，变更后为股东左敏出资1000 万元，股东左平安出资500万元，股东左早安出资500万元。
同意修改后公司章 程或公司章程修正案。
2016年12月28日，左敏分别与左平安、左早安签订股权转让协议。
2017年1月20日，湖北省工商局核准此次变更，本次变更前后股权结构如 下： 变更前股东 变更前出资额（万元） 变更前股权比例（%） 变更后股东 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 左敏 2000 100 左敏 1000 50 / / / 左平安 500 25 / / / 左早安 500 25 合计 2000 100 —— 2000 100 3、2018年1月22日，第二次股东股权变更 2018年1月16日,捷瑞有限股东作出《股东会变更决议》：股东左平安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左敏；股东左早安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左慧萍；股东左早安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左军琳。
变更后为股东左敏出资额1100万；股东左平安出资额400万；股东左早安出资额300万；股东左慧萍出资额100万；股东左军琳出资额100万。
同意修改后公司章程。
2018年1月16日，左平安与左敏、左早安与左慧萍、左早安与左军琳分别签订股权转让协议。
2018年1月22日，湖北省工商局核准此次变更，本次变更前后股权结构如 下： 变更前股东 变更前出资额（万元） 变更前股权比例（%） 变更后股东 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 左敏 1000 50 左敏 1100 55 左平安 500 25 左平安 400 20 左早安 500 25 左早安 300 15 第
25页共78页 / / / 左慧萍 100
5 / / / 左军琳 100
5 合计 2000 100 —— 2000 100 【律师说明】 本所律师认为：捷瑞玻璃有限公司阶段历次股权变更履行了公司内部程序，股权转让双方均签订了股权转让协议，符合《公司章程》和相关法律规定，历次股权变更均无争议，公司股权清晰。
(二)股份公司的设立及演变情况
1、股份公司的整体变更设立 根据《发起人协议》、股份公司的《公司章程》、中兴财事务所湖北分所出具的“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》及股份公司的工商登记资料等文件，捷瑞有限整体变更为股份公司后的股本总额为2000万元，股权结构如下： 序号 股东姓名
1 左敏
2 左平安
3 左早安
4 左慧萍
5 左军琳 合计 持股数量（万股）11004003001001002000 持股比例（%）55201555100 经本所律师核查，股份公司设立时的注册资本已经会计师事务所验证，股份公司已于2018年3月27日在湖北省工商局办理变更登记手续并取得其核发的统一社会信用代码为87M的《营业执照》，符合现行有效的法律、法规的规定。
2、公司股本及股权变化 公司自整体变更为股份公司之日起至本《法律意见书》出具日，股本及股权尚未发生变化。
(三)股份受限情况 根据公司股东确认并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 第26页共78页 公司股东所持公司股份不存在质押情形，未被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结或采取其他强制措施。
(四)公司股权代持情况根据本所经办律师对有限公司及公司设立、股权转让相关的工商资料、股东（大）会决议、股权转让协议等资料的核查，公司不存在股权代持情况，曾经亦不存在股权代持情况。
综上，本所律师认为：
1、有限公司设立履行了必要程序，全体股东按时足额履行出资义务，依法履行验资程序，完成了工商登记手续，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、公司的出资均为货币出资，不涉及非货币资产评估和权属转移情况，公司股东出资系真实、充足。
3、公司历次股权变动履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷。
4、公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式根据公司持有的《营业执照》，公司的经营范围为：汽车玻璃和汽车配件的 生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
经核查，公司实际从事的主要业务与《公司章程》、《营业执照》上记载的经营范围一致。
公司在核准的经营范围内开展业务，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在重大违法行为。
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第27页共78页 (二)经营相关资质证照 经本所律师核查及公司提供的书面材料证明，公司的主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营。
公司目前生产经营取得业务资质包括：
1、道路运输经营许可证 公司现持有武汉市黄陂区行政审批局2018年5月15日核发的编号为“鄂交运管许可货字420116300921号”《道路运输经营许可证》，证书有效期至2019年7月31日，经营范围：道路普通货物运输。
公司已于2015年6月24日取得了武汉市黄陂区公路运输管理所颁发的编号为“鄂交运管许可A字420116300921号”的《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运，证件有效期至2019年7月31日。
【律师说明】 公司及子公司报告期内从事汽车玻璃安装业务，公司及子公司未取得维修经营业务许可。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），机动车维修经营业务许可证核发改为后置审批。
根据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发〔2018〕28号），取消了机动车维修经营业务许可，对机动车维修经营实行备案制度。
为规范经营，公司主动向当地车管部门申请备案，但由于实施细则还未下发，当地车管部门暂不受理相关备案申请，故尚未备案成功。
公司及子公司将密切关注备案细则的出台并及时进行备案申请。
本所律师认为，公司及子公司在报告期内存在未取得业务所需的三类汽车维修许可的情形，但报告期末机动车维修资质已经取消，相关部门也没有对公司上述行为进行处罚。
公司实际控制人、控股股东左敏出具《承诺函》，对于报告期内公司因无资质经营从事汽车维修经营业务的行为而受到任何行政处罚，由此造成的损失将由左敏个人承担。
(三)公司的业务变更
1、捷瑞有限设立：2007年6月7日，捷瑞有限设立时经营范围为：对汽车及相关产业的投资及咨询，汽车零部件销售，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
第28页共78页
2、第一次变更：2007年7月3日，捷瑞有限的经营范围变更为：对汽车及相关产业的投资及咨询，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
3、第二次变更：2009年1月19日，捷瑞有限的经营范围变更为：对汽车及相关产业的投资及咨询，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资，汽车玻璃、汽车配件的销售。
4、第三次变更：2009年2月23日，捷瑞有限的经营范围变更为：汽车玻璃、汽车配件销售，机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
5、第四次变更：2012年7月23日，捷瑞有限的经营范围变更为：汽车玻璃，汽车配件销售，机动车玻璃及相关配件的加工，批发，零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易，科技产业项目，企业股权，房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2015年7月31日）。
6、第五次变更：2015年12月24日，捷瑞有限的经营范围变更为：汽车玻璃、汽车配件销售；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资；普通货运(有效期至2019年7月31日）。
7、第六次变更：2016年9月19日，捷瑞有限的经营范围变更为：汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）。
8、第七次变更：2018年12月28日，股份公司的经营范围变更为：汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
第29页共78页 经本所律师核查及公司提供的书面材料证明，公司经营业务范围自其前身设立至今发生的变更均履行了必要的内部程序且办理了登记备案手续，公司已取得生产经营所需业务资质，相关业务开展合法、合规。
(四)公司的主营业务根据公司书面确认，并经本所律师核对公司财务报告及重大合同等文件，公 司的主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营。
根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》，公司2016 年度、2017年度、2018年1-9月的主营收入分别为29,536,200.86元、40,520,194.03元、43,677,944.47元，分别占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日止，公司主营业务明确，公司最近两年主营业务没有发生重大变化。
(五)公司的境外经营经本所律师核查及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未在 中国大陆以外的国家或地区进行经营活动。
(六)公司的持续经营能力经本所律师核查，公司已通过2012年之前历年工商年检，2013至2017年 度年报信息已在全国企业信用信息公示系统公示，未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，公司的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司的业务变更取得了政府有关部门批准并在工商行政管理机关进行了变更登记，程序合法、有效；公司的主营业务明确；截至本《法律意见书》出具日止，公司的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争(一)关联方和关联交易 第30页共78页
1、关联方
(1)主要股东及实际控制人 本所律师核查了捷瑞玻璃的《公司章程》及工商登记资料后确认,截至本《法律意见书》出具日,直接持有公司5%以上股份的关联方包括左敏、左平安、左早安、左慧萍、左军琳，公司5名现有股东之间为兄弟姐妹关系。
左敏为公司的控股股东及实际控制人，具体论述详见本《法律意见书》正文“
六、公司的发起人、股东、实际控制人（三）公司控股股东及实际控制人”。
(2)公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 根据公司提供资料，经本所律师适当核查，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业如下： ①武汉爱民制药股份有限公司 武汉爱民制药股份有限公司成立于1990年3月17日，现持有统一社会信用代码为14R的《营业执照》，法定代表人刘享平，注册资本10052万元，住所湖北省鄂州市葛店经济开发区创业大道10号，营业期限为长期，经营范围为生产、销售：冻干粉针剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、搽剂、凝胶剂、胶囊剂、原料药(七叶皂苷钠、地蒽酚、二乙酰氨乙酸乙二胺、埃索美拉唑钠、水杨酸二乙胺)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取车间）；生产、销售：消毒剂【抗（抑）菌制剂】、足浴粉、足浴液、沐足用品；生产、销售、加工：淀粉及淀粉制品、豆制品、初级农产品、乳制品、罐头食品、营养食品、保健食品、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及其饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料；生产、销售：化妆品、卫生用品、口腔清洁用品、美容护肤护发产品、口腔清洁护理用品、肥皂及合成洗涤剂；中药材收购。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据武汉爱民制药股份有限公司的工商资料和全国股份转让系统公司公示的信息，左敏持有17,404,000股，持股比例为17.31%，左平安任董事。
②厦门知本家科技有限公司 厦门知本家科技有限公司成立于2014年9月30日，现持有统一社会信用代码为53D的《营业执照》，法定代表人林辉，注册资本1111.1111 第31页共78页 万元，住所厦门市湖里区安岭路1008、1010、1012号301室，营业期限至2064年9月29日，经营范围为：其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；工程和技术研究和试验发展；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产中介服务（不含评估）；其他未列明房地产业；文化、艺术活动策划；贸易代理；招标代理；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；灯具零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；五金零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；其他电子产品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；建筑装饰业；提供施工设备服务；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他未列明建筑安装业；供应链管理；其他机械设备及电子产品批发；包装服务；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；企业管理咨询；商务信息咨询。
根据厦门知本家科技有限公司的工商材料，左敏持股11%，任董事兼总经理。
③本溪福耀浮法玻璃有限公司 本溪福耀浮法玻璃有限公司成立于2016年12月8日，现持有统一社会信用代码为91210502MA0TPFC748的《营业执照》，法定代表人曹德旺，注册资本50000万元，住所辽宁省本溪市平山区桥北经济开发区，营业期限至2066年12月7日，经营范围为：浮法玻璃生产及销售；余热发电、光伏发电。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
) 根据本溪福耀浮法玻璃有限公司的工商材料，左敏任经理。
④福耀集团(福建)机械制造有限公司 福耀集团(福建)机械制造有限公司成立于1994年3月13日，现持有统一社会信用代码为65E的《营业执照》，法定代表人曹德旺，注册资本3400万元，住所福清市耀华工业村，营业期限至2044年3月27日，经营范围为：生产各类汽车零配件、汽车玻璃、建筑装饰装修玻璃及售后服务、设备制造与安装。
(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营) 根据福耀集团(福建)机械制造有限公司的工商资料，左敏任监事。
第32页共78页 ⑤海南文昌福耀硅砂有限公司 海南文昌福耀硅砂有限公司成立于2003年7月16日，现持有统一社会信用代码为27P的《营业执照》，法定代表人曹德旺，注册资本4000万元，住所海南省文昌市龙楼镇，营业期限至2053年7月30日，经营范围为：硅砂及其他矿产的开采与销售、自产产品的进出口业务。
根据海南文昌福耀硅砂有限公司的工商资料，左敏任董事。
⑥郑州福耀玻璃有限公司 郑州福耀玻璃有限公司成立于2011年4月27日，现持有统一社会信用代码为62T的《营业执照》，法定代表人曹德旺，注册资本30000万元，住所郑州市管城区金岱工业园文德路，营业期限至2061年4月26日，经营范围为：汽车用安全玻璃零部件、无机非金属材料及制品的特种玻璃的生产与销售(涉及经营许可的凭证经营)。
根据郑州福耀玻璃有限公司的工商资料，左敏任董事。
(3)持有公司5%以上股份的股东投资的其他企业 ①武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司 武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司成立于2003年12月1日，现持有统一社会信用代码为0XU的《营业执照》，法定代表人左早安，注册资本158万元，住所武汉市青山区滨港路，营业期限至2030年4月5日，经营范围为：商务咨询；企业管理咨询（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司的工商资料，左早安持股80%，任执行董事兼总经理；左早安之妻武艳琴持股20%，任监事。
(4)与公司实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的公司 经本所律师核查及公司提供的书面证明材料，除本《法律意见书》提到的关联方外，公司不存在其他与公司实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的公司。
(5)公司的子公司 截至本《法律意见书》出具日，公司拥有一家全资子公司武汉耀华汽车玻璃 第33页共78页 有限公司和一家控股子公司宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司。
另外，公司报告期内曾存在一家全资子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司。
①武汉耀华汽车玻璃有限公司 1）武汉耀华公司基本信息 武汉耀华成立于2000年6月12日，现持有统一社会信用代码为83F的《营业执照》，法定代表人左早安，注册资本1500万元，住所黄陂区盘龙经济开发区楚天大道特1号12号楼1层，营业期限至2027年4月3日，经营范围为：汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
武汉耀华由捷瑞玻璃100%持股，左早安任执行董事兼总经理。
2）武汉耀华的股本及演变 a.武汉耀华的设立 2000年5月17日，武汉耀华股东会作出《关于公司执行董事、经理和监事的决定》，任命左敏为执行董事、法定代表人，熊光明为经理，左早安为公司监事。
2000年5月19日，武汉市工商局向武汉耀华核发“（市）名称预核私字[2000]第10879号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“武汉耀华汽车玻璃有限公司”。
2000年5月25日，湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司出具“（2000）鄂虹评字021号”《资产评估报告》，评估武汉耀华股东出资的实物资产。
评估基准日为2000年5月24日，实物均为汽车玻璃，账面价值合计72万元，评估价值合计72万元，账面价值与评估价值一致。
2000年5月25日，武汉大公会计师事务有限责任公司出具“武公会字（2000）170号”《验资报告》，对耀华玻璃的实收资本情况进行审验，截至2000年5月24日，公司已收到实收资本80万元，与公司的注册资本一致，其中货币资金8万元，实物资产72万元。
实物出资已经湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司评估，评估值为72万元。
8万元货币出资由左平安2000年5月24日缴存耀华玻璃的临时银行账户。
2000年5月25日，武汉大公会计师事务有限责任公司盖章、全体股东签署 第34页共78页 《实物转让清单》，证明以上实物已投入耀华玻璃。
2000年6月12日，武汉市工商局向耀华玻璃核发营业执照。
耀华玻璃设立 时的股权结构如下： 股东姓名/名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 左敏 44 44 出资比例（%）55 左平安 12 12 15 左早安 12 12 15 熊光明 12 12 15 合计 80 80 100 出资方式实物 货币8万元，实物4万元实物实物 货币8万元，实物72万元 b.2002年10月29日，武汉耀华第一次股权变更 2002年9月12日，耀华玻璃股东会作出《股东会决议》，决定将法定代表 人左敏变更为左平安。
注册资本80万元变更为140万元，其中熊光明将其全部 出自12万元转让给左敏，变更后的股权结构为：左敏出资116万元，左平安出 资12万元，左早安出资12万元。
2002年9月12日，熊光明与左敏签订《出资转让协议》和《股权转让协议 书》，转让方熊光明将其持有的耀华玻璃的12万元出资15%的股权于当日正式转 让给左敏，转让价格12万元。
2002年10月18日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具“武信会字 [2002]211022号”《验资报告》，耀华玻璃申请增加注册资本60万元，全部由左 敏以货币增资，于2002年10月18日缴存于耀华玻璃的账户。
2002年10月29日，武汉市工商局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股 权变更具体情况如下表： 变更前股东 左敏 左平安左早安熊光明合计 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 出资方式 变更后股东 44 55 实物 左敏 1215货币8万元，左平安实物4万元 12 15 实物 左早安 12 15 实物 / 80100货币8万元，合计实物72万元 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 116 82.86 12 8.57 12 8.57 / / 140 100 出资方式 实物56万元，货币60万元货币8万元，实物4万元 实物/ 实物72万元，货币68万元 第35页共78页 【律师说明】 经核查，本次增资款60万元存在瑕疵。
根据2002年10月11日银行出具的收款凭证显示，该笔款项是由上海大众汉得计算机系统有限公司汇入到耀华玻璃存款账户，虽有耀华玻璃2002年10月18日出具《证明》称该60万元为左敏个人私有资金，但证明力明显不足。
2016年12月30日，原股东左敏向耀华玻璃缴纳了60万元，计入公司资本公积，弥补本次出资瑕疵。
c.2002年11月22日，武汉耀华第二次股权变更 2002年11月15日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，决定将注册资本140 万元变更为360万元。
2002年11月15日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具“武信评报字 [2002]241115号”《资产评估报告书》，评估耀华玻璃的新增实物资本。
评估基 准日为2002年11月15日，评估值共计220万元，实物包含汽车玻璃、轿车等。
2002年11月15日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具“武信会字 [2002]241115号”《验资报告》，耀华玻璃申请增加注册资本220万元，由左敏 以实物增资213万元，左平安以实物增资3.5万元，左早安以实物增资3.5万元。
截至2002年11月15日，公司已收到全部新增注册资本220万元，全部为实物。
附有《股东实物投资转移清单》。
2002年11月20日，耀华玻璃根据上述决议修改公司章程。
2002年11月 22日，武汉市工商局硚口分局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股权变更具 体情况如下表： 变更前股东 变更前出资额（万元） 左敏 116 左平安12 变更前股权比例（%） 82.86 8.57 出资方式 实物56万元，货币60 万元货币8万元，实物4万元 变更后股东 左敏 左平安 左早安12 8.57 实物 左早安 合计140 实物72万100元，货币68合计 万元 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 329 91.38 15.5 4.31 15.5 4.31 360 100 出资方式 实物269万元，货币60 万元货币8万元，实物7.5万元实物15.5万 元 货币68万元，实物292万元 第36页共78页 【律师说明】 经核查，本次增资中仅左敏出资52.97万元、左平安出资3.54万元附有合法的实物发票，其他实物出资163.6万元所附发票上付款人均为耀华玻璃。
因此，本次实物出资163.6万元存在出资瑕疵，其中左敏160.1万元，左早安3.5万元。
2016年12月16日，公司原股东左敏、现股东左早安分别向公司缴纳了160.1万元和3.5万元，合计163.60万元，计入公司资本公积，弥补本次出资瑕疵。
d.2003年10月28日，武汉耀华第三次股权变更 2003年10月26日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，决定将注册资本360 万元变更为413万元。
变更后左敏出资382万元，左平安出资15.5万元，左早 安出资15.5万元。
并制定《章程修正案》。
2003年10月27日，湖北拓展联合会计师事务所出具“鄂拓会验字[2003]137 号”《验资报告》，耀华玻璃申请增加注册资本53万元，全部由左敏以货币增资。
截至2003年10月27日，耀华玻璃已收到左敏缴纳的全部新增注册资本共53 万元，于2003年10月24日缴存于耀华玻璃的账户。
2003年10月28日，武汉市工商局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股 权变更具体情况如下表： 变更前股东 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 左敏 32991.38 左平安15.54.31左早安15.54.31合计360100.00 出资方式 实物269万元，货币60 万元货币8万元，实物7.5万 元实物15.5万 元货币68万元，实物292 万元 变更后股东左敏 左平安左早安合计 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 382 92.5 15.5 3.75 15.5 3.75 413 100 出资方式 实物269万元，货币113 万元 货币8万元，实物7.5万元 实物15.5万元 货币121万元，实物292 万元 e.2007年4月3日，武汉耀华第四次股权变更 第37页共78页 2007年3月26日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，决定将注册资本413 万元变更为1500万元。
变更后左敏出资1469万元，左平安出资15.5万元，左 早安出资15.5万元。
并制定《章程修正案》。
2007年3月27日，武汉华中会计事务有限责任公司出具“武华验字 [2007]116号”《验资报告》，耀华玻璃申请增加注册资本1087万元，全部由左 敏以货币增资。
截至2007年3月26日，耀华玻璃已收到左敏缴纳的全部新增注 册资本共1087万元，于2007年3月26日缴存于耀华玻璃的账户。
2007年4月3日，武汉市工商局硚口分局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股权变更具体情况如下表： 变更前股东 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 出资方式 实物269万 左敏 382 92.5元，货币113 万元 货币8万元， 左平安15.53.75实物7.5万 元 左早安15.5 3.75 实物15.5万元 货币121万 合计413 100元，实物292 万元 变更后股东左敏 左平安左早安合计 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 146998.00 15.5 1.00 15.5 1.00 1500100.00 出资方式 实物269万元，货币1200 万元 货币8万元，实物7.5万元 实物15.5万元 货币1208万元，实物292 万元 f.2007年8月9日，武汉耀华第五次股权变更 2007年8月8日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，股东左敏将其全部出 资1469万元转让给湖北车器时代投资有限公司（即捷瑞有限）。
并制定《章程修 正案》。
2007年8月8日，左敏与湖北车器时代投资有限公司签订《出资转让协议》， 将其在耀华玻璃的全部出资1469万元于当日正式转让给捷瑞有限。
2007年8月9日，武汉市工商局黄陂分局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股权变更具体情况如下表： 变更前股东 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 出资方式 左敏 1469 98.00 实物269万元，货币 变更后股东 / 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） / / 出资方式/ 第38页共78页 1200万元货币8万左平安15.51.00元，实物左平安15.57.5万元左早安15.51.00实物15.5左早安15.5 万元 / / / / 捷瑞有限1469 货币1208合计1500100.00万元，实物合计1500 292万元 1.001.0098.00100.00 货币8万元，实物7.5万元 实物15.5万元 实物269万元，货币1200 万元货币1208万元，实物292 万元 g.2017年2月9日，武汉耀华第六次股权变更 2017年2月9日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，股东左平安将其在本 公司1.03%股权15.5万元出资转让给捷瑞有限；股东左早安将其在本公司1.03% 股权15.5万元出资转让给捷瑞有限；变更后股东捷瑞有限的出资额为1500万元。
同意修改后的公司章程。
同日，捷瑞有限分别与左平安、左早安签订股权转让协议。
2017年2月9日，武汉市工商局黄陂分局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股权变更具体情况如下表： 变更前股东 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 出资方式 货币8万 左平安15.51.00元，实物 7.5万元 左早安15.5 1.00实物15.5万元 捷瑞有限 1469 98.00 实物269万元，货币1200万元 货币1208 合计1500100.00万元，实物 292万元 变更后股东// 捷瑞有限 合计 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） / / / / 1500 100 1500 100 出资方式 / /货币1208万元，实物292 万元货币1208万元，实物292 万元 【律师说明】本所律师认为，武汉耀华历史上虽然存在实物出资情况，但是实物出资比例符合当时有效的法律规定，符合最低货币出资比例的限制要求；实物出资均进行 第39页共78页 了评估作价；亦进行了移交手续；武汉耀华历史上存在的出资瑕疵均已弥补，公司股权清晰无纠纷。
②宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司 1）宜昌捷瑞公司基本信息 宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司成立于2008年7月1日，现持有统一社会信用代码为3XK的《营业执照》，法定代表人左平安，注册资本200万元，住所宜昌市西陵区东山大道11号，营业期限至2028年6月30日，经营范围为：汽车玻璃销售、维修及安装服务；汽车太阳膜销售及安装；汽车配件销售及售后服务；洗车服务；网络信息技术服务；装卸搬运服务（不含港埠作业）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宜昌捷瑞由捷瑞玻璃持股51%，李春霞持股49%。
左平安任首席代表，李春霞、徐秀英任董事，左慧萍任监事。
2）宜昌捷瑞的股本及演变 a.宜昌捷瑞的设立 2008年6月18日，宜昌市工商行政管理局核发“（宜市）登记内名预核字[2008]第1045号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司”。
2008年6月19日，宜昌捷瑞股东会作出决议：通过公司章程；设董事会，成员3人，为左平安、李春霞、徐秀英；不设监事会，设1名监事，为左早安。
2008年6月19日，宜昌捷瑞董事会作出决议，选举左平安为董事长，聘任李春霞为公司经理。
2008年6月26日，湖北大地资产评估有限公司出具“鄂大地评报字[2008]第292-1号”《资产评估报告书》，对宜昌捷瑞的股东投入的汽车玻璃及办公电子设备进行评估，评估基准日2008年6月19日。
评估值合计为1406779.03元，其中汽车玻璃评估值为1206726.51元，办公电子设备评估价值200052.52元。
2008年6月26日，湖北大地会计师事务有限公司出具“鄂大地会师验字[2008]第292号”《验资报告》，审验宜昌捷瑞设立的实收资本。
公司注册资本200万元，截至2008年6月25日，公司已收到股东合计缴纳的200万元，其中 第40页共78页 货币62万元，实物138万元。
武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司缴存62万元于宜 昌捷瑞的验资专户。
实物出资138万元已经评估，武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公 司的实物出资评估值为425275.59元，全体股东协商作价出资40万元；李春霞 投入实物资产评估值为981503.44元，全体股东协商作价出资98万元。
2008年7月1日，宜昌市工商行政管理局向宜昌捷瑞核发营业执照。
宜昌 捷瑞设立时的股权结构如下： 股东姓名/名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 武汉捷瑞汽车玻102102璃装配有限公司 李春霞 98 98 出资比例（%）5149 合计 200 200 100 出资方式货币62万元，实 物40万元实物98万元货币62万元，实物138万元 【律师说明】 经核查本次出资的评估报告、验资报告和相应实物出资发票，本次出资中419,196.10元实物发票为出资瑕疵。
2017年4月21日，捷瑞有限和李春霞分别向宜昌捷瑞缴纳了400,000.00元和19,196.10元，合计419,196.10元，计入宜昌捷瑞资本公积，弥补本次出资瑕疵。
b.2016年6月27日，宜昌捷瑞第一次股权变更 2016年6月21日，宜昌捷瑞作出股东会决议，同意原公司股东武汉捷瑞汽 车玻璃装配有限公司将其所持51%股权102万元转让给捷瑞有限，其他股东放弃 优先购买权。
转让后捷瑞有限认缴出资额102万元，占51%；李春霞认缴出资额 98万元，占49%。
选举左慧萍为公司监事，同时免去左早安监事职务。
通过修改 后的公司章程。
2016年6月21日，转让方武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司与受让方捷瑞有 限签订《股权转让协议书》。
2016年6月27日，宜昌市工商行政管理局向宜昌捷瑞核发营业执照。
本次 股权变更情况如下表： 变更前变更前 变更变更后变更后 变更前股东出资额股权比出资方式后股出资额股权比出资方式 （万元）例（%） 东（万元）例（%） 武汉捷瑞汽车玻璃装配102有限公司 货币62万捷瑞51元，实物有限102 40万元 货币62万51元，实物40 万元 第41页共78页 李春霞9849实物98万李春9849实物98万 元 霞 元 货币62万 货币62万 合计 200 100元，实物合计 200 100元，实物 138万元 138万元 【律师说明】 宜昌捷瑞历史上虽然存在实物出资情况，但是实物出资比例符合当时有效的 法律规定，符合最低货币出资比例的限制要求；实物出资均进行了评估作价；亦 进行了移交手续；宜昌捷瑞历史上存在的出资瑕疵均已弥补，公司股权清晰无纠 纷。
③
湖南捷瑞汽车玻璃有限公司 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司成立于2007年7月17日，现持有统一社会信用代码为3X5的《营业执照》，法定代表人刘芳，注册资本300万元，住所长沙市芙蓉区荷花园宏华花苑125号，营业期限至2057年7月16日，经营范围为：汽车零配件的销售；普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的工商资料，刘芳任执行董事兼总经理，曹 静任监事。
湖南捷瑞的股权结构如下： 股东姓名/名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 刘芳 300 300 合计 300 300 出资比例（%）100100 出资方式货币货币
(6)公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员或前述人员控制或持有权益的公司 经本所律师核查及公司提供的书面证明材料，除本《法律意见书》提到的关联方外，公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员或前述人员控制或持有权益的公司如下： ①武汉赛迪尔经济发展有限责任公司 武汉赛迪尔经济发展有限责任公司成立于1995年7月3日，现持有统一社会信用代码为92M的《营业执照》，法定代表人刘玉瑞，注册资本500万元，住所洪山区关山街民院路124号龙安集团院内1栋4楼02室，营业期限为长期，经营范围为：机械及电器设备加工、维修；金属材料、建筑材 第42页共78页 料、冶金材料、矿石、炉料、耐火材料、化工产品(不含化学危险品)、石油制品(不含成品油)、五金家电、纺织品、百货、汽车配件、电线电缆、计算机软硬件销售；颗粒灰产品研究、开发、销售；园林绿化工程；计算机网络工程设计、施工。
(依法须经审批的项目,经相关部门批准审批后方可开展经营活动) 根据武汉赛迪尔经济发展有限责任公司的工商资料，李铁任监事。
②永新县稀贵矿业冶化有限责任公司 永新县稀贵矿业冶化有限责任公司成立于2003年12月8日，现持有统一社会信用代码为043的《营业执照》，法定代表人周四保，注册资本702.5万元，住所江西省吉安市永新县小屋岭工业开发区，营业期限至2053年12月8日，经营范围为：铜铅锌等有色金属；金银铂贵金属；钽铌钨钼等稀有金属冶炼生产销售(以上项目国家有专项规定的除外)。
根据永新县稀贵矿业冶化有限责任公司的工商资料，周慧敏任监事。
(7)报告期内曾存在的关联公司 经本所律师核查，报告期内曾存在以下关联公司： 序号 公司名称 关联关系
1 福耀玻璃工业集团股份有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
2 佛山福耀玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
3 长春精优药业股份有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
4 福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
5 福耀集团上海汽车饰件有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
6 福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
7 上海福耀客车玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
8 福耀玻璃（湖北）有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
9 特耐王包装(福州)有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 10 福耀集团(福建)工程玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 11 福建省万达汽车玻璃工业有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 12 广州福耀玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 13 广州南沙福耀汽车玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 14 宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司 控股股东曾经任职、持股的其他企业 第
43页共78页 15 武汉市黄陂区盘龙城博雅汽车配件经营部 监事朱孔涛投资的个体工商户 注1：根据2017年3月17日福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局同意及公告，总经理左敏辞去所担任公司总经理职务。
注2：截止2018年9月30日，报告期内其他关联方中应包含的下列公司因已注销而未在上表中进行列示：福耀（福建）玻璃包边有限公司、福耀（福建）巴士玻璃有限公司、武汉市青山区利华汽车修配有限公司汽配经销分公司、宜昌市西陵区捷瑞日用百货零售店、武汉市江岸区耀捷汽车玻璃店、武汉市洪山区东方瑞华汽车玻璃店、武汉市江汉区捷瑞玻璃配件经营部。
注3：武汉市黄陂区盘龙城博雅汽车配件经营部已于2018年12月25日注销。
【律师说明】 经本所律师核查及公司提供的书面证明材料，除前述提到的关联方外，公司不存在其他关联方。
2、关联交易 根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易 根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内不存在经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易①购买商品或接受劳务 关联方名 称 交易内容 福耀玻璃 原材料采购 2018年1-9月 金额 占同类交易金额的 比例 - - 2017年度 金额 占同类交易金额的 比例 单位：元 2016年度 金额 占同类交易金额的 比例 5,236,239.00 13.73% 定价方式及决策程 序 与非关联方供应商 一致 第44页共78页 合计 - - 5,236,239.00 13.73% 【律师说明】 1）关联交易的必要性及持续性 2018年1-9月、2017年及2016年公司向关联方采购金额占采购总额比重分别为0%、0%和13.73%，2016年关联采购比重较大。
公司的主要供应商为福耀玻璃，主要原因在于汽车玻璃行业集中度极高，市场呈现出典型的寡头竞争格局。
福耀玻璃不仅全球市场份额位居第
二，在中国市场上更是一家独大，市场占有率高达63%。
2016年福耀玻璃为公司关联方是由于公司的实际控制人左敏在福耀玻璃担任总经理，而左敏于2017年3月卸任福耀玻璃总经理，目前公司与福耀玻璃不再是关联方，但福耀玻璃仍为公司的主要供应商。
公司的关联采购无持续性。
2）关联交易的公允性 报告期内，公司向福耀玻璃采购的价格与福耀玻璃销售给非关联方的同类型产品价格一致，福耀玻璃为上海证券交易所上市公司，证券代码为600660，其关联交易的定价原则为参考市场价。
福耀玻璃执行全国统一的销售政策，对其经销商进行统一定价，与是否为其关联方无关。
②关联担保情况 担保方左敏 被担保方 湖北捷瑞玻璃股份有限公司 担保金额 5,000,000.00 担保起始日 2016年3月18日 担保到期日 2019年3月17日 单位：元 担保是否已经履行完毕 已完毕 ③关联租赁情况 公司作为承租方： 出租方名称 左敏左早安合计 租赁资产种类 房屋出租房屋出租 2018年1-9月确认的租赁费245,898.00140,000.00385,898.00 2017年度确认的租赁费 685,903.08240,000.00925,903.08 单位：元 2016年度确认的租赁费 496,843.08240,000.00736,843.08 第45页共78页 公司承租实际控制人左敏位于武汉市黄陂区盘龙经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层的房屋作为办公场所，同时承租其位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道特1号盘龙工业园1栋1层5、6、7室的房屋作为门店，均采用附近区域租赁市场的公开价格作为租金，因此形成上述租赁费用。
公司于2018年与实际控制人签订协议，将办公场所免费提供给公司使用，从而导致2018年1-9月的租赁费用减少；同时子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司承租股东左早安的房产作为经营场所而形式上述租赁费用，亦采用附近区域租赁市场的公开价格作为租金。
由于2018年7月公司处置子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的全部股权，因此导致2018年1-9月租赁费用的减少。
④关联方资金拆借 关联方左敏 左早安合计 拆入/拆出拆入拆入 2018年1-9月7,582,521.45 7,582,521.45 2017年17,397,655.63 176,186.2017,573,841.83 单位：元 2016年2,662,041.06213,590.052,875,631.11
（3）关联方应收应付款项余额报告期内，公司关联方应收应付款项余额如下： ①应付账款 关联方名称上海福耀客车玻璃有限 公司 2018年9月30日4,405.00 2017年12月31日4,405.00 单位：元 2016年12月31日4,405.00 ②其他应收款 关联方名称倪争艳 2018年9月30日20,000.00 2017年12月31日20,000.00 单位：元 2016年12月31日 ③其他应付款 关联方名称左敏左早安 2018年9月30日18,832,329.63 单位：元 2017年12月31日20,059,696.69605,311.37 2016年12月31日2,662,041.06429,125.17 第46页共78页 ④预收账款 关联方名称郑州福耀玻璃有限公 司 2018年9月30日205.00 单位：元 2017年12月31日2016年12月31日 205.00 1,690.00 【律师说明】 公司其他应付款为向股东及关联公司的借款，报告期内，公司由于兴建新的办公楼及仓库，资金需求量较大，因此向股东借款。
（4）关联交易决策程序执行情况 有限公司阶段，公司未就关联交易决策程序作出具体规定，因此，就上述关联方交易事项，公司未履行规范的决策程序。
股份公司成立后，《公司章程》就关联交易、重大投资的决策程序等事项予以明确，并制定了《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》等细则。
由于股份公司成立时间较短，上述规定尚未在实践中得以执行。
公司将在以后的经营中按照《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》等相关制度的规定严格执行。
（5）《公司章程》对于关联交易的有关规定 公司2018年3月27日整体变更为股份公司前，《公司章程》对于关联交易未明确约定由股东会审议，相关关联交易事项并未履行董事会、股东会审议程序。
2018年3月26日股份公司创立大会审议通过的《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》,对关联交易的关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详细的、明确的规定，相关内容包括：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过。
为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势损害非关联股东利益的情形，公司控股股东、实际控制人左敏承诺：今后本人将尽量避免与发行 第47页共78页 人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行。
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人及其关联方资金占用根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》及公司提 供的资料，报告期内，不存在资金被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联交易决策与控制制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。
公司董事、监事、高级管理人员已经全部承诺严格执行公司的各项制度，杜绝向公司借款的行为。
（三）同业竞争
1、公司与股东、董事、监事、高级管理人员、核心业务人员之间同业竞争情况 捷瑞玻璃经营范围为汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 而控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资的其他关联方中： 第48页共78页 武汉爱民制药股份有限公司经营范围为“生产、销售：冻干粉针剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、搽剂、凝胶剂、胶囊剂、原料药(七叶皂苷钠、地蒽酚、二乙酰氨乙酸乙二胺、埃索美拉唑钠、水杨酸二乙胺)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取车间）；生产、销售：消毒剂【抗（抑）菌制剂】、足浴粉、足浴液、沐足用品；生产、销售、加工：淀粉及淀粉制品、豆制品、初级农产品、乳制品、罐头食品、营养食品、保健食品、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及其饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料；生产、销售：化妆品、卫生用品、口腔清洁用品、美容护肤护发产品、口腔清洁护理用品、肥皂及合成洗涤剂；中药材收购。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***”； 厦门知本家科技有限公司经营范围为“其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；工程和技术研究和试验发展；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产中介服务（不含评估）；其他未列明房地产业；文化、艺术活动策划；贸易代理；招标代理；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；灯具零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；五金零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；其他电子产品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；建筑装饰业；提供施工设备服务；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他未列明建筑安装业；供应链管理；其他机械设备及电子产品批发；包装服务；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；企业管理咨询；商务信息咨询”； 武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司则主要从事商务咨询、企业管理咨询。
上述公司的经营范围与捷瑞玻璃并不属于相同或类似业务，与捷瑞玻璃并不存在同业竞争。
综上所述，截至本《法律意见书》出具日，上述关联方的主营业务与公司在业务与产品上不存在业务相同、类似等构成利益冲突或竞争关系的情况，与公司并不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺 公司的控股股东、实际控制人为避免与公司发生同业竞争的情形，出具书面 第49页共78页 承诺如下：
（1）其目前没有在中国境内任何地方直接或间接发展、经营或协助经营 或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；
（2）其承诺不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与公司业务相竞争的任何活动；
（3）其不会利用公司控股股东/实际控制人身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动。
公司的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益；将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心业务人员。
本所律师认为，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员作出的关于避免同业竞争及竞业禁止的承诺合法、有效。
综上，本所律师认为，公司已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次股票挂牌造成实质性影响。
十、公司的主要财产(一)土地和房产根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 公司无土地和房产。
(二)知识产权
1、域名根据在工业信息部ICP/IP/域名信息备案管理系统 第50页共78页 （/）上的查询结果，截至本法律意见书出具之日，公司已注册网站域名的备案信息如下： 网站名称 捷瑞汽车玻璃 网站域名 网站首页网址 网站备案/许可证号 审核通过时间 网站负责人 鄂ICP备12014067 号-
1 2018-0626 孟超
2、商标 根据在国家工商行政管理管理总局商标局的中国商标网（/）上的查询结果及公司提供的权利证书，截至本法律意见书出具之日，公司已注册商标信息如下： 序商标注册类号注册人号 号 核定使用商品名称 专用权期限 维修信息；车辆保养；车辆保养 7617捷瑞 和修理；车辆服务站(加油和维2011.04. 1338有限37护)；车辆加油站；车辆修理；28-2021. 防锈。
04.27 商标图像 车辆保养；车辆保养和修理；车 8435捷瑞 辆服务站(加油和维护)；车辆抛2011.09. 2298有限37光；车辆清洁；汽车清洗；车辆28-2021. 上光；车辆修理；喷涂服务；轮09.27 胎翻新。
维修信息；车辆保养；车辆保养 7617捷瑞 和修理；车辆服务站(加油和维2010.11. 3345有限37护)；车辆加油站；车辆修理；防28-202.1 锈；轮胎翻新。
1.27 8443捷瑞 替他人预定电讯服务；会计；自2011.11. 4393有限35动售货机出租。
21-2021. 11.20 广告材料出租；广告材料更新； 8435捷瑞 广告宣传；广告宣传本的出版；2011.07. 5285有限35特许经营的商业管理；计算机数28-2021. 据库信息编入；计算机数据库信07.27 息分类；计算机数据库信息系 第51页共78页 统化；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；计算机文档管理。
经核实，捷瑞有限为股份公司的前身，公司不存在上述商标注册人的更名障碍。
3、著作权 根据在国家版权保护中心（/）上的查询结果及公司提供的权利证书，截至本法律意见书出具之日，公司的著作权登记信息如下： 作品著作权人 登记号 作品名称 首次发布日期 登记日期 捷瑞有限 国作登字-2013-F-00116045 捷瑞标识 2009.03.11 2013.12.19 经核实，捷瑞有限为股份公司的前身，公司不存在上述作品著作权人的更名障碍。
4、其他知识产权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除以上知识产权外，公司不拥有其他知识产权。
经本所律师核查，公司拥有的知识产权合法有效，公司无知识产权纠纷及权属不明的情形，也不存在潜在纠纷。
(三)重要固定资产 根据公司提供的权属证书并经本所律师核查，公司的重要固定资产包括运输 工具、电子设备、办公设备等。
截至2018年9月30日，公司拥有的主要设备的 具体情况如下： 序号12345 设备名称江淮牌货车江淮牌货车东风牌货车 货架玻璃修补工具 原值73,265.0086,761.0079,770.70544,150.006,780.00 净值3,663.204,337.803,988.36544,150.00 339.00 成新率5.00%5.00%5.00%100.00%5.00% 第52页共78页
6 东风小康面包车
7 东风小康小货车
8 五菱面包车
9 面包车 10 拖车 11 五菱面包车 12 监控设备 13 长安面包车 14 行车记录仪 15 CPN
下单系统设备 16 监控录像机 17 依维柯 18 VPN设备 19 威克士电动工具 20 工具柜 21 洗车设备 22 长安面包车 23 货架 24 展柜 25 长安多用途乘用车 26 长安多用途乘用车 27 五菱牌汽车 28 电动面包车 29 电动面包车 30 玻璃水设备 31 汉兰达
SUV (四)在建工程 30,000.0039,700.0027,800.0040,500.008,000.0034,800.003,900.0076,000.002,720.0078,400.002,520.00168,767.008,376.074,188.0011,965.8012,200.0025,128.212,583.0010,944.0032,244.8430,199.9538,717.9566,379.3166,379.317,700.00305,855.17 1,500.001,985.001,390.002,025.00 400.001,740.00 256.753,800.00 652.6818,816.02 644.7011,778.542,540.781,933.466,660.926,984.4011,700.301,683.207,376.8522,033.9620,636.5933,813.6863,226.2863,226.287,090.42305,855.17 5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%6.58%5.00%24.00%24.00%25.58%6.98%30.33%46.17%55.67%57.25%46.56%65.16%67.41%68.33%68.33%87.33%95.25%95.25%92.08%100.00% 报告期内，公司在武汉市黄陂区临空经济区示范产业园兴建捷瑞汽车玻璃产业园，主要包含新的仓库及办公场所，该建设项目已取得《土地证》、《建设工程规划许可证》、《建筑用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》。
公司自2015年开始进行捷瑞汽车玻璃产业园项目建设，截至2018年9月30日，新建的仓库及办公楼尚未达到预定可使用状态。
(五)公司租赁房屋的情况租赁合同情况详见本《法律意见书》正文“十
一、公司的重大债权债务（三） 第53页共78页 其他合同”部分。
综上所述，经核查公司主要财产的权属证书原件、相关合同、缴费凭据等，本所律师认为，公司的主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
公司正在办理部分资产的更名手续不存在法律障碍。
十
一、公司的重大债权债务 (一)重大合同报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下表所示：
1、销售合同 报告期内公司多与客户签订框架合同。
合同实际发生金额在70万元以上， 对公司持续经营存在重大影响的框架合同如下： 序合同名称客户名称关联关系号 合同内容 合同金额（元） 履行情况 机动车辆玻璃安1装服务合作协议 书（2016年） 非关联方 公司为其提供汽车玻璃及拆装服务 737,008.55 履行完毕 机动车辆玻璃安恒信汽车2装服务合作协议集团股份 书（2017年）有限公司 非关联方 公司为其提供汽车玻璃及拆装服务 941,487.18 履行完毕 机动车辆玻璃安3装服务合作协议 书（2018年） 非关联方 公司为其提供汽车玻璃及拆装服务 1,043,539.71 履行完毕 机动车辆玻璃安装武汉康顺 4服务合作协议书汽车服务 （2017年） 有限公司 非关联方 公司为其提供汽车玻璃及拆装服务 769,213.68 履行完毕 商品购销合同 5（2017年） 孝感市光 耀汽车玻 非关联方 公司向其销售汽车玻璃及配件 903,901.92 履行完毕 商品购销合同璃有限责 6（2018年） 任公司 非关联方 公司向其销售汽车玻璃及配件 821,555.56 履行完毕 注：2018年签订的框架合同金额的统计数为报告期内实际履行金额。
2、采购合同 第54页共78页 序合同名称号 汽车玻璃维修市1场经销合同 （2016年） 汽车玻璃维修市2场经销合同 （2016年）汽车玻璃维修市3场经销合同（2017年）汽车玻璃维修市4场加盟合同（2018年） 供应商 福耀玻璃工业集团股份有限 公司 福建三锋汽车服务有限公司 福建三锋汽车服务有限公司 福建三锋汽车服务有限公司 关联关系控股股东曾经任职的其他企业非关联方 非关联方 非关联方 合同内容 汽车玻璃配件产品等 汽车玻璃配件产品等 汽车玻璃配件产品等 汽车玻璃配件产品等 合同金额（元）履行情况 4,160,788.00 履行完毕 14,725,039.21 履行完毕 25,939,239.70 履行完毕 18,985,226.00 履行完毕 注1：2016年1月，公司与福耀集团签订经销合同，从福耀集团采购汽车玻璃及配件。
因福耀集团的销售策略调整，公司在2016年4月与福耀集团中国境内的汽车售后服务市场 唯一授权经销商——福建三锋汽车服务有限公司签订经销合同，改向福建三锋汽车服务有限 公司采购汽车玻璃及配件，并停止向福耀集团的采购。
注2：2018年公司的采购策略调整为由子公司耀华玻璃对外采购福耀玻璃，因此2018 年初耀华玻璃与福建三锋汽车服务有限公司签订了《汽车玻璃维修市场加盟合同》。
2018 年8月31日，福建三锋汽车服务有限公司、耀华玻璃、福耀集团三方针对上述合同签订了 《合同主体变更协议》，由福耀集团代替福建三锋汽车服务有限公司成为耀华玻璃2018年 后续的汽车玻璃及配件供应商。
上表披露金额为2018年公司对福建三锋汽车服务有限公司 及福耀集团采购金额合计数。
3、借款合同 序号1
2 合同名称 人民币流动资金贷款合同（2016年流贷第028号）人民币流动资金贷款合同（2017年流贷第031号） 贷款人有限公司 有限公司 关联关系无 无 合同金额（万元） 500万 500万 借款期限 2016.4.1-2017.3.31 担保情况 有担保（抵押） 履行情况 履行完毕 2017.4.27-2有担保履行完018.4.27（抵押）毕
4、抵押合同 序号 合同编号 抵押人 担保债权内容 抵押物抵押期限履行情况 第55页共78页 序号
1 合同编号 2016年最高额抵字第032号 抵押人左敏 担保债权内容 建行黄陂支行与公司在2016年3月18日至2019年3月17日期间签订的贷款合同下的债务 抵押物房产 抵押期限履行情况 担保债权主合同期间 履行完毕 (二)重大客户和供应商
1、重大客户 报告期内，公司对前五名客户销售收入及占营业收入总额的比例如下： （1）2016年前五名客户情况： 客户名称 恒信汽车集团股份有限公司孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司武汉康顺汽车服务有限公司十堰宏然科工贸有限公司东风鸿泰汽车销售有限公司 合计 营业收入（元） 737,008.55616,777.78429,170.94376,026.50301,410.262,460,394.02 占当期营业收入的比例2.50%2.09%1.45%1.27%1.02% 8.33% （2）2017年前五名客户情况 客户名称 恒信汽车集团股份有限公司孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司武汉康顺汽车服务有限公司武汉路泽汽车销售服务有限公司随州市宏耀汽车玻璃有限公司 合计 营业收入（元） 941,487.18903,901.92769,213.68616,153.85532,213.253,762,969.88 占当期营业收入的比例2.32%2.23%1.90%1.52%1.31%9.28% （3）2018年1-9月前五名客户情况 客户名称 恒信汽车集团股份有限公司武汉康顺汽车服务有限公司孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司武汉路泽汽车销售服务有限公司襄阳永耀汽车玻璃有限公司 合计 营业收入（元） 1,043,539.71875,316.19821,555.56654,094.83644,586.504,039,092.79 占当期营业收入的比例2.39%2.00%1.88%1.50%1.48%9.25% 第56页共78页 【律师说明】 报告期内，公司前五名客户的销售额合计占当期营业收入比例未超过10%，客户集中度低。
公司不存在对某些客户的依赖性。
上述前五名客户均不是公司持股5%以上的股东。
同时，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方和公司持股5%以上的股东未在上述前五大客户中任职或拥有权益。
公司与上述前五大客户不存在关联关系。
2、重大供应商 报告期内，公司及子公司前五名供应商采购金额及占当期采购总金额的比例如下： （1）2016年供应商情况： 供应商名称 福建三锋汽车服务有限公司福耀玻璃工业集团股份有限公司厦门华禹贸易有限公司厦门鑫宝行汽车服务有限公司上海益英汽车玻璃有限公司 合计 采购额(元) 18,461,205.815,236,239.001,153,931.621,194,350.43826,346.15 26,872,073.01 采购额占当期采购总额的比例 58.44%16.58%3.65%3.78%2.62%85.07% （2）2017年供应商情况 供应商名称 福建三锋汽车服务有限公司上海益英汽车玻璃有限公司厦门华禹贸易有限公司荆门市龙华实业有限公司厦门鑫宝行汽车服务有限公司 合计 采购额(元) 31,728,477.52680,941.88287,663.25204,461.54187,094.02 33,088,638.21 采购额占当期采购总额的比例 83.19%1.79%0.75%0.54%0.49%86.76% （3）2018年1-9月供应商情况 供应商名称福建三锋汽车服务有限公司福耀玻璃工业集团股份有限公司上海益英汽车玻璃有限公司 采购额(元) 22,039,044.842,729,597.41308,647.12 采购额占当期采购总额的比例 76.07%9.42%1.07% 第5
一、公司的重大债权债务......................................54十
二、公司的重大资产变化及收购兼并.............................62十
三、公司章程的制定与修改....................................63十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........63十
五、公司的管理层及核心业务人员...............................66十
六、公司的税务及财政补贴....................................70十
七、公司的环境保护和产品质量、技术、管理等标准...............71十
八、公司职工及劳动用工......................................74十
九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚...............................74二
十、本次股票挂牌的总体结论性意见.............................77 湖北瀛楚律师事务所 地址：武汉市武昌区公正路216号平安国际金融大厦21楼ADD:21F,InternationalFinancialHotel,No.216,justiceRoadTEL:027-87325910FAX:027-87325978WEB:www.yingchPOST:430064 湖北瀛楚律师事务所 关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 湖北捷瑞玻璃股份有限公司：湖北瀛楚律师事务所（以下简称“本所”）根据与湖北捷瑞玻璃股份有限公 司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次股票挂牌”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第3页共78页
4、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对公司相关文件中引用的与本《法律意见书》相关的内容进行了审阅和确认。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
6、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。
对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
7、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。
在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
8、本《法律意见书》仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下： 第4页共78页 引言 释义 本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义： 捷瑞玻璃/股份公司 指湖北捷瑞玻璃股份有限公司 捷瑞有限/有限公司 指整体变更股份公司前的湖北捷瑞汽车玻璃有限 公司及更名前的湖北捷瑞车器时代投资集团有 限公司、湖北车器时代投资有限公司 指湖北捷瑞玻璃股份有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃公司 有限公司 《公司章程》 指《湖北捷瑞玻璃股份有限公司章程》、《湖北捷瑞汽车玻璃有限公司章程》 三会一层 指指股份公司按规定建立的由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的公司治理架构 国融证券 指国融证券股份有限公司 本所 指湖北瀛楚律师事务所 中兴财事务所 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华事务所 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中南评估 指湖北中南资产评估有限责任公司 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 湖北省工商局 指湖北省工商行政管理局 武汉市工商局 指武汉市工商行政管理局 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 报告期 指2016年度、2017年度、2018年1-9月 第5页共78页 元宜昌捷瑞武汉耀华、耀华玻璃湖南捷瑞福耀集团 指人民币元（特指除外）指宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司指武汉耀华汽车玻璃有限公司指湖南捷瑞汽车玻璃有限公司指福耀玻璃工业集团股份有限公司 第6页共78页 正文
一、本次股票挂牌的批准和授权2018年12月25日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过关于 本次申请股票挂牌转让事宜的相关议案。
经核查，本次股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效；股东大会授权董事会办理本次挂牌公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效。
综上，本所律师认为，捷瑞玻璃本次申请股票挂牌转让已经获得必要的内部批准和授权，根据《业务规则》等相关规定，公司本次申请股票挂牌转让尚需由主办券商推荐并经全国股份转让系统公司同意。
二、本次股票挂牌的主体资格(一)公司是依法设立的股份有限公司公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由捷瑞有限整体变更设立 的股份有限公司。
公司于2018年3月27日取得湖北省工商局核发的变更登记后统一社会信用 代码为87M的《营业执照》。
(二)公司依法有效存续公司现持有湖北省工商局核发的统一社会信用代码为87M 的《营业执照》。
公司住所地为：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层；法定代表人为左平安；注册资本为2000万元；公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围为：汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软 第7页共78页 件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2018年12月28日，股份公司取得的《营业执照》载明的营业期限为长期。
公司已通过2012年之前历年年度工商年检，2013至2017年度报告已在全国企业信用信息公示系统进行公示。
经本所律师核查公司工商登记资料、《公司章程》等文件及经公司书面确认，公司自成立之日起，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致公司终止的情形。
（三）股东人数未超过两百人，可直接申请挂牌经核查公司工商档案和公司说明，公司现共有股东5名，均为自然人股东。
股东人数不超过两百人。
根据《业务规则》规定，公司可直接向全国股份转让系统公司申请挂牌，中 国证监会豁免核准。
综上，本所律师认为，公司作为依法成立并合法存续的股份有限公司，不存 在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
公司具备本次股票挂牌的主体资格。
三、本次股票挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年公司系由2007年6月7日成立的捷瑞有限以截至2017年9月30日经审计 的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
公司现持有湖北省工商局于2018年12月28日核发的统一社会信用代码为87M的《营业执照》。
本所律师认为，公司系由2007年6月7日成立的捷瑞有限以截至2017年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其存续期间可以自有限公司成立之日起计算。
公司关于依法设立且存续满两年的条件符合《业务规则》2.1条第（一）项规定及《标准指引》第一条第（一）、（二）、（三）项规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 第8页共78页
1、公司业务明确 经本所律师核查公司《营业执照》、财务报告并核对公司提供的资料，公司所属行业为“零售业”，主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营。
报告期内，公司主营业务无重大变化。
根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》，2016年度、2017年度和2018年1-9月公司的营业收入情况如下： 项目 主营业务收入营业收 入 2018年1-9月 金额 占比（%） 43,677,944.4100.007 43,677,944.4100.007 2017年度 2016年度 金额 占比（%）金额 占比（%） 40,520,194.03 40,520,194.03 100.00100.00 29,536,200.86 29,536,200.86 100.00100.00 2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司主营业务收入分别为29,536,200.86元、40,520,194.03元、43,677,944.47元，主营业务收入占营业收入比重分别为100%、100%、100%,主营业务明确。
公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
根据以上及本所律师核查公司历次经营范围变更和公司提供相关资料证明，公司自设立以来，业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，取得并持有与经营业务相应的资质、许可，并具有相应的关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配，公司业务明确。
2、具有持续经营能力 经核查公司提供资料及审计机构出具的相关报告，在最近两年一期内，公司具有包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录，不是仅存在偶发性交易或事项。
公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的大华事务所出具了标准无保留意见的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》。
公司自成立以来持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散、 第9页共78页 终止经营，法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。
综上，本所律师认为，公司的100%的收入均来自于主营业务收入，公司基 于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》2.1条第（二）项及《标准指引》第二条第（一）、（二）、（三）项规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、治理机制健全 根据本所律师核查，公司已依法健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”公司法人治理结构，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。
2、合法规范经营 经本所律师核查及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日止，最近24个月公司未因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施情形。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，经本所律师核查及公司出具的书面确认文件，在报告期内有限公司阶段及股份公司运行阶段，股东会/股东大会、执行董事/董事会、监事/监事会、高级管理层能规范运作、有效运行，相关机构和人员能够依法履行职责，充分保护股东权益。
公司自成立以来，经营规范、合法。
公司关于治理机制健全、合法规范经营条件符合《业务规则》2.1条第（三） 第10页共78页 项规定及《标准指引》第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权明晰 经本所律师核查并据公司股东书面说明,公司股东不存在国家法律、法规、
规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，截止本法律意见书出具之日，公司历次注册资本变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，股权转让程序合法、规范。
2、股票发行和转让行为合法合规 经本所律师核查及公司出具的书面确认文件，公司历次股权转让行为均依法履行了必要内部决议、政府部门相关程序。
截止本法律意见书出具之日，最近36个月内未发生未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的行为。
本次股票挂牌相关的股票限售安排符合《公司法》及《业务规则》有关规定。
公司的发行及转让行为符合《标准指引》规定。
公司的股票发行及捷瑞有限历次股权变更详见本《法律意见书》正文“
四、公司的设立和变更”及“
七、公司的股本及演变”的相关内容。
经本所律师核查公司工商登记资料及公司出具的书面文件，股份公司系由捷瑞有限整体变更设立，整体变更符合《公司法》、《暂行规定》的相关规定。
公司股权明晰，捷瑞有限设立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，签订了相关的股权转让协议，经公司有权机关决议确认，依法办理了工商变更登记手续，股权转让行为合法有效；捷瑞有限整体变更为股份公司后，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生股份变动的情形；公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年，股份公司尚未发生股份转让行为。
3、根据公司出具的书面声明并经本所律师核查公司营业执照及工商档案材料，登录武汉股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、北京股权交易中心、齐鲁股权交易中心、天津股权交易所、广州股权交易中心、前海股权交易中心等全国主要股权托管交易中心进行查询，未发现公司在区域股权交易中心挂牌。
4、根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司的子公司为有限责任公司，不存在发行股票的行为，亦不存在违规转让该等公司股权的行为。
第11页共78页 综上,本所律师认为,公司关于股权明晰，股票发行和转让行为合法合规条件符合《业务规则》2.1条第（四）项及《标准指引》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）项规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查，公司与主办券商国融证券签订了推荐挂牌及持续督导协议书，公司本次股票挂牌及公开转让由国融证券推荐，并由其提供持续督导。
主办券商依法完成了尽职调查及相关程序。
经本所律师核查,国融证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌的主办券商资质。
公司关于主办券商推荐并持续督导条件符合《业务规则》2.1第（五）项及《标准指引》第五条第（一）、（二）项规定。
综上，本所律师认为，公司符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票挂牌并公开转让的实质性条件。
四、公司的设立和变更 (一)捷瑞有限的设立 2007年5月30日，湖北省工商局向公司核发“（鄂工商）名称预核内字 [2007]01582号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖北车器时代 投资有限公司”。
2007年6月4日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司向有限公司出具“鄂 珞会【2007】L验字6-006号”《验资报告》，审验了公司申请设立登记的注册资 本实收情况。
经审验，截至2007年6月4日止，公司已收到股东左敏缴纳的注 册资本人民币2000万元，占注册资本的比例为100%，出资方式为货币2000万 元。
出资情况如下： 股东姓名左敏合计 出资额（万元）20002000 股权比例（%）100100 出资方式货币—— 2007年6月7日，湖北省工商局向有限公司核发营业执照，名称为湖北车 器时代投资有限公司，住所为武汉市江汉区新华路139号，法人代表为左敏，注 册资本（人民币）2000万元，实收资本（人民币）2000万元，公司类型为有限 第12页共78页 责任公司（自然人独资），经营范围为对汽车及相关产业的投资及咨询，汽车零部件销售，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
营业期限为2007年6月7日至2017年6月5日。
综上，本所律师认为捷瑞有限设立程序、条件符合法律、法规和规范性文件的规定，依法履行了工商登记、变更手续，公司设立合法合规。
(二)公司的设立程序、方式、资格和条件 经本所律师核查，公司系在捷瑞有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更设立的程序、方式、资格和条件如下：
1、经本所律师核查，公司系在捷瑞有限的基础上以整体变更方式设立的股份公司。
2018年1月22日，捷瑞有限股东会作出决议，同意将本公司由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字（2017）第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股，将有限公司整体变更为股份有限公司，折股后净资产中的剩余部分计入资本公积。
2、2018年1月22日，捷瑞有限全体股东签署《发起人协议》，同意以有限公司现有股东作为股份公司发起人，将本公司由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字（2017）第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股。
3、2018年3月5日，中兴财事务所湖北分所出具的“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》载明，截至2018年3月5日止，公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.66元折合为：股本人民币20,000,000.00元，其余未折股部分计入资本公积。
4、2018年3月26日，公司召开创立大会，代表2000万股股份的股东出席了会议，占公司股份总数的100%。
本次大会审议通过《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司筹办情况的报告》、《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司设立费用开支情况报告》、通过股份公司章程等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
5、2018年3月27日，公司取得湖北省工商局核发的统一社会信用代码为87M的《营业执照》。
该《营业执照》载明：企业名称为湖北捷 第13页共78页 瑞玻璃股份有限公司；住所地为武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层；法定代表人为左平安；注册资本为2000万元人民币；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；公司经营范围为汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）。
6、经本所律师核查，公司共有5名发起人，具备设立股份有限公司的资格【详见本《法律意见书》正文“
六、公司的发起人、股东和实际控制人”】。
7、经本所律师核查，公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件。
本所律师认为，公司设立的程序、方式、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门审核批准。
综上，本所律师认为，公司设立的程序、方式、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门审核批准。
(三)《发起人协议》 2018年1月22日，捷瑞有限全体股东签署《发起人协议》，根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将捷瑞有限依法整体变更为股份有限公司。
2、各方约定，以有限公司现有股东作为股份公司发起人，将本公司由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字（2017）第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、各发起人按其持有的捷瑞有限的出资比例认购公司股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下表： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）出资方式 第14页共78页
1 左敏
2 左平安
3 左早安
4 左慧萍
5 左军琳 合计 1100 55 净资产折股 400 20 净资产折股 300 15 净资产折股 100
5 净资产折股 100
5 净资产折股 2000 100 (四)
公司变更设立过程中有关审计、资产评估和验资
1、审计 2017年12月25日，中兴财事务所出具“中兴财光华审会字（2017）第323027号”《审计报告》。
该《审计报告》载明，以2017年9月30日为基准日，捷瑞有限净资产为21,768,610.66元。
2、资产评估 2018年1月3日，中南评估出具“鄂中资评报字[2018]第H166号”《资产评估报告》。
该《资产评估报告》载明，捷瑞有限截至2017年9月30日，净资产评估值为22,092,554.10元。
3、验资 2018年3月5日，中兴财事务所湖北分所出具“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》。
该《验资报告》载明，截至2018年3月5日止，公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.66元折合为：股本人民币20,000,000.00元，其余未折股部分计入公司资本公积。
本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)公司的创立大会 2018年3月26日，公司召开创立大会。
出席会议的股东共5名，代表股份2000万股，占公司股份总数的100%。
本次大会审议通过了《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司筹办情况的报告》、《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司设立费用开支情况报告》、通过股份公司章程等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
第15页共78页 经本所律师核查，公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(六)工商变更登记2017年11月21日，湖北省工商局核发“（鄂工商）名称变核内字[2017]第2669号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为湖北捷瑞玻璃股份有限公司。
2018年3月27日，公司取得了湖北省工商局核发的统一社会信用代码为87M的《营业执照》。
本所律师认为，公司设立过程中履行了工商变更登记的必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(七)整体变更时的自然人股东纳税情况经核查，股份公司由有限公司按照经审计的账面净资产折股整体变更设立，未折股的溢价部分作为公司的资本公积。
整体变更过程中公司的注册资本、各股东的持股比例没有发生变化，不涉及盈余公积、未分配利润转增股本的情形，不需要缴纳个人所得税。
综上，本所律师认为，捷瑞有限整体变更设立为股份公司的程序、方式、发起人资格、条件等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立履行了必要的法律程序并办理了工商部门核准审批及工商变更登记手续，公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
五、公司的独立性(一)公司的资产独立公司系由捷瑞有限整体变更方式设立的股份有限公司。
原有限公司全部有形 资产和无形资产由股份公司承继。
根据中兴财事务所湖北分所出具“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》，截至2018年3月5日止，公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.66元折合为：股本人民币20,000,000.00元，其余未折股部分计入公司资本公积。
根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》,截至2018 第16页共78页 年9月30日,公司的净资产为24,455,840.73元。
公司的资产主要包括货币资金、固定资产等。
根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查,公司合法拥有上述财产。
经本所律师核查及公司提供的商标、著作权、车辆、域名证书并查验公司的业务流程、合同等相关文件，公司拥有与其经营活动相关的办公设备等资产的所有权或使用权，公司资产独立于股东资产，与股东资产权属关系界定明确，截至本《法律意见书》出具之日不存在公司资金、资产被控股股东、实际控制人占用情形，不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保情形。
公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司的资产完整、独立。
(二)公司的人员独立 经核查，截至本《法律意见书》出具日，股份公司董事、监事、高级管理人 员的主要兼职情况如下表： 姓名 职务 兼职单位 左平安 董事长兼总经理 武汉爱民制药股份有限公司 宜昌捷瑞 兼职单位与公司关联关系关联公司 子公司 兼任职务董事董事长 左早安 左慧萍李铁王胜朱孔涛周慧敏柳锋石艳明倪争艳 董事 董事董事董事监事会主席监事职工监事财务总监董事会秘书 武汉耀华 武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司宜昌捷瑞 武汉赛迪尔经济发展有限责任公司无 无永新县稀贵矿业冶化 有限责任公司无 无 无 子公司 关联公司子公司 关联公司无无 关联公司无无无 执行董事兼总经理 执行董事兼总经理监事监事无无监事无无无 【律师说明】 截止本《法律意见书》出具之日，股份公司不存在高管在股份公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
第17页共78页 综合以上及股份公司董事、监事及高级管理人员填写的公司《董事、监事、高级管理人员核查表》、高级管理人员签署的声明文件，本所律师认为，公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
公司的财务人员不存在在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
公司与职工签订劳动合同并缴纳社会保险，公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。
本所律师认为公司人员独立。
(三)公司的财务独立 经核查公司的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料，目前公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并配备了相关财务人员；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
本所律师认为公司的财务独立。
(四)公司的机构独立 公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理结构，且已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
公司的组织结构图如下： 第18页共78页 经本所律师核查公司历次股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相关议案、决议等文件以及公司其他经营资料，公司拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，各机构的设置和运行均独立于公司股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
本所律师认为公司的机构独立。
(五)公司的业务独立 根据公司《营业执照》的记载，公司的经营范围为汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据本所律师审核公司的财务报告、重大采购及销售合同等文件，及公司的书面说明确认，公司是主要从事汽车玻璃销售及服务的连锁经营企业。
公司是华中地区处于领先地位的大型汽车玻璃零售及批发商，公司自营门店为车主、4S店、汽修厂等提供汽车玻璃零售服务，同时也提供汽车玻璃批发服务。
公司拥有 第19页共78页 与经营业务有关的各项财产、技术的所有权或使用权,独立进行经营,业务上独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
公司设置了业务经营所需独立的物流、财务等部门，具有独立运营业务的能力。
综上，本所律师认为，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人 (一)发起人
1、发起人及其主体资格 根据公司的《发起人协议》及《公司章程》，公司共有5位发起人，根据其相关资料，各发起人具体情况如下：
（1）左敏，男，汉族，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于复旦大学会计学专业，博士研究生学历。
1989年至2017年，任职于福耀玻璃工业集团股份有限公司，先后担任审计监察部总经理、董事、副总经理、财务总监、总经理等职务；2000年至2002年任武汉耀华执行董事；2000年至2003年，担任福州福敏科技有限公司董事；2002年至2003年，任福耀汽车玻璃（武汉）有限公司董事长；2003年至2012年，担任上海福敏信息科技有限公司董事；2007年至2008年、2011年至2014年，担任捷瑞有限执行董事兼总经理；2007年至2018年，担任福耀集团上海汽车饰件有限公司董事；2009至2018年，担任长春精优药业股份有限公司董事；2014年，任佛山福耀玻璃有限公司董事；2014年至2016年，历任宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司执行董事、董事；2015年至2017年，任福耀（福建）玻璃包边有限公司和福耀（福建）巴士玻璃有限公司董事；2015年至2018年，任福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司、福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司、福耀玻璃（湖北）有限公司、特耐王包装(福州)有限公司、福耀集团(福建)工程玻璃有限公司、福建省万达汽车玻璃工业有限公司、广州福耀玻璃有限公司、广州南沙福耀汽车玻璃有限公司和上海福耀客车玻璃有限公司董事；2015年至今，任郑州福耀玻璃有限公司董事、海南文昌福耀硅砂有 第20页共78页 限公司董事和福耀集团(福建)机械制造有限公司监事；2016年至今，担任本溪福耀浮法玻璃有限公司经理；2017年至今，任厦门知本家科技有限公司董事兼总经理。
（2）左平安，男，汉族，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1987年至1993年，任孝昌县中学教师；1993年至1996年，在福耀玻璃历任质检员、车间主任等；1996年至2007年，任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司总经理；2007年至2011年，任武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司执行董事兼总经理；2008年至今，任宜昌捷瑞首席代表；2011年至2018年，任湖南捷瑞汽车玻璃有限公司执行董事兼总经理；2008年至2018年，历任捷瑞有限执行董事兼经理、监事、执行董事兼经理；2015年至今，任武汉爱民制药股份有限公司董事。
现任股份公司董事长兼总经理。
（3）左早安，男，汉族，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于福建经济管理干部学院会计专业，专科学历。
1993年至1996年历任福耀玻璃工业集团股份有限公司质检员、车间主任等；1996年至2000年，任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司副总经理；2000年至今，历任武汉耀华监事、执行董事兼总经理；2007年至2010年，任武汉捷瑞易路通广告有限公司执行董事兼总经理；2007年至2011年，任湖南捷瑞汽车玻璃有限公司执行董事兼总经理、武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司监事；2008年至2016年，任宜昌捷瑞监事；2009年至2015年，任湖北捷瑞汽车玻璃有限公司孝感分公司负责人；2011年至2016年，任武汉市青山区利华汽车修配有限公司汽配经销分公司负责人；2011年至今任武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司执行董事兼总经理；2017年至2018年，任公司监事。
现任股份公司董事。
（4）左慧萍，女，汉族，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于福州财会干部学校财务会计专业，专科学历。
1996年至2000年，历任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司出纳、客服、店长等；2000年至2007年，历任武汉耀华采购员、采购经理等；2007年至2018年，历任捷瑞玻璃审计、采购经理等；2012年至2016年，经营武汉市江岸区耀捷汽车玻璃店和武汉市江汉区捷瑞玻璃配件经营部；2013年至2016年，经营武汉市洪山区东方瑞华汽车玻璃店；2016年至今，任宜昌捷瑞监事。
现任股份公司董事。
（5）左军琳，女，汉族，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1988年至1993年，任孝昌县印刷厂印刷工；1993年至1996年， 第21页共78页 任福耀玻璃工业集团股份有限公司质检员；1996年至2007年，任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司前台；2007年至2015年，任捷瑞有限前台；2016年至今，任捷瑞玻璃直营门店经理。
2、发起人的出资方式及出资比例 公司的5名发起人均系公司前身捷瑞有限的股东。
根据发起人于2018年1月22日签订的《发起人协议》，公司设立的注册资本为2000万元，发起人均以其拥有的捷瑞有限截至2017年9月30日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资。
各发起人的出资额和出资比例如下： 序号 发起人姓名
1 左敏
2 左平安
3 左早安
4 左慧萍
5 左军琳 合计 出资额（万元）11004003001001002000 出资比例（%）55201555100
3、发起人投入的资产 根据捷瑞有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、《发起人协议》、中兴财事务所湖北分所出具的“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》，公司系发起人以捷瑞有限的净资产折股设立，该资产产权关系清晰，发起人以该资产投入公司不存在法律障碍。
4、投入资产或权利的产权变更手续 本所律师经核查后确认，捷瑞有限整体变更为股份公司后，正在办理资产或权利的权利人更名手续，不存在法律障碍或纠纷。
综上，本所律师认为，股份公司自然人发起人均为中国公民，具有民事权利能力和完全民事行为能力；上述发起人均在中国境内有住所，具备法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司发起人的资格。
发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
发起人出资资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。
(二)现有股东 第22页共78页 股份公司自设立后股权结构未发生变化，截至本《法律意见书》出具日，公司的股本总额为2000万股，共5名股东，各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
现有股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名
1 左敏
2 左平安
3 左早安
4 左慧萍
5 左军琳 合计 持股数量（万股）11004003001001002000 持股比例（%）55201555100 经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股东均为自然人，不涉及以非公开发行方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形。
因此，本所律师认为，公司股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按上述规定办理登记备案。
(三)股东之间的关联关系 经本所律师核查，公司5名自然人股东之间为兄弟姐妹关系。
(四)公司控股股东及实际控制人 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司控股股东和实际控制人为左敏，原因如下： 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自捷瑞玻璃2007年6月7日设立至2017年1月20日，左敏为捷瑞玻璃的自然人独资股东；2017年1月20日至今，左敏在捷瑞玻璃的持股比例从未低于50%。
根据《公司法》第216条第（二）款“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定，左敏为捷瑞玻璃的控股股东。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，左敏自公司设立至今所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
第23页共78页 综上，本所律师认为，左敏为公司的控股股东和实际控制人，截至本《法律意见书》出具日，报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、公司的股本及演变 (一)捷瑞有限的股本及演变的情况
1、捷瑞有限的设立 2007年5月30日，湖北省工商局向公司核发“（鄂工商）名称预核内字 [2007]01582号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖北车器时代 投资有限公司”。
2007年6月1日，股东左敏作出《关于执行董事、执行监事、经理的任职 决议》作出以下决定：1）任命左敏为公司执行董事，任期三年，届满可连选连 任；2）执行董事为公司法定代表人；3）罗吉文为公司执行监事，任期三年，届 满可连选连任；4）左敏为公司经理，任期三年，届满可连选连任；5）通过公司 章程。
2007
年6月4日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司向有限公司出具“鄂 珞会【2007】L验字6-006号”《验资报告》，审验了公司申请设立登记的注册资 本实收情况。
经审验，截至2007年6月4日止，公司已收到投资人左敏缴纳的 注册资本人民币2000万元，占注册资本的比例为100%，出资方式为货币2000 万元。
出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 左敏 2000 合计 2000 股权比例（%）100100 出资方式货币—— 2007年6月7日，湖北省工商局向有限公司核发营业执照，名称为湖北车 器时代投资有限公司，住所为武汉市江汉区新华路139号，法人代表为左敏，注 册资本（人民币）2000万元，实收资本（人民币）2000万元，公司类型为有限 责任公司（自然人独资），经营范围为对汽车及相关产业的投资及咨询，汽车零 部件销售，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
营 业期限为2007年6月7日至2017年6月5日。
综上，本所律师认为捷瑞有限的设立程序、条件符合法律、法规和规范性文 件的规定，依法履行了工商登记、变更手续，公司设立合法合规。
2、2017年1月20日，第一次股东股权变更 第24页共78页 2016年12月28日，捷瑞有限股东作出《股东会决议》：同意变更股东股 权，股东左敏将其在本公司的25%股权500万元出资转让给左早安，股东左敏将 其在本公司的25%股权500万元出资转让给左平安，变更后为股东左敏出资1000 万元，股东左平安出资500万元，股东左早安出资500万元。
同意修改后公司章 程或公司章程修正案。
2016年12月28日，左敏分别与左平安、左早安签订股权转让协议。
2017年1月20日，湖北省工商局核准此次变更，本次变更前后股权结构如 下： 变更前股东 变更前出资额（万元） 变更前股权比例（%） 变更后股东 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 左敏 2000 100 左敏 1000 50 / / / 左平安 500 25 / / / 左早安 500 25 合计 2000 100 —— 2000 100 3、2018年1月22日，第二次股东股权变更 2018年1月16日,捷瑞有限股东作出《股东会变更决议》：股东左平安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左敏；股东左早安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左慧萍；股东左早安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左军琳。
变更后为股东左敏出资额1100万；股东左平安出资额400万；股东左早安出资额300万；股东左慧萍出资额100万；股东左军琳出资额100万。
同意修改后公司章程。
2018年1月16日，左平安与左敏、左早安与左慧萍、左早安与左军琳分别签订股权转让协议。
2018年1月22日，湖北省工商局核准此次变更，本次变更前后股权结构如 下： 变更前股东 变更前出资额（万元） 变更前股权比例（%） 变更后股东 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 左敏 1000 50 左敏 1100 55 左平安 500 25 左平安 400 20 左早安 500 25 左早安 300 15 第
25页共78页 / / / 左慧萍 100
5 / / / 左军琳 100
5 合计 2000 100 —— 2000 100 【律师说明】 本所律师认为：捷瑞玻璃有限公司阶段历次股权变更履行了公司内部程序，股权转让双方均签订了股权转让协议，符合《公司章程》和相关法律规定，历次股权变更均无争议，公司股权清晰。
(二)股份公司的设立及演变情况
1、股份公司的整体变更设立 根据《发起人协议》、股份公司的《公司章程》、中兴财事务所湖北分所出具的“中兴财光华（鄂）审验字（2018）第01002号”《验资报告》及股份公司的工商登记资料等文件，捷瑞有限整体变更为股份公司后的股本总额为2000万元，股权结构如下： 序号 股东姓名
1 左敏
2 左平安
3 左早安
4 左慧萍
5 左军琳 合计 持股数量（万股）11004003001001002000 持股比例（%）55201555100 经本所律师核查，股份公司设立时的注册资本已经会计师事务所验证，股份公司已于2018年3月27日在湖北省工商局办理变更登记手续并取得其核发的统一社会信用代码为87M的《营业执照》，符合现行有效的法律、法规的规定。
2、公司股本及股权变化 公司自整体变更为股份公司之日起至本《法律意见书》出具日，股本及股权尚未发生变化。
(三)股份受限情况 根据公司股东确认并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 第26页共78页 公司股东所持公司股份不存在质押情形，未被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结或采取其他强制措施。
(四)公司股权代持情况根据本所经办律师对有限公司及公司设立、股权转让相关的工商资料、股东（大）会决议、股权转让协议等资料的核查，公司不存在股权代持情况，曾经亦不存在股权代持情况。
综上，本所律师认为：
1、有限公司设立履行了必要程序，全体股东按时足额履行出资义务，依法履行验资程序，完成了工商登记手续，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、公司的出资均为货币出资，不涉及非货币资产评估和权属转移情况，公司股东出资系真实、充足。
3、公司历次股权变动履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷。
4、公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式根据公司持有的《营业执照》，公司的经营范围为：汽车玻璃和汽车配件的 生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
经核查，公司实际从事的主要业务与《公司章程》、《营业执照》上记载的经营范围一致。
公司在核准的经营范围内开展业务，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在重大违法行为。
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第27页共78页 (二)经营相关资质证照 经本所律师核查及公司提供的书面材料证明，公司的主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营。
公司目前生产经营取得业务资质包括：
1、道路运输经营许可证 公司现持有武汉市黄陂区行政审批局2018年5月15日核发的编号为“鄂交运管许可货字420116300921号”《道路运输经营许可证》，证书有效期至2019年7月31日，经营范围：道路普通货物运输。
公司已于2015年6月24日取得了武汉市黄陂区公路运输管理所颁发的编号为“鄂交运管许可A字420116300921号”的《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运，证件有效期至2019年7月31日。
【律师说明】 公司及子公司报告期内从事汽车玻璃安装业务，公司及子公司未取得维修经营业务许可。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），机动车维修经营业务许可证核发改为后置审批。
根据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发〔2018〕28号），取消了机动车维修经营业务许可，对机动车维修经营实行备案制度。
为规范经营，公司主动向当地车管部门申请备案，但由于实施细则还未下发，当地车管部门暂不受理相关备案申请，故尚未备案成功。
公司及子公司将密切关注备案细则的出台并及时进行备案申请。
本所律师认为，公司及子公司在报告期内存在未取得业务所需的三类汽车维修许可的情形，但报告期末机动车维修资质已经取消，相关部门也没有对公司上述行为进行处罚。
公司实际控制人、控股股东左敏出具《承诺函》，对于报告期内公司因无资质经营从事汽车维修经营业务的行为而受到任何行政处罚，由此造成的损失将由左敏个人承担。
(三)公司的业务变更
1、捷瑞有限设立：2007年6月7日，捷瑞有限设立时经营范围为：对汽车及相关产业的投资及咨询，汽车零部件销售，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
第28页共78页
2、第一次变更：2007年7月3日，捷瑞有限的经营范围变更为：对汽车及相关产业的投资及咨询，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
3、第二次变更：2009年1月19日，捷瑞有限的经营范围变更为：对汽车及相关产业的投资及咨询，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资，汽车玻璃、汽车配件的销售。
4、第三次变更：2009年2月23日，捷瑞有限的经营范围变更为：汽车玻璃、汽车配件销售，机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询，对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资。
5、第四次变更：2012年7月23日，捷瑞有限的经营范围变更为：汽车玻璃，汽车配件销售，机动车玻璃及相关配件的加工，批发，零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易，科技产业项目，企业股权，房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2015年7月31日）。
6、第五次变更：2015年12月24日，捷瑞有限的经营范围变更为：汽车玻璃、汽车配件销售；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资；普通货运(有效期至2019年7月31日）。
7、第六次变更：2016年9月19日，捷瑞有限的经营范围变更为：汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）。
8、第七次变更：2018年12月28日，股份公司的经营范围变更为：汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
第29页共78页 经本所律师核查及公司提供的书面材料证明，公司经营业务范围自其前身设立至今发生的变更均履行了必要的内部程序且办理了登记备案手续，公司已取得生产经营所需业务资质，相关业务开展合法、合规。
(四)公司的主营业务根据公司书面确认，并经本所律师核对公司财务报告及重大合同等文件，公 司的主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营。
根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》，公司2016 年度、2017年度、2018年1-9月的主营收入分别为29,536,200.86元、40,520,194.03元、43,677,944.47元，分别占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日止，公司主营业务明确，公司最近两年主营业务没有发生重大变化。
(五)公司的境外经营经本所律师核查及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未在 中国大陆以外的国家或地区进行经营活动。
(六)公司的持续经营能力经本所律师核查，公司已通过2012年之前历年工商年检，2013至2017年 度年报信息已在全国企业信用信息公示系统公示，未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，公司的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司的业务变更取得了政府有关部门批准并在工商行政管理机关进行了变更登记，程序合法、有效；公司的主营业务明确；截至本《法律意见书》出具日止，公司的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争(一)关联方和关联交易 第30页共78页
1、关联方
(1)主要股东及实际控制人 本所律师核查了捷瑞玻璃的《公司章程》及工商登记资料后确认,截至本《法律意见书》出具日,直接持有公司5%以上股份的关联方包括左敏、左平安、左早安、左慧萍、左军琳，公司5名现有股东之间为兄弟姐妹关系。
左敏为公司的控股股东及实际控制人，具体论述详见本《法律意见书》正文“
六、公司的发起人、股东、实际控制人（三）公司控股股东及实际控制人”。
(2)公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 根据公司提供资料，经本所律师适当核查，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业如下： ①武汉爱民制药股份有限公司 武汉爱民制药股份有限公司成立于1990年3月17日，现持有统一社会信用代码为14R的《营业执照》，法定代表人刘享平，注册资本10052万元，住所湖北省鄂州市葛店经济开发区创业大道10号，营业期限为长期，经营范围为生产、销售：冻干粉针剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、搽剂、凝胶剂、胶囊剂、原料药(七叶皂苷钠、地蒽酚、二乙酰氨乙酸乙二胺、埃索美拉唑钠、水杨酸二乙胺)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取车间）；生产、销售：消毒剂【抗（抑）菌制剂】、足浴粉、足浴液、沐足用品；生产、销售、加工：淀粉及淀粉制品、豆制品、初级农产品、乳制品、罐头食品、营养食品、保健食品、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及其饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料；生产、销售：化妆品、卫生用品、口腔清洁用品、美容护肤护发产品、口腔清洁护理用品、肥皂及合成洗涤剂；中药材收购。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据武汉爱民制药股份有限公司的工商资料和全国股份转让系统公司公示的信息，左敏持有17,404,000股，持股比例为17.31%，左平安任董事。
②厦门知本家科技有限公司 厦门知本家科技有限公司成立于2014年9月30日，现持有统一社会信用代码为53D的《营业执照》，法定代表人林辉，注册资本1111.1111 第31页共78页 万元，住所厦门市湖里区安岭路1008、1010、1012号301室，营业期限至2064年9月29日，经营范围为：其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；工程和技术研究和试验发展；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产中介服务（不含评估）；其他未列明房地产业；文化、艺术活动策划；贸易代理；招标代理；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；灯具零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；五金零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；其他电子产品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；建筑装饰业；提供施工设备服务；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他未列明建筑安装业；供应链管理；其他机械设备及电子产品批发；包装服务；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；企业管理咨询；商务信息咨询。
根据厦门知本家科技有限公司的工商材料，左敏持股11%，任董事兼总经理。
③本溪福耀浮法玻璃有限公司 本溪福耀浮法玻璃有限公司成立于2016年12月8日，现持有统一社会信用代码为91210502MA0TPFC748的《营业执照》，法定代表人曹德旺，注册资本50000万元，住所辽宁省本溪市平山区桥北经济开发区，营业期限至2066年12月7日，经营范围为：浮法玻璃生产及销售；余热发电、光伏发电。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
) 根据本溪福耀浮法玻璃有限公司的工商材料，左敏任经理。
④福耀集团(福建)机械制造有限公司 福耀集团(福建)机械制造有限公司成立于1994年3月13日，现持有统一社会信用代码为65E的《营业执照》，法定代表人曹德旺，注册资本3400万元，住所福清市耀华工业村，营业期限至2044年3月27日，经营范围为：生产各类汽车零配件、汽车玻璃、建筑装饰装修玻璃及售后服务、设备制造与安装。
(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营) 根据福耀集团(福建)机械制造有限公司的工商资料，左敏任监事。
第32页共78页 ⑤海南文昌福耀硅砂有限公司 海南文昌福耀硅砂有限公司成立于2003年7月16日，现持有统一社会信用代码为27P的《营业执照》，法定代表人曹德旺，注册资本4000万元，住所海南省文昌市龙楼镇，营业期限至2053年7月30日，经营范围为：硅砂及其他矿产的开采与销售、自产产品的进出口业务。
根据海南文昌福耀硅砂有限公司的工商资料，左敏任董事。
⑥郑州福耀玻璃有限公司 郑州福耀玻璃有限公司成立于2011年4月27日，现持有统一社会信用代码为62T的《营业执照》，法定代表人曹德旺，注册资本30000万元，住所郑州市管城区金岱工业园文德路，营业期限至2061年4月26日，经营范围为：汽车用安全玻璃零部件、无机非金属材料及制品的特种玻璃的生产与销售(涉及经营许可的凭证经营)。
根据郑州福耀玻璃有限公司的工商资料，左敏任董事。
(3)持有公司5%以上股份的股东投资的其他企业 ①武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司 武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司成立于2003年12月1日，现持有统一社会信用代码为0XU的《营业执照》，法定代表人左早安，注册资本158万元，住所武汉市青山区滨港路，营业期限至2030年4月5日，经营范围为：商务咨询；企业管理咨询（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司的工商资料，左早安持股80%，任执行董事兼总经理；左早安之妻武艳琴持股20%，任监事。
(4)与公司实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的公司 经本所律师核查及公司提供的书面证明材料，除本《法律意见书》提到的关联方外，公司不存在其他与公司实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的公司。
(5)公司的子公司 截至本《法律意见书》出具日，公司拥有一家全资子公司武汉耀华汽车玻璃 第33页共78页 有限公司和一家控股子公司宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司。
另外，公司报告期内曾存在一家全资子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司。
①武汉耀华汽车玻璃有限公司 1）武汉耀华公司基本信息 武汉耀华成立于2000年6月12日，现持有统一社会信用代码为83F的《营业执照》，法定代表人左早安，注册资本1500万元，住所黄陂区盘龙经济开发区楚天大道特1号12号楼1层，营业期限至2027年4月3日，经营范围为：汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
武汉耀华由捷瑞玻璃100%持股，左早安任执行董事兼总经理。
2）武汉耀华的股本及演变 a.武汉耀华的设立 2000年5月17日，武汉耀华股东会作出《关于公司执行董事、经理和监事的决定》，任命左敏为执行董事、法定代表人，熊光明为经理，左早安为公司监事。
2000年5月19日，武汉市工商局向武汉耀华核发“（市）名称预核私字[2000]第10879号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“武汉耀华汽车玻璃有限公司”。
2000年5月25日，湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司出具“（2000）鄂虹评字021号”《资产评估报告》，评估武汉耀华股东出资的实物资产。
评估基准日为2000年5月24日，实物均为汽车玻璃，账面价值合计72万元，评估价值合计72万元，账面价值与评估价值一致。
2000年5月25日，武汉大公会计师事务有限责任公司出具“武公会字（2000）170号”《验资报告》，对耀华玻璃的实收资本情况进行审验，截至2000年5月24日，公司已收到实收资本80万元，与公司的注册资本一致，其中货币资金8万元，实物资产72万元。
实物出资已经湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司评估，评估值为72万元。
8万元货币出资由左平安2000年5月24日缴存耀华玻璃的临时银行账户。
2000年5月25日，武汉大公会计师事务有限责任公司盖章、全体股东签署 第34页共78页 《实物转让清单》，证明以上实物已投入耀华玻璃。
2000年6月12日，武汉市工商局向耀华玻璃核发营业执照。
耀华玻璃设立 时的股权结构如下： 股东姓名/名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 左敏 44 44 出资比例（%）55 左平安 12 12 15 左早安 12 12 15 熊光明 12 12 15 合计 80 80 100 出资方式实物 货币8万元，实物4万元实物实物 货币8万元，实物72万元 b.2002年10月29日，武汉耀华第一次股权变更 2002年9月12日，耀华玻璃股东会作出《股东会决议》，决定将法定代表 人左敏变更为左平安。
注册资本80万元变更为140万元，其中熊光明将其全部 出自12万元转让给左敏，变更后的股权结构为：左敏出资116万元，左平安出 资12万元，左早安出资12万元。
2002年9月12日，熊光明与左敏签订《出资转让协议》和《股权转让协议 书》，转让方熊光明将其持有的耀华玻璃的12万元出资15%的股权于当日正式转 让给左敏，转让价格12万元。
2002年10月18日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具“武信会字 [2002]211022号”《验资报告》，耀华玻璃申请增加注册资本60万元，全部由左 敏以货币增资，于2002年10月18日缴存于耀华玻璃的账户。
2002年10月29日，武汉市工商局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股 权变更具体情况如下表： 变更前股东 左敏 左平安左早安熊光明合计 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 出资方式 变更后股东 44 55 实物 左敏 1215货币8万元，左平安实物4万元 12 15 实物 左早安 12 15 实物 / 80100货币8万元，合计实物72万元 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 116 82.86 12 8.57 12 8.57 / / 140 100 出资方式 实物56万元，货币60万元货币8万元，实物4万元 实物/ 实物72万元，货币68万元 第35页共78页 【律师说明】 经核查，本次增资款60万元存在瑕疵。
根据2002年10月11日银行出具的收款凭证显示，该笔款项是由上海大众汉得计算机系统有限公司汇入到耀华玻璃存款账户，虽有耀华玻璃2002年10月18日出具《证明》称该60万元为左敏个人私有资金，但证明力明显不足。
2016年12月30日，原股东左敏向耀华玻璃缴纳了60万元，计入公司资本公积，弥补本次出资瑕疵。
c.2002年11月22日，武汉耀华第二次股权变更 2002年11月15日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，决定将注册资本140 万元变更为360万元。
2002年11月15日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具“武信评报字 [2002]241115号”《资产评估报告书》，评估耀华玻璃的新增实物资本。
评估基 准日为2002年11月15日，评估值共计220万元，实物包含汽车玻璃、轿车等。
2002年11月15日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具“武信会字 [2002]241115号”《验资报告》，耀华玻璃申请增加注册资本220万元，由左敏 以实物增资213万元，左平安以实物增资3.5万元，左早安以实物增资3.5万元。
截至2002年11月15日，公司已收到全部新增注册资本220万元，全部为实物。
附有《股东实物投资转移清单》。
2002年11月20日，耀华玻璃根据上述决议修改公司章程。
2002年11月 22日，武汉市工商局硚口分局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股权变更具 体情况如下表： 变更前股东 变更前出资额（万元） 左敏 116 左平安12 变更前股权比例（%） 82.86 8.57 出资方式 实物56万元，货币60 万元货币8万元，实物4万元 变更后股东 左敏 左平安 左早安12 8.57 实物 左早安 合计140 实物72万100元，货币68合计 万元 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 329 91.38 15.5 4.31 15.5 4.31 360 100 出资方式 实物269万元，货币60 万元货币8万元，实物7.5万元实物15.5万 元 货币68万元，实物292万元 第36页共78页 【律师说明】 经核查，本次增资中仅左敏出资52.97万元、左平安出资3.54万元附有合法的实物发票，其他实物出资163.6万元所附发票上付款人均为耀华玻璃。
因此，本次实物出资163.6万元存在出资瑕疵，其中左敏160.1万元，左早安3.5万元。
2016年12月16日，公司原股东左敏、现股东左早安分别向公司缴纳了160.1万元和3.5万元，合计163.60万元，计入公司资本公积，弥补本次出资瑕疵。
d.2003年10月28日，武汉耀华第三次股权变更 2003年10月26日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，决定将注册资本360 万元变更为413万元。
变更后左敏出资382万元，左平安出资15.5万元，左早 安出资15.5万元。
并制定《章程修正案》。
2003年10月27日，湖北拓展联合会计师事务所出具“鄂拓会验字[2003]137 号”《验资报告》，耀华玻璃申请增加注册资本53万元，全部由左敏以货币增资。
截至2003年10月27日，耀华玻璃已收到左敏缴纳的全部新增注册资本共53 万元，于2003年10月24日缴存于耀华玻璃的账户。
2003年10月28日，武汉市工商局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股 权变更具体情况如下表： 变更前股东 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 左敏 32991.38 左平安15.54.31左早安15.54.31合计360100.00 出资方式 实物269万元，货币60 万元货币8万元，实物7.5万 元实物15.5万 元货币68万元，实物292 万元 变更后股东左敏 左平安左早安合计 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 382 92.5 15.5 3.75 15.5 3.75 413 100 出资方式 实物269万元，货币113 万元 货币8万元，实物7.5万元 实物15.5万元 货币121万元，实物292 万元 e.2007年4月3日，武汉耀华第四次股权变更 第37页共78页 2007年3月26日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，决定将注册资本413 万元变更为1500万元。
变更后左敏出资1469万元，左平安出资15.5万元，左 早安出资15.5万元。
并制定《章程修正案》。
2007年3月27日，武汉华中会计事务有限责任公司出具“武华验字 [2007]116号”《验资报告》，耀华玻璃申请增加注册资本1087万元，全部由左 敏以货币增资。
截至2007年3月26日，耀华玻璃已收到左敏缴纳的全部新增注 册资本共1087万元，于2007年3月26日缴存于耀华玻璃的账户。
2007年4月3日，武汉市工商局硚口分局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股权变更具体情况如下表： 变更前股东 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 出资方式 实物269万 左敏 382 92.5元，货币113 万元 货币8万元， 左平安15.53.75实物7.5万 元 左早安15.5 3.75 实物15.5万元 货币121万 合计413 100元，实物292 万元 变更后股东左敏 左平安左早安合计 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） 146998.00 15.5 1.00 15.5 1.00 1500100.00 出资方式 实物269万元，货币1200 万元 货币8万元，实物7.5万元 实物15.5万元 货币1208万元，实物292 万元 f.2007年8月9日，武汉耀华第五次股权变更 2007年8月8日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，股东左敏将其全部出 资1469万元转让给湖北车器时代投资有限公司（即捷瑞有限）。
并制定《章程修 正案》。
2007年8月8日，左敏与湖北车器时代投资有限公司签订《出资转让协议》， 将其在耀华玻璃的全部出资1469万元于当日正式转让给捷瑞有限。
2007年8月9日，武汉市工商局黄陂分局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股权变更具体情况如下表： 变更前股东 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 出资方式 左敏 1469 98.00 实物269万元，货币 变更后股东 / 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） / / 出资方式/ 第38页共78页 1200万元货币8万左平安15.51.00元，实物左平安15.57.5万元左早安15.51.00实物15.5左早安15.5 万元 / / / / 捷瑞有限1469 货币1208合计1500100.00万元，实物合计1500 292万元 1.001.0098.00100.00 货币8万元，实物7.5万元 实物15.5万元 实物269万元，货币1200 万元货币1208万元，实物292 万元 g.2017年2月9日，武汉耀华第六次股权变更 2017年2月9日，耀华玻璃作出《股东会变更决议》，股东左平安将其在本 公司1.03%股权15.5万元出资转让给捷瑞有限；股东左早安将其在本公司1.03% 股权15.5万元出资转让给捷瑞有限；变更后股东捷瑞有限的出资额为1500万元。
同意修改后的公司章程。
同日，捷瑞有限分别与左平安、左早安签订股权转让协议。
2017年2月9日，武汉市工商局黄陂分局向耀华玻璃核发新的营业执照。
本次股权变更具体情况如下表： 变更前股东 变更前变更前出资额股权比（万元）例（%） 出资方式 货币8万 左平安15.51.00元，实物 7.5万元 左早安15.5 1.00实物15.5万元 捷瑞有限 1469 98.00 实物269万元，货币1200万元 货币1208 合计1500100.00万元，实物 292万元 变更后股东// 捷瑞有限 合计 变更后出资额（万元） 变更后股权比例（%） / / / / 1500 100 1500 100 出资方式 / /货币1208万元，实物292 万元货币1208万元，实物292 万元 【律师说明】本所律师认为，武汉耀华历史上虽然存在实物出资情况，但是实物出资比例符合当时有效的法律规定，符合最低货币出资比例的限制要求；实物出资均进行 第39页共78页 了评估作价；亦进行了移交手续；武汉耀华历史上存在的出资瑕疵均已弥补，公司股权清晰无纠纷。
②宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司 1）宜昌捷瑞公司基本信息 宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司成立于2008年7月1日，现持有统一社会信用代码为3XK的《营业执照》，法定代表人左平安，注册资本200万元，住所宜昌市西陵区东山大道11号，营业期限至2028年6月30日，经营范围为：汽车玻璃销售、维修及安装服务；汽车太阳膜销售及安装；汽车配件销售及售后服务；洗车服务；网络信息技术服务；装卸搬运服务（不含港埠作业）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宜昌捷瑞由捷瑞玻璃持股51%，李春霞持股49%。
左平安任首席代表，李春霞、徐秀英任董事，左慧萍任监事。
2）宜昌捷瑞的股本及演变 a.宜昌捷瑞的设立 2008年6月18日，宜昌市工商行政管理局核发“（宜市）登记内名预核字[2008]第1045号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司”。
2008年6月19日，宜昌捷瑞股东会作出决议：通过公司章程；设董事会，成员3人，为左平安、李春霞、徐秀英；不设监事会，设1名监事，为左早安。
2008年6月19日，宜昌捷瑞董事会作出决议，选举左平安为董事长，聘任李春霞为公司经理。
2008年6月26日，湖北大地资产评估有限公司出具“鄂大地评报字[2008]第292-1号”《资产评估报告书》，对宜昌捷瑞的股东投入的汽车玻璃及办公电子设备进行评估，评估基准日2008年6月19日。
评估值合计为1406779.03元，其中汽车玻璃评估值为1206726.51元，办公电子设备评估价值200052.52元。
2008年6月26日，湖北大地会计师事务有限公司出具“鄂大地会师验字[2008]第292号”《验资报告》，审验宜昌捷瑞设立的实收资本。
公司注册资本200万元，截至2008年6月25日，公司已收到股东合计缴纳的200万元，其中 第40页共78页 货币62万元，实物138万元。
武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司缴存62万元于宜 昌捷瑞的验资专户。
实物出资138万元已经评估，武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公 司的实物出资评估值为425275.59元，全体股东协商作价出资40万元；李春霞 投入实物资产评估值为981503.44元，全体股东协商作价出资98万元。
2008年7月1日，宜昌市工商行政管理局向宜昌捷瑞核发营业执照。
宜昌 捷瑞设立时的股权结构如下： 股东姓名/名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 武汉捷瑞汽车玻102102璃装配有限公司 李春霞 98 98 出资比例（%）5149 合计 200 200 100 出资方式货币62万元，实 物40万元实物98万元货币62万元，实物138万元 【律师说明】 经核查本次出资的评估报告、验资报告和相应实物出资发票，本次出资中419,196.10元实物发票为出资瑕疵。
2017年4月21日，捷瑞有限和李春霞分别向宜昌捷瑞缴纳了400,000.00元和19,196.10元，合计419,196.10元，计入宜昌捷瑞资本公积，弥补本次出资瑕疵。
b.2016年6月27日，宜昌捷瑞第一次股权变更 2016年6月21日，宜昌捷瑞作出股东会决议，同意原公司股东武汉捷瑞汽 车玻璃装配有限公司将其所持51%股权102万元转让给捷瑞有限，其他股东放弃 优先购买权。
转让后捷瑞有限认缴出资额102万元，占51%；李春霞认缴出资额 98万元，占49%。
选举左慧萍为公司监事，同时免去左早安监事职务。
通过修改 后的公司章程。
2016年6月21日，转让方武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司与受让方捷瑞有 限签订《股权转让协议书》。
2016年6月27日，宜昌市工商行政管理局向宜昌捷瑞核发营业执照。
本次 股权变更情况如下表： 变更前变更前 变更变更后变更后 变更前股东出资额股权比出资方式后股出资额股权比出资方式 （万元）例（%） 东（万元）例（%） 武汉捷瑞汽车玻璃装配102有限公司 货币62万捷瑞51元，实物有限102 40万元 货币62万51元，实物40 万元 第41页共78页 李春霞9849实物98万李春9849实物98万 元 霞 元 货币62万 货币62万 合计 200 100元，实物合计 200 100元，实物 138万元 138万元 【律师说明】 宜昌捷瑞历史上虽然存在实物出资情况，但是实物出资比例符合当时有效的 法律规定，符合最低货币出资比例的限制要求；实物出资均进行了评估作价；亦 进行了移交手续；宜昌捷瑞历史上存在的出资瑕疵均已弥补，公司股权清晰无纠 纷。
③
湖南捷瑞汽车玻璃有限公司 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司成立于2007年7月17日，现持有统一社会信用代码为3X5的《营业执照》，法定代表人刘芳，注册资本300万元，住所长沙市芙蓉区荷花园宏华花苑125号，营业期限至2057年7月16日，经营范围为：汽车零配件的销售；普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的工商资料，刘芳任执行董事兼总经理，曹 静任监事。
湖南捷瑞的股权结构如下： 股东姓名/名称认缴出资（万元）实缴出资（万元） 刘芳 300 300 合计 300 300 出资比例（%）100100 出资方式货币货币
(6)公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员或前述人员控制或持有权益的公司 经本所律师核查及公司提供的书面证明材料，除本《法律意见书》提到的关联方外，公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员或前述人员控制或持有权益的公司如下： ①武汉赛迪尔经济发展有限责任公司 武汉赛迪尔经济发展有限责任公司成立于1995年7月3日，现持有统一社会信用代码为92M的《营业执照》，法定代表人刘玉瑞，注册资本500万元，住所洪山区关山街民院路124号龙安集团院内1栋4楼02室，营业期限为长期，经营范围为：机械及电器设备加工、维修；金属材料、建筑材 第42页共78页 料、冶金材料、矿石、炉料、耐火材料、化工产品(不含化学危险品)、石油制品(不含成品油)、五金家电、纺织品、百货、汽车配件、电线电缆、计算机软硬件销售；颗粒灰产品研究、开发、销售；园林绿化工程；计算机网络工程设计、施工。
(依法须经审批的项目,经相关部门批准审批后方可开展经营活动) 根据武汉赛迪尔经济发展有限责任公司的工商资料，李铁任监事。
②永新县稀贵矿业冶化有限责任公司 永新县稀贵矿业冶化有限责任公司成立于2003年12月8日，现持有统一社会信用代码为043的《营业执照》，法定代表人周四保，注册资本702.5万元，住所江西省吉安市永新县小屋岭工业开发区，营业期限至2053年12月8日，经营范围为：铜铅锌等有色金属；金银铂贵金属；钽铌钨钼等稀有金属冶炼生产销售(以上项目国家有专项规定的除外)。
根据永新县稀贵矿业冶化有限责任公司的工商资料，周慧敏任监事。
(7)报告期内曾存在的关联公司 经本所律师核查，报告期内曾存在以下关联公司： 序号 公司名称 关联关系
1 福耀玻璃工业集团股份有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
2 佛山福耀玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
3 长春精优药业股份有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
4 福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
5 福耀集团上海汽车饰件有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
6 福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
7 上海福耀客车玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
8 福耀玻璃（湖北）有限公司 控股股东曾经任职的其他企业
9 特耐王包装(福州)有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 10 福耀集团(福建)工程玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 11 福建省万达汽车玻璃工业有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 12 广州福耀玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 13 广州南沙福耀汽车玻璃有限公司 控股股东曾经任职的其他企业 14 宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司 控股股东曾经任职、持股的其他企业 第
43页共78页 15 武汉市黄陂区盘龙城博雅汽车配件经营部 监事朱孔涛投资的个体工商户 注1：根据2017年3月17日福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局同意及公告，总经理左敏辞去所担任公司总经理职务。
注2：截止2018年9月30日，报告期内其他关联方中应包含的下列公司因已注销而未在上表中进行列示：福耀（福建）玻璃包边有限公司、福耀（福建）巴士玻璃有限公司、武汉市青山区利华汽车修配有限公司汽配经销分公司、宜昌市西陵区捷瑞日用百货零售店、武汉市江岸区耀捷汽车玻璃店、武汉市洪山区东方瑞华汽车玻璃店、武汉市江汉区捷瑞玻璃配件经营部。
注3：武汉市黄陂区盘龙城博雅汽车配件经营部已于2018年12月25日注销。
【律师说明】 经本所律师核查及公司提供的书面证明材料，除前述提到的关联方外，公司不存在其他关联方。
2、关联交易 根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易 根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内不存在经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易①购买商品或接受劳务 关联方名 称 交易内容 福耀玻璃 原材料采购 2018年1-9月 金额 占同类交易金额的 比例 - - 2017年度 金额 占同类交易金额的 比例 单位：元 2016年度 金额 占同类交易金额的 比例 5,236,239.00 13.73% 定价方式及决策程 序 与非关联方供应商 一致 第44页共78页 合计 - - 5,236,239.00 13.73% 【律师说明】 1）关联交易的必要性及持续性 2018年1-9月、2017年及2016年公司向关联方采购金额占采购总额比重分别为0%、0%和13.73%，2016年关联采购比重较大。
公司的主要供应商为福耀玻璃，主要原因在于汽车玻璃行业集中度极高，市场呈现出典型的寡头竞争格局。
福耀玻璃不仅全球市场份额位居第
二，在中国市场上更是一家独大，市场占有率高达63%。
2016年福耀玻璃为公司关联方是由于公司的实际控制人左敏在福耀玻璃担任总经理，而左敏于2017年3月卸任福耀玻璃总经理，目前公司与福耀玻璃不再是关联方，但福耀玻璃仍为公司的主要供应商。
公司的关联采购无持续性。
2）关联交易的公允性 报告期内，公司向福耀玻璃采购的价格与福耀玻璃销售给非关联方的同类型产品价格一致，福耀玻璃为上海证券交易所上市公司，证券代码为600660，其关联交易的定价原则为参考市场价。
福耀玻璃执行全国统一的销售政策，对其经销商进行统一定价，与是否为其关联方无关。
②关联担保情况 担保方左敏 被担保方 湖北捷瑞玻璃股份有限公司 担保金额 5,000,000.00 担保起始日 2016年3月18日 担保到期日 2019年3月17日 单位：元 担保是否已经履行完毕 已完毕 ③关联租赁情况 公司作为承租方： 出租方名称 左敏左早安合计 租赁资产种类 房屋出租房屋出租 2018年1-9月确认的租赁费245,898.00140,000.00385,898.00 2017年度确认的租赁费 685,903.08240,000.00925,903.08 单位：元 2016年度确认的租赁费 496,843.08240,000.00736,843.08 第45页共78页 公司承租实际控制人左敏位于武汉市黄陂区盘龙经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层的房屋作为办公场所，同时承租其位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道特1号盘龙工业园1栋1层5、6、7室的房屋作为门店，均采用附近区域租赁市场的公开价格作为租金，因此形成上述租赁费用。
公司于2018年与实际控制人签订协议，将办公场所免费提供给公司使用，从而导致2018年1-9月的租赁费用减少；同时子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司承租股东左早安的房产作为经营场所而形式上述租赁费用，亦采用附近区域租赁市场的公开价格作为租金。
由于2018年7月公司处置子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的全部股权，因此导致2018年1-9月租赁费用的减少。
④关联方资金拆借 关联方左敏 左早安合计 拆入/拆出拆入拆入 2018年1-9月7,582,521.45 7,582,521.45 2017年17,397,655.63 176,186.2017,573,841.83 单位：元 2016年2,662,041.06213,590.052,875,631.11
（3）关联方应收应付款项余额报告期内，公司关联方应收应付款项余额如下： ①应付账款 关联方名称上海福耀客车玻璃有限 公司 2018年9月30日4,405.00 2017年12月31日4,405.00 单位：元 2016年12月31日4,405.00 ②其他应收款 关联方名称倪争艳 2018年9月30日20,000.00 2017年12月31日20,000.00 单位：元 2016年12月31日 ③其他应付款 关联方名称左敏左早安 2018年9月30日18,832,329.63 单位：元 2017年12月31日20,059,696.69605,311.37 2016年12月31日2,662,041.06429,125.17 第46页共78页 ④预收账款 关联方名称郑州福耀玻璃有限公 司 2018年9月30日205.00 单位：元 2017年12月31日2016年12月31日 205.00 1,690.00 【律师说明】 公司其他应付款为向股东及关联公司的借款，报告期内，公司由于兴建新的办公楼及仓库，资金需求量较大，因此向股东借款。
（4）关联交易决策程序执行情况 有限公司阶段，公司未就关联交易决策程序作出具体规定，因此，就上述关联方交易事项，公司未履行规范的决策程序。
股份公司成立后，《公司章程》就关联交易、重大投资的决策程序等事项予以明确，并制定了《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》等细则。
由于股份公司成立时间较短，上述规定尚未在实践中得以执行。
公司将在以后的经营中按照《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》等相关制度的规定严格执行。
（5）《公司章程》对于关联交易的有关规定 公司2018年3月27日整体变更为股份公司前，《公司章程》对于关联交易未明确约定由股东会审议，相关关联交易事项并未履行董事会、股东会审议程序。
2018年3月26日股份公司创立大会审议通过的《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》,对关联交易的关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详细的、明确的规定，相关内容包括：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过。
为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势损害非关联股东利益的情形，公司控股股东、实际控制人左敏承诺：今后本人将尽量避免与发行 第47页共78页 人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行。
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人及其关联方资金占用根据大华事务所出具的“大华审字[2019]000663号”《审计报告》及公司提 供的资料，报告期内，不存在资金被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联交易决策与控制制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。
公司董事、监事、高级管理人员已经全部承诺严格执行公司的各项制度，杜绝向公司借款的行为。
（三）同业竞争
1、公司与股东、董事、监事、高级管理人员、核心业务人员之间同业竞争情况 捷瑞玻璃经营范围为汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装；汽车销售；玻璃贴标生产；机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售；对汽车及相关产业的投资及咨询；对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资；普通货运（有效期至2019年7月31日）；物业管理；园林绿化工程的设计及施工；茶叶销售；会议会展服务；保险代理；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息技术服务；计算机软件开发；高新技术服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 而控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资的其他关联方中： 第48页共78页 武汉爱民制药股份有限公司经营范围为“生产、销售：冻干粉针剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、搽剂、凝胶剂、胶囊剂、原料药(七叶皂苷钠、地蒽酚、二乙酰氨乙酸乙二胺、埃索美拉唑钠、水杨酸二乙胺)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取车间）；生产、销售：消毒剂【抗（抑）菌制剂】、足浴粉、足浴液、沐足用品；生产、销售、加工：淀粉及淀粉制品、豆制品、初级农产品、乳制品、罐头食品、营养食品、保健食品、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及其饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料；生产、销售：化妆品、卫生用品、口腔清洁用品、美容护肤护发产品、口腔清洁护理用品、肥皂及合成洗涤剂；中药材收购。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***”； 厦门知本家科技有限公司经营范围为“其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；工程和技术研究和试验发展；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产中介服务（不含评估）；其他未列明房地产业；文化、艺术活动策划；贸易代理；招标代理；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；灯具零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；五金零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；其他电子产品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；建筑装饰业；提供施工设备服务；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他未列明建筑安装业；供应链管理；其他机械设备及电子产品批发；包装服务；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；企业管理咨询；商务信息咨询”； 武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司则主要从事商务咨询、企业管理咨询。
上述公司的经营范围与捷瑞玻璃并不属于相同或类似业务，与捷瑞玻璃并不存在同业竞争。
综上所述，截至本《法律意见书》出具日，上述关联方的主营业务与公司在业务与产品上不存在业务相同、类似等构成利益冲突或竞争关系的情况，与公司并不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺 公司的控股股东、实际控制人为避免与公司发生同业竞争的情形，出具书面 第49页共78页 承诺如下：
（1）其目前没有在中国境内任何地方直接或间接发展、经营或协助经营 或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；
（2）其承诺不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与公司业务相竞争的任何活动；
（3）其不会利用公司控股股东/实际控制人身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动。
公司的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益；将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心业务人员。
本所律师认为，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员作出的关于避免同业竞争及竞业禁止的承诺合法、有效。
综上，本所律师认为，公司已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次股票挂牌造成实质性影响。
十、公司的主要财产(一)土地和房产根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 公司无土地和房产。
(二)知识产权
1、域名根据在工业信息部ICP/IP/域名信息备案管理系统 第50页共78页 （/）上的查询结果，截至本法律意见书出具之日，公司已注册网站域名的备案信息如下： 网站名称 捷瑞汽车玻璃 网站域名 网站首页网址 网站备案/许可证号 审核通过时间 网站负责人 鄂ICP备12014067 号-
1 2018-0626 孟超
2、商标 根据在国家工商行政管理管理总局商标局的中国商标网（/）上的查询结果及公司提供的权利证书，截至本法律意见书出具之日，公司已注册商标信息如下： 序商标注册类号注册人号 号 核定使用商品名称 专用权期限 维修信息；车辆保养；车辆保养 7617捷瑞 和修理；车辆服务站(加油和维2011.04. 1338有限37护)；车辆加油站；车辆修理；28-2021. 防锈。
04.27 商标图像 车辆保养；车辆保养和修理；车 8435捷瑞 辆服务站(加油和维护)；车辆抛2011.09. 2298有限37光；车辆清洁；汽车清洗；车辆28-2021. 上光；车辆修理；喷涂服务；轮09.27 胎翻新。
维修信息；车辆保养；车辆保养 7617捷瑞 和修理；车辆服务站(加油和维2010.11. 3345有限37护)；车辆加油站；车辆修理；防28-202.1 锈；轮胎翻新。
1.27 8443捷瑞 替他人预定电讯服务；会计；自2011.11. 4393有限35动售货机出租。
21-2021. 11.20 广告材料出租；广告材料更新； 8435捷瑞 广告宣传；广告宣传本的出版；2011.07. 5285有限35特许经营的商业管理；计算机数28-2021. 据库信息编入；计算机数据库信07.27 息分类；计算机数据库信息系 第51页共78页 统化；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；计算机文档管理。
经核实，捷瑞有限为股份公司的前身，公司不存在上述商标注册人的更名障碍。
3、著作权 根据在国家版权保护中心（/）上的查询结果及公司提供的权利证书，截至本法律意见书出具之日，公司的著作权登记信息如下： 作品著作权人 登记号 作品名称 首次发布日期 登记日期 捷瑞有限 国作登字-2013-F-00116045 捷瑞标识 2009.03.11 2013.12.19 经核实，捷瑞有限为股份公司的前身，公司不存在上述作品著作权人的更名障碍。
4、其他知识产权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除以上知识产权外，公司不拥有其他知识产权。
经本所律师核查，公司拥有的知识产权合法有效，公司无知识产权纠纷及权属不明的情形，也不存在潜在纠纷。
(三)重要固定资产 根据公司提供的权属证书并经本所律师核查，公司的重要固定资产包括运输 工具、电子设备、办公设备等。
截至2018年9月30日，公司拥有的主要设备的 具体情况如下： 序号12345 设备名称江淮牌货车江淮牌货车东风牌货车 货架玻璃修补工具 原值73,265.0086,761.0079,770.70544,150.006,780.00 净值3,663.204,337.803,988.36544,150.00 339.00 成新率5.00%5.00%5.00%100.00%5.00% 第52页共78页
6 东风小康面包车
7 东风小康小货车
8 五菱面包车
9 面包车 10 拖车 11 五菱面包车 12 监控设备 13 长安面包车 14 行车记录仪 15 CPN
下单系统设备 16 监控录像机 17 依维柯 18 VPN设备 19 威克士电动工具 20 工具柜 21 洗车设备 22 长安面包车 23 货架 24 展柜 25 长安多用途乘用车 26 长安多用途乘用车 27 五菱牌汽车 28 电动面包车 29 电动面包车 30 玻璃水设备 31 汉兰达
SUV (四)在建工程 30,000.0039,700.0027,800.0040,500.008,000.0034,800.003,900.0076,000.002,720.0078,400.002,520.00168,767.008,376.074,188.0011,965.8012,200.0025,128.212,583.0010,944.0032,244.8430,199.9538,717.9566,379.3166,379.317,700.00305,855.17 1,500.001,985.001,390.002,025.00 400.001,740.00 256.753,800.00 652.6818,816.02 644.7011,778.542,540.781,933.466,660.926,984.4011,700.301,683.207,376.8522,033.9620,636.5933,813.6863,226.2863,226.287,090.42305,855.17 5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%6.58%5.00%24.00%24.00%25.58%6.98%30.33%46.17%55.67%57.25%46.56%65.16%67.41%68.33%68.33%87.33%95.25%95.25%92.08%100.00% 报告期内，公司在武汉市黄陂区临空经济区示范产业园兴建捷瑞汽车玻璃产业园，主要包含新的仓库及办公场所，该建设项目已取得《土地证》、《建设工程规划许可证》、《建筑用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》。
公司自2015年开始进行捷瑞汽车玻璃产业园项目建设，截至2018年9月30日，新建的仓库及办公楼尚未达到预定可使用状态。
(五)公司租赁房屋的情况租赁合同情况详见本《法律意见书》正文“十
一、公司的重大债权债务（三） 第53页共78页 其他合同”部分。
综上所述，经核查公司主要财产的权属证书原件、相关合同、缴费凭据等，本所律师认为，公司的主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
公司正在办理部分资产的更名手续不存在法律障碍。
十
一、公司的重大债权债务 (一)重大合同报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下表所示：
1、销售合同 报告期内公司多与客户签订框架合同。
合同实际发生金额在70万元以上， 对公司持续经营存在重大影响的框架合同如下： 序合同名称客户名称关联关系号 合同内容 合同金额（元） 履行情况 机动车辆玻璃安1装服务合作协议 书（2016年） 非关联方 公司为其提供汽车玻璃及拆装服务 737,008.55 履行完毕 机动车辆玻璃安恒信汽车2装服务合作协议集团股份 书（2017年）有限公司 非关联方 公司为其提供汽车玻璃及拆装服务 941,487.18 履行完毕 机动车辆玻璃安3装服务合作协议 书（2018年） 非关联方 公司为其提供汽车玻璃及拆装服务 1,043,539.71 履行完毕 机动车辆玻璃安装武汉康顺 4服务合作协议书汽车服务 （2017年） 有限公司 非关联方 公司为其提供汽车玻璃及拆装服务 769,213.68 履行完毕 商品购销合同 5（2017年） 孝感市光 耀汽车玻 非关联方 公司向其销售汽车玻璃及配件 903,901.92 履行完毕 商品购销合同璃有限责 6（2018年） 任公司 非关联方 公司向其销售汽车玻璃及配件 821,555.56 履行完毕 注：2018年签订的框架合同金额的统计数为报告期内实际履行金额。
2、采购合同 第54页共78页 序合同名称号 汽车玻璃维修市1场经销合同 （2016年） 汽车玻璃维修市2场经销合同 （2016年）汽车玻璃维修市3场经销合同（2017年）汽车玻璃维修市4场加盟合同（2018年） 供应商 福耀玻璃工业集团股份有限 公司 福建三锋汽车服务有限公司 福建三锋汽车服务有限公司 福建三锋汽车服务有限公司 关联关系控股股东曾经任职的其他企业非关联方 非关联方 非关联方 合同内容 汽车玻璃配件产品等 汽车玻璃配件产品等 汽车玻璃配件产品等 汽车玻璃配件产品等 合同金额（元）履行情况 4,160,788.00 履行完毕 14,725,039.21 履行完毕 25,939,239.70 履行完毕 18,985,226.00 履行完毕 注1：2016年1月，公司与福耀集团签订经销合同，从福耀集团采购汽车玻璃及配件。
因福耀集团的销售策略调整，公司在2016年4月与福耀集团中国境内的汽车售后服务市场 唯一授权经销商——福建三锋汽车服务有限公司签订经销合同，改向福建三锋汽车服务有限 公司采购汽车玻璃及配件，并停止向福耀集团的采购。
注2：2018年公司的采购策略调整为由子公司耀华玻璃对外采购福耀玻璃，因此2018 年初耀华玻璃与福建三锋汽车服务有限公司签订了《汽车玻璃维修市场加盟合同》。
2018 年8月31日，福建三锋汽车服务有限公司、耀华玻璃、福耀集团三方针对上述合同签订了 《合同主体变更协议》，由福耀集团代替福建三锋汽车服务有限公司成为耀华玻璃2018年 后续的汽车玻璃及配件供应商。
上表披露金额为2018年公司对福建三锋汽车服务有限公司 及福耀集团采购金额合计数。
3、借款合同 序号1
2 合同名称 人民币流动资金贷款合同（2016年流贷第028号）人民币流动资金贷款合同（2017年流贷第031号） 贷款人有限公司 有限公司 关联关系无 无 合同金额（万元） 500万 500万 借款期限 2016.4.1-2017.3.31 担保情况 有担保（抵押） 履行情况 履行完毕 2017.4.27-2有担保履行完018.4.27（抵押）毕
4、抵押合同 序号 合同编号 抵押人 担保债权内容 抵押物抵押期限履行情况 第55页共78页 序号
1 合同编号 2016年最高额抵字第032号 抵押人左敏 担保债权内容 建行黄陂支行与公司在2016年3月18日至2019年3月17日期间签订的贷款合同下的债务 抵押物房产 抵押期限履行情况 担保债权主合同期间 履行完毕 (二)重大客户和供应商
1、重大客户 报告期内，公司对前五名客户销售收入及占营业收入总额的比例如下： （1）2016年前五名客户情况： 客户名称 恒信汽车集团股份有限公司孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司武汉康顺汽车服务有限公司十堰宏然科工贸有限公司东风鸿泰汽车销售有限公司 合计 营业收入（元） 737,008.55616,777.78429,170.94376,026.50301,410.262,460,394.02 占当期营业收入的比例2.50%2.09%1.45%1.27%1.02% 8.33% （2）2017年前五名客户情况 客户名称 恒信汽车集团股份有限公司孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司武汉康顺汽车服务有限公司武汉路泽汽车销售服务有限公司随州市宏耀汽车玻璃有限公司 合计 营业收入（元） 941,487.18903,901.92769,213.68616,153.85532,213.253,762,969.88 占当期营业收入的比例2.32%2.23%1.90%1.52%1.31%9.28% （3）2018年1-9月前五名客户情况 客户名称 恒信汽车集团股份有限公司武汉康顺汽车服务有限公司孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司武汉路泽汽车销售服务有限公司襄阳永耀汽车玻璃有限公司 合计 营业收入（元） 1,043,539.71875,316.19821,555.56654,094.83644,586.504,039,092.79 占当期营业收入的比例2.39%2.00%1.88%1.50%1.48%9.25% 第56页共78页 【律师说明】 报告期内，公司前五名客户的销售额合计占当期营业收入比例未超过10%，客户集中度低。
公司不存在对某些客户的依赖性。
上述前五名客户均不是公司持股5%以上的股东。
同时，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方和公司持股5%以上的股东未在上述前五大客户中任职或拥有权益。
公司与上述前五大客户不存在关联关系。
2、重大供应商 报告期内，公司及子公司前五名供应商采购金额及占当期采购总金额的比例如下： （1）2016年供应商情况： 供应商名称 福建三锋汽车服务有限公司福耀玻璃工业集团股份有限公司厦门华禹贸易有限公司厦门鑫宝行汽车服务有限公司上海益英汽车玻璃有限公司 合计 采购额(元) 18,461,205.815,236,239.001,153,931.621,194,350.43826,346.15 26,872,073.01 采购额占当期采购总额的比例 58.44%16.58%3.65%3.78%2.62%85.07% （2）2017年供应商情况 供应商名称 福建三锋汽车服务有限公司上海益英汽车玻璃有限公司厦门华禹贸易有限公司荆门市龙华实业有限公司厦门鑫宝行汽车服务有限公司 合计 采购额(元) 31,728,477.52680,941.88287,663.25204,461.54187,094.02 33,088,638.21 采购额占当期采购总额的比例 83.19%1.79%0.75%0.54%0.49%86.76% （3）2018年1-9月供应商情况 供应商名称福建三锋汽车服务有限公司福耀玻璃工业集团股份有限公司上海益英汽车玻璃有限公司 采购额(元) 22,039,044.842,729,597.41308,647.12 采购额占当期采购总额的比例 76.07%9.42%1.07% 第5
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