关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
法律意见书
目录
声明事项
8 一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................8二、发行人本次发行上市的主体资格...........................................................12三、发行人本次发行上市的实质条件...........................................................13四、发行人的设立
一、发行人的重大债权债务.......................................................................57十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................58十
三、发行人章程的制定与修改...................................................................59十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............59十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................60十
六、发行人的税务.......................................................................................61十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................65十
八、发行人募集资金的运用.......................................................................67十
九、发行人的业务发展目标.......................................................................69二
十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................69二十
一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................70二十
二、中介机构军工咨询服务资质...........................................................70二十
三、结论意见
1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：福建福光股份有限公司 案号：01F20185597 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福光股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“福光股份”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2014修订）、《中华人民共和国公司法》（2018修订）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
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2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 3-3-1-
3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 本所/本所律师/锦指上海市锦天城律师事务所及其经办律师天城 发行人/公司/福光指福建福光股份有限公司股份 福光有限 指福建福光数码科技有限公司，系发行人改制为股份有限公司前的有限责任公司，曾用名为“福建福光数码仪器有限公司” 福清分公司 指福建福光股份有限公司福清分公司，系发行人的分公司，曾用名为“福建福光数码科技有限公司福清分公司” 福光光电 指福建福光光电科技有限公司，系发行人的全资子公司 福光天瞳 指福建福光天瞳光学有限公司，系发行人的全资子公司，曾用名为“深圳市天瞳光学有限公司” 算域科技 指福建省算域大数据科技有限公司，系发行人的参股子公司 福光股份及其子公指福光股份及福光光电、福光天瞳司 福光光学 指福建福光光学仪器有限公司 福光集团 指福建福光光学电子集团公司，曾用名为“福建光学仪器厂” 中融投资 指中融（福建）投资有限公司，系发行人的控股股东 南平伟佳 指南平市伟佳投资有限公司，系中融投资曾用名 信息集团 指福建省电子信息（集团）有限责任公司，系发行人的股东 恒隆投资 指福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙），系发行人的股东 兴杭投资 指福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东 丰茂运德聚诚投资众盛投资华福光晟兴晟福光瑞盈投资稳晟投资远致富海福州创投 指深圳丰茂运德投资中心（有限合伙），系发行人的股东指福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙），系发行人的股 东指福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙），系发行人的股 东指福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人的股东指嘉兴兴晟福光投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东指福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙），系发行人的股 东指福建稳晟创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东指福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)，系发行 人的股东指福州市创业投资有限责任公司，系发行人的股东 3-3-1-
5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 兴业证券/保荐机指兴业证券股份有限公司构/主承销商 华兴会计师 指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 《福建福光股份有限公司章程》（经发行人2015年6月29日 《公司章程》 指召开的创立大会暨2016年第一次股东大会会议审议通过，并经发行人于2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会 会议审议修订）及其修正案 《公司章程（草 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2019年
3 案）》 指月21日召开的2019年第一次临时股东大会会议审议通过，自 发行人本次发行上市后生效） 中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛 《发起人协议》 指投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资及稳晟投资签署的《福 建福光股份有限公司发起人协议》 《招股说明书》 指《福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的《审计报告》（闽华兴所（2019）审字G-071号） 《法律意见书》 指《上海市锦天城律师事务所关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的 《内控鉴证报告》指《关于福建福光股份有限公司内部控制鉴证报告》（闽华兴所 （2019）审核字G-001号） 《纳税情况审核报 华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的 告》 指《关于福建福光股份有限公司纳税情况的专项审核报告》（闽 华兴所（2019）审核字G-003号） 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修 改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004 年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 《公司法》 指《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
八 次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环 境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，根据2018年10 月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；2005年10 《证券法》 指月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等 十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第
十 二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华 人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正） 《注册办法》 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 3-3-1-
6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 《编报规则12号》指 《上市规则》 指 《证券投资基金指法》 《私募管理办法》指 《私募登记和备案指办法》 《执业办法》 指 中国 指 A股 指 本次发行 指 本次发行上市 指 报告期 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《中华人民共和国证券投资基金法》（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订；根据2015年4月24日全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修订）《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号，自2014年8月21日起施行）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和进行交易的普通股股票公司申请在境内首次向社会公众公开发行面值为1.00元，股份为不超过3,880万股人民币普通股A股的行为公司申请在境内首次公开发行不超过3,880万股人民币普通股A股并于上海证券交易所科创板上市交易的行为 2016年度、2017年度及2018年度 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国防科工局 指中华人民共和国国家国防科技工业局 福建省国资委 指福建省人民政府国有资产监督管理委员会 元中国中国法律 指人民币元 指中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门 指特别行政区及台湾地区）的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。
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7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正
文
一、本次发行上市的批准和授权 （一）经本所律师查验，2019年3月6日，发行人召开第二届董事会第五次会议，就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了逐项审议，并决定将上述议案提交发行人于2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议。
发行人董事会于2019年3月6日向发行人全体股东发出召开2019年第一次临时股东大会的通知。
（二）2019年3月21日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》（逐项审议通过）；
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
（3）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过3,880万股（不含行使超额配售选择权增发的股票），不低于发行后总股本的25%。
本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。
本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
（4）发行对象：在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（5）发行价格的定价方式：采用向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他方式定价。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，本次网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%；或采 3-3-1-
8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
（7）本次发行战略配售：本次发行可以向战略投资者配售。
具体配售方案 将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。
保荐机构或其相关子公司可成为公司本次发行的战略配售对象。
（8）超额配售选择权：本次发行公司和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
若采用超额配售选择权，公司和主承销商可在首次公开发行不超过3,880万股的基础上，根据超额配售选择权行使情况另行增发不超过582万股，即采用超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%。
因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集的资金应当用于本次发行募集资金用途。
具体超额配售选择权的行使将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商在发行方案中确定。
（9）上市地点：公司股票上市地点为上海证券交易所，公司首次公开发行股票后将向上海证券交易所申请股票在科创板上市交易。
（10）本次发行募集资金拟投资于以下项目：①投资38,038.91万元用于全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）；②投资10,561.03万元用于AI光学感知器件研发及产业化建设项目；③投资16,507.80万元用于精密及超精密光学加工实验中心建设项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（11）本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。
（12）为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会授权公 3-3-1-
9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管
部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于： ①在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据证券监管部门及其他有权政府部门提出的要求、反馈意见和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事项； ②如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件等进行相应的调整、修改或补充； ③聘请兴业证券股份有限公司、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜； ④在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定； ⑤在本次发行完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在上海证券交易所上市的相关事宜； ⑥根据本次发行上市的实际情况对公司章程以及章程草案的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续； ⑦根据有关政府部门和监管机构、上海证券交易所的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改； ⑧起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件； ⑨根据本次发行时证券市场的具体情况以及法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商协商确定最终发行方案，包括但不限于战略配售、超额配售选择权等具体发行方案内容。
3-3-1-10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 ⑩在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施本次发行上市有关的一切事宜。
（13）决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得上海证券交易所审核同意的，则上述授权的有效期自动延长至本次发行上市完成日。
公司本次发行上市在经公司股东大会审议通过后尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
3、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》；
4、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
5、《关于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》；
6、《关于制定<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》；
7、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》；
8、《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》；
9、《关于修改公司章程的议案》。
（三）2019年2月22日，福建省国防科技工业办公室出具《关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（闽科工函[2019]6号），原则同意发行人本次发行上市，意见有效期为24个月。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效；发行人已获得福建省国防科技工业办公室关于本次发行上市涉及军工事项的审查同意。
依据《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会的注册。
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二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况
公司名称为福建福光股份有限公司，统一社会信用代码为72D，住所为福州市马尾区江滨东大道158号，法定代表人为何文波，注册资本为11,478.1943万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2004年2月3日，营业期限为2004年2月3日至2054年2月2日，登记机关为福州市工商行政管理局。
（二）发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由福光有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人由福光有限按原账面净资产值折股于2015年7月16日整体变更设立为股份有限公司，至今已超过三年。
发行人在报告期内具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷根发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策发行人的主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）发行人的主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更；发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 最近2年内，发行人主营业务未发生重大不利变化，董事、高级管理人员亦 3-3-1-12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 未发生重大不利变化；发行人的实际控制人未发生变更。
发行人的股权清晰，发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
发行人已就本次发行上市与保荐机构兴业证券签署保荐协议，兴业证券具有保荐资格，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
发行人有关会计报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的有关规定，发行人报告期内的财务会计文件不存在虚假记载的情形；发行人报告期内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
发行人目前的股本总额为11,478.1943万元，不少于3,000万元；发行人本次拟公开发行股票数量不超过3,880万股，且占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
3-3-1-13 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （二）发行人本次发行上市符合《注册办法》《上市规则》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定（详见本法律意见书第二条“发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；华兴会计师已出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，华兴会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）最近2年内，发行人一直主要从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，主营业务未发生重大不利变化；发行人的实际控制人一直为何文波，未发生变更。
发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 3-3-1-14 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合第《注册办法》第十三条的规定。
5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条规定的下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件（详见本法律意见书本条本款第1-4项）
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元发行人目前的股本总额为11,478.1943万元，不低于3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上发行人目前的股本总额为11,478.1943万元，发行人本次拟公开发行股票数量不超过3,880万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
兴业证券综合考量发行人历史估值情况、可比上市公司市盈率及市净率估值情况，结合发行人的业务特点与行业地位，预计发行人市值高于10亿元，符合《上市规则》第2.1.2第（一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立 （一）发行人设立的方式发行人系由福光有限以经审计的账面净资产折股整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司，各发起人以公司截至2015年4月30日净资产中的11,000万元折为公司股本11,000万元，净资产折合股本后的余额246,623,028元计入公司资本公积金；公司注册资本为11,000万元，各发起人均已缴足其认购 3-3-1-15 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的股份。
（二）《发起人协议》2015年6月18日，中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、 众盛投资、瑞盈投资、华福光晟、兴晟福光及稳晟投资共同签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并约定股本与股份比例、各发起人的权利义务以及董事会和监事会的设置等相关事宜。
（三）审计、评估及验资事项 在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项 发行人创立大会的程序及所议事项具体如下：
（1）《关于设立福建福光股份有限公司的议案》；
（2）《关于福建福光股份有限公司筹办情况的报告》；
（3）《关于制定<福建福光股份有限公司章程>的议案》；
（4）《关于发起人用于认购股份的财产的作价的议案》；
（5）《福建福光股份有限公司设立费用的议案》；
（6）《关于福建福光数码科技有限公司2015年4月30日至整体变更为股份有限公司之日期间内产生的损益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》；
（7）《关于授权董事会办理股份有限公司注册登记事宜的议案》；
（8）《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所为公司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案》；
（9）《关于审议<福建福光股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；（10）《关于审议<福建福光股份有限公司董事会议事规则>的议案》；（11）《关于审议<福建福光股份有限公司监事会议事规则>的议案》；（12）《关于审议<福建福光股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；（13）《关于审议<福建福光股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；（14）《关于审议<福建福光股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格及发行人设立时创立大会的程序、所议事项均符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和 3-3-1-16 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经
履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立情况发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立情况发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立情况发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3-3-1-17 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人 经本所律师查验发行人及其前身成立至今的工商登记资料、发行人股东设立至今的工商登记资料、营业执照、合伙协议，及本所律师对等人的访谈，发行人发起人、股东及实际控制人的具体情况如下： （一）发行人的发起人发行人设立时共有10名发起人股东，共持有发行人股份11,000.00万股，占发行人总股本的100.00%。
发起人股东分别为中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资及稳晟投资，该10名股东以各自在福光有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
（二）发行人的现有股东
1、发行人现有股东情况截至本法律意见书出具日，发行人共有14名股东，包括10名发起人股东及4名非发起人股东，持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）
1 中融投资 4,216.28 36.73
2 信息集团 3,400.00 29.62 3-3-1-18 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 恒隆投资 900.00 7.84
4 兴杭投资 500.00 4.36
5 丰茂运德 478.19 4.17
6 聚诚投资 427.38 3.72
7 众盛投资 420.44 3.66
8 远致富海 204.97 1.79
9 华福光晟 200.00 1.74 10 兴晟福光 180.00 1.57 11 福州创投 163.97 1.43 12 瑞盈投资 152.18 1.33 13 稳晟投资 120.00 1.05 14 黄文增 114.78 1.00 合
计 11,478.19 100.00
2、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及是否按照相关规定履行登记备案程序的问题
（1）不属于私募投资基金的股东 根据发行人、发行人股东说明及本所律师核查，发行人现有股东中，中融投资、信息集团、恒隆投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、福州创投和黄文增持有发行人的股份未受他人委托或代他人持有，其投资取得发行人股份的资金系自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《证券投资基金法》《私募管理办法》及《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
（2）属于私募投资基金的股东 根据发行人、发行人股东说明及本所律师核查，发行人现有股东中，兴杭投资、丰茂运德、兴晟福光、稳晟投资和远致富海属于《证券投资基金法》及《私募登记和备案办法》规定的的私募投资基金，上述五家企业的私募投资基金管理人属于上述法律、法规规范的私募投资基金管理人。
上述五家企业均已办理私募投资基金登记备案及其管理人的私募投资基金管理人登记。
3-3-1-19 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）属于证券公司直投基金备案华福光晟已于2015年7月15日办理证券公司直投基金产品备案，产品编码：S32098，直投子公司和管理机构为兴银成长资本管理有限公司。
3、发行人现有股东之间的关联关系经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人各股东之间的关联关系如下： 序号 名称 关联关系 中融投资
1 倪政雄分别任中融投资监事、聚诚投资执行事务合伙人 聚诚投资 中融投资 唐支銮分别任中融投资董事兼总经理、众盛投资执行事
2 众盛投资 务合伙人 中融投资 何文波为瑞盈投资持股
5%以上股东，持有瑞盈投资
3 瑞盈投资 15.71%的份额；同时担任中融投资董事长 兴晟福光 兴业国信资产管理有限公司分别为兴晟福光的有限合伙
4 人、基金管理人与稳晟投资的普通合伙人、基金管理人， 稳晟投资 分别持有兴晟福光与稳晟投资
69.43%与5.00%的份额
4、发行人的员工持股情况 根据发行人的《书面说明》、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的《合伙协议》、相关员工出具的《承诺函》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人实施了员工持股计划，具体情况如下：
（1）员工持股平台 发行人设立了三家有限合伙企业形式的员工持股平台，分别为聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资。
（2）人员构成 根据发行人提供的材料并经本所律师查验相关员工的《劳动合同》及社保缴纳凭证，聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的具体人员构成如下： ①聚诚投资 序号
1. 员工姓名倪政雄 劳动关系隶属福光科技 工作部门-- 职务负责人 3-3-1-20 上海市锦天城律师事务所
2. 何文波
3. 林涵生
4. 施新军
5. 陈勇
6. 陈建国
7. 黄建伟
8. 王欢乐
9. 罗冬艳 10. 何丽兵 11. 林泽平 12. 吴贤贵 13. 雷洪涛 14. 马科银 15. 田儒平 16. 王奇 17. 黄光贵 18. 胡巧林 19. 叶忠享 20. 代明波 21. 陈贵 22. 叶振 ②瑞盈投资 序 员工姓名 号
1. 谢忠恒
2. 何文波
3. 李海军
4. 黄新健
5. 张振清 劳动关系隶属
发行人发行人发行人发行人 福光天瞳 发行人退休 福光科技福光科技福光科技福光科技福光科技福光科技福光科技发行人发行人福光科技发行人福光科技福光科技福光科技福光科技福光科技福光天瞳福光科技发行人 工作部门财务部总办总办制造部采购部 法律意见书 总办退休制造部采购部制造部制造部制造部质量部工程技术部采购部采购部工程技术部制造部制造部工程技术部制造部制造部制造部红外制造部制造部采购部 总经理退休课长课长组长组长组长课长课长课长部长总监总监总监副部长组长部长副部长副课长课长采购专员 职务副部长总经理总经理助理部长部长 3-3-1-21 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6. 张世忠
7. 王跃平
8. 陈振兴
9. 凡建新 10. 翁继文 11. 王乙 12. 江伟 13. 王力 14. 郑云玲 15. 唐晓红 16. 何文成 17. 郑丽丽 18. 周珊珊 19. 卢接清 20. 刘善武 21. 张忠平 22. 林施祥 23. 曹榕声 ③众盛投资 序号
1.2.3.4.5.6.7.8.9. 员工姓名唐支銮邵东生倪锐标何文波林芳李宗源蔡清辉汪建平陈宝仁 发行人发行人福光天瞳发行人股份分公司福光天瞳发行人发行人发行人福光天瞳发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人 研发部质量部车载销售部销售部制造部车载制造部总办财务部销售部人事部总办销售部销售部销售部销售部财务部销售部销售部 部长部长负责人部长组长部长总经理助理兼战略规划部部长会计课长部长总经理助理副课长副课长课长副课长副部长产品经理销售专员 劳动关系隶属发行人发行人退休发行人发行人发行人发行人发行人发行人 工作部门-- 制造部退休总办财务部制造部制造部科研计划处质量科 职务监事管理者代表退休总经理部长课长部长处长副经理 3-3-1-22 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 10. 王小红 11. 林春生 12. 张清苏 13. 屈立辉 14. 刘辉 15. 周宝藏 16. 郑炜亮 17. 苏魏华 18. 江细嫩 19. 黄友镜 20. 李昌洪 21. 欧松 22. 林志刚 23. 潘敏翔 24. 陈勇 25. 杨才富 26. 江华 27. 葛旭明 28. 姜建 29. 詹恩福 30. 陈华革 31. 陈国清 32. 于卫民 发行人
发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人 财务部研发部研发部研发部研发部研发部质量科全质办制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部 副课长技术副总工 室长部长室长室长科长副科长部长主任主任机械装配调试主任副主任细磨细磨主任副主任钳工车工铣工车工
（3）减持承诺 聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资于2019年3月20日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“……自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的上述股份”。
聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的全体合伙人于2019年3月20日出具《承 3-3-1-23 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 诺函》，承诺在福光股份上市前及上市后的锁定期内，其所持有的聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资的相关权益拟转让退出的，只能向福光股份员工持股计划内的员工或其他符合条件的员工转让。
锁定期后，其所持有的聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资权益拟转让退出的，按照聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资《合伙协议》的约定处理。
综上，本所律师认为，发行人的员工持股计划遵循“闭环原则”，无需在基金业协会履行登记备案程序。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东为中融投资截至本法律意见书出具日，中融投资直接持有发行人36.73%的股权，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人为何文波发行人的实际控制人为何文波。
截至本法律意见书出具日，何文波持有发行人控股股东中融投资80.03%的股权；为聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的有限合伙人，分别持有聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资10.28%、10.03%和15.71%的出资份额；担任福光股份的法定代表人、董事长以及总经理。
其基本情况如下：何文波，男，汉族，中国国籍，1973年3月出生，住址为福建省福清市，公民身份号码：350181197303******。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发起人及出资的资格；发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
在发行人现有十四名股东中，十三家企业均为依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，一名自然人为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力。
上述所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
3-3-1-24 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、发行人的股本及其演变 经本所律师查验发行人及其前身自设立至今的工商登记资料，发行人历次股
权转让的支付凭证，发行人历次增资的支付凭证，及本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员的访谈，发行人由福光有限整体变更设立，福光有限的设立、历次股权变更过程如下： （一）设立2004年1月18日，南平伟佳与信息集团共同签署《福建福光数码仪器有限公司章程》，约定福光有限设立时注册资本为1,000.00万元，其中，南平伟佳出资700.00万元，信息集团出资300.00万元，均以货币方式出资。
2004年1月18日，福建闽才有限责任会计师事务所出具编号为福建闽才[2004]验字第1004号的《验资报告》，对福光有限设立时的注册资本实收情况进行审验，截至2004年1月17日止，福光有限已收到信息集团和南平伟佳缴纳的注册资本合计1,000.00万元。
2004年2月3日，福州市工商行政管理局就福光有限的设立向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：3501052000786）。
福光有限设立时的股权结构如下： 序号12 股东名称南平伟佳信息集团合计 出资额（万元）700.00300.00 1,000.00 持股比例（%）70.0030.00 100.00 （二）设立后收购及承租福光光学资产等相关情况 福光有限设立后，通过收购及承租福光光学拥有的部分经营性资产，承继了福光光学的民用和军工光学产品的科研和生产业务。
根据福光光学的工商档案，2003年福光有限收购及承租福光光学资产时，福光集团持有福光光学73.83%的股权（福光集团系信息集团下属的国有独资企业），香港保德发展有限公司持有福光光学25.75%的股权，福建无线电厂持有福光光学0.43%的股权。
3-3-1-25 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经本所律师核查，福光有限收购及承租福光光学经营性资产事宜履行的相关程序如下：
1、福光有限收购及承租福光光学经营性资产事宜的相关决策程序2003年12月22日，福光光学制定《福建福光光学仪器有限公司改制改组方案》，该方案内容包括由拟新设立的福光有限收购福光光学的无形资产、技术产权、流动资产等，以及福光光学的职工安置方案等事项。
2004年2月24日，福光光学召开董事会会议，审议同意福光光学向福光有限转让工业产权、专有技术和部分存货等资产。
2004年3月1日，福光光学召开董事会会议，审议同意福光光学的工业产权和专有技术等资产转让给福光有限，同意报福光集团并由福光集团转报信息集团审批。
”适时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起施行，于2017年12月29日废止）及《福建省国有资产产权交易管理暂行规定》（1996年6月1日起施行，于2008年1月22日废止）规定：“国有资产产权交易，必须在依法设立的产权交易机构进行”，“出让省国有企业产权，占有、使用国有资产单位属于小型企业的，由政府授权投资机构或者省政府授权部门报省国有资产管理局会同省财政厅批准；属于中型企业的，由政府授权投资机构或者省政府授权部门报省国有资产管理局会同省财政厅审核后，报省政府批准。
”经本所律师核查，福光光学向福光有限出让上述国有资产，未在产权交易机构进行，且当时未履行信息集团、省财政厅或省级人民政府审核批准的程序。
2、福光光学的资产评估2003年4月9日，信息集团出具《关于同意福建福光光学仪器有限公司进行资产评估的批复》（闽电集综[2003]48号），同意福光集团委托福建华审资产评估有限责任公司对福光光学的资产进行整体评估。
2003年7月31日，福建华审资产评估有限责任公司出具编号为闽华审评报字[2003]第118号的《福建福光光学仪器有限公司资产评估报告书》，对福光光学的整体资产进行评估，确认截至2003年3月31日止，福光光学的净资产评估值为1,455,848.34元。
适时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2002年1月1日起施行）、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]第802号， 3-3-1-26 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2001年12月31日起施行）和《福建省人民政府办公厅转发省财政厅关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作实施意见的通知》（闽政办[2002]170号，2002年12月10日起施行）规定，国有资产占有单位转让资产、或租赁资产给非国有单位的，应对相关国有资产进行评估；除经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由财政部负责核准外，其他国有资产评估项目均实行备案制；国有资产占有单位的资产评估项目备案手续由各级财政部门按占有单位的产权隶属关系分级负责办理，对子公司或部门直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案手续由集团公司或主管部门初审后报同级财政部门办理。
经本所律师核查，福光光学的上述资产评估结果未经相关主管部门核准或备案。
3、福光有限收购及承租福光光学经营性资产
（1）收购无形资产、技术产权2004年1月25日，福光有限与福光光学、福光集团共同签署《无形资产、技术产权转让协议》，约定福光有限收购福光光学的无形资产和技术产权；该等无形资产和技术产权的收购价格根据上述《福建福光光学仪器有限公司资产评估报告书》（闽华审评报字[2003]第118号）载明的评估值，确定为1,397,457元；福光有限应在60天内付清上述交易款项；福光光学在收到款项后，应将该等无形资产和技术产权移交给福光有限，其所有权和使用权均归福光有限所有。
（2）收购流动资产2004年3月16日至2004年6月15日，福光光学、福光有限及信息集团根据对于福光光学原辅材料、在制品、产成品、其他权益以及代垫费用在内的流动资产盘点情况，共同在《福光数码购买福光光学存货汇总表》《福光数码购买福光光学在制品汇总表》《福光数码购买福光光学成品汇总表》《福光数码购买福光光学其他权益汇总表》和《福光公司为福光数码代垫费用汇总表》上签章确认。
（3）租赁固定资产2004年1月15日，福光有限与福光集团共同签署《厂房租赁协议书》，约定福光有限向福光集团租赁位于马尾君竹路87号的厂房，租赁面积共计11,092.50平方米，租金每月8.00元/平方米，月租金合计88,740.00元，租赁期限自2004年1月1日至2009年12月31日。
3-3-1-27 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2004年2月5日，福光有限与福光光学共同签署《租赁协议书》，约定福光有限以6.80万元/月的价格向福光光学租赁机器设备；以3.40万元/月的价格向福光光学租赁电脑、复印机、传真机、电话系统及其他办公设备；以1.80万元/月的价格向福光光学租赁车辆；租赁期限自2004年4月1日起至2004年12月31日止。
2005年1月5日，福光有限与福光光学共同签署《租赁协议书》（编号：福光协字[2005]1号），将上述资产续租至2005年12月31日。
4、福光光学职工安置情况根据《<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>全体职工表决结果》，以及福光光学于2004年1月12日向信息集团上报的《关于请求批转上报<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>的请示》（福光司[2004]004号），福光光学全体员工于2004年1月12日对《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》表决，参与表决的应到职工人数374人，实到职工人数353人，其中262人赞成、82人反对、10人弃权，通过《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》。
2004年2月26日，信息集团出具《关于<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>的批复》（闽电集综[2004]30号），同意启动福光光学的职工安置方案。
根据上述《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》，福光光学解除其与364名职工之间的劳动关系，并向职工支付经济补偿金、残疾及病重职工生活费、社会保险费用及住房公积金、抚恤金合计882.20万元；福光光学与上述职工解除劳动关系后，除4名职工留守福光光学处理日常事务外，其余职工根据其个人意愿与福光有限的需要进行就业双向选择。
福光有限已与有入职意向的福光光学原职工重新签署了劳动合同。
5、福光有限与福光光学之间债权债务的清理福光有限、福光光学与信息集团共同签署《债权债务三方处理备忘录》，确认截至2011年4月30日，福光有限、福光光学与信息集团之间的往来款余额、未结算事项及相关清偿方式，并确认该备忘录涉及的往来款余额及未了结事项履行完毕后，三方之间的债权债务结清。
6、有权行政主管部门的确认意见信息集团于2015年9月15日向福建省国资委上报《福建省电子信息集团关于确认福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的请示》（闽电集综 3-3-1-28 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 [2015]278号），于2015年10月20日向福建省人民政府办公厅上报《福建省电子信息集团关于确认福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》（闽电集综[2015]320号），请求有权行政主管部门对福光光学资产处置方案及相关事项予以确认。
2015年9月22日，福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》（闽国资函产权[2015]331号），确认：“福建福光光学仪器有限公司在2004年至2007年期间涉及的职工安排、借款安排、固定资产租赁，以及库存资产及无形资产、技术产权、土地使用权和机器设备等其他资产处理事项，其过程符合相关规定，不存在导致国有资产流失、损害国有股东及职工利益的情形，其结果合法有效。
” 2015年11月19日，福建省人民政府办公厅出具《福建省人民政府办公厅关于福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》（闽政办[2015]103号），确认：“福建福光光学仪器有限公司在2004年至2007年期间涉及的国有资产处置履行了相关程序，取得了相关部门批准，符合法律及有关政策规定。
” 经核查，福光光学向福光有限出让资产的行为未在产权交易机构进行，且当时未履行信息集团、省国有资产管理部门、省财政厅或省政府审核批准的程序；福光光学的资产评估结果未经相关财政部门核准或备案，存在程序瑕疵。
但鉴于福光有限已向福光光学支付无形资产、技术产权和流动资产的转让价款，并办理了资产交割手续；福建省国资委和福建省人民政府办公厅分别就上述福光有限收购资产事宜出具了确认意见，因此，本所律师认为，上述福光有限收购资产事宜所存在的程序瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）福光有限的股本变动 经本所律师查验，自福光有限成立至其整体变更设立股份有限公司前，共发生过五次增资及三次股权转让，具体情况如下： 1、2006年7月，福光有限第一次增资2006年6月27日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，其中股东中融投资认缴新增注册资本700.00万元，股东信息集团认缴新增注册资本300.00万元，股东均以货币形式出资；并就本次增资对福光有限章程做相应修改。
3-3-1-29 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2006年7月3日，福建众诚有限责任会计师事务所出具编号为[2006]闽众会内验字039号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2006年6月9日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2006年7月14日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号12 股东名称中融投资信息集团合计 出资额（万元）1,400.00600.002,000.00 持股比例（%）70.0030.00 100.00 2、2011年10月，福光有限第二次增资 2011年7月28日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的注册资本由2,000.00万元增加至5,199.00万元；由中融投资以货币形式缴纳7,612.50万元，其中2,239.30万元计入福光有限注册资本，其余5,373.20万元计入福光有限资本公积；由信息集团以货币形式缴纳3,262.50万元，其中959.70万元计入福光有限注册资本，其余2,302.80万元计入福光有限资本公积；并就本次增资对福光有限章程做相应修改。
2011年10月18日，福建正元会计师事务所有限公司出具编号为CPA正元[2011]Y628号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2011年10月18日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,199.00万元，均以货币形式出资。
2011年10月19日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号12 股东名称中融投资信息集团 出资额（万元）3,639.301,559.70 持股比例（%）70.0030.00 3-3-1-30 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 合计 5,199.00 100.00 3、2011年11月，福光有限第一次股权转让 2011年10月25日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限股东中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资，信息集团同意放弃相应的优先购买权；并就本次股权转让事宜对福光有限章程做相应修改。
2011年10月25日，中融投资与恒隆投资共同签署《股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资。
2011年11月9日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下： 序号123 股东名称中融投资信息集团恒隆投资合计 出资额（万元）3,119.401,559.70519.905,199.00 持股比例（%）60.0030.0010.00 100.00 4、2012年12月，福光有限第三次增资 2012年11月20日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的注册资本由5,199.00万元增加至9,000.00万元，本次增加的注册资本从福光有限的资本公积金中转增2,700.00万元，对福光有限2011年度以前的未分配利润进行利润分配转增注册资本1,101.00万元，其中，信息集团增加出资1,140.30万元，中融投资增加出资2,280.60万元，恒隆投资增加出资380.10万元；并就本次增资对福光有限章程做相应修改。
2012年11月21日，福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具编号为（2012）鑫融NYZ字第166号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2012年11月20日止，福光有限已将资本公积2,700.00万元、未分配利润1,101.00万元，合计3,801.00万元转增注册资本。
3-3-1-31 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2012年12月17日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号123 股东名称中融投资信息集团恒隆投资合计 出资额（万元）5,400.002,700.00900.009,000.00 持股比例（%）60.0030.0010.00 100.00 5、2013年12月，福光有限第四次增资 2013年12月23日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元；由聚诚投资以货币形式缴纳1,245.3419万元，其中427.38万元计入福光有限注册资本，其余817.9619万元计入福光有限资本公积；由众盛投资以货币形式缴纳1,225.0959万元，其中420.44万元计入福光有限注册资本，其余804.6559万元计入福光有限资本公积；由瑞盈投资以货币形式缴纳443.4192万元，其中152.18万元计入福光有限注册资本，其余291.2392万元计入福光有限资本公积；福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利；并就本次增资对福光有限章程做相应修改。
2013年12月23日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2013]第313C0003号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2013年12月20日止，福光有限已收到聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2013年12月27日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号123 股东名称中融投资信息集团恒隆投资 出资额（万元）持股比例（%） 5,400.00 54.00 2,700.00 27.00 900.00 9.00 3-3-1-32 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号456 股东名称聚诚投资众盛投资瑞盈投资合计 出资额（万元）持股比例（%） 427.38 4.27 420.44 4.20 152.18 1.52 10,000.00 100.00 6、2014年10月，福光有限第二次股权转让及第五次增资 2014年9月16日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的股东中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资；福光有限注册资本由10,000.00万元增加至11,000.00万元，由信息集团以货币形式缴纳10,500.00万元，其中700.00万元计入福光有限注册资本，其余9,800.00万元计入福光有限资本公积；由兴杭投资以货币形式缴纳4,500.00万元，其中300.00万元计入福光有限注册资本，其余4,200.00万元计入福光有限资本公积；福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利及就前述股权转让所享有的优先购买权；并就本次股权转让及增资事宜对福光有限章程做相应修改。
2014年9月16日，中融投资与兴杭投资共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资。
2014年9月28日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2014]第33030014号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2014年9月26日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2014年10月16日，福州经济技术开发区工商行政管理局就前述股权转让及增资事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：）。
本次股权转让及增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号12 股东名称中融投资信息集团 出资额（万元）持股比例（%） 5,200.00 47.27 3,400.00 30.91 3-3-1-33 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号34567 股东名称恒隆投资兴杭投资聚诚投资众盛投资瑞盈投资合计 出资额（万元）持股比例（%） 900.00 8.18 500.00 4.55 427.38 3.89 420.44 3.82 152.18 1.38 11,000.00 100.00 7、2015
年3月，福光有限第三次股权转让 2015年3月25日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的股东中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福光晟；将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光；将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资；并就本次股权转让事宜对福光有限章程做相应修改。
2015年3月25日，中融投资与华福光晟共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福光晟；同日，中融投资与兴晟福光共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光；同日，中融投资与稳晟投资共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资。
2015年3月30日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下： 序号12 股东名称中融投资信息集团 出资额（万元）持股比例（%） 4,700.00 42.73 3,400.00 30.91 3-3-1-34 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号345678910 股东名称恒隆投资兴杭投资聚诚投资众盛投资华福光晟兴晟福光瑞盈投资稳晟投资合计 出资额（万元）持股比例（%） 900.00 8.18 500.00 4.55 427.38 3.89 420.44 3.82 200.00 1.82 180.00 1.64 152.18 1.38 120.00 1.09 11,000.00 100.00 （四）发行人的设立及设立后的股本变动
1、发行人的设立 [发行人的设立情况详见本法律意见书第四条“发行人的设立”]
2、发行人设立后的股本变动 (1)2016
年增资 2015年12月23日，福光股份召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意丰茂运德以货币现金12,500.00万元认购福光股份新增股份478.1943万股；并就本次增资事宜对福光股份章程做相应修改。
2015年12月30日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：72D）。
2016年3月22日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2016]33030012号的《验资报告》，对福光股份的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2016年3月18日止，福光股份已收到丰茂运德缴纳的新增注册资本合计478.1943万元，均系货币出资。
本次增资完成后，福光股份的股权结构如下： 序号
1 股东名称中融投资 持股数量（万股）持股比例（%） 4,700.0000 40.95 3-3-1-35 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 信息集团 3,400.0000 29.62
3 恒隆投资 900.0000 7.84
4 兴杭投资 500.0000 4.36
5 丰茂运德 478.1943 4.17
6 聚诚投资 427.3800 3.72
7 众盛投资 420.4400 3.66
8 华福光晟 200.0000 1.74
9 兴晟福光 180.0000 1.57 10 瑞盈投资 152.1800 1.33 11 稳晟投资 120.0000 1.05 合计 11,478.1943 100.00 (2)2019
年股份转让 2018年12月至2019年3月，中融投资分别与远致富海、福州创投和黄文增签订股份转让协议，中融投资将其所持部分发行人股份转让予上述各方，具体 转让情况如下： 协议签订日期受让股东名称受让股份数量（万股） 2018.122019.32019.3 远致富海福州创投 黄文增 204.97163.97114.78 本次股份转让完成后，福光股份的股权结构如下： 受让股份金额（万元）50,000.003,999.922,800.00 序号1234567 股东名称中融投资信息集团恒隆投资兴杭投资丰茂运德聚诚投资众盛投资 持股数量（万股） 持股比例（%） 4,216.28 36.73 3,400.00 29.62 900.00 7.84 500.00 4.36 478.19 4.17 427.38 3.72 420.44 3.66 3-3-1-36 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8 远致富海 204.97 1.79
9 华福光晟 200.00 1.74 10 兴晟福光 180.00 1.57 11 福州创投 163.97 1.43 12 瑞盈投资 152.18 1.33 13 稳晟投资 120.00 1.05 14 黄文增 114.78 1.00 合
计 11,478.19 100.00 经本所律师查验，自上述股份转让完成之日至本法律意见书出具之日，福光 股份的注册资本和股权结构未发生变动。
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具日，发行人的
股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，经本所律师核查，发行人上述历次股权转让及增资均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；福建省国资委于2017年6月9日出具《关于福建福光股份有限公司国有股权设置的函》（闽国资函产权[2017]256号），确认发行人“历次增资履行了相应的程序，未发现损害国有股东权益行为，实现了国有资产的保值增值”。
因此，本所律师认为，发行人上述历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
（依法须经批准 3-3-1-37 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况 根据福光有限及发行人历次变更的营业执照、章程及章程修正案、发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下： 年度营业收入（万元）主营业务收入（万元）主营业务收入占比（%） 2018年度55,199.7155,038.0899.71 2017年度58,021.5157,560.4699.21 2016年度46,906.6546,839.4999.86 根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人及其子公司取得的生产经营资质证书
1、发行人及其子公司福光天瞳、福光光电分别持有3张现行有效的排污许可证，具体情况如下： 序持证人号 证书名称 证书编号许可内容有效期至发证机关 《福建省排350105-2016废水、废气 福州经济技术 1发行人污许可证》 -000017排放 2021.03.06开发区环境保 护局 2福光天瞳《福建省排350105-2016废水、废气2021.01.13福清市 污许可证》-000009RQ排放 环境保护局 3福光光电《福建省排350181-2017废水、废气2020.03.31福清市 污许可证》 -000036排放 环境保护局
2、发行人及其子公司福光天瞳、福光光电分别持有《报关单位注册登记证 3-3-1-38 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 书》《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，具体情况如下： 序号
123 权利人发行人福光天瞳福光光电 证照名称 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》 证照编号350126353835019649BN350196499P 有效期长期长期长期
3、根据发行人及其子公司福光天瞳、福光光电分别持有的《对外贸易经营 者备案登记表》，发行人及其子公司已经完成对外贸易经营者备案登记，具体情 况如下： 序号123 权利人发行人福光天瞳福光光电 证照名称对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案登记表 证照编号备案登记表编号：01908977备案登记表编号：02374585备案登记表编号：01911361 有效期———
4、发行人持有的与军工装备科研、生产相关的资质证书情况如下： 序号12 权利人 证书名称 发证机关 发行人《武器装备科研生产二级保密福建省国家保密局、福建省国防 资格单位证书》 科技工业办公室 发行人《武器装备质量体系认证证书》中国新时代认证中心 有效期至2023.12.262019.03.14 3发行人《装备承制单位注册证书》中国人民解放军总装备部 2018.04 4发行人《武器装备科研生产许可证》国家国防科技工业局 2020.04.20 注：根据军工保密制度要求，发行人不得披露与军工装备科研、生产相关许可证书的编号和许可内容。
根据中央军委装备发展部的规定，自2017年10月1日起，全面试行装备承 制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，统一换发新版 《装备承制单位资格证书》，有效期5年，过渡期内以原《装备承制单位注册证书》到期为节点，实施换证审查。
中国新时代认证中心亦相应规定将不再单独开 展武器装备质量管理体系认证。
发行人的《装备承制单位注册证书》有效期已于2018年4月届满，《武器装备质量体系认证证书》有效期已于2019年3月届满。
根据相关主管部门的审查报告及中国人民解放军陆军南京军事代表局驻福州地区军事代表室于2019年3月6日出具的《证明》，发行人已于2018年4月9-10日通过装备承制资格续审/ 3-3-1-39 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 扩大范围审查，推荐注册（继续保持承制资格）。
在新证书颁发前，发行人可按照2018年续审时申报的承制范围开展相关工作。
因此，本所律师认为，发行人取得新版《装备承制单位资格证书》不存在实质性法律障碍，发行人目前经营业务合法合规。
5、发行人及其分公司福光福清分公司，子公司福光天瞳、福光光电分别持有的质量证书具体情况如下： 序权利人号 证书名称 认证内容 发证机关 证书号 有效期 质量管理体系符合 标准GB/T 北京东方 19001-2016/ISO
1 发行人《认证证书》9001:2015； 纵横认证中心有限11418Q45425P0L-
1 2021年08年27日 质量管理体系适用 范围：全光谱镜头的公司 设计与制造 环境管理体系符合 标准 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015； 北京东方纵横认证 2021年08 2发行人《认证证书》环范围境：管全理光体谱系镜适头用的中心有限11418E45433R0L-1年27日 设计与制造及其所公司 涉及场所的相关环 境管理活动 职业健康安全管理 体系符合标准 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007； 北京东方
3 发行人《认证证书》职业健康安全管理纵横认证11418S25438R0L-12021年03 体系适用范围：全光中心有限 月11日 谱镜头的设计与制公司 造及其所涉及场所 的相关职业健康安 全管理活动 质量管理体系符合 标准 GB/T北京东方 19001-2016/ISO4福光福清《认证证书》9001:2015； 纵横认证中心有限11418Q45425R0L-
4 2021年08年27日 质量管理体系适用 范围：全光谱镜头的公司 制造 环境管理体系符合 标准 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015； 北京东方 5福光福清《认证证书》环境管理体系适用纵横认证11418E45433R0L-42021年08 范围：全光谱镜头的中心有限 月27日 制造及其所涉及场公司 所的相关环境管理 活动 3-3-1-40 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序权利人号 证书名称 认证内容 发证机关 证书号 有效期 职业健康安全管理 体系符合标准 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007； 北京东方 6福光福清《认证证书》职业健康安全管理纵横认证11418S25438R0L-42021年03 体系适用范围：全光中心有限 月11日 谱镜头的制造及其公司 所涉及场所的相关 职业健康安全管理 活动 质量管理体系符合 b标准GB/T 北京东方 19001-2016/ISO 纵横认证 2021年08 7福光光电《认证证书》9质00量1:管20理15体系适用中心有限11418Q45425R0L-2月27日 范围：光学镜片的制公司 造 环境管理体系符合 标准 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015； 北京东方 8福光光电《认证证书》环境管理体系适用纵横认证11418E45433R0L-22021年08 范围：光学镜片的制中心有限 月27日 造及其所涉及场所公司 的相关环境管理活 动 职业健康安全管理 体系符合标准 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007； 北京东方 9福光光电《认证证书》职业健康安全管理纵横认证11418S254388R0L-2021年03 体系适用范围：光学中心有限
2 月11日 镜片的制造及其所公司 涉及场所的相关职 业健康安全管理活 动 质量管理体系符合 标准GB/T 19001-2016/ISO 北京东方 10福光天瞳《认证证书》9质00量1:管20理15；体系适用纵中横心认有证限11418Q45425R0L-32月02217年日08 范围：光学镜片制公司 造、全光谱镜头的设 计与制造 环境管理体系符合 标准 GB/T24001-2016/ISO14001:2015； 北京东方 11福光天瞳《认证证书》环范境围管：理光体学系镜适片用制纵中横心认有证限11418E45433R0L-32月02217年日08造、全光谱镜头的设公司 计与制造及其所涉 及场所的相关环境 管理活动 12福光天瞳《认证证书》职业健康安全管理北京东方11418S25438R0L-32021年03 体系符合标准 纵横认证 月11日 3-3-1-41 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序权利人号 证书名称 认证内容 GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007；职业健康安全管理体系适用范围：光学镜片制造、全光谱镜头的设计与制造及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动 发证机关 中心有限公司 证书号 有效期 （六）发行人的持续经营能力 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 发行人关联交易、同业竞争情况具体如下：（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）控股股东发行人的控股股东为中融投资。
截至本法律意见书出具日，中融投资直接持有发行人股份42,162,784股，占发行人现有股本总额的36.73%，系发行人的控股股东。
（2）实际控制人发行人的实际控制人为何文波。
截至本法律意见书出具日，何文波持有中融投资80.03%的股权，同时还持有发行人股东聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资的部分合伙份额，为发行人的实际控制人。
[发行人实际控制人情况详见本法律意见书第六条“发起人、股东及实 3-3-1-42 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 际控制人”第（三）款“发行人的控股股东和实际控制人”]。
2、除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股权的股东
（1）信息集团，现持有发行人34,000,000股股份，占股本总额的29.62%。
[其基本情况详见本法律意见书第六条“发起人、股东及实际控制人”第（二） 款“发行人的现有股东”]
（2）恒隆投资，现持有发行人9,000,000股股份，占股本总额的7.84%。
[其基本情况详见本法律意见书第六条“发起人、股东及实际控制人）”第（二） 款“发行人的现有股东”]
3、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股权的股东控制的 其他企业根据控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人5%以上股权的股东出 具的确认文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或者间接控制的其他企业；其他直接或间接持有发行人5%以上股权的股东控制的企业具体情况如下： 序号123456789101112131415 关联方名称福建福日集团有限公司福建星网锐捷通讯股份有限公司福建省和信科工集团有限公司福建闽东电机股份有限公司福建航空装备维修中心福建厦门经贸集团有限公司福建蓝建集团有限公司联标国际投资有限公司合力泰股份科技有限公司福建合顺微电子有限公司福建省福联集成电路有限公司福建省电子信息应用技术研究院有限公司福建省星云大数据应用服务有限公司福建省经协集团有限责任公司志品(福州)技术工程有限公司 信息集团持股比例（%）100.0026.88100.0051.00100.0070.00100.00100.0015.0650.0075.00100.00100.00100.0051.00 3-3-1-43 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 16福建金密网络安全测评技术有限公司17福建省信息技术培训中心18福建省数字安全证书管理有限公司19福建省电子技术研究所20福建省企业信用信息管理有限公司21福建省光学技术研究所22福建省福芯电子科技有限公司23福建省数字福建云计算运营有限公司24福建北川投资有限公司25福建星瑞格软件有限公司26福建星海通信科技有限公司27福建省电子信息产业股权投资管理有限公司28福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）29福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）30福建省兆兴股权投资合伙企业（有限合伙）31四创科技有限公司32福建省应急通信运营有限公司33福建省和格实业集团有限公司34台湾菲格科技发展有限公司35福建福日电子股份有限公司36福建星网物联信息系统有限公司37福建星网视易信息系统有限公司 100.00100.0070.00100.0060.00100.0094.00100.0055.0051.0032.2195.0099.17 0.0619.9842.0051.00100.00100.0030.2242.0026.88
4、发行人的附属公司 根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有2家全资子公司、1家参股子公司、1家分公司，具体情况如下：
（1）福光天瞳，发行人持有其100%的股权；
（2）福光光电，发行人持有其100%的股权；
（3）算域科技，发行人持有其15%的股权；
（4）福清分公司。
5、发行人董事、监事及高级管理人员根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日， 3-3-1-44 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况如下： 序号
12345678910111213141516 关联方姓名何文波宿利南夏良毅倪政雄何文秋郑秋任德坤胡继荣冯玲李寅彦唐支銮谢忠恒肖维军何武强刘笑生黄健 关联关系说明董事长兼总经理 副董事长董事董事 董事、副总经理董事 独立董事独立董事独立董事监事会主席 监事职工代表监事 副总经理副总经理财务总监董事会秘书
6、与发行人控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人5%以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
7、董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、监事、高级管理人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或 3-3-1-45 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其他组织具体情况如下： 序号1 2 34567891011121314 15 1617181920 关联方 福建融信物联网科技有限公司 福建麦格润贸易有限公司 福州中融发展有限公司 东宝有限公司(OrientalAdvantageLimited)永威国际有限公司(WinriseernationalLimited) 双翔（福建）电子有限公司中飞国际投资有限公司(S&FInternationalInvestmentINC)恒胜有限公司(HerowinLimited) 福清海创电子科技有限公司超强集团公司（SuperfordHoldingLimited）福建福强精密印制线路板有限公司中飞控股有限公司(S&FHoldingsLimited)福建中瑞仁和投资发展有限公司 福建省福清市中融贸易有限公司 福建福光房地产开发有限公司 福建双翔物联信息科技有限公司 福建星网锐捷通讯股份有限公司福建省晋华集成电路有限公司福建省福联集成电路有限公司福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙） 关联关系 实际控制人何文波的姐姐何琦持股60%并任执行董事兼总经理，董事兼副总经理何文秋的配偶张慧持股40%实际控制人何文波的儿子何凯伦间接持股75%并任执行董事兼总经理，实际控制人何文波的配偶何青间接持股25%实际控制人何文波的儿子何凯伦持股75%并任执行董事兼总经理，实际控制人何文波的配偶何青持股25%实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷持股100%实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷通过东宝有限公司控制，实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷通过永威国际有限公司控制实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷持股100%并任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事，王佐担任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事，王佐担任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财持股70%并任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财持股25%并任董事实际控制人何文波的姐姐何琦的配偶何风贵持股70%并任执行董事兼总经理，实际控制人何文波的姐姐何珍持股30%实际控制人何文波的姐姐何琦的配偶何风贵通过福建省福清市中融贸易有限公司控制并任执行董事兼总经理实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财通过中飞控股有限公司控制，实际控制人何文波的姐姐何瑜担任执行董事兼总经理 副董事长宿利南担任董事 副董事长宿利南担任董事 董事夏良毅担任董事 董事倪政雄持股48.07%并任执行事务合伙人 3-3-1-46 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号21 22 23242526272829303132333435363738394041424344454647 关联方福清市育达公交广告有限公司 福建骐达投资有限公司 四川福蓉科技股份公司福建永福电力设计股份有限公司中国绿色食品（控股）有限公司 福建鸿硕科技有限公司 福建省荣毅投资有限公司 福建闽润律师事务所福建大都正雄实业有限公司 福建云宿网络科技有限公司 福建旻坤商贸有限公司福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙)东莞市宇瞳光学科技股份有限公司福建元润置业有限公司福州心兰小筑酒店管理有限公司 福安市旺隆金属材料有限公司 福州罗洋现代农业发展有限公司华开（福建）股权投资管理有限公司福建省电子信息产业股权投资管理有限公司福建瑞达精工股份有限公司福建无线电设备有限公司福州市融信智慧科技有限公司 福州瑞华印制线路板有限公司 福建融光科技有限公司福建北川投资有限公司 福建星海通信科技有限公司 关联关系 董事倪政雄的父亲倪秉辉持股50%董事倪政雄的父亲倪秉辉持股50%并任执行董事兼总经理，董事倪政雄的母亲林牙云持股50%独立董事胡继荣担任独立董事 独立董事胡继荣担任独立董事 独立董事胡继荣担任独立董事独立董事任德坤通过福建云宿网络科技有限公司间接控制并任董事独立董事任德坤持股90.5%并任执行董事兼总经理独立董事任德坤担任合伙人律师 独立董事任德坤担任董事兼总经理独立董事任德坤持股82%并任董事，独立董事任德坤的配偶胡晓荣担任董事长独立董事任德坤的配偶胡晓荣持股85%并任执行董事兼总经理监事唐支銮持股47.57%并担任执行事务合伙人监事谢忠恒担任执行事务合伙人并持股17.14%副总经理兼总工程师肖维军的配偶的姐姐谷晶晶担任董事间接持股5%以上股东苏剑萍持股90% 间接持股5%以上股东苏剑萍持股90%间接持股5%以上股东苏剑萍持股50%并任总经理间接持股5%以上股东苏剑萍持股50% 发行人第一届董事会董事王佐担任董事 发行人第一届董事会王佐担任董事 发行人第一届董事会王佐担任董事 发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长 发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长
发行人第一届监事会监事陈施清担任董事兼总经理发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长 发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长，董事郑秋担任总经理，实际控制人何文 3-3-1-47 上海市锦天城律师事务所 序号 关联方 48湖北瑞鑫置业有限公司49通山瑞盛置业有限公司50通山瑞昌置业有限公司51厦门优力传媒有限公司52福建省青山纸业股份有限公司 法律意见书 关联关系波的儿子何凯伦担任董事 发行人第一届监事会监事陈施清的哥哥陈施文持股32%并任总经理发行人第一届监事会监事陈施清的哥哥陈施文持股32%并任执行董事兼总经理发行人第一届监事会监事陈施清的哥哥陈施文持股32%并任董事邵东生的姐姐黄丽萍持股60%并任董事兼总经理，邵东生的母亲林大容持股40%独立董事冯玲曾任独立董事，2018年5月任期届满不再担任
8、报告期内曾经的关联方根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，报告期内发行人曾经的关联方及其变化情况如下： 关联方名称厦门采晔商贸有限公司福建水泥股份有限公司 昇兴集团股份有限公司 海欣食品股份有限公司福建闽东电力股份有限 公司福建博世律师事务所福州融建文具有限公司 胡惠萍 关联交易情况报告期内无关联交易报告期内无关联交易 报告期内无关联交易 报告期内无关联交易报告期内无关联交易报告期内无关联交易报告期内无关联交易报告期内无关联交易 变化情况 实际控制人何文波的姐姐何珍曾持股95%，该股份已于2018年3月全部转让独立董事胡继荣曾任独立董事，2016年8月任期届满不再担任独立董事胡继荣曾任独立董事，2017年1月任期届满不再担任财务总监刘笑生曾担任财务总监，2016年8月起不再担任独立董事胡继荣曾任独立董事，2017年8月任期届满不再担任独立董事任德坤曾任独立董事，2018年2月任期届满不再担任独立董事任德坤曾任合伙人律师，2017年9月离职陈施清曾任董事兼总经理，公司于2016年5月注销报告期内曾经在福光股份担任财务总监，于2016年8月离职 （二）关联交易根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人子公司在报告期内未与关联方发生关联交易，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易具体情况如 3-3-1-48 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表 关联方
福州市金天翔润滑油有限公司福建省光学技术研究所 合计 关联交易内容 采购辅耗材采购材料/设备维修 2018年度（元）-- 1,724.14 1,724.14 2017年度（元）-2,100.86 1,435.90 -664.96 2016年度（元）2,100.86 3,076.92 5,177.78
（2）销售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 福建星网物联信息系统有限公司福建星网视易信息系统有限公司 合计 销售镜头销售镜头 2018年度2017年度（元）2016年度（元）（元） -- 154,841.88 187,171.79 43,391.45 5,852.99 82,051.28 43,391.45 160,694.87 269,223.07
2、关联方借款
2015年12月28日，福光天瞳与信息集团签订《借款合同》，约定：国家发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向信息集团提供贷款用于建设激光红外镜头及光电系统的研发和产业化项目。
福光天瞳作为项目实施主体，信息集团将该笔贷款借予福光天瞳公司，金额为1000万元，借款期限1年，年利率1.2%。
同日，何文波与信息集团签订《保证合同》，由何文波对上述借款提供连带责任保证。
2017年5月9日，福光天瞳与信息集团签订《借款展期合同》，约定：上述借款展期至2018年12月30日止，展期后双方的其它权利、义务仍按原合同约定的条款执行。
2018年12月26日，福光天瞳与信息集团签订《借款展期协议》，约定：上述借款展期期限不超过2021年12月30日，展期后双方的其它权利、义务仍按原合同约定的条款执行。
3-3-1-49 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、接受关联方担保 担保方何文波何文波 担保金额（元）担保起始日10,000,000.002015年12月31日250,000,000.002018年10月10日 担保到期日2021年12月30日 担保是否已经履行完毕 否 2025年10月9日 否
4、关联租赁 出租方 租赁资产种类2018年度（元）2017年度（元）2016年度（元） 双翔（福建）电子有限公司 房屋 4,443,704.324,715,381.024,145,348.92
5、关联方资产转让 关联方 关联交易内容2018年度（元）2017年度（元）2016年度（元） 福建省光学技术研究所 福建双翔物联信息科技有限公司 福建省光学技术研究所 采购固定资产采购固定资产出售固定资产 7,413.79--- 36,752.1449,335.04-- 11,025.64-2,564.10
6、与关联方共同投资 发行人与福建算芯科技有限公司、福建省数字福建云计算运营有限公司和福州市电子信息集团有限公司签订《福建省算域大数据科技有限公司合资协议书》，共同投资设立福建省算域大数据科技有限公司，该公司注册资本为10,000万元，其中福建算芯科技有限公司认缴出资额5,500万元，福建省数字福建云计算运营有限公司认缴出资额1,500万元，福州市电子信息集团有限公司认缴出资额1,500万元，发行人认缴出资额1,500万元。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺为有效规范与减少关联交易，控股股东中融投资、实际控制人何文波及发行人董事、监事和高级管理人员已出具关于减少并规范关联交易的书面承诺，具体内容合法有效。
3-3-1-50 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （四）发行人的关联交易公允决策程序发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
报告期内，发行人与福州市金天翔润滑油有限公司、福建省光学技术研究所、福建星网物联信息系统有限公司、福建星网视易信息系统有限公司之间的日常采购或销售商品的关联交易已经发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第二十二次会议分别审议通过；报告期内，发行人与双翔（福建）电子有限发行人之间发生的房屋租赁关联交易已经发行人第一届董事会第四次会议审议通过；报告期内，发行人子公司福光天瞳与福建省电子信息（集团）有限责任发行人之间的关联借款已经发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过；报告期内，发行人与福建省数字福建云计算运营有限发行人共同出资设立福建省算域大数据科技有限公司已经发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过。
发行人独立董事已对上述关联交易发表同意的独立意见。
报告期内，发行人与福建省光学技术研究所、福建双翔物联信息科技有限公司、福建省光学技术研究所之间发生了采购或出售固定资产的关联交易，由于交易金额较小，根据发行人《关联交易管理制度》，无需经过董事会或股东大会审议。
发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于截至2018年12月31日止及前三个年度关联交易合规性的议案》，确认发行人在自2016年1月1日起至2018年12月31日止的期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存在向发行人或关联方输送利益的情况。
发行人独立董事相应发表了同意的独立意见。
3-3-1-51 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，报告期内发行人关联交易已经过内部决策，定价公允，
独立董事已发表过独立意见。
（五）同业竞争发行人主要从事光学镜头、光学元组件等产品的科研、生产业务。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查验，发行人关联方与发行人不存在同业竞争。
为有效防止及避免新增同业竞争，控股股东中融投资、实际控制人何文波已出具关于避免新增同业竞争的书面承诺，具体内容如下：“
1、截至本承诺函签署日，本公司以及本公司单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益；”“
2、在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会新增在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：
（1）直接或间接从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产业务；
（2）投资、收购、兼并从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产业务的企业或经济组织；
（3）以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产业务的企业或经济组织；
（4）在资金、业务及技术等方面为发行人的同行业竞争企业提供支持或帮助；”“
3、若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，本公司/本人以及本公司/本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再新增发展同类业务；”“
4、若本公司/本人以及本公司/本人控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司/本人将相竞争的业务集中到发行人进行经营；”“
5、本公司/本人承诺不以发行人之控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益或者损害发行人及发行人其他股东的权益；” 3-3-1-52 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 “
6、如违反上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。
” 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中规定关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免新增同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产 （一）房产 经本所律师查验发行人房屋所有权证书等资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产如下： 房屋所有权人 房屋坐落 《房屋所有权证》 建筑面积他项 编号 房屋规划用途(平方米)权利 情况 音西街道珠山村福建福光光电科技有限公司厂房及配套1号楼整座5号楼整座 融房权证R字第1306968号 工业厂房18,672.90无 福光光电音西街道珠山村福建福光光电科融房权证R字 技有限公司7号宿舍楼整座 第1504230号 工业厂房5,734.40无 音西街道珠山村福建福光光电科融房权证R字 技有限公司2号厂房整座 第1504231号 工业厂房12,938.50无 （二）土地使用权 经本所律师查验发行人土地使用权证书等资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下： 土地使用权人 土地坐落 《国有土地使用证》或土地面积《不动产权证书》编号(平方米) 地类(用途) 使用权类型批准使用期限他项权(权利性质)(终止日期)利情况 音西街道珠福光光电山村 音西街道珠山村 融音西国用(2013)第A1232号 融国用(2015)第11393号 福光天瞳福清市宏路 闽(2017)福清市 街道大埔村不动产权第0005586号 18,360 工矿仓储用地、工业 用地 14,124工业用地 97,279 工矿仓储用地、工业 用地 出让出让出让 2056.12.31无2056.12.31无2066.02.16抵押 3-3-1-53 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （三）租赁物业经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福光股份及其子公司承租物业情况如下： 序出租方号 双翔(福1建)电子有 限公司 2福光光电 3福光光电 承租方福光股份福光天瞳福光股份 租赁地点 马尾区江滨东大道158号福建省福清市融侨经济开发区光电园福建省福清市融侨经济开发区光电园 面积（M2）11,061.00 3,707.80 14,943.90 期限 2018.03.012020.12.31 2019.01.012019.12.31 2019.01.012019.12.31 租赁用途 厂房、食
堂、宿舍、配电房 租金及物业费（万元/年） 461.7552 厂房、宿舍55.617 厂房、宿舍224.1585 （四）知识产权
1、注册商标经本所律师查验发行人的商标证书等文件，及本所律师取得的相关主管部门的证明文件，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共拥有7件注册商标，具体情况如下： 序 注册 号 商标图案 注册人注册号类别核定使用商品/服务 有效期 光学镜头；光学玻璃；光 学器械和仪器；光学品； 望远镜；计算机周边设2007.05.28
1 发行人43404309备；可视电话；光通讯设 - 备；摄像机；照相机(摄2027.05.27 影) 光学镜头；光学器械和仪2011.08.21
2 发行人16225659器；望远镜；摄像机；可 - 视电话 2021.08.20 光学玻璃；光学镜头；光 学聚光器；光学品；光学2012.11.28
3 发行人19167779器械和仪器；望远镜；照 - 相机(摄影)；照像物镜(光2022.11.27 学) 3-3-1-54 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序 注册 号 商标图案 注册人注册号类别核定使用商品/服务 有效期 计算机周边设备；可视电 话；光通讯设备；摄像机；2013.02.28
4 发行人103347889照相机(摄影)；光学镜头；- 光学玻璃；光学器械和仪2023.02.27 器；光学品；望远镜 计算机周边设备；可视电 话；光通讯设备；摄像机；2013.02.28
5 发行人103348289照相机(摄影)；光学镜头；- 光学玻璃；光学器械和仪2023.02.27 器；光学品；望远镜 照相机(摄影)；光学镜头；2014.01.14
6 发行人110897729光学玻璃；光学器械和仪 - 器；光学品；望远镜2024.01.13 照相机(摄影)；光学镜头；2018.06.21
7 发行人235655309光学玻璃；光学器械和仪 - 器；光学品；望远镜2028.06.20
2、专利 经本所律师查验发行人专利证书等文件，及本所律师取得的相关主管部门的证明文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有345件专利。
具体情况参见本法律意见书附件一《福光股份及其子公司的专利情况汇总表》。
3、正在使用的域名经本所律师查验发行人的域名证书，对发行人域名备案情况的网络核查，截至本法律意见书出具日，发行人已注册并正在使用的域名具体情况如下： 序号网站名称 网站备案/许可证号 网站
.................................................................................................................
3释义......................................................................................................................
5正文......................................................................................................................
8 一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................8二、发行人本次发行上市的主体资格...........................................................12三、发行人本次发行上市的实质条件...........................................................13四、发行人的设立
...........................................................................................
15五、发行人的独立性.......................................................................................17六、发起人、股东及实际控制人...................................................................18七、发行人的股本及其演变...........................................................................25八、发行人的业务...........................................................................................
37九、关联交易及同业竞争...............................................................................42十、发行人的主要财产...................................................................................53十一、发行人的重大债权债务.......................................................................57十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................58十
三、发行人章程的制定与修改...................................................................59十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............59十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................60十
六、发行人的税务.......................................................................................61十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................65十
八、发行人募集资金的运用.......................................................................67十
九、发行人的业务发展目标.......................................................................69二
十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................69二十
一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................70二十
二、中介机构军工咨询服务资质...........................................................70二十
三、结论意见
...........................................................................................
70附件一《福光股份及其子公司的专利情况汇总表》.................................72附件二《福光股份及其子公司的财务补助情况汇总表》.........................90 3-3-1-1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：福建福光股份有限公司 案号：01F20185597 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福光股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“福光股份”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2014修订）、《中华人民共和国公司法》（2018修订）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
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2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 3-3-1-
3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 本所/本所律师/锦指上海市锦天城律师事务所及其经办律师天城 发行人/公司/福光指福建福光股份有限公司股份 福光有限 指福建福光数码科技有限公司，系发行人改制为股份有限公司前的有限责任公司，曾用名为“福建福光数码仪器有限公司” 福清分公司 指福建福光股份有限公司福清分公司，系发行人的分公司，曾用名为“福建福光数码科技有限公司福清分公司” 福光光电 指福建福光光电科技有限公司，系发行人的全资子公司 福光天瞳 指福建福光天瞳光学有限公司，系发行人的全资子公司，曾用名为“深圳市天瞳光学有限公司” 算域科技 指福建省算域大数据科技有限公司，系发行人的参股子公司 福光股份及其子公指福光股份及福光光电、福光天瞳司 福光光学 指福建福光光学仪器有限公司 福光集团 指福建福光光学电子集团公司，曾用名为“福建光学仪器厂” 中融投资 指中融（福建）投资有限公司，系发行人的控股股东 南平伟佳 指南平市伟佳投资有限公司，系中融投资曾用名 信息集团 指福建省电子信息（集团）有限责任公司，系发行人的股东 恒隆投资 指福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙），系发行人的股东 兴杭投资 指福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东 丰茂运德聚诚投资众盛投资华福光晟兴晟福光瑞盈投资稳晟投资远致富海福州创投 指深圳丰茂运德投资中心（有限合伙），系发行人的股东指福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙），系发行人的股 东指福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙），系发行人的股 东指福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人的股东指嘉兴兴晟福光投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东指福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙），系发行人的股 东指福建稳晟创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东指福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)，系发行 人的股东指福州市创业投资有限责任公司，系发行人的股东 3-3-1-
5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 兴业证券/保荐机指兴业证券股份有限公司构/主承销商 华兴会计师 指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 《福建福光股份有限公司章程》（经发行人2015年6月29日 《公司章程》 指召开的创立大会暨2016年第一次股东大会会议审议通过，并经发行人于2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会 会议审议修订）及其修正案 《公司章程（草 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2019年
3 案）》 指月21日召开的2019年第一次临时股东大会会议审议通过，自 发行人本次发行上市后生效） 中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛 《发起人协议》 指投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资及稳晟投资签署的《福 建福光股份有限公司发起人协议》 《招股说明书》 指《福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的《审计报告》（闽华兴所（2019）审字G-071号） 《法律意见书》 指《上海市锦天城律师事务所关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的 《内控鉴证报告》指《关于福建福光股份有限公司内部控制鉴证报告》（闽华兴所 （2019）审核字G-001号） 《纳税情况审核报 华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的 告》 指《关于福建福光股份有限公司纳税情况的专项审核报告》（闽 华兴所（2019）审核字G-003号） 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修 改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004 年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 《公司法》 指《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
八 次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环 境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，根据2018年10 月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；2005年10 《证券法》 指月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等 十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第
十 二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华 人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正） 《注册办法》 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 3-3-1-
6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 《编报规则12号》指 《上市规则》 指 《证券投资基金指法》 《私募管理办法》指 《私募登记和备案指办法》 《执业办法》 指 中国 指 A股 指 本次发行 指 本次发行上市 指 报告期 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《中华人民共和国证券投资基金法》（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订；根据2015年4月24日全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修订）《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号，自2014年8月21日起施行）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和进行交易的普通股股票公司申请在境内首次向社会公众公开发行面值为1.00元，股份为不超过3,880万股人民币普通股A股的行为公司申请在境内首次公开发行不超过3,880万股人民币普通股A股并于上海证券交易所科创板上市交易的行为 2016年度、2017年度及2018年度 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国防科工局 指中华人民共和国国家国防科技工业局 福建省国资委 指福建省人民政府国有资产监督管理委员会 元中国中国法律 指人民币元 指中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门 指特别行政区及台湾地区）的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。
3-3-1-
7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正
文
一、本次发行上市的批准和授权 （一）经本所律师查验，2019年3月6日，发行人召开第二届董事会第五次会议，就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了逐项审议，并决定将上述议案提交发行人于2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议。
发行人董事会于2019年3月6日向发行人全体股东发出召开2019年第一次临时股东大会的通知。
（二）2019年3月21日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》（逐项审议通过）；
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
（3）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过3,880万股（不含行使超额配售选择权增发的股票），不低于发行后总股本的25%。
本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。
本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
（4）发行对象：在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（5）发行价格的定价方式：采用向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他方式定价。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，本次网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%；或采 3-3-1-
8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
（7）本次发行战略配售：本次发行可以向战略投资者配售。
具体配售方案 将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。
保荐机构或其相关子公司可成为公司本次发行的战略配售对象。
（8）超额配售选择权：本次发行公司和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
若采用超额配售选择权，公司和主承销商可在首次公开发行不超过3,880万股的基础上，根据超额配售选择权行使情况另行增发不超过582万股，即采用超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%。
因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集的资金应当用于本次发行募集资金用途。
具体超额配售选择权的行使将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商在发行方案中确定。
（9）上市地点：公司股票上市地点为上海证券交易所，公司首次公开发行股票后将向上海证券交易所申请股票在科创板上市交易。
（10）本次发行募集资金拟投资于以下项目：①投资38,038.91万元用于全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）；②投资10,561.03万元用于AI光学感知器件研发及产业化建设项目；③投资16,507.80万元用于精密及超精密光学加工实验中心建设项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（11）本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。
（12）为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会授权公 3-3-1-
9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管
部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于： ①在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据证券监管部门及其他有权政府部门提出的要求、反馈意见和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事项； ②如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件等进行相应的调整、修改或补充； ③聘请兴业证券股份有限公司、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜； ④在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定； ⑤在本次发行完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在上海证券交易所上市的相关事宜； ⑥根据本次发行上市的实际情况对公司章程以及章程草案的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续； ⑦根据有关政府部门和监管机构、上海证券交易所的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改； ⑧起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件； ⑨根据本次发行时证券市场的具体情况以及法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商协商确定最终发行方案，包括但不限于战略配售、超额配售选择权等具体发行方案内容。
3-3-1-10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 ⑩在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施本次发行上市有关的一切事宜。
（13）决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得上海证券交易所审核同意的，则上述授权的有效期自动延长至本次发行上市完成日。
公司本次发行上市在经公司股东大会审议通过后尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
3、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》；
4、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
5、《关于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》；
6、《关于制定<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》；
7、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》；
8、《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》；
9、《关于修改公司章程的议案》。
（三）2019年2月22日，福建省国防科技工业办公室出具《关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（闽科工函[2019]6号），原则同意发行人本次发行上市，意见有效期为24个月。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效；发行人已获得福建省国防科技工业办公室关于本次发行上市涉及军工事项的审查同意。
依据《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会的注册。
3-3-1-11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况
公司名称为福建福光股份有限公司，统一社会信用代码为72D，住所为福州市马尾区江滨东大道158号，法定代表人为何文波，注册资本为11,478.1943万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2004年2月3日，营业期限为2004年2月3日至2054年2月2日，登记机关为福州市工商行政管理局。
（二）发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由福光有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人由福光有限按原账面净资产值折股于2015年7月16日整体变更设立为股份有限公司，至今已超过三年。
发行人在报告期内具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷根发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策发行人的主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）发行人的主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更；发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 最近2年内，发行人主营业务未发生重大不利变化，董事、高级管理人员亦 3-3-1-12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 未发生重大不利变化；发行人的实际控制人未发生变更。
发行人的股权清晰，发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
发行人已就本次发行上市与保荐机构兴业证券签署保荐协议，兴业证券具有保荐资格，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
发行人有关会计报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的有关规定，发行人报告期内的财务会计文件不存在虚假记载的情形；发行人报告期内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
发行人目前的股本总额为11,478.1943万元，不少于3,000万元；发行人本次拟公开发行股票数量不超过3,880万股，且占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
3-3-1-13 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （二）发行人本次发行上市符合《注册办法》《上市规则》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定（详见本法律意见书第二条“发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；华兴会计师已出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，华兴会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）最近2年内，发行人一直主要从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，主营业务未发生重大不利变化；发行人的实际控制人一直为何文波，未发生变更。
发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 3-3-1-14 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合第《注册办法》第十三条的规定。
5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条规定的下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件（详见本法律意见书本条本款第1-4项）
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元发行人目前的股本总额为11,478.1943万元，不低于3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上发行人目前的股本总额为11,478.1943万元，发行人本次拟公开发行股票数量不超过3,880万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
兴业证券综合考量发行人历史估值情况、可比上市公司市盈率及市净率估值情况，结合发行人的业务特点与行业地位，预计发行人市值高于10亿元，符合《上市规则》第2.1.2第（一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立 （一）发行人设立的方式发行人系由福光有限以经审计的账面净资产折股整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司，各发起人以公司截至2015年4月30日净资产中的11,000万元折为公司股本11,000万元，净资产折合股本后的余额246,623,028元计入公司资本公积金；公司注册资本为11,000万元，各发起人均已缴足其认购 3-3-1-15 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的股份。
（二）《发起人协议》2015年6月18日，中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、 众盛投资、瑞盈投资、华福光晟、兴晟福光及稳晟投资共同签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并约定股本与股份比例、各发起人的权利义务以及董事会和监事会的设置等相关事宜。
（三）审计、评估及验资事项 在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项 发行人创立大会的程序及所议事项具体如下：
（1）《关于设立福建福光股份有限公司的议案》；
（2）《关于福建福光股份有限公司筹办情况的报告》；
（3）《关于制定<福建福光股份有限公司章程>的议案》；
（4）《关于发起人用于认购股份的财产的作价的议案》；
（5）《福建福光股份有限公司设立费用的议案》；
（6）《关于福建福光数码科技有限公司2015年4月30日至整体变更为股份有限公司之日期间内产生的损益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》；
（7）《关于授权董事会办理股份有限公司注册登记事宜的议案》；
（8）《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所为公司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案》；
（9）《关于审议<福建福光股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；（10）《关于审议<福建福光股份有限公司董事会议事规则>的议案》；（11）《关于审议<福建福光股份有限公司监事会议事规则>的议案》；（12）《关于审议<福建福光股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；（13）《关于审议<福建福光股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；（14）《关于审议<福建福光股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格及发行人设立时创立大会的程序、所议事项均符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和 3-3-1-16 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经
履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立情况发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立情况发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立情况发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3-3-1-17 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人 经本所律师查验发行人及其前身成立至今的工商登记资料、发行人股东设立至今的工商登记资料、营业执照、合伙协议，及本所律师对等人的访谈，发行人发起人、股东及实际控制人的具体情况如下： （一）发行人的发起人发行人设立时共有10名发起人股东，共持有发行人股份11,000.00万股，占发行人总股本的100.00%。
发起人股东分别为中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资及稳晟投资，该10名股东以各自在福光有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
（二）发行人的现有股东
1、发行人现有股东情况截至本法律意见书出具日，发行人共有14名股东，包括10名发起人股东及4名非发起人股东，持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）
1 中融投资 4,216.28 36.73
2 信息集团 3,400.00 29.62 3-3-1-18 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 恒隆投资 900.00 7.84
4 兴杭投资 500.00 4.36
5 丰茂运德 478.19 4.17
6 聚诚投资 427.38 3.72
7 众盛投资 420.44 3.66
8 远致富海 204.97 1.79
9 华福光晟 200.00 1.74 10 兴晟福光 180.00 1.57 11 福州创投 163.97 1.43 12 瑞盈投资 152.18 1.33 13 稳晟投资 120.00 1.05 14 黄文增 114.78 1.00 合
计 11,478.19 100.00
2、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及是否按照相关规定履行登记备案程序的问题
（1）不属于私募投资基金的股东 根据发行人、发行人股东说明及本所律师核查，发行人现有股东中，中融投资、信息集团、恒隆投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、福州创投和黄文增持有发行人的股份未受他人委托或代他人持有，其投资取得发行人股份的资金系自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《证券投资基金法》《私募管理办法》及《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
（2）属于私募投资基金的股东 根据发行人、发行人股东说明及本所律师核查，发行人现有股东中，兴杭投资、丰茂运德、兴晟福光、稳晟投资和远致富海属于《证券投资基金法》及《私募登记和备案办法》规定的的私募投资基金，上述五家企业的私募投资基金管理人属于上述法律、法规规范的私募投资基金管理人。
上述五家企业均已办理私募投资基金登记备案及其管理人的私募投资基金管理人登记。
3-3-1-19 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）属于证券公司直投基金备案华福光晟已于2015年7月15日办理证券公司直投基金产品备案，产品编码：S32098，直投子公司和管理机构为兴银成长资本管理有限公司。
3、发行人现有股东之间的关联关系经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人各股东之间的关联关系如下： 序号 名称 关联关系 中融投资
1 倪政雄分别任中融投资监事、聚诚投资执行事务合伙人 聚诚投资 中融投资 唐支銮分别任中融投资董事兼总经理、众盛投资执行事
2 众盛投资 务合伙人 中融投资 何文波为瑞盈投资持股
5%以上股东，持有瑞盈投资
3 瑞盈投资 15.71%的份额；同时担任中融投资董事长 兴晟福光 兴业国信资产管理有限公司分别为兴晟福光的有限合伙
4 人、基金管理人与稳晟投资的普通合伙人、基金管理人， 稳晟投资 分别持有兴晟福光与稳晟投资
69.43%与5.00%的份额
4、发行人的员工持股情况 根据发行人的《书面说明》、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的《合伙协议》、相关员工出具的《承诺函》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人实施了员工持股计划，具体情况如下：
（1）员工持股平台 发行人设立了三家有限合伙企业形式的员工持股平台，分别为聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资。
（2）人员构成 根据发行人提供的材料并经本所律师查验相关员工的《劳动合同》及社保缴纳凭证，聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的具体人员构成如下： ①聚诚投资 序号
1. 员工姓名倪政雄 劳动关系隶属福光科技 工作部门-- 职务负责人 3-3-1-20 上海市锦天城律师事务所
2. 何文波
3. 林涵生
4. 施新军
5. 陈勇
6. 陈建国
7. 黄建伟
8. 王欢乐
9. 罗冬艳 10. 何丽兵 11. 林泽平 12. 吴贤贵 13. 雷洪涛 14. 马科银 15. 田儒平 16. 王奇 17. 黄光贵 18. 胡巧林 19. 叶忠享 20. 代明波 21. 陈贵 22. 叶振 ②瑞盈投资 序 员工姓名 号
1. 谢忠恒
2. 何文波
3. 李海军
4. 黄新健
5. 张振清 劳动关系隶属
发行人发行人发行人发行人 福光天瞳 发行人退休 福光科技福光科技福光科技福光科技福光科技福光科技福光科技发行人发行人福光科技发行人福光科技福光科技福光科技福光科技福光科技福光天瞳福光科技发行人 工作部门财务部总办总办制造部采购部 法律意见书 总办退休制造部采购部制造部制造部制造部质量部工程技术部采购部采购部工程技术部制造部制造部工程技术部制造部制造部制造部红外制造部制造部采购部 总经理退休课长课长组长组长组长课长课长课长部长总监总监总监副部长组长部长副部长副课长课长采购专员 职务副部长总经理总经理助理部长部长 3-3-1-21 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6. 张世忠
7. 王跃平
8. 陈振兴
9. 凡建新 10. 翁继文 11. 王乙 12. 江伟 13. 王力 14. 郑云玲 15. 唐晓红 16. 何文成 17. 郑丽丽 18. 周珊珊 19. 卢接清 20. 刘善武 21. 张忠平 22. 林施祥 23. 曹榕声 ③众盛投资 序号
1.2.3.4.5.6.7.8.9. 员工姓名唐支銮邵东生倪锐标何文波林芳李宗源蔡清辉汪建平陈宝仁 发行人发行人福光天瞳发行人股份分公司福光天瞳发行人发行人发行人福光天瞳发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人 研发部质量部车载销售部销售部制造部车载制造部总办财务部销售部人事部总办销售部销售部销售部销售部财务部销售部销售部 部长部长负责人部长组长部长总经理助理兼战略规划部部长会计课长部长总经理助理副课长副课长课长副课长副部长产品经理销售专员 劳动关系隶属发行人发行人退休发行人发行人发行人发行人发行人发行人 工作部门-- 制造部退休总办财务部制造部制造部科研计划处质量科 职务监事管理者代表退休总经理部长课长部长处长副经理 3-3-1-22 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 10. 王小红 11. 林春生 12. 张清苏 13. 屈立辉 14. 刘辉 15. 周宝藏 16. 郑炜亮 17. 苏魏华 18. 江细嫩 19. 黄友镜 20. 李昌洪 21. 欧松 22. 林志刚 23. 潘敏翔 24. 陈勇 25. 杨才富 26. 江华 27. 葛旭明 28. 姜建 29. 詹恩福 30. 陈华革 31. 陈国清 32. 于卫民 发行人
发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人 财务部研发部研发部研发部研发部研发部质量科全质办制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部制造部 副课长技术副总工 室长部长室长室长科长副科长部长主任主任机械装配调试主任副主任细磨细磨主任副主任钳工车工铣工车工
（3）减持承诺 聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资于2019年3月20日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“……自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的上述股份”。
聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的全体合伙人于2019年3月20日出具《承 3-3-1-23 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 诺函》，承诺在福光股份上市前及上市后的锁定期内，其所持有的聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资的相关权益拟转让退出的，只能向福光股份员工持股计划内的员工或其他符合条件的员工转让。
锁定期后，其所持有的聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资权益拟转让退出的，按照聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资《合伙协议》的约定处理。
综上，本所律师认为，发行人的员工持股计划遵循“闭环原则”，无需在基金业协会履行登记备案程序。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东为中融投资截至本法律意见书出具日，中融投资直接持有发行人36.73%的股权，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人为何文波发行人的实际控制人为何文波。
截至本法律意见书出具日，何文波持有发行人控股股东中融投资80.03%的股权；为聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的有限合伙人，分别持有聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资10.28%、10.03%和15.71%的出资份额；担任福光股份的法定代表人、董事长以及总经理。
其基本情况如下：何文波，男，汉族，中国国籍，1973年3月出生，住址为福建省福清市，公民身份号码：350181197303******。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发起人及出资的资格；发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
在发行人现有十四名股东中，十三家企业均为依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，一名自然人为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力。
上述所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
3-3-1-24 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、发行人的股本及其演变 经本所律师查验发行人及其前身自设立至今的工商登记资料，发行人历次股
权转让的支付凭证，发行人历次增资的支付凭证，及本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员的访谈，发行人由福光有限整体变更设立，福光有限的设立、历次股权变更过程如下： （一）设立2004年1月18日，南平伟佳与信息集团共同签署《福建福光数码仪器有限公司章程》，约定福光有限设立时注册资本为1,000.00万元，其中，南平伟佳出资700.00万元，信息集团出资300.00万元，均以货币方式出资。
2004年1月18日，福建闽才有限责任会计师事务所出具编号为福建闽才[2004]验字第1004号的《验资报告》，对福光有限设立时的注册资本实收情况进行审验，截至2004年1月17日止，福光有限已收到信息集团和南平伟佳缴纳的注册资本合计1,000.00万元。
2004年2月3日，福州市工商行政管理局就福光有限的设立向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：3501052000786）。
福光有限设立时的股权结构如下： 序号12 股东名称南平伟佳信息集团合计 出资额（万元）700.00300.00 1,000.00 持股比例（%）70.0030.00 100.00 （二）设立后收购及承租福光光学资产等相关情况 福光有限设立后，通过收购及承租福光光学拥有的部分经营性资产，承继了福光光学的民用和军工光学产品的科研和生产业务。
根据福光光学的工商档案，2003年福光有限收购及承租福光光学资产时，福光集团持有福光光学73.83%的股权（福光集团系信息集团下属的国有独资企业），香港保德发展有限公司持有福光光学25.75%的股权，福建无线电厂持有福光光学0.43%的股权。
3-3-1-25 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经本所律师核查，福光有限收购及承租福光光学经营性资产事宜履行的相关程序如下：
1、福光有限收购及承租福光光学经营性资产事宜的相关决策程序2003年12月22日，福光光学制定《福建福光光学仪器有限公司改制改组方案》，该方案内容包括由拟新设立的福光有限收购福光光学的无形资产、技术产权、流动资产等，以及福光光学的职工安置方案等事项。
2004年2月24日，福光光学召开董事会会议，审议同意福光光学向福光有限转让工业产权、专有技术和部分存货等资产。
2004年3月1日，福光光学召开董事会会议，审议同意福光光学的工业产权和专有技术等资产转让给福光有限，同意报福光集团并由福光集团转报信息集团审批。
”适时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起施行，于2017年12月29日废止）及《福建省国有资产产权交易管理暂行规定》（1996年6月1日起施行，于2008年1月22日废止）规定：“国有资产产权交易，必须在依法设立的产权交易机构进行”，“出让省国有企业产权，占有、使用国有资产单位属于小型企业的，由政府授权投资机构或者省政府授权部门报省国有资产管理局会同省财政厅批准；属于中型企业的，由政府授权投资机构或者省政府授权部门报省国有资产管理局会同省财政厅审核后，报省政府批准。
”经本所律师核查，福光光学向福光有限出让上述国有资产，未在产权交易机构进行，且当时未履行信息集团、省财政厅或省级人民政府审核批准的程序。
2、福光光学的资产评估2003年4月9日，信息集团出具《关于同意福建福光光学仪器有限公司进行资产评估的批复》（闽电集综[2003]48号），同意福光集团委托福建华审资产评估有限责任公司对福光光学的资产进行整体评估。
2003年7月31日，福建华审资产评估有限责任公司出具编号为闽华审评报字[2003]第118号的《福建福光光学仪器有限公司资产评估报告书》，对福光光学的整体资产进行评估，确认截至2003年3月31日止，福光光学的净资产评估值为1,455,848.34元。
适时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2002年1月1日起施行）、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]第802号， 3-3-1-26 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2001年12月31日起施行）和《福建省人民政府办公厅转发省财政厅关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作实施意见的通知》（闽政办[2002]170号，2002年12月10日起施行）规定，国有资产占有单位转让资产、或租赁资产给非国有单位的，应对相关国有资产进行评估；除经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由财政部负责核准外，其他国有资产评估项目均实行备案制；国有资产占有单位的资产评估项目备案手续由各级财政部门按占有单位的产权隶属关系分级负责办理，对子公司或部门直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案手续由集团公司或主管部门初审后报同级财政部门办理。
经本所律师核查，福光光学的上述资产评估结果未经相关主管部门核准或备案。
3、福光有限收购及承租福光光学经营性资产
（1）收购无形资产、技术产权2004年1月25日，福光有限与福光光学、福光集团共同签署《无形资产、技术产权转让协议》，约定福光有限收购福光光学的无形资产和技术产权；该等无形资产和技术产权的收购价格根据上述《福建福光光学仪器有限公司资产评估报告书》（闽华审评报字[2003]第118号）载明的评估值，确定为1,397,457元；福光有限应在60天内付清上述交易款项；福光光学在收到款项后，应将该等无形资产和技术产权移交给福光有限，其所有权和使用权均归福光有限所有。
（2）收购流动资产2004年3月16日至2004年6月15日，福光光学、福光有限及信息集团根据对于福光光学原辅材料、在制品、产成品、其他权益以及代垫费用在内的流动资产盘点情况，共同在《福光数码购买福光光学存货汇总表》《福光数码购买福光光学在制品汇总表》《福光数码购买福光光学成品汇总表》《福光数码购买福光光学其他权益汇总表》和《福光公司为福光数码代垫费用汇总表》上签章确认。
（3）租赁固定资产2004年1月15日，福光有限与福光集团共同签署《厂房租赁协议书》，约定福光有限向福光集团租赁位于马尾君竹路87号的厂房，租赁面积共计11,092.50平方米，租金每月8.00元/平方米，月租金合计88,740.00元，租赁期限自2004年1月1日至2009年12月31日。
3-3-1-27 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2004年2月5日，福光有限与福光光学共同签署《租赁协议书》，约定福光有限以6.80万元/月的价格向福光光学租赁机器设备；以3.40万元/月的价格向福光光学租赁电脑、复印机、传真机、电话系统及其他办公设备；以1.80万元/月的价格向福光光学租赁车辆；租赁期限自2004年4月1日起至2004年12月31日止。
2005年1月5日，福光有限与福光光学共同签署《租赁协议书》（编号：福光协字[2005]1号），将上述资产续租至2005年12月31日。
4、福光光学职工安置情况根据《<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>全体职工表决结果》，以及福光光学于2004年1月12日向信息集团上报的《关于请求批转上报<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>的请示》（福光司[2004]004号），福光光学全体员工于2004年1月12日对《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》表决，参与表决的应到职工人数374人，实到职工人数353人，其中262人赞成、82人反对、10人弃权，通过《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》。
2004年2月26日，信息集团出具《关于<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>的批复》（闽电集综[2004]30号），同意启动福光光学的职工安置方案。
根据上述《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》，福光光学解除其与364名职工之间的劳动关系，并向职工支付经济补偿金、残疾及病重职工生活费、社会保险费用及住房公积金、抚恤金合计882.20万元；福光光学与上述职工解除劳动关系后，除4名职工留守福光光学处理日常事务外，其余职工根据其个人意愿与福光有限的需要进行就业双向选择。
福光有限已与有入职意向的福光光学原职工重新签署了劳动合同。
5、福光有限与福光光学之间债权债务的清理福光有限、福光光学与信息集团共同签署《债权债务三方处理备忘录》，确认截至2011年4月30日，福光有限、福光光学与信息集团之间的往来款余额、未结算事项及相关清偿方式，并确认该备忘录涉及的往来款余额及未了结事项履行完毕后，三方之间的债权债务结清。
6、有权行政主管部门的确认意见信息集团于2015年9月15日向福建省国资委上报《福建省电子信息集团关于确认福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的请示》（闽电集综 3-3-1-28 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 [2015]278号），于2015年10月20日向福建省人民政府办公厅上报《福建省电子信息集团关于确认福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》（闽电集综[2015]320号），请求有权行政主管部门对福光光学资产处置方案及相关事项予以确认。
2015年9月22日，福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》（闽国资函产权[2015]331号），确认：“福建福光光学仪器有限公司在2004年至2007年期间涉及的职工安排、借款安排、固定资产租赁，以及库存资产及无形资产、技术产权、土地使用权和机器设备等其他资产处理事项，其过程符合相关规定，不存在导致国有资产流失、损害国有股东及职工利益的情形，其结果合法有效。
” 2015年11月19日，福建省人民政府办公厅出具《福建省人民政府办公厅关于福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》（闽政办[2015]103号），确认：“福建福光光学仪器有限公司在2004年至2007年期间涉及的国有资产处置履行了相关程序，取得了相关部门批准，符合法律及有关政策规定。
” 经核查，福光光学向福光有限出让资产的行为未在产权交易机构进行，且当时未履行信息集团、省国有资产管理部门、省财政厅或省政府审核批准的程序；福光光学的资产评估结果未经相关财政部门核准或备案，存在程序瑕疵。
但鉴于福光有限已向福光光学支付无形资产、技术产权和流动资产的转让价款，并办理了资产交割手续；福建省国资委和福建省人民政府办公厅分别就上述福光有限收购资产事宜出具了确认意见，因此，本所律师认为，上述福光有限收购资产事宜所存在的程序瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）福光有限的股本变动 经本所律师查验，自福光有限成立至其整体变更设立股份有限公司前，共发生过五次增资及三次股权转让，具体情况如下： 1、2006年7月，福光有限第一次增资2006年6月27日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，其中股东中融投资认缴新增注册资本700.00万元，股东信息集团认缴新增注册资本300.00万元，股东均以货币形式出资；并就本次增资对福光有限章程做相应修改。
3-3-1-29 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2006年7月3日，福建众诚有限责任会计师事务所出具编号为[2006]闽众会内验字039号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2006年6月9日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2006年7月14日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号12 股东名称中融投资信息集团合计 出资额（万元）1,400.00600.002,000.00 持股比例（%）70.0030.00 100.00 2、2011年10月，福光有限第二次增资 2011年7月28日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的注册资本由2,000.00万元增加至5,199.00万元；由中融投资以货币形式缴纳7,612.50万元，其中2,239.30万元计入福光有限注册资本，其余5,373.20万元计入福光有限资本公积；由信息集团以货币形式缴纳3,262.50万元，其中959.70万元计入福光有限注册资本，其余2,302.80万元计入福光有限资本公积；并就本次增资对福光有限章程做相应修改。
2011年10月18日，福建正元会计师事务所有限公司出具编号为CPA正元[2011]Y628号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2011年10月18日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,199.00万元，均以货币形式出资。
2011年10月19日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号12 股东名称中融投资信息集团 出资额（万元）3,639.301,559.70 持股比例（%）70.0030.00 3-3-1-30 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 合计 5,199.00 100.00 3、2011年11月，福光有限第一次股权转让 2011年10月25日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限股东中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资，信息集团同意放弃相应的优先购买权；并就本次股权转让事宜对福光有限章程做相应修改。
2011年10月25日，中融投资与恒隆投资共同签署《股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资。
2011年11月9日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下： 序号123 股东名称中融投资信息集团恒隆投资合计 出资额（万元）3,119.401,559.70519.905,199.00 持股比例（%）60.0030.0010.00 100.00 4、2012年12月，福光有限第三次增资 2012年11月20日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的注册资本由5,199.00万元增加至9,000.00万元，本次增加的注册资本从福光有限的资本公积金中转增2,700.00万元，对福光有限2011年度以前的未分配利润进行利润分配转增注册资本1,101.00万元，其中，信息集团增加出资1,140.30万元，中融投资增加出资2,280.60万元，恒隆投资增加出资380.10万元；并就本次增资对福光有限章程做相应修改。
2012年11月21日，福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具编号为（2012）鑫融NYZ字第166号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2012年11月20日止，福光有限已将资本公积2,700.00万元、未分配利润1,101.00万元，合计3,801.00万元转增注册资本。
3-3-1-31 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2012年12月17日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号123 股东名称中融投资信息集团恒隆投资合计 出资额（万元）5,400.002,700.00900.009,000.00 持股比例（%）60.0030.0010.00 100.00 5、2013年12月，福光有限第四次增资 2013年12月23日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元；由聚诚投资以货币形式缴纳1,245.3419万元，其中427.38万元计入福光有限注册资本，其余817.9619万元计入福光有限资本公积；由众盛投资以货币形式缴纳1,225.0959万元，其中420.44万元计入福光有限注册资本，其余804.6559万元计入福光有限资本公积；由瑞盈投资以货币形式缴纳443.4192万元，其中152.18万元计入福光有限注册资本，其余291.2392万元计入福光有限资本公积；福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利；并就本次增资对福光有限章程做相应修改。
2013年12月23日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2013]第313C0003号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2013年12月20日止，福光有限已收到聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2013年12月27日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号123 股东名称中融投资信息集团恒隆投资 出资额（万元）持股比例（%） 5,400.00 54.00 2,700.00 27.00 900.00 9.00 3-3-1-32 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号456 股东名称聚诚投资众盛投资瑞盈投资合计 出资额（万元）持股比例（%） 427.38 4.27 420.44 4.20 152.18 1.52 10,000.00 100.00 6、2014年10月，福光有限第二次股权转让及第五次增资 2014年9月16日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的股东中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资；福光有限注册资本由10,000.00万元增加至11,000.00万元，由信息集团以货币形式缴纳10,500.00万元，其中700.00万元计入福光有限注册资本，其余9,800.00万元计入福光有限资本公积；由兴杭投资以货币形式缴纳4,500.00万元，其中300.00万元计入福光有限注册资本，其余4,200.00万元计入福光有限资本公积；福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利及就前述股权转让所享有的优先购买权；并就本次股权转让及增资事宜对福光有限章程做相应修改。
2014年9月16日，中融投资与兴杭投资共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资。
2014年9月28日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2014]第33030014号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2014年9月26日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2014年10月16日，福州经济技术开发区工商行政管理局就前述股权转让及增资事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：）。
本次股权转让及增资完成后，福光有限的股权结构如下： 序号12 股东名称中融投资信息集团 出资额（万元）持股比例（%） 5,200.00 47.27 3,400.00 30.91 3-3-1-33 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号34567 股东名称恒隆投资兴杭投资聚诚投资众盛投资瑞盈投资合计 出资额（万元）持股比例（%） 900.00 8.18 500.00 4.55 427.38 3.89 420.44 3.82 152.18 1.38 11,000.00 100.00 7、2015
年3月，福光有限第三次股权转让 2015年3月25日，福光有限召开股东会会议，审议同意福光有限的股东中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福光晟；将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光；将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资；并就本次股权转让事宜对福光有限章程做相应修改。
2015年3月25日，中融投资与华福光晟共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福光晟；同日，中融投资与兴晟福光共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光；同日，中融投资与稳晟投资共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资。
2015年3月30日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下： 序号12 股东名称中融投资信息集团 出资额（万元）持股比例（%） 4,700.00 42.73 3,400.00 30.91 3-3-1-34 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号345678910 股东名称恒隆投资兴杭投资聚诚投资众盛投资华福光晟兴晟福光瑞盈投资稳晟投资合计 出资额（万元）持股比例（%） 900.00 8.18 500.00 4.55 427.38 3.89 420.44 3.82 200.00 1.82 180.00 1.64 152.18 1.38 120.00 1.09 11,000.00 100.00 （四）发行人的设立及设立后的股本变动
1、发行人的设立 [发行人的设立情况详见本法律意见书第四条“发行人的设立”]
2、发行人设立后的股本变动 (1)2016
年增资 2015年12月23日，福光股份召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意丰茂运德以货币现金12,500.00万元认购福光股份新增股份478.1943万股；并就本次增资事宜对福光股份章程做相应修改。
2015年12月30日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：72D）。
2016年3月22日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2016]33030012号的《验资报告》，对福光股份的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2016年3月18日止，福光股份已收到丰茂运德缴纳的新增注册资本合计478.1943万元，均系货币出资。
本次增资完成后，福光股份的股权结构如下： 序号
1 股东名称中融投资 持股数量（万股）持股比例（%） 4,700.0000 40.95 3-3-1-35 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 信息集团 3,400.0000 29.62
3 恒隆投资 900.0000 7.84
4 兴杭投资 500.0000 4.36
5 丰茂运德 478.1943 4.17
6 聚诚投资 427.3800 3.72
7 众盛投资 420.4400 3.66
8 华福光晟 200.0000 1.74
9 兴晟福光 180.0000 1.57 10 瑞盈投资 152.1800 1.33 11 稳晟投资 120.0000 1.05 合计 11,478.1943 100.00 (2)2019
年股份转让 2018年12月至2019年3月，中融投资分别与远致富海、福州创投和黄文增签订股份转让协议，中融投资将其所持部分发行人股份转让予上述各方，具体 转让情况如下： 协议签订日期受让股东名称受让股份数量（万股） 2018.122019.32019.3 远致富海福州创投 黄文增 204.97163.97114.78 本次股份转让完成后，福光股份的股权结构如下： 受让股份金额（万元）50,000.003,999.922,800.00 序号1234567 股东名称中融投资信息集团恒隆投资兴杭投资丰茂运德聚诚投资众盛投资 持股数量（万股） 持股比例（%） 4,216.28 36.73 3,400.00 29.62 900.00 7.84 500.00 4.36 478.19 4.17 427.38 3.72 420.44 3.66 3-3-1-36 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8 远致富海 204.97 1.79
9 华福光晟 200.00 1.74 10 兴晟福光 180.00 1.57 11 福州创投 163.97 1.43 12 瑞盈投资 152.18 1.33 13 稳晟投资 120.00 1.05 14 黄文增 114.78 1.00 合
计 11,478.19 100.00 经本所律师查验，自上述股份转让完成之日至本法律意见书出具之日，福光 股份的注册资本和股权结构未发生变动。
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具日，发行人的
股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，经本所律师核查，发行人上述历次股权转让及增资均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；福建省国资委于2017年6月9日出具《关于福建福光股份有限公司国有股权设置的函》（闽国资函产权[2017]256号），确认发行人“历次增资履行了相应的程序，未发现损害国有股东权益行为，实现了国有资产的保值增值”。
因此，本所律师认为，发行人上述历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
（依法须经批准 3-3-1-37 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况 根据福光有限及发行人历次变更的营业执照、章程及章程修正案、发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下： 年度营业收入（万元）主营业务收入（万元）主营业务收入占比（%） 2018年度55,199.7155,038.0899.71 2017年度58,021.5157,560.4699.21 2016年度46,906.6546,839.4999.86 根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人及其子公司取得的生产经营资质证书
1、发行人及其子公司福光天瞳、福光光电分别持有3张现行有效的排污许可证，具体情况如下： 序持证人号 证书名称 证书编号许可内容有效期至发证机关 《福建省排350105-2016废水、废气 福州经济技术 1发行人污许可证》 -000017排放 2021.03.06开发区环境保 护局 2福光天瞳《福建省排350105-2016废水、废气2021.01.13福清市 污许可证》-000009RQ排放 环境保护局 3福光光电《福建省排350181-2017废水、废气2020.03.31福清市 污许可证》 -000036排放 环境保护局
2、发行人及其子公司福光天瞳、福光光电分别持有《报关单位注册登记证 3-3-1-38 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 书》《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，具体情况如下： 序号
123 权利人发行人福光天瞳福光光电 证照名称 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》 证照编号350126353835019649BN350196499P 有效期长期长期长期
3、根据发行人及其子公司福光天瞳、福光光电分别持有的《对外贸易经营 者备案登记表》，发行人及其子公司已经完成对外贸易经营者备案登记，具体情 况如下： 序号123 权利人发行人福光天瞳福光光电 证照名称对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案登记表 证照编号备案登记表编号：01908977备案登记表编号：02374585备案登记表编号：01911361 有效期———
4、发行人持有的与军工装备科研、生产相关的资质证书情况如下： 序号12 权利人 证书名称 发证机关 发行人《武器装备科研生产二级保密福建省国家保密局、福建省国防 资格单位证书》 科技工业办公室 发行人《武器装备质量体系认证证书》中国新时代认证中心 有效期至2023.12.262019.03.14 3发行人《装备承制单位注册证书》中国人民解放军总装备部 2018.04 4发行人《武器装备科研生产许可证》国家国防科技工业局 2020.04.20 注：根据军工保密制度要求，发行人不得披露与军工装备科研、生产相关许可证书的编号和许可内容。
根据中央军委装备发展部的规定，自2017年10月1日起，全面试行装备承 制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，统一换发新版 《装备承制单位资格证书》，有效期5年，过渡期内以原《装备承制单位注册证书》到期为节点，实施换证审查。
中国新时代认证中心亦相应规定将不再单独开 展武器装备质量管理体系认证。
发行人的《装备承制单位注册证书》有效期已于2018年4月届满，《武器装备质量体系认证证书》有效期已于2019年3月届满。
根据相关主管部门的审查报告及中国人民解放军陆军南京军事代表局驻福州地区军事代表室于2019年3月6日出具的《证明》，发行人已于2018年4月9-10日通过装备承制资格续审/ 3-3-1-39 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 扩大范围审查，推荐注册（继续保持承制资格）。
在新证书颁发前，发行人可按照2018年续审时申报的承制范围开展相关工作。
因此，本所律师认为，发行人取得新版《装备承制单位资格证书》不存在实质性法律障碍，发行人目前经营业务合法合规。
5、发行人及其分公司福光福清分公司，子公司福光天瞳、福光光电分别持有的质量证书具体情况如下： 序权利人号 证书名称 认证内容 发证机关 证书号 有效期 质量管理体系符合 标准GB/T 北京东方 19001-2016/ISO
1 发行人《认证证书》9001:2015； 纵横认证中心有限11418Q45425P0L-
1 2021年08年27日 质量管理体系适用 范围：全光谱镜头的公司 设计与制造 环境管理体系符合 标准 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015； 北京东方纵横认证 2021年08 2发行人《认证证书》环范围境：管全理光体谱系镜适头用的中心有限11418E45433R0L-1年27日 设计与制造及其所公司 涉及场所的相关环 境管理活动 职业健康安全管理 体系符合标准 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007； 北京东方
3 发行人《认证证书》职业健康安全管理纵横认证11418S25438R0L-12021年03 体系适用范围：全光中心有限 月11日 谱镜头的设计与制公司 造及其所涉及场所 的相关职业健康安 全管理活动 质量管理体系符合 标准 GB/T北京东方 19001-2016/ISO4福光福清《认证证书》9001:2015； 纵横认证中心有限11418Q45425R0L-
4 2021年08年27日 质量管理体系适用 范围：全光谱镜头的公司 制造 环境管理体系符合 标准 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015； 北京东方 5福光福清《认证证书》环境管理体系适用纵横认证11418E45433R0L-42021年08 范围：全光谱镜头的中心有限 月27日 制造及其所涉及场公司 所的相关环境管理 活动 3-3-1-40 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序权利人号 证书名称 认证内容 发证机关 证书号 有效期 职业健康安全管理 体系符合标准 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007； 北京东方 6福光福清《认证证书》职业健康安全管理纵横认证11418S25438R0L-42021年03 体系适用范围：全光中心有限 月11日 谱镜头的制造及其公司 所涉及场所的相关 职业健康安全管理 活动 质量管理体系符合 b标准GB/T 北京东方 19001-2016/ISO 纵横认证 2021年08 7福光光电《认证证书》9质00量1:管20理15体系适用中心有限11418Q45425R0L-2月27日 范围：光学镜片的制公司 造 环境管理体系符合 标准 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015； 北京东方 8福光光电《认证证书》环境管理体系适用纵横认证11418E45433R0L-22021年08 范围：光学镜片的制中心有限 月27日 造及其所涉及场所公司 的相关环境管理活 动 职业健康安全管理 体系符合标准 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007； 北京东方 9福光光电《认证证书》职业健康安全管理纵横认证11418S254388R0L-2021年03 体系适用范围：光学中心有限
2 月11日 镜片的制造及其所公司 涉及场所的相关职 业健康安全管理活 动 质量管理体系符合 标准GB/T 19001-2016/ISO 北京东方 10福光天瞳《认证证书》9质00量1:管20理15；体系适用纵中横心认有证限11418Q45425R0L-32月02217年日08 范围：光学镜片制公司 造、全光谱镜头的设 计与制造 环境管理体系符合 标准 GB/T24001-2016/ISO14001:2015； 北京东方 11福光天瞳《认证证书》环范境围管：理光体学系镜适片用制纵中横心认有证限11418E45433R0L-32月02217年日08造、全光谱镜头的设公司 计与制造及其所涉 及场所的相关环境 管理活动 12福光天瞳《认证证书》职业健康安全管理北京东方11418S25438R0L-32021年03 体系符合标准 纵横认证 月11日 3-3-1-41 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序权利人号 证书名称 认证内容 GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007；职业健康安全管理体系适用范围：光学镜片制造、全光谱镜头的设计与制造及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动 发证机关 中心有限公司 证书号 有效期 （六）发行人的持续经营能力 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 发行人关联交易、同业竞争情况具体如下：（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）控股股东发行人的控股股东为中融投资。
截至本法律意见书出具日，中融投资直接持有发行人股份42,162,784股，占发行人现有股本总额的36.73%，系发行人的控股股东。
（2）实际控制人发行人的实际控制人为何文波。
截至本法律意见书出具日，何文波持有中融投资80.03%的股权，同时还持有发行人股东聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资的部分合伙份额，为发行人的实际控制人。
[发行人实际控制人情况详见本法律意见书第六条“发起人、股东及实 3-3-1-42 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 际控制人”第（三）款“发行人的控股股东和实际控制人”]。
2、除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股权的股东
（1）信息集团，现持有发行人34,000,000股股份，占股本总额的29.62%。
[其基本情况详见本法律意见书第六条“发起人、股东及实际控制人”第（二） 款“发行人的现有股东”]
（2）恒隆投资，现持有发行人9,000,000股股份，占股本总额的7.84%。
[其基本情况详见本法律意见书第六条“发起人、股东及实际控制人）”第（二） 款“发行人的现有股东”]
3、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股权的股东控制的 其他企业根据控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人5%以上股权的股东出 具的确认文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或者间接控制的其他企业；其他直接或间接持有发行人5%以上股权的股东控制的企业具体情况如下： 序号123456789101112131415 关联方名称福建福日集团有限公司福建星网锐捷通讯股份有限公司福建省和信科工集团有限公司福建闽东电机股份有限公司福建航空装备维修中心福建厦门经贸集团有限公司福建蓝建集团有限公司联标国际投资有限公司合力泰股份科技有限公司福建合顺微电子有限公司福建省福联集成电路有限公司福建省电子信息应用技术研究院有限公司福建省星云大数据应用服务有限公司福建省经协集团有限责任公司志品(福州)技术工程有限公司 信息集团持股比例（%）100.0026.88100.0051.00100.0070.00100.00100.0015.0650.0075.00100.00100.00100.0051.00 3-3-1-43 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 16福建金密网络安全测评技术有限公司17福建省信息技术培训中心18福建省数字安全证书管理有限公司19福建省电子技术研究所20福建省企业信用信息管理有限公司21福建省光学技术研究所22福建省福芯电子科技有限公司23福建省数字福建云计算运营有限公司24福建北川投资有限公司25福建星瑞格软件有限公司26福建星海通信科技有限公司27福建省电子信息产业股权投资管理有限公司28福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）29福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）30福建省兆兴股权投资合伙企业（有限合伙）31四创科技有限公司32福建省应急通信运营有限公司33福建省和格实业集团有限公司34台湾菲格科技发展有限公司35福建福日电子股份有限公司36福建星网物联信息系统有限公司37福建星网视易信息系统有限公司 100.00100.0070.00100.0060.00100.0094.00100.0055.0051.0032.2195.0099.17 0.0619.9842.0051.00100.00100.0030.2242.0026.88
4、发行人的附属公司 根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有2家全资子公司、1家参股子公司、1家分公司，具体情况如下：
（1）福光天瞳，发行人持有其100%的股权；
（2）福光光电，发行人持有其100%的股权；
（3）算域科技，发行人持有其15%的股权；
（4）福清分公司。
5、发行人董事、监事及高级管理人员根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日， 3-3-1-44 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况如下： 序号
12345678910111213141516 关联方姓名何文波宿利南夏良毅倪政雄何文秋郑秋任德坤胡继荣冯玲李寅彦唐支銮谢忠恒肖维军何武强刘笑生黄健 关联关系说明董事长兼总经理 副董事长董事董事 董事、副总经理董事 独立董事独立董事独立董事监事会主席 监事职工代表监事 副总经理副总经理财务总监董事会秘书
6、与发行人控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人5%以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
7、董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、监事、高级管理人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或 3-3-1-45 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其他组织具体情况如下： 序号1 2 34567891011121314 15 1617181920 关联方 福建融信物联网科技有限公司 福建麦格润贸易有限公司 福州中融发展有限公司 东宝有限公司(OrientalAdvantageLimited)永威国际有限公司(WinriseernationalLimited) 双翔（福建）电子有限公司中飞国际投资有限公司(S&FInternationalInvestmentINC)恒胜有限公司(HerowinLimited) 福清海创电子科技有限公司超强集团公司（SuperfordHoldingLimited）福建福强精密印制线路板有限公司中飞控股有限公司(S&FHoldingsLimited)福建中瑞仁和投资发展有限公司 福建省福清市中融贸易有限公司 福建福光房地产开发有限公司 福建双翔物联信息科技有限公司 福建星网锐捷通讯股份有限公司福建省晋华集成电路有限公司福建省福联集成电路有限公司福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙） 关联关系 实际控制人何文波的姐姐何琦持股60%并任执行董事兼总经理，董事兼副总经理何文秋的配偶张慧持股40%实际控制人何文波的儿子何凯伦间接持股75%并任执行董事兼总经理，实际控制人何文波的配偶何青间接持股25%实际控制人何文波的儿子何凯伦持股75%并任执行董事兼总经理，实际控制人何文波的配偶何青持股25%实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷持股100%实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷通过东宝有限公司控制，实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷通过永威国际有限公司控制实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷持股100%并任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事，王佐担任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事，王佐担任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财持股70%并任董事实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财持股25%并任董事实际控制人何文波的姐姐何琦的配偶何风贵持股70%并任执行董事兼总经理，实际控制人何文波的姐姐何珍持股30%实际控制人何文波的姐姐何琦的配偶何风贵通过福建省福清市中融贸易有限公司控制并任执行董事兼总经理实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财通过中飞控股有限公司控制，实际控制人何文波的姐姐何瑜担任执行董事兼总经理 副董事长宿利南担任董事 副董事长宿利南担任董事 董事夏良毅担任董事 董事倪政雄持股48.07%并任执行事务合伙人 3-3-1-46 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序号21 22 23242526272829303132333435363738394041424344454647 关联方福清市育达公交广告有限公司 福建骐达投资有限公司 四川福蓉科技股份公司福建永福电力设计股份有限公司中国绿色食品（控股）有限公司 福建鸿硕科技有限公司 福建省荣毅投资有限公司 福建闽润律师事务所福建大都正雄实业有限公司 福建云宿网络科技有限公司 福建旻坤商贸有限公司福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙)东莞市宇瞳光学科技股份有限公司福建元润置业有限公司福州心兰小筑酒店管理有限公司 福安市旺隆金属材料有限公司 福州罗洋现代农业发展有限公司华开（福建）股权投资管理有限公司福建省电子信息产业股权投资管理有限公司福建瑞达精工股份有限公司福建无线电设备有限公司福州市融信智慧科技有限公司 福州瑞华印制线路板有限公司 福建融光科技有限公司福建北川投资有限公司 福建星海通信科技有限公司 关联关系 董事倪政雄的父亲倪秉辉持股50%董事倪政雄的父亲倪秉辉持股50%并任执行董事兼总经理，董事倪政雄的母亲林牙云持股50%独立董事胡继荣担任独立董事 独立董事胡继荣担任独立董事 独立董事胡继荣担任独立董事独立董事任德坤通过福建云宿网络科技有限公司间接控制并任董事独立董事任德坤持股90.5%并任执行董事兼总经理独立董事任德坤担任合伙人律师 独立董事任德坤担任董事兼总经理独立董事任德坤持股82%并任董事，独立董事任德坤的配偶胡晓荣担任董事长独立董事任德坤的配偶胡晓荣持股85%并任执行董事兼总经理监事唐支銮持股47.57%并担任执行事务合伙人监事谢忠恒担任执行事务合伙人并持股17.14%副总经理兼总工程师肖维军的配偶的姐姐谷晶晶担任董事间接持股5%以上股东苏剑萍持股90% 间接持股5%以上股东苏剑萍持股90%间接持股5%以上股东苏剑萍持股50%并任总经理间接持股5%以上股东苏剑萍持股50% 发行人第一届董事会董事王佐担任董事 发行人第一届董事会王佐担任董事 发行人第一届董事会王佐担任董事 发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长 发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长
发行人第一届监事会监事陈施清担任董事兼总经理发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长 发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长发行人第一届监事会监事陈施清担任董事长，董事郑秋担任总经理，实际控制人何文 3-3-1-47 上海市锦天城律师事务所 序号 关联方 48湖北瑞鑫置业有限公司49通山瑞盛置业有限公司50通山瑞昌置业有限公司51厦门优力传媒有限公司52福建省青山纸业股份有限公司 法律意见书 关联关系波的儿子何凯伦担任董事 发行人第一届监事会监事陈施清的哥哥陈施文持股32%并任总经理发行人第一届监事会监事陈施清的哥哥陈施文持股32%并任执行董事兼总经理发行人第一届监事会监事陈施清的哥哥陈施文持股32%并任董事邵东生的姐姐黄丽萍持股60%并任董事兼总经理，邵东生的母亲林大容持股40%独立董事冯玲曾任独立董事，2018年5月任期届满不再担任
8、报告期内曾经的关联方根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，报告期内发行人曾经的关联方及其变化情况如下： 关联方名称厦门采晔商贸有限公司福建水泥股份有限公司 昇兴集团股份有限公司 海欣食品股份有限公司福建闽东电力股份有限 公司福建博世律师事务所福州融建文具有限公司 胡惠萍 关联交易情况报告期内无关联交易报告期内无关联交易 报告期内无关联交易 报告期内无关联交易报告期内无关联交易报告期内无关联交易报告期内无关联交易报告期内无关联交易 变化情况 实际控制人何文波的姐姐何珍曾持股95%，该股份已于2018年3月全部转让独立董事胡继荣曾任独立董事，2016年8月任期届满不再担任独立董事胡继荣曾任独立董事，2017年1月任期届满不再担任财务总监刘笑生曾担任财务总监，2016年8月起不再担任独立董事胡继荣曾任独立董事，2017年8月任期届满不再担任独立董事任德坤曾任独立董事，2018年2月任期届满不再担任独立董事任德坤曾任合伙人律师，2017年9月离职陈施清曾任董事兼总经理，公司于2016年5月注销报告期内曾经在福光股份担任财务总监，于2016年8月离职 （二）关联交易根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人子公司在报告期内未与关联方发生关联交易，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易具体情况如 3-3-1-48 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表 关联方
福州市金天翔润滑油有限公司福建省光学技术研究所 合计 关联交易内容 采购辅耗材采购材料/设备维修 2018年度（元）-- 1,724.14 1,724.14 2017年度（元）-2,100.86 1,435.90 -664.96 2016年度（元）2,100.86 3,076.92 5,177.78
（2）销售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 福建星网物联信息系统有限公司福建星网视易信息系统有限公司 合计 销售镜头销售镜头 2018年度2017年度（元）2016年度（元）（元） -- 154,841.88 187,171.79 43,391.45 5,852.99 82,051.28 43,391.45 160,694.87 269,223.07
2、关联方借款
2015年12月28日，福光天瞳与信息集团签订《借款合同》，约定：国家发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向信息集团提供贷款用于建设激光红外镜头及光电系统的研发和产业化项目。
福光天瞳作为项目实施主体，信息集团将该笔贷款借予福光天瞳公司，金额为1000万元，借款期限1年，年利率1.2%。
同日，何文波与信息集团签订《保证合同》，由何文波对上述借款提供连带责任保证。
2017年5月9日，福光天瞳与信息集团签订《借款展期合同》，约定：上述借款展期至2018年12月30日止，展期后双方的其它权利、义务仍按原合同约定的条款执行。
2018年12月26日，福光天瞳与信息集团签订《借款展期协议》，约定：上述借款展期期限不超过2021年12月30日，展期后双方的其它权利、义务仍按原合同约定的条款执行。
3-3-1-49 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、接受关联方担保 担保方何文波何文波 担保金额（元）担保起始日10,000,000.002015年12月31日250,000,000.002018年10月10日 担保到期日2021年12月30日 担保是否已经履行完毕 否 2025年10月9日 否
4、关联租赁 出租方 租赁资产种类2018年度（元）2017年度（元）2016年度（元） 双翔（福建）电子有限公司 房屋 4,443,704.324,715,381.024,145,348.92
5、关联方资产转让 关联方 关联交易内容2018年度（元）2017年度（元）2016年度（元） 福建省光学技术研究所 福建双翔物联信息科技有限公司 福建省光学技术研究所 采购固定资产采购固定资产出售固定资产 7,413.79--- 36,752.1449,335.04-- 11,025.64-2,564.10
6、与关联方共同投资 发行人与福建算芯科技有限公司、福建省数字福建云计算运营有限公司和福州市电子信息集团有限公司签订《福建省算域大数据科技有限公司合资协议书》，共同投资设立福建省算域大数据科技有限公司，该公司注册资本为10,000万元，其中福建算芯科技有限公司认缴出资额5,500万元，福建省数字福建云计算运营有限公司认缴出资额1,500万元，福州市电子信息集团有限公司认缴出资额1,500万元，发行人认缴出资额1,500万元。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺为有效规范与减少关联交易，控股股东中融投资、实际控制人何文波及发行人董事、监事和高级管理人员已出具关于减少并规范关联交易的书面承诺，具体内容合法有效。
3-3-1-50 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （四）发行人的关联交易公允决策程序发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
报告期内，发行人与福州市金天翔润滑油有限公司、福建省光学技术研究所、福建星网物联信息系统有限公司、福建星网视易信息系统有限公司之间的日常采购或销售商品的关联交易已经发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第二十二次会议分别审议通过；报告期内，发行人与双翔（福建）电子有限发行人之间发生的房屋租赁关联交易已经发行人第一届董事会第四次会议审议通过；报告期内，发行人子公司福光天瞳与福建省电子信息（集团）有限责任发行人之间的关联借款已经发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过；报告期内，发行人与福建省数字福建云计算运营有限发行人共同出资设立福建省算域大数据科技有限公司已经发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过。
发行人独立董事已对上述关联交易发表同意的独立意见。
报告期内，发行人与福建省光学技术研究所、福建双翔物联信息科技有限公司、福建省光学技术研究所之间发生了采购或出售固定资产的关联交易，由于交易金额较小，根据发行人《关联交易管理制度》，无需经过董事会或股东大会审议。
发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于截至2018年12月31日止及前三个年度关联交易合规性的议案》，确认发行人在自2016年1月1日起至2018年12月31日止的期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存在向发行人或关联方输送利益的情况。
发行人独立董事相应发表了同意的独立意见。
3-3-1-51 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，报告期内发行人关联交易已经过内部决策，定价公允，
独立董事已发表过独立意见。
（五）同业竞争发行人主要从事光学镜头、光学元组件等产品的科研、生产业务。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查验，发行人关联方与发行人不存在同业竞争。
为有效防止及避免新增同业竞争，控股股东中融投资、实际控制人何文波已出具关于避免新增同业竞争的书面承诺，具体内容如下：“
1、截至本承诺函签署日，本公司以及本公司单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益；”“
2、在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会新增在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：
（1）直接或间接从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产业务；
（2）投资、收购、兼并从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产业务的企业或经济组织；
（3）以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产业务的企业或经济组织；
（4）在资金、业务及技术等方面为发行人的同行业竞争企业提供支持或帮助；”“
3、若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，本公司/本人以及本公司/本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再新增发展同类业务；”“
4、若本公司/本人以及本公司/本人控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司/本人将相竞争的业务集中到发行人进行经营；”“
5、本公司/本人承诺不以发行人之控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益或者损害发行人及发行人其他股东的权益；” 3-3-1-52 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 “
6、如违反上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。
” 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中规定关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免新增同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产 （一）房产 经本所律师查验发行人房屋所有权证书等资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产如下： 房屋所有权人 房屋坐落 《房屋所有权证》 建筑面积他项 编号 房屋规划用途(平方米)权利 情况 音西街道珠山村福建福光光电科技有限公司厂房及配套1号楼整座5号楼整座 融房权证R字第1306968号 工业厂房18,672.90无 福光光电音西街道珠山村福建福光光电科融房权证R字 技有限公司7号宿舍楼整座 第1504230号 工业厂房5,734.40无 音西街道珠山村福建福光光电科融房权证R字 技有限公司2号厂房整座 第1504231号 工业厂房12,938.50无 （二）土地使用权 经本所律师查验发行人土地使用权证书等资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下： 土地使用权人 土地坐落 《国有土地使用证》或土地面积《不动产权证书》编号(平方米) 地类(用途) 使用权类型批准使用期限他项权(权利性质)(终止日期)利情况 音西街道珠福光光电山村 音西街道珠山村 融音西国用(2013)第A1232号 融国用(2015)第11393号 福光天瞳福清市宏路 闽(2017)福清市 街道大埔村不动产权第0005586号 18,360 工矿仓储用地、工业 用地 14,124工业用地 97,279 工矿仓储用地、工业 用地 出让出让出让 2056.12.31无2056.12.31无2066.02.16抵押 3-3-1-53 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （三）租赁物业经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福光股份及其子公司承租物业情况如下： 序出租方号 双翔(福1建)电子有 限公司 2福光光电 3福光光电 承租方福光股份福光天瞳福光股份 租赁地点 马尾区江滨东大道158号福建省福清市融侨经济开发区光电园福建省福清市融侨经济开发区光电园 面积（M2）11,061.00 3,707.80 14,943.90 期限 2018.03.012020.12.31 2019.01.012019.12.31 2019.01.012019.12.31 租赁用途 厂房、食
堂、宿舍、配电房 租金及物业费（万元/年） 461.7552 厂房、宿舍55.617 厂房、宿舍224.1585 （四）知识产权
1、注册商标经本所律师查验发行人的商标证书等文件，及本所律师取得的相关主管部门的证明文件，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共拥有7件注册商标，具体情况如下： 序 注册 号 商标图案 注册人注册号类别核定使用商品/服务 有效期 光学镜头；光学玻璃；光 学器械和仪器；光学品； 望远镜；计算机周边设2007.05.28
1 发行人43404309备；可视电话；光通讯设 - 备；摄像机；照相机(摄2027.05.27 影) 光学镜头；光学器械和仪2011.08.21
2 发行人16225659器；望远镜；摄像机；可 - 视电话 2021.08.20 光学玻璃；光学镜头；光 学聚光器；光学品；光学2012.11.28
3 发行人19167779器械和仪器；望远镜；照 - 相机(摄影)；照像物镜(光2022.11.27 学) 3-3-1-54 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 序 注册 号 商标图案 注册人注册号类别核定使用商品/服务 有效期 计算机周边设备；可视电 话；光通讯设备；摄像机；2013.02.28
4 发行人103347889照相机(摄影)；光学镜头；- 光学玻璃；光学器械和仪2023.02.27 器；光学品；望远镜 计算机周边设备；可视电 话；光通讯设备；摄像机；2013.02.28
5 发行人103348289照相机(摄影)；光学镜头；- 光学玻璃；光学器械和仪2023.02.27 器；光学品；望远镜 照相机(摄影)；光学镜头；2014.01.14
6 发行人110897729光学玻璃；光学器械和仪 - 器；光学品；望远镜2024.01.13 照相机(摄影)；光学镜头；2018.06.21
7 发行人235655309光学玻璃；光学器械和仪 - 器；光学品；望远镜2028.06.20
2、专利 经本所律师查验发行人专利证书等文件，及本所律师取得的相关主管部门的证明文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有345件专利。
具体情况参见本法律意见书附件一《福光股份及其子公司的专利情况汇总表》。
3、正在使用的域名经本所律师查验发行人的域名证书，对发行人域名备案情况的网络核查，截至本法律意见书出具日，发行人已注册并正在使用的域名具体情况如下： 序号网站名称 网站备案/许可证号 网站
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