信息披露
2014年3月6日星期四zqsb@(0755)83501750
B8
(上接B7版)网址导航和搜索引擎、传统门户网站已成为国内网民主要上网入口，其对于网民的使用价值已逐渐被新老网民认可。
网址导航是新网民接触互联网的 重要途径，可以引导新网民快速获取所需网站信息，提高上网效率，有效降低互联网进入门槛。
浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具，相对于其他互联网产品，其用户黏性更高，用户使用时间更长，具备强大流量分发能力。
二三四五旗下２３４５网址导航和２３４５浏览器庞大且稳定增长的用户流量是二三四五平台价值优势的体现，赢得了客户的一致认可。
目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系。
国内排名前５０名的网站中，有７０％以上的公司均在２３４５网址导航付费推广。
２３４５网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、５８同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过１００亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
（５）专注的互联网运营和研发团队优势二三四五自成立以来，专注于网址导航的建设和运营。
二三四五的创业团队对网址导航用户需求和市场趋势具有全面深入的了解，并具备丰富的管理经验和不断进取的开拓精神，其在国内网址导航运营团队中的优势较为明显。
二三四五强大的研发团队和前沿的技术储备是二三四五在竞争日趋激烈的互联网行业立于不败之地的有力保障。
二三四五先后自主研发了２３４５好压压缩软件、２３４５智能浏览器、２３４５加速浏览器、互联网数据分析系统等多款软件。
二三四五十分重视研发团队和管理团队的建设与完善，不断提升管理效率。
二三四五以“吸纳人才、尊重人才、培养人才、善用人才”为基本出发点，通过内部培养和外部引进的方式不断扩充高素质的研发与管理人才，从而不断提高二三四五竞争力。
５、主要服务的流程（１）免费服务流程二三四五所属网址导航用户数量的快速增长主要得益于二三四五网址导航、浏览器两类产品提供的免费服务。
二三四五提供主要免费服务的流程如下：①２３４５网址导航运营流程Ａ、网站链接上线流程该部分流程主要为网址导航项目部等各项目部、各营销事业部与客户之间的沟通，确定网站链接上线方案，详见本章节“（２）付费服务流程”之“②互联网推广与营销服务流程”。
Ｂ、特色服务模块上线流程 ②２３４５浏览器服务流程 ③２３４５移动端产品服务流程 （２）付费服务流程①搜索引擎分流服务流程搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之
一。
二三四五凭借自身庞大的用户资源，通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接，向搜索引擎运营商提供用户分流服务。
二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
二三四五搜索引擎分流服务流程如下： ②互联网推广与营销服务流程互联网推广与营销服务也是二三四五基于网址导航、浏览器等平台为客户提供的增值服务之
一。
互联网推广与营销服务包括网站推广与营销服务和软件推广服务。
网站推广与营销服务是二三四五通过在所属网址导航和浏览器平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接等信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入；软件推广服务是指二三四五在ＰＣ端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模。
按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
二三四五互联网推广与营销服务流程如下： ６、二三四五业务模式二三四五经过多年的发展，积累了丰富的互联网运营经验，形成了以“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，并持续更新完善，在满足用户上网获取信息和客户获取流量实现推广需求的基础上，实现自身经济效益最大化。
二三四五具体经营模式如下：（１）采购模式二三四五主要提供互联网信息服务，与传统的生产型企业不同，不存在一般意义上的“原材料供应商”。
二三四五在经营过程中主要采购对象包括服务器、互联网带宽、办公用品等，二三四五下设测试与质控部负责服务器及带宽的采购计划，并由行政部负责服务器、带宽、办公用品的统一采购。
（２）服务模式①免费服务＋付费服务模式二三四五采用了通过系列免费服务积累用户数量，培育网址导航平台价值，用户数量积累到一定规模时，借助付费服务最终实现自身经济效益的服务模式。
该模式充分利用了网络经济的外部性和网址导航行业用户黏性高等特征，有效实现了网址导航平台价值延伸。
二三四五向用户提供系列免费服务核心在于为二三四五带来流量，收费服务旨在于将流量转化为收入。
两类服务密不可分、互为前提。
②核心产品＋战略产品模式网址导航的竞争越来越表现为综合实力的竞争，最大程度增加用户规模是网址导航企业提升自身竞争力的根本途径。
为此，二三四五采取了核心产品与战略产品协同发展的产品多元化发展模式，旨在通过网址导航、浏览器、移动端产品和战略产品的协同发展实现资源共享、相互推广、相互发展用户，使产品之间形成良性互动、协同发展，最终实现二三四五整体利益最大化。
（３）销售及盈利模式①销售模式二三四五根据行业惯例，针对不同的业务采用不同的销售模式。
二三四五搜索引擎分流服务对象主要为少数大型搜索引擎运营商，因此二三四五采取了与其签署合同的“直销”的销售模式。
在互联网推广与营销业务方面，二三四五采用第三方网络代理和直销并存的销售模式。
②盈利模式二三四五主要提供搜索引擎分流服务和互联网推广与营销服务并获取报酬，主要盈利模式如下： 服务种类 盈利模式 搜索引擎分流服务 按与客户确认推广效果确认收入 互联网推广与营销服务 Ａ、网站推广与营销服务按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入；Ｂ、软件推广服务按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入 （４）二三四五获取用户模式网址导航类似互联网行业的“日用消费品”，必须不断获取新用户并巩固老客户的忠诚度，才能保证生存和发展。
在日用消费品行业，即使拥有较高的行业地位，可以通过口碑相传获取用户，但仍需要持续进行市场推广，以保证老客户的稳定，并增加新用户。
这是众多消费品行业的共性，像可口可乐、百事可乐、肯德基、麦当劳等即使已经拥有世界级的知名品牌，但广告投放力度仍然较大。
二三四五经过多年运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模式。
概括来说，获取用户可以分为品牌建设和持续推广两种模式，具体情况如下：①品牌建设获取用户Ａ、口碑相传获取用户口碑相传获取用户是指互联网运营商通过自身已经形成的品牌影响力，依靠用户口碑相传来获取新的用户。
口碑相传获取用户的成本较低，忠实用户转化率高，有效促进了大型互联网企业不断提升竞争地位。
目前，行业内仅有前几位大型网址导航拥有口碑相传增加用户的影响力。
随着网址导航品牌知名度的提升，用户规模的持续扩大，口碑相传获取用户的数量也越多，这是网址导航行业强者恒强的内在原因之
一。
二三四五旗下２３４５网址导航作为行业排名第三的网址导航，随着品牌知名度的快速提升，众多新用户也来自于老用户口的碑相传。
Ｂ、品牌营销获取用户品牌营销是指二三四五采取品牌宣传、广告投放、媒体公关等方式，宣传２３４５网址导航、２３４５浏览器等产品及品牌。
品牌营销难以准确评估其为公司带来的用户数量，主要依赖经验数据进行分析，但对二三四五品牌提升作用较大。
已具有一定知名度的大型互联网为进一步巩固和提升竞争地位，适合采取此类模式进行品牌推广。
②持续产品推广获取用户相对于传统的品牌营销，持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户方式。
目前二三四五具体推广方式可以分为利用自有产品推广和通过第三方推广。
自有产品推广是利用二三四五战略产品为二三四五核心产品进行推广，最大程度实现增加用户数量；通过付费的方式由第三方利用各自的产品或者渠道进行推广，实现用户规模的迅速扩张，巩固二三四五的行业地位。
利用第三方产品或自身渠道进行付费推广是互联网产品推广的常规手段，各企业一般按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费。
７、主要服务销售情况（１）主要服务销售收入情况二三四五销售收入主要分为两类：搜索引擎分流服务收入、互联网推广与营销服务收入。
搜索引擎分流服务收入是二三四五与搜索引擎客户基于网址导航平台的合作获取收入，是二三四五重要的收入来源；互联网推广与营销服务收入是利用二三四五网络平台为客户产品提供推广服务获取收入，是二三四五收入的主要来源和利润增长点，报告期内保持较为迅猛的上升势头，为二三四五未来盈利能力的持续增长提供了动力和保障。
单位：万元 项目 ２０１３年度金额 占比（％） ２０１２年度金额 占比（％） 搜索引擎分流服务收入 １３，７１２．３５ ２７．５８ ２，７２３．７７ １９．６０ 互联网推广与营销服务收入 ３６，０００．９１ ７２．４２ １１，１７１．２６ ８０．４０ 其
中：网站推广与营销服务收入 ３５，１７１．１２ ７０．７５ １１，１７１．２６ ８０．４０ 软件推广服务收入 ８２９．７９ １．６７ －－ －－ 合计 ４９，７１３．２６ １００．００ １３，８９５．０４ １００．００ （２）前
五大客户销售情况２０１２年、２０１３年二三四五前五名客户合计的销售额占营业收入的比例分别为５８．２９％、６０．５７％，不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额５０％的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与二三四五及交易对方均不存在关联关系。
８、主要采购情况（１）报告期内二三四五营业成本构成情况二三四五营业成本主要为第三方推广支出，其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营业总成本的比例较小。
报告期二三四五营业成本具体构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 ２０１３年度占比（％） 金额 ２０１２年度占比（％） 第三方推广支出 １２，０１６．２１ ９７．１８ ４，０００．８０ １００．００ 其他成本 ３４９．１１ ２．８２ －－ －－ 合计 １２，３６５．３２ １００．００ ４，０００．８０ １００．００ 报告期内，二三四五营业成本随着二三四五业务规模的扩大而持续增加，其中第三方推广支出是二三四五营业成本的主要内容，报告期内占比保持
在９７％以上。
（２）前五大供应商情况２０１２年、２０１３年二三四五前五名供应商合计的采购额占采购总额的比例分别为９５．５７％、７０．７４％，不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商累计采购金额超过当期采购总额５０％的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。
２０１２年二三四五向关联方瑞创网络采购占比２９．７９％，为采购域名支出；２０１３年二三四五向关联方瑞创网络采购占比为２９．５８％，主要为采购服务器、交换机、电脑等。
９、二三四五技术研发情况（１）二三四五拥有的主要核心技术 技术名称 功能特点 主要应用 技术水平 领域技术来源及成熟度 技术优势 全球ＣＤＮ网络发布系统 通过现有的互联网基础服务中，增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络“边缘”，使用户可以就近取得所需的内容，解决网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。
从技术上全面解决由于跨运营商、不同ＩＳＰ供应商网络带宽出口小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。
网站访问加速 自主研发 业内领先 ＣＤＮ网络架构自动涵盖电信，网通，教育网，移动，联通，铁通，等国内网络运营商。
使用户在最接近自己的网络类型中访问，作到互联互通。
使用户获得更好的用户体验。
ＣＤＮ系统质量监动态监控全球所有类似的ＣＤＮ产品网络质量，并对网络监控 控平台 数据一致性进行校验及监控、汇报。
自主研发 业内领先 功能全面，能够监控所有大型网站的运行情况，有效防止包括ＡＲＰ等网络攻击 分布式服务器群组性能监测系统 建立在一种分布式数据统计概念上的服务器群组性能监测平台。
由于该平台使用分布式数据统计概念开发，使其可管理服务器的数量大幅提升。
服务器监控 自主研发 业内领先 提出个性化监控的概念，使得可以为不同的业务，定制不同的数据监控规则，甚至精细至服务器端口并发数。
智能软件推广联盟 为二三四五旗下２３４５联盟设置的一套推广分析结算系统，联盟会员可通过注册获得相应代码。
该系统每天自动分析上千个推广联盟会员的数据，自动统计相关会员的数据，进行费用结算统计，并自动生成月度费用报表。
推广联盟数据统计和费用结 算 自主研发 业内领先 采用行业中较领先的防作弊技术，能在上千万的数据中，找出可参考的用户数据，智能分析该用户数据可靠性。
互联网数据分析系统 每天会自动统计数亿次数据（例如访问量、独立访客数、流量来源分析、浏览器、操作系统、移动端数据等），给出权威的分析。
数据分析研究 自主研发 业内领先 采用数据过滤，点击统计等新功能，使得分析出的数据更具说服力和实用性。
（２）二三四五研发项目情况①研发项目二三四五目前在研项目包括两部分：一是客户端软件的开发和升级，为２３４５网址导航、２３４５浏览器平台及配套产品服务提供推广服务，获取有效的用户资源，提高二三四五议价能力。
主要包括网址导航项目、精准营销平台项目、垂直搜索项目、移动互联网项目、浏览器项目等；二是建立大数据中心对用户的需求进行分析、研究、验证，并对海量的有效数据进行挖掘，利用挖掘的数据对互联网发展方向研究，在把握互联网发展方向和趋势的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品。
②研发机构设置Ａ、研发部门及主要职责 部门 主要职责 软件研发中心 根据二三四五整体的软件产品规划，进行产品开发，根据开发计划负责具体的系统实现工作；负责对网址导航、浏览器及配套产品模块优化过程中的质量控制工作，提供技术方面的支持；长期进行新技术的研究工作，并将新的技术应用到具体的工作中。
互联网研发中心Ｂ、研发部门组织架构 根据二三四五用户需求等数据分析、网站产品建设规划，搜集同行业市场信息，对现有的网站模块进行优化，同时负责对网络技术的研发和升级 ③研发流程 （３）二三四五的研发人员和核心技术人员情况①研发人员情况 项目 人数（人）２０１３年末占比（％） 人数（人）２０１２年末占比（％） 研发人员 ９２ ３３．５８ ７２ ５５．８１ 其中：核心技术人员 ２９ １０．５８ １３ ②近两年核心技术人员变动情况近两年二三四五核心技术人员稳定，核心技术人员未发生变动。
１０、二三四五主要资产权属（１）固定资产发行人固定资产主要包括与生产经营密切相关的运输设备、电子及办公设备等。
截至２０１３年１２月末，公司固定资产原值、净值及综合成新率情况如下： 固定资产类别 原值（万元） 净值（万元） １０．０８成新率（％） 运输设备 ９８．８６ ６３．６４ ７６．２５ 电子及办公设备 ５８５．２４ ４７２．４５ ８０．５９ 合计 ６８４．１０ ５３６．０９ ７９．５６ 为
确保本次配套募集资金项目的成功实施，２０１４年１月８日，二三四五与瑞创网络签订《房地产购买合同》，购置瑞创网络位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路１１号的房产（沪房地浦字（２０１１）第０１０９９２号房地产权证），房屋面积为２，１１３．５８平方米，交易价格（单价２７，４８０元／平方米）为５，８０８．００万元，相关税费已缴纳完毕，房屋产权证书变更正在办理当中。
（２）房屋租赁 承租方 出租方 房屋地址 面积 房屋租金 租赁期间 二三四
五 上海浦东软件园股份上海市张江高科技园区亮 有限公司 秀路１１２号９０１室 ６９５．５１平方米 ３．１元／日／平方米 ２０１３．８．１－２０１４．７．１４ 瑞鹏软件 上海浦东软件园股份有限公司 上海市张江高科技园区亮 秀路１１２号８０１室、８０２２，６４３．６３平方米室、８０３室、９０２室 ３．１元／日／平方米 ２０１３．１２．１１－２０１４．７．１４ 瑞鹏软件 上海浦东软件园股份上海市张江高科技园区亮 有限公司 秀路１１２号９０３室 １３４．９２平方米 ３．１元／日／平方米 ２０１３．８．１－２０１４．７．１４ 瑞鹏软件 上海浦东软件园股份有限公司 上海市张江高科技园区亮秀路１１２号７０１室、７０２１，７３７．０３平方米室、７０３室 ２０１４．１．１－２０１４．１０．３１４元／日／平方米２０１４．１１．１－２０１５．１０．３１４．１元／日／平方米２０１５．１１．１－２０１６．７．３１４．２元／日／平方米 （３）域名 序号 顶级域名 注册日期 到期日期 注册商 １ ｄｕｏｔｅ．ｃｏｍ ２００６／０４／２８ ２０１８／０４／２９中国万网 ２ ２３４５．ｃｏｍ １９９８／０１／１９ ２０１８／０１／１８中国万网 ３ ｈａｏｚｉｐ．ｃｏｍ ２００８／１１／２４ ２０１７／１１／２４商务中国 ４ ｄｕｏｔｅ．ｏｒｇ ２００８／０１／２４ ２０１６／０１／２４商务中国 ５ ９９９１．ｃｏｍ ２００５／１０／１５ ２０１８／０８／０５商务中国 ６ ５０ｂａｎｇ．ｏｒｇ ２００６／１１／２９ ２０２１／１１／２９易名中国 ７ ２３４５．ｃｏｍ．ｃｎ ２００６／０２／１７ ２０１９／０２／１７易名中国 ８ ２３４５．ｃｎ ２００５／０４／０７ ２０１９／０４／０７易名中国 ９ ｄｕｏｔｅ．ｃｎ ２００６／０４／３０ ２０１５／０４／３０易名中国 １０ ｄｕｏｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２００６／０４／２８ ２０１８／０４／２９易名中国 １１ ２３４５．ｎｅｔ ２０００／０１／２５ ２０１７／０１／２５易名中国 １２ ｗｗｗ２３４５．ｃｏｍ ２００６／１０／１６ ２０１８／１０／１６易名中国 １３ ｗｗｗ９９９１．ｃｏｍ ２００５／１２／０６ ２０１５／１２／０６易名中国 １４ ２３４５．ｏｒｇ ２００９／０９／０７ ２０１７／０９／０７易名中国 二三四五于２０１４年１月通过受让取得域名２３４５．ｏｒｇ，其他域名均在本次交易评估基准日２０１３年１２月３１日前受让取得。
（４）注册商标 ２０１３．１０．１５－２０１６．７．３１ 产权所有人二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四
五 截至本摘要出具之日，二三四五目前正在办理以上商标权利人名称变更。
（５）软件著作权 序号 软件名称 证书号 首次发表日期 取得方式 权利范围 权利人 １ 瑞创网络２３４５浏览器软件Ｖ１．３ 软著登字第０４６３２７９号 ２ 瑞创网络２３４５手机浏览器软件 软著登字第０４６３２８３号 Ｖ３．１ ３ ２３４５看图王看图软件Ｖ１．０ 软著登字第０４０１５７０号 ２０１２／０３／２７２０１１／１２／１３ 未发表 受让（瑞创网络） 受让（瑞创网络） 原始取得 全部权利 全部权利 全部权利 启合科技启合科技启合科技 ４ 启合分发网络监控大师软件Ｖ３．５软著登字第０４０２４４１号 未发表 原始取得 全部权利 启合科技 ５ 启合２３４５好压压缩软件Ｖ１．０ 软著登字第０４５７３５３号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 ６ 启合监控工具软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６０９７２号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 ７ 启合流程管理软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６１４０９号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 ８ 启合发布平台软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６７２１０号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 ９ 启合浏览器软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６００４８号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １０ 启合推广平台软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６０３２７号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １１ 启合监控平台软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６００５０号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １２ 启合网络发布软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６１２６１号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １３ 启合数据分析软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６１４１１号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １４ 启合性能监测软件 软著登字第０４６１２５９号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １５ 启合网络小游戏软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６１２３６号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １６ ２３４５加速浏览器软件Ｖ１．０ 软著登字第０５５１２０１号 ２０１３／０３／２８ 原始取得 全部权利 二三四
五 １７ ２３４５ＭＤ５校验王软件Ｖ２．８ 软著登字第０６０９３１４号 ２０１３／０６／１３ 原始取得 全部权利 二三四
五 １８ ２３４５服务器跟踪工具软件Ｖ１．０ 软著登字第０６１１０２０号 ２０１３／０４／２５ 原始取得 全部权利 二三四
五 １９ ２３４５批量文件改名王软件Ｖ２．８ 软著登字第０６０７８９２号 ２０１３／０６／０６ 原始取得 全部权利 二三四
五 ２０ ２３４５批量字符替换王软件Ｖ２．８ 软著登字第０６０７７８６号 ２０１３／０７／１１ 原始取得 全部权利 二三四
五 ２１ ２３４５首页卫士软件Ｖ１．０ 软著登字第０６０７７９０号 ２０１３／０１／１１ 截至本摘要出具之日，二三四五目前正在办理１５项软件著作权权利人名称变更。
（６）美术作品版权 序号 软件名称 登记号 首次发表日期 原始取得 全部权利 二三四
五 取得方式 权利范围权利人 受让 １ ２３４５新版Ｌｏｇｏ 国作登字－２０１３－Ｆ－００１１０７５３ ２０１１／０８／０８ （瑞创网络） 全部权利二三四
五 二三四五网络章鱼小王 ２ 子系列表情 国作登字－２０１４－Ｆ－００１１６９３５ ２０１３／０９／２７ 原始取得 全部权利二三四
五 １１、二三四五的经营资质二三四五持有上海市通信管理局２０１３年７月９日颁发的编号为沪Ｂ２－２０１２００９９号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效期至２０１７年１１月７日。
１２、二三四五质量控制情况二三四五注重产品及服务质量，内部制定了一整套以用户满意为导向的质量控制体系，各部门均针对本部门的职责范围制定相关的质量控制制度，使质量控制覆盖基础设施保障、技术研发、信息采集、服务提供、用户意见反馈等各业务环节，为用户提供全面优质的服务。
二三四五网址大全项目部、游戏与软件项目部、分类导航项目部以及其他各项目部负责用户网络行为、市场需求情况的跟踪与分析，并根据分析结果进行服务调整，经过技术检查、测试，提交用户使用，根据用户反馈，予以修改完善。
技术检查、测试、根据用户反馈修改完善是一个反复持续的过程，也是各事业部的常规工作之
一。
互联网研发中心对网站的美观实用、管理和后期升级等方面做了全面细致的规范，并设有专门的质检人员，进行质量控制，确保网页质量。
营销中心一方面严格按照业务流程向客户提供个性化服务，另一方面负责主动回访和接受客户的服务请求、投诉建议，通过对客户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质。
目前注重产品服务质量的观念在二三四五内部已经全面形成并深入人心，二三四五自设立以来一直以热忱的态度对待用户，注重与客户的沟通与交流，二三四五质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品及服务质量纠纷。
（八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况１、最近三年股权转让及增资情况（１）２０１３年７月，二三四五第一次股权转让２０１３年７月２９日，二三四五股东徐灵甫、梁泰鹤、陈之皓、沈福全分别与庞升东、张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，具体如下：①二三四五内部股东徐灵甫将其持有的部分股权３，８８４股，占０．０４％股权作价人民币３，８８４元转让给庞升东；将其持有的２，４３８股，占０．０２％股权作价人民币２，４３８元转让给张淑霞，将其持有的１，７７２股，占０．０２％股权作价人民币１，７７２元转让给秦海丽；②梁泰鹤因离职按约定将其持有的２，２８９股，占０．０２％股权作价人民币２，２８９元转让给庞升东；将其持有的１，４３７股，占０．０１％股权作价人民币１，４３７元转让给张淑霞，将其持有的１，０４５股，占０．０１％股权作价人民币１，０４５元转让给秦海丽；③二三四五成立时的外部股东陈之皓将其持有的４４５，０８１股，占４．４５％股权作价人民币７９０，５００元转让给张淑霞；④二三四五成立时的外部股东沈福全将其持有的１１１，２７０股，占１．１１％股权作价人民币１９７，６２４元转让给张淑霞。
本次转让完成后，二三四五股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股权性质 １ 庞升东 ４，１９４，３２１ ４１．９４ 自然人股 ２ 张淑霞 ３，１８８，７７０ ３１．８９ 自然人股 ３ 秦海丽 １，９１４，０５７ １９．１４ 自然人股 ４ 瑞度投资 ４２５，３７５ ４．２５ 社会法人股 ５ 白巍 ５７，２５７ ０．５７ 自然人股 ６ 何涛峰 ５０，１００ ０．５０ 自然人股 ７ 钱武星 ４２，９４３ ０．４３ 自然人股 ８ 威震 ３８，１７２ ０．３８ 自然人股 ９ 徐灵甫 １５，７６３ ０．１６ 自然人股 １０ 吴峻 １７，６５５ ０．１８ 自然人股 １１ 罗玉婷 １５，２６９ ０．１５ 自然人股 １２ 李伟 １０，７３６ ０．１１ 自然人股 １３ 赵娜 ９，５４３ ０．１０ 自然人股 １４ 康峰 ５，７２６ ０．０６ 自然人股 １５ 谢茜 ４，７７１ ０．０５ 自然人股 １６ 李春志 ４，７７１ ０．０５ 自然人股 １７ 寇杰毅 ４，７７１ ０．０５ 自然人股 合计 １０，０００，０００ １００．００ －－ （２）２０１３
年８月，二三四五增资２０１３年８月８日，二三四五召开临时股东大会，审议通过了瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资３位新增法人股东以及瑞度投资等１５位原股东对二三四五增资４，０００万元，其中：（１）吉隆瑞信投资有限公司以货币资金１，９００万元认购１，９００万股；（２）吉隆瑞美信息咨询有限公司以货币资金１，３７４．４９万元认购１，３７４．４９万股；（３）吉隆瑞科投资有限公司以货币资金４７５万元认购４７５万股；（４）瑞度投资等１５位原股东以货币资金２５０．５１万元认购２５０．５１万股，二三四五注册资本增至５，０００万元。
本次增资具体情况如下： 增资后持股比例 序号 增资方 增资前股数（股） 增资股数（股） 增资后股数（股） （％） 增资价格（元／股） １ 瑞信投资 －－ １９，０００，０００ １９，０００，０００ ３８．００ １ ２ 瑞美信息 －－ １３，７４４，９００ １３，７４４，９００ ２７．４９ １ ３ 瑞科投资 －－ ４，７５０，０００ ４，７５０，０００ ９．５０ １ ４ 庞升东 ４，１９４，３２１ ０ ４，１９４，３２１ ８．３９ １ ５ 张淑霞 ３，１８８，７７０ １，５０９，４７６ ４，６９８，２４６ ９．４０ １ ６ 秦海丽 １，９１４，０５７ ３１，２６６ １，９４５，３２３ ３．８９ １ ７ 瑞度投资 ４２５，３７５ ６３５，４０４ １，０６０，７７９ ２．１２ １ ８ 何涛峰 ５０，１００ ７４，８３７ １２４，９３７ ０．２５ １ ９ 钱武星 ４２，９４３ ６４，１４６ １０７，０８９ ０．２１ １ １０ 威震 ３８，１７２ ５７，０１９ ９５，１９１ ０．１９ １ １１ 白巍 ５７，２５７ ０ ５７，２５７ ０．１１ １ １２ 吴峻 １７，６５５ ２６，３７２ ４４，０２７ ０．０９ １ １３ 徐灵甫 １５，７６３ ２３，５４６ ３９，３０９ ０．０８ １ １４ 罗玉婷 １５，２６９ ２２，８０８ ３８，０７７ ０．０８ １ １５ 李伟 １０，７３６ １６，０３７ ２６，７７３ ０．０５ １ １６ 赵娜 ９，５４３ １４，２５５ ２３，７９８ ０．０５ １ １７ 康峰 ５，７２６ ８，５５３ １４，２７９ ０．０３ １ １８ 谢茜 ４，７７１ ７，１２７ １１，８９８ ０．０２ １ １９ 李春志 ４，７７１ ７，１２７ １１，８９８ ０．０２ １ ２０ 寇杰毅 ４，７７１ ７，１２７ １１，８９８ ０．０２ １ 合计 １０，０００，０００ ４０，０００，０００ ５０，０００，０００ １００．００ －－ 注
：瑞信投资为庞升东设立的一人有限责任公司，２０１３年１１月１７日，庞升东将瑞信投资的股权以７．６０亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。
２０１３年９月２４日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具沪从会内验字［２０１３］０７２号《验资报告》对本次增资予以审验，截至２０１３年９月２３日，二三四五已足额收到瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资３位新股东以及瑞度投资等１５位原股东认购的４，０００万元新增注册资本。
２０１３年９月２７日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为３１０００００００１１１１９８的《企业法人营业执照》，二三四五注册资本人民币５，０００万元，实收资本５，０００万元。
本次增资后，二三四五股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股权性质 １ 瑞信投资 １９，０００，０００ ３８．００ 社会法人股 ２ 瑞美信息 １３，７４４，９００ ２７．４９ 社会法人股 ３ 瑞科投资 ４，７５０，０００ ９．５０ 社会法人股 ４ 张淑霞 ４，６９８，２４６ ９．４０ 自然人股 ５ 庞升东 ４，１９４，３２１ ８．３９ 自然人股 ６ 秦海丽 １，９４５，３２３ ３．８９ 自然人股 ７ 瑞度投资 １，０６０，７７９ ２．１２ 社会法人股 ８ 何涛峰 １２４，９３７ ０．２５ 自然人股 ９ 钱武星 １０７，０８９ ０．２１ 自然人股 １０ 威震 ９５，１９１ ０．１９ 自然人股 １１ 白巍 ５７，２５７ ０．１１ 自然人股 １２ 吴峻 ４４，０２７ ０．０９ 自然人股 １３ 徐灵甫 ３９，３０９ ０．０９ 自然人股 １４ 罗玉婷 ３８，０７７ ０．０８ 自然人股 １５ 李伟 ２６，７７３ ０．０５ 自然人股 １６ 赵娜 ２３，７９８ ０．０５ 自然人股 １７ 康峰 １４，２７９ ０．０３ 自然人股 １８ 谢茜 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １９ 李春志 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 ２０ 寇杰毅 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 合计 ５０，０００，０００ １００．００ －－ （３）２０１３
年１０月，二三四五第二次股权转让２０１３年１０月２３日，二三四五股东吴峻、钱武星分别与吴化清、赵娜签订《股权转让协议》，具体如下：（１）约定吴峻将其持有的４４，０２７股（占比０．０９％）作价人民币４４，０２７元转让给吴化清，吴化清为吴峻之父；（２）约定钱武星将其持有的１０７，０８９股（占比０．２１％）作价人民币１０７，０８９元转让给赵娜，赵娜为钱武星配偶。
２０１３年１０月２５日，二三四五股东张淑霞与秦海丽签署《股权转让协议》，约定张淑霞将其持有的１，３４０，０００股（占比２．６８％）作价人民币５，３６０万元转让给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股权性质 １ 瑞信投资 １９，０００，０００ ３８．００ 社会法人股 ２ 瑞美信息 １３，７４４，９００ ２７．４９ 社会法人股 ３ 瑞科投资 ４，７５０，０００ ９．５０ 社会法人股 ４ 庞升东 ４，１９４，３２１ ８．３９ 自然人股 ５ 张淑霞 ３，３５８，２４６ ６．７２ 自然人股 ６ 秦海丽 ３，２８５，３２３ ６．５７ 自然人股 ７ 瑞度投资 １，０６０，７７９ ２．１２ 社会法人股 ８ 赵娜 １３０，８８７ ０．２６ 自然人股 ９ 何涛峰 １２４，９３７ ０．２５ 自然人股 １０ 威震 ９５，１９１ ０．１９ 自然人股 １１ 白巍 ５７，２５７ ０．１１ 自然人股 １２ 吴化清 ４４，０２７ ０．０９ 自然人股 １３ 徐灵甫 ３９，３０９ ０．０８ 自然人股 １４ 罗玉婷 ３８，０７７ ０．０８ 自然人股 １５ 李伟 ２６，７７３ ０．０５ 自然人股 １６ 康峰 １４，２７９ ０．０３ 自然人股 １７ 谢茜 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １８ 李春志 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １９ 寇杰毅 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 合计 ５０，０００，０００ １００．００ －－ （４）２０１３
年１１月，二三四五第三次股权转让２０１３年１１月２５日，二三四五股东白巍因离职与张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，将其持有的１７，１３１股（占比０．０３％）作价人民币１７，１３１元转让给张淑霞，将其持有的４０，１２６股（占比０．０８％）作价人民币４０，１２６元转让给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股权性质 １ 瑞信投资 １９，０００，０００ ３８．００ 社会法人股 ２ 瑞美信息 １３，７４４，９００ ２７．４９ 社会法人股 ３ 瑞科投资 ４，７５０，０００ ９．５０ 社会法人股 ４ 庞升东 ４，１９４，３２１ ８．３９ 自然人股 ５ 张淑霞 ３，３７５，３７７ ６．７５ 自然人股 ６ 秦海丽 ３，３２５，４４９ ６．６５ 自然人股 ７ 瑞度投资 １，０６０，７７９ ２．１２ 社会法人股 ８ 赵娜 １３０，８８７ ０．２６ 自然人股 ９ 何涛峰 １２４，９３７ ０．２５ 自然人股 １０ 威震 ９５，１９１ ０．１９ 自然人股 １１ 吴化清 ４４，０２７ ０．０９ 自然人股 １２ 徐灵甫 ３９，３０９ ０．０８ 自然人股 １３ 罗玉婷 ３８，０７７ ０．０８ 自然人股 １４ 李伟 ２６，７７３ ０．０５ 自然人股 １５ 康峰 １４，２７９ ０．０３ 自然人股 １６ 谢茜 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １７ 李春志 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １８ 寇杰毅 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 合计 ５０，０００，０００ １００．００ －－ 截
至本摘要出具之日，二三四五股权未发生变化。
２、最近三年资产评估情况２０１３年１１月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资１００．００％股权。
针对该事项，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字［２０１３］第０４０１号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经采用收益法评估，二三四五股东全部权益价值在评估基准日２０１３年９月３０日的评估值为２７１，８８０万元，评估增值２５９，３８０万元，评估增值率为２，０７５．０９％。
（九）债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移情况。
（十）重大会计政策与会计估计的差异情况二三四五财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
（十一）二三四五评估情况１、交易标的评估方法及评估值（１）评估基准日：２０１３年１２月３１日。
（２）评估方法与评估结果：上海申威资产评估有限公司根据标的公司———二三四五的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司———二三四五进行评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率（％） 市场法 １０，８５０．２８ ２７５，０００．００ ２６４，１４９．７２ ２，４３４．５０ 收益法 １０，８５０．２８ ２６６，２２０．００ ２５５，３６９．７２ ２，３５３．５８ 评
估报告采用收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。
根据沪申威评报字（２０１４）第０００１号《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，二三四五总资产账面价值为１８，７７１．８３万元，总负债账面价值为７，９２１．５４万元，净资产账面价值为１０，８５０．２８万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为２６６，２２０．００万元，增值２５５，３６９．７２万元，增值率为２，３５３．５８％。
２、市场法评估情况（１）市场法原理市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（２）具体评估方法考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（３）市场法评估计算公式市场法中的上市公司比较法是通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价。
计算可比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到标的公司中，计算得到被评估企业的价值，即：被评估企业股权公允价值＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值（４）市场法评估测算过程①可比上市公司的选择本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司、可比公司至少有两年上市历史、可比公司只发行人民币Ａ股、可比公司所从事的行业或其主营业务为互联网和相关服务、可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
根据上述原则，选择三六五网（３００２９５．ＳＺ）、顺网科技（３００１１３．ＳＺ）、乐视网（３００１０４．ＳＺ）作为可比上市公司。
②比率乘数的选择市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和／或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和／或全投资资本的价值。
因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数，具体包括ＥＢＩＴ比率乘数、ＥＢＩＴＤＡ比率乘数和ＮＯＩＡＴ比率乘数。
③可比公司比率乘数的计算上海申威资产评估有限公司按照收益类价值比率，考虑二三四五与可比公司之间存在风险差异、企业发展不同阶段等因素影响进行修正，计算并修正后的各可比上市公司价值比率结果如下： 证券代码 证券名称 ＥＢＩＴ比率乘数 ＥＢＩＴＤＡ比率乘数 ＮＯＩＡＴ比率乘数 ３００２９５ 三六五网 ４７．２４ ７０．４４ １９．９０ ３００１１３ 顺网科技 １９．０２ ６０．３６ １９．９２ ３００１０４ 乐视网 ２．７７ ８０．４０ ３４．８６ ④确
定二三四五的比率乘数根据上述三家可比上市公司的相关度，比率乘数取值考虑相应权重进行加权测算。
顺网科技权重为５０％、乐视网权重均为３０％、三六五网权重为２０％，计算各可比公司价值比率加权平均值作为标的公司的比率乘数如下： 公司名称 ＥＢＩＴ比率乘数 ＥＢＩＴＤＡ比率乘数 ＮＯＩＡＴ比率乘数 二三四
五 １９．７９ ６８．３９ ２４．４０ ⑤缺少流通折扣率的估算本次评估根据发生在２０１２年的３８６个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于２０１２年底的１，４３６家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，估算出信息技术业缺少流通折扣率为４７．２０％。
⑥控制权溢价的估算当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有控制权意义。
因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
根据中国资产评估协会２０１２年编写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，控制权溢价的平均值为１７．２％－１７．９％。
因此从谨慎性原则出发，本次评估控制权溢价率确定为１７．２％。
⑦评估结果二三四五市场法股权价值最终评估结果如下： 单位：万元 序号 项目 ＮＯＩＡＴ比率乘数 ＥＢＩＴ比率乘数 ＥＢＩＴＤＡ比率乘数 １ 被评估公司比率乘数取值 ２４．４０ １９．７９ ６８．３９ ２ 被评估公司对应参数 １１，４８７．０１ １１，３４５．０７ １１，４８７．０１ ３ 被评估公司全投资计算价值 ２８０，２３８．８０ ２２４，５１６．１１ ７８５，５９５．９５ ４ 被评估公司负息负债 ０．００ ０．００ ０．００ ５ 被评估企业股权价值 ２８０，２３８．８０ ２２４，５１６．１１ ７８５，５９５．９５ ６ 缺少流通折扣率 ４７．２０％ ４７．２０％ ４７．２０％ ７ 控制权溢价率 １７．２０％ １７．２０％ １７．２０％ ８ 被评估企业经营性资产构成的股权价值 １７３，４１６ １３８，９３４ ４８６，１３９ ９ 非经营性资产净值 ８，８６９．００ ８，８６９．００ ８，８６９．００ １０ 被评估公司股权
市场价值（取整） １８２，３００．００ １４７，８００．００ ４９５，０００．００ － 评估结果（取整） ２７５，０００．００ （５）市场法评估结论 在评估基准日２０１３年１２月３１日，二三四五股东全部权益市场法评估值为２７５，０００．００万元，比账面净资产１０，８５０．２８万元评估增值２６４，１４９．７２万元， 增值率为２，４３４．５０％。
３、收益法评估情况 （１）评估假设 ①假设二三四五在现有规模和技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。
②假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
③假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
④不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
⑤二三四五历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
⑥假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑦假设二三四五的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑧假设二三四五完全遵守所有有关的法律法规。
⑨假设二三四五会计政策与核算方法无重大变化。
⑩假设二三四五的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”折现。
輥輯訛本次评估仅对二三四五未来五年（２０１４年－２０１８年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年 （即２０１８年）的水平上。
輥輰訛□假设二三四五在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
輥輱訛假设二三四五的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
輥輲訛二三四五部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。
輥輳訛假设二三四五保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
輥輴訛假设二三四五收益预测期内的所产生的盈利全部分配。
輥輵訛２０１３年１１月１９日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示２０１３年上海市第二批拟认定高新技术企业名 单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。
如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受１５％的所得税政策。
通常该证书有效期为三年，在证书有效期内享受高新技术企业优惠税率，本期公司企业所得税税率为１２．５％。
假设未来预测期公司能够在作为软件企业享 受的优惠政策结束后获得该优惠税率１５％。
輥輶訛本次评估中所涉及的二三四五未来盈利预测建立在二三四五管理层制定的盈利预测基础上。
二三四五管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及 的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
輥輷訛本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对二三四五未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预 测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
（２）收益法评估基本思路 由于评估基准日二三四五拥有一家全资子公司，无少数股东。
因此，本次对二三四五的收益法评估，采用的是合并报表的方式。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估的具体思路如下：对 纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产 的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产 （负债），单独估算其价值；由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。
①评估模型 本次评估的基本模型为： E=B-
D （１） 式中： Ｅ：评估对象的股东全部权益价值； Ｄ：评估对象的付息债务价值； Ｂ：评估对象的企业价值； （２） Ｐ：评估对象的经营性资产价值； （３） 式中：Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；ｒ：折现率；ｎ：评估对象的未来经营期；ΣＣｉ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
（４） 式中：Ｃ１：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；Ｃ２：其他非经营性资产或负债的价值；②应用收益法的主要参数选取Ａ、收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
Ｂ、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ： Ｃ、溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
Ｄ、非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
Ｅ、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
Ｆ、收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。
故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
Ｇ、预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于２０１８年达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１８年底。
（３）评估计算及分析过程①未来收益的确定Ａ、主营业务收入的预测近年来，二三四五主营业务收入如下： 业务／年度 ２０１３年度 ２０１２年度 单位：万元 搜索引擎分流服务收入 １３，７１２．３５ ２，７２３．７７ 网站推广与营销服务收入 ３５，１７１．１２ １１，１７１．２６ 软件推广服务收入 ８２９．７９ －－ 合计 ４９，７１３．２６ １３，８９５．０４ 二
三四五主营业务收入主要来源于搜索引擎分流服务收入和网站推广与营销服务收入，近年来均呈现出较强的增长趋势。
二三四五主要通过向用户提供免费互联网信息服务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的互联网平台向搜索引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自身盈利。
其中搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航等平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之
一。
二三四五凭借自身庞大的用户资源，通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接，向搜索引擎运营商提供用户分流服务。
二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
网站推广与营销服务也是二三四五基于网址导航、浏览器平台为客户网站提供的增值服务之
一。
二三四五通过在所属网址导航、浏览器平台页面及其他平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接目标信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入。
软件推广服务是指公司在ＰＣ端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模，按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
国内众多知名互联网企业百度、谷歌、腾讯、搜狐、淘宝、京东商城、携程、卓越等都已经与二三四五建立了长期稳定的合作关系，客户资源优势明显。
随着用户规模的不断扩大，客户对二三四五平台价值的认知度将进一步增强，二三四五未来经营将保持良好的成长性：一方面，用户规模扩大，使得二三四五用户为搜索引擎带去的搜索量不断提升，从而增加二三四五搜索引擎分流服务收入；另一方面，二三四五用户规模扩大，平台价值将进一步提高，主动向二三四五付费推广的网站数量将会增长，同时，单个链接单价也将随二三四五网站为其带去用户数量的增加而不断提高，二三四五网站推广与营销服务收入和软件推广服务收入也将增加。
随着二三四五用户规模不断扩大，品牌知名度不断提升，推广效果也会越来越好，客户与二三四五的合作就越稳定，支付的费用越高。
管理层对于主营业务收入的预测是根据以前年度经营情况、未来年度市场的需求、行业竞争和自身经营能力等情况，对二三四五主营业务收入进行直接预测。
预测二三四五主营业务收入在未来预测期内具有稳步增长的趋势，自２０１４年起，各年主营业务收入增长率分别为３０％、２５％、２３％、２２％和２０％，２０１９年及以后年度维持２０１８年的收入水平不变，具体预测如下表所示： 单位：万元 收入类型 ２０１４年 ２０１５年 ２０１６年 ２０１７年 ２０１８年 ２０１９年及以后年度 搜索引擎分流服务收入 １７，０００．００ ２１，３００．００ ２６，２００．００ ３２，０００．００ ３８，４００．００ ３８，４００．００ 网站推广与营销服务收入 ４４，３００．００ ５５，４００．００ ６８，２００．００ ８３，３００．００ １００，０００．００ １００，０００．００ 软件推广服务收入 ３，３５０．００ ４，１９０．００ ５，１５０．００ ６，２８０．００ ７，５４０．００ ７，５４０．００ 合计 ６４，６５０．００ ８０，８９０．００ ９９，５５０．００ １２１，５８０．００ １４５，９４０．００ １４５，９４０．００ 增长率 ３０％ ２５％ ２３％ ２２％ ２０％ － Ｂ、主营业务成本的预测
根据行业特点，二三四五营业成本主要为第三方推广支出，二三四五按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费；其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营业总成本的比例较小。
报告期内，二三四五营业成本具体构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 ２０１３年度占比（％） 金额 ２０１２年度占比（％） 第三方推广支出 １２，０１６．２１ ９７．１８ ４，０００．８０ １００．００ 其他成本 ３４９．１１ ２．８２ －－ －－ 合计 １２，３６５．３２ １００．００ ４，０００．８０ １００．００ ２０１２
年和２０１３年毛利率分别为７１％和７５％，呈上升趋势。
管理层参照２０１２年及评估基准日实际情况，结合预测期间市场竞争等因素变动的影响，对于未来各类成本的费用率进行了预测，并按照该费用比例结合各收入进行了成本预测。
预测期的平均毛利率为７７％。
Ｃ、营业税金及附加的预测根据现行税收的相关规定，二三四五的营业税金及附加主要为营业税及相关附加税费等，营业税金及附加的预测根据评估基准日执行的税收政策据实测算。
营业税根据搜索引擎分流服务收入的３％计算，城建税、教育费附加税率分别按１％、５％预测。
Ｄ、销售费用的预测销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、积分推广费、广告费、差旅费、业务招待费、房租物业杂费、咨询费及办公费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
其中，积分推广主要是现金兑换、实物产品兑换、虚拟产品兑换，目前均通过代理商来操作。
Ｅ、管理费用的预测管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、房租物业杂费、咨询费、办公费、招聘费、税费、研发费用、差旅费、折旧费、无形资产摊销费、服务器托管和租用费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
Ｆ、财务费用的预测财务费用主要为利息收入及手续费等。
由于二三四五财务费用较小，２０１２年和２０１３年财务费用分别为－４０．１５万元和－２５９．７８万元，因此，本次评估不对财务费用进行单独预测。
Ｇ、所得税的预测２０１３年２月１０日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪Ｒ－２０１３－０１０６）。
２０１３年７月２３日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书［浦税综所备（２０１３）０１１号］，自２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日止，免征企业所得税；自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日止，减征５０％企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则可能在未来无法继续享受税收优惠。
另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出申请高新技术企业认定，并于２０１３年７月１８日受理。
２０１３年１１月１９日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示２０１３年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。
如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受１５％的所得税政策。
故本次评估二三四五２０１４年至２０１６年按１２．５％的企业所得税税率进行预测，２０１７年及以后年度按１５％的企业所得税税率进行预测。
Ｈ、折旧与摊销的预测二三四五的固定资产主要为运输设备、办公及电子设备，无形资产系其他无形资产。
固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价，以直线法计提折旧。
本次评估中，按照二三四五执行的折旧及摊销政策，以评估基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。
对以后年度根据二三四五管理层计划新增加的固定资产，将单独计算折旧。
两者相加即为当年度的二三四五折旧总额。
Ｉ、营运资金追加的预测营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
网站推广与营销服务收入是二三四五主营业务收入的主要来源，其结算主要为预收款的形式，另外二三四五正常的服务收入增长所需的流动资金可以通过公司合理确定费用支付期而满足。
因此，二三四五预测期不需要增加营运资金。
Ｊ、资本性支出预测本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。
本次评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。
另根据二三四五经营规划，对新增固定资产的资本性支出根据二三四五管理层的未来经营计划和业务发展的需要进行测算。
Ｋ、企业自由现金流企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本性支出－营运资金增加额 单位：万元 项目２０１４年２０１５年２０１６年２０１７年２０１８年２０１９年及度以后年 净利润 １４，８８７．５０ １９，９９７．６０ ２５，００２．２０ ３０，１３５．５０ ３６，５３２．５０ ３６，５３２．５０ 加：折旧与摊销 ６９８．１０ ８２９．６７ ９３０．６９ １，０５３．２４ １，０５３．２４ １，０５３．２４ 减：资本性支出 ６，９４３．４２ １，１３３．６７ １，３３４．６９ １，５８７．２４ ８１７．２４ ８１７．２４ 减
：营运资金追加额 － － － － － － 净现金流量 ８，６４２．１８ １９，６９３．６０ ２４，５９８．２０ ②折现率的预测本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。
２９，６０１．５０ ３６，７６８．５０ ３６，７６８．５０ Ａ、权益资本成本ｒｅ的确定ａ、无风险报酬率ｒｆ的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值４．３２％作为本次评估无风险收益率。
ｂ、股权风险收益率ｒｍ－ｒｆ的确定股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。
本次评估采用滚动方式计算沪深３００成份股２００３年至２０１３年期间每年超额收益率几何平均值，然后对１０年期间每年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益率８．５８％。
ｃ、权益资本的预期市场风险系数β的确定查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了互联网和相关服务行业可比上市公司：三六五网（３００２９５．ＳＺ）、顺网科技（３００１１３．ＳＺ）、乐视网（３００１０４．ＳＺ），通过ＷＩＮＤ证券投资分析系统，查询出可比公司有财务杠杆的β系数，通过公式：βｌ＝［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］βｕ（βｌ为有财务杠杆的风险系数，βｕ为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本／权益资本市值＝１．８％作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的β进行重构，计算得出β为０．５９９６。
ｄ、公司特有风险调整系数ｒｓ的确定资本定价模型是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
根据对沪、深两市的１，０００多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，得出特有风险超额回报率与总资产之间的回归方程如下：ｒｓ＝３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ其中：Ｒｓ：公司特有风险超额回报率；Ｓ：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ＲＯＡ：总资产报酬率；Ｌｎ：自然对数。
根据上述公式，特有风险ｒｓ≈３％。
ｅ、权益资本成本的确定根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下： Ｂ、加权资本成本ＷＡＣＣ的确定由于目前二三四五无贷款，计算得出ｒ＝ｗａｃｃ＝１２．５％。
（４）评估值测算过程①经营性资产价值对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为２５７，３５２．００万元。
②非经营性资产及负债或溢余资产价值由于非经营性资产和溢余资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。
因此，采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。
但这些资产仍然是被评估企业的资产，因此，将分析、剥离出来的非经营性资产及负债或溢余资产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。
评估基准日被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为８，８６９万元。
③评估基准日的有息债务评估基准日二三四五无有息债务。
④股东全部权益价值的确定将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（２），即得到评估对象企业价值：Ｂ＝Ｐ＋∑ＣｉＢ＝２５７，３５２．００＋８，８６９＝２６６，２２０．００万元（取整）将评估对象的付息债务的价值代入式（１），得到评估对象的全部权益价值为：Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝２６６，２２０．００－０．００＝２６６，２２０．００万元（５）评估结果根据以上收益法评估工作，确认二三四五股东全部权益评估值为２６６，２２０．００万元，较评估基准日账面净资产１０，８５０．２８万元，增值２５５，３６９．７２万元，增值率２，３５３．５８％。
４、评估结果的差异分析及最终结果的选取市场法评估后的股东全部权益价值为２７５，０００．００万元，收益法评估后的股东全部权益价值为２６６，２２０．００万元，两者相差８，７８０．００万元。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且二三四五所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映二三四五的预期盈利能力。
市场法对二三四五预期收益仅考虑了增长率等有限因素对二三四五未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
５、评估增值原因二三四五作为互联网类企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑二三四五在行业中的地位、其所拥有的庞大的用户资源、技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。
本次预估增值的具体原因如下：（１）二三四五所处网址导航行业发展迅速二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质的互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
互联网网站种类繁多，信息庞杂，截至２０１３年１２月末，我国域名数量为１，８４４万个，中文网站数量为３２０万个；国内网民增长速度较快，２００９年末至２０１３年末年均新增网民超过５，８５０万；新增网民上网行为主要表现为检索和获取新闻、娱乐、游戏、视频等无精确目的的信息。
网民需求多元化、互联网信息多样化客观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到目标信息。
网址导航作为互联网的上网入口，具有“日用消费品”属性，用户黏性高，容易形成使用习惯，成为忠实用户。
网址导航已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。
（２）二三四五网络平台拥有庞大的用户规模具有较强的竞争优势２３４５网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，并已具备了良好的品牌知名度。
截至２０１３年１２月末，２３４５网址导航用户数约３，２００万，位居行业第
三，仅次于奇虎３６０旗下的３６０网址导航和百度旗下的Ｈａｏ１２３网址导航；２３４５智能浏览器和加速浏览器用户数超过１，０００万，跻身行业前
十，２３４５好压压缩软件用户累计量已达１．４亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；２３４５软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
（３）二三四五具备较强的盈利能力网址导航具备天生将流量转化为收入的能力。
与互联网众多知名电商、团购网站多年亏损相比，二三四五自成立以来，一直保持较强的盈利能力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１０１０１号《审计报告》，标的公司二三四五２０１３年实现营业收入４９，７１３．２６万元，归属于母公司所有者的净利润１１，１７４．４３万元；同时，瑞度投资、瑞科投资、庞升东等１７名交易对方承诺二三四五２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润分别不低于１．５亿元、２亿元、２．５亿元。
（４）二三四五的内在价值已被互联网行业所广泛认同目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系，二三四五的内在价值业内知名客户的一致认同。
国内排名前５０名的网站中，有７０％以上的公司均在２３４５网址导航付费推广。
２３４５网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、５８同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过１００亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
６、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析公司董事会认为：本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（十二）二三四五最近三年评估值的差异及分析２０１３年８月９日，浙富股份及其控股股东孙毅先生与庞升东先生就浙富股份与孙毅先生拟共同收购二三四五３８％权益的事项签署了《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议》。
２０１３年１１月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资１００．００％股权。
上海申威资产评估有限公司针对本次事项出具了“沪申威评报字（２０１３）第０４０１号”的《资产评估报告》，经采用收益法评估，截至２０１３年９月３０日，二三四五股东全部权益价值为２，７１８，８００，０００．００元，即该次收购标的瑞信投资持有的二三四五３８％股权的评估值为１，０３３，１４４，０００．００元，评估增值９８５，６４５，１４０．５４元。
本次交易评估价值与上述评估结果不存在明显差异，差异的主要原因是２０１３年１２月，二三四五现金分红６，０００万元。
（十三）其他需要说明的事项１、交易标的出资及合法存续情况瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资、瑞度投资等４名二三四五法人股东和庞升东等１５名自然人股东的出资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字［２０１２］第Ａ１０１２号《验资报告》和上海从信会计师事务所（普通合伙）出具的沪从会内验字［２０１３］０７２号《验资报告》审验，不存在出资不实情形。
二三四五自设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
２、关联方资金占用及关联担保截至２０１３年末，二三四五不存在关联方资金占用及关联担保事项。
三、标的公司基本情况———瑞信投资（一）基本信息公司名称：吉隆瑞信投资有限公司注册资本：１，０００．００万元实收资本：１，０００．００万元法定代表人：房振武注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０３室办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０３室企业性质：有限责任公司营业执照注册号：５４２３３５２０００００３３Ｘ税务登记证号：５４２３３５０６４６７１６７１组织机构代码：０６４６７１６７－１经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。
（经营范围中涉及行政审批的，凭有效的行政许可证件经营。
）成立时间：２０１３年８月１９日营业期限：２０１３年８月１９日至２０３３年８月１８日（二）历史沿革１、２０１３年８月吉隆瑞信成立吉隆瑞信投资有限公司系由庞升东先生于２０１３年８月１９日出资成立，成立时注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，为一人有限责任公司，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 庞升东 １，０００．００ １００．００ 合计 １，０００．００ １００．００ ２、２０１３年１１月瑞信投资股权转让２０１３年１１月１２日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资８５．５３％股权作价６５，０００万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资１４．４７％股权作价１１，０００万元转让给孙毅先生。
上海申威资产评估有限公司针对孙毅及浙富股份购买庞升东持有瑞信投资权益的事项出具了评估报告，评估值为１０２，４１４．３４万元。
双方在交易过程中协商确定交易价格为７．６０亿元，折价率为２５．７９％，原因如下：（１）庞升东在寻找财务投资者的过程中，有能力全部以现金支付对价的投资者较少，而孙毅及浙富股份在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项； （２）孙毅及浙富股份在与庞升东商谈定价过程中，表示其投资的目的为财务投资，不谋求对二三四五的控制权。
孙毅及浙富股份持有二三四五权益以来，也未指派董事、监事、高级管理人员到二三四
五。
因此，孙毅及浙富股份收购二三四五股权交易价格在评估值的基础上予以折价，具有合理性。
本次转让后，瑞信投资的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 浙富股份（后更名为浙富控股） ８５５．３０ ８５．５３ 孙毅 １４４．７０ １４．４７ 合计 截至本摘要出具之日，瑞信投资股权结构未发生变化。
（三）股权结构 １，０００．００ １００．００ （四）参股、控股公司情况截至本摘要出具之日，除持有二三四五３８．００％股权外，瑞信投资无其他参股、控股的公司。
（五）主营业务与主要财务数据瑞信投资成立于２０１３年８月，主要从事股权投资、投资管理等业务。
截至本摘要出具之日，瑞信投资除投资二三四五外，未开展其他经营业务。
瑞信投资２０１３年度主要财务数据如下：１、资产负债表 单位：万元 项目 ２０１３年１２月３１日 流动资产 ２７６．４３ 非流动资产 ４，１２３．１１ 资产总计 ４，３９９．５４ 负债合计 ２７６．４８ 股东权益合计２、利润表 ４，１２３．０６单位：万元 项目 ２０１３年度 投资收益 １，６５３．２２ 营业利润 １，６５３．１８ 净利润３、现金流量表 项目 ２０１３年度 １，６５３．１８单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 ０．４３ 投资活动产生现金流量净额 ３８０．００ 筹资活动产生现金流量净额 －１０４．００ 现金及现金等价物净增加额 ２７６．４３ 期末现金及现金等价物余额 ２７６．４３ （六
）最近三年股权转让、增资及资产评估状况１、最近三年股权转让及增资情况２０１３年１１月１２日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资投资１４．４７％股权作价１１，０００万元转让给孙毅先生。
最近三年，瑞信投资不存在增资行为。
２、最近三年资产评估情况 ８５．５３％股权作价 ６５，０００ 万元转让给浙富 股份，将其持有的瑞信(下转B9版)
网址导航是新网民接触互联网的 重要途径，可以引导新网民快速获取所需网站信息，提高上网效率，有效降低互联网进入门槛。
浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具，相对于其他互联网产品，其用户黏性更高，用户使用时间更长，具备强大流量分发能力。
二三四五旗下２３４５网址导航和２３４５浏览器庞大且稳定增长的用户流量是二三四五平台价值优势的体现，赢得了客户的一致认可。
目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系。
国内排名前５０名的网站中，有７０％以上的公司均在２３４５网址导航付费推广。
２３４５网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、５８同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过１００亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
（５）专注的互联网运营和研发团队优势二三四五自成立以来，专注于网址导航的建设和运营。
二三四五的创业团队对网址导航用户需求和市场趋势具有全面深入的了解，并具备丰富的管理经验和不断进取的开拓精神，其在国内网址导航运营团队中的优势较为明显。
二三四五强大的研发团队和前沿的技术储备是二三四五在竞争日趋激烈的互联网行业立于不败之地的有力保障。
二三四五先后自主研发了２３４５好压压缩软件、２３４５智能浏览器、２３４５加速浏览器、互联网数据分析系统等多款软件。
二三四五十分重视研发团队和管理团队的建设与完善，不断提升管理效率。
二三四五以“吸纳人才、尊重人才、培养人才、善用人才”为基本出发点，通过内部培养和外部引进的方式不断扩充高素质的研发与管理人才，从而不断提高二三四五竞争力。
５、主要服务的流程（１）免费服务流程二三四五所属网址导航用户数量的快速增长主要得益于二三四五网址导航、浏览器两类产品提供的免费服务。
二三四五提供主要免费服务的流程如下：①２３４５网址导航运营流程Ａ、网站链接上线流程该部分流程主要为网址导航项目部等各项目部、各营销事业部与客户之间的沟通，确定网站链接上线方案，详见本章节“（２）付费服务流程”之“②互联网推广与营销服务流程”。
Ｂ、特色服务模块上线流程 ②２３４５浏览器服务流程 ③２３４５移动端产品服务流程 （２）付费服务流程①搜索引擎分流服务流程搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之
一。
二三四五凭借自身庞大的用户资源，通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接，向搜索引擎运营商提供用户分流服务。
二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
二三四五搜索引擎分流服务流程如下： ②互联网推广与营销服务流程互联网推广与营销服务也是二三四五基于网址导航、浏览器等平台为客户提供的增值服务之
一。
互联网推广与营销服务包括网站推广与营销服务和软件推广服务。
网站推广与营销服务是二三四五通过在所属网址导航和浏览器平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接等信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入；软件推广服务是指二三四五在ＰＣ端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模。
按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
二三四五互联网推广与营销服务流程如下： ６、二三四五业务模式二三四五经过多年的发展，积累了丰富的互联网运营经验，形成了以“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，并持续更新完善，在满足用户上网获取信息和客户获取流量实现推广需求的基础上，实现自身经济效益最大化。
二三四五具体经营模式如下：（１）采购模式二三四五主要提供互联网信息服务，与传统的生产型企业不同，不存在一般意义上的“原材料供应商”。
二三四五在经营过程中主要采购对象包括服务器、互联网带宽、办公用品等，二三四五下设测试与质控部负责服务器及带宽的采购计划，并由行政部负责服务器、带宽、办公用品的统一采购。
（２）服务模式①免费服务＋付费服务模式二三四五采用了通过系列免费服务积累用户数量，培育网址导航平台价值，用户数量积累到一定规模时，借助付费服务最终实现自身经济效益的服务模式。
该模式充分利用了网络经济的外部性和网址导航行业用户黏性高等特征，有效实现了网址导航平台价值延伸。
二三四五向用户提供系列免费服务核心在于为二三四五带来流量，收费服务旨在于将流量转化为收入。
两类服务密不可分、互为前提。
②核心产品＋战略产品模式网址导航的竞争越来越表现为综合实力的竞争，最大程度增加用户规模是网址导航企业提升自身竞争力的根本途径。
为此，二三四五采取了核心产品与战略产品协同发展的产品多元化发展模式，旨在通过网址导航、浏览器、移动端产品和战略产品的协同发展实现资源共享、相互推广、相互发展用户，使产品之间形成良性互动、协同发展，最终实现二三四五整体利益最大化。
（３）销售及盈利模式①销售模式二三四五根据行业惯例，针对不同的业务采用不同的销售模式。
二三四五搜索引擎分流服务对象主要为少数大型搜索引擎运营商，因此二三四五采取了与其签署合同的“直销”的销售模式。
在互联网推广与营销业务方面，二三四五采用第三方网络代理和直销并存的销售模式。
②盈利模式二三四五主要提供搜索引擎分流服务和互联网推广与营销服务并获取报酬，主要盈利模式如下： 服务种类 盈利模式 搜索引擎分流服务 按与客户确认推广效果确认收入 互联网推广与营销服务 Ａ、网站推广与营销服务按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入；Ｂ、软件推广服务按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入 （４）二三四五获取用户模式网址导航类似互联网行业的“日用消费品”，必须不断获取新用户并巩固老客户的忠诚度，才能保证生存和发展。
在日用消费品行业，即使拥有较高的行业地位，可以通过口碑相传获取用户，但仍需要持续进行市场推广，以保证老客户的稳定，并增加新用户。
这是众多消费品行业的共性，像可口可乐、百事可乐、肯德基、麦当劳等即使已经拥有世界级的知名品牌，但广告投放力度仍然较大。
二三四五经过多年运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模式。
概括来说，获取用户可以分为品牌建设和持续推广两种模式，具体情况如下：①品牌建设获取用户Ａ、口碑相传获取用户口碑相传获取用户是指互联网运营商通过自身已经形成的品牌影响力，依靠用户口碑相传来获取新的用户。
口碑相传获取用户的成本较低，忠实用户转化率高，有效促进了大型互联网企业不断提升竞争地位。
目前，行业内仅有前几位大型网址导航拥有口碑相传增加用户的影响力。
随着网址导航品牌知名度的提升，用户规模的持续扩大，口碑相传获取用户的数量也越多，这是网址导航行业强者恒强的内在原因之
一。
二三四五旗下２３４５网址导航作为行业排名第三的网址导航，随着品牌知名度的快速提升，众多新用户也来自于老用户口的碑相传。
Ｂ、品牌营销获取用户品牌营销是指二三四五采取品牌宣传、广告投放、媒体公关等方式，宣传２３４５网址导航、２３４５浏览器等产品及品牌。
品牌营销难以准确评估其为公司带来的用户数量，主要依赖经验数据进行分析，但对二三四五品牌提升作用较大。
已具有一定知名度的大型互联网为进一步巩固和提升竞争地位，适合采取此类模式进行品牌推广。
②持续产品推广获取用户相对于传统的品牌营销，持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户方式。
目前二三四五具体推广方式可以分为利用自有产品推广和通过第三方推广。
自有产品推广是利用二三四五战略产品为二三四五核心产品进行推广，最大程度实现增加用户数量；通过付费的方式由第三方利用各自的产品或者渠道进行推广，实现用户规模的迅速扩张，巩固二三四五的行业地位。
利用第三方产品或自身渠道进行付费推广是互联网产品推广的常规手段，各企业一般按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费。
７、主要服务销售情况（１）主要服务销售收入情况二三四五销售收入主要分为两类：搜索引擎分流服务收入、互联网推广与营销服务收入。
搜索引擎分流服务收入是二三四五与搜索引擎客户基于网址导航平台的合作获取收入，是二三四五重要的收入来源；互联网推广与营销服务收入是利用二三四五网络平台为客户产品提供推广服务获取收入，是二三四五收入的主要来源和利润增长点，报告期内保持较为迅猛的上升势头，为二三四五未来盈利能力的持续增长提供了动力和保障。
单位：万元 项目 ２０１３年度金额 占比（％） ２０１２年度金额 占比（％） 搜索引擎分流服务收入 １３，７１２．３５ ２７．５８ ２，７２３．７７ １９．６０ 互联网推广与营销服务收入 ３６，０００．９１ ７２．４２ １１，１７１．２６ ８０．４０ 其
中：网站推广与营销服务收入 ３５，１７１．１２ ７０．７５ １１，１７１．２６ ８０．４０ 软件推广服务收入 ８２９．７９ １．６７ －－ －－ 合计 ４９，７１３．２６ １００．００ １３，８９５．０４ １００．００ （２）前
五大客户销售情况２０１２年、２０１３年二三四五前五名客户合计的销售额占营业收入的比例分别为５８．２９％、６０．５７％，不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额５０％的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与二三四五及交易对方均不存在关联关系。
８、主要采购情况（１）报告期内二三四五营业成本构成情况二三四五营业成本主要为第三方推广支出，其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营业总成本的比例较小。
报告期二三四五营业成本具体构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 ２０１３年度占比（％） 金额 ２０１２年度占比（％） 第三方推广支出 １２，０１６．２１ ９７．１８ ４，０００．８０ １００．００ 其他成本 ３４９．１１ ２．８２ －－ －－ 合计 １２，３６５．３２ １００．００ ４，０００．８０ １００．００ 报告期内，二三四五营业成本随着二三四五业务规模的扩大而持续增加，其中第三方推广支出是二三四五营业成本的主要内容，报告期内占比保持
在９７％以上。
（２）前五大供应商情况２０１２年、２０１３年二三四五前五名供应商合计的采购额占采购总额的比例分别为９５．５７％、７０．７４％，不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商累计采购金额超过当期采购总额５０％的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。
２０１２年二三四五向关联方瑞创网络采购占比２９．７９％，为采购域名支出；２０１３年二三四五向关联方瑞创网络采购占比为２９．５８％，主要为采购服务器、交换机、电脑等。
９、二三四五技术研发情况（１）二三四五拥有的主要核心技术 技术名称 功能特点 主要应用 技术水平 领域技术来源及成熟度 技术优势 全球ＣＤＮ网络发布系统 通过现有的互联网基础服务中，增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络“边缘”，使用户可以就近取得所需的内容，解决网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。
从技术上全面解决由于跨运营商、不同ＩＳＰ供应商网络带宽出口小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。
网站访问加速 自主研发 业内领先 ＣＤＮ网络架构自动涵盖电信，网通，教育网，移动，联通，铁通，等国内网络运营商。
使用户在最接近自己的网络类型中访问，作到互联互通。
使用户获得更好的用户体验。
ＣＤＮ系统质量监动态监控全球所有类似的ＣＤＮ产品网络质量，并对网络监控 控平台 数据一致性进行校验及监控、汇报。
自主研发 业内领先 功能全面，能够监控所有大型网站的运行情况，有效防止包括ＡＲＰ等网络攻击 分布式服务器群组性能监测系统 建立在一种分布式数据统计概念上的服务器群组性能监测平台。
由于该平台使用分布式数据统计概念开发，使其可管理服务器的数量大幅提升。
服务器监控 自主研发 业内领先 提出个性化监控的概念，使得可以为不同的业务，定制不同的数据监控规则，甚至精细至服务器端口并发数。
智能软件推广联盟 为二三四五旗下２３４５联盟设置的一套推广分析结算系统，联盟会员可通过注册获得相应代码。
该系统每天自动分析上千个推广联盟会员的数据，自动统计相关会员的数据，进行费用结算统计，并自动生成月度费用报表。
推广联盟数据统计和费用结 算 自主研发 业内领先 采用行业中较领先的防作弊技术，能在上千万的数据中，找出可参考的用户数据，智能分析该用户数据可靠性。
互联网数据分析系统 每天会自动统计数亿次数据（例如访问量、独立访客数、流量来源分析、浏览器、操作系统、移动端数据等），给出权威的分析。
数据分析研究 自主研发 业内领先 采用数据过滤，点击统计等新功能，使得分析出的数据更具说服力和实用性。
（２）二三四五研发项目情况①研发项目二三四五目前在研项目包括两部分：一是客户端软件的开发和升级，为２３４５网址导航、２３４５浏览器平台及配套产品服务提供推广服务，获取有效的用户资源，提高二三四五议价能力。
主要包括网址导航项目、精准营销平台项目、垂直搜索项目、移动互联网项目、浏览器项目等；二是建立大数据中心对用户的需求进行分析、研究、验证，并对海量的有效数据进行挖掘，利用挖掘的数据对互联网发展方向研究，在把握互联网发展方向和趋势的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品。
②研发机构设置Ａ、研发部门及主要职责 部门 主要职责 软件研发中心 根据二三四五整体的软件产品规划，进行产品开发，根据开发计划负责具体的系统实现工作；负责对网址导航、浏览器及配套产品模块优化过程中的质量控制工作，提供技术方面的支持；长期进行新技术的研究工作，并将新的技术应用到具体的工作中。
互联网研发中心Ｂ、研发部门组织架构 根据二三四五用户需求等数据分析、网站产品建设规划，搜集同行业市场信息，对现有的网站模块进行优化，同时负责对网络技术的研发和升级 ③研发流程 （３）二三四五的研发人员和核心技术人员情况①研发人员情况 项目 人数（人）２０１３年末占比（％） 人数（人）２０１２年末占比（％） 研发人员 ９２ ３３．５８ ７２ ５５．８１ 其中：核心技术人员 ２９ １０．５８ １３ ②近两年核心技术人员变动情况近两年二三四五核心技术人员稳定，核心技术人员未发生变动。
１０、二三四五主要资产权属（１）固定资产发行人固定资产主要包括与生产经营密切相关的运输设备、电子及办公设备等。
截至２０１３年１２月末，公司固定资产原值、净值及综合成新率情况如下： 固定资产类别 原值（万元） 净值（万元） １０．０８成新率（％） 运输设备 ９８．８６ ６３．６４ ７６．２５ 电子及办公设备 ５８５．２４ ４７２．４５ ８０．５９ 合计 ６８４．１０ ５３６．０９ ７９．５６ 为
确保本次配套募集资金项目的成功实施，２０１４年１月８日，二三四五与瑞创网络签订《房地产购买合同》，购置瑞创网络位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路１１号的房产（沪房地浦字（２０１１）第０１０９９２号房地产权证），房屋面积为２，１１３．５８平方米，交易价格（单价２７，４８０元／平方米）为５，８０８．００万元，相关税费已缴纳完毕，房屋产权证书变更正在办理当中。
（２）房屋租赁 承租方 出租方 房屋地址 面积 房屋租金 租赁期间 二三四
五 上海浦东软件园股份上海市张江高科技园区亮 有限公司 秀路１１２号９０１室 ６９５．５１平方米 ３．１元／日／平方米 ２０１３．８．１－２０１４．７．１４ 瑞鹏软件 上海浦东软件园股份有限公司 上海市张江高科技园区亮 秀路１１２号８０１室、８０２２，６４３．６３平方米室、８０３室、９０２室 ３．１元／日／平方米 ２０１３．１２．１１－２０１４．７．１４ 瑞鹏软件 上海浦东软件园股份上海市张江高科技园区亮 有限公司 秀路１１２号９０３室 １３４．９２平方米 ３．１元／日／平方米 ２０１３．８．１－２０１４．７．１４ 瑞鹏软件 上海浦东软件园股份有限公司 上海市张江高科技园区亮秀路１１２号７０１室、７０２１，７３７．０３平方米室、７０３室 ２０１４．１．１－２０１４．１０．３１４元／日／平方米２０１４．１１．１－２０１５．１０．３１４．１元／日／平方米２０１５．１１．１－２０１６．７．３１４．２元／日／平方米 （３）域名 序号 顶级域名 注册日期 到期日期 注册商 １ ｄｕｏｔｅ．ｃｏｍ ２００６／０４／２８ ２０１８／０４／２９中国万网 ２ ２３４５．ｃｏｍ １９９８／０１／１９ ２０１８／０１／１８中国万网 ３ ｈａｏｚｉｐ．ｃｏｍ ２００８／１１／２４ ２０１７／１１／２４商务中国 ４ ｄｕｏｔｅ．ｏｒｇ ２００８／０１／２４ ２０１６／０１／２４商务中国 ５ ９９９１．ｃｏｍ ２００５／１０／１５ ２０１８／０８／０５商务中国 ６ ５０ｂａｎｇ．ｏｒｇ ２００６／１１／２９ ２０２１／１１／２９易名中国 ７ ２３４５．ｃｏｍ．ｃｎ ２００６／０２／１７ ２０１９／０２／１７易名中国 ８ ２３４５．ｃｎ ２００５／０４／０７ ２０１９／０４／０７易名中国 ９ ｄｕｏｔｅ．ｃｎ ２００６／０４／３０ ２０１５／０４／３０易名中国 １０ ｄｕｏｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２００６／０４／２８ ２０１８／０４／２９易名中国 １１ ２３４５．ｎｅｔ ２０００／０１／２５ ２０１７／０１／２５易名中国 １２ ｗｗｗ２３４５．ｃｏｍ ２００６／１０／１６ ２０１８／１０／１６易名中国 １３ ｗｗｗ９９９１．ｃｏｍ ２００５／１２／０６ ２０１５／１２／０６易名中国 １４ ２３４５．ｏｒｇ ２００９／０９／０７ ２０１７／０９／０７易名中国 二三四五于２０１４年１月通过受让取得域名２３４５．ｏｒｇ，其他域名均在本次交易评估基准日２０１３年１２月３１日前受让取得。
（４）注册商标 ２０１３．１０．１５－２０１６．７．３１ 产权所有人二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四五二三四
五 截至本摘要出具之日，二三四五目前正在办理以上商标权利人名称变更。
（５）软件著作权 序号 软件名称 证书号 首次发表日期 取得方式 权利范围 权利人 １ 瑞创网络２３４５浏览器软件Ｖ１．３ 软著登字第０４６３２７９号 ２ 瑞创网络２３４５手机浏览器软件 软著登字第０４６３２８３号 Ｖ３．１ ３ ２３４５看图王看图软件Ｖ１．０ 软著登字第０４０１５７０号 ２０１２／０３／２７２０１１／１２／１３ 未发表 受让（瑞创网络） 受让（瑞创网络） 原始取得 全部权利 全部权利 全部权利 启合科技启合科技启合科技 ４ 启合分发网络监控大师软件Ｖ３．５软著登字第０４０２４４１号 未发表 原始取得 全部权利 启合科技 ５ 启合２３４５好压压缩软件Ｖ１．０ 软著登字第０４５７３５３号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 ６ 启合监控工具软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６０９７２号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 ７ 启合流程管理软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６１４０９号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 ８ 启合发布平台软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６７２１０号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 ９ 启合浏览器软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６００４８号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １０ 启合推广平台软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６０３２７号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １１ 启合监控平台软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６００５０号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １２ 启合网络发布软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６１２６１号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １３ 启合数据分析软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６１４１１号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １４ 启合性能监测软件 软著登字第０４６１２５９号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １５ 启合网络小游戏软件Ｖ１．０ 软著登字第０４６１２３６号 ２０１２／０６／３０ 原始取得 全部权利 启合科技 １６ ２３４５加速浏览器软件Ｖ１．０ 软著登字第０５５１２０１号 ２０１３／０３／２８ 原始取得 全部权利 二三四
五 １７ ２３４５ＭＤ５校验王软件Ｖ２．８ 软著登字第０６０９３１４号 ２０１３／０６／１３ 原始取得 全部权利 二三四
五 １８ ２３４５服务器跟踪工具软件Ｖ１．０ 软著登字第０６１１０２０号 ２０１３／０４／２５ 原始取得 全部权利 二三四
五 １９ ２３４５批量文件改名王软件Ｖ２．８ 软著登字第０６０７８９２号 ２０１３／０６／０６ 原始取得 全部权利 二三四
五 ２０ ２３４５批量字符替换王软件Ｖ２．８ 软著登字第０６０７７８６号 ２０１３／０７／１１ 原始取得 全部权利 二三四
五 ２１ ２３４５首页卫士软件Ｖ１．０ 软著登字第０６０７７９０号 ２０１３／０１／１１ 截至本摘要出具之日，二三四五目前正在办理１５项软件著作权权利人名称变更。
（６）美术作品版权 序号 软件名称 登记号 首次发表日期 原始取得 全部权利 二三四
五 取得方式 权利范围权利人 受让 １ ２３４５新版Ｌｏｇｏ 国作登字－２０１３－Ｆ－００１１０７５３ ２０１１／０８／０８ （瑞创网络） 全部权利二三四
五 二三四五网络章鱼小王 ２ 子系列表情 国作登字－２０１４－Ｆ－００１１６９３５ ２０１３／０９／２７ 原始取得 全部权利二三四
五 １１、二三四五的经营资质二三四五持有上海市通信管理局２０１３年７月９日颁发的编号为沪Ｂ２－２０１２００９９号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效期至２０１７年１１月７日。
１２、二三四五质量控制情况二三四五注重产品及服务质量，内部制定了一整套以用户满意为导向的质量控制体系，各部门均针对本部门的职责范围制定相关的质量控制制度，使质量控制覆盖基础设施保障、技术研发、信息采集、服务提供、用户意见反馈等各业务环节，为用户提供全面优质的服务。
二三四五网址大全项目部、游戏与软件项目部、分类导航项目部以及其他各项目部负责用户网络行为、市场需求情况的跟踪与分析，并根据分析结果进行服务调整，经过技术检查、测试，提交用户使用，根据用户反馈，予以修改完善。
技术检查、测试、根据用户反馈修改完善是一个反复持续的过程，也是各事业部的常规工作之
一。
互联网研发中心对网站的美观实用、管理和后期升级等方面做了全面细致的规范，并设有专门的质检人员，进行质量控制，确保网页质量。
营销中心一方面严格按照业务流程向客户提供个性化服务，另一方面负责主动回访和接受客户的服务请求、投诉建议，通过对客户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质。
目前注重产品服务质量的观念在二三四五内部已经全面形成并深入人心，二三四五自设立以来一直以热忱的态度对待用户，注重与客户的沟通与交流，二三四五质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品及服务质量纠纷。
（八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况１、最近三年股权转让及增资情况（１）２０１３年７月，二三四五第一次股权转让２０１３年７月２９日，二三四五股东徐灵甫、梁泰鹤、陈之皓、沈福全分别与庞升东、张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，具体如下：①二三四五内部股东徐灵甫将其持有的部分股权３，８８４股，占０．０４％股权作价人民币３，８８４元转让给庞升东；将其持有的２，４３８股，占０．０２％股权作价人民币２，４３８元转让给张淑霞，将其持有的１，７７２股，占０．０２％股权作价人民币１，７７２元转让给秦海丽；②梁泰鹤因离职按约定将其持有的２，２８９股，占０．０２％股权作价人民币２，２８９元转让给庞升东；将其持有的１，４３７股，占０．０１％股权作价人民币１，４３７元转让给张淑霞，将其持有的１，０４５股，占０．０１％股权作价人民币１，０４５元转让给秦海丽；③二三四五成立时的外部股东陈之皓将其持有的４４５，０８１股，占４．４５％股权作价人民币７９０，５００元转让给张淑霞；④二三四五成立时的外部股东沈福全将其持有的１１１，２７０股，占１．１１％股权作价人民币１９７，６２４元转让给张淑霞。
本次转让完成后，二三四五股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股权性质 １ 庞升东 ４，１９４，３２１ ４１．９４ 自然人股 ２ 张淑霞 ３，１８８，７７０ ３１．８９ 自然人股 ３ 秦海丽 １，９１４，０５７ １９．１４ 自然人股 ４ 瑞度投资 ４２５，３７５ ４．２５ 社会法人股 ５ 白巍 ５７，２５７ ０．５７ 自然人股 ６ 何涛峰 ５０，１００ ０．５０ 自然人股 ７ 钱武星 ４２，９４３ ０．４３ 自然人股 ８ 威震 ３８，１７２ ０．３８ 自然人股 ９ 徐灵甫 １５，７６３ ０．１６ 自然人股 １０ 吴峻 １７，６５５ ０．１８ 自然人股 １１ 罗玉婷 １５，２６９ ０．１５ 自然人股 １２ 李伟 １０，７３６ ０．１１ 自然人股 １３ 赵娜 ９，５４３ ０．１０ 自然人股 １４ 康峰 ５，７２６ ０．０６ 自然人股 １５ 谢茜 ４，７７１ ０．０５ 自然人股 １６ 李春志 ４，７７１ ０．０５ 自然人股 １７ 寇杰毅 ４，７７１ ０．０５ 自然人股 合计 １０，０００，０００ １００．００ －－ （２）２０１３
年８月，二三四五增资２０１３年８月８日，二三四五召开临时股东大会，审议通过了瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资３位新增法人股东以及瑞度投资等１５位原股东对二三四五增资４，０００万元，其中：（１）吉隆瑞信投资有限公司以货币资金１，９００万元认购１，９００万股；（２）吉隆瑞美信息咨询有限公司以货币资金１，３７４．４９万元认购１，３７４．４９万股；（３）吉隆瑞科投资有限公司以货币资金４７５万元认购４７５万股；（４）瑞度投资等１５位原股东以货币资金２５０．５１万元认购２５０．５１万股，二三四五注册资本增至５，０００万元。
本次增资具体情况如下： 增资后持股比例 序号 增资方 增资前股数（股） 增资股数（股） 增资后股数（股） （％） 增资价格（元／股） １ 瑞信投资 －－ １９，０００，０００ １９，０００，０００ ３８．００ １ ２ 瑞美信息 －－ １３，７４４，９００ １３，７４４，９００ ２７．４９ １ ３ 瑞科投资 －－ ４，７５０，０００ ４，７５０，０００ ９．５０ １ ４ 庞升东 ４，１９４，３２１ ０ ４，１９４，３２１ ８．３９ １ ５ 张淑霞 ３，１８８，７７０ １，５０９，４７６ ４，６９８，２４６ ９．４０ １ ６ 秦海丽 １，９１４，０５７ ３１，２６６ １，９４５，３２３ ３．８９ １ ７ 瑞度投资 ４２５，３７５ ６３５，４０４ １，０６０，７７９ ２．１２ １ ８ 何涛峰 ５０，１００ ７４，８３７ １２４，９３７ ０．２５ １ ９ 钱武星 ４２，９４３ ６４，１４６ １０７，０８９ ０．２１ １ １０ 威震 ３８，１７２ ５７，０１９ ９５，１９１ ０．１９ １ １１ 白巍 ５７，２５７ ０ ５７，２５７ ０．１１ １ １２ 吴峻 １７，６５５ ２６，３７２ ４４，０２７ ０．０９ １ １３ 徐灵甫 １５，７６３ ２３，５４６ ３９，３０９ ０．０８ １ １４ 罗玉婷 １５，２６９ ２２，８０８ ３８，０７７ ０．０８ １ １５ 李伟 １０，７３６ １６，０３７ ２６，７７３ ０．０５ １ １６ 赵娜 ９，５４３ １４，２５５ ２３，７９８ ０．０５ １ １７ 康峰 ５，７２６ ８，５５３ １４，２７９ ０．０３ １ １８ 谢茜 ４，７７１ ７，１２７ １１，８９８ ０．０２ １ １９ 李春志 ４，７７１ ７，１２７ １１，８９８ ０．０２ １ ２０ 寇杰毅 ４，７７１ ７，１２７ １１，８９８ ０．０２ １ 合计 １０，０００，０００ ４０，０００，０００ ５０，０００，０００ １００．００ －－ 注
：瑞信投资为庞升东设立的一人有限责任公司，２０１３年１１月１７日，庞升东将瑞信投资的股权以７．６０亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。
２０１３年９月２４日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具沪从会内验字［２０１３］０７２号《验资报告》对本次增资予以审验，截至２０１３年９月２３日，二三四五已足额收到瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资３位新股东以及瑞度投资等１５位原股东认购的４，０００万元新增注册资本。
２０１３年９月２７日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为３１０００００００１１１１９８的《企业法人营业执照》，二三四五注册资本人民币５，０００万元，实收资本５，０００万元。
本次增资后，二三四五股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股权性质 １ 瑞信投资 １９，０００，０００ ３８．００ 社会法人股 ２ 瑞美信息 １３，７４４，９００ ２７．４９ 社会法人股 ３ 瑞科投资 ４，７５０，０００ ９．５０ 社会法人股 ４ 张淑霞 ４，６９８，２４６ ９．４０ 自然人股 ５ 庞升东 ４，１９４，３２１ ８．３９ 自然人股 ６ 秦海丽 １，９４５，３２３ ３．８９ 自然人股 ７ 瑞度投资 １，０６０，７７９ ２．１２ 社会法人股 ８ 何涛峰 １２４，９３７ ０．２５ 自然人股 ９ 钱武星 １０７，０８９ ０．２１ 自然人股 １０ 威震 ９５，１９１ ０．１９ 自然人股 １１ 白巍 ５７，２５７ ０．１１ 自然人股 １２ 吴峻 ４４，０２７ ０．０９ 自然人股 １３ 徐灵甫 ３９，３０９ ０．０９ 自然人股 １４ 罗玉婷 ３８，０７７ ０．０８ 自然人股 １５ 李伟 ２６，７７３ ０．０５ 自然人股 １６ 赵娜 ２３，７９８ ０．０５ 自然人股 １７ 康峰 １４，２７９ ０．０３ 自然人股 １８ 谢茜 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １９ 李春志 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 ２０ 寇杰毅 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 合计 ５０，０００，０００ １００．００ －－ （３）２０１３
年１０月，二三四五第二次股权转让２０１３年１０月２３日，二三四五股东吴峻、钱武星分别与吴化清、赵娜签订《股权转让协议》，具体如下：（１）约定吴峻将其持有的４４，０２７股（占比０．０９％）作价人民币４４，０２７元转让给吴化清，吴化清为吴峻之父；（２）约定钱武星将其持有的１０７，０８９股（占比０．２１％）作价人民币１０７，０８９元转让给赵娜，赵娜为钱武星配偶。
２０１３年１０月２５日，二三四五股东张淑霞与秦海丽签署《股权转让协议》，约定张淑霞将其持有的１，３４０，０００股（占比２．６８％）作价人民币５，３６０万元转让给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股权性质 １ 瑞信投资 １９，０００，０００ ３８．００ 社会法人股 ２ 瑞美信息 １３，７４４，９００ ２７．４９ 社会法人股 ３ 瑞科投资 ４，７５０，０００ ９．５０ 社会法人股 ４ 庞升东 ４，１９４，３２１ ８．３９ 自然人股 ５ 张淑霞 ３，３５８，２４６ ６．７２ 自然人股 ６ 秦海丽 ３，２８５，３２３ ６．５７ 自然人股 ７ 瑞度投资 １，０６０，７７９ ２．１２ 社会法人股 ８ 赵娜 １３０，８８７ ０．２６ 自然人股 ９ 何涛峰 １２４，９３７ ０．２５ 自然人股 １０ 威震 ９５，１９１ ０．１９ 自然人股 １１ 白巍 ５７，２５７ ０．１１ 自然人股 １２ 吴化清 ４４，０２７ ０．０９ 自然人股 １３ 徐灵甫 ３９，３０９ ０．０８ 自然人股 １４ 罗玉婷 ３８，０７７ ０．０８ 自然人股 １５ 李伟 ２６，７７３ ０．０５ 自然人股 １６ 康峰 １４，２７９ ０．０３ 自然人股 １７ 谢茜 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １８ 李春志 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １９ 寇杰毅 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 合计 ５０，０００，０００ １００．００ －－ （４）２０１３
年１１月，二三四五第三次股权转让２０１３年１１月２５日，二三四五股东白巍因离职与张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，将其持有的１７，１３１股（占比０．０３％）作价人民币１７，１３１元转让给张淑霞，将其持有的４０，１２６股（占比０．０８％）作价人民币４０，１２６元转让给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股权性质 １ 瑞信投资 １９，０００，０００ ３８．００ 社会法人股 ２ 瑞美信息 １３，７４４，９００ ２７．４９ 社会法人股 ３ 瑞科投资 ４，７５０，０００ ９．５０ 社会法人股 ４ 庞升东 ４，１９４，３２１ ８．３９ 自然人股 ５ 张淑霞 ３，３７５，３７７ ６．７５ 自然人股 ６ 秦海丽 ３，３２５，４４９ ６．６５ 自然人股 ７ 瑞度投资 １，０６０，７７９ ２．１２ 社会法人股 ８ 赵娜 １３０，８８７ ０．２６ 自然人股 ９ 何涛峰 １２４，９３７ ０．２５ 自然人股 １０ 威震 ９５，１９１ ０．１９ 自然人股 １１ 吴化清 ４４，０２７ ０．０９ 自然人股 １２ 徐灵甫 ３９，３０９ ０．０８ 自然人股 １３ 罗玉婷 ３８，０７７ ０．０８ 自然人股 １４ 李伟 ２６，７７３ ０．０５ 自然人股 １５ 康峰 １４，２７９ ０．０３ 自然人股 １６ 谢茜 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １７ 李春志 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 １８ 寇杰毅 １１，８９８ ０．０２ 自然人股 合计 ５０，０００，０００ １００．００ －－ 截
至本摘要出具之日，二三四五股权未发生变化。
２、最近三年资产评估情况２０１３年１１月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资１００．００％股权。
针对该事项，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字［２０１３］第０４０１号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经采用收益法评估，二三四五股东全部权益价值在评估基准日２０１３年９月３０日的评估值为２７１，８８０万元，评估增值２５９，３８０万元，评估增值率为２，０７５．０９％。
（九）债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移情况。
（十）重大会计政策与会计估计的差异情况二三四五财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
（十一）二三四五评估情况１、交易标的评估方法及评估值（１）评估基准日：２０１３年１２月３１日。
（２）评估方法与评估结果：上海申威资产评估有限公司根据标的公司———二三四五的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司———二三四五进行评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率（％） 市场法 １０，８５０．２８ ２７５，０００．００ ２６４，１４９．７２ ２，４３４．５０ 收益法 １０，８５０．２８ ２６６，２２０．００ ２５５，３６９．７２ ２，３５３．５８ 评
估报告采用收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。
根据沪申威评报字（２０１４）第０００１号《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，二三四五总资产账面价值为１８，７７１．８３万元，总负债账面价值为７，９２１．５４万元，净资产账面价值为１０，８５０．２８万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为２６６，２２０．００万元，增值２５５，３６９．７２万元，增值率为２，３５３．５８％。
２、市场法评估情况（１）市场法原理市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（２）具体评估方法考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（３）市场法评估计算公式市场法中的上市公司比较法是通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价。
计算可比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到标的公司中，计算得到被评估企业的价值，即：被评估企业股权公允价值＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（１－缺少流动性折扣）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值（４）市场法评估测算过程①可比上市公司的选择本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司、可比公司至少有两年上市历史、可比公司只发行人民币Ａ股、可比公司所从事的行业或其主营业务为互联网和相关服务、可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
根据上述原则，选择三六五网（３００２９５．ＳＺ）、顺网科技（３００１１３．ＳＺ）、乐视网（３００１０４．ＳＺ）作为可比上市公司。
②比率乘数的选择市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和／或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和／或全投资资本的价值。
因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数，具体包括ＥＢＩＴ比率乘数、ＥＢＩＴＤＡ比率乘数和ＮＯＩＡＴ比率乘数。
③可比公司比率乘数的计算上海申威资产评估有限公司按照收益类价值比率，考虑二三四五与可比公司之间存在风险差异、企业发展不同阶段等因素影响进行修正，计算并修正后的各可比上市公司价值比率结果如下： 证券代码 证券名称 ＥＢＩＴ比率乘数 ＥＢＩＴＤＡ比率乘数 ＮＯＩＡＴ比率乘数 ３００２９５ 三六五网 ４７．２４ ７０．４４ １９．９０ ３００１１３ 顺网科技 １９．０２ ６０．３６ １９．９２ ３００１０４ 乐视网 ２．７７ ８０．４０ ３４．８６ ④确
定二三四五的比率乘数根据上述三家可比上市公司的相关度，比率乘数取值考虑相应权重进行加权测算。
顺网科技权重为５０％、乐视网权重均为３０％、三六五网权重为２０％，计算各可比公司价值比率加权平均值作为标的公司的比率乘数如下： 公司名称 ＥＢＩＴ比率乘数 ＥＢＩＴＤＡ比率乘数 ＮＯＩＡＴ比率乘数 二三四
五 １９．７９ ６８．３９ ２４．４０ ⑤缺少流通折扣率的估算本次评估根据发生在２０１２年的３８６个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于２０１２年底的１，４３６家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，估算出信息技术业缺少流通折扣率为４７．２０％。
⑥控制权溢价的估算当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有控制权意义。
因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
根据中国资产评估协会２０１２年编写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，控制权溢价的平均值为１７．２％－１７．９％。
因此从谨慎性原则出发，本次评估控制权溢价率确定为１７．２％。
⑦评估结果二三四五市场法股权价值最终评估结果如下： 单位：万元 序号 项目 ＮＯＩＡＴ比率乘数 ＥＢＩＴ比率乘数 ＥＢＩＴＤＡ比率乘数 １ 被评估公司比率乘数取值 ２４．４０ １９．７９ ６８．３９ ２ 被评估公司对应参数 １１，４８７．０１ １１，３４５．０７ １１，４８７．０１ ３ 被评估公司全投资计算价值 ２８０，２３８．８０ ２２４，５１６．１１ ７８５，５９５．９５ ４ 被评估公司负息负债 ０．００ ０．００ ０．００ ５ 被评估企业股权价值 ２８０，２３８．８０ ２２４，５１６．１１ ７８５，５９５．９５ ６ 缺少流通折扣率 ４７．２０％ ４７．２０％ ４７．２０％ ７ 控制权溢价率 １７．２０％ １７．２０％ １７．２０％ ８ 被评估企业经营性资产构成的股权价值 １７３，４１６ １３８，９３４ ４８６，１３９ ９ 非经营性资产净值 ８，８６９．００ ８，８６９．００ ８，８６９．００ １０ 被评估公司股权
市场价值（取整） １８２，３００．００ １４７，８００．００ ４９５，０００．００ － 评估结果（取整） ２７５，０００．００ （５）市场法评估结论 在评估基准日２０１３年１２月３１日，二三四五股东全部权益市场法评估值为２７５，０００．００万元，比账面净资产１０，８５０．２８万元评估增值２６４，１４９．７２万元， 增值率为２，４３４．５０％。
３、收益法评估情况 （１）评估假设 ①假设二三四五在现有规模和技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。
②假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
③假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
④不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
⑤二三四五历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
⑥假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑦假设二三四五的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑧假设二三四五完全遵守所有有关的法律法规。
⑨假设二三四五会计政策与核算方法无重大变化。
⑩假设二三四五的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”折现。
輥輯訛本次评估仅对二三四五未来五年（２０１４年－２０１８年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年 （即２０１８年）的水平上。
輥輰訛□假设二三四五在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
輥輱訛假设二三四五的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
輥輲訛二三四五部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。
輥輳訛假设二三四五保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
輥輴訛假设二三四五收益预测期内的所产生的盈利全部分配。
輥輵訛２０１３年１１月１９日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示２０１３年上海市第二批拟认定高新技术企业名 单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。
如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受１５％的所得税政策。
通常该证书有效期为三年，在证书有效期内享受高新技术企业优惠税率，本期公司企业所得税税率为１２．５％。
假设未来预测期公司能够在作为软件企业享 受的优惠政策结束后获得该优惠税率１５％。
輥輶訛本次评估中所涉及的二三四五未来盈利预测建立在二三四五管理层制定的盈利预测基础上。
二三四五管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及 的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
輥輷訛本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对二三四五未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预 测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
（２）收益法评估基本思路 由于评估基准日二三四五拥有一家全资子公司，无少数股东。
因此，本次对二三四五的收益法评估，采用的是合并报表的方式。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估的具体思路如下：对 纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产 的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产 （负债），单独估算其价值；由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。
①评估模型 本次评估的基本模型为： E=B-
D （１） 式中： Ｅ：评估对象的股东全部权益价值； Ｄ：评估对象的付息债务价值； Ｂ：评估对象的企业价值； （２） Ｐ：评估对象的经营性资产价值； （３） 式中：Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；ｒ：折现率；ｎ：评估对象的未来经营期；ΣＣｉ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
（４） 式中：Ｃ１：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；Ｃ２：其他非经营性资产或负债的价值；②应用收益法的主要参数选取Ａ、收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
Ｂ、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ： Ｃ、溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
Ｄ、非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
Ｅ、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
Ｆ、收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。
故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
Ｇ、预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于２０１８年达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１８年底。
（３）评估计算及分析过程①未来收益的确定Ａ、主营业务收入的预测近年来，二三四五主营业务收入如下： 业务／年度 ２０１３年度 ２０１２年度 单位：万元 搜索引擎分流服务收入 １３，７１２．３５ ２，７２３．７７ 网站推广与营销服务收入 ３５，１７１．１２ １１，１７１．２６ 软件推广服务收入 ８２９．７９ －－ 合计 ４９，７１３．２６ １３，８９５．０４ 二
三四五主营业务收入主要来源于搜索引擎分流服务收入和网站推广与营销服务收入，近年来均呈现出较强的增长趋势。
二三四五主要通过向用户提供免费互联网信息服务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的互联网平台向搜索引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自身盈利。
其中搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航等平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之
一。
二三四五凭借自身庞大的用户资源，通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接，向搜索引擎运营商提供用户分流服务。
二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
网站推广与营销服务也是二三四五基于网址导航、浏览器平台为客户网站提供的增值服务之
一。
二三四五通过在所属网址导航、浏览器平台页面及其他平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接目标信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入。
软件推广服务是指公司在ＰＣ端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模，按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
国内众多知名互联网企业百度、谷歌、腾讯、搜狐、淘宝、京东商城、携程、卓越等都已经与二三四五建立了长期稳定的合作关系，客户资源优势明显。
随着用户规模的不断扩大，客户对二三四五平台价值的认知度将进一步增强，二三四五未来经营将保持良好的成长性：一方面，用户规模扩大，使得二三四五用户为搜索引擎带去的搜索量不断提升，从而增加二三四五搜索引擎分流服务收入；另一方面，二三四五用户规模扩大，平台价值将进一步提高，主动向二三四五付费推广的网站数量将会增长，同时，单个链接单价也将随二三四五网站为其带去用户数量的增加而不断提高，二三四五网站推广与营销服务收入和软件推广服务收入也将增加。
随着二三四五用户规模不断扩大，品牌知名度不断提升，推广效果也会越来越好，客户与二三四五的合作就越稳定，支付的费用越高。
管理层对于主营业务收入的预测是根据以前年度经营情况、未来年度市场的需求、行业竞争和自身经营能力等情况，对二三四五主营业务收入进行直接预测。
预测二三四五主营业务收入在未来预测期内具有稳步增长的趋势，自２０１４年起，各年主营业务收入增长率分别为３０％、２５％、２３％、２２％和２０％，２０１９年及以后年度维持２０１８年的收入水平不变，具体预测如下表所示： 单位：万元 收入类型 ２０１４年 ２０１５年 ２０１６年 ２０１７年 ２０１８年 ２０１９年及以后年度 搜索引擎分流服务收入 １７，０００．００ ２１，３００．００ ２６，２００．００ ３２，０００．００ ３８，４００．００ ３８，４００．００ 网站推广与营销服务收入 ４４，３００．００ ５５，４００．００ ６８，２００．００ ８３，３００．００ １００，０００．００ １００，０００．００ 软件推广服务收入 ３，３５０．００ ４，１９０．００ ５，１５０．００ ６，２８０．００ ７，５４０．００ ７，５４０．００ 合计 ６４，６５０．００ ８０，８９０．００ ９９，５５０．００ １２１，５８０．００ １４５，９４０．００ １４５，９４０．００ 增长率 ３０％ ２５％ ２３％ ２２％ ２０％ － Ｂ、主营业务成本的预测
根据行业特点，二三四五营业成本主要为第三方推广支出，二三四五按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费；其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营业总成本的比例较小。
报告期内，二三四五营业成本具体构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 ２０１３年度占比（％） 金额 ２０１２年度占比（％） 第三方推广支出 １２，０１６．２１ ９７．１８ ４，０００．８０ １００．００ 其他成本 ３４９．１１ ２．８２ －－ －－ 合计 １２，３６５．３２ １００．００ ４，０００．８０ １００．００ ２０１２
年和２０１３年毛利率分别为７１％和７５％，呈上升趋势。
管理层参照２０１２年及评估基准日实际情况，结合预测期间市场竞争等因素变动的影响，对于未来各类成本的费用率进行了预测，并按照该费用比例结合各收入进行了成本预测。
预测期的平均毛利率为７７％。
Ｃ、营业税金及附加的预测根据现行税收的相关规定，二三四五的营业税金及附加主要为营业税及相关附加税费等，营业税金及附加的预测根据评估基准日执行的税收政策据实测算。
营业税根据搜索引擎分流服务收入的３％计算，城建税、教育费附加税率分别按１％、５％预测。
Ｄ、销售费用的预测销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、积分推广费、广告费、差旅费、业务招待费、房租物业杂费、咨询费及办公费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
其中，积分推广主要是现金兑换、实物产品兑换、虚拟产品兑换，目前均通过代理商来操作。
Ｅ、管理费用的预测管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、房租物业杂费、咨询费、办公费、招聘费、税费、研发费用、差旅费、折旧费、无形资产摊销费、服务器托管和租用费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
Ｆ、财务费用的预测财务费用主要为利息收入及手续费等。
由于二三四五财务费用较小，２０１２年和２０１３年财务费用分别为－４０．１５万元和－２５９．７８万元，因此，本次评估不对财务费用进行单独预测。
Ｇ、所得税的预测２０１３年２月１０日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪Ｒ－２０１３－０１０６）。
２０１３年７月２３日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书［浦税综所备（２０１３）０１１号］，自２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日止，免征企业所得税；自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日止，减征５０％企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则可能在未来无法继续享受税收优惠。
另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出申请高新技术企业认定，并于２０１３年７月１８日受理。
２０１３年１１月１９日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示２０１３年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。
如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受１５％的所得税政策。
故本次评估二三四五２０１４年至２０１６年按１２．５％的企业所得税税率进行预测，２０１７年及以后年度按１５％的企业所得税税率进行预测。
Ｈ、折旧与摊销的预测二三四五的固定资产主要为运输设备、办公及电子设备，无形资产系其他无形资产。
固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价，以直线法计提折旧。
本次评估中，按照二三四五执行的折旧及摊销政策，以评估基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。
对以后年度根据二三四五管理层计划新增加的固定资产，将单独计算折旧。
两者相加即为当年度的二三四五折旧总额。
Ｉ、营运资金追加的预测营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
网站推广与营销服务收入是二三四五主营业务收入的主要来源，其结算主要为预收款的形式，另外二三四五正常的服务收入增长所需的流动资金可以通过公司合理确定费用支付期而满足。
因此，二三四五预测期不需要增加营运资金。
Ｊ、资本性支出预测本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。
本次评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。
另根据二三四五经营规划，对新增固定资产的资本性支出根据二三四五管理层的未来经营计划和业务发展的需要进行测算。
Ｋ、企业自由现金流企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本性支出－营运资金增加额 单位：万元 项目２０１４年２０１５年２０１６年２０１７年２０１８年２０１９年及度以后年 净利润 １４，８８７．５０ １９，９９７．６０ ２５，００２．２０ ３０，１３５．５０ ３６，５３２．５０ ３６，５３２．５０ 加：折旧与摊销 ６９８．１０ ８２９．６７ ９３０．６９ １，０５３．２４ １，０５３．２４ １，０５３．２４ 减：资本性支出 ６，９４３．４２ １，１３３．６７ １，３３４．６９ １，５８７．２４ ８１７．２４ ８１７．２４ 减
：营运资金追加额 － － － － － － 净现金流量 ８，６４２．１８ １９，６９３．６０ ２４，５９８．２０ ②折现率的预测本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。
２９，６０１．５０ ３６，７６８．５０ ３６，７６８．５０ Ａ、权益资本成本ｒｅ的确定ａ、无风险报酬率ｒｆ的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值４．３２％作为本次评估无风险收益率。
ｂ、股权风险收益率ｒｍ－ｒｆ的确定股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。
本次评估采用滚动方式计算沪深３００成份股２００３年至２０１３年期间每年超额收益率几何平均值，然后对１０年期间每年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益率８．５８％。
ｃ、权益资本的预期市场风险系数β的确定查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了互联网和相关服务行业可比上市公司：三六五网（３００２９５．ＳＺ）、顺网科技（３００１１３．ＳＺ）、乐视网（３００１０４．ＳＺ），通过ＷＩＮＤ证券投资分析系统，查询出可比公司有财务杠杆的β系数，通过公式：βｌ＝［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］βｕ（βｌ为有财务杠杆的风险系数，βｕ为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本／权益资本市值＝１．８％作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的β进行重构，计算得出β为０．５９９６。
ｄ、公司特有风险调整系数ｒｓ的确定资本定价模型是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
根据对沪、深两市的１，０００多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，得出特有风险超额回报率与总资产之间的回归方程如下：ｒｓ＝３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ其中：Ｒｓ：公司特有风险超额回报率；Ｓ：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ＲＯＡ：总资产报酬率；Ｌｎ：自然对数。
根据上述公式，特有风险ｒｓ≈３％。
ｅ、权益资本成本的确定根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下： Ｂ、加权资本成本ＷＡＣＣ的确定由于目前二三四五无贷款，计算得出ｒ＝ｗａｃｃ＝１２．５％。
（４）评估值测算过程①经营性资产价值对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为２５７，３５２．００万元。
②非经营性资产及负债或溢余资产价值由于非经营性资产和溢余资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。
因此，采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。
但这些资产仍然是被评估企业的资产，因此，将分析、剥离出来的非经营性资产及负债或溢余资产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。
评估基准日被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为８，８６９万元。
③评估基准日的有息债务评估基准日二三四五无有息债务。
④股东全部权益价值的确定将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（２），即得到评估对象企业价值：Ｂ＝Ｐ＋∑ＣｉＢ＝２５７，３５２．００＋８，８６９＝２６６，２２０．００万元（取整）将评估对象的付息债务的价值代入式（１），得到评估对象的全部权益价值为：Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝２６６，２２０．００－０．００＝２６６，２２０．００万元（５）评估结果根据以上收益法评估工作，确认二三四五股东全部权益评估值为２６６，２２０．００万元，较评估基准日账面净资产１０，８５０．２８万元，增值２５５，３６９．７２万元，增值率２，３５３．５８％。
４、评估结果的差异分析及最终结果的选取市场法评估后的股东全部权益价值为２７５，０００．００万元，收益法评估后的股东全部权益价值为２６６，２２０．００万元，两者相差８，７８０．００万元。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且二三四五所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映二三四五的预期盈利能力。
市场法对二三四五预期收益仅考虑了增长率等有限因素对二三四五未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
５、评估增值原因二三四五作为互联网类企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑二三四五在行业中的地位、其所拥有的庞大的用户资源、技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。
本次预估增值的具体原因如下：（１）二三四五所处网址导航行业发展迅速二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质的互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
互联网网站种类繁多，信息庞杂，截至２０１３年１２月末，我国域名数量为１，８４４万个，中文网站数量为３２０万个；国内网民增长速度较快，２００９年末至２０１３年末年均新增网民超过５，８５０万；新增网民上网行为主要表现为检索和获取新闻、娱乐、游戏、视频等无精确目的的信息。
网民需求多元化、互联网信息多样化客观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到目标信息。
网址导航作为互联网的上网入口，具有“日用消费品”属性，用户黏性高，容易形成使用习惯，成为忠实用户。
网址导航已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。
（２）二三四五网络平台拥有庞大的用户规模具有较强的竞争优势２３４５网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，并已具备了良好的品牌知名度。
截至２０１３年１２月末，２３４５网址导航用户数约３，２００万，位居行业第
三，仅次于奇虎３６０旗下的３６０网址导航和百度旗下的Ｈａｏ１２３网址导航；２３４５智能浏览器和加速浏览器用户数超过１，０００万，跻身行业前
十，２３４５好压压缩软件用户累计量已达１．４亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；２３４５软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
（３）二三四五具备较强的盈利能力网址导航具备天生将流量转化为收入的能力。
与互联网众多知名电商、团购网站多年亏损相比，二三四五自成立以来，一直保持较强的盈利能力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１０１０１号《审计报告》，标的公司二三四五２０１３年实现营业收入４９，７１３．２６万元，归属于母公司所有者的净利润１１，１７４．４３万元；同时，瑞度投资、瑞科投资、庞升东等１７名交易对方承诺二三四五２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润分别不低于１．５亿元、２亿元、２．５亿元。
（４）二三四五的内在价值已被互联网行业所广泛认同目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系，二三四五的内在价值业内知名客户的一致认同。
国内排名前５０名的网站中，有７０％以上的公司均在２３４５网址导航付费推广。
２３４５网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、５８同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过１００亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
６、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析公司董事会认为：本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（十二）二三四五最近三年评估值的差异及分析２０１３年８月９日，浙富股份及其控股股东孙毅先生与庞升东先生就浙富股份与孙毅先生拟共同收购二三四五３８％权益的事项签署了《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议》。
２０１３年１１月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资１００．００％股权。
上海申威资产评估有限公司针对本次事项出具了“沪申威评报字（２０１３）第０４０１号”的《资产评估报告》，经采用收益法评估，截至２０１３年９月３０日，二三四五股东全部权益价值为２，７１８，８００，０００．００元，即该次收购标的瑞信投资持有的二三四五３８％股权的评估值为１，０３３，１４４，０００．００元，评估增值９８５，６４５，１４０．５４元。
本次交易评估价值与上述评估结果不存在明显差异，差异的主要原因是２０１３年１２月，二三四五现金分红６，０００万元。
（十三）其他需要说明的事项１、交易标的出资及合法存续情况瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资、瑞度投资等４名二三四五法人股东和庞升东等１５名自然人股东的出资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字［２０１２］第Ａ１０１２号《验资报告》和上海从信会计师事务所（普通合伙）出具的沪从会内验字［２０１３］０７２号《验资报告》审验，不存在出资不实情形。
二三四五自设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
２、关联方资金占用及关联担保截至２０１３年末，二三四五不存在关联方资金占用及关联担保事项。
三、标的公司基本情况———瑞信投资（一）基本信息公司名称：吉隆瑞信投资有限公司注册资本：１，０００．００万元实收资本：１，０００．００万元法定代表人：房振武注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０３室办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０３室企业性质：有限责任公司营业执照注册号：５４２３３５２０００００３３Ｘ税务登记证号：５４２３３５０６４６７１６７１组织机构代码：０６４６７１６７－１经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。
（经营范围中涉及行政审批的，凭有效的行政许可证件经营。
）成立时间：２０１３年８月１９日营业期限：２０１３年８月１９日至２０３３年８月１８日（二）历史沿革１、２０１３年８月吉隆瑞信成立吉隆瑞信投资有限公司系由庞升东先生于２０１３年８月１９日出资成立，成立时注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，为一人有限责任公司，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 庞升东 １，０００．００ １００．００ 合计 １，０００．００ １００．００ ２、２０１３年１１月瑞信投资股权转让２０１３年１１月１２日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资８５．５３％股权作价６５，０００万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资１４．４７％股权作价１１，０００万元转让给孙毅先生。
上海申威资产评估有限公司针对孙毅及浙富股份购买庞升东持有瑞信投资权益的事项出具了评估报告，评估值为１０２，４１４．３４万元。
双方在交易过程中协商确定交易价格为７．６０亿元，折价率为２５．７９％，原因如下：（１）庞升东在寻找财务投资者的过程中，有能力全部以现金支付对价的投资者较少，而孙毅及浙富股份在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项； （２）孙毅及浙富股份在与庞升东商谈定价过程中，表示其投资的目的为财务投资，不谋求对二三四五的控制权。
孙毅及浙富股份持有二三四五权益以来，也未指派董事、监事、高级管理人员到二三四
五。
因此，孙毅及浙富股份收购二三四五股权交易价格在评估值的基础上予以折价，具有合理性。
本次转让后，瑞信投资的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 浙富股份（后更名为浙富控股） ８５５．３０ ８５．５３ 孙毅 １４４．７０ １４．４７ 合计 截至本摘要出具之日，瑞信投资股权结构未发生变化。
（三）股权结构 １，０００．００ １００．００ （四）参股、控股公司情况截至本摘要出具之日，除持有二三四五３８．００％股权外，瑞信投资无其他参股、控股的公司。
（五）主营业务与主要财务数据瑞信投资成立于２０１３年８月，主要从事股权投资、投资管理等业务。
截至本摘要出具之日，瑞信投资除投资二三四五外，未开展其他经营业务。
瑞信投资２０１３年度主要财务数据如下：１、资产负债表 单位：万元 项目 ２０１３年１２月３１日 流动资产 ２７６．４３ 非流动资产 ４，１２３．１１ 资产总计 ４，３９９．５４ 负债合计 ２７６．４８ 股东权益合计２、利润表 ４，１２３．０６单位：万元 项目 ２０１３年度 投资收益 １，６５３．２２ 营业利润 １，６５３．１８ 净利润３、现金流量表 项目 ２０１３年度 １，６５３．１８单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 ０．４３ 投资活动产生现金流量净额 ３８０．００ 筹资活动产生现金流量净额 －１０４．００ 现金及现金等价物净增加额 ２７６．４３ 期末现金及现金等价物余额 ２７６．４３ （六
）最近三年股权转让、增资及资产评估状况１、最近三年股权转让及增资情况２０１３年１１月１２日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资投资１４．４７％股权作价１１，０００万元转让给孙毅先生。
最近三年，瑞信投资不存在增资行为。
２、最近三年资产评估情况 ８５．５３％股权作价 ６５，０００ 万元转让给浙富 股份，将其持有的瑞信(下转B9版)
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