制作闫亮
2021年3月10日星期三电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
D31
关于降低上投摩根旗下部分基金
单笔最低交易限额的公告
为了更好地满足投资人的理财需求，给基金份额持有人提供更好的服务，上投摩根基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定自2021年3月15日起，对旗下部分基金的单个账户单笔最低申购金额和追加金额调整为人民币1元。
现将有关事项公告如下：
一、适用基金列表 序基金代码号 基金名称全称 1000524 上投摩根民生需求股票型证券投资基金 2001009 上投摩根安全战略股票型证券投资基金 3001313 上投摩根智慧互联股票型证券投资基金 4001482 上投摩根新兴服务股票型证券投资基金 5004606 上投摩根优选多因子股票型证券投资基金 6005983 上投摩根核心精选股票型证券投资基金 7006282 上投摩根欧洲动力策略股票型证券投资基金(QDII) 8007280 上投摩根日本精选股票型证券投资基金（QDII） 9007388 上投摩根研究驱动股票型证券投资基金A类份额 10007389 上投摩根研究驱动股票型证券投资基金C类份额 11011236 上投摩根行业睿选股票型证券投资基金A类份额 12011237 上投摩根行业睿选股票型证券投资基金C类份额 13000073 上投摩根成长动力混合型证券投资基金 14000256 上投摩根红利回报混合型证券投资基金A类份额 15002436 上投摩根红利回报混合型证券投资基C类份额 16000328 上投摩根转型动力灵活配置混合型证券投资基金 17000887 上投摩根稳进回报混合型证券投资基金 18001192 上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金 19001219 上投摩根动态多因子策略灵活配置混合型证券投资基金 20001795 上投摩根文体休闲灵活配置混合型证券投资基金 21001947 上投摩根安鑫回报混合型证券投资基金A类份额 22001984 上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII） 23002654 上投摩根策略精选灵活配置混合型证券投资基金 24002845 上投摩根安鑫回报混合型证券投资基金C类份额 25003243 上投摩根中国世纪灵活配置混合型证券投资基金(QDII)人民币份额 26004144 上投摩根安丰回报混合型证券投资基金A类份额 27004145 上投摩根安丰回报混合型证券投资基金C类份额 28004361 上投摩根安通回报混合型证券投资基金A类份额 29004362 上投摩根安通回报混合型证券投资基金C类份额 30004738 上投摩根安隆回报混合型证券投资基金A类份额 31004739 上投摩根安隆回报混合型证券投资基金C类份额 32004823 上投摩根安裕回报混合型证券投资基金A类份额 33004824 上投摩根安裕回报混合型证券投资基金C类份额 34005120 上投摩根量化多因子灵活配置混合型证券投资基金 35005593 上投摩根创新商业模式灵活配置混合型证券投资基金 36005701 上投摩根香港精选港股通混合型证券投资基金 37006042 上投摩根尚睿混合型基金中基金(FOF) 38006250 上投摩根动力精选混合型证券投资基金 39006890 上投摩根领先优选混合型证券投资基金 40007221 上投摩根锦程均衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF) 41009143 上投摩根锦程稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金(FOF) 42009161 上投摩根锦程积极成长养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金(FOF) 43009998 上投摩根慧见2年持有期混合型证券投资基金 44010610 上投摩根远见两年持有期混合型证券投资基金 45370024 上投摩根核心优选混合型证券投资基金 46370027 上投摩根智选30混合型证券投资基金 47373010 上投摩根双息平衡混合型证券投资基金A类份额 48373020 上投摩根双核平衡混合型证券投资基金 49375010 上投摩根中国优势证券投资基金 50377010 上投摩根阿尔法混合型证券投资基金 51377016 上投摩根亚太优势混合型证券投资基金 52377020 上投摩根内需动力混合型证券投资基金 53377150 上投摩根健康品质生活混合型证券投资基金 54377240 上投摩根新兴动力混合型证券投资基金A类份额 55378006 上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金 56378010 上投摩根成长先锋混合型证券投资基金 57378546 上投摩根全球天然资源混合型证券投资基金 58379010 上投摩根中小盘混合型证券投资基金 59000377 上投摩根双债增利债券型证券投资基金A类份额 60000378 上投摩根双债增利债券型证券投资基金C类份额 61000839 上投摩根纯债丰利债券型证券投资基金A类份额 62000840 上投摩根纯债丰利债券型证券投资基金C类份额 63004627 上投摩根岁岁益定期开放债券型证券投资基金A类份额 64004628 上投摩根岁岁益定期开放债券型证券投资基金C类份额 65005366 上投摩根丰瑞债券型证券投资基金A类份额 66005367 上投摩根丰瑞债券型证券投资基金C类份额 67007329 上投摩根瑞益纯债债券型证券投资基金A类份额 68007330 上投摩根瑞益纯债债券型证券投资基金C类份额 69008759 上投摩根瑞泰38个月定期开放债券型证券投资基金A类份额 70008760 上投摩根瑞泰38个月定期开放债券型证券投资基金C类份额 71009895 上投摩根瑞盛87个月定期开放债券型证券投资基金 72010475 上投摩根安享回报一年持有期债券型基金 73370021 上投摩根分红添利债券型证券投资基金A类份额 74370022 上投摩根分红添利债券型证券投资基金B类份额 75371020 上投摩根纯债债券型证券投资基金A类份额 76372010 上投摩根强化回报债券型证券投资基金A类份额 77372110 上投摩根强化回报债券型证券投资基金B类份额 78005051 上投摩根标普港股通低波红利指数型证券投资基金A类份额 79005052 上投摩根标普港股通低波红利指数型证券投资基金C类份额 80005613 上投摩根富时发达市场REITs指数型证券投资基金(QDII) 81008944 上投摩根MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金联接基金A类份额 82008945 上投摩根MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金联接基金C类份额 83370023 上投摩根中证消费服务领先指数证券投资基金 84000889 上投摩根纯债添利债券型证券投资基金A类份额 85000890 上投摩根纯债添利债券型证券投资基金C类份额
二、单笔最低申购（含定期定额投资）金额调整投资人通过销售机构首次申购和追加申购上述基金，单笔最低限额均下调至人民币1元。
基金销售机构在符合上述规定的前提下，可根据情况调高首次申购和追加申购的最低金额，具体以基金销售机构公布的为准，投资人需遵循销售机构的相关规定。
三、其他事项
1、本公告仅对调整上述基金首次申购、追加申购的单笔最低金额的有关事项予以说明。
投资人欲了解上述基金详细情况，请阅读基金的相关法律文件。
2、投资人可通过如下途径咨询详情：公司网站：客服电话：400-889-48883、风险提示本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
敬请投资者注意投资风险。
投资者投资于本公司旗下各基金前应认真阅读相关基金的基金合同、招募说明书及基金产品资料概要。
上投摩根基金管理有限公司二〇二一年三月十日 淳厚基金管理有限公司 关于在销售机构开通旗下部分基金 定期定额投资业务的公告 为更好地满足广大投资者的理财需求，淳厚基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定 自2021年3月10日起在销售机构开通旗下部分基金的定期定额投资业务。
定期定额投资业 务（以下简称“定投”）：指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣 款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定资金账户内自动完成扣款及基金申购申 请的一种投资方式。
具体公告内容如下：
一、开通基金定投业务的范围 序号 基金代码 基金全称 007811（A类）1 007812（C类） 淳厚信泽灵活配置混合型证券投资基金 008186（A类）2 008187（C类） 淳厚信睿核心精选混合型证券投资基金 008587（A类）3 008588（C类） 淳厚中短债债券型证券投资基金 009931（A类）4 009939（C类） 淳厚欣享一年持有期混合型证券投资基金
5 010551 淳厚欣颐一年持有期混合型证券投资基金 010513（A类）6 010514（C类）
二、定投业务的办理时间 淳厚益加增强债券型证券投资基金 本公司在开放日办理基金转换业务，各基金的开放日详见各基金的基金合同。
由于销售机构系统及业务安排等原因，开放日的具体交易时间可能有所不同，投资者应参照销售机构的具体规定。
三、开通定投业务的销售机构各基金的销售机构名单详见本公司官方网站（www.purekindfund）公示信息，各销售机构是否开通定投业务详见销售机构的公告。
四、定投业务的办理方式
1．定投资业务的申购费率等同于正常申购费率,计费方式等同于正常的申购业务(如有调整，另见相关公告)。
2．投资者可与销售机构约定每期固定扣款金额。
3．投资者可与销售机构约定每期固定扣款日期，固定扣款日期应遵循销售机构的相关规定。
4．投资者通过销售机构办理本公司旗下基金的定投业务，相关流程和业务规则遵循销售机构的有关规定。
五、其他需要提示的事项
1、本公告解释权归本公司所有。
投资者欲了解本公司旗下基金的详细情况，请仔细阅读本公司旗下基金的基金合同、招募说明书及其更新、产品资料概要等相关法律文件。
2、本公司有权根据市场情况或法律法规变化调整上述定投业务规则及有关限制，届时本公司将在调整生效前在中国证监会指定的信息披露媒体上予以公告。
3、本公司新发售基金的定投业务规定，以届时公告为准。
4、投资者可以登陆淳厚基金管理有限公司网站或拨打淳厚基金管理有限公司全国统一客服热线400-000-9738进行相关咨询。
5、风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
投资者投资于本公司旗下基金前应认真阅读基金的基金合同、招募说明书及其更新、产品资料概要等相关法律文件。
特此公告。
淳厚基金管理有限公司 2021年3月10日 诺德基金管理有限公司 关于旗下基金所持停牌股票采用指数收益 法进行估值的提示性公告 根据中国证监会[2017]13号公告《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》、中国证券业协会基金估值工作小组《关于停牌股票估值的参考方法》、中国证券业协会《关于发布中证协基金行业股票估值指数的通知》以及诺德基金管理有限公司（以下简称“本公司”）关于停牌股票的估值政策和程序等相关规定，本公司决定自2021年3月9日起，对旗下基金所持有的科顺股份（股票代码：300737）采用“指数收益法”进行估值。
本基金管理人将在该证券复牌且其交易体现活跃市场交易特征后，按市场价格进行估值，届时不再另行公告。
敬请投资者予以关注。
投资者可登录我公司网站（）或拨打我公司客户服务电话（400-888-0009免长途话费）咨询有关信息。
风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
投资者投资于本基金管理人管理的基金时应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，并注意投资风险。
特此公告。
诺德基金管理有限公司2021年3月10日 广发基金管理有限公司 关于广发创新医疗两年持有期混合型证券 投资基金延长募集期的公告 广发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金（以下简称“本基金”，A类份额基金代码：010731，C类份额基金代码：010732）经中国证监会证监许可[2020]2825号文准予募集注册，已于2021年3月4日开始募集，原定认购截止日为2021年3月10日。
为充分满足投资者的投资需求，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及《广发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金基金合同》、《广发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金招募说明书》等有关规定，经本基金管理人广发基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与本基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，决定将本基金募集期延长至2021年3月17日。
重要提示：
1、本基金首次募集规模上限为120亿元人民币（不包括募集期利息，下同）。
基金管理人根据认购的情况可适当调整募集时间，并及时公告，但最长不超过法定募集期限。
在募集期内任何一天（含第一天）当日募集截止时间后认购申请金额超过120亿元人民币，基金管理人将采取末日比例确认的方式实现规模的有效控制。
当发生末日比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。
未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给 投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。
末日认购申请确认比例的计算方法如下：末日认购申请确认比例＝（120亿元－末日之前有效认购申请金额）/末日有效认购申请 金额投资者认购申请确认金额=末日提交的有效认购申请金额×末日认购申请确认比例当发生部分确认时，投资者认购费率按照认购申请确认金额所对应的费率计算，认购申请 确认金额不受认购最低限额的限制。
最终认购申请确认结果以本基金登记结算机构的计算并确认的结果为准。
2、投资者欲了解本基金的详细情况，请详细阅读2021年2月10日刊登在本公司网站等规定网站上的《广发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金招募说明书》等法律文件。
投资者也可通过本公司客服电话：95105828或020-83936999，或登录本公司网站（）获取相关信息。
风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证旗下基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金投资有风险，本公司管理的其它基金的过往业绩并不构成对本基金的业绩表现的保证。
本公司提醒投资人在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。
投资者投资基金时应认真阅读基金的《基金合同》、《招募说明书》等文件。
特此公告。
广发基金管理有限公司2021年3月10日 华夏基金管理有限公司 关于旗下基金投资非公开发行股票的公告 华夏基金管理有限公司（以下简称“本公司”）旗下部分基金参加了芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（证券简称：三七互娱，代码：002555）、广东乐心医疗电子股份有限公司（证券简称：乐心医疗，代码：300562）非公开发行A股股票的认购。
根据中国证监会《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关规定，本公司现将旗下公募基金投资 三七互娱、乐心医疗本次非公开发行A股股票的相关信息公告如下： 基金名称 证券名认购数量 称 （股） 总成本（元） 总成本占基金资产净值比例 账面价值（元） 账面价值占 基金资产净限售 值比例 期 华夏磐益一年定期开放混合型证三七互 券投资基金 娱 2,664,74673,999,996.423.98% 74,772,772.764.02% 6个月 华夏创新前沿股票型证券投资基三七互 金 娱 900,252 24,999,998.040.87% 25,261,071.120.88% 6个月 华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 三七互娱 乐心医疗 540,151728,155 14,999,993.274.91%11,999,994.403.93% 合华型夏证创券新投未资来基18金个月封闭运作混乐疗心医2,851,94247,000,004.160.59% 华夏科技创新混合型证券投资基乐心医 金 疗 606,796 9,999,998.08 0.54% 华夏复兴混合型证券投资基金 乐心医 疗 1,395,63122,999,998.880.61% 注：基金资产净值、账面价值为2021年3月8日数据。
特此公告 15,156,637.064.96%11,876,208.053.89%46,515,174.020.58%9,896,842.760.54%22,762,741.610.60% 6个月 6个月 6个月 6个月 6个月 华夏基金管理有限公司二○二一年三月十日 关于景顺长城景泰裕利纯债债券型证券 投资基金暂停接受个人投资者申购 及转换转入业务的公告 公告送出日期：2021年3月10日
1.公告基本信息 基金名称 景顺长城景泰裕利纯债债券型证券投资基金 基金简称 景顺长城景泰裕利纯债债券 基金主代码 008409 基金管理人名称 景顺长城基金管理有限公司 公告依据 《景顺长城景泰裕利纯债债
券型证券投资基金基金合同》和《景顺长城景泰裕利纯债债券型证券投资基金招募说明书》 暂停相关业务的起始日、金额及原因说暂停申购起始日明 2021年3月10日 暂停转换转入起始日 2021年3月10日 暂停申购、转换转入的原因说明 为保护现有基金份额持有人利益，保障基金平稳运作。
2.其他需要提示的事项
1、景顺长城基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定自2021年3月10日起，暂停接受对景顺长城景泰裕利纯债债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）个人投资者的申购和转换转入申请。
2、关于恢复本基金上述业务的时间，本公司将另行公告。
在上述业务暂停期间，本基金对个人投资者的赎回、转换转出等其他业务照常办理。
3、敬请投资者留意相关公告。
如有疑问，请拨打本公司客户服务热线：400-8888-606（免长话费），或登陆网站获取相关信息。
证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2021-004 上海昊海生物科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所有关事项的监管 工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“公司”或“本公司”）于2021年2月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证科创公函【2021】0009号《关于上海昊海生物科技股份有限公司有关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。
现就有关问题回复如下：
一、公告披露，欧华美科聚焦于全球专业生活美容及家用美容领域，其截至2019年末和2020年9月30日未经审计的净资产分别为24,137.05万元和23,346.15万元，2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为23,957.70万元和13,005.40万元，净利润分别为-1,222.14万元和-548.80万元，请你公司结合欧华美科近年来净资产、营业收入、利润等主要财务指标均下滑，进一步说明（:1）欧华美科及下属公司近三年主要财务数据；
（2）欧华美科及主要下属公司营业收入大幅下降、净利润持续为负的具体原因；
（3）欧华美科及各下属公司主要产品研发情况及核心竞争力，专利数量，研发投入，核心技术人员，产品实现商业化推广，以及行业地位和核心竞争力等情况。
回复如下：
1、欧华美科及下属公司近三年主要财务数据；欧华美科（天津）医学科技有限公司（“欧华美科”、“目标公司”）及下属有实际运营业务的子公司2018年、2019年及2020年1-9月的主要财务数据如下所示（注：由于境外疫情影响，目前2020年报表尚未完成，故本回复中仅列示2020年1-9月数据）：
（1）欧华美科单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2020年9月30日/ 2018年度 2019年度 2020年度1-9月 资产总额 26,483.22 23,457.17 20,825.45 净资产 21,312.86 19,791.00 18,813.56 营业收入 4,759.19 3,141.43 1,768.89 净利润 -1,439.87 -1,521.86 注：以上为欧华美科母公司财务数据，且未经审计。
（2）欧华美科北投（天津）医学科技有限公司（“欧华北投”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 -977.45 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 3,162.99 3,898.43 2,916.88 净资产 2,062.14 2,310.92 2,328.05 营业收入 1,656.54 2,017.06 685.37 净利润 116.58 248.79 注：以上财务数据未经审计。
（3）欧华美科东投（天津）医学科技有限公司（“欧华东投”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 17.13 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 3,456.52 2,641.71 2,922.80 净资产 1,378.76 1,179.30 1,244.09 营业收入 2,318.79 1,491.83 863.54 净利润 272.31 -199.46 注：以上财务数据未经审计。
（4）欧华美科南投（天津）医学科技有限公司（“欧华南投”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 64.79 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 3,702.11 3,256.03 3,306.27 净资产 2,145.12 1,928.13 1,978.55 营业收入 1,957.62 1,466.51 1,193.73 净利润 161.40 -183.99 注：以上财务数据未经审计。
（5）欧华美科（天津）医疗器械销售有限公司（“欧华医疗器械”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 50.42 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 2,281.36 2,143.44 2,114.37 净资产 956.53 947.33 1,118.29 营业收入 2,647.21 2,309.84 1,553.32 净利润 322.02 108.29 注：以上财务数据未经审计。
（6）上海沂美美容仪器有限公司（“上海沂美”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 资产总额 3,306.43 2,604.52 净资产 889.25 194.15 营业收入 5,283.15 3,341.83 净利润 146.17 -695.10 注：以上财务数据未经审计。
（7）三河市镭科光电科技有限公司（“镭科光电”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 170.96 2020年9月30日/2020年度1-9月2,251.33200.202,203.63-8.94 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 3,877.29 4,624.94 4,614.53 净资产 2,796.19 3,109.40 3,368.13 营业收入 3,913.31 4,487.80 1,788.72 净利润 763.55 注：以上财务数据未经审计。
（8）EndyMedLtd.（“EndyMed”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2018年度 737.00 2019年12月31日/2019年度 -161.37 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 8,063.12 9,832.70 8,946.30 净资产 4,391.89 5,696.60 5,791.90 营业收入 12,361.11 11,328.60 7,287.30 净利润 1,353.81 1,202.70 246.30 注：以上财务数据未经审计。
欧华美科于2018年8月开始将EndyMed纳入合并范围，上表中2018年度营业收入及净利润数据为全年数据。
2、欧华美科及主要下属公司营业收入大幅下降、净利润持续为负的具体原因；欧华美科于其集团体系内承担集中管理及申报注册职能，欧华美科下属欧华北投、欧华东投、欧华南投、上海沂美和欧华医疗器械等子公司主要负责EndyMed及Formatk等品牌医疗设备的销售及服务。
上述医疗设备由欧华美科从包括EndyMed、FormatkTechnologiesLtd.等境外医疗设备供应商处统一采购，再销售给上述子公司。
欧华美科2019年度及2020年1-9月期间收入下滑的主要原因系下属子公司在中国大陆地区EndyMed及Formatk等品牌医疗设备产品终端销售及服务收入的下降，直接导致欧华美科下属子公司从欧华美科采购额的下降。
除了对下属子公司的销售外，欧华美科正在代理法国BioxisPharmaceuticals（“Bioxis”）公司玻尿酸产品在中国大陆的三类医疗器械的注册申报，欧华美科发生的临床试验等研发费用于2018年、2019年及2020年1-9月期间的金额分别为人民币102.1万元、人民币433.6万元及人民币86.9万元（未经审计），上述研发费用的发生一定程度上导致了欧华美科各年/期净利润的下降。
欧华北投、欧华东投、欧华南投和欧华医疗器械（以下统称为“欧华美科下属医疗设备公司”）主要负责EndyMed及Formatk等品牌医疗设备产品在中国大陆地区的销售和服务，该等 品牌医疗设备2018年、2019年及2020年1-9月在中国大陆地区的销售收入如下所示：单位：人民币万元 品牌 2018年度 2019年度 2020年度1-9月 EndyMed设备 4,266.80 3,699.30 2,584.80 Formatk设备 819.80 514.00 227.00 其他主要品牌设备 770.00 349.20 113.60 合计 5,856.60 4,562.50 2,925.40 欧华美科下属医疗设备公司
2019年度收入及盈利下滑的主要原因为上海美丽田园连锁美容院于2018年度从欧华美科下属医疗设备公司一次性采购了40台Formatk医疗设备，而2019年度未有大客户集中采购此类医疗设备的订单发生，以及其它品牌医疗设备产品于2019年度在中国推广不利，导致欧华美科下属医疗设备公司2019年度销售收入的下降。
2020年，由于下游客户受新冠疫情影响营业收入急剧下降，其投资配置新的大型医疗设备的意愿不强，导致欧华美科下属医疗设备公司销售收入和净利润进一步下降。
上海沂美主要负责Endymed家用美容产品在中国大陆地区的网上销售。
自2018年9月开始，中国电商市场流量由传统内容广告向直播流量转化，上海沂美未能及时跟进市场营销风向的变化，导致2019年度线上平台流量转化率大幅下降。
同时，上海沂美在2019年度投入较高的广告费聘请明星代言人，但引流效果不甚理想，直接导致其2019年度销售收入和净利润的下降。
2020年1-9月期间，上海沂美适时改变网上营销方式，在提高引流效果的同时控制广告费等支出，在受新冠疫情外部不利的影响下，维持了一定规模的销售并大幅减少了经营亏损。
镭科光电收入主要由出口激光设备贡献，EndyMed除了通过欧华美科向中国大陆销售其设备外，有较大收入来自于美国、欧洲和拉美地区。
镭科光电和EndyMed在2020年1-9月期间收入及盈利下降的主要原因是受到境外新冠疫情的持续影响导致海外市场销售急剧下降。
3、欧华美科及各下属公司主要产品研发情况及核心竞争力，专利数量，研发投入，核心技术人员，产品实现商业化推广，以及行业地位和核心竞争力等情况。
欧华美科及各下属公司相关研发职能主要由控股子公司EndyMed、镭科光电，以及参股联营公司Bioxis实施。
具体如下： EndyMed主要产品为应用射频技术研发生产的医疗仪器及家用仪器，相关产品已经完成研发并实现商业化，其核心技术为多元相控射频技术，并利用该技术生产射频美肤设备。
EndyMed于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入约为人民币1,191.03万元、人民币1,395.09万元及人民币840.50万元（未经审计）。
EndyMed目前主要有9项产品在研。
EndyMed已经在全球范围内取得专利共计19项，其中国际专利16项。
EndyMed拥有10名核心技术人员，其中研发负责人SimaWitman拥有特拉维夫大学生物医学工程博士学位，曾任职于Syneron-Candela、UltraShapeLtd.等知名美容仪器设备公司。
镭科光电主要产品为应用激光技术研发生产的医疗仪器及家用仪器，部分产品已经完成研发并实现商业化。
其核心技术为拥有自主知识产权的激光技术，并利用该技术生产、制造激光美肤设备。
镭科光电于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入分别为人民币684.6万元、人民币621.5万元及人民币198.2万元（未经审计），目前主要有13项产品在研，主要为能量型医疗设备及家用仪器领域产品。
镭科光电已经在全球范围内取得专利共计16项，其中国际专利2项。
镭科光电拥有核心技术人员13名，其中研发负责人李阳获北京大学管理信息系统专业硕士学位，拥有10多年的半导体激光领域研发和工程经验。
欧华美科下属参股联营公司Bioxis主要从事创新型玻尿酸产品及壳聚糖提取物注射产品的研发及生产，目前玻尿酸产品已在欧洲及中东进行销售，并通过欧华美科在中国进行三类医疗器械的注册申报。
其壳聚糖提取物产品已经完成动物试验，目前处于申请临床试验阶段。
Bioxis于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入约为人民币337.1万元、人民币674.1万元及人民币385.9万元（未经审计）。
Bioxis已经在全球范围内取得专利共计29项，其中国际专利27项。
Bioxis有核心技术人员5名，其中研发负责人RomainHemery获法国里尔法律与医疗卫生第二大学医学博士学位，曾任职于LaboratoiresPierreFabre公司。
二、公告披露，本次交易目标公司投后估值约为人民币3.22亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产人民币2.41亿元上浮33.6%。
期权池所持有的股份如获行权，则公司持有目标公司60%的股份，对应的投后估值约为人民币3.42亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产值上浮41.9%。
请你公司详细说明（:1）欧华美科的估值方法及计算依据；
（2）目标公司整体估值较其账面净资产增值率高的原因，以及相关评估增值的合理性。
回复如下：
1、欧华美科的估值方法及计算依据；公司本次投资欧华美科分三个部分，第一部分是分别与欧华美科现有股东WellyBloomLimited（“WellyBloom”）及RefinedBeautyLimited（“RefinedBeauty”）签署《股权转让协议》，以人民币1.35亿元受让后两者持有的欧华美科的38.23%股权；第二部分是与欧华美科及其创始人签订《增资认购协议》，以人民币7,000万元对欧华美科进行增资；第三部分是与欧华美科创始人共同设立期权池用于欧华美科创始人及其核心员工股权激励。
上述一揽子交易完成后，公司累计以人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科60%的股权。
WellyBloom持有的欧华美科27.3973%的股权（经RefinedBeauty增资后稀释至23.308%）系其于2014年7月按照投前估值约人民币2.6亿元向欧华美科投资人民币1亿元取得，当时欧华美科的投后估值约为人民币3.6亿元。
RefinedBeauty持有的欧华美科14.925%的股权系其于2017年1月按照投前估值约人民币4.5亿元向欧华美科投资人民币8,000万元取得，当时欧华美科的投后估值约为人民币5.3亿元。
WellyBloom和RefinedBeauty由于基金到期退出的需要，加上公司取得控股权的要求，便与公司协商出让其持有的欧华美科的股权并由欧华美科创始人同意公司对欧华美科增资人民币7,000万元，累计获得欧华美科63.64%的股权（与欧华美科创始人共同设立期权池后，持股比例为60%）。
股权转让相关估值是交易各方参照基金前期投资成本协商后确定，增资相关估值在欧华美科2019年12月31日止未经审计的净资产值综合考虑一揽子交易对价的基础上通过多轮协商确定的。
2、目标公司整体估值较其账面净资产增值率高的原因，以及相关评估增值的合理性。
（1）目标公司整体估值较其账面净资产增值率情况本次交易投后估值约为人民币3.22亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产人民币2.41亿元上浮33.6%。
期权池所持有的股份如获行权，则公司持有目标公司60%的股份，对应的投后估值约为人民币3.42亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产值上浮41.9%。
该估值系各方基于目标公司净资产值协商后确定。
本次交易除股权转让外，公司向目标公司增资人民币7,000万元，因此，以交易对价与增资完成后公司享有的欧华美科净资产之间的增值额与增值率的测算如下：单位：人民币万元 项目 金额（未经审计） 欧华美科2019年12月31日账面净资产 24,137.05 本次交易增资额 7,000.00 欧华美科投后净资产 31,137.05 本次一揽子交易全部完成后本公司持股比例 60% 本公司享有欧华美科净资产额 18,682.23 本次交易对价 20,500.00 本次交易增值额 1,817.77 本次交易增值率 9.7% 基于以上测算，
本次交易所支付的对价人民币2.05亿元相较交易完成后本公司享有的欧华美科净资产人民币1.87亿元（未经审计）上浮约人民币1,817.8万元，增值率为9.7%。
该等差额为欧华美科账面净资产未反映的非专利技术、客户关系等无形资产，以及可能出现的商誉。
本次交易股权交割完成后，本公司将聘请具备资格的评估机构对欧华美科于收购日净资产的公允价值进行评估，以确定收购日相关有形资产、无形资产及商誉的金额。
（2）与同行业可比并购案例比较，本次交易估值具备合理性从行业及交易可比性角度，选取近半年国内医疗器械行业控股权收购的四个交易方案作为可比交易案例，该四个可比交易案例所披露的平均市净率介于1.88-3.48之间，具体如下表所示： 首次披露日 交易标的 交易买方 标的方所属行业市净率 市销率 2021-02-18HighTech公司100%股权S华Z)东医药(000963.医疗设备3.482.83 2020-12-26合肥三立65%股权S润H达)医疗(603108.医疗设备2.251.42 2020-12-26上海润林41%股权S润H达)医疗(603108.医疗设备3.061.50 2020-12-18迪会信25%股权S迪Z)安诊断(300244.医疗设备1.881.50 数据来源：根据相关上市公司公告信息整理；其中市净率采用收购前最近一期末净资产、市销率采用收购前最近一年营业收入。
本次交易中，公司以共计人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权（未考虑期权池影响），对应目标公司整体估值为3.22亿，按照欧华美科2019年12月31日及2020年9月30日账面净资产计算的市净率分别为1.33和1.38，低于以上可比交易的市净率区间；按照欧华美科2019年度合并销售收入人民币2.40亿元（未经审计）计算得出的市销率为1.42，也位于以上可比交易的市销率区间的下限。
综上，本次交易的估值差异率具备合理性。
三、公告披露，欧华美科无实际经营业务，具体产品生产及销售均由下属子公司完成，其下属公司EndyMedLtd.系一家注册于以色列的上市公司，参股公司BioxisPharmaceuticals系一家注册于法国的生物材料公司。
欧华美科55%收入来自于中国境外。
请你公司:
（1）进一步说明EndyMedLtd.的总市值、市盈率、总股本、每股收益、净资产收益率等情况；
（2）说明欧华美科收购EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals的原因及收购过程；
（3）详细说明欧华美科是否实际参与各下属子公司的业务经营，对下属子公司的控制权是否稳定；
（4）说明你公司为实施本次交易采取的核查方式、核查过程、核查范围，以及本次交易完成后，你公司拟对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力的主要措施。
回复如下：
1、进一步说明EndyMedLtd.的总市值、市盈率、总股本、每股收益、净资产收益率等情况；截止2021年3月1日，EndyMed在以色列特拉维夫证券交易所收盘价为2.799谢克尔/股（约人民币5.487元/股），EndyMed总股本为13,736,240股，据此计算，EndyMed市值约为3,844.8万谢克尔（约人民币7,535.7万元），按照2019年度的每股收益0.44谢克尔（约人民币 0.86元）计算的市盈率为6.4倍，净资产收益率为21.1%，按照2020年1-9月期间年化的每股收益0.12谢克尔（约人民币0.24元）计算的市盈率为22.9倍，净资产收益率为5.7%。
EndyMed过去52周股价变动区间为1.860-5.026谢克尔/股（约人民币3.65-9.85元/股），对应市值区间为2,555-6,748万谢克尔（约人民币5,009-13,534万元）。
参考汇率：1谢克尔=1.9604人民币。
2、说明欧华美科收购EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals的原因及收购过程；欧华美科主要业务之一为在中国大陆地区销售EndyMed品牌的射频美肤设备。
为锁定上游供应商，确保EndyMed品牌产品在大陆的独家代理权的稳定性，欧华美科自2015年起分5次收购了EndyMed共计48.98%的股份，并获得董事会多数席位，具体过程如下： 协议签署时间 方式 投资额（万美元） 投后股权比例 累计投资额(万美元） 2015年3月 增资 700.00 27.61% 700.00 2015年5月 增资 167.96 32.81% 867.96 2015年12月 受让股权 15.91 33.32% 883.87 2018年8月 受让股权 195.01 41.77% 1,087.88 2018年8月 增资 131.14 48.98% 1,210.02 因欧华美科在中国大陆地区代理的设备的毛利率水平、净利润水平相对较低，欧华美科创始人及核心管理层决定扩充产品线，将其产品线延伸至注射玻尿酸产品领域。
故欧华美科于2016年、2017年累计向Bioxis公司投资470万欧元取得其34.47%的股权，相关投资协议约定欧华美科拥有两期认购期权，可以在特定条件下以约定价格向Bioxis增资。
股权投资具体如下： 协议签署时间 方式 投资额（万欧元） 投后股权比例 累计投资额（万欧元） 2016年3月 增资100.00 10.28% 100.00 2017年6月 增资370.00 34.47% 470.00 此外，欧华美科于2018年10月认购了Bioxis发行的200万欧元的可转债，该等债权可以按约定价格转化为股权。
3、详细说明欧华美科是否实际参与各下属子公司的业务经营，对下属子公司的控制权是否稳定； 欧华美科海外子公司EndyMed的日常运营以当地团队为主，欧华美科作为控股股东在股东会和董事会层面参与重大事项决策。
欧华美科在EndyMed的董事会占有多数席位，同时，EndyMed的决策机制和公司章程未经欧华美科同意不能修改。
EndyMed每月须向欧华美科报送营运及财务信息，重大经营决策须由EndyMed的CEO事先向欧华美科汇报并经后者同意后方能做出。
欧华美科对下属国内子公司均为绝对控股，各家子公司核心管理人员的任免和年度经营目标及预算由欧华美科决定。
此外，欧华美科在集团层面决定了各类产品的引进、推广及采购销售定价，每月召开各子公司日常运营协调会，解决子公司面临的问题，并根据需要实施必要的干预；国内子公司的财务和资金由欧华美科统筹管理和调度。
4、说明你公司为实施本次交易采取的核查方式、核查过程、核查范围，以及本次交易完成后，你公司拟对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力的主要措施。
为实施本次交易，公司自2020年8月起对欧华美科进行了尽职调查，公司聘请了安永（中国）企业咨询有限公司对欧华美科及下属有实际经营的各子公司和参股公司Bioxis（“欧华美科集团”）进行了财务尽职调查，了解欧华美科集团在2018年度、2019年度以及2020年1-9月期间的相关经营和财务情况。
同时，公司聘请了上海勤理（北京）律师事务所、上海海业韬律师事务所对欧华美科集团进行了境内外的法律尽调。
此外，公司投资发展部、法务部、医学部以及研发部对欧华美科集团境外投资、市场前景、重大合同、在研产品等方面进行了相关的业务尽职调查。
尽职调查过程包括：查阅资料、人员访谈、取得第三方机构出具的相关报告、取得相关产品样品并进行检测和试验等方式。
本次交易完成后，公司拟通过如下措施对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力：
（1）行使股东权利向欧美华科委派多数董事，掌握董事会多数席位，并由公司委派的董事担任欧华美科董事长；
（2）通过完善欧华美科公司章程保证公司在重大事项方面的决策权；
（3）通过委任监事加强公司对欧华美科日常运营的管控；
（4）通过预算制度、财务系统的统
一、决算制度加强对欧华美科财务系统的管控；
（5）通过双方业务方面的协同合作，进行双方的资源整合。
四、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，也未设置交易资金的分期支付安排。
请你公司说明：
（1）未设置相关投资人利益保障条款的原因；
（2）预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全。
回复如下：
1、未设置相关投资人利益保障条款的原因；本次交易未设置对赌机制、业绩补偿安排等机制，具体情况如下：
（1）本次交易未设置对赌机制及业绩补偿安排的原因欧华美科创始人为谋求业务协同、共同发展，同意本次交易参考欧华美科2019年12月31日的净资产进行估值作价基础，最终公司按投资额计算的市净率低于市场同类型企业收购的平均市净率水平，市销率也低于市场同类型企业收购的平均市销率水平。
在此交易背景下，如果公司要求交易对手方设置对赌机制、业绩补偿等机制，交易对手方也会要求提高交易估值和对价。
此外，本次交易涉及到公司对欧华美科现有外资股东持有的全部股权进行受让和公司对欧华美科的增资，一次性支付转让款系外资股东提出的股权转让的先决条件，而公司对欧华美科的增资已经有了明确的用途且其资金需要较为迫切，故本次交易未设置交易资金的分期支付安排。
公司在本次交易完成后，将获得欧华美科的控股权，并有权在欧华美科的董事会5个董事中委派3个董事。
公司能主导和控制欧华美科的发展战略、经营计划、投资方案、预算方案、决算方案等各个重大经营决策。
交易完成后，公司及欧华美科双方将尝试通过产品及业务的协同发展，整合和提高双方的盈利能力。
即，本次交易完成后，欧华美科的业绩及盈利情况，将受到昊海生科在发展战略、经营计划重大方面是否做出正确决策、欧华美科运营团队是否有效执行以及双方业务协同整合计划是否取得预期效果等多种因素的影响，因此，公司与欧华美科创始人决定同意对本次交易不设置对赌机制、业绩补偿安排等机制。
但是，为激励欧华美科创始人及核心管理团队，本次交易设置了股权激励机制，间接对公司的投资利益进行了一定的保障。
考虑到本次交易中欧华美科创始人持有的股份未有变现退出的情况，公司认为本次交易未设置对赌机制、业绩补偿、交易资金安排等机制是合理的。
但是为保证公司的利益，本次交易设置了若干其他保护性条款，欧华美科创始人需对包括关于如实披露、合规运营、团队稳定、知识产权等方面进行承诺和保证。
（2）上市公司拟采取的保障机制鉴于本次交易未设置业绩补偿安排，为了保障交易完成后目标公司的经营业绩，本次交易完成后，公司拟通过加强对目标公司的管控，降低风险，从而维护公司的利益，具体措施如下：重大事项决策：交易完成后，目标公司将组建新任董事会，董事会5个董事中的3名董事由公司进行委派，对目标公司重大事项拥有决策权；财务管理：公司将安排专职对接财务人员，开展年度、季度、月度预算、决算和财务分析的编制工作并加强日常财务的过程化管控；审计监督：公司将根据上市公司监管要求，视需要定期或不定期自行或聘请有资质的中介机构对欧华美科进行审计；业务及产品整合：公司将整合与欧华美科的业务及产品线。
在产品组合方面，双方将共同打造贯通美容领域、覆盖生物材料、仪器设备以及护肤品三大品类的完整业务矩阵。
在销售团队方面，通过整合双方的境内外直销团队、电商团队，将有助于双方在技术方面的积累转化为具有差异化特色的产品以满足消费者的个性化需求；产品研发及生产：公司将通过协作研发、先进生产工艺及质量控制等技术交流等方式，强化公司在玻尿酸产品领域的研发及代工业务，以及在壳聚糖提取物产品和皮肤医学领域的产品的共同开发和应用。
2、预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全。
由于本次交易主要目的，是公司看好与欧华美科在技术、研发、产品及销售领域的协同性，并通过本次交易将公司产品领域由“医疗端”向“消费端”拓展。
因此，在可预计的未来，公司没有主动退出欧华美科的时间表。
公司制定了对外投资的有关管理制度，投资前进行了详细的尽职调查，对本次交易涉及的有关风险进行了充分评估，在此基础上作出了相关投资决策。
但是，由于本次交易未设置对赌承诺或业绩补偿安排，如欧华美科业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险，无法完全确保资金安全，公司已经在公告中进行了风险提示。
五、公告披露，如果欧华美科2021、2022及2023年度的净利润分别不低于（含）人民币600万元、1,800万元及3,000万元，则在2023年度审计报告出具之日起三
（3）个月内，创始人有权要求你公司收购其届时持有的目标公司股份，收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数，由双方协商确定。
且，各方同意，无论何种情况，投资方收购时目标公司整体估值不得高于人民币25亿元。
请你公司结合目标公司的盈利预测：
（1）说明后续收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数的具体含义；
（2）上述最高整体估值的方式和计算依据，最高整体估值相较本次交易的投后估值增长超过770%的原因和合理性；
（3）公司未来可能需要进一步支付的收购费用，以及公司将采取何种方式确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
回复如下：根据欧华美科创始人预计，欧华美科未来三年（即2021年、2022年及2023年）期间的盈利预测分别为人民币600万元、人民币1,800万元人民币3,000万元。
1、说明后续收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数的具体含义；如公告所披露，在目标公司2021、2022及2023年净利润均满足各方约定的金额的前提下，授予创始人卖出期权，届时行权价格按照以下公示计算：行权价格=欧华美科2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润*不低于15倍*30%。
最小倍数15倍系各方基于在中国境内和香港地区上市的医疗设备行业的可比公司的市盈率、经协商后确定。
收购时的具体倍数将由各方届时协商确定，但不低于15倍。
2、上述最高整体估值的方式和计算依据，最高整体估值相较本次交易的投后估值增长超过770%的原因和合理性；上述最高整体估值系公司与欧华美科创始人认真考虑目标公司于2023年的盈利增长潜力，经双方协商一致后确定。
且上述最高估值为进一步收购剩余股权确定的估值上限，并非实际需要支付的收购对价，而是一种对公司的保护措施。
即，如2023年欧华美科实际实现的净利润大幅增长导致按照上述公式计算得出的剩余30%的股权对价超过人民币7.5亿元，公司届时所支付收购对价将不会超过人民币7.5亿元。
该最高行权价并不反映欧华美科的实际盈利能 力，最终收购对价的支付需根据欧华美科2023年度实际实现的净利润和双方最终协商的市盈率倍数来确定。
3、公司未来可能需要进一步支付的收购费用，以及公司将采取何种方式确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
根据《增资认购协议》的约定，公司基于未来业绩完成情况确定应进一步支付的收购创始人股权的费用。
（1）公司资产流动性较好，经营活动现金流稳健近三年一期，公司财务状况良好，资金流动性较高，货币资金维持在较高水平。
同时，经营活动现金流量均为净流入，且呈良好的增长态势；经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。
单位：人民币万元 项目2017年末2018年末2019年末2审02计0）年9月末（未经 总资产 410,932.25 443,635.26 615,186.94 614,508.27 其中：流动资产 238,523.19 229,256.22 394,537.50 374,078.63 其中：货币资金 179,741.99 144,274.69 322,250.84 303,417.59 总负债 72,406.03 60,090.66 49,851.69 55,887.49 其
中：流动负债 47,775.66 45,131.91 35,996.57 42,014.46 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年9月末 净利润 37,241.40 41,454.04 37,077.88 11,264.69 经营活动现金流入 147,917.79 171,434.85 177,108.46 103,044.19 经营活动现金流出 112,791.52 132,306.13 142,217.38 92,038.99 经营活动现金流净额 35,126.27 39,128.72 34,891.08 11,005.20
（2）公
司可动用资金充足，能满足公司日常生产经营所需的流动资金在公司现金流稳健的前提下，为提高资金使用效率，增加股东回报，公司在确保不影响公司日常经营及资金使用，并有效控制风险的前提下，使用部分资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
截至2020年9月30日，公司在手货币资金余额为人民币30.34亿元（未经审计）。
基于公司历史财务数据，在公司保持正常运营的前提下，于2023年结束后，如欧华美科创始人行使卖出权，要求公司以现金收购剩余股份。
按照欧华美科创始人做出的2023年度净利润预测数人民币3,000万元及15倍市盈率计算的对价，届时公司实际将支付的对价约人民币1.35亿元，公司自有资金足以支付相关交易对价，剩余资金能够满足公司日常生产经营所需的流动资金。
如欧华美科未来三年经营业绩超出预期，极端情况下，公司将支付的交易对价为人民币7.5亿元，亦不会对公司日常经营所需流动资金造成影响。
结合欧华美科盈利预测及公司经营活动现金流及流动资产情况，公司认为本次交易进一步收购将不会对公司生产经营及资金使用产生较大负面影响。
六、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明：
（1）欧华美科、创始人、EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals、三河市镭科光电科技有限公司及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系；
（2）在本次交易前，你公司与欧华美科及其下属公司是否存在业务往来；
（3）欧华美科实际控制人是否与你公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
回复如下：
1、欧华美科、创始人、EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals、三河市镭科光电科技有限公司及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。
根据欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高出具的确认函，经逐项核查，对欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系的核查情况如下： 序号 构成一致行动人的情形 核查情况
1 投资者之间有股权控制关系；
2 投资者受同一主体控制； 不存在此情形。
不存在此情形。
3事投或资者者的高级董管事、理监人事员或；者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监不存在此情形。
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； 不存在此情形。
不存在此情形。
不存在此情形。
不存在此情形。
不存在此情形。
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲不存在此情形。
属，与投资者持有同一上市公司股份； 10在或上者市与公其司自任己职或的者董其前事、项监所事述、高亲级属管直理接人或员者及间其接前控项制所的企述业亲同属时同持时有持本有公本司公股司份股；份的，不存在此情形。
11有上本市公公司司股董份事；、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持不存在此情形。
12 投资者之间具有其他关联关系。
不存在此情形。
综上，欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，亦不存在通过任何协议或其他安排形成一致行动关系的情形。
2、在本次交易前，你公司与欧华美科及其下属公司是否存在业务往来；经公司核查，本次交易前，本公司与欧华美科及其下属公司不存在业务往来。
3、欧华美科实际控制人是否与你公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
本次交易前，欧华美科实际控制人为陈广飞、连松泳、苑一兵。
经公司核查，由陈广飞先生担任执行董事的河南整形美容医院有限公司（“河南整形”），是公司下属子公司上海其胜生物制剂有限公司（“其胜生物”）玻尿酸产品的销售客户之一，2018年度、2019年度及2020年1-9月期间，其胜生物向河南整形的销售金额分别为人民币101.55万元、人民币13.98万元及0元，分别占公司当期玻尿酸产品合并销售收入的0.38%、0.07%及0%。
上述产品销售金额占公司产品销售金额比例较小，且双方发生交易是基于正常的商业利益，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离公司与市场独立第三方同类产品的交易价格和条件，不会导致上市公司利益对其倾斜。
除上述情况外，欧华美科实际控制人与本公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业之间，不存在业务往来或其他利益往来，也不存在其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
七、公告披露，欧华美科及下属公司主要从事美肤设备的研发、生产、销售业务。
请结合你公司实际业务情况，进一步详细说明你公司与欧华美科及下属公司在人员、产品、市场、技术、研发、未来发展等方面将如何进行整合协同。
回复如下：公司相关业务主要聚焦于玻尿酸注射产品领域和皮肤护理产品领域，因此，公司与欧华美科在医疗设备的研发、制造方面尚不存在相应的技术协同。
交易完成后，双方将首先在市场推广、玻尿酸产品整合以及公司现有的皮肤护理产品与欧华美科现有的生活美容及家用美容产品的组合领域进行整合。
具体如下：本次交易前，公司生物材料技术优势主要聚焦于医疗领域，公司的销售团队长期服务于医疗机构等专业客户，能够直接帮助欧华美科在中国大陆地区销售即将获批的Bioxis玻尿酸。
与此同时，公司虽然拥有面膜类产品、护肤品的产品及技术储备，但一直无法在生活美容领域及家用美容领域获得相应的销售规模和市场份额。
而欧华美科下属子公司上海沂美在生活美容领域、家用美容领域有超过70人的销售团队以及一定的产品销售经验，可以将公司的面膜类产品、护肤品通过欧华美科的销售渠道和电子商务网站进行销售。
同时，使用欧华美科医疗设备进行治疗的顾客，在完成光电及射频治疗后，也可使用公司的冷敷贴、重组人表皮生长因子等产品进行后续皮肤护理及修复。
本次交易前，公司相关条线产品收入主要来自于中国大陆地区市场，海外收入基本为零，而欧华美科境外收入约占其整体收入的一半，在欧洲及南美拥有较为成熟的销售网络。
本次交易完成后，公司将启动现有产品的海外注册，在获得CE批准后将有可能通过欧华美科的海外销售渠道将产品销售给欧洲及南美等海外客户。
公司在相关领域已经取得一定的市场份额和品牌知名度，在国内举行的大型行业会展活动中均以代表性厂商的身份受邀参展，本次交易前，欧华美科受规模及资金限制，较少参加此类专业展会进行品牌宣传。
本次交易后，双方将在共同制定市场推广方案，提升双方的品牌营销效果。
公司在生物材料领域拥有专利30余项，技术积累较为完善，注射产品适应症为鼻唇沟填充。
欧华美科下属的Bioxis公司在生物材料领域拥有专利4项，目前获批注射产品具有3项不同适应症，在产品的需求设计方面具有一定优势。
本次交易完成后，双方可以结合各自在技术研发和产品设计方面的优势，一方面将公司的技术累积转化为满足更多适应症的产品，另一方面公司可以利用现有成熟玻尿酸生产线为Bioxis公司代工玻尿酸产品，降低成本，提高毛利率。
另外，公司在壳聚糖领域的技术累积亦可以加速Bioxis公司壳聚糖产品的研究开发进程。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会 2021年3月10日
现将有关事项公告如下：
一、适用基金列表 序基金代码号 基金名称全称 1000524 上投摩根民生需求股票型证券投资基金 2001009 上投摩根安全战略股票型证券投资基金 3001313 上投摩根智慧互联股票型证券投资基金 4001482 上投摩根新兴服务股票型证券投资基金 5004606 上投摩根优选多因子股票型证券投资基金 6005983 上投摩根核心精选股票型证券投资基金 7006282 上投摩根欧洲动力策略股票型证券投资基金(QDII) 8007280 上投摩根日本精选股票型证券投资基金（QDII） 9007388 上投摩根研究驱动股票型证券投资基金A类份额 10007389 上投摩根研究驱动股票型证券投资基金C类份额 11011236 上投摩根行业睿选股票型证券投资基金A类份额 12011237 上投摩根行业睿选股票型证券投资基金C类份额 13000073 上投摩根成长动力混合型证券投资基金 14000256 上投摩根红利回报混合型证券投资基金A类份额 15002436 上投摩根红利回报混合型证券投资基C类份额 16000328 上投摩根转型动力灵活配置混合型证券投资基金 17000887 上投摩根稳进回报混合型证券投资基金 18001192 上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金 19001219 上投摩根动态多因子策略灵活配置混合型证券投资基金 20001795 上投摩根文体休闲灵活配置混合型证券投资基金 21001947 上投摩根安鑫回报混合型证券投资基金A类份额 22001984 上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII） 23002654 上投摩根策略精选灵活配置混合型证券投资基金 24002845 上投摩根安鑫回报混合型证券投资基金C类份额 25003243 上投摩根中国世纪灵活配置混合型证券投资基金(QDII)人民币份额 26004144 上投摩根安丰回报混合型证券投资基金A类份额 27004145 上投摩根安丰回报混合型证券投资基金C类份额 28004361 上投摩根安通回报混合型证券投资基金A类份额 29004362 上投摩根安通回报混合型证券投资基金C类份额 30004738 上投摩根安隆回报混合型证券投资基金A类份额 31004739 上投摩根安隆回报混合型证券投资基金C类份额 32004823 上投摩根安裕回报混合型证券投资基金A类份额 33004824 上投摩根安裕回报混合型证券投资基金C类份额 34005120 上投摩根量化多因子灵活配置混合型证券投资基金 35005593 上投摩根创新商业模式灵活配置混合型证券投资基金 36005701 上投摩根香港精选港股通混合型证券投资基金 37006042 上投摩根尚睿混合型基金中基金(FOF) 38006250 上投摩根动力精选混合型证券投资基金 39006890 上投摩根领先优选混合型证券投资基金 40007221 上投摩根锦程均衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF) 41009143 上投摩根锦程稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金(FOF) 42009161 上投摩根锦程积极成长养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金(FOF) 43009998 上投摩根慧见2年持有期混合型证券投资基金 44010610 上投摩根远见两年持有期混合型证券投资基金 45370024 上投摩根核心优选混合型证券投资基金 46370027 上投摩根智选30混合型证券投资基金 47373010 上投摩根双息平衡混合型证券投资基金A类份额 48373020 上投摩根双核平衡混合型证券投资基金 49375010 上投摩根中国优势证券投资基金 50377010 上投摩根阿尔法混合型证券投资基金 51377016 上投摩根亚太优势混合型证券投资基金 52377020 上投摩根内需动力混合型证券投资基金 53377150 上投摩根健康品质生活混合型证券投资基金 54377240 上投摩根新兴动力混合型证券投资基金A类份额 55378006 上投摩根全球新兴市场混合型证券投资基金 56378010 上投摩根成长先锋混合型证券投资基金 57378546 上投摩根全球天然资源混合型证券投资基金 58379010 上投摩根中小盘混合型证券投资基金 59000377 上投摩根双债增利债券型证券投资基金A类份额 60000378 上投摩根双债增利债券型证券投资基金C类份额 61000839 上投摩根纯债丰利债券型证券投资基金A类份额 62000840 上投摩根纯债丰利债券型证券投资基金C类份额 63004627 上投摩根岁岁益定期开放债券型证券投资基金A类份额 64004628 上投摩根岁岁益定期开放债券型证券投资基金C类份额 65005366 上投摩根丰瑞债券型证券投资基金A类份额 66005367 上投摩根丰瑞债券型证券投资基金C类份额 67007329 上投摩根瑞益纯债债券型证券投资基金A类份额 68007330 上投摩根瑞益纯债债券型证券投资基金C类份额 69008759 上投摩根瑞泰38个月定期开放债券型证券投资基金A类份额 70008760 上投摩根瑞泰38个月定期开放债券型证券投资基金C类份额 71009895 上投摩根瑞盛87个月定期开放债券型证券投资基金 72010475 上投摩根安享回报一年持有期债券型基金 73370021 上投摩根分红添利债券型证券投资基金A类份额 74370022 上投摩根分红添利债券型证券投资基金B类份额 75371020 上投摩根纯债债券型证券投资基金A类份额 76372010 上投摩根强化回报债券型证券投资基金A类份额 77372110 上投摩根强化回报债券型证券投资基金B类份额 78005051 上投摩根标普港股通低波红利指数型证券投资基金A类份额 79005052 上投摩根标普港股通低波红利指数型证券投资基金C类份额 80005613 上投摩根富时发达市场REITs指数型证券投资基金(QDII) 81008944 上投摩根MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金联接基金A类份额 82008945 上投摩根MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金联接基金C类份额 83370023 上投摩根中证消费服务领先指数证券投资基金 84000889 上投摩根纯债添利债券型证券投资基金A类份额 85000890 上投摩根纯债添利债券型证券投资基金C类份额
二、单笔最低申购（含定期定额投资）金额调整投资人通过销售机构首次申购和追加申购上述基金，单笔最低限额均下调至人民币1元。
基金销售机构在符合上述规定的前提下，可根据情况调高首次申购和追加申购的最低金额，具体以基金销售机构公布的为准，投资人需遵循销售机构的相关规定。
三、其他事项
1、本公告仅对调整上述基金首次申购、追加申购的单笔最低金额的有关事项予以说明。
投资人欲了解上述基金详细情况，请阅读基金的相关法律文件。
2、投资人可通过如下途径咨询详情：公司网站：客服电话：400-889-48883、风险提示本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
敬请投资者注意投资风险。
投资者投资于本公司旗下各基金前应认真阅读相关基金的基金合同、招募说明书及基金产品资料概要。
上投摩根基金管理有限公司二〇二一年三月十日 淳厚基金管理有限公司 关于在销售机构开通旗下部分基金 定期定额投资业务的公告 为更好地满足广大投资者的理财需求，淳厚基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定 自2021年3月10日起在销售机构开通旗下部分基金的定期定额投资业务。
定期定额投资业 务（以下简称“定投”）：指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣 款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定资金账户内自动完成扣款及基金申购申 请的一种投资方式。
具体公告内容如下：
一、开通基金定投业务的范围 序号 基金代码 基金全称 007811（A类）1 007812（C类） 淳厚信泽灵活配置混合型证券投资基金 008186（A类）2 008187（C类） 淳厚信睿核心精选混合型证券投资基金 008587（A类）3 008588（C类） 淳厚中短债债券型证券投资基金 009931（A类）4 009939（C类） 淳厚欣享一年持有期混合型证券投资基金
5 010551 淳厚欣颐一年持有期混合型证券投资基金 010513（A类）6 010514（C类）
二、定投业务的办理时间 淳厚益加增强债券型证券投资基金 本公司在开放日办理基金转换业务，各基金的开放日详见各基金的基金合同。
由于销售机构系统及业务安排等原因，开放日的具体交易时间可能有所不同，投资者应参照销售机构的具体规定。
三、开通定投业务的销售机构各基金的销售机构名单详见本公司官方网站（www.purekindfund）公示信息，各销售机构是否开通定投业务详见销售机构的公告。
四、定投业务的办理方式
1．定投资业务的申购费率等同于正常申购费率,计费方式等同于正常的申购业务(如有调整，另见相关公告)。
2．投资者可与销售机构约定每期固定扣款金额。
3．投资者可与销售机构约定每期固定扣款日期，固定扣款日期应遵循销售机构的相关规定。
4．投资者通过销售机构办理本公司旗下基金的定投业务，相关流程和业务规则遵循销售机构的有关规定。
五、其他需要提示的事项
1、本公告解释权归本公司所有。
投资者欲了解本公司旗下基金的详细情况，请仔细阅读本公司旗下基金的基金合同、招募说明书及其更新、产品资料概要等相关法律文件。
2、本公司有权根据市场情况或法律法规变化调整上述定投业务规则及有关限制，届时本公司将在调整生效前在中国证监会指定的信息披露媒体上予以公告。
3、本公司新发售基金的定投业务规定，以届时公告为准。
4、投资者可以登陆淳厚基金管理有限公司网站或拨打淳厚基金管理有限公司全国统一客服热线400-000-9738进行相关咨询。
5、风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
投资者投资于本公司旗下基金前应认真阅读基金的基金合同、招募说明书及其更新、产品资料概要等相关法律文件。
特此公告。
淳厚基金管理有限公司 2021年3月10日 诺德基金管理有限公司 关于旗下基金所持停牌股票采用指数收益 法进行估值的提示性公告 根据中国证监会[2017]13号公告《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》、中国证券业协会基金估值工作小组《关于停牌股票估值的参考方法》、中国证券业协会《关于发布中证协基金行业股票估值指数的通知》以及诺德基金管理有限公司（以下简称“本公司”）关于停牌股票的估值政策和程序等相关规定，本公司决定自2021年3月9日起，对旗下基金所持有的科顺股份（股票代码：300737）采用“指数收益法”进行估值。
本基金管理人将在该证券复牌且其交易体现活跃市场交易特征后，按市场价格进行估值，届时不再另行公告。
敬请投资者予以关注。
投资者可登录我公司网站（）或拨打我公司客户服务电话（400-888-0009免长途话费）咨询有关信息。
风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
投资者投资于本基金管理人管理的基金时应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，并注意投资风险。
特此公告。
诺德基金管理有限公司2021年3月10日 广发基金管理有限公司 关于广发创新医疗两年持有期混合型证券 投资基金延长募集期的公告 广发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金（以下简称“本基金”，A类份额基金代码：010731，C类份额基金代码：010732）经中国证监会证监许可[2020]2825号文准予募集注册，已于2021年3月4日开始募集，原定认购截止日为2021年3月10日。
为充分满足投资者的投资需求，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及《广发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金基金合同》、《广发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金招募说明书》等有关规定，经本基金管理人广发基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与本基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，决定将本基金募集期延长至2021年3月17日。
重要提示：
1、本基金首次募集规模上限为120亿元人民币（不包括募集期利息，下同）。
基金管理人根据认购的情况可适当调整募集时间，并及时公告，但最长不超过法定募集期限。
在募集期内任何一天（含第一天）当日募集截止时间后认购申请金额超过120亿元人民币，基金管理人将采取末日比例确认的方式实现规模的有效控制。
当发生末日比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。
未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给 投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。
末日认购申请确认比例的计算方法如下：末日认购申请确认比例＝（120亿元－末日之前有效认购申请金额）/末日有效认购申请 金额投资者认购申请确认金额=末日提交的有效认购申请金额×末日认购申请确认比例当发生部分确认时，投资者认购费率按照认购申请确认金额所对应的费率计算，认购申请 确认金额不受认购最低限额的限制。
最终认购申请确认结果以本基金登记结算机构的计算并确认的结果为准。
2、投资者欲了解本基金的详细情况，请详细阅读2021年2月10日刊登在本公司网站等规定网站上的《广发创新医疗两年持有期混合型证券投资基金招募说明书》等法律文件。
投资者也可通过本公司客服电话：95105828或020-83936999，或登录本公司网站（）获取相关信息。
风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证旗下基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金投资有风险，本公司管理的其它基金的过往业绩并不构成对本基金的业绩表现的保证。
本公司提醒投资人在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。
投资者投资基金时应认真阅读基金的《基金合同》、《招募说明书》等文件。
特此公告。
广发基金管理有限公司2021年3月10日 华夏基金管理有限公司 关于旗下基金投资非公开发行股票的公告 华夏基金管理有限公司（以下简称“本公司”）旗下部分基金参加了芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（证券简称：三七互娱，代码：002555）、广东乐心医疗电子股份有限公司（证券简称：乐心医疗，代码：300562）非公开发行A股股票的认购。
根据中国证监会《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关规定，本公司现将旗下公募基金投资 三七互娱、乐心医疗本次非公开发行A股股票的相关信息公告如下： 基金名称 证券名认购数量 称 （股） 总成本（元） 总成本占基金资产净值比例 账面价值（元） 账面价值占 基金资产净限售 值比例 期 华夏磐益一年定期开放混合型证三七互 券投资基金 娱 2,664,74673,999,996.423.98% 74,772,772.764.02% 6个月 华夏创新前沿股票型证券投资基三七互 金 娱 900,252 24,999,998.040.87% 25,261,071.120.88% 6个月 华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 三七互娱 乐心医疗 540,151728,155 14,999,993.274.91%11,999,994.403.93% 合华型夏证创券新投未资来基18金个月封闭运作混乐疗心医2,851,94247,000,004.160.59% 华夏科技创新混合型证券投资基乐心医 金 疗 606,796 9,999,998.08 0.54% 华夏复兴混合型证券投资基金 乐心医 疗 1,395,63122,999,998.880.61% 注：基金资产净值、账面价值为2021年3月8日数据。
特此公告 15,156,637.064.96%11,876,208.053.89%46,515,174.020.58%9,896,842.760.54%22,762,741.610.60% 6个月 6个月 6个月 6个月 6个月 华夏基金管理有限公司二○二一年三月十日 关于景顺长城景泰裕利纯债债券型证券 投资基金暂停接受个人投资者申购 及转换转入业务的公告 公告送出日期：2021年3月10日
1.公告基本信息 基金名称 景顺长城景泰裕利纯债债券型证券投资基金 基金简称 景顺长城景泰裕利纯债债券 基金主代码 008409 基金管理人名称 景顺长城基金管理有限公司 公告依据 《景顺长城景泰裕利纯债债
券型证券投资基金基金合同》和《景顺长城景泰裕利纯债债券型证券投资基金招募说明书》 暂停相关业务的起始日、金额及原因说暂停申购起始日明 2021年3月10日 暂停转换转入起始日 2021年3月10日 暂停申购、转换转入的原因说明 为保护现有基金份额持有人利益，保障基金平稳运作。
2.其他需要提示的事项
1、景顺长城基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定自2021年3月10日起，暂停接受对景顺长城景泰裕利纯债债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）个人投资者的申购和转换转入申请。
2、关于恢复本基金上述业务的时间，本公司将另行公告。
在上述业务暂停期间，本基金对个人投资者的赎回、转换转出等其他业务照常办理。
3、敬请投资者留意相关公告。
如有疑问，请拨打本公司客户服务热线：400-8888-606（免长话费），或登陆网站获取相关信息。
证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2021-004 上海昊海生物科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所有关事项的监管 工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“公司”或“本公司”）于2021年2月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证科创公函【2021】0009号《关于上海昊海生物科技股份有限公司有关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。
现就有关问题回复如下：
一、公告披露，欧华美科聚焦于全球专业生活美容及家用美容领域，其截至2019年末和2020年9月30日未经审计的净资产分别为24,137.05万元和23,346.15万元，2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为23,957.70万元和13,005.40万元，净利润分别为-1,222.14万元和-548.80万元，请你公司结合欧华美科近年来净资产、营业收入、利润等主要财务指标均下滑，进一步说明（:1）欧华美科及下属公司近三年主要财务数据；
（2）欧华美科及主要下属公司营业收入大幅下降、净利润持续为负的具体原因；
（3）欧华美科及各下属公司主要产品研发情况及核心竞争力，专利数量，研发投入，核心技术人员，产品实现商业化推广，以及行业地位和核心竞争力等情况。
回复如下：
1、欧华美科及下属公司近三年主要财务数据；欧华美科（天津）医学科技有限公司（“欧华美科”、“目标公司”）及下属有实际运营业务的子公司2018年、2019年及2020年1-9月的主要财务数据如下所示（注：由于境外疫情影响，目前2020年报表尚未完成，故本回复中仅列示2020年1-9月数据）：
（1）欧华美科单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2020年9月30日/ 2018年度 2019年度 2020年度1-9月 资产总额 26,483.22 23,457.17 20,825.45 净资产 21,312.86 19,791.00 18,813.56 营业收入 4,759.19 3,141.43 1,768.89 净利润 -1,439.87 -1,521.86 注：以上为欧华美科母公司财务数据，且未经审计。
（2）欧华美科北投（天津）医学科技有限公司（“欧华北投”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 -977.45 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 3,162.99 3,898.43 2,916.88 净资产 2,062.14 2,310.92 2,328.05 营业收入 1,656.54 2,017.06 685.37 净利润 116.58 248.79 注：以上财务数据未经审计。
（3）欧华美科东投（天津）医学科技有限公司（“欧华东投”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 17.13 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 3,456.52 2,641.71 2,922.80 净资产 1,378.76 1,179.30 1,244.09 营业收入 2,318.79 1,491.83 863.54 净利润 272.31 -199.46 注：以上财务数据未经审计。
（4）欧华美科南投（天津）医学科技有限公司（“欧华南投”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 64.79 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 3,702.11 3,256.03 3,306.27 净资产 2,145.12 1,928.13 1,978.55 营业收入 1,957.62 1,466.51 1,193.73 净利润 161.40 -183.99 注：以上财务数据未经审计。
（5）欧华美科（天津）医疗器械销售有限公司（“欧华医疗器械”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 50.42 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 2,281.36 2,143.44 2,114.37 净资产 956.53 947.33 1,118.29 营业收入 2,647.21 2,309.84 1,553.32 净利润 322.02 108.29 注：以上财务数据未经审计。
（6）上海沂美美容仪器有限公司（“上海沂美”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 资产总额 3,306.43 2,604.52 净资产 889.25 194.15 营业收入 5,283.15 3,341.83 净利润 146.17 -695.10 注：以上财务数据未经审计。
（7）三河市镭科光电科技有限公司（“镭科光电”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年度 2019年度 170.96 2020年9月30日/2020年度1-9月2,251.33200.202,203.63-8.94 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 3,877.29 4,624.94 4,614.53 净资产 2,796.19 3,109.40 3,368.13 营业收入 3,913.31 4,487.80 1,788.72 净利润 763.55 注：以上财务数据未经审计。
（8）EndyMedLtd.（“EndyMed”）单位：人民币万元 项目 2018年12月31日/ 2018年度 737.00 2019年12月31日/2019年度 -161.37 2020年9月30日/2020年度1-9月 资产总额 8,063.12 9,832.70 8,946.30 净资产 4,391.89 5,696.60 5,791.90 营业收入 12,361.11 11,328.60 7,287.30 净利润 1,353.81 1,202.70 246.30 注：以上财务数据未经审计。
欧华美科于2018年8月开始将EndyMed纳入合并范围，上表中2018年度营业收入及净利润数据为全年数据。
2、欧华美科及主要下属公司营业收入大幅下降、净利润持续为负的具体原因；欧华美科于其集团体系内承担集中管理及申报注册职能，欧华美科下属欧华北投、欧华东投、欧华南投、上海沂美和欧华医疗器械等子公司主要负责EndyMed及Formatk等品牌医疗设备的销售及服务。
上述医疗设备由欧华美科从包括EndyMed、FormatkTechnologiesLtd.等境外医疗设备供应商处统一采购，再销售给上述子公司。
欧华美科2019年度及2020年1-9月期间收入下滑的主要原因系下属子公司在中国大陆地区EndyMed及Formatk等品牌医疗设备产品终端销售及服务收入的下降，直接导致欧华美科下属子公司从欧华美科采购额的下降。
除了对下属子公司的销售外，欧华美科正在代理法国BioxisPharmaceuticals（“Bioxis”）公司玻尿酸产品在中国大陆的三类医疗器械的注册申报，欧华美科发生的临床试验等研发费用于2018年、2019年及2020年1-9月期间的金额分别为人民币102.1万元、人民币433.6万元及人民币86.9万元（未经审计），上述研发费用的发生一定程度上导致了欧华美科各年/期净利润的下降。
欧华北投、欧华东投、欧华南投和欧华医疗器械（以下统称为“欧华美科下属医疗设备公司”）主要负责EndyMed及Formatk等品牌医疗设备产品在中国大陆地区的销售和服务，该等 品牌医疗设备2018年、2019年及2020年1-9月在中国大陆地区的销售收入如下所示：单位：人民币万元 品牌 2018年度 2019年度 2020年度1-9月 EndyMed设备 4,266.80 3,699.30 2,584.80 Formatk设备 819.80 514.00 227.00 其他主要品牌设备 770.00 349.20 113.60 合计 5,856.60 4,562.50 2,925.40 欧华美科下属医疗设备公司
2019年度收入及盈利下滑的主要原因为上海美丽田园连锁美容院于2018年度从欧华美科下属医疗设备公司一次性采购了40台Formatk医疗设备，而2019年度未有大客户集中采购此类医疗设备的订单发生，以及其它品牌医疗设备产品于2019年度在中国推广不利，导致欧华美科下属医疗设备公司2019年度销售收入的下降。
2020年，由于下游客户受新冠疫情影响营业收入急剧下降，其投资配置新的大型医疗设备的意愿不强，导致欧华美科下属医疗设备公司销售收入和净利润进一步下降。
上海沂美主要负责Endymed家用美容产品在中国大陆地区的网上销售。
自2018年9月开始，中国电商市场流量由传统内容广告向直播流量转化，上海沂美未能及时跟进市场营销风向的变化，导致2019年度线上平台流量转化率大幅下降。
同时，上海沂美在2019年度投入较高的广告费聘请明星代言人，但引流效果不甚理想，直接导致其2019年度销售收入和净利润的下降。
2020年1-9月期间，上海沂美适时改变网上营销方式，在提高引流效果的同时控制广告费等支出，在受新冠疫情外部不利的影响下，维持了一定规模的销售并大幅减少了经营亏损。
镭科光电收入主要由出口激光设备贡献，EndyMed除了通过欧华美科向中国大陆销售其设备外，有较大收入来自于美国、欧洲和拉美地区。
镭科光电和EndyMed在2020年1-9月期间收入及盈利下降的主要原因是受到境外新冠疫情的持续影响导致海外市场销售急剧下降。
3、欧华美科及各下属公司主要产品研发情况及核心竞争力，专利数量，研发投入，核心技术人员，产品实现商业化推广，以及行业地位和核心竞争力等情况。
欧华美科及各下属公司相关研发职能主要由控股子公司EndyMed、镭科光电，以及参股联营公司Bioxis实施。
具体如下： EndyMed主要产品为应用射频技术研发生产的医疗仪器及家用仪器，相关产品已经完成研发并实现商业化，其核心技术为多元相控射频技术，并利用该技术生产射频美肤设备。
EndyMed于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入约为人民币1,191.03万元、人民币1,395.09万元及人民币840.50万元（未经审计）。
EndyMed目前主要有9项产品在研。
EndyMed已经在全球范围内取得专利共计19项，其中国际专利16项。
EndyMed拥有10名核心技术人员，其中研发负责人SimaWitman拥有特拉维夫大学生物医学工程博士学位，曾任职于Syneron-Candela、UltraShapeLtd.等知名美容仪器设备公司。
镭科光电主要产品为应用激光技术研发生产的医疗仪器及家用仪器，部分产品已经完成研发并实现商业化。
其核心技术为拥有自主知识产权的激光技术，并利用该技术生产、制造激光美肤设备。
镭科光电于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入分别为人民币684.6万元、人民币621.5万元及人民币198.2万元（未经审计），目前主要有13项产品在研，主要为能量型医疗设备及家用仪器领域产品。
镭科光电已经在全球范围内取得专利共计16项，其中国际专利2项。
镭科光电拥有核心技术人员13名，其中研发负责人李阳获北京大学管理信息系统专业硕士学位，拥有10多年的半导体激光领域研发和工程经验。
欧华美科下属参股联营公司Bioxis主要从事创新型玻尿酸产品及壳聚糖提取物注射产品的研发及生产，目前玻尿酸产品已在欧洲及中东进行销售，并通过欧华美科在中国进行三类医疗器械的注册申报。
其壳聚糖提取物产品已经完成动物试验，目前处于申请临床试验阶段。
Bioxis于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入约为人民币337.1万元、人民币674.1万元及人民币385.9万元（未经审计）。
Bioxis已经在全球范围内取得专利共计29项，其中国际专利27项。
Bioxis有核心技术人员5名，其中研发负责人RomainHemery获法国里尔法律与医疗卫生第二大学医学博士学位，曾任职于LaboratoiresPierreFabre公司。
二、公告披露，本次交易目标公司投后估值约为人民币3.22亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产人民币2.41亿元上浮33.6%。
期权池所持有的股份如获行权，则公司持有目标公司60%的股份，对应的投后估值约为人民币3.42亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产值上浮41.9%。
请你公司详细说明（:1）欧华美科的估值方法及计算依据；
（2）目标公司整体估值较其账面净资产增值率高的原因，以及相关评估增值的合理性。
回复如下：
1、欧华美科的估值方法及计算依据；公司本次投资欧华美科分三个部分，第一部分是分别与欧华美科现有股东WellyBloomLimited（“WellyBloom”）及RefinedBeautyLimited（“RefinedBeauty”）签署《股权转让协议》，以人民币1.35亿元受让后两者持有的欧华美科的38.23%股权；第二部分是与欧华美科及其创始人签订《增资认购协议》，以人民币7,000万元对欧华美科进行增资；第三部分是与欧华美科创始人共同设立期权池用于欧华美科创始人及其核心员工股权激励。
上述一揽子交易完成后，公司累计以人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科60%的股权。
WellyBloom持有的欧华美科27.3973%的股权（经RefinedBeauty增资后稀释至23.308%）系其于2014年7月按照投前估值约人民币2.6亿元向欧华美科投资人民币1亿元取得，当时欧华美科的投后估值约为人民币3.6亿元。
RefinedBeauty持有的欧华美科14.925%的股权系其于2017年1月按照投前估值约人民币4.5亿元向欧华美科投资人民币8,000万元取得，当时欧华美科的投后估值约为人民币5.3亿元。
WellyBloom和RefinedBeauty由于基金到期退出的需要，加上公司取得控股权的要求，便与公司协商出让其持有的欧华美科的股权并由欧华美科创始人同意公司对欧华美科增资人民币7,000万元，累计获得欧华美科63.64%的股权（与欧华美科创始人共同设立期权池后，持股比例为60%）。
股权转让相关估值是交易各方参照基金前期投资成本协商后确定，增资相关估值在欧华美科2019年12月31日止未经审计的净资产值综合考虑一揽子交易对价的基础上通过多轮协商确定的。
2、目标公司整体估值较其账面净资产增值率高的原因，以及相关评估增值的合理性。
（1）目标公司整体估值较其账面净资产增值率情况本次交易投后估值约为人民币3.22亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产人民币2.41亿元上浮33.6%。
期权池所持有的股份如获行权，则公司持有目标公司60%的股份，对应的投后估值约为人民币3.42亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产值上浮41.9%。
该估值系各方基于目标公司净资产值协商后确定。
本次交易除股权转让外，公司向目标公司增资人民币7,000万元，因此，以交易对价与增资完成后公司享有的欧华美科净资产之间的增值额与增值率的测算如下：单位：人民币万元 项目 金额（未经审计） 欧华美科2019年12月31日账面净资产 24,137.05 本次交易增资额 7,000.00 欧华美科投后净资产 31,137.05 本次一揽子交易全部完成后本公司持股比例 60% 本公司享有欧华美科净资产额 18,682.23 本次交易对价 20,500.00 本次交易增值额 1,817.77 本次交易增值率 9.7% 基于以上测算，
本次交易所支付的对价人民币2.05亿元相较交易完成后本公司享有的欧华美科净资产人民币1.87亿元（未经审计）上浮约人民币1,817.8万元，增值率为9.7%。
该等差额为欧华美科账面净资产未反映的非专利技术、客户关系等无形资产，以及可能出现的商誉。
本次交易股权交割完成后，本公司将聘请具备资格的评估机构对欧华美科于收购日净资产的公允价值进行评估，以确定收购日相关有形资产、无形资产及商誉的金额。
（2）与同行业可比并购案例比较，本次交易估值具备合理性从行业及交易可比性角度，选取近半年国内医疗器械行业控股权收购的四个交易方案作为可比交易案例，该四个可比交易案例所披露的平均市净率介于1.88-3.48之间，具体如下表所示： 首次披露日 交易标的 交易买方 标的方所属行业市净率 市销率 2021-02-18HighTech公司100%股权S华Z)东医药(000963.医疗设备3.482.83 2020-12-26合肥三立65%股权S润H达)医疗(603108.医疗设备2.251.42 2020-12-26上海润林41%股权S润H达)医疗(603108.医疗设备3.061.50 2020-12-18迪会信25%股权S迪Z)安诊断(300244.医疗设备1.881.50 数据来源：根据相关上市公司公告信息整理；其中市净率采用收购前最近一期末净资产、市销率采用收购前最近一年营业收入。
本次交易中，公司以共计人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权（未考虑期权池影响），对应目标公司整体估值为3.22亿，按照欧华美科2019年12月31日及2020年9月30日账面净资产计算的市净率分别为1.33和1.38，低于以上可比交易的市净率区间；按照欧华美科2019年度合并销售收入人民币2.40亿元（未经审计）计算得出的市销率为1.42，也位于以上可比交易的市销率区间的下限。
综上，本次交易的估值差异率具备合理性。
三、公告披露，欧华美科无实际经营业务，具体产品生产及销售均由下属子公司完成，其下属公司EndyMedLtd.系一家注册于以色列的上市公司，参股公司BioxisPharmaceuticals系一家注册于法国的生物材料公司。
欧华美科55%收入来自于中国境外。
请你公司:
（1）进一步说明EndyMedLtd.的总市值、市盈率、总股本、每股收益、净资产收益率等情况；
（2）说明欧华美科收购EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals的原因及收购过程；
（3）详细说明欧华美科是否实际参与各下属子公司的业务经营，对下属子公司的控制权是否稳定；
（4）说明你公司为实施本次交易采取的核查方式、核查过程、核查范围，以及本次交易完成后，你公司拟对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力的主要措施。
回复如下：
1、进一步说明EndyMedLtd.的总市值、市盈率、总股本、每股收益、净资产收益率等情况；截止2021年3月1日，EndyMed在以色列特拉维夫证券交易所收盘价为2.799谢克尔/股（约人民币5.487元/股），EndyMed总股本为13,736,240股，据此计算，EndyMed市值约为3,844.8万谢克尔（约人民币7,535.7万元），按照2019年度的每股收益0.44谢克尔（约人民币 0.86元）计算的市盈率为6.4倍，净资产收益率为21.1%，按照2020年1-9月期间年化的每股收益0.12谢克尔（约人民币0.24元）计算的市盈率为22.9倍，净资产收益率为5.7%。
EndyMed过去52周股价变动区间为1.860-5.026谢克尔/股（约人民币3.65-9.85元/股），对应市值区间为2,555-6,748万谢克尔（约人民币5,009-13,534万元）。
参考汇率：1谢克尔=1.9604人民币。
2、说明欧华美科收购EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals的原因及收购过程；欧华美科主要业务之一为在中国大陆地区销售EndyMed品牌的射频美肤设备。
为锁定上游供应商，确保EndyMed品牌产品在大陆的独家代理权的稳定性，欧华美科自2015年起分5次收购了EndyMed共计48.98%的股份，并获得董事会多数席位，具体过程如下： 协议签署时间 方式 投资额（万美元） 投后股权比例 累计投资额(万美元） 2015年3月 增资 700.00 27.61% 700.00 2015年5月 增资 167.96 32.81% 867.96 2015年12月 受让股权 15.91 33.32% 883.87 2018年8月 受让股权 195.01 41.77% 1,087.88 2018年8月 增资 131.14 48.98% 1,210.02 因欧华美科在中国大陆地区代理的设备的毛利率水平、净利润水平相对较低，欧华美科创始人及核心管理层决定扩充产品线，将其产品线延伸至注射玻尿酸产品领域。
故欧华美科于2016年、2017年累计向Bioxis公司投资470万欧元取得其34.47%的股权，相关投资协议约定欧华美科拥有两期认购期权，可以在特定条件下以约定价格向Bioxis增资。
股权投资具体如下： 协议签署时间 方式 投资额（万欧元） 投后股权比例 累计投资额（万欧元） 2016年3月 增资100.00 10.28% 100.00 2017年6月 增资370.00 34.47% 470.00 此外，欧华美科于2018年10月认购了Bioxis发行的200万欧元的可转债，该等债权可以按约定价格转化为股权。
3、详细说明欧华美科是否实际参与各下属子公司的业务经营，对下属子公司的控制权是否稳定； 欧华美科海外子公司EndyMed的日常运营以当地团队为主，欧华美科作为控股股东在股东会和董事会层面参与重大事项决策。
欧华美科在EndyMed的董事会占有多数席位，同时，EndyMed的决策机制和公司章程未经欧华美科同意不能修改。
EndyMed每月须向欧华美科报送营运及财务信息，重大经营决策须由EndyMed的CEO事先向欧华美科汇报并经后者同意后方能做出。
欧华美科对下属国内子公司均为绝对控股，各家子公司核心管理人员的任免和年度经营目标及预算由欧华美科决定。
此外，欧华美科在集团层面决定了各类产品的引进、推广及采购销售定价，每月召开各子公司日常运营协调会，解决子公司面临的问题，并根据需要实施必要的干预；国内子公司的财务和资金由欧华美科统筹管理和调度。
4、说明你公司为实施本次交易采取的核查方式、核查过程、核查范围，以及本次交易完成后，你公司拟对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力的主要措施。
为实施本次交易，公司自2020年8月起对欧华美科进行了尽职调查，公司聘请了安永（中国）企业咨询有限公司对欧华美科及下属有实际经营的各子公司和参股公司Bioxis（“欧华美科集团”）进行了财务尽职调查，了解欧华美科集团在2018年度、2019年度以及2020年1-9月期间的相关经营和财务情况。
同时，公司聘请了上海勤理（北京）律师事务所、上海海业韬律师事务所对欧华美科集团进行了境内外的法律尽调。
此外，公司投资发展部、法务部、医学部以及研发部对欧华美科集团境外投资、市场前景、重大合同、在研产品等方面进行了相关的业务尽职调查。
尽职调查过程包括：查阅资料、人员访谈、取得第三方机构出具的相关报告、取得相关产品样品并进行检测和试验等方式。
本次交易完成后，公司拟通过如下措施对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力：
（1）行使股东权利向欧美华科委派多数董事，掌握董事会多数席位，并由公司委派的董事担任欧华美科董事长；
（2）通过完善欧华美科公司章程保证公司在重大事项方面的决策权；
（3）通过委任监事加强公司对欧华美科日常运营的管控；
（4）通过预算制度、财务系统的统
一、决算制度加强对欧华美科财务系统的管控；
（5）通过双方业务方面的协同合作，进行双方的资源整合。
四、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，也未设置交易资金的分期支付安排。
请你公司说明：
（1）未设置相关投资人利益保障条款的原因；
（2）预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全。
回复如下：
1、未设置相关投资人利益保障条款的原因；本次交易未设置对赌机制、业绩补偿安排等机制，具体情况如下：
（1）本次交易未设置对赌机制及业绩补偿安排的原因欧华美科创始人为谋求业务协同、共同发展，同意本次交易参考欧华美科2019年12月31日的净资产进行估值作价基础，最终公司按投资额计算的市净率低于市场同类型企业收购的平均市净率水平，市销率也低于市场同类型企业收购的平均市销率水平。
在此交易背景下，如果公司要求交易对手方设置对赌机制、业绩补偿等机制，交易对手方也会要求提高交易估值和对价。
此外，本次交易涉及到公司对欧华美科现有外资股东持有的全部股权进行受让和公司对欧华美科的增资，一次性支付转让款系外资股东提出的股权转让的先决条件，而公司对欧华美科的增资已经有了明确的用途且其资金需要较为迫切，故本次交易未设置交易资金的分期支付安排。
公司在本次交易完成后，将获得欧华美科的控股权，并有权在欧华美科的董事会5个董事中委派3个董事。
公司能主导和控制欧华美科的发展战略、经营计划、投资方案、预算方案、决算方案等各个重大经营决策。
交易完成后，公司及欧华美科双方将尝试通过产品及业务的协同发展，整合和提高双方的盈利能力。
即，本次交易完成后，欧华美科的业绩及盈利情况，将受到昊海生科在发展战略、经营计划重大方面是否做出正确决策、欧华美科运营团队是否有效执行以及双方业务协同整合计划是否取得预期效果等多种因素的影响，因此，公司与欧华美科创始人决定同意对本次交易不设置对赌机制、业绩补偿安排等机制。
但是，为激励欧华美科创始人及核心管理团队，本次交易设置了股权激励机制，间接对公司的投资利益进行了一定的保障。
考虑到本次交易中欧华美科创始人持有的股份未有变现退出的情况，公司认为本次交易未设置对赌机制、业绩补偿、交易资金安排等机制是合理的。
但是为保证公司的利益，本次交易设置了若干其他保护性条款，欧华美科创始人需对包括关于如实披露、合规运营、团队稳定、知识产权等方面进行承诺和保证。
（2）上市公司拟采取的保障机制鉴于本次交易未设置业绩补偿安排，为了保障交易完成后目标公司的经营业绩，本次交易完成后，公司拟通过加强对目标公司的管控，降低风险，从而维护公司的利益，具体措施如下：重大事项决策：交易完成后，目标公司将组建新任董事会，董事会5个董事中的3名董事由公司进行委派，对目标公司重大事项拥有决策权；财务管理：公司将安排专职对接财务人员，开展年度、季度、月度预算、决算和财务分析的编制工作并加强日常财务的过程化管控；审计监督：公司将根据上市公司监管要求，视需要定期或不定期自行或聘请有资质的中介机构对欧华美科进行审计；业务及产品整合：公司将整合与欧华美科的业务及产品线。
在产品组合方面，双方将共同打造贯通美容领域、覆盖生物材料、仪器设备以及护肤品三大品类的完整业务矩阵。
在销售团队方面，通过整合双方的境内外直销团队、电商团队，将有助于双方在技术方面的积累转化为具有差异化特色的产品以满足消费者的个性化需求；产品研发及生产：公司将通过协作研发、先进生产工艺及质量控制等技术交流等方式，强化公司在玻尿酸产品领域的研发及代工业务，以及在壳聚糖提取物产品和皮肤医学领域的产品的共同开发和应用。
2、预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全。
由于本次交易主要目的，是公司看好与欧华美科在技术、研发、产品及销售领域的协同性，并通过本次交易将公司产品领域由“医疗端”向“消费端”拓展。
因此，在可预计的未来，公司没有主动退出欧华美科的时间表。
公司制定了对外投资的有关管理制度，投资前进行了详细的尽职调查，对本次交易涉及的有关风险进行了充分评估，在此基础上作出了相关投资决策。
但是，由于本次交易未设置对赌承诺或业绩补偿安排，如欧华美科业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险，无法完全确保资金安全，公司已经在公告中进行了风险提示。
五、公告披露，如果欧华美科2021、2022及2023年度的净利润分别不低于（含）人民币600万元、1,800万元及3,000万元，则在2023年度审计报告出具之日起三
（3）个月内，创始人有权要求你公司收购其届时持有的目标公司股份，收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数，由双方协商确定。
且，各方同意，无论何种情况，投资方收购时目标公司整体估值不得高于人民币25亿元。
请你公司结合目标公司的盈利预测：
（1）说明后续收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数的具体含义；
（2）上述最高整体估值的方式和计算依据，最高整体估值相较本次交易的投后估值增长超过770%的原因和合理性；
（3）公司未来可能需要进一步支付的收购费用，以及公司将采取何种方式确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
回复如下：根据欧华美科创始人预计，欧华美科未来三年（即2021年、2022年及2023年）期间的盈利预测分别为人民币600万元、人民币1,800万元人民币3,000万元。
1、说明后续收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数的具体含义；如公告所披露，在目标公司2021、2022及2023年净利润均满足各方约定的金额的前提下，授予创始人卖出期权，届时行权价格按照以下公示计算：行权价格=欧华美科2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润*不低于15倍*30%。
最小倍数15倍系各方基于在中国境内和香港地区上市的医疗设备行业的可比公司的市盈率、经协商后确定。
收购时的具体倍数将由各方届时协商确定，但不低于15倍。
2、上述最高整体估值的方式和计算依据，最高整体估值相较本次交易的投后估值增长超过770%的原因和合理性；上述最高整体估值系公司与欧华美科创始人认真考虑目标公司于2023年的盈利增长潜力，经双方协商一致后确定。
且上述最高估值为进一步收购剩余股权确定的估值上限，并非实际需要支付的收购对价，而是一种对公司的保护措施。
即，如2023年欧华美科实际实现的净利润大幅增长导致按照上述公式计算得出的剩余30%的股权对价超过人民币7.5亿元，公司届时所支付收购对价将不会超过人民币7.5亿元。
该最高行权价并不反映欧华美科的实际盈利能 力，最终收购对价的支付需根据欧华美科2023年度实际实现的净利润和双方最终协商的市盈率倍数来确定。
3、公司未来可能需要进一步支付的收购费用，以及公司将采取何种方式确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
根据《增资认购协议》的约定，公司基于未来业绩完成情况确定应进一步支付的收购创始人股权的费用。
（1）公司资产流动性较好，经营活动现金流稳健近三年一期，公司财务状况良好，资金流动性较高，货币资金维持在较高水平。
同时，经营活动现金流量均为净流入，且呈良好的增长态势；经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。
单位：人民币万元 项目2017年末2018年末2019年末2审02计0）年9月末（未经 总资产 410,932.25 443,635.26 615,186.94 614,508.27 其中：流动资产 238,523.19 229,256.22 394,537.50 374,078.63 其中：货币资金 179,741.99 144,274.69 322,250.84 303,417.59 总负债 72,406.03 60,090.66 49,851.69 55,887.49 其
中：流动负债 47,775.66 45,131.91 35,996.57 42,014.46 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年9月末 净利润 37,241.40 41,454.04 37,077.88 11,264.69 经营活动现金流入 147,917.79 171,434.85 177,108.46 103,044.19 经营活动现金流出 112,791.52 132,306.13 142,217.38 92,038.99 经营活动现金流净额 35,126.27 39,128.72 34,891.08 11,005.20
（2）公
司可动用资金充足，能满足公司日常生产经营所需的流动资金在公司现金流稳健的前提下，为提高资金使用效率，增加股东回报，公司在确保不影响公司日常经营及资金使用，并有效控制风险的前提下，使用部分资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
截至2020年9月30日，公司在手货币资金余额为人民币30.34亿元（未经审计）。
基于公司历史财务数据，在公司保持正常运营的前提下，于2023年结束后，如欧华美科创始人行使卖出权，要求公司以现金收购剩余股份。
按照欧华美科创始人做出的2023年度净利润预测数人民币3,000万元及15倍市盈率计算的对价，届时公司实际将支付的对价约人民币1.35亿元，公司自有资金足以支付相关交易对价，剩余资金能够满足公司日常生产经营所需的流动资金。
如欧华美科未来三年经营业绩超出预期，极端情况下，公司将支付的交易对价为人民币7.5亿元，亦不会对公司日常经营所需流动资金造成影响。
结合欧华美科盈利预测及公司经营活动现金流及流动资产情况，公司认为本次交易进一步收购将不会对公司生产经营及资金使用产生较大负面影响。
六、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明：
（1）欧华美科、创始人、EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals、三河市镭科光电科技有限公司及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系；
（2）在本次交易前，你公司与欧华美科及其下属公司是否存在业务往来；
（3）欧华美科实际控制人是否与你公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
回复如下：
1、欧华美科、创始人、EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals、三河市镭科光电科技有限公司及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。
根据欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高出具的确认函，经逐项核查，对欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系的核查情况如下： 序号 构成一致行动人的情形 核查情况
1 投资者之间有股权控制关系；
2 投资者受同一主体控制； 不存在此情形。
不存在此情形。
3事投或资者者的高级董管事、理监人事员或；者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监不存在此情形。
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； 不存在此情形。
不存在此情形。
不存在此情形。
不存在此情形。
不存在此情形。
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲不存在此情形。
属，与投资者持有同一上市公司股份； 10在或上者市与公其司自任己职或的者董其前事、项监所事述、高亲级属管直理接人或员者及间其接前控项制所的企述业亲同属时同持时有持本有公本司公股司份股；份的，不存在此情形。
11有上本市公公司司股董份事；、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持不存在此情形。
12 投资者之间具有其他关联关系。
不存在此情形。
综上，欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，亦不存在通过任何协议或其他安排形成一致行动关系的情形。
2、在本次交易前，你公司与欧华美科及其下属公司是否存在业务往来；经公司核查，本次交易前，本公司与欧华美科及其下属公司不存在业务往来。
3、欧华美科实际控制人是否与你公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
本次交易前，欧华美科实际控制人为陈广飞、连松泳、苑一兵。
经公司核查，由陈广飞先生担任执行董事的河南整形美容医院有限公司（“河南整形”），是公司下属子公司上海其胜生物制剂有限公司（“其胜生物”）玻尿酸产品的销售客户之一，2018年度、2019年度及2020年1-9月期间，其胜生物向河南整形的销售金额分别为人民币101.55万元、人民币13.98万元及0元，分别占公司当期玻尿酸产品合并销售收入的0.38%、0.07%及0%。
上述产品销售金额占公司产品销售金额比例较小，且双方发生交易是基于正常的商业利益，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离公司与市场独立第三方同类产品的交易价格和条件，不会导致上市公司利益对其倾斜。
除上述情况外，欧华美科实际控制人与本公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业之间，不存在业务往来或其他利益往来，也不存在其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
七、公告披露，欧华美科及下属公司主要从事美肤设备的研发、生产、销售业务。
请结合你公司实际业务情况，进一步详细说明你公司与欧华美科及下属公司在人员、产品、市场、技术、研发、未来发展等方面将如何进行整合协同。
回复如下：公司相关业务主要聚焦于玻尿酸注射产品领域和皮肤护理产品领域，因此，公司与欧华美科在医疗设备的研发、制造方面尚不存在相应的技术协同。
交易完成后，双方将首先在市场推广、玻尿酸产品整合以及公司现有的皮肤护理产品与欧华美科现有的生活美容及家用美容产品的组合领域进行整合。
具体如下：本次交易前，公司生物材料技术优势主要聚焦于医疗领域，公司的销售团队长期服务于医疗机构等专业客户，能够直接帮助欧华美科在中国大陆地区销售即将获批的Bioxis玻尿酸。
与此同时，公司虽然拥有面膜类产品、护肤品的产品及技术储备，但一直无法在生活美容领域及家用美容领域获得相应的销售规模和市场份额。
而欧华美科下属子公司上海沂美在生活美容领域、家用美容领域有超过70人的销售团队以及一定的产品销售经验，可以将公司的面膜类产品、护肤品通过欧华美科的销售渠道和电子商务网站进行销售。
同时，使用欧华美科医疗设备进行治疗的顾客，在完成光电及射频治疗后，也可使用公司的冷敷贴、重组人表皮生长因子等产品进行后续皮肤护理及修复。
本次交易前，公司相关条线产品收入主要来自于中国大陆地区市场，海外收入基本为零，而欧华美科境外收入约占其整体收入的一半，在欧洲及南美拥有较为成熟的销售网络。
本次交易完成后，公司将启动现有产品的海外注册，在获得CE批准后将有可能通过欧华美科的海外销售渠道将产品销售给欧洲及南美等海外客户。
公司在相关领域已经取得一定的市场份额和品牌知名度，在国内举行的大型行业会展活动中均以代表性厂商的身份受邀参展，本次交易前，欧华美科受规模及资金限制，较少参加此类专业展会进行品牌宣传。
本次交易后，双方将在共同制定市场推广方案，提升双方的品牌营销效果。
公司在生物材料领域拥有专利30余项，技术积累较为完善，注射产品适应症为鼻唇沟填充。
欧华美科下属的Bioxis公司在生物材料领域拥有专利4项，目前获批注射产品具有3项不同适应症，在产品的需求设计方面具有一定优势。
本次交易完成后，双方可以结合各自在技术研发和产品设计方面的优势，一方面将公司的技术累积转化为满足更多适应症的产品，另一方面公司可以利用现有成熟玻尿酸生产线为Bioxis公司代工玻尿酸产品，降低成本，提高毛利率。
另外，公司在壳聚糖领域的技术累积亦可以加速Bioxis公司壳聚糖产品的研究开发进程。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会 2021年3月10日
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