首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第四轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号）
1-
1 深圳证券交易所：贵所《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2020〕010990号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
荣信教育文化产业发展股份有限公司与中原证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
涉及需对招股说明书进行修改或补充披露的内容，已按照审核问询函的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
现将审核问询函述及的问题按顺序细说明如下：注：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
1-
2 目录 问题
1、关于与葫芦文化的合作。
.....................................................................4问题
2、关于直销。
...........................................................................................31
问题
3、关于授权版权图书。
...........................................................................36问题
4、关于投资LuckyCat、CDP。
..............................................................41问题
5、关于营业成本。
...................................................................................48
问题
6、关于市场风险。
...................................................................................56 1-
3 问题
1、关于与葫芦文化的合作。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）葫芦文化为买断式经销商，报告期内发行人对葫芦文化销售金额分别为1,522.81万元、4,091.62万元、10,044.56万元、4,178.20万元，占当期营业收入的比例分别为4.67%、11.66%、24.96%、22.42%。
（2）2019年10月至12月，发行人对葫芦文化的销售金额分别为1,348.76万元、1,613.31万元、2,142.72万元，分别占发行人对葫芦文化全年销售金额的13.43%、16.06%、21.33%，且相关金额远高于以往年度。
2017年、2018年第四季度也呈现销售占比较高的特点，但2019年度更集中。
主要原因是由于年底“双11”“双12”等促销活动导致销售集中。
2020年4-6月的销售金额远大于此前年度，且6月的销售金额大幅增长。
（3）葫芦文化一般以120天周转期进行备货；大促备货针对活动相关书品按照30天周转期备货。
（4）2018年发行人对葫芦文化销售的毛利率明显高于京东、当当，2019年的相应毛利率略低于京东但仍高于当当。
请发行人：
（1）结合发行人对葫芦文化的综合折扣率、毛利率以及葫芦文化的备货策略进一步分析并披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对其采购成本/平均采购成本的影响，葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019年及2020年在其采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配；
（2）补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前3个月左右备货，但“双11”“双12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性；
（3）补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书； 1-
4
（4）补充披露葫芦文化2019年1月销售金额及占比、10-12月销售金额及占比高于以前年度的原因及其合理性，2020年4-6月销售金额大幅增加、特别是6月的销售金额大幅增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化2020年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化2019年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性；
（5）量化补充披露葫芦文化主要销售品种和书籍与果敢文化、当当、京东的差异，葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性，发行人与尤斯伯恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购买金额增加较多的原因及其合理性，2018-2019年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性；
（6）补充披露2018年葫芦文化采购金额高于京东、当当，但发行人对葫芦文化销售的毛利率高于京东、当当将近10个百分点、2019年葫芦文化采购金额约为京东和当当的三倍，但发行人对其毛利率高于当当的原因，量化分析导致客户毛利率差异的主要因素。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并进一步详细说明针对发行人对葫芦文化销售的真实性、收入确认的合规性、葫芦文化期后销售数据（含金额和数量）的真实性以及是否存在其他利益安排或约定的核查方法、核查结论。
【回复】
一、结合发行人对葫芦文化的综合折扣率、毛利率以及葫芦文化的备货策略进一步分析并披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对其采购成本/平均采购成本的影响，葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019年及2020年在其采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配 （一）葫芦文化大额采购并备货的合理性 1-
5 报告期，公司对葫芦文化的综合折扣率和毛利率随着其采购额的逐年增加而降低，葫芦文化的备货水平主要与其备货策略、经营规模、品类数量、少儿图书产品的特点、公司少儿图书的品牌影响力等相关。
报告期内公司对葫芦文化的销售收入及综合折扣率、毛利率情况为： 项目销售收入（万元）毛利率综合折扣率注：综合折扣率=销售收入/销售码洋 2020年度8,490.7833.26%32.77%
1、葫芦文化的备货政策符合其经营需求 2019年度10,044.5636.02%35.78% 2018年度4,091.6240.48%43.16% 公司少儿图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，因此上游生产周期相对较长，一般为3个月左右。
公司向下游经销商发货的运输周期为1周左右。
日常备货：考虑到互动类少儿图书产品的上游生产周期相对较长，发行人无法对全品类图书保持大规模、高库存水平，因此葫芦文化会基于其安全备货的考虑，一般会按照120天周转期进行全品类的日常备货，以满足其未来4个月的日常销售。
大促活动备货：针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况和大促预沟通情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。
因此，葫芦文化对于大促活动的备货一般会按照30天的周转期进行备货，即提前30天左右采购以满足大促活动的销售需求；同时，还需要根据大促活动实际销售的品类情况，在当月进行适度补货。
2、葫芦文化的备货水平符合其行业地位 葫芦文化设立于2010年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12 1-
6 和15，合计排名第
4。
3、品类数量越多，葫芦文化的备货复杂程度和备货金额越高 葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，会根据图书销售情况调整对上游供应商的采购策略。
2019年葫芦文化加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度，向公司采购的图书金额从2018年的4,091.62万元增加至10,044.56万元，图书品种从2018年的500余种增加至1,000余种，数量从2018年的136.48万册增加至2019年的371.62万册，葫芦文化在备货的时候需要对每个品类保障安全库存，备货管理的复杂程度大幅提高，因此备货金额有所提高。
4、少儿互动类图书具有长销和畅销特点，公司少儿图书的品牌影响力较强，葫芦文化备货风险较低 少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。
公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，形成了较强的品牌影响力，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。
因此，葫芦文化备货风险较低。
5、葫芦文化备货水平与买断式经销商果敢时代基本相当，低于委托代销商平均水平 公司买断式销售经销商以及委托代销商均根据自身经营规模、相关书品的历史销售情况和未来销售计划、备货周期以及促销活动计划等确定图书的备货策略。
公司对经销商进行评价，根据具体经销商的销售能力对其进行发货管理。
若经销商的订货需求高于其自身销售能力，公司对其发货进行控制。
葫芦文化作为公司天猫渠道的优质经销商，在少儿图书领域具有较强的行业地位和销售能力，备货水平与果敢时代基本相当，低于委托代销商平均备货水平。
期末库存实洋/当期销售收入福建葫芦文化产业发展有限公司果敢时代 2020年34.92%35.14% 2019年40.28%45.18% 2018年30.78%31.69% 1-
7 期末库存实洋/当期销售收入委托代销商其中：天津当当科文电子商务有限公司 江苏圆周电子商务有限公司 2020年68.56%55.75%41.83% 2019年53.45%50.28%32.57% 2018年53.61%46.91%22.43% 综上，葫芦文化备货政策符合其经营需求，备货水平符合其经营规模，备货风险较低，备货水平与买断式经销商果敢时代基本相当、低于委托代销商平均水平，具有合理性。
（二）扩大采购对葫芦文化采购成本/平均采购成本的影响 2019年以来，随着葫芦文化采购量的增长，公司对葫芦文化的综合折扣率和毛利率呈逐年下降的趋势，其采购成本/平均采购成本降低。
以葫芦文化2018年的综合折扣率为基础进行测算，采购成本/平均采购成本下降带来的成本节约情况如下： 项目 当期采购总码洋（万元）（a）2018年综合折扣率（b）按照2018年综合折扣率测算的采购成本（万元）（c=a×b）当期实际采购成本（万元）（d）采购成本节约金额（万元）（e=c-d）当期实际采购数量（万册）（f）按照2018年综合折扣率测算的平均采购成本（元/册）（g=c÷f）当期实际平均采购成本（元/册）（h=d÷f）平均采购成本节约金额（元/册）（i=g-h） 2020年25,906.8243.16% 11,181.38 8,490.782,690.60 301.25 37.12 28.198.93 2019年28,075.4843.16%12,117.3810,044.562,072.81371.6232.6127.035.58 报告期内，葫芦文化自身业务规模增长迅速，同时2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。
报告期内，公司对葫芦文化的综合折扣率、毛利率与京东平台和当当平台对比情况如下： 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 综合折扣率毛利率综合折扣率毛利率综合折扣率毛利率 1-
8 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 综合折扣率毛利率综合折扣率毛利率综合折扣率毛利率 福建葫芦文化产业发展有限公司江苏圆周电子商务有限公司 32.77%33.26%31.65%31.96% 35.78%36.02%39.12%39.10% 43.16%40.48%38.69%31.96% 天津当当科文电子商务有限公司 38.29%38.03% 36.75%32.28% 34.28%21.58% 注：综合折扣率=销售收入/销售码洋 2019年6月起，公司与葫芦文化开始深化合作，公司对葫芦文化的综合折扣率明显下降，由上年的43.16%下降至35.78%，2020年进一步降低至32.77%，因此报告期葫芦文化扩大采购后的采购成本/平均采购成本下降。
同时，2019年以来，葫芦文化的综合折扣率低于主要经销商京东和当当平均水平。
因此，2019年双方深化合作以来，与公司协商享受了较为优惠的折扣率水平，其平均采购成本降低，具有合理性。
（三）葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因
1、发行人清理天猫渠道经销商后，流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加 公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加。
2019年，公司对其他买断式经销商的销售收入较2018年下降了5,008.76万元，对葫芦文化的销售收入较2018年上升了5,952.94万元。
公司整体买断式经销收入保持稳定且占比逐年下降，如下表所示： 项目 葫芦文化其他买断式经销商买断式经销 2020年度 金额 占比 8,490.7822.22% 3,344.828.75% 11,835.6030.97% 2019年度 金额 占比 10,044.5624.96% 3,224.988.01% 13,269.5432.97% 单位：万元 2018年度 金额 占比 4,091.6211.66% 8,233.7423.46% 12,325.3635.12% 1-
9 2、葫芦文化定位于少儿图书市场，大额采购发行人产品符合其经营需求 葫芦文化设立于2010年，定位于少儿图书市场，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12和15，合计排名第
4。
公司作为少儿图书市场领先的策划与发行公司之
一，为葫芦文化提供了制作精良、品类丰富、市场影响力高的优秀互动类少儿图书产品。
葫芦文化大额采购公司图书符合其经营需求。
3、葫芦文化向发行人采购的品种大幅增加，大额采购是其日常销售和备货的实际需求 葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，不断丰富的少儿图书品种数量，是其销售收入增长的关键因素。
发行人为优质的少儿图书产品策划公司，葫芦文化向发行人采购的图书品种从2018年的500余种增加至1,000余种，数量从2018年的136.48万册增加至2019年的371.62万册。
因此，葫芦文化基于其日常销售和备货的需求，加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度。
4、公司产品具有长销特征，销售周期性较弱，葫芦文化采购后销售情况良好 少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。
公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。
因此，葫芦文化大额采购公司图书产品后，销售情况良好，各期采销率情况如下： 项目 公司当期对葫芦文化销售 葫芦文化当期对外销售葫芦文化采 数量（万册）金额（万元）数量（万册）成本（万元）销率 1-10 2020年2019年2018年 301.25371.62136.48 8,490.7810,044.56 4,091.62 337.80247.83142.69 10,519.827,357.034,064.09 123.90%73.24%99.33%
5、公司品牌影响力高，对葫芦文化可起到导流效果 公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之
一，拥有强大的少儿图书策划、开发能力和众多畅销书品资源。
随着品种规模的不断增长和营销推广力度的加强，公司互动类少儿图书产品市场占有率逐步提升，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。
根据开卷信息数据，2018年、2019年和2020年，公司少儿图书码洋占有率持续在策划与发行类图书公司中排名第一位，并在少儿科普和低幼启蒙细分市场排名稳居前
三。
对于葫芦文化，公司在少儿图书市场的品牌影响力能够为其起到导流的效果，增加其店铺的客流量，从而对其整体图书经销业务起到有利影响。
综上，发行人清理天猫渠道经销商后，流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加；葫芦文化定位于少儿图书市场，为了满足其日常销售和备货需求，2018年-2019年，葫芦文化向发行人采购图书品种增加，采购金额增大，从而带动其整体业务销售规模的增长和市场地位的提升，符合其经营需求和业务定位；发行人产品具有长销特征，销售周期性较弱，葫芦文化采购后销售情况良好，且公司品牌影响力高，对葫芦文化起到了导流效果。
因此，葫芦文化愿意大额采购发行人商品。
（四）2019年及2020年在葫芦文化采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配 2019年以来，随着葫芦文化采购量的增长，葫芦文化与发行人协商更低价格，其向发行人采购图书的综合折扣率呈逐年下降的趋势。
报告期内，公司对葫芦文化的销售收入及综合折扣率如下： 项目销售收入（万元）综合折扣率 2020年度8,490.7832.77% 2019年度10,044.5635.78% 2018年度4,091.6243.16% 1-11 注：综合折扣率=销售收入/销售码洋 综上，2019年及2020年，随着葫芦文化采购量的增长，其向发行人采购图书的综合折扣率逐年下降，价格优惠幅度不断提高，符合商业逻辑，是合理的、真实的，与其销售需求相匹配。
二、补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前3个月左右备货，但“双11”“双12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性 （一）补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由 公司少儿图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，因此上游生产周期相对较长，一般为3个月左右。
公司向下游经销商发货的运输周期为1周左右。
日常备货：考虑到互动类少儿图书产品的上游生产周期相对较长，发行人无法对全品类图书保持大规模、高库存水平，因此葫芦文化会基于其安全备货的考虑，一般会按照120天周转期进行全品类的日常备货，以满足其未来4个月的日常销售。
大促活动备货：针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况和大促预沟通情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。
因此，葫芦文化对于大促活动的备货一般会按照30天的周转期进行备货，即提前30天左右采购以满足大促活动的销售需求；同时，还需要根据大促活动实际销售的品类情况，在当月进行适度补货。
2018-2020年，公司对葫芦文化第四季度销售占比分别为39.85%和50.82%和36.62%，占比相对较高，主要是由于年底“双11”“双12”等促销节活动较为集中；同时次年初春节前后物流停运，葫芦文化为保证春节前后的正常销售，亦会在年底进行一定程度的备货。
因此，2018-2020年公司对葫芦文化第四季度 1-12 销售占比较高符合葫芦文化的备货政策和其实际经营需求。
（二）发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前3个月左右备货，但“双11”“双12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性 如前葫芦文化的备货政策所述，对于大促活动备货，针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况和大促预沟通情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。
因此，由于发行人针对大促活动已经准备了充足的书品库存，葫芦文化无需提前3个月进行大促活动备货，而只需要按照30天的周转期进行备货，即提前30天左右采购以满足大促活动的销售需求；同时，还需要根据大促活动实际销售的品类情况，在当月进行适度补货。
（三）相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性 报告期各期第四季度，发行人对葫芦文化的销售以及葫芦文化对外销售情况如下： 项目 公司当期对葫芦文化销售 葫芦文化当期对外销售 单位：万元葫芦文化采销率 2020年第四季度 3,109.55 2,933.87 94.35% 2019年第四季度 5,104.79 2,825.25 55.35% 2018年第四季度 1,630.51 1,423.60 87.31% 注：为便于分析，葫芦文化对外销售系指葫芦文化对外销售的发行人书品数量×发行人发货价格（下同） 葫芦文化2019年第四季度采销率相对较低，主要情况如下： 月份2019年10月2019年11月2019年12月2020年1月2020年2月2020年3月 发行人对葫芦文化的销售1,348.761,613.312,142.72102.5967.44657.48 单位：万元葫芦文化对外销售 512.341,491.44 821.47381.74815.761,083.47 1-13 2019年10月和11月，公司对葫芦文化的销售额分别为1,348.76万元和1,613.31万元，主要为葫芦文化为“双11”和“双12”的促销活动进行备货。
葫芦文化11月和12月分别销售了1,491.44万元和821.47万元，10月和11月的备货采购与11月和12月的销售基本匹配。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，主要由于2020年春节为1月24日，12月份需要为次年春节前后物流停运增加1月和2月的备货，同时需要为天猫年货节进行备货。
由于疫情影响，2020年1-2月的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的对外销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配。
三、补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书
1、葫芦文化为天猫渠道知名图书经销商，报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例较低 葫芦文化设立于2010年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12和15，合计排名第
4。
葫芦文化的图书供应商除发行人以外还包括童趣出版有限公司、海豚传媒股份有限公司、上海上宜贸易有限公司、北京蒲蒲兰文化发展有限公司、电子工业出版社、化学工业出版社有限责任公司、中国大百科全书出版社有限公司、北斗耕林文化传媒（北京）有限公司等众多图书供应商。
2018-2020年，发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购比例均在30%以内，分别为12.93%、15.98%和29.00%。
2、2019年起，发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购比例有所上升，主要是由于2019年公司对天猫渠道经销商进行优化集中，天猫渠道的品牌流量和经销收入集中于葫芦文化 1-14 2018年，公司少儿图书产品在线上销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。
上述情况影响了包括天猫、当当、京东等在内的整体线上渠道分销市场价格体系。
为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、保护经销商利益，公司于2019年对现有天猫渠道经销商进行了优化集中，与部分经销商终止合作，在减少天猫渠道的经销商数量的同时加强了与优质经销商的合作。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先，其自2015年与公司开展业务合作以来能够杜绝盗版、不以低价扰乱分销市场，属于行业领先的少儿图书线上经销商。
公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
3、公司买断式经销收入稳定，占比逐年下降 公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
但公司买断式经销收入总体稳定，报告期内分别为12,325.36万元、13,269.54万元和11,835.60万元，收入占比分别为35.12%、32.97%和30.97%，略有下降。
综上，2018-2020年发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例均低于30%，葫芦文化并非主要采购、销售发行人的图书。
四、补充披露葫芦文化2019年1月销售金额及占比、10-12月销售金额及占比高于以前年度的原因及其合理性，2020年4-6月销售金额大幅增加、特别是6月的销售金额大幅增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化2020年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化2019年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性 1-15 （一）葫芦文化各月份销售存在波动的主要原因
1、葫芦文化为天猫优质经销商，公司2019年加大与其合作 2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12和15，合计排名第
4。
因此，基于葫芦文化在天猫渠道的行业地位，公司2019年起加大了对葫芦文化的合作。
2、天猫渠道在促销月份较为集中，渠道经销商在促销月份采购集中效应越来越明显 线上电商打造了“双11”“双12”年货节和“618”等促销季，导致相应月份的线上销售高于其他月份的情况，从而使得渠道经销商在促销月份前或当月集中采购的效应越来越明显。
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心和阿里巴巴数据，以2019年“双11”为例，天猫“双11”总成交额为2,684亿元，同比增加25.71%，其中“双11”当天成交额占比为8.71%，同比增加1.57%。
（二）葫芦文化2019年1月销售金额及占比、10-12月销售金额及占比高于以前年度的原因及其合理性 2019年1月-2020年3月，发行人对葫芦文化分月销售收入及葫芦文化分月对外销售情况如下： 月份2019年1月2019年2月2019年3月2019年4月2019年5月2019年6月2019年7月 发行人对葫芦文化的销售1,025.49433.10442.26486.43441.81667.69269.23 单位：万元葫芦文化对外销售 623.67388.16696.74516.55484.69578.86345.48 1-16 月份2019年8月2019年9月2019年10月2019年11月2019年12月2020年1月2020年2月2020年3月 发行人对葫芦文化的销售477.22696.56 1,348.761,613.312,142.72 102.5967.44657.48 葫芦文化对外销售427.88469.75512.34 1,491.44821.47381.74815.76 1,083.47 2019年春节为2月5日，1月份需要为春节前后物流停运增加2月和3月的备货，同时需要为天猫年货节进行补货。
因此，葫芦文化于2019年1月份进行了1,025.49万元的采购，2月和3月分别对外销售388.16万元和696.74万元，1月份的备货采购与次年2月和3月的销售基本匹配。
2019年10月和11月，公司对葫芦文化的销售额分别为1,348.76万元和1,613.31万元，主要为葫芦文化为“双11”和“双12”的促销活动进行备货。
葫芦文化11月和12月分别对外销售了1,491.44万元和821.47万元，10月和11月的备货采购与11月和12月的销售基本匹配。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，主要由于2020年春节为1月24日，12月份需要为次年春节前后物流停运增加1月和2月的备货，同时需要为天猫年货节进行备货。
由于疫情影响，2020年1-2月的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的对外销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配。
（三）2020年4-6月销售金额大幅增加、特别是6月的销售金额大幅增加的合理性 2020年1月-7月，发行人对葫芦文化分月销售收入及葫芦文化分月外销售情况如下： 时间2020年1月 发行人对葫芦文化的销售102.59 单位：万元葫芦文化对外销售 381.74 1-17 时间2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月2020年7月 发行人对葫芦文化的销售67.44657.48883.85920.90 1,545.95336.05 葫芦文化对外销售815.76 1,083.471,031.90 917.591,149.03 958.25 2020年上半年，公司对葫芦文化的销售在4-6月逐步增加，主要是由于： （1）2020年1-2月新冠疫情的爆发打乱了下游渠道的备货节奏，导致1-2月的销售金额极低，3月起物流及终端销售情况逐渐恢复，同时6月有“六一”“618”等电商促销节活动，导致下游渠道采购量相应增加。
（2）为降低新冠疫情的影响，葫芦文化自3月起开展了较多促销活动，包括天猫读书日、国货大赏、520告白季等，起到了良好的市场效果。
2020年上半年葫芦文化对外销售发行人图书为5,379.49万元，向发行人的采购量相应增加。
（3）葫芦文化在2020年5月和6月，需要为“六一”“618”进行备货和补货。
同时，葫芦文化在2020年6月、7月策划了针对《小王子》《我们的身体》《揭秘小世界》等畅销书品的直播带货活动，相关书品销量较高，如《小王子》在6月单月销量达1.50万册，对外销售163.73万元，《我们的身体》在7月单月销量达3.95万册，对外销售232.77万元。
因此，葫芦文化在5月和6月根据其促销活动对这些畅销品种进行了采购备货和补货，导致当期采购量较高，为920.90万元和1,545.95万元。
葫芦文化6月和7月分别对外销售1,149.03万元和958.25万元，5月和6月的备货采购与6月和7月的对外销售基本匹配。
综上，2020年上半年公司对葫芦文化的销售4-6月逐步增加，6月份大幅增加，主要是受年初新冠疫情、促销节活动以及葫芦文化对畅销品的促销备货计划等因素影响，与其期后销售情况匹配，符合市场及其业务实际情况。
（四）葫芦文化2020年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性 2020年，葫芦文化在2020年6月、7月策划了针对《小王子》《我们的身体》 1-18 《揭秘小世界》等畅销书品的直播带货活动，均在淘宝直播渠道进行，具体情况如下： 书品 小王子揭秘小世界第一辑《揭秘海洋揭秘垃圾揭秘建筑》3册我们的身体 合计 直播时间 6月7月7月7月 备货时间 6月6月6月6月 直接备货金额173.18 13.945.96117.80310.88 单位：万元直接对直播外销售费用147.7431.70 12.554.014.772.62117.8022.10282.8660.43 葫芦文化与发行人沟通图书库存情况，并根据自身的营销策略确定参与直播活动的书品，综合考虑直播书品的销量和引流对其店铺各类书品的销量促进，在直播活动的当月或者上月进行备货，直播活动的策划、播放时间与备货周期匹配。
葫芦文化策划的直播活动，聘请薇娅、雪梨等知名主播。
一方面能够在直播时快速销售参与直播的书品；另一方面，可以对直播书品的后续销售有较大促进作用，对店铺起到快速引流作用，从而在一段时间内带动葫芦文化整体图书销售。
因此，直播投入能够直接和间接的带动葫芦文化天猫店的销量，相关投入与书品的销售收入有正向匹配关系。
葫芦文化2020年6月和7月分别对外销售了发行人图书1,149.03万元和958.25万元。
（五）葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化2019年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性 1、2019年随着葫芦文化经营规模的扩大，其备货金额有所增加 葫芦文化设立于2010年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12和15，合计排名第
4。
2019年葫芦文化的销售收入超过6亿元，向公司采购的 1-19 图书金额从2018年的4,091.62万元增加至10,044.56万元，因此2019年备货金额有所增加。
2、2019年随着葫芦文化采购书品增多，葫芦文化的备货复杂程度和备货金额有所提升 葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，会根据图书销售情况调整对上游供应商的采购策略。
2019年葫芦文化加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度，图书品种从2018年的500余种增加至1,000余种，数量从2018年的136.48万册增加至2019年的371.62万册，葫芦文化在备货的时候需要对每个品类保障安全库存，备货管理的复杂程度大幅提高，因此备货金额有所提高。
3、葫芦文化2019年对于当年及次年大促活动估计较为准确，期后销售情况良好 2019年10月和11月，公司对葫芦文化的销售额分别为1,348.76万元和1,613.31万元，主要为葫芦文化为“双11”和“双12”的促销活动进行备货。
葫芦文化11月和12月分别销售了1,491.44万元和821.47万元，10月和11月的备货采购与11月和12月的销售基本匹配。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，主要由于2020年春节为1月24日，12月份需要为次年春节前后物流停运增加备货，同时需要为天猫年货节进行备货。
由于疫情影响，2020年1-2月的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配。
五、量化补充披露葫芦文化主要销售品种和书籍与果敢文化、当当、京东的差异，葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性，发行人与尤斯伯恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购买金额增加较多的原因及其合理性，2018-2019年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性 （一）葫芦文化主要销售品种与果敢时代、当当、京东的差异 1-20 报告期内，公司向葫芦文化销售的图书金额排名前十名的图书与其他渠道和客户销售金额排名前二十名图书对比情况如下： 1、2020年 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2小王子3亮丽精美触摸书-小兔比利4迪士尼英语-我的第一本发声词典5乐乐趣科普翻翻书小小探险家-不可思议的身体6亮丽精美触摸书-小熊波比7亮丽精美触摸书-小猫头鹰奥奇8乐乐趣科普翻翻书小小探险家-五花八门的交通工具9我们的太空10亮丽精美触摸书-小水獭奥斯卡 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.3 NO.8 No.5 NO.9 未进前20 NO.7 未进前20未进前20 NO.9 NO.16 No.11 未进前20 NO.7 未进前20 NO.2 NO.5 NO.10 未进前20 2、2019年度 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2乐乐趣揭秘翻翻书系列第一辑揭秘海洋3我们的太空4迪士尼英语-我的第一本发声词典5趣味科普立体书-恐龙V3.16乐乐趣揭秘翻翻书系列第二辑揭秘人体7乐乐趣揭秘翻翻书系列第二辑揭秘恐龙8趣味科普立体书-恐龙V4.19我会唱英文儿歌10我的情绪小怪兽 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.2 NO.4 NO.3 NO.5 NO.11 NO.6 NO.5 NO.8 NO.3 未进前20 NO.3 NO.9 NO.5 未进前20 NO.7 NO.3 NO.17未进前20 1-21 3、2018年度 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2看里面低幼版第二辑揭秘宇宙3看里面低幼版第二辑揭秘交通工具4趣味科普立体书-恐龙5我会唱英文儿歌6看里面低幼版第二辑揭秘身体7乐乐趣揭秘翻翻书系列第一辑揭秘海洋8我的情绪小怪兽9过年啦！10迪士尼英语-我的第一本发声词典 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.8 未进前20 NO.8 未进前20 NO.6 NO.7 NO.5 NO.4 NO.8 未进前20 NO.3 NO.9 未进前20NO.12 NO.14 NO.5 NO.5 NO.3 2018年以来公司向葫芦文化销售的前十名的图书大多数系其他渠道前十或前二十的图书，不存在明显差异。
（二）葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性 葫芦文化是行业领先的少儿图书线上经销商，2014-2019连续五年天猫童书销量领先，擅长通过针对性的营销活动策划推广爆款图书。
报告期内，葫芦文化根据营销策略和促销计划也会向发行人采购少量低价、尾部清货产品，具体情况如下： 低价、尾部清货产品葫芦文化 2020年- 2019年74.62 单位：万元2018年 0.06 （三）发行人与尤斯伯恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购买金额增加较多的原因及其合理性；2018-2019年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性 1-22
1、葫芦文化与其他经销商向发行人采购书籍及品种不存在明显差异 公司于2019年与尤斯伯恩终止合作。
2019年，公司向葫芦文化销售的图书金额排名前十名的图书与其他渠道和客户销售金额排名前二十名图书对比情况如下： 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2乐乐趣揭秘翻翻书系列第一辑揭秘海洋3我们的太空4迪士尼英语-我的第一本发声词典5趣味科普立体书-恐龙V3.16乐乐趣揭秘翻翻书系列第二辑揭秘人体7乐乐趣揭秘翻翻书系列第二辑揭秘恐龙8趣味科普立体书-恐龙V4.19我会唱英文儿歌10我的情绪小怪兽 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.2 NO.4 NO.3 NO.5 NO.11 NO.6 NO.5 NO.8 NO.3 未进前20 NO.3 NO.9 NO.5 未进前20 NO.7 NO.3 NO.17未进前20 2020年，公司向葫芦文化销售的图书金额排名前十名的图书与其他渠道和客户销售金额排名前二十名图书对比情况如下： 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2小王子3亮丽精美触摸书-小兔比利4迪士尼英语-我的第一本发声词典5乐乐趣科普翻翻书小小探险家-不可思议的身体6亮丽精美触摸书-小熊波比7亮丽精美触摸书-小猫头鹰奥奇8乐乐趣科普翻翻书小小探险家-五花八门的交通工具 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.3 NO.8 No.5 NO.9 未进前二十NO.7 未进前二十未进前二
十 NO.9 NO.16 No.11未进前二
十 NO.7未进前二
十 1-23 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 9我们的太空10亮丽精美触摸书-小水獭奥斯卡 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.2 NO.5 NO.10未进前二
十 公司2019年和2020年对葫芦文化销售的图书品种与京东、当当、果敢时代及其他经销商不存在明显差异。
2、2019年和2020年公司向葫芦文化销售的授权版权图书占比与其他经销商不存在明显差异 销售占比 葫芦文化 自主版权图书授权版权图书 京东 自主版权图书授权版权图书 当当 自主版权图书授权版权图书 2020年度36.88%63.12%37.02%62.98%27.74%72.26% 2019年度44.12%55.88%39.60%60.40%28.88%71.12% 2018年度23.11%76.89%18.18%81.82%12.73%87.27% 如上表所示，公司对葫芦文化销售的授权版权图书占比在2019年低于京东和当当；在2020年低于当当，略高于京东，不存在明显差异。
3、公司2019年对葫芦文化的销售收入增长较大，主要是由于2019年公司对天猫渠道优化集中导致，公司买断式经销收入整体没有明显增长 2018年，公司少儿图书产品在线上销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。
上述情况影响了包括天猫、当当、京东等在内的整体线上渠道分销市场价格体系。
为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、保护经销商利益，公司于2019年对现有天猫渠道经销商进行了优化集中，与部分经销商终止合作，在减少天猫渠道的经销商数量的同时加强了与优质经销商的合作。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先，其自2015年与公司开展业务合作以来能够杜绝盗版、不以低 1-24 价扰乱分销市场，属于行业领先的少儿图书线上经销商。
公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
报告期内，公司买断式销售收入构成情况如下： 项目 葫芦文化其他买断式经销商 合计 2020年度 金额 比例 8,490.7871.74% 3,344.8228.26% 11,835.60100.00% 2019年度 金额 比例 10,044.5675.70% 3,224.9824.30% 13,269.54100.00% 单位：万元 2018年度 金额 比例 4,091.6233.20% 8,233.7466.80% 12,325.36100.00% 综上，公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入大幅增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
报告期内，公司买断式经销收入整体没有明显增长。
4、2019年尤斯伯恩相关版权合作终止后，公司加大了优质授权版权储备在全渠道的推广力度，其他授权版权图书的销售增长有效消除了尤斯伯恩的影响 报告期内，公司授权版权图书销售金额分别为24,315.99万元、22,118.16万元和20,748.91万元。
公司选择多款培育多年的优质授权版权图书并加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，除尤斯伯恩以外的其他授权版权图书在2019年收入增长4,184.12万元、达到17,794.46万元，在2020年达20,748.91万元，尤斯伯恩版权授权终止对公司授权版权图书收入的影响已经基本消除。
公司现有版权供应商均与公司保持良好合作关系。
发行人凭借精准的选题能力、优秀的策划能力、强大的品牌影响力、高效联动的销售渠道和丰富的版权储备，具备不断打造畅销书、长销书的能力。
在与尤斯伯恩终止合作后，公司选择多款培育多年的优质授权版权图书并加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，如《我们的身体》《亮丽精美触摸书系列》《我们的太空》《小王子》《我的情绪小怪兽》《乐乐趣科普翻翻书小小探险家系列》等，上述图书2019年销 1-25 售收入较上年增长2,636.96万元，在2020年达10,660.11万元。
上述授权版权图书在葫芦文化、京东、当当等全渠道同步推广，葫芦文化向发行人购买的图书中授权版权图书与其他经销商不存在明显差异。
六、补充披露2018年葫芦文化采购金额高于京东、当当，但发行人对葫芦文化销售的毛利率高于京东、当当将近10个百分点、2019年葫芦文化采购金额约为京东和当当的三倍，但发行人对其毛利率高于当当的原因，量化分析导致客户毛利率差异的主要因素 报告期内，公司对葫芦文化、京东、当当的毛利率情况如下： 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率 福建葫芦文化产业发展有限公司22.22%33.26%24.96%36.02%11.66%40.48% 买断式经销商 30.97%33.84%32.97%37.05%35.12%37.28% 江苏圆周电子商务有限公司 11.95%31.96%9.36%39.10%9.77%31.96% 天津当当科文电子商务有限公司11.33%38.03%8.87%32.28%10.13%21.58% 公司对不同客户在不同期间的毛利率存在一定差异，主要是由于综合折扣率和书品差异导致。
由于不同渠道客户当年促销力度差异、年度销量及回款完成差异等原因，不同客户之间、同一客户不同年度之间综合折扣率均会存在差异。
同时，公司自主版权图书平均版税成本较低、毛利率较高，因此不同客户销售的书品结构差异也会导致毛利率存在差异。
1、2018年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当的原因及合理性 2018年公司对葫芦文化的销售返点较低，导致当期综合折扣率和毛利率较高。
2018年，公司对葫芦文化、京东和当当的综合折扣率及毛利率对比情况如下： 客户名称 福建葫芦文化产业发展有限公司江苏圆周电子商务有限公司天津当当科文电子商务有限公司 2018年度 综合折扣率 毛利率 43.16% 40.48% 38.69% 31.96% 34.28% 21.58% 1-26 2018年，公司对葫芦文化发货的基本销售折扣为50%，并按照协议约定的基数和比例按年度给予葫芦文化销售返点，并冲减当期收入。
2017年和2018年，销售返点对公司向葫芦文化销售毛利率的影响情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 当期销售额（a） 4,091.62 1,522.81 当期回款额（b） 2,538.79 1,316.98 当期返点基数（c） 1,862.03 1,316.98 合同约定的返点比例（d） 20% 20% 当期返点金额（e=c×d） 372.41 263.40 当期返点占收入的比例（f=e/a） 9.10% 17.30% 毛利率 40.48% 32.55% 注：2018
年返点基数与当期回款额的差异原因为发货折扣在50%以下对应的回款不参与返点 由上表可知，2018年葫芦文化回款增长幅度小于收入增长的幅度，根据协议约定计算的返点金额较低，导致2018年的销售返点占收入的比例较低，当期综合折扣率和毛利率较高。
若2018年对葫芦文化的销售返点占收入的比例保持与2017年相当的水平，则公司2018年对葫芦文化的综合折扣率与京东和当当对比情况如下： 客户名称 福建葫芦文化产业发展有限公司江苏圆周电子商务有限公司天津当当科文电子商务有限公司 2018年度综合折扣率毛利率 2017年度综合折扣率毛利率 39.62% 35.17% 39.97% 32.55% 38.69% 31.96% 38.68% 28.77% 34.28% 21.58% 41.69% 33.04% 扣除葫芦文化不同年度回款差异导致的销售返点差异影响后，葫芦文化
2018年的综合折扣率和毛利率与京东接近，高于当当主要是由于公司当期参加了较多当当举办的平台促销活动而给予了较多活动折扣，致使2018年公司对当当的销售毛利率较低。
报告期内，葫芦文化自身业务规模增长迅速，同时2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。
1-27 2019年6月起，公司与葫芦文化开始深化合作，经双方协商，发货的基本销售折扣由50%降低至35%-38%，不再给予销售返点。
因此，2019年双方深化合作以来，葫芦文化采购量持续增长，与公司协商享受了较为优惠的折扣率水平，具有合理性。
2、2019年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于当当的原因及合理性 2019年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要是由于公司当期对葫芦文化销售的自主版权图书占比高于当当，而自主版权图书毛利率相对较高。
2019年，公司对葫芦文化和当当销售的图书构成及其对应的毛利率情况如下： 项目福建葫芦文化产业发展有限公司 天津当当科文电子商务有限公司 自主版权图书授权版权图书合计自主版权图书授权版权图书合计 销售占比44.12%55.88% 100.00%28.88%71.12% 100.00% 毛利率38.68%33.92%36.02%42.25%28.24%32.28% 综上，公司2018年对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当、2019年对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要受当期销售返点、综合折扣率和销售的书品结构因素影响，符合公司业务实际情况，具有合理性。
七、补充披露情况 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
4、经销收入”中进行了补充披露。
1、针对事项
（1）（3），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
4、（19）葫芦文化等经销商备货情况”中进行了补充披露。
2、针对事项
（2）（4），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
4、（18）葫芦文化月度收入情况、特点、原因及合理性，2020年末应收账款余额较高的原因及合理性”中进行了补充披露。
1-28
3、针对事项
（5），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
4、（16）买断式经销收入的合理性”中进行了补充披露。
4、针对事项
（6），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（三）
5、主要客户毛利率变动情况”中进行了补充披露。
八、中介机构核查情况 （一）针对发行人对葫芦文化的收入确认 保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人财务总监兼董事会秘书、副总经理进行访谈，了解葫芦文化大
额采购发行人商品的原因；了解葫芦文化2019年度采购金额与其对外销售金额差异较2018年度增加的原因；了解发行人与葫芦文化合作模式的确定过程，包括采购订单确认、发货、签收及对账的业务执行流程；发行人与葫芦文化以买断式经销方式合作的商业合理性；
2、对葫芦文化进行访谈，了解其与发行人合作的具体情况，报告期内的销售情况及备货策略；确认了其采购周期，实地走访了解葫芦文化仓储面积等情况；
3、了解发行人与经销模式下销售相关的内部控制，对关键环节执行控制测试，发行人报告期内相关内部控制有效。
4、对报告期内与葫芦文化签订的销售合同进行检查，包括发货、退换货、结算等条款，判断经销模式及相应的收入确认原则。
报告期内，发行人对葫芦文化的收入确认政策符合企业会计准则要求并在报告期内保持一致。
5、抽查了发行人对葫芦文化的销售收入相关记账凭证以及发货清单、物流单据、回款单、对账函等原始单据，获取发行人对葫芦文化的应收账款明细表，核查应收账款增加额与收入确认的勾稽关系，结合银行对账单的流水核查确认应收账款回款的确认情况，并检查了期后回款情况，未见异常。
6、获取发行人对葫芦文化的销售明细表、返点明细表，核查返点金额的计提过程及返点结算资料，并计算分析销售返点对毛利率的影响。
7、执行收入截止性测试。
1-29
8、取得了报告期内发行人对葫芦文化的图书销售明细，对比了对葫芦文化销售的主要书品与对其他渠道/客户销售的主要书品不存在重大差异。
9、取得了报告期内发行人对葫芦文化的月度销售、回款明细，并对葫芦文化销售收入的月度分布特征进行了分析。
10、对比分析了发行人对葫芦文化的销售毛利率与发行人少儿图书策划与发行业务毛利率以及同行业可比公司同类业务毛利率水平。
11、对报告期内发行人对葫芦文化的销售情况及各期末应收账款余额进行函证，回函相符。
12、获取葫芦文化报告期各期末持有的发行人图书的库存情况，和期后销售情况，并核查其期后退换货情况。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内对葫芦文化的收入确认合规、真实。
（二）针对葫芦文化期后销售数据真实性的核查手段、核查过程和核查结论保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对葫芦文化进行访谈，了解其报告期内及期后对外销售情况。
2、现场走访中，查看了葫芦文化的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”等主要店铺的在线销售情况，查看了其存货管理系统。
获取葫芦文化采购及销售发行人图书的明细、期末持有的发行人图书的库存及2020年12月末库龄情况。
3、分别于2020年5月28-29日、8月20日对葫芦文化主要仓库进行了抽盘，观察持有的发行人图书的存放情况，观察是否存在大量未入账的存货，并抽取主要书品进行了抽盘。
4、分析葫芦的对外销售书品情况，对比分析发行人其他渠道的主要书品，核查不存在异常。
经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1-30
1、葫芦文化期末库存不存在大额长账龄书品，当期及期后销售情况良好。
2、发行人2018年对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当、2019年对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要受当期销售返点、综合折扣率和销售的书品结构因素影响，符合发行人业务实际情况，具有合理性。
（三）针对发行人对葫芦文化是否存在其他利益安排或约定的核查方法、核查结论保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人董事长兼总经理进行访谈，了解发行人与葫芦文化是否存在其他利益安排或约定，并取得发行人董事，监事及高级管理人员的关联关系调查问卷回复。
2、通过网络检索方式查询葫芦文化及其董事，监事，高级管理人员与发行人是否存在关联关系。
3、对葫芦文化进行访谈，并取得其关于与发行人不存在关联关系的确认。
4、取得报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳的银行流水，进行了整体审阅，并对5万元以上的大额流入流出进行了核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳与葫芦文化及公司其他主要经销商不存在资金往来。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对葫芦文化不存在其他利益安排或约定。
问题
2、关于直销。
报告期内，发行人直销收入占比分别为18.25%、18.10%、27.68%、28.34%。
直销渠道包括天猫、京东直营店铺等。
请发行人：
（1）补充披露报告期内直销的主要渠道，以及各渠道的销售收入金额及占比，毛利率差异情况及合理性；
（2）天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的 1-31 关系、定位、图书品种、销售策略差异，报告期内的双方销售单价、毛利率、综合折扣率差异情况及原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并进一步核查发行人线上销售业务的系统应用情况，相关系统数据是否完整、准确、不可篡改、可验证，是否与第三方平台数据匹配，是否与财务数据一致。
【回复】
一、补充披露报告期内直销的主要渠道，以及各渠道的销售收入金额及占比，毛利率差异情况及合理性 报告期各期，发行人直销模式下前五大渠道及对应的销售收入金额及占比、毛利率情况如下： 年度2020年度2019年度2018年度 前五大渠道天猫京东抖店微店唯品会合计天猫京东微店唯品会微商城合计天猫唯品会微店京东孩子王合计 销售收入（万元）4,605.351,333.61565.79444.40315.817,264.964,005.441,064.70518.62502.20484.216,575.172,401.91751.47292.65228.49195.513,870.02 占比41.79%12.10% 5.13%4.03%2.87%65.92%35.95%9.56%4.66%4.51%4.35%59.02%37.82%11.83%4.61%3.60%3.08%60.93% 毛利率41.67%40.36%30.98%29.31%42.04%42.18%36.80%26.90%41.07%31.61%40.35%40.30%43.83%27.39%39.90%- 报告期内，公司直销渠道主要为公司在天猫、京东、唯品会等平台设立的自 1-32 营店铺，不同线上直销渠道的毛利率受不同平台的促销活动和书品结构影响有所差异。
报告期各期，公司线上直销模式毛利率分别为41.03%、37.96%和38.09%，整体较为稳定。
2018年京东的毛利率较低主要是为了推广一些腰部产品适度采取低价策略；2019年起，公司集中在微店和微商城处理特价商品和低价产品，导致上述两家店铺毛利率较低。
2020年公司开始在抖音进行直播卖货，折扣率较低导致毛利率较低。
二、天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的关系、定位、图书品种、销售策略差异，报告期内的双方销售单价、毛利率、综合折扣率差异情况及原因 （一）天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的关系、定位、图书品种、销售策略差异 公司天猫、京东直营店铺的定位是树立“乐乐趣”品牌，增强品牌影响力；而葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营等经销渠道整体销售规模较大，是公司重要的销售渠道，双方定位各有侧重，互为补充。
除头部畅销书品以外，各店铺在腰部产品、特价品方面实现错品销售，均有各自主推的书品。
除参加特殊促销活动以外，天猫直营店铺销售定价一般不会低于天猫平台的经销渠道，以确保经销渠道合理的盈利空间。
京东直营与京东自营相比，采用错品销售策略，即除头部畅销书品外，京东直营店与京东自营店铺有各自主推的书品，且京东直营店为了推广一些腰部产品适度采取低价策略。
（二）报告期内的双方销售单价、毛利率、综合折扣率差异情况及原因 报告期内，上述店铺的销售单价、毛利率、综合折扣率如下： 店铺名称 单位：元/册 2020
年度 2019年度 2018年度 销售单价 毛利率 综合折扣销售单价毛利率 率 综合折扣销售单价 率 毛利率 综合折扣率 天猫直营 29.9641.67%37.46%32.8342.18%41.00%34.4940.35%42.85% 葫芦文化 28.1933.26%32.77%27.0336.02%35.78%29.9840.48%43.16% 1-33 京东直营 29.0240.36%36.16%28.7636.80%35.00%26.0727.39%34.97% 京东自营 36.0331.96%31.65%45.1839.10%39.12%43.3531.96%38.69% 注：公司在当当平台的直营店铺销售规模较小，各期销售金额均在10万元以下，故上表未就当当直营店铺和当当自营情况进行对比。
公司的少儿图书产品呈现多样化的表现形式，不同书品销售单价差异较大，上述店铺的销售单价受销售的书品结构影响较大。
不同店铺不同期间的毛利率受到综合折扣率和具体书品差异因素影响。
公司直营店铺综合折扣率主要受当期活动频率、促销力度影响，葫芦文化、京东等经销渠道店铺综合折扣率除促销力度外还会受到年度销量及回款完成等影响。
同时，不同店铺除头部畅销书品以外均有各自主推的书品，错品销售导致的书品结构差异也会导致毛利率存在差异。
天猫直营与葫芦文化相比，由于天猫直营的定位是树立“乐乐趣”品牌，增强品牌影响力，因此定价一般不会低于天猫平台的经销渠道，故综合折扣率和毛利率一般高于葫芦文化的线上店铺。
2018年，综合折扣率和毛利率与葫芦文化较为接近主要是由于当年葫芦文化的销售返点占收入的比例较低所致。
京东直营与京东自营相比，采用错品销售策略，即除头部畅销书品外，京东直营店与京东自营店铺有各自主推的书品，且京东直营店为了推广一些腰部产品适度采取低价策略，因此2018年京东直营的综合折扣率和毛利率均低于京东自营。
2019年开始，公司京东直营店加大了自主版权图书的推广和销售力度，自主版权图书销售占比由2018年的19.07%提高到了2019年的38.71%和2020年的63.65%，从而使得毛利率快速提高；2020年，随着自主版权图书市场成熟度的提高，京东直营店的综合折扣率和毛利率进一步提高，同时，公司当期为进入京东畅销书品榜单，参加了较多平台促销活动导致京东自营店铺的综合折扣率和毛利率有所下降，从而使得京东直营店毛利率水平高于京东自营。
三、发行人线上销售业务的系统应用情况，相关系统数据是否完整、准确、不可篡改、可验证，是否与第三方平台数据匹配，是否与财务数据一致 发行人主要通过天猫、京东、唯品会等平台开展线上直销业务，并通过建立的业务系统与电商平台系统、财务系统对接，实现交易数据传输与财务核算。
发 1-34 行人目前使用的线上直销业务的系统为旺店通，供应商为北京掌上先机网络科技有限公司。
针对发行人线上直销业务的系统应用情况，保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人技术总监进行访谈，获取发行人与业务及财务核算相关的信息系统清单及系统信息，了解整体信息系统环境及信息系统应用层面的设计及执行情况。
对与信息系统一般控制及应用层面有关的程序设计及执行的有效性进行检查。
2、了解发行人业务系统的用户及权限设置，并获取系统用户及权限设置清单，查看了系统用户的操作日志，分析核查是否存在篡改系统数据的情况。
3、对旺店通的业务人员进行访谈，了解发行人购入的系统与第三方平台及财务系统的对接方式，包括实现数据传输的内容、方式、频率等，核查数据的完整性和准确性。
4、获取各期主要电商平台系统的订单数据，将平台系统数据与发行人业务系统数据进行抽样核对，核查与第三方数据是否匹配。
5、抽样检查业务系统的发货数据，与财务系统的发货情况进行核对。
6、抽查了业务系统订单对应的物流单据，经核查物流信息真实且信息核对一致。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人线上直销业务的系统数据完整、准确、不可篡改、可验证，建立了有效的系统权限设置，与第三方平台数据及财务数据匹配，不存在异常情况。
四、补充披露情况
1、针对事项
（1），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
3、营业收入按销售模式划分情况”中进行了补充披露。
2、针对事项
（2），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
5、
（1）天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东 1-35 自营、当当自营的比较”中进行了补充披露。
五、中介机构核查情况 （一）核查过程 保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人财务总监兼董事会秘书、销售总监进行访谈，了解直销模式下
的主要渠道情况、毛利率差异原因及合理性；了解发行人天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的关系、定位、图书品种、销售策略差异，报告期内的双方销售单价、毛利率、综合折扣率差异原因
2、获取发行人报告期内分销售模式的收入及成本明细表，分析直销模式下的主要渠道的销售情况、毛利率差异情况及合理性。
3、对比分析报告期内直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的主要销售书品情况，以及报告期内在销售单价、毛利率、综合折扣率方面的差异情况。
（二）核查结论 经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司直销渠道主要为公司在天猫、京东、唯品会等平台设立的自营店铺，不同线上直销渠道的毛利率受不同平台的促销活动和书品结构影响有所差异，具有合理性。
2、发行人天猫、京东直营店铺的定位是树立“乐乐趣”品牌，增强品牌影响力；而葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营等经销渠道是发行人重要的销售渠道，双方定位各有侧重，互为补充，双方在图书品种、销售策略上的差异符合业务的实际需求，具有合理性。
发行人天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营销售单价受销售的书品结构影响较大，不同期间的毛利率受到综合折扣率和具体书品差异因素影响，销售单价、毛利率和综合折扣率的差异具有合理性。
问题
3、关于授权版权图书。
根据申报材料及审核问询回复： 1-36
（1）报告期内授权版权图书《我们的身体》的收入金额分别为1,323.61万元、3,085.15万元、4,294.21万元、2,969.67万元；
（2）该图书的版权方为EditionsMilan，授权期始于2011年，将于2021年7月到期，发行人与《我们的身体》的版权方已就续签条款清单进行沟通和签署，并草拟完成2021年版权授权到期后的续签合同。
请发行人：
（1）结合销售渠道补充披露《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长的原因及合理性，报告期内该图书的主要销售渠道；
（2）补充披露该图书授权协议的续签条款情况，主要合作模式、授权期限、版税率等是否发生变化，如是，请进一步分析对发行人的影响，并作充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对报告期内《我们的身体》销售收入真实性的核查方法、核查结论。
【回复】
一、结合销售渠道补充披露《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长的原因及合理性，报告期内该图书的主要销售渠道 《我们的身体》是发行人打造的畅销且长销的书品，报告期内，发行人通过其全部销售渠道对该图书进行推广和销售。
报告期内，《我们的身体》在公司主要销售渠道的销售情况如下： 项目福建葫芦文化产业发展有限公司天津当当科文电子商务有限公司江苏圆周电子商务有限公司天猫直营店铺沭阳县远航文化发展有限公司江苏凤凰新华书店集团有限公司 2020年806.06 1,145.49732.27488.9599.67200.93 2019年1,106.80819.61830.84222.8526.3911.01 单位：万元2018年 506.41529.71466.19111.50 3.443.24 1-37 项目北京果敢时代科技有限公司京东直营店铺博库数字出版传媒集团有限公司贝店其他合计 2020年44.2551.7741.94- 845.514,456.83 2019年97.8034.8738.7586.20 1,019.094,294.21 2018年180.243.4230.64- 1,250.363,085.15 《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长的原因及合理性如下：
1、少儿类畅销书榜单具有较强的历史延续性 少儿类畅销书榜单有较强的历史延续性，新书需要长时间的口碑积累或相关题材的热点带动才有机会入围畅销榜单，而经典的少儿图书在畅销榜单排名稳定且销售码洋逐年增长。
《我们的身体》最早于2012年6月出版，至今已加印了40次，多次进入电商平台畅销榜单，其用创新的互动机关、仿真羊水袋等设计直观展示了人体的部位和运转机能，信息含量高且生动形象，经过长时间的口碑积累，逐步被儿童和家长认可和接受，故销售量逐年增长。
2、发行人在全渠道侧重投入营销资源，致力打造畅销书品 为顺应图书零售市场的发展趋势，发行人致力于打造畅销且长销的书品，进行品牌传播。
鉴于《我们的身体》历年来较高的销售增长率，直播展示后反响良好，并且儿童身体启蒙知识存在一定的刚需，其具有成为畅销且长销单品的潜力，故发行人在全渠道侧重向其投入部分营销资源。
历年来，发行人在线下书展举办了上千场《我们的身体》阅读推广活动；通过与天猫、京东、当当等平台的紧密合作，采取优化店铺页面展示、增加曝光度等方式强化站内推广。
2020年起，发行人建立了自己的主播团队，入驻抖音、京东、当当、天猫等多个平台推荐《我们的身体》；“6.18”前后，强化《我们的身体》在各大销售平台的推广，随后分批次在抖音、小红书、微信、微博等多个平台联系相关媒体大v推荐。
3、发行人多款畅销图书都呈现出出版时间较早且销售收入持续增长的情况 1-38 发行人大多畅销书出版时间均在5年以上，经过发行人长时间的市场培育，同时随着消费升级及亲子阅读的不断普及，这些畅销书逐步发力并呈现出销售收入的持续增长。
如《趣味科普立体书-恐龙》最早于2011年4月出版，《亮丽精美触摸书》最早于2011年9月出版，《我们的太空》最早于2016年9月出版。
综上，鉴于《我们的身体》经过发行人长期的市场培育，受到了家长、孩子的普遍喜爱和经销商的广泛认可，出版以后多次进入电商平台畅销榜单，而畅销书品榜单具有较强的历史延续性；同时发行人基于整体营销策略，向其进行营销资源的倾斜投入，使得《我们的身体》报告期内在全渠道销售收入持续增长；《我们的身体》长销且收入持续增长的情况与发行人其他畅销书的情形一致。
因此，《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长具有合理性。
二、补充披露该图书授权协议的续签条款情况，主要合作模式、授权期限、版税率等是否发生变化，如是，请进一步分析对发行人的影响，并作充分的风险提示 截至本问询函回复日，发行人与《我们的身体》的版权方已签署第二次续签协议。
和首次授权协议及第一次续签协议相比，第二次续签协议对版税率的约定做出调整。
版税率提高会增加发行人的版税成本。
除上述条款调整外，发行人与《我们的身体》的版权方签署的第二次续签协议针对合作模式、授权期限等其他主要条款未发生变化，因此不会对发行人的经营产生重大影响。
三、补充披露情况
1、针对事项
（1），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
1、
（1）少儿图书策划与发行业务收入按照图书类别划分”中进行了补充披露。
2、针对事项
（2），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
7、销售召回”中进行了补充披露。
四、中介机构核查情况 1-39 （一）核查程序保荐机构、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人财务总监兼董事会秘书、副总经理进行访谈，了解《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长的原因；了解该书品的销售策略；了解该图书授权协议的续签情况；了解发行人与主要客户合作模式的确定过程，包括采购订单确认、发货、签收及对账的业务执行流程。
2、获取发行人销售明细表，查看《我们的身体》的销售渠道。
3、获取《我们的身体》的首次授权协议、第一次续签协议及第二次续签协议，查看主要合作模式、授权期限及版税率的约定是否有变化。
4、检查发行人对主要客户，包含《我们的身体》的销售收入，记账凭证以及发货清单、物流单据、回款单、对账函、代销清单等原始单据，未见异常。
5、对报告期内发行人的主要客户的销售情况，包括《我们的身体》，进行函证，回函相符。
6、取得了报告期内《我们的身体》在主要渠道的销售情况，对比了各渠道《我们的身体》销售情况不存在重大差异。
7、获取版税计提明细表，依据《我们的身体》的实际销售情况测算版税的计提，经核查，实际销售情况与版税计提额勾稽无误。
8、对报告期内《我们的身体》的采购情况进行检查，包括检查采购合同，入库单据及结算单据，并对该书品的期末库存情况进行抽盘。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长具有合理性。
2、除版税率调整外，发行人与《我们的身体》的版权方签署的续签协议针对合作模式、授权期限等其他主要条款未发生变化，因此不会对发行人的经营产生重大影响。
1-40
3、报告期内《我们的身体》销售收入真实准确。
问题
4、关于投资LuckyCat、CDP。
2018年6月，公司通过全资子公司荣信国际以增资方式对CDP投资600.00万美元，取得其25%的股权；2019年6月，公司通过全资子公司荣信香港以新设方式对LuckyCat投资39.98万英镑，取得其25%的股权，前述投资的定价方式为“各股东协商定价”。
2020年3月，公司与LuckyCat签署了版权代理协议；2020年6月，公司与CDP签署了图书版权授权合同。
请发行人：
（1）补充披露投资LuckyCat、CDP对报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，投资后发行人与LuckyCat、CDP的合作内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资的必要性；
（2）结合LuckyCat、CDP的历史业绩、市场地位、资产规模、收购增值率、同行业同类收购溢价等情况补充分析并披露发行人投资LuckyCat、CDP的定价公允性；
（3）补充披露公司与LuckyCat签署的版权代理协议，与CDP签署了图书版权授权合同的主要条款内容，截至目前的执行情况以及对发行人业绩的影响情况；
（4）结合LuckyCat、CDP的经营情况、与预期业绩的差异等情况补充披露发行人持有的LuckyCat、CDP是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理由。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露投资LuckyCat、CDP对报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，投资后发行人与LuckyCat、CDP的合作内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资的必要性 （一）投资LuckyCat、CDP对报告期内发行人财务数据的影响情况 1-41 报告期内，LuckyCat和CDP产生的投资收益情况如下： LuckyCatCDP 公司名称合计 2020年度39.78 431.22470.99 2019年度-44.08128.9184.83 单位：万元2018年度 39.7239.72 （二）发行人与LuckyCat、CDP的合作内容及与投资前的差异 发行人在投资前，与LuckyCat、CDP没有合作，投资后的合作内容如下： 合作方 合作内容 合作进度 发行人从LuckyCat引进版权 已引进16项版权 LuckyCat LuckyCat代理发行人版权在境外销售发行人从LuckyCat购买图书在境内销售发行人委托LuckyCat开发图书 已代理31项版权，涉及9个语种已通过中国图书进出口西安公司购买英文图书8个品种已开发图书12本 发行人从CDP引进版权 已引进35项版权 CDP CDP购买发行人版权 发行人从CDP购买图书在境内销售 已购买8项版权已通过中国图书进出口西安公司购买英文图书22个品种 （三）发行人投资LuckyCat、CDP的必要性
1、LuckyCat和CDP是境外优秀的独立出版商 LuckyCat主要从事图书出版及版权运营业务，成长速度快、盈利能力不断增强，具有优秀的少儿图书策划能力和丰富的销售渠道网络。
CDP主要从事图书出版、版权运营及发行业务。
LuckyCat和CDP的创始人均来自当地大型出版公司，具有数十年丰富的行业经验。
2、投资LuckyCat和CDP有利于公司快速引进优质版权 发行人投资LuckyCat和CDP，有利于引进优秀的境外图书版权，逐步积累海外编辑资源、加强自主原创能力，不断增强品牌国际竞争力。
投资LuckyCat和CDP后，公司已通过其引进版权合计51项。
3、投资LuckyCat和CDP有利于公司借助其丰富的销售渠道网络，实现中 1-42 国文化的走出去 投资LuckyCat和CDP，有利于发行人全球版权输出业务，有利于发行人向国外市场广泛推介包含中国优秀传统文化、经典IP及少儿科普内容的公司原创文化产品，积极参与国际版权市场竞争，扩大原创文化产品的境外市场份额。
投资LuckyCat和CDP后，LuckyCat已代理发行人31项版权，涉及9个语种；CDP已向发行人购买8项版权。
4、投资境外图书出版公司获得合理收益 发行人投资CDP，2018年产生投资收益39.72万元，2019年产生投资收益128.91万元，2020年产生投资收益431.22万元。
发行人投资LuckyCat，2020年产生投资收益39.78万元。
二、结合LuckyCat、CDP的历史业绩、市场地位、资产规模、收购增值率、同行业同类收购溢价等情况补充分析并披露发行人投资LuckyCat、CDP的定价公允性 （一）LuckyCat、CDP的历史业绩、市场地位和资产规模 英国、美国的图书行业均为少数大型出版集团占据大部分市场份额。
LuckyCat、CDP作为新兴的独立出版商，成长迅速，其创始人均来自当地大型出版公司，具有数十年丰富的行业经验。
LuckyCat报告期内主要财务数据如下： 时间 总资产（英镑） 2019.12.31/2019年度 517,135.01 2020.12.31/2020年度注：以上财务数据未经审计。
1,356,315.00 净资产（英镑）307,301.50 630,421.00 净利润（英镑）-192,698.50237,763.00 CDP报告期内主要财务数据如下： 时间 总资产（美元） 2018.12.31/2018年度 15,553,680.88 2019.12.31/2019年度 16,822,254.46 2020.12.31/2020年度注：以上财务数据未经审计。
21,001,862.87 净资产（美元）10,517,293.1111,081,988.33 13,311,393.67 净利润（美元）421,839.11739,350.66 2,495,334.84 1-43 （二）收购增值率、同行业同类收购溢价情况
1、LuckyCat系荣信香港与其他出资人共同出资设立 2019年6月24日，LuckyCat设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 RachelWilliamsPublishing1 ServicesLTDJennyBroomPublishing2LTD3荣信香港 股份数量（股） 每股认购价格（英镑） 出资额（英镑） 72,818.00 1.0072,818.00 72,818.0054,545.00 1.0072,818.007.33399,815.00 4AmandaJaneWood 13,637.00 7.3399,959.00 5DavidMichaelInman 2,182.00 1.002,182.00 6MichaelGeraldFreedman 2,182.00 1.002,182.00 合计 218,182.00 -649,774.00 出资比例 33.38% 33.38%25.00% 6.25%1.00%1.00%100.00% 荣信香港和AmandaJaneWood系投资人股东，每股认购价格为7.33英镑，其他四名股东或股东的公司系管理层持股，每股认购价格为1.00英镑。
认购价格为各方股东协商确定，定价公允。
LukcyCat设立至今已出版图书13册，版权授权18个语种，涉及20多个国家和地区。
LukcyCat2020年已实现盈利，作为初创公司，成长较快。
2、CDP系荣信国际以增资方式入股 2014年7月15日，RichardMaddrell在美国伊利诺伊州成立CDP。
2016年5月24日，MJWCapital,LLC出资400万美元加入CDP，认购50份额，8万美元/份额，持股比例50%。
2018年6月15日，荣信国际与CDP等相关方签订了《认购协议》，约定由荣信国际出资600万美元，认购33.334份额，18万美元/份额，持股比例25%。
荣信国际对CDP增资为协商定价，主要考虑了以下因素：
（1）CDP的创始人RichardMaddrell和RockyWuyan具有数十年美国大型出版公司的管理经验和管理能力、丰富的行业经验和业务资源；
（2）CDP是美国优秀的独立出版商，被美国《出版商周刊》连续两年评选为年度成长迅速的独立出版商，拥有超过2,000项版权储备和丰富的渠道资源，能够为发行人版权引进和全球版权输出提 1-44 供良好的渠道；
（3）CDP业绩增长迅速，营业收入从2018年13,410,020.79美元增长至2020年25,263,519.94美元，复合增长率为37.26%；净利润从2018年421,839.11美元增长至2020年2,495,334.84美元，复合增长率为143.22%。
荣信国际对CDP增资价格为各方股东协商确定，定价公允。
三、补充披露公司与LuckyCat签署的版权代理协议，与CDP签署了图书版权授权合同的主要条款内容，截至目前的执行情况以及对发行人业绩的影响情况 2020年3月4日，发行人与LuckyCat签署版权代理协议，约定LuckyCat作为发行人的独家代理商在全球范围内以英文及其他各国语言（不包括简体中文、繁体中文）形式发行、推广和销售图书（不包括已独家授权CDP的图书在美国和加拿大以英文形式发行、推广和销售的权利），代理期限为3年。
截至本问询函回复日，LuckyCat已代理发行人版权《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《欢迎来到音乐厅系列》《体育运动大书》《爱因斯坦与相对论》《达尔文与物种起源》等31项，将发行人版权出口至意大利、韩国、西班牙、瑞典、日本、英国、德国、法国、俄罗斯、捷克等国家，累计订单金额超过40万美元。
2020年6月30日，发行人与CDP签署图书版权授权合同，约定发行人就翻翻书系列中8本图书授权CDP在全球范围内（除英国）以英文形式进行发行、推广和销售，版税率为6%，授权期限为5年。
截至本问询函回复日，CDP就上述8本图书处于翻译、编辑等策划阶段，尚未出版和销售。
四、结合LuckyCat、CDP的经营情况、与预期业绩的差异等情况补充披露发行人持有的LuckyCat、CDP是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理由 LuckyCat报告期内主要财务数据如下： 时间 总资产（英镑） 2019.12.31/2019年度2020.12.31/2020年度注：以上财务数据未经审计。
517,135.011,356,315.00 CDP报告期内主要财务数据如下： 净资产（英镑）307,301.50 630,421.00 净利润（英镑）-192,698.50237,763.00 1-45 时间2018.12.31/2018年度2019.12.31/2019年度2020.12.31/2020年度注：以上财务数据未经审计。
总资产（美元）15,553,680.8816,822,254.46 21,001,862.87 净资产（美元）10,517,293.1111,081,988.33 13,311,393.67 净利润（美元）421,839.11739,350.66 2,495,334.84 发行人投资LuckyCat、CDP时没有业绩承诺或对赌条款，不存在预期业绩差异。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，存在以下迹象时，表明资产可能发生了减值： （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。
CDP的净利润及净资产规模持续增长，不存在减值迹象；LuckyCat为2019年新设立的公司，设立时间较短，成长速度快，2020年已经实现盈利。
公司持有的LuckyCat、CDP股权不存在减值迹象，无需计提减值准备。
1-46
五、补充披露情况
1、针对事项
（1）（2）
（4），发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
六、（二）参股公司情况”补充披露。
2、针对事项
（3），发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、（四）
3、销售模式”中进行了补充披露。
六、中介机构核查情况（一）核查程序保荐机构、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人董事长兼总经理、财务总监兼董事会秘书进行了访谈，了解发行人投资LuckyCat、CDP的具体情况、投资的必要性以及投资定价的公允性。
2、对LuckyCat、CDP的相关人员进行了访谈，了解主要业务、经营战略、发展前景等情况。
3、获取并检查了LuckyCat、CDP投资合同相关条款、投资后报告期内财务报表及其他财务资料，根据持股比例计算投资LuckyCat、CDP对报告期内发行人财务数据的影响情况。
4、获取了发行人与LuckyCat、CDP关联交易明细，并核查了相关协议以及原始资料，确认其执行情况以及对发行人业绩的影响情况。
5、对发行人财务总监兼董事会秘书进行访谈，了解管理层对LuckyCat、CDP的投资是否存在减值迹象的判断过程及依据，结合《企业会计准则》相关规定及发行人会计政策及LuckyCat、CDP的经营情况判断投资是否存在减值迹象。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人对LuckyCat、CDP的投资价格与投资合同相符，价格真实。
2、发行人投资LuckyCat、CDP具有必要性，投资定价具有公允性。
1-47
3、发行人持有的LuckyCat、CDP股权不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
问题
5、关于营业成本。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）发行人的少儿图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，具有印张数量少、制作工艺相对复杂、标准化程度相对较低等特征，图书印制成本主要受制作工艺、印刷工艺及纸张、触摸等材料价格多种因素影响。
（2）公司图书的印刷协议中一般不会对每本图书的分项成本，如印刷、模切、对裱、冲型、手工、纸张、其他材料等分别约定单价，而是就该图书的印制成本进行总体估算后综合定价。
公司图书的主要原材料成本的变化趋势与采购单价变化趋势没有一致性的匹配关系。
（3）发行人的版税包括印量版税和销量版税。
印量版税按照产品入库数量计算，销量版税按照产品销售数量计算。
印量版税，在图书入库时计入库存商品成本，于图书销售时根据销量由库存商品结转至营业成本；销量版税，于图书销售时根据销量结转至营业成本。
请发行人：
（1）补充披露对互动类少儿图书印刷以及手工制作工艺的质量控制措施；
（2）结合印刷协议的主要内容，举例说明并量化分析互动类少儿图书单位成本中制作、印刷以及原材料成本各自占比，进一步分析并补充披露公司图书的主要原材料成本的变化趋势与采购单价变化趋势没有一致性的匹配关系的原因；
（3）补充披露印量版税在图书入库时计入库存商品成本、于图书销售时根据销量由库存商品结转至营业成本的合理性，印量版税的成本确认考虑销售时点的原因，是否与同行业公司存在差异，模拟测算相关差异；
（4）补充披露相关出版社是否自行生产，如需外协其他单位生产的，发行人未直接由外协生产单位生产的原因，相关生产周期对发行人备货周期及备货量的影响，发行人如何提前确定相关生产量和品种，相关存货周转情况，如何判定 1-48 相关存货不存在跌价准备的准确性和充分性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露对互动类少儿图书印刷以及手工制作工艺的质量控制措施公司制定了《图书出版管理制度》，对互动类少儿图书印刷以及手工制作工 艺的质量进行控制，质量控制措施分为印刷前、印刷中和印刷后三个阶段。
（一）印刷前的质量控制措施
1、公司根据整书设计，确定印刷质量、工艺制作水平、纸张选择、安全环 保等印刷标准，对于手工制作工艺，公司自行制作样稿进行反复测试，确保工艺及材质选择达到产品生产要求；对于产品印刷稿件的内容，公司将印前稿件送至出版社三审三校。
2、选择符合国家印刷生产要求的印刷厂，在此基础上优先选择具有多年互动类少儿图书生产制作经验的印刷厂推荐给出版社由其确定。
3、印刷厂将印前排版文件制作成蓝纸、色稿及样书，返回公司审核，审核通过后由出版社委托印刷，方可进行生产。
（二）印刷中的质量控制措施
1、对于重点图书，公司指派专人到印刷厂随机抽样检查，发现问题及时提请厂方处理。
2、针对新品，印刷厂在印刷完成后、产品组装前，需要提供产前样书供公司对印刷及手工质量进行检验；确认无误后，印刷厂方可开始组装产品。
（三）印刷后的质量控制措施
1、交货前，印刷厂按照公司要求的数量提供大货样，供公司再次检验，检验通过后，方可向出版社交货。
2、公司向出版社采购并入库时，仓储物流部门根据公司内容中心提供的质量检验标准及大货样，对入库产品进行抽检并填写书品检验报告以完成入库。
1-49
二、结合印刷协议的主要内容，举例说明并量化分析互动类少儿图书单位成本中制作、印刷以及原材料成本各自占比，进一步分析并补充披露公司图书的主要原材料成本的变化趋势与采购单价变化趋势没有一致性的匹配关系的原因
1、原材料成本不构成公司销售成本中的一部分 图书的委托印刷由出版社负责，公司向出版社直接购买成品图书，因此公司销售成本主要由图书成本、版税成本和文稿、插画、委托开发等构成。
图书印制成本是出版社向印刷厂委托印刷时发生的，并由出版社承担的图书生产成本。
2、互动类少儿图书的生产成本定价为综合单价 公司少儿图书产品表现形式多样化，包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，具有印张数量少、制作工艺相对复杂、标准化程度相对较低等特征。
因此，与传统的平面图书印制工艺简单、标准化程度高、易于对分项成本进行定价相区别，少儿互动类图书很难就单本书制作过程中的分项成本进行分别定价。
根据《印刷协议》，出版社委托印刷单位对其出版的图书进行印刷，并支付印刷款项；协议约定图书的印刷价款包括纸张、印刷、装订、配件等各项费用，为该图书的综合单价，不会对该图书的分项成本，如印刷、模切、对裱、冲型、手工、纸张、其他材料等分别约定单价。
3、互动类少儿图书的生产成本中原材料成本占比较低 通过向印刷厂了解，以《趣味科普立体书-恐龙V4.1》为例，其单位生产成本中制作、印刷成本占比约为74%，纸张等原材料成本占比约为26%。
互动类图书生产成本中原材料占比较小，受制作工艺、印刷工艺等因素的影响更大，工艺复杂、自动化程度低的图书，制作成本和印刷成本占比往往超过70%。
因此，互动类少儿图书生产成本的综合单价主要取决于工艺的复杂程度、自动化程度、印量等因素，原材料价格的小幅变动对综合单价的影响较低。
4、互动类少儿图书生产所需的原材料构成复杂、差别较大 1-50 公司少儿图书产品种类繁多，目前品种数量达到2,900余种。
而互动类少儿图书由于每本书纸张的品种选择差异较大，每本书触摸、发声、手偶等材料也均不相同，因此不同书之间原材料的构成差异较大，难以综合分析单位原材料价格及其变动。
而在实际操作过程中，出版社与印刷厂约定每本书的生产价格时均为综合单价，而难以对每一种原材料进行价格商定。
以《我们的身体》为例，该本图书使用了4种纸张以及水袋、绒布等7种辅料；《亮丽精美触摸书-小熊波比》则使用了1种纸张、4种毛绒、2种皮革材料以及其余3种辅料。
综上，公司向出版社采购成品图书，图书生产环节的原材料成本不构成公司销售成本中的一部分；互动类少儿图书生产成本构成复杂、差别较大，生产成本定价为该图书的综合单价，原材料成本未单独定价且占比较低，因此生产成本中的原材料价格变动与发行人图书采购单价之间不存在明显的匹配关系。
三、补充披露印量版税在图书入库时计入库存商品成本、于图书销售时根据销量由库存商品结转至营业成本的合理性，印量版税的成本确认考虑销售时点的原因，是否与同行业公司存在差异，模拟测算相关差异 （一）印量版税在图书入库时计入库存商品成本符合《企业会计准则》相关规定 根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，存货应当按照成本进行初始计量。
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本，存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
印量版税协议通常约定根据入库数量、作品码洋和合同约定的版税率或者版税额计算相应版权采购金额。
印量版税作为存货采购成本的组成部分，应于相关图书印刷完成入库时计提版税成本计入库存商品，于图书实现销售时由库存商品结转至营业成本。
（二）印量版税于图书销售时根据销量由库存商品结转至营业成本符合《企业会计准则》相关规定 根据《企业会计准则-基本准则》第三十五条，企业为生产产品、提供劳务 1-51 等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
公司图书于实现销售时确认销售收入，同时结转营业成本，印量版税作为图书采购成本的组成部分，于图书实现销售时与印刷成本等一并结转至营业成本，符合《企业会计准则》相关规定。
（三）公司对印量版税的会计处理与同行业可比公司一致 同行业可比公司对印量版税的会计处理情况如下： 公司名称新经典 读客文化世纪天鸿天舟文化 印量版税会计处理 印制版税分为两种情况：
（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*合同约定的印制版税率；
（2）根据公司自有版权图书的印制数量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。
对于按照印制码洋结算版税的，在图书印制完成入库时确认应付版税款，对应版税成本计入库存商品成本。
当对应存货实现销售时，印制版税成本连同其他存货成本，一并结转主营业务成本。
印制后未销售完毕的，版税成本留存在存货成本中，在图书实现销售或清理时结转主营业务成本。
未公开披露 在图书出版印刷完成时，计算应向作者支付的版税，并通过“库存商品-在途商品-**图书”科目归集；在完成向出版社的图书采购后，将上述版税成本连同采购成本从“库存商品-在途商品-**图书”转入“库存商品-在库商品-**图书”。
综上，公司对印量版税的会计处理、印量版税的成本确认考虑销售时点符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性；与同行业可比公司一致，不存在差异。
四、补充披露相关出版社是否自行生产，如需外协其他单位生产的，发行人未直接由外协生产单位生产的原因，相关生产周期对发行人备货周期及备货量的影响，发行人如何提前确定相关生产量和品种，相关存货周转情况，如何判定相关存货不存在跌价准备的准确性和充分性 （一）相关出版社是否自行生产，如需外协其他单位生产的，发行人未直接由外协生产单位生产的原因 发行人将策划的图书授权出版社出版，相关出版社出版并委托印刷厂印刷。
发行人未直接委托外协生产单位生产主要是由于：根据《出版管理条例》规定， 1-52 报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等应当由出版单位出版；印刷或者复制单位不得接受非出版单位和个人的委托印刷报纸、期刊、图书或者复制音像制品、电子出版物，不得擅自印刷、发行报纸、期刊、图书或者复制、发行音像制品、电子出版物。
故发行人无法直接委托印刷厂印刷图书。
（二）相关生产周期对发行人备货周期及备货量的影响，发行人如何提前确定相关生产量和品种 日常备货：考虑到互动类少儿图书产品的上游生产周期相对较长，发行人会根据经销商的征订情况、前期销售情况、预计经销商补货情况、单次印刷量的规模效益、公司营销计划等因素综合考虑各品类图书的安全库存水平和备货需求，既要避免出现断货、缺货的情况，又要减少不必要的库存积压和资金占用。
因此，公司根据生产周期和日常备货需求提前3个月逐月滚动采购，以保证安全、合理的备货水平。
大促活动备货：针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况、大促预沟通情况、预计补货情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。
（三）相关存货周转情况，如何判定相关存货不存在跌价准备的准确性和充分性 报告期内，公司少儿图书的存货周转率分别为2.01、2.04和1.93次，总体平稳。
1、跌价准备政策 公司结合行业惯例和企业经营的实际经验制定存货跌价准备政策，对于图书类存货均按照库龄法根据图书定价及固定比例计提跌价准备，并根据自身实际情况及历史经验确定具体各库龄段的计提比例。
公司图书类存货跌价准备的具体计提标准与同行业可比公司对比情况如下： 库龄 新经典 读客文化 计提标准 世纪天鸿（少儿类） 天舟文化（少儿类） 发行人 1-53 库龄 1年以内1至2年2至3年3年以上 新经典 不计提总定价的10.00%总定价的20.00%总定价的20.00% 读客文化 不计提总定价的10.00%总定价的20.00%总定价的20.00% 计提标准 世纪天鸿（少儿类） 不计提实际成本的 5.00%实际成本的 10.00%实际成本的 20.00% 天舟文化（少儿类） 不计提总定价的 3.00%总定价的 5.00%总定价的10.00% 发行人 不计提总定价的10.00%总定价的15.00%总定价的20.00% 公司存货跌价准备政策与同行业可比公司基本一致。
2、跌价准备率 报告期内，公司存货跌价准备余额占存货账面余额的比例与同行业可比公司对比如下： 公司新经典读客文化世纪天鸿天舟文化平均发行人 2020年12月31日尚未披露尚未披露尚未披露尚未披露8.91% 2019年12月31日6.70%7.15% 31.51%7.00% 13.09%9.75% 2018年12月31日7.51%5.10% 22.55%7.26% 10.61%6.63% 公司存货跌价准备余额占存货账面余额的比例与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异。
综上，公司存货跌价准备政策与同行业可比公司基本一致，存货跌价准备余额占存货账面余额的比例与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异，相关存货跌价准备计提准确、充分。
五、补充披露情况
1、针对事项
（1），发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、（四）
1、
（3）图书”中进行了补充披露。
2、针对事项
（2），发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
四、 1-54 （一）
3、原材料价格变动与发行人图书采购单价之间不存在明显的匹配关系”中进行了补充披露。
3、针对事项
（3），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（二）
2、
（1）版税成本”中进行了补充披露。
4、针对事项
（4），发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、（四）
1、
（3）图书”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、（一）
5、存货”中进行了补充披露。
六、中介机构核查情况（一）核查程序保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、获取并查阅发行人对图书印刷及手工制作工艺进行质量控制的相关内部控制制度及执行情况。
2、获取发行人与印刷厂的印刷协议并查阅主要条款，访谈发行人采购总监，了解了图书采购成本构成、图书生产周期对发行人备货周期及备货量的影响，发行人提前确定生产量和品种的方式。
3、查阅同行业资料以及同行业可比公司年报和招股说明书，对比同行业可比公司对于印量版税的账务处理方式，分析发行人印量版税于图书销售时根据销量进行成本结转的合理性。
4、查询《出版管理条例》关于出版物出版和印刷的相关规定。
5、查询同行业可比公司年报和定期报告中有关存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提金额及存货库龄相关的内容，了解发行人存货跌价准备计提政策，获取各期末库存商品和委托代销商品库龄表，对库龄的准确性进行测试，测算存货跌价准备计提及转销金额的准确性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1-55
1、发行人向出版社采购成品图书，图书生产环节的原材料成本不构成发行人销售成本中的一部分；互动类少儿图书生产成本构成复杂、差别较大，生产成本定价为该图书的综合单价，原材料成本未单独定价且占比较低，因此生产成本中的原材料价格变动与发行人图书采购单价之间不存在明显的匹配关系。
2、发行人对印量版税的会计处理、印量版税的成本确认考虑销售时点符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性；与同行业可比公司一致，不存在差异。
3、发行人将策划的图书授权出版社出版，相关出版社出版并委托印刷厂印刷，发行人无法直接委托印刷厂印刷图书；报告期内，发行人少儿图书的存货周转率总体平稳；发行人相关存货跌价准备计提准确、充分。
问题
6、关于市场风险。
根据申报材料及审核问询回复，2018年，公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。
为了保护公司知识产权，维护产品价格体系及品牌价值，保护客户利益，公司2019年进一步加强经销商管控，对现有经销商进行优化管理。
请发行人补充披露是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼,相关事项对发行人经营的影响及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼,相关事项对发行人经营的影响及发行人的应对措施 发行人仅发生过一起因他人仿冒公司产品产生的诉讼：2015年9月1日，发行人作为原告向河北少年儿童出版社有限责任公司（以下简称“河北少儿”）提起诉讼，诉其出版的《科技大揭秘》系列图书涉嫌抄袭发行人图书，人民法院于2017年4月27日作出《民事判决书》，支持了发行人全部诉讼请求；河北少儿向河北省高级人民法院提起上诉，经法院调解并作出《民事调解书》，河北少儿不再出版发行《科技大揭秘》系列相关图书并向发行人支付90,000元。
1-56 除上述诉讼情况外，发行人不存在其他因盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼。
尽管报告期内发行人少儿图书产品在网络经销渠道存在仿冒、盗版的情况，但以盗版图书为代表的侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止，发行人已对此积极采取监测、维权措施，包括但不限于：发行人品牌及市场推广中心产品部定期排查线上渠道“乐乐趣”品牌图书的销售价格低于限价的情况，对于低价图书查看是否由公司授权店铺出售，非公司授权店铺上架书品视为疑似盗版书；产品部将疑似盗版书购买回来并保留购买链接、截图、实物及实物照片；将实物书品交由采购部与印刷厂进行鉴定，对仿冒、盗版图书出具相关证明并将上述所有资料移交法务部处理；法务部根据印刷厂鉴定结果，进一步确定证据，对购买过程申请公证，对侵权行为通过向线上平台投诉下架、向侵权主体发送维权公函、向行政机关投诉、向法院起诉等方式维权。
上述监测、维权措施已在打击盗版、仿冒图书方面取得了一定成效，盗版产品、品牌仿冒并不会对发行人经营产生重大影响。
二、补充披露情况
1、针对上述事项，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
7、销售召回”中进行了补充披露。
三、中介机构核查情况 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
1、对发行人董事长兼总经理、董事会秘书兼财务总监、副总经理、法务部
相关人员进行访谈，了解发行人是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼,相关事项对发行人经营的影响及发行人的应对措施。
2、对发行人是否存在因盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼进行网络核查。
3、查阅了发行人有关盗版产品、品牌仿冒的起诉状、民事判决书、民事调 1-57 解书等；查阅了发行人与河北少儿签署的和解协议。
4、查阅了发行人针对少儿图书产品在网络经销渠道存在仿冒、盗版的情况， 采取的监测、维权措施中取得的相关证明材料。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除上述发行人因他人仿冒公司产品产生的诉讼外，发行人不存在其他因 盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼。
针对盗版产品、品牌仿冒事项，发行人已积极采取监测、维权措施，相关事项对发行人经营不构成重大影响。
1-58 （本页无正文，为《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》之发行人签章页） 荣信教育文化产业发展股份有限公司年月日 1-59 发行人董事长声明 本人已认真阅读《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长： 王艺桦 荣信教育文化产业发展股份有限公司年月日 1-60 （本页无正文，为《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》之保荐机构签章页） 保荐代表人签名：______________郭鑫 ______________刘哲 中原证券股份有限公司年月日 1-61 保荐人机构董事长声明 本人已认真阅读《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 菅明军 中原证券股份有限公司年月日 1-62
1 深圳证券交易所：贵所《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2020〕010990号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
荣信教育文化产业发展股份有限公司与中原证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
涉及需对招股说明书进行修改或补充披露的内容，已按照审核问询函的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
现将审核问询函述及的问题按顺序细说明如下：注：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
1-
2 目录 问题
1、关于与葫芦文化的合作。
.....................................................................4问题
2、关于直销。
...........................................................................................31
问题
3、关于授权版权图书。
...........................................................................36问题
4、关于投资LuckyCat、CDP。
..............................................................41问题
5、关于营业成本。
...................................................................................48
问题
6、关于市场风险。
...................................................................................56 1-
3 问题
1、关于与葫芦文化的合作。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）葫芦文化为买断式经销商，报告期内发行人对葫芦文化销售金额分别为1,522.81万元、4,091.62万元、10,044.56万元、4,178.20万元，占当期营业收入的比例分别为4.67%、11.66%、24.96%、22.42%。
（2）2019年10月至12月，发行人对葫芦文化的销售金额分别为1,348.76万元、1,613.31万元、2,142.72万元，分别占发行人对葫芦文化全年销售金额的13.43%、16.06%、21.33%，且相关金额远高于以往年度。
2017年、2018年第四季度也呈现销售占比较高的特点，但2019年度更集中。
主要原因是由于年底“双11”“双12”等促销活动导致销售集中。
2020年4-6月的销售金额远大于此前年度，且6月的销售金额大幅增长。
（3）葫芦文化一般以120天周转期进行备货；大促备货针对活动相关书品按照30天周转期备货。
（4）2018年发行人对葫芦文化销售的毛利率明显高于京东、当当，2019年的相应毛利率略低于京东但仍高于当当。
请发行人：
（1）结合发行人对葫芦文化的综合折扣率、毛利率以及葫芦文化的备货策略进一步分析并披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对其采购成本/平均采购成本的影响，葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019年及2020年在其采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配；
（2）补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前3个月左右备货，但“双11”“双12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性；
（3）补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书； 1-
4
（4）补充披露葫芦文化2019年1月销售金额及占比、10-12月销售金额及占比高于以前年度的原因及其合理性，2020年4-6月销售金额大幅增加、特别是6月的销售金额大幅增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化2020年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化2019年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性；
（5）量化补充披露葫芦文化主要销售品种和书籍与果敢文化、当当、京东的差异，葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性，发行人与尤斯伯恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购买金额增加较多的原因及其合理性，2018-2019年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性；
（6）补充披露2018年葫芦文化采购金额高于京东、当当，但发行人对葫芦文化销售的毛利率高于京东、当当将近10个百分点、2019年葫芦文化采购金额约为京东和当当的三倍，但发行人对其毛利率高于当当的原因，量化分析导致客户毛利率差异的主要因素。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并进一步详细说明针对发行人对葫芦文化销售的真实性、收入确认的合规性、葫芦文化期后销售数据（含金额和数量）的真实性以及是否存在其他利益安排或约定的核查方法、核查结论。
【回复】
一、结合发行人对葫芦文化的综合折扣率、毛利率以及葫芦文化的备货策略进一步分析并披露葫芦文化大额采购并备货的合理性，扩大采购对其采购成本/平均采购成本的影响，葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因，2019年及2020年在其采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配 （一）葫芦文化大额采购并备货的合理性 1-
5 报告期，公司对葫芦文化的综合折扣率和毛利率随着其采购额的逐年增加而降低，葫芦文化的备货水平主要与其备货策略、经营规模、品类数量、少儿图书产品的特点、公司少儿图书的品牌影响力等相关。
报告期内公司对葫芦文化的销售收入及综合折扣率、毛利率情况为： 项目销售收入（万元）毛利率综合折扣率注：综合折扣率=销售收入/销售码洋 2020年度8,490.7833.26%32.77%
1、葫芦文化的备货政策符合其经营需求 2019年度10,044.5636.02%35.78% 2018年度4,091.6240.48%43.16% 公司少儿图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，因此上游生产周期相对较长，一般为3个月左右。
公司向下游经销商发货的运输周期为1周左右。
日常备货：考虑到互动类少儿图书产品的上游生产周期相对较长，发行人无法对全品类图书保持大规模、高库存水平，因此葫芦文化会基于其安全备货的考虑，一般会按照120天周转期进行全品类的日常备货，以满足其未来4个月的日常销售。
大促活动备货：针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况和大促预沟通情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。
因此，葫芦文化对于大促活动的备货一般会按照30天的周转期进行备货，即提前30天左右采购以满足大促活动的销售需求；同时，还需要根据大促活动实际销售的品类情况，在当月进行适度补货。
2、葫芦文化的备货水平符合其行业地位 葫芦文化设立于2010年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12 1-
6 和15，合计排名第
4。
3、品类数量越多，葫芦文化的备货复杂程度和备货金额越高 葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，会根据图书销售情况调整对上游供应商的采购策略。
2019年葫芦文化加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度，向公司采购的图书金额从2018年的4,091.62万元增加至10,044.56万元，图书品种从2018年的500余种增加至1,000余种，数量从2018年的136.48万册增加至2019年的371.62万册，葫芦文化在备货的时候需要对每个品类保障安全库存，备货管理的复杂程度大幅提高，因此备货金额有所提高。
4、少儿互动类图书具有长销和畅销特点，公司少儿图书的品牌影响力较强，葫芦文化备货风险较低 少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。
公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，形成了较强的品牌影响力，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。
因此，葫芦文化备货风险较低。
5、葫芦文化备货水平与买断式经销商果敢时代基本相当，低于委托代销商平均水平 公司买断式销售经销商以及委托代销商均根据自身经营规模、相关书品的历史销售情况和未来销售计划、备货周期以及促销活动计划等确定图书的备货策略。
公司对经销商进行评价，根据具体经销商的销售能力对其进行发货管理。
若经销商的订货需求高于其自身销售能力，公司对其发货进行控制。
葫芦文化作为公司天猫渠道的优质经销商，在少儿图书领域具有较强的行业地位和销售能力，备货水平与果敢时代基本相当，低于委托代销商平均备货水平。
期末库存实洋/当期销售收入福建葫芦文化产业发展有限公司果敢时代 2020年34.92%35.14% 2019年40.28%45.18% 2018年30.78%31.69% 1-
7 期末库存实洋/当期销售收入委托代销商其中：天津当当科文电子商务有限公司 江苏圆周电子商务有限公司 2020年68.56%55.75%41.83% 2019年53.45%50.28%32.57% 2018年53.61%46.91%22.43% 综上，葫芦文化备货政策符合其经营需求，备货水平符合其经营规模，备货风险较低，备货水平与买断式经销商果敢时代基本相当、低于委托代销商平均水平，具有合理性。
（二）扩大采购对葫芦文化采购成本/平均采购成本的影响 2019年以来，随着葫芦文化采购量的增长，公司对葫芦文化的综合折扣率和毛利率呈逐年下降的趋势，其采购成本/平均采购成本降低。
以葫芦文化2018年的综合折扣率为基础进行测算，采购成本/平均采购成本下降带来的成本节约情况如下： 项目 当期采购总码洋（万元）（a）2018年综合折扣率（b）按照2018年综合折扣率测算的采购成本（万元）（c=a×b）当期实际采购成本（万元）（d）采购成本节约金额（万元）（e=c-d）当期实际采购数量（万册）（f）按照2018年综合折扣率测算的平均采购成本（元/册）（g=c÷f）当期实际平均采购成本（元/册）（h=d÷f）平均采购成本节约金额（元/册）（i=g-h） 2020年25,906.8243.16% 11,181.38 8,490.782,690.60 301.25 37.12 28.198.93 2019年28,075.4843.16%12,117.3810,044.562,072.81371.6232.6127.035.58 报告期内，葫芦文化自身业务规模增长迅速，同时2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。
报告期内，公司对葫芦文化的综合折扣率、毛利率与京东平台和当当平台对比情况如下： 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 综合折扣率毛利率综合折扣率毛利率综合折扣率毛利率 1-
8 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 综合折扣率毛利率综合折扣率毛利率综合折扣率毛利率 福建葫芦文化产业发展有限公司江苏圆周电子商务有限公司 32.77%33.26%31.65%31.96% 35.78%36.02%39.12%39.10% 43.16%40.48%38.69%31.96% 天津当当科文电子商务有限公司 38.29%38.03% 36.75%32.28% 34.28%21.58% 注：综合折扣率=销售收入/销售码洋 2019年6月起，公司与葫芦文化开始深化合作，公司对葫芦文化的综合折扣率明显下降，由上年的43.16%下降至35.78%，2020年进一步降低至32.77%，因此报告期葫芦文化扩大采购后的采购成本/平均采购成本下降。
同时，2019年以来，葫芦文化的综合折扣率低于主要经销商京东和当当平均水平。
因此，2019年双方深化合作以来，与公司协商享受了较为优惠的折扣率水平，其平均采购成本降低，具有合理性。
（三）葫芦文化愿意大额采购发行人商品的原因
1、发行人清理天猫渠道经销商后，流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加 公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加。
2019年，公司对其他买断式经销商的销售收入较2018年下降了5,008.76万元，对葫芦文化的销售收入较2018年上升了5,952.94万元。
公司整体买断式经销收入保持稳定且占比逐年下降，如下表所示： 项目 葫芦文化其他买断式经销商买断式经销 2020年度 金额 占比 8,490.7822.22% 3,344.828.75% 11,835.6030.97% 2019年度 金额 占比 10,044.5624.96% 3,224.988.01% 13,269.5432.97% 单位：万元 2018年度 金额 占比 4,091.6211.66% 8,233.7423.46% 12,325.3635.12% 1-
9 2、葫芦文化定位于少儿图书市场，大额采购发行人产品符合其经营需求 葫芦文化设立于2010年，定位于少儿图书市场，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12和15，合计排名第
4。
公司作为少儿图书市场领先的策划与发行公司之
一，为葫芦文化提供了制作精良、品类丰富、市场影响力高的优秀互动类少儿图书产品。
葫芦文化大额采购公司图书符合其经营需求。
3、葫芦文化向发行人采购的品种大幅增加，大额采购是其日常销售和备货的实际需求 葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，不断丰富的少儿图书品种数量，是其销售收入增长的关键因素。
发行人为优质的少儿图书产品策划公司，葫芦文化向发行人采购的图书品种从2018年的500余种增加至1,000余种，数量从2018年的136.48万册增加至2019年的371.62万册。
因此，葫芦文化基于其日常销售和备货的需求，加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度。
4、公司产品具有长销特征，销售周期性较弱，葫芦文化采购后销售情况良好 少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。
公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。
因此，葫芦文化大额采购公司图书产品后，销售情况良好，各期采销率情况如下： 项目 公司当期对葫芦文化销售 葫芦文化当期对外销售葫芦文化采 数量（万册）金额（万元）数量（万册）成本（万元）销率 1-10 2020年2019年2018年 301.25371.62136.48 8,490.7810,044.56 4,091.62 337.80247.83142.69 10,519.827,357.034,064.09 123.90%73.24%99.33%
5、公司品牌影响力高，对葫芦文化可起到导流效果 公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之
一，拥有强大的少儿图书策划、开发能力和众多畅销书品资源。
随着品种规模的不断增长和营销推广力度的加强，公司互动类少儿图书产品市场占有率逐步提升，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。
根据开卷信息数据，2018年、2019年和2020年，公司少儿图书码洋占有率持续在策划与发行类图书公司中排名第一位，并在少儿科普和低幼启蒙细分市场排名稳居前
三。
对于葫芦文化，公司在少儿图书市场的品牌影响力能够为其起到导流的效果，增加其店铺的客流量，从而对其整体图书经销业务起到有利影响。
综上，发行人清理天猫渠道经销商后，流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加；葫芦文化定位于少儿图书市场，为了满足其日常销售和备货需求，2018年-2019年，葫芦文化向发行人采购图书品种增加，采购金额增大，从而带动其整体业务销售规模的增长和市场地位的提升，符合其经营需求和业务定位；发行人产品具有长销特征，销售周期性较弱，葫芦文化采购后销售情况良好，且公司品牌影响力高，对葫芦文化起到了导流效果。
因此，葫芦文化愿意大额采购发行人商品。
（四）2019年及2020年在葫芦文化采购占发行人收入比例较高的情形下未与发行人协商更低价格的商业逻辑及其合理性、真实性，是否与其销售需求相匹配 2019年以来，随着葫芦文化采购量的增长，葫芦文化与发行人协商更低价格，其向发行人采购图书的综合折扣率呈逐年下降的趋势。
报告期内，公司对葫芦文化的销售收入及综合折扣率如下： 项目销售收入（万元）综合折扣率 2020年度8,490.7832.77% 2019年度10,044.5635.78% 2018年度4,091.6243.16% 1-11 注：综合折扣率=销售收入/销售码洋 综上，2019年及2020年，随着葫芦文化采购量的增长，其向发行人采购图书的综合折扣率逐年下降，价格优惠幅度不断提高，符合商业逻辑，是合理的、真实的，与其销售需求相匹配。
二、补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由，发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前3个月左右备货，但“双11”“双12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性，相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性 （一）补充披露葫芦文化报告期第四季度集中采购的原因，是否符合其备货周期等备货策略及具体理由 公司少儿图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，因此上游生产周期相对较长，一般为3个月左右。
公司向下游经销商发货的运输周期为1周左右。
日常备货：考虑到互动类少儿图书产品的上游生产周期相对较长，发行人无法对全品类图书保持大规模、高库存水平，因此葫芦文化会基于其安全备货的考虑，一般会按照120天周转期进行全品类的日常备货，以满足其未来4个月的日常销售。
大促活动备货：针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况和大促预沟通情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。
因此，葫芦文化对于大促活动的备货一般会按照30天的周转期进行备货，即提前30天左右采购以满足大促活动的销售需求；同时，还需要根据大促活动实际销售的品类情况，在当月进行适度补货。
2018-2020年，公司对葫芦文化第四季度销售占比分别为39.85%和50.82%和36.62%，占比相对较高，主要是由于年底“双11”“双12”等促销节活动较为集中；同时次年初春节前后物流停运，葫芦文化为保证春节前后的正常销售，亦会在年底进行一定程度的备货。
因此，2018-2020年公司对葫芦文化第四季度 1-12 销售占比较高符合葫芦文化的备货政策和其实际经营需求。
（二）发行人称因设计、生产周期较长的原因导致葫芦文化需要提前3个月左右备货，但“双11”“双12”等促销活动未提前备货而在当期备货的合理性 如前葫芦文化的备货政策所述，对于大促活动备货，针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况和大促预沟通情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。
因此，由于发行人针对大促活动已经准备了充足的书品库存，葫芦文化无需提前3个月进行大促活动备货，而只需要按照30天的周转期进行备货，即提前30天左右采购以满足大促活动的销售需求；同时，还需要根据大促活动实际销售的品类情况，在当月进行适度补货。
（三）相关大促中备货金额远大于大促中其采购的对外销售情况的合理性 报告期各期第四季度，发行人对葫芦文化的销售以及葫芦文化对外销售情况如下： 项目 公司当期对葫芦文化销售 葫芦文化当期对外销售 单位：万元葫芦文化采销率 2020年第四季度 3,109.55 2,933.87 94.35% 2019年第四季度 5,104.79 2,825.25 55.35% 2018年第四季度 1,630.51 1,423.60 87.31% 注：为便于分析，葫芦文化对外销售系指葫芦文化对外销售的发行人书品数量×发行人发货价格（下同） 葫芦文化2019年第四季度采销率相对较低，主要情况如下： 月份2019年10月2019年11月2019年12月2020年1月2020年2月2020年3月 发行人对葫芦文化的销售1,348.761,613.312,142.72102.5967.44657.48 单位：万元葫芦文化对外销售 512.341,491.44 821.47381.74815.761,083.47 1-13 2019年10月和11月，公司对葫芦文化的销售额分别为1,348.76万元和1,613.31万元，主要为葫芦文化为“双11”和“双12”的促销活动进行备货。
葫芦文化11月和12月分别销售了1,491.44万元和821.47万元，10月和11月的备货采购与11月和12月的销售基本匹配。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，主要由于2020年春节为1月24日，12月份需要为次年春节前后物流停运增加1月和2月的备货，同时需要为天猫年货节进行备货。
由于疫情影响，2020年1-2月的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的对外销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配。
三、补充披露报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例情况及其变化原因，葫芦文化是否主要采购、销售发行人的图书
1、葫芦文化为天猫渠道知名图书经销商，报告期各期发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例较低 葫芦文化设立于2010年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12和15，合计排名第
4。
葫芦文化的图书供应商除发行人以外还包括童趣出版有限公司、海豚传媒股份有限公司、上海上宜贸易有限公司、北京蒲蒲兰文化发展有限公司、电子工业出版社、化学工业出版社有限责任公司、中国大百科全书出版社有限公司、北斗耕林文化传媒（北京）有限公司等众多图书供应商。
2018-2020年，发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购比例均在30%以内，分别为12.93%、15.98%和29.00%。
2、2019年起，发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购比例有所上升，主要是由于2019年公司对天猫渠道经销商进行优化集中，天猫渠道的品牌流量和经销收入集中于葫芦文化 1-14 2018年，公司少儿图书产品在线上销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。
上述情况影响了包括天猫、当当、京东等在内的整体线上渠道分销市场价格体系。
为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、保护经销商利益，公司于2019年对现有天猫渠道经销商进行了优化集中，与部分经销商终止合作，在减少天猫渠道的经销商数量的同时加强了与优质经销商的合作。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先，其自2015年与公司开展业务合作以来能够杜绝盗版、不以低价扰乱分销市场，属于行业领先的少儿图书线上经销商。
公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
3、公司买断式经销收入稳定，占比逐年下降 公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
但公司买断式经销收入总体稳定，报告期内分别为12,325.36万元、13,269.54万元和11,835.60万元，收入占比分别为35.12%、32.97%和30.97%，略有下降。
综上，2018-2020年发行人向葫芦文化销售的图书占葫芦文化整体图书采购的比例均低于30%，葫芦文化并非主要采购、销售发行人的图书。
四、补充披露葫芦文化2019年1月销售金额及占比、10-12月销售金额及占比高于以前年度的原因及其合理性，2020年4-6月销售金额大幅增加、特别是6月的销售金额大幅增加且异于以前年度的合理性，葫芦文化2020年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性，葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化2019年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性 1-15 （一）葫芦文化各月份销售存在波动的主要原因
1、葫芦文化为天猫优质经销商，公司2019年加大与其合作 2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12和15，合计排名第
4。
因此，基于葫芦文化在天猫渠道的行业地位，公司2019年起加大了对葫芦文化的合作。
2、天猫渠道在促销月份较为集中，渠道经销商在促销月份采购集中效应越来越明显 线上电商打造了“双11”“双12”年货节和“618”等促销季，导致相应月份的线上销售高于其他月份的情况，从而使得渠道经销商在促销月份前或当月集中采购的效应越来越明显。
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心和阿里巴巴数据，以2019年“双11”为例，天猫“双11”总成交额为2,684亿元，同比增加25.71%，其中“双11”当天成交额占比为8.71%，同比增加1.57%。
（二）葫芦文化2019年1月销售金额及占比、10-12月销售金额及占比高于以前年度的原因及其合理性 2019年1月-2020年3月，发行人对葫芦文化分月销售收入及葫芦文化分月对外销售情况如下： 月份2019年1月2019年2月2019年3月2019年4月2019年5月2019年6月2019年7月 发行人对葫芦文化的销售1,025.49433.10442.26486.43441.81667.69269.23 单位：万元葫芦文化对外销售 623.67388.16696.74516.55484.69578.86345.48 1-16 月份2019年8月2019年9月2019年10月2019年11月2019年12月2020年1月2020年2月2020年3月 发行人对葫芦文化的销售477.22696.56 1,348.761,613.312,142.72 102.5967.44657.48 葫芦文化对外销售427.88469.75512.34 1,491.44821.47381.74815.76 1,083.47 2019年春节为2月5日，1月份需要为春节前后物流停运增加2月和3月的备货，同时需要为天猫年货节进行补货。
因此，葫芦文化于2019年1月份进行了1,025.49万元的采购，2月和3月分别对外销售388.16万元和696.74万元，1月份的备货采购与次年2月和3月的销售基本匹配。
2019年10月和11月，公司对葫芦文化的销售额分别为1,348.76万元和1,613.31万元，主要为葫芦文化为“双11”和“双12”的促销活动进行备货。
葫芦文化11月和12月分别对外销售了1,491.44万元和821.47万元，10月和11月的备货采购与11月和12月的销售基本匹配。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，主要由于2020年春节为1月24日，12月份需要为次年春节前后物流停运增加1月和2月的备货，同时需要为天猫年货节进行备货。
由于疫情影响，2020年1-2月的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的对外销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配。
（三）2020年4-6月销售金额大幅增加、特别是6月的销售金额大幅增加的合理性 2020年1月-7月，发行人对葫芦文化分月销售收入及葫芦文化分月外销售情况如下： 时间2020年1月 发行人对葫芦文化的销售102.59 单位：万元葫芦文化对外销售 381.74 1-17 时间2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月2020年7月 发行人对葫芦文化的销售67.44657.48883.85920.90 1,545.95336.05 葫芦文化对外销售815.76 1,083.471,031.90 917.591,149.03 958.25 2020年上半年，公司对葫芦文化的销售在4-6月逐步增加，主要是由于： （1）2020年1-2月新冠疫情的爆发打乱了下游渠道的备货节奏，导致1-2月的销售金额极低，3月起物流及终端销售情况逐渐恢复，同时6月有“六一”“618”等电商促销节活动，导致下游渠道采购量相应增加。
（2）为降低新冠疫情的影响，葫芦文化自3月起开展了较多促销活动，包括天猫读书日、国货大赏、520告白季等，起到了良好的市场效果。
2020年上半年葫芦文化对外销售发行人图书为5,379.49万元，向发行人的采购量相应增加。
（3）葫芦文化在2020年5月和6月，需要为“六一”“618”进行备货和补货。
同时，葫芦文化在2020年6月、7月策划了针对《小王子》《我们的身体》《揭秘小世界》等畅销书品的直播带货活动，相关书品销量较高，如《小王子》在6月单月销量达1.50万册，对外销售163.73万元，《我们的身体》在7月单月销量达3.95万册，对外销售232.77万元。
因此，葫芦文化在5月和6月根据其促销活动对这些畅销品种进行了采购备货和补货，导致当期采购量较高，为920.90万元和1,545.95万元。
葫芦文化6月和7月分别对外销售1,149.03万元和958.25万元，5月和6月的备货采购与6月和7月的对外销售基本匹配。
综上，2020年上半年公司对葫芦文化的销售4-6月逐步增加，6月份大幅增加，主要是受年初新冠疫情、促销节活动以及葫芦文化对畅销品的促销备货计划等因素影响，与其期后销售情况匹配，符合市场及其业务实际情况。
（四）葫芦文化2020年直播活动的策划、播放时间与备货周期的匹配性，直播渠道、投入与销售增长的匹配性 2020年，葫芦文化在2020年6月、7月策划了针对《小王子》《我们的身体》 1-18 《揭秘小世界》等畅销书品的直播带货活动，均在淘宝直播渠道进行，具体情况如下： 书品 小王子揭秘小世界第一辑《揭秘海洋揭秘垃圾揭秘建筑》3册我们的身体 合计 直播时间 6月7月7月7月 备货时间 6月6月6月6月 直接备货金额173.18 13.945.96117.80310.88 单位：万元直接对直播外销售费用147.7431.70 12.554.014.772.62117.8022.10282.8660.43 葫芦文化与发行人沟通图书库存情况，并根据自身的营销策略确定参与直播活动的书品，综合考虑直播书品的销量和引流对其店铺各类书品的销量促进，在直播活动的当月或者上月进行备货，直播活动的策划、播放时间与备货周期匹配。
葫芦文化策划的直播活动，聘请薇娅、雪梨等知名主播。
一方面能够在直播时快速销售参与直播的书品；另一方面，可以对直播书品的后续销售有较大促进作用，对店铺起到快速引流作用，从而在一段时间内带动葫芦文化整体图书销售。
因此，直播投入能够直接和间接的带动葫芦文化天猫店的销量，相关投入与书品的销售收入有正向匹配关系。
葫芦文化2020年6月和7月分别对外销售了发行人图书1,149.03万元和958.25万元。
（五）葫芦文化经营时间较长，此前年度采购金额与其对外销售金额差异较小，2019年差异大幅增加的原因，葫芦文化2019年未能较为准确预计大促预计金额、未能控制相关差异的原因及其合理性 1、2019年随着葫芦文化经营规模的扩大，其备货金额有所增加 葫芦文化设立于2010年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先。
根据天猫后台“生意参谋”系统导出的2021年2月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”分别排名12和15，合计排名第
4。
2019年葫芦文化的销售收入超过6亿元，向公司采购的 1-19 图书金额从2018年的4,091.62万元增加至10,044.56万元，因此2019年备货金额有所增加。
2、2019年随着葫芦文化采购书品增多，葫芦文化的备货复杂程度和备货金额有所提升 葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，会根据图书销售情况调整对上游供应商的采购策略。
2019年葫芦文化加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度，图书品种从2018年的500余种增加至1,000余种，数量从2018年的136.48万册增加至2019年的371.62万册，葫芦文化在备货的时候需要对每个品类保障安全库存，备货管理的复杂程度大幅提高，因此备货金额有所提高。
3、葫芦文化2019年对于当年及次年大促活动估计较为准确，期后销售情况良好 2019年10月和11月，公司对葫芦文化的销售额分别为1,348.76万元和1,613.31万元，主要为葫芦文化为“双11”和“双12”的促销活动进行备货。
葫芦文化11月和12月分别销售了1,491.44万元和821.47万元，10月和11月的备货采购与11月和12月的销售基本匹配。
2019年12月，公司对葫芦文化的销售额为2,142.72万元，主要由于2020年春节为1月24日，12月份需要为次年春节前后物流停运增加备货，同时需要为天猫年货节进行备货。
由于疫情影响，2020年1-2月的销售延后了1个月左右，葫芦文化1-3月的销售分别为381.74万元、815.76万元和1,083.47万元，2019年12月的备货采购与2020年1-3月的销售基本匹配。
五、量化补充披露葫芦文化主要销售品种和书籍与果敢文化、当当、京东的差异，葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性，发行人与尤斯伯恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购买金额增加较多的原因及其合理性，2018-2019年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性 （一）葫芦文化主要销售品种与果敢时代、当当、京东的差异 1-20 报告期内，公司向葫芦文化销售的图书金额排名前十名的图书与其他渠道和客户销售金额排名前二十名图书对比情况如下： 1、2020年 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2小王子3亮丽精美触摸书-小兔比利4迪士尼英语-我的第一本发声词典5乐乐趣科普翻翻书小小探险家-不可思议的身体6亮丽精美触摸书-小熊波比7亮丽精美触摸书-小猫头鹰奥奇8乐乐趣科普翻翻书小小探险家-五花八门的交通工具9我们的太空10亮丽精美触摸书-小水獭奥斯卡 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.3 NO.8 No.5 NO.9 未进前20 NO.7 未进前20未进前20 NO.9 NO.16 No.11 未进前20 NO.7 未进前20 NO.2 NO.5 NO.10 未进前20 2、2019年度 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2乐乐趣揭秘翻翻书系列第一辑揭秘海洋3我们的太空4迪士尼英语-我的第一本发声词典5趣味科普立体书-恐龙V3.16乐乐趣揭秘翻翻书系列第二辑揭秘人体7乐乐趣揭秘翻翻书系列第二辑揭秘恐龙8趣味科普立体书-恐龙V4.19我会唱英文儿歌10我的情绪小怪兽 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.2 NO.4 NO.3 NO.5 NO.11 NO.6 NO.5 NO.8 NO.3 未进前20 NO.3 NO.9 NO.5 未进前20 NO.7 NO.3 NO.17未进前20 1-21 3、2018年度 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2看里面低幼版第二辑揭秘宇宙3看里面低幼版第二辑揭秘交通工具4趣味科普立体书-恐龙5我会唱英文儿歌6看里面低幼版第二辑揭秘身体7乐乐趣揭秘翻翻书系列第一辑揭秘海洋8我的情绪小怪兽9过年啦！10迪士尼英语-我的第一本发声词典 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.8 未进前20 NO.8 未进前20 NO.6 NO.7 NO.5 NO.4 NO.8 未进前20 NO.3 NO.9 未进前20NO.12 NO.14 NO.5 NO.5 NO.3 2018年以来公司向葫芦文化销售的前十名的图书大多数系其他渠道前十或前二十的图书，不存在明显差异。
（二）葫芦文化未购买部分低价、尾部清货产品以提升销量的原因及其合理性 葫芦文化是行业领先的少儿图书线上经销商，2014-2019连续五年天猫童书销量领先，擅长通过针对性的营销活动策划推广爆款图书。
报告期内，葫芦文化根据营销策略和促销计划也会向发行人采购少量低价、尾部清货产品，具体情况如下： 低价、尾部清货产品葫芦文化 2020年- 2019年74.62 单位：万元2018年 0.06 （三）发行人与尤斯伯恩终止合作后，相关经销商主要购买书籍及品种的差异情况，相关终止合作后葫芦文化购买金额增加较多的原因及其合理性；2018-2019年发行人对京东、当当销售金额基本稳定，但葫芦文化销售金额大幅增加的原因及其合理性 1-22
1、葫芦文化与其他经销商向发行人采购书籍及品种不存在明显差异 公司于2019年与尤斯伯恩终止合作。
2019年，公司向葫芦文化销售的图书金额排名前十名的图书与其他渠道和客户销售金额排名前二十名图书对比情况如下： 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2乐乐趣揭秘翻翻书系列第一辑揭秘海洋3我们的太空4迪士尼英语-我的第一本发声词典5趣味科普立体书-恐龙V3.16乐乐趣揭秘翻翻书系列第二辑揭秘人体7乐乐趣揭秘翻翻书系列第二辑揭秘恐龙8趣味科普立体书-恐龙V4.19我会唱英文儿歌10我的情绪小怪兽 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.2 NO.4 NO.3 NO.5 NO.11 NO.6 NO.5 NO.8 NO.3 未进前20 NO.3 NO.9 NO.5 未进前20 NO.7 NO.3 NO.17未进前20 2020年，公司向葫芦文化销售的图书金额排名前十名的图书与其他渠道和客户销售金额排名前二十名图书对比情况如下： 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 1我们的身体2小王子3亮丽精美触摸书-小兔比利4迪士尼英语-我的第一本发声词典5乐乐趣科普翻翻书小小探险家-不可思议的身体6亮丽精美触摸书-小熊波比7亮丽精美触摸书-小猫头鹰奥奇8乐乐趣科普翻翻书小小探险家-五花八门的交通工具 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.1 NO.1 NO.3 NO.8 No.5 NO.9 未进前二十NO.7 未进前二十未进前二
十 NO.9 NO.16 No.11未进前二
十 NO.7未进前二
十 1-23 序号 葫芦文化销售排名前十的书品 9我们的太空10亮丽精美触摸书-小水獭奥斯卡 在其他渠道和客户的销售金额排名 京东/当当/全渠道（不含果敢时代葫芦文化） NO.2 NO.5 NO.10未进前二
十 公司2019年和2020年对葫芦文化销售的图书品种与京东、当当、果敢时代及其他经销商不存在明显差异。
2、2019年和2020年公司向葫芦文化销售的授权版权图书占比与其他经销商不存在明显差异 销售占比 葫芦文化 自主版权图书授权版权图书 京东 自主版权图书授权版权图书 当当 自主版权图书授权版权图书 2020年度36.88%63.12%37.02%62.98%27.74%72.26% 2019年度44.12%55.88%39.60%60.40%28.88%71.12% 2018年度23.11%76.89%18.18%81.82%12.73%87.27% 如上表所示，公司对葫芦文化销售的授权版权图书占比在2019年低于京东和当当；在2020年低于当当，略高于京东，不存在明显差异。
3、公司2019年对葫芦文化的销售收入增长较大，主要是由于2019年公司对天猫渠道优化集中导致，公司买断式经销收入整体没有明显增长 2018年，公司少儿图书产品在线上销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。
上述情况影响了包括天猫、当当、京东等在内的整体线上渠道分销市场价格体系。
为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、保护经销商利益，公司于2019年对现有天猫渠道经销商进行了优化集中，与部分经销商终止合作，在减少天猫渠道的经销商数量的同时加强了与优质经销商的合作。
葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019连续五年天猫童书销量领先，其自2015年与公司开展业务合作以来能够杜绝盗版、不以低 1-24 价扰乱分销市场，属于行业领先的少儿图书线上经销商。
公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
报告期内，公司买断式销售收入构成情况如下： 项目 葫芦文化其他买断式经销商 合计 2020年度 金额 比例 8,490.7871.74% 3,344.8228.26% 11,835.60100.00% 2019年度 金额 比例 10,044.5675.70% 3,224.9824.30% 13,269.54100.00% 单位：万元 2018年度 金额 比例 4,091.6233.20% 8,233.7466.80% 12,325.36100.00% 综上，公司于2019年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，导致对葫芦文化的收入大幅增长而其他天猫渠道经销商收入下降。
报告期内，公司买断式经销收入整体没有明显增长。
4、2019年尤斯伯恩相关版权合作终止后，公司加大了优质授权版权储备在全渠道的推广力度，其他授权版权图书的销售增长有效消除了尤斯伯恩的影响 报告期内，公司授权版权图书销售金额分别为24,315.99万元、22,118.16万元和20,748.91万元。
公司选择多款培育多年的优质授权版权图书并加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，除尤斯伯恩以外的其他授权版权图书在2019年收入增长4,184.12万元、达到17,794.46万元，在2020年达20,748.91万元，尤斯伯恩版权授权终止对公司授权版权图书收入的影响已经基本消除。
公司现有版权供应商均与公司保持良好合作关系。
发行人凭借精准的选题能力、优秀的策划能力、强大的品牌影响力、高效联动的销售渠道和丰富的版权储备，具备不断打造畅销书、长销书的能力。
在与尤斯伯恩终止合作后，公司选择多款培育多年的优质授权版权图书并加大各类资源投入，持续推出、不断打造图书爆品，如《我们的身体》《亮丽精美触摸书系列》《我们的太空》《小王子》《我的情绪小怪兽》《乐乐趣科普翻翻书小小探险家系列》等，上述图书2019年销 1-25 售收入较上年增长2,636.96万元，在2020年达10,660.11万元。
上述授权版权图书在葫芦文化、京东、当当等全渠道同步推广，葫芦文化向发行人购买的图书中授权版权图书与其他经销商不存在明显差异。
六、补充披露2018年葫芦文化采购金额高于京东、当当，但发行人对葫芦文化销售的毛利率高于京东、当当将近10个百分点、2019年葫芦文化采购金额约为京东和当当的三倍，但发行人对其毛利率高于当当的原因，量化分析导致客户毛利率差异的主要因素 报告期内，公司对葫芦文化、京东、当当的毛利率情况如下： 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率 福建葫芦文化产业发展有限公司22.22%33.26%24.96%36.02%11.66%40.48% 买断式经销商 30.97%33.84%32.97%37.05%35.12%37.28% 江苏圆周电子商务有限公司 11.95%31.96%9.36%39.10%9.77%31.96% 天津当当科文电子商务有限公司11.33%38.03%8.87%32.28%10.13%21.58% 公司对不同客户在不同期间的毛利率存在一定差异，主要是由于综合折扣率和书品差异导致。
由于不同渠道客户当年促销力度差异、年度销量及回款完成差异等原因，不同客户之间、同一客户不同年度之间综合折扣率均会存在差异。
同时，公司自主版权图书平均版税成本较低、毛利率较高，因此不同客户销售的书品结构差异也会导致毛利率存在差异。
1、2018年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当的原因及合理性 2018年公司对葫芦文化的销售返点较低，导致当期综合折扣率和毛利率较高。
2018年，公司对葫芦文化、京东和当当的综合折扣率及毛利率对比情况如下： 客户名称 福建葫芦文化产业发展有限公司江苏圆周电子商务有限公司天津当当科文电子商务有限公司 2018年度 综合折扣率 毛利率 43.16% 40.48% 38.69% 31.96% 34.28% 21.58% 1-26 2018年，公司对葫芦文化发货的基本销售折扣为50%，并按照协议约定的基数和比例按年度给予葫芦文化销售返点，并冲减当期收入。
2017年和2018年，销售返点对公司向葫芦文化销售毛利率的影响情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 当期销售额（a） 4,091.62 1,522.81 当期回款额（b） 2,538.79 1,316.98 当期返点基数（c） 1,862.03 1,316.98 合同约定的返点比例（d） 20% 20% 当期返点金额（e=c×d） 372.41 263.40 当期返点占收入的比例（f=e/a） 9.10% 17.30% 毛利率 40.48% 32.55% 注：2018
年返点基数与当期回款额的差异原因为发货折扣在50%以下对应的回款不参与返点 由上表可知，2018年葫芦文化回款增长幅度小于收入增长的幅度，根据协议约定计算的返点金额较低，导致2018年的销售返点占收入的比例较低，当期综合折扣率和毛利率较高。
若2018年对葫芦文化的销售返点占收入的比例保持与2017年相当的水平，则公司2018年对葫芦文化的综合折扣率与京东和当当对比情况如下： 客户名称 福建葫芦文化产业发展有限公司江苏圆周电子商务有限公司天津当当科文电子商务有限公司 2018年度综合折扣率毛利率 2017年度综合折扣率毛利率 39.62% 35.17% 39.97% 32.55% 38.69% 31.96% 38.68% 28.77% 34.28% 21.58% 41.69% 33.04% 扣除葫芦文化不同年度回款差异导致的销售返点差异影响后，葫芦文化
2018年的综合折扣率和毛利率与京东接近，高于当当主要是由于公司当期参加了较多当当举办的平台促销活动而给予了较多活动折扣，致使2018年公司对当当的销售毛利率较低。
报告期内，葫芦文化自身业务规模增长迅速，同时2019年起公司对天猫渠道经销商进行了优化集中，减少天猫渠道经销商数量，加强与葫芦文化的合作。
1-27 2019年6月起，公司与葫芦文化开始深化合作，经双方协商，发货的基本销售折扣由50%降低至35%-38%，不再给予销售返点。
因此，2019年双方深化合作以来，葫芦文化采购量持续增长，与公司协商享受了较为优惠的折扣率水平，具有合理性。
2、2019年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于当当的原因及合理性 2019年，公司对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要是由于公司当期对葫芦文化销售的自主版权图书占比高于当当，而自主版权图书毛利率相对较高。
2019年，公司对葫芦文化和当当销售的图书构成及其对应的毛利率情况如下： 项目福建葫芦文化产业发展有限公司 天津当当科文电子商务有限公司 自主版权图书授权版权图书合计自主版权图书授权版权图书合计 销售占比44.12%55.88% 100.00%28.88%71.12% 100.00% 毛利率38.68%33.92%36.02%42.25%28.24%32.28% 综上，公司2018年对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当、2019年对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要受当期销售返点、综合折扣率和销售的书品结构因素影响，符合公司业务实际情况，具有合理性。
七、补充披露情况 发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
4、经销收入”中进行了补充披露。
1、针对事项
（1）（3），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
4、（19）葫芦文化等经销商备货情况”中进行了补充披露。
2、针对事项
（2）（4），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
4、（18）葫芦文化月度收入情况、特点、原因及合理性，2020年末应收账款余额较高的原因及合理性”中进行了补充披露。
1-28
3、针对事项
（5），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
4、（16）买断式经销收入的合理性”中进行了补充披露。
4、针对事项
（6），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（三）
5、主要客户毛利率变动情况”中进行了补充披露。
八、中介机构核查情况 （一）针对发行人对葫芦文化的收入确认 保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人财务总监兼董事会秘书、副总经理进行访谈，了解葫芦文化大
额采购发行人商品的原因；了解葫芦文化2019年度采购金额与其对外销售金额差异较2018年度增加的原因；了解发行人与葫芦文化合作模式的确定过程，包括采购订单确认、发货、签收及对账的业务执行流程；发行人与葫芦文化以买断式经销方式合作的商业合理性；
2、对葫芦文化进行访谈，了解其与发行人合作的具体情况，报告期内的销售情况及备货策略；确认了其采购周期，实地走访了解葫芦文化仓储面积等情况；
3、了解发行人与经销模式下销售相关的内部控制，对关键环节执行控制测试，发行人报告期内相关内部控制有效。
4、对报告期内与葫芦文化签订的销售合同进行检查，包括发货、退换货、结算等条款，判断经销模式及相应的收入确认原则。
报告期内，发行人对葫芦文化的收入确认政策符合企业会计准则要求并在报告期内保持一致。
5、抽查了发行人对葫芦文化的销售收入相关记账凭证以及发货清单、物流单据、回款单、对账函等原始单据，获取发行人对葫芦文化的应收账款明细表，核查应收账款增加额与收入确认的勾稽关系，结合银行对账单的流水核查确认应收账款回款的确认情况，并检查了期后回款情况，未见异常。
6、获取发行人对葫芦文化的销售明细表、返点明细表，核查返点金额的计提过程及返点结算资料，并计算分析销售返点对毛利率的影响。
7、执行收入截止性测试。
1-29
8、取得了报告期内发行人对葫芦文化的图书销售明细，对比了对葫芦文化销售的主要书品与对其他渠道/客户销售的主要书品不存在重大差异。
9、取得了报告期内发行人对葫芦文化的月度销售、回款明细，并对葫芦文化销售收入的月度分布特征进行了分析。
10、对比分析了发行人对葫芦文化的销售毛利率与发行人少儿图书策划与发行业务毛利率以及同行业可比公司同类业务毛利率水平。
11、对报告期内发行人对葫芦文化的销售情况及各期末应收账款余额进行函证，回函相符。
12、获取葫芦文化报告期各期末持有的发行人图书的库存情况，和期后销售情况，并核查其期后退换货情况。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内对葫芦文化的收入确认合规、真实。
（二）针对葫芦文化期后销售数据真实性的核查手段、核查过程和核查结论保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对葫芦文化进行访谈，了解其报告期内及期后对外销售情况。
2、现场走访中，查看了葫芦文化的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店”等主要店铺的在线销售情况，查看了其存货管理系统。
获取葫芦文化采购及销售发行人图书的明细、期末持有的发行人图书的库存及2020年12月末库龄情况。
3、分别于2020年5月28-29日、8月20日对葫芦文化主要仓库进行了抽盘，观察持有的发行人图书的存放情况，观察是否存在大量未入账的存货，并抽取主要书品进行了抽盘。
4、分析葫芦的对外销售书品情况，对比分析发行人其他渠道的主要书品，核查不存在异常。
经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1-30
1、葫芦文化期末库存不存在大额长账龄书品，当期及期后销售情况良好。
2、发行人2018年对葫芦文化的销售毛利率高于京东和当当、2019年对葫芦文化的销售毛利率高于当当，主要受当期销售返点、综合折扣率和销售的书品结构因素影响，符合发行人业务实际情况，具有合理性。
（三）针对发行人对葫芦文化是否存在其他利益安排或约定的核查方法、核查结论保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人董事长兼总经理进行访谈，了解发行人与葫芦文化是否存在其他利益安排或约定，并取得发行人董事，监事及高级管理人员的关联关系调查问卷回复。
2、通过网络检索方式查询葫芦文化及其董事，监事，高级管理人员与发行人是否存在关联关系。
3、对葫芦文化进行访谈，并取得其关于与发行人不存在关联关系的确认。
4、取得报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳的银行流水，进行了整体审阅，并对5万元以上的大额流入流出进行了核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳与葫芦文化及公司其他主要经销商不存在资金往来。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对葫芦文化不存在其他利益安排或约定。
问题
2、关于直销。
报告期内，发行人直销收入占比分别为18.25%、18.10%、27.68%、28.34%。
直销渠道包括天猫、京东直营店铺等。
请发行人：
（1）补充披露报告期内直销的主要渠道，以及各渠道的销售收入金额及占比，毛利率差异情况及合理性；
（2）天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的 1-31 关系、定位、图书品种、销售策略差异，报告期内的双方销售单价、毛利率、综合折扣率差异情况及原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并进一步核查发行人线上销售业务的系统应用情况，相关系统数据是否完整、准确、不可篡改、可验证，是否与第三方平台数据匹配，是否与财务数据一致。
【回复】
一、补充披露报告期内直销的主要渠道，以及各渠道的销售收入金额及占比，毛利率差异情况及合理性 报告期各期，发行人直销模式下前五大渠道及对应的销售收入金额及占比、毛利率情况如下： 年度2020年度2019年度2018年度 前五大渠道天猫京东抖店微店唯品会合计天猫京东微店唯品会微商城合计天猫唯品会微店京东孩子王合计 销售收入（万元）4,605.351,333.61565.79444.40315.817,264.964,005.441,064.70518.62502.20484.216,575.172,401.91751.47292.65228.49195.513,870.02 占比41.79%12.10% 5.13%4.03%2.87%65.92%35.95%9.56%4.66%4.51%4.35%59.02%37.82%11.83%4.61%3.60%3.08%60.93% 毛利率41.67%40.36%30.98%29.31%42.04%42.18%36.80%26.90%41.07%31.61%40.35%40.30%43.83%27.39%39.90%- 报告期内，公司直销渠道主要为公司在天猫、京东、唯品会等平台设立的自 1-32 营店铺，不同线上直销渠道的毛利率受不同平台的促销活动和书品结构影响有所差异。
报告期各期，公司线上直销模式毛利率分别为41.03%、37.96%和38.09%，整体较为稳定。
2018年京东的毛利率较低主要是为了推广一些腰部产品适度采取低价策略；2019年起，公司集中在微店和微商城处理特价商品和低价产品，导致上述两家店铺毛利率较低。
2020年公司开始在抖音进行直播卖货，折扣率较低导致毛利率较低。
二、天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的关系、定位、图书品种、销售策略差异，报告期内的双方销售单价、毛利率、综合折扣率差异情况及原因 （一）天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的关系、定位、图书品种、销售策略差异 公司天猫、京东直营店铺的定位是树立“乐乐趣”品牌，增强品牌影响力；而葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营等经销渠道整体销售规模较大，是公司重要的销售渠道，双方定位各有侧重，互为补充。
除头部畅销书品以外，各店铺在腰部产品、特价品方面实现错品销售，均有各自主推的书品。
除参加特殊促销活动以外，天猫直营店铺销售定价一般不会低于天猫平台的经销渠道，以确保经销渠道合理的盈利空间。
京东直营与京东自营相比，采用错品销售策略，即除头部畅销书品外，京东直营店与京东自营店铺有各自主推的书品，且京东直营店为了推广一些腰部产品适度采取低价策略。
（二）报告期内的双方销售单价、毛利率、综合折扣率差异情况及原因 报告期内，上述店铺的销售单价、毛利率、综合折扣率如下： 店铺名称 单位：元/册 2020
年度 2019年度 2018年度 销售单价 毛利率 综合折扣销售单价毛利率 率 综合折扣销售单价 率 毛利率 综合折扣率 天猫直营 29.9641.67%37.46%32.8342.18%41.00%34.4940.35%42.85% 葫芦文化 28.1933.26%32.77%27.0336.02%35.78%29.9840.48%43.16% 1-33 京东直营 29.0240.36%36.16%28.7636.80%35.00%26.0727.39%34.97% 京东自营 36.0331.96%31.65%45.1839.10%39.12%43.3531.96%38.69% 注：公司在当当平台的直营店铺销售规模较小，各期销售金额均在10万元以下，故上表未就当当直营店铺和当当自营情况进行对比。
公司的少儿图书产品呈现多样化的表现形式，不同书品销售单价差异较大，上述店铺的销售单价受销售的书品结构影响较大。
不同店铺不同期间的毛利率受到综合折扣率和具体书品差异因素影响。
公司直营店铺综合折扣率主要受当期活动频率、促销力度影响，葫芦文化、京东等经销渠道店铺综合折扣率除促销力度外还会受到年度销量及回款完成等影响。
同时，不同店铺除头部畅销书品以外均有各自主推的书品，错品销售导致的书品结构差异也会导致毛利率存在差异。
天猫直营与葫芦文化相比，由于天猫直营的定位是树立“乐乐趣”品牌，增强品牌影响力，因此定价一般不会低于天猫平台的经销渠道，故综合折扣率和毛利率一般高于葫芦文化的线上店铺。
2018年，综合折扣率和毛利率与葫芦文化较为接近主要是由于当年葫芦文化的销售返点占收入的比例较低所致。
京东直营与京东自营相比，采用错品销售策略，即除头部畅销书品外，京东直营店与京东自营店铺有各自主推的书品，且京东直营店为了推广一些腰部产品适度采取低价策略，因此2018年京东直营的综合折扣率和毛利率均低于京东自营。
2019年开始，公司京东直营店加大了自主版权图书的推广和销售力度，自主版权图书销售占比由2018年的19.07%提高到了2019年的38.71%和2020年的63.65%，从而使得毛利率快速提高；2020年，随着自主版权图书市场成熟度的提高，京东直营店的综合折扣率和毛利率进一步提高，同时，公司当期为进入京东畅销书品榜单，参加了较多平台促销活动导致京东自营店铺的综合折扣率和毛利率有所下降，从而使得京东直营店毛利率水平高于京东自营。
三、发行人线上销售业务的系统应用情况，相关系统数据是否完整、准确、不可篡改、可验证，是否与第三方平台数据匹配，是否与财务数据一致 发行人主要通过天猫、京东、唯品会等平台开展线上直销业务，并通过建立的业务系统与电商平台系统、财务系统对接，实现交易数据传输与财务核算。
发 1-34 行人目前使用的线上直销业务的系统为旺店通，供应商为北京掌上先机网络科技有限公司。
针对发行人线上直销业务的系统应用情况，保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人技术总监进行访谈，获取发行人与业务及财务核算相关的信息系统清单及系统信息，了解整体信息系统环境及信息系统应用层面的设计及执行情况。
对与信息系统一般控制及应用层面有关的程序设计及执行的有效性进行检查。
2、了解发行人业务系统的用户及权限设置，并获取系统用户及权限设置清单，查看了系统用户的操作日志，分析核查是否存在篡改系统数据的情况。
3、对旺店通的业务人员进行访谈，了解发行人购入的系统与第三方平台及财务系统的对接方式，包括实现数据传输的内容、方式、频率等，核查数据的完整性和准确性。
4、获取各期主要电商平台系统的订单数据，将平台系统数据与发行人业务系统数据进行抽样核对，核查与第三方数据是否匹配。
5、抽样检查业务系统的发货数据，与财务系统的发货情况进行核对。
6、抽查了业务系统订单对应的物流单据，经核查物流信息真实且信息核对一致。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人线上直销业务的系统数据完整、准确、不可篡改、可验证，建立了有效的系统权限设置，与第三方平台数据及财务数据匹配，不存在异常情况。
四、补充披露情况
1、针对事项
（1），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
3、营业收入按销售模式划分情况”中进行了补充披露。
2、针对事项
（2），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
5、
（1）天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东 1-35 自营、当当自营的比较”中进行了补充披露。
五、中介机构核查情况 （一）核查过程 保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人财务总监兼董事会秘书、销售总监进行访谈，了解直销模式下
的主要渠道情况、毛利率差异原因及合理性；了解发行人天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的关系、定位、图书品种、销售策略差异，报告期内的双方销售单价、毛利率、综合折扣率差异原因
2、获取发行人报告期内分销售模式的收入及成本明细表，分析直销模式下的主要渠道的销售情况、毛利率差异情况及合理性。
3、对比分析报告期内直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营的主要销售书品情况，以及报告期内在销售单价、毛利率、综合折扣率方面的差异情况。
（二）核查结论 经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司直销渠道主要为公司在天猫、京东、唯品会等平台设立的自营店铺，不同线上直销渠道的毛利率受不同平台的促销活动和书品结构影响有所差异，具有合理性。
2、发行人天猫、京东直营店铺的定位是树立“乐乐趣”品牌，增强品牌影响力；而葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营等经销渠道是发行人重要的销售渠道，双方定位各有侧重，互为补充，双方在图书品种、销售策略上的差异符合业务的实际需求，具有合理性。
发行人天猫、京东直营店铺与葫芦文化的线上店铺、京东自营、当当自营销售单价受销售的书品结构影响较大，不同期间的毛利率受到综合折扣率和具体书品差异因素影响，销售单价、毛利率和综合折扣率的差异具有合理性。
问题
3、关于授权版权图书。
根据申报材料及审核问询回复： 1-36
（1）报告期内授权版权图书《我们的身体》的收入金额分别为1,323.61万元、3,085.15万元、4,294.21万元、2,969.67万元；
（2）该图书的版权方为EditionsMilan，授权期始于2011年，将于2021年7月到期，发行人与《我们的身体》的版权方已就续签条款清单进行沟通和签署，并草拟完成2021年版权授权到期后的续签合同。
请发行人：
（1）结合销售渠道补充披露《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长的原因及合理性，报告期内该图书的主要销售渠道；
（2）补充披露该图书授权协议的续签条款情况，主要合作模式、授权期限、版税率等是否发生变化，如是，请进一步分析对发行人的影响，并作充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对报告期内《我们的身体》销售收入真实性的核查方法、核查结论。
【回复】
一、结合销售渠道补充披露《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长的原因及合理性，报告期内该图书的主要销售渠道 《我们的身体》是发行人打造的畅销且长销的书品，报告期内，发行人通过其全部销售渠道对该图书进行推广和销售。
报告期内，《我们的身体》在公司主要销售渠道的销售情况如下： 项目福建葫芦文化产业发展有限公司天津当当科文电子商务有限公司江苏圆周电子商务有限公司天猫直营店铺沭阳县远航文化发展有限公司江苏凤凰新华书店集团有限公司 2020年806.06 1,145.49732.27488.9599.67200.93 2019年1,106.80819.61830.84222.8526.3911.01 单位：万元2018年 506.41529.71466.19111.50 3.443.24 1-37 项目北京果敢时代科技有限公司京东直营店铺博库数字出版传媒集团有限公司贝店其他合计 2020年44.2551.7741.94- 845.514,456.83 2019年97.8034.8738.7586.20 1,019.094,294.21 2018年180.243.4230.64- 1,250.363,085.15 《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长的原因及合理性如下：
1、少儿类畅销书榜单具有较强的历史延续性 少儿类畅销书榜单有较强的历史延续性，新书需要长时间的口碑积累或相关题材的热点带动才有机会入围畅销榜单，而经典的少儿图书在畅销榜单排名稳定且销售码洋逐年增长。
《我们的身体》最早于2012年6月出版，至今已加印了40次，多次进入电商平台畅销榜单，其用创新的互动机关、仿真羊水袋等设计直观展示了人体的部位和运转机能，信息含量高且生动形象，经过长时间的口碑积累，逐步被儿童和家长认可和接受，故销售量逐年增长。
2、发行人在全渠道侧重投入营销资源，致力打造畅销书品 为顺应图书零售市场的发展趋势，发行人致力于打造畅销且长销的书品，进行品牌传播。
鉴于《我们的身体》历年来较高的销售增长率，直播展示后反响良好，并且儿童身体启蒙知识存在一定的刚需，其具有成为畅销且长销单品的潜力，故发行人在全渠道侧重向其投入部分营销资源。
历年来，发行人在线下书展举办了上千场《我们的身体》阅读推广活动；通过与天猫、京东、当当等平台的紧密合作，采取优化店铺页面展示、增加曝光度等方式强化站内推广。
2020年起，发行人建立了自己的主播团队，入驻抖音、京东、当当、天猫等多个平台推荐《我们的身体》；“6.18”前后，强化《我们的身体》在各大销售平台的推广，随后分批次在抖音、小红书、微信、微博等多个平台联系相关媒体大v推荐。
3、发行人多款畅销图书都呈现出出版时间较早且销售收入持续增长的情况 1-38 发行人大多畅销书出版时间均在5年以上，经过发行人长时间的市场培育，同时随着消费升级及亲子阅读的不断普及，这些畅销书逐步发力并呈现出销售收入的持续增长。
如《趣味科普立体书-恐龙》最早于2011年4月出版，《亮丽精美触摸书》最早于2011年9月出版，《我们的太空》最早于2016年9月出版。
综上，鉴于《我们的身体》经过发行人长期的市场培育，受到了家长、孩子的普遍喜爱和经销商的广泛认可，出版以后多次进入电商平台畅销榜单，而畅销书品榜单具有较强的历史延续性；同时发行人基于整体营销策略，向其进行营销资源的倾斜投入，使得《我们的身体》报告期内在全渠道销售收入持续增长；《我们的身体》长销且收入持续增长的情况与发行人其他畅销书的情形一致。
因此，《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长具有合理性。
二、补充披露该图书授权协议的续签条款情况，主要合作模式、授权期限、版税率等是否发生变化，如是，请进一步分析对发行人的影响，并作充分的风险提示 截至本问询函回复日，发行人与《我们的身体》的版权方已签署第二次续签协议。
和首次授权协议及第一次续签协议相比，第二次续签协议对版税率的约定做出调整。
版税率提高会增加发行人的版税成本。
除上述条款调整外，发行人与《我们的身体》的版权方签署的第二次续签协议针对合作模式、授权期限等其他主要条款未发生变化，因此不会对发行人的经营产生重大影响。
三、补充披露情况
1、针对事项
（1），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
1、
（1）少儿图书策划与发行业务收入按照图书类别划分”中进行了补充披露。
2、针对事项
（2），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
7、销售召回”中进行了补充披露。
四、中介机构核查情况 1-39 （一）核查程序保荐机构、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人财务总监兼董事会秘书、副总经理进行访谈，了解《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长的原因；了解该书品的销售策略；了解该图书授权协议的续签情况；了解发行人与主要客户合作模式的确定过程，包括采购订单确认、发货、签收及对账的业务执行流程。
2、获取发行人销售明细表，查看《我们的身体》的销售渠道。
3、获取《我们的身体》的首次授权协议、第一次续签协议及第二次续签协议，查看主要合作模式、授权期限及版税率的约定是否有变化。
4、检查发行人对主要客户，包含《我们的身体》的销售收入，记账凭证以及发货清单、物流单据、回款单、对账函、代销清单等原始单据，未见异常。
5、对报告期内发行人的主要客户的销售情况，包括《我们的身体》，进行函证，回函相符。
6、取得了报告期内《我们的身体》在主要渠道的销售情况，对比了各渠道《我们的身体》销售情况不存在重大差异。
7、获取版税计提明细表，依据《我们的身体》的实际销售情况测算版税的计提，经核查，实际销售情况与版税计提额勾稽无误。
8、对报告期内《我们的身体》的采购情况进行检查，包括检查采购合同，入库单据及结算单据，并对该书品的期末库存情况进行抽盘。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、《我们的身体》出版时间较久但报告期内的销售收入持续增长具有合理性。
2、除版税率调整外，发行人与《我们的身体》的版权方签署的续签协议针对合作模式、授权期限等其他主要条款未发生变化，因此不会对发行人的经营产生重大影响。
1-40
3、报告期内《我们的身体》销售收入真实准确。
问题
4、关于投资LuckyCat、CDP。
2018年6月，公司通过全资子公司荣信国际以增资方式对CDP投资600.00万美元，取得其25%的股权；2019年6月，公司通过全资子公司荣信香港以新设方式对LuckyCat投资39.98万英镑，取得其25%的股权，前述投资的定价方式为“各股东协商定价”。
2020年3月，公司与LuckyCat签署了版权代理协议；2020年6月，公司与CDP签署了图书版权授权合同。
请发行人：
（1）补充披露投资LuckyCat、CDP对报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，投资后发行人与LuckyCat、CDP的合作内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资的必要性；
（2）结合LuckyCat、CDP的历史业绩、市场地位、资产规模、收购增值率、同行业同类收购溢价等情况补充分析并披露发行人投资LuckyCat、CDP的定价公允性；
（3）补充披露公司与LuckyCat签署的版权代理协议，与CDP签署了图书版权授权合同的主要条款内容，截至目前的执行情况以及对发行人业绩的影响情况；
（4）结合LuckyCat、CDP的经营情况、与预期业绩的差异等情况补充披露发行人持有的LuckyCat、CDP是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理由。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露投资LuckyCat、CDP对报告期内发行人报告期内财务数据的影响情况，投资后发行人与LuckyCat、CDP的合作内容，与投资前的差异，并进一步分析前述投资的必要性 （一）投资LuckyCat、CDP对报告期内发行人财务数据的影响情况 1-41 报告期内，LuckyCat和CDP产生的投资收益情况如下： LuckyCatCDP 公司名称合计 2020年度39.78 431.22470.99 2019年度-44.08128.9184.83 单位：万元2018年度 39.7239.72 （二）发行人与LuckyCat、CDP的合作内容及与投资前的差异 发行人在投资前，与LuckyCat、CDP没有合作，投资后的合作内容如下： 合作方 合作内容 合作进度 发行人从LuckyCat引进版权 已引进16项版权 LuckyCat LuckyCat代理发行人版权在境外销售发行人从LuckyCat购买图书在境内销售发行人委托LuckyCat开发图书 已代理31项版权，涉及9个语种已通过中国图书进出口西安公司购买英文图书8个品种已开发图书12本 发行人从CDP引进版权 已引进35项版权 CDP CDP购买发行人版权 发行人从CDP购买图书在境内销售 已购买8项版权已通过中国图书进出口西安公司购买英文图书22个品种 （三）发行人投资LuckyCat、CDP的必要性
1、LuckyCat和CDP是境外优秀的独立出版商 LuckyCat主要从事图书出版及版权运营业务，成长速度快、盈利能力不断增强，具有优秀的少儿图书策划能力和丰富的销售渠道网络。
CDP主要从事图书出版、版权运营及发行业务。
LuckyCat和CDP的创始人均来自当地大型出版公司，具有数十年丰富的行业经验。
2、投资LuckyCat和CDP有利于公司快速引进优质版权 发行人投资LuckyCat和CDP，有利于引进优秀的境外图书版权，逐步积累海外编辑资源、加强自主原创能力，不断增强品牌国际竞争力。
投资LuckyCat和CDP后，公司已通过其引进版权合计51项。
3、投资LuckyCat和CDP有利于公司借助其丰富的销售渠道网络，实现中 1-42 国文化的走出去 投资LuckyCat和CDP，有利于发行人全球版权输出业务，有利于发行人向国外市场广泛推介包含中国优秀传统文化、经典IP及少儿科普内容的公司原创文化产品，积极参与国际版权市场竞争，扩大原创文化产品的境外市场份额。
投资LuckyCat和CDP后，LuckyCat已代理发行人31项版权，涉及9个语种；CDP已向发行人购买8项版权。
4、投资境外图书出版公司获得合理收益 发行人投资CDP，2018年产生投资收益39.72万元，2019年产生投资收益128.91万元，2020年产生投资收益431.22万元。
发行人投资LuckyCat，2020年产生投资收益39.78万元。
二、结合LuckyCat、CDP的历史业绩、市场地位、资产规模、收购增值率、同行业同类收购溢价等情况补充分析并披露发行人投资LuckyCat、CDP的定价公允性 （一）LuckyCat、CDP的历史业绩、市场地位和资产规模 英国、美国的图书行业均为少数大型出版集团占据大部分市场份额。
LuckyCat、CDP作为新兴的独立出版商，成长迅速，其创始人均来自当地大型出版公司，具有数十年丰富的行业经验。
LuckyCat报告期内主要财务数据如下： 时间 总资产（英镑） 2019.12.31/2019年度 517,135.01 2020.12.31/2020年度注：以上财务数据未经审计。
1,356,315.00 净资产（英镑）307,301.50 630,421.00 净利润（英镑）-192,698.50237,763.00 CDP报告期内主要财务数据如下： 时间 总资产（美元） 2018.12.31/2018年度 15,553,680.88 2019.12.31/2019年度 16,822,254.46 2020.12.31/2020年度注：以上财务数据未经审计。
21,001,862.87 净资产（美元）10,517,293.1111,081,988.33 13,311,393.67 净利润（美元）421,839.11739,350.66 2,495,334.84 1-43 （二）收购增值率、同行业同类收购溢价情况
1、LuckyCat系荣信香港与其他出资人共同出资设立 2019年6月24日，LuckyCat设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 RachelWilliamsPublishing1 ServicesLTDJennyBroomPublishing2LTD3荣信香港 股份数量（股） 每股认购价格（英镑） 出资额（英镑） 72,818.00 1.0072,818.00 72,818.0054,545.00 1.0072,818.007.33399,815.00 4AmandaJaneWood 13,637.00 7.3399,959.00 5DavidMichaelInman 2,182.00 1.002,182.00 6MichaelGeraldFreedman 2,182.00 1.002,182.00 合计 218,182.00 -649,774.00 出资比例 33.38% 33.38%25.00% 6.25%1.00%1.00%100.00% 荣信香港和AmandaJaneWood系投资人股东，每股认购价格为7.33英镑，其他四名股东或股东的公司系管理层持股，每股认购价格为1.00英镑。
认购价格为各方股东协商确定，定价公允。
LukcyCat设立至今已出版图书13册，版权授权18个语种，涉及20多个国家和地区。
LukcyCat2020年已实现盈利，作为初创公司，成长较快。
2、CDP系荣信国际以增资方式入股 2014年7月15日，RichardMaddrell在美国伊利诺伊州成立CDP。
2016年5月24日，MJWCapital,LLC出资400万美元加入CDP，认购50份额，8万美元/份额，持股比例50%。
2018年6月15日，荣信国际与CDP等相关方签订了《认购协议》，约定由荣信国际出资600万美元，认购33.334份额，18万美元/份额，持股比例25%。
荣信国际对CDP增资为协商定价，主要考虑了以下因素：
（1）CDP的创始人RichardMaddrell和RockyWuyan具有数十年美国大型出版公司的管理经验和管理能力、丰富的行业经验和业务资源；
（2）CDP是美国优秀的独立出版商，被美国《出版商周刊》连续两年评选为年度成长迅速的独立出版商，拥有超过2,000项版权储备和丰富的渠道资源，能够为发行人版权引进和全球版权输出提 1-44 供良好的渠道；
（3）CDP业绩增长迅速，营业收入从2018年13,410,020.79美元增长至2020年25,263,519.94美元，复合增长率为37.26%；净利润从2018年421,839.11美元增长至2020年2,495,334.84美元，复合增长率为143.22%。
荣信国际对CDP增资价格为各方股东协商确定，定价公允。
三、补充披露公司与LuckyCat签署的版权代理协议，与CDP签署了图书版权授权合同的主要条款内容，截至目前的执行情况以及对发行人业绩的影响情况 2020年3月4日，发行人与LuckyCat签署版权代理协议，约定LuckyCat作为发行人的独家代理商在全球范围内以英文及其他各国语言（不包括简体中文、繁体中文）形式发行、推广和销售图书（不包括已独家授权CDP的图书在美国和加拿大以英文形式发行、推广和销售的权利），代理期限为3年。
截至本问询函回复日，LuckyCat已代理发行人版权《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《欢迎来到音乐厅系列》《体育运动大书》《爱因斯坦与相对论》《达尔文与物种起源》等31项，将发行人版权出口至意大利、韩国、西班牙、瑞典、日本、英国、德国、法国、俄罗斯、捷克等国家，累计订单金额超过40万美元。
2020年6月30日，发行人与CDP签署图书版权授权合同，约定发行人就翻翻书系列中8本图书授权CDP在全球范围内（除英国）以英文形式进行发行、推广和销售，版税率为6%，授权期限为5年。
截至本问询函回复日，CDP就上述8本图书处于翻译、编辑等策划阶段，尚未出版和销售。
四、结合LuckyCat、CDP的经营情况、与预期业绩的差异等情况补充披露发行人持有的LuckyCat、CDP是否存在减值迹象，是否需要计提减值以及具体理由 LuckyCat报告期内主要财务数据如下： 时间 总资产（英镑） 2019.12.31/2019年度2020.12.31/2020年度注：以上财务数据未经审计。
517,135.011,356,315.00 CDP报告期内主要财务数据如下： 净资产（英镑）307,301.50 630,421.00 净利润（英镑）-192,698.50237,763.00 1-45 时间2018.12.31/2018年度2019.12.31/2019年度2020.12.31/2020年度注：以上财务数据未经审计。
总资产（美元）15,553,680.8816,822,254.46 21,001,862.87 净资产（美元）10,517,293.1111,081,988.33 13,311,393.67 净利润（美元）421,839.11739,350.66 2,495,334.84 发行人投资LuckyCat、CDP时没有业绩承诺或对赌条款，不存在预期业绩差异。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，存在以下迹象时，表明资产可能发生了减值： （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。
CDP的净利润及净资产规模持续增长，不存在减值迹象；LuckyCat为2019年新设立的公司，设立时间较短，成长速度快，2020年已经实现盈利。
公司持有的LuckyCat、CDP股权不存在减值迹象，无需计提减值准备。
1-46
五、补充披露情况
1、针对事项
（1）（2）
（4），发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
六、（二）参股公司情况”补充披露。
2、针对事项
（3），发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、（四）
3、销售模式”中进行了补充披露。
六、中介机构核查情况（一）核查程序保荐机构、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人董事长兼总经理、财务总监兼董事会秘书进行了访谈，了解发行人投资LuckyCat、CDP的具体情况、投资的必要性以及投资定价的公允性。
2、对LuckyCat、CDP的相关人员进行了访谈，了解主要业务、经营战略、发展前景等情况。
3、获取并检查了LuckyCat、CDP投资合同相关条款、投资后报告期内财务报表及其他财务资料，根据持股比例计算投资LuckyCat、CDP对报告期内发行人财务数据的影响情况。
4、获取了发行人与LuckyCat、CDP关联交易明细，并核查了相关协议以及原始资料，确认其执行情况以及对发行人业绩的影响情况。
5、对发行人财务总监兼董事会秘书进行访谈，了解管理层对LuckyCat、CDP的投资是否存在减值迹象的判断过程及依据，结合《企业会计准则》相关规定及发行人会计政策及LuckyCat、CDP的经营情况判断投资是否存在减值迹象。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人对LuckyCat、CDP的投资价格与投资合同相符，价格真实。
2、发行人投资LuckyCat、CDP具有必要性，投资定价具有公允性。
1-47
3、发行人持有的LuckyCat、CDP股权不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
问题
5、关于营业成本。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）发行人的少儿图书产品包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，具有印张数量少、制作工艺相对复杂、标准化程度相对较低等特征，图书印制成本主要受制作工艺、印刷工艺及纸张、触摸等材料价格多种因素影响。
（2）公司图书的印刷协议中一般不会对每本图书的分项成本，如印刷、模切、对裱、冲型、手工、纸张、其他材料等分别约定单价，而是就该图书的印制成本进行总体估算后综合定价。
公司图书的主要原材料成本的变化趋势与采购单价变化趋势没有一致性的匹配关系。
（3）发行人的版税包括印量版税和销量版税。
印量版税按照产品入库数量计算，销量版税按照产品销售数量计算。
印量版税，在图书入库时计入库存商品成本，于图书销售时根据销量由库存商品结转至营业成本；销量版税，于图书销售时根据销量结转至营业成本。
请发行人：
（1）补充披露对互动类少儿图书印刷以及手工制作工艺的质量控制措施；
（2）结合印刷协议的主要内容，举例说明并量化分析互动类少儿图书单位成本中制作、印刷以及原材料成本各自占比，进一步分析并补充披露公司图书的主要原材料成本的变化趋势与采购单价变化趋势没有一致性的匹配关系的原因；
（3）补充披露印量版税在图书入库时计入库存商品成本、于图书销售时根据销量由库存商品结转至营业成本的合理性，印量版税的成本确认考虑销售时点的原因，是否与同行业公司存在差异，模拟测算相关差异；
（4）补充披露相关出版社是否自行生产，如需外协其他单位生产的，发行人未直接由外协生产单位生产的原因，相关生产周期对发行人备货周期及备货量的影响，发行人如何提前确定相关生产量和品种，相关存货周转情况，如何判定 1-48 相关存货不存在跌价准备的准确性和充分性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露对互动类少儿图书印刷以及手工制作工艺的质量控制措施公司制定了《图书出版管理制度》，对互动类少儿图书印刷以及手工制作工 艺的质量进行控制，质量控制措施分为印刷前、印刷中和印刷后三个阶段。
（一）印刷前的质量控制措施
1、公司根据整书设计，确定印刷质量、工艺制作水平、纸张选择、安全环 保等印刷标准，对于手工制作工艺，公司自行制作样稿进行反复测试，确保工艺及材质选择达到产品生产要求；对于产品印刷稿件的内容，公司将印前稿件送至出版社三审三校。
2、选择符合国家印刷生产要求的印刷厂，在此基础上优先选择具有多年互动类少儿图书生产制作经验的印刷厂推荐给出版社由其确定。
3、印刷厂将印前排版文件制作成蓝纸、色稿及样书，返回公司审核，审核通过后由出版社委托印刷，方可进行生产。
（二）印刷中的质量控制措施
1、对于重点图书，公司指派专人到印刷厂随机抽样检查，发现问题及时提请厂方处理。
2、针对新品，印刷厂在印刷完成后、产品组装前，需要提供产前样书供公司对印刷及手工质量进行检验；确认无误后，印刷厂方可开始组装产品。
（三）印刷后的质量控制措施
1、交货前，印刷厂按照公司要求的数量提供大货样，供公司再次检验，检验通过后，方可向出版社交货。
2、公司向出版社采购并入库时，仓储物流部门根据公司内容中心提供的质量检验标准及大货样，对入库产品进行抽检并填写书品检验报告以完成入库。
1-49
二、结合印刷协议的主要内容，举例说明并量化分析互动类少儿图书单位成本中制作、印刷以及原材料成本各自占比，进一步分析并补充披露公司图书的主要原材料成本的变化趋势与采购单价变化趋势没有一致性的匹配关系的原因
1、原材料成本不构成公司销售成本中的一部分 图书的委托印刷由出版社负责，公司向出版社直接购买成品图书，因此公司销售成本主要由图书成本、版税成本和文稿、插画、委托开发等构成。
图书印制成本是出版社向印刷厂委托印刷时发生的，并由出版社承担的图书生产成本。
2、互动类少儿图书的生产成本定价为综合单价 公司少儿图书产品表现形式多样化，包含了大量的立体页、折叠页、页面中的洞洞/翻翻、发声等多种互动设计，具有印张数量少、制作工艺相对复杂、标准化程度相对较低等特征。
因此，与传统的平面图书印制工艺简单、标准化程度高、易于对分项成本进行定价相区别，少儿互动类图书很难就单本书制作过程中的分项成本进行分别定价。
根据《印刷协议》，出版社委托印刷单位对其出版的图书进行印刷，并支付印刷款项；协议约定图书的印刷价款包括纸张、印刷、装订、配件等各项费用，为该图书的综合单价，不会对该图书的分项成本，如印刷、模切、对裱、冲型、手工、纸张、其他材料等分别约定单价。
3、互动类少儿图书的生产成本中原材料成本占比较低 通过向印刷厂了解，以《趣味科普立体书-恐龙V4.1》为例，其单位生产成本中制作、印刷成本占比约为74%，纸张等原材料成本占比约为26%。
互动类图书生产成本中原材料占比较小，受制作工艺、印刷工艺等因素的影响更大，工艺复杂、自动化程度低的图书，制作成本和印刷成本占比往往超过70%。
因此，互动类少儿图书生产成本的综合单价主要取决于工艺的复杂程度、自动化程度、印量等因素，原材料价格的小幅变动对综合单价的影响较低。
4、互动类少儿图书生产所需的原材料构成复杂、差别较大 1-50 公司少儿图书产品种类繁多，目前品种数量达到2,900余种。
而互动类少儿图书由于每本书纸张的品种选择差异较大，每本书触摸、发声、手偶等材料也均不相同，因此不同书之间原材料的构成差异较大，难以综合分析单位原材料价格及其变动。
而在实际操作过程中，出版社与印刷厂约定每本书的生产价格时均为综合单价，而难以对每一种原材料进行价格商定。
以《我们的身体》为例，该本图书使用了4种纸张以及水袋、绒布等7种辅料；《亮丽精美触摸书-小熊波比》则使用了1种纸张、4种毛绒、2种皮革材料以及其余3种辅料。
综上，公司向出版社采购成品图书，图书生产环节的原材料成本不构成公司销售成本中的一部分；互动类少儿图书生产成本构成复杂、差别较大，生产成本定价为该图书的综合单价，原材料成本未单独定价且占比较低，因此生产成本中的原材料价格变动与发行人图书采购单价之间不存在明显的匹配关系。
三、补充披露印量版税在图书入库时计入库存商品成本、于图书销售时根据销量由库存商品结转至营业成本的合理性，印量版税的成本确认考虑销售时点的原因，是否与同行业公司存在差异，模拟测算相关差异 （一）印量版税在图书入库时计入库存商品成本符合《企业会计准则》相关规定 根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，存货应当按照成本进行初始计量。
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本，存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
印量版税协议通常约定根据入库数量、作品码洋和合同约定的版税率或者版税额计算相应版权采购金额。
印量版税作为存货采购成本的组成部分，应于相关图书印刷完成入库时计提版税成本计入库存商品，于图书实现销售时由库存商品结转至营业成本。
（二）印量版税于图书销售时根据销量由库存商品结转至营业成本符合《企业会计准则》相关规定 根据《企业会计准则-基本准则》第三十五条，企业为生产产品、提供劳务 1-51 等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
公司图书于实现销售时确认销售收入，同时结转营业成本，印量版税作为图书采购成本的组成部分，于图书实现销售时与印刷成本等一并结转至营业成本，符合《企业会计准则》相关规定。
（三）公司对印量版税的会计处理与同行业可比公司一致 同行业可比公司对印量版税的会计处理情况如下： 公司名称新经典 读客文化世纪天鸿天舟文化 印量版税会计处理 印制版税分为两种情况：
（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*合同约定的印制版税率；
（2）根据公司自有版权图书的印制数量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。
对于按照印制码洋结算版税的，在图书印制完成入库时确认应付版税款，对应版税成本计入库存商品成本。
当对应存货实现销售时，印制版税成本连同其他存货成本，一并结转主营业务成本。
印制后未销售完毕的，版税成本留存在存货成本中，在图书实现销售或清理时结转主营业务成本。
未公开披露 在图书出版印刷完成时，计算应向作者支付的版税，并通过“库存商品-在途商品-**图书”科目归集；在完成向出版社的图书采购后，将上述版税成本连同采购成本从“库存商品-在途商品-**图书”转入“库存商品-在库商品-**图书”。
综上，公司对印量版税的会计处理、印量版税的成本确认考虑销售时点符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性；与同行业可比公司一致，不存在差异。
四、补充披露相关出版社是否自行生产，如需外协其他单位生产的，发行人未直接由外协生产单位生产的原因，相关生产周期对发行人备货周期及备货量的影响，发行人如何提前确定相关生产量和品种，相关存货周转情况，如何判定相关存货不存在跌价准备的准确性和充分性 （一）相关出版社是否自行生产，如需外协其他单位生产的，发行人未直接由外协生产单位生产的原因 发行人将策划的图书授权出版社出版，相关出版社出版并委托印刷厂印刷。
发行人未直接委托外协生产单位生产主要是由于：根据《出版管理条例》规定， 1-52 报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等应当由出版单位出版；印刷或者复制单位不得接受非出版单位和个人的委托印刷报纸、期刊、图书或者复制音像制品、电子出版物，不得擅自印刷、发行报纸、期刊、图书或者复制、发行音像制品、电子出版物。
故发行人无法直接委托印刷厂印刷图书。
（二）相关生产周期对发行人备货周期及备货量的影响，发行人如何提前确定相关生产量和品种 日常备货：考虑到互动类少儿图书产品的上游生产周期相对较长，发行人会根据经销商的征订情况、前期销售情况、预计经销商补货情况、单次印刷量的规模效益、公司营销计划等因素综合考虑各品类图书的安全库存水平和备货需求，既要避免出现断货、缺货的情况，又要减少不必要的库存积压和资金占用。
因此，公司根据生产周期和日常备货需求提前3个月逐月滚动采购，以保证安全、合理的备货水平。
大促活动备货：针对大促活动的特点，发行人会依据经销商的日常图书征订情况、大促预沟通情况、预计补货情况对重点书品进行预估，提前3个月左右安排生产订单，在大促活动前准备好相应的图书库存。
（三）相关存货周转情况，如何判定相关存货不存在跌价准备的准确性和充分性 报告期内，公司少儿图书的存货周转率分别为2.01、2.04和1.93次，总体平稳。
1、跌价准备政策 公司结合行业惯例和企业经营的实际经验制定存货跌价准备政策，对于图书类存货均按照库龄法根据图书定价及固定比例计提跌价准备，并根据自身实际情况及历史经验确定具体各库龄段的计提比例。
公司图书类存货跌价准备的具体计提标准与同行业可比公司对比情况如下： 库龄 新经典 读客文化 计提标准 世纪天鸿（少儿类） 天舟文化（少儿类） 发行人 1-53 库龄 1年以内1至2年2至3年3年以上 新经典 不计提总定价的10.00%总定价的20.00%总定价的20.00% 读客文化 不计提总定价的10.00%总定价的20.00%总定价的20.00% 计提标准 世纪天鸿（少儿类） 不计提实际成本的 5.00%实际成本的 10.00%实际成本的 20.00% 天舟文化（少儿类） 不计提总定价的 3.00%总定价的 5.00%总定价的10.00% 发行人 不计提总定价的10.00%总定价的15.00%总定价的20.00% 公司存货跌价准备政策与同行业可比公司基本一致。
2、跌价准备率 报告期内，公司存货跌价准备余额占存货账面余额的比例与同行业可比公司对比如下： 公司新经典读客文化世纪天鸿天舟文化平均发行人 2020年12月31日尚未披露尚未披露尚未披露尚未披露8.91% 2019年12月31日6.70%7.15% 31.51%7.00% 13.09%9.75% 2018年12月31日7.51%5.10% 22.55%7.26% 10.61%6.63% 公司存货跌价准备余额占存货账面余额的比例与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异。
综上，公司存货跌价准备政策与同行业可比公司基本一致，存货跌价准备余额占存货账面余额的比例与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异，相关存货跌价准备计提准确、充分。
五、补充披露情况
1、针对事项
（1），发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、（四）
1、
（3）图书”中进行了补充披露。
2、针对事项
（2），发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
四、 1-54 （一）
3、原材料价格变动与发行人图书采购单价之间不存在明显的匹配关系”中进行了补充披露。
3、针对事项
（3），发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（二）
2、
（1）版税成本”中进行了补充披露。
4、针对事项
（4），发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、（四）
1、
（3）图书”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、（一）
5、存货”中进行了补充披露。
六、中介机构核查情况（一）核查程序保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、获取并查阅发行人对图书印刷及手工制作工艺进行质量控制的相关内部控制制度及执行情况。
2、获取发行人与印刷厂的印刷协议并查阅主要条款，访谈发行人采购总监，了解了图书采购成本构成、图书生产周期对发行人备货周期及备货量的影响，发行人提前确定生产量和品种的方式。
3、查阅同行业资料以及同行业可比公司年报和招股说明书，对比同行业可比公司对于印量版税的账务处理方式，分析发行人印量版税于图书销售时根据销量进行成本结转的合理性。
4、查询《出版管理条例》关于出版物出版和印刷的相关规定。
5、查询同行业可比公司年报和定期报告中有关存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提金额及存货库龄相关的内容，了解发行人存货跌价准备计提政策，获取各期末库存商品和委托代销商品库龄表，对库龄的准确性进行测试，测算存货跌价准备计提及转销金额的准确性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1-55
1、发行人向出版社采购成品图书，图书生产环节的原材料成本不构成发行人销售成本中的一部分；互动类少儿图书生产成本构成复杂、差别较大，生产成本定价为该图书的综合单价，原材料成本未单独定价且占比较低，因此生产成本中的原材料价格变动与发行人图书采购单价之间不存在明显的匹配关系。
2、发行人对印量版税的会计处理、印量版税的成本确认考虑销售时点符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性；与同行业可比公司一致，不存在差异。
3、发行人将策划的图书授权出版社出版，相关出版社出版并委托印刷厂印刷，发行人无法直接委托印刷厂印刷图书；报告期内，发行人少儿图书的存货周转率总体平稳；发行人相关存货跌价准备计提准确、充分。
问题
6、关于市场风险。
根据申报材料及审核问询回复，2018年，公司经监测发现公司少儿图书产品在网络经销渠道出现仿冒、盗版情况，并频繁出现市场零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。
为了保护公司知识产权，维护产品价格体系及品牌价值，保护客户利益，公司2019年进一步加强经销商管控，对现有经销商进行优化管理。
请发行人补充披露是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼,相关事项对发行人经营的影响及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼,相关事项对发行人经营的影响及发行人的应对措施 发行人仅发生过一起因他人仿冒公司产品产生的诉讼：2015年9月1日，发行人作为原告向河北少年儿童出版社有限责任公司（以下简称“河北少儿”）提起诉讼，诉其出版的《科技大揭秘》系列图书涉嫌抄袭发行人图书，人民法院于2017年4月27日作出《民事判决书》，支持了发行人全部诉讼请求；河北少儿向河北省高级人民法院提起上诉，经法院调解并作出《民事调解书》，河北少儿不再出版发行《科技大揭秘》系列相关图书并向发行人支付90,000元。
1-56 除上述诉讼情况外，发行人不存在其他因盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼。
尽管报告期内发行人少儿图书产品在网络经销渠道存在仿冒、盗版的情况，但以盗版图书为代表的侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止，发行人已对此积极采取监测、维权措施，包括但不限于：发行人品牌及市场推广中心产品部定期排查线上渠道“乐乐趣”品牌图书的销售价格低于限价的情况，对于低价图书查看是否由公司授权店铺出售，非公司授权店铺上架书品视为疑似盗版书；产品部将疑似盗版书购买回来并保留购买链接、截图、实物及实物照片；将实物书品交由采购部与印刷厂进行鉴定，对仿冒、盗版图书出具相关证明并将上述所有资料移交法务部处理；法务部根据印刷厂鉴定结果，进一步确定证据，对购买过程申请公证，对侵权行为通过向线上平台投诉下架、向侵权主体发送维权公函、向行政机关投诉、向法院起诉等方式维权。
上述监测、维权措施已在打击盗版、仿冒图书方面取得了一定成效，盗版产品、品牌仿冒并不会对发行人经营产生重大影响。
二、补充披露情况
1、针对上述事项，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、（一）
7、销售召回”中进行了补充披露。
三、中介机构核查情况 （一）核查程序 保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
1、对发行人董事长兼总经理、董事会秘书兼财务总监、副总经理、法务部
相关人员进行访谈，了解发行人是否存在盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼,相关事项对发行人经营的影响及发行人的应对措施。
2、对发行人是否存在因盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼进行网络核查。
3、查阅了发行人有关盗版产品、品牌仿冒的起诉状、民事判决书、民事调 1-57 解书等；查阅了发行人与河北少儿签署的和解协议。
4、查阅了发行人针对少儿图书产品在网络经销渠道存在仿冒、盗版的情况， 采取的监测、维权措施中取得的相关证明材料。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除上述发行人因他人仿冒公司产品产生的诉讼外，发行人不存在其他因 盗版产品、品牌仿冒产生的纠纷、诉讼。
针对盗版产品、品牌仿冒事项，发行人已积极采取监测、维权措施，相关事项对发行人经营不构成重大影响。
1-58 （本页无正文，为《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》之发行人签章页） 荣信教育文化产业发展股份有限公司年月日 1-59 发行人董事长声明 本人已认真阅读《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长： 王艺桦 荣信教育文化产业发展股份有限公司年月日 1-60 （本页无正文，为《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》之保荐机构签章页） 保荐代表人签名：______________郭鑫 ______________刘哲 中原证券股份有限公司年月日 1-61 保荐人机构董事长声明 本人已认真阅读《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 菅明军 中原证券股份有限公司年月日 1-62
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