证券代码：002528
证券简称：英飞拓
深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复
保荐人：主承销商：
(广州市天河北路183号大都会广场43楼)
二〇一七年一月
1 深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163195号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“英飞拓”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“发行人评估师”或“沃克森评估师”）等对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》一致。
）
2 目录
一、重点问题
二、一般问题
3 一、重点问题 重点问题
一 申请人主营业务为视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，本次收购的标的普菲特为数字营销服务商。
请申请人补充说明本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等；公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等 （一）本次收购的战略考虑 过去，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析和管理的能力。
自上市以来，英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大MarchNetworks（为全球领先的银行、零售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商）、澳大利亚Swann（为海外民用安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技（国内平安城市和智能交通系统方案领先企业）。
通过自身努力和海内外并购协同，公司完成了从主要以模拟视频产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。
未来，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟趋势催化的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业务快速增长，提高盈利能力，夯实公司的全球领先地位。
普菲特属于互联网企业，公司希望借助收购普菲特100%股权加强对互联网元素的融合，实现对公司现有业务的“互联网+”改造。
“互联网+”有助于实现服务升级、商业模式创新以及产业融合；有助于优化设备架构，实现安装隐形化与服务云端化；有助于促进商业模式的创新，以及促进产业融合和大量新业态的形成。
目前，同行业公司已有涉及“互联网+”改造及升级的相关案例，公司希望通过此
4 次收购以实现改造、优化、升级原有业务的目标。
普菲特从事数字营销业务，收购完成后，公司可依托普菲特数字营销渠道，
深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化壮大，拓展并深化全球市场扩张策略，完善产业链。
此外，数字营销行业目前发展迅速，普菲特收入规模、净利润增长较快，此次收购有助于增强上市公司合并口径净利润，提升上市公司每股收益、资产收益率等指标，有助于保障上市公司及广大股东的利益。
（二）本次收购的内部决策程序
1、英飞拓内部决策程序 关于本次收购的内部决策程序，详见如下： （1）2016年4月22日，公司第三届董事会战略委员会第五次会议，战略委员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：互联网，云计算，大数据，智能视频，人工智能的发展，一方面为行业化解决方案提供的技术支撑，另一方面构建了更高市场进入门槛，使得市场更加集中。
（2）2016年7月27日，公司召开第三届董事会战略委员会第六次会议。
战略委员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关的数字营销行业，公司决心布局数字营销行业。
智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。
布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业，深挖居民安防需求，将安防与数字营销行业相结合，符合公司未来发展需求。
（3）2016年8月1日，公司召开了第三届董事会战略委员会第七次会议。
战略委员会全体委员一致同意签署收购普菲特意向性协议。
（4）2016年8月1日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议。
会议审议通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议>的议案》。
5 2016年8月1日，公司独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对上述事项发表了独立意见：“我们认为公司上述议案已履行相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害广大中小股东利益的情形。
我们同意公司上述议案。
” 2016年8月1日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议。
会议审议通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议>的议案》。
（5）2016年9月8日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议。
会议审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司关联董事刘肇怀、张衍锋已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。
2016年9月8日，公司独立董事丑建忠、赵晋琳、任德盛发表了认可上述收购和借款的事前认可意见，以及发表了认可上述收购和借款的独立意见。
2016年9月8日，公司召开了第三届监事会第二十九次会议。
会议审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。
（6）2016年9月9日，公司召开了第三届董事会战略委员会第八次会议。
经过对非公开发行股票预案、可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告等定稿内容进行讨论，战略委员会全体委员一致同意将非公开发行预案相关议案提交董事会审议。
（7）2016年9月12日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议。
会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
（8）2016年9月29日，公司召开了2016年第四次临时股东大会。
会议决议审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2、普菲特内部决策程序 2016年9月7日，普菲特已经召开股东会。
会议同意英飞拓以现金的形式收购普菲特100%的股权，原股东普睿投资、数聚时代均同意放弃本次股权转让
6 的优先购买权。
3、交易对方内部决策程序2016年9月7日，经普睿投资合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特60%股权转让给英飞拓，转让价格为384,206,835.00元。
全体合伙人一致同意，放弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。
2016年9月7日，经数聚时代合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特40%股权转让给英飞拓，转让价格为256,137,890.00元。
全体合伙人一致同意，放弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。
二、公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施 （一）收购后发展战略 公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其整体解决方案，通过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞争力以及完善“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体战略。
在未来三年内，借助“互联网+”产业趋势提升运营能力及升级服务内容，夯实全球视频监控整体解决方案和产品供应商战略地位。
公司安防产品及整体解决方案定位全球市场，在全球范围内通过整合及自产外包协同保持成本优势，通过对新技术、新产品的研发投入，不断开发出技术领先、质量可靠的新产品，辅以高端市场营销服务及数字营销服务，强化公司在安防市场顶层行业市场的地位，把公司品牌培养成为具有国际竞争力的高端品牌，从而获得超越行业平均水平的利润，进而实现对研发的持续性投入，形成公司生产经营的良性循环。
（二）收购后业务管理模式 本次收购完成后，普菲特将进入上市公司体系之内。
为发挥本次收购完成后的整合效果，上市公司将采取以下措施： 普菲特资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。
上市公司不会对普菲特的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管
7 理团队稳定性和经营积极性。
同时，上市公司与标的企业将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对普菲特的经营管理进行规范；普菲特也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来普菲特仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和普菲特需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行进一步的融合。
上市公司将采取以下整合措施：
1、本次收购完成后，上市公司将进一步加强把握和指导普菲特的经营计划和业务方向，并依据普菲特业务特点，从宏观层面将普菲特的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。
上市公司将考虑其与普菲特各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、本次收购完成后，上市公司与普菲特将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强普菲特在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现普菲特在前述管理事项方面的提高。
（1）业务整合 在本次收购普菲特之前，英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大MarchNetworks（为全球领先的银行、零售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商）、澳大利亚Swann（为海外民用安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技（国内平安城市和智能交通系统方案领先企业）。
通过自身努力和海内外并购协同，公司完成了从主要以模拟视频产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。
通过本次收购，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟
8 趋势催化的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以
及“互联网+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业务快速增长，提高盈利能力。
（2）公司治理整合 本次收购后，普菲特将成为上市公司的全资子公司，普菲特在人力资源、财务管理以及合规运营等方面遵循上市公司治理标准规范。
本次收购完成后，上市公司将在上述方面结合普菲特客户自身营销业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高普菲特的业务拓展能力、运营效率、降低普菲特的经营风险等，全面提速普菲特发展。
（3）财务管理和资金统筹整合 本次收购完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到普菲特的经营管理中，依据普菲特自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助普菲特搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
同时，上市公司将逐步统筹普菲特的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予普菲特融资支持，提高普菲特的运营效率，防范财务风险。
（4）管理团队整合 本次收购完成后，普菲特的核心人员将继续留任，在保持普菲特经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
根据公司与普菲特、普菲特股东普睿投资和数聚时代及饶轩志、李峰、龚伟签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《普菲特股权收购协议》”）： 售股股东应促使普菲特高级管理人员及核心骨干人员在自资产交割日起5年内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报告；普菲特CTO黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰4人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割
9 日后满5年之日）并签署竞业禁止期限不短于2年的竞业禁止协议，上述4人中一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满5年之日，乙方、丙方应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满5年的短缺月数，若为多人的，则违约金相应累加。
饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担连带责任，饶轩志、李峰、龚伟就有关避免同业竞争事项自愿承诺如下： 1）自资产交割日起，其至少在普菲特任职满五年（自资产交割日起算）； 2）自普菲特及英飞拓离职后二年内，本人及本人关系密切的家庭成员(包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业，不得从事与英飞拓、普菲特存在竞争关系的业务,包括但不限于在与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特有竞争关系的产品或业务；在普菲特的经营管理人员终止与普菲特的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响普菲特的任何经营管理人员终止与普菲特的雇佣关系。
售股股东同时应促使除饶轩志、李峰、龚伟外其他普菲特高级管理人员及核心骨干人员需与普菲特签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议； 各方一致同意，在本次收购完成后，由英飞拓指定普菲特董事会成员（共5名，其中两名是饶轩志和李峰）、并有权任命普菲特财务总监、一名负责内审的副总经理和一名监事；财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审的副总经理向英飞拓负责；监事负责履行监督职能且向英飞拓负责。
截至本反馈意见回复出具日，普菲特已完成管理团队的整合，普菲特董事会由五名董事组成，其中三名董事刘肇怀、张衍锋、廖运和由上市公司委派，另外两名董事为饶轩志、李峰；饶轩志担任普菲特的总经理；赵小辉担任普菲特负责内审的副总经理，赵小辉为英飞拓委派。
（5）保持普菲特相对独立运营 本次交易完成后，标的公司普菲特核心团队成员保持不变，运营模式也将于 10 上市公司保持相对独立。
上市公司将全力支持普菲特业务的发展，实现普菲特业
绩持续提升。
目前，普菲特已过户至上市公司名下并别完成了相关董事、监事及高级管理人员的调整。
三、业务整合可能面临的风险和应对措施 （一）承诺业绩无法实现的风险根据公司与本次收购的标的公司普菲特原股东签署的相关协议，普菲特2016年至2018年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购普菲特100%股权可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。
针对上述风险，公司在此次收购的《普菲特股权收购协议》中与相关方约定了利润补偿的安排，已就承诺业绩未实现和各年度期末应收账款超标的情形约定了具体的补偿措施，有助于保障上市公司及广大股东的利益。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险如果普菲特在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，相关协议约定了具体业绩补偿方案，设计了股份补偿和现金补偿安排，可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但不排除出现交易对方尚未解锁的股份不足以完全支付业绩补偿的情形，以及由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
针对上述风险，本次《普菲特股权收购协议》约定自然人饶轩志、李峰、龚伟将为业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（三）商誉减值风险根据《企业会计准则》规定，本次公司收购的普菲特股权属于非同一控制下企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年度终了时需要对商誉进行减值测试。
若收购普菲特未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
针对该风险，公司已与收购普菲特的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了明确约定。
11 （四）公司治理风险和整合风险 本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司。
上市公司对普菲特的整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。
数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有安防业务的行业特点、经营模式、管理方法存在差异。
公司主营业务为安防产品的研发、生产和销售，在数字营销业务人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
针对上述风险的应对措施，详见本回复“重点问题一”之“
二、公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施”之“（二）收购后业务管理模式”。
（五）募集资金投资标的相关经营风险
1、法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险数字营销行业属于新兴行业。
国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。
若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。
数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化部。
同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业和广告行业相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。
国家或会颁布监管互联网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。
适用法律、法规及规则的变更可能令普菲特营运受阻或增加普菲特营运成本。
此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成 12 本或以其他方式对标的公司普菲特的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。
普菲特作为数字营销企业，除受与自身所处行业直接相关的法律、法规、产
业政策和行业监管影响外，还会受到上下游等企业所涉相关法律、法规、产业政策和行业监管的影响。
例如，自2016年8月1日实施的《互联网信息搜索服务管理规定》也将对普菲特SEM业务产生影响。
法律、法规、产业政策和行业监管变化风险更多属于行业的系统性风险。
针对上述风险，上市公司及普菲特将加强数字营销业务的法律内控管理，重视现行法律法规，加强业务合规性以及对法规政策监管变化的动态应对措施，降低普菲特个体的合规性风险。
2、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险 普菲特从事数字营销服务，广告主遍布于各个行业和领域，广告主自身的业务会受到宏观经济波动的影响，从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出对宏观经济波动的敏感性较高。
如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧，广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少，进而从需求侧影响普菲特的业务、经营业绩和财务状况。
此外，特定行业的波动风险还将影响到特定行业及行业上下游等相关的广告主的广告营销需求及开支。
例如，假设未来地产行业不景气，房地产商、地产中介以及房贷融资等企业的业务收入均会受到影响，相关广告主的广告营销开支也有可能会缩水，进而导致普菲特地产行业的客户占比下滑，对普菲特的业务、经营业绩等产生不良影响。
针对特定行业波动的风险，普菲特将积极拓展各类行业的客户，以及分散上述可能存在的风险，降低经营业绩对单一行业波动的敏感性。
3、媒体资源采购集中度相对较高的风险 受我国目前互联网发展现状以及行业现状的影响，互联网媒体资源供应目前主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。
目前，普菲特主营业务中SEM业务及品牌推广业务受下游行业集中度较高的影响，主要采购于百度、搜狗及奇虎360等公司。
尽管公司本次收购的普菲特 13 近年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
针对上述风险，普菲特将在夯实原有业务和加强双方合作关系的基础上，努力创新，通过开展创新业务等方式提高业务的多元化，包括加强对移动端数字营销业务的拓展，降低对单一或少数供应商的依赖。
4、不当使用互联网用户信息的风险 数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。
在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。
公司严格遵守相关法律、法规的规定，并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。
但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
针对上述风险，普菲特将在未来经营中加强内部管理，重视对员工的培训和日常工作管理，降低上述风险。
5、数字营销市场竞争激烈的风险目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，但高速发展的行业通常会伴随着更多的新进入者以及不稳定的行业竞争格局。
普菲特主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。
不能排除普菲特部分现有及潜在竞争对手较普菲特具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。
亦不能排除普菲特的竞争对手提供的服务内容、服务政策（包括但不限于价格、账期）、拥有的广告媒体资源和自身其他潜在因素（市场接纳程度及品牌知名度）较普菲特具有比较优势，从而导致普菲特处于不利的竞争地位。
14 行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。
普菲特力图挽留广告主时可能导致服务价格下降，或在普菲特无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。
在未来，普菲特可能面对来自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。
无法预测未来有关互联网广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。
数字营销行业竞争加剧可能对普菲特的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
针对上述风险，普菲特将增加研发投入和技术创新，从而加强服务能力、服务效率、服务态度的方式巩固自身核心竞争力，在竞争性市场中获得更好的市场地位。
6、广告主流失的风险 与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是普菲特数字营销业务的关键。
然而，普菲特与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求广告主长期使用普菲特的服务。
因此，不能保证普菲特现有的广告主未来将继续使用普菲特的服务或普菲特将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。
若普菲特未能挽留现有广告主或提高其对标的公司普菲特服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客户，则对普菲特的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对普菲特维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。
针对上述风险，普菲特将重视服务内容及优化服务流程，加强研发投入和技术创新，提升服务的质量和差异化，通过提升口碑以降低广告主的流失并拓展新增客户。
7、业务平台风险及信息技术风险 普菲特经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动，业务系统平台的稳定表现对业务开展非常重要。
然而，普菲特的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。
此外，普菲特为提升业务系统平台的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效，或未必能完全成功防止系统故障。
15 如果业务系统平台出现任何故障，普菲特向广告主提供服务的能力或会受到不利影响，从而可能降低普菲特服务对广告主的吸引力甚至减少普菲特的业务收入。
针对非不可抗力所导致的业务平台风险及信息技术风险，普菲特将通过加强信息备份、日常程序维护、人工监控、设定应急方案等方式应对相关风险。
8、业绩季节性波动风险受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。
一般而言，下半年的业务量高于上半年。
公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节性波动。
9、员工薪酬费用上升的风险普菲特持续拓展业务及提供有效服务客户的能力，需要依靠于不断吸引及挽留具有丰富从业经验的员工。
随着行业的发展和竞争，具有丰富从业经验人员的招聘市场可能会竞争加剧；同时，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。
为吸引及挽留该等人士，或争取其加入时，普菲特可能会承担更高薪酬及其他福利，从而将会增加经营费用。
员工薪酬费用上升的风险属于行业整体风险。
针对上述风险，普菲特将加强公司日常运营管理，降低不必要的人员费用支出，提升人均工作效率和人均产值，通过提升效率的方式提升在行业的竞争优势。
四、保荐机构核查意见 保荐机构认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。
五、发行人律师核查意见 信达律师认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。
16 重点问题二请申请人说明收购标的普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、普菲特的历次股东或持有者 普菲特的历次股东或持有者的情况如下： 序 时间 号 12007年12月，公司设立 22008年07年，股权转让 32012年04月，股权转让 42015年04月，股权转让 52015年05月，股权转让 62016年05月，股权转让72016年09月，股权转让 历次股东姓名或名称熊萍、崔书田熊剑 郝丙鑫 饶轩志、李峰、龚伟 深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、数聚时代 普睿投资、数聚时代英飞拓 备注 -熊剑受让熊萍、崔书田的股权郝丙鑫受让熊剑的股权；郝丙鑫系代饶轩志、李峰、龚伟持有普 菲特股权郝丙鑫解除与饶轩志、李峰、龚 伟之间的委托持股关系深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、数聚时代受让饶轩志、 李峰、龚伟的股权普睿投资受让深圳市忆想互联投 资企业（有限合伙）的股权英飞拓收购普菲特100%股权
二、英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制 人情况 英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况如下： 董事监事高级管理人员控股股东实际控制人 非独立董事：刘肇怀、张衍锋、林冲、华元柳独立董事：丑建忠、赵晋琳、任德盛郭曙凌、范宝战、林佳丽 总经理张衍锋，副总经理林冲、杨卫民、杨胜高，财务负责人廖运和，副总经理兼董事会秘书华元柳 JHLINFINITELLC刘肇怀 根据饶轩志、李峰、龚伟填写的《关联自然人调查表》、郝丙鑫、崔书田、忆想互联、数聚时代、普睿投资出具的《声明》、英飞拓的董事、监事、高级管 17 理人员及实际控制人签订的《声明与承诺》，普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
四、发行人律师核查意见 经核查，信达律师认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
重点问题三申请人本次拟募集资金总额不超过6.85亿元，其中6.4亿元用于收购普菲特100%股权，剩余的用于补充流动资金。
（1）标的资产财务报告附注过于简略，如营业收入仅列示表格，未对重要项目、重大变化作出说明。
请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号---上市公司公开发行证券募集说明书》等要求履行信息披露义务，报告附注应对报告期内重大事项、重大变化作出说明。
回复：由于本次股权收购未构成上市公司重大资产重组，因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定对进行财务报告编制。
现就《北京普菲特广告有限公司财务报告附注》中约定报告期（即2016年1-6月、2015年度、2014年度）内普菲特财务报告附注重要项目及重大变化补充说明如下： 一、2016年1-6月、2015年度及2014年度普菲特的营业收入和营业成本补充披露说明 （一）营业收入、营业成本（区分主营业务和其他业务） 18 项目 主营业务合计 2016年1-6月 收入 成本 251,622,856.61210,391,528.72 251,622,856.61210,391,528.72 2015年度 收入 成本 276,435,803.18230,838,429.23 276,435,803.18230,838,429.23 单位：元 2014年度 收入 成本 107,278,372.4091,240,602.02 107,278,372.4091,240,602.02 普菲特属于互联网代理广告行业，业务收入全部来源于为广告主提供的数字 营销服务收入，公司未从事其他业务。
2016年1-6月、2015年度及2014年度， 随着客户数量及其广告投放量的快速增加，普菲特营业收入实现较大幅度的增长， 其中2015年度较2014年增长157.68%。
（二）按业务类别划分的营业收入及营业成本 业务类别 搜索引擎营销展示广告营销移动网络营销平台增值服务 合计 2016年1-6月 营业收入 营业成本 113,465,801.54102,404,326.53 84,365,701.2869,455,788.94 51,910,830.0338,453,142.24 1,880,523.76 78,271.01 251,622,856.61210,391,528.72 2015年度 营业收入 营业成本 129,360,191.44118,537,966.18 86,675,534.4668,206,740.07 55,913,281.7843,495,659.23 4,486,795.50 598,063.75 276,435,803.18230,838,429.23 单位：元 2014年度 营业收入 营业成本 92,299,556.3881,163,890.60 12,724,230.928,658,770.20 2,132,886.991,417,941.22 121,698.11 107,278,372.4091,240,602.02 2016年1-6月、2015年度及2014年度，普菲特的搜索引擎营销和展示广告 营销业务收入在营业收入中占比较高，二者合计占比75%以上；移动网络营销 业务从2015年起规模有所提升，占比在20%以上；平台增值服务业务尚处于起 步阶段，收入规模较小。
2016年1-6月、2015年度及2014年度，普菲特主营业务毛利率分别为16.39%、16.49%和14.95%，其中2016年1-6月主营业务毛利率基本与2015年度持平，略高于2014年度，主要原因为，自2015年起普菲特移动网络营销业务规模取得较大提升，该业务毛利率高于同期搜索引擎营销及展示广告营销毛利率。
（三）前五名客户的营业收入情况 单位：元 2016年1-6月前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额
占公司全部营业收入的比例(%) 北京怡生乐居信息服务有限公司[注1] 43,620,401.10 17.34 中原集团管理有限公司[注2] 41,573,181.02 16.52 北京灵思远景互动广告有限公司[注3] 25,789,678.02 10.25 19 北京我爱我家房地产经纪有限公司 15,211,279.31 6.05 深圳市优购科技有限公司 11,991,486.36 4.77 合计 138,186,025.81 54.93 2015年前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额
占公司全部营业收入的比例(%) 北京灵思远景互动广告有限公司 52,485,369.48 18.99 中原集团管理有限公司 45,596,483.24 16.49 北京善义善美网络技术有限公司 23,064,353.65 8.34 杭州贝购科技有限公司[注4] 15,314,660.30 5.54 亿和天下文化传媒（北京）有限公司 11,565,683.92 4.18 合计 148,026,550.58 53.55 2014年前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额
占公司全部营业收入的比例(%) 普信恒业科技发展（北京）有限公司 57,713,114.83 53.80 北京博万国际会展有限公司[注5] 17,060,528.45 15.90 成都华域纬亚文化传播有限公司 7,960,136.00 7.42 中原集团管理有限公司 7,267,404.96 6.77 成都松石科技有限公司 3,341,684.18 3.11 合计 93,342,868.42 87.00 注
1：包括处于同一控制下的北京怡生乐居广告有限公司、北京乐天时代广告有限公司、上海新浪乐居信息科技有限公司、乐天时代广告（天津）有限公司、上海翊悦信息科技有限公司等。
注2：包括处于同一控制下的中原地产代理（深圳）有限公司、广东中原地产代理有限公司、重庆（香港）中原营销策划顾问有限公司、天津中原物业顾问有限公司等。
注3：包括处于同一控制下的北京灵思远景营销顾问有限公司、广州灵思远景企业管理有限公司等注4：包括处于同一控制下的互乐信息科技（杭州）有限公司等。
注5：包括处于同一控制下的上海博万会展有限公司、北京婚芭莎国际会展有限公司等。
2014年度，由于客户数量较少，前五大客户的收入占比较高，为87.00%， 随着普菲特业务规模的快速扩大和客户数量的增加，2015年起前五大客户的收 入占比基本稳定在50%以上。
二、2016年1-6月、2015年度及2014年度，普菲特的报表项目重大变化补充披露说明如下： （一）2015年度与2014年度 20 报表项目 2015.12.31（或2015年度）金额 2014.12.31（或2014年度）金额 货币资金24,360,086.28 3,806,605.44 应收票据11,475,266.62 - 应收账款27,342,339.72 3,379,724.87 预付账款 固定资产长期待摊费用 递延所得税资产 26,088,790.311,291,261.14 - 656,172.16 8,198,454.42296,801.16252,777.78 252,700.00 应付账款 9,744,062.15 - 预收款项 应付职工薪酬其他应付款 实收资本 42,646,153.921,387,919.8920,142,202.642,000,000.00 11,319,420.78422,957.83 7,479,000.00500,000.00 销售费用 5,779,673.57 819,210.74 管理费用 8,558,381.60 5,048,278.16 变动比率539.94% N/A709.01%218.22%335.06%-100.00%159.66% N/A276.75%228.15%169.32%300.00% 605.52% 69.53% 单位：元 变动原因 收到乐通股份股权收购保证金和股东及其他公司往来款所致收到大客户北京灵思远景互动广告有限公司银行承兑汇票所致业务规模快速增长，同时年末结算的应收媒体供应商返点增加所致业务规模快速增长导致预付媒体供应商广告充值款增加所致服务器及其他电子设备购置增加所致原租赁的办公楼装修支出摊销完毕所致资产减值准备及子公司（上海优寰、云为智合）可弥补亏损增加所致业务规模快速增长导致应付媒体供应商采购款增加所致业务规模快速增长，预收客户广告充值款增加所致职工人数及年终奖增加所致业务规模快速增长，收取的客户保证金增加所致于2015年4月收到股东增资款所致销售人员增加导致员工薪酬支出增加；2015年普菲特协助承办“国研智库•互联网+”金融峰会导致会务费增加管理人员增加导致员工薪酬支出增加以及租赁费增加所致 （二）2016年1-6月与2015年度 21 单位：元 报表项目货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 长期待摊费用 递延所得税资产 应付账款 预收款项应付职工 薪酬应交税费 2016.6.30金额36,644,427.075,700,000.0055,248,719.0031,398,548.492,465,353.931,387,250.09 19,945,135.0175,105,809.39 436,993.484,815,509.36 2015.12.31金额24,360,086.2811,475,266.6227,342,339.7218,804,112.55 656,172.16 9,744,062.1542,646,153.921,387,919.892,528,022.71 变动比率50.43%-50.33%102.06%66.98%N/A111.42% 104.69%76.11%-68.51%90.49% 变动原因 业务规模快速增长，经营活动产生的现金净流入增加所致本期与大客户北京灵思远景互动广告有限公司票据结算方式减少所致业务规模快速增长，同时年中结算的应收媒体供应商返点增加所致业务规模快速增长，支付给媒体供应商的保证金增加所致于2016年1月完成新办公楼装修资产减值准备及子公司（上海优寰、云为智合）可弥补亏损增加所致业务规模快速增长导致应付媒体供应商采购款增加所致业务规模快速增长，预收客户广告充值款增加所致上年度年终奖在本期发放所致预提企业所得税增加所致
（2）请说明申请人控制普菲特财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的整合风险。
请保荐机构和律师发表审核意见。
一、英飞拓控制普菲特财务和经营决策的具体措施 英飞拓主要通过普菲特股东（会）、董事会，英飞拓提名财务总监和内审负责人（副总经理），子公司管理制度等对普菲特财务和经营决策进行控制。
（一）普菲特的股东（会）、董事会 2016年9月30日，本次收购交割完成后，英飞拓为普菲特的唯一股东，根据《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，英飞拓有权决定普菲特的经营方针和投资计划，更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬， 22 审议批准董事会报告、监事报告，审议批准普菲特的年度财务预算方案、决算方案，审议批准普菲特的利润分配方案和弥补亏损方案等。
普菲特的董事会成员为5名，分别为刘肇怀、张衍锋、廖运和、李峰和饶轩志。
其中刘肇怀、张衍锋和廖运和3人为英飞拓提名的董事。
根据《北京普菲特广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职权：负责向股东报告工作；执行股东的决定；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；制订公司的基本管理制度等。
（二）英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审负责人（副总经理） 根据英飞拓与普菲特、普睿投资、数聚时代、饶轩志、李峰、龚伟于2016年9月8日签订的《普菲特股权收购协议》：英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审负责人（副总经理），具体职责上，普菲特财务总监在经营方面向普菲特总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审负责人（副总经理）在监管方面向英飞拓负责。
截至本反馈意见回复出具日，英飞拓已提名赵小辉为普菲特内审负责人（副总经理）。
（三）相关具体制度安排 根据《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司管理制度（2017年1月修订）》（以下简称“《子公司管理制度》”），该制度从子公司管理的基本原则、董事、监事、高级管理人员的委派和职责、规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、绩效考核和激励约束制度等方面对控制子公司的财务和经营决策作出了相关的制度安排。
综上，英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。
二、相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款） 23 （一）《普菲特股权收购协议》关于普菲特业绩承诺及补偿安排
1、根据《普菲特股权收购协议》，英飞拓以现金总价640,344,725元购买普睿投资、数聚时代合计持有的普菲特100%股权，普睿投资和数聚时代在收到现金对价后，需在40个交易日内以如下金额315,344,725元购买英飞拓股份并予以监管，以担保其业绩承诺的实现。
普睿投资和数聚时代承诺，普睿投资和数聚时代持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至普睿投资/数聚时代名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。
截至2016年11月24日，普睿投资累计以31,534.54万元购买42,720,900股英飞拓股票，履行了《普菲特股权收购协议》中约定的需以315,344,725元购买英飞拓股票义务。
2、根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代承诺普菲特未来三年考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：2016年：5,000万元，2017年：6,500万元，2018年：8,450万元。
“考核净利润”：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额（扣除与英飞拓正常往来，扣除计提的坏账准备）占营业收入的比例进行调整。
各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于普菲特业绩目标，普睿投资、数聚时代应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷20162018各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，由普睿投资、数聚时代按照在普菲特的原持股比例补偿。
如普睿投资、数聚时代持有的英飞拓股份数不足以补偿的，则不足部分，由普睿投资、数聚时代按照在普菲特的原持股比例以现金补偿；普睿投资、数聚时代和饶轩志、李峰、龚伟就业绩承诺补偿义务承担连带责任。
3、鉴于普睿投资和数聚时代（以下合称“售股股东”）需履行的业绩承诺义务，售股股东需与英飞拓、英飞拓认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次交易用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额315,344,725元（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，英飞拓和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。
售股股东承诺如在 24 业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，英飞拓、售股股东共同监管的银行账户。
根据各期业绩承诺完成情况，从2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。
各年解除资金监管上限如下： 2017年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*70%； 2018年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*40%； 2019年：监管银行账户资金余额。
（二）分红保障措施
1、根据《普菲特股权收购协议》：“英飞拓保证业绩承诺期内售股股东对普菲特经营管理的独立性，英飞拓可根据普菲特生产经营管理需要，依照有关法律法规规范普菲特的经营管理。
原则上，在不违反相关法律法规的前提下，售股股东应有权决定在业绩承诺期内普菲特的经营；……但业绩承诺期内如下事项需由普菲特董事会决定：…… （10）普菲特年度分红方案的制订”。
根据《北京普菲特广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职权：……制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……。
根据《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，股东行使下列职权：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
英飞拓能够通过行使章程赋予股东的权利，决定普菲特的财务预算、决算和利润分配等。
2、英飞拓《子公司管理制度》对子公司分红决策程序及机制进行了规定，以保障子公司利润分红的实现，具体为： 25 《子公司管理制度》第七十五条规定： “子公司利润分配应遵循如下规定：
（1）子公司利润分配的原则1）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
2）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（2）利润分配的决策程序和机制1）子公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与子公司经营管理层、公司经营管理层充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合子公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利润分配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过； 2）子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的,子公司管理层需对此向子公司董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存子公司的用途和使用计划。
3）子公司董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录子公司管理层建议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为子公司档案妥善保存。
（3）子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行内部决策程序，报经子公司股东（大）会审议通过。
（4）公司管理层每年应根据各子公司提交的子公司年度利润分配方案，形成子公司年度利润分配总体方案，并提交公司独立董事审议。
子公司年度利润分 26 配总体方案需经公司独立董事过半数审议通过。
子公司年度利润分配总体方案未获公司独立董事过半数通过的，公司管理层需根据公司独立董事意见对子公司年度利润分配总体方案进行修改，直至公司独立董事审核通过。
” 综上，英飞拓能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效。
（三）关于整合风险本反馈意见回复已披露，本次收购可能存在如下整合风险：承诺业绩无法实现的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、商誉减值风险、公司治理风险和整合风险、募集资金投资标的相关经营风险（主要包括法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险、媒体资源采购集中度相对较高的风险、不当使用互联网用户信息的风险、数字营销市场竞争激烈的风险、广告主流失的风险、业务平台风险及信息技术风险、业绩季节性波动风险、员工薪酬费用上升的风险）”。
上述整合风险已予以充分披露。
三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。
英飞拓通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限公司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。
四、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。
英飞拓通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限公司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。
（3）请说明普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。
请保荐机构和律师发 27 表核查意见。
一、普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职。
饶轩志、李峰、龚伟在普菲特任职情况如下： 序号123 姓名饶轩志 李峰龚伟 任职情况普菲特董事、总经理普菲特董事、无线事业部副总裁 普菲特监事 截至本反馈意见回复出具日，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚 伟3人继续履职。
二、核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。
（一）普菲特核心管理和业务团队人员共计7人、均未离职，其任职情况、劳动合同和竞业禁止签署情况如下： 序姓名号 1饶轩志
2 李峰
3 龚伟 4黄朱峰 5任志刚
6 郑洁
7 龚杰 任职情况 普菲特董事、总经理普菲特董事、无线事业部副总裁 普菲特监事普菲特CTO普菲特销售副总裁普菲特运营中心副总裁普菲特无线事业部副总经理 劳动合同期限 2016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.1 是否签署竞业禁止协议 是是是是是是是 注：竞业禁止协议规定的竞业禁止期限为2年，自离职之日起算。
（二）英飞拓为保障普菲特核心管理和业务团队人员的稳定，采取了如下 措施：
1、普菲特已与上述普菲特核心管理和业务团队人员重新签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》。
2、上述普菲特核心管理和业务团队人员均已在普菲特或其子公司工作多年；普菲特及其子公司具有完善的薪酬体系，能够提供富有市场竞争力的薪酬，为其潜心工作提供充分的物质保障，以保证上述普菲特核心管理和业务团队人员稳定。
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3、《普菲特股权收购协议》的约束 根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代应促使普菲特高级管理
人员及核心骨干人员在自资产交割日起5年内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报告；普菲特CTO黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰4人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割日后满5年之日）并签署竞业禁止期限不短于2年的竞业禁止协议，上述4人中一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满5年之日，普睿投资、数聚时代应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满5年的短缺月数，若为多人的，则违约金相应累加。
饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担连带责任。
4、超额业绩奖励 根据《普菲特股权收购协议》，如果普菲特2016-2018年度实际实现的考核净利润高于2016-2018年度承诺业绩目标的，超出部分（即2016-2018年度普菲特实际考核净利润-2016-2018年度承诺业绩目标合计数）的30%由英飞拓向2019年5月31日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次交易标的资产作价的20%。
基于上述，本次股权转让不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，普菲特核心管理和业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟3人继续履职，不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
四、发行人律师核查意见 经核查，律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具日止，普菲特核心管理和业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协 29 议》，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟3人继续履职，不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
（4）请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。
请会计师就此次产生商誉确认与计量的合规性发表审核意见。
一、请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据。
根据发行人于2016年9月8日与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订的《普菲特股权收购协议》，发行人购买普菲特100%股权的作价为64,034.47万元，该对价为发行人取得该项长期股权投资的初始投资成本。
2016年9月30日，普菲特完成了100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作，并领取了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的营业执照；2016年10月1日，普菲特新一届董事会开始履行职责，新一届董事会成员中过半数由发行人委派，发行人能够控制普菲特的财务和经营政策，享有相应的收益并承担风险。
根据申报会计师的审计结果，普菲特公司在合并日的净资产账面值为4,219.26万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟对北京普菲特广告有限公司财务报表进行合并对价分摊咨询报告》（沃克森咨报字【2017】第0024号），评估基准日采用成本法评估的普菲特净资产评估价值为5,845.35万元，扣除递延所得税负债的影响增值额为1,626.09万元，主要是无形资产评估增值2,168.12万元。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的相关会计处理规定，发行人在购买日对合并成本进行分配，首先按公允价值确认所取得的标的公司普菲特各项可辨认资产、负债及或有负债，并对合并中取得的公允价值能够可靠计量的无形资产进行单独确认，最后将合并成本大于合并中取得的普菲特可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次发行人收购普菲特100%股权产生的商誉金额计算过程如下： 30 项目 金额（万元） 备注 合并成本 64,034.47
A 普菲特合并净资产账面价值 4,219.26
B 无形资产评估增加值 2,168.12
C 递延所得税负债影响金额* 542.03 D=C*所得税税率 普菲特可辨认净资产公允价值 5,845.35 E=（B+C-D） 商誉 58,189.12 F=A
–E*100% 注：递延所得税负债影响金额=∑母、子公司无形资产评估增加值*母、子公司企业所得税税率。
二、结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。
发行人本次收购普菲特100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当在合并财务报表中确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
虽然普菲特目前盈利状况良好，业务规模增长较快，但数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，普菲特未来仍面临以下风险导致未来经营业绩的不确定性。
相关风险已在本反馈意见回复“重点问题一”之“
三、业务整合可能面临的风险和应对措施”中披露。
综上，由于存在上述风险，若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
三、请会计师就此次产生商誉的确认与计量的合规性发表审核意见。
发行人会计师会计师就此次产生商誉的确认与计量履行了如下核查程序： （一）查阅发行人关于此次收购交易相关的董事会、股东会决议、《股权收购协议》，了解交易双方的交易定价； （二）对普菲特收购日的财务报表进行审计，确认普菲特收购日经审计的净资产账面价值； 31 （三）查阅普菲特收购日的评估报告，复核普菲特各项资产、负债的评估情况，获取普菲特收购日的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值； （四）复核商誉计算过程。
四、发行人会计师核查意见 经核查，发行人会计师认为：此次产生商誉确认与计量符合《企业会计准则》
的规定。
（5）请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管；相关安排是否公平合理，是否符合相关法律法规的规定。
一、请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管。
根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为：
（1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；
（2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；
（3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
（一）公司与标的公司普菲特原股东之间的其他交易安排公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、龚伟于2016年9月8日签署的《普菲特股权收购协议》约定公司以640,344,725元收购普睿投资和数聚时代合计持有的普菲特100%股权。
除公司收购普菲特100%股权的交易安排，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须在一定期限内购买指定金额的英飞拓股票，具体的安排如下： 32 普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在公司支付本次交易对价40个工作日内共计使用315,344,725元以不低于其购买公司股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人处或其控股主体受让英飞拓股票或其他中国证监会允许的方式购买。
普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至其名下之日起1年内不转让。
此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在1年锁定期届满后减持获得现金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承诺完成情况从2016年起至2018年逐年按比例解除资金监管：2016年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额（315,344,725元）的100%；2017年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的70%；2018年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的40%。
根据公司于2016年11月25日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公告》，普菲特原股东履行了以315,344,725元购买英飞拓股票的义务，受让4,272.09万股英飞拓股票；根据公司于2016年12月2日披露的《关于完成股份性质变更手续的公告》，普菲特原股东在中国证券登记计算有限公司深圳分公司办理完毕4,272.09万股英飞拓股票的股份性质变更手续，该部分股票性质相应变更为有限售条件股份，限售期为2016年11月24日至2017年11月23日。
截至本反馈意见回复出具日，除基于《普菲特股权收购协议》约定的公司收购普菲特100%股权、普菲特原股东履行购买315,344,725元英飞拓股票及相关安排外，公司与标的公司普菲特原股东之间无其他交易安排。
（二）本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形，不存在规避监管的情况
1、《重组办法》关于“发行股份购买资产”情形的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
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2、本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形 根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为：
（1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；
（2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；
（3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排的具体操作时间表如下： 序号123 456 时间2016年09月08日2016年09月12日2016年09月29日 2016年10月12日2016年10月27日2016年11月24日 事项公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》及《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》并签署 《普菲特股权收购协议》公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司本 次非公开发行股票方案的议案》等相关议案公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票方案的议案》等议案公司披露《关于北京普菲特广告有限公司100%股权资产过户完成的公告》，已完成普菲特100%股权过户手续及相关工商变更 登记工作公司完成普菲特股权转让款的支付普菲特原股东合计受让42,720,900股英飞拓股票，履行完毕《普菲特股东收购协议》约定的购买英飞拓股票义务 《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须购买英飞拓股票：普睿投资和 数聚时代须在公司支付本次交易对价40个工作日内共计使用315,344,725元以不低于普菲特原股东购买公司股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人处或其控股主体受让英飞拓股票或以中国证监会允许的其他方式购买。
根据公 司于2016年11月25日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公告》，普菲特原股东购买英飞拓股票情况如下， 34 序号 123 股份取得日期 2016年11月14日2016年11月16日2016年11月24日 股份类别 无限售条件股份无限售条件股份无限售条件股份 合计 股份取得方式 协议大宗交易协议大宗交易 竞价交易 股数（股）33,000,0009,713,1007,80042,720,900 支付金额（万元）24,321.007,207.12 6.4231,534.54 截至2016年11月24日，普菲特原股东履行了《普菲特股权收购协议》中 约定的须以315,344,725元购买英飞拓股票的义务，使用协议大宗交易或竞价交 易方式受让42,720,900股。
此外，普菲特股原股东普睿投资及数聚时代出具说明，“截至本说明出具日，本企业及本企业全体合伙人不存在参与英飞拓非公开发行股票的计划”。
截至本反馈意见回复出具日，根据《普菲特股权收购协议》、普菲特购买英飞拓股票的交易记录和交易对方情况、公司相关公告文件、普菲特原股东出具的说明等资料，普菲特原股东不存在以现金或资产认购上市公司非公开发行新增股份的情形。
综上，公司本次收购普菲特100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形。
3、公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情形
（1）公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序 截止本反馈回复出具日，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序： 1）2016年9月8日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》等相关议案，公司关联董事刘肇怀、张衍锋执行了回避表决。
公司就前述收购普菲特100%股权事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该事项提交至董事会审议。
独立董事对收购普菲特100%股权事项发表了同意的意见。
保荐机构经核查《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》等相关资料后亦发表了同意的意见。
2）2016年9月8日，公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、 35 龚伟签署了《普菲特股权收购协议》。
3）2016年9月29日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。
（2）公司已经根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排履行充分的信息披露义务 公司本次收购普菲特100%股权的交易方案为：1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
基于本次交易方案，公司已经根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求履行充分的信息披露义务： 1）2016年9月12日，公司就以支付现金方式收购普菲特100%股权事项及实际控制人向公司提供借款事项披露了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》、《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、普菲特100%股权评估报告、普菲特审计报告、保荐机构核查意见等公告。
2）2016年9月14日，公司就以非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源并部分补充流动资金等相关事项披露了《2016年度非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》等公告。
3）2016年9月30日，公司披露了《2016年第四次临时股东大会决议公告》，公司逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》各子议案、审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等议案。
36 4）2016年10月12日，公司披露了《关于北京普菲特广告有限公司100%股权资产过户完成的公告》，普菲特100%股权过户至发行人名下的手续及相关工商变更登记工作已经完成，普菲特成为公司全资子公司。
5）2016年11月25日，公司披露了《关于股份受让方股份锁定承诺的公告》，普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定的购买英飞拓股票义务已履行完毕。
6）2016年12月2日，公司披露了《关于完成股份性质变更手续的公告》，普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定购买的4,272.09万股英飞拓股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，该部分股票相应变更为有限售条件股。
（3）公司非公开发行A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定 公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源。
根据贵会于2015年11月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。
如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。
” 公司本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提；在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入，公司本次收购普菲特100%股权事项为单独的购买资产行为，公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源。
根据《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）、公司2015年度审计报告（信会师报字[2016]第310471号），上市公司与标的公司普菲特根据《重组办法》规定的指标对比情况如下： 单位：万元 37 项目 普菲特（a） 英飞拓（b） 占比（c=a/b） 是否构成重大资产重组 营业收入 27,643.58 181,311.26 15.25% 否 资产总额 64,034.47 295,213.87 21.69% 否 资产净额 64,034.47 240,154.71 26.66% 否 注
1：英飞拓收入、资产总额和资产净额摘自英飞拓2015年度审计报告。
注2：根据《重组办法》规定，普菲特资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此普菲特的资产总额和资产净额均以交易价格为计算标准。
注3：英飞拓完成对普菲特100%股权的收购后，公司获得普菲特的控股权，普菲特的营业收入摘自《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）。
根据上述按照《重组办法》规定计算的指标，公司本次收购普菲特100%股 权事项未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
根据前述回复，公 司本次收购普菲特100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定的“重大资产 重组”及“发行股份购买资产”情形，公司无须按照《重组办法》的规定编制并披 露重大资产重组报告书或发行股份购买资产报告书等相关文件。
公司董事会仔细审阅《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规并对非公开发行股票的发行条件进行审慎讨论后制定本次非公开发行股票方案并根据《实施细则》等相关规定向证监会等主管部门报送上市公司非公开发行股票申请文件。
公司非公开发行A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定。
综上，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序，已经根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排履行充分的信息披露义务，且公司本次非公开发行A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定。
因此，公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情形。
（三）公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排公平合理，符合相关法律法规的规定 根据前述回复，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序，根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排履行充分的信息披露义务。
此外，为保证公司本次收购普菲特100%股权及相关 38 交易安排公平合理，公司为本次交易执行以下相关措施：
1、公司本次收购普菲特100%股权以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估结果为参考基准，定价公允、公平、合理 为保证本次收购普菲特100%股权定价公允、公平、合理，公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估：公司委托具有证券、期货业务资格的立信会计师对普菲特最近两年一期财务报表进行审计，并出具《审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）；公司委托具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对普菲特的股权全部权益于评估基准日2016年6月30日之市场价值进行评估并出具了《评估报告》（沃克森评报字［2016］第0897号）。
经合并口径收益法评估，普菲特股东全部权益价值评估值为64,170.00万元。
本次交易以经评估的普菲特股东全部权益价值64,170万元为参考基准，经交易各方协商确定，本次收购标的公司普菲特100%股权作价640,344,725元。
本次交易的定价依据及程序符合《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规或规范性文件对上市公司履行法定程序的要求。
2、本次交易协议约定普菲特原股东须在公司支付股权转让价款后购买英飞拓股票并根据各期业绩承诺完成情况逐年解除资金监管，促使普菲特原股东与上市公司股东利益一致 《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内共计使用315,344,725元以中国证监会允许的方式购买英飞拓股票；普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至普菲特原股东名下之日起1年内不转让。
此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在1年锁定期届满后减持获得现金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承诺完成情况从2016年起至2018年逐年按比例解除资金监管。
截至本反馈意见回复出具日，普菲特原股东已经根据《普菲特股权收购协议》 39 约定通过协议大宗交易方式及竞价交易方式履行购买英飞拓股票义务，普菲特原股东购买英飞拓股票遵循公开、公平、公正原则，符合《深圳证券交易所交易规则》等相关法律法规规定。
普菲特原股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，将所持有英飞拓股票性质相应变更为有限售条件股。
本次交易的相关安排符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件对上市公司履行法定程序的要求。
综上，公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排公平合理，符合相关法律法规的规定。
（6）请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间的协议的主要内容，是否签订长期合同，业务关系是否稳定；结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道的地位等，说明标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险；结合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类似魏则西事件的声誉风险，是否存在危害社会公共利益的情形。
请保荐机构出具核查意见。
请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖风险、声誉风险等。
一、请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间的协议的主要内容，是否签订长期合同，业务关系是否稳定。
报告期内，标的公司普菲特与主要渠道百度之间主要通过“一年一签”的形式签署框架协议约定双方权利义务，签署框架协议情况如下： 2016年协议《百度分销商合作合同》名称 甲方：北京百度网讯科技有签限公司署乙方：北京普菲特广告有限各公司、上海优寰网络科技有方限公司、新疆普菲特网络科 技有限公司 2015年 《百度分销商合作合同》 甲方：北京百度网讯科技有限公司乙方：北京普菲特广告有限公司 2014年 《百度分销商合作合同》 甲方：北京百度网讯科技有限公司乙方：北京普菲特广告有限公司 40
1、分销合作期限
（1）本合同期限自2016年 1月1日至2016年12月31 日，为期12个月。
（2）双除合作期限为2015年1除合作期限为2014年
1 方确认，乙方作为甲方的分月1日至2015年12月31月1日至2014年12月31 销商，以自己的名义向客户日，为期12个月外，其日，为期12个月外，其 销售推广百度系列发布产余内容与2016年《百度余内容与2016年《百度 品，并独立承担除因百度发分销商合作合同》中相关分销商合作合同》中相关 布服务结果本身以外的所有条款基本一致。
条款基本一致。
权利义务；乙方不得以任何 明示或默示的方式使客户误 解乙方代表甲方。
2、甲方权利和义务 主
（1）为配合乙方销售，甲 要方必须提供有关网站相关频 合道的如下信息：日量、受众 同分析、网站更新内容、网站 条最新动态、发布价格。
在双 款方签订《网络推广服务合 同》、《网络发布服务合 同》且乙方提供完整的发布资料后根据要求按时按量发布，并监控产品的正常发布至发布结束。
（2）甲方有 与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
权拒绝或修改不真实、不合 法、有违社会良好风尚的发 布内容。
（3）甲方承诺在 同等条件下向乙方优先提供 频道空间以供选择。
（4） 如乙方提出书面要求，则甲 方会协助乙方在发布投放完 毕之后提供真实的监测报告 41
3、乙方的权利和义务
（1）乙方积极拓展网络发布销售业务，每项发布业务须在信息发布计划开始日之前五个工作日前与甲方签订《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》，注明发布形式、时间、位置、内容、价格等具体项目，并将该合同及需要发布的完整资料一并提供给甲方。
（2）乙方提供的发布内容必须真实合法，不得弄虚作假，不得欺骗或误导消费者不得违反中华人民共和国的各项法律、法规、公共道德准则以及侵犯第三方合法利益，发布内容以及图片应符合相关法律规定，否则甲方有权拒绝不实或违法的发布内容。
因发布内容引发的法律责任由乙方承担；
（3）乙方须及时支付发布服务费用。
4、付款金额及期限
（1）发布款：乙方接受客户委托在甲方网站上刊登的网络发布，原则上按照一定报价折扣后向甲方支付发布费；具体支付价格标准、规定付款结算日于《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》另行约定；
（2）若乙方未能按时支付发布费，百度可用返点抵扣欠款。
5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策享受优惠。
6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励政策条款享受甲方给予的返点优惠。
与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策享受优惠。
（优惠条款较2016年《百度分销商合作合同》有所调整）
6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励政策条款享受甲方给予的返点优惠。
（返点优惠较2016年《百度分销商合作合同》有所调整） 与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策享受优惠。
（优惠条款较2016年《百度分销商合作合同》有所调整）
6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励政策条款享受甲方给予的返点优惠。
（返点优惠较2016年《百度分销商合作合同》有所调整） 42
7、淘汰机制与违规处罚乙方若连续两个季度未能达到百度业绩指标、或存在低价竞争等重大市场违规等约定情形的，甲方可取消乙方的核心分销商资格，并将乙方转为非核心代理商，被淘汰的核心分销商在两个季度内不得重新申请成为甲方的核心分销商。
7、淘汰机制与违规处罚乙方若连续两个季度未能达到百度业绩指标、或存在低价竞争等重大市场违规等约定情形的，甲方可将乙方转为非核心代理商，并对违规行为采取警告、取消或减少返点等处罚。
7、淘汰机制与违规处罚乙方若连续两个季度未能达到百度业绩指标、或存在低价竞争等重大市场违规等约定情形的，甲方可将乙方转为非核心代理商，并对违规行为采取警告、取消或减少返点、取消分销商资格、停止发布投放、收取违约金等处罚，且处罚同时乙方仍应根据约定履行服务费付款义务。
注：报告期内，标的公司普菲特与百度间签署分销合同均明确约定涉及到的返点政策等信息为须保密条款。
标的公司普菲特自2013年起持续与渠道商百度签署分销合作合同，双方自 合作以来一直保持良好、稳定的合作关系，这一协议签订周期亦符合行业合作惯 例：根据公开信息显示，标的公司普菲特的同行业公司北京煜唐联创信息技术有 限公司、北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司， 与主要媒体渠道签署年度框架合作协议时均按照一年为签订周期开展业务合作。
二、结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道的地位等，说
明标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险。
（一）标的公司对主要渠道百度存在一定依赖 报告期内，标的公司普菲特通过向主要渠道商百度投放广告取得收入情况如下表所示： 项目通过百度投放广告取得的收入金额占营业收入比例 2016年1-9月27,234.9167.64% 2015年度22,126.3380.04% 单位：万元2014年度 10,180.6594.91% 根据上表显示，报告期内，标的公司普菲特通过在主要渠道商百度提供的媒 体平台投放广告以获取的收入占比较高，报告期各年度均有超过65%的营业收 入源自于投放于百度旗下媒体渠道的广告。
因此，普菲特对主要渠道百度存在
一 定依赖，这一情形主要由如下原因引致：
1、百度为中国搜索引擎行业龙头，在搜索引擎市场中占有领先地位，在市 43 场中具有较大影响力。
根据艾瑞咨询的数据显示，2015
年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比9.2%；奇虎360搜索广告收入占比4.9%；搜狗搜索广告收入占比4.0%，其它搜索广告收入占比1.1%。
因此，标的公司普菲特大部分收入源自投放于百度旗下媒体渠道具有一定必然性，与由市场自身特点所致。
2、百度系标的公司普菲特最早开始业务合作的媒体渠道，已经与百度保持了超过4年的合作关系，合作时间较长，合作情况良好且稳定，合作规模呈现逐年增长的趋势。
随双方合作关系的不断发展升级，标的公司已经成为百度的最高级别代理商——五星代理商，在百度的代理商体系中拥有较高的地位，星级评价指标体系对代理商的专业团队能力、案例创新能力、技术创新能力以及服务能力就均提出较高要求。
截至本反馈意见回复出具之日，仅有17家代理商取得百度授予的五星代理商荣誉。
对于不同星级认证级别的分销商，百度返点金额比例更高，外部激励促使标的公司普菲特提升、维持自身百度代理商星级认证级别，因而标的公司普菲特倾向于采购百度媒体资源亦受其自身主观能动性影响。
（二）标的公司与主要渠道的合作若发生不利变化可能影响公司经营业绩，但目前标的公司未来正常经营不存在可合理预见的较大风险 报告期内，标的公司普菲特与主要渠道百度间合作规模占比较大，主要收入来源于向百度旗下媒体渠道投放广告，若未来标的公司与百度间不能保持持续合作，则标的资产经营业绩将可能将受到一定不利影响。
但普菲特未来与百度终止合作、不能续签分销商合作协议的可能性较低，截至本反馈意见回复出具之日，普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风险。
普菲特与主要渠道百度的合作关系发生重大不利变化的可能性较小，具体体现在：
1、搜索引擎渠道与数字营销服务商间已形成相互依附的合作关系，产业链分工趋于稳定。
我国搜索引擎行业经长期发展，已建立起搜索引擎渠道媒体为上游，数字营销服务商为下游的开放式合作产业链模式，数字营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道资源，另一方面搜索引擎媒体亦需要优质数字营销服务商协助扩展客户、扩大市场份额。
搜索引擎渠道本身更侧重于技术研发及新产品研发工作，以完善、壮大自身的媒介渠道平台对终端消费者的吸引力，确保自身在 44 产业链中“流量入口”和“展示平台”的核心角色。
数字营销服务商的侧重服务互联网广告主，不同行业广告主具有不同的投放规模、渠道以及对投放方式的需求，数字营销服务商正是凭借自身建立起的广告主服务体系满足广告主各类诉求，帮助搜索引擎媒体持续、稳定吸引广告主进行投放，并进一步扩展广告主客户，增加市场份额。
普菲特与百度自2013年起开展业务合作，在长期合作过程中，普菲特各年度均可完成与百度约定的业绩指标，按时、全面履行合作协议中所约定义务，不存在违反合同中约定条款的情况。
双方已经建立起良好的合作关系，在市场环境、普菲特和百度的业务模式和战略规划、互联网营销基础技术、产业链格局等因素未发生重大变化情况下，双方终止目前稳定合作关系的可能性较低。
2、普菲特多年深耕数字媒体营销行业，积累了丰富的行业经验、专业的营销服务能力、过硬的技术研发支持以及丰富的客户资源，赢得合作各渠道商的充分认可，在与主要渠道百度的合作中具有一定议价能力，在百度代理商体系中巩固了自身地位。
普菲特与百度合作过程中，充分体现专业职业素养和服务精神，积极协调广告主投放需求以及渠道商广告合规性判断，协助广告主以符合渠道商广告投放相关规定的前提完善投放内容，取得上下游的认可；普菲特研发的百思平台工具强化了自身数据挖掘及深度分析能力，指导制定更加符合广告主客户个性化需求的推广策略及方案，有效提高用户粘性及自身经营业务团队的工作效率；截止本回复出具之日，普菲特服务终端广告主覆盖房产、汽车、零售电商、互联网服务等行业，报告期内客户数量逐年快速增长，且保持良好的续签率，主要广告主客户投放体量呈现上升趋势。
普菲特的上述优势有效支撑其获取主要渠道的优质资源，形成媒体、客户的良性循环，巩固、加强标的公司普菲特与百度间的合作关系。
3、搜索引擎行业新兴力量推动市场形成寡头竞争格局，除百度之外360、搜狗、神马等搜索引擎参与市场份额的争夺，多方博弈有利于数字媒体营销商业务发展。
在面对其他搜索引擎竞争的局面下，百度为维护自身市场地位，维护原有广告主乃至进一步争取市场份额，势必更加重视与标的公司普菲特等业绩良好的优质数字营销服务商间的合作关系，以求通过优质数字营销服务商维护、获取广告主客户。
搜索引擎行业在未来呈现持续竞争的市场趋势有利于标的公司普菲 45 特与百度之间合作关系的稳定、持续以及进一步加强。
在标的公司普菲特经营情况不发生如业绩断崖式下跌、客户大量减少、严重违反合作协议约定等等重大不利变化的前提下，标的公司普菲特与百度的持续合作符合正常商业逻辑。
另一方面，标的公司普菲特完善战略布局，提升自身综合实力及业界声誉，储备丰富的媒体供应商渠道资源，以应对依赖百度所带来的潜在风险及抗风险能力。
标的公司普菲特在百度之外积极开拓媒体渠道，积累了丰富、全面的媒体供应商资源。
截至本回复出具之日，标的公司普菲特已拓展了搜狗、360、神马等搜索引擎渠道，并与上海品酷网络科技有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司、深圳市掌游互动科技有限公司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司等移动营销媒体供应商建立起合作关系，可为客户广告投放覆盖多类不同领域，并开拓和完善了自身业务产品结构。
报告期内，标的公司普菲特通过与搜狗、奇虎360、神马等媒体渠道投放广告取得收入情况如下表所示： 渠道 搜狗 奇虎360神马 其他[注] 项目按投放渠道划分的收入金额占营业收入比例按投放渠道划分的收入金额占营业收入比例按投放渠道划分的收入金额占营业收入比例按投放渠道划分的收入金额占营业收入比例 2016年1-9月2,055.065.10%3,437.858.54%148.580.37%7,390.4618.35% 2015年度411.981.49%856.303.10%237.920.86% 4,011.0514.51% 注：其他系全部其他广告投放渠道以及平台增值服务收入 单位：万元 2014年度20.610.19%410.983.83%115.601.08% 如表中显示，报告期内标的公司普菲特于百度之外的媒体渠道投放广告并取得收入的金额及占营业收入呈现逐年增长趋势。
一方面原因系标的公司普菲特迎合市场发展趋势及广告主客户的广告投放需求，加大于百度之外的搜索引擎渠道的投放规模，另一方面原因系标的公司普菲特重点布局移动营销业务，与多家移动营销媒体渠道供应商开展业务合作。
通过拓展百度外搜索引擎渠道，丰富媒体渠道资源，调整广告投放业务结构，丰富自身覆盖产品线及向终端广告主提供的服务，标的公司普菲特在稳定与主要渠道百度的合作关系同时，逐年削弱对百度的依赖程度，确保自身在应对与百度合作关系发生不利变化时的抗风险能力和应 46 对能力。
综上所述，若标的公司普菲特与主要渠道百度间的合作关系发生重大变化，标的公司对百度的一定程度依赖将对普菲特的经营情况造成冲击；但上述情况发生的可能性较小，且普菲特的综合实力、市场声誉、媒体渠道储备可为其应对这一情况发生时带来的不利影响提供有力支撑，因此普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风险。
三、结合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类似魏则西事件的声誉风险，是否存在危害社会公共利益的情形。
请保荐机构出具核查意见。
（一）标的资产发生类似发生魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公众利益的情形 截至本反馈意见回复出具之日，标的公司普菲特服务的最终广告主类别主要可划分为房地产类企业、汽车类行业、互联网类企业、电子商务企业、金融类企业等。
其中，2016年度1-9月服务的前五大广告主分别属于房地产类、互联网类、汽车类、房地产经纪类和电子商务类，标的公司普菲特所服务广告主并不存在医疗机构。
“魏则西事件”中引发声誉风险的主要系中国人民武装警察部队北京市总队第二医院（以下简称“武警二院”）在推广的针对滑膜肉瘤的“细胞免疫治疗法”过程中所涉及的虚假医疗广告宣传，广告主武警二院系医疗机构，广告内容系介绍医疗机构武警二院及其所提供医疗服务的广告，即医疗广告。
标的公司普菲特所服务广告主中并不存在医疗机构，亦不存在协助广告主投放医疗广告的情形，同时严格把控广告主投放无聊，从内控制度出发来杜绝虚假宣传，因此发生类似魏则西事件并引发声誉风险的可能性较低。
标的公司普菲特合作客户中包含医药行业类广告主，2016年1-9月源自医药行业类广告主占同期营业收入比例约为3%，规模较小，且主要服务的医药行业广告主客户为修正药业、华素制药、好视力、黄金搭档等知名品牌广告主。
标的公司普菲特为确保在业务开展过程中严格遵循《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《互联网信息搜索服务管理规定》等有关法律法规规定，在合作业务 47 规程中充分履行审查工作，要求医药行业广告主根据其推广具体广告物料内容，相应提供其营业执照、药品生产许可证，以及食品药品监督管理主管部门出具的药品GMP（药品生产质量管理规范）证书、经食品药品监督管理主管部门审批同意的药品广告审查表，并于工业和信息化部网站ICP/IP地址/域名信息备案管理系统核查广告主推广链接对应网站的ICP备案情况。
标的公司普菲特对广告主所需要投放广告内容物料进行核查，确保广告主通过所投放推广内容符合《广告法》第九条要求，不存在妨碍社会安定，损害社会公共利益的情形。
同时，根据百度推广业务规范，普菲特在与广告主开展业务合作时，广告主应出具《承诺函》，承诺：
1、承诺人出于广告目的提供的推广及发布物料真实、有效、合法且取得相关权利人的许可使用和合法授权；
2、推广物料、网站等内容符合国家相关规定，不存在假冒伪劣信息，提供内容正面健康，不存在涉及色情、反动言论等国家法律法规明令禁止的内容；
3、若出现违规事项，由承诺人（广告主）自行承担一切后果及法律责任；
4、承诺为不可撤回承诺。
标的公司普菲特原股权最终持有人饶轩志、李峰、龚伟出具承诺函，承诺如下： “截至本承诺函出具之日，北京普菲特广告有限公司在开展业务经营过程中，严格遵循《广告法》、《互联网广告管理办法》等有关法律法规的指引，严格履行对广告主投放物料的检查复核，确保广告主投放广告物料符合有关法律法规要求，不存在危害社会公共利益的情形。
北京普菲特广告有限公司不存在为医疗机构广告主投放广告的情形，不存在投放医疗广告的情形。
” 综上所述，标的公司普菲特发生类似魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公共利益的情形。
（二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、标的公司普菲特按照“一年一签”方式与主要渠道签署框架性合作协议，合作关系稳定；
2、标的公司普菲特对主要渠道百度存在一定依赖，若双方合作关系发生不利变化可能影响公司经营业绩，但截至本反馈意见回复出具之日，标的公司普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风 48 险；
3、标的公司普菲特发生类似魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公共利益的情形。
四、请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖风险、声誉风险等。
（一）渠道依赖风险
1、本次资产评估说明在对普菲特所面临的风险分析中，对媒介的依赖性及媒介政策调整风险揭示如下： 就搜索类广告业务来说，百度的收入约占行业收入的80.8%；而目前普菲特业务收入主要投放媒介为百度，约占全部收入的70%左右，对百度的依懒性比较大。
同时，按照行业惯例，普菲特与各媒介的框架协议或代理合同，基本上都是采用一年一签的方式。
我国数字营销行业已建立起以媒介为主导，各代理营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动数字营销业务发展。
媒介与各代理营销服务商属于相辅相成、互相依附的关系，一方面各代理营销服务商通过媒介获得媒体投放渠道，另一方面媒介需要优质代理营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。
因此，普菲特业务收入对媒介特别是对百度的依懒性比较大，且在一定程度上面临着无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险。
同时，当媒介针对各代理服务商的代理政策、返点政策等出现较大变化时也将加大普菲特的经营风险。
2、普菲特自2012年开始成为百度数字营销业务服务商，到目前为止已逐步成长为百度数字营销业务“五星级”服务商（百度数字营销业务“五星级”服务商总计17家）。
虽然普菲特与百度等媒介的框架协议按行业惯例采用一年一签的方式（与百度框架协议签署时间一般在每年的
四、五月份），但从以前年度签署情况、普菲特目前的业务经营情况、普菲特在行业竞争的优势情况、媒介与代理商之间相互依存的关系来分析，普菲特与百度等媒介的框架协议或推广代理合同预计能够成功续签。
3、对于媒介的依赖风险，实质是属于行业整体性风险，为系统性风险。
本 49 次在折现率计算过程中选取的可比公司均属于同行业的上市公司，因此对于媒介的依赖风险，本次评估已在企业风险系数β值之中合理体现。
（二）声誉风险从普菲特目前业务开展情况、内部控制制度及执行情况等分析，普菲特对其所代理客户的广告内容实行严格审查，严防互联网虚假信息和广告。
在此基础上，本次评估中提出一个重要的假设条件是：普菲特遵守相关法律和法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。
同时，综合来看类似魏则西事件的声誉风险，实质是属于系统性风险。
在上述情况下，针对魏则西事件的具体情况，本次评估另外进行了合理的考虑。
魏则西事件最终导致了百度整改事件，本次资产评估说明中百度整改事件对普菲特业务影响分析如下：国家互联网信息办公室与2016年5月9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动进行全面清理整顿，要求百度改变竞价排名机制，调整相关技术系统。
1、调整竞价排名机制的影响针对竞价排名机制，百度对于商业推广结果，改变过去以价格为主的排序机制，改为以信誉度为主，价格为辅的排序机制。
同时，主要调整了广告展现机制，首页广告位由原来最多十八个（左侧十个、右侧八个）变成现在的四个，搜索结果页右侧仅剩品牌类广告；导致广告主竞争激烈；尤其是中小广告主，原本排位靠后，展现机会变少。
针对此事件，普菲特第一时间告知广告主并量身为广告主打造新的投放策略，增加广告主可进行投放关键词，带来更多曝光量。
由于普菲特采取的应对措施得当，并未对普菲特的广告主造成太大影响。
从长远分析，竞价广告最主要的衡量指标变成了信誉度，商业推广准入门槛的严苛性也将提高，重整行业规范、提高搜索质量将会提升用户体验和广告主的投资回报，有利于行业的规范性和长远发展。
对普菲特来说，更有利于完善其客户广告投放的审核制度，在一定程度上降低其经营风险。
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2、全面清理整顿医疗、药品、保健品等相关商业推广活动的影响此次整改事件影响最大的是医疗商业推广活动。
百度的营业体系可分为：KA体系，主要服务大品牌客户；省级代理商体系；百度直销体系，主要针对小客户。
此次整改事件主要影响的是省级代理商及百度直销体系，医疗客户主要从属于这两个体系。
而KA体系中没有医疗类客户。
普菲特为百度五星级KA服务商，服务客户主要集中在金融、地产家居、食品快消、OTC药品、教育培训、展览会议、旅游航空、零售电商等行业，未介入医疗服务类行业的广告投放。
近几年普菲特药品行业收入占营业收入的比例很小，约为2-3%左右，且其客户主要为品牌类广告主（如同仁堂、修正药业），其收入属于展示广告营销业务，在搜索引擎营销业务中占比较小。
因此，此次整改事件对普菲特相关收入影响很小。
3、普菲特正努力实现业务多元化，降低对搜索引擎营销业务的依赖性随着移动互联网时代的到来，未来普菲特拟重点布局无线端的客户服务能力，并开拓内容运营业务，增加移动网络营销、平台增值服务收入比重，努力实现业务多元化经营，降低对搜索引擎营销业务的依赖性。
4、收益法评估中对百度整改事件影响的考虑综上分析，此次百度整改事件对普菲特营业收入的影响是有限的，且普菲特也采取了有效的应对措施，降低影响。
但本次评估仍基于谨慎性原则，在折现率中适当加大了企业特有风险系数。
（三）发行人评估师核查意见经核查，发行人评估师认为：本次评估中充分合理的考虑了普菲特在经营业务上对百度的渠道依赖风险、类似魏则西事件的声誉风险对评估结果的影响。
（7）请结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收预付款项变化，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单位、其他相关主体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会计师出具核查意见。
51 请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑营业收入增长率和营业毛利率的可持续性。
一、结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收预付款项变化，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单位、其他相关主体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会计师出具核查意见。
（一）报告期内普菲特前五大客户的营业收入及回款情况分析 报告期各期，普菲特前五大客户的营业收入金额合计数占同期营业收入比均在50%以上，占比较高。
报告期内，普菲特前五大客户按业务类别划分的的营业收入及回款情况如下： 单位：元 2016年1-9月普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况 序客户名称号 中原集团管1理有限公司 北京怡生乐2居信息服务 有限公司北京灵思远3景互动广告有限公司北京我爱我4家房地产经纪有限公司杭州贝购科5技有限公司 业务类别搜索引擎营销展示广告营销移动网络营销平台增值服 务 62,563,364.305,365,896.591,592,474.70 - 25,751,299.0838,070,098.48325,142.58 - 10,349,714.6923,219,282.619,164,471.36166,981.14 28,396,647.572,093,726.731,357,442.11 - 8,628,379.254,432,683.982,889,326.51 - 小计 当期回款金额 69,521,735.5982,354,949.0064,146,540.1468,830,730.00 42,900,449.8043,607,604.48 31,847,816.4138,870,160.0015,950,389.7415,591,780.00 小计 135,689,404.8973,181,688.3915,328,857.26166,981.14224,366,931.68258,759,709.33 占该类业务收入总额的比重 72.83% 60.59% 16.66% 4.71% 55.72% 60.02% 2015年度普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况 序客户名称号 北京灵思远景1互动广告有限 公司中原集团管理2有限公司北京善义善美3网络技术有限公司 搜索引擎营销 10,421,056.06 43,710,763.55 23,055,162.51 业务类别展示广告营销移动网络营 销 平台增值服务 36,548,638.725,002,417.20513,257.50 1,350,361.64501,131.6334,226.42 - 9,191.13 - 小计 当期回款金额 52,485,369.4847,640,266.6245,596,483.2362,224,400.0023,064,353.6423,950,000.00 52 杭州贝购科技4有限公司 亿和天下文化5传媒（北京） 有限公司 7,418,130.919,476,055.28 2,986,499.194,910,030.20 -15,314,660.3016,915,450.00 1,650,847.27155,762.50283,018.8711,565,683.9212,784,285.00 小计 94,081,168.3142,536,346.8210,578,532.66830,502.79148,026,550.58152,039,135.00 占该类业务收入总额的比重 72.73% 49.08% 18.92%18.51% 53.55% 52.37% 2014年度普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况 序客户名称号 普信恒业科技1发展（北京） 有限公司北京博万国际2会展有限公司成都华域纬亚3文化传播有限公司中原集团管理4有限公司成都松石科技5有限公司 搜索引擎营销 51,777,323.32 15,518,750.15 7,960,136.00 7,117,581.37- 业务类别展示广告营销移动网络营 销 平台增值服务 4,770,769.331,165,022.18 - 1,541,778.30 - - - - - 101,174.603,341,684.18 14,787.6633,861.32 - - 小计 当期回款金额 57,713,114.8361,396,065.0017,060,528.4517,339,600.007,960,136.006,540,481.887,267,404.968,400,000.003,341,684.182,415,000.00 小计 82,373,790.849,755,406.421,179,809.8433,861.3293,342,868.4296,091,146.88 占该类业务收入总额的比重 89.25% 76.67% 55.32%27.82% 87.00% 82.18% 注1：上表中统计系按客户及其通过普菲特投放广告的关联公司合并口径进行披露。
注2：2016年度1-9月普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括奥迪汽车（由北京灵思远景互动广告有限公司作为其代理）、中原地产、怡生乐居（主要推广主体系新浪乐居房产交易平台）、我爱我家、杭州贝购（主要推广主体系贝贝网电商平台）。
注3：2015年度普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括奥迪汽车（由北京灵思远景互动广告有限公司作为其代理）、中原地产、善意善美（主要推广主体为其旗下人人车平台）、杭州贝购（主要推广主体系贝贝网电商平台）。
注4：2014年度普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括普信恒业（主要推广主体为宜人贷平台）、北京博万国际会展有限公司（主要推广主体系中国婚博会）。
从上表可以看出，普菲特前五大客户的收入占比在2014年度较高，达87.00%， 2015年度和2016年1-9月占比基本稳定在55%左右，主要是因为2014年普菲特尚 处于快速发展的起步阶段，客户资源较为集中，因此前五大客户收入占比较高。
普菲特前五大客户的搜索引擎营销和展示广告营销业务收入占同类业务收入的比 重较高，移动网络营销和平台增值服务收入占比较低，与普菲特四类业务收入占 营业总收入的比重情况相匹配。
2014
年至2016年9月，普菲特前五大客户的回款情况良好，不存在超期拖欠款项的情况。
报告期内，前五大客户的累计回款总额大于累计收入总额，主要是由于普菲特与客户签署的服务合同以约定客户首先预付广告推广充值款，然后根据实际消费金额进行定期结算的情形居多。
因此，报告期各期普菲特公司销售商 53 品、提供劳务收到的现金金额大于当期营业收入金额，这与普菲特的实际业务背景相符。
（二）报告期内普菲特应收账款、预收账款前五名情况分析 报告期内各期末，普菲特应收账款前五名合计金额占应收账款总额比均在50%以上，具体情况如下： 单位：元 序号 12345 序号 12345 序号 12345 2016年9月30日普菲特应收账款前五名金额及占比情况 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 北京灵思远景互动广告有限公司 12,402,750.39 23.31 北京百度网讯科技有限公司[注] 6,223,028.44 11.70 四川塔奇诺科技有限公司 3,535,491.60 6.64 喀什盈和信息科技有限公司 3,160,598.40 5.94 深圳市一点网络科技有限公司 2,992,123.54 5.62 合计 28,313,992.37 53.21 2015年12月31日普菲特应收账款前五名金额及占比情况 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款
合计数的比例(%) 北京灵思远景互动广告有限公司 9,881,207.15 34.33 北京百度网讯科技有限公司 2,648,892.57 9.20 亿和天下文化传媒（北京）有限公司 1,776,632.72 6.17 杭州锐拓科技有限公司 1,549,917.92 5.39 成都华域纬亚文化传播有限公司 1,467,461.83 5.10 合计 17,324,112.19 60.19 2014年12月31日普菲特应收账款前五名金额及占比情况 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款
合计数的比例(%) 成都华域纬亚文化传播有限公司 1,786,109.57 50.21 成都松石科技有限公司 809,624.75 22.76 四川沐杉商贸有限公司 700,000.00 19.68 北京善义善美网络技术有限公司 114,202.99 3.21 中视金桥国际传媒集团有限公司 73,087.74 2.05 合计 3,483,025.05 97.91 注：对北京百度网讯科技有限公司的应收账款系媒体供应商返点。
报告期各期，普菲特预收账款前五名金额占比均在
70%以上，具体情况如下： 序号 12345 单位：元 2016年9月30日普菲特预收账款前五名情况 期末余额 单位名称 预收账款 中原集团管理有限公司北京怡生乐居信息服务有限公司北京我爱我家房地产经纪有限公司深圳市富通贷金融服务有限公司北京中文在线文化传媒有限公司 20,136,139.3614,633,393.844,822,145.981,385,012.041,235,801.25 占预收账款合计数的比例(%) 35.9526.138.612.472.21 54 序号 12345 序号 12345 合计 42,212,492.47 75.37 2015年12月31日普菲特预收账款前五名情况 期末余额 单位名称 预收账款 占预收账款合计数的比例(%) 北京怡生乐居信息服务有限公司 16,037,735.78 37.61 中原集团管理有限公司 11,895,451.30 27.89 北京海天无限文化传播有限公司 2,518,584.89 5.91 深圳市人人聚财金融信息服务有限公司 1,007,433.89 2.36 修正药业集团股份有限公司 878,157.50 2.06 合计 32,337,363.36 75.83 2014年12月31日普菲特预收账款前五名情况 期末余额 单位名称 预收账款 占预收账款
合计数的比例(%) 普信恒业科技发展（北京）有限公司 3,776,608.46 33.36 冠群驰骋投资管理（北京）有限公司 1,890,705.66 16.70 北京博万国际会展有限责任公司 969,708.22 8.57 深圳市人人聚财金融
1 深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163195号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“英飞拓”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“发行人评估师”或“沃克森评估师”）等对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》一致。
）
2 目录
一、重点问题
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4
重点问题一.............................................................................................................................
重点问题二...........................................................................................................................
17重点问题三...........................................................................................................................
17重点问题四...........................................................................................................................
74重点问题五...........................................................................................................................
83二、一般问题
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88 一般问题一...........................................................................................................................
89一般问题二...........................................................................................................................
93一般问题三.........................................................................................................................
114一般问题四.........................................................................................................................
1173 一、重点问题 重点问题
一 申请人主营业务为视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，本次收购的标的普菲特为数字营销服务商。
请申请人补充说明本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等；公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等 （一）本次收购的战略考虑 过去，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析和管理的能力。
自上市以来，英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大MarchNetworks（为全球领先的银行、零售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商）、澳大利亚Swann（为海外民用安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技（国内平安城市和智能交通系统方案领先企业）。
通过自身努力和海内外并购协同，公司完成了从主要以模拟视频产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。
未来，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟趋势催化的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业务快速增长，提高盈利能力，夯实公司的全球领先地位。
普菲特属于互联网企业，公司希望借助收购普菲特100%股权加强对互联网元素的融合，实现对公司现有业务的“互联网+”改造。
“互联网+”有助于实现服务升级、商业模式创新以及产业融合；有助于优化设备架构，实现安装隐形化与服务云端化；有助于促进商业模式的创新，以及促进产业融合和大量新业态的形成。
目前，同行业公司已有涉及“互联网+”改造及升级的相关案例，公司希望通过此
4 次收购以实现改造、优化、升级原有业务的目标。
普菲特从事数字营销业务，收购完成后，公司可依托普菲特数字营销渠道，
深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化壮大，拓展并深化全球市场扩张策略，完善产业链。
此外，数字营销行业目前发展迅速，普菲特收入规模、净利润增长较快，此次收购有助于增强上市公司合并口径净利润，提升上市公司每股收益、资产收益率等指标，有助于保障上市公司及广大股东的利益。
（二）本次收购的内部决策程序
1、英飞拓内部决策程序 关于本次收购的内部决策程序，详见如下： （1）2016年4月22日，公司第三届董事会战略委员会第五次会议，战略委员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：互联网，云计算，大数据，智能视频，人工智能的发展，一方面为行业化解决方案提供的技术支撑，另一方面构建了更高市场进入门槛，使得市场更加集中。
（2）2016年7月27日，公司召开第三届董事会战略委员会第六次会议。
战略委员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关的数字营销行业，公司决心布局数字营销行业。
智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。
布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业，深挖居民安防需求，将安防与数字营销行业相结合，符合公司未来发展需求。
（3）2016年8月1日，公司召开了第三届董事会战略委员会第七次会议。
战略委员会全体委员一致同意签署收购普菲特意向性协议。
（4）2016年8月1日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议。
会议审议通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议>的议案》。
5 2016年8月1日，公司独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对上述事项发表了独立意见：“我们认为公司上述议案已履行相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害广大中小股东利益的情形。
我们同意公司上述议案。
” 2016年8月1日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议。
会议审议通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议>的议案》。
（5）2016年9月8日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议。
会议审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司关联董事刘肇怀、张衍锋已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。
2016年9月8日，公司独立董事丑建忠、赵晋琳、任德盛发表了认可上述收购和借款的事前认可意见，以及发表了认可上述收购和借款的独立意见。
2016年9月8日，公司召开了第三届监事会第二十九次会议。
会议审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。
（6）2016年9月9日，公司召开了第三届董事会战略委员会第八次会议。
经过对非公开发行股票预案、可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告等定稿内容进行讨论，战略委员会全体委员一致同意将非公开发行预案相关议案提交董事会审议。
（7）2016年9月12日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议。
会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
（8）2016年9月29日，公司召开了2016年第四次临时股东大会。
会议决议审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2、普菲特内部决策程序 2016年9月7日，普菲特已经召开股东会。
会议同意英飞拓以现金的形式收购普菲特100%的股权，原股东普睿投资、数聚时代均同意放弃本次股权转让
6 的优先购买权。
3、交易对方内部决策程序2016年9月7日，经普睿投资合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特60%股权转让给英飞拓，转让价格为384,206,835.00元。
全体合伙人一致同意，放弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。
2016年9月7日，经数聚时代合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特40%股权转让给英飞拓，转让价格为256,137,890.00元。
全体合伙人一致同意，放弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。
二、公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施 （一）收购后发展战略 公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其整体解决方案，通过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞争力以及完善“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体战略。
在未来三年内，借助“互联网+”产业趋势提升运营能力及升级服务内容，夯实全球视频监控整体解决方案和产品供应商战略地位。
公司安防产品及整体解决方案定位全球市场，在全球范围内通过整合及自产外包协同保持成本优势，通过对新技术、新产品的研发投入，不断开发出技术领先、质量可靠的新产品，辅以高端市场营销服务及数字营销服务，强化公司在安防市场顶层行业市场的地位，把公司品牌培养成为具有国际竞争力的高端品牌，从而获得超越行业平均水平的利润，进而实现对研发的持续性投入，形成公司生产经营的良性循环。
（二）收购后业务管理模式 本次收购完成后，普菲特将进入上市公司体系之内。
为发挥本次收购完成后的整合效果，上市公司将采取以下措施： 普菲特资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。
上市公司不会对普菲特的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管
7 理团队稳定性和经营积极性。
同时，上市公司与标的企业将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对普菲特的经营管理进行规范；普菲特也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来普菲特仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和普菲特需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行进一步的融合。
上市公司将采取以下整合措施：
1、本次收购完成后，上市公司将进一步加强把握和指导普菲特的经营计划和业务方向，并依据普菲特业务特点，从宏观层面将普菲特的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。
上市公司将考虑其与普菲特各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、本次收购完成后，上市公司与普菲特将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强普菲特在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现普菲特在前述管理事项方面的提高。
（1）业务整合 在本次收购普菲特之前，英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大MarchNetworks（为全球领先的银行、零售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商）、澳大利亚Swann（为海外民用安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技（国内平安城市和智能交通系统方案领先企业）。
通过自身努力和海内外并购协同，公司完成了从主要以模拟视频产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。
通过本次收购，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟
8 趋势催化的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以
及“互联网+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业务快速增长，提高盈利能力。
（2）公司治理整合 本次收购后，普菲特将成为上市公司的全资子公司，普菲特在人力资源、财务管理以及合规运营等方面遵循上市公司治理标准规范。
本次收购完成后，上市公司将在上述方面结合普菲特客户自身营销业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高普菲特的业务拓展能力、运营效率、降低普菲特的经营风险等，全面提速普菲特发展。
（3）财务管理和资金统筹整合 本次收购完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到普菲特的经营管理中，依据普菲特自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助普菲特搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
同时，上市公司将逐步统筹普菲特的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予普菲特融资支持，提高普菲特的运营效率，防范财务风险。
（4）管理团队整合 本次收购完成后，普菲特的核心人员将继续留任，在保持普菲特经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
根据公司与普菲特、普菲特股东普睿投资和数聚时代及饶轩志、李峰、龚伟签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《普菲特股权收购协议》”）： 售股股东应促使普菲特高级管理人员及核心骨干人员在自资产交割日起5年内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报告；普菲特CTO黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰4人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割
9 日后满5年之日）并签署竞业禁止期限不短于2年的竞业禁止协议，上述4人中一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满5年之日，乙方、丙方应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满5年的短缺月数，若为多人的，则违约金相应累加。
饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担连带责任，饶轩志、李峰、龚伟就有关避免同业竞争事项自愿承诺如下： 1）自资产交割日起，其至少在普菲特任职满五年（自资产交割日起算）； 2）自普菲特及英飞拓离职后二年内，本人及本人关系密切的家庭成员(包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业，不得从事与英飞拓、普菲特存在竞争关系的业务,包括但不限于在与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特有竞争关系的产品或业务；在普菲特的经营管理人员终止与普菲特的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响普菲特的任何经营管理人员终止与普菲特的雇佣关系。
售股股东同时应促使除饶轩志、李峰、龚伟外其他普菲特高级管理人员及核心骨干人员需与普菲特签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议； 各方一致同意，在本次收购完成后，由英飞拓指定普菲特董事会成员（共5名，其中两名是饶轩志和李峰）、并有权任命普菲特财务总监、一名负责内审的副总经理和一名监事；财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审的副总经理向英飞拓负责；监事负责履行监督职能且向英飞拓负责。
截至本反馈意见回复出具日，普菲特已完成管理团队的整合，普菲特董事会由五名董事组成，其中三名董事刘肇怀、张衍锋、廖运和由上市公司委派，另外两名董事为饶轩志、李峰；饶轩志担任普菲特的总经理；赵小辉担任普菲特负责内审的副总经理，赵小辉为英飞拓委派。
（5）保持普菲特相对独立运营 本次交易完成后，标的公司普菲特核心团队成员保持不变，运营模式也将于 10 上市公司保持相对独立。
上市公司将全力支持普菲特业务的发展，实现普菲特业
绩持续提升。
目前，普菲特已过户至上市公司名下并别完成了相关董事、监事及高级管理人员的调整。
三、业务整合可能面临的风险和应对措施 （一）承诺业绩无法实现的风险根据公司与本次收购的标的公司普菲特原股东签署的相关协议，普菲特2016年至2018年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购普菲特100%股权可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。
针对上述风险，公司在此次收购的《普菲特股权收购协议》中与相关方约定了利润补偿的安排，已就承诺业绩未实现和各年度期末应收账款超标的情形约定了具体的补偿措施，有助于保障上市公司及广大股东的利益。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险如果普菲特在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，相关协议约定了具体业绩补偿方案，设计了股份补偿和现金补偿安排，可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但不排除出现交易对方尚未解锁的股份不足以完全支付业绩补偿的情形，以及由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
针对上述风险，本次《普菲特股权收购协议》约定自然人饶轩志、李峰、龚伟将为业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（三）商誉减值风险根据《企业会计准则》规定，本次公司收购的普菲特股权属于非同一控制下企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年度终了时需要对商誉进行减值测试。
若收购普菲特未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
针对该风险，公司已与收购普菲特的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了明确约定。
11 （四）公司治理风险和整合风险 本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司。
上市公司对普菲特的整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。
数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有安防业务的行业特点、经营模式、管理方法存在差异。
公司主营业务为安防产品的研发、生产和销售，在数字营销业务人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
针对上述风险的应对措施，详见本回复“重点问题一”之“
二、公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施”之“（二）收购后业务管理模式”。
（五）募集资金投资标的相关经营风险
1、法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险数字营销行业属于新兴行业。
国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。
若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。
数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化部。
同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业和广告行业相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。
国家或会颁布监管互联网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。
适用法律、法规及规则的变更可能令普菲特营运受阻或增加普菲特营运成本。
此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成 12 本或以其他方式对标的公司普菲特的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。
普菲特作为数字营销企业，除受与自身所处行业直接相关的法律、法规、产
业政策和行业监管影响外，还会受到上下游等企业所涉相关法律、法规、产业政策和行业监管的影响。
例如，自2016年8月1日实施的《互联网信息搜索服务管理规定》也将对普菲特SEM业务产生影响。
法律、法规、产业政策和行业监管变化风险更多属于行业的系统性风险。
针对上述风险，上市公司及普菲特将加强数字营销业务的法律内控管理，重视现行法律法规，加强业务合规性以及对法规政策监管变化的动态应对措施，降低普菲特个体的合规性风险。
2、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险 普菲特从事数字营销服务，广告主遍布于各个行业和领域，广告主自身的业务会受到宏观经济波动的影响，从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出对宏观经济波动的敏感性较高。
如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧，广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少，进而从需求侧影响普菲特的业务、经营业绩和财务状况。
此外，特定行业的波动风险还将影响到特定行业及行业上下游等相关的广告主的广告营销需求及开支。
例如，假设未来地产行业不景气，房地产商、地产中介以及房贷融资等企业的业务收入均会受到影响，相关广告主的广告营销开支也有可能会缩水，进而导致普菲特地产行业的客户占比下滑，对普菲特的业务、经营业绩等产生不良影响。
针对特定行业波动的风险，普菲特将积极拓展各类行业的客户，以及分散上述可能存在的风险，降低经营业绩对单一行业波动的敏感性。
3、媒体资源采购集中度相对较高的风险 受我国目前互联网发展现状以及行业现状的影响，互联网媒体资源供应目前主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。
目前，普菲特主营业务中SEM业务及品牌推广业务受下游行业集中度较高的影响，主要采购于百度、搜狗及奇虎360等公司。
尽管公司本次收购的普菲特 13 近年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
针对上述风险，普菲特将在夯实原有业务和加强双方合作关系的基础上，努力创新，通过开展创新业务等方式提高业务的多元化，包括加强对移动端数字营销业务的拓展，降低对单一或少数供应商的依赖。
4、不当使用互联网用户信息的风险 数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。
在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。
公司严格遵守相关法律、法规的规定，并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。
但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
针对上述风险，普菲特将在未来经营中加强内部管理，重视对员工的培训和日常工作管理，降低上述风险。
5、数字营销市场竞争激烈的风险目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，但高速发展的行业通常会伴随着更多的新进入者以及不稳定的行业竞争格局。
普菲特主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。
不能排除普菲特部分现有及潜在竞争对手较普菲特具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。
亦不能排除普菲特的竞争对手提供的服务内容、服务政策（包括但不限于价格、账期）、拥有的广告媒体资源和自身其他潜在因素（市场接纳程度及品牌知名度）较普菲特具有比较优势，从而导致普菲特处于不利的竞争地位。
14 行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。
普菲特力图挽留广告主时可能导致服务价格下降，或在普菲特无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。
在未来，普菲特可能面对来自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。
无法预测未来有关互联网广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。
数字营销行业竞争加剧可能对普菲特的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
针对上述风险，普菲特将增加研发投入和技术创新，从而加强服务能力、服务效率、服务态度的方式巩固自身核心竞争力，在竞争性市场中获得更好的市场地位。
6、广告主流失的风险 与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是普菲特数字营销业务的关键。
然而，普菲特与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求广告主长期使用普菲特的服务。
因此，不能保证普菲特现有的广告主未来将继续使用普菲特的服务或普菲特将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。
若普菲特未能挽留现有广告主或提高其对标的公司普菲特服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客户，则对普菲特的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对普菲特维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。
针对上述风险，普菲特将重视服务内容及优化服务流程，加强研发投入和技术创新，提升服务的质量和差异化，通过提升口碑以降低广告主的流失并拓展新增客户。
7、业务平台风险及信息技术风险 普菲特经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动，业务系统平台的稳定表现对业务开展非常重要。
然而，普菲特的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。
此外，普菲特为提升业务系统平台的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效，或未必能完全成功防止系统故障。
15 如果业务系统平台出现任何故障，普菲特向广告主提供服务的能力或会受到不利影响，从而可能降低普菲特服务对广告主的吸引力甚至减少普菲特的业务收入。
针对非不可抗力所导致的业务平台风险及信息技术风险，普菲特将通过加强信息备份、日常程序维护、人工监控、设定应急方案等方式应对相关风险。
8、业绩季节性波动风险受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。
一般而言，下半年的业务量高于上半年。
公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节性波动。
9、员工薪酬费用上升的风险普菲特持续拓展业务及提供有效服务客户的能力，需要依靠于不断吸引及挽留具有丰富从业经验的员工。
随着行业的发展和竞争，具有丰富从业经验人员的招聘市场可能会竞争加剧；同时，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。
为吸引及挽留该等人士，或争取其加入时，普菲特可能会承担更高薪酬及其他福利，从而将会增加经营费用。
员工薪酬费用上升的风险属于行业整体风险。
针对上述风险，普菲特将加强公司日常运营管理，降低不必要的人员费用支出，提升人均工作效率和人均产值，通过提升效率的方式提升在行业的竞争优势。
四、保荐机构核查意见 保荐机构认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。
五、发行人律师核查意见 信达律师认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。
16 重点问题二请申请人说明收购标的普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、普菲特的历次股东或持有者 普菲特的历次股东或持有者的情况如下： 序 时间 号 12007年12月，公司设立 22008年07年，股权转让 32012年04月，股权转让 42015年04月，股权转让 52015年05月，股权转让 62016年05月，股权转让72016年09月，股权转让 历次股东姓名或名称熊萍、崔书田熊剑 郝丙鑫 饶轩志、李峰、龚伟 深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、数聚时代 普睿投资、数聚时代英飞拓 备注 -熊剑受让熊萍、崔书田的股权郝丙鑫受让熊剑的股权；郝丙鑫系代饶轩志、李峰、龚伟持有普 菲特股权郝丙鑫解除与饶轩志、李峰、龚 伟之间的委托持股关系深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、数聚时代受让饶轩志、 李峰、龚伟的股权普睿投资受让深圳市忆想互联投 资企业（有限合伙）的股权英飞拓收购普菲特100%股权
二、英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制 人情况 英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况如下： 董事监事高级管理人员控股股东实际控制人 非独立董事：刘肇怀、张衍锋、林冲、华元柳独立董事：丑建忠、赵晋琳、任德盛郭曙凌、范宝战、林佳丽 总经理张衍锋，副总经理林冲、杨卫民、杨胜高，财务负责人廖运和，副总经理兼董事会秘书华元柳 JHLINFINITELLC刘肇怀 根据饶轩志、李峰、龚伟填写的《关联自然人调查表》、郝丙鑫、崔书田、忆想互联、数聚时代、普睿投资出具的《声明》、英飞拓的董事、监事、高级管 17 理人员及实际控制人签订的《声明与承诺》，普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
四、发行人律师核查意见 经核查，信达律师认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
重点问题三申请人本次拟募集资金总额不超过6.85亿元，其中6.4亿元用于收购普菲特100%股权，剩余的用于补充流动资金。
（1）标的资产财务报告附注过于简略，如营业收入仅列示表格，未对重要项目、重大变化作出说明。
请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号---上市公司公开发行证券募集说明书》等要求履行信息披露义务，报告附注应对报告期内重大事项、重大变化作出说明。
回复：由于本次股权收购未构成上市公司重大资产重组，因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定对进行财务报告编制。
现就《北京普菲特广告有限公司财务报告附注》中约定报告期（即2016年1-6月、2015年度、2014年度）内普菲特财务报告附注重要项目及重大变化补充说明如下： 一、2016年1-6月、2015年度及2014年度普菲特的营业收入和营业成本补充披露说明 （一）营业收入、营业成本（区分主营业务和其他业务） 18 项目 主营业务合计 2016年1-6月 收入 成本 251,622,856.61210,391,528.72 251,622,856.61210,391,528.72 2015年度 收入 成本 276,435,803.18230,838,429.23 276,435,803.18230,838,429.23 单位：元 2014年度 收入 成本 107,278,372.4091,240,602.02 107,278,372.4091,240,602.02 普菲特属于互联网代理广告行业，业务收入全部来源于为广告主提供的数字 营销服务收入，公司未从事其他业务。
2016年1-6月、2015年度及2014年度， 随着客户数量及其广告投放量的快速增加，普菲特营业收入实现较大幅度的增长， 其中2015年度较2014年增长157.68%。
（二）按业务类别划分的营业收入及营业成本 业务类别 搜索引擎营销展示广告营销移动网络营销平台增值服务 合计 2016年1-6月 营业收入 营业成本 113,465,801.54102,404,326.53 84,365,701.2869,455,788.94 51,910,830.0338,453,142.24 1,880,523.76 78,271.01 251,622,856.61210,391,528.72 2015年度 营业收入 营业成本 129,360,191.44118,537,966.18 86,675,534.4668,206,740.07 55,913,281.7843,495,659.23 4,486,795.50 598,063.75 276,435,803.18230,838,429.23 单位：元 2014年度 营业收入 营业成本 92,299,556.3881,163,890.60 12,724,230.928,658,770.20 2,132,886.991,417,941.22 121,698.11 107,278,372.4091,240,602.02 2016年1-6月、2015年度及2014年度，普菲特的搜索引擎营销和展示广告 营销业务收入在营业收入中占比较高，二者合计占比75%以上；移动网络营销 业务从2015年起规模有所提升，占比在20%以上；平台增值服务业务尚处于起 步阶段，收入规模较小。
2016年1-6月、2015年度及2014年度，普菲特主营业务毛利率分别为16.39%、16.49%和14.95%，其中2016年1-6月主营业务毛利率基本与2015年度持平，略高于2014年度，主要原因为，自2015年起普菲特移动网络营销业务规模取得较大提升，该业务毛利率高于同期搜索引擎营销及展示广告营销毛利率。
（三）前五名客户的营业收入情况 单位：元 2016年1-6月前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额
占公司全部营业收入的比例(%) 北京怡生乐居信息服务有限公司[注1] 43,620,401.10 17.34 中原集团管理有限公司[注2] 41,573,181.02 16.52 北京灵思远景互动广告有限公司[注3] 25,789,678.02 10.25 19 北京我爱我家房地产经纪有限公司 15,211,279.31 6.05 深圳市优购科技有限公司 11,991,486.36 4.77 合计 138,186,025.81 54.93 2015年前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额
占公司全部营业收入的比例(%) 北京灵思远景互动广告有限公司 52,485,369.48 18.99 中原集团管理有限公司 45,596,483.24 16.49 北京善义善美网络技术有限公司 23,064,353.65 8.34 杭州贝购科技有限公司[注4] 15,314,660.30 5.54 亿和天下文化传媒（北京）有限公司 11,565,683.92 4.18 合计 148,026,550.58 53.55 2014年前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额
占公司全部营业收入的比例(%) 普信恒业科技发展（北京）有限公司 57,713,114.83 53.80 北京博万国际会展有限公司[注5] 17,060,528.45 15.90 成都华域纬亚文化传播有限公司 7,960,136.00 7.42 中原集团管理有限公司 7,267,404.96 6.77 成都松石科技有限公司 3,341,684.18 3.11 合计 93,342,868.42 87.00 注
1：包括处于同一控制下的北京怡生乐居广告有限公司、北京乐天时代广告有限公司、上海新浪乐居信息科技有限公司、乐天时代广告（天津）有限公司、上海翊悦信息科技有限公司等。
注2：包括处于同一控制下的中原地产代理（深圳）有限公司、广东中原地产代理有限公司、重庆（香港）中原营销策划顾问有限公司、天津中原物业顾问有限公司等。
注3：包括处于同一控制下的北京灵思远景营销顾问有限公司、广州灵思远景企业管理有限公司等注4：包括处于同一控制下的互乐信息科技（杭州）有限公司等。
注5：包括处于同一控制下的上海博万会展有限公司、北京婚芭莎国际会展有限公司等。
2014年度，由于客户数量较少，前五大客户的收入占比较高，为87.00%， 随着普菲特业务规模的快速扩大和客户数量的增加，2015年起前五大客户的收 入占比基本稳定在50%以上。
二、2016年1-6月、2015年度及2014年度，普菲特的报表项目重大变化补充披露说明如下： （一）2015年度与2014年度 20 报表项目 2015.12.31（或2015年度）金额 2014.12.31（或2014年度）金额 货币资金24,360,086.28 3,806,605.44 应收票据11,475,266.62 - 应收账款27,342,339.72 3,379,724.87 预付账款 固定资产长期待摊费用 递延所得税资产 26,088,790.311,291,261.14 - 656,172.16 8,198,454.42296,801.16252,777.78 252,700.00 应付账款 9,744,062.15 - 预收款项 应付职工薪酬其他应付款 实收资本 42,646,153.921,387,919.8920,142,202.642,000,000.00 11,319,420.78422,957.83 7,479,000.00500,000.00 销售费用 5,779,673.57 819,210.74 管理费用 8,558,381.60 5,048,278.16 变动比率539.94% N/A709.01%218.22%335.06%-100.00%159.66% N/A276.75%228.15%169.32%300.00% 605.52% 69.53% 单位：元 变动原因 收到乐通股份股权收购保证金和股东及其他公司往来款所致收到大客户北京灵思远景互动广告有限公司银行承兑汇票所致业务规模快速增长，同时年末结算的应收媒体供应商返点增加所致业务规模快速增长导致预付媒体供应商广告充值款增加所致服务器及其他电子设备购置增加所致原租赁的办公楼装修支出摊销完毕所致资产减值准备及子公司（上海优寰、云为智合）可弥补亏损增加所致业务规模快速增长导致应付媒体供应商采购款增加所致业务规模快速增长，预收客户广告充值款增加所致职工人数及年终奖增加所致业务规模快速增长，收取的客户保证金增加所致于2015年4月收到股东增资款所致销售人员增加导致员工薪酬支出增加；2015年普菲特协助承办“国研智库•互联网+”金融峰会导致会务费增加管理人员增加导致员工薪酬支出增加以及租赁费增加所致 （二）2016年1-6月与2015年度 21 单位：元 报表项目货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 长期待摊费用 递延所得税资产 应付账款 预收款项应付职工 薪酬应交税费 2016.6.30金额36,644,427.075,700,000.0055,248,719.0031,398,548.492,465,353.931,387,250.09 19,945,135.0175,105,809.39 436,993.484,815,509.36 2015.12.31金额24,360,086.2811,475,266.6227,342,339.7218,804,112.55 656,172.16 9,744,062.1542,646,153.921,387,919.892,528,022.71 变动比率50.43%-50.33%102.06%66.98%N/A111.42% 104.69%76.11%-68.51%90.49% 变动原因 业务规模快速增长，经营活动产生的现金净流入增加所致本期与大客户北京灵思远景互动广告有限公司票据结算方式减少所致业务规模快速增长，同时年中结算的应收媒体供应商返点增加所致业务规模快速增长，支付给媒体供应商的保证金增加所致于2016年1月完成新办公楼装修资产减值准备及子公司（上海优寰、云为智合）可弥补亏损增加所致业务规模快速增长导致应付媒体供应商采购款增加所致业务规模快速增长，预收客户广告充值款增加所致上年度年终奖在本期发放所致预提企业所得税增加所致
（2）请说明申请人控制普菲特财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的整合风险。
请保荐机构和律师发表审核意见。
一、英飞拓控制普菲特财务和经营决策的具体措施 英飞拓主要通过普菲特股东（会）、董事会，英飞拓提名财务总监和内审负责人（副总经理），子公司管理制度等对普菲特财务和经营决策进行控制。
（一）普菲特的股东（会）、董事会 2016年9月30日，本次收购交割完成后，英飞拓为普菲特的唯一股东，根据《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，英飞拓有权决定普菲特的经营方针和投资计划，更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬， 22 审议批准董事会报告、监事报告，审议批准普菲特的年度财务预算方案、决算方案，审议批准普菲特的利润分配方案和弥补亏损方案等。
普菲特的董事会成员为5名，分别为刘肇怀、张衍锋、廖运和、李峰和饶轩志。
其中刘肇怀、张衍锋和廖运和3人为英飞拓提名的董事。
根据《北京普菲特广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职权：负责向股东报告工作；执行股东的决定；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；制订公司的基本管理制度等。
（二）英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审负责人（副总经理） 根据英飞拓与普菲特、普睿投资、数聚时代、饶轩志、李峰、龚伟于2016年9月8日签订的《普菲特股权收购协议》：英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审负责人（副总经理），具体职责上，普菲特财务总监在经营方面向普菲特总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审负责人（副总经理）在监管方面向英飞拓负责。
截至本反馈意见回复出具日，英飞拓已提名赵小辉为普菲特内审负责人（副总经理）。
（三）相关具体制度安排 根据《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司管理制度（2017年1月修订）》（以下简称“《子公司管理制度》”），该制度从子公司管理的基本原则、董事、监事、高级管理人员的委派和职责、规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、绩效考核和激励约束制度等方面对控制子公司的财务和经营决策作出了相关的制度安排。
综上，英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。
二、相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款） 23 （一）《普菲特股权收购协议》关于普菲特业绩承诺及补偿安排
1、根据《普菲特股权收购协议》，英飞拓以现金总价640,344,725元购买普睿投资、数聚时代合计持有的普菲特100%股权，普睿投资和数聚时代在收到现金对价后，需在40个交易日内以如下金额315,344,725元购买英飞拓股份并予以监管，以担保其业绩承诺的实现。
普睿投资和数聚时代承诺，普睿投资和数聚时代持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至普睿投资/数聚时代名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。
截至2016年11月24日，普睿投资累计以31,534.54万元购买42,720,900股英飞拓股票，履行了《普菲特股权收购协议》中约定的需以315,344,725元购买英飞拓股票义务。
2、根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代承诺普菲特未来三年考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：2016年：5,000万元，2017年：6,500万元，2018年：8,450万元。
“考核净利润”：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额（扣除与英飞拓正常往来，扣除计提的坏账准备）占营业收入的比例进行调整。
各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于普菲特业绩目标，普睿投资、数聚时代应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷20162018各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，由普睿投资、数聚时代按照在普菲特的原持股比例补偿。
如普睿投资、数聚时代持有的英飞拓股份数不足以补偿的，则不足部分，由普睿投资、数聚时代按照在普菲特的原持股比例以现金补偿；普睿投资、数聚时代和饶轩志、李峰、龚伟就业绩承诺补偿义务承担连带责任。
3、鉴于普睿投资和数聚时代（以下合称“售股股东”）需履行的业绩承诺义务，售股股东需与英飞拓、英飞拓认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次交易用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额315,344,725元（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，英飞拓和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。
售股股东承诺如在 24 业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，英飞拓、售股股东共同监管的银行账户。
根据各期业绩承诺完成情况，从2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。
各年解除资金监管上限如下： 2017年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*70%； 2018年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*40%； 2019年：监管银行账户资金余额。
（二）分红保障措施
1、根据《普菲特股权收购协议》：“英飞拓保证业绩承诺期内售股股东对普菲特经营管理的独立性，英飞拓可根据普菲特生产经营管理需要，依照有关法律法规规范普菲特的经营管理。
原则上，在不违反相关法律法规的前提下，售股股东应有权决定在业绩承诺期内普菲特的经营；……但业绩承诺期内如下事项需由普菲特董事会决定：…… （10）普菲特年度分红方案的制订”。
根据《北京普菲特广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职权：……制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……。
根据《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，股东行使下列职权：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
英飞拓能够通过行使章程赋予股东的权利，决定普菲特的财务预算、决算和利润分配等。
2、英飞拓《子公司管理制度》对子公司分红决策程序及机制进行了规定，以保障子公司利润分红的实现，具体为： 25 《子公司管理制度》第七十五条规定： “子公司利润分配应遵循如下规定：
（1）子公司利润分配的原则1）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
2）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（2）利润分配的决策程序和机制1）子公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与子公司经营管理层、公司经营管理层充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合子公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利润分配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过； 2）子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的,子公司管理层需对此向子公司董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存子公司的用途和使用计划。
3）子公司董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录子公司管理层建议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为子公司档案妥善保存。
（3）子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行内部决策程序，报经子公司股东（大）会审议通过。
（4）公司管理层每年应根据各子公司提交的子公司年度利润分配方案，形成子公司年度利润分配总体方案，并提交公司独立董事审议。
子公司年度利润分 26 配总体方案需经公司独立董事过半数审议通过。
子公司年度利润分配总体方案未获公司独立董事过半数通过的，公司管理层需根据公司独立董事意见对子公司年度利润分配总体方案进行修改，直至公司独立董事审核通过。
” 综上，英飞拓能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效。
（三）关于整合风险本反馈意见回复已披露，本次收购可能存在如下整合风险：承诺业绩无法实现的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、商誉减值风险、公司治理风险和整合风险、募集资金投资标的相关经营风险（主要包括法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险、媒体资源采购集中度相对较高的风险、不当使用互联网用户信息的风险、数字营销市场竞争激烈的风险、广告主流失的风险、业务平台风险及信息技术风险、业绩季节性波动风险、员工薪酬费用上升的风险）”。
上述整合风险已予以充分披露。
三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。
英飞拓通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限公司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。
四、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。
英飞拓通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限公司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。
（3）请说明普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。
请保荐机构和律师发 27 表核查意见。
一、普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职。
饶轩志、李峰、龚伟在普菲特任职情况如下： 序号123 姓名饶轩志 李峰龚伟 任职情况普菲特董事、总经理普菲特董事、无线事业部副总裁 普菲特监事 截至本反馈意见回复出具日，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚 伟3人继续履职。
二、核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。
（一）普菲特核心管理和业务团队人员共计7人、均未离职，其任职情况、劳动合同和竞业禁止签署情况如下： 序姓名号 1饶轩志
2 李峰
3 龚伟 4黄朱峰 5任志刚
6 郑洁
7 龚杰 任职情况 普菲特董事、总经理普菲特董事、无线事业部副总裁 普菲特监事普菲特CTO普菲特销售副总裁普菲特运营中心副总裁普菲特无线事业部副总经理 劳动合同期限 2016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.12016.9.25--2021.10.1 是否签署竞业禁止协议 是是是是是是是 注：竞业禁止协议规定的竞业禁止期限为2年，自离职之日起算。
（二）英飞拓为保障普菲特核心管理和业务团队人员的稳定，采取了如下 措施：
1、普菲特已与上述普菲特核心管理和业务团队人员重新签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》。
2、上述普菲特核心管理和业务团队人员均已在普菲特或其子公司工作多年；普菲特及其子公司具有完善的薪酬体系，能够提供富有市场竞争力的薪酬，为其潜心工作提供充分的物质保障，以保证上述普菲特核心管理和业务团队人员稳定。
28
3、《普菲特股权收购协议》的约束 根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代应促使普菲特高级管理
人员及核心骨干人员在自资产交割日起5年内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报告；普菲特CTO黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰4人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割日后满5年之日）并签署竞业禁止期限不短于2年的竞业禁止协议，上述4人中一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满5年之日，普睿投资、数聚时代应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满5年的短缺月数，若为多人的，则违约金相应累加。
饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担连带责任。
4、超额业绩奖励 根据《普菲特股权收购协议》，如果普菲特2016-2018年度实际实现的考核净利润高于2016-2018年度承诺业绩目标的，超出部分（即2016-2018年度普菲特实际考核净利润-2016-2018年度承诺业绩目标合计数）的30%由英飞拓向2019年5月31日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次交易标的资产作价的20%。
基于上述，本次股权转让不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，普菲特核心管理和业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟3人继续履职，不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
四、发行人律师核查意见 经核查，律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具日止，普菲特核心管理和业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协 29 议》，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟3人继续履职，不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
（4）请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。
请会计师就此次产生商誉确认与计量的合规性发表审核意见。
一、请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据。
根据发行人于2016年9月8日与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订的《普菲特股权收购协议》，发行人购买普菲特100%股权的作价为64,034.47万元，该对价为发行人取得该项长期股权投资的初始投资成本。
2016年9月30日，普菲特完成了100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作，并领取了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的营业执照；2016年10月1日，普菲特新一届董事会开始履行职责，新一届董事会成员中过半数由发行人委派，发行人能够控制普菲特的财务和经营政策，享有相应的收益并承担风险。
根据申报会计师的审计结果，普菲特公司在合并日的净资产账面值为4,219.26万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟对北京普菲特广告有限公司财务报表进行合并对价分摊咨询报告》（沃克森咨报字【2017】第0024号），评估基准日采用成本法评估的普菲特净资产评估价值为5,845.35万元，扣除递延所得税负债的影响增值额为1,626.09万元，主要是无形资产评估增值2,168.12万元。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的相关会计处理规定，发行人在购买日对合并成本进行分配，首先按公允价值确认所取得的标的公司普菲特各项可辨认资产、负债及或有负债，并对合并中取得的公允价值能够可靠计量的无形资产进行单独确认，最后将合并成本大于合并中取得的普菲特可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次发行人收购普菲特100%股权产生的商誉金额计算过程如下： 30 项目 金额（万元） 备注 合并成本 64,034.47
A 普菲特合并净资产账面价值 4,219.26
B 无形资产评估增加值 2,168.12
C 递延所得税负债影响金额* 542.03 D=C*所得税税率 普菲特可辨认净资产公允价值 5,845.35 E=（B+C-D） 商誉 58,189.12 F=A
–E*100% 注：递延所得税负债影响金额=∑母、子公司无形资产评估增加值*母、子公司企业所得税税率。
二、结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。
发行人本次收购普菲特100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当在合并财务报表中确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
虽然普菲特目前盈利状况良好，业务规模增长较快，但数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，普菲特未来仍面临以下风险导致未来经营业绩的不确定性。
相关风险已在本反馈意见回复“重点问题一”之“
三、业务整合可能面临的风险和应对措施”中披露。
综上，由于存在上述风险，若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
三、请会计师就此次产生商誉的确认与计量的合规性发表审核意见。
发行人会计师会计师就此次产生商誉的确认与计量履行了如下核查程序： （一）查阅发行人关于此次收购交易相关的董事会、股东会决议、《股权收购协议》，了解交易双方的交易定价； （二）对普菲特收购日的财务报表进行审计，确认普菲特收购日经审计的净资产账面价值； 31 （三）查阅普菲特收购日的评估报告，复核普菲特各项资产、负债的评估情况，获取普菲特收购日的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值； （四）复核商誉计算过程。
四、发行人会计师核查意见 经核查，发行人会计师认为：此次产生商誉确认与计量符合《企业会计准则》
的规定。
（5）请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管；相关安排是否公平合理，是否符合相关法律法规的规定。
一、请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管。
根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为：
（1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；
（2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；
（3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
（一）公司与标的公司普菲特原股东之间的其他交易安排公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、龚伟于2016年9月8日签署的《普菲特股权收购协议》约定公司以640,344,725元收购普睿投资和数聚时代合计持有的普菲特100%股权。
除公司收购普菲特100%股权的交易安排，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须在一定期限内购买指定金额的英飞拓股票，具体的安排如下： 32 普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在公司支付本次交易对价40个工作日内共计使用315,344,725元以不低于其购买公司股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人处或其控股主体受让英飞拓股票或其他中国证监会允许的方式购买。
普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至其名下之日起1年内不转让。
此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在1年锁定期届满后减持获得现金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承诺完成情况从2016年起至2018年逐年按比例解除资金监管：2016年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额（315,344,725元）的100%；2017年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的70%；2018年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的40%。
根据公司于2016年11月25日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公告》，普菲特原股东履行了以315,344,725元购买英飞拓股票的义务，受让4,272.09万股英飞拓股票；根据公司于2016年12月2日披露的《关于完成股份性质变更手续的公告》，普菲特原股东在中国证券登记计算有限公司深圳分公司办理完毕4,272.09万股英飞拓股票的股份性质变更手续，该部分股票性质相应变更为有限售条件股份，限售期为2016年11月24日至2017年11月23日。
截至本反馈意见回复出具日，除基于《普菲特股权收购协议》约定的公司收购普菲特100%股权、普菲特原股东履行购买315,344,725元英飞拓股票及相关安排外，公司与标的公司普菲特原股东之间无其他交易安排。
（二）本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形，不存在规避监管的情况
1、《重组办法》关于“发行股份购买资产”情形的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
33
2、本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形 根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为：
（1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；
（2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；
（3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排的具体操作时间表如下： 序号123 456 时间2016年09月08日2016年09月12日2016年09月29日 2016年10月12日2016年10月27日2016年11月24日 事项公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》及《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》并签署 《普菲特股权收购协议》公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司本 次非公开发行股票方案的议案》等相关议案公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票方案的议案》等议案公司披露《关于北京普菲特广告有限公司100%股权资产过户完成的公告》，已完成普菲特100%股权过户手续及相关工商变更 登记工作公司完成普菲特股权转让款的支付普菲特原股东合计受让42,720,900股英飞拓股票，履行完毕《普菲特股东收购协议》约定的购买英飞拓股票义务 《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须购买英飞拓股票：普睿投资和 数聚时代须在公司支付本次交易对价40个工作日内共计使用315,344,725元以不低于普菲特原股东购买公司股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人处或其控股主体受让英飞拓股票或以中国证监会允许的其他方式购买。
根据公 司于2016年11月25日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公告》，普菲特原股东购买英飞拓股票情况如下， 34 序号 123 股份取得日期 2016年11月14日2016年11月16日2016年11月24日 股份类别 无限售条件股份无限售条件股份无限售条件股份 合计 股份取得方式 协议大宗交易协议大宗交易 竞价交易 股数（股）33,000,0009,713,1007,80042,720,900 支付金额（万元）24,321.007,207.12 6.4231,534.54 截至2016年11月24日，普菲特原股东履行了《普菲特股权收购协议》中 约定的须以315,344,725元购买英飞拓股票的义务，使用协议大宗交易或竞价交 易方式受让42,720,900股。
此外，普菲特股原股东普睿投资及数聚时代出具说明，“截至本说明出具日，本企业及本企业全体合伙人不存在参与英飞拓非公开发行股票的计划”。
截至本反馈意见回复出具日，根据《普菲特股权收购协议》、普菲特购买英飞拓股票的交易记录和交易对方情况、公司相关公告文件、普菲特原股东出具的说明等资料，普菲特原股东不存在以现金或资产认购上市公司非公开发行新增股份的情形。
综上，公司本次收购普菲特100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形。
3、公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情形
（1）公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序 截止本反馈回复出具日，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序： 1）2016年9月8日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》等相关议案，公司关联董事刘肇怀、张衍锋执行了回避表决。
公司就前述收购普菲特100%股权事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该事项提交至董事会审议。
独立董事对收购普菲特100%股权事项发表了同意的意见。
保荐机构经核查《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》等相关资料后亦发表了同意的意见。
2）2016年9月8日，公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、 35 龚伟签署了《普菲特股权收购协议》。
3）2016年9月29日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。
（2）公司已经根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排履行充分的信息披露义务 公司本次收购普菲特100%股权的交易方案为：1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
基于本次交易方案，公司已经根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求履行充分的信息披露义务： 1）2016年9月12日，公司就以支付现金方式收购普菲特100%股权事项及实际控制人向公司提供借款事项披露了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》、《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、普菲特100%股权评估报告、普菲特审计报告、保荐机构核查意见等公告。
2）2016年9月14日，公司就以非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源并部分补充流动资金等相关事项披露了《2016年度非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》等公告。
3）2016年9月30日，公司披露了《2016年第四次临时股东大会决议公告》，公司逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》各子议案、审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等议案。
36 4）2016年10月12日，公司披露了《关于北京普菲特广告有限公司100%股权资产过户完成的公告》，普菲特100%股权过户至发行人名下的手续及相关工商变更登记工作已经完成，普菲特成为公司全资子公司。
5）2016年11月25日，公司披露了《关于股份受让方股份锁定承诺的公告》，普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定的购买英飞拓股票义务已履行完毕。
6）2016年12月2日，公司披露了《关于完成股份性质变更手续的公告》，普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定购买的4,272.09万股英飞拓股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，该部分股票相应变更为有限售条件股。
（3）公司非公开发行A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定 公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源。
根据贵会于2015年11月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。
如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。
” 公司本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提；在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入，公司本次收购普菲特100%股权事项为单独的购买资产行为，公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源。
根据《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）、公司2015年度审计报告（信会师报字[2016]第310471号），上市公司与标的公司普菲特根据《重组办法》规定的指标对比情况如下： 单位：万元 37 项目 普菲特（a） 英飞拓（b） 占比（c=a/b） 是否构成重大资产重组 营业收入 27,643.58 181,311.26 15.25% 否 资产总额 64,034.47 295,213.87 21.69% 否 资产净额 64,034.47 240,154.71 26.66% 否 注
1：英飞拓收入、资产总额和资产净额摘自英飞拓2015年度审计报告。
注2：根据《重组办法》规定，普菲特资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此普菲特的资产总额和资产净额均以交易价格为计算标准。
注3：英飞拓完成对普菲特100%股权的收购后，公司获得普菲特的控股权，普菲特的营业收入摘自《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）。
根据上述按照《重组办法》规定计算的指标，公司本次收购普菲特100%股 权事项未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
根据前述回复，公 司本次收购普菲特100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定的“重大资产 重组”及“发行股份购买资产”情形，公司无须按照《重组办法》的规定编制并披 露重大资产重组报告书或发行股份购买资产报告书等相关文件。
公司董事会仔细审阅《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规并对非公开发行股票的发行条件进行审慎讨论后制定本次非公开发行股票方案并根据《实施细则》等相关规定向证监会等主管部门报送上市公司非公开发行股票申请文件。
公司非公开发行A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定。
综上，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序，已经根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排履行充分的信息披露义务，且公司本次非公开发行A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定。
因此，公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情形。
（三）公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排公平合理，符合相关法律法规的规定 根据前述回复，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序，根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排履行充分的信息披露义务。
此外，为保证公司本次收购普菲特100%股权及相关 38 交易安排公平合理，公司为本次交易执行以下相关措施：
1、公司本次收购普菲特100%股权以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估结果为参考基准，定价公允、公平、合理 为保证本次收购普菲特100%股权定价公允、公平、合理，公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估：公司委托具有证券、期货业务资格的立信会计师对普菲特最近两年一期财务报表进行审计，并出具《审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）；公司委托具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对普菲特的股权全部权益于评估基准日2016年6月30日之市场价值进行评估并出具了《评估报告》（沃克森评报字［2016］第0897号）。
经合并口径收益法评估，普菲特股东全部权益价值评估值为64,170.00万元。
本次交易以经评估的普菲特股东全部权益价值64,170万元为参考基准，经交易各方协商确定，本次收购标的公司普菲特100%股权作价640,344,725元。
本次交易的定价依据及程序符合《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规或规范性文件对上市公司履行法定程序的要求。
2、本次交易协议约定普菲特原股东须在公司支付股权转让价款后购买英飞拓股票并根据各期业绩承诺完成情况逐年解除资金监管，促使普菲特原股东与上市公司股东利益一致 《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内共计使用315,344,725元以中国证监会允许的方式购买英飞拓股票；普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至普菲特原股东名下之日起1年内不转让。
此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在1年锁定期届满后减持获得现金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承诺完成情况从2016年起至2018年逐年按比例解除资金监管。
截至本反馈意见回复出具日，普菲特原股东已经根据《普菲特股权收购协议》 39 约定通过协议大宗交易方式及竞价交易方式履行购买英飞拓股票义务，普菲特原股东购买英飞拓股票遵循公开、公平、公正原则，符合《深圳证券交易所交易规则》等相关法律法规规定。
普菲特原股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，将所持有英飞拓股票性质相应变更为有限售条件股。
本次交易的相关安排符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件对上市公司履行法定程序的要求。
综上，公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排公平合理，符合相关法律法规的规定。
（6）请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间的协议的主要内容，是否签订长期合同，业务关系是否稳定；结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道的地位等，说明标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险；结合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类似魏则西事件的声誉风险，是否存在危害社会公共利益的情形。
请保荐机构出具核查意见。
请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖风险、声誉风险等。
一、请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间的协议的主要内容，是否签订长期合同，业务关系是否稳定。
报告期内，标的公司普菲特与主要渠道百度之间主要通过“一年一签”的形式签署框架协议约定双方权利义务，签署框架协议情况如下： 2016年协议《百度分销商合作合同》名称 甲方：北京百度网讯科技有签限公司署乙方：北京普菲特广告有限各公司、上海优寰网络科技有方限公司、新疆普菲特网络科 技有限公司 2015年 《百度分销商合作合同》 甲方：北京百度网讯科技有限公司乙方：北京普菲特广告有限公司 2014年 《百度分销商合作合同》 甲方：北京百度网讯科技有限公司乙方：北京普菲特广告有限公司 40
1、分销合作期限
（1）本合同期限自2016年 1月1日至2016年12月31 日，为期12个月。
（2）双除合作期限为2015年1除合作期限为2014年
1 方确认，乙方作为甲方的分月1日至2015年12月31月1日至2014年12月31 销商，以自己的名义向客户日，为期12个月外，其日，为期12个月外，其 销售推广百度系列发布产余内容与2016年《百度余内容与2016年《百度 品，并独立承担除因百度发分销商合作合同》中相关分销商合作合同》中相关 布服务结果本身以外的所有条款基本一致。
条款基本一致。
权利义务；乙方不得以任何 明示或默示的方式使客户误 解乙方代表甲方。
2、甲方权利和义务 主
（1）为配合乙方销售，甲 要方必须提供有关网站相关频 合道的如下信息：日量、受众 同分析、网站更新内容、网站 条最新动态、发布价格。
在双 款方签订《网络推广服务合 同》、《网络发布服务合 同》且乙方提供完整的发布资料后根据要求按时按量发布，并监控产品的正常发布至发布结束。
（2）甲方有 与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
权拒绝或修改不真实、不合 法、有违社会良好风尚的发 布内容。
（3）甲方承诺在 同等条件下向乙方优先提供 频道空间以供选择。
（4） 如乙方提出书面要求，则甲 方会协助乙方在发布投放完 毕之后提供真实的监测报告 41
3、乙方的权利和义务
（1）乙方积极拓展网络发布销售业务，每项发布业务须在信息发布计划开始日之前五个工作日前与甲方签订《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》，注明发布形式、时间、位置、内容、价格等具体项目，并将该合同及需要发布的完整资料一并提供给甲方。
（2）乙方提供的发布内容必须真实合法，不得弄虚作假，不得欺骗或误导消费者不得违反中华人民共和国的各项法律、法规、公共道德准则以及侵犯第三方合法利益，发布内容以及图片应符合相关法律规定，否则甲方有权拒绝不实或违法的发布内容。
因发布内容引发的法律责任由乙方承担；
（3）乙方须及时支付发布服务费用。
4、付款金额及期限
（1）发布款：乙方接受客户委托在甲方网站上刊登的网络发布，原则上按照一定报价折扣后向甲方支付发布费；具体支付价格标准、规定付款结算日于《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》另行约定；
（2）若乙方未能按时支付发布费，百度可用返点抵扣欠款。
5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策享受优惠。
6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励政策条款享受甲方给予的返点优惠。
与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策享受优惠。
（优惠条款较2016年《百度分销商合作合同》有所调整）
6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励政策条款享受甲方给予的返点优惠。
（返点优惠较2016年《百度分销商合作合同》有所调整） 与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。
5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策享受优惠。
（优惠条款较2016年《百度分销商合作合同》有所调整）
6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励政策条款享受甲方给予的返点优惠。
（返点优惠较2016年《百度分销商合作合同》有所调整） 42
7、淘汰机制与违规处罚乙方若连续两个季度未能达到百度业绩指标、或存在低价竞争等重大市场违规等约定情形的，甲方可取消乙方的核心分销商资格，并将乙方转为非核心代理商，被淘汰的核心分销商在两个季度内不得重新申请成为甲方的核心分销商。
7、淘汰机制与违规处罚乙方若连续两个季度未能达到百度业绩指标、或存在低价竞争等重大市场违规等约定情形的，甲方可将乙方转为非核心代理商，并对违规行为采取警告、取消或减少返点等处罚。
7、淘汰机制与违规处罚乙方若连续两个季度未能达到百度业绩指标、或存在低价竞争等重大市场违规等约定情形的，甲方可将乙方转为非核心代理商，并对违规行为采取警告、取消或减少返点、取消分销商资格、停止发布投放、收取违约金等处罚，且处罚同时乙方仍应根据约定履行服务费付款义务。
注：报告期内，标的公司普菲特与百度间签署分销合同均明确约定涉及到的返点政策等信息为须保密条款。
标的公司普菲特自2013年起持续与渠道商百度签署分销合作合同，双方自 合作以来一直保持良好、稳定的合作关系，这一协议签订周期亦符合行业合作惯 例：根据公开信息显示，标的公司普菲特的同行业公司北京煜唐联创信息技术有 限公司、北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司， 与主要媒体渠道签署年度框架合作协议时均按照一年为签订周期开展业务合作。
二、结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道的地位等，说
明标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险。
（一）标的公司对主要渠道百度存在一定依赖 报告期内，标的公司普菲特通过向主要渠道商百度投放广告取得收入情况如下表所示： 项目通过百度投放广告取得的收入金额占营业收入比例 2016年1-9月27,234.9167.64% 2015年度22,126.3380.04% 单位：万元2014年度 10,180.6594.91% 根据上表显示，报告期内，标的公司普菲特通过在主要渠道商百度提供的媒 体平台投放广告以获取的收入占比较高，报告期各年度均有超过65%的营业收 入源自于投放于百度旗下媒体渠道的广告。
因此，普菲特对主要渠道百度存在
一 定依赖，这一情形主要由如下原因引致：
1、百度为中国搜索引擎行业龙头，在搜索引擎市场中占有领先地位，在市 43 场中具有较大影响力。
根据艾瑞咨询的数据显示，2015
年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比9.2%；奇虎360搜索广告收入占比4.9%；搜狗搜索广告收入占比4.0%，其它搜索广告收入占比1.1%。
因此，标的公司普菲特大部分收入源自投放于百度旗下媒体渠道具有一定必然性，与由市场自身特点所致。
2、百度系标的公司普菲特最早开始业务合作的媒体渠道，已经与百度保持了超过4年的合作关系，合作时间较长，合作情况良好且稳定，合作规模呈现逐年增长的趋势。
随双方合作关系的不断发展升级，标的公司已经成为百度的最高级别代理商——五星代理商，在百度的代理商体系中拥有较高的地位，星级评价指标体系对代理商的专业团队能力、案例创新能力、技术创新能力以及服务能力就均提出较高要求。
截至本反馈意见回复出具之日，仅有17家代理商取得百度授予的五星代理商荣誉。
对于不同星级认证级别的分销商，百度返点金额比例更高，外部激励促使标的公司普菲特提升、维持自身百度代理商星级认证级别，因而标的公司普菲特倾向于采购百度媒体资源亦受其自身主观能动性影响。
（二）标的公司与主要渠道的合作若发生不利变化可能影响公司经营业绩，但目前标的公司未来正常经营不存在可合理预见的较大风险 报告期内，标的公司普菲特与主要渠道百度间合作规模占比较大，主要收入来源于向百度旗下媒体渠道投放广告，若未来标的公司与百度间不能保持持续合作，则标的资产经营业绩将可能将受到一定不利影响。
但普菲特未来与百度终止合作、不能续签分销商合作协议的可能性较低，截至本反馈意见回复出具之日，普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风险。
普菲特与主要渠道百度的合作关系发生重大不利变化的可能性较小，具体体现在：
1、搜索引擎渠道与数字营销服务商间已形成相互依附的合作关系，产业链分工趋于稳定。
我国搜索引擎行业经长期发展，已建立起搜索引擎渠道媒体为上游，数字营销服务商为下游的开放式合作产业链模式，数字营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道资源，另一方面搜索引擎媒体亦需要优质数字营销服务商协助扩展客户、扩大市场份额。
搜索引擎渠道本身更侧重于技术研发及新产品研发工作，以完善、壮大自身的媒介渠道平台对终端消费者的吸引力，确保自身在 44 产业链中“流量入口”和“展示平台”的核心角色。
数字营销服务商的侧重服务互联网广告主，不同行业广告主具有不同的投放规模、渠道以及对投放方式的需求，数字营销服务商正是凭借自身建立起的广告主服务体系满足广告主各类诉求，帮助搜索引擎媒体持续、稳定吸引广告主进行投放，并进一步扩展广告主客户，增加市场份额。
普菲特与百度自2013年起开展业务合作，在长期合作过程中，普菲特各年度均可完成与百度约定的业绩指标，按时、全面履行合作协议中所约定义务，不存在违反合同中约定条款的情况。
双方已经建立起良好的合作关系，在市场环境、普菲特和百度的业务模式和战略规划、互联网营销基础技术、产业链格局等因素未发生重大变化情况下，双方终止目前稳定合作关系的可能性较低。
2、普菲特多年深耕数字媒体营销行业，积累了丰富的行业经验、专业的营销服务能力、过硬的技术研发支持以及丰富的客户资源，赢得合作各渠道商的充分认可，在与主要渠道百度的合作中具有一定议价能力，在百度代理商体系中巩固了自身地位。
普菲特与百度合作过程中，充分体现专业职业素养和服务精神，积极协调广告主投放需求以及渠道商广告合规性判断，协助广告主以符合渠道商广告投放相关规定的前提完善投放内容，取得上下游的认可；普菲特研发的百思平台工具强化了自身数据挖掘及深度分析能力，指导制定更加符合广告主客户个性化需求的推广策略及方案，有效提高用户粘性及自身经营业务团队的工作效率；截止本回复出具之日，普菲特服务终端广告主覆盖房产、汽车、零售电商、互联网服务等行业，报告期内客户数量逐年快速增长，且保持良好的续签率，主要广告主客户投放体量呈现上升趋势。
普菲特的上述优势有效支撑其获取主要渠道的优质资源，形成媒体、客户的良性循环，巩固、加强标的公司普菲特与百度间的合作关系。
3、搜索引擎行业新兴力量推动市场形成寡头竞争格局，除百度之外360、搜狗、神马等搜索引擎参与市场份额的争夺，多方博弈有利于数字媒体营销商业务发展。
在面对其他搜索引擎竞争的局面下，百度为维护自身市场地位，维护原有广告主乃至进一步争取市场份额，势必更加重视与标的公司普菲特等业绩良好的优质数字营销服务商间的合作关系，以求通过优质数字营销服务商维护、获取广告主客户。
搜索引擎行业在未来呈现持续竞争的市场趋势有利于标的公司普菲 45 特与百度之间合作关系的稳定、持续以及进一步加强。
在标的公司普菲特经营情况不发生如业绩断崖式下跌、客户大量减少、严重违反合作协议约定等等重大不利变化的前提下，标的公司普菲特与百度的持续合作符合正常商业逻辑。
另一方面，标的公司普菲特完善战略布局，提升自身综合实力及业界声誉，储备丰富的媒体供应商渠道资源，以应对依赖百度所带来的潜在风险及抗风险能力。
标的公司普菲特在百度之外积极开拓媒体渠道，积累了丰富、全面的媒体供应商资源。
截至本回复出具之日，标的公司普菲特已拓展了搜狗、360、神马等搜索引擎渠道，并与上海品酷网络科技有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司、深圳市掌游互动科技有限公司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司等移动营销媒体供应商建立起合作关系，可为客户广告投放覆盖多类不同领域，并开拓和完善了自身业务产品结构。
报告期内，标的公司普菲特通过与搜狗、奇虎360、神马等媒体渠道投放广告取得收入情况如下表所示： 渠道 搜狗 奇虎360神马 其他[注] 项目按投放渠道划分的收入金额占营业收入比例按投放渠道划分的收入金额占营业收入比例按投放渠道划分的收入金额占营业收入比例按投放渠道划分的收入金额占营业收入比例 2016年1-9月2,055.065.10%3,437.858.54%148.580.37%7,390.4618.35% 2015年度411.981.49%856.303.10%237.920.86% 4,011.0514.51% 注：其他系全部其他广告投放渠道以及平台增值服务收入 单位：万元 2014年度20.610.19%410.983.83%115.601.08% 如表中显示，报告期内标的公司普菲特于百度之外的媒体渠道投放广告并取得收入的金额及占营业收入呈现逐年增长趋势。
一方面原因系标的公司普菲特迎合市场发展趋势及广告主客户的广告投放需求，加大于百度之外的搜索引擎渠道的投放规模，另一方面原因系标的公司普菲特重点布局移动营销业务，与多家移动营销媒体渠道供应商开展业务合作。
通过拓展百度外搜索引擎渠道，丰富媒体渠道资源，调整广告投放业务结构，丰富自身覆盖产品线及向终端广告主提供的服务，标的公司普菲特在稳定与主要渠道百度的合作关系同时，逐年削弱对百度的依赖程度，确保自身在应对与百度合作关系发生不利变化时的抗风险能力和应 46 对能力。
综上所述，若标的公司普菲特与主要渠道百度间的合作关系发生重大变化，标的公司对百度的一定程度依赖将对普菲特的经营情况造成冲击；但上述情况发生的可能性较小，且普菲特的综合实力、市场声誉、媒体渠道储备可为其应对这一情况发生时带来的不利影响提供有力支撑，因此普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风险。
三、结合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类似魏则西事件的声誉风险，是否存在危害社会公共利益的情形。
请保荐机构出具核查意见。
（一）标的资产发生类似发生魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公众利益的情形 截至本反馈意见回复出具之日，标的公司普菲特服务的最终广告主类别主要可划分为房地产类企业、汽车类行业、互联网类企业、电子商务企业、金融类企业等。
其中，2016年度1-9月服务的前五大广告主分别属于房地产类、互联网类、汽车类、房地产经纪类和电子商务类，标的公司普菲特所服务广告主并不存在医疗机构。
“魏则西事件”中引发声誉风险的主要系中国人民武装警察部队北京市总队第二医院（以下简称“武警二院”）在推广的针对滑膜肉瘤的“细胞免疫治疗法”过程中所涉及的虚假医疗广告宣传，广告主武警二院系医疗机构，广告内容系介绍医疗机构武警二院及其所提供医疗服务的广告，即医疗广告。
标的公司普菲特所服务广告主中并不存在医疗机构，亦不存在协助广告主投放医疗广告的情形，同时严格把控广告主投放无聊，从内控制度出发来杜绝虚假宣传，因此发生类似魏则西事件并引发声誉风险的可能性较低。
标的公司普菲特合作客户中包含医药行业类广告主，2016年1-9月源自医药行业类广告主占同期营业收入比例约为3%，规模较小，且主要服务的医药行业广告主客户为修正药业、华素制药、好视力、黄金搭档等知名品牌广告主。
标的公司普菲特为确保在业务开展过程中严格遵循《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《互联网信息搜索服务管理规定》等有关法律法规规定，在合作业务 47 规程中充分履行审查工作，要求医药行业广告主根据其推广具体广告物料内容，相应提供其营业执照、药品生产许可证，以及食品药品监督管理主管部门出具的药品GMP（药品生产质量管理规范）证书、经食品药品监督管理主管部门审批同意的药品广告审查表，并于工业和信息化部网站ICP/IP地址/域名信息备案管理系统核查广告主推广链接对应网站的ICP备案情况。
标的公司普菲特对广告主所需要投放广告内容物料进行核查，确保广告主通过所投放推广内容符合《广告法》第九条要求，不存在妨碍社会安定，损害社会公共利益的情形。
同时，根据百度推广业务规范，普菲特在与广告主开展业务合作时，广告主应出具《承诺函》，承诺：
1、承诺人出于广告目的提供的推广及发布物料真实、有效、合法且取得相关权利人的许可使用和合法授权；
2、推广物料、网站等内容符合国家相关规定，不存在假冒伪劣信息，提供内容正面健康，不存在涉及色情、反动言论等国家法律法规明令禁止的内容；
3、若出现违规事项，由承诺人（广告主）自行承担一切后果及法律责任；
4、承诺为不可撤回承诺。
标的公司普菲特原股权最终持有人饶轩志、李峰、龚伟出具承诺函，承诺如下： “截至本承诺函出具之日，北京普菲特广告有限公司在开展业务经营过程中，严格遵循《广告法》、《互联网广告管理办法》等有关法律法规的指引，严格履行对广告主投放物料的检查复核，确保广告主投放广告物料符合有关法律法规要求，不存在危害社会公共利益的情形。
北京普菲特广告有限公司不存在为医疗机构广告主投放广告的情形，不存在投放医疗广告的情形。
” 综上所述，标的公司普菲特发生类似魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公共利益的情形。
（二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、标的公司普菲特按照“一年一签”方式与主要渠道签署框架性合作协议，合作关系稳定；
2、标的公司普菲特对主要渠道百度存在一定依赖，若双方合作关系发生不利变化可能影响公司经营业绩，但截至本反馈意见回复出具之日，标的公司普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风 48 险；
3、标的公司普菲特发生类似魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公共利益的情形。
四、请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖风险、声誉风险等。
（一）渠道依赖风险
1、本次资产评估说明在对普菲特所面临的风险分析中，对媒介的依赖性及媒介政策调整风险揭示如下： 就搜索类广告业务来说，百度的收入约占行业收入的80.8%；而目前普菲特业务收入主要投放媒介为百度，约占全部收入的70%左右，对百度的依懒性比较大。
同时，按照行业惯例，普菲特与各媒介的框架协议或代理合同，基本上都是采用一年一签的方式。
我国数字营销行业已建立起以媒介为主导，各代理营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动数字营销业务发展。
媒介与各代理营销服务商属于相辅相成、互相依附的关系，一方面各代理营销服务商通过媒介获得媒体投放渠道，另一方面媒介需要优质代理营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。
因此，普菲特业务收入对媒介特别是对百度的依懒性比较大，且在一定程度上面临着无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险。
同时，当媒介针对各代理服务商的代理政策、返点政策等出现较大变化时也将加大普菲特的经营风险。
2、普菲特自2012年开始成为百度数字营销业务服务商，到目前为止已逐步成长为百度数字营销业务“五星级”服务商（百度数字营销业务“五星级”服务商总计17家）。
虽然普菲特与百度等媒介的框架协议按行业惯例采用一年一签的方式（与百度框架协议签署时间一般在每年的
四、五月份），但从以前年度签署情况、普菲特目前的业务经营情况、普菲特在行业竞争的优势情况、媒介与代理商之间相互依存的关系来分析，普菲特与百度等媒介的框架协议或推广代理合同预计能够成功续签。
3、对于媒介的依赖风险，实质是属于行业整体性风险，为系统性风险。
本 49 次在折现率计算过程中选取的可比公司均属于同行业的上市公司，因此对于媒介的依赖风险，本次评估已在企业风险系数β值之中合理体现。
（二）声誉风险从普菲特目前业务开展情况、内部控制制度及执行情况等分析，普菲特对其所代理客户的广告内容实行严格审查，严防互联网虚假信息和广告。
在此基础上，本次评估中提出一个重要的假设条件是：普菲特遵守相关法律和法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。
同时，综合来看类似魏则西事件的声誉风险，实质是属于系统性风险。
在上述情况下，针对魏则西事件的具体情况，本次评估另外进行了合理的考虑。
魏则西事件最终导致了百度整改事件，本次资产评估说明中百度整改事件对普菲特业务影响分析如下：国家互联网信息办公室与2016年5月9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动进行全面清理整顿，要求百度改变竞价排名机制，调整相关技术系统。
1、调整竞价排名机制的影响针对竞价排名机制，百度对于商业推广结果，改变过去以价格为主的排序机制，改为以信誉度为主，价格为辅的排序机制。
同时，主要调整了广告展现机制，首页广告位由原来最多十八个（左侧十个、右侧八个）变成现在的四个，搜索结果页右侧仅剩品牌类广告；导致广告主竞争激烈；尤其是中小广告主，原本排位靠后，展现机会变少。
针对此事件，普菲特第一时间告知广告主并量身为广告主打造新的投放策略，增加广告主可进行投放关键词，带来更多曝光量。
由于普菲特采取的应对措施得当，并未对普菲特的广告主造成太大影响。
从长远分析，竞价广告最主要的衡量指标变成了信誉度，商业推广准入门槛的严苛性也将提高，重整行业规范、提高搜索质量将会提升用户体验和广告主的投资回报，有利于行业的规范性和长远发展。
对普菲特来说，更有利于完善其客户广告投放的审核制度，在一定程度上降低其经营风险。
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2、全面清理整顿医疗、药品、保健品等相关商业推广活动的影响此次整改事件影响最大的是医疗商业推广活动。
百度的营业体系可分为：KA体系，主要服务大品牌客户；省级代理商体系；百度直销体系，主要针对小客户。
此次整改事件主要影响的是省级代理商及百度直销体系，医疗客户主要从属于这两个体系。
而KA体系中没有医疗类客户。
普菲特为百度五星级KA服务商，服务客户主要集中在金融、地产家居、食品快消、OTC药品、教育培训、展览会议、旅游航空、零售电商等行业，未介入医疗服务类行业的广告投放。
近几年普菲特药品行业收入占营业收入的比例很小，约为2-3%左右，且其客户主要为品牌类广告主（如同仁堂、修正药业），其收入属于展示广告营销业务，在搜索引擎营销业务中占比较小。
因此，此次整改事件对普菲特相关收入影响很小。
3、普菲特正努力实现业务多元化，降低对搜索引擎营销业务的依赖性随着移动互联网时代的到来，未来普菲特拟重点布局无线端的客户服务能力，并开拓内容运营业务，增加移动网络营销、平台增值服务收入比重，努力实现业务多元化经营，降低对搜索引擎营销业务的依赖性。
4、收益法评估中对百度整改事件影响的考虑综上分析，此次百度整改事件对普菲特营业收入的影响是有限的，且普菲特也采取了有效的应对措施，降低影响。
但本次评估仍基于谨慎性原则，在折现率中适当加大了企业特有风险系数。
（三）发行人评估师核查意见经核查，发行人评估师认为：本次评估中充分合理的考虑了普菲特在经营业务上对百度的渠道依赖风险、类似魏则西事件的声誉风险对评估结果的影响。
（7）请结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收预付款项变化，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单位、其他相关主体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会计师出具核查意见。
51 请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑营业收入增长率和营业毛利率的可持续性。
一、结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收预付款项变化，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单位、其他相关主体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会计师出具核查意见。
（一）报告期内普菲特前五大客户的营业收入及回款情况分析 报告期各期，普菲特前五大客户的营业收入金额合计数占同期营业收入比均在50%以上，占比较高。
报告期内，普菲特前五大客户按业务类别划分的的营业收入及回款情况如下： 单位：元 2016年1-9月普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况 序客户名称号 中原集团管1理有限公司 北京怡生乐2居信息服务 有限公司北京灵思远3景互动广告有限公司北京我爱我4家房地产经纪有限公司杭州贝购科5技有限公司 业务类别搜索引擎营销展示广告营销移动网络营销平台增值服 务 62,563,364.305,365,896.591,592,474.70 - 25,751,299.0838,070,098.48325,142.58 - 10,349,714.6923,219,282.619,164,471.36166,981.14 28,396,647.572,093,726.731,357,442.11 - 8,628,379.254,432,683.982,889,326.51 - 小计 当期回款金额 69,521,735.5982,354,949.0064,146,540.1468,830,730.00 42,900,449.8043,607,604.48 31,847,816.4138,870,160.0015,950,389.7415,591,780.00 小计 135,689,404.8973,181,688.3915,328,857.26166,981.14224,366,931.68258,759,709.33 占该类业务收入总额的比重 72.83% 60.59% 16.66% 4.71% 55.72% 60.02% 2015年度普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况 序客户名称号 北京灵思远景1互动广告有限 公司中原集团管理2有限公司北京善义善美3网络技术有限公司 搜索引擎营销 10,421,056.06 43,710,763.55 23,055,162.51 业务类别展示广告营销移动网络营 销 平台增值服务 36,548,638.725,002,417.20513,257.50 1,350,361.64501,131.6334,226.42 - 9,191.13 - 小计 当期回款金额 52,485,369.4847,640,266.6245,596,483.2362,224,400.0023,064,353.6423,950,000.00 52 杭州贝购科技4有限公司 亿和天下文化5传媒（北京） 有限公司 7,418,130.919,476,055.28 2,986,499.194,910,030.20 -15,314,660.3016,915,450.00 1,650,847.27155,762.50283,018.8711,565,683.9212,784,285.00 小计 94,081,168.3142,536,346.8210,578,532.66830,502.79148,026,550.58152,039,135.00 占该类业务收入总额的比重 72.73% 49.08% 18.92%18.51% 53.55% 52.37% 2014年度普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况 序客户名称号 普信恒业科技1发展（北京） 有限公司北京博万国际2会展有限公司成都华域纬亚3文化传播有限公司中原集团管理4有限公司成都松石科技5有限公司 搜索引擎营销 51,777,323.32 15,518,750.15 7,960,136.00 7,117,581.37- 业务类别展示广告营销移动网络营 销 平台增值服务 4,770,769.331,165,022.18 - 1,541,778.30 - - - - - 101,174.603,341,684.18 14,787.6633,861.32 - - 小计 当期回款金额 57,713,114.8361,396,065.0017,060,528.4517,339,600.007,960,136.006,540,481.887,267,404.968,400,000.003,341,684.182,415,000.00 小计 82,373,790.849,755,406.421,179,809.8433,861.3293,342,868.4296,091,146.88 占该类业务收入总额的比重 89.25% 76.67% 55.32%27.82% 87.00% 82.18% 注1：上表中统计系按客户及其通过普菲特投放广告的关联公司合并口径进行披露。
注2：2016年度1-9月普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括奥迪汽车（由北京灵思远景互动广告有限公司作为其代理）、中原地产、怡生乐居（主要推广主体系新浪乐居房产交易平台）、我爱我家、杭州贝购（主要推广主体系贝贝网电商平台）。
注3：2015年度普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括奥迪汽车（由北京灵思远景互动广告有限公司作为其代理）、中原地产、善意善美（主要推广主体为其旗下人人车平台）、杭州贝购（主要推广主体系贝贝网电商平台）。
注4：2014年度普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括普信恒业（主要推广主体为宜人贷平台）、北京博万国际会展有限公司（主要推广主体系中国婚博会）。
从上表可以看出，普菲特前五大客户的收入占比在2014年度较高，达87.00%， 2015年度和2016年1-9月占比基本稳定在55%左右，主要是因为2014年普菲特尚 处于快速发展的起步阶段，客户资源较为集中，因此前五大客户收入占比较高。
普菲特前五大客户的搜索引擎营销和展示广告营销业务收入占同类业务收入的比 重较高，移动网络营销和平台增值服务收入占比较低，与普菲特四类业务收入占 营业总收入的比重情况相匹配。
2014
年至2016年9月，普菲特前五大客户的回款情况良好，不存在超期拖欠款项的情况。
报告期内，前五大客户的累计回款总额大于累计收入总额，主要是由于普菲特与客户签署的服务合同以约定客户首先预付广告推广充值款，然后根据实际消费金额进行定期结算的情形居多。
因此，报告期各期普菲特公司销售商 53 品、提供劳务收到的现金金额大于当期营业收入金额，这与普菲特的实际业务背景相符。
（二）报告期内普菲特应收账款、预收账款前五名情况分析 报告期内各期末，普菲特应收账款前五名合计金额占应收账款总额比均在50%以上，具体情况如下： 单位：元 序号 12345 序号 12345 序号 12345 2016年9月30日普菲特应收账款前五名金额及占比情况 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 北京灵思远景互动广告有限公司 12,402,750.39 23.31 北京百度网讯科技有限公司[注] 6,223,028.44 11.70 四川塔奇诺科技有限公司 3,535,491.60 6.64 喀什盈和信息科技有限公司 3,160,598.40 5.94 深圳市一点网络科技有限公司 2,992,123.54 5.62 合计 28,313,992.37 53.21 2015年12月31日普菲特应收账款前五名金额及占比情况 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款
合计数的比例(%) 北京灵思远景互动广告有限公司 9,881,207.15 34.33 北京百度网讯科技有限公司 2,648,892.57 9.20 亿和天下文化传媒（北京）有限公司 1,776,632.72 6.17 杭州锐拓科技有限公司 1,549,917.92 5.39 成都华域纬亚文化传播有限公司 1,467,461.83 5.10 合计 17,324,112.19 60.19 2014年12月31日普菲特应收账款前五名金额及占比情况 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款
合计数的比例(%) 成都华域纬亚文化传播有限公司 1,786,109.57 50.21 成都松石科技有限公司 809,624.75 22.76 四川沐杉商贸有限公司 700,000.00 19.68 北京善义善美网络技术有限公司 114,202.99 3.21 中视金桥国际传媒集团有限公司 73,087.74 2.05 合计 3,483,025.05 97.91 注：对北京百度网讯科技有限公司的应收账款系媒体供应商返点。
报告期各期，普菲特预收账款前五名金额占比均在
70%以上，具体情况如下： 序号 12345 单位：元 2016年9月30日普菲特预收账款前五名情况 期末余额 单位名称 预收账款 中原集团管理有限公司北京怡生乐居信息服务有限公司北京我爱我家房地产经纪有限公司深圳市富通贷金融服务有限公司北京中文在线文化传媒有限公司 20,136,139.3614,633,393.844,822,145.981,385,012.041,235,801.25 占预收账款合计数的比例(%) 35.9526.138.612.472.21 54 序号 12345 序号 12345 合计 42,212,492.47 75.37 2015年12月31日普菲特预收账款前五名情况 期末余额 单位名称 预收账款 占预收账款合计数的比例(%) 北京怡生乐居信息服务有限公司 16,037,735.78 37.61 中原集团管理有限公司 11,895,451.30 27.89 北京海天无限文化传播有限公司 2,518,584.89 5.91 深圳市人人聚财金融信息服务有限公司 1,007,433.89 2.36 修正药业集团股份有限公司 878,157.50 2.06 合计 32,337,363.36 75.83 2014年12月31日普菲特预收账款前五名情况 期末余额 单位名称 预收账款 占预收账款
合计数的比例(%) 普信恒业科技发展（北京）有限公司 3,776,608.46 33.36 冠群驰骋投资管理（北京）有限公司 1,890,705.66 16.70 北京博万国际会展有限责任公司 969,708.22 8.57 深圳市人人聚财金融
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