关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之
一 国枫律证字[2020]AN330-6号 北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之
一 国枫律证字[2020]AN330-6号 致：杭州和顺科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所于2021年1月8日出具的《关于杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间或2020年7月1日至2020年12月31日（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师”）对发行人的财务报表（包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及20 8-3-
1 18年度、2019年度、2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流
量表）进行审计后出具了“天健审[2021]108号”《审计报告》（以下称“108号《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
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2 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 第一部分对问询意见的回复
一、关于设立、出资。
申报文件显示：（1）2013年12月，范和强、张静以债权转股权方式向和顺有限增资720万元。
（2）发行人于2015年9月至2019年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，期间总共发生18笔股份转让。
（3）2016年5月，发行人通过定向增发的方式向张伟、彭永梅等10名员工实施股权激励，发行公司股份200万股，发行价格为3元/股。
本次定向发行股票价格由发行人与认购对象依据上一年度每股净资产的1.5倍协商确定。
本次定向发行涉及股份支付，参考股份公司2016年6月第三次增资价格4.55元/股，股份支付费用为310万元。
（4）2019年7月，公司股东科锐创投拟将其持有的公司100万股股份出让，经过协商谢小锐同意受让其中30万股，计划于2019年7月8日在全国股转系统完成交易。
同日，由于谢小锐资金周转出现延迟，遂请公司股东何烽代为购买上述股份。
同日，何烽以5.12元/股的价格受让公司30万股股份，成交价款总额为153.60万元。
请发行人：
（1）说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业务往来凭证，是否存在出资不实情形；发行人历次股权变动的背景、具体定价依据及公允性，资金来源及价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系或者业务、资金往来；发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
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（2）披露发行人历史上是否存在股东人数超过200人的情况，是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任职资格；披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股5%以上机构股东、金投智业、浙富桐君、浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
（3）披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、会计政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，如是，请列表披露具体情况及原因；发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否存在违规情形。
（4）说明2015年发行人每股净资产的具体情况，2016年5月发行人股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异；2019年7月何烽向谢小锐转让股份的背景，科锐创投与发行人股东、科祥投资等发行人股东的关联方是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的利益安排。
（5）说明发行人、发行人实际控制人与股东之间是否存在含有对赌条款的相关协议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题
（4）发表明确意见。
（《问询函》问题一） (一)说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业务往来凭证，是否存在出资不实情形；发行人历次股权变动的背景、具体定价依据及公允性，资金来源及价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系或者业务、资金往来；发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
1.说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业务往来凭证，是否存在出资不实情形。
根据发行人的实际控制人范和强、张静出具的声明、债转股协议、债权形成的凭证，范和强、张静用于出资的债权主要系其向和顺有限提供借款形成的，范 8-3-
4 和强、张静向和顺有限提供借款的主要背景与原因为和顺有限日常经营缺少流动 资金，范和强、张静以自有资金向其提供资金拆借。
根据债权形成的凭证、债转股的专项审计报告、评估报告，范和强、张静向 和顺有限提供的借款、还款均具有相应资金凭证，具体如下： 序号 借款时间 出借人 借款人 借款金额（元） 会计凭证号
1 2011/3/19 范和强
2 2011/3/31 张静
3 2011/6/29 张静
4 2011/7/19 张静
5 2011/8/25 张静
6 2011/9/24 张静
7 2011/10/26 张静
8 2011/10/26 张静
9 2011/12/27 张静 10 2012/1/18 张静 11 2012/1/18 张静 12 2012/1/18 范和强 13 2012/1/18 张静 14 2012/1/30 张静 15 2012/3/30 张静 16 2012/3/30 张静 17 2012/4/17 张静 18 2012/4/30 张静 19 2012/5/15 张静 20 2012/5/30 张静 21 2012/6/14 张静 22 2012/9/30 张静 23 2012/10/27 张静 24 2012/11/21 张静 25 2012/11/21 范和强 26 2012/11/21 张静 27 2012/11/21 张静 28 2012/11/30 张静 和顺有限
和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限 1,000,000.001,000,000.00700,000.001,500,000.00500,000.001,000,000.00350,000.00-100,000.001,650,000.00-380,000.00900,000.00265,000.00-720,000.00-10,000.00-150,000.00200,000.00-195,000.00-173,000.00-356,000.00-85,000.00-100,000.00-100,000.00-169,000.00-1,000,000.00540,900.00500,000.00 48,000.00-1,600,000.00 2011年3-162011年3-592011年6-572011年7-172011年8-372011年9-522011年10-402011年10-402011年12-512012年1-232012年1-232012年1-232012年1-242012年1-392012年3-862012年3-862012年4-262012年4-822012年5-212012年5-892012年6-172012年9-992012年10-432012年11-392012年11-392012年11-392012年11-452012年11-86 8-3-
5 序号293031323334353637383940414243444546474849 借款时间2012/11/302012/12/282012/12/282012/12/312012/12/312013/1/312013/2/252013/2/252013/2/252013/3/252013/3/292013/3/292013/4/282013/5/302013/6/282013/7/302013/8/142013/8/142013/11/302013/12/112013/12/11 出借人张静张静张静张静张静张静 范和强张静张静张静张静张静张静张静张静张静张静张静 范和强范和强 张静合计 借款人和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限 注：负值即为发行人归还借款。
借款金额（元）2,556,000.00-1,000,000.001,299,900.00-124,000.00-700,000.00-237,500.00-100,000.00-1,000,000.001,000,000.00-25,000.00-110,000.00500,000.00-41,000.00-160,000.00-130,000.00-70,000.00-2,500,000.002,500,000.0070,000.00750,000.00-280,000.007,214,300.00 会计凭证号2012年11-862012年12-752012年12-752012年12-1032012年12-1132013年1-87 2013年2-82013年2-82013年2-82013年3-672013年3-1122013年3-1122013年4-1162013年5-1082013年6-752013年7-872013年8-212013年8-212013年11-1422013年12-182013年12-19 -- 根据发行人的陈述，范和强、张静向和顺有限借款的各年情况汇总如下所示： 单位：万元 股东姓名借款/还款 借款张静 还款 借款范和强 还款 当年借款结余 2011年3-12月670.0010.00100.00760.00 2012年1-12月550.39686.2080.59-55.22 2013年1-12月400.00455.3582.0010.0016.65 合计未还款金额 1,620.391,151.55 468.84 262.5910.00 252.59 721.43721.43 8-3-
6 根据发行人提供的债转股的股东会决议、债转股协议、债权形成的凭证、债转股的专项审计报告、评估报告以及验资报告，公司就本次债转股事宜履行了下述程序： 1)2013年12月10日，和顺有限召开股东会，同意上述增资事项，并修改相应的公司章程。
2)2013年12月11日，范和强、张静与和顺有限签订《债权转股权协议》，确认以其拥有的债权认购和顺有限新增的注册资本。
3)2013年12月12日，杭州和然会计师事务所出具了“杭和审（2013）383号”《专项审计报告》，审验截至2013年12月11日止，和顺有限未归还股东范和强、张静借款721.43万元，其中未归还范和强借款252.59万元，未归还张静借款468.84万元。
4)2013年12月12日，杭州君安资产评估有限公司出具了“杭州君安评报（2013）第078号”《杭州和顺塑业有限公司股东债权评估项目资产评估报告书》，评估截至2013年12月11日止，和顺有限因拟债权转股权所涉及的全体股东所拥有的债权评估价值为721.43万元。
其中，股东范和强的债权评估值为252.59万元、股东张静的债权评估值为468.84万元。
5)2013年12月12日，杭州和然会计师事务所出具了“杭和审（2013）414号”《验资报告》，审验截至2013年12月11日止，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币720万元整，各股东以债权出资。
6)2013年12月17日，和顺有限就此次增资完成工商变更登记。
综上，和顺有限就本次债转股的增资事项履行了相应程序，不存在出资不实的情形。
2.发行人历次股权变动的背景、具体定价依据及公允性，资金来源及价款支付情况，相关税费缴纳情况。
根据发行人的工商登记资料、股东访谈记录、股东的声明、历次股权变动的相关凭证、验资报告等，就发行人历次股权（份）变动的背景、具体定价依据及公允性、资金来源及价款支付情况、相关税费缴纳情况如下： 8-3-
7 (1)2003.06，和顺有限设立 根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2003年6月，股东范和强以货币120万元、张静以货币80万元出资设立和顺有限。
根据股东出具的声明及杭州天辰会计师事务所于2003年6月10日出具的“杭州天辰验字（2003）第0765号”《验资报告》，审验确认：截至2003年6月10日，和顺有限成立时的注册资本已足额缴纳。
全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静的家庭积累。
本次公司的设立，不涉及所得税的缴纳。
(2)2009.12，和顺有限第一次增资 根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2009年12月，和顺有限的注册资本由200万增加到800万元，股东范和强以人民币360万元认购新增注册资本360万元，股东张静以人民币240万元认购新增注册资本240万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要补充流动资金，本次增资由全体股东认购，故定价1元/股，定价公允。
根据股东出具的声明及杭州勤行会计师事务所有限公司于2009年12月14日出具的“杭勤验字[2009]第367号”《验资报告》，审验确认：截至2009年12月14日，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币600万元整，各股东以货币出资。
全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静的家庭积累。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(3)2010.12，和顺有限第二次增资 根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2010年12月，和顺有限的注册资本由800万元增加到1,280万元，股东范和强以人民币288万元认购新增注册资本288万元，股东张静以人民币192万元认购新增注册资本192万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要补充流动资金，本次增资由全体股东认购，故定价1元/股，定价公允。
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8 根据股东出具的声明及杭州勤行会计师事务所于2010年12月13日出具的“杭勤验字[2010]第807号”《验资报告》，审验确认：截至2010年12月13日止，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币480万元整，各股东以货币出资。
全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静的家庭积累。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(4)2013.12，和顺有限第三次增资根据和顺有限的工商登记资料、债转股的专项审计报告、评估报告、验资报告、债转股协议、债权形成的凭证、股东出具的声明，2013年12月，和顺有限的注册资本由1,280万元增加到2,000万元，股东范和强以252万元债权评估作价认购新增注册资本252万元，股东张静以468万元债权评估作价认购新增注册资本468万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要降低资产负债率，本次增资由全体股东认购，故定价1元/股，定价公允。
根据股东出具的声明、债转股协议、债权形成的凭证及杭州和然会计师事务所于2013年12月12日出具的“杭和审（2013）414号”《验资报告》，审验确认：截至2013年12月11日止，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币720万元，各股东以债权出资。
全体股东已足额履行了出资义务，出资方式为范和强、张静拥有公司的债权，前述债权主要系范和强、张静以其自有资金向公司提供借款形成。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(5)2015.01，和顺有限第一次股权转让根据和顺有限的工商登记资料、股权转让协议、股东出具的声明，2015年1月，张静将其持有的和顺有限的20%股权（对应400万元出资额）作价人民币400万元转让予范顺豪。
根据股东出具的声明，本次转让的原因为范顺豪为张静之子，张静欲在公司未来上市后让范顺豪能够独立享有相应股权收益，为家庭财产内部划分。
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9 根据股东出具的声明，因范顺豪系张静之子，张静免除了范顺豪向其支付股权转让款项的义务，故本次股权变动不涉及款项支付以及资金来源的问题。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；第十三条规定：属于继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，股权转让收入明显偏低的视为有正当理由。
本次股权转让系直系亲属之间转让，免除了股权转让款的支付义务，存在正当理由，故未缴纳个人所得税。
(6)2015.12，新三板挂牌期间第一次增资根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，2015年12月，发行人的注册资本由2,000万元增加到4,000万元，范和强、张静、范顺豪等以人民币2,000万元认购发行人新增注册资本2,000万元，每股1元。
根据发行人的陈述，本次增资的原因为发行人正在湖州市德清县新建生产基地，进一步扩大生产规模，资金需求规模扩大，公司需要补充流动资金，本次增资由全体股东认购，故定价1元/股，定价公允。
根据股东出具的声明及立信会计师事务所于2015年11月26日出具的“信会师报字[2015]第610734号”《验资报告》，审验确认：截至2015年11月24日，发行人已收到范和强、张静、范顺豪缴纳的新增注册资本2,000万元。
全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静、范顺豪的家庭积累。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(7)2016.04，新三板挂牌期间第二次增资根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，2016年4月，发行人的注册资本由4,000万元增加到4,200万元，张伟、彭永梅、 8-3-10 吴锡清、姚惠明、范军、封林接、徐钦华、周文浩、陆宇、俞国芳等以人民币600万元认购发行人新增注册资本200万元，每股3元。
根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，同时公司对重要员工实施股权激励，本次增资价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、盈利情况、每股净资产、流动性等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2016年4月19日出具的“天健验[2016]108号”《验资报告》，审验确认：截至2016年4月18日止，发行人已收到张伟、彭永梅、吴锡清、姚惠明、范军、封林接、徐钦华、周文浩、陆宇、俞国芳以货币缴纳的600万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(8)2016.06，新三板挂牌期间第三次增资 根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，2016年6月，发行人的注册资本由4,200万元增加到5,100万元，何烽、张茂、科锐创投、冯晶、孙海士、张承宇、亿方博投资、陈翀、魏建华、古顺珍、范小良、周明海、戴抗帝、王欣、计文忠、柳建平等以人民币4,095万元等认购新增注册资本900万元，每股4.55元。
根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为发行人正在建设湖州市德清县生产基地，以弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，同时公司需要引入外部投资人，本次增资价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、盈利情况、每股净资产、流动性等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2016年6月17日出具的“天健验〔2016〕229号”《验资报告》，审验确认：截至2016年6月15日止，发行人已收到何烽、张茂、科锐创投、冯晶、孙海士、张承宇、亿方博投资、陈翀、魏建华、古顺珍、范小良、周明海、戴抗帝、王欣、计文忠、柳建平以货币缴纳的4,095万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，科锐创投、亿方博投 8-3-11 资的资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金，其他认购对象的资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(9)挂牌期间的股份转让 根据发行人的陈述、证券持有人名册及发行人股东的证券交易明细、股东出 具的声明，发行人在挂牌期间的股份转让情况及交易原因、背景、定价依据如下： 交易日期2016.06.292016.06.30 2016.07.25 2017.06.062017.06.232017.09.222017.11.152018.05.072019.02.21 2019.04.30 2019.06.252019.07.08 转让方范和强张静范和强张静 何烽 张承宇 亿方博投资 陈翀张茂戴抗帝古顺珍彭永梅古顺珍王欣魏建华彭永梅科锐创投科锐创投 受让方一豪投资一豪投资 远宁荟鑫 远宁荟鑫 远宁荟鑫 陈翔远宁荟鑫远宁荟鑫彭永梅陈莉莉 何烽广沣启沃广沣启沃 何烽 交易价格（元/股） 1.001.001.001.00 4.60 4.60 4.60 4.605.004.805.005.125.125.125.125.125.125.12 交易量（万股） 100.00100.0055.0045.00 250.00 50.00 50.00 50.00100.0020.005.0015.0015.0020.0030.0010.0070.0030.00 交易金额（万元） 100.00100.0055.0045.00 1,150.00 230.00 230.00 230.00500.0096.0025.0076.8076.80102.40153.6051.20358.40153.60 交易原因、背景 定价依据 变更持股方式，将部分股 份由直接持股变更为间接持股。
拟用于股权激励计 划，但未实际执行。
按照入股成本定价，即1元/股。
原系何烽个人投资，随后远宁荟鑫成立，远宁荟鑫合伙人认可发行人投资前景，故收购何烽持有的发 行人股份。
入股成本为4.55元/股，交易价格主要系结合入股成本与资金成本协商 确定。
个人资金周转需要 亿方博投资属于私募证券 投资基金管理人，因基金 业协会提出专业化要求而 改变投资方向，故其退出。
个人资金周转需要 从公司离职 参考前次交易价格协商
确定。
个人资金周转需要 因经营需要资金，故出售股份以回笼资金 根据上述股东出具的声明或访谈记录、证券交易明细，上述转让的价格均系 基于公司每股净资产、入股成本及近期交易价格等因素由转让双方协商确定，定 价公允。
转让双方已及时付清相应转让款项，一豪投资、远宁荟鑫、广沣启沃的 8-3-12 资金来源为实收资本、经营积累等自有资金，其他受让方的资金来源为工资薪金、
投资收益、家庭积累等自有资金，转让双方之间均不存在纠纷。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；第十三条规定：股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形，视为有正当理由。
根据范和强、张静出具的声明并经查验一豪投资的公司章程，一豪投资为范和强、张静出资设立的持股平台，2016年6月范和强、张静将其持有公司的股份转让予一豪投资系按照其投资成本进行平价转让，本次属于持股方式的变更，存在正当理由，故本次转让未缴纳所得税。
根据2013年12月13日国务院下发的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）规定：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。
根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定：“从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”。
根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）：自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。
故自然人在新三板挂牌期间转让非原始股暂不用缴纳个人所得税。
除实际控制人范和强、张静转让的股份外，其他自然人股东在挂牌期间转让的股份均为非原始股（即通过二级市场购买或通过发行人定向发行取得的股份），无需缴纳所得税。
根据亿方博投资提供的财务报表并经访谈亿方博投资确认，亿方博投资2017年度处于亏损状态，无需缴纳所得税。
根据科锐创投出具的声明，其已按照法律法规缴纳了相应税收。
(10)2019.09，终止挂牌后第一次增资 根据发行人的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2019年9月，发行人的注册资本由5,100万元增加到5,700万元，广沣启沃、陈伟、胡建东、何烽、原永丹以人民币4,200万元认购新增注册资本600万元，每股7元。
8-3-13 根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为发行人正在建设湖州市德清县二期生产基地并购买生产线，以弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，同时公司需要引入外部投资人，本次增资价格系综合考虑了摘牌前交易价格、上市预期等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2020年5月26日出具的“天健验[2020]148号”《验资报告》，审验确认：截至2019年9月23日止，发行人已收到广沣启沃、陈伟、胡建东、何烽、原永丹以货币缴纳的4,200万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，广沣启沃的资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金，陈伟、胡建东、何烽、原永丹的资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(11)2019.12，终止挂牌后第一次股份转让 根据转让双方签署的股份转让协议、转让款支付凭证并经访谈确认，2019年12月，何烽将其持有的发行人的28.75万股股份作价人民币147.2万元转让予谢小锐，每股5.12元。
根据股东出具的声明，谢小锐本次受让的股份来源为何烽于发行人新三板挂牌期间收购科锐创投的股份。
根据本次转让双方出具的声明并经查验转让款的支付凭证，因发行人启动终止挂牌的程序，谢小锐作为公司董事会秘书根据全国股转系统关于终止挂牌公司保护中小投资者利益的相关规定，向各公司股东征询终止挂牌事项意见，获知科锐创投因回笼资金需要而有意出售其所持股份。
谢小锐和广沣启沃因看好和顺科技的发展前景，有意收购科锐创投持有的股份，故交易各方参考近期股份交易价格情况，协商确定了最终股份交易价格（5.12元/股）、交易数量、交易时间（2019年7月8日）以及新三板盘后协议转让的交易方式。
在约定的协议转让日，谢小锐因资金周转延迟原因，无法及时按约定在全国股转系统购买科锐创投的股份，且下一交易日公司的股份将暂停交易至终止挂牌，故临时委托何烽为其先行购买科锐创投持有的股份。
何烽根据谢小锐的委托以5.12元/股的价格受让科锐创投持有公司30万股股份，成交价款总额为153.60万元。
2019年7月11日，谢小锐向何烽全额支付了30万股的对价及交易手续费。
为 8-3-14 简化办理股份过户的手续，谢小锐与何烽协商确定终止挂牌后办理工商备案手续，但由于何烽担任公司董事，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，最终何烽将其持有的公司28.75万股股份转让给谢小锐，转让价款总计147.20万元（何烽已将谢小锐先前支付的多余款项退回），转让价格为5.12元/股，本次转让的价格与何烽收购科锐创投的股份的价格一致。
根据股东出具的声明以及转让款支付凭证，谢小锐已向何烽足额付清了转让款项，资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；第十三条规定：股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形，视为有正当理由。
根据双方出具的声明并经查验转让款的支付凭证，本次转让系因何烽受谢小锐委托收购股份后将股份转回给谢小锐，系以其收购成本进行平价转让，且两次转让的距离时间较短，存在正当理由，故本次转让未缴纳所得税。
(12)2019.12，终止挂牌后第二次增资 根据发行人的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2019年12月，发行人的注册资本由5,700万元增加到6,000万元，浙富桐君、浙富聚沣、金投智业以人民币2,700万元认购新增注册资本300万元，每股9元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司正在建设湖州市德清县二期生产基地并购买生产线，需弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，本次增资价格系综合考虑了上一轮增资价格、每股净资产、上市预期等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2020年5月26日出具的“天健验[2020]149号”《验资报告》，审验确认：截至2019年12月26日止，发行人已收到金投智业、浙富桐君、浙富聚沣以货币缴纳的2,700万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
8-3-15
3.发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系或者业务、资金往来。
根据发行人自然人股东出具的声明、访谈发行人的主要客户（系指报告期内各期发行人前二十大客户，下同）、主要供应商（系指报告期内各期发行人前二十大供应商，下同）并经查询企业公示系统（，查询日期：2021年2月3日）、企查查网站（，查询日期：2021年2月3日），发行人自然人股东与发行人及其关联方存在如下主要关联关系，与发行人的主要客户、主要供应商不存在关联关系：
（1）范和强与张静系夫妻关系，范顺豪为范和强、张静之子；一豪投资系范和强、张静控制的企业；张伟系张静之弟；范军系实际控制人范和强之兄范和鸣之子。
（2）发行人的自然人股东何烽系合伙企业股东远宁荟鑫的实际控制人，陈伟系远宁荟鑫的有限合伙人；发行人自然人股东原永丹为杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，亦为远宁荟智的投资总监，杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙）系远宁荟鑫的执行事务合伙人的普通合伙人；发行人自然人股东胡建东为杭州远宁奕鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，上述合伙企业均由远宁荟智担任执行事务合伙人。
（3）发行人自然人股东陈伟为杭州科祥股权投资有限公司实际控制人；发行人自然人股东、董事何烽及其控制的杭州远宁投资管理有限公司合计持有杭州科祥股权投资有限公司20%的出资份额，对杭州科祥股权投资有限公司具有重大影响。
根据发行人自然人股东出具的声明，发行人自然人股东与发行人及其关联方除存在资金拆借、支付投资款（股东向发行人支付）、支付工资报酬与报销款（发行人向员工支付）、支付股份转让款外，不存在其他业务或资金往来。
根据发行人自然人股东出具的声明并经访谈发行人的主要客户、主要供应商确认，发行人自然人股东与发行人的主要客户、主要供应商不存在业务或资金往来。
8-3-16
4.发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人历次股权（份）变动的工商登记资料、付款凭证、转让协议或投资协议以及发行人股东出具的声明，发行人历史上存在谢小锐曾经委托何烽收购股份的情形，不存在其他委托持股、信托持股等特别安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
(二)披露发行人历史上是否存在股东人数超过200人的情况，是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任职资格；披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股5%以上机构股东、金投智业、浙富桐君、浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
1.披露发行人历史上是否存在股东人数超过200人的情况，是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任职资格。
(1)发行人历史股东人数情况 根据发行人的工商登记资料、公司章程、证券持有人名册，发行人历次股权 （份）变动时股东的数量情况如下： 股权（份）变动序号 时间 股权变动事项
1 2003年6月 和顺有限设立 和顺有限第一次增22009年12月资 和顺有限第二次增32010年12月资 和顺有限第三次增42013年12月资 和顺有限第一次股
5 2015年1月 权转让 直接股东的数量（个）
2 穿透后股东的数量 （个）
2 2
2 2
2 2
2 3
3 8-3-17
6 2015年6月 和顺科技设立
3 3 和顺科技第一次增 72015年12月资
3 3 和顺科技第二次增 82016年5月资 13 13 和顺科技第三次增 92016年8月资 29 30 10 2019年8月和顺科技终止挂牌 29 30 11 2019年9月 第四次增资 29 29 和顺科技第一次股122019年12月份转让3030 和顺科技第五次增 132019年12月资 33 33 截至本补充法 14律意见书出具 -- 之日 33 33 注：发行人挂牌期间通过股份转让而新增股东为一豪投资（合伙人为2个自然人）、远宁荟鑫（已备案的私募基金）、陈翔、陈莉莉、广沣启沃（已备案的私募基金）等5名，退出股东为科锐创投（合伙人为2个自然人）、亿方博投资（已登记的私募基金管理人）、张茂、张承宇、陈翀、戴抗帝、王欣、魏建华等8名；2019年8月发行人终止挂牌时，发行人的股东数量为26名；如股东为私募基金且在基金业协会已备案的，计算股东数量时不进行穿透。
综上，发行人历史上直接股东的数量较少，非自然人股东中，除一豪投资、 科锐创投外，均为已备案或登记的私募基金或私募基金管理人，一豪投资、科锐 创投穿透后均为2个自然人合伙人，穿透后发行人亦不存在股东人数超过200 人的情况。
(2)是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” 发行人历史上的非自然人股东为亿方博投资、科锐创投，现有非自然人股东为一豪投资、远宁荟鑫、广沣启沃、浙富桐君、浙富聚沣、金投智业。
根据股东出具的声明/访谈记录、股东的合伙协议/公司章程并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日）、基金业协会官网（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），亿方博投资系根据中国法律有效设立的有限责任公司，属于已在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人，登记编号为P1004024，其系以自有资金认购发行人的股份，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
科锐 8-3-18 创投系根据中国法律有效设立的合伙企业，其系以自有资金认购发行人的股份，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
一豪投资系由发行人实际控制人范和强、张静根据中国法律有效设立的合伙企业，为实际控制人的持股平台，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
远宁荟鑫、广沣启沃、浙富桐君、浙富聚沣、金投智业系根据中国法律有效设立的合伙企业，且属于已在基金业协会登记的私募基金（合伙企业类型），不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
综上，发行人历史上不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
(3)股东是否均具备股东任职资格根据发行人的陈述、现有股东的身份证件、合伙协议/公司章程、营业执照、现有股东出具的声明/访谈记录并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东为合伙企业与自然人等两种类型，其中合伙企业股东均系根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，不存在国家公务人员、党政班子领导成员、党政机关干部和职工、现役军人等不适合担任股东的情形。
综上，发行人的股东具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格。
2.披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股5%以上机构股东、金投智业、浙富桐君、浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
(1)远宁荟鑫根据远宁荟鑫的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至2021年1月28日，远宁荟鑫的普通合伙人为杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙），杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）的出资结构如下： 8-3-19 序号12 合伙人姓名/名称 杭州远宁投资管理有限公司杭州之聚投资管理合伙企业 （有限合伙）合计 出资形式货币货币 合伙人类型普通合伙人普通合伙人 出资额（万元） 70 130 200 出资比例 （%） 35 65 100 根据杭州远宁投资管理有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公 示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），杭 州远宁投资管理有限公司为杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务 合伙人以及杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人，杭 州远宁投资管理有限公司的股东为何烽、赵宁（夫妻关系），杭州远宁荟智投资 管理合伙企业（普通合伙）的实际控制人为何烽、赵宁，故远宁荟鑫的实际控制 人为何烽、赵宁。
(2)
广沣启沃 根据广沣启沃的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示 系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至 2021年1月28日，广沣启沃的普通合伙人为浙江广沣投资管理有限公司，浙江 广沣投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 123 股东姓名/名称 德清财恒投资管理有限公司上海广沣投资管理有限公司浙江升华控股集团有限公司 合计 出资形式 货币货币货币 出资额（万元） 4803202001,000 出资比例 （%） 483220100 根据浙江广沣投资管理有限公司、德清财恒投资管理有限公司、上海广沣投 资管理有限公司、浙江升华控股集团有限公司的公司章程、广沣启沃出具的声明 并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询 日期：2021
年2月22日），管军持有德清财恒投资管理有限公司100%股权，为 德清财恒投资管理有限公司的实际控制人，管军通过德清财恒投资管理有限公司 控制浙江广沣投资管理有限公司48%的表决权，为其第一大股东，对浙江广沣投 资管理有限公司实际控制，故广沣启沃的实际控制人为管军。
(3)浙富桐君 8-3-20 根据浙富桐君的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示 系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至 2021年1月28日，浙富桐君的普通合伙人为浙江浙富资本管理有限公司，浙江 浙富资本管理有限公司的股权结构如下： 序号 123 股东姓名/名称 浙富控股集团股份有限公司姚玮孙毅合计 出资形式 货币货币货币 出资额（万元） 5,1002,9002,00010,000 出资比例 （%） 512920100 根据浙富控股集团股份有限公司的2020年半年度报告、第三季度报告并经 查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期： 2021年2月22日），浙富控股集团股份有限公司的实际控制人为孙毅，孙毅以 直接持股方式及通过浙富控股集团股份有限公司间接持股方式合计控制浙江浙 富资本管理有限公司71%的表决权，对浙江浙富资本管理有限公司实际控制，故 浙富桐君的实际控制人为孙毅。
(4)浙富聚沣 根据浙富聚沣的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示 系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至 2021年1月28日，浙富聚沣的普通合伙人为西藏浙富源沣投资管理有限公司， 西藏浙富源沣投资管理有限公司的股权结构如下： 序号
1 股东姓名/名称 浙江浙富资本管理有限公司合计 出资形式货币 出资额（万元） 1,0001,000 出资比例 （%） 100100 根据浙江浙富资本管理有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公 示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），浙 江浙富资本管理有限公司的实际控制人为孙毅，孙毅通过浙江浙富资本管理有限 公司控制西藏浙富源沣投资管理有限公司100%表决权，对西藏浙富源沣投资管 理有限公司实际控制，故浙富聚沣的实际控制人为孙毅。
(5)金投智业 8-3-21 根据金投智业的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示 系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至 2021年1月28日，金投智业的普通合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，杭州 泰恒投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 123 股东姓名/名称 杭州市金融投资集团有限公司杭州市财开投资集团有限公司浙江华拓投资合伙企业（有限 合伙）合计 出资形式货币货币货币 出资额（万元） 600250 150 1,000 出资比例 （%） 6025 15 100 根据杭州市金融投资集团有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息 公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日）， 杭州市金融投资集团有限公司的实际控制人为杭州市人民政府，杭州市人民政府 通过杭州市金融投资集团有限公司控制杭州泰恒投资管理有限公司60%的表决 权，对杭州泰恒投资管理有限公司实际控制，故金投智业的实际控制人为杭州市 人民政府。
(三)披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、会计政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，如是，请列表披露具体情况及原因；发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否存在违规情形。
1.披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、会计政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，如是，请列表披露具体情况及原因。
经本所律师查验《招股说明书》等本次申报文件以及发行人在全国中小企业 股份转让系统披露的信息，发行人在本次申报文件中披露的基本情况、业务、技 术、所属行业、重大事项以及其他法律方面的信息与新三板挂牌期间披露的信息 不存在重大差异或较大变动，主要的差异情况如下： 序
差异项目新三板挂牌期间披露的信本次申报文件披露的信息 差异原因 是否重 8-3-22 号 息 大差异 注册地址为浙江省杭州市注册地址变更为浙江省杭州市 1基本情况余杭区塘栖工业园区（三余杭区仁和街道粮站路11号
1 工商变更所致 是 星村） 幢5楼512室 公司将产品分为光电膜、公司产品分为有色光电基膜、根据产品功能及颜色调 2公司业务绝缘膜、包装及装饰膜、透明膜及其他功能膜三大类整分类否节能窗膜等类别 范和强、张静为夫妻关 控股股东为范和强 控股股东为范和强、张静 系，从谨慎性角度追加 否 认定。
公开转让说明书及各年度 根据《上市规则》等要 招股说明书中对关联方的界定 报告中根据企业会计准则 求调整了关联方的披露 否 范围更大、更全面 对关联方情况进行了披露 范围 发行人有限责任公司阶段
发行人有限责任公司阶段股本 股本演变、整体变更为股演变、整体变更为股份有限公发行人于2019年8月21 份有限公司后的股本演变司后的股本演变（包括在股转日终止挂牌，后续相继 3重大事项 否 （包括在股转系统挂牌期系统挂牌期间历次股票发行、实施了两次增资和一次 间历次股票发行、权益分权益分派、终止挂牌后的股权 股份转让 派）及相应股东情况转让及增资）及相应股东情况 公开转让说明书中董事为招股说明书中董事为范和强、 范和强、张静、范顺豪、张静、范顺豪、张伟、吴锡清根据发行人业务发展和 张伟、吴锡清；监事为姚何烽、陈顺华、邬建敏、林素内部治理结构调整需要否 惠明、范军、俞国芳；高燕；监事为姚惠明、范军、周对董监高任职情况进行 级管理人员为范和强、张文浩；高级管理人员为范和强、 了正常变动 静、范顺豪、张伟 张伟、谢小锐、陈正坚
2.发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否存在违规情形。
根据发行人的陈述、发行人挂牌期间的三会资料、发布的公告、历次股份变动的资料、股东出具的声明，并经查验全国中小企业股份转让系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面不存在违规情形，未发生被股转系统要求整改或采取自律监管的情形。
(四)2019年7月何烽向谢小锐转让股份的背景，科锐创投与发行人股东、科祥投资等发行人股东的关联方是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的利益安排。
8-3-23 根据何烽、谢小锐签署的股份转让协议、付款凭证、出具的声明，因谢小锐资金周转困难，谢小锐于2019年7月委托何烽先行收购股份，后续因发行人启动终止挂牌的程序，为简化办理股份过户的手续，故双方于2019年12月9（终止挂牌后）办理工商备案手续。
经本所律师通过企业公示系统（，查询日期：2021年2月22日）、企查查网站（，查询日期：2021年2月22日），科锐创投的合伙人一直为陈彦中、张小飞，未发生变更。
根据发行人的陈述、发行人的关联自然人填写的关联方表、科锐创投、发行人股东、科祥投资出具的声明并经本所律师通过企业公示系统（，查询日期：2021年2月3日）、企查查网站（，查询日期：2021年2月3日），科锐创投与发行人股东、科祥投资等发行人股东的关联方不存在关联关系，亦不存在应披露未披露的利益安排。
(五)说明发行人、发行人实际控制人与股东之间是否存在含有对赌条款的相关协议。
根据发行人的陈述、股东与公司签署的投资协议、发行人实际控制人以及发行人股东出具的声明，发行人、发行人实际控制人与股东之间不存在含有对赌条款的相关协议。
二、关于劳动用工。
申报文件显示：
（1）截至2020年6月30日，发行人共有19人未缴纳养老保险、失业保险、医疗保险和生育保险，15人未缴纳工伤保险，主要原因为：新员工入职、退休返聘、其他单位缴纳等；截至2020年6月30日，发行人共有100名员工因未转正而未缴纳住房公积金。
报告期各期末未缴纳住房公积金员工人数增长较快，系发行人扩产导致新聘员工增加所致。
（2）报告期各期末，发行人及其下属子公司员工数量分别为139人、193人、256人、329人，人数增长主要系发行人新建三号、五号、四号生产线相继 8-3-24 达产所致。
请发行人：
（1）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行 人经营业绩的影响，是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。
（2）结合报告期内发行人新建三号、五号、四号生产线相继达产情况，说 明报告期各期发行人人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配。
（3）披露报告期各期发行人员工专业结构以及平均薪酬，是否明显低于同 行业、同地区平均薪酬水平。
（4）披露报告期内发行人是否存在劳务外包、劳务派遣情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题
（1）、
（4）发表明确意见， 请申报会计师对问题
（1）-
（3）发表明确意见。
（《问询函》问题二） （一）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响，是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。
1.补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行人经营业绩的影响 根据发行人的陈述、员工花名册、社会保险与住房公积金的缴费单据，发行 人应在员工入职当月为员工缴纳社会保险及住房公积金，如未能在入职当月缴纳， 则从员工入职当月至实际缴纳月份之间的社会保险及住房公积金费用即为发行 人应缴未缴费用。
根据发行人的陈述并参照发行人相同或类似岗位其他员工缴纳 基数进行测算，报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金费用的金额如下： 核查项目
未缴社保金额（万元）未缴住房公积金金额（万元）合计未缴金额（万元）当期净利润（万元）未缴金额占当期利润比例（%） 2020年度2.1326.5428.67 7,417.440.39 2019年度2.0129.6131.62 3,585.840.88 2018年度1.8118.8220.63 2,231.910.92 由上表可知，发行人各期应缴未缴社会保险和住房公积金金额分别为28.67 8-3-25 万元、31.62万元和20.63万元，分别占各期净利润的比例为0.39%、0.88%和0.92%，所占比例较小，对发行人整体经营业绩影响较小。
2.是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险 根据发行人的陈述并经本所律师查验，针对报告期内应缴未缴社会保险及住房公积金的情形，发行人已逐步落实相应缴纳工作，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已为全部应缴的在册员工按照相关规定缴纳社会保险及住房公积金。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、德清县人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心出具的证明，并经查验浙江省人力资源和社会保障厅（/；查询日期：2021年2月22日）、杭州市人力资源和社会保障局（/；查询日期：2021年2月22日）、湖州市人力资源和社会保障局（/；查询日期：2021年2月22日）等相关主管部门网站公开信息，报告期内，发行人、发行人子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
经测算，发行人及子公司如需为报告期内未缴纳社会保险及住房公积金的员工补缴社会保险费和住房公积金，各期补缴金额及占发行人当期利润总额的比例较低，对发行人的持续经营以及满足发行条件不会造成重大不利影响。
同时，针对未来公司可能存在的被追索缴纳社会保险和住房公积金或被行政处罚的风险，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “公司及其控制的境内子公司未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷； 本人将敦促公司及其控制的境内子公司按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险及住房公积金； 如公司及其控制的境内子公司被有关政府部门/司法机关依法认定或被公司及其控制的境内子公司的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行及上市前 8-3-26 应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控制的境内子公司追偿，保证公司及其控制的境内子公司不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司免受任何损失和损害。
” 根据《中华人民共和国社会保险法(2018修正)》第八十六条：用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例(2019修订)》第三十七条：违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款；根据《住房公积金管理条例(2019修订)》第三十八条：违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
根据发行人的陈述，目前发行人未收到社会保险费征收机构、住房公积金管理中心责令限期缴纳/缴存或者补足的通知。
如发行人收到前述补缴通知，发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，其将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控制的境内子公司追偿，保证公司及其控制的境内子公司不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司免受任何损失和损害，以避免发行人及其子公司逾期不缴纳而遭受行政处罚。
综上，发行人存在上述应缴未缴社会保险及住房公积金的情形，但未遭受行政处罚，对发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。
（四）披露报告期内发行人是否存在劳务外包、劳务派遣情形。
根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务派遣主要系指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，该员工接受用工单位的指挥、监督，系用工单位的一种特殊用工方式。
而劳务外包主要 8-3-27 系指发包企业将其部分职能工作发包给外包单位，并按照合同约定向外包单位支 付费用，由外包单位自行安排人员按照发包企业的要求完成相应的业务或工作。
根据发行人的陈述、员工花名册，发行人及其子公司不存在劳务派遣的情形。
经查验《保安服务人力防范合同书》，报告期内，发行人的子公司和顺新材料存 在劳务外包，具体情况如下： 年度 用工人数（人） 用工岗位 2020
年度
2 保安 2019年度
2 保安 2018年度 -- -- 2019年10月1日，和顺新材料与浙江安诚保安服务有限公司签署了《保安 服务人力防范合同书》，由浙江安诚保安服务有限公司向和顺新材料提供安保服 务，安保人员2名，和顺新材料向浙江安诚保安服务有限公司按季度支付相应服 务费。
根据发行人的陈述，除上述劳务外包外，发行人及其子公司不存在其他劳务外包、劳务派遣的情形。
三、关于技术能力。
申报文件显示：
（1）报告期内，公司存在外购聚酯薄膜成品并直接或简单分切后向客户销售的情况，主要原因包括受产能限制以及受技术、设备限制，部分产品公司自产成本较高，或尚不具备生产能力。
报告期各期，发行人外购成品的销售金额分别为3,752.44万元、2,860.88万元、1,118.33万元、453.13万元，营收占比分别为25.73%、15.77%、4.76%、4.79%。
（2）报告期内，公司核心技术产品主要包括自主生产的有色光电基膜系列、其他功能膜系列及部分透明膜产品，其收入分别为9,805.50万元、13,374.31万元、18,963.37万元及7,102.78万元，占主营业务收入比重分别为67.24%、73.72%、80.70%及75.11%。
（3）根据BOPET薄膜专业委员会数据统计，2019年度，发行人在电子、电工用有色聚酯薄膜细分领域市场占有率在国内市场位处前列。
（4）报告期内，发行人与四川大学、浙江工业大学等知名机构开展产学研合作，通过优势互补及合作双赢等方式吸收最新研究成果，具体包括与四川大 8-3-28 学高分子研究所的“PET膜系列新产品的开发项目”、与浙江工业大学的“双向拉伸聚酯薄膜强度控制研究”。
（5）发行人的核心技术人员吴锡清在发行人处任职前曾任湖州飞碟胶粘带有限公司技术科长，姚惠明在发行人处任职前曾任湖州飞碟胶粘带有限公司技术员，陈正坚2013年4月至2017年6月任浙江传化化学集团有限公司基础研究课题组组长。
发行人监事周文浩2010年8月至2015年9月任浙江云泰电子科技有限公司总经理。
请发行人：
（1）披露发行人外购聚酯薄膜成品的技术指标、应用领域、主要客户、外购原因、主要采购对象以及采购对象与发行人是否存在重叠客户，发行人是否已具备聚酯薄膜成品的技术能力、生产能力，与相应客户的交易是否具有持续性，外购成品的销售毛利率是否合理。
（2）披露报告期各期发行人非核心技术产品的具体类型、主要客户、毛利率及营收占比、毛利占比，该类产品是否存在技术落后或被淘汰风险，对发行人的经营业绩是否产生重大不利影响。
（3）说明2019年度发行人市场占有率相关表述的数据来源，是否涉及发行人付费定制数据，主要竞争对手的市场占有率对比及发行人报告期内历年市场份额变动趋势；报告期各期发行人电子、电工用有色聚酯薄膜细分领域具体产品的销售情况及营收占比、毛利占比。
（4）说明发行人与四川大学、浙江工业大学等外部单位的合作研发项目是否产生科研成果及是否应用于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（5）披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷；结合发行人实际控制人、核心技术人员、董监高的从业经历，披露发行人的技术来源、业务起源。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题
（2）、
（3）发表明确意见，请发行人律师对问题
（4）、
（5）发表明确意见。
（《问询函》问题三） 8-3-29 （四）说明发行人与四川大学、浙江工业大学等外部单位的合作研发项目是否产生科研成果及是否应用于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的陈述、合作研发的相关合同、费用凭证并经访谈四川大学、浙江工业大学的项目对接人员，四川大学、浙江工业大学主要系为发行人提供技术咨询、技术指导，未产生科研成果，具体如下： 合作方 四川大学 浙江工业大学 技术服务内容 协助完善生产工艺，提高生产稳定性，提高得膜率，有效降低生产成本； 指导开发薄膜收缩率控制技术，提高薄膜热稳定性； 协助开发薄膜的公差调控方法，提高薄膜厚度稳定性，改善薄膜收卷效果；
指导解决生产中存在的晶点、色条及擦伤等质量问题，提高聚酯薄膜的产品品质；针对聚酯薄膜制造工艺、制备过程中常见问题及解决方法等方面对发行人员工进行培训。
指导探索聚酯在熔融挤出过程中降解程度控制的关键因素；指导制备在一定厚度条件下具有不同强度的双向拉伸聚酯薄膜，实现对薄膜强度的调控。
根据发行人的陈述、合作研发的相关合同、费用凭证并经访谈四川大学、浙江工业大学的项目对接人员，发行人向四川大学支付了120万元技术咨询费，向浙江工业大学支付了5万元技术咨询费，未产生其他合作研发费用。
根据公司与四川大学签署的技术开发（委托）合同约定：针对合作研发所产生的开发成果及相关知识产权归属，公司享有申请专利的权利；专利权取得后的使用及有关利益归公司所有，四川大学有权无偿使用；未经公司书面同意，四川大学不得自行将研发成果以任何形式交给第三方。
根据公司与浙江工业大学签署的技术开发合同书约定：本项目研发过程中形成的知识产权归公司所有，涉及到各方原有的知识产权归知识产权拥有方所有；在不影响公司申请专利的情况下，浙江工业大学享有以非生产经营目的实施该知识产权的权利，如科学研究、科学实验、职称评定、研究生毕业论文发表等非生产经营活动；非经公司同意，浙江工业大学不将该知识产权转让授予任何第三方使用、实施。
双方关于知识产权的 8-3-30 归属约定明确、清晰，且经访谈四川大学、浙江工业大学的项目对接人员确认，其与发行人不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（五）披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷；结合发行人实际控制人、核心技术人员、董监高的从业经历，披露发行人的技术来源、业务起源。
1.披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员出具的声明并经查验中国执行信息公开网（查询网址：，查询日期：2021年2月22日）、中国裁判文书网（查询网址：，查询日期：2021年2月22日）、人民法院公告网（查询网址：/，查询日期：2021年2月22日），与发行人建立劳动关系的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员从原任职单位离职后，与原任职单位不存在竞业禁止协议，不存在职务发明，与原任职单位或其他第三方不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
2.结合发行人实际控制人、核心技术人员、董监高的从业经历，披露发行人的技术来源、业务起源。
根据发行人的陈述以及实际控制人、核心技术人员、董监高的核查表/简历，发行人的实际控制人、核心技术人员、董监高（与发行人建立劳动关系且从事技术相关工作的人员）的主要从业经历如下： 发行人的实际控制人、董事长及核心技术人员范和强拥有30余年的聚酯薄膜行业经验，自1987年8月至1992年10月，任杭州磁带厂销售科长期间接触并了解了聚酯薄膜行业，对聚酯薄膜的种类、性能及市场需求等有着比较全面的 8-3-31 认识。
1992年10月至2016年3月，范和强先后任南方贸易商行经理、南方贸易董事长兼总经理及南方贸易董事长，在先后代理多家知名品牌后，进一步了解聚酯薄膜行业的运营模式、原材料采购价格、聚酯薄膜市场价格的波动规律，积累了丰富的设备与原料供应商渠道、销售渠道等资源。
发行人副总经理、研发总监陈正坚为博士研究生学历，高级工程师。
2013年4月至2017年6月，任浙江传化化学集团有限公司基础研究课题组组长期间，陈正坚先后从事了无氟防水剂开发研究的博士后工作及纺织后整理助剂与织物纤维的相互作用机理研究，与实现聚酯薄膜的功能化方面具有相通性，为后续发行人聚酯薄膜的研发奠定了坚实的基础。
陈正坚于2017年7月入职后，主要负责公司的研发工作，具体内容包括：全面主持研发中心的创新活动，开发了窗膜系列、亚光膜系列及阻燃膜系列等差异化、功能型聚酯薄膜产品，丰富了公司现有产品种类；完成了实验室平台建设，配备自动粘度检测仪、傅立叶红外光谱仪及垂直燃烧测试仪等一系列精密研发装备，提高了公司的研发效率与精准性；完善了公司的知识产权保护体系，对相关技术进行了专利申请保护；建立及完善了研发中心相关制度，包括开发流程、研发项目过程管理制度及研发人员激励机制等；制定和实施了相关产品的技术标准、相关检验标准及检验流程，基于ISO质量管理体系对产品品质进行管理，有效提高了产品品质。
发行人的董事、核心技术人员吴锡清先生，本科就读于杭州大学（现浙江大学）化学系高分子专业，在校期间积累了丰富的高分子材料相关理论知识，熟悉聚酯薄膜的结构、性状及应用。
自1987年7月至2004年4月，任湖州飞碟胶粘带有限公司技术科长期间重点从事压敏胶、PET胶带、复合型胶带等电子行业用各类胶粘带的开发及涂布应用等。
2004年5月入职后，历任公司的技术部经理、董事会秘书、董事等，主要从事研发指导工作。
发行人的监事会主席、核心技术人员姚惠明先生，同时任和顺新材料的生产副总经理。
自1988年9月至2003年12月，任湖州飞碟胶粘带有限公司技术员期间主要从事电工胶带的涂布工作，对聚酯薄膜的性状十分了解；2004年1月入职后，主要负责公司的生产工作，在生产线设备的工艺改造方面，积累了丰富的实践经验。
8-3-32 根据发行人现持有的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站相关信息（网址：，查询日期：2021年2月3日），截至2021年2月3日，发行人拥有50项专利，均为自主研发申请取得，其具体情况如下： 序权利人 号 专利名称 专利类型 专利号 取得专利申请日 方式 一种有色哑光阻燃聚酯 原始
1 发行人 薄膜及其制备方法发明ZL201911170094.62019.11.26取得 一种柔性多波段光吸收原始 2和顺新材料BOPET薄膜及其制备方发明ZL201910705610.42019.08.01取得法 一种抗菌止滑双向拉伸 原始 3发行人聚酯薄膜及其制备方法发明ZL201910477279.52019.06.03取得 一种阻燃黑色双向拉伸 原始 4和顺新材料聚酯薄膜及其制备方法发明ZL201810763166.72018.07.12取得 一种亚光双向拉伸聚酯 原始 5和顺新材料薄膜及其制备方法发明ZL201810763160.X2018.07.12取得 发行人、和一种窗膜用隔热聚酯薄 原始 6顺新材料 膜及其制备方法 发明ZL202017.09.14取得 实用 原始 7发行人一种塑料薄膜分切机新型ZL201520775969.62015.10.08取得 一种塑料薄膜滚筒的冷实用 原始
8 发行人 却装置 新型ZL201520776621.92015.10.08取得
9 发行人 一种计数搬运小车 实用 原始 新型ZL201520775291.12015.10.08取得 一种利用油介质自动加实用 原始 10 发行人 热的烘干装置 新型ZL201420537395.42014.09.18取得 11 发行人 一种加料支架 实用 原始 新型ZL201420537379.52014.09.18取得 一种带计量泵的塑料薄实用 原始 12 发行人 膜挤出机 新型ZL201420537380.82014.09.18取得 实用 原始 13发行人一种白色PET复合膜新型ZL201220071007.92012.02.29取得 14 发行人 一种PET抗静电膜 实用 原始 新型ZL201220071043.52012.02.29取得 15 发行人 一种PET离型膜 实用 原始 新型ZL201220071068.52012.02.29取得 16 发行人 屏蔽膜 实用 原始 新型ZL201120118675.82014.04.21取得 17 发行人 黑色聚酯薄膜 实用 原始 新型ZL201120118637.22014.04.21取得 8-3-33 18 发行人 纳米聚酯薄膜 实用 原始 新型ZL201120118645.72014.04.21取得 19 发行人 高强度绝缘薄膜 实用 原始 新型ZL201120118689.X2014.04.21取得 太阳能背板专用聚酯薄实用 原始 20 发行人 膜新型ZL201120118688.52011.04.21取得 实用 原始 21发行人一种纳米阻燃聚酯薄膜新型ZL201120118634.92011.04.21取得 实用 原始 22发行人一种碎片除尘埃装置新型ZL201620197620.32016.03.15取得 23 发行人 一种薄膜切割装置 实用 原始 新型ZL201620199629.82016.03.15取得 实用 原始 24发行人一种塑料薄膜除尘装置新型ZL201620199729.02016.03.15取得 25 发行人 一种薄膜收卷装置 实用 原始 新型ZL201620197922.02016.03.15取得 一种再造料系统混料装实用 原始 26 发行人 置新型ZL202017.09.26取得 一种再造料系统挤出装实用 原始 27 发行人 置新型ZL202017.09.26取得 实用 原始 28发行人一种分切系统除尘装置新型ZL202017.09.26取得 一种亚光双向拉伸聚酯实用 原始 29 发行人 薄膜新型ZL202018.07.12取得 一种阻燃黑色双向拉伸实用 原始 30 发行人 聚酯薄膜 新型ZL202018.07.12取得 一种高性能有色哑光标实用 原始 31 发行人 签新型ZL202019.08.16取得 一种汽车后档用隔热抗实用 原始 32 发行人 紫外黑色透明薄膜新型ZL202019.09.20取得 33 发行人 一种复合型窗膜 实用 原始 新型ZL202019.10.19取得 一种复合型抗菌抗静电实用 原始 34 发行人 防滑包装膜 新型ZL202019.09.20取得 一种全自动薄膜分切装实用 原始 35和顺新材料 置刀具控制系统 新型ZL202017.09.26取得 一种薄膜在线拉伸检测实用 原始 36和顺新材料 报警系统 新型ZL202017.09.26取得 一种薄膜高速传输平衡实用 原始 37和顺新材料机构新型ZL202017.09.26取得 一种大承载膜卷单轨链实用 原始 38和顺新材料 式输送装置 新型ZL202017.09.26取得 39和顺新材料一种薄膜边料回收传送实用ZL202017.09.26原始 8-3-34 装置 新型 取得 一种聚酯薄膜的自动化实用 原始 40和顺新材料 收卷器 新型ZL202018.07.12取得 一种聚酯薄膜生产过程实用 原始 41和顺新材料 中的横拉保温箱 新型ZL202018.07.12取得 一种聚酯薄膜横拉箱排实用 原始 42和顺新材料 废补风装置 新型ZL202018.07.12取得 一种复合混合型抗静电实用 原始 43和顺新材料隔热保温窗膜结构新型ZL202019.01.28取得 一种彩色反射型阻燃薄实用 原始 44和顺新材料 膜结构 新型ZL202019.01.28取得 实用 原始 45和顺新材料一种复合型BOPET膜新型ZL202019.09.20取得 一种表面易清洁彩色薄实用 原始 46和顺新材料膜新型ZL202019.09.24取得 47和顺新材料 一种功能型阻燃窗膜 实用 原始 新型ZL202019.04.12取得 一种自愈合隔热保温聚实用 原始 48和顺新材料 酯薄膜 新型ZL202019.10.19取得 实用 原始 49发行人一种复合型光学薄膜新型ZL20202048630252020.04.06取得 一种智能变色双向拉伸实用 原始 50 发行人 聚酯薄膜 新型ZL202020486288.92020.04.06取得 综上，发行人的技术来源与业务起源来自发行人实际控制人、核心技术人员及董监高在公司设立前的知识、经验、技术和资源等方面的积累以及公司后续长期经营发展过程中的沉淀。
六、关于关联方。
申报文件显示：
（1）上海缘励健工贸有限公司系发行人实际控制人张静之弟张明控制的企业，主营业务是聚酯薄膜的贸易。
（2）天台太平洋环保滤料有限公司系发行人实际控制人范和强之姐范碧梅及其配偶徐亦秋共同控制并担任执行董事、经理的企业，主营业务为工业滤布、滤料、无纺布、非织造布、针刺呢毡、塑料薄膜、筛网制造、销售。
（3）发行人实际控制人之子范顺豪2016年4月至今任北京虹宇科技有限公司执行董事、总经理。
（4）浙江捷众科技股份有限公司系发行人曾经的副总经理、董事会秘书彭 8-3-35 永梅担任董事、发行人曾经的董事董祖琰担任副董事长的企业，浙江迎丰科技股份有限公司系发行人曾经的副董事长董祖琰担任董事的企业，彭永梅自2017年6月起不再担任发行人副总经理、董事会秘书，董祖琰自2017年6月起不再担任发行人董事。
（5）浙江云泰电子科技有限公司系发行人监事周文浩曾经担任经理的企业，周文浩已于2015年从该公司离职，于2020年11月办完工商变更手续。
（6）上海余道薄膜科技有限公司系发行人实际控制人张静之弟张明曾担任监事并持股20%的企业，该公司已于2018年5月办理了变更登记，张明不再任该公司股东、监事。
（7）杭州经济技术开发区南方贸易有限公司系发行人实际控制人范和强曾经控制并担任董事的企业，已于2017年4月注销。
请发行人：
（1）说明上述关联方的经营范围、股权及控制结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是否产生影响。
（2）说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用情形。
（3）说明彭永梅、董祖琰离职后的去向，上海余道薄膜科技有限公司、浙江云泰电子科技有限公司的其他股东情况，发行人是否存在关联交易非关联化情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
（《问询函》问题六） (一)说明上述关联方的经营范围、股权及控制结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是否产生影响。
1．上海缘励健工贸有限公司 8-3-36 根据发行人的陈述、缘励健工贸的工商登记资料、公司章程、实地访谈并经 查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期： 2021年2月22日），缘励健工贸的经营范围为：塑料制品、电子产品、机电产 品、金属制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品)、五金交电、五金配件、日用百货批发零售。
截至
2021年
2 月22日，其股权结构如下： 序号 12 股东姓名/名称 张明顾俊 合计 出资形式 货币货币 出资额（万元） 13466200 出资比例（%）6733100 根据缘励健工贸的工商登记资料、公司章程并经实地访谈确认，缘励健工贸 的实际控制人为张明，其主营业务为聚酯薄膜的销售，不涉及聚酯薄膜研发与生 产，仅为聚酯薄膜经销商，其主要销售的产品为透明膜（报告期内未从发行人处 采购），与发行人的透明膜产品存在竞争关系，报告期内与发行人的主要客户存 在三家重叠（东莞市博远光学材料有限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松 翌新材料科技有限公司），其与发行人主要供应商不存在重叠。
经访谈发行人、 缘励健工贸及重叠的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户提供服务时相互独立， 不存在捆绑销售或利益输送的情形，该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同
一 控制下的公司；报告期内，缘励健工贸与发行人之间不存在业务或资金往来，不 存在为发行人代垫成本、费用情形。
根据缘励健工贸的工商登记资料、公司章程并经实地访谈确认，缘励健工贸 由张明、顾俊两人共同成立，股本结构自设立后未发生变化，与发行人之间不存 在互相持股的情形；缘励健工贸的资产来源于张明、顾俊的自有资金及经营积累， 与发行人之间不存在资产互相占用的情形；缘励健工贸的人员由其自行招聘，与 发行人不存在互相任职的情形；缘励健工贸仅为聚酯薄膜销售，不涉及聚酯薄膜 技术研发，与发行人不存在技术合作的情形。
报告期内，在历史沿革、资产、人 员、业务、技术、财务等方面相互独立。
2．
天台太平洋环保滤料有限公司 8-3-37 根据发行人的陈述、实地访谈天台太平洋环保滤料有限公司并经查验国家企 业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年
2 月22日），天台太平洋环保滤料有限公司的经营范围为：工业滤布、滤料、无纺 布、非织造布、针刺呢毡、塑料薄膜、筛网制造、销售。
截至2021年2月22 日，其股权结构如下： 序号 12 股东姓名/名称 徐亦秋范碧梅 合计 出资形式 货币货币 出资额（万元） 7003001,000 出资比例（%）7030100 经实地访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://ww ，查询日期：2021年2月22日），天台太平洋环保滤料有限公司的 实际控制人为徐亦秋、范碧梅，其主营业务为无纺布、工业滤布、滤料的生产与 销售，2019年以前从事过塑料薄膜的生产与销售业务，塑料薄膜销售收入占其 营业收入的20%，主要应用于工业包装，与发行人主要客户、主要供应商不存在 重叠情况，与发行人不存在竞争关系。
自2019年至本补充法律意见书出具之日， 天台太平洋环保滤料有限公司已不再从事塑料薄膜的生产、销售业务。
报告期内， 在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
3．北京虹宇科技有限公司 根据发行人的陈述、虹宇科技的工商登记资料、营业执照、虹宇科技出具声 明并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查 询日期：2021年2月22日），虹宇科技的经营范围为：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互 联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）。
截至
2021年1月28日，其 股权结构如下： 序号
1 股东姓名/名称范顺豪 出资形式货币 出资额（万元） 166.5 出资比例（%）81.091 8-3-38 序号 2345 股东姓名/名称 张静顾钊铨陈盛巍 秦捷合计 出资形式 货币货币货币货币 出资额（万元） 207.565.3248205.3248 出资比例（%）9.74073.65272.92222.5934100 根据虹宇科技出具的声明并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址： ，查询日期：2021年2月22日），虹宇科技的实际控制人 为范顺豪，其主营业务为软件开发，与发行人的业务完全不同，与发行人不存在 竞争关系。
根据虹宇科技的工商登记资料、出具的声明，虹宇科技由范顺豪、张静、顾 钊铨共同出资设立，后续陈盛巍、秦捷增资入股，与发行人之间不存在互相持股 的情形；虹宇科技资产来源于范顺豪、张静、顾钊铨、陈盛巍和秦捷五人的自有 资金及经营积累，与发行人之间不存在资产互相占用的情形；虹宇科技的人员由 其自行招聘，与发行人不存在互相任职（实际控制人范顺豪担任发行人的董事除 外）的情形；报告期内虹宇科技与发行人之间不存在业务或资金往来，财务部门 各自单独设置；虹宇科技的主营业务为虚拟现实技术等相关软件开发，与发行人 不存在技术合作的情形。
故报告期内，北京虹宇科技有限公司除股东、董事存在 重叠外，与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
4．
浙江捷众科技股份有限公司 根据发行人的陈述、浙江捷众科技股份有限公司的股东名册、访谈浙江捷众科技股份有限公司并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），浙江捷众科技股份有限公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；五金产品研发；电子专用材料研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；新能源汽车生产测试设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、 8-3-39 输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至2021年1月28日，其主要股东为孙秋根、董珍珮、孙坤、孙米娜、绍兴瑞众投资管理合伙企业（有限合伙）等。
经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），浙江捷众科技股份有限公司的实际控制人为孙秋根、董珍珮，其主营业务为研发、生产和销售精密汽车零部件，与发行人的业务完全不同，与发行人不存在竞争关系；报告期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
5．浙江迎丰科技股份有限公司 根据发行人的陈述、浙江迎丰科技股份有限公司的招股说明书、公司章程、访谈浙江迎丰科技股份有限公司并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），浙江迎丰科技股份有限公司的经营范围为：纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺织品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙江迎丰科技股份有限公司为上市公司（605055），根据其首次公开发行股票招股说明书（2021年1月19日披露），截至2021年1月19日，其主要股东为浙江浙宇控股有限公司、绍兴迎丰领航投资合伙企业（有限合伙）、马越波、马颖波。
根据浙江迎丰科技股份有限公司的首次公开发行股票招股说明书（2021年1月19日披露）、访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://，查询日期：2021年2月22日），浙江迎丰科技股份有限公司的实际控制人为傅双利、马颖波，其主营业务为纺织品的印染加工，与发行人的业务完全不同，与发行人不存在竞争关；报告期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
6．浙江云泰电子科技有限公司 8-3-40 根据发行人的陈述、访谈浙江云泰电子科技有限公司、浙江云泰电子科技有 限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www. ，查询日期：2021
年2月22日），浙江云泰电子科技有限公司的经营 范围为：太阳能硅片生产、销售；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内， 法律法规限制的凭许可证经营）。
截至2021年1月28日，其股权结构如下： 序号
1 股东姓名/名称 姜云水合计 出资形式货币 出资额（万元） 3,0003,000 出资比例（%）100100 经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gs ，查询日期：2021年2月22日），浙江云泰电子科技有限公司的实际控 制人为姜云水，报告期内未开展实际经营业务，与发行人不存在竞争关系；报告 期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
7．
上海余道薄膜科技有限公司 根据发行人的陈述、上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、营业执照、 实地访谈并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov. cn，查询日期：2021
年2月22日），上海余道薄膜科技有限公司的经营范围为： 薄膜科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，橡塑 制品、装饰材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃制品、包装材料批发零售，电 子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
截至
2021年2月22日，其股权结构 如下： 序号 1234 股东姓名/名称 周志东李贤钢陈祖剑杨志勇 合计 出资形式 货币货币货币货币 出资额（万元） 1201203030300 出资比例（%）40401010100 经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gs ，查询日期：2021年2月22日），上海余道薄膜科技有限公司的实际控 8-3-41 制人为陈祖剑，其主营业务为软包装的薄膜销售，不涉及生产、研发，但其与发行人的主要客户与主要供应商均不同，与发行人不存在竞争关系。
根据上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、营业执照、实地访谈并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至本补充法律意见书出具之日，张明不再担任上海余道薄膜科技有限公司任何职务，亦未持有股权，上海余道薄膜科技有限公司与发行人之间不存在互相持股的情形；上海余道薄膜科技有限公司资产来源于周志东、李贤钢、陈祖剑、杨志勇的自有资金及经营积累，与发行人之间不存在资产互相占用的情形；上海余道薄膜科技有限公司人员由其自行招聘，与发行人不存在互相任职的情形；报告期内上海余道薄膜科技有限公司与发行人之间不存在业务或资金往来，财务部门各自单独设置；上海余道薄膜科技有限公司不涉及聚酯薄膜生产技术研发，与发行人不存在技术合作的情形。
故报告期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
8．杭州经济技术开发区南方贸易有限公司 根据发行人的陈述、访谈实际控制人范和强确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），杭州经济技术开发区南方贸易有限公司为其曾经控制的公司，且已于2017年4月注销，注销前的经营范围为：批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、装饰材料、针纺织品、服装、化纤产品、钢材、玩具（除国家专控）、文体用品。
其在报告期内未开展实际经营业务，与发行人不存在竞争关系；报告期内，除在股东、董事存在重叠外，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
(二)说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用情形。
8-3-42
1.报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况 根据发行人的陈述、关联交易合同，报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况主要如下：
(1)报告期内关联交易汇总 项目 经常性关联交易 偶发性关联交易 单位：万元 交易内容出售商品和提供劳务的关联交易向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的关联交易 关联借款关联担保 2020年度-- 512.221,10012,800 2019年度-- 275.191,1504,120 2018年度-- 237.991,0004,350
(2)经常性关联交易事项 1)出售商品和提供劳务的关联交易 报告期内，发行人不存在向关联方销售商品或提供劳务的关联交易。
2)向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的关联交易 单位：万元 项目 向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的关联交易 2020年度512.22 2019年度275.19 2018年度237.99
(3)偶发性关联交易事项 1)关联方资金拆借 年度2018年度2019年度2020年度 关联方 杭州科祥股权投资有限公司杭州科祥股权投资有限公司杭州科祥股权投资有限公司 关联交易类型 资金拆入 资金拆入 资金拆入 期初余额- 1,000- 本期增加1,0001,1501,100 单位：万元本期减少期末余额 - 1,000 2,150 - 1,100 - 2018年11月，发行人向杭州科祥股权投资有限公司拆入1,000万元，年利 率4.42%，该笔借款到期后支付利息40.44万元。
2019年3月，发行人向杭州科 8-3-43 祥股权投资有限公司拆入1,150万元，年利率4.42%，该笔借款到期后支付利息 38.93万元。
2020年6月，发行人向关联方杭州科祥股权投资有限公司借款1,100 万元，年利率4.42%，该笔借款到期后支付利息0.81万元。
公司向关联方杭州科祥股权投资有限公司借款主要系为解决公司短期资金 周转问题。
上述关联方借款按照公允的借款利率计算利息，并经发行人董事会、 股东大会审议通过，独立董事已发表明确意见。
报告期内，除正常的业务备用金 外，发行人未发生过资金拆出情形。
2)
关联方担保本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕或正在履行的关联方担保情 况如下： 担保人范和强、张静、范顺豪 范和强 担保金额 30030075030020030030040040040055030015055020030030031.8531.8559.15 主债权起止日 2017.6.1-2018.5.252017.9.19-2018.9.142018.3.14-2019.3.52018.5.25-2019.5.242018.3.28-2019.9.272018.3.28-2019.3.272018.3.28-2019.9.272018.3.28-2020.3.272018.3.28-2020.9.272018.3.28-2021.3.272018.11.13-2019.11.132019.3.22-2020.3.222019.10.17-2020.10.172019.9.27-2020.9.272019.11.5-2020.11.52019.11.12-2020.11.122019.11.26-2020.11.262019.11.12-2021.5.202019.11.12-2021.11.202019.11.12-2022.5.20 被担保人借款对象 发行人 中国农业银行余杭塘栖 支行 和顺新材交通银行杭 料 州和平支行 单位：万元 担保是否已履行完毕 担保方式 是 是 连带责任 是 保证 是 是 是 是 是 是 是 是 是 最高额保 是 证 是 是 是 是 是 是 是 8-3-44 担保人 担保金额 范和强、张静 59.15
15.4015.4028.6028.60105105195195400300300400950650500650500500300300250200300450750300 200范和强、张静、和顺新材500 料300 300 主债权起止日 2019.11.12-2022.11.122019.11.12-2021.5.202019.11.12-2021.11.202019.11.12-2022.5.202019.11.12-2022.11.122019.11.26-2021.5.202019.11.26-2021.11.202019.11.26-2022.5.202019.11.26-2022.11.262020.2.19-2021.2.192020.3.10-2021.3.92020.3.23-2021.3.92020.7.10-2021.7.102020.7.22-2021.7.22 2020.8.6-2021.8.62020.8.25-2021.8.252020.9.10-2021.9.102020.9.28-2021.9.282020.10.13-2021.10.13 2021.2.9-2022.2.92020.4.1-2021.4.12020.5.25-2020.12.222019.7.19-2020.7.182018.9.10-2019.9.92018.9.18-2019.9.172019.3.6-2020.3.52019.5.21-2020.5.20 2019.10.18-2020.10.16 2019.3.15-2020.3.142019.3.29-2020.3.242019.6.17-2020.6.13 被担保人借款对象 宁波银行杭州余杭支行 发行人 中国农业银行余杭塘栖 支行 中国工商银行余杭塘栖 支行 余杭农商银行崇贤支行 担保是否已履行完毕是是是是是是是是是是是否否否否否否否否否是是是是是是是 是 是是是 担保方式 连带责任担保 最高额保证 连带责任保证 8-3-45 担保人 担保金额 范和强、张静、发行人 范和强、和顺新材料 9001,0007003008003009009501,0501,050 300 范和强、 发行人 800 主债权起止日 2019.7.29-2020.7.52020.6.5-2021.6.22020.5.27-2021.5.262020.6.19-2021.6.182020.3.12-2021.3.112020.6.9-2021.6.82020.7.3-2021.6.252020.7.22-2021.7.222020.8.3-2021.1.52021.1.5-2022.1.42020.9.25-2021.9.24 2020.5.29-2021.5.28 被担保人借款对象 和顺新材料 南京银行杭州未来科技城小微企业 专营支行 发行人 余杭农商银行崇贤支行 和顺新材料 杭州银行杭州余杭支行中国银行湖州德清支行 担保是否已履行完毕是否否否否否否否是否 否 否 担保方式 最高额保证
2.与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况 根据发行人的陈述、发行人关联自然人提供的关联方相关资料并经查验，发 行人的关联方中除上海缘励健工贸有限公司外，其他关联企业与发行人的销售渠 道、主要客户及主要供应商不存在重叠。
根据发行人的陈述并经访谈缘励健工贸、发行人的主要供应商与主要客户， 缘励健工贸与发行人在主要客户中存在三家重叠客户，为东莞市博远光学材料有 限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松翌新材料科技有限公司，与发行人在 主要供应商方面不存在重叠情况。
根据发行人的陈述并经访谈缘励健工贸及重叠 的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户销售产品时相互独立，不存在捆绑销售 或利益输送的情形，该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同一控制下的公司。
根据发行人陈述、发行人与上述重叠客户签署的业务合同，上述重叠客户销售毛 利占发行人各期营业利润比例较小，具体交易情况如下： 重叠客户名称 东莞市博远光学
材料有限公司 财务指标销售金额（万元）销售毛利（万元） 2020年度875.72210.49 2019年度140.6925.35 2018年度132.2019.70 8-3-46 上海飞豹新材料有限公司 上海松翌新材料科技有限公司 销售毛利占营业利润比例（%） 销售金额（万元）销售毛利（万元） 毛利占比（%）销售金额（万元）销售毛利（万元） 毛利占比（%） 2.46 656.09124.78 1.46622.65203.31 2.37 0.62 88.50-3.63-0.0951.1619.850.48 0.76 46.371.340.05 ----
3.是否存在为发行人代垫成本、费用情形 根据发行人提供的关联交易合同、付款凭证、108号《审计报告》，除已披露的关联交易外，发行人关联方与发行人不存在其他交易或资金往来情况，故不存在关联方直接为发行人代垫成本、费用的情形。
根据发行人的陈述、股东的声明并经访谈发行人的主要客户、主要供应商，除缘励健工贸外，发行人的其他关联方与发行人在主要客户与主要供应商中不存在重叠情况。
根据发行人的陈述、业务合同、业务往来凭证并经访谈缘励健工贸、发行人的主要客户、主要供应商，缘励健工贸与发行人在主要客户中存在三家重叠客户，为东莞市博远光学材料有限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松翌新材料科技有限公司，与发行人在主要供应商方面不存在重叠情况。
根据发行人的陈述并经访谈缘励健工贸及重叠的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户销售产品时相互独立，均按照市场价格进行交易，不存在捆绑销售或利益输送的情形，该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同一控制下的公司，不存在为发行人代垫成本、费用情形；报告期内，缘励健工贸与发行人之间不存在业务或资金往来，不存在为发行人代垫成本、费用情形。
综上，发行人的关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
(三)说明彭永梅、董祖琰离职后的去向，上海余道薄膜科技有限公司、浙江云泰电子科技有限公司的其他股东情况，发行人是否存在关联交易非关联化情形。
8-3-47
1.彭永梅、董祖琰离职后的去向 经本所律师访谈彭永梅、董祖琰，彭永梅从公司离职后，担任浙江捷众科技股份有限公司董事、杭州高品自动化设备有限公司的副总经理；董祖琰从公司离职后，历任浙江康瑞器械科技股份有限公司董事、浙江捷众科技股份有限公司副董事长、副总经理、董事会秘书以及浙江迎丰科技股份有限公司董事。
2.上海余道薄膜科技有限公司、浙江云泰电子科技有限公司的其他股东情况 根据上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至2021年2月22日，上海余道薄膜科技有限公司的股东为周志东、李贤钢、陈祖剑、杨志勇。
根据浙江云泰电子科技有限公司的公司章程、访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至2021年2月22日，浙江云泰电子科技有限公司的股东为姜云水。
3.发行人是否存在关联交易非关联化情形 根据发行人的关联方出具关联方确认表并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），报告期内因发生企业注销、股权转让或人员辞职等导致关联方变更涉及的主要企业为：杭州经济技术开发区南方贸易有限公司、浙江捷众科技股份有限公司、浙江迎丰科技股份有限公司、上海余道薄膜科技有限公司等。
（1）报告期初（2017年4月），杭州经济技术开发区南方贸易有限公司已注销，且报告期内未实际经营，与发行人不存在业务或资金往来等关联交易。
（2）浙江捷众科技股份有限公司的主营业务为汽车精密零部件研发、生产及销售，浙江迎丰科技股份有限公司主营业务为印染加工服务，与发行人主营业 8-3-48 务完全不同，不存在业务方面的重合，亦不存在业务往来；经核查发行人银行交易明细、业务合同并经访谈确认，发行人与上述两家公司不存在资金往来。
（3）上海余道薄膜科技有限公司的主营业务为软包装的薄膜销售，与发行人主营产品并非同一品类，用途差异大。
经核查发行人银行交易明细、业务合同并经访谈确认，发行人与上海余道薄膜科技有限公司不存在资金往来，双方不存在业务往来，主要客户、主要供应商亦不存在重合。
根据发行人的陈述、108号《审计报告》并经查验发行人银行交易明细，发行人在报告期内变更的上述关联方与发行人未发生业务往来或资金往来，故不存在关联交易非关联化的情形。
七、关于财务规范性。
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人及其子公司和顺新材料与原材料供应商江苏三江化纤工业有限公司（以下简称三江化纤）之间，和顺新材料与原材料供应商科纳德高分子材料（昆山）有限公司（以下简称科纳德）之间，和顺新材料与设备供应商苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称苏美达）、济南第六机床厂之间存在采购付款后短时间内，供应商大额退款的情形。
（2）科祥投资系发行人股东陈伟控制，发行人董事何烽持股，发行人股东远宁荟鑫的有限合伙人。
报告期内，发行人向科祥投资进行多笔资金拆借，最近一期拆入资金1,100.00万元。
请发行人：
（1）披露发行人与上述供应商的相关交易是否具有真实交易背景，是否属于转贷行为，并说明具体交易形成原因、资金流向和使用用途；发行人对上述行为财务核算是否真实、准确，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
（2）说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本次发行上市构成实质障碍；发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东是否存在应披露未披露的利益安排。
（3）发行人最近一期仍存在供应商大额退款、向关联方进行资金拆借情形，说明发行人对财务内控不规范情形的整改措施及有效性，首次申报审计截止日 8-3-49 后是否仍出现类似不规范情形，相关内控建立及运行情况。
（4）在招股说明书披露上述财务内控不规范情形，并披露发行人是否存在 第三方回款、现金交易、利用个人账户对外收付款项等其他财务内控不规范情形。
请保荐人、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求对问题
（1）、
（3）、
（4）发表明确意见，并说明核查方式、过程、结论。
请保荐人、发行人律师对问题
（2）发表明确意见。
（《问询函》问题七） （二）说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本次发行上市构成实质障碍；发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东是否存在应披露未披露的利益安排。
1.说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本次发行上市构成实质障碍。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题25的相关说明：“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，需要判断是否属于“转贷”行为”。
根据发行人的银行贷款合同、发行人与供应商之间签署的业务合同、开具的发票以及资金往来凭证，发行人与上述供应商存在真实的业务往来，发行人对上述供应商的采购交易金额明显大于当期受托支付后转回的贷款金额。
根据发行人的银行贷款合同、发行人与供应商之间签署的业务合同、开具的发票以及资金往来凭证，银行受托支付采购货款后短较时间内供应商大额退款至公司的金额与双方之间的业务往来金额相匹配，发行人对上述供应商的采购交易金额明显大于当期受托支付后转回的贷款金额，发行人与供应商之间未发生任何纠纷。
同时，发行人已及时、足额还清了银行的相应贷款，且发行人按照公司法 8-3-50 及银行业相关法律法规及部门规章的要求进一步完善相关制度，确保内部控制相关制度得到有效执行。
根据发行人的陈述、108号《审计报告》并经查验，自2020年7月以来，发行人及子公司未再发生上述情形。
发行人与供应商的之间资金往来系基于其双方之间的真实业务，且发行人已全部偿还了相应款项，双方之间未发生任何纠纷；发行人已及时、足额还清了银行的相应贷款，未发生逾期还贷等银行不良信用的行为，发行人与银行之间未发生任何纠纷。
同时，根据中国农业银行杭州余杭支行、交通银行杭州和平支行、中国银行德清支行、南京银行杭州余杭支行开具的专项证明，确认该等银行就发行人的上述情形不会进行处罚，上述情形不影响双方的后续合作。
故上述情形不涉及重大违法违规，不存在受到相关银行处罚情形或相关风险。
根据天健会计师出具的《关于杭州和顺科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
故上述情形不会对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人范和强、张静已出具承诺：如应有权部门要求或决定，如因公司与关联方或供应商发生资金拆借、支付采购款后短时间内供应商大额退款等情形导致公司须承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
综上，上述情形不会对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响，不涉及重大违法违规，不存在受到相关银行处罚情形或相关风险，亦不会对本次发行上市构成实质障碍。
2.发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东是否存在应披露未披露的利益安排 根据发行人的陈述、实际控制人、科祥投资、陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东出具的声明，科祥投资向发行人提供借款主要系为解决公司短期资金周转问题（主要用于支付土地出让款、购买生产线、支付银行保证金等），发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东不存在应披露未披露的利 8-3-51 益安排。
八、关于实际控制人认定。
申报文件显示：范和强、张静系夫妻关系，为发行人控股股东、实际控制人，直接和间接合计持有公司53.33%股权。
范顺豪系范和强、张静之子，为实际控制人之一致行动人。
范顺豪直接持有公司800万股股份，占公司本次发行前总股本的比例为13.33%，并担任发行人董事职务，未将其认定为实际控制人。
请发行人披露对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求，对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查，并发表明确意见。
（《问询函》问题八） (一)实际控制人的认定依据
1.股东大会层面 根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关股东大会会议文件并经查验，自2018年1月1日至今，范和强及其配偶张静直接或间接控制发行人合计50%以上的股份及相应表决权。
截至2021年1月25日，实际控制人范和强、张静及其一致行动人范顺豪通过直接持股、间接持股（一豪投资）控制的表决权达到66.67%（三分之二以上表决权）。
根据发行人的章程规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议的，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
故实际控制人能够对股东大会的表决结果施加决定性影响。
综上，实际控制人范和强、张静能够在股东大会层面施加重大影响。
8-3-52
2.董事会层面 根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关董事会会议文件并经查验，自2018年1月1日至今，发行人共9名董事，其中范和强担任发行人的董事长兼总经理，张静担任发行人董事，范和强、张静之子范顺豪担任发行人董事，张静之弟张伟担任发行人董事及副总经理。
根据发行人的章程规定，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会根据章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
故实际控制人能够对董事会的表决结果施加重大影响。
综上，实际控制人范和强、张静能够在发行人董事会层面持续施加重大影响。
3.监事会层面 根据发行人的章程规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案等。
经查验发行人的三会资料，报告期内监事会未对实际控制人的董事、总经理职务提出罢免的建议，或要求其履行的职务行为纠正。
综上，监事会对实际控制人范和强、张静对于公司的治理决策未提出任何异议。
4.经营管理层面 自2018年1月1日至今，范和强一直担任发行人的总经理，负责公司的经营管理事项。
8-3-53 综上，实际控制人范和强能够在发行人的经营管理层面施加重大影响。
(二)不认定范顺豪为实际控制人的原因 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。
虽然范顺豪持有发行人13.3333%的股份且担任发行人的董事，但范顺豪未在发行人的经营决策中发挥重要作用，故不认定范顺豪为共同实际控制人，具体理由如下： 1
一 国枫律证字[2020]AN330-6号 北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之
一 国枫律证字[2020]AN330-6号 致：杭州和顺科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所于2021年1月8日出具的《关于杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间或2020年7月1日至2020年12月31日（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师”）对发行人的财务报表（包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及20 8-3-
1 18年度、2019年度、2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流
量表）进行审计后出具了“天健审[2021]108号”《审计报告》（以下称“108号《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-
2 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 第一部分对问询意见的回复
一、关于设立、出资。
申报文件显示：（1）2013年12月，范和强、张静以债权转股权方式向和顺有限增资720万元。
（2）发行人于2015年9月至2019年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，期间总共发生18笔股份转让。
（3）2016年5月，发行人通过定向增发的方式向张伟、彭永梅等10名员工实施股权激励，发行公司股份200万股，发行价格为3元/股。
本次定向发行股票价格由发行人与认购对象依据上一年度每股净资产的1.5倍协商确定。
本次定向发行涉及股份支付，参考股份公司2016年6月第三次增资价格4.55元/股，股份支付费用为310万元。
（4）2019年7月，公司股东科锐创投拟将其持有的公司100万股股份出让，经过协商谢小锐同意受让其中30万股，计划于2019年7月8日在全国股转系统完成交易。
同日，由于谢小锐资金周转出现延迟，遂请公司股东何烽代为购买上述股份。
同日，何烽以5.12元/股的价格受让公司30万股股份，成交价款总额为153.60万元。
请发行人：
（1）说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业务往来凭证，是否存在出资不实情形；发行人历次股权变动的背景、具体定价依据及公允性，资金来源及价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系或者业务、资金往来；发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
8-3-
3
（2）披露发行人历史上是否存在股东人数超过200人的情况，是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任职资格；披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股5%以上机构股东、金投智业、浙富桐君、浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
（3）披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、会计政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，如是，请列表披露具体情况及原因；发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否存在违规情形。
（4）说明2015年发行人每股净资产的具体情况，2016年5月发行人股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异；2019年7月何烽向谢小锐转让股份的背景，科锐创投与发行人股东、科祥投资等发行人股东的关联方是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的利益安排。
（5）说明发行人、发行人实际控制人与股东之间是否存在含有对赌条款的相关协议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题
（4）发表明确意见。
（《问询函》问题一） (一)说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业务往来凭证，是否存在出资不实情形；发行人历次股权变动的背景、具体定价依据及公允性，资金来源及价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系或者业务、资金往来；发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
1.说明范和强、张静出资债权发生的背景和原因，是否具有资金或业务往来凭证，是否存在出资不实情形。
根据发行人的实际控制人范和强、张静出具的声明、债转股协议、债权形成的凭证，范和强、张静用于出资的债权主要系其向和顺有限提供借款形成的，范 8-3-
4 和强、张静向和顺有限提供借款的主要背景与原因为和顺有限日常经营缺少流动 资金，范和强、张静以自有资金向其提供资金拆借。
根据债权形成的凭证、债转股的专项审计报告、评估报告，范和强、张静向 和顺有限提供的借款、还款均具有相应资金凭证，具体如下： 序号 借款时间 出借人 借款人 借款金额（元） 会计凭证号
1 2011/3/19 范和强
2 2011/3/31 张静
3 2011/6/29 张静
4 2011/7/19 张静
5 2011/8/25 张静
6 2011/9/24 张静
7 2011/10/26 张静
8 2011/10/26 张静
9 2011/12/27 张静 10 2012/1/18 张静 11 2012/1/18 张静 12 2012/1/18 范和强 13 2012/1/18 张静 14 2012/1/30 张静 15 2012/3/30 张静 16 2012/3/30 张静 17 2012/4/17 张静 18 2012/4/30 张静 19 2012/5/15 张静 20 2012/5/30 张静 21 2012/6/14 张静 22 2012/9/30 张静 23 2012/10/27 张静 24 2012/11/21 张静 25 2012/11/21 范和强 26 2012/11/21 张静 27 2012/11/21 张静 28 2012/11/30 张静 和顺有限
和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限 1,000,000.001,000,000.00700,000.001,500,000.00500,000.001,000,000.00350,000.00-100,000.001,650,000.00-380,000.00900,000.00265,000.00-720,000.00-10,000.00-150,000.00200,000.00-195,000.00-173,000.00-356,000.00-85,000.00-100,000.00-100,000.00-169,000.00-1,000,000.00540,900.00500,000.00 48,000.00-1,600,000.00 2011年3-162011年3-592011年6-572011年7-172011年8-372011年9-522011年10-402011年10-402011年12-512012年1-232012年1-232012年1-232012年1-242012年1-392012年3-862012年3-862012年4-262012年4-822012年5-212012年5-892012年6-172012年9-992012年10-432012年11-392012年11-392012年11-392012年11-452012年11-86 8-3-
5 序号293031323334353637383940414243444546474849 借款时间2012/11/302012/12/282012/12/282012/12/312012/12/312013/1/312013/2/252013/2/252013/2/252013/3/252013/3/292013/3/292013/4/282013/5/302013/6/282013/7/302013/8/142013/8/142013/11/302013/12/112013/12/11 出借人张静张静张静张静张静张静 范和强张静张静张静张静张静张静张静张静张静张静张静 范和强范和强 张静合计 借款人和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限和顺有限 注：负值即为发行人归还借款。
借款金额（元）2,556,000.00-1,000,000.001,299,900.00-124,000.00-700,000.00-237,500.00-100,000.00-1,000,000.001,000,000.00-25,000.00-110,000.00500,000.00-41,000.00-160,000.00-130,000.00-70,000.00-2,500,000.002,500,000.0070,000.00750,000.00-280,000.007,214,300.00 会计凭证号2012年11-862012年12-752012年12-752012年12-1032012年12-1132013年1-87 2013年2-82013年2-82013年2-82013年3-672013年3-1122013年3-1122013年4-1162013年5-1082013年6-752013年7-872013年8-212013年8-212013年11-1422013年12-182013年12-19 -- 根据发行人的陈述，范和强、张静向和顺有限借款的各年情况汇总如下所示： 单位：万元 股东姓名借款/还款 借款张静 还款 借款范和强 还款 当年借款结余 2011年3-12月670.0010.00100.00760.00 2012年1-12月550.39686.2080.59-55.22 2013年1-12月400.00455.3582.0010.0016.65 合计未还款金额 1,620.391,151.55 468.84 262.5910.00 252.59 721.43721.43 8-3-
6 根据发行人提供的债转股的股东会决议、债转股协议、债权形成的凭证、债转股的专项审计报告、评估报告以及验资报告，公司就本次债转股事宜履行了下述程序： 1)2013年12月10日，和顺有限召开股东会，同意上述增资事项，并修改相应的公司章程。
2)2013年12月11日，范和强、张静与和顺有限签订《债权转股权协议》，确认以其拥有的债权认购和顺有限新增的注册资本。
3)2013年12月12日，杭州和然会计师事务所出具了“杭和审（2013）383号”《专项审计报告》，审验截至2013年12月11日止，和顺有限未归还股东范和强、张静借款721.43万元，其中未归还范和强借款252.59万元，未归还张静借款468.84万元。
4)2013年12月12日，杭州君安资产评估有限公司出具了“杭州君安评报（2013）第078号”《杭州和顺塑业有限公司股东债权评估项目资产评估报告书》，评估截至2013年12月11日止，和顺有限因拟债权转股权所涉及的全体股东所拥有的债权评估价值为721.43万元。
其中，股东范和强的债权评估值为252.59万元、股东张静的债权评估值为468.84万元。
5)2013年12月12日，杭州和然会计师事务所出具了“杭和审（2013）414号”《验资报告》，审验截至2013年12月11日止，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币720万元整，各股东以债权出资。
6)2013年12月17日，和顺有限就此次增资完成工商变更登记。
综上，和顺有限就本次债转股的增资事项履行了相应程序，不存在出资不实的情形。
2.发行人历次股权变动的背景、具体定价依据及公允性，资金来源及价款支付情况，相关税费缴纳情况。
根据发行人的工商登记资料、股东访谈记录、股东的声明、历次股权变动的相关凭证、验资报告等，就发行人历次股权（份）变动的背景、具体定价依据及公允性、资金来源及价款支付情况、相关税费缴纳情况如下： 8-3-
7 (1)2003.06，和顺有限设立 根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2003年6月，股东范和强以货币120万元、张静以货币80万元出资设立和顺有限。
根据股东出具的声明及杭州天辰会计师事务所于2003年6月10日出具的“杭州天辰验字（2003）第0765号”《验资报告》，审验确认：截至2003年6月10日，和顺有限成立时的注册资本已足额缴纳。
全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静的家庭积累。
本次公司的设立，不涉及所得税的缴纳。
(2)2009.12，和顺有限第一次增资 根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2009年12月，和顺有限的注册资本由200万增加到800万元，股东范和强以人民币360万元认购新增注册资本360万元，股东张静以人民币240万元认购新增注册资本240万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要补充流动资金，本次增资由全体股东认购，故定价1元/股，定价公允。
根据股东出具的声明及杭州勤行会计师事务所有限公司于2009年12月14日出具的“杭勤验字[2009]第367号”《验资报告》，审验确认：截至2009年12月14日，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币600万元整，各股东以货币出资。
全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静的家庭积累。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(3)2010.12，和顺有限第二次增资 根据和顺有限的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2010年12月，和顺有限的注册资本由800万元增加到1,280万元，股东范和强以人民币288万元认购新增注册资本288万元，股东张静以人民币192万元认购新增注册资本192万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要补充流动资金，本次增资由全体股东认购，故定价1元/股，定价公允。
8-3-
8 根据股东出具的声明及杭州勤行会计师事务所于2010年12月13日出具的“杭勤验字[2010]第807号”《验资报告》，审验确认：截至2010年12月13日止，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币480万元整，各股东以货币出资。
全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静的家庭积累。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(4)2013.12，和顺有限第三次增资根据和顺有限的工商登记资料、债转股的专项审计报告、评估报告、验资报告、债转股协议、债权形成的凭证、股东出具的声明，2013年12月，和顺有限的注册资本由1,280万元增加到2,000万元，股东范和强以252万元债权评估作价认购新增注册资本252万元，股东张静以468万元债权评估作价认购新增注册资本468万元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司需要降低资产负债率，本次增资由全体股东认购，故定价1元/股，定价公允。
根据股东出具的声明、债转股协议、债权形成的凭证及杭州和然会计师事务所于2013年12月12日出具的“杭和审（2013）414号”《验资报告》，审验确认：截至2013年12月11日止，和顺有限已收到范和强、张静缴纳的新增注册资本合计人民币720万元，各股东以债权出资。
全体股东已足额履行了出资义务，出资方式为范和强、张静拥有公司的债权，前述债权主要系范和强、张静以其自有资金向公司提供借款形成。
本次股权变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(5)2015.01，和顺有限第一次股权转让根据和顺有限的工商登记资料、股权转让协议、股东出具的声明，2015年1月，张静将其持有的和顺有限的20%股权（对应400万元出资额）作价人民币400万元转让予范顺豪。
根据股东出具的声明，本次转让的原因为范顺豪为张静之子，张静欲在公司未来上市后让范顺豪能够独立享有相应股权收益，为家庭财产内部划分。
8-3-
9 根据股东出具的声明，因范顺豪系张静之子，张静免除了范顺豪向其支付股权转让款项的义务，故本次股权变动不涉及款项支付以及资金来源的问题。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；第十三条规定：属于继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，股权转让收入明显偏低的视为有正当理由。
本次股权转让系直系亲属之间转让，免除了股权转让款的支付义务，存在正当理由，故未缴纳个人所得税。
(6)2015.12，新三板挂牌期间第一次增资根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，2015年12月，发行人的注册资本由2,000万元增加到4,000万元，范和强、张静、范顺豪等以人民币2,000万元认购发行人新增注册资本2,000万元，每股1元。
根据发行人的陈述，本次增资的原因为发行人正在湖州市德清县新建生产基地，进一步扩大生产规模，资金需求规模扩大，公司需要补充流动资金，本次增资由全体股东认购，故定价1元/股，定价公允。
根据股东出具的声明及立信会计师事务所于2015年11月26日出具的“信会师报字[2015]第610734号”《验资报告》，审验确认：截至2015年11月24日，发行人已收到范和强、张静、范顺豪缴纳的新增注册资本2,000万元。
全体股东已足额支付了投资款，资金来源为范和强、张静、范顺豪的家庭积累。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(7)2016.04，新三板挂牌期间第二次增资根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，2016年4月，发行人的注册资本由4,000万元增加到4,200万元，张伟、彭永梅、 8-3-10 吴锡清、姚惠明、范军、封林接、徐钦华、周文浩、陆宇、俞国芳等以人民币600万元认购发行人新增注册资本200万元，每股3元。
根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，同时公司对重要员工实施股权激励，本次增资价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、盈利情况、每股净资产、流动性等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2016年4月19日出具的“天健验[2016]108号”《验资报告》，审验确认：截至2016年4月18日止，发行人已收到张伟、彭永梅、吴锡清、姚惠明、范军、封林接、徐钦华、周文浩、陆宇、俞国芳以货币缴纳的600万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(8)2016.06，新三板挂牌期间第三次增资 根据发行人的工商登记资料、股份认购协议、验资报告、股东出具的声明，2016年6月，发行人的注册资本由4,200万元增加到5,100万元，何烽、张茂、科锐创投、冯晶、孙海士、张承宇、亿方博投资、陈翀、魏建华、古顺珍、范小良、周明海、戴抗帝、王欣、计文忠、柳建平等以人民币4,095万元等认购新增注册资本900万元，每股4.55元。
根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为发行人正在建设湖州市德清县生产基地，以弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，同时公司需要引入外部投资人，本次增资价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、盈利情况、每股净资产、流动性等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2016年6月17日出具的“天健验〔2016〕229号”《验资报告》，审验确认：截至2016年6月15日止，发行人已收到何烽、张茂、科锐创投、冯晶、孙海士、张承宇、亿方博投资、陈翀、魏建华、古顺珍、范小良、周明海、戴抗帝、王欣、计文忠、柳建平以货币缴纳的4,095万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，科锐创投、亿方博投 8-3-11 资的资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金，其他认购对象的资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(9)挂牌期间的股份转让 根据发行人的陈述、证券持有人名册及发行人股东的证券交易明细、股东出 具的声明，发行人在挂牌期间的股份转让情况及交易原因、背景、定价依据如下： 交易日期2016.06.292016.06.30 2016.07.25 2017.06.062017.06.232017.09.222017.11.152018.05.072019.02.21 2019.04.30 2019.06.252019.07.08 转让方范和强张静范和强张静 何烽 张承宇 亿方博投资 陈翀张茂戴抗帝古顺珍彭永梅古顺珍王欣魏建华彭永梅科锐创投科锐创投 受让方一豪投资一豪投资 远宁荟鑫 远宁荟鑫 远宁荟鑫 陈翔远宁荟鑫远宁荟鑫彭永梅陈莉莉 何烽广沣启沃广沣启沃 何烽 交易价格（元/股） 1.001.001.001.00 4.60 4.60 4.60 4.605.004.805.005.125.125.125.125.125.125.12 交易量（万股） 100.00100.0055.0045.00 250.00 50.00 50.00 50.00100.0020.005.0015.0015.0020.0030.0010.0070.0030.00 交易金额（万元） 100.00100.0055.0045.00 1,150.00 230.00 230.00 230.00500.0096.0025.0076.8076.80102.40153.6051.20358.40153.60 交易原因、背景 定价依据 变更持股方式，将部分股 份由直接持股变更为间接持股。
拟用于股权激励计 划，但未实际执行。
按照入股成本定价，即1元/股。
原系何烽个人投资，随后远宁荟鑫成立，远宁荟鑫合伙人认可发行人投资前景，故收购何烽持有的发 行人股份。
入股成本为4.55元/股，交易价格主要系结合入股成本与资金成本协商 确定。
个人资金周转需要 亿方博投资属于私募证券 投资基金管理人，因基金 业协会提出专业化要求而 改变投资方向，故其退出。
个人资金周转需要 从公司离职 参考前次交易价格协商
确定。
个人资金周转需要 因经营需要资金，故出售股份以回笼资金 根据上述股东出具的声明或访谈记录、证券交易明细，上述转让的价格均系 基于公司每股净资产、入股成本及近期交易价格等因素由转让双方协商确定，定 价公允。
转让双方已及时付清相应转让款项，一豪投资、远宁荟鑫、广沣启沃的 8-3-12 资金来源为实收资本、经营积累等自有资金，其他受让方的资金来源为工资薪金、
投资收益、家庭积累等自有资金，转让双方之间均不存在纠纷。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；第十三条规定：股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形，视为有正当理由。
根据范和强、张静出具的声明并经查验一豪投资的公司章程，一豪投资为范和强、张静出资设立的持股平台，2016年6月范和强、张静将其持有公司的股份转让予一豪投资系按照其投资成本进行平价转让，本次属于持股方式的变更，存在正当理由，故本次转让未缴纳所得税。
根据2013年12月13日国务院下发的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）规定：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。
根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定：“从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”。
根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）：自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。
故自然人在新三板挂牌期间转让非原始股暂不用缴纳个人所得税。
除实际控制人范和强、张静转让的股份外，其他自然人股东在挂牌期间转让的股份均为非原始股（即通过二级市场购买或通过发行人定向发行取得的股份），无需缴纳所得税。
根据亿方博投资提供的财务报表并经访谈亿方博投资确认，亿方博投资2017年度处于亏损状态，无需缴纳所得税。
根据科锐创投出具的声明，其已按照法律法规缴纳了相应税收。
(10)2019.09，终止挂牌后第一次增资 根据发行人的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2019年9月，发行人的注册资本由5,100万元增加到5,700万元，广沣启沃、陈伟、胡建东、何烽、原永丹以人民币4,200万元认购新增注册资本600万元，每股7元。
8-3-13 根据发行人的陈述及股东出具的声明，本次增资的原因为发行人正在建设湖州市德清县二期生产基地并购买生产线，以弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，同时公司需要引入外部投资人，本次增资价格系综合考虑了摘牌前交易价格、上市预期等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2020年5月26日出具的“天健验[2020]148号”《验资报告》，审验确认：截至2019年9月23日止，发行人已收到广沣启沃、陈伟、胡建东、何烽、原永丹以货币缴纳的4,200万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，广沣启沃的资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金，陈伟、胡建东、何烽、原永丹的资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
(11)2019.12，终止挂牌后第一次股份转让 根据转让双方签署的股份转让协议、转让款支付凭证并经访谈确认，2019年12月，何烽将其持有的发行人的28.75万股股份作价人民币147.2万元转让予谢小锐，每股5.12元。
根据股东出具的声明，谢小锐本次受让的股份来源为何烽于发行人新三板挂牌期间收购科锐创投的股份。
根据本次转让双方出具的声明并经查验转让款的支付凭证，因发行人启动终止挂牌的程序，谢小锐作为公司董事会秘书根据全国股转系统关于终止挂牌公司保护中小投资者利益的相关规定，向各公司股东征询终止挂牌事项意见，获知科锐创投因回笼资金需要而有意出售其所持股份。
谢小锐和广沣启沃因看好和顺科技的发展前景，有意收购科锐创投持有的股份，故交易各方参考近期股份交易价格情况，协商确定了最终股份交易价格（5.12元/股）、交易数量、交易时间（2019年7月8日）以及新三板盘后协议转让的交易方式。
在约定的协议转让日，谢小锐因资金周转延迟原因，无法及时按约定在全国股转系统购买科锐创投的股份，且下一交易日公司的股份将暂停交易至终止挂牌，故临时委托何烽为其先行购买科锐创投持有的股份。
何烽根据谢小锐的委托以5.12元/股的价格受让科锐创投持有公司30万股股份，成交价款总额为153.60万元。
2019年7月11日，谢小锐向何烽全额支付了30万股的对价及交易手续费。
为 8-3-14 简化办理股份过户的手续，谢小锐与何烽协商确定终止挂牌后办理工商备案手续，但由于何烽担任公司董事，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，最终何烽将其持有的公司28.75万股股份转让给谢小锐，转让价款总计147.20万元（何烽已将谢小锐先前支付的多余款项退回），转让价格为5.12元/股，本次转让的价格与何烽收购科锐创投的股份的价格一致。
根据股东出具的声明以及转让款支付凭证，谢小锐已向何烽足额付清了转让款项，资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；第十二条规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；第十三条规定：股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形，视为有正当理由。
根据双方出具的声明并经查验转让款的支付凭证，本次转让系因何烽受谢小锐委托收购股份后将股份转回给谢小锐，系以其收购成本进行平价转让，且两次转让的距离时间较短，存在正当理由，故本次转让未缴纳所得税。
(12)2019.12，终止挂牌后第二次增资 根据发行人的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明，2019年12月，发行人的注册资本由5,700万元增加到6,000万元，浙富桐君、浙富聚沣、金投智业以人民币2,700万元认购新增注册资本300万元，每股9元。
根据股东出具的声明，本次增资的原因为公司正在建设湖州市德清县二期生产基地并购买生产线，需弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金，本次增资价格系综合考虑了上一轮增资价格、每股净资产、上市预期等多种因素，最终由发行人与认购对象协商确定，定价公允。
根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2020年5月26日出具的“天健验[2020]149号”《验资报告》，审验确认：截至2019年12月26日止，发行人已收到金投智业、浙富桐君、浙富聚沣以货币缴纳的2,700万元投资款。
全体认购对象已足额支付了投资款，资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金。
本次股份变动方式为增资，不涉及所得税的缴纳。
8-3-15
3.发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系或者业务、资金往来。
根据发行人自然人股东出具的声明、访谈发行人的主要客户（系指报告期内各期发行人前二十大客户，下同）、主要供应商（系指报告期内各期发行人前二十大供应商，下同）并经查询企业公示系统（，查询日期：2021年2月3日）、企查查网站（，查询日期：2021年2月3日），发行人自然人股东与发行人及其关联方存在如下主要关联关系，与发行人的主要客户、主要供应商不存在关联关系：
（1）范和强与张静系夫妻关系，范顺豪为范和强、张静之子；一豪投资系范和强、张静控制的企业；张伟系张静之弟；范军系实际控制人范和强之兄范和鸣之子。
（2）发行人的自然人股东何烽系合伙企业股东远宁荟鑫的实际控制人，陈伟系远宁荟鑫的有限合伙人；发行人自然人股东原永丹为杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，亦为远宁荟智的投资总监，杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙）系远宁荟鑫的执行事务合伙人的普通合伙人；发行人自然人股东胡建东为杭州远宁奕鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，上述合伙企业均由远宁荟智担任执行事务合伙人。
（3）发行人自然人股东陈伟为杭州科祥股权投资有限公司实际控制人；发行人自然人股东、董事何烽及其控制的杭州远宁投资管理有限公司合计持有杭州科祥股权投资有限公司20%的出资份额，对杭州科祥股权投资有限公司具有重大影响。
根据发行人自然人股东出具的声明，发行人自然人股东与发行人及其关联方除存在资金拆借、支付投资款（股东向发行人支付）、支付工资报酬与报销款（发行人向员工支付）、支付股份转让款外，不存在其他业务或资金往来。
根据发行人自然人股东出具的声明并经访谈发行人的主要客户、主要供应商确认，发行人自然人股东与发行人的主要客户、主要供应商不存在业务或资金往来。
8-3-16
4.发行人历史及现有股东是否存在委托持股、信托持股等特别安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人历次股权（份）变动的工商登记资料、付款凭证、转让协议或投资协议以及发行人股东出具的声明，发行人历史上存在谢小锐曾经委托何烽收购股份的情形，不存在其他委托持股、信托持股等特别安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
(二)披露发行人历史上是否存在股东人数超过200人的情况，是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任职资格；披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股5%以上机构股东、金投智业、浙富桐君、浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
1.披露发行人历史上是否存在股东人数超过200人的情况，是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，股东是否均具备股东任职资格。
(1)发行人历史股东人数情况 根据发行人的工商登记资料、公司章程、证券持有人名册，发行人历次股权 （份）变动时股东的数量情况如下： 股权（份）变动序号 时间 股权变动事项
1 2003年6月 和顺有限设立 和顺有限第一次增22009年12月资 和顺有限第二次增32010年12月资 和顺有限第三次增42013年12月资 和顺有限第一次股
5 2015年1月 权转让 直接股东的数量（个）
2 穿透后股东的数量 （个）
2 2
2 2
2 2
2 3
3 8-3-17
6 2015年6月 和顺科技设立
3 3 和顺科技第一次增 72015年12月资
3 3 和顺科技第二次增 82016年5月资 13 13 和顺科技第三次增 92016年8月资 29 30 10 2019年8月和顺科技终止挂牌 29 30 11 2019年9月 第四次增资 29 29 和顺科技第一次股122019年12月份转让3030 和顺科技第五次增 132019年12月资 33 33 截至本补充法 14律意见书出具 -- 之日 33 33 注：发行人挂牌期间通过股份转让而新增股东为一豪投资（合伙人为2个自然人）、远宁荟鑫（已备案的私募基金）、陈翔、陈莉莉、广沣启沃（已备案的私募基金）等5名，退出股东为科锐创投（合伙人为2个自然人）、亿方博投资（已登记的私募基金管理人）、张茂、张承宇、陈翀、戴抗帝、王欣、魏建华等8名；2019年8月发行人终止挂牌时，发行人的股东数量为26名；如股东为私募基金且在基金业协会已备案的，计算股东数量时不进行穿透。
综上，发行人历史上直接股东的数量较少，非自然人股东中，除一豪投资、 科锐创投外，均为已备案或登记的私募基金或私募基金管理人，一豪投资、科锐 创投穿透后均为2个自然人合伙人，穿透后发行人亦不存在股东人数超过200 人的情况。
(2)是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” 发行人历史上的非自然人股东为亿方博投资、科锐创投，现有非自然人股东为一豪投资、远宁荟鑫、广沣启沃、浙富桐君、浙富聚沣、金投智业。
根据股东出具的声明/访谈记录、股东的合伙协议/公司章程并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日）、基金业协会官网（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），亿方博投资系根据中国法律有效设立的有限责任公司，属于已在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人，登记编号为P1004024，其系以自有资金认购发行人的股份，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
科锐 8-3-18 创投系根据中国法律有效设立的合伙企业，其系以自有资金认购发行人的股份，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
一豪投资系由发行人实际控制人范和强、张静根据中国法律有效设立的合伙企业，为实际控制人的持股平台，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
远宁荟鑫、广沣启沃、浙富桐君、浙富聚沣、金投智业系根据中国法律有效设立的合伙企业，且属于已在基金业协会登记的私募基金（合伙企业类型），不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
综上，发行人历史上不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
(3)股东是否均具备股东任职资格根据发行人的陈述、现有股东的身份证件、合伙协议/公司章程、营业执照、现有股东出具的声明/访谈记录并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东为合伙企业与自然人等两种类型，其中合伙企业股东均系根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，不存在国家公务人员、党政班子领导成员、党政机关干部和职工、现役军人等不适合担任股东的情形。
综上，发行人的股东具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格。
2.披露远宁荟鑫、广沣启沃等持股5%以上机构股东、金投智业、浙富桐君、浙富聚沣等最近一年新增股东的普通合伙人股权及控制结构情况。
(1)远宁荟鑫根据远宁荟鑫的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至2021年1月28日，远宁荟鑫的普通合伙人为杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙），杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）的出资结构如下： 8-3-19 序号12 合伙人姓名/名称 杭州远宁投资管理有限公司杭州之聚投资管理合伙企业 （有限合伙）合计 出资形式货币货币 合伙人类型普通合伙人普通合伙人 出资额（万元） 70 130 200 出资比例 （%） 35 65 100 根据杭州远宁投资管理有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公 示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），杭 州远宁投资管理有限公司为杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务 合伙人以及杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人，杭 州远宁投资管理有限公司的股东为何烽、赵宁（夫妻关系），杭州远宁荟智投资 管理合伙企业（普通合伙）的实际控制人为何烽、赵宁，故远宁荟鑫的实际控制 人为何烽、赵宁。
(2)
广沣启沃 根据广沣启沃的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示 系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至 2021年1月28日，广沣启沃的普通合伙人为浙江广沣投资管理有限公司，浙江 广沣投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 123 股东姓名/名称 德清财恒投资管理有限公司上海广沣投资管理有限公司浙江升华控股集团有限公司 合计 出资形式 货币货币货币 出资额（万元） 4803202001,000 出资比例 （%） 483220100 根据浙江广沣投资管理有限公司、德清财恒投资管理有限公司、上海广沣投 资管理有限公司、浙江升华控股集团有限公司的公司章程、广沣启沃出具的声明 并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询 日期：2021
年2月22日），管军持有德清财恒投资管理有限公司100%股权，为 德清财恒投资管理有限公司的实际控制人，管军通过德清财恒投资管理有限公司 控制浙江广沣投资管理有限公司48%的表决权，为其第一大股东，对浙江广沣投 资管理有限公司实际控制，故广沣启沃的实际控制人为管军。
(3)浙富桐君 8-3-20 根据浙富桐君的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示 系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至 2021年1月28日，浙富桐君的普通合伙人为浙江浙富资本管理有限公司，浙江 浙富资本管理有限公司的股权结构如下： 序号 123 股东姓名/名称 浙富控股集团股份有限公司姚玮孙毅合计 出资形式 货币货币货币 出资额（万元） 5,1002,9002,00010,000 出资比例 （%） 512920100 根据浙富控股集团股份有限公司的2020年半年度报告、第三季度报告并经 查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期： 2021年2月22日），浙富控股集团股份有限公司的实际控制人为孙毅，孙毅以 直接持股方式及通过浙富控股集团股份有限公司间接持股方式合计控制浙江浙 富资本管理有限公司71%的表决权，对浙江浙富资本管理有限公司实际控制，故 浙富桐君的实际控制人为孙毅。
(4)浙富聚沣 根据浙富聚沣的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示 系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至 2021年1月28日，浙富聚沣的普通合伙人为西藏浙富源沣投资管理有限公司， 西藏浙富源沣投资管理有限公司的股权结构如下： 序号
1 股东姓名/名称 浙江浙富资本管理有限公司合计 出资形式货币 出资额（万元） 1,0001,000 出资比例 （%） 100100 根据浙江浙富资本管理有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公 示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），浙 江浙富资本管理有限公司的实际控制人为孙毅，孙毅通过浙江浙富资本管理有限 公司控制西藏浙富源沣投资管理有限公司100%表决权，对西藏浙富源沣投资管 理有限公司实际控制，故浙富聚沣的实际控制人为孙毅。
(5)金投智业 8-3-21 根据金投智业的工商登记资料、合伙协议，并经查验国家企业信用信息公示 系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至 2021年1月28日，金投智业的普通合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，杭州 泰恒投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 123 股东姓名/名称 杭州市金融投资集团有限公司杭州市财开投资集团有限公司浙江华拓投资合伙企业（有限 合伙）合计 出资形式货币货币货币 出资额（万元） 600250 150 1,000 出资比例 （%） 6025 15 100 根据杭州市金融投资集团有限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息 公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日）， 杭州市金融投资集团有限公司的实际控制人为杭州市人民政府，杭州市人民政府 通过杭州市金融投资集团有限公司控制杭州泰恒投资管理有限公司60%的表决 权，对杭州泰恒投资管理有限公司实际控制，故金投智业的实际控制人为杭州市 人民政府。
(三)披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、会计政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，如是，请列表披露具体情况及原因；发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否存在违规情形。
1.披露发行人在挂牌期间的公司基本情况、业务、技术、所属行业、会计政策、重大事项等重要方面与本次申报文件是否存在明显差异或较大变动，如是，请列表披露具体情况及原因。
经本所律师查验《招股说明书》等本次申报文件以及发行人在全国中小企业 股份转让系统披露的信息，发行人在本次申报文件中披露的基本情况、业务、技 术、所属行业、重大事项以及其他法律方面的信息与新三板挂牌期间披露的信息 不存在重大差异或较大变动，主要的差异情况如下： 序
差异项目新三板挂牌期间披露的信本次申报文件披露的信息 差异原因 是否重 8-3-22 号 息 大差异 注册地址为浙江省杭州市注册地址变更为浙江省杭州市 1基本情况余杭区塘栖工业园区（三余杭区仁和街道粮站路11号
1 工商变更所致 是 星村） 幢5楼512室 公司将产品分为光电膜、公司产品分为有色光电基膜、根据产品功能及颜色调 2公司业务绝缘膜、包装及装饰膜、透明膜及其他功能膜三大类整分类否节能窗膜等类别 范和强、张静为夫妻关 控股股东为范和强 控股股东为范和强、张静 系，从谨慎性角度追加 否 认定。
公开转让说明书及各年度 根据《上市规则》等要 招股说明书中对关联方的界定 报告中根据企业会计准则 求调整了关联方的披露 否 范围更大、更全面 对关联方情况进行了披露 范围 发行人有限责任公司阶段
发行人有限责任公司阶段股本 股本演变、整体变更为股演变、整体变更为股份有限公发行人于2019年8月21 份有限公司后的股本演变司后的股本演变（包括在股转日终止挂牌，后续相继 3重大事项 否 （包括在股转系统挂牌期系统挂牌期间历次股票发行、实施了两次增资和一次 间历次股票发行、权益分权益分派、终止挂牌后的股权 股份转让 派）及相应股东情况转让及增资）及相应股东情况 公开转让说明书中董事为招股说明书中董事为范和强、 范和强、张静、范顺豪、张静、范顺豪、张伟、吴锡清根据发行人业务发展和 张伟、吴锡清；监事为姚何烽、陈顺华、邬建敏、林素内部治理结构调整需要否 惠明、范军、俞国芳；高燕；监事为姚惠明、范军、周对董监高任职情况进行 级管理人员为范和强、张文浩；高级管理人员为范和强、 了正常变动 静、范顺豪、张伟 张伟、谢小锐、陈正坚
2.发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否存在违规情形。
根据发行人的陈述、发行人挂牌期间的三会资料、发布的公告、历次股份变动的资料、股东出具的声明，并经查验全国中小企业股份转让系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面不存在违规情形，未发生被股转系统要求整改或采取自律监管的情形。
(四)2019年7月何烽向谢小锐转让股份的背景，科锐创投与发行人股东、科祥投资等发行人股东的关联方是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的利益安排。
8-3-23 根据何烽、谢小锐签署的股份转让协议、付款凭证、出具的声明，因谢小锐资金周转困难，谢小锐于2019年7月委托何烽先行收购股份，后续因发行人启动终止挂牌的程序，为简化办理股份过户的手续，故双方于2019年12月9（终止挂牌后）办理工商备案手续。
经本所律师通过企业公示系统（，查询日期：2021年2月22日）、企查查网站（，查询日期：2021年2月22日），科锐创投的合伙人一直为陈彦中、张小飞，未发生变更。
根据发行人的陈述、发行人的关联自然人填写的关联方表、科锐创投、发行人股东、科祥投资出具的声明并经本所律师通过企业公示系统（，查询日期：2021年2月3日）、企查查网站（，查询日期：2021年2月3日），科锐创投与发行人股东、科祥投资等发行人股东的关联方不存在关联关系，亦不存在应披露未披露的利益安排。
(五)说明发行人、发行人实际控制人与股东之间是否存在含有对赌条款的相关协议。
根据发行人的陈述、股东与公司签署的投资协议、发行人实际控制人以及发行人股东出具的声明，发行人、发行人实际控制人与股东之间不存在含有对赌条款的相关协议。
二、关于劳动用工。
申报文件显示：
（1）截至2020年6月30日，发行人共有19人未缴纳养老保险、失业保险、医疗保险和生育保险，15人未缴纳工伤保险，主要原因为：新员工入职、退休返聘、其他单位缴纳等；截至2020年6月30日，发行人共有100名员工因未转正而未缴纳住房公积金。
报告期各期末未缴纳住房公积金员工人数增长较快，系发行人扩产导致新聘员工增加所致。
（2）报告期各期末，发行人及其下属子公司员工数量分别为139人、193人、256人、329人，人数增长主要系发行人新建三号、五号、四号生产线相继 8-3-24 达产所致。
请发行人：
（1）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行 人经营业绩的影响，是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。
（2）结合报告期内发行人新建三号、五号、四号生产线相继达产情况，说 明报告期各期发行人人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配。
（3）披露报告期各期发行人员工专业结构以及平均薪酬，是否明显低于同 行业、同地区平均薪酬水平。
（4）披露报告期内发行人是否存在劳务外包、劳务派遣情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题
（1）、
（4）发表明确意见， 请申报会计师对问题
（1）-
（3）发表明确意见。
（《问询函》问题二） （一）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响，是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。
1.补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行人经营业绩的影响 根据发行人的陈述、员工花名册、社会保险与住房公积金的缴费单据，发行 人应在员工入职当月为员工缴纳社会保险及住房公积金，如未能在入职当月缴纳， 则从员工入职当月至实际缴纳月份之间的社会保险及住房公积金费用即为发行 人应缴未缴费用。
根据发行人的陈述并参照发行人相同或类似岗位其他员工缴纳 基数进行测算，报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金费用的金额如下： 核查项目
未缴社保金额（万元）未缴住房公积金金额（万元）合计未缴金额（万元）当期净利润（万元）未缴金额占当期利润比例（%） 2020年度2.1326.5428.67 7,417.440.39 2019年度2.0129.6131.62 3,585.840.88 2018年度1.8118.8220.63 2,231.910.92 由上表可知，发行人各期应缴未缴社会保险和住房公积金金额分别为28.67 8-3-25 万元、31.62万元和20.63万元，分别占各期净利润的比例为0.39%、0.88%和0.92%，所占比例较小，对发行人整体经营业绩影响较小。
2.是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险 根据发行人的陈述并经本所律师查验，针对报告期内应缴未缴社会保险及住房公积金的情形，发行人已逐步落实相应缴纳工作，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已为全部应缴的在册员工按照相关规定缴纳社会保险及住房公积金。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、德清县人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心出具的证明，并经查验浙江省人力资源和社会保障厅（/；查询日期：2021年2月22日）、杭州市人力资源和社会保障局（/；查询日期：2021年2月22日）、湖州市人力资源和社会保障局（/；查询日期：2021年2月22日）等相关主管部门网站公开信息，报告期内，发行人、发行人子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
经测算，发行人及子公司如需为报告期内未缴纳社会保险及住房公积金的员工补缴社会保险费和住房公积金，各期补缴金额及占发行人当期利润总额的比例较低，对发行人的持续经营以及满足发行条件不会造成重大不利影响。
同时，针对未来公司可能存在的被追索缴纳社会保险和住房公积金或被行政处罚的风险，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “公司及其控制的境内子公司未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷； 本人将敦促公司及其控制的境内子公司按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险及住房公积金； 如公司及其控制的境内子公司被有关政府部门/司法机关依法认定或被公司及其控制的境内子公司的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行及上市前 8-3-26 应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控制的境内子公司追偿，保证公司及其控制的境内子公司不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司免受任何损失和损害。
” 根据《中华人民共和国社会保险法(2018修正)》第八十六条：用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例(2019修订)》第三十七条：违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款；根据《住房公积金管理条例(2019修订)》第三十八条：违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
根据发行人的陈述，目前发行人未收到社会保险费征收机构、住房公积金管理中心责令限期缴纳/缴存或者补足的通知。
如发行人收到前述补缴通知，发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，其将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控制的境内子公司追偿，保证公司及其控制的境内子公司不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司免受任何损失和损害，以避免发行人及其子公司逾期不缴纳而遭受行政处罚。
综上，发行人存在上述应缴未缴社会保险及住房公积金的情形，但未遭受行政处罚，对发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。
（四）披露报告期内发行人是否存在劳务外包、劳务派遣情形。
根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务派遣主要系指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，该员工接受用工单位的指挥、监督，系用工单位的一种特殊用工方式。
而劳务外包主要 8-3-27 系指发包企业将其部分职能工作发包给外包单位，并按照合同约定向外包单位支 付费用，由外包单位自行安排人员按照发包企业的要求完成相应的业务或工作。
根据发行人的陈述、员工花名册，发行人及其子公司不存在劳务派遣的情形。
经查验《保安服务人力防范合同书》，报告期内，发行人的子公司和顺新材料存 在劳务外包，具体情况如下： 年度 用工人数（人） 用工岗位 2020
年度
2 保安 2019年度
2 保安 2018年度 -- -- 2019年10月1日，和顺新材料与浙江安诚保安服务有限公司签署了《保安 服务人力防范合同书》，由浙江安诚保安服务有限公司向和顺新材料提供安保服 务，安保人员2名，和顺新材料向浙江安诚保安服务有限公司按季度支付相应服 务费。
根据发行人的陈述，除上述劳务外包外，发行人及其子公司不存在其他劳务外包、劳务派遣的情形。
三、关于技术能力。
申报文件显示：
（1）报告期内，公司存在外购聚酯薄膜成品并直接或简单分切后向客户销售的情况，主要原因包括受产能限制以及受技术、设备限制，部分产品公司自产成本较高，或尚不具备生产能力。
报告期各期，发行人外购成品的销售金额分别为3,752.44万元、2,860.88万元、1,118.33万元、453.13万元，营收占比分别为25.73%、15.77%、4.76%、4.79%。
（2）报告期内，公司核心技术产品主要包括自主生产的有色光电基膜系列、其他功能膜系列及部分透明膜产品，其收入分别为9,805.50万元、13,374.31万元、18,963.37万元及7,102.78万元，占主营业务收入比重分别为67.24%、73.72%、80.70%及75.11%。
（3）根据BOPET薄膜专业委员会数据统计，2019年度，发行人在电子、电工用有色聚酯薄膜细分领域市场占有率在国内市场位处前列。
（4）报告期内，发行人与四川大学、浙江工业大学等知名机构开展产学研合作，通过优势互补及合作双赢等方式吸收最新研究成果，具体包括与四川大 8-3-28 学高分子研究所的“PET膜系列新产品的开发项目”、与浙江工业大学的“双向拉伸聚酯薄膜强度控制研究”。
（5）发行人的核心技术人员吴锡清在发行人处任职前曾任湖州飞碟胶粘带有限公司技术科长，姚惠明在发行人处任职前曾任湖州飞碟胶粘带有限公司技术员，陈正坚2013年4月至2017年6月任浙江传化化学集团有限公司基础研究课题组组长。
发行人监事周文浩2010年8月至2015年9月任浙江云泰电子科技有限公司总经理。
请发行人：
（1）披露发行人外购聚酯薄膜成品的技术指标、应用领域、主要客户、外购原因、主要采购对象以及采购对象与发行人是否存在重叠客户，发行人是否已具备聚酯薄膜成品的技术能力、生产能力，与相应客户的交易是否具有持续性，外购成品的销售毛利率是否合理。
（2）披露报告期各期发行人非核心技术产品的具体类型、主要客户、毛利率及营收占比、毛利占比，该类产品是否存在技术落后或被淘汰风险，对发行人的经营业绩是否产生重大不利影响。
（3）说明2019年度发行人市场占有率相关表述的数据来源，是否涉及发行人付费定制数据，主要竞争对手的市场占有率对比及发行人报告期内历年市场份额变动趋势；报告期各期发行人电子、电工用有色聚酯薄膜细分领域具体产品的销售情况及营收占比、毛利占比。
（4）说明发行人与四川大学、浙江工业大学等外部单位的合作研发项目是否产生科研成果及是否应用于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（5）披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷；结合发行人实际控制人、核心技术人员、董监高的从业经历，披露发行人的技术来源、业务起源。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题
（2）、
（3）发表明确意见，请发行人律师对问题
（4）、
（5）发表明确意见。
（《问询函》问题三） 8-3-29 （四）说明发行人与四川大学、浙江工业大学等外部单位的合作研发项目是否产生科研成果及是否应用于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的陈述、合作研发的相关合同、费用凭证并经访谈四川大学、浙江工业大学的项目对接人员，四川大学、浙江工业大学主要系为发行人提供技术咨询、技术指导，未产生科研成果，具体如下： 合作方 四川大学 浙江工业大学 技术服务内容 协助完善生产工艺，提高生产稳定性，提高得膜率，有效降低生产成本； 指导开发薄膜收缩率控制技术，提高薄膜热稳定性； 协助开发薄膜的公差调控方法，提高薄膜厚度稳定性，改善薄膜收卷效果；
指导解决生产中存在的晶点、色条及擦伤等质量问题，提高聚酯薄膜的产品品质；针对聚酯薄膜制造工艺、制备过程中常见问题及解决方法等方面对发行人员工进行培训。
指导探索聚酯在熔融挤出过程中降解程度控制的关键因素；指导制备在一定厚度条件下具有不同强度的双向拉伸聚酯薄膜，实现对薄膜强度的调控。
根据发行人的陈述、合作研发的相关合同、费用凭证并经访谈四川大学、浙江工业大学的项目对接人员，发行人向四川大学支付了120万元技术咨询费，向浙江工业大学支付了5万元技术咨询费，未产生其他合作研发费用。
根据公司与四川大学签署的技术开发（委托）合同约定：针对合作研发所产生的开发成果及相关知识产权归属，公司享有申请专利的权利；专利权取得后的使用及有关利益归公司所有，四川大学有权无偿使用；未经公司书面同意，四川大学不得自行将研发成果以任何形式交给第三方。
根据公司与浙江工业大学签署的技术开发合同书约定：本项目研发过程中形成的知识产权归公司所有，涉及到各方原有的知识产权归知识产权拥有方所有；在不影响公司申请专利的情况下，浙江工业大学享有以非生产经营目的实施该知识产权的权利，如科学研究、科学实验、职称评定、研究生毕业论文发表等非生产经营活动；非经公司同意，浙江工业大学不将该知识产权转让授予任何第三方使用、实施。
双方关于知识产权的 8-3-30 归属约定明确、清晰，且经访谈四川大学、浙江工业大学的项目对接人员确认，其与发行人不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（五）披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷；结合发行人实际控制人、核心技术人员、董监高的从业经历，披露发行人的技术来源、业务起源。
1.披露发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员出具的声明并经查验中国执行信息公开网（查询网址：，查询日期：2021年2月22日）、中国裁判文书网（查询网址：，查询日期：2021年2月22日）、人民法院公告网（查询网址：/，查询日期：2021年2月22日），与发行人建立劳动关系的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员从原任职单位离职后，与原任职单位不存在竞业禁止协议，不存在职务发明，与原任职单位或其他第三方不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
2.结合发行人实际控制人、核心技术人员、董监高的从业经历，披露发行人的技术来源、业务起源。
根据发行人的陈述以及实际控制人、核心技术人员、董监高的核查表/简历，发行人的实际控制人、核心技术人员、董监高（与发行人建立劳动关系且从事技术相关工作的人员）的主要从业经历如下： 发行人的实际控制人、董事长及核心技术人员范和强拥有30余年的聚酯薄膜行业经验，自1987年8月至1992年10月，任杭州磁带厂销售科长期间接触并了解了聚酯薄膜行业，对聚酯薄膜的种类、性能及市场需求等有着比较全面的 8-3-31 认识。
1992年10月至2016年3月，范和强先后任南方贸易商行经理、南方贸易董事长兼总经理及南方贸易董事长，在先后代理多家知名品牌后，进一步了解聚酯薄膜行业的运营模式、原材料采购价格、聚酯薄膜市场价格的波动规律，积累了丰富的设备与原料供应商渠道、销售渠道等资源。
发行人副总经理、研发总监陈正坚为博士研究生学历，高级工程师。
2013年4月至2017年6月，任浙江传化化学集团有限公司基础研究课题组组长期间，陈正坚先后从事了无氟防水剂开发研究的博士后工作及纺织后整理助剂与织物纤维的相互作用机理研究，与实现聚酯薄膜的功能化方面具有相通性，为后续发行人聚酯薄膜的研发奠定了坚实的基础。
陈正坚于2017年7月入职后，主要负责公司的研发工作，具体内容包括：全面主持研发中心的创新活动，开发了窗膜系列、亚光膜系列及阻燃膜系列等差异化、功能型聚酯薄膜产品，丰富了公司现有产品种类；完成了实验室平台建设，配备自动粘度检测仪、傅立叶红外光谱仪及垂直燃烧测试仪等一系列精密研发装备，提高了公司的研发效率与精准性；完善了公司的知识产权保护体系，对相关技术进行了专利申请保护；建立及完善了研发中心相关制度，包括开发流程、研发项目过程管理制度及研发人员激励机制等；制定和实施了相关产品的技术标准、相关检验标准及检验流程，基于ISO质量管理体系对产品品质进行管理，有效提高了产品品质。
发行人的董事、核心技术人员吴锡清先生，本科就读于杭州大学（现浙江大学）化学系高分子专业，在校期间积累了丰富的高分子材料相关理论知识，熟悉聚酯薄膜的结构、性状及应用。
自1987年7月至2004年4月，任湖州飞碟胶粘带有限公司技术科长期间重点从事压敏胶、PET胶带、复合型胶带等电子行业用各类胶粘带的开发及涂布应用等。
2004年5月入职后，历任公司的技术部经理、董事会秘书、董事等，主要从事研发指导工作。
发行人的监事会主席、核心技术人员姚惠明先生，同时任和顺新材料的生产副总经理。
自1988年9月至2003年12月，任湖州飞碟胶粘带有限公司技术员期间主要从事电工胶带的涂布工作，对聚酯薄膜的性状十分了解；2004年1月入职后，主要负责公司的生产工作，在生产线设备的工艺改造方面，积累了丰富的实践经验。
8-3-32 根据发行人现持有的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站相关信息（网址：，查询日期：2021年2月3日），截至2021年2月3日，发行人拥有50项专利，均为自主研发申请取得，其具体情况如下： 序权利人 号 专利名称 专利类型 专利号 取得专利申请日 方式 一种有色哑光阻燃聚酯 原始
1 发行人 薄膜及其制备方法发明ZL201911170094.62019.11.26取得 一种柔性多波段光吸收原始 2和顺新材料BOPET薄膜及其制备方发明ZL201910705610.42019.08.01取得法 一种抗菌止滑双向拉伸 原始 3发行人聚酯薄膜及其制备方法发明ZL201910477279.52019.06.03取得 一种阻燃黑色双向拉伸 原始 4和顺新材料聚酯薄膜及其制备方法发明ZL201810763166.72018.07.12取得 一种亚光双向拉伸聚酯 原始 5和顺新材料薄膜及其制备方法发明ZL201810763160.X2018.07.12取得 发行人、和一种窗膜用隔热聚酯薄 原始 6顺新材料 膜及其制备方法 发明ZL202017.09.14取得 实用 原始 7发行人一种塑料薄膜分切机新型ZL201520775969.62015.10.08取得 一种塑料薄膜滚筒的冷实用 原始
8 发行人 却装置 新型ZL201520776621.92015.10.08取得
9 发行人 一种计数搬运小车 实用 原始 新型ZL201520775291.12015.10.08取得 一种利用油介质自动加实用 原始 10 发行人 热的烘干装置 新型ZL201420537395.42014.09.18取得 11 发行人 一种加料支架 实用 原始 新型ZL201420537379.52014.09.18取得 一种带计量泵的塑料薄实用 原始 12 发行人 膜挤出机 新型ZL201420537380.82014.09.18取得 实用 原始 13发行人一种白色PET复合膜新型ZL201220071007.92012.02.29取得 14 发行人 一种PET抗静电膜 实用 原始 新型ZL201220071043.52012.02.29取得 15 发行人 一种PET离型膜 实用 原始 新型ZL201220071068.52012.02.29取得 16 发行人 屏蔽膜 实用 原始 新型ZL201120118675.82014.04.21取得 17 发行人 黑色聚酯薄膜 实用 原始 新型ZL201120118637.22014.04.21取得 8-3-33 18 发行人 纳米聚酯薄膜 实用 原始 新型ZL201120118645.72014.04.21取得 19 发行人 高强度绝缘薄膜 实用 原始 新型ZL201120118689.X2014.04.21取得 太阳能背板专用聚酯薄实用 原始 20 发行人 膜新型ZL201120118688.52011.04.21取得 实用 原始 21发行人一种纳米阻燃聚酯薄膜新型ZL201120118634.92011.04.21取得 实用 原始 22发行人一种碎片除尘埃装置新型ZL201620197620.32016.03.15取得 23 发行人 一种薄膜切割装置 实用 原始 新型ZL201620199629.82016.03.15取得 实用 原始 24发行人一种塑料薄膜除尘装置新型ZL201620199729.02016.03.15取得 25 发行人 一种薄膜收卷装置 实用 原始 新型ZL201620197922.02016.03.15取得 一种再造料系统混料装实用 原始 26 发行人 置新型ZL202017.09.26取得 一种再造料系统挤出装实用 原始 27 发行人 置新型ZL202017.09.26取得 实用 原始 28发行人一种分切系统除尘装置新型ZL202017.09.26取得 一种亚光双向拉伸聚酯实用 原始 29 发行人 薄膜新型ZL202018.07.12取得 一种阻燃黑色双向拉伸实用 原始 30 发行人 聚酯薄膜 新型ZL202018.07.12取得 一种高性能有色哑光标实用 原始 31 发行人 签新型ZL202019.08.16取得 一种汽车后档用隔热抗实用 原始 32 发行人 紫外黑色透明薄膜新型ZL202019.09.20取得 33 发行人 一种复合型窗膜 实用 原始 新型ZL202019.10.19取得 一种复合型抗菌抗静电实用 原始 34 发行人 防滑包装膜 新型ZL202019.09.20取得 一种全自动薄膜分切装实用 原始 35和顺新材料 置刀具控制系统 新型ZL202017.09.26取得 一种薄膜在线拉伸检测实用 原始 36和顺新材料 报警系统 新型ZL202017.09.26取得 一种薄膜高速传输平衡实用 原始 37和顺新材料机构新型ZL202017.09.26取得 一种大承载膜卷单轨链实用 原始 38和顺新材料 式输送装置 新型ZL202017.09.26取得 39和顺新材料一种薄膜边料回收传送实用ZL202017.09.26原始 8-3-34 装置 新型 取得 一种聚酯薄膜的自动化实用 原始 40和顺新材料 收卷器 新型ZL202018.07.12取得 一种聚酯薄膜生产过程实用 原始 41和顺新材料 中的横拉保温箱 新型ZL202018.07.12取得 一种聚酯薄膜横拉箱排实用 原始 42和顺新材料 废补风装置 新型ZL202018.07.12取得 一种复合混合型抗静电实用 原始 43和顺新材料隔热保温窗膜结构新型ZL202019.01.28取得 一种彩色反射型阻燃薄实用 原始 44和顺新材料 膜结构 新型ZL202019.01.28取得 实用 原始 45和顺新材料一种复合型BOPET膜新型ZL202019.09.20取得 一种表面易清洁彩色薄实用 原始 46和顺新材料膜新型ZL202019.09.24取得 47和顺新材料 一种功能型阻燃窗膜 实用 原始 新型ZL202019.04.12取得 一种自愈合隔热保温聚实用 原始 48和顺新材料 酯薄膜 新型ZL202019.10.19取得 实用 原始 49发行人一种复合型光学薄膜新型ZL20202048630252020.04.06取得 一种智能变色双向拉伸实用 原始 50 发行人 聚酯薄膜 新型ZL202020486288.92020.04.06取得 综上，发行人的技术来源与业务起源来自发行人实际控制人、核心技术人员及董监高在公司设立前的知识、经验、技术和资源等方面的积累以及公司后续长期经营发展过程中的沉淀。
六、关于关联方。
申报文件显示：
（1）上海缘励健工贸有限公司系发行人实际控制人张静之弟张明控制的企业，主营业务是聚酯薄膜的贸易。
（2）天台太平洋环保滤料有限公司系发行人实际控制人范和强之姐范碧梅及其配偶徐亦秋共同控制并担任执行董事、经理的企业，主营业务为工业滤布、滤料、无纺布、非织造布、针刺呢毡、塑料薄膜、筛网制造、销售。
（3）发行人实际控制人之子范顺豪2016年4月至今任北京虹宇科技有限公司执行董事、总经理。
（4）浙江捷众科技股份有限公司系发行人曾经的副总经理、董事会秘书彭 8-3-35 永梅担任董事、发行人曾经的董事董祖琰担任副董事长的企业，浙江迎丰科技股份有限公司系发行人曾经的副董事长董祖琰担任董事的企业，彭永梅自2017年6月起不再担任发行人副总经理、董事会秘书，董祖琰自2017年6月起不再担任发行人董事。
（5）浙江云泰电子科技有限公司系发行人监事周文浩曾经担任经理的企业，周文浩已于2015年从该公司离职，于2020年11月办完工商变更手续。
（6）上海余道薄膜科技有限公司系发行人实际控制人张静之弟张明曾担任监事并持股20%的企业，该公司已于2018年5月办理了变更登记，张明不再任该公司股东、监事。
（7）杭州经济技术开发区南方贸易有限公司系发行人实际控制人范和强曾经控制并担任董事的企业，已于2017年4月注销。
请发行人：
（1）说明上述关联方的经营范围、股权及控制结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是否产生影响。
（2）说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用情形。
（3）说明彭永梅、董祖琰离职后的去向，上海余道薄膜科技有限公司、浙江云泰电子科技有限公司的其他股东情况，发行人是否存在关联交易非关联化情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
（《问询函》问题六） (一)说明上述关联方的经营范围、股权及控制结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是否产生影响。
1．上海缘励健工贸有限公司 8-3-36 根据发行人的陈述、缘励健工贸的工商登记资料、公司章程、实地访谈并经 查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期： 2021年2月22日），缘励健工贸的经营范围为：塑料制品、电子产品、机电产 品、金属制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品)、五金交电、五金配件、日用百货批发零售。
截至
2021年
2 月22日，其股权结构如下： 序号 12 股东姓名/名称 张明顾俊 合计 出资形式 货币货币 出资额（万元） 13466200 出资比例（%）6733100 根据缘励健工贸的工商登记资料、公司章程并经实地访谈确认，缘励健工贸 的实际控制人为张明，其主营业务为聚酯薄膜的销售，不涉及聚酯薄膜研发与生 产，仅为聚酯薄膜经销商，其主要销售的产品为透明膜（报告期内未从发行人处 采购），与发行人的透明膜产品存在竞争关系，报告期内与发行人的主要客户存 在三家重叠（东莞市博远光学材料有限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松 翌新材料科技有限公司），其与发行人主要供应商不存在重叠。
经访谈发行人、 缘励健工贸及重叠的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户提供服务时相互独立， 不存在捆绑销售或利益输送的情形，该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同
一 控制下的公司；报告期内，缘励健工贸与发行人之间不存在业务或资金往来，不 存在为发行人代垫成本、费用情形。
根据缘励健工贸的工商登记资料、公司章程并经实地访谈确认，缘励健工贸 由张明、顾俊两人共同成立，股本结构自设立后未发生变化，与发行人之间不存 在互相持股的情形；缘励健工贸的资产来源于张明、顾俊的自有资金及经营积累， 与发行人之间不存在资产互相占用的情形；缘励健工贸的人员由其自行招聘，与 发行人不存在互相任职的情形；缘励健工贸仅为聚酯薄膜销售，不涉及聚酯薄膜 技术研发，与发行人不存在技术合作的情形。
报告期内，在历史沿革、资产、人 员、业务、技术、财务等方面相互独立。
2．
天台太平洋环保滤料有限公司 8-3-37 根据发行人的陈述、实地访谈天台太平洋环保滤料有限公司并经查验国家企 业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年
2 月22日），天台太平洋环保滤料有限公司的经营范围为：工业滤布、滤料、无纺 布、非织造布、针刺呢毡、塑料薄膜、筛网制造、销售。
截至2021年2月22 日，其股权结构如下： 序号 12 股东姓名/名称 徐亦秋范碧梅 合计 出资形式 货币货币 出资额（万元） 7003001,000 出资比例（%）7030100 经实地访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://ww ，查询日期：2021年2月22日），天台太平洋环保滤料有限公司的 实际控制人为徐亦秋、范碧梅，其主营业务为无纺布、工业滤布、滤料的生产与 销售，2019年以前从事过塑料薄膜的生产与销售业务，塑料薄膜销售收入占其 营业收入的20%，主要应用于工业包装，与发行人主要客户、主要供应商不存在 重叠情况，与发行人不存在竞争关系。
自2019年至本补充法律意见书出具之日， 天台太平洋环保滤料有限公司已不再从事塑料薄膜的生产、销售业务。
报告期内， 在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
3．北京虹宇科技有限公司 根据发行人的陈述、虹宇科技的工商登记资料、营业执照、虹宇科技出具声 明并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查 询日期：2021年2月22日），虹宇科技的经营范围为：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互 联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）。
截至
2021年1月28日，其 股权结构如下： 序号
1 股东姓名/名称范顺豪 出资形式货币 出资额（万元） 166.5 出资比例（%）81.091 8-3-38 序号 2345 股东姓名/名称 张静顾钊铨陈盛巍 秦捷合计 出资形式 货币货币货币货币 出资额（万元） 207.565.3248205.3248 出资比例（%）9.74073.65272.92222.5934100 根据虹宇科技出具的声明并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址： ，查询日期：2021年2月22日），虹宇科技的实际控制人 为范顺豪，其主营业务为软件开发，与发行人的业务完全不同，与发行人不存在 竞争关系。
根据虹宇科技的工商登记资料、出具的声明，虹宇科技由范顺豪、张静、顾 钊铨共同出资设立，后续陈盛巍、秦捷增资入股，与发行人之间不存在互相持股 的情形；虹宇科技资产来源于范顺豪、张静、顾钊铨、陈盛巍和秦捷五人的自有 资金及经营积累，与发行人之间不存在资产互相占用的情形；虹宇科技的人员由 其自行招聘，与发行人不存在互相任职（实际控制人范顺豪担任发行人的董事除 外）的情形；报告期内虹宇科技与发行人之间不存在业务或资金往来，财务部门 各自单独设置；虹宇科技的主营业务为虚拟现实技术等相关软件开发，与发行人 不存在技术合作的情形。
故报告期内，北京虹宇科技有限公司除股东、董事存在 重叠外，与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
4．
浙江捷众科技股份有限公司 根据发行人的陈述、浙江捷众科技股份有限公司的股东名册、访谈浙江捷众科技股份有限公司并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），浙江捷众科技股份有限公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；五金产品研发；电子专用材料研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；新能源汽车生产测试设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、 8-3-39 输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至2021年1月28日，其主要股东为孙秋根、董珍珮、孙坤、孙米娜、绍兴瑞众投资管理合伙企业（有限合伙）等。
经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），浙江捷众科技股份有限公司的实际控制人为孙秋根、董珍珮，其主营业务为研发、生产和销售精密汽车零部件，与发行人的业务完全不同，与发行人不存在竞争关系；报告期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
5．浙江迎丰科技股份有限公司 根据发行人的陈述、浙江迎丰科技股份有限公司的招股说明书、公司章程、访谈浙江迎丰科技股份有限公司并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），浙江迎丰科技股份有限公司的经营范围为：纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺织品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙江迎丰科技股份有限公司为上市公司（605055），根据其首次公开发行股票招股说明书（2021年1月19日披露），截至2021年1月19日，其主要股东为浙江浙宇控股有限公司、绍兴迎丰领航投资合伙企业（有限合伙）、马越波、马颖波。
根据浙江迎丰科技股份有限公司的首次公开发行股票招股说明书（2021年1月19日披露）、访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://，查询日期：2021年2月22日），浙江迎丰科技股份有限公司的实际控制人为傅双利、马颖波，其主营业务为纺织品的印染加工，与发行人的业务完全不同，与发行人不存在竞争关；报告期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
6．浙江云泰电子科技有限公司 8-3-40 根据发行人的陈述、访谈浙江云泰电子科技有限公司、浙江云泰电子科技有 限公司的公司章程并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www. ，查询日期：2021
年2月22日），浙江云泰电子科技有限公司的经营 范围为：太阳能硅片生产、销售；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内， 法律法规限制的凭许可证经营）。
截至2021年1月28日，其股权结构如下： 序号
1 股东姓名/名称 姜云水合计 出资形式货币 出资额（万元） 3,0003,000 出资比例（%）100100 经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gs ，查询日期：2021年2月22日），浙江云泰电子科技有限公司的实际控 制人为姜云水，报告期内未开展实际经营业务，与发行人不存在竞争关系；报告 期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
7．
上海余道薄膜科技有限公司 根据发行人的陈述、上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、营业执照、 实地访谈并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov. cn，查询日期：2021
年2月22日），上海余道薄膜科技有限公司的经营范围为： 薄膜科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，橡塑 制品、装饰材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃制品、包装材料批发零售，电 子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
截至
2021年2月22日，其股权结构 如下： 序号 1234 股东姓名/名称 周志东李贤钢陈祖剑杨志勇 合计 出资形式 货币货币货币货币 出资额（万元） 1201203030300 出资比例（%）40401010100 经访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gs ，查询日期：2021年2月22日），上海余道薄膜科技有限公司的实际控 8-3-41 制人为陈祖剑，其主营业务为软包装的薄膜销售，不涉及生产、研发，但其与发行人的主要客户与主要供应商均不同，与发行人不存在竞争关系。
根据上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、营业执照、实地访谈并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至本补充法律意见书出具之日，张明不再担任上海余道薄膜科技有限公司任何职务，亦未持有股权，上海余道薄膜科技有限公司与发行人之间不存在互相持股的情形；上海余道薄膜科技有限公司资产来源于周志东、李贤钢、陈祖剑、杨志勇的自有资金及经营积累，与发行人之间不存在资产互相占用的情形；上海余道薄膜科技有限公司人员由其自行招聘，与发行人不存在互相任职的情形；报告期内上海余道薄膜科技有限公司与发行人之间不存在业务或资金往来，财务部门各自单独设置；上海余道薄膜科技有限公司不涉及聚酯薄膜生产技术研发，与发行人不存在技术合作的情形。
故报告期内，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
8．杭州经济技术开发区南方贸易有限公司 根据发行人的陈述、访谈实际控制人范和强确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），杭州经济技术开发区南方贸易有限公司为其曾经控制的公司，且已于2017年4月注销，注销前的经营范围为：批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、装饰材料、针纺织品、服装、化纤产品、钢材、玩具（除国家专控）、文体用品。
其在报告期内未开展实际经营业务，与发行人不存在竞争关系；报告期内，除在股东、董事存在重叠外，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
(二)说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用情形。
8-3-42
1.报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况 根据发行人的陈述、关联交易合同，报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况主要如下：
(1)报告期内关联交易汇总 项目 经常性关联交易 偶发性关联交易 单位：万元 交易内容出售商品和提供劳务的关联交易向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的关联交易 关联借款关联担保 2020年度-- 512.221,10012,800 2019年度-- 275.191,1504,120 2018年度-- 237.991,0004,350
(2)经常性关联交易事项 1)出售商品和提供劳务的关联交易 报告期内，发行人不存在向关联方销售商品或提供劳务的关联交易。
2)向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的关联交易 单位：万元 项目 向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的关联交易 2020年度512.22 2019年度275.19 2018年度237.99
(3)偶发性关联交易事项 1)关联方资金拆借 年度2018年度2019年度2020年度 关联方 杭州科祥股权投资有限公司杭州科祥股权投资有限公司杭州科祥股权投资有限公司 关联交易类型 资金拆入 资金拆入 资金拆入 期初余额- 1,000- 本期增加1,0001,1501,100 单位：万元本期减少期末余额 - 1,000 2,150 - 1,100 - 2018年11月，发行人向杭州科祥股权投资有限公司拆入1,000万元，年利 率4.42%，该笔借款到期后支付利息40.44万元。
2019年3月，发行人向杭州科 8-3-43 祥股权投资有限公司拆入1,150万元，年利率4.42%，该笔借款到期后支付利息 38.93万元。
2020年6月，发行人向关联方杭州科祥股权投资有限公司借款1,100 万元，年利率4.42%，该笔借款到期后支付利息0.81万元。
公司向关联方杭州科祥股权投资有限公司借款主要系为解决公司短期资金 周转问题。
上述关联方借款按照公允的借款利率计算利息，并经发行人董事会、 股东大会审议通过，独立董事已发表明确意见。
报告期内，除正常的业务备用金 外，发行人未发生过资金拆出情形。
2)
关联方担保本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕或正在履行的关联方担保情 况如下： 担保人范和强、张静、范顺豪 范和强 担保金额 30030075030020030030040040040055030015055020030030031.8531.8559.15 主债权起止日 2017.6.1-2018.5.252017.9.19-2018.9.142018.3.14-2019.3.52018.5.25-2019.5.242018.3.28-2019.9.272018.3.28-2019.3.272018.3.28-2019.9.272018.3.28-2020.3.272018.3.28-2020.9.272018.3.28-2021.3.272018.11.13-2019.11.132019.3.22-2020.3.222019.10.17-2020.10.172019.9.27-2020.9.272019.11.5-2020.11.52019.11.12-2020.11.122019.11.26-2020.11.262019.11.12-2021.5.202019.11.12-2021.11.202019.11.12-2022.5.20 被担保人借款对象 发行人 中国农业银行余杭塘栖 支行 和顺新材交通银行杭 料 州和平支行 单位：万元 担保是否已履行完毕 担保方式 是 是 连带责任 是 保证 是 是 是 是 是 是 是 是 是 最高额保 是 证 是 是 是 是 是 是 是 8-3-44 担保人 担保金额 范和强、张静 59.15
15.4015.4028.6028.60105105195195400300300400950650500650500500300300250200300450750300 200范和强、张静、和顺新材500 料300 300 主债权起止日 2019.11.12-2022.11.122019.11.12-2021.5.202019.11.12-2021.11.202019.11.12-2022.5.202019.11.12-2022.11.122019.11.26-2021.5.202019.11.26-2021.11.202019.11.26-2022.5.202019.11.26-2022.11.262020.2.19-2021.2.192020.3.10-2021.3.92020.3.23-2021.3.92020.7.10-2021.7.102020.7.22-2021.7.22 2020.8.6-2021.8.62020.8.25-2021.8.252020.9.10-2021.9.102020.9.28-2021.9.282020.10.13-2021.10.13 2021.2.9-2022.2.92020.4.1-2021.4.12020.5.25-2020.12.222019.7.19-2020.7.182018.9.10-2019.9.92018.9.18-2019.9.172019.3.6-2020.3.52019.5.21-2020.5.20 2019.10.18-2020.10.16 2019.3.15-2020.3.142019.3.29-2020.3.242019.6.17-2020.6.13 被担保人借款对象 宁波银行杭州余杭支行 发行人 中国农业银行余杭塘栖 支行 中国工商银行余杭塘栖 支行 余杭农商银行崇贤支行 担保是否已履行完毕是是是是是是是是是是是否否否否否否否否否是是是是是是是 是 是是是 担保方式 连带责任担保 最高额保证 连带责任保证 8-3-45 担保人 担保金额 范和强、张静、发行人 范和强、和顺新材料 9001,0007003008003009009501,0501,050 300 范和强、 发行人 800 主债权起止日 2019.7.29-2020.7.52020.6.5-2021.6.22020.5.27-2021.5.262020.6.19-2021.6.182020.3.12-2021.3.112020.6.9-2021.6.82020.7.3-2021.6.252020.7.22-2021.7.222020.8.3-2021.1.52021.1.5-2022.1.42020.9.25-2021.9.24 2020.5.29-2021.5.28 被担保人借款对象 和顺新材料 南京银行杭州未来科技城小微企业 专营支行 发行人 余杭农商银行崇贤支行 和顺新材料 杭州银行杭州余杭支行中国银行湖州德清支行 担保是否已履行完毕是否否否否否否否是否 否 否 担保方式 最高额保证
2.与发行人销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况 根据发行人的陈述、发行人关联自然人提供的关联方相关资料并经查验，发 行人的关联方中除上海缘励健工贸有限公司外，其他关联企业与发行人的销售渠 道、主要客户及主要供应商不存在重叠。
根据发行人的陈述并经访谈缘励健工贸、发行人的主要供应商与主要客户， 缘励健工贸与发行人在主要客户中存在三家重叠客户，为东莞市博远光学材料有 限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松翌新材料科技有限公司，与发行人在 主要供应商方面不存在重叠情况。
根据发行人的陈述并经访谈缘励健工贸及重叠 的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户销售产品时相互独立，不存在捆绑销售 或利益输送的情形，该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同一控制下的公司。
根据发行人陈述、发行人与上述重叠客户签署的业务合同，上述重叠客户销售毛 利占发行人各期营业利润比例较小，具体交易情况如下： 重叠客户名称 东莞市博远光学
材料有限公司 财务指标销售金额（万元）销售毛利（万元） 2020年度875.72210.49 2019年度140.6925.35 2018年度132.2019.70 8-3-46 上海飞豹新材料有限公司 上海松翌新材料科技有限公司 销售毛利占营业利润比例（%） 销售金额（万元）销售毛利（万元） 毛利占比（%）销售金额（万元）销售毛利（万元） 毛利占比（%） 2.46 656.09124.78 1.46622.65203.31 2.37 0.62 88.50-3.63-0.0951.1619.850.48 0.76 46.371.340.05 ----
3.是否存在为发行人代垫成本、费用情形 根据发行人提供的关联交易合同、付款凭证、108号《审计报告》，除已披露的关联交易外，发行人关联方与发行人不存在其他交易或资金往来情况，故不存在关联方直接为发行人代垫成本、费用的情形。
根据发行人的陈述、股东的声明并经访谈发行人的主要客户、主要供应商，除缘励健工贸外，发行人的其他关联方与发行人在主要客户与主要供应商中不存在重叠情况。
根据发行人的陈述、业务合同、业务往来凭证并经访谈缘励健工贸、发行人的主要客户、主要供应商，缘励健工贸与发行人在主要客户中存在三家重叠客户，为东莞市博远光学材料有限公司、上海飞豹新材料有限公司、上海松翌新材料科技有限公司，与发行人在主要供应商方面不存在重叠情况。
根据发行人的陈述并经访谈缘励健工贸及重叠的客户，缘励健工贸与发行人向该等客户销售产品时相互独立，均按照市场价格进行交易，不存在捆绑销售或利益输送的情形，该等客户未将缘励健工贸与发行人视为同一控制下的公司，不存在为发行人代垫成本、费用情形；报告期内，缘励健工贸与发行人之间不存在业务或资金往来，不存在为发行人代垫成本、费用情形。
综上，发行人的关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
(三)说明彭永梅、董祖琰离职后的去向，上海余道薄膜科技有限公司、浙江云泰电子科技有限公司的其他股东情况，发行人是否存在关联交易非关联化情形。
8-3-47
1.彭永梅、董祖琰离职后的去向 经本所律师访谈彭永梅、董祖琰，彭永梅从公司离职后，担任浙江捷众科技股份有限公司董事、杭州高品自动化设备有限公司的副总经理；董祖琰从公司离职后，历任浙江康瑞器械科技股份有限公司董事、浙江捷众科技股份有限公司副董事长、副总经理、董事会秘书以及浙江迎丰科技股份有限公司董事。
2.上海余道薄膜科技有限公司、浙江云泰电子科技有限公司的其他股东情况 根据上海余道薄膜科技有限公司的工商登记资料、访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至2021年2月22日，上海余道薄膜科技有限公司的股东为周志东、李贤钢、陈祖剑、杨志勇。
根据浙江云泰电子科技有限公司的公司章程、访谈确认并经查验国家企业信用信息公示系统查询网址：，查询日期：2021年2月22日），截至2021年2月22日，浙江云泰电子科技有限公司的股东为姜云水。
3.发行人是否存在关联交易非关联化情形 根据发行人的关联方出具关联方确认表并经查验国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日期：2021年2月22日），报告期内因发生企业注销、股权转让或人员辞职等导致关联方变更涉及的主要企业为：杭州经济技术开发区南方贸易有限公司、浙江捷众科技股份有限公司、浙江迎丰科技股份有限公司、上海余道薄膜科技有限公司等。
（1）报告期初（2017年4月），杭州经济技术开发区南方贸易有限公司已注销，且报告期内未实际经营，与发行人不存在业务或资金往来等关联交易。
（2）浙江捷众科技股份有限公司的主营业务为汽车精密零部件研发、生产及销售，浙江迎丰科技股份有限公司主营业务为印染加工服务，与发行人主营业 8-3-48 务完全不同，不存在业务方面的重合，亦不存在业务往来；经核查发行人银行交易明细、业务合同并经访谈确认，发行人与上述两家公司不存在资金往来。
（3）上海余道薄膜科技有限公司的主营业务为软包装的薄膜销售，与发行人主营产品并非同一品类，用途差异大。
经核查发行人银行交易明细、业务合同并经访谈确认，发行人与上海余道薄膜科技有限公司不存在资金往来，双方不存在业务往来，主要客户、主要供应商亦不存在重合。
根据发行人的陈述、108号《审计报告》并经查验发行人银行交易明细，发行人在报告期内变更的上述关联方与发行人未发生业务往来或资金往来，故不存在关联交易非关联化的情形。
七、关于财务规范性。
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人及其子公司和顺新材料与原材料供应商江苏三江化纤工业有限公司（以下简称三江化纤）之间，和顺新材料与原材料供应商科纳德高分子材料（昆山）有限公司（以下简称科纳德）之间，和顺新材料与设备供应商苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称苏美达）、济南第六机床厂之间存在采购付款后短时间内，供应商大额退款的情形。
（2）科祥投资系发行人股东陈伟控制，发行人董事何烽持股，发行人股东远宁荟鑫的有限合伙人。
报告期内，发行人向科祥投资进行多笔资金拆借，最近一期拆入资金1,100.00万元。
请发行人：
（1）披露发行人与上述供应商的相关交易是否具有真实交易背景，是否属于转贷行为，并说明具体交易形成原因、资金流向和使用用途；发行人对上述行为财务核算是否真实、准确，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
（2）说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本次发行上市构成实质障碍；发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东是否存在应披露未披露的利益安排。
（3）发行人最近一期仍存在供应商大额退款、向关联方进行资金拆借情形，说明发行人对财务内控不规范情形的整改措施及有效性，首次申报审计截止日 8-3-49 后是否仍出现类似不规范情形，相关内控建立及运行情况。
（4）在招股说明书披露上述财务内控不规范情形，并披露发行人是否存在 第三方回款、现金交易、利用个人账户对外收付款项等其他财务内控不规范情形。
请保荐人、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求对问题
（1）、
（3）、
（4）发表明确意见，并说明核查方式、过程、结论。
请保荐人、发行人律师对问题
（2）发表明确意见。
（《问询函》问题七） （二）说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本次发行上市构成实质障碍；发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东是否存在应披露未披露的利益安排。
1.说明上述情形是否对发行人内部控制有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否存在受到相关银行处罚情形或相关风险，是否对本次发行上市构成实质障碍。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题25的相关说明：“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，需要判断是否属于“转贷”行为”。
根据发行人的银行贷款合同、发行人与供应商之间签署的业务合同、开具的发票以及资金往来凭证，发行人与上述供应商存在真实的业务往来，发行人对上述供应商的采购交易金额明显大于当期受托支付后转回的贷款金额。
根据发行人的银行贷款合同、发行人与供应商之间签署的业务合同、开具的发票以及资金往来凭证，银行受托支付采购货款后短较时间内供应商大额退款至公司的金额与双方之间的业务往来金额相匹配，发行人对上述供应商的采购交易金额明显大于当期受托支付后转回的贷款金额，发行人与供应商之间未发生任何纠纷。
同时，发行人已及时、足额还清了银行的相应贷款，且发行人按照公司法 8-3-50 及银行业相关法律法规及部门规章的要求进一步完善相关制度，确保内部控制相关制度得到有效执行。
根据发行人的陈述、108号《审计报告》并经查验，自2020年7月以来，发行人及子公司未再发生上述情形。
发行人与供应商的之间资金往来系基于其双方之间的真实业务，且发行人已全部偿还了相应款项，双方之间未发生任何纠纷；发行人已及时、足额还清了银行的相应贷款，未发生逾期还贷等银行不良信用的行为，发行人与银行之间未发生任何纠纷。
同时，根据中国农业银行杭州余杭支行、交通银行杭州和平支行、中国银行德清支行、南京银行杭州余杭支行开具的专项证明，确认该等银行就发行人的上述情形不会进行处罚，上述情形不影响双方的后续合作。
故上述情形不涉及重大违法违规，不存在受到相关银行处罚情形或相关风险。
根据天健会计师出具的《关于杭州和顺科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
故上述情形不会对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人范和强、张静已出具承诺：如应有权部门要求或决定，如因公司与关联方或供应商发生资金拆借、支付采购款后短时间内供应商大额退款等情形导致公司须承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
综上，上述情形不会对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响，不涉及重大违法违规，不存在受到相关银行处罚情形或相关风险，亦不会对本次发行上市构成实质障碍。
2.发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东是否存在应披露未披露的利益安排 根据发行人的陈述、实际控制人、科祥投资、陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东出具的声明，科祥投资向发行人提供借款主要系为解决公司短期资金周转问题（主要用于支付土地出让款、购买生产线、支付银行保证金等），发行人及其实际控制人与科祥投资以及陈伟、何烽、远宁荟鑫等股东不存在应披露未披露的利 8-3-51 益安排。
八、关于实际控制人认定。
申报文件显示：范和强、张静系夫妻关系，为发行人控股股东、实际控制人，直接和间接合计持有公司53.33%股权。
范顺豪系范和强、张静之子，为实际控制人之一致行动人。
范顺豪直接持有公司800万股股份，占公司本次发行前总股本的比例为13.33%，并担任发行人董事职务，未将其认定为实际控制人。
请发行人披露对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求，对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查，并发表明确意见。
（《问询函》问题八） (一)实际控制人的认定依据
1.股东大会层面 根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关股东大会会议文件并经查验，自2018年1月1日至今，范和强及其配偶张静直接或间接控制发行人合计50%以上的股份及相应表决权。
截至2021年1月25日，实际控制人范和强、张静及其一致行动人范顺豪通过直接持股、间接持股（一豪投资）控制的表决权达到66.67%（三分之二以上表决权）。
根据发行人的章程规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议的，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
故实际控制人能够对股东大会的表决结果施加决定性影响。
综上，实际控制人范和强、张静能够在股东大会层面施加重大影响。
8-3-52
2.董事会层面 根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关董事会会议文件并经查验，自2018年1月1日至今，发行人共9名董事，其中范和强担任发行人的董事长兼总经理，张静担任发行人董事，范和强、张静之子范顺豪担任发行人董事，张静之弟张伟担任发行人董事及副总经理。
根据发行人的章程规定，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会根据章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
故实际控制人能够对董事会的表决结果施加重大影响。
综上，实际控制人范和强、张静能够在发行人董事会层面持续施加重大影响。
3.监事会层面 根据发行人的章程规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案等。
经查验发行人的三会资料，报告期内监事会未对实际控制人的董事、总经理职务提出罢免的建议，或要求其履行的职务行为纠正。
综上，监事会对实际控制人范和强、张静对于公司的治理决策未提出任何异议。
4.经营管理层面 自2018年1月1日至今，范和强一直担任发行人的总经理，负责公司的经营管理事项。
8-3-53 综上，实际控制人范和强能够在发行人的经营管理层面施加重大影响。
(二)不认定范顺豪为实际控制人的原因 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。
虽然范顺豪持有发行人13.3333%的股份且担任发行人的董事，但范顺豪未在发行人的经营决策中发挥重要作用，故不认定范顺豪为共同实际控制人，具体理由如下： 1
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