北京海润天睿律师事务所
关于万商云集（成都）科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
[2018]海字第009-1号
中国北京二〇一八年三月
补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所关于万商云集（成都）科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
[2018]海字第009-1号
致：万商云集（成都）科技股份有限公司
根据万商云集（成都）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”或“万商云集”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托，担任万商云集本次公开转让的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于2018年2月为万商云集本次公开转让出具了“[2018]海字第009号”《北京海润天睿律师事务所关于万商云集（成都）科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。
全国中小企业股份转让系统有限公司于2018年3月下发了《关于万商云集（成都）科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。
本所律师已会同公司、主办券商、审计机构就反馈意见所涉及的有关问题进行了认真核查。
现就有关事项出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次公开转让申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。
1 补充法律意见书（一）
一、《反馈意见》公司特殊问题
8、请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
回复：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
根据公司各股东出具的承诺函、公司的说明与承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在或曾经存在股权代持的情形。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
根据公司的《公司章程》、工商登记资料、公司各股东分别出具的承诺函并经本所律师核查，公司各股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，公司股权结构权属分明、真实确定，公司不存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
经本所律师核查公司历次股本变化及股权变动时相关的执行董事决定（董事会决议）、股东会决议、公司章程、工商变更资料、股权转让协议、股权转让价款交付凭证和公司现有股东及公司出具的承诺函，公司历次股权转让、增资行为均根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的内部决策程序，并向工商登记机关办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
2 补充法律意见书（一）
二、《反馈意见》公司特殊问题
9、请主办券商及律师：
（1）核查公司及控股子公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。
（2）核查公司历次股票发行情况并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
回复：
（1）核查公司及控股子公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。
经本所律师核查，公司自设立以来进行过四次股权转让，具体情况及分析见《法律意见书》“
七、公司的股本及其演变”；公司共有5家控股子公司，分别是重庆蓝海、郑州蓝海、云南蓝海、西安蓝海、广州卓伦，具体情况及分析见《法律意见书》“
十、公司的主要财产”之“（七）公司对外股权投资情况”。
根据公司的工商登记资料、股权转让协议、股权转让价款交付凭证和公司现有股东及公司出具的承诺函并经本所律师核查，上述股权转让的作价系股权转让双方自由协商的结果，为股权转让双方真实意思表示，股权转让价款均已支付完毕，并已办理完成股权过户手续。
本所律师认为，公司及控股子公司历次股权转让已经依法履行必要的内部和外部程序，合法合规，无纠纷及潜在纠纷。
（2）核查公司历次股票发行情况并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
经本所律师核查工商登记资料、全国企业信用信息系统网站进行查询及访谈公司实际控制人，自公司整体变更为股份公司后，无股票发行的情况。
三、《反馈意见》公司特殊问题10、公司报告期内存在企业合并。
（1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。
（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
（3）请主办券商及会计师核查企业合并的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形。
（4）请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
3 补充法律意见书（一） 回复：
（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
本所律师核查了重庆蓝海的工商行政管理部门、税务主管部门出具的证明文件，证明其在报告期内不存在因违反法律行政法规而受到行政处罚的情形；本所律师通过登陆成都、重庆地区工商、税务等行政管理部门网站，并以“华瑞蓝图”、“重庆蓝海”等为关键词进行搜索，并不存在上述两家企业的行政处罚记录。
本所律师核查了华瑞蓝图吸收合并时编制的资产负债表及财产清单，根据上述财务文件显示，华瑞蓝图不存在大额负债。
华瑞蓝图在被吸收合并时，在《华西都市报》刊登了《吸收合并公告》，向债权人发出通知。
在通知期间，并没有债权人向华瑞蓝图提出债权债务纠纷或异议。
本所律师以“华瑞蓝图”作为关键词搜索裁判文书网，华瑞蓝图不存在尚未结案的重大诉讼、仲裁情况。
本所律师核查了《审计报告》，重庆蓝海不存在大额负债；本所律师以“蓝海基业”作为关键词搜索裁判文书网，重庆蓝海不存在尚未结案的重大诉讼、仲裁情况。
本所律师核查了公司合并华瑞蓝图、重庆蓝海的协议、支付凭证及工商资料；核查了合并华瑞蓝图、重庆蓝海时的财务信息。
上述收购不存在利益输送的情形。
（1）成都蓝海与华瑞蓝图均为相同股东出资设立的企业。
华瑞蓝图并未实际开展业务，且其名下拥有多个房屋等不动产，但该房屋为成都蓝海租赁、使用。
为合理梳理华瑞蓝图与成都蓝海的资产、经营关系，决定将成都蓝海与华瑞蓝图进行吸收合并。
因此，吸收合并华瑞蓝图具有合理性。
本次吸收华瑞蓝图系以换股的方式实施，换股比例为1:
1，即华瑞蓝图原股东以其持有的华瑞蓝图100万元出资额认缴有限公司新增的100万元出资额。
本次换股前，有限公司与华瑞蓝图的股东构成及各股东持股比例完全一致。
合并完成后成都蓝海注册资本为贰佰万元，即两公司合并前注册资本之和。
此次吸收合并不存在支付价款的情形。
因此，本次吸收华瑞蓝图定价公允，不存在利益输送的情形。
（2）重庆蓝海的股权结构与成都蓝海相同，且经营业务也相同。
因此，重
4 补充法律意见书（一） 庆蓝海与成都蓝海存在同业竞争，为规范同业竞争情况，成都蓝海收购了重庆蓝海100%的股权。
本次收购重庆蓝海100%股权时，由于重庆蓝海与成都蓝海的股东及持股比例均完全相同。
此次收购是以重庆蓝海注册资本作为定价依据，即每一元注册资本定价1元。
因此，本次收购重庆蓝海定价公允，不存在利益输送的情形。
综上所述，本所律师认为，华瑞蓝图、重庆蓝海在报告期内合法规范经营、不存在大额负债或潜在纠纷，公司收购华瑞蓝图、重庆蓝海不存在利益输送，收购具有合理性、收购价格具有公允性。
四、《反馈意见》公司特殊问题11、请公司补充说明公司业务是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务的情形。
请主办券商、律师对公司APP及其运营的APP是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》逐条核查并详细分析，对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否存在被警示、暂停、下架应用程序的风险，是否运营合法合规，是否影响公司持续经营能力发表明确意见。
回复：根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第二条规定：“本规定所称移动互联网应用程序，是指通过预装、下载等方式获取并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件。
” 公司的产品可分为非自有产品和自有产品。
非自有产品为公司代理的第三方的产品，主要包括域名注册、商标注册、版权注册、百度V认证、可信网站认证等。
该类产品属于向客户提供的一项注册或认证服务，不存在通过移动互联网应用程序提供信息服务的情形。
公司的自有产品主要为公司自行开发的K+系列产品，该类产品及服务主要采取SaaS模式，将产品布置在网页上，直接实现相关服务功能。
用户通过输入网址，登陆网页介面即可使用公司产品，并不需要通过移动互联网程序预装、下载。
因此，公司提供的产品和服务形式不属于移动互联网应用程序。
经本所律师经核查，公司提供的产品及服务形式不属于移动互联网应用程序（APP）；公司的产品及服务不存在被警示、暂停、下架应用程序的风险，不存在影响公司持续经营能力的情形。
5 补充法律意见书（一）
五、《反馈意见》公司特殊问题12、申报文件显示，公司报告期内主要采用电话营销方式，请公司说明：
（1）电话营销的信息号码来源、具体流程与营销内容；
（2）公司是否存在被消费者投诉或举报的情形。
请主办券商及律师核查：
（1）公司数据来源以及应用是否合法合规，是否存在侵犯用户隐私的行为；
（2）公司电话营销方式是否侵犯用户自主选择权，是否侵犯了民事主体身体健康权，是否构成《治安管理处罚》“干扰他人正常生活”的情形;
(3)是否存在夸大或虚假宣传、是否采用不正当竞争方式进行推广营销；
（4）公司是否存在电信诈骗等违法违规情形或潜在风险。
回复：本所律师实地走访了公司，对公司商务部门人员工作内容进行了解；与公司商务负责人员进行专项访谈，了解公司电话营销等相关问题；核查了公司财务支出事项，确认了公司不存在购买或以其他手段非法获取个人信息的情形。
（1）公司数据来源以及应用是否合法合规，是否存在侵犯用户隐私的行为。
《网络安全法》第四十四条规定：“任何个人和组织不得窃取或者以其他非
法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人信息。
”第七十六条第（五）款规定：“个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
” 公司进行电话营销所收集的信息都是企业信息，包括公司名称、住所、经营业务、规模、联系方式等，这些信息都是企业主动公开的信息，公司不存在侵犯客户隐私的情形。
（2）公司电话营销方式是否侵犯用户自主选择权，是否侵犯了民事主体身体健康权，是否构成《治安管理处罚》“干扰他人正常生活”的情形。
公司电话营销方式不存在侵犯用户自主选择权的情形，电话营销只是一种与客户建立联系的一种方式，向客户介绍公司产品的方式，达成初步意向的一种途径。
在达成初步意向后，会邀约客户前来公司或者销售人员前往客户所在地进行公司产品的介绍，让客户更深入的了解公司产品并结合自己的需求再决定是否合作，是否签订合同。
6 补充法律意见书（一） 销售人员在了解到客户不需要的时候，就不会再拨打电话，尊重客户的意愿。
不存在侵犯他人民事主体身体健康权，不属于《治安管理处罚》“干扰他人正常生活”的情形。
（3）是否存在夸大或虚假宣传、是否采用不正当竞争方式进行推广营销。
公司在宣传营销过程中，不存在夸大或虚假宣传或采用不正当竞争方式进行推广营销。
销售人员在营销过程中，会根据不同客户的不同需求对产品的某些契合客户需求的功能进行强调，但是在双方达成意向之前，都会向客户演示这款产品的功能及效果，所以不会存在虚假宣传。
同时，在合同中也包含了产品的功能列表明细以及相关的风险提示书并让客户签字盖章确认，以避免客户因为销售人员的表达而对自己所购买的产品产生歧义。
（4）公司是否存在电信诈骗等违法违规情形或潜在风险 公司不存在电信诈骗等违法违规情形或潜在风险，公司对于销售人员所使用的固定电话均配备了录音卡，对销售人员与客户的对话进行录音，并设专门岗位对销售人员在营销过程与客户的沟通进行抽查，以监督并管控销售人员的销售行为。
综上所述，本所律师认为：
（1）公司数据来源以及应用不存在违反法律法规的情形，不存在侵犯用户隐私的行为；
（2）公司电话营销方式不存在侵犯用户自主选择权，不存在侵犯民事主体身体健康权，不属于《治安管理处罚》“干扰他人正常生活”的情形;
(3)不存在夸大或虚假宣传、不存在采用不正当竞争方式进行推广营销；
（4）公司不存在电信诈骗等违法违规情形或潜在风险。
六、《反馈意见》公司特殊问题13、公司同时从事线上推广业务，请主办券商及律师核查公司的内部控制与业务审查制度，对公司数据来源与数据应用、公司业务推广内容与推广方式的合法合规性发表明确意见，说明是否存在违反工信部以及工商局等部门规定的有关情形与潜在风险，是否存在侵犯他人隐私的情形与潜在风险。
回复：经核查，公司主要利用万商云集系统从事线上推广业务。
万商云集平台系统主要具有如下功能模块及用途：
7 补充法律意见书（一） 系统模块 域名与建站模块 服务事项域名注册代理服务 企业官网建设服务可信网站认证服务Whois查询 功能及用途域名注册服务：可查询、申请ICANN及CNNIC两大机构管理下的域名域名备案：将域名在工信部系统中进行登记，相当于给网站做实名认证域名转入：将客户在原域名注册服务机构注册的域名转移至其他域名注册服务机构，迁移域名的注册服务单位品牌保护：将域名作为企业网络营销的“名片”与“商标”，为客户提供品牌域名保护方案，集中管理。
以防止他人抢注、恶意使用，保护企业的品牌品牌网站建设：品牌网站确立品牌核心价值和品牌文化，以视觉，体验为主的网站建设服务，提升品牌形象，第一时间吸引用户，在用户心中建立良好的品牌形象，以达到品牌宣传目的网站视觉设计：良好的视觉体验效果，可以更好传达信息，通过设计师将主次内容的合理安排，以达到内容、美观的结合功能设计：根据需求调整设计展示内容系统、客户互动功能系统、广告合作功能系统。
并结合K+多屏技术为客户提供营销支持。
可信网站认证服务：中网推出的第三方网站真实身份验证服务，它通过对域名、网站、工商登记和组织机构等信息进行交互审核来验证网站真实身份，此外，还可以根据网站需要开通“网站运行监护、网页篡改监护、木马病毒监控”网站安全服务。
Whois查询：可以用Whois来查看域名的当前信息状态，包括域名是否已被注册、域名当前所有者、所有者联系方式、注册日期、过期日期、域名状态、DNS解析服务器等
8 补充法律意见书（一） 电商系统模块 商标版权模块 更多产品模块 全站商品搜索：商城顶部均有搜索条，支持关键字智能 搜索商 轮播广告位：商城带轮播广告位展示热推商品及活动 多级商品分类：丰富的商品分类展示，让商品展现的更 加详细 物流跟踪：平台发货后，可在会员中心查看物流状态 B2C
自营商城、B2B2C多种营销方式：限时促销、满减满送、优惠券为平台增 云商多店铺、微分销加人气 等在内的电商平台商品社会化分享：商品详情页可以微信、空间微博等进 系统 行一键社 丰富支付方式：支付宝支付，微信支付、银联支付，线 下货到付款等 推荐分成：推荐商品并促成交易即可按设定的分成比例 获分成 积分兑换：在线消费等多种渠道获得积分后可在支付过 程抵扣支付费用 商标服务：商标注册、商标异议申请、商标异议答辩、 商标服务 商标无效宣告、商标转让业务、撤三年不使用申请、商 标驳回复审、商标许可备案 版权服务 版权服务：版权服务包括软件著作权登记、版权变更、
版权转让、版权补证等服务 活动运销：短信营销、邮件营销、H5营销；一站式客 户维系、促销邀约；节日问候等活动营销解决方案 集客云销 微信云销：自动加好友、自动对话、自动朋友圈互动；一站式微信吸粉、洗粉；转化营销解决方案 SEO云销：企业官网、产品关键字推广；一站式百度、 360、搜狗、必应；等搜索引擎排名解决方案
9 补充法律意见书（一） 产品顾问模块 网站视频主持人 VR三位展示K+小程序 在线免费咨询顾问 第一时间锁住访问用户的眼球，提高网络营销的转化率。
通过全新的视频加载技术，将立体的网站代言人呈现在网站，带给网站访客立体的听觉、视觉震撼。
可以在各种设备进行各种应用场景中，通过网络、高质量的三维展示。
展示系统部署在云端，可将系统生成的VR三维展示链接直接嵌入您的各种应用场景中，从而引入精彩的三维体验以微信为主要应用场景，不需要下载、安装即可使用。
可充分满足用户不同需求集合公司优秀的产品顾问经理，一对一的介绍产品、解决客户需求 针对万商云集相关模块及功能，主办券商和本所律师核查该平台系统数据来源及数据应用情况如下： 系统模块 服务事项 数据来源 数据应用 域名注册代理服务/从“阿里云”平台收集 获取公开数据； 从西维数码获取部分域域名信息查询，供用户进行 域名与建Whois查询 名查询数据； 域名状况收索 站模块 从华瑞无线获取“.手 机”域名的数据 企业官网建设服务 公司自主研发 为用户提供网站效果展示 可信网站认证服务 从百度等供应商获取
可信网站认证 电商系统模块 B2C自营商城、B2B2C云商多店铺、微分销等在内的电商平台系统 公司自主研发 为用户提供K+等系列产品 商标版权商标服务 模块版权服务 从“标库网”获取数据客户提供 供客户商标查询、申请检索使用供申请使用 10 补充法律意见书（一） 集客云销 更多产品网站视频主持人 模块 VR三位展示 K+小程序 产品顾问模块 在线免费咨询顾问 公司自主研发从供应商处获取自主研发自主研发 - 交付用户使用- 根据《互联网广告管理暂行办法》第三条规定：“本办法所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式,直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告”。
公司在2017年11月正式“万商云集”平台系统，开展线上推广。
线上推广的内容主要是公司所提供的产品及服务，推广方式是使用“万商云集”平台系统（/）。
如上所述，公司进行线上推广过程中，数据来源均来自于公开数据，或由供应商提供，不存在非法获取用户数据的情形；数据应用均投入与公司产品、服务相关方面，直接用于为用户服务。
不存在非法使用数据侵犯用户权益的情形。
未发现其业务推广内容与推广方式存在违反《互联网广告管理暂行办法》规定的情形。
本所律师认为，公司数据来源与数据应用、公司业务推广内容与推广方式均合法合规，不存在违反工信部及工商局等部门规定的有关情形与潜在风险，不存在侵犯他人隐私的情形与潜在风险。
七、《反馈意见》公司特殊问题14、请主办券商及律师核查：
（1）公司是否存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行为；
（2）是否存在微信等公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形。
请主办券商及律师核查公司业务的合法合规性，对是否存在违反《网络交易管理办法》等有关规定的情形、是否存在被相关公众运营平台采取监管措施、是否存在因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷等情况进行核查并发表明确意见。
回复：本所律师核查了公司“万商云集”系统及鹊桥微信服务系统，对这些 11 系统进行了体验、测试。
补充法律意见书（一） 本所律师认为，公司提供的产品及服务主要以企业客户为销售、服务对象。
企业在判断、选择互联网营销工具时具有专业的评价方式与标准。
同时，公司虽然通过线上推广，但在具体开展业务时还主要是通过线下方式签订合同、提供服务，交易行为都是保密不公开的。
此外，公司“万商云集”系统及鹊桥微信服务系统不存在显示“点赞、阅读量、关注度”等功能，公司无法通过增加点赞、阅读量、关注度来增加产品销售。
经本所律师使用、测试，公司“万商云集”系统及鹊桥微信服务系统不存在运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形。
公司目前主要从事中小企业网络营销和信息化建设服务，公司拥有开展经营所需的资质，提供的产品不存在违反法律法规规定的情形。
报告期内，公司不存在因业务违法违规而受到业务主管部门的行政处罚。
根据《网络交易管理办法》第三条第二款规定：“本办法所称有关服务，是指为网络商品交易提供第三方交易平台、宣传推广、信用评价、支付结算、物流、快递、网络接入、服务器托管、虚拟空间租用、网站网页设计制作等营利性服务。
”根据该规定，公司主要从事了宣传推广、网络接入、网站网页设计制作等业务。
公司上述业务不存在违反《网络交易管理办法》的情形，也不存在被相关公众运营平台采取监管措施的情形。
公司虽通过线上进行业务推广，但相关业务均由线下签订业务合同并交付产品及服务，不存在虚假交易的情形。
经查询中国裁判文书网（/），公司不存在因虚假交易而产生的法律纠纷案件。
综上所述，本所律师认为，
（1）公司不存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行为；
（2）不存在微信等公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形。
公司业务不存在违反法律法规的情形，不存在违反《网络交易管理办法》等有关规定的情形、不存在被相关公众运营平台采取监管措施、不存在因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷等情况。
八、《反馈意见》公司特殊问题15、请主办券商及律师核查：
（1）公司是否存在未决诉讼或仲裁；
（2）如有，请分析诉讼、仲裁事项对公司经营的具体 12 补充法律意见书（一） 影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：本所律师通过询问公司管理层及公司法务人员，查阅相关诉讼资料及会计凭证，运用网络搜寻关键字的方式搜寻公司存在未决诉讼情况，登陆中国裁判文书网（/）等方法，核查了公司诉讼情况。
截至报告期末，公司未诉讼、仲裁情况如下： 案件编号 原告 （2016）川0104民四川博奥会计师事 初8338号 务所有限责任公司 （2017）川0104民成都华世通机电设 初9253号 备有限公司 被告成都蓝海成都蓝海 诉讼标的 审理情况 合同纠纷/金额59,000元 正在审理中 合同纠纷/金额88,000元 正在审理中 截至报告期末，公司未决诉讼金额合计147,000元,2017年1-10月公司营业收入5,913.42万元,公司未决诉讼金额占收入的比例较小，同时公司诉讼事项仅涉及产品纠纷，属于比较常见的商事纠纷。
综上，公司诉讼事项对公司经营不存在不利影响。
本所律师认为，公司不存在影响经营的重大不利未决诉讼、仲裁的情形。
九、《反馈意见》公司特殊问题16、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
回复：公司主要从事业务属于互联网信息服务业务，本所律师梳理了互联网信息服务业务相关监管法规。
根据《电信业务经营许可管理办法（2017）》、《电信业务分类目录》规定，从事属于信息服务业务的应当取得相关业务资质。
同时， 13 补充法律意见书（一） 本所律师了解了商标代理业务流程规定，商标代理机构管理采用备案制度。
本所律师就上述两事项向公司进行调查核实。
万商云集是一家专注于中小企业网络营销和信息化建设的互联网公司，是中
国专业的IT应用服务提供商。
自主研发推出了K+多屏、K+商城、K+微分销、集客云销等互联网营销应用软件系统。
同时公司还提供域名注册、商标注册、版权注册、可信网站认证等多项代理服务。
公司开展上述服务事项不需要特殊业务资质。
2017年11月，公司研发的万商云集系统正式上线。
万商云集系统，一站式IT应用服务平台，集产品营销、服务、管理于一体的应用服务平台。
该平台融合O2O模式，让客户不仅能够享受到线下专业、贴心的客户服务，更能够体验到线上的方便、快捷。
万商云集平台搭载公司现有所有产品，为客户提供专业的IT应用服务和成熟的产品解决方案，用户不仅可以在平台中直接进行产品咨询、购买和续费，帮助用户快速完成“互联网+”转型。
同时，用户还可以在平台中可以直接查看自己所有的订单信息、生产服务动态及所能享受到的服务内容，并通过会员中心直接登录自己所购买的产品管理后台进行产品管理。
除此之外，平台可以收集、统计、分析客户基础信息、购买及使用行为、潜在购买需求等，通过大数据对平台用户进行深入分析，有效帮助公司实现智能化营销。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》规定标准，万商云集系统属于信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务，属于信息服务业务。
因此公司向四川省通信管理局申请了《增值电信业务经营许可证》。
目前万商云集系统已正式上线，并在进行不断调整、完善过程中。
报告期内公司并未通过其子公司郑州蓝海、云南蓝海、重庆蓝海开展的网上信息服务业务。
公司计划在2018年逐步向郑州蓝海、云南蓝海、重庆蓝海等子公司拓展、落实万商云集系统的网上信息服务。
因此郑州蓝海、云南蓝海、重庆蓝海等子公司陆续申请了《增值电信业务经营许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，重庆蓝海目前正在申请《增值电信业务经营许可证》，尚未完成办理 14 工作。
截至目前公司已取得资质情况如下： 补充法律意见书（一） 序号1 23 主体单位 成都蓝海 云南蓝海 郑州蓝海 资质名称 证书编号 核定明细 第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含互联 增值电信业务经营许可证 川B2-201200 24 网信息服务），业务覆盖范围：四川省；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目不含信息 搜索查询服务、信息及时 交互服务 第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含互联 增值电信业务经营许可证 滇B2-201200 38 网信息服务），业务覆盖范围：四川省；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目不含信息 搜索查询服务、信息及时 交互服务 增值电信业务经营许可证 豫B2-201703 41 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含信息搜索查询服务、信息及时 交互服务） 发证单位 有效期截止日 四川省通信管 理局 2022年4月10日 云南省通信管 理局 2022年6月14日 河南通信管理 局 2022年8月31日 公司目前从事的商标代理。
根据商标局业务流程规定，商标代理机构管理采用备案制度。
经查询商标局网站，公司商标代理机构备案情况如下： 15 补充法律意见书（一） 序号1234 名称成都蓝海重庆蓝海云南蓝海郑州蓝海 备案机构商标总局商标总局商标总局商标总局 备案状态主体名称变更中 正常正常正常 综上所述，本所律师认为,
（1）公司具有开展业务所需要的相关资质，符合法律法规的规定。
（2）公司不存在超出业务资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（3）公司不存在相关资质将到期的情况。
十、《反馈意见》公司特殊问题17、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；
（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
回复：本所律师向公司控股股东、实际控制人进行了访谈，确认其对外投资情况；通过网络（国家企业信用信息公示系统、企查查、启信宝）确认了公司控股股东、实际控制人对外投资情况；核查了公司主要供应商、客户，确认是否属于公司控股股东、实际控制人控制的企业的情形。
本所律师核查了控股股东、实际控制人控制的其他企业情况，包括持股或任职情况、企业状态、经营范围、主营业务及财务信息等事项。
公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》。
经核查，公司的经营范围为：计算机软件研究及服务、通信设备技术研究及技术咨询、网页设计、计算机系统服务、企业管理咨询、商务信息咨询；在四川省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；知识产权代理（不含专利代理）；设计、制作、代理、发布广告；计算机软件销售。
公司的主营业务是：企业互联网营销服务、域名注册代理服务、商标注册、版权申请等知识产权服务。
16 补充法律意见书（一） 报告期内，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： 关联人姓名王飞王飞王飞 王飞 关联公司 成都创梦家 成都万商聚创成都万商企业 管理中心 重庆华企科技有限公司 主营业务 投资、持股本公司，未开展其他经营业务 投资、持股本公司，未开展其他经营业务 与公司的关联关系股东 股东 未开展业务 同一控制人控制 计算机软硬件技术开发、销售，计算机系统服务，企业管理咨询，商 务信息咨询 报告期内曾担任该公司经理，截至目前已经辞去该 经理职务 同时，公司控股股东、实际控制人做出了承诺：“目前未从事或参与任何与公司存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接从事、参与与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益；保证关系密切的家庭成员也能遵守以上承诺，如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际投资的企业违法上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
” 综上所述，本所律师认为,
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务、同业竞争的情形；
（2）同业竞争规范措施能够充分、有效、合理的执行，能够保障公司中小股东的利益。
十
一、《反馈意见》公司特殊问题18、报告期内存在关联交易。
请公司：
（1）结合公司关联交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状 17 补充法律意见书（一） 况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
（4）对关联方的应收账款时间较长且存在展期情形，请主办券商核查是否存在关联方占用公司资金的情形。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
回复：
（1）结合公司关联交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续。
《法律意见书》“
九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期关联交易”重述并补充披露如下： “
6、关联交易情况说明
（1）公司向北京华企伟业科技有限公司关联交易情况说明 公司作为域名注册代理商服务机构，报告期曾与北京华企签订《产品销售代理商服务合同》，代理销售北京华企的域名产品。
公司向北京华企采购的产品主要为“”、“.中国”、“”、“”、“.公司”、“.网络”等域名产品。
同时在域名注册过程中有时存在需要抢注的情况，对域名注册服务有较高的时限要求，北京华企在自身存在无法立刻抢注，需要对方提供支持的情形，因此北京华企业有时会通过公司进行抢注。
北京华企业与公司产品具有差异化，双方开展合作可以弥补业务上的不足，交易具有合理性。
公司与北京华企采购、销售的定价依据主要是以成本价格为基础，经过协商确定的。
为规范公司治理，减少关联交易，2018年1月30日，公司及其3家子公司郑州蓝海、云南蓝海、重庆蓝海分别与北京华企伟业科技有限公司签订业务终止协议，确定相关当事人全面终止2018年1月30日前的签订的全部业务合作协议。
双方在2018年2月28日前完成所有相关业务结算事项。
（2）其他关联交易情况说明 18 补充法律意见书（一） 公司其他关联采购交易主要为重庆百业兴科技有限公司为子公司重庆蓝海提供网站、商城建设等技术；重庆中影众视文化传媒有限公司为公司及其子公司参加央视《华商论见》栏目提供广告宣传服务；四川百誉科技有限公司为公司提供广告营销服务。
公司其他关联销售交易主要为公司向关联方提供域名注册、商标注册等代理服务，以及出租办公楼。
销售金额不大，不具有可持续性。
公司与关联方之间的交易定价公允，与非关联方的销售价格不存在重大差异及有失公允的情形。
” 股份公司成立后，公司建立了较为完善的治理机制，股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度文件，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东利益的公允性，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。
目前公司的章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度具有有效性。
公司减少和规范关联交易的具体措施和具体安排如下： 《公司章程》明确了股东大会、董事会、高级管理人员对关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对需要股东大会通过的关联交易的金额、回避程序等事项作出了进一步明确的规定。
《关联交易管理制度》明确了公司在处理与关联方之间的关联交易时的基本原则，对关联方、关联交易的界定、关联方回避制度以及关联交易的审批决策权限进行了具体规定。
上述制度的规定，为公司未来可能发生的关联交易及关联方资金占用行为提供了决策程序的保障。
有助于提高决策质量，保障公司及各股东的合法权益。
报告期末至申报审查期间，公司未再发生股东占用资金的情形，股东严格遵 19 补充法律意见书（一） 守了上述制度和规定，不存在违反规定及相关承诺的情况。
十
二、《反馈意见》公司特殊问题20、请公司说明报告期初至申报审查期 间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复：本所律师查阅了公司往来明细表，了解并分析了重大明细项目的应收款项内容及性质，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金等情况，核查了报告期初至申报审查期间的往来款项、银行资金流水、相关工商档案资料、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的建立及执行情况，并询问了公司的管理层，取得了由其出具的承诺函等文件。
报告期内为留住和吸收人才，完善公司激励制度，公司制定有《员工购房购车借款制度》，为员工购房购车提供借款。
其中规定：基层员工购房购车借款额度为2万元；经理级员工购房购车借款额度为3万元；总监级及以上员工购车借款额度为10万元；总监级及以上员工购房借款额度为15万元。
报告期内公司曾向员工拆借款项，其中2017年10月31日“其他应收款刘明明”9.4万元，为刘明明按借款向公司拆借的购房款；“其他应收款-常欢”187,173.60元，其中47,289元为偿还借用的备用金（用于购买公司展示用华为手机），134,054.70元为常欢按借款制度向公司拆借的购房款。
截至新三板挂牌材料申报日，刘明明、常欢已归还完毕上述借款。
2016年末其他应收款-四川百誉科技6,056.96元、其他应收款-北京华企伟业科技有限公司25,925.59元、其他应收款-四川中誉嘉禾文化传媒有限公司7,168.78元，为公司为关联方公司员工代买社保保险及公积金款项。
为规范公司治理，减少关联交易，截至新三板挂牌申请材料申报日，公司已终止为关联公司代买社保及公积金。
截至《法律意见书》出具日，公司已清理完毕与关联方的资金往来，公司不 20 补充法律意见书（一） 存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
本所律师认为：
（1）报告期内公司存在关联方占用公司资金的情形；
（2）
截至新三板挂牌材料申报日，公司已清理完毕与关联方的款项往来，公司已不存在关联方占用公司资金的情形；
（3）公司符合挂牌条件。
十
三、《反馈意见》公司特殊问题21、关于公司章程完备性的问题。
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
回复：（一）公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定。
2017年10月29日，万商云集（成都）科技股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《万商云集（成都）科技股份有限公司章程》，并于其后在工商部门备案。
2018年1月15日，万商云集（成都）科技股份有限公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》，并于其后在工商部门备案。
截至本补充法律意见书出具之日，现行《万商云集（成都）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》。
（1）关于公司股票的登记存管机构及股东名册的管理 21 补充法律意见书（一） 《公司章程》第十一条规定：“公司股份采用记名股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
” 《公司章程》第二十五条规定：“公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
依法持有公司股票的人为公司股东。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
……”
（2）关于保障股东权益的安排 股东享有的权利:《公司章程》第二十六条规定：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
” 股东权益受到侵害时的救济途径:《公司章程》第二十七条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
” 《公司章程》第二十八条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 22 补充法律意见书（一） 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
” 《公司章程》第二十九条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
” 股东行使权利的方式:《公司章程》第四十六条规定：“股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
” 《公司章程》第五十一条规定：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
”
（3）关于防止股东及关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排 《公司章程》第一百四十八条规定：“公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用或者转移公司的资金、资产和资源。
” 《公司章程》第一百五十条规定：“公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及关联方偿还债务；（六）监管部门认定的其他方式。
” 相关职责安排:《公司章程》第三十三条规定：“……控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益……”； 23 补充法律意见书（一） 《公司章程》第六十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；……”； 《公司章程》第九十九条规定：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”
（4）关于控股股东和实际控制人的诚信义务 《公司章程》第三十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
” 《公司章程》第三十三条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
”
（5）关于股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围及重大担保事项的范围 《公司章程》第三十四条规定：“股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
24 补充法律意见书（一） 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
” 《公司章程》第三十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）、（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
” 股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项:《公司章程》第五十六条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券、对外提供贷款；（七）处置公司商标、核心技术；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
”
（6）关于董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排 《公司章程》第七十四条规定：“……公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
”
（7）关于公司依法披露定期报告和临时报告的安排 《公司章程》第六十八条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 25 补充法律意见书（一） 对公司负有下列勤勉义务：……；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；……”；《公司章程》第一百零六条规定：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……”；《公司章程》第九十六条规定：“公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜，并承担公司信息披露管理事务。
……公司应当依法披露定期报告和临时报告。
”
（8）关于信息披露负责机构及负责人 《公司章程》第九十六条规定：“公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜，并承担公司信息披露管理事务。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
”
（9）关于利润分配制度 《公司章程》第一百一十八条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 26 司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
” 补充法律意见书（一） （10）关于投资者关系管理工作的内容和方式 《公司章程》第一百四十四条规定：“投资者关系管理中公司与投资者沟通
的主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；（三）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括但不限于：生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、重大投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（四）企业文化建设；（五）公司的其他相关信息。
” 《公司章程》第一百四十五条规定：“公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：（一）公告，包括定期报告和临时报告；（二）召开股东大会；（三）公司网站；（四）一对一沟通；（五）邮寄资料；（六）电话咨询；（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；（八）现场参观；（九）其他符合全国中小企业股份转让系统及中国证监会相关规定的方式。
” （11）关于纠纷解决机制 《公司章程》第一百五十九条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，应通过诉讼方式解决，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
” （12）关联股东和关联董事回避制度 《公司章程》第五十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并有权提出自己的意见。
” 《公司章程》第八十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 27 该事项提交股东大会审议。
”（13）关于累积投票制度及独立董事制度 补充法律意见书（一） 经核查，公司不实行累积投票制度，因此，《公司章程》中未对相关事项作出规定。
公司目前未建立独立董事制度，因此，《公司章程》未对独立董事制度进行规定。
（二）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
本所律师通过核查《公司章程》及相关管理制度，对比了《公司章程》与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》等文件，《公司章程》在公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审计的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度等方面的规定符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的规定。
公司考虑到其目前规模较小，结构、成分较为简单，则暂未建立累积投票制度和独立董事制度。
通过查阅相关管理制度，公司已根据现有《公司章程》相关条款，从职责安排、实施内容与方式等多个方面制定并完善了相应的具体制度，如“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理规则》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度性文件，挂牌后这些制度将继续适用，以保证《公司章程》相关条款的可操作性。
28 补充法律意见书（一） 通过访谈公司高管，了解公司“三会一层”运行情况，股份公司成立后，公司“三会一层”按照相应制度运行，已能够对重大事项履行决议程序；公司管理层了解《公司章程》相应条款中自身的责任与义务，并承诺在同业竞争、关联交易等方面遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定。
根据公司管理层对公司治理机制的评估结果、对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见，公司治理机制能够有效运行，且运行良好。
申报审查期间，公司未再发生关联方资金占用情形，相关条款的可操作性得到一定检验。
本所律师认为，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，相关条款具备可操作性。
十
四、《反馈意见》公司特殊问题23、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
回复：本所律师根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》要求，通过中国执行信息公开网（/），对申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司进行查询。
公司控股股东、实际控制人及董监高人员承诺确认，其不存在被列入失信被执行人的情形。
本所律师核查了公司及子公司所在地区的工商、税务网站信息，确认公司及子公司不存在被列入黑名单的情形。
经查询，公司其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司情况如下： 29 补充法律意见书（一） 序号 名称/姓名 与公司关系 是否属于失信联合惩戒对象 1万商云集（成都）科技股份有限公司 - 否 法定代表人、控股
2 王飞 股东、实际控制 否 人、董事、总经理
3 胥杰 董事 否 董事、董事会秘
4 刘明明 否 书、财务总监
5 陈志明 董事 否
6 吴发良 董事 否
7 丁琨 监事会主席 否
8 董绍琴 监事 否
9 常欢 职工代表监事 否 10 重庆蓝海基业信息技术有限公司 全资子公司 否 11 云南蓝海基业信息技术有限公司 全资子公司 否 12 郑州蓝海基业信息技术有限公司 全资子公司 否 公司提供互联网信息服务，因此并不涉及环保、食品药品、产品质量等部门
监管，公司主要受工商、税务等方面的监管。
经查询，公司及子公司不存在因违法行为被列到工商、税务等机构黑名单的情形。
本所律师认为,
（1）公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司不属于失信联合惩戒对象，公司符合监管要求，本所律师已按要求进行核查和推荐；
（2）公司及子公司不存在因违法行为被列到工商、税务等机构黑名单的情形。
综上所述，公司及子公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
十
五、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者 30 判断决策的其他重要事项。
补充法律意见书（一） 回复：除上述已披露事项外，公司不存在其他涉及挂牌条件、信息披露以及
影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文） 31 补充法律意见书（一） （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于万商云集（成都）科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》的签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）：朱玉栓： 经办律师（签字）：刘新宇： 马玉泉： 年月日
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于2018年2月为万商云集本次公开转让出具了“[2018]海字第009号”《北京海润天睿律师事务所关于万商云集（成都）科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。
全国中小企业股份转让系统有限公司于2018年3月下发了《关于万商云集（成都）科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。
本所律师已会同公司、主办券商、审计机构就反馈意见所涉及的有关问题进行了认真核查。
现就有关事项出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次公开转让申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。
1 补充法律意见书（一）
一、《反馈意见》公司特殊问题
8、请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
回复：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
根据公司各股东出具的承诺函、公司的说明与承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在或曾经存在股权代持的情形。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
根据公司的《公司章程》、工商登记资料、公司各股东分别出具的承诺函并经本所律师核查，公司各股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，公司股权结构权属分明、真实确定，公司不存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
经本所律师核查公司历次股本变化及股权变动时相关的执行董事决定（董事会决议）、股东会决议、公司章程、工商变更资料、股权转让协议、股权转让价款交付凭证和公司现有股东及公司出具的承诺函，公司历次股权转让、增资行为均根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的内部决策程序，并向工商登记机关办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
2 补充法律意见书（一）
二、《反馈意见》公司特殊问题
9、请主办券商及律师：
（1）核查公司及控股子公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。
（2）核查公司历次股票发行情况并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
回复：
（1）核查公司及控股子公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。
经本所律师核查，公司自设立以来进行过四次股权转让，具体情况及分析见《法律意见书》“
七、公司的股本及其演变”；公司共有5家控股子公司，分别是重庆蓝海、郑州蓝海、云南蓝海、西安蓝海、广州卓伦，具体情况及分析见《法律意见书》“
十、公司的主要财产”之“（七）公司对外股权投资情况”。
根据公司的工商登记资料、股权转让协议、股权转让价款交付凭证和公司现有股东及公司出具的承诺函并经本所律师核查，上述股权转让的作价系股权转让双方自由协商的结果，为股权转让双方真实意思表示，股权转让价款均已支付完毕，并已办理完成股权过户手续。
本所律师认为，公司及控股子公司历次股权转让已经依法履行必要的内部和外部程序，合法合规，无纠纷及潜在纠纷。
（2）核查公司历次股票发行情况并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
经本所律师核查工商登记资料、全国企业信用信息系统网站进行查询及访谈公司实际控制人，自公司整体变更为股份公司后，无股票发行的情况。
三、《反馈意见》公司特殊问题10、公司报告期内存在企业合并。
（1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。
（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
（3）请主办券商及会计师核查企业合并的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形。
（4）请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
3 补充法律意见书（一） 回复：
（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
本所律师核查了重庆蓝海的工商行政管理部门、税务主管部门出具的证明文件，证明其在报告期内不存在因违反法律行政法规而受到行政处罚的情形；本所律师通过登陆成都、重庆地区工商、税务等行政管理部门网站，并以“华瑞蓝图”、“重庆蓝海”等为关键词进行搜索，并不存在上述两家企业的行政处罚记录。
本所律师核查了华瑞蓝图吸收合并时编制的资产负债表及财产清单，根据上述财务文件显示，华瑞蓝图不存在大额负债。
华瑞蓝图在被吸收合并时，在《华西都市报》刊登了《吸收合并公告》，向债权人发出通知。
在通知期间，并没有债权人向华瑞蓝图提出债权债务纠纷或异议。
本所律师以“华瑞蓝图”作为关键词搜索裁判文书网，华瑞蓝图不存在尚未结案的重大诉讼、仲裁情况。
本所律师核查了《审计报告》，重庆蓝海不存在大额负债；本所律师以“蓝海基业”作为关键词搜索裁判文书网，重庆蓝海不存在尚未结案的重大诉讼、仲裁情况。
本所律师核查了公司合并华瑞蓝图、重庆蓝海的协议、支付凭证及工商资料；核查了合并华瑞蓝图、重庆蓝海时的财务信息。
上述收购不存在利益输送的情形。
（1）成都蓝海与华瑞蓝图均为相同股东出资设立的企业。
华瑞蓝图并未实际开展业务，且其名下拥有多个房屋等不动产，但该房屋为成都蓝海租赁、使用。
为合理梳理华瑞蓝图与成都蓝海的资产、经营关系，决定将成都蓝海与华瑞蓝图进行吸收合并。
因此，吸收合并华瑞蓝图具有合理性。
本次吸收华瑞蓝图系以换股的方式实施，换股比例为1:
1，即华瑞蓝图原股东以其持有的华瑞蓝图100万元出资额认缴有限公司新增的100万元出资额。
本次换股前，有限公司与华瑞蓝图的股东构成及各股东持股比例完全一致。
合并完成后成都蓝海注册资本为贰佰万元，即两公司合并前注册资本之和。
此次吸收合并不存在支付价款的情形。
因此，本次吸收华瑞蓝图定价公允，不存在利益输送的情形。
（2）重庆蓝海的股权结构与成都蓝海相同，且经营业务也相同。
因此，重
4 补充法律意见书（一） 庆蓝海与成都蓝海存在同业竞争，为规范同业竞争情况，成都蓝海收购了重庆蓝海100%的股权。
本次收购重庆蓝海100%股权时，由于重庆蓝海与成都蓝海的股东及持股比例均完全相同。
此次收购是以重庆蓝海注册资本作为定价依据，即每一元注册资本定价1元。
因此，本次收购重庆蓝海定价公允，不存在利益输送的情形。
综上所述，本所律师认为，华瑞蓝图、重庆蓝海在报告期内合法规范经营、不存在大额负债或潜在纠纷，公司收购华瑞蓝图、重庆蓝海不存在利益输送，收购具有合理性、收购价格具有公允性。
四、《反馈意见》公司特殊问题11、请公司补充说明公司业务是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务的情形。
请主办券商、律师对公司APP及其运营的APP是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》逐条核查并详细分析，对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否存在被警示、暂停、下架应用程序的风险，是否运营合法合规，是否影响公司持续经营能力发表明确意见。
回复：根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第二条规定：“本规定所称移动互联网应用程序，是指通过预装、下载等方式获取并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件。
” 公司的产品可分为非自有产品和自有产品。
非自有产品为公司代理的第三方的产品，主要包括域名注册、商标注册、版权注册、百度V认证、可信网站认证等。
该类产品属于向客户提供的一项注册或认证服务，不存在通过移动互联网应用程序提供信息服务的情形。
公司的自有产品主要为公司自行开发的K+系列产品，该类产品及服务主要采取SaaS模式，将产品布置在网页上，直接实现相关服务功能。
用户通过输入网址，登陆网页介面即可使用公司产品，并不需要通过移动互联网程序预装、下载。
因此，公司提供的产品和服务形式不属于移动互联网应用程序。
经本所律师经核查，公司提供的产品及服务形式不属于移动互联网应用程序（APP）；公司的产品及服务不存在被警示、暂停、下架应用程序的风险，不存在影响公司持续经营能力的情形。
5 补充法律意见书（一）
五、《反馈意见》公司特殊问题12、申报文件显示，公司报告期内主要采用电话营销方式，请公司说明：
（1）电话营销的信息号码来源、具体流程与营销内容；
（2）公司是否存在被消费者投诉或举报的情形。
请主办券商及律师核查：
（1）公司数据来源以及应用是否合法合规，是否存在侵犯用户隐私的行为；
（2）公司电话营销方式是否侵犯用户自主选择权，是否侵犯了民事主体身体健康权，是否构成《治安管理处罚》“干扰他人正常生活”的情形;
(3)是否存在夸大或虚假宣传、是否采用不正当竞争方式进行推广营销；
（4）公司是否存在电信诈骗等违法违规情形或潜在风险。
回复：本所律师实地走访了公司，对公司商务部门人员工作内容进行了解；与公司商务负责人员进行专项访谈，了解公司电话营销等相关问题；核查了公司财务支出事项，确认了公司不存在购买或以其他手段非法获取个人信息的情形。
（1）公司数据来源以及应用是否合法合规，是否存在侵犯用户隐私的行为。
《网络安全法》第四十四条规定：“任何个人和组织不得窃取或者以其他非
法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人信息。
”第七十六条第（五）款规定：“个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
” 公司进行电话营销所收集的信息都是企业信息，包括公司名称、住所、经营业务、规模、联系方式等，这些信息都是企业主动公开的信息，公司不存在侵犯客户隐私的情形。
（2）公司电话营销方式是否侵犯用户自主选择权，是否侵犯了民事主体身体健康权，是否构成《治安管理处罚》“干扰他人正常生活”的情形。
公司电话营销方式不存在侵犯用户自主选择权的情形，电话营销只是一种与客户建立联系的一种方式，向客户介绍公司产品的方式，达成初步意向的一种途径。
在达成初步意向后，会邀约客户前来公司或者销售人员前往客户所在地进行公司产品的介绍，让客户更深入的了解公司产品并结合自己的需求再决定是否合作，是否签订合同。
6 补充法律意见书（一） 销售人员在了解到客户不需要的时候，就不会再拨打电话，尊重客户的意愿。
不存在侵犯他人民事主体身体健康权，不属于《治安管理处罚》“干扰他人正常生活”的情形。
（3）是否存在夸大或虚假宣传、是否采用不正当竞争方式进行推广营销。
公司在宣传营销过程中，不存在夸大或虚假宣传或采用不正当竞争方式进行推广营销。
销售人员在营销过程中，会根据不同客户的不同需求对产品的某些契合客户需求的功能进行强调，但是在双方达成意向之前，都会向客户演示这款产品的功能及效果，所以不会存在虚假宣传。
同时，在合同中也包含了产品的功能列表明细以及相关的风险提示书并让客户签字盖章确认，以避免客户因为销售人员的表达而对自己所购买的产品产生歧义。
（4）公司是否存在电信诈骗等违法违规情形或潜在风险 公司不存在电信诈骗等违法违规情形或潜在风险，公司对于销售人员所使用的固定电话均配备了录音卡，对销售人员与客户的对话进行录音，并设专门岗位对销售人员在营销过程与客户的沟通进行抽查，以监督并管控销售人员的销售行为。
综上所述，本所律师认为：
（1）公司数据来源以及应用不存在违反法律法规的情形，不存在侵犯用户隐私的行为；
（2）公司电话营销方式不存在侵犯用户自主选择权，不存在侵犯民事主体身体健康权，不属于《治安管理处罚》“干扰他人正常生活”的情形;
(3)不存在夸大或虚假宣传、不存在采用不正当竞争方式进行推广营销；
（4）公司不存在电信诈骗等违法违规情形或潜在风险。
六、《反馈意见》公司特殊问题13、公司同时从事线上推广业务，请主办券商及律师核查公司的内部控制与业务审查制度，对公司数据来源与数据应用、公司业务推广内容与推广方式的合法合规性发表明确意见，说明是否存在违反工信部以及工商局等部门规定的有关情形与潜在风险，是否存在侵犯他人隐私的情形与潜在风险。
回复：经核查，公司主要利用万商云集系统从事线上推广业务。
万商云集平台系统主要具有如下功能模块及用途：
7 补充法律意见书（一） 系统模块 域名与建站模块 服务事项域名注册代理服务 企业官网建设服务可信网站认证服务Whois查询 功能及用途域名注册服务：可查询、申请ICANN及CNNIC两大机构管理下的域名域名备案：将域名在工信部系统中进行登记，相当于给网站做实名认证域名转入：将客户在原域名注册服务机构注册的域名转移至其他域名注册服务机构，迁移域名的注册服务单位品牌保护：将域名作为企业网络营销的“名片”与“商标”，为客户提供品牌域名保护方案，集中管理。
以防止他人抢注、恶意使用，保护企业的品牌品牌网站建设：品牌网站确立品牌核心价值和品牌文化，以视觉，体验为主的网站建设服务，提升品牌形象，第一时间吸引用户，在用户心中建立良好的品牌形象，以达到品牌宣传目的网站视觉设计：良好的视觉体验效果，可以更好传达信息，通过设计师将主次内容的合理安排，以达到内容、美观的结合功能设计：根据需求调整设计展示内容系统、客户互动功能系统、广告合作功能系统。
并结合K+多屏技术为客户提供营销支持。
可信网站认证服务：中网推出的第三方网站真实身份验证服务，它通过对域名、网站、工商登记和组织机构等信息进行交互审核来验证网站真实身份，此外，还可以根据网站需要开通“网站运行监护、网页篡改监护、木马病毒监控”网站安全服务。
Whois查询：可以用Whois来查看域名的当前信息状态，包括域名是否已被注册、域名当前所有者、所有者联系方式、注册日期、过期日期、域名状态、DNS解析服务器等
8 补充法律意见书（一） 电商系统模块 商标版权模块 更多产品模块 全站商品搜索：商城顶部均有搜索条，支持关键字智能 搜索商 轮播广告位：商城带轮播广告位展示热推商品及活动 多级商品分类：丰富的商品分类展示，让商品展现的更 加详细 物流跟踪：平台发货后，可在会员中心查看物流状态 B2C
自营商城、B2B2C多种营销方式：限时促销、满减满送、优惠券为平台增 云商多店铺、微分销加人气 等在内的电商平台商品社会化分享：商品详情页可以微信、空间微博等进 系统 行一键社 丰富支付方式：支付宝支付，微信支付、银联支付，线 下货到付款等 推荐分成：推荐商品并促成交易即可按设定的分成比例 获分成 积分兑换：在线消费等多种渠道获得积分后可在支付过 程抵扣支付费用 商标服务：商标注册、商标异议申请、商标异议答辩、 商标服务 商标无效宣告、商标转让业务、撤三年不使用申请、商 标驳回复审、商标许可备案 版权服务 版权服务：版权服务包括软件著作权登记、版权变更、
版权转让、版权补证等服务 活动运销：短信营销、邮件营销、H5营销；一站式客 户维系、促销邀约；节日问候等活动营销解决方案 集客云销 微信云销：自动加好友、自动对话、自动朋友圈互动；一站式微信吸粉、洗粉；转化营销解决方案 SEO云销：企业官网、产品关键字推广；一站式百度、 360、搜狗、必应；等搜索引擎排名解决方案
9 补充法律意见书（一） 产品顾问模块 网站视频主持人 VR三位展示K+小程序 在线免费咨询顾问 第一时间锁住访问用户的眼球，提高网络营销的转化率。
通过全新的视频加载技术，将立体的网站代言人呈现在网站，带给网站访客立体的听觉、视觉震撼。
可以在各种设备进行各种应用场景中，通过网络、高质量的三维展示。
展示系统部署在云端，可将系统生成的VR三维展示链接直接嵌入您的各种应用场景中，从而引入精彩的三维体验以微信为主要应用场景，不需要下载、安装即可使用。
可充分满足用户不同需求集合公司优秀的产品顾问经理，一对一的介绍产品、解决客户需求 针对万商云集相关模块及功能，主办券商和本所律师核查该平台系统数据来源及数据应用情况如下： 系统模块 服务事项 数据来源 数据应用 域名注册代理服务/从“阿里云”平台收集 获取公开数据； 从西维数码获取部分域域名信息查询，供用户进行 域名与建Whois查询 名查询数据； 域名状况收索 站模块 从华瑞无线获取“.手 机”域名的数据 企业官网建设服务 公司自主研发 为用户提供网站效果展示 可信网站认证服务 从百度等供应商获取
可信网站认证 电商系统模块 B2C自营商城、B2B2C云商多店铺、微分销等在内的电商平台系统 公司自主研发 为用户提供K+等系列产品 商标版权商标服务 模块版权服务 从“标库网”获取数据客户提供 供客户商标查询、申请检索使用供申请使用 10 补充法律意见书（一） 集客云销 更多产品网站视频主持人 模块 VR三位展示 K+小程序 产品顾问模块 在线免费咨询顾问 公司自主研发从供应商处获取自主研发自主研发 - 交付用户使用- 根据《互联网广告管理暂行办法》第三条规定：“本办法所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式,直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告”。
公司在2017年11月正式“万商云集”平台系统，开展线上推广。
线上推广的内容主要是公司所提供的产品及服务，推广方式是使用“万商云集”平台系统（/）。
如上所述，公司进行线上推广过程中，数据来源均来自于公开数据，或由供应商提供，不存在非法获取用户数据的情形；数据应用均投入与公司产品、服务相关方面，直接用于为用户服务。
不存在非法使用数据侵犯用户权益的情形。
未发现其业务推广内容与推广方式存在违反《互联网广告管理暂行办法》规定的情形。
本所律师认为，公司数据来源与数据应用、公司业务推广内容与推广方式均合法合规，不存在违反工信部及工商局等部门规定的有关情形与潜在风险，不存在侵犯他人隐私的情形与潜在风险。
七、《反馈意见》公司特殊问题14、请主办券商及律师核查：
（1）公司是否存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行为；
（2）是否存在微信等公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形。
请主办券商及律师核查公司业务的合法合规性，对是否存在违反《网络交易管理办法》等有关规定的情形、是否存在被相关公众运营平台采取监管措施、是否存在因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷等情况进行核查并发表明确意见。
回复：本所律师核查了公司“万商云集”系统及鹊桥微信服务系统，对这些 11 系统进行了体验、测试。
补充法律意见书（一） 本所律师认为，公司提供的产品及服务主要以企业客户为销售、服务对象。
企业在判断、选择互联网营销工具时具有专业的评价方式与标准。
同时，公司虽然通过线上推广，但在具体开展业务时还主要是通过线下方式签订合同、提供服务，交易行为都是保密不公开的。
此外，公司“万商云集”系统及鹊桥微信服务系统不存在显示“点赞、阅读量、关注度”等功能，公司无法通过增加点赞、阅读量、关注度来增加产品销售。
经本所律师使用、测试，公司“万商云集”系统及鹊桥微信服务系统不存在运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形。
公司目前主要从事中小企业网络营销和信息化建设服务，公司拥有开展经营所需的资质，提供的产品不存在违反法律法规规定的情形。
报告期内，公司不存在因业务违法违规而受到业务主管部门的行政处罚。
根据《网络交易管理办法》第三条第二款规定：“本办法所称有关服务，是指为网络商品交易提供第三方交易平台、宣传推广、信用评价、支付结算、物流、快递、网络接入、服务器托管、虚拟空间租用、网站网页设计制作等营利性服务。
”根据该规定，公司主要从事了宣传推广、网络接入、网站网页设计制作等业务。
公司上述业务不存在违反《网络交易管理办法》的情形，也不存在被相关公众运营平台采取监管措施的情形。
公司虽通过线上进行业务推广，但相关业务均由线下签订业务合同并交付产品及服务，不存在虚假交易的情形。
经查询中国裁判文书网（/），公司不存在因虚假交易而产生的法律纠纷案件。
综上所述，本所律师认为，
（1）公司不存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行为；
（2）不存在微信等公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形。
公司业务不存在违反法律法规的情形，不存在违反《网络交易管理办法》等有关规定的情形、不存在被相关公众运营平台采取监管措施、不存在因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷等情况。
八、《反馈意见》公司特殊问题15、请主办券商及律师核查：
（1）公司是否存在未决诉讼或仲裁；
（2）如有，请分析诉讼、仲裁事项对公司经营的具体 12 补充法律意见书（一） 影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：本所律师通过询问公司管理层及公司法务人员，查阅相关诉讼资料及会计凭证，运用网络搜寻关键字的方式搜寻公司存在未决诉讼情况，登陆中国裁判文书网（/）等方法，核查了公司诉讼情况。
截至报告期末，公司未诉讼、仲裁情况如下： 案件编号 原告 （2016）川0104民四川博奥会计师事 初8338号 务所有限责任公司 （2017）川0104民成都华世通机电设 初9253号 备有限公司 被告成都蓝海成都蓝海 诉讼标的 审理情况 合同纠纷/金额59,000元 正在审理中 合同纠纷/金额88,000元 正在审理中 截至报告期末，公司未决诉讼金额合计147,000元,2017年1-10月公司营业收入5,913.42万元,公司未决诉讼金额占收入的比例较小，同时公司诉讼事项仅涉及产品纠纷，属于比较常见的商事纠纷。
综上，公司诉讼事项对公司经营不存在不利影响。
本所律师认为，公司不存在影响经营的重大不利未决诉讼、仲裁的情形。
九、《反馈意见》公司特殊问题16、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
回复：公司主要从事业务属于互联网信息服务业务，本所律师梳理了互联网信息服务业务相关监管法规。
根据《电信业务经营许可管理办法（2017）》、《电信业务分类目录》规定，从事属于信息服务业务的应当取得相关业务资质。
同时， 13 补充法律意见书（一） 本所律师了解了商标代理业务流程规定，商标代理机构管理采用备案制度。
本所律师就上述两事项向公司进行调查核实。
万商云集是一家专注于中小企业网络营销和信息化建设的互联网公司，是中
国专业的IT应用服务提供商。
自主研发推出了K+多屏、K+商城、K+微分销、集客云销等互联网营销应用软件系统。
同时公司还提供域名注册、商标注册、版权注册、可信网站认证等多项代理服务。
公司开展上述服务事项不需要特殊业务资质。
2017年11月，公司研发的万商云集系统正式上线。
万商云集系统，一站式IT应用服务平台，集产品营销、服务、管理于一体的应用服务平台。
该平台融合O2O模式，让客户不仅能够享受到线下专业、贴心的客户服务，更能够体验到线上的方便、快捷。
万商云集平台搭载公司现有所有产品，为客户提供专业的IT应用服务和成熟的产品解决方案，用户不仅可以在平台中直接进行产品咨询、购买和续费，帮助用户快速完成“互联网+”转型。
同时，用户还可以在平台中可以直接查看自己所有的订单信息、生产服务动态及所能享受到的服务内容，并通过会员中心直接登录自己所购买的产品管理后台进行产品管理。
除此之外，平台可以收集、统计、分析客户基础信息、购买及使用行为、潜在购买需求等，通过大数据对平台用户进行深入分析，有效帮助公司实现智能化营销。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》规定标准，万商云集系统属于信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务，属于信息服务业务。
因此公司向四川省通信管理局申请了《增值电信业务经营许可证》。
目前万商云集系统已正式上线，并在进行不断调整、完善过程中。
报告期内公司并未通过其子公司郑州蓝海、云南蓝海、重庆蓝海开展的网上信息服务业务。
公司计划在2018年逐步向郑州蓝海、云南蓝海、重庆蓝海等子公司拓展、落实万商云集系统的网上信息服务。
因此郑州蓝海、云南蓝海、重庆蓝海等子公司陆续申请了《增值电信业务经营许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，重庆蓝海目前正在申请《增值电信业务经营许可证》，尚未完成办理 14 工作。
截至目前公司已取得资质情况如下： 补充法律意见书（一） 序号1 23 主体单位 成都蓝海 云南蓝海 郑州蓝海 资质名称 证书编号 核定明细 第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含互联 增值电信业务经营许可证 川B2-201200 24 网信息服务），业务覆盖范围：四川省；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目不含信息 搜索查询服务、信息及时 交互服务 第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含互联 增值电信业务经营许可证 滇B2-201200 38 网信息服务），业务覆盖范围：四川省；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目不含信息 搜索查询服务、信息及时 交互服务 增值电信业务经营许可证 豫B2-201703 41 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含信息搜索查询服务、信息及时 交互服务） 发证单位 有效期截止日 四川省通信管 理局 2022年4月10日 云南省通信管 理局 2022年6月14日 河南通信管理 局 2022年8月31日 公司目前从事的商标代理。
根据商标局业务流程规定，商标代理机构管理采用备案制度。
经查询商标局网站，公司商标代理机构备案情况如下： 15 补充法律意见书（一） 序号1234 名称成都蓝海重庆蓝海云南蓝海郑州蓝海 备案机构商标总局商标总局商标总局商标总局 备案状态主体名称变更中 正常正常正常 综上所述，本所律师认为,
（1）公司具有开展业务所需要的相关资质，符合法律法规的规定。
（2）公司不存在超出业务资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（3）公司不存在相关资质将到期的情况。
十、《反馈意见》公司特殊问题17、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；
（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
回复：本所律师向公司控股股东、实际控制人进行了访谈，确认其对外投资情况；通过网络（国家企业信用信息公示系统、企查查、启信宝）确认了公司控股股东、实际控制人对外投资情况；核查了公司主要供应商、客户，确认是否属于公司控股股东、实际控制人控制的企业的情形。
本所律师核查了控股股东、实际控制人控制的其他企业情况，包括持股或任职情况、企业状态、经营范围、主营业务及财务信息等事项。
公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》。
经核查，公司的经营范围为：计算机软件研究及服务、通信设备技术研究及技术咨询、网页设计、计算机系统服务、企业管理咨询、商务信息咨询；在四川省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；知识产权代理（不含专利代理）；设计、制作、代理、发布广告；计算机软件销售。
公司的主营业务是：企业互联网营销服务、域名注册代理服务、商标注册、版权申请等知识产权服务。
16 补充法律意见书（一） 报告期内，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： 关联人姓名王飞王飞王飞 王飞 关联公司 成都创梦家 成都万商聚创成都万商企业 管理中心 重庆华企科技有限公司 主营业务 投资、持股本公司，未开展其他经营业务 投资、持股本公司，未开展其他经营业务 与公司的关联关系股东 股东 未开展业务 同一控制人控制 计算机软硬件技术开发、销售，计算机系统服务，企业管理咨询，商 务信息咨询 报告期内曾担任该公司经理，截至目前已经辞去该 经理职务 同时，公司控股股东、实际控制人做出了承诺：“目前未从事或参与任何与公司存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接从事、参与与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益；保证关系密切的家庭成员也能遵守以上承诺，如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际投资的企业违法上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
” 综上所述，本所律师认为,
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务、同业竞争的情形；
（2）同业竞争规范措施能够充分、有效、合理的执行，能够保障公司中小股东的利益。
十
一、《反馈意见》公司特殊问题18、报告期内存在关联交易。
请公司：
（1）结合公司关联交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状 17 补充法律意见书（一） 况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
（4）对关联方的应收账款时间较长且存在展期情形，请主办券商核查是否存在关联方占用公司资金的情形。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
回复：
（1）结合公司关联交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续。
《法律意见书》“
九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期关联交易”重述并补充披露如下： “
6、关联交易情况说明
（1）公司向北京华企伟业科技有限公司关联交易情况说明 公司作为域名注册代理商服务机构，报告期曾与北京华企签订《产品销售代理商服务合同》，代理销售北京华企的域名产品。
公司向北京华企采购的产品主要为“”、“.中国”、“”、“”、“.公司”、“.网络”等域名产品。
同时在域名注册过程中有时存在需要抢注的情况，对域名注册服务有较高的时限要求，北京华企在自身存在无法立刻抢注，需要对方提供支持的情形，因此北京华企业有时会通过公司进行抢注。
北京华企业与公司产品具有差异化，双方开展合作可以弥补业务上的不足，交易具有合理性。
公司与北京华企采购、销售的定价依据主要是以成本价格为基础，经过协商确定的。
为规范公司治理，减少关联交易，2018年1月30日，公司及其3家子公司郑州蓝海、云南蓝海、重庆蓝海分别与北京华企伟业科技有限公司签订业务终止协议，确定相关当事人全面终止2018年1月30日前的签订的全部业务合作协议。
双方在2018年2月28日前完成所有相关业务结算事项。
（2）其他关联交易情况说明 18 补充法律意见书（一） 公司其他关联采购交易主要为重庆百业兴科技有限公司为子公司重庆蓝海提供网站、商城建设等技术；重庆中影众视文化传媒有限公司为公司及其子公司参加央视《华商论见》栏目提供广告宣传服务；四川百誉科技有限公司为公司提供广告营销服务。
公司其他关联销售交易主要为公司向关联方提供域名注册、商标注册等代理服务，以及出租办公楼。
销售金额不大，不具有可持续性。
公司与关联方之间的交易定价公允，与非关联方的销售价格不存在重大差异及有失公允的情形。
” 股份公司成立后，公司建立了较为完善的治理机制，股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度文件，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东利益的公允性，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。
目前公司的章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度具有有效性。
公司减少和规范关联交易的具体措施和具体安排如下： 《公司章程》明确了股东大会、董事会、高级管理人员对关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对需要股东大会通过的关联交易的金额、回避程序等事项作出了进一步明确的规定。
《关联交易管理制度》明确了公司在处理与关联方之间的关联交易时的基本原则，对关联方、关联交易的界定、关联方回避制度以及关联交易的审批决策权限进行了具体规定。
上述制度的规定，为公司未来可能发生的关联交易及关联方资金占用行为提供了决策程序的保障。
有助于提高决策质量，保障公司及各股东的合法权益。
报告期末至申报审查期间，公司未再发生股东占用资金的情形，股东严格遵 19 补充法律意见书（一） 守了上述制度和规定，不存在违反规定及相关承诺的情况。
十
二、《反馈意见》公司特殊问题20、请公司说明报告期初至申报审查期 间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复：本所律师查阅了公司往来明细表，了解并分析了重大明细项目的应收款项内容及性质，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金等情况，核查了报告期初至申报审查期间的往来款项、银行资金流水、相关工商档案资料、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的建立及执行情况，并询问了公司的管理层，取得了由其出具的承诺函等文件。
报告期内为留住和吸收人才，完善公司激励制度，公司制定有《员工购房购车借款制度》，为员工购房购车提供借款。
其中规定：基层员工购房购车借款额度为2万元；经理级员工购房购车借款额度为3万元；总监级及以上员工购车借款额度为10万元；总监级及以上员工购房借款额度为15万元。
报告期内公司曾向员工拆借款项，其中2017年10月31日“其他应收款刘明明”9.4万元，为刘明明按借款向公司拆借的购房款；“其他应收款-常欢”187,173.60元，其中47,289元为偿还借用的备用金（用于购买公司展示用华为手机），134,054.70元为常欢按借款制度向公司拆借的购房款。
截至新三板挂牌材料申报日，刘明明、常欢已归还完毕上述借款。
2016年末其他应收款-四川百誉科技6,056.96元、其他应收款-北京华企伟业科技有限公司25,925.59元、其他应收款-四川中誉嘉禾文化传媒有限公司7,168.78元，为公司为关联方公司员工代买社保保险及公积金款项。
为规范公司治理，减少关联交易，截至新三板挂牌申请材料申报日，公司已终止为关联公司代买社保及公积金。
截至《法律意见书》出具日，公司已清理完毕与关联方的资金往来，公司不 20 补充法律意见书（一） 存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
本所律师认为：
（1）报告期内公司存在关联方占用公司资金的情形；
（2）
截至新三板挂牌材料申报日，公司已清理完毕与关联方的款项往来，公司已不存在关联方占用公司资金的情形；
（3）公司符合挂牌条件。
十
三、《反馈意见》公司特殊问题21、关于公司章程完备性的问题。
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
回复：（一）公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定。
2017年10月29日，万商云集（成都）科技股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《万商云集（成都）科技股份有限公司章程》，并于其后在工商部门备案。
2018年1月15日，万商云集（成都）科技股份有限公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》，并于其后在工商部门备案。
截至本补充法律意见书出具之日，现行《万商云集（成都）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》。
（1）关于公司股票的登记存管机构及股东名册的管理 21 补充法律意见书（一） 《公司章程》第十一条规定：“公司股份采用记名股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
” 《公司章程》第二十五条规定：“公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
依法持有公司股票的人为公司股东。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
……”
（2）关于保障股东权益的安排 股东享有的权利:《公司章程》第二十六条规定：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
” 股东权益受到侵害时的救济途径:《公司章程》第二十七条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
” 《公司章程》第二十八条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 22 补充法律意见书（一） 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
” 《公司章程》第二十九条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
” 股东行使权利的方式:《公司章程》第四十六条规定：“股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
” 《公司章程》第五十一条规定：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
”
（3）关于防止股东及关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排 《公司章程》第一百四十八条规定：“公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用或者转移公司的资金、资产和资源。
” 《公司章程》第一百五十条规定：“公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及关联方偿还债务；（六）监管部门认定的其他方式。
” 相关职责安排:《公司章程》第三十三条规定：“……控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益……”； 23 补充法律意见书（一） 《公司章程》第六十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；……”； 《公司章程》第九十九条规定：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”
（4）关于控股股东和实际控制人的诚信义务 《公司章程》第三十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
” 《公司章程》第三十三条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
”
（5）关于股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围及重大担保事项的范围 《公司章程》第三十四条规定：“股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
24 补充法律意见书（一） 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
” 《公司章程》第三十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）、（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
” 股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项:《公司章程》第五十六条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券、对外提供贷款；（七）处置公司商标、核心技术；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
”
（6）关于董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排 《公司章程》第七十四条规定：“……公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
”
（7）关于公司依法披露定期报告和临时报告的安排 《公司章程》第六十八条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 25 补充法律意见书（一） 对公司负有下列勤勉义务：……；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；……”；《公司章程》第一百零六条规定：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……”；《公司章程》第九十六条规定：“公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜，并承担公司信息披露管理事务。
……公司应当依法披露定期报告和临时报告。
”
（8）关于信息披露负责机构及负责人 《公司章程》第九十六条规定：“公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜，并承担公司信息披露管理事务。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
”
（9）关于利润分配制度 《公司章程》第一百一十八条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 26 司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
” 补充法律意见书（一） （10）关于投资者关系管理工作的内容和方式 《公司章程》第一百四十四条规定：“投资者关系管理中公司与投资者沟通
的主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；（三）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括但不限于：生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、重大投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（四）企业文化建设；（五）公司的其他相关信息。
” 《公司章程》第一百四十五条规定：“公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：（一）公告，包括定期报告和临时报告；（二）召开股东大会；（三）公司网站；（四）一对一沟通；（五）邮寄资料；（六）电话咨询；（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；（八）现场参观；（九）其他符合全国中小企业股份转让系统及中国证监会相关规定的方式。
” （11）关于纠纷解决机制 《公司章程》第一百五十九条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，应通过诉讼方式解决，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
” （12）关联股东和关联董事回避制度 《公司章程》第五十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并有权提出自己的意见。
” 《公司章程》第八十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 27 该事项提交股东大会审议。
”（13）关于累积投票制度及独立董事制度 补充法律意见书（一） 经核查，公司不实行累积投票制度，因此，《公司章程》中未对相关事项作出规定。
公司目前未建立独立董事制度，因此，《公司章程》未对独立董事制度进行规定。
（二）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
本所律师通过核查《公司章程》及相关管理制度，对比了《公司章程》与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》等文件，《公司章程》在公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审计的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度等方面的规定符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的规定。
公司考虑到其目前规模较小，结构、成分较为简单，则暂未建立累积投票制度和独立董事制度。
通过查阅相关管理制度，公司已根据现有《公司章程》相关条款，从职责安排、实施内容与方式等多个方面制定并完善了相应的具体制度，如“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理规则》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度性文件，挂牌后这些制度将继续适用，以保证《公司章程》相关条款的可操作性。
28 补充法律意见书（一） 通过访谈公司高管，了解公司“三会一层”运行情况，股份公司成立后，公司“三会一层”按照相应制度运行，已能够对重大事项履行决议程序；公司管理层了解《公司章程》相应条款中自身的责任与义务，并承诺在同业竞争、关联交易等方面遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定。
根据公司管理层对公司治理机制的评估结果、对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见，公司治理机制能够有效运行，且运行良好。
申报审查期间，公司未再发生关联方资金占用情形，相关条款的可操作性得到一定检验。
本所律师认为，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，相关条款具备可操作性。
十
四、《反馈意见》公司特殊问题23、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
回复：本所律师根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》要求，通过中国执行信息公开网（/），对申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司进行查询。
公司控股股东、实际控制人及董监高人员承诺确认，其不存在被列入失信被执行人的情形。
本所律师核查了公司及子公司所在地区的工商、税务网站信息，确认公司及子公司不存在被列入黑名单的情形。
经查询，公司其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司情况如下： 29 补充法律意见书（一） 序号 名称/姓名 与公司关系 是否属于失信联合惩戒对象 1万商云集（成都）科技股份有限公司 - 否 法定代表人、控股
2 王飞 股东、实际控制 否 人、董事、总经理
3 胥杰 董事 否 董事、董事会秘
4 刘明明 否 书、财务总监
5 陈志明 董事 否
6 吴发良 董事 否
7 丁琨 监事会主席 否
8 董绍琴 监事 否
9 常欢 职工代表监事 否 10 重庆蓝海基业信息技术有限公司 全资子公司 否 11 云南蓝海基业信息技术有限公司 全资子公司 否 12 郑州蓝海基业信息技术有限公司 全资子公司 否 公司提供互联网信息服务，因此并不涉及环保、食品药品、产品质量等部门
监管，公司主要受工商、税务等方面的监管。
经查询，公司及子公司不存在因违法行为被列到工商、税务等机构黑名单的情形。
本所律师认为,
（1）公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司不属于失信联合惩戒对象，公司符合监管要求，本所律师已按要求进行核查和推荐；
（2）公司及子公司不存在因违法行为被列到工商、税务等机构黑名单的情形。
综上所述，公司及子公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
十
五、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者 30 判断决策的其他重要事项。
补充法律意见书（一） 回复：除上述已披露事项外，公司不存在其他涉及挂牌条件、信息披露以及
影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文） 31 补充法律意见书（一） （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于万商云集（成都）科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》的签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）：朱玉栓： 经办律师（签字）：刘新宇： 马玉泉： 年月日
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