熊猫金控股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
的回复
中国证券监督管理委员会：2016年1月28日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“发
行人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153740号）。
本次发行的保荐机构兴业证券股份有限公司和发行人熊猫金控股份有限公司会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
第一部分重点问题问题
一、申请人本次募投“网络小额贷款项目”拟投入20亿元，主要用于 发放贷款及项目建设请申请人说明该项目资金需求量的测算依据，并明确募集资金的放贷计划。
请详细说明本项目的内控制度、风控措施、贷款对象的甄选标准、利率确定方式、担保措施、贷款后跟踪措施及到期后的催收措施，如涉及向关联方提供资金，请说明决策程序及资金成本确定方式。
请保荐机构核查。
答复：
一、网络小额贷款项目资金需求量的测算情况本项目预计总投资200,000万元，通过增资广州市熊猫小额贷款有限公司（简称“熊猫小贷”）由熊猫小贷负责实施。
其中172,280.65万元用于发放贷款，剩余27,719.35万元用于项目建设期固定资产及营运资金投入。
（一）发放贷款资金需求量测算依据
1、扩大资本规模的必要性投资广州市熊猫小额贷款有限公司，是公司迈向互联网金融产业的又一个重要尝试，符合集团全面转型互联网金融的发展战略。
小额贷款公司只能发放贷款，不能吸收存款，放贷规模受到注册资本金的限制，使得很多小额贷款公司业务发展存在天然瓶颈，难以形成规模效应。
规模太小，在风险控制、账款催收等环节
1 的投入很难提高。
对于网络小额贷款公司，如果规模太小，难以积累大量数据，风控模型优化也难有突破性进展，从而进一步影响持续经营能力。
2、国家政策大力支持小额贷款公司融资做大规模2015年7月18日，央行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号），指出鼓励符合条件的优质从业机构在主板、创业板等境内资本市场上市融资。
2015年12月31日，国务院发布《推进普惠金融发展规划（2016—2020年）》，指出拓宽小额贷款公司和典当行融资渠道，加快接入征信系统，研究建立风险补偿机制和激励机制，努力提升小微企业融资服务水平。
3、小额信贷市场需求情况根据国家工商总局统计数据显示，2015年全国新登记企业443.9万户，比2014年增长21.6%；截至2015年底，全国实有各类市场主体7,746.9万户，比2014年增长11.8%，其中90%以上为小微企业和个体工商户。
银监会数据显示，银行业金融机构用于小微企业的贷款（包括小微型企业贷款、个体工商户贷款和小微企业主贷款）余额为23.5万亿元，同比增长13.3%以上。
随着国家经济结构调整、大众创业万众创新、小微企业税收优惠、加大小微企业金融服务等政策的持续推进，未来小微企业的贷款还将进一步快速增加。
根据中国国家统计局数据显示，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，同比增长8.9%；全国居民人均可支配收入中位数19,281元，同比增长9.7%；2015年全国城镇居民人均可支配收入31,195元，同比增长8.2%。
随着人们收入水平的逐渐提高，人们的消费理念也在渐渐发生变化。
根据中国人民银行数据显示，2015年我国个人消费贷款余额突破18.96万亿，近三年复合增长率超过20%，处于高速增长期，估计未来几年仍将保持高速增长。
截至2015年末，我国个人消费贷款余额与银行业金融机构用于小微企业贷款余额合计42.46万亿，市场空间巨大。
4、发放贷款投入规模测算根据中国人民银行数据显示，截至2015年末，全国共有小额贷款公司8,910家，贷款余额9,412亿元，占个人消费贷款和小微企业贷款合计余额的比例为2.21%。
熊猫小贷拟投入172,280.65万元用于发放贷款，综合考虑经济发展水平、
2 居民收入水平、小微企业数量、网络普及率等因素，拟选取11个省份作为熊猫 小贷发放贷款的重点区域。
具体分配如下表所示： 地区名称 江苏省重庆市浙江省四川省广东省山东省湖北省河南省上海市北京市湖南省合计 机构家数（家）636253336352427339283316121851283,276 从业人员（人） 6,2536,0233,9157,1879,8224,7224,8764,7591,8121,1891,90352,461 合计实收资本（亿元） 896.23598.40660.84585.91616.92435.41328.76218.52182.10133.99101.224,758 合计贷款余额（亿元） 1,060.75842.34791.63663.22640.21481.62347.28228.49217.24134.80107.655,515 注：预计市场占有率=投放资本金额/合计实收资本 投放资本金额（亿元） 预计占有率 2.20 0.25% 1.50 0.25% 2.00 0.30% 1.50 0.26% 3.83 0.62% 1.50 0.34% 1.50 0.46% 1.00 0.46% 0.80 0.44% 0.80 0.60% 0.60 0.59% 17.23 0.36% 数据来源：中国人民银行 由上表可以看出，即使不考虑未来的增长因素，此次募投项目投入后在重点 省份的市场占有率合计仍不超过
0.5%。
同时，为提高资金使用效率，增强盈利 能力，熊猫小贷将根据未来各省份的具体发展状况，对各省计划投放资本金额进 行适当调整。
（二）建设期固定资产及营运资金需求量测算依据 考虑网络小额贷款项目的正常运营，固定资产及期间费用的投入内容具体包 括机房和办公场所、机房设备和基础设施、软硬件设备、团队建设及广告营销推 广费用等。
具体投入情况如下表所示： 序号 项目 总投资（万元） 固定资产投资
1 机房设备及基础设施
2 软硬件设备投资 营运资金投入
3 团体建设
4 广告营销推广
5 日常流动资金 9,300.00
3,954.005,346.0018,419.3510,080.003,733.514,605.84
3 合计 27,719.35 仅考虑项目开始实施后前两年的相关投入。
1、机房设备及基础设施投入 本项目的机房设备及基础设施投入具体情况如下表： 序号
1 1.11.21.31.41.5 1.61.71.81.9 项目机房设备及基础设施 机房设备：云服务器安全设备网络设备存储设备其他设备 基础设施：恒温设备备用能源设备办公设施机房专业改造 投资额（万元）3,954.002,966.001,589.00246.0067.00901.00163.00988.0072.0082.00149.00685.00
2、软硬件设备投资 本项目的软硬件投入情况具体如下： 序号2 2.12.22.32.4 2.52.62.72.82.9 项目软硬件设备投资 硬件购置研发服务器研发PC测试设备其他设备 软件购置数据库应用服务操作系统HA热备系统其他软件 投资额（万元）5,346.002,061.00505.00586.00904.0066.003,285.001,651.001,336.0088.00160.0050.00
3、团队建设投入
4 本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建 设情况的基础上，计划在未来两年合计投入10,080万元，用于对外招聘金融领 域相关人才和培养内部骨干人才，包括研发人员、测试人员、运维人员、风险管 理、营销人员、管理人员以及其他人员费用，本次募投项目中团队建设投入主要 用于支付员工工资、奖金、社保和公积金等。
本项目的工作岗位和第一年的人员配置情况具体如下： 序号 类型 职位 数量（名）
3 团队建设 194 3.1 网络工程师
7 3.2 监控工程师 10 3.3 开发经理
6 开发工程师（WEB
端、移动端、server 3.4 研发人员 端） 15 高级开发工程师（WEB端、移动端、 3.5 server端） 20 3.6 数据算法工程师
6 3.7 高级数据挖掘工程师
5 3.8 运维人员 高级系统运维工程师
8 3.9 测试人员 测试工程师 12 3.10 设计人员 金融产品、高级
UI设计
6 3.11 专家组 风控专家
4 3.12 推广人员 信贷专员 14 3.13 管理人员 财务及风控人员 56 3.14 其他人员 其他人员 25 根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要 投入的成本如下： 序号
33.13.23.3 3.4 3.5 类型团队建设 研发人员 职位 工资（万元） 网络工程师监控工程师 开发经理开发工程师（WEB端、移动端、server端）高级开发工程师（WEB端、移动端、 21.0016.0036.0025.0036.00
5 server端） 3.6 3.7 3.8 运维人员 3.9 测试人员 3.10 设计人员 3.11 专家组 3.12 推广人员 3.13 管理人员 3.14 其他人员 数据算法工程师
高级数据挖掘工程师高级系统运维工程师测试工程师金融产品、高级UI设计风控专家信贷专员财务及风控人员其他人员 32.0036.0026.0020.0036.0050.5020.0019.0012.00 根据上述人员配置和人员成本情况，第一年团队建设投入4,500万元，随着 业务规模的增加，预计第二年员工人数平均增长24%，第二年团队建设投入5,580 万元，因此本募投项目预计前2年投入10,080万元用于团队建设。
4、广告营销推广投入 本次募投项目计划在未来2年利用募集资金投入3,733.51万元，用于增加用 户规模，提升企业品牌形象和影响力，带来持续的盈利能力和项目效益。
本募投 项目不采取烧钱模式，主要是依靠社群软文推广、第三方合作或线下合作门店导 流等形式进行推广，广告营销推广费用的具体投入情况如下： 项目 推广方式 推广媒体 金额（万元）
4 广告营销推广费用 3,733.51 其中：PC
端市场宣传及推广 2,974.51 4.1搜索引擎关键字广告投百度、google、360搜索、搜狗搜索254.60放 4.2 网址导航广告投放 hao123、2345导航、360导航、搜狗导航、UC导航等 185.59 4.3互联网网盟广告投放百度网盟、360网盟、搜狗网盟及谷175.54歌网盟等 4.4第三方合作渠道及推广金融信息服务平台、互联网金融大1,433.51数据中心等 4.5渠道（场景）合作推广携程旅游、驴妈妈、京东商城等场169.51景合作商渠道推广 4.6 品牌形象广告 线上：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门户和知名网站、大V等线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、电视、广播等 180.90103.85
6 4.7 线下推广 线下活动 409.37 4.8 市场活动策划、推广费用- 61.64 其中：移动端市场宣传及推广 759.00 4.9搜索引擎关键字广告投移动端：百度搜索、神马搜索等放 97.80 4.10 网址导航广告投放 移动端：UC、360导航、hao123导航等 50.01 4.11 APP应用市场投放 4.12 互联网广告平台投放 百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放 110.4017.46 4.13 活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 51.15 手机厂商和方案商合作华为、小米、中兴、酷派、联想、 4.14 推广 苹果等手机品牌商和方案商 285.12 手机刷机和预装合作推华为、小米、中兴、酷派、联想、 4.15 广 苹果等手机品牌商和方案商 89.10 4.16 线下手机分发渠道推广鼎开、鲁大师、刷机精灵等 57.96
5、日常流动资金 本次募投项目，计划在未来2年利用募集资金投入4,605.84万元用于日常流 动资金，主要用于日常采购和员工差旅费、办公水电费、主要办公场所的租赁装 修费等费用支出。
二、网络小额贷款募集资金的放贷计划 （一）放贷地区分配计划 综合考虑经济发展水平、居民收入水平、小微企业数量、网络普及率等因素， 拟选取
11个省份作为熊猫小贷发放贷款的重点区域。
具体分配如下表所示： 地区名称江苏省重庆市浙江省四川省广东省山东省湖北省河南省上海市北京市湖南省 投放资本金额（亿元）2.201.502.001.503.831.501.501.000.800.800.60 预计占有率0.25%0.25%0.30%0.26%0.62%0.34%0.46%0.46%0.44%0.60%0.59%
7 合计 17.23 0.36% 同时，为提高资金使用效率，增强盈利能力，熊猫小贷将根据未来各省份的 具体发展状况，对各省计划投放资本金额进行适当调整。
（二）贷款投放类别计划 为降低运营风险，熊猫小贷将不断完善小额贷款投放产品体系，优化产品结 构，为融资主体提供更加多元化、有针对性的小额贷款产品。
未来将主要以个人 信贷、个人及小微企业抵押类贷款、网商贷款、消费金融、学贷等五大业务模块 为主，具体分配计划如下： 业务模式 个人信贷 抵押类贷 网商贷款 消费金融 学贷 投放比例 50% 30% 10% 5% 5%
三、网络小额贷款项目实施的相关制度和措施 （一）内控制度 熊猫小贷业务内部控制的重点内容包括：健全客户信用风险识别与监测体 系，完善贷款决策与审批机制，防范对单一客户以及部分产业、行业贷款的高度 集中，防止违反贷款原则发放关系人贷款和人情贷款，防止贷款资金违规使用等。
具体措施如下：
1、建立有效的贷款业务决策机制，包括成立风险管理委员会及专业评审会，
主要负责审批各自权限内的贷款业务。
风险管理委员会为最高信用风险管理机 构，制定信用风险管理的总体政策及对信用风险管理政策执行情况进行监测，对 特别重大贷款项目进行审核决策。
专业评审会是贷款业务专职审批机构，负责审 批权限内的一般贷款业务。
2、公司贷款审批及决策机构审议表决时遵循集体审议、委员独立发表意见、
多数同意通过的原则，全部意见应记录存档。
3、贷款审批制度应设置复议制度，复议的前提条件必须是风险状况有实质性改变，原则上只能复议一次，不得反复进行。
4、建立公司统一的贷款业务操作规范，明确规定贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和操作要求；制定统一的各类贷款产品的管理办法， 明确规定各项业务的办理条件，包括选项标准、期限、利率、收费、担保、审批 权限、申报资料、贷后管理、内部处理程序等具体内容。
8 5、执行尽职调查制度和贷款审批程序，不得违反程序或减少程序进行贷款，
贷款人员应遵循客观、公正的原则，独立发表决策意见，不受外部因素的干扰。
6、贷款业务调查、审批和贷款管理部门应根据职责和权限，审查借款人资格合法性、融资背景以及申请材料的真实性和借款合同的法律有效性、完备性，防止借款人通过编造虚假理由、使用虚假经济合同或虚假证明文件等方式，从事诈骗活动。
严格审查和监控借款用途，防止借款人改变借款用途。
7、公司各相关部门建立资产质量监测、预警体系，监测资产质量的变化，分析不良资产形成的原因，及时制定防范和化解风险的对策。
8、公司风险管理部负责公司贷款政策的制定，包括完善贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。
9、建立贷款风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任，对违法、违规或工作不尽职造成的贷款风险和损失逐笔进行责任认定，并根据公司贷款尽职调查制度和不良贷款问责制，对各环节相关人员的各类尽职行为进行认定，确定应承担的责任。
（二）风控措施
1、小额分散。
放贷时坚持小额分散原则，不将鸡蛋放在一个笼子里。
摊薄风险，使坏账风险接近行业内平均水平。
2、等额本息还款。
主要是指要求借款人按月还本付息，这样就使得借款人还款压力减小，从而能在一定程度上控制投资者的资金风险。
3、完善信用审批体系。
主要是要求借款人提供身份证、户口本、结婚证、学历证明等信息，除此之外，还会将借款人的网络社区、朋友圈、网络活跃度等指标纳入信审体系，从而更加综合地评估借款人的信用程度，并以此拟定借款利率。
4、建立反欺诈体系。
通过对接第三方反欺诈架构，能有效支持风险管理，满足风险管理发展的需要。
根据自身风险管理的业务需求和未来的发展目标，以及当前的业务系统环境来实施该架构能最大程度过滤欺诈客户。
5、实行SOP放贷。
StandardOperationProcedure放贷是一种标准的放贷作业程序。
所谓标准，在这里有最优化的概念，即不是随便写出来的操作程序都可
9 以称作SOP，而是经过不断实践总结出来的在当前条件下可以实现的最优化的放贷操作程序设计。
6、绩效体系。
放贷业务员绩效考核与逾期挂钩，出现逾期会直接影响销售员工资，从源头上对“只贷不控”做出遏制。
（三）贷款对象的甄选标准
1、根据行业经验及风险数据不断修正对目标客群的要求，作为进件指引发送前端业务人员，并通过绩效指标中加入“资格类拒贷”的考核，加强前端对目标客群的理解及把握，限制非目标客群的进入；
2、信用审核通过初审电话核对、工资流水/工作证明/信用报告等进件材料的审核、评分卡评分，第三方征信数据的应用等手段判断进件客户是否符合产品要求。
（四）利率确定方式
1、风险定价。
从还款能力及稳定性角度考虑，针对不同客群设置不同细分产品，对不同细分产品设置不同费率。
对于还款能力较高且稳定性较强的客群，给予较低利率。
2、盈利考量。
通过单产品盈利性测算（收入、销售及获客成本、其他成本、坏账水平），调整该细分产品的费率水平。
盈利考量基本与风险定价的方向一致，因为风险损失是小贷产品重要的成本之
一，但除风险外，盈利考量还包括对获客难度、交叉销售效应等于收入及成本相关的因素的考虑。
3、市场水平。
定期进行竞品调研，了解市场同类产品费率设置情况，结合公司阶段性目标（比如：扩大业务规模、提升资产质量、推广新产品、发展老客户循环贷）对公司产品费率进行微调，以期产品费率及营销活动的设计能够促进阶段目标的达成。
（五）担保措施对于个人信贷产品，多采用信用担保及共同借款人的形式进行担保。
对于抵押类贷款，则以抵押的方式进行担保。
对于网商贷款，通过与渠道合作收取保证金、订单质押等方式进行担保。
（六）贷款后跟踪措施及到期后的催收措施
1、通过短信系统实现有效提醒 10 客户成功获得借款、每个借款还款日前的连续三天、借款发生逾期后都会通过公司短信系统向客户发送相应短信，短信内容涵盖借款金额、还款日期、本次应还金额等信息，并辅之以专线400电话对客户还款问题进行答疑解惑。
2、通过客服人员实现还款情况追踪成功放贷之后，客户服务部门人员会定期进行贷中电话回访，以了解客户还款能力、还款意愿上可能发生的变化，及时进行纠正或安抚；在经济下行或同业逾期爆发较为严重的期间，加大贷中管理力度，增加贷后回访频率，以期防患于未然，对欺诈案件及其他潜在逾期事件提前进行预警，及时交付贷后处理；并对可能存在问题的贷款进行提前结清操作。
3、通过贷后部门人员进行逾期追讨客户发生逾期后，或欺诈案件被发现后，贷后部门会及时进行电话催收，了解客户还款过程中发生的问题，有针对性地进行贷款的追讨或约定还款；对于老赖、欺诈或失联客户，进行上门催收，并辅之以适当的法律手段。
4、委托外部催收公司进行高账期案件的处理对于长期无法取得联系或高账龄案件，批量委托给第三方催收公司进行案件处理。
四、向关联方放款熊猫小贷主要从事线上和线下小额贷款业务，成立至今不存在向关联方发放贷款的情形，未来也不会向关联方发放贷款。
保荐机构登陆中国银监会、中国人民银行网站查询了国内小额贷款的市场情况，查阅了网络小额贷款项目可行性研究报告，访谈了主要负责人，取得了熊猫小贷营业执照、监管部门批准文件、公司章程、业务制度等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人网络小额贷款项目资金需求量的测算合理，已根据市场情况制定了切实可行的放贷计划；项目实施方熊猫小贷已经建立起包括内控制度、风控措施、贷款对象的甄选标准、利率确定方式、担保措施、贷款后跟踪措施及到期后的催收措施等一系列保障业务合理高效运行的制度或措施；熊猫小贷未来贷款仅向第三方发放，不会向关联方发放贷款。
问题
二、关于本次募投互联网金融大数据中心建设项目 11 请申请人结合预计贷款对象与大数据的作用，详细说明大数据用于放贷前搜集客户信息、放贷后加强对借款企业的监管的具体操作方式，并论证说明其可行性。
请提供本项目募集资金需求测算的具体过程。
请保荐机构核查。
答复：
一、大数据用于放贷前搜集客户信息、放贷后加强对借款人的监管的具体操作方式，并论证说明其可行性（一）大数据主要内容及采集方式互联网金融数据主要包括：用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、用户社交网络数据、银行征信数据、金融服务或产品消费数据等信息，本项目拟建设互联网金融大数据中心，快速有效地对这些数据进行深度挖掘，并最终形成有利用价值的报告。
数据采集的主要方式包括：
1、由用户通过手机APP及互联网网站登录，以用户协议方式授权互联网平台对其各项互联网行为的数据进行收集。
尽可能引导客户采用电子化渠道来办理业务，提高交易的电子化占比，推进各类交易信息的数据化。
2、通过团队线下采集数据转移到线上来完成信用数据的积累和完善。
3、对接第三方平台数据，通过协作、购买、交换等方式加强同业间的数据信息交流合作（如人人贷、信贷宝等），与相关机构和部门在数据信息上交互联网（如政府网络平台、央行征信系统等），与一些专业数据公司进行合作（如龙信数据等）。
（二）大数据用于放贷前搜集客户信息的具体操作方式借款人提交借款申请的同时，会根据放贷平台或小贷公司的要求提供自身基本资料，大数据中心根据借款人提供的基本资料采取直接调出或重新搜集的方式获取与借款人有关的数据资料，通过对数据的整合、挖掘、建模和分析等技术手段，对借款人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估。
（三）大数据用于放贷后加强对借款人监管的具体操作方式利用后台系统或云服务系统对贷后借款人的后续行为进行持续监控，包括经营状态信息、财务信息、网购信息、理财信息、航空履行信息、电信缴费信息、位置信息等等，全面了解贷后借款人的变动情况，打破贷后风险信息不对称的瓶颈，加强对贷后借款人的异动风险识别。
通过互联网强大信息收集平台，充分挖 12 掘借款人信息，建立有效的个人或企业贷后风险监测模型及违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，制定贷后风险实时预警评估机制，降低贷款违约率，实现贷后风险管理的预见、智能和可控。
（四）上述模式的可行性
1、国家大力支持大数据产业自2014年3月“大数据”首次写入《政府工作报告》以来，政府层面一直在推进大数据产业的建设，相应的配套政策也相继出炉。
2015年7月下发的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，所涉及的11项重点行动几乎全部提到对于大数据的应用，从根本上肯定了大数据在推动互联网与实体经济融合中的重要作用。
2015年8月19日《关于促进大数据发展的行动纲要》获国务院常务会议通过，作为大数据产业的顶层设计方案，对未来大数据产业推动无疑将有举足轻重的作用。
工信部日前已经启动大数据“十三五”规划的编制工作，并强调大数据产业发展规划要以创新应用为驱动，围绕大数据产业培育这一核心，抓好大数据产业关键能力培养、大数据创新应用培育、大数据开放共享环境建设等方面工作，做好与国家各项规划部署的衔接和支撑。
2、较高的网络普及率为大数据的搜集奠定了基础依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第37次互联网网络状态发展统计报告》，截至2015年底，中国网民数量达到6.88亿，互联网普及率为50.30%，中国居民上网人数已过半，其中2015年新增网民3,951万人，增长率6.1%。
同时，网民的上网设备正在向手机端集中，截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。
截至2015年12月，34.0%的企业在基层设置了互联网专职岗位，24.4%的企业设置了互联网相关专职团队，13.0%的企业由决策层主导互联网规划工作。
3、网络支付用户和金额规模的大幅增加有利于互联网金融数据的有效提取依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第37次互联网网络状态发展统计报告》，截至2015年底，我国使用网上支付的用户规模达到4.16亿，较2014年底增加1.12亿，增长率达到36.8%。
与2014年底相比，我国网民使用网上支付的比例从46.9%提升至60.5%。
2015年手机网上支付增长尤为迅速，用户规模达到3.58亿，增长率为64.5%，网民手机网上支付的使用比例由39.0%提升至 13 57.7%。
受中国网络零售市场快速发展的带动，企业开展网上销售、采购业务的比例均超过30%，销售规模增长迅速。
根据iResearch艾瑞咨询统计数据显示，2015年1-9月，中国第三方互联网支付交易规模达到8.32万亿，同比增长超过45%，预计2015年全年将超过11万亿；2015年1-9月，中国网络购物市场交易规模达到2.55万亿人民币，同比增长38.50%，预计全年将超过3.5万亿。
4、互联网大数据拥有相对成熟的运作模式互联网金融大数据中心以云计算为基础，包括数据采集端、数据存储分析端、数据结果输出端三个部分。
数据采集通过电商、社交网站、电信运营商、央行、工商税务、第三方支付、P2P、小额贷款类、信用卡类、生活服务类网站等数据来源中心多渠道进行，数据采集完毕后，将数据上传至服务器进行备份，以防数据丢失从而泄露用户信息；数据存储完成后，通过软件筛选快速有效地对数据原料进行深度整合和挖掘，提取有效数据；数据提取后通过数学运算和统计学的模型建模和分析，进行风险评估，形成有用的金融数据报告进行输出和存储。
互联网金融大数据中心的建设有助于显著提高互联网金融服务产品供需方在资源匹配方面的效率。
对任何金融产品而言，风险控制是业务发展的关键，而风险控制的关键在于快速而及时的获得可靠的信用和其他金融数据，将数据进行有效分析并对此进行风险评估。
互联网金融大数据中心是公司互联网金融战略的重要组成部分，除为公司互联网金融业务的开展提供核心支持外，同时面向外部数据需求者提供数据采集、分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为其投融资业务的开展提供支持。
14
二、互联网金融大数据中心建设项目资金需求测算 互联网金融大数据中心建设项目预计总投资50,260万元，主要通过数据采 集、数据存储分析、数据结果输出来实现项目收益，因此主要投资内容包括购置 机房和办用场所、机房设备与设施、软硬件设备投资、团队建设、广告营销推广 费用、铺底流动资金等，具体如下表所示： 序号 项目 总投资（万元） 1
23 456合计 固定资产投资办公及机房机房设备及基础设施软硬件设备投资 营运资金投入团体建设费用广告营销推广费用日常流动资金 34,100.0015,000.0010,862.308,237.7016,160.009,000.003,625.003,535.0050,260.00 仅考虑项目开始实施后前两年的相关投入。
1、办公用房及机场投资 序号 项目 总投资（万元） 测算依据及过程
1 办公及机房用房15,000.00 1.1 主机房 4,000.00 1.2 备用机房 2,000.00 1.3 办公场地 9,000.00
2、机房设备及基础设施投资 在北京郊区购买机房，约1,500平方，其中
主机房占用1,000平方，备用机房500平方，机房单价约4万元每平米。
在北京较中心的地段购买办公室，约9万一平米，按照人员配备需要购买1,000平方米。
序号 项目 总投资（万元）
2 机房设备及基础设施 机房设备： 2.1 云服务器 2.2 安全设备 2.3 网络设备 2.4 存储设备 2.5 其他设备 10,862.30
8,146.734,366.65674.63183.872,474.98446.60 15 基础设施： 2.6 恒温设备 2.7 备用能源设备 2.8 办公设施 2.9 机房专业改造 2,715.57198.50224.58410.601,881.89
3、软硬件投资 序号 项目 总投资（万元）
3 软硬件设备投资 硬件购置 3.1 研发服务器 3.2 研发PC 3.3 测试设备 3.4 其他设备 软件购置 3.5 数据库 3.6 应用服务 3.7 操作系统 3.8 HA热备系统 3.9 其他软件 8,237.70
5,101.211,289.151,493.612,150.23168.223,136.491,528.561,314.81 86.84158.6247.66
4、团队建设投入 本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建 设情况的基础上，计划在未来两年合计投入9,000万元，用于对外招聘金融人才、 技术研发人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互联网 运营及风险控制团队。
具体包括研发人员、测试人员、运维人员、金融产品设计 人员、专家组、风险控制、管理人员以及其他人员费用，本次募投项目中团队建 设投入主要用于支付员工工资、奖金、社保及公积金等。
具体预算如下： 本募投项目的工作岗位和第一年的人员配置情况如下： 序号 类型 职位 数量（名）
4 团队建设 143 4.1 网络工程师
8 4.2 研发人员
监控工程师 10 4.3 开发经理
6 16 4.4 开发工程师（WEB端、移动端、server端） 14 4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 16 4.6 数据算法工程师 16 4.7 高级数据挖掘工程师 20 4.8 运维人员
高级系统运维工程师
8 4.9 测试人员测试工程师 10 4.10设计人员金融产品经理
3 4.11专家组风控专家
4 4.12管理人员财务及清算人员
8 4.13其他人员其他人员 20 根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要 投入的成本如下： 序号 类型 职位 金额（万元）
4 团队建设 4.1 网络工程师 4.2 监控工程师 4.3 开发经理 4.4 研发人员
开发工程师（WEB端、移动端、server端） 4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 4.6 数据算法工程师 4.7 高级数据挖掘工程师 4.8 运维人员
高级系统运维工程师 4.9 测试人员测试工程师 4.10 设计人员金融产品经理 4.11 专家组风控专家 4.12 管理人员财务及清算人员 4.13 其他人员其他人员 20.0015.0035.0025.0035.0035.0040.0030.0020.0040.0050.0020.0014.50 根据上述人员配置和人员成本情况，第一年团队建设投入4,000万元，随着 业务规模的增加，预计第二年员工人数平均增长25%，第二年团队建设投入5,000 万元，因此本募投项目预计前2年投入9,000万元用于团队建设。
5、广告推广投入 本次募投项目，计划在未来2年投入3,625万元，用于增加用户规模，提升 企业品牌形象和影响力，广告营销推广费用的具体投入情况如下： 17 项目 推广方式 推广媒体 金额(万元)
5 广告营销推广费用 3,625.00 其中：PC
端市场宣传及推广 2,428.75 5.1 搜索引擎关键字广告投放百度、google、360搜索、搜狗搜索471.25 5.2 网址导航广告投放 5.3 互联网网盟广告投放 hao123、2345导航、360导航、搜狗导航、UC导航等百度网盟、360网盟、搜狗网盟及谷歌网盟等 435.00362.50 5.4 第三方合作渠道及推广与行业内互联网金融企业合作等 253.75 5.5渠道（场景）合作推广携程旅游、驴妈妈、京东商城等场271.85景合作商渠道推广 5.6 品牌形象广告 线上：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门户和知名网站、大V等线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、电视、广播等 271.85163.15 5.7 线下推广 线下活动 126.90 5.8 市场活动策划、推广费用- 72.50 其中：移动端市场宣传及推广 1,196.25 5.9 搜索引擎关键字广告投放移动端：百度搜索、神马搜索等 217.50 5.10网址导航广告投放 移动端：UC、360导航、hao123导航等 135.90 5.11APP应用市场投放5.12互联网广告平台投放 百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放 163.15135.90 5.13活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 54.40 手机厂商和方案商合作推华为、小米、中兴、酷派、联想、 5.14广 苹果等手机品牌商和方案商 217.50 5.15手机刷机和预装合作推广华为、小米、中兴、酷派、联想、163.15苹果等手机品牌商和方案商 5.16线下手机分发渠道推广鼎开、鲁大师、刷机精灵等 108.75
6、日常流动资金投入 本次募投项目，计划在未来2年利用募集资金投入3,535.00万元用于日常流 动资金，主要用于合作方数据采集、员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。
保荐机构查阅了大数据行业政策文件、访谈了大数据业务负责人、查阅了 网络普及情况及网络支出等方面的研究报告、查看了本项目的可行性研究报告、 取得了熊猫数据的营业执照、公司章程、募投项目备案文件等资料。
经核查， 18 保荐机构认为：互联网金融大数据用于放贷前搜集客户信息进行信用风险评估、
放贷后通过对借款人的监测进行贷款违约风险评估等具有切实可行的操作模式，经过近几年的发展，该业务模式已经相对成熟；互联网大数据中心建设项目募集资金需求测算合理。
问题
三、本次募投金融信息服务平台建设项目的主要客户群体是社区老少居民及小企业，拟开展业务包括投资咨询、财务管理咨询、贷款咨询、投资众筹咨询等金融服务，涉及社区P2P、网络小贷线下服务及社区O2O服务。
请申请人以简明易懂的案例方式，模拟预期的运营模式，并说明该项目的盈利来源。
请说明上述业务之间如何衔接，如何与已有的其他业务进行整合，本次募投不同环节之间将如何进行管理。
请提供本次募投所需资金13.47亿元的测算依据。
请保荐机构核查。
答复：
一、金融信息服务平台建设项目的商业模式及盈利来源（一）本项目的商业模式本项目通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网站，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供产品代销、流量导入及广告推广服务。
如下图所示： 19 （二）本项目提供的主要服务之间的衔接及主要盈利来源
1、金融信息服务本项目拟以客户对金融信息的全方位、多层次需求为导向，以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，向投资者免费提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
2、定制化理财服务本项目将通过与银行、保险、证券、信托等金融机构合作，建立一个线上和线下的理财产品导购和销售平台，利用互联网金融大数据、云计算、社交网络等技术手段，对用户的投资行为、风险偏好及收益情况进行系统分析，按产品对用户的匹配度、购买倾向度排序，让用户优先看到符合需求的产品，为用户提供个性化、定制化的理财方案，同时将用户匹配度很高的产品直接以移动互联网模式（包括专业APP、微信或微博）推送给用户，收取一定的理财顾问费。
3、生活类O2O服务本项目通过与政府、物业的合作，为居民代缴代扣水、电、煤气、物业、供暖、电话、有线电视等各种费用，还可以办理代收快递、订购机票火车票、医院挂号预约、量血压、办理社保卡、诊疗卡等生活服务。
除个别项目外，其他多数服务均采取免费方式提供，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
4、向金融机构提供产品代销或流量导入服务本项目以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，通过免费提供多种金融信息或便民服务，积累大量用户资源，向金融机构提供金融产品代销、推广或流量导入服务，获得一定的佣金或服务费收入。
5、向企业用户提供广告投放服务本项目通过在社区体验店摆放企业或其相关产品海报，在网站平台页面放置客户网站名称、文字或图片链接等目标信息，提高企业客户知名度，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按照其发布内容或信息位置收取一定费用或按照点击效果收取一定比例费用。
二、本募投项目与已有的其他业务的整合金融信息服务平台以其庞大的社区店及服务站网点所形成的渠道优势，能够为银湖P2P网贷、熊猫小贷、熊猫数据提供十分有效的销售推广服务，还可以 20 成为熊猫数据的重要数据来源。
三、本募投项目所需资金的测算 互联网金融大数据中心建设项目预计总投资134,700万元，主要投资内容包 括建设实体门店及城市区域网点、机房设备与设施、软硬件采购、团队建设、广 告营销推广费用、租赁店铺及装修、铺底流动资金等。
具体如下表所示： 序号 项目 总投资 固定资产投资 87,400.00
1 办公、机房及社区门店购置 82,000.00
2 机房设备及基础设施 1,951.00
3 软硬件设备投资 3,449.00 营运资金投入 47,300.00
4 团体建设费用 26,100.00
5 广告营销推广费用 2,700.00
6 租赁店铺及装修 15,500.00
7 日常流动资金 3,000.00 合计 134,700.00 上述投资只包括项目实施开始后前两年的投入。
1、办公及机房购置 本项目拟通过两年的时间在全国大中城市设立
400家社区店，并以1：5的 比例，即1家社区店辐射5个服务站的比例，在相应辐射区域范围内设置若干营 业网点。
社区店采取一半购买一半租赁的形式，服务站采取加盟模式，实现快速 的店面扩张。
具体投资如下： 序号11.11.21.3 项目办公、机房及社区门店 总部办公室机房 社区店 面积（平米）数量（家） 400-600
1 400-600
1 50-80 200 单价（万元）总投资（万元） 82,000.00 4,000.00 4,000.00 2,000.00 2,000.00 380.00 76,000.00 上表中单价均包括购置和装修两部分，其中办公室计划在北京较中心位置， 机房在北京郊区。
本项目计划第一年和第二年分别完成
100家社区店的购置和装 修。
租赁社区店及加盟商的投资详见“租赁店铺及装修”部分的投入。
21
2、机房设备及基础设施投资 序号 项目 总投资（万元）
2 机房设备及基础设施 1,951.00 机房设备： 1,463.00 2.1 云服务器 784.00 2.2 安全设备 121.00 2.3 网络设备 34.00 2.4 存储设备 444.00 2.5 其他设备 80.00 基础设施： 488.00 2.6 恒温设备 36.00 2.7 备用能源设备 40.00 2.8 办公设施 74.00 2.9 机房专业改造 338.00
3、软硬件设备投资 序号 项目 总投资（万元）
3 软硬件设备投资 硬件购置 3.1 研发服务器 3.2 研发PC 3.3 测试设备 3.4 其他设备 软件购置 3.5 数据库 3.6 应用服务 3.7 操作系统 3.8 HA热备系统 3.9 其他软件 3,449.00
1,578.00387.00448.00692.00 51.001,871.00940.00761.00 51.0092.0027.00
4、团队建设投资 本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建 设情况的基础上，计划在未来两年合计投入26,100万元，用于对外招聘金融人 才、技术研发人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互 22 联网运营、社区店运营团队，本次募投项目中团队建设投入主要用于支付员工工 资、奖金、社保及公积金等。
本募投项目的工作岗位和第一年的人员配置情况如下： 序号 类型 职位 数量（名）
4 团队建设 479 4.1 网络工程师
4 4.2 监控工程师
3 4.3 开发经理
2 4.4 研发人员
开发工程师（WEB端、移动端、server端）
6 4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）
6 4.6 数据算法工程师
5 4.7 高级数据挖掘工程师
7 4.8 运维人员
高级系统运维工程师
2 4.9 测试人员测试工程师
3 4.10 产品经理
3 4.11 设计人员UI设计师
2 4.12 网络编辑等
8 4.13 门店负责人 200 4.14 运营人员理财经理 200 4.15 客服
8 4.16 管理人员财务及清算人员 15 4.17 其他人员其他人员
5 根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要 投入的成本如下： 序号 类型 职位 金额（万元）
4 团队建设 4.1 网络工程师 18.00 4.2 监控工程师 15.00 4.3 开发经理 36.00 4.4 研发人员
开发工程师（WEB端、移动端、server端） 25.00 4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 36.00 4.6 数据算法工程师 32.00 4.7 高级数据挖掘工程师 36.00 23 4.8 运维人员
高级系统运维工程师 4.9 测试人员测试工程师 4.10 产品经理 4.11 设计人员UI设计师 4.12 网络编辑等 4.13 门店负责人 4.14 运营人员理财经理 4.15 客服 4.16 管理人员财务及清算人员 4.17 其他人员其他人员 27.0018.0036.0024.0010.0020.0016.009.6015.0012.00 根据上述人员配置和人员成本情况，本项目第一年拟投入8,872.80万元用于 团队建设。
本项目第一年拟在全国大中城市设立200家社区店，每店配置人员
2 名，店长及理财人员；第二年继续设立200家社区店，相关人员增加一倍。
项目 实施初期人员增长较快，预计第二年增长94.16%，因此第二年拟投入17,227.20 万元用于团队建设。
5、广告营销推广投入 本项目主要通过建设实体社区门店及辐射服务站的模式完成渠道的铺设，线 下推广本身能够获取较多有效用户。
由于本项目为线上线下协调发展，为进一步 增加用户规模，提升企业品牌形象和知名度，本次募投项目，计划在未来
2年投 入2,700万元，用于广告营销推广。
具体情况如下： 项目 推广方式 推广媒体 金额（万元） 5广告营销推广费用 2,700.00 其中：PC端市场宣传及推广 5.1搜索引擎关键字广告投放百度、google、360搜索、搜狗搜索 5.2网址导航广告投放 hao123、2345导航、360导航、搜狗导航、UC导航等 5.3互联网网盟广告投放 百度网盟、360网盟、搜狗网盟及谷歌网盟等 5.4第三方合作推广 和各基金、银行、证券公司、保险公司等第三方合作 5.5品牌形象广告 线上：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门户和知名网站、大V等 1,674.00409.84302.50385.00170.86 213.58 24 5.6市场活动策划、推广 线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、电视、广播等 125.2666.96 其中：移动端市场宣传及推广 1,026.00 5.7搜索引擎关键字广告投放移动端：百度搜索、神马搜索等 5.8网址导航广告投放5.9APP应用市场投放 移动端：UC、360导航、hao123导航等 百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放 5.10互联网广告平台投放 多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放 5.11活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 5.12手机刷机和预装合作推广华为、小米、中兴、酷派、联想、苹果等手机品牌商和方案商 5.13线下手机分发渠道推广鼎开、鲁大师、刷机精灵等 197.19180.33 227.54 130.9095.05118.2276.77
6、租赁门店及装修 社区店租赁面积约50-80平方米，根据全国大中城市的店铺租金水平，预计 每店每年的租金平均在15万元左右，预计每店装修费用在10万左右。
辐射区的 加盟服务站需要根据公司业务开展情况适时调整店面装饰，预计每年每店投入
3 万元左右。
本项目计划第一年完成租赁社区门店100家，同时在辐射区引入加盟 店1,000家；第二年完成租赁社区门店100家，同时在辐射区引入加盟店1,000 家。
具体情况如下： 项目 第一年 第二年 租赁店铺及装修 数量（家） 100 200 租赁 租金单价（万元/年） 15 15 社区店 小计（万元） 1500 3000 单价（万元/店） 10 10 装修 小计（万元） 1000 1000 数量（站） 1000 2000 装修/装饰 服务站建设 （万元/站）
3 3 小计 3000 6000
7、日常流动资金 25 本次募投项目，计划在未来
2年利用募集资金投入3,000.00万元用于日常流动资金，主要用于员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。
保荐机构访谈了本项目实施负责人、查阅了部分大中城市门店购置租赁市场价格、查看了本项目的可行性研究报告、取得了熊猫金融的营业执照、公司章程、募投项目备案文件等资料。
经核查，保荐机构认为：本项目通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网站，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务，该项目商业模式和盈利模式清晰合理，各业务环节衔接合理，能够实现有效管理；本项目与公司其他业务能够实现协同效应；本募投项目募集资金需求测算合理。
问题
四、请申请人说明现有人员及管理水平是否足以支持本次募投项目的 拓展。
请说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划，本次募投资金 是否可能改变用途。
请保荐机构进行核查。
答复：
一、现有人员及管理水平足以支持本次募投项目的拓展 （一）互联网金融业务板块人员结构情况 经过近几年的快速发展，公司互联网金融业务板块已经形成较为完善的组织 架构体系，人员结构能够覆盖到互联网金融业务的各个环节，为支持公司互联网 金融业务板块的继续快速发展，公司仍在大力招揽行业优秀人才加入。
具体如下： 职位 人数 VP
9 法务岗
3 审计岗
2 行政人事岗 18 财务岗 12 运营岗 10 渠道岗
8 产品经理 13 设计岗
3 26 研发岗
品牌宣传社媒运营客服岗电销岗大数据贷后催收信审风控销售岗 222681656261,208 （二）互联网金融业务板块管理层及核心骨干人员简历情况 姓名朱鹤 常光旋王志强郑胜辉 任职 副总裁 银湖网副总裁 熊猫数据总经理技术副总裁 简历毕业于上海大学MBA专业，拥有11年互联网及小微金融相关从业经验，在无抵押、有抵押、小微企业等业务领域具有丰富的产品与业务模式制度设计和管理运营经验；在互联网产品、移动金融产品的设计、研发和运营方面做了大量创新实践；曾两次创业，先后创办了互联网餐饮公司全美快餐、互联网教育公司习风科技；2011年加入宜信，历任销售创新部高级经理、销售支持部高级经理、网络小额贷款公司副总经理；2015年8月正式加入熊猫金控，整体负责资产端相关工作。
毕业于中央财经大学经济学专业，毕业后一直从事金融行业，先后在花旗银行、先锋金融集团担任风险管理相关职位。
2014年9月加入银湖网，负责抵质押贷款相关工作。
本硕毕业于哈工大，数据挖掘专业，曾在IBM等多家IT及互联网企业负责软件研发与管理工作，曾负责研发中心带领数十人的团队研发大数据产品实现上亿产值，2016年1月加入熊猫大数据，现任熊猫大数据公司总经理。
毕业于吉林大学通信工程专业。
毕业后一直在GlobalIT公司从事互联网相关软件开发及管理工作，期间多次获评优秀管理者，优秀团队荣誉。
2014年3月加入银湖网，负责P2P网贷项目研发及技术管理等相关工作。
专业特长 在无抵押、有抵押、小微企业等业务领域具有丰富的产品与业务模式制度设计和管理运营经验；在互联网产品、移动金融产品的设计、研发和运营方面做了大量创新实践。
熟悉党和国家的经济方针、政策和法规；具有运用数量分析方法和现代技术手段进行社会经济调查、经济分析和实际操作的能力。
大数据技术，团队管理，金融产品研发。
Web项目开发及管理，信息系统架构设计，应用服务器优化，Mysql,Oracle数据库使用及性能优化，模式设计。
27 孙雪 杨昱帆孙少贤刘棕润李毅坚俞濛高明山 银湖网产品经理 产品视觉总监 技术部研发工程师 创新部开发工程师 创新部开发工程师 创新部开发工程师 系统运维经理 毕业于北京长城研修学院工商管理专业，毕业后从事互联网产品工作，拥有8年丰富的工作和管理经验。
加入银湖网之前，曾任职于大麦网、91金融等互联网公司，负责产品规划、信息架构搭建工作。
曾创立医药科技公司，担任联合创始人兼产品总监。
负责搭建医疗全科诊断系统、化验报告分析等系统。
2015年7月加入银湖网，负责P2P网贷项目产品规划工作。
毕业于中国美术学院视觉传达系，曾在中国顶级互联网教育集团沪江网任职，担任旗下三款千万级产品：开心词场、沪江学习、沪江小D的主设计师。
2015年，开心词场冲击AppStore榜首，同时荣获新浪、网易、腾讯——2015年度人气教育App。
2015年11月加入熊猫金控，负责产品视觉设计。
毕业于哈尔滨理工大学自动化专业，毕业后一直在中科软科技股份有限公司从事软件开发相关职位。
2014年7月加入银湖网，负责P2P网贷项目研发及技术管理等相关工作。
毕业于北京邮电大学计算机科学与技术专业。
毕业后先后在华夏基金、中科院计算技术研究所、春雨医生担任技术研发工作。
带领团队研发多个云平台产品。
2015年12月加入熊猫金控，负责创新产品的技术研发和技术管理工作。
毕业于北京航空航天大学计算机科学与技术专业。
毕业后先后在风云直播、去哪儿网、春雨医生从事技术开发工作。
负责核心系统架构设计，并多次带领团队攻克技术难题。
2015年12月加入熊猫金控，负责创新产品的技术研发和技术管理工作。
毕业于北京邮电大学网络技术研究院，硕士在读期间，参与多款用于航空领域的软件开发项目。
曾在春雨医生担任开发工程师，主要从事数据分析和人工智能相关领域工作。
2015年12月加入熊猫金控，负责创新产品的技术研发和技术管理工作。
毕业于西南科技大学计算机工程专业。
一直从事互联网相关运维及管理工作。
在东方银通公司从事网站运维、安全及管理工作。
2014年3月加入银湖网，负载网站运维、安全及管理等相关工作。
熟练使用多种产品软件。
通过设计数据指标体系，进行数据收集和分析，挖掘潜在规律和问题，以优化产品和支撑决策。
掌握定性、定量调研方法，并将调研方法付诸于产品实践。
拥有多平台设计经验，担任过工具类产品线的主设计师，负责线上三个AppiOS/Android双平台的设计输出和产品迭代。
熟悉JAVA编程，熟悉Structs,Spring,Hibernates,mybatis框架及其他开源开发框架。
互联网产品数据化抽象、互联网产品服务架构、软件工程开发及管理。
架构分析和设计，大数据分析，性能调优，项目管理。
数据挖掘，人工智能，算法研发，技术管理，服务架构。
网站运行环境搭建，网站运维，服务器优化，高可用与负载均衡、运维程序编写。
28 殷鹏杰廉家懿 创新部产品经理 创新部产品经理 毕业于天津商业大学建筑环境与设备工程专业。
先后在58同城、春雨移动健康从事互联网相关产品设计与管理工作，设计研发过多个千万级用户产品，期间多次获评优秀员工荣誉。
2015年12月加入熊猫金控，负责集团创新部产品设计与管理工作。
毕业于伦敦大学学院（UCL）金融系统工程专业，毕业前后一直从事于互联网金融行业，曾在知名互联网金融公司Misys从事期权风险量化分析和算法设计的工作。
2015年12月加入熊猫金控，负责集团创新部产品设计。
市场数据分析、UE/SU用户体验及服务设计、信息系统设计、项目管理、产品营销管理。
善于金融量化分析，数理分析，精通Java、HTML、CSS、JavaScript、Ajax、SQL等编程语言和webspring等框架。
目前，公司互联网金融业务板块管理层及核心骨干人员有丰富的从业经验， 随着募投项目的进一步投入，公司还将招揽大批优秀人才加盟熊猫金控，加速公 司互联网金融业务板块的快速健康发展。
二、未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划，本次募投资金是否可 能改变用途 熊猫金控于
2016年3月14日出具了《未来三个月无重大投资或资产购买计 划及不会改变募集资金用途的承诺》，具体如下：自本承诺出具之日起至未来
三 个月内，除本次募集资金投资项目外，本公司不存在其他重大投资或资产购买计 划，本次募集资金不会改变用途。
本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2016
年3月15日，发行人在上海证券 交易所网站公告了上述承诺。
保荐机构查阅了公司的员工名册，了解了管理层及主要核心骨干人员的简 历情况，对相关人员进行了访谈，取得了公司出具的《未来三个月无重大投资 或资产购买计划及不会改变募集资金用途的承诺》。
经核查，保荐机构认为： 上市公司现有人员及管理水平足以支持本次募投项目的进一步拓展；本次反馈 意见出具之日起至未来三个月内，上市公司没有进行重大投资或资产购买计划， 本次募投资金不会改变用途；上市公司不存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题
五、请申请人披露本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架
构、监管政策、需要的经营资质及取得情况。
请保荐机构核查。
29 答复： 近年来，互联网技术、信息通信技术不断取得突破，推动互联网与金融快速 融合，促进了金融创新，提高了金融资源配置效率，但也存在一些问题和风险隐 患。
2015
年7月18日，为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管 责任，规范市场秩序，经党中央、国务院同意，中国人民银行、工业和信息化部、 公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、 中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联 合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221
号，以 下简称《指导意见》）。
《指导意见》的发布填补了互联网金融的监管空白，意 味着中国互联网金融行业将告别野蛮生长，进入规范发展阶段。
一、本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构、监管政策 （一）本次募集资金投资项目及其涉及的相关业态具体如下 序号
123 募投项目网络小额贷款项目互联网金融大数据中心建设项目金融信息服务平台建设项目 涉及业态网络借贷互联网金融辅助业态互联网金融辅助业态 《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管” 的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联 网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工， 落实了监管责任，明确了业务边界。
公司本次非公开发行募集资金投资项目中网 络小额贷款属于网络借贷，互联网金融大数据中心及金融信息服务平台并不属于 《指导意见》确立的互联网金融业态。
（二）网络借贷监管架构和监管政策 《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》对网络借贷行业的监管架构和 监管政策进行了明确的规定，主要内容具体如下：
1、互联网金融总体监管原则 互联网金融本质仍属于金融，没有改变金融风险隐蔽性、传染性、广泛性和 突发性的特点。
加强互联网金融监管，是促进互联网金融健康发展的内在要求。
同时，互联网金融是新生事物和新兴业态，要制定适度宽松的监管政策，为互联 网金融创新留有余地和空间。
通过鼓励创新和加强监管相互支撑，促进互联网金 30 融健康发展，更好地服务实体经济。
互联网金融监管应遵循“依法监管、适度监
管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，科学合理界定各业态的业务边界及准入条件，落实监管责任，明确风险底线，保护合法经营，坚决打击违法和违规行为。
2、网络借贷监管责任网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。
个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。
在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。
个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。
个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。
网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。
网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。
网络借贷业务由银监会负责监管。
3、互联网行业管理任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。
工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细则。
4、客户资金第三方存管制度除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。
客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果。
人民银行会同金融监管部门按照职责分工实施监管，并制定相关监管细则。
（三）其他主要监管政策
1、拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境《指导意见》指出：支持社会资本发起设立互联网金融产业投资基金，推动从业机构与创业投资机构、产业投资基金深度合作。
鼓励符合条件的优质从业机 31 构在主板、创业板等境内资本市场上市融资。
鼓励银行业金融机构按照支持小微企业发展的各项金融政策，对处于初创期的从业机构予以支持。
针对互联网企业特点，创新金融产品和服务。
2、坚持简政放权，提供优质服务《指导意见》指出：各金融监管部门要积极支持金融机构开展互联网金融业务。
按照法律法规规定，对符合条件的互联网企业开展相关金融业务实施高效管理。
工商行政管理部门要支持互联网企业依法办理工商注册登记。
电信主管部门、国家互联网信息管理部门要积极支持互联网金融业务，电信主管部门对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息管理部门负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。
积极开展互联网金融领域立法研究，适时出台相关管理规章，营造有利于互联网金融发展的良好制度环境。
加大对从业机构专利、商标等知识产权的保护力度。
鼓励省级人民政府加大对互联网金融的政策支持。
支持设立专业化互联网金融研究机构，鼓励建设互联网金融信息交流平台，积极开展互联网金融研究。
3、落实和完善有关财税政策按照税收公平原则，对于业务规模较小、处于初创期的从业机构，符合我国现行对中小企业特别是小微企业税收政策条件的，可按规定享受税收优惠政策。
结合金融业营业税改征增值税改革，统筹完善互联网金融税收政策。
落实从业机构新技术、新产品研发费用税前加计扣除政策。
4、推动信用基础设施建设，培育互联网金融配套服务体系支持大数据存储、网络与信息安全维护等技术领域基础设施建设。
鼓励从业机构依法建立信用信息共享平台。
推动符合条件的相关从业机构接入金融信用信息基础数据库。
允许有条件的从业机构依法申请征信业务许可。
支持具备资质的信用中介组织开展互联网企业信用评级，增强市场信息透明度。
鼓励会计、审计、法律、咨询等中介服务机构为互联网企业提供相关专业服务。
三、主要经营资质取得情况（一）网络小额贷款项目2015年10月13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696号）：依据《广 32 东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等3家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格。
2015年10月13日，广州市越秀区金融工作办公室出具《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146号）。
2015年10月15日，广州市熊猫小额贷款有限公司在广州市工商行政管理局完成工商注册，取得统一社会信用代码为91440101MA59AD7Y7K的营业执照。
2016年3月8日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意该公司开展增资，现呈请贵局审核。
截至目前，广州市熊猫小额贷款有限公司尚未注册网络贷款业务运营网站，目前相关贷款业务均由公司业务人员通过线下方式完成借款人相关资料的收集和审核。
本次募集资金到位后，公司将根据业务发展情况注册网络小额贷款运营网站，并及时向电信主管部门履行备案手续。
（二）互联网金融大数据中心建设项目熊猫数据尚处于筹备期，未正式开展业务，未来在搭建网站平台时，将严格按照《指导意见》要求及时向电信主管部门履行备案手续。
2016年1月13日，北京市东城区发展和改革委员会向熊猫数据出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]2号），同意对互联网金融大数据中心建设项目进行备案。
熊猫数据还将根据具体经营情况及行业监管细则变化情况，及时向监管部门申请相关经营资质。
（三）金融信息服务平台建设项目熊猫金融旗下网站在工业和信息化部进行了备案，取得京ICP备15025307号网站备案号。
2016年1月13日，北京市东城区发展和改革委 33 员会向熊猫金融出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]1号），同意对金融信息服务平台建设项目进行备案。
根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。
熊猫金融目前尚未开展基金销售业务，也没有为基金销售机构的销售业务提供辅助服务。
未来将根据募投项目实施进展情况，严格按照上述规定申请相关经营资质或履行备案手续。
保荐机构查阅了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对相关业务负责人进行了访谈，取得了熊猫金融、熊猫小贷及熊猫数据的营业执照及公司章程，取得了主管机关对熊猫小贷出具的核准批复文件，取得募投项目备案文件。
经核查，保荐机构认为：《指导意见》已明确指出互联网金融是新生事物和新兴业态，要制定适度宽松的监管政策，为互联网金融创新留有余地和空间，可以看出目前监管机构对互联网金融业务仍呈鼓励和支持态度；现有监管架构尚待进一步完善，各监管部门将陆续出台相关监管细则，进一步规范互联网金融各业态的健康发展；熊猫金融旗下网站已在工业和信息化部履行了网站备案手续；熊猫小贷设立时已经取得主管部门的核准批复文件，本次增资业已经取得越秀区金融工作局的同意，业务经营合法合规；熊猫金融和熊猫金融将根据募投项目实施进展情况，严格按照有关规定申请相关经营资质或履行备案手续；本次反馈意见已于2016年3月15日在上海证券交易所网站进行了公开披露。
问题
六、请申请人披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型。
请按拟建资产类型披露投资内容，并按拟建设的业务模块（如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。
请保荐机构核查。
答复：本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过152,640,761股（含本数）股票，募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后全部投向以下项目： 34 序号123 项目名称网络小额贷款项目互联网金融大数据中心建设项目金融信息服务平台建设项目 合计 投资总额200,000.0050,260.00134,700.00384,960.00 单位：万元拟使用募集资金额 200,000.0050,260.00134,700.00384,960.00
一、本次募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型 （一）网络小额贷款项目对应的业态及提供的主要产品或服务类型 网络小额贷款是指小额贷款公司利用互联网向客户提供的小额贷款，属于 《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》确立的网络借贷的范畴。
该项目提 供的主要产品为小额贷款。
（二）互联网金融大数据中心建设项目对应的业态及提供的主要服务类型 互联网金融大数据中心不属于《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》 所确立的互联网金融业态，其主要从外部数据源（社交网络、电信运营商、第
三 方支付平台等）提取数据，经过数据处理和数据分析形成数据报告。
该项目向客 户提供的主要产品为数据分析报告。
（三）金融信息服务平台建设项目对应的业态及提供的主要服务 本项目不属于《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》所确立的互联网 金融业态，其主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社 区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民 用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类
O2O服务等，同时以大量居 民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
二、募投项目按拟建资产类型的投资内容及按拟建设业务模块的资金用途 网络小额贷款项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意见第一题之 “
一、网络小额贷款项目资金需求量的测算情况”。
互联网金融大数据中心建设项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意 见第二题之“
二、互联网金融大数据中心建设项目资金需求测算”。
金融信息服务平台建设项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意见本 反馈意见第三题之“
四、本募投项目所需资金的测算”。
三、本公司将上述内容进行了公开披露 本反馈意见已对本次募投项目对应的具体业态、提供的产品或服务类型、按 35 拟建资产类型的投资内容、按拟建业务模块的资金用途等内容进行了详细的描
述，同时在本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及《非公开发行股票预案》进行了补充和完善。
2016年3月14日，熊猫金控召开第五届董事会第四十四会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于2016年3月15日在上海证券交易所网站公告了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
2016年3月15日，熊猫金控在上海证券交易所网站公告了本反馈意见。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，访谈了熊猫金控各业务板块的负责人，取得了关于修订非公开发行预案和募集资金可行性分析报告的董事会资料，查看了相关公告。
经核查，保荐机构认为：发行人已对本次非公开发行募集资金投资项目对应的具体业态、提供的产品或服务类型、按拟建资产类型的投资内容及按拟建业务模块的资金用途进行了详细的公开披露。
问题
七、请申请人结合募投项目具体内容披露运营模式、具体产品或服务及目标客户，请结合收费环节披露盈利模式。
请补充说明募投项目与现有业务的关联度和整合情况。
请保荐机构核查。
答复：
一、网络小额贷款项目的运营模式、盈利模式、具体产品及目标客户（一）本项目的运营模式本项目通过股东出资、银行等金融机构借款、债权/收益权转让等方式获得大量资金，然后在全国范围内为优质中小微企业、个体创业者和“三农”等适合条件的借款人提供小额贷款。
具体如下图所示： 36 （二）本项目的盈利模式通过向客户提供小额贷款收回本金的同时获得的利息收入为本项目的主要盈利来源。
（三）本项目的具体产品及目标客户本项目为客户提供的主要产品为小额贷款，按照是否需要抵押分为信用类贷款和抵押类贷款。
1、信用贷款及其目标客户信用类贷款是指根据信用借款人的还款能力、历史信用记录、收入稳定性等因素发放的无需抵押的贷款类型。
目标客户的基本要求及具体群体如下：
（1）目标客户基本要求年龄：22-60岁；现单位工作时间：满6个月（含试用期）；现城市居住时间：满3个月；在现居住城市工作；任职单位非个体工商户且工商网需要有注册信息，国企、机关事业单位、民办非企业单位除外。
（2）目标客户群体国家机关工作人员；教师(公立学校大、中、小学教师，民办学校仅限于高等院校的教师)；医生(不含私人诊所、美容院等非正式医疗机构)；公用事业单位(含煤气、水、电、邮政等企业)的人员； 37 电力(国家电力公司、电网公司)、能源(如中石油、中石化、中海油等)、通信(如移动、联通、电信)等企业人员； 区县级以上(不含企业或乡镇附属的)电视台、电台、报纸、出版社、图书馆等文化传播机构的人员； 其他稳定大中型事业单位、组织(如研究院、妇联等)的人员；国有商业银行、股份制商业银行、地方性商业银行(含农信社)的人员；非野战单位(即不包括陆军各集团军和海军、空军的一线作战部队的军事单位)的衔级为少尉及以上的人员、或级别为一级至九级的文职人员；大中型国有企业、上市公司、全球500强企业管理人员或拥有专业技术职称的人员；其他大中型企业(其中非金融企业需要注册资本在1,000万元以上，金融企业需要在3,000万元以上)的管理人员或可以提供专业技术证的工作人员；律师、会计师、建筑师等各类专业人士。
2、抵押贷款及其目标客户抵押类贷款是指借款人将其名下物品抵押给小贷公司，小贷公司根据抵押品价值的一定比例发放的贷款。
目标客户的基本要求及具体群体如下：
（1）目标客户基本要求具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民（不包含外籍人士、港澳台同胞、军人、武警军官）；受薪人士在现单位工作时间不少于6个月（包含试用期）；私营业主单位成立时间不少于1年；在现地址居住不少于3个月。
（2）目标客户群个人或个人持股50%以上企业名下商用房或住宅总评估价不超过2,000万的个人客户。
二、互联网金融大数据中心项目的运营模式、盈利模式、具体产品及目标客户（一）本项目的运营模式互联网金融数据中心以云计算为基础，通过与央行、工商税务、电信运营商、 38 电商、社交网站、第三方支付、P2P、小额贷款类、信用卡类、生活服务类网站等数据来源中心合作共享，获得经用户授权的信贷数据、公安司法数据、运营商数据、公共事业数据、网络痕迹数据等5大类数据原料，利用数学运算和统计学的模型快速有效地对数据原料进行存储、整合处理、建模分析，并得出超过数万个可对客户行为做出测量的指标，并最终形成有利用价值的报告，对客户未来行为或未来事物进行预测。
具体如下图所示： （二）本项目的盈利模式互联网金融大数据中心是熊猫金控互联网金融战略的重要组成部分，更多地定位于公司互联网金融平台的支撑性平台，为公司互联网金融业务的开展提供数据支持。
除此之外，同时面向外部数据需求者提供数据采集和分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为其投融资业务的开展提供支持，同时获得一定销售收入。
（三）本项目的主要服务及目标客户本项目提供的主要服务及目标客户如下：
（1）个人解决方案：在真实详尽的数据库基础上，使用信用评分技术，提供针对不同业务特点、不同用户需求的个性化评分评级服务，包括信用报告、信用评级等。
（2）目标解决方案：面向金融机构客户，提供包括资料获得、资料管理、人才辨识、风险评估等服务。
（3）数据精准营销解决方案：通过用户在各个渠道沉淀和积累的数据，进行分析和挖掘，更准确地了解用户的兴趣点和需求，加深对用户行为的洞察，对 39 用户进行分类，找出不同类别用户的特征，选择出优质客户并根据客户特征进行精准营销，为企业提供个性化、智能化的广告推送和推广服务，帮助企业调整公司产品和推广策略，降低成本，提高客户转化率。
（4）协同定向营销解决方案：在数据安全保障的情况下，连结外部合作伙伴的数据资源和平台，帮助企业更深入了解消费者的特征，特别是社交、购买力和人口属性方面，从而锁定某一个层次的消费群体，洞察群体的消费理念、消费行为、消费习惯以及对品牌的要求，以实现智能化的跨渠道营销活动。
（5）风险管控解决方案：通过大数据的分析和挖掘，帮助客户增加风险的可控性和管理力度，及时发现并解决可能出现的风险点，对于风险发生的规律性进行精准的把握，降低风险发生的概率。
三、金融信息服务平台建设项目的运营模式、主要服务、盈利模式及目标客户 （一）本项目的运营模式本项目主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
具体如下图所示： （二）本项目提供的主要服务、盈利模式及目标客户 40
1、金融信息服务金融信息服务以社区高收入人群及网络投资者为主要客户。
本项目拟以客户对金融信息的全方位、多层次需求为导向，以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，向投资者免费提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
2、定制化理财服务定制化理财服务以社区高收入人群及网络投资者为目标客户。
本项目将通过与银行、保险、证券、信托等金融机构合作，建立一个线上和线下的理财产品导购和销售平台，利用互联网金融大数据、云计算、社交网络等技术手段，对用户的投资行为、风险偏好及收益情况进行系统分析，按产品对用户的匹配度、购买倾向度排序，让用户优先看到符合需求的产品，为用户提供个性化、定制化的理财方案，同时将用户匹配度很高的产品直接以移动互联网模式（包括专业APP、微信或微博）推送给用户，收取一定的理财顾问费。
3、生活类O2O服务生活类O2O服务以社区常住居民为目标客户。
本项目通过与政府、物业的合作，为居民代缴代扣水、电、煤气、物业、供暖、电话、有线电视等各种费用，还可以办理代收快递、订购机票火车票、医院挂号预约、量血压、办理社保卡、诊疗卡等生活服务。
除个别项目外，其他多数服务均采取免费方式提供，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
4、向金融机构提供产品代销或流量导入服务产品代销或流量导入服务以各大金融机构为目标客户。
本项目以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，通过免费提供多种金融信息或便民服务，积累大量用户资源，向金融机构提供金融产品代销、推广或流量导入服务，获得一定的佣金或服务费收入。
5、向企业用户提供广告投放服务广告投放服务以金融相关企业为目标客户。
本项目通过在社区体验店摆放企业或其相关产品海报，在网站平台页面放置客户网站名称、文字或图片链接等目标信息，提高企业客户知名度，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按照其发布内容或信息位置收取一定费用或按照点击效果收取一定比例费用。
41
四、本公司将上述内容进行了公开披露本反馈意见已对本次募投项目对应的运营模式、主要产品或服务、盈利模式及目标客户等内容进行了详细的描述，同时在本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及《非公开发行股票预案》进行了补充和完善。
2016年3月14日，熊猫金控召开第五届董事会第四十四会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于2016年3月15日在上海证券交易所网站公告了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
2016年3月15日，熊猫金控在上海证券交易所网站公告了本反馈意见。
五、本次募投项目与现有业务的关联度和整合情况公司目前经营的主要业务包括花炮的生产、销售和烟花燃放服务，P2P网络借贷、金融信息服务、网络小额贷款等互联网金融业务。
考虑到烟花行业现状及互联网金融良好的行业前景，公司将对主营业务进行调整，陆续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置，以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向。
目前，公司P2P网络借贷业务、小额贷款业务等已经初具规模，本次募投项目将投资扩大小额贷款业务规模、建立互联网金融大数据中心、构建金融信息服务平台，未来公司还将布局网络众筹、网络支付等互联网金融业务。
未来，公司将发挥旗下互联网金融业务整合和协同效应优势，加速企业转型升级，实现企业可持续发展。
本次募投项目与现有业务的关联度和整合情况如下图所示： 42 （一）本次募投项目与公司原有烟花业务的关联度公司前身熊猫烟花经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商1,300余家，花炮机械生产商200余家，具备资质的生产制造商约4,000家；各城镇一级二级批发商2,500家，零售网点35万多个。
在行业整体不景气的背景下，烟花业务上下游也面临着转型升级的境遇，其在发展过程中对资金的需求十分迫切。
本次募集资金投资的网络小额贷款项目利用互联网的区域灵活优势能够及时快速地提供小额贷款的资金支持，满足他们经营资金的周转需求，公司可将原有资源迅速转为现有业务客户，促进本项目的健康快速发展。
（二）本次募投项目与公司现有互联网金融业务的关联度及整合情况银湖网P2P平台累计成交金额超过22亿，累计成交项目近8.7万笔，已经积累了丰富的网络借贷数据，未来作为公司互联网金融大数据中心的数据源之
一，能够持续的为其提供丰富的网络借贷数据。
金融信息服务平台项目主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
金融信息服务平台以其庞大的社区店及服务站网点所形成的渠道优势，为银湖P2P网贷、熊猫小贷、熊猫数据及未来的众筹和网络支付提供销售推广服务，还可以成为熊猫数据的重要数据源。
43 熊猫小贷与银湖网根据各自的经营特点、风险承受能力等因素相互推荐客户。
熊猫小贷的借贷数据也可作为熊猫数据的重要数据源。
互联网金融大数据中心是公司深耕互联网金融领域、完善自身服务体系的必然之举，其可以从银湖网、熊猫小贷、熊猫金融及未来的众筹和网络支付获取大量的互联网金融数据，同时也可为上述各业务板块提供数据分析服务，帮助各业务板块获取优质客户，最大限度的控制经营风险。
未来，各子公司将通过持续协同在各自专业领域不断发展壮大，最终形成线上线下相互打通的互联网金融服务体系，消除资金融通的地域限制，提高资金融通的效率和便利性。
通过搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更丰富的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
保荐机构查看了本次募投项目的可行性研究报告、与各业务板块负责人进行了访谈，取得了相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已经公开披露了各募投项目的运营模式、具体产品或服务、目标客户及盈利模式；本次募投项目与现有业务相辅相成，未来能够合理整合发挥协同效应，提高上市公司的经营效率，提升上市公司盈利能力。
问题
八、请申请人披露以下可能涉及的风险，包括不限于：（一）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求（例如P2P平台不得提供增信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于上述P2P平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；监管不断完善的政策风险；（二）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；（三）经营资质不能取得的风险；（四）具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；（五）跨行业经营风险等。
请保荐机构核查。
答复： 44 2016年3月14日，熊猫金控召开了第五届董事会第四十四次会议，对公司本次非公开发行预案进行了修订，将上述风险在修订后的非公开发行预案中进行了补充披露。
2016年3月15日，公司在上海证券交易所公告了本反馈意见及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
上述风险具体如下：
一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险 2015年7月18日，为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，央行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号，以下简称《指导意见》）。
《指导意见》坚持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服从宏观调控和维护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，在互联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。
对于具体业务也提出了规范性要求，比如个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资等等。
《指导意见》出台后，熊猫金控及其下属公司在仔细研究《指导意见》的相关规定后，根据行业发展状况积极调整自身业务模式，适应《指导意见》的监管要求。
根据《指导意见》的要求，未来各业态监管部门将陆续出台相应监管细则，公司将根据监管细则的要求进一步规范业务模式，届时将会对公司互联网金融业务的经营业绩产生一定影响。
二、监管政策不断完善的风险互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两个行业。
随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。
金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关重要。
互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业 45 和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。
因此，不排除未来行政主管部门通过继续出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。
三、募投项目渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险 本次募集资金将投向网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目。
项目实施完成后将显著增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，进一步增强公司的核心竞争力。
虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度及市场开拓能否顺利进行仍存在一定的不确定性。
网络小额贷款项目预计总投资200,000万元，其中172,280.65万元用于发放贷款，剩余27,719.35万元用于项目建设期固定资产及营运资金投入。
互联网金融大数据中心建设项目预计总投资50,260万元，其中机房及平台设备建设投入34,100万元，推广投入3,625万元，研发、团队建设及运营投入12,535万元。
金融信息服务平台建设项目预计总投资134,700.00万元，其中旗舰与普通门店建设投入97,500.00万元，机房设备及软硬件设备设施投入5,400.00万元，推广费投入2,700.00万元，研发、团队建设及运营投入29,100.00万元。
因此，本次募集资金投资项目的实施将大幅增加公司非流动资产和期间费用，如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额的大幅增加将会对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营资质不能取得风险《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。
为规范国内互联网金融行业的健康发展，未来各监管部门将会根据自身的监管责任陆续出台各细分业态的监管细则，可能会对企业的经营资质提出进一步的要求，公司及下属公司如不能按规定及时取得相关经营资质，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
46
五、对借款人进行风险评估的风险在借款人提交借款申请之后，公司的信审风控团队将对提供的资料原件进行核实，审核并评估包括借款人及配偶四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、收入证明、银行流水等在内的十五种必备材料。
对于企业借款人，还要提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、验资报告、财务报告、公司资质、法定代表人四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、经营场所证明文件等等资料。
公司对借款人进行了严格的信用风险评估，但如果借款人因自身问题发生违约，违约产生的坏账将会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、产品定价风险公司产品定价一般参考员工工资水平、物价水平、市场利率水平及同行业相关产品价格情况等因素，如果未来员工工资、物价及市场利率发生大幅波动，公司不能及时调整产品定价政策，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、系统安全和交易信息保密方面的风险互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。
以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。
公司服务器托管于中国电信自运营的五星级IDC机房，通过ISO27001信息安全体系认证，机房抗震级别8级，并具备抵御强烈风暴、雷击的能力。
机房监控人员24小时值班，定期巡检设备，及时发现问题并处理，保证用户数据的持续可用性。
此外每小时都对平台数据进行自动备份，并同时将备份存储于本地及异地，当平台系统遭受到不可抗拒的自然灾难时也可保证客户数据的安全性和完整性。
但公司仍然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等风险。
八、跨行业经营风险公司原主要从事花炮的生产、销售和燃放服务业务。
近年来，在烟花行业不景气的背景下，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为未来的重点发展 47 方向。
2014年，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，银湖网平台累计成交额已经突破22亿元。
2015年末，公司旗下广州市熊猫小额贷款有限公司在取得监管部门的业务核准批复后开始开展业务。
公司通过良好的激励机制引进了多位互联网金融行业的优秀人才，目前已经取得阶段性成效。
但互联网金融行业情况瞬息万变，竞争较为激烈，公司转型升级将面临诸多挑战和风险，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
保荐机构对照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的要求访谈公司相关业务负责人、查看了各公司的营业执照、现场走访主要办公场所、取得了各募投项目的可行性研究报告及监管部门对募投项目的备案审批文件。
经核查，保荐机构认为：公司已对上述风险进行了充分披露。
问题
九、请保荐机构结合本次募投项目的业务内容、资金需求及资金运用方向： （一）核查募投项目是否涉及资金中介业务；（二）本次发行是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定；（三）本次募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定及认定依据。
答复：
一、募投项目不涉及资金中介业务本次募集资金主要投向网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目及金融信息服务平台建设项目。
网络小额贷款是指小额贷款公司利用互联网向客户提供的小额贷款，该项目以向客户收取的利息收入为主要盈利来源。
该项目提供的主要产品为小额贷款。
互联网金融大数据中心主要从外部数据源（社交网络、电信运营商、第三方支付平台等）提取数据，经过数据处理和数据分析形成数据报告，最终通过为客 48 户提供数据分析报告获得收入。
该项目向客户提供的主要产品为数据分析报告。
金融信息服务平台主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服 务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
因此，本次募集资金投资项目不涉及资金中介业务。
二、本次发行符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定2015年7月18日，央行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，《指导意见》从“鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展”、“分类指导，明确监管责任”、“健全制度，规范互联网金融市场秩序”三方面对互联网金融的未来发展提出了指导性要求，《指导意见》的主要内容及其对公司本次非公开发行的影响分析如下：（一）鼓励创新，支持互联网金融稳步发展《指导意见》按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施：积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，激发市场活力；鼓励从业机构相互合作，实现优势互补；拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境；坚持简政放权，提供优质服务；落实和完善有关财税政策；推动信用基础设施建设、培育互联网金融配套服务体系。
《指导意见》的发布为公司互联网金融业务的开展提供了进一步的政策支持。
公司于2014年进入互联网金融行业，目前已经取得阶段性成效。
本次非公开发行募集资金主要用于网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目，上述项目实施完成后，熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
因此本次非公开发行属于《指导意见》的支持和鼓励范围。
（二）分类指导，明确互联网金融监管责任《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管” 49 的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。
《指导意见》对监管责任的明确将有利于公司互联网金融业务风控能力的进一步提升。
本次募集资金投资的项目之一网络小额贷款项目属于网络借贷范畴，负责实施该项目的广州市熊猫小额贷款有限公司设立时已经取得广东省金融办、广州市金融局及广州市越秀区金融工作局等监管部门的核准批复文件；本次增资熊猫小贷也已经取得广州市越秀区金融工作局的同意。
根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。
熊猫金融目前尚未开展基金销售业务，也没有为基金销售机构的销售业务提供辅助服务。
未来将根据募投项目实施进展情况，严格按照上述规定申请相关经营资质或履行备案手续。
目前公司互联网金融业务的开展以及本次募投项目的实施，并不提供互联网支付、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融服务，但《指导意见》对上述业态的规范，有利于公司与上述业态相关公司的规范合作，有利于公司未来对上述业态相关业务模式的创新和探索。
（三）健全制度，规范互联网金融市场秩序《指导意见》坚持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服从宏观调控和维护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，在互联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。
1、互联网管理《指导意见》明确要求从事互联网金融业务应依法向电信主管部门履行网站备案手续。
目前公司持有湖南省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业 50 务经营许可证》（湘B2-20120010），许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容。
公司旗下银湖网络科技有限公司（）持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证151137号），许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务。
公司旗下目前已经开展互联网金融业务的网站、均在工业和信息化部进行了备案，并获得了京ICP备15025307号、京ICP备14034764号网站备案号。
其中属于金融信息服务平台建设项目实施方熊猫金融名下网站，熊猫小贷和熊猫数据尚未搭建业务运营网站平台，未来根据互联网金融业务的开展状况，在搭建网站平台时，也将严格按照《指导意见》要求及时向主管部门进行备案。
2、客户资金第三方存管制度《指导意见》明确互联网金融从业机构须建立客户资金第三方存管制度，以防范客户资金挪用风险。
公司旗下银湖网客户资金不经过银湖网的银行账户，均由第三方支付公司上海汇付数据服务有限公司（以下简称“汇付天下”）进行托管，汇付天下负责托管的资金存放于中国民生银行的监管账户，非经客户许可或司法确认，包括汇付天下在内的任何单位、个人均无权对资金进行任何操作。
网络小额贷款项目相关资金为公司自有资金，不涉及客户资金存管。
本公司未来开展的其他互联网金融业务，将全面实行客户资金第三方存管制度，确保用户资金安全，同时，公司互联网金融项目坚守平台功能，决不涉及资金池。
3、信息披露、风险提示和合格投资者制度作为上市公司，公司早已建立《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》规定向广大投资者及社会公开披露公司运营以及财务状况。
在此经验基础上，公司互联网金融业务的开展将按照《指导意见》要求进一步加强交易模式、产品介绍以及各方权利义务的信息披露和风险提示，同时建立合格投资者管理制度，加强投资者教育工作，提升投资者保护水平，保障投资者的合法权益。
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4、消费者权益保护加强信息披露是保护消费者权益的重要举措，公司在募投项目以及其他互联网金融业务的开展过程中，将进一步加强交易模式、产品合同内容、各方权利义务以及免责条款等与消费者利益相关的信息披露和风险提示，避免消费者合法权益受到侵害。
同时，为进一步保障消费者合法权益，公司互联网金融业务的开展将严格按照监管部门的要求，做到合法合规运营，一方面尽量避免纠纷的产生，另一方面将建立多元化的纠纷解决机制，并加强投资者适当性教育，明晰公司和用户间的权责划分。
5、网络与信息安全在互联网应用日益广泛的发展背景下，客户个人信息的保护显得尤为重要，《指导意见》明确要求互联网金融企业提升技术安全水平，保障网络与信息安全。
公司服务器托管于中国电信自运营的五星级IDC机房，通过ISO27001信息安全体系认证，机房抗震级别8级，并具备抵御强烈风暴、雷击的能力。
机房监控人员24小时值班，定期巡检设备，及时发现问题并处理，保证用户数据的持续可用性。
此外每小时都对平台数据进行自动备份，并同时将备份存储于本地及异地，当平台系统遭受到不可抗拒的自然灾难时也可保证客户数据的安全性和完整性。
6、反洗钱和防范金融犯罪公司目前的互联网金融业务及本次非公开发行募投项目将通过实名认证方式保证信息披露的真实性和可靠性，维护消费者合法权益，为切实履行反洗钱和防范金融犯罪义务奠定基础；同时，公司还将进一步制定反洗钱和防范金融犯罪的相关规章制度，在业务开展中主动监测可疑交易并保存有关资料和交易记录，严格审查可能存在的洗钱和金融诈骗等金融犯罪行为，在必要时配合有权机关做好取证和执行工作，在打击涉及非法集资等互联网金融犯罪，防范金融风险，维护金融秩序方面履行公司应尽的义务。
7、加强互联网金融行业自律中国互联网金融协会的建立，将充分发挥行业自律机制在规范互联网金融企业市场行为和保护行业合法权益等方面的积极作用，有利于维护从业机构服务实体经济、诚信规范发展的良好形象，促进全行业的健康稳定发展，公司互联网金融业务的发展也将因此而受益。
目前，公司旗下银湖网络科技有限公司是北京市 52 网贷行业协会的创始会员，是中国小额信贷联盟的会员单位。
同时，公司将积极申请加入中国互联网金融协会，为互联网金融行业发展建言献策，推动行业发展并与公司互联网金融业务发展形成相互促进之势。
8、监管协调与数据统计监测互联网金融作为新生业态具有发展快速的特点，其法律监管滞后于行业发展的矛盾较突出，《指导意见》要求各监管部门加强相互沟通协调并对监管政策进行适时调整，将及时防范风险促进互联网金融行业健康发展，同时，互联网金融统计数据的发布与共享，使公司能够及时了解行业发展动态，有利于公司根据市场动态适时调整相关战略，进一步推动公司互联网金融业务的快速发展。
三、本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定及认定依据（一）本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定 本次非公开发行股票募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后，实 际募集资金净额将用于以下项目： 序号123 项目名称网络小额贷款项目互联网金融大数据中心建设项目金融信息服务平台建设项目 合计 投资总额200,000.0050,260.00134,700.00384,960.00 单位：万元拟使用募集资金额 200,000.0050,260.00134,700.00384,960.00 各项目投资总额数据来源于可行性研究报告，由上表可以看出，扣非发行费用后本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定
1、本次募集资金投资项目简况网络小额贷款项目投资总额为200,000.00万元，通过增资广州市熊猫小额贷款有限公司（简称“熊猫小贷”）由熊猫小贷负责实施；互联网金融大数据中心建设项目投资总额为50,260万元，通过增资熊猫大数据信用管理有限公司（以 53 下简称“熊猫数据”）由熊猫数据负责实施；金融信息服务平台建设项目投资总额为134,700.00万元，通过增资北京市熊猫金融信息服务有限公司（以下简称“熊猫金融”）由熊猫金融负责实施。
2、熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的经营范围熊猫小贷的经营范围：货币金融服务（具体经营项目情登陆广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）熊猫数据经营范围：企业征信服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）熊猫金融经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；企业策划；公共关系服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流；会议服务；零售计算机、软件及辅助设备。
（
1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）
3、熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的主营业务熊猫小贷主要从事小额贷款业务；熊猫数据处于筹备期，尚未正式开展业务，未来将以提供数据分析报告为主要业务；熊猫金融将以为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供产品代销、流量导入及广告推广服务为主营业务。
熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融于2016年3月14日出具承诺：本公司自设立以来专注于主营业务经营，不存在以买卖有价证券为主要业务的情况，未来也不会以买卖有价证券为主要业务。
2016年3月15日，发行人在上海证券交易所网站公告了上述承诺。
4、熊猫小贷在设立时和本次增资前均已取得主管部门的批复文件，系依法设立的金融类企业2015年10月13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696号）：依据《广 54 东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等3家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格。
2015年10月13日，广州市越秀区金融工作办公室出具《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146号）。
2016年3月8日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意该公司开展增资，现呈请贵局审核。
公司本次募集资金投资项目用于向熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融增资，在其经营范围内实施募投项目，拓展其主营业务，因此，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。
熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的经营范围不包括买卖有价证券，自设立以来专注于其主营业务经营，不存在以买卖有价证券为主要业务的情况，未来也不会以买卖有价证券为主要业务，因此，本次募集资金不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，取得了拟增资三家公司的工商资料、公司章程、财务报表及其出具的相关承诺，取得了熊猫小贷设立和本次增资时金融监管部门出具的核准或批复文件，访谈了相关业务人员。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目不涉及资金中介业务；本次发行符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定；本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定。
问题
十、实际控制人赵伟平、赵千萱、持股5%以上股东东营国际参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从定价基准日前 55 六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、持股5%以上股东东营国际及其一致行动人从定价基准日前六个月至2016年3月14日不存在减持熊猫金控股票的情况。
2016年3月14日，发行人实际控制人赵伟平出具《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，内容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）2015年非公开发行股票方案已经熊猫金控2015年11月9日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。
本人作为熊猫金控的实际控制人，现做出如下承诺：
1、本人及本人的一致行动人从熊猫金控2015年非公开发行股票定价基准日2015年10月24日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持熊猫金控股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的一致行动人不存在减持熊猫金控股票的计划；
3、如违反上述承诺，本人及本人的一致行动人减持熊猫金控股票所得收益均归熊猫金控所有，并由本人依法承担由此产生的法律责任”。
2016年3月14日，赵千萱出具《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，内容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）2015年非公开发行股票方案已经熊猫金控2015年11月9日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。
本人现做出如下承诺：
1、本人及本人的一致行动人从熊猫金控2015年非公开发行股票定价基准日2015年10月24日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持熊猫金控股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的一致行动人不存在减持熊猫金控股票的计划；
3、如违反上述承诺，本人及本人的一致行动人减持熊猫金控股票所得收益均归熊猫金控所有，并由本人依法承担由此产生的法律责任”。
2016年3月14日，东营国际出具《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》， 56 内容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）2015年非公开发行股票方案已经熊猫金控2015年11月9日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。
本公司作为熊猫金控持股5%以上的股东，现做出如下承诺：
1、本公司及本公司的一致行动人从熊猫金控2015年非公开发行股票定价基准日2015年10月24日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持熊猫金控股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人不存在减持熊猫金控股票的计划；
3、如违反上述承诺，本公司及本公司的一致行动人减持熊猫金控股票所得收益均归熊猫金控所有，并由本公司依法承担由此产生的法律责任”。
2016年3月15日，发行人在上海证券交易所网站公告了上述承诺。
保荐机构取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及发行人股东名册，查看了赵伟平、赵千萱、东营国际出具的《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，查看了上海证券交易所网站。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、持股5%以上股东东营国际及其一致行动人从定价基准日前六个月至2016年3月14日不存在减持熊猫金控股票的情况，且公开承诺2016年3月14日至本次发行完成后六个月内不存在减持熊猫金控股票的计划。
经核查，发行人律师认为：发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、持股5%以上股东东营国际及其一致行动人从定价基准日前六个月至2016年3月14日不存在减持熊猫金控股票的情况，且公开承诺2016年3月14日至本次发行完成后六个月内不存在减持熊猫金控股票的计划。
问题十
一、请申请人说明银湖资本投资管理有限公司、北京市东方银湖科技有限公司认购本次发行股票的资金来源。
请保荐机构核查。
答复：银湖资本投资管理有限公司（以下简称“银湖资本”）注册资本1亿元，赵千萱持股60%，赵伟平持股40%。
赵伟平为熊猫金控实际控制人，赵千萱为赵伟平的女儿。
北京市东方银湖科技有限公司（以下简称“东方银湖”）注册资本 57 1,000万元，银湖资本持股60%，北京东方文化资产经营公司持股40%。
2016年3月14日，银湖资本和东方银湖均出具《关于认购熊猫金控非公开 发行股票资金来源的承诺》，内容为：本公司为熊猫金控的关联方，资产状况良好，有较强的资金实力和筹资能力，本次用于认购熊猫金控非公开发行股票的资金，全部来源于本公司的股东出资、股东借款及其他合法借贷资金，来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况。
2016年3月15日，发行人在上海证券交易所网站公告了上述承诺。
2016年3月14日，为支持熊猫金控战略转型升级，公司本次非公开发行股票的所有认购对象均出具《关于认购熊猫金控股份有限公司非公开发行股票的承诺》，内容为：本公司/本人看好熊猫金控在互联网金融领域的布局和未来的发展前景，作为长期投资者，本公司/本人资产状况良好，有较强的资金实力和筹资能力，不会因熊猫金控二级市场价格波动而放弃本次认购。
在熊猫金控本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，本公司/本人将按照熊猫金控与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
如本公司/本人未能按时足额认购，将按本公司/本人与熊猫金控签署的股份认购合同承担违约责任。
保荐机构对熊猫金控的实际控制人赵伟平先生进行了访谈，查阅了赵伟平先生控制的上市公司和非上市公司情况，取得了各认购对象出具的相关承诺，经核查，保荐机构认为：东方银湖和银湖资本资产状况良好，有较强的资金实力和筹资能力，本次用于认购熊猫金控非公开发行股票的资金，全部来源于股东出资、股东借款及其他合法借贷资金，来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况；公司本次非公开发行的所有认购对象均看好熊猫金控在互联网金融领域的布局和未来的发展前景，作为长期投资者，不会因熊猫金控二级市场价格波动而放弃本次认购。
问题十
二、本次发行募集资金拟用于网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目、金融信息服务平台建设项目，请申请人说明是否取得实施上 58 述项目所需资质、主管部门批准。
答复：
一、网络小额贷款项目2015年10月13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州 市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696号）：依据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等3家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格。
2015年10月13日，广州市越秀区金融工作办公室出具《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146号）。
2015年10月15日，广州市熊猫小额贷款有限公司在广州市工商行政管理局完成工商注册，取得统一社会信用代码为91440101MA59AD7Y7K的营业执照。
2016年3月8日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意该公司开展增资，现呈请贵局审核。
截至目前，广州市
本次发行的保荐机构兴业证券股份有限公司和发行人熊猫金控股份有限公司会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
第一部分重点问题问题
一、申请人本次募投“网络小额贷款项目”拟投入20亿元，主要用于 发放贷款及项目建设请申请人说明该项目资金需求量的测算依据，并明确募集资金的放贷计划。
请详细说明本项目的内控制度、风控措施、贷款对象的甄选标准、利率确定方式、担保措施、贷款后跟踪措施及到期后的催收措施，如涉及向关联方提供资金，请说明决策程序及资金成本确定方式。
请保荐机构核查。
答复：
一、网络小额贷款项目资金需求量的测算情况本项目预计总投资200,000万元，通过增资广州市熊猫小额贷款有限公司（简称“熊猫小贷”）由熊猫小贷负责实施。
其中172,280.65万元用于发放贷款，剩余27,719.35万元用于项目建设期固定资产及营运资金投入。
（一）发放贷款资金需求量测算依据
1、扩大资本规模的必要性投资广州市熊猫小额贷款有限公司，是公司迈向互联网金融产业的又一个重要尝试，符合集团全面转型互联网金融的发展战略。
小额贷款公司只能发放贷款，不能吸收存款，放贷规模受到注册资本金的限制，使得很多小额贷款公司业务发展存在天然瓶颈，难以形成规模效应。
规模太小，在风险控制、账款催收等环节
1 的投入很难提高。
对于网络小额贷款公司，如果规模太小，难以积累大量数据，风控模型优化也难有突破性进展，从而进一步影响持续经营能力。
2、国家政策大力支持小额贷款公司融资做大规模2015年7月18日，央行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号），指出鼓励符合条件的优质从业机构在主板、创业板等境内资本市场上市融资。
2015年12月31日，国务院发布《推进普惠金融发展规划（2016—2020年）》，指出拓宽小额贷款公司和典当行融资渠道，加快接入征信系统，研究建立风险补偿机制和激励机制，努力提升小微企业融资服务水平。
3、小额信贷市场需求情况根据国家工商总局统计数据显示，2015年全国新登记企业443.9万户，比2014年增长21.6%；截至2015年底，全国实有各类市场主体7,746.9万户，比2014年增长11.8%，其中90%以上为小微企业和个体工商户。
银监会数据显示，银行业金融机构用于小微企业的贷款（包括小微型企业贷款、个体工商户贷款和小微企业主贷款）余额为23.5万亿元，同比增长13.3%以上。
随着国家经济结构调整、大众创业万众创新、小微企业税收优惠、加大小微企业金融服务等政策的持续推进，未来小微企业的贷款还将进一步快速增加。
根据中国国家统计局数据显示，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，同比增长8.9%；全国居民人均可支配收入中位数19,281元，同比增长9.7%；2015年全国城镇居民人均可支配收入31,195元，同比增长8.2%。
随着人们收入水平的逐渐提高，人们的消费理念也在渐渐发生变化。
根据中国人民银行数据显示，2015年我国个人消费贷款余额突破18.96万亿，近三年复合增长率超过20%，处于高速增长期，估计未来几年仍将保持高速增长。
截至2015年末，我国个人消费贷款余额与银行业金融机构用于小微企业贷款余额合计42.46万亿，市场空间巨大。
4、发放贷款投入规模测算根据中国人民银行数据显示，截至2015年末，全国共有小额贷款公司8,910家，贷款余额9,412亿元，占个人消费贷款和小微企业贷款合计余额的比例为2.21%。
熊猫小贷拟投入172,280.65万元用于发放贷款，综合考虑经济发展水平、
2 居民收入水平、小微企业数量、网络普及率等因素，拟选取11个省份作为熊猫 小贷发放贷款的重点区域。
具体分配如下表所示： 地区名称 江苏省重庆市浙江省四川省广东省山东省湖北省河南省上海市北京市湖南省合计 机构家数（家）636253336352427339283316121851283,276 从业人员（人） 6,2536,0233,9157,1879,8224,7224,8764,7591,8121,1891,90352,461 合计实收资本（亿元） 896.23598.40660.84585.91616.92435.41328.76218.52182.10133.99101.224,758 合计贷款余额（亿元） 1,060.75842.34791.63663.22640.21481.62347.28228.49217.24134.80107.655,515 注：预计市场占有率=投放资本金额/合计实收资本 投放资本金额（亿元） 预计占有率 2.20 0.25% 1.50 0.25% 2.00 0.30% 1.50 0.26% 3.83 0.62% 1.50 0.34% 1.50 0.46% 1.00 0.46% 0.80 0.44% 0.80 0.60% 0.60 0.59% 17.23 0.36% 数据来源：中国人民银行 由上表可以看出，即使不考虑未来的增长因素，此次募投项目投入后在重点 省份的市场占有率合计仍不超过
0.5%。
同时，为提高资金使用效率，增强盈利 能力，熊猫小贷将根据未来各省份的具体发展状况，对各省计划投放资本金额进 行适当调整。
（二）建设期固定资产及营运资金需求量测算依据 考虑网络小额贷款项目的正常运营，固定资产及期间费用的投入内容具体包 括机房和办公场所、机房设备和基础设施、软硬件设备、团队建设及广告营销推 广费用等。
具体投入情况如下表所示： 序号 项目 总投资（万元） 固定资产投资
1 机房设备及基础设施
2 软硬件设备投资 营运资金投入
3 团体建设
4 广告营销推广
5 日常流动资金 9,300.00
3,954.005,346.0018,419.3510,080.003,733.514,605.84
3 合计 27,719.35 仅考虑项目开始实施后前两年的相关投入。
1、机房设备及基础设施投入 本项目的机房设备及基础设施投入具体情况如下表： 序号
1 1.11.21.31.41.5 1.61.71.81.9 项目机房设备及基础设施 机房设备：云服务器安全设备网络设备存储设备其他设备 基础设施：恒温设备备用能源设备办公设施机房专业改造 投资额（万元）3,954.002,966.001,589.00246.0067.00901.00163.00988.0072.0082.00149.00685.00
2、软硬件设备投资 本项目的软硬件投入情况具体如下： 序号2 2.12.22.32.4 2.52.62.72.82.9 项目软硬件设备投资 硬件购置研发服务器研发PC测试设备其他设备 软件购置数据库应用服务操作系统HA热备系统其他软件 投资额（万元）5,346.002,061.00505.00586.00904.0066.003,285.001,651.001,336.0088.00160.0050.00
3、团队建设投入
4 本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建 设情况的基础上，计划在未来两年合计投入10,080万元，用于对外招聘金融领 域相关人才和培养内部骨干人才，包括研发人员、测试人员、运维人员、风险管 理、营销人员、管理人员以及其他人员费用，本次募投项目中团队建设投入主要 用于支付员工工资、奖金、社保和公积金等。
本项目的工作岗位和第一年的人员配置情况具体如下： 序号 类型 职位 数量（名）
3 团队建设 194 3.1 网络工程师
7 3.2 监控工程师 10 3.3 开发经理
6 开发工程师（WEB
端、移动端、server 3.4 研发人员 端） 15 高级开发工程师（WEB端、移动端、 3.5 server端） 20 3.6 数据算法工程师
6 3.7 高级数据挖掘工程师
5 3.8 运维人员 高级系统运维工程师
8 3.9 测试人员 测试工程师 12 3.10 设计人员 金融产品、高级
UI设计
6 3.11 专家组 风控专家
4 3.12 推广人员 信贷专员 14 3.13 管理人员 财务及风控人员 56 3.14 其他人员 其他人员 25 根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要 投入的成本如下： 序号
33.13.23.3 3.4 3.5 类型团队建设 研发人员 职位 工资（万元） 网络工程师监控工程师 开发经理开发工程师（WEB端、移动端、server端）高级开发工程师（WEB端、移动端、 21.0016.0036.0025.0036.00
5 server端） 3.6 3.7 3.8 运维人员 3.9 测试人员 3.10 设计人员 3.11 专家组 3.12 推广人员 3.13 管理人员 3.14 其他人员 数据算法工程师
高级数据挖掘工程师高级系统运维工程师测试工程师金融产品、高级UI设计风控专家信贷专员财务及风控人员其他人员 32.0036.0026.0020.0036.0050.5020.0019.0012.00 根据上述人员配置和人员成本情况，第一年团队建设投入4,500万元，随着 业务规模的增加，预计第二年员工人数平均增长24%，第二年团队建设投入5,580 万元，因此本募投项目预计前2年投入10,080万元用于团队建设。
4、广告营销推广投入 本次募投项目计划在未来2年利用募集资金投入3,733.51万元，用于增加用 户规模，提升企业品牌形象和影响力，带来持续的盈利能力和项目效益。
本募投 项目不采取烧钱模式，主要是依靠社群软文推广、第三方合作或线下合作门店导 流等形式进行推广，广告营销推广费用的具体投入情况如下： 项目 推广方式 推广媒体 金额（万元）
4 广告营销推广费用 3,733.51 其中：PC
端市场宣传及推广 2,974.51 4.1搜索引擎关键字广告投百度、google、360搜索、搜狗搜索254.60放 4.2 网址导航广告投放 hao123、2345导航、360导航、搜狗导航、UC导航等 185.59 4.3互联网网盟广告投放百度网盟、360网盟、搜狗网盟及谷175.54歌网盟等 4.4第三方合作渠道及推广金融信息服务平台、互联网金融大1,433.51数据中心等 4.5渠道（场景）合作推广携程旅游、驴妈妈、京东商城等场169.51景合作商渠道推广 4.6 品牌形象广告 线上：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门户和知名网站、大V等线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、电视、广播等 180.90103.85
6 4.7 线下推广 线下活动 409.37 4.8 市场活动策划、推广费用- 61.64 其中：移动端市场宣传及推广 759.00 4.9搜索引擎关键字广告投移动端：百度搜索、神马搜索等放 97.80 4.10 网址导航广告投放 移动端：UC、360导航、hao123导航等 50.01 4.11 APP应用市场投放 4.12 互联网广告平台投放 百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放 110.4017.46 4.13 活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 51.15 手机厂商和方案商合作华为、小米、中兴、酷派、联想、 4.14 推广 苹果等手机品牌商和方案商 285.12 手机刷机和预装合作推华为、小米、中兴、酷派、联想、 4.15 广 苹果等手机品牌商和方案商 89.10 4.16 线下手机分发渠道推广鼎开、鲁大师、刷机精灵等 57.96
5、日常流动资金 本次募投项目，计划在未来2年利用募集资金投入4,605.84万元用于日常流 动资金，主要用于日常采购和员工差旅费、办公水电费、主要办公场所的租赁装 修费等费用支出。
二、网络小额贷款募集资金的放贷计划 （一）放贷地区分配计划 综合考虑经济发展水平、居民收入水平、小微企业数量、网络普及率等因素， 拟选取
11个省份作为熊猫小贷发放贷款的重点区域。
具体分配如下表所示： 地区名称江苏省重庆市浙江省四川省广东省山东省湖北省河南省上海市北京市湖南省 投放资本金额（亿元）2.201.502.001.503.831.501.501.000.800.800.60 预计占有率0.25%0.25%0.30%0.26%0.62%0.34%0.46%0.46%0.44%0.60%0.59%
7 合计 17.23 0.36% 同时，为提高资金使用效率，增强盈利能力，熊猫小贷将根据未来各省份的 具体发展状况，对各省计划投放资本金额进行适当调整。
（二）贷款投放类别计划 为降低运营风险，熊猫小贷将不断完善小额贷款投放产品体系，优化产品结 构，为融资主体提供更加多元化、有针对性的小额贷款产品。
未来将主要以个人 信贷、个人及小微企业抵押类贷款、网商贷款、消费金融、学贷等五大业务模块 为主，具体分配计划如下： 业务模式 个人信贷 抵押类贷 网商贷款 消费金融 学贷 投放比例 50% 30% 10% 5% 5%
三、网络小额贷款项目实施的相关制度和措施 （一）内控制度 熊猫小贷业务内部控制的重点内容包括：健全客户信用风险识别与监测体 系，完善贷款决策与审批机制，防范对单一客户以及部分产业、行业贷款的高度 集中，防止违反贷款原则发放关系人贷款和人情贷款，防止贷款资金违规使用等。
具体措施如下：
1、建立有效的贷款业务决策机制，包括成立风险管理委员会及专业评审会，
主要负责审批各自权限内的贷款业务。
风险管理委员会为最高信用风险管理机 构，制定信用风险管理的总体政策及对信用风险管理政策执行情况进行监测，对 特别重大贷款项目进行审核决策。
专业评审会是贷款业务专职审批机构，负责审 批权限内的一般贷款业务。
2、公司贷款审批及决策机构审议表决时遵循集体审议、委员独立发表意见、
多数同意通过的原则，全部意见应记录存档。
3、贷款审批制度应设置复议制度，复议的前提条件必须是风险状况有实质性改变，原则上只能复议一次，不得反复进行。
4、建立公司统一的贷款业务操作规范，明确规定贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和操作要求；制定统一的各类贷款产品的管理办法， 明确规定各项业务的办理条件，包括选项标准、期限、利率、收费、担保、审批 权限、申报资料、贷后管理、内部处理程序等具体内容。
8 5、执行尽职调查制度和贷款审批程序，不得违反程序或减少程序进行贷款，
贷款人员应遵循客观、公正的原则，独立发表决策意见，不受外部因素的干扰。
6、贷款业务调查、审批和贷款管理部门应根据职责和权限，审查借款人资格合法性、融资背景以及申请材料的真实性和借款合同的法律有效性、完备性，防止借款人通过编造虚假理由、使用虚假经济合同或虚假证明文件等方式，从事诈骗活动。
严格审查和监控借款用途，防止借款人改变借款用途。
7、公司各相关部门建立资产质量监测、预警体系，监测资产质量的变化，分析不良资产形成的原因，及时制定防范和化解风险的对策。
8、公司风险管理部负责公司贷款政策的制定，包括完善贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。
9、建立贷款风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任，对违法、违规或工作不尽职造成的贷款风险和损失逐笔进行责任认定，并根据公司贷款尽职调查制度和不良贷款问责制，对各环节相关人员的各类尽职行为进行认定，确定应承担的责任。
（二）风控措施
1、小额分散。
放贷时坚持小额分散原则，不将鸡蛋放在一个笼子里。
摊薄风险，使坏账风险接近行业内平均水平。
2、等额本息还款。
主要是指要求借款人按月还本付息，这样就使得借款人还款压力减小，从而能在一定程度上控制投资者的资金风险。
3、完善信用审批体系。
主要是要求借款人提供身份证、户口本、结婚证、学历证明等信息，除此之外，还会将借款人的网络社区、朋友圈、网络活跃度等指标纳入信审体系，从而更加综合地评估借款人的信用程度，并以此拟定借款利率。
4、建立反欺诈体系。
通过对接第三方反欺诈架构，能有效支持风险管理，满足风险管理发展的需要。
根据自身风险管理的业务需求和未来的发展目标，以及当前的业务系统环境来实施该架构能最大程度过滤欺诈客户。
5、实行SOP放贷。
StandardOperationProcedure放贷是一种标准的放贷作业程序。
所谓标准，在这里有最优化的概念，即不是随便写出来的操作程序都可
9 以称作SOP，而是经过不断实践总结出来的在当前条件下可以实现的最优化的放贷操作程序设计。
6、绩效体系。
放贷业务员绩效考核与逾期挂钩，出现逾期会直接影响销售员工资，从源头上对“只贷不控”做出遏制。
（三）贷款对象的甄选标准
1、根据行业经验及风险数据不断修正对目标客群的要求，作为进件指引发送前端业务人员，并通过绩效指标中加入“资格类拒贷”的考核，加强前端对目标客群的理解及把握，限制非目标客群的进入；
2、信用审核通过初审电话核对、工资流水/工作证明/信用报告等进件材料的审核、评分卡评分，第三方征信数据的应用等手段判断进件客户是否符合产品要求。
（四）利率确定方式
1、风险定价。
从还款能力及稳定性角度考虑，针对不同客群设置不同细分产品，对不同细分产品设置不同费率。
对于还款能力较高且稳定性较强的客群，给予较低利率。
2、盈利考量。
通过单产品盈利性测算（收入、销售及获客成本、其他成本、坏账水平），调整该细分产品的费率水平。
盈利考量基本与风险定价的方向一致，因为风险损失是小贷产品重要的成本之
一，但除风险外，盈利考量还包括对获客难度、交叉销售效应等于收入及成本相关的因素的考虑。
3、市场水平。
定期进行竞品调研，了解市场同类产品费率设置情况，结合公司阶段性目标（比如：扩大业务规模、提升资产质量、推广新产品、发展老客户循环贷）对公司产品费率进行微调，以期产品费率及营销活动的设计能够促进阶段目标的达成。
（五）担保措施对于个人信贷产品，多采用信用担保及共同借款人的形式进行担保。
对于抵押类贷款，则以抵押的方式进行担保。
对于网商贷款，通过与渠道合作收取保证金、订单质押等方式进行担保。
（六）贷款后跟踪措施及到期后的催收措施
1、通过短信系统实现有效提醒 10 客户成功获得借款、每个借款还款日前的连续三天、借款发生逾期后都会通过公司短信系统向客户发送相应短信，短信内容涵盖借款金额、还款日期、本次应还金额等信息，并辅之以专线400电话对客户还款问题进行答疑解惑。
2、通过客服人员实现还款情况追踪成功放贷之后，客户服务部门人员会定期进行贷中电话回访，以了解客户还款能力、还款意愿上可能发生的变化，及时进行纠正或安抚；在经济下行或同业逾期爆发较为严重的期间，加大贷中管理力度，增加贷后回访频率，以期防患于未然，对欺诈案件及其他潜在逾期事件提前进行预警，及时交付贷后处理；并对可能存在问题的贷款进行提前结清操作。
3、通过贷后部门人员进行逾期追讨客户发生逾期后，或欺诈案件被发现后，贷后部门会及时进行电话催收，了解客户还款过程中发生的问题，有针对性地进行贷款的追讨或约定还款；对于老赖、欺诈或失联客户，进行上门催收，并辅之以适当的法律手段。
4、委托外部催收公司进行高账期案件的处理对于长期无法取得联系或高账龄案件，批量委托给第三方催收公司进行案件处理。
四、向关联方放款熊猫小贷主要从事线上和线下小额贷款业务，成立至今不存在向关联方发放贷款的情形，未来也不会向关联方发放贷款。
保荐机构登陆中国银监会、中国人民银行网站查询了国内小额贷款的市场情况，查阅了网络小额贷款项目可行性研究报告，访谈了主要负责人，取得了熊猫小贷营业执照、监管部门批准文件、公司章程、业务制度等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人网络小额贷款项目资金需求量的测算合理，已根据市场情况制定了切实可行的放贷计划；项目实施方熊猫小贷已经建立起包括内控制度、风控措施、贷款对象的甄选标准、利率确定方式、担保措施、贷款后跟踪措施及到期后的催收措施等一系列保障业务合理高效运行的制度或措施；熊猫小贷未来贷款仅向第三方发放，不会向关联方发放贷款。
问题
二、关于本次募投互联网金融大数据中心建设项目 11 请申请人结合预计贷款对象与大数据的作用，详细说明大数据用于放贷前搜集客户信息、放贷后加强对借款企业的监管的具体操作方式，并论证说明其可行性。
请提供本项目募集资金需求测算的具体过程。
请保荐机构核查。
答复：
一、大数据用于放贷前搜集客户信息、放贷后加强对借款人的监管的具体操作方式，并论证说明其可行性（一）大数据主要内容及采集方式互联网金融数据主要包括：用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、用户社交网络数据、银行征信数据、金融服务或产品消费数据等信息，本项目拟建设互联网金融大数据中心，快速有效地对这些数据进行深度挖掘，并最终形成有利用价值的报告。
数据采集的主要方式包括：
1、由用户通过手机APP及互联网网站登录，以用户协议方式授权互联网平台对其各项互联网行为的数据进行收集。
尽可能引导客户采用电子化渠道来办理业务，提高交易的电子化占比，推进各类交易信息的数据化。
2、通过团队线下采集数据转移到线上来完成信用数据的积累和完善。
3、对接第三方平台数据，通过协作、购买、交换等方式加强同业间的数据信息交流合作（如人人贷、信贷宝等），与相关机构和部门在数据信息上交互联网（如政府网络平台、央行征信系统等），与一些专业数据公司进行合作（如龙信数据等）。
（二）大数据用于放贷前搜集客户信息的具体操作方式借款人提交借款申请的同时，会根据放贷平台或小贷公司的要求提供自身基本资料，大数据中心根据借款人提供的基本资料采取直接调出或重新搜集的方式获取与借款人有关的数据资料，通过对数据的整合、挖掘、建模和分析等技术手段，对借款人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估。
（三）大数据用于放贷后加强对借款人监管的具体操作方式利用后台系统或云服务系统对贷后借款人的后续行为进行持续监控，包括经营状态信息、财务信息、网购信息、理财信息、航空履行信息、电信缴费信息、位置信息等等，全面了解贷后借款人的变动情况，打破贷后风险信息不对称的瓶颈，加强对贷后借款人的异动风险识别。
通过互联网强大信息收集平台，充分挖 12 掘借款人信息，建立有效的个人或企业贷后风险监测模型及违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，制定贷后风险实时预警评估机制，降低贷款违约率，实现贷后风险管理的预见、智能和可控。
（四）上述模式的可行性
1、国家大力支持大数据产业自2014年3月“大数据”首次写入《政府工作报告》以来，政府层面一直在推进大数据产业的建设，相应的配套政策也相继出炉。
2015年7月下发的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，所涉及的11项重点行动几乎全部提到对于大数据的应用，从根本上肯定了大数据在推动互联网与实体经济融合中的重要作用。
2015年8月19日《关于促进大数据发展的行动纲要》获国务院常务会议通过，作为大数据产业的顶层设计方案，对未来大数据产业推动无疑将有举足轻重的作用。
工信部日前已经启动大数据“十三五”规划的编制工作，并强调大数据产业发展规划要以创新应用为驱动，围绕大数据产业培育这一核心，抓好大数据产业关键能力培养、大数据创新应用培育、大数据开放共享环境建设等方面工作，做好与国家各项规划部署的衔接和支撑。
2、较高的网络普及率为大数据的搜集奠定了基础依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第37次互联网网络状态发展统计报告》，截至2015年底，中国网民数量达到6.88亿，互联网普及率为50.30%，中国居民上网人数已过半，其中2015年新增网民3,951万人，增长率6.1%。
同时，网民的上网设备正在向手机端集中，截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。
截至2015年12月，34.0%的企业在基层设置了互联网专职岗位，24.4%的企业设置了互联网相关专职团队，13.0%的企业由决策层主导互联网规划工作。
3、网络支付用户和金额规模的大幅增加有利于互联网金融数据的有效提取依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第37次互联网网络状态发展统计报告》，截至2015年底，我国使用网上支付的用户规模达到4.16亿，较2014年底增加1.12亿，增长率达到36.8%。
与2014年底相比，我国网民使用网上支付的比例从46.9%提升至60.5%。
2015年手机网上支付增长尤为迅速，用户规模达到3.58亿，增长率为64.5%，网民手机网上支付的使用比例由39.0%提升至 13 57.7%。
受中国网络零售市场快速发展的带动，企业开展网上销售、采购业务的比例均超过30%，销售规模增长迅速。
根据iResearch艾瑞咨询统计数据显示，2015年1-9月，中国第三方互联网支付交易规模达到8.32万亿，同比增长超过45%，预计2015年全年将超过11万亿；2015年1-9月，中国网络购物市场交易规模达到2.55万亿人民币，同比增长38.50%，预计全年将超过3.5万亿。
4、互联网大数据拥有相对成熟的运作模式互联网金融大数据中心以云计算为基础，包括数据采集端、数据存储分析端、数据结果输出端三个部分。
数据采集通过电商、社交网站、电信运营商、央行、工商税务、第三方支付、P2P、小额贷款类、信用卡类、生活服务类网站等数据来源中心多渠道进行，数据采集完毕后，将数据上传至服务器进行备份，以防数据丢失从而泄露用户信息；数据存储完成后，通过软件筛选快速有效地对数据原料进行深度整合和挖掘，提取有效数据；数据提取后通过数学运算和统计学的模型建模和分析，进行风险评估，形成有用的金融数据报告进行输出和存储。
互联网金融大数据中心的建设有助于显著提高互联网金融服务产品供需方在资源匹配方面的效率。
对任何金融产品而言，风险控制是业务发展的关键，而风险控制的关键在于快速而及时的获得可靠的信用和其他金融数据，将数据进行有效分析并对此进行风险评估。
互联网金融大数据中心是公司互联网金融战略的重要组成部分，除为公司互联网金融业务的开展提供核心支持外，同时面向外部数据需求者提供数据采集、分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为其投融资业务的开展提供支持。
14
二、互联网金融大数据中心建设项目资金需求测算 互联网金融大数据中心建设项目预计总投资50,260万元，主要通过数据采 集、数据存储分析、数据结果输出来实现项目收益，因此主要投资内容包括购置 机房和办用场所、机房设备与设施、软硬件设备投资、团队建设、广告营销推广 费用、铺底流动资金等，具体如下表所示： 序号 项目 总投资（万元） 1
23 456合计 固定资产投资办公及机房机房设备及基础设施软硬件设备投资 营运资金投入团体建设费用广告营销推广费用日常流动资金 34,100.0015,000.0010,862.308,237.7016,160.009,000.003,625.003,535.0050,260.00 仅考虑项目开始实施后前两年的相关投入。
1、办公用房及机场投资 序号 项目 总投资（万元） 测算依据及过程
1 办公及机房用房15,000.00 1.1 主机房 4,000.00 1.2 备用机房 2,000.00 1.3 办公场地 9,000.00
2、机房设备及基础设施投资 在北京郊区购买机房，约1,500平方，其中
主机房占用1,000平方，备用机房500平方，机房单价约4万元每平米。
在北京较中心的地段购买办公室，约9万一平米，按照人员配备需要购买1,000平方米。
序号 项目 总投资（万元）
2 机房设备及基础设施 机房设备： 2.1 云服务器 2.2 安全设备 2.3 网络设备 2.4 存储设备 2.5 其他设备 10,862.30
8,146.734,366.65674.63183.872,474.98446.60 15 基础设施： 2.6 恒温设备 2.7 备用能源设备 2.8 办公设施 2.9 机房专业改造 2,715.57198.50224.58410.601,881.89
3、软硬件投资 序号 项目 总投资（万元）
3 软硬件设备投资 硬件购置 3.1 研发服务器 3.2 研发PC 3.3 测试设备 3.4 其他设备 软件购置 3.5 数据库 3.6 应用服务 3.7 操作系统 3.8 HA热备系统 3.9 其他软件 8,237.70
5,101.211,289.151,493.612,150.23168.223,136.491,528.561,314.81 86.84158.6247.66
4、团队建设投入 本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建 设情况的基础上，计划在未来两年合计投入9,000万元，用于对外招聘金融人才、 技术研发人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互联网 运营及风险控制团队。
具体包括研发人员、测试人员、运维人员、金融产品设计 人员、专家组、风险控制、管理人员以及其他人员费用，本次募投项目中团队建 设投入主要用于支付员工工资、奖金、社保及公积金等。
具体预算如下： 本募投项目的工作岗位和第一年的人员配置情况如下： 序号 类型 职位 数量（名）
4 团队建设 143 4.1 网络工程师
8 4.2 研发人员
监控工程师 10 4.3 开发经理
6 16 4.4 开发工程师（WEB端、移动端、server端） 14 4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 16 4.6 数据算法工程师 16 4.7 高级数据挖掘工程师 20 4.8 运维人员
高级系统运维工程师
8 4.9 测试人员测试工程师 10 4.10设计人员金融产品经理
3 4.11专家组风控专家
4 4.12管理人员财务及清算人员
8 4.13其他人员其他人员 20 根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要 投入的成本如下： 序号 类型 职位 金额（万元）
4 团队建设 4.1 网络工程师 4.2 监控工程师 4.3 开发经理 4.4 研发人员
开发工程师（WEB端、移动端、server端） 4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 4.6 数据算法工程师 4.7 高级数据挖掘工程师 4.8 运维人员
高级系统运维工程师 4.9 测试人员测试工程师 4.10 设计人员金融产品经理 4.11 专家组风控专家 4.12 管理人员财务及清算人员 4.13 其他人员其他人员 20.0015.0035.0025.0035.0035.0040.0030.0020.0040.0050.0020.0014.50 根据上述人员配置和人员成本情况，第一年团队建设投入4,000万元，随着 业务规模的增加，预计第二年员工人数平均增长25%，第二年团队建设投入5,000 万元，因此本募投项目预计前2年投入9,000万元用于团队建设。
5、广告推广投入 本次募投项目，计划在未来2年投入3,625万元，用于增加用户规模，提升 企业品牌形象和影响力，广告营销推广费用的具体投入情况如下： 17 项目 推广方式 推广媒体 金额(万元)
5 广告营销推广费用 3,625.00 其中：PC
端市场宣传及推广 2,428.75 5.1 搜索引擎关键字广告投放百度、google、360搜索、搜狗搜索471.25 5.2 网址导航广告投放 5.3 互联网网盟广告投放 hao123、2345导航、360导航、搜狗导航、UC导航等百度网盟、360网盟、搜狗网盟及谷歌网盟等 435.00362.50 5.4 第三方合作渠道及推广与行业内互联网金融企业合作等 253.75 5.5渠道（场景）合作推广携程旅游、驴妈妈、京东商城等场271.85景合作商渠道推广 5.6 品牌形象广告 线上：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门户和知名网站、大V等线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、电视、广播等 271.85163.15 5.7 线下推广 线下活动 126.90 5.8 市场活动策划、推广费用- 72.50 其中：移动端市场宣传及推广 1,196.25 5.9 搜索引擎关键字广告投放移动端：百度搜索、神马搜索等 217.50 5.10网址导航广告投放 移动端：UC、360导航、hao123导航等 135.90 5.11APP应用市场投放5.12互联网广告平台投放 百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放 163.15135.90 5.13活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 54.40 手机厂商和方案商合作推华为、小米、中兴、酷派、联想、 5.14广 苹果等手机品牌商和方案商 217.50 5.15手机刷机和预装合作推广华为、小米、中兴、酷派、联想、163.15苹果等手机品牌商和方案商 5.16线下手机分发渠道推广鼎开、鲁大师、刷机精灵等 108.75
6、日常流动资金投入 本次募投项目，计划在未来2年利用募集资金投入3,535.00万元用于日常流 动资金，主要用于合作方数据采集、员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。
保荐机构查阅了大数据行业政策文件、访谈了大数据业务负责人、查阅了 网络普及情况及网络支出等方面的研究报告、查看了本项目的可行性研究报告、 取得了熊猫数据的营业执照、公司章程、募投项目备案文件等资料。
经核查， 18 保荐机构认为：互联网金融大数据用于放贷前搜集客户信息进行信用风险评估、
放贷后通过对借款人的监测进行贷款违约风险评估等具有切实可行的操作模式，经过近几年的发展，该业务模式已经相对成熟；互联网大数据中心建设项目募集资金需求测算合理。
问题
三、本次募投金融信息服务平台建设项目的主要客户群体是社区老少居民及小企业，拟开展业务包括投资咨询、财务管理咨询、贷款咨询、投资众筹咨询等金融服务，涉及社区P2P、网络小贷线下服务及社区O2O服务。
请申请人以简明易懂的案例方式，模拟预期的运营模式，并说明该项目的盈利来源。
请说明上述业务之间如何衔接，如何与已有的其他业务进行整合，本次募投不同环节之间将如何进行管理。
请提供本次募投所需资金13.47亿元的测算依据。
请保荐机构核查。
答复：
一、金融信息服务平台建设项目的商业模式及盈利来源（一）本项目的商业模式本项目通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网站，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供产品代销、流量导入及广告推广服务。
如下图所示： 19 （二）本项目提供的主要服务之间的衔接及主要盈利来源
1、金融信息服务本项目拟以客户对金融信息的全方位、多层次需求为导向，以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，向投资者免费提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
2、定制化理财服务本项目将通过与银行、保险、证券、信托等金融机构合作，建立一个线上和线下的理财产品导购和销售平台，利用互联网金融大数据、云计算、社交网络等技术手段，对用户的投资行为、风险偏好及收益情况进行系统分析，按产品对用户的匹配度、购买倾向度排序，让用户优先看到符合需求的产品，为用户提供个性化、定制化的理财方案，同时将用户匹配度很高的产品直接以移动互联网模式（包括专业APP、微信或微博）推送给用户，收取一定的理财顾问费。
3、生活类O2O服务本项目通过与政府、物业的合作，为居民代缴代扣水、电、煤气、物业、供暖、电话、有线电视等各种费用，还可以办理代收快递、订购机票火车票、医院挂号预约、量血压、办理社保卡、诊疗卡等生活服务。
除个别项目外，其他多数服务均采取免费方式提供，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
4、向金融机构提供产品代销或流量导入服务本项目以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，通过免费提供多种金融信息或便民服务，积累大量用户资源，向金融机构提供金融产品代销、推广或流量导入服务，获得一定的佣金或服务费收入。
5、向企业用户提供广告投放服务本项目通过在社区体验店摆放企业或其相关产品海报，在网站平台页面放置客户网站名称、文字或图片链接等目标信息，提高企业客户知名度，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按照其发布内容或信息位置收取一定费用或按照点击效果收取一定比例费用。
二、本募投项目与已有的其他业务的整合金融信息服务平台以其庞大的社区店及服务站网点所形成的渠道优势，能够为银湖P2P网贷、熊猫小贷、熊猫数据提供十分有效的销售推广服务，还可以 20 成为熊猫数据的重要数据来源。
三、本募投项目所需资金的测算 互联网金融大数据中心建设项目预计总投资134,700万元，主要投资内容包 括建设实体门店及城市区域网点、机房设备与设施、软硬件采购、团队建设、广 告营销推广费用、租赁店铺及装修、铺底流动资金等。
具体如下表所示： 序号 项目 总投资 固定资产投资 87,400.00
1 办公、机房及社区门店购置 82,000.00
2 机房设备及基础设施 1,951.00
3 软硬件设备投资 3,449.00 营运资金投入 47,300.00
4 团体建设费用 26,100.00
5 广告营销推广费用 2,700.00
6 租赁店铺及装修 15,500.00
7 日常流动资金 3,000.00 合计 134,700.00 上述投资只包括项目实施开始后前两年的投入。
1、办公及机房购置 本项目拟通过两年的时间在全国大中城市设立
400家社区店，并以1：5的 比例，即1家社区店辐射5个服务站的比例，在相应辐射区域范围内设置若干营 业网点。
社区店采取一半购买一半租赁的形式，服务站采取加盟模式，实现快速 的店面扩张。
具体投资如下： 序号11.11.21.3 项目办公、机房及社区门店 总部办公室机房 社区店 面积（平米）数量（家） 400-600
1 400-600
1 50-80 200 单价（万元）总投资（万元） 82,000.00 4,000.00 4,000.00 2,000.00 2,000.00 380.00 76,000.00 上表中单价均包括购置和装修两部分，其中办公室计划在北京较中心位置， 机房在北京郊区。
本项目计划第一年和第二年分别完成
100家社区店的购置和装 修。
租赁社区店及加盟商的投资详见“租赁店铺及装修”部分的投入。
21
2、机房设备及基础设施投资 序号 项目 总投资（万元）
2 机房设备及基础设施 1,951.00 机房设备： 1,463.00 2.1 云服务器 784.00 2.2 安全设备 121.00 2.3 网络设备 34.00 2.4 存储设备 444.00 2.5 其他设备 80.00 基础设施： 488.00 2.6 恒温设备 36.00 2.7 备用能源设备 40.00 2.8 办公设施 74.00 2.9 机房专业改造 338.00
3、软硬件设备投资 序号 项目 总投资（万元）
3 软硬件设备投资 硬件购置 3.1 研发服务器 3.2 研发PC 3.3 测试设备 3.4 其他设备 软件购置 3.5 数据库 3.6 应用服务 3.7 操作系统 3.8 HA热备系统 3.9 其他软件 3,449.00
1,578.00387.00448.00692.00 51.001,871.00940.00761.00 51.0092.0027.00
4、团队建设投资 本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建 设情况的基础上，计划在未来两年合计投入26,100万元，用于对外招聘金融人 才、技术研发人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互 22 联网运营、社区店运营团队，本次募投项目中团队建设投入主要用于支付员工工 资、奖金、社保及公积金等。
本募投项目的工作岗位和第一年的人员配置情况如下： 序号 类型 职位 数量（名）
4 团队建设 479 4.1 网络工程师
4 4.2 监控工程师
3 4.3 开发经理
2 4.4 研发人员
开发工程师（WEB端、移动端、server端）
6 4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）
6 4.6 数据算法工程师
5 4.7 高级数据挖掘工程师
7 4.8 运维人员
高级系统运维工程师
2 4.9 测试人员测试工程师
3 4.10 产品经理
3 4.11 设计人员UI设计师
2 4.12 网络编辑等
8 4.13 门店负责人 200 4.14 运营人员理财经理 200 4.15 客服
8 4.16 管理人员财务及清算人员 15 4.17 其他人员其他人员
5 根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要 投入的成本如下： 序号 类型 职位 金额（万元）
4 团队建设 4.1 网络工程师 18.00 4.2 监控工程师 15.00 4.3 开发经理 36.00 4.4 研发人员
开发工程师（WEB端、移动端、server端） 25.00 4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 36.00 4.6 数据算法工程师 32.00 4.7 高级数据挖掘工程师 36.00 23 4.8 运维人员
高级系统运维工程师 4.9 测试人员测试工程师 4.10 产品经理 4.11 设计人员UI设计师 4.12 网络编辑等 4.13 门店负责人 4.14 运营人员理财经理 4.15 客服 4.16 管理人员财务及清算人员 4.17 其他人员其他人员 27.0018.0036.0024.0010.0020.0016.009.6015.0012.00 根据上述人员配置和人员成本情况，本项目第一年拟投入8,872.80万元用于 团队建设。
本项目第一年拟在全国大中城市设立200家社区店，每店配置人员
2 名，店长及理财人员；第二年继续设立200家社区店，相关人员增加一倍。
项目 实施初期人员增长较快，预计第二年增长94.16%，因此第二年拟投入17,227.20 万元用于团队建设。
5、广告营销推广投入 本项目主要通过建设实体社区门店及辐射服务站的模式完成渠道的铺设，线 下推广本身能够获取较多有效用户。
由于本项目为线上线下协调发展，为进一步 增加用户规模，提升企业品牌形象和知名度，本次募投项目，计划在未来
2年投 入2,700万元，用于广告营销推广。
具体情况如下： 项目 推广方式 推广媒体 金额（万元） 5广告营销推广费用 2,700.00 其中：PC端市场宣传及推广 5.1搜索引擎关键字广告投放百度、google、360搜索、搜狗搜索 5.2网址导航广告投放 hao123、2345导航、360导航、搜狗导航、UC导航等 5.3互联网网盟广告投放 百度网盟、360网盟、搜狗网盟及谷歌网盟等 5.4第三方合作推广 和各基金、银行、证券公司、保险公司等第三方合作 5.5品牌形象广告 线上：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门户和知名网站、大V等 1,674.00409.84302.50385.00170.86 213.58 24 5.6市场活动策划、推广 线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、电视、广播等 125.2666.96 其中：移动端市场宣传及推广 1,026.00 5.7搜索引擎关键字广告投放移动端：百度搜索、神马搜索等 5.8网址导航广告投放5.9APP应用市场投放 移动端：UC、360导航、hao123导航等 百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放 5.10互联网广告平台投放 多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放 5.11活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 5.12手机刷机和预装合作推广华为、小米、中兴、酷派、联想、苹果等手机品牌商和方案商 5.13线下手机分发渠道推广鼎开、鲁大师、刷机精灵等 197.19180.33 227.54 130.9095.05118.2276.77
6、租赁门店及装修 社区店租赁面积约50-80平方米，根据全国大中城市的店铺租金水平，预计 每店每年的租金平均在15万元左右，预计每店装修费用在10万左右。
辐射区的 加盟服务站需要根据公司业务开展情况适时调整店面装饰，预计每年每店投入
3 万元左右。
本项目计划第一年完成租赁社区门店100家，同时在辐射区引入加盟 店1,000家；第二年完成租赁社区门店100家，同时在辐射区引入加盟店1,000 家。
具体情况如下： 项目 第一年 第二年 租赁店铺及装修 数量（家） 100 200 租赁 租金单价（万元/年） 15 15 社区店 小计（万元） 1500 3000 单价（万元/店） 10 10 装修 小计（万元） 1000 1000 数量（站） 1000 2000 装修/装饰 服务站建设 （万元/站）
3 3 小计 3000 6000
7、日常流动资金 25 本次募投项目，计划在未来
2年利用募集资金投入3,000.00万元用于日常流动资金，主要用于员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。
保荐机构访谈了本项目实施负责人、查阅了部分大中城市门店购置租赁市场价格、查看了本项目的可行性研究报告、取得了熊猫金融的营业执照、公司章程、募投项目备案文件等资料。
经核查，保荐机构认为：本项目通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网站，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务，该项目商业模式和盈利模式清晰合理，各业务环节衔接合理，能够实现有效管理；本项目与公司其他业务能够实现协同效应；本募投项目募集资金需求测算合理。
问题
四、请申请人说明现有人员及管理水平是否足以支持本次募投项目的 拓展。
请说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划，本次募投资金 是否可能改变用途。
请保荐机构进行核查。
答复：
一、现有人员及管理水平足以支持本次募投项目的拓展 （一）互联网金融业务板块人员结构情况 经过近几年的快速发展，公司互联网金融业务板块已经形成较为完善的组织 架构体系，人员结构能够覆盖到互联网金融业务的各个环节，为支持公司互联网 金融业务板块的继续快速发展，公司仍在大力招揽行业优秀人才加入。
具体如下： 职位 人数 VP
9 法务岗
3 审计岗
2 行政人事岗 18 财务岗 12 运营岗 10 渠道岗
8 产品经理 13 设计岗
3 26 研发岗
品牌宣传社媒运营客服岗电销岗大数据贷后催收信审风控销售岗 222681656261,208 （二）互联网金融业务板块管理层及核心骨干人员简历情况 姓名朱鹤 常光旋王志强郑胜辉 任职 副总裁 银湖网副总裁 熊猫数据总经理技术副总裁 简历毕业于上海大学MBA专业，拥有11年互联网及小微金融相关从业经验，在无抵押、有抵押、小微企业等业务领域具有丰富的产品与业务模式制度设计和管理运营经验；在互联网产品、移动金融产品的设计、研发和运营方面做了大量创新实践；曾两次创业，先后创办了互联网餐饮公司全美快餐、互联网教育公司习风科技；2011年加入宜信，历任销售创新部高级经理、销售支持部高级经理、网络小额贷款公司副总经理；2015年8月正式加入熊猫金控，整体负责资产端相关工作。
毕业于中央财经大学经济学专业，毕业后一直从事金融行业，先后在花旗银行、先锋金融集团担任风险管理相关职位。
2014年9月加入银湖网，负责抵质押贷款相关工作。
本硕毕业于哈工大，数据挖掘专业，曾在IBM等多家IT及互联网企业负责软件研发与管理工作，曾负责研发中心带领数十人的团队研发大数据产品实现上亿产值，2016年1月加入熊猫大数据，现任熊猫大数据公司总经理。
毕业于吉林大学通信工程专业。
毕业后一直在GlobalIT公司从事互联网相关软件开发及管理工作，期间多次获评优秀管理者，优秀团队荣誉。
2014年3月加入银湖网，负责P2P网贷项目研发及技术管理等相关工作。
专业特长 在无抵押、有抵押、小微企业等业务领域具有丰富的产品与业务模式制度设计和管理运营经验；在互联网产品、移动金融产品的设计、研发和运营方面做了大量创新实践。
熟悉党和国家的经济方针、政策和法规；具有运用数量分析方法和现代技术手段进行社会经济调查、经济分析和实际操作的能力。
大数据技术，团队管理，金融产品研发。
Web项目开发及管理，信息系统架构设计，应用服务器优化，Mysql,Oracle数据库使用及性能优化，模式设计。
27 孙雪 杨昱帆孙少贤刘棕润李毅坚俞濛高明山 银湖网产品经理 产品视觉总监 技术部研发工程师 创新部开发工程师 创新部开发工程师 创新部开发工程师 系统运维经理 毕业于北京长城研修学院工商管理专业，毕业后从事互联网产品工作，拥有8年丰富的工作和管理经验。
加入银湖网之前，曾任职于大麦网、91金融等互联网公司，负责产品规划、信息架构搭建工作。
曾创立医药科技公司，担任联合创始人兼产品总监。
负责搭建医疗全科诊断系统、化验报告分析等系统。
2015年7月加入银湖网，负责P2P网贷项目产品规划工作。
毕业于中国美术学院视觉传达系，曾在中国顶级互联网教育集团沪江网任职，担任旗下三款千万级产品：开心词场、沪江学习、沪江小D的主设计师。
2015年，开心词场冲击AppStore榜首，同时荣获新浪、网易、腾讯——2015年度人气教育App。
2015年11月加入熊猫金控，负责产品视觉设计。
毕业于哈尔滨理工大学自动化专业，毕业后一直在中科软科技股份有限公司从事软件开发相关职位。
2014年7月加入银湖网，负责P2P网贷项目研发及技术管理等相关工作。
毕业于北京邮电大学计算机科学与技术专业。
毕业后先后在华夏基金、中科院计算技术研究所、春雨医生担任技术研发工作。
带领团队研发多个云平台产品。
2015年12月加入熊猫金控，负责创新产品的技术研发和技术管理工作。
毕业于北京航空航天大学计算机科学与技术专业。
毕业后先后在风云直播、去哪儿网、春雨医生从事技术开发工作。
负责核心系统架构设计，并多次带领团队攻克技术难题。
2015年12月加入熊猫金控，负责创新产品的技术研发和技术管理工作。
毕业于北京邮电大学网络技术研究院，硕士在读期间，参与多款用于航空领域的软件开发项目。
曾在春雨医生担任开发工程师，主要从事数据分析和人工智能相关领域工作。
2015年12月加入熊猫金控，负责创新产品的技术研发和技术管理工作。
毕业于西南科技大学计算机工程专业。
一直从事互联网相关运维及管理工作。
在东方银通公司从事网站运维、安全及管理工作。
2014年3月加入银湖网，负载网站运维、安全及管理等相关工作。
熟练使用多种产品软件。
通过设计数据指标体系，进行数据收集和分析，挖掘潜在规律和问题，以优化产品和支撑决策。
掌握定性、定量调研方法，并将调研方法付诸于产品实践。
拥有多平台设计经验，担任过工具类产品线的主设计师，负责线上三个AppiOS/Android双平台的设计输出和产品迭代。
熟悉JAVA编程，熟悉Structs,Spring,Hibernates,mybatis框架及其他开源开发框架。
互联网产品数据化抽象、互联网产品服务架构、软件工程开发及管理。
架构分析和设计，大数据分析，性能调优，项目管理。
数据挖掘，人工智能，算法研发，技术管理，服务架构。
网站运行环境搭建，网站运维，服务器优化，高可用与负载均衡、运维程序编写。
28 殷鹏杰廉家懿 创新部产品经理 创新部产品经理 毕业于天津商业大学建筑环境与设备工程专业。
先后在58同城、春雨移动健康从事互联网相关产品设计与管理工作，设计研发过多个千万级用户产品，期间多次获评优秀员工荣誉。
2015年12月加入熊猫金控，负责集团创新部产品设计与管理工作。
毕业于伦敦大学学院（UCL）金融系统工程专业，毕业前后一直从事于互联网金融行业，曾在知名互联网金融公司Misys从事期权风险量化分析和算法设计的工作。
2015年12月加入熊猫金控，负责集团创新部产品设计。
市场数据分析、UE/SU用户体验及服务设计、信息系统设计、项目管理、产品营销管理。
善于金融量化分析，数理分析，精通Java、HTML、CSS、JavaScript、Ajax、SQL等编程语言和webspring等框架。
目前，公司互联网金融业务板块管理层及核心骨干人员有丰富的从业经验， 随着募投项目的进一步投入，公司还将招揽大批优秀人才加盟熊猫金控，加速公 司互联网金融业务板块的快速健康发展。
二、未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划，本次募投资金是否可 能改变用途 熊猫金控于
2016年3月14日出具了《未来三个月无重大投资或资产购买计 划及不会改变募集资金用途的承诺》，具体如下：自本承诺出具之日起至未来
三 个月内，除本次募集资金投资项目外，本公司不存在其他重大投资或资产购买计 划，本次募集资金不会改变用途。
本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2016
年3月15日，发行人在上海证券 交易所网站公告了上述承诺。
保荐机构查阅了公司的员工名册，了解了管理层及主要核心骨干人员的简 历情况，对相关人员进行了访谈，取得了公司出具的《未来三个月无重大投资 或资产购买计划及不会改变募集资金用途的承诺》。
经核查，保荐机构认为： 上市公司现有人员及管理水平足以支持本次募投项目的进一步拓展；本次反馈 意见出具之日起至未来三个月内，上市公司没有进行重大投资或资产购买计划， 本次募投资金不会改变用途；上市公司不存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题
五、请申请人披露本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架
构、监管政策、需要的经营资质及取得情况。
请保荐机构核查。
29 答复： 近年来，互联网技术、信息通信技术不断取得突破，推动互联网与金融快速 融合，促进了金融创新，提高了金融资源配置效率，但也存在一些问题和风险隐 患。
2015
年7月18日，为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管 责任，规范市场秩序，经党中央、国务院同意，中国人民银行、工业和信息化部、 公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、 中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联 合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221
号，以 下简称《指导意见》）。
《指导意见》的发布填补了互联网金融的监管空白，意 味着中国互联网金融行业将告别野蛮生长，进入规范发展阶段。
一、本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构、监管政策 （一）本次募集资金投资项目及其涉及的相关业态具体如下 序号
123 募投项目网络小额贷款项目互联网金融大数据中心建设项目金融信息服务平台建设项目 涉及业态网络借贷互联网金融辅助业态互联网金融辅助业态 《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管” 的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联 网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工， 落实了监管责任，明确了业务边界。
公司本次非公开发行募集资金投资项目中网 络小额贷款属于网络借贷，互联网金融大数据中心及金融信息服务平台并不属于 《指导意见》确立的互联网金融业态。
（二）网络借贷监管架构和监管政策 《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》对网络借贷行业的监管架构和 监管政策进行了明确的规定，主要内容具体如下：
1、互联网金融总体监管原则 互联网金融本质仍属于金融，没有改变金融风险隐蔽性、传染性、广泛性和 突发性的特点。
加强互联网金融监管，是促进互联网金融健康发展的内在要求。
同时，互联网金融是新生事物和新兴业态，要制定适度宽松的监管政策，为互联 网金融创新留有余地和空间。
通过鼓励创新和加强监管相互支撑，促进互联网金 30 融健康发展，更好地服务实体经济。
互联网金融监管应遵循“依法监管、适度监
管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，科学合理界定各业态的业务边界及准入条件，落实监管责任，明确风险底线，保护合法经营，坚决打击违法和违规行为。
2、网络借贷监管责任网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。
个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。
在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。
个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。
个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。
网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。
网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。
网络借贷业务由银监会负责监管。
3、互联网行业管理任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。
工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细则。
4、客户资金第三方存管制度除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。
客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果。
人民银行会同金融监管部门按照职责分工实施监管，并制定相关监管细则。
（三）其他主要监管政策
1、拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境《指导意见》指出：支持社会资本发起设立互联网金融产业投资基金，推动从业机构与创业投资机构、产业投资基金深度合作。
鼓励符合条件的优质从业机 31 构在主板、创业板等境内资本市场上市融资。
鼓励银行业金融机构按照支持小微企业发展的各项金融政策，对处于初创期的从业机构予以支持。
针对互联网企业特点，创新金融产品和服务。
2、坚持简政放权，提供优质服务《指导意见》指出：各金融监管部门要积极支持金融机构开展互联网金融业务。
按照法律法规规定，对符合条件的互联网企业开展相关金融业务实施高效管理。
工商行政管理部门要支持互联网企业依法办理工商注册登记。
电信主管部门、国家互联网信息管理部门要积极支持互联网金融业务，电信主管部门对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息管理部门负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。
积极开展互联网金融领域立法研究，适时出台相关管理规章，营造有利于互联网金融发展的良好制度环境。
加大对从业机构专利、商标等知识产权的保护力度。
鼓励省级人民政府加大对互联网金融的政策支持。
支持设立专业化互联网金融研究机构，鼓励建设互联网金融信息交流平台，积极开展互联网金融研究。
3、落实和完善有关财税政策按照税收公平原则，对于业务规模较小、处于初创期的从业机构，符合我国现行对中小企业特别是小微企业税收政策条件的，可按规定享受税收优惠政策。
结合金融业营业税改征增值税改革，统筹完善互联网金融税收政策。
落实从业机构新技术、新产品研发费用税前加计扣除政策。
4、推动信用基础设施建设，培育互联网金融配套服务体系支持大数据存储、网络与信息安全维护等技术领域基础设施建设。
鼓励从业机构依法建立信用信息共享平台。
推动符合条件的相关从业机构接入金融信用信息基础数据库。
允许有条件的从业机构依法申请征信业务许可。
支持具备资质的信用中介组织开展互联网企业信用评级，增强市场信息透明度。
鼓励会计、审计、法律、咨询等中介服务机构为互联网企业提供相关专业服务。
三、主要经营资质取得情况（一）网络小额贷款项目2015年10月13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696号）：依据《广 32 东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等3家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格。
2015年10月13日，广州市越秀区金融工作办公室出具《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146号）。
2015年10月15日，广州市熊猫小额贷款有限公司在广州市工商行政管理局完成工商注册，取得统一社会信用代码为91440101MA59AD7Y7K的营业执照。
2016年3月8日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意该公司开展增资，现呈请贵局审核。
截至目前，广州市熊猫小额贷款有限公司尚未注册网络贷款业务运营网站，目前相关贷款业务均由公司业务人员通过线下方式完成借款人相关资料的收集和审核。
本次募集资金到位后，公司将根据业务发展情况注册网络小额贷款运营网站，并及时向电信主管部门履行备案手续。
（二）互联网金融大数据中心建设项目熊猫数据尚处于筹备期，未正式开展业务，未来在搭建网站平台时，将严格按照《指导意见》要求及时向电信主管部门履行备案手续。
2016年1月13日，北京市东城区发展和改革委员会向熊猫数据出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]2号），同意对互联网金融大数据中心建设项目进行备案。
熊猫数据还将根据具体经营情况及行业监管细则变化情况，及时向监管部门申请相关经营资质。
（三）金融信息服务平台建设项目熊猫金融旗下网站在工业和信息化部进行了备案，取得京ICP备15025307号网站备案号。
2016年1月13日，北京市东城区发展和改革委 33 员会向熊猫金融出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]1号），同意对金融信息服务平台建设项目进行备案。
根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。
熊猫金融目前尚未开展基金销售业务，也没有为基金销售机构的销售业务提供辅助服务。
未来将根据募投项目实施进展情况，严格按照上述规定申请相关经营资质或履行备案手续。
保荐机构查阅了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对相关业务负责人进行了访谈，取得了熊猫金融、熊猫小贷及熊猫数据的营业执照及公司章程，取得了主管机关对熊猫小贷出具的核准批复文件，取得募投项目备案文件。
经核查，保荐机构认为：《指导意见》已明确指出互联网金融是新生事物和新兴业态，要制定适度宽松的监管政策，为互联网金融创新留有余地和空间，可以看出目前监管机构对互联网金融业务仍呈鼓励和支持态度；现有监管架构尚待进一步完善，各监管部门将陆续出台相关监管细则，进一步规范互联网金融各业态的健康发展；熊猫金融旗下网站已在工业和信息化部履行了网站备案手续；熊猫小贷设立时已经取得主管部门的核准批复文件，本次增资业已经取得越秀区金融工作局的同意，业务经营合法合规；熊猫金融和熊猫金融将根据募投项目实施进展情况，严格按照有关规定申请相关经营资质或履行备案手续；本次反馈意见已于2016年3月15日在上海证券交易所网站进行了公开披露。
问题
六、请申请人披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型。
请按拟建资产类型披露投资内容，并按拟建设的业务模块（如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。
请保荐机构核查。
答复：本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过152,640,761股（含本数）股票，募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后全部投向以下项目： 34 序号123 项目名称网络小额贷款项目互联网金融大数据中心建设项目金融信息服务平台建设项目 合计 投资总额200,000.0050,260.00134,700.00384,960.00 单位：万元拟使用募集资金额 200,000.0050,260.00134,700.00384,960.00
一、本次募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型 （一）网络小额贷款项目对应的业态及提供的主要产品或服务类型 网络小额贷款是指小额贷款公司利用互联网向客户提供的小额贷款，属于 《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》确立的网络借贷的范畴。
该项目提 供的主要产品为小额贷款。
（二）互联网金融大数据中心建设项目对应的业态及提供的主要服务类型 互联网金融大数据中心不属于《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》 所确立的互联网金融业态，其主要从外部数据源（社交网络、电信运营商、第
三 方支付平台等）提取数据，经过数据处理和数据分析形成数据报告。
该项目向客 户提供的主要产品为数据分析报告。
（三）金融信息服务平台建设项目对应的业态及提供的主要服务 本项目不属于《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》所确立的互联网 金融业态，其主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社 区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民 用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类
O2O服务等，同时以大量居 民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
二、募投项目按拟建资产类型的投资内容及按拟建设业务模块的资金用途 网络小额贷款项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意见第一题之 “
一、网络小额贷款项目资金需求量的测算情况”。
互联网金融大数据中心建设项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意 见第二题之“
二、互联网金融大数据中心建设项目资金需求测算”。
金融信息服务平台建设项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意见本 反馈意见第三题之“
四、本募投项目所需资金的测算”。
三、本公司将上述内容进行了公开披露 本反馈意见已对本次募投项目对应的具体业态、提供的产品或服务类型、按 35 拟建资产类型的投资内容、按拟建业务模块的资金用途等内容进行了详细的描
述，同时在本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及《非公开发行股票预案》进行了补充和完善。
2016年3月14日，熊猫金控召开第五届董事会第四十四会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于2016年3月15日在上海证券交易所网站公告了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
2016年3月15日，熊猫金控在上海证券交易所网站公告了本反馈意见。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，访谈了熊猫金控各业务板块的负责人，取得了关于修订非公开发行预案和募集资金可行性分析报告的董事会资料，查看了相关公告。
经核查，保荐机构认为：发行人已对本次非公开发行募集资金投资项目对应的具体业态、提供的产品或服务类型、按拟建资产类型的投资内容及按拟建业务模块的资金用途进行了详细的公开披露。
问题
七、请申请人结合募投项目具体内容披露运营模式、具体产品或服务及目标客户，请结合收费环节披露盈利模式。
请补充说明募投项目与现有业务的关联度和整合情况。
请保荐机构核查。
答复：
一、网络小额贷款项目的运营模式、盈利模式、具体产品及目标客户（一）本项目的运营模式本项目通过股东出资、银行等金融机构借款、债权/收益权转让等方式获得大量资金，然后在全国范围内为优质中小微企业、个体创业者和“三农”等适合条件的借款人提供小额贷款。
具体如下图所示： 36 （二）本项目的盈利模式通过向客户提供小额贷款收回本金的同时获得的利息收入为本项目的主要盈利来源。
（三）本项目的具体产品及目标客户本项目为客户提供的主要产品为小额贷款，按照是否需要抵押分为信用类贷款和抵押类贷款。
1、信用贷款及其目标客户信用类贷款是指根据信用借款人的还款能力、历史信用记录、收入稳定性等因素发放的无需抵押的贷款类型。
目标客户的基本要求及具体群体如下：
（1）目标客户基本要求年龄：22-60岁；现单位工作时间：满6个月（含试用期）；现城市居住时间：满3个月；在现居住城市工作；任职单位非个体工商户且工商网需要有注册信息，国企、机关事业单位、民办非企业单位除外。
（2）目标客户群体国家机关工作人员；教师(公立学校大、中、小学教师，民办学校仅限于高等院校的教师)；医生(不含私人诊所、美容院等非正式医疗机构)；公用事业单位(含煤气、水、电、邮政等企业)的人员； 37 电力(国家电力公司、电网公司)、能源(如中石油、中石化、中海油等)、通信(如移动、联通、电信)等企业人员； 区县级以上(不含企业或乡镇附属的)电视台、电台、报纸、出版社、图书馆等文化传播机构的人员； 其他稳定大中型事业单位、组织(如研究院、妇联等)的人员；国有商业银行、股份制商业银行、地方性商业银行(含农信社)的人员；非野战单位(即不包括陆军各集团军和海军、空军的一线作战部队的军事单位)的衔级为少尉及以上的人员、或级别为一级至九级的文职人员；大中型国有企业、上市公司、全球500强企业管理人员或拥有专业技术职称的人员；其他大中型企业(其中非金融企业需要注册资本在1,000万元以上，金融企业需要在3,000万元以上)的管理人员或可以提供专业技术证的工作人员；律师、会计师、建筑师等各类专业人士。
2、抵押贷款及其目标客户抵押类贷款是指借款人将其名下物品抵押给小贷公司，小贷公司根据抵押品价值的一定比例发放的贷款。
目标客户的基本要求及具体群体如下：
（1）目标客户基本要求具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民（不包含外籍人士、港澳台同胞、军人、武警军官）；受薪人士在现单位工作时间不少于6个月（包含试用期）；私营业主单位成立时间不少于1年；在现地址居住不少于3个月。
（2）目标客户群个人或个人持股50%以上企业名下商用房或住宅总评估价不超过2,000万的个人客户。
二、互联网金融大数据中心项目的运营模式、盈利模式、具体产品及目标客户（一）本项目的运营模式互联网金融数据中心以云计算为基础，通过与央行、工商税务、电信运营商、 38 电商、社交网站、第三方支付、P2P、小额贷款类、信用卡类、生活服务类网站等数据来源中心合作共享，获得经用户授权的信贷数据、公安司法数据、运营商数据、公共事业数据、网络痕迹数据等5大类数据原料，利用数学运算和统计学的模型快速有效地对数据原料进行存储、整合处理、建模分析，并得出超过数万个可对客户行为做出测量的指标，并最终形成有利用价值的报告，对客户未来行为或未来事物进行预测。
具体如下图所示： （二）本项目的盈利模式互联网金融大数据中心是熊猫金控互联网金融战略的重要组成部分，更多地定位于公司互联网金融平台的支撑性平台，为公司互联网金融业务的开展提供数据支持。
除此之外，同时面向外部数据需求者提供数据采集和分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为其投融资业务的开展提供支持，同时获得一定销售收入。
（三）本项目的主要服务及目标客户本项目提供的主要服务及目标客户如下：
（1）个人解决方案：在真实详尽的数据库基础上，使用信用评分技术，提供针对不同业务特点、不同用户需求的个性化评分评级服务，包括信用报告、信用评级等。
（2）目标解决方案：面向金融机构客户，提供包括资料获得、资料管理、人才辨识、风险评估等服务。
（3）数据精准营销解决方案：通过用户在各个渠道沉淀和积累的数据，进行分析和挖掘，更准确地了解用户的兴趣点和需求，加深对用户行为的洞察，对 39 用户进行分类，找出不同类别用户的特征，选择出优质客户并根据客户特征进行精准营销，为企业提供个性化、智能化的广告推送和推广服务，帮助企业调整公司产品和推广策略，降低成本，提高客户转化率。
（4）协同定向营销解决方案：在数据安全保障的情况下，连结外部合作伙伴的数据资源和平台，帮助企业更深入了解消费者的特征，特别是社交、购买力和人口属性方面，从而锁定某一个层次的消费群体，洞察群体的消费理念、消费行为、消费习惯以及对品牌的要求，以实现智能化的跨渠道营销活动。
（5）风险管控解决方案：通过大数据的分析和挖掘，帮助客户增加风险的可控性和管理力度，及时发现并解决可能出现的风险点，对于风险发生的规律性进行精准的把握，降低风险发生的概率。
三、金融信息服务平台建设项目的运营模式、主要服务、盈利模式及目标客户 （一）本项目的运营模式本项目主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
具体如下图所示： （二）本项目提供的主要服务、盈利模式及目标客户 40
1、金融信息服务金融信息服务以社区高收入人群及网络投资者为主要客户。
本项目拟以客户对金融信息的全方位、多层次需求为导向，以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，向投资者免费提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
2、定制化理财服务定制化理财服务以社区高收入人群及网络投资者为目标客户。
本项目将通过与银行、保险、证券、信托等金融机构合作，建立一个线上和线下的理财产品导购和销售平台，利用互联网金融大数据、云计算、社交网络等技术手段，对用户的投资行为、风险偏好及收益情况进行系统分析，按产品对用户的匹配度、购买倾向度排序，让用户优先看到符合需求的产品，为用户提供个性化、定制化的理财方案，同时将用户匹配度很高的产品直接以移动互联网模式（包括专业APP、微信或微博）推送给用户，收取一定的理财顾问费。
3、生活类O2O服务生活类O2O服务以社区常住居民为目标客户。
本项目通过与政府、物业的合作，为居民代缴代扣水、电、煤气、物业、供暖、电话、有线电视等各种费用，还可以办理代收快递、订购机票火车票、医院挂号预约、量血压、办理社保卡、诊疗卡等生活服务。
除个别项目外，其他多数服务均采取免费方式提供，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
4、向金融机构提供产品代销或流量导入服务产品代销或流量导入服务以各大金融机构为目标客户。
本项目以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，通过免费提供多种金融信息或便民服务，积累大量用户资源，向金融机构提供金融产品代销、推广或流量导入服务，获得一定的佣金或服务费收入。
5、向企业用户提供广告投放服务广告投放服务以金融相关企业为目标客户。
本项目通过在社区体验店摆放企业或其相关产品海报，在网站平台页面放置客户网站名称、文字或图片链接等目标信息，提高企业客户知名度，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按照其发布内容或信息位置收取一定费用或按照点击效果收取一定比例费用。
41
四、本公司将上述内容进行了公开披露本反馈意见已对本次募投项目对应的运营模式、主要产品或服务、盈利模式及目标客户等内容进行了详细的描述，同时在本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及《非公开发行股票预案》进行了补充和完善。
2016年3月14日，熊猫金控召开第五届董事会第四十四会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于2016年3月15日在上海证券交易所网站公告了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
2016年3月15日，熊猫金控在上海证券交易所网站公告了本反馈意见。
五、本次募投项目与现有业务的关联度和整合情况公司目前经营的主要业务包括花炮的生产、销售和烟花燃放服务，P2P网络借贷、金融信息服务、网络小额贷款等互联网金融业务。
考虑到烟花行业现状及互联网金融良好的行业前景，公司将对主营业务进行调整，陆续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置，以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向。
目前，公司P2P网络借贷业务、小额贷款业务等已经初具规模，本次募投项目将投资扩大小额贷款业务规模、建立互联网金融大数据中心、构建金融信息服务平台，未来公司还将布局网络众筹、网络支付等互联网金融业务。
未来，公司将发挥旗下互联网金融业务整合和协同效应优势，加速企业转型升级，实现企业可持续发展。
本次募投项目与现有业务的关联度和整合情况如下图所示： 42 （一）本次募投项目与公司原有烟花业务的关联度公司前身熊猫烟花经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商1,300余家，花炮机械生产商200余家，具备资质的生产制造商约4,000家；各城镇一级二级批发商2,500家，零售网点35万多个。
在行业整体不景气的背景下，烟花业务上下游也面临着转型升级的境遇，其在发展过程中对资金的需求十分迫切。
本次募集资金投资的网络小额贷款项目利用互联网的区域灵活优势能够及时快速地提供小额贷款的资金支持，满足他们经营资金的周转需求，公司可将原有资源迅速转为现有业务客户，促进本项目的健康快速发展。
（二）本次募投项目与公司现有互联网金融业务的关联度及整合情况银湖网P2P平台累计成交金额超过22亿，累计成交项目近8.7万笔，已经积累了丰富的网络借贷数据，未来作为公司互联网金融大数据中心的数据源之
一，能够持续的为其提供丰富的网络借贷数据。
金融信息服务平台项目主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
金融信息服务平台以其庞大的社区店及服务站网点所形成的渠道优势，为银湖P2P网贷、熊猫小贷、熊猫数据及未来的众筹和网络支付提供销售推广服务，还可以成为熊猫数据的重要数据源。
43 熊猫小贷与银湖网根据各自的经营特点、风险承受能力等因素相互推荐客户。
熊猫小贷的借贷数据也可作为熊猫数据的重要数据源。
互联网金融大数据中心是公司深耕互联网金融领域、完善自身服务体系的必然之举，其可以从银湖网、熊猫小贷、熊猫金融及未来的众筹和网络支付获取大量的互联网金融数据，同时也可为上述各业务板块提供数据分析服务，帮助各业务板块获取优质客户，最大限度的控制经营风险。
未来，各子公司将通过持续协同在各自专业领域不断发展壮大，最终形成线上线下相互打通的互联网金融服务体系，消除资金融通的地域限制，提高资金融通的效率和便利性。
通过搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更丰富的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
保荐机构查看了本次募投项目的可行性研究报告、与各业务板块负责人进行了访谈，取得了相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已经公开披露了各募投项目的运营模式、具体产品或服务、目标客户及盈利模式；本次募投项目与现有业务相辅相成，未来能够合理整合发挥协同效应，提高上市公司的经营效率，提升上市公司盈利能力。
问题
八、请申请人披露以下可能涉及的风险，包括不限于：（一）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求（例如P2P平台不得提供增信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于上述P2P平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；监管不断完善的政策风险；（二）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；（三）经营资质不能取得的风险；（四）具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；（五）跨行业经营风险等。
请保荐机构核查。
答复： 44 2016年3月14日，熊猫金控召开了第五届董事会第四十四次会议，对公司本次非公开发行预案进行了修订，将上述风险在修订后的非公开发行预案中进行了补充披露。
2016年3月15日，公司在上海证券交易所公告了本反馈意见及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
上述风险具体如下：
一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险 2015年7月18日，为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，央行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号，以下简称《指导意见》）。
《指导意见》坚持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服从宏观调控和维护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，在互联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。
对于具体业务也提出了规范性要求，比如个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资等等。
《指导意见》出台后，熊猫金控及其下属公司在仔细研究《指导意见》的相关规定后，根据行业发展状况积极调整自身业务模式，适应《指导意见》的监管要求。
根据《指导意见》的要求，未来各业态监管部门将陆续出台相应监管细则，公司将根据监管细则的要求进一步规范业务模式，届时将会对公司互联网金融业务的经营业绩产生一定影响。
二、监管政策不断完善的风险互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两个行业。
随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。
金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关重要。
互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业 45 和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。
因此，不排除未来行政主管部门通过继续出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。
三、募投项目渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险 本次募集资金将投向网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目。
项目实施完成后将显著增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，进一步增强公司的核心竞争力。
虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度及市场开拓能否顺利进行仍存在一定的不确定性。
网络小额贷款项目预计总投资200,000万元，其中172,280.65万元用于发放贷款，剩余27,719.35万元用于项目建设期固定资产及营运资金投入。
互联网金融大数据中心建设项目预计总投资50,260万元，其中机房及平台设备建设投入34,100万元，推广投入3,625万元，研发、团队建设及运营投入12,535万元。
金融信息服务平台建设项目预计总投资134,700.00万元，其中旗舰与普通门店建设投入97,500.00万元，机房设备及软硬件设备设施投入5,400.00万元，推广费投入2,700.00万元，研发、团队建设及运营投入29,100.00万元。
因此，本次募集资金投资项目的实施将大幅增加公司非流动资产和期间费用，如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额的大幅增加将会对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营资质不能取得风险《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。
为规范国内互联网金融行业的健康发展，未来各监管部门将会根据自身的监管责任陆续出台各细分业态的监管细则，可能会对企业的经营资质提出进一步的要求，公司及下属公司如不能按规定及时取得相关经营资质，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
46
五、对借款人进行风险评估的风险在借款人提交借款申请之后，公司的信审风控团队将对提供的资料原件进行核实，审核并评估包括借款人及配偶四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、收入证明、银行流水等在内的十五种必备材料。
对于企业借款人，还要提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、验资报告、财务报告、公司资质、法定代表人四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、经营场所证明文件等等资料。
公司对借款人进行了严格的信用风险评估，但如果借款人因自身问题发生违约，违约产生的坏账将会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、产品定价风险公司产品定价一般参考员工工资水平、物价水平、市场利率水平及同行业相关产品价格情况等因素，如果未来员工工资、物价及市场利率发生大幅波动，公司不能及时调整产品定价政策，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、系统安全和交易信息保密方面的风险互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。
以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。
公司服务器托管于中国电信自运营的五星级IDC机房，通过ISO27001信息安全体系认证，机房抗震级别8级，并具备抵御强烈风暴、雷击的能力。
机房监控人员24小时值班，定期巡检设备，及时发现问题并处理，保证用户数据的持续可用性。
此外每小时都对平台数据进行自动备份，并同时将备份存储于本地及异地，当平台系统遭受到不可抗拒的自然灾难时也可保证客户数据的安全性和完整性。
但公司仍然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等风险。
八、跨行业经营风险公司原主要从事花炮的生产、销售和燃放服务业务。
近年来，在烟花行业不景气的背景下，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为未来的重点发展 47 方向。
2014年，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，银湖网平台累计成交额已经突破22亿元。
2015年末，公司旗下广州市熊猫小额贷款有限公司在取得监管部门的业务核准批复后开始开展业务。
公司通过良好的激励机制引进了多位互联网金融行业的优秀人才，目前已经取得阶段性成效。
但互联网金融行业情况瞬息万变，竞争较为激烈，公司转型升级将面临诸多挑战和风险，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
保荐机构对照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的要求访谈公司相关业务负责人、查看了各公司的营业执照、现场走访主要办公场所、取得了各募投项目的可行性研究报告及监管部门对募投项目的备案审批文件。
经核查，保荐机构认为：公司已对上述风险进行了充分披露。
问题
九、请保荐机构结合本次募投项目的业务内容、资金需求及资金运用方向： （一）核查募投项目是否涉及资金中介业务；（二）本次发行是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定；（三）本次募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定及认定依据。
答复：
一、募投项目不涉及资金中介业务本次募集资金主要投向网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目及金融信息服务平台建设项目。
网络小额贷款是指小额贷款公司利用互联网向客户提供的小额贷款，该项目以向客户收取的利息收入为主要盈利来源。
该项目提供的主要产品为小额贷款。
互联网金融大数据中心主要从外部数据源（社交网络、电信运营商、第三方支付平台等）提取数据，经过数据处理和数据分析形成数据报告，最终通过为客 48 户提供数据分析报告获得收入。
该项目向客户提供的主要产品为数据分析报告。
金融信息服务平台主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服 务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
因此，本次募集资金投资项目不涉及资金中介业务。
二、本次发行符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定2015年7月18日，央行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，《指导意见》从“鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展”、“分类指导，明确监管责任”、“健全制度，规范互联网金融市场秩序”三方面对互联网金融的未来发展提出了指导性要求，《指导意见》的主要内容及其对公司本次非公开发行的影响分析如下：（一）鼓励创新，支持互联网金融稳步发展《指导意见》按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施：积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，激发市场活力；鼓励从业机构相互合作，实现优势互补；拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境；坚持简政放权，提供优质服务；落实和完善有关财税政策；推动信用基础设施建设、培育互联网金融配套服务体系。
《指导意见》的发布为公司互联网金融业务的开展提供了进一步的政策支持。
公司于2014年进入互联网金融行业，目前已经取得阶段性成效。
本次非公开发行募集资金主要用于网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目，上述项目实施完成后，熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
因此本次非公开发行属于《指导意见》的支持和鼓励范围。
（二）分类指导，明确互联网金融监管责任《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管” 49 的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。
《指导意见》对监管责任的明确将有利于公司互联网金融业务风控能力的进一步提升。
本次募集资金投资的项目之一网络小额贷款项目属于网络借贷范畴，负责实施该项目的广州市熊猫小额贷款有限公司设立时已经取得广东省金融办、广州市金融局及广州市越秀区金融工作局等监管部门的核准批复文件；本次增资熊猫小贷也已经取得广州市越秀区金融工作局的同意。
根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。
熊猫金融目前尚未开展基金销售业务，也没有为基金销售机构的销售业务提供辅助服务。
未来将根据募投项目实施进展情况，严格按照上述规定申请相关经营资质或履行备案手续。
目前公司互联网金融业务的开展以及本次募投项目的实施，并不提供互联网支付、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融服务，但《指导意见》对上述业态的规范，有利于公司与上述业态相关公司的规范合作，有利于公司未来对上述业态相关业务模式的创新和探索。
（三）健全制度，规范互联网金融市场秩序《指导意见》坚持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服从宏观调控和维护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，在互联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。
1、互联网管理《指导意见》明确要求从事互联网金融业务应依法向电信主管部门履行网站备案手续。
目前公司持有湖南省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业 50 务经营许可证》（湘B2-20120010），许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容。
公司旗下银湖网络科技有限公司（）持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证151137号），许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务。
公司旗下目前已经开展互联网金融业务的网站、均在工业和信息化部进行了备案，并获得了京ICP备15025307号、京ICP备14034764号网站备案号。
其中属于金融信息服务平台建设项目实施方熊猫金融名下网站，熊猫小贷和熊猫数据尚未搭建业务运营网站平台，未来根据互联网金融业务的开展状况，在搭建网站平台时，也将严格按照《指导意见》要求及时向主管部门进行备案。
2、客户资金第三方存管制度《指导意见》明确互联网金融从业机构须建立客户资金第三方存管制度，以防范客户资金挪用风险。
公司旗下银湖网客户资金不经过银湖网的银行账户，均由第三方支付公司上海汇付数据服务有限公司（以下简称“汇付天下”）进行托管，汇付天下负责托管的资金存放于中国民生银行的监管账户，非经客户许可或司法确认，包括汇付天下在内的任何单位、个人均无权对资金进行任何操作。
网络小额贷款项目相关资金为公司自有资金，不涉及客户资金存管。
本公司未来开展的其他互联网金融业务，将全面实行客户资金第三方存管制度，确保用户资金安全，同时，公司互联网金融项目坚守平台功能，决不涉及资金池。
3、信息披露、风险提示和合格投资者制度作为上市公司，公司早已建立《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》规定向广大投资者及社会公开披露公司运营以及财务状况。
在此经验基础上，公司互联网金融业务的开展将按照《指导意见》要求进一步加强交易模式、产品介绍以及各方权利义务的信息披露和风险提示，同时建立合格投资者管理制度，加强投资者教育工作，提升投资者保护水平，保障投资者的合法权益。
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4、消费者权益保护加强信息披露是保护消费者权益的重要举措，公司在募投项目以及其他互联网金融业务的开展过程中，将进一步加强交易模式、产品合同内容、各方权利义务以及免责条款等与消费者利益相关的信息披露和风险提示，避免消费者合法权益受到侵害。
同时，为进一步保障消费者合法权益，公司互联网金融业务的开展将严格按照监管部门的要求，做到合法合规运营，一方面尽量避免纠纷的产生，另一方面将建立多元化的纠纷解决机制，并加强投资者适当性教育，明晰公司和用户间的权责划分。
5、网络与信息安全在互联网应用日益广泛的发展背景下，客户个人信息的保护显得尤为重要，《指导意见》明确要求互联网金融企业提升技术安全水平，保障网络与信息安全。
公司服务器托管于中国电信自运营的五星级IDC机房，通过ISO27001信息安全体系认证，机房抗震级别8级，并具备抵御强烈风暴、雷击的能力。
机房监控人员24小时值班，定期巡检设备，及时发现问题并处理，保证用户数据的持续可用性。
此外每小时都对平台数据进行自动备份，并同时将备份存储于本地及异地，当平台系统遭受到不可抗拒的自然灾难时也可保证客户数据的安全性和完整性。
6、反洗钱和防范金融犯罪公司目前的互联网金融业务及本次非公开发行募投项目将通过实名认证方式保证信息披露的真实性和可靠性，维护消费者合法权益，为切实履行反洗钱和防范金融犯罪义务奠定基础；同时，公司还将进一步制定反洗钱和防范金融犯罪的相关规章制度，在业务开展中主动监测可疑交易并保存有关资料和交易记录，严格审查可能存在的洗钱和金融诈骗等金融犯罪行为，在必要时配合有权机关做好取证和执行工作，在打击涉及非法集资等互联网金融犯罪，防范金融风险，维护金融秩序方面履行公司应尽的义务。
7、加强互联网金融行业自律中国互联网金融协会的建立，将充分发挥行业自律机制在规范互联网金融企业市场行为和保护行业合法权益等方面的积极作用，有利于维护从业机构服务实体经济、诚信规范发展的良好形象，促进全行业的健康稳定发展，公司互联网金融业务的发展也将因此而受益。
目前，公司旗下银湖网络科技有限公司是北京市 52 网贷行业协会的创始会员，是中国小额信贷联盟的会员单位。
同时，公司将积极申请加入中国互联网金融协会，为互联网金融行业发展建言献策，推动行业发展并与公司互联网金融业务发展形成相互促进之势。
8、监管协调与数据统计监测互联网金融作为新生业态具有发展快速的特点，其法律监管滞后于行业发展的矛盾较突出，《指导意见》要求各监管部门加强相互沟通协调并对监管政策进行适时调整，将及时防范风险促进互联网金融行业健康发展，同时，互联网金融统计数据的发布与共享，使公司能够及时了解行业发展动态，有利于公司根据市场动态适时调整相关战略，进一步推动公司互联网金融业务的快速发展。
三、本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定及认定依据（一）本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定 本次非公开发行股票募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后，实 际募集资金净额将用于以下项目： 序号123 项目名称网络小额贷款项目互联网金融大数据中心建设项目金融信息服务平台建设项目 合计 投资总额200,000.0050,260.00134,700.00384,960.00 单位：万元拟使用募集资金额 200,000.0050,260.00134,700.00384,960.00 各项目投资总额数据来源于可行性研究报告，由上表可以看出，扣非发行费用后本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定
1、本次募集资金投资项目简况网络小额贷款项目投资总额为200,000.00万元，通过增资广州市熊猫小额贷款有限公司（简称“熊猫小贷”）由熊猫小贷负责实施；互联网金融大数据中心建设项目投资总额为50,260万元，通过增资熊猫大数据信用管理有限公司（以 53 下简称“熊猫数据”）由熊猫数据负责实施；金融信息服务平台建设项目投资总额为134,700.00万元，通过增资北京市熊猫金融信息服务有限公司（以下简称“熊猫金融”）由熊猫金融负责实施。
2、熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的经营范围熊猫小贷的经营范围：货币金融服务（具体经营项目情登陆广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）熊猫数据经营范围：企业征信服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）熊猫金融经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；企业策划；公共关系服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流；会议服务；零售计算机、软件及辅助设备。
（
1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）
3、熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的主营业务熊猫小贷主要从事小额贷款业务；熊猫数据处于筹备期，尚未正式开展业务，未来将以提供数据分析报告为主要业务；熊猫金融将以为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供产品代销、流量导入及广告推广服务为主营业务。
熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融于2016年3月14日出具承诺：本公司自设立以来专注于主营业务经营，不存在以买卖有价证券为主要业务的情况，未来也不会以买卖有价证券为主要业务。
2016年3月15日，发行人在上海证券交易所网站公告了上述承诺。
4、熊猫小贷在设立时和本次增资前均已取得主管部门的批复文件，系依法设立的金融类企业2015年10月13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696号）：依据《广 54 东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等3家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格。
2015年10月13日，广州市越秀区金融工作办公室出具《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146号）。
2016年3月8日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意该公司开展增资，现呈请贵局审核。
公司本次募集资金投资项目用于向熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融增资，在其经营范围内实施募投项目，拓展其主营业务，因此，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。
熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的经营范围不包括买卖有价证券，自设立以来专注于其主营业务经营，不存在以买卖有价证券为主要业务的情况，未来也不会以买卖有价证券为主要业务，因此，本次募集资金不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，取得了拟增资三家公司的工商资料、公司章程、财务报表及其出具的相关承诺，取得了熊猫小贷设立和本次增资时金融监管部门出具的核准或批复文件，访谈了相关业务人员。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目不涉及资金中介业务；本次发行符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定；本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定。
问题
十、实际控制人赵伟平、赵千萱、持股5%以上股东东营国际参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从定价基准日前 55 六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、持股5%以上股东东营国际及其一致行动人从定价基准日前六个月至2016年3月14日不存在减持熊猫金控股票的情况。
2016年3月14日，发行人实际控制人赵伟平出具《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，内容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）2015年非公开发行股票方案已经熊猫金控2015年11月9日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。
本人作为熊猫金控的实际控制人，现做出如下承诺：
1、本人及本人的一致行动人从熊猫金控2015年非公开发行股票定价基准日2015年10月24日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持熊猫金控股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的一致行动人不存在减持熊猫金控股票的计划；
3、如违反上述承诺，本人及本人的一致行动人减持熊猫金控股票所得收益均归熊猫金控所有，并由本人依法承担由此产生的法律责任”。
2016年3月14日，赵千萱出具《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，内容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）2015年非公开发行股票方案已经熊猫金控2015年11月9日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。
本人现做出如下承诺：
1、本人及本人的一致行动人从熊猫金控2015年非公开发行股票定价基准日2015年10月24日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持熊猫金控股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的一致行动人不存在减持熊猫金控股票的计划；
3、如违反上述承诺，本人及本人的一致行动人减持熊猫金控股票所得收益均归熊猫金控所有，并由本人依法承担由此产生的法律责任”。
2016年3月14日，东营国际出具《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》， 56 内容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）2015年非公开发行股票方案已经熊猫金控2015年11月9日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。
本公司作为熊猫金控持股5%以上的股东，现做出如下承诺：
1、本公司及本公司的一致行动人从熊猫金控2015年非公开发行股票定价基准日2015年10月24日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持熊猫金控股票的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人不存在减持熊猫金控股票的计划；
3、如违反上述承诺，本公司及本公司的一致行动人减持熊猫金控股票所得收益均归熊猫金控所有，并由本公司依法承担由此产生的法律责任”。
2016年3月15日，发行人在上海证券交易所网站公告了上述承诺。
保荐机构取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及发行人股东名册，查看了赵伟平、赵千萱、东营国际出具的《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，查看了上海证券交易所网站。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、持股5%以上股东东营国际及其一致行动人从定价基准日前六个月至2016年3月14日不存在减持熊猫金控股票的情况，且公开承诺2016年3月14日至本次发行完成后六个月内不存在减持熊猫金控股票的计划。
经核查，发行人律师认为：发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、持股5%以上股东东营国际及其一致行动人从定价基准日前六个月至2016年3月14日不存在减持熊猫金控股票的情况，且公开承诺2016年3月14日至本次发行完成后六个月内不存在减持熊猫金控股票的计划。
问题十
一、请申请人说明银湖资本投资管理有限公司、北京市东方银湖科技有限公司认购本次发行股票的资金来源。
请保荐机构核查。
答复：银湖资本投资管理有限公司（以下简称“银湖资本”）注册资本1亿元，赵千萱持股60%，赵伟平持股40%。
赵伟平为熊猫金控实际控制人，赵千萱为赵伟平的女儿。
北京市东方银湖科技有限公司（以下简称“东方银湖”）注册资本 57 1,000万元，银湖资本持股60%，北京东方文化资产经营公司持股40%。
2016年3月14日，银湖资本和东方银湖均出具《关于认购熊猫金控非公开 发行股票资金来源的承诺》，内容为：本公司为熊猫金控的关联方，资产状况良好，有较强的资金实力和筹资能力，本次用于认购熊猫金控非公开发行股票的资金，全部来源于本公司的股东出资、股东借款及其他合法借贷资金，来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况。
2016年3月15日，发行人在上海证券交易所网站公告了上述承诺。
2016年3月14日，为支持熊猫金控战略转型升级，公司本次非公开发行股票的所有认购对象均出具《关于认购熊猫金控股份有限公司非公开发行股票的承诺》，内容为：本公司/本人看好熊猫金控在互联网金融领域的布局和未来的发展前景，作为长期投资者，本公司/本人资产状况良好，有较强的资金实力和筹资能力，不会因熊猫金控二级市场价格波动而放弃本次认购。
在熊猫金控本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，本公司/本人将按照熊猫金控与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
如本公司/本人未能按时足额认购，将按本公司/本人与熊猫金控签署的股份认购合同承担违约责任。
保荐机构对熊猫金控的实际控制人赵伟平先生进行了访谈，查阅了赵伟平先生控制的上市公司和非上市公司情况，取得了各认购对象出具的相关承诺，经核查，保荐机构认为：东方银湖和银湖资本资产状况良好，有较强的资金实力和筹资能力，本次用于认购熊猫金控非公开发行股票的资金，全部来源于股东出资、股东借款及其他合法借贷资金，来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况；公司本次非公开发行的所有认购对象均看好熊猫金控在互联网金融领域的布局和未来的发展前景，作为长期投资者，不会因熊猫金控二级市场价格波动而放弃本次认购。
问题十
二、本次发行募集资金拟用于网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目、金融信息服务平台建设项目，请申请人说明是否取得实施上 58 述项目所需资质、主管部门批准。
答复：
一、网络小额贷款项目2015年10月13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州 市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696号）：依据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等3家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格。
2015年10月13日，广州市越秀区金融工作办公室出具《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146号）。
2015年10月15日，广州市熊猫小额贷款有限公司在广州市工商行政管理局完成工商注册，取得统一社会信用代码为91440101MA59AD7Y7K的营业执照。
2016年3月8日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意该公司开展增资，现呈请贵局审核。
截至目前，广州市
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