:835922深圳市菁优智慧教育股份有限公司ShenzhenJyeooWisdomEducation
Co.,Ltd.Jyeoo
年度报告2017
1 公司年度大事记报告期内，公司荣获“深圳市版权协会暨第六届深圳版权金奖年度版权登记领衔奖。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、本公司、股份公司、菁优教育、菁优网有限公司菁优瑞丰招远分公司菁优咨询沈阳分公司宿迁分公司报告期主办券商、广州证券股东大会股东会董事会监事会三会《公司法》《证券法》《公司章程》K12 toB toC 深圳市市监局会计师事务所全国股份转让系统全国股份转让系统公司 释义 释义指深圳市菁优智慧教育股份有限公司 指深圳市菁优网络科技有限公司指深圳市菁优瑞丰投资管理企业（有限合伙）指深圳市菁优智慧教育股份有限公司招远分公司指深圳市菁优教育咨询管理有限公司指深圳市菁优教育咨询管理有限公司沈阳分公司指深圳市菁优教育咨询管理有限公司宿迁分公司指2017年1月1日至2017年12月31日指广州证券股份有限公司指深圳市菁优智慧教育股份有限公司股东大会指深圳市菁优网络科技有限公司股东会指深圳市菁优智慧教育股份有限公司董事会指深圳市菁优智慧教育股份有限公司监事会指股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《深圳市菁优智慧教育股份有限公司章程》指是kindergartenthroughtwelfthgrade的简写，是 指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade12，通常17-18岁），这两个年级是美国、澳大利亚及EnglishCanada的免费教育头尾的两个年级，此外也可用作对基础教育阶段的通称。
指to-Business的缩写，是指对企业/组织销售产品的营销关系。
ToB产品需要发现企业/组织需求，并做出解决方案后销售给企业/组织指to-Customer的缩写，是指对消费者或个体的营销关系，toC产品是发现用户需求，定义用户价值，并准确的推动项目组达成这一目标。
指深圳市市场监督管理局指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人李强、主管会计工作负责人王端敏及会计机构负责人（会计主管人员）王端敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称版权侵权风险 公司知识产权被侵权的风险 技术人员流失或技术泄密的风险 重要风险事项简要描述 公司题库题目来源于两个途径：一是各地中小学校公布的考试题目，二是客户在线提交的问题。
公司制作题目过程中会参考其他资料，但是大部分题干仍来源于网络公开资料或相关教学参考书。
虽然公司非常重视版权侵权问题，在制作题目时会对相关内容进行处理来避免版权侵权，截至目前也没有发生过版权侵权诉讼，但是不排除随着公司业务规模逐渐增大，出现版权侵权的风险。
公司的题库及解析、考点微视频及电子图书等内容，一经发布很容易被同业模仿和侵权。
公司对保护自身知识产权非常重视，部分网页内容只有在购买公司产品后才能查看、复制或下载，使盗版者很难复制公司的产品，但是随着公司规模的扩大和产品知名度的提升，不能排除今后公司产品的知识产权不被侵权的风险。
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化，核心技术团队较为稳定。
公司关键技术人员掌握了公司的核心技术，其研发能力是公司长期保持技术优势的保障，因此对本公司的发展起着重要作用。
公司自成立以来一直高度重视技术开发和技术资料保密工作，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与关键技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密问题严加防范。
5 本期重大风险是否发生重大变化： 同时，也形成了良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，创建和谐的企业文化，切实做到待遇留人、制度留人、情感留人。
但是随着行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 深圳市菁优智慧教育股份有限公司ShenzhenJyeooWisdomEducationCo.,Ltd.Jyeoo菁优教育835922李强深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼11B
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 王端敏董事会秘书0755-86309509无wangdm@深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼11B、518000董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统 2009-10-292016-03-07基础层I-信息传输、软件和信息技术服务业-I64-互联网和相关服务-I642互联网信息服务-I6420互联网信息服务I-信息传输、软件和信息技术服务业-I65-软件和信息技术服务业-I651软件开发-I6510软件开发I-信息传输、软件和信息技术服务业-I65-软件和信息技术服务业-I653信息技术咨询服务-I6530信息技术咨询服务中小学在线教育服务的研发与销售协议转让 10,789,450 - 李强李强
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容 50L深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼11B10,789,450元 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 广州证券广州市珠江西路5号广州国际金融中心19楼否亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）李孝念、田梦珺北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据全国中小企业股份转让系统发布的《关于实施全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及 变更指引》及其过渡期有关事项的问答，公司普通股股票转让方式于2018年1月15日由协议转让自动变更为集合竞价交易。
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期15,293,246.98 54.83%-13,903,580.32-14,527,378.47 -58.12% -60.73% -1.29 上年同期8,220,176.807.24% -17,474,497.96-18,075,248.49 -83.77% -86.65% 单位：元增减比例 86.05%20.44%-19.63% - - -1.67 22.75%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末33,796,871.4816,828,222.4616,968,649.02 1.5735.95%49.79% 1.92%-156.65 上年期末39,324,003.818,451,774.4730,872,229.34 2.8617.57%21.49% 4.42%-197.33 单位：元增减比例 -14.06%99.11%-45.04%-45.10%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-5,679,792.01 45.07%- 上年同期-14,539,017.04 68.14%- 单位：元增减比例 60.93%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-14.06%86.05%20.44% 上年同期6.47% 23.81%-11.05% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末10,789,45000 上年期末10,789,45000 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 634,304.16 -10,506.01623,798.15 623,798.15
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 10 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式菁优教育专注于教育数据的建设、运营与商业化应用。
菁优智能题库是教育数据的核心载体，覆盖中小学基础教育全部学科，总题量超过750万道，每道 题均附有详细的原创解析。
公司以智能题库为核心构建商业模式，针对不同用户群体开发相应的商业化产品与服务，同时向题库产品的上下游产业链延伸，初步形成了toB+toC的业务布局。
目标用户群体包括C端用户（教师、学生、家长）和B端用户（公立学校、培训机构和其他机构）。
1、toB业务
（1）校园号产品：校园号是公司于2015年9月份正式推出的B端服务产品，是针对全国各类中小学校、培训机构统一采购在线题库资源而推出的集体付费包年服务。
校园号可以让学校教师更方便地使用菁优网，便于学校统一建设和管理优质的题库资源，实现优质教学资源的高效利用。
选择校园号服务，学校无需投入任何硬件成本，就可无限量地浏览以及免费下载菁优网海量的题库资源，可以大大减轻教师负担，提高教学质量。
（2）API产品：API是公司于2013年7月份正式推出的B端服务产品，针对机构用户提供题库数据接口服务。
菁优智能题库是所有与“教与学”相关的系统的核心，中小学教学的五个基本环节（即“备改教辅考”）均与试题紧密相关。
校讯通、数字出版、线下出版、在线教育、教育信息化和教育电子等领域的公司或机构，其产品诉求统统都是“教与学”，因此对于题库有着天然的强烈需求。
2、toC业务
（1）会员产品：会员是公司于2011年11月份正式推出的C端服务产品，是针对个体用户（包括学生、教师、家长等）使用网站资源而推出的个人付费服务，有包月、半年、包年和三年等形式。
成为会员之后，用户即可在有效期内方便地浏览网站资源并享受下载优惠。
除此之外，会员产品还包括下载网站资源的收费功能。
（2）i培训产品：i培训是公司于2016年9月份正式推出的在线一对一直播辅导产品，针对的用户群体是K12中小学生。
产品覆盖全部中小学数理化学科，主要具备四项功能：根据学生个体需求制定教学计划，规划最短课时；针对学生学习情况，智能推送相应习题，学习顾问全程跟踪答疑；随堂生成学习轨迹，记录学生表现及测评结果；系统组卷阶段测试，测试与教学分离，以监督教学质量。
报告期内，公司的商业模式没有发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 11
二、经营情况回顾 (一)经营计划 “公司继续利用题库质量的竞争优势，加大市场开拓力度，增加销售部门的投入、开发新客户，使主营业务收入和净利润获得较大的增长。
借助资本工具，整合行业优势资源，使公司获得快速的发展。
” 2017年公司实现营业收入15,293,246.98元，去年同期8,220,176.80元，同比增长86.05%。
2017年实现净利润-13,903,580.32元，去年同期-17,474,497.96元，同比增长20.44%。
公司营业收入与净利润获得较大幅度增长。
2017年在原客户基础上，继续加强客户开发，根据2017年制定的拓展计划，加大校园号的销售力度和拓展更多API客户，进一步提升数据质量和增加用户体验功能，实现了2017年销售收入有较大幅度的增长。
(二)行业情况 根据艾瑞咨询的调研报告，2017年中国在线教育市场规模预计达到2810亿元，预计2018年市场规模将突破3000亿元关口，达到3480亿元。
近年来在线学习的方式已逐渐渗透于人们的日常生活，未来几年，在线教育技术的持续升级、在线学习产品的丰富和成熟都将推动在线教育市场规模进一步增长。
K12在线教育用户渗透率持续上升，预计2018年K12在线教育市场用户规模达1968.9万人，渗透率达11.6%。
行业分析师认为，我国K12在线教育用户渗透率较低，显示市场仍有较大发展空间。
考虑到目前互联网普及率以及K12群体规模短期内难以有较大突破，在线教育应着力深耕现有目标群体，提供优质教育服务。
2017年以来，K12在线教育行业吸金现象显著，出现数次大额融资。
国家教育投入持续增长，为教育行业发展提供坚实基础，在线教育投资风头正盛，资本赋能有望推动在线教育成熟发展。
2017年对K12教育来说，也是商业模式创新产品与技术创新产品落地的一年。
商业模式创新方面，以直播流媒体为依托的口语类教学培训产品，已产生较为可观的流水，已经从创新产品变为成熟产品，但仍面临着严峻的盈利压力问题；技术创新产品方面，自适应学习产品也逐步从理念开始落地，资本市场吸金效应明显。
以题库为核心、基于人工智能与大数据驱动，让大范围内的个性化学习逐步成为可能，将成为教学及辅导的基础配置；并且有可能随着技术的进一步突破，在未来几年对传统教育产生颠覆性的变革。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款固定资产无形资产短期借款预收款项资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 30,770,809.14 91.05% 471,648.83 1.40% 1,262,122.15 3.73% 165,959.69 0.49% 2,700,000.00 7.99% 10,729,859.58 31.75% 33,796,871.48 - 上年期末 金额 占总资产的
比重 36,272,910.16 92.24% 207,061.69 0.53% 1,672,298.03 4.25% 155,340.98 0.40% 2,100,000.00 5.34% 3,571,379.53 9.08% 39,324,003.81 - 12 单位：元 本期期末与上年期
末金额变动比例 -15.17%127.78%-24.53% 6.84%28.57%200.44%-14.06% 资产负债项目重大变动原因：
1、本年期末货币资金较上期末减少15.17%，主要系公司日常经营支付减少的现金；
2、本年期末应收账款较上期末增加127.78%，主要系公司规模扩大经营所致；
3、本年期末固定资产较上期末减少24.53%，主要为公司固定资产折旧所致。
4、本年期末预收款项较上期末增加200.44%，主要为公司的业务收款后按服务期间确认收入，未确 认收入的为预收款项，公司2017年收款增长比较大，按期间确定为收入的较少所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 15,293,246.98 - 6,907,960.27 45.17% 54.83% - 13,748,775.46 89.90% 9,036,318.38 59.09% 12,068.61 0.08% -14,527,378.47 -94.99% 636,456.33 4.16% 12,658.18 0.08% -13,903,580.32 -90.91% 上年同期 金额 占营业收入
的比重 8,220,176.80 - 7,625,421.96 92.76% 7.24% - 13,673,370.44 166.34% 4,903,191.12 59.65% 35,213.55 0.43% -18,075,248.49 -219.89% 620,744.84 7.55% 19,994.31 0.24% -17,474,497.96 -212.58% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 86.05%-9.41%- 0.55%84.29%-65.73%19.63% 2.53%-36.69%20.44% 项目重大变动原因：1、2017年度营业收入较上一年增长86.05%，主要由于本期公司加大销售力度，拓展客户资源；2、2017年度销售费用较上一年增长84.05%，主要由于本年销售人员增加，人员从年初42人增加 到期末81人；3、2017年度毛利率较上一年增加47.59个百分比，主要原因我公司的营业成本主要为题库建设成 本，每年的题库建设成本相对比较固定，而收入的增长不会引起题库建设成本大幅或者成正比例增长。
4、2017年度财务费用较上一年减少65.73%，主要由于本年转入定期的存款增加，所以产生的利息 收入增加所致；
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额15,293,246.98 6,907,960.27 上期金额8,209,492.8410,683.967,625,421.96 单位：元变动比例 86.29%-100.00% -9.41% 按产品分类分析： 13 类别/项目会员产品校园号产品API产品培训收入其他收入 合计 本期收入金额3,778,101.686,244,099.744,641,303.92600,967.0528,774.5915,293,246.98 占营业收入比例%24.70%40.83%30.35%3.93%0.19%100% 上期收入金额3,959,885.331,965,728.462,218,015.3965,863.6610,683.968,220,176.80 单位：元占营业收入比例% 48.17%23.91%26.98% 0.80%0.13% 100% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 2017年公司主营业务收入较上年增长86.29%，主要系公司加大销售力度，扩大市场布局，公司各主要产品均呈现翻番增长势头，使的主营业务收入有很大幅度的增长。
(3)主要客户情况 序号12345 客户安徽知学科技有限公司科大讯飞股份有限公司抚州智慧教育科技有限公司珠海市龙星信息技术有限公司江苏黄金屋教育发展股份有限公司 合计 销售金额1,061,320.73 353,773.58267,295.60259,434.01213,050.302,154,874.22 年度销售占比6.94%2.31%1.75%1.70%1.39%14.09% 单位：元是否存在关联关系否是否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商广东夏龙通信有限公司北京大吕文化传播有限公司深圳兴宝来软件有限公司网宿科技股份有限公司叶玉明 合计 采购金额301,584.90283,018.8897,087.3884,452.8537,214.57803,358.58 年度采购占比4.37%4.10%1.41%1.22%0.54%11.64% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-5,679,792.01 -274,682.05452,373.04 上期金额-14,539,017.04 -1,029,210.1816,952,456.04 单位：元变动比例 60.93%73.31%-97.33% 14 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额为-5,679,792.01元，较上一年有较大变动，主要原因：
（1）本年销售商品、提供劳务收到的现金为23,344,451.41元，2016年度为9,163,844.13元，与 上一年度相比主要为业绩增长，收入翻番所致。
（2）支付给职工以及为职工支付的现金为15,631,256.47元，2016年度为11,226,955.54元，与 上一年度相比增加的原因为本年员工由143人增加到162人所支付的工资、社保、住房公积金等费用。
2、投资活动产生的现金流量净额为-274,682.05元，较上一年有较大变动，主要原因为上一年开两 家分公司办公场地装修和购入固定资产金额较大，本年的固定资产、无形资产购置274,682.05元。
3、筹资活动产生的现金流量净额为452,373.04元，较上一年有较大变动，主要是除银行贷款外， 公司无其他筹资活动。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、子公司2015年10月16日，公司设立了全资子公司深圳市菁优教育咨询管理有限公司，菁优咨询的基本情 况如下：企业名称深圳市菁优教育咨询管理有限公司统一社会信用代码10M住所深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼11B法定代表人李强注册资本1000万元企业类型有限责任公司经营范围图书出版策划；文化活动策划；教育培训。
成立日期2015年10月16日经营期限永续经营登记机关深圳市市场监督管理局南山局
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用√不适用 (七)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (八)企业社会责任 2016年4月1日，公司联合创始人、监事会主席刘日芬女士与北京大学汇丰商学院院长助理、“中 15 国研究”教学项目总负责人黄海峰教授率团到四川省屏山县锦屏中学开展支教活动。
来自15个国家的国际学生和爱心人士一行38人，开展了为期四天的爱心支教捐赠活动。
刘日芬女士代表公司向学校捐赠了价值10万元的学习资料。
2016年7月13日，公司由监事何燕雯带队，携深圳市蒲公英爱心团共计36名团员，组成两队分别前往广西梧州山区双尚小学、云南省昭通市绥江县绥江第一中学进行为期半个月的支教活动，传播智慧与爱心。
公司通过赞助支教活动资金、捐赠学习卡和员工参与等形式，尽自己绵薄之力，帮助菁菁学子健康快乐成长。
2017年12月10日，公司向茂名市电白区教育促进会捐赠总价值130000元学习资料一批，帮助教师提升教研教学水平，帮助学生提高学习兴趣与学习效率。
三、持续经营评价 公司拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业并未发生重大变化。
报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。
四、未来展望 是否自愿披露√是□否 (一)行业发展趋势
1、行业发展前景广阔当前国家正在大力促使教育市场走向市场化、民营化、信息化，为K12在线教育创造了发展契机。
国家积极通过政府购买、后补助、税收优惠等实质性支持手段扩大行业需求，带动行业发展，力求解决教育不公平问题。
这将持续利好K12在线教育产品内容开发、教育信息化和教育设备发展。
2、商业模式逐渐成型经过最近几年各类商业模式的大量试错，在线教育行业的商业模式逐渐清晰，开始突破发展瓶颈， 迎来快速发展期。
典型案例是“直播+辅导”模式，开始出现年收入亿元量级的现象，这是行业发展的一大突破。
当然，烧钱与巨额亏损是这类商业模式两个挥之不去的痛点，根本原因在于目前的模式对于教育而言只是改良而非革命。
3、技术创新能力决定竞争优势目前，K12领域已经进入深水区，从商业模式创新过渡到技术创新，这是深层次产业变革的前奏。
未来只有掌握了核心科技，用人工智能技术与大数据技术去承载教育本质，才能构筑核心竞争力，形成强大的竞争优势。
(二)公司发展战略 公司秉承“诚信、质量、创新”的价值观，立志做百年企业，成为全球性的在线教育公司，为人类的教育事业做出重大的贡献。
公司坚持诚信价值观，坚持扎根教育报效国家的理念，与用户、合作伙伴、员工和股东形成共赢关系，奠定公司长期生存与发展的根基；公司坚持质量价值观，以工匠精神建设面向K12教育的智能题库，为社会创造价值，服务千千万万的学生、教师和家长用户群体；公司坚持创新价值观，重视技术与研发，在产品、业务和商业模式等方面持续创新，推动全社会在线教育事业的发展与进步。
公司以大数据与人工智能技术打造数据引擎，构建极具竞争壁垒与竞争优势的教育数据。
以教育数 16 据为核心构建商业模式，针对不同用户群体开发相应的商业化产品与服务，同时向产业链上下游延伸，
形成“toC+toB”双轮驱动的业务布局，最终构建起教育数据运营的闭环生态圈。
当前公司处在升级转型、研发创新与商业模式构建的关键期。
首先，公司全力以赴实现核心技术突破，奠定核心竞争能力与优势；其次，提升公司综合管理水平，保持业务收入持续高速增长的发展态势，两年内实现财务报表盈利，三年后以绩优公司的形象成为行业的领导者。
(三)经营计划或目标 2018年度，公司将继续保持高速增长的发展态势，重点做好以下三方面的工作：
1、业务方面，争取实现持续翻番增长在2017年度高速增长的基础上，2018年度继续增长70%以上，争取实现翻番目标。
随着基数增大，业务持续翻番的难度在加大，为了实现目标公司必须在销售、市场、研发、运营和人力等环节不断创新，提升效率，提升数据质量和产品用户体验。
在业务拓展、营收翻番的同时，始终贯彻降本增效的总体方针，控制好经营成本，严格控制开支规模，为公司实现盈利打下坚实的基础。
2、研发方面，争取实现核心技术突破高度重视大数据技术与人工智能技术的研发工作，2018年度争取实现核心技术突破，为公司奠定长期竞争优势。
改造网站数据基础架构，以大数据与人工智能技术打造新的数据引擎，逐步告别以手工数据为主的数据运营模式。
进行网站改版，提升用户体验和满意度，以大数据为基础的菁优网3.0版将于第二季度上线，以人工智能为基础的菁优网4.0版将于第四季度上线。
3、产品方面，积极探索C端创新产品公司目前的收入构成中，toC收入占比不足三成。
在toB业务持续翻番的背景下，公司需要持续创新，积极探索与研发C端变现新产品，争取三年内toC业务收入超过toB业务收入，最终形成toC为主toB为辅的商业模式布局。
C端传统会员产品需要充分挖掘潜力，保持增长态势；C端新产品年内上线销售，争取开创toC业务新局面。
本经营计划或目标并不构成对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四)不确定性因素
1、人才引进与流失的不确定性因素目前，公司的研发人员比例还不够高，研发资金投入力度不足够，影响了科技创新核心战略的实施。
未来，公司将持续实施人才战略，吸引更多有梦想、有情怀和有能力的优秀人才加盟，创造有利于员工成长的机制，实现人尽其才。
2、i培训新业务的不确定性因素培训对于公司而言是新的业务领域，不确定性因素较多，公司需要保持足够的敬畏之心，把工作做足做细，提升灵活应变能力，努力降低新业务的潜在风险。
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、版权侵权风险公司题库题目来源于两个途径：一是各地中小学校公布的考试题目，二是客户在线提交的问题。
公司制作题目过程中会参考其他资料，但是大部分题干仍来源于网络公开资料或相关教学参考书。
虽然公 17 司非常重视版权侵权问题，在制作题目时会对相关内容进行处理来避免版权侵权，截至目前也没有发生
过版权侵权诉讼，但是不排除随着公司业务规模逐渐增大，出现版权侵权的风险。
应对措施：为避免潜在的法律风险，公司未来在使用公开试题试卷前将先确认是否有第三方主张其享有公司将使用的试题试卷著作权，若有第三方主张其享有公司将使用的试题试卷著作权，公司将指明作者姓名、作品名称，并向著作权人支付报酬。
2、公司知识产权被侵权的风险公司的题库及解析、考点微视频及电子图书等内容，一经发布很容易被同业模仿和侵权。
公司对保护自身知识产权非常重视，部分网页内容只有在购买公司产品后才能查看、复制或下载，使盗版者很难复制公司的产品，但是随着公司规模的扩大和产品知名度的提升，不能排除今后公司产品的知识产权不被侵权的风险。
应对措施：一方面，公司通过各类技术加大对公司现有知识产权的保密性，同时公司资源研发保持持续更新，产品将不断更新换代，由此增加了侵权的难度，降低了被侵权风险。
另一方面，公司已加强自我保护意识，每天都会针对现有的题库资源进行著作权登记和保护，在法律上具有主动权。
3、技术人员流失或技术泄密的风险公司关键技术人员掌握了公司的核心技术，其研发能力是公司长期保持技术优势的保障，因此对本公司的发展起着重要作用。
但是随着行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。
应对措施：公司自成立以来一直高度重视技术开发和技术资料保密工作，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与关键技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密问题严加防范。
同时，也形成了良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，创建和谐的企业文化，切实做到待遇留人、制度留人、情感留人。
另外，公司将不断完善人力资源管理制度，针对关键技术人员岗位建立健全了内部培养及外部招聘计划，具有充分的人才储备。
(二)无 报告期内新增的风险因素 18 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情 (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上√是□否 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 2000万元 合计2000万元 单位：元 占期末净资产比例%117.86%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 总计 被告/被申请人 北京乐乐高尚教育科技有限公司 - 案由 著作权权属、侵权纠纷 - 涉及金额 2000万元 占期末净资产比例%117.86% 是否形成预计负债否 2000万 117.86% - 元 单位：元临时公告披露 时间2017年8月18日 - 19 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：未结案件的重大诉讼未来可能会给公司带来收入，由于我方是原告，不会产生负债，可能对公司产 生积极影响。
3、诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额1,500,000.00 1,500,000.00 单位：元发生金额375,000.00 375,000.00 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 李强、王雪 为公司贷款3,000,000.00是 2017年8月182017-016 提供担保 日 总计 - 3,000,000.00 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 本次关联方为公司向银行贷款提供担保，系正常的融资担保行为，用以满足公司的经营需要，增加 流动性资金，对公司的生产经营没有产生重大影响。
20 第六节
股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量3,995,8001,097,027 比例%37.03%10.17% 2,051,80719.02% 6,793,6503,291,083 62.97%30.50% 6,155,42357.05% 10,789,450 - 本期变动-106,000 单位：股 期末 数量 比例% 3,995,80037.03% 991,027 9.19% -106,0001,945,80718.03% 6,793,6503,291,083 62.97%30.50% 6,155,42357.05% 010,789,450 17 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数
1 李强 4,388,110-106,0004,282,110
2 廖帮清 1,378,560 1,378,560
3 彭海波 1,249,320 1,249,320
4 刘日芬 990,840 990,840
5 深
圳市菁优瑞957,340106,0001,063,340 丰投资管理企 业（有限合伙） 合计 8,964,170 08,964,170 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 各股东之间不存在关联关系。
期末持股比例% 39.69%12.78%11.58% 9.18%9.86% 83.09% 期末持有限售股份 数量3,291,0831,033,920 936,990743,130638,227 单位：股 期末持有无限售股份数量 991,027344,640312,330247,710425,113 6,643,350 2,320,820
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 21
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况公司控股股东为李强先生，李强直接持有公司39.6879%的股份，为公司法定代表人。
同时通过菁优 瑞丰间接持有公司9.7568%的股份，报告期末李强直接和间接持有公49.4447%的股份。
李强，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学自动化专业，硕士研究生 学历。
1997年7月至2006年6月，就职于香港中旅集团，担任IT经理；2006年7月至2007年6月，就职于深圳市网科环保监控系统有限公司，担任总经理；2007年7月至2008年12月，就职于深圳习习网络科技有限公司，是公司联合创始人，担任副董事长兼技术总监；2009年10月至今，就职于本公司，历任有限公司董事长、总经理，现任股份公司董事长、总经理。
报告期内，控股股东未发生变更。
(二)实际控制人情况 实际控制人与控股股东一致。
22 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行新增方案股票发行公告挂牌价格时间转让 日期 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数 2016201657.00789,45045000000
0 0 - - 年4年
6 元 月8月14 日 日 单位：元/股发行对象募集中信资金托及用途资管是否产品变更家数 -否 募集资金使用情况：根据公司2016年6月7日公告的《股票发行情况报告书》承诺募集资金主要用于新产品研发投入和 补充公司流动资金。
截至2017年12月31日，本公司不存在变更募集资金使用范围的情况。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式保证借款 融资方华夏银行股份有限公司深圳后海支行 合计 - 融资金额3,000,000.00 3,000,000.00 利息率%6.612% - 存续时间2017年10月13至2018年10月13日 - 单位：元是否违约否 - 违约情况 23 □适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用(二)利润分配预案□适用√不适用 24 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名李强廖帮清 职务 性别 董事长、总经男 理 副董事长 男 年龄4645 学历硕士大专 朱善君 董事 男 72 硕士 张祥云 董事 男 54 博士 夏俊 董事 男 47 硕士 王政 董事 男 48 硕士 滑翔 董事 女 42 硕士 刘日芬 监事（主席）
女 33 本科 郭月何燕雯朱智勇 监事（职工代女 36 本科 表） 监事（职工代女 28 本科 表） 副总经理 男 46 硕士 马海丰 副总经理 男 42 博士 彭海波 副总经理 男 37 本科 王端敏 财务负责人、男 29 本科 董事会秘书 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期 2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2016年10月至2018年7月2016年10月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月 是否在公司领取薪酬是是否否否否否是是是是是是是735 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间无关联关系 25 (二)持股情况 姓名 李强 廖帮清彭海波刘日芬朱智勇夏俊 合计 职务 董事长、总经理副董事长副总经理监事（主席）副总经理董事 - 期初持普通股股数4,388,110 1,378,5601,249,320 990,840172,32028,0808,207,230 数量变动-106,000 期末持普通股股数4,282,110 期末普通股持股比例% 39.69% 单位：股期末持有股票期权数量
0 01,378,560 12.78%
0 01,249,320 11.58%
0 0 990,840 9.18%
0 0 172,320 1.60%
0 0 28,080 0.26%
0 -106,000
8,101,230 75.09%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否√是□否□是√否 姓名 董丹王端敏 期初职务 董事会秘书财务总监 变动类型（新任、换届、离任）离任新任 期末职务 无财务总监、董事会秘书 变动原因 个人原因离职职位调整 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：王端敏，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学会计电算化专业，本科 学历。
2011年3月至2015年6月，就职于深圳中联岳华会计师事务所(普通合伙)，担任项目经理；2015年6月至今就职于本公司，现任财务负责人及董事会秘书。
王端敏与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员 期初人数116142227 26 期末人数101481516 员工总计 143 162 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数1 13754410143 期末人数0 10637118162 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、薪酬政策实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工 签订《劳动合同书》，向员工支付薪酬，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
2、员工培训公司坚持“以人为本”的理念，重视员工的自我成长和个性发展需求，遵从系统化入职培训、个性化岗位培训的需求，多层次、多渠道、多形式地开展员工培训工作，提高公司员工的整体素质，实现公司与员工的双赢。
3、需公司承担费用的离退休职工人数公司无需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：□适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况：报告期内，公司核心人员无变动情况 27 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会及监事会的召集、召开符合有关法律、法规的要求。
公司股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了与公司相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。
公司董事勤勉尽责，认真出席董事会会议，表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录及相关档案清楚完整。
公司监事认真履行监督职责，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，相关记录及档案清楚完整。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》履行信息披露义务；建 立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》中设立了投资者关系管理、纠纷解决等条款，从制度层面上保证了现有公司治理机制能够为所有股东提供合适的保证，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，切实完善和保护公司股东尤其是中小股东的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求和程序，履行重大决策规定程序，公司重大投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
28
4、公司章程的修改情况本年度无章程修改情况。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 报告期内会议召开的次数4
2 经审议的重大事项（简要描述）（1）2017年2月24日，公司第一届董事会第七次会议公司审议通过了关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司董事会秘书变动的议案、关于追认注销参股公司“长沙拓欣菁优网络科技有限公司”的议案。
（2）2017年3月29日，公司第一届董事会第八次会议公司审议通过了关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案、关于审议公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案、关于审议公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于预计2017年度日常性关联交易的议案、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、关于公司前期会计差错更正的议案和关于提议召开2016年年度股东大会的议案。
（3）2017年8月18日，公司第一届董事会第九次会议公司审议通过了深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年半年度报告的议案、关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司拟向华夏银行股份有限公司深圳后海支行申请授信贷款叁佰万元整的议案、关于实际控制人李强夫妇为公司贷款提供担保与反担保的议案和关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案。
（4）2017年11月22日，公司第一届董事会第十次会议公司审议通过了《关于全资子公司深圳市菁优教育咨询管理有限公司拟对外投资参股“湖南诚壹文化产业有限公司”》的议案、《关于全资子公司深圳市菁优教育咨询管理有限公司拟对外投资设立全资孙公司》的议案。
（1）2017年3月29日，公司第一届监事会第四次会议公司审议通过了关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案、关于审议公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案、关于 29 股东大会 审议公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于公司前期会计差错更正的议案。
（2）2017年8月18日，公司第一届监事会第五次会议公司审议通过了深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年半年度报告的议案、关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案。
2（1）2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案、关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案、关于审议公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案、关于审议公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于预计2017年度日常性关联交易的议案。
（2）2017年9月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司拟向华夏银行股份有限公司深圳后海支行申请授信贷款叁佰万元整的议案、关于实际控制人李强夫妇为公司贷款提供担保与反担保的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议 等均符合法律、行政法规和公司章程的规定。
(三)公司治理改进情况 公司依据《公司法》、《深圳市菁优智慧教育股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全、清晰、有效的组织机构和公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等规章制度，明确规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权责范围、决策程序和工作规则，为公司法人治理结构的规范化运行提供了良好的制度保证。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股东权利保障机制，公司的治理机制给股东提供了合适的保护，并保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。
经认真自查，公司存在以下几方面尚需进一步提高改进：
1、公司内部控制制度需要不断完善。
2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培 30 训。
3、公司董事会、监事会以及高级管理人员的进一步优化。
在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步完善公司治理机制，进一步提高公司治理水平， 全面落实公司治理机制的建立健全、贯彻实施及有效监督。
(四)投资者关系管理情况 公司严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关法律、法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》等相关制度的指引，真实、准确、完整地编制并披露各期临时报告，以确保投资者能够及时了解公司经营状况及财务指标等重要信息。
公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，信息发布平台为全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）。
公司与投资者建立了良好的沟通渠道，通过电话、邮件、网站等途径与投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。
积极做好投资者来访接待工作，公司由总裁办统筹安排投资者、投资机构等特定对象到公司的参观调研。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立性公司是一家专注于K12（中小学基础教育）的在线教育平台，主要从事以智能题库为核心的在线教育产品的研发、推广和销售，同时为传统教育机构提供教育信息化技术支持。
公司拥有完整的产品研发、制作、销售与服务体系，完整的业务流程以及独立生产经营的能力。
在研发方面，设有研发中心、运营中心负责产品的设计研发以及售后服务；在制作方面，设有资源中心负责题库的制作及质量控制；在市场开拓、销售方面，设有营销中心负责市场的开拓以及产品的销售。
2、资产独立性自有限公司设立以来，公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，历次股权转让均通过股东（大）会决议和签订了股权转让协议，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司完整拥有各项资产的所有权。
主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东占用的情形，公司资产具有独立性。
3、人员独立性公司依法与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；独立发放员工工资，公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理。
公司的总经理、财务负责人等高级管理人员均在本公司领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立性公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况，现持有中国人民银行深圳市中心 31 支行核发的《开户许可证》，核准号J5840044128702，开户银行为中国民生银行公司深圳深南支行；公司能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
公司拥有完整、独立的财务核算制度和体系。
5、机构独立性公司已经建立起独立完整的组织结构，已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、财务负责人等高级管理人员，在公司内部设立了从事公司业务相应的办公机构、职能部门。
此外，公司各部门均已建立了较为完备的规章制度。
公司设立了独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权。
内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
报告期内，公司与控股股东均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合自身的实际情况制定了现行的内部管理制度，该制度符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性发面不存在重大缺陷。
在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照企业会计准则，结合自身情况，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，结合公司的实际情况及行业特点，不断完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司未制定专门年度报告差错责任追究制度，但公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的内容、范围、格式和时间，信息披露的管理，相关主体的职责，披露的媒体，保密制度，罚则等事项进行了明确规定，其中包括了年度报告差错责任追究的有关内容。
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的有关要求开展信息披露工作。
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称 第十一节财务报告 是无保留意见无亚会B审字（2018）0142号亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 32 审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室2018年4月20日李孝念、田梦珺是 审计报告 亚会B审字（2018）0142号 深圳市菁优智慧教育股份有限公司全体股东：（一）审计意见我们审计了深圳市菁优智慧教育股份有限公司（以下简称菁优教育公司）合并及母公司财务报表（以下简称财务报表），包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了菁优教育公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于菁优教育公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）其他信息菁优教育公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。
其他信息包括菁优教育公司2016年年度报告中涵盖的信息，但不包括合并财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
（四）管理层和治理层对合并财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估菁优教育公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算菁优教育公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督菁优教育公司的财务报告过程。
（五）注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作： 33
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险；并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对菁优教育公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致菁优教育公司不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6、就菁优教育公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：田梦珺 中国·北京二○一八年四月二十日 中国注册会计师：李孝念 34
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注
六、（一）
六、（二）
六、（三）
六、（四）
六、（五）
六、（六）
六、（七） 期末余额30,770,809.14 单位：元期初余额 36,272,910.16 471,648.83318,006.72 207,061.69382,700.01 679,563.14 498,207.99 32,240,027.83 28,360.2237,389,240.07 1,262,122.15 1,672,298.03 165,959.69 35 155,340.98 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
六、（八）
六、（十）
六、（十一）
六、（十二）
六、（十三）
六、（十四）
六、（十五） 128,761.81 1,556,843.6533,796,871.48 2,700,000.00 107,124.73 1,934,763.7439,324,003.812,100,000.00 3,640.0010,729,859.58 3,113,880.34272,567.94 8,274.60 190,536.013,571,379.53 2,525,556.4623,833.07 40,469.40 16,828,222.46 8,451,774.47 36 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：李强
六、（十六）
六、（十七） 16,828,222.4610,789,450.00 8,451,774.4710,789,450.00 46,523,786.96 46,523,786.96
六、（十八） -40,344,587.9416,968,649.02 -26,441,007.6230,872,229.34 16,968,649.02 30,872,229.34 33,796,871.48 39,324,003.81 主管会计工作负责人：王端敏 会计机构负责人：王端敏 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产 附注 十
三、（一）十
三、（二） 期末余额25,942,133.26 单位：元期初余额 35,263,470.84 387,866.83193,703.37 10,440,266.32 196,674.0692,343.42 5,739,456.03 36,963,969.78 28,360.2241,320,304.57 37 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 962,198.93 1,329,328.83 165,959.69 155,340.98 1,128,158.6238,092,128.40 2,700,000.00 1,484,669.8142,804,974.38 2,100,000.00 8,065,320.752,653,353.81 213,744.66 61,900.10 190,536.012,999,087.882,125,855.12 9,490.82 94,530.00 13,694,319.32 7,519,499.83 38 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用 13,694,319.3210,789,450.00 7,519,499.8310,789,450.00 46,523,786.96 46,523,786.96 -32,915,427.8824,397,809.0838,092,128.40 -22,027,762.4135,285,474.5542,804,974.38 附注
六、（十九） 本期金额15,293,246.9815,293,246.98 单位：元上期金额8,220,176.808,220,176.80
六、（十九） 29,820,625.456,907,960.27 26,295,425.297,625,421.96
六、（二十）
六、（二十 39 101,595.149,036,318.38 26,107.204,903,191.12 一） 管理费用
六、（二十二） 财务费用
六、（二十三） 资产减值损失
六、（二十四） 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入
六、（二十五） 减：营业外支出
六、（二十六）
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 40 13,748,775.46
12,068.6113,907.59 -14,527,378.47636,456.3312,658.18 -13,903,580.320.00 -13,903,580.32- -13,903,580.320.00 0.00 -13,903,580.32 13,673,370.4435,213.5532,121.02 -18,075,248.49620,744.8419,994.31 -17,474,497.960.00 -17,474,497.96- -17,474,497.960.00 0.00 -17,474,497.96
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：李强 主管会计工作负责人：王端敏 -13,903,580.32
-13,903,580.32 0.00 -17,474,497.96-17,474,497.96 0.00 -1.29 -1.67 -1.29 -1.67 会计机构负责人：王端敏 (四)母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 十
三、（三） 减：营业成本 十
三、（三） 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 41 本期金额
13,348,031.32 5,686,529.8286,933.18 7,226,973.9911,835,959.88 12,640.5010,062.77 -11,511,068.82632,971.409,568.05 -10,887,665.470.00 -10,887,665.47-10,887,665.47 0.00 单位：元上期金额8,072,802.675,899,045.33 24,084.554,484,963.2411,398,625.54 33,797.2710,770.30 -13,778,483.56618,078.6719,993.22 -13,180,398.110.00 -13,180,398.11-13,180,398.11 0.00
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -10,887,665.47 -13,180,398.11 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 附注
六、（二十八） 42 本期金额23,344,451.41 26,452.85856,790.0324,227,694.296,091,824.11 15,631,256.47752,349.07 单位：元上期金额9,163,844.13 736,706.199,900,550.326,097,269.97 11,226,955.54225,170.13 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计
六、（二十八） 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金
六、（二十
八） 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金
六、（二十八） 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：李强 主管会计工作负责人：王端敏 7,432,056.65
29,907,486.30 -5,679,792.01 6,890,171.7224,439,567.36 -14,539,017.04 274,682.05 1,029,210.18 274,682.05-274,682.05 1,029,210.18-1,029,210.18 45,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 500,000.00 3,000,000.002,400,000.00 88,193.00 48,500,000.00900,000.0088,110.00 59,433.96 30,559,433.96 2,547,626.96452,373.04 31,547,543.9616,952,456.04 -5,502,101.02 1,384,228.82 36,272,910.16 34,888,681.34 30,770,809.14 36,272,910.16 会计机构负责人：王端敏 43 (六)
母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 附注 本期金额 19,267,088.6323,247.98 807,920.1520,098,256.76 5,873,916.9711,993,383.85 663,339.886,503,452.6325,034,093.33-4,935,836.57 199,174.05 4,638,700.004,837,874.05-4,837,874.05 3,000,000.00 3,000,000.002,400,000.00 88,193.0059,433.962,547,626.96452,373.04-9,321,337.58 44 单位：元上期金额8,433,426.34 733,361.369,166,787.705,502,840.318,614,772.16 219,711.6810,551,251.9124,888,576.06-15,721,788.36 571,901.18 571,901.18-571,901.1845,000,000.003,000,000.00500,000.0048,500,000.00900,000.00 88,110.0030,559,433.9631,547,543.9616,952,456.04 658,766.50 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 35,263,470.8425,942,133.26 34,604,704.3435,263,470.84 45 (七)合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 10,789,450.0010,789,450.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 46,523,786.96 46,523,786.96 专项储备 单位：元 盈余公积 一般风险准备 未分配利润-26,441,007.62 少数股东权益 所有者权益30,872,229.34 -26,441,007.62-13,903,580.32 -13,903,580.32 30,872,229.34-13,903,580.32 -13,903,580.32 46
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 10,789,450.00 46,523,786.96 -40,344,587.94 16,968,649.02 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 股本10,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 2,313,236.96 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 -8,966,509.66 所有者权益3,346,727.30 47 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本） 10,000,000.00789,450.00 789,450.00789,450.00 2,313,236.9644,210,550.0044,210,550.0044,210,550.00 48 -8,966,509.66-17,474,497.96 -17,474,497.96 3,346,727.3027,525,502.04 -17,474,497.9645,000,000.0045,000,000.00
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：李强 10,789,450.00 46,523,786.96 主管会计工作负责人：王端敏 -26,441,007.62 30,872,229.34 会计机构负责人：王端敏 (八)
母公司股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 10,789,450.0010,789,450.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积46,523,786.96 46,523,786.96 减：库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 单位：元 未分配利润 所有者权益合计 -22,027,762.4135,285,474.55 -22,027,762.41-10,887,665.47 35,285,474.55-10,887,665.47 -10,887,665.47-10,887,665.47 49 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他 50
四、本年期末余额 10,789,450.00 46,523,786.96 -32,915,427.8824,397,809.08 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 10,000,000.00 10,000,000.00789,450.00 789,450.00789,450.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积2,313,236.96 2,313,236.9644,210,550.00 44,210,550.0044,210,550.00 减：库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 -8,847,364.303,465,872.66 -8,847,364.30-13,180,398.11 3,465,872.6631,819,601.89 -13,180,398.11 -13,180,398.1145,000,000.00 45,000,000.00 51
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 10,789,450.00 46,523,786.96 -22,027,762.4135,285,474.55 52 深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年度财务报表附注 （金额单位：人民币元）
一、公司基本情况 深圳市菁优智慧教育股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由李强、廖帮清、彭海波、赵驰和刘日芬共同出资组建，于2009年10月29日在广东省深圳市市场监督管理局登记注册，总部位于广东省深圳市。
公司现持有统一社会信用代码为50L的营业执照，注册资本10,789,450.00元，股份总数10,789,450股（每股面值1元）。
其中，有限售条件的流通股份6,793,650股；无限售条件的流通股份3,995,800股。
公司股票已于2016年3月7日在全国股份转让系统挂牌公开转让。
本公司属互联网信息服务业。
主要经营活动为中小学在线教育服务。
提供的劳务主要有： 教育信息服务和培训服务。
本财务报表业经公司全体董事于2017年4月20日批准报出。
二、本年度合并财务报表范围 本期纳入合并范围的子公司包括1家，与上年相同，没有变化，具体见本附注“
七、在其他主体中的权益”。
三、财务报表编制基础（一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（二）持续经营 公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
四、重要会计政策及会计估计（一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（三）营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
53 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。
本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
(1)确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。
在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
(2)长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
(3)合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
(4)在合并财务报表中的会计处理见本附注
四、（六）。
2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 54 量。
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。
其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
在合并财务报表中的会计处理见本附注
四、（六）。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： 55
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
(4)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。
一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。
子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 56 利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
共同控制，是指按照相关
约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集 57 体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债或权益工具。
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
(2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。
实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
58 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(3)应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
(5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)所转移金融资产的账面价值；
(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)终止确认部分的账面价值；
(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 59 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金
融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价
6、金融资产（不含应收款项）减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
(1)可供出售金融资产的减值期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
(2)持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（十）应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 60 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括
尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额50万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
确定组合的依据账龄组合合并范围内关联往来组合、以员工借款及其他应收员工的款项、押金保证金为类似信用风险组合 账龄分析法其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 1年以内（含1年）1－2年2－3年3－4年4－5年5年以上 应收账款计提比例（%）510305080100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 其他应收款计提比例（%）510305080100 组合名称合并范围内关联往来组合，以员工借款及其他应收员工的款项、押金为类似信用风险 方法说明 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和其他方法组合的未来现金流量现值存在显著差 异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十一）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
(1)长期股权投资的分类 61 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
(2)长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注
四、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
在这种情况下，由于在被投资单
位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C.与被投资单位之间发生重要交易。
有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资
1 公司年度大事记报告期内，公司荣获“深圳市版权协会暨第六届深圳版权金奖年度版权登记领衔奖。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
11第五节重要事项......................................................................................................................
19第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
21第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
23第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................25第九节行业信息......................................................................................................................
28第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
28第十一节财务报告...................................................................................................................
323 释义项目公司、本公司、股份公司、菁优教育、菁优网有限公司菁优瑞丰招远分公司菁优咨询沈阳分公司宿迁分公司报告期主办券商、广州证券股东大会股东会董事会监事会三会《公司法》《证券法》《公司章程》K12 toB toC 深圳市市监局会计师事务所全国股份转让系统全国股份转让系统公司 释义 释义指深圳市菁优智慧教育股份有限公司 指深圳市菁优网络科技有限公司指深圳市菁优瑞丰投资管理企业（有限合伙）指深圳市菁优智慧教育股份有限公司招远分公司指深圳市菁优教育咨询管理有限公司指深圳市菁优教育咨询管理有限公司沈阳分公司指深圳市菁优教育咨询管理有限公司宿迁分公司指2017年1月1日至2017年12月31日指广州证券股份有限公司指深圳市菁优智慧教育股份有限公司股东大会指深圳市菁优网络科技有限公司股东会指深圳市菁优智慧教育股份有限公司董事会指深圳市菁优智慧教育股份有限公司监事会指股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《深圳市菁优智慧教育股份有限公司章程》指是kindergartenthroughtwelfthgrade的简写，是 指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade12，通常17-18岁），这两个年级是美国、澳大利亚及EnglishCanada的免费教育头尾的两个年级，此外也可用作对基础教育阶段的通称。
指to-Business的缩写，是指对企业/组织销售产品的营销关系。
ToB产品需要发现企业/组织需求，并做出解决方案后销售给企业/组织指to-Customer的缩写，是指对消费者或个体的营销关系，toC产品是发现用户需求，定义用户价值，并准确的推动项目组达成这一目标。
指深圳市市场监督管理局指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人李强、主管会计工作负责人王端敏及会计机构负责人（会计主管人员）王端敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称版权侵权风险 公司知识产权被侵权的风险 技术人员流失或技术泄密的风险 重要风险事项简要描述 公司题库题目来源于两个途径：一是各地中小学校公布的考试题目，二是客户在线提交的问题。
公司制作题目过程中会参考其他资料，但是大部分题干仍来源于网络公开资料或相关教学参考书。
虽然公司非常重视版权侵权问题，在制作题目时会对相关内容进行处理来避免版权侵权，截至目前也没有发生过版权侵权诉讼，但是不排除随着公司业务规模逐渐增大，出现版权侵权的风险。
公司的题库及解析、考点微视频及电子图书等内容，一经发布很容易被同业模仿和侵权。
公司对保护自身知识产权非常重视，部分网页内容只有在购买公司产品后才能查看、复制或下载，使盗版者很难复制公司的产品，但是随着公司规模的扩大和产品知名度的提升，不能排除今后公司产品的知识产权不被侵权的风险。
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化，核心技术团队较为稳定。
公司关键技术人员掌握了公司的核心技术，其研发能力是公司长期保持技术优势的保障，因此对本公司的发展起着重要作用。
公司自成立以来一直高度重视技术开发和技术资料保密工作，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与关键技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密问题严加防范。
5 本期重大风险是否发生重大变化： 同时，也形成了良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，创建和谐的企业文化，切实做到待遇留人、制度留人、情感留人。
但是随着行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 深圳市菁优智慧教育股份有限公司ShenzhenJyeooWisdomEducationCo.,Ltd.Jyeoo菁优教育835922李强深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼11B
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 王端敏董事会秘书0755-86309509无wangdm@深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼11B、518000董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统 2009-10-292016-03-07基础层I-信息传输、软件和信息技术服务业-I64-互联网和相关服务-I642互联网信息服务-I6420互联网信息服务I-信息传输、软件和信息技术服务业-I65-软件和信息技术服务业-I651软件开发-I6510软件开发I-信息传输、软件和信息技术服务业-I65-软件和信息技术服务业-I653信息技术咨询服务-I6530信息技术咨询服务中小学在线教育服务的研发与销售协议转让 10,789,450 - 李强李强
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容 50L深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼11B10,789,450元 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 广州证券广州市珠江西路5号广州国际金融中心19楼否亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）李孝念、田梦珺北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据全国中小企业股份转让系统发布的《关于实施全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及 变更指引》及其过渡期有关事项的问答，公司普通股股票转让方式于2018年1月15日由协议转让自动变更为集合竞价交易。
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期15,293,246.98 54.83%-13,903,580.32-14,527,378.47 -58.12% -60.73% -1.29 上年同期8,220,176.807.24% -17,474,497.96-18,075,248.49 -83.77% -86.65% 单位：元增减比例 86.05%20.44%-19.63% - - -1.67 22.75%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末33,796,871.4816,828,222.4616,968,649.02 1.5735.95%49.79% 1.92%-156.65 上年期末39,324,003.818,451,774.4730,872,229.34 2.8617.57%21.49% 4.42%-197.33 单位：元增减比例 -14.06%99.11%-45.04%-45.10%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-5,679,792.01 45.07%- 上年同期-14,539,017.04 68.14%- 单位：元增减比例 60.93%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-14.06%86.05%20.44% 上年同期6.47% 23.81%-11.05% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末10,789,45000 上年期末10,789,45000 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 634,304.16 -10,506.01623,798.15 623,798.15
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 10 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式菁优教育专注于教育数据的建设、运营与商业化应用。
菁优智能题库是教育数据的核心载体，覆盖中小学基础教育全部学科，总题量超过750万道，每道 题均附有详细的原创解析。
公司以智能题库为核心构建商业模式，针对不同用户群体开发相应的商业化产品与服务，同时向题库产品的上下游产业链延伸，初步形成了toB+toC的业务布局。
目标用户群体包括C端用户（教师、学生、家长）和B端用户（公立学校、培训机构和其他机构）。
1、toB业务
（1）校园号产品：校园号是公司于2015年9月份正式推出的B端服务产品，是针对全国各类中小学校、培训机构统一采购在线题库资源而推出的集体付费包年服务。
校园号可以让学校教师更方便地使用菁优网，便于学校统一建设和管理优质的题库资源，实现优质教学资源的高效利用。
选择校园号服务，学校无需投入任何硬件成本，就可无限量地浏览以及免费下载菁优网海量的题库资源，可以大大减轻教师负担，提高教学质量。
（2）API产品：API是公司于2013年7月份正式推出的B端服务产品，针对机构用户提供题库数据接口服务。
菁优智能题库是所有与“教与学”相关的系统的核心，中小学教学的五个基本环节（即“备改教辅考”）均与试题紧密相关。
校讯通、数字出版、线下出版、在线教育、教育信息化和教育电子等领域的公司或机构，其产品诉求统统都是“教与学”，因此对于题库有着天然的强烈需求。
2、toC业务
（1）会员产品：会员是公司于2011年11月份正式推出的C端服务产品，是针对个体用户（包括学生、教师、家长等）使用网站资源而推出的个人付费服务，有包月、半年、包年和三年等形式。
成为会员之后，用户即可在有效期内方便地浏览网站资源并享受下载优惠。
除此之外，会员产品还包括下载网站资源的收费功能。
（2）i培训产品：i培训是公司于2016年9月份正式推出的在线一对一直播辅导产品，针对的用户群体是K12中小学生。
产品覆盖全部中小学数理化学科，主要具备四项功能：根据学生个体需求制定教学计划，规划最短课时；针对学生学习情况，智能推送相应习题，学习顾问全程跟踪答疑；随堂生成学习轨迹，记录学生表现及测评结果；系统组卷阶段测试，测试与教学分离，以监督教学质量。
报告期内，公司的商业模式没有发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 11
二、经营情况回顾 (一)经营计划 “公司继续利用题库质量的竞争优势，加大市场开拓力度，增加销售部门的投入、开发新客户，使主营业务收入和净利润获得较大的增长。
借助资本工具，整合行业优势资源，使公司获得快速的发展。
” 2017年公司实现营业收入15,293,246.98元，去年同期8,220,176.80元，同比增长86.05%。
2017年实现净利润-13,903,580.32元，去年同期-17,474,497.96元，同比增长20.44%。
公司营业收入与净利润获得较大幅度增长。
2017年在原客户基础上，继续加强客户开发，根据2017年制定的拓展计划，加大校园号的销售力度和拓展更多API客户，进一步提升数据质量和增加用户体验功能，实现了2017年销售收入有较大幅度的增长。
(二)行业情况 根据艾瑞咨询的调研报告，2017年中国在线教育市场规模预计达到2810亿元，预计2018年市场规模将突破3000亿元关口，达到3480亿元。
近年来在线学习的方式已逐渐渗透于人们的日常生活，未来几年，在线教育技术的持续升级、在线学习产品的丰富和成熟都将推动在线教育市场规模进一步增长。
K12在线教育用户渗透率持续上升，预计2018年K12在线教育市场用户规模达1968.9万人，渗透率达11.6%。
行业分析师认为，我国K12在线教育用户渗透率较低，显示市场仍有较大发展空间。
考虑到目前互联网普及率以及K12群体规模短期内难以有较大突破，在线教育应着力深耕现有目标群体，提供优质教育服务。
2017年以来，K12在线教育行业吸金现象显著，出现数次大额融资。
国家教育投入持续增长，为教育行业发展提供坚实基础，在线教育投资风头正盛，资本赋能有望推动在线教育成熟发展。
2017年对K12教育来说，也是商业模式创新产品与技术创新产品落地的一年。
商业模式创新方面，以直播流媒体为依托的口语类教学培训产品，已产生较为可观的流水，已经从创新产品变为成熟产品，但仍面临着严峻的盈利压力问题；技术创新产品方面，自适应学习产品也逐步从理念开始落地，资本市场吸金效应明显。
以题库为核心、基于人工智能与大数据驱动，让大范围内的个性化学习逐步成为可能，将成为教学及辅导的基础配置；并且有可能随着技术的进一步突破，在未来几年对传统教育产生颠覆性的变革。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款固定资产无形资产短期借款预收款项资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 30,770,809.14 91.05% 471,648.83 1.40% 1,262,122.15 3.73% 165,959.69 0.49% 2,700,000.00 7.99% 10,729,859.58 31.75% 33,796,871.48 - 上年期末 金额 占总资产的
比重 36,272,910.16 92.24% 207,061.69 0.53% 1,672,298.03 4.25% 155,340.98 0.40% 2,100,000.00 5.34% 3,571,379.53 9.08% 39,324,003.81 - 12 单位：元 本期期末与上年期
末金额变动比例 -15.17%127.78%-24.53% 6.84%28.57%200.44%-14.06% 资产负债项目重大变动原因：
1、本年期末货币资金较上期末减少15.17%，主要系公司日常经营支付减少的现金；
2、本年期末应收账款较上期末增加127.78%，主要系公司规模扩大经营所致；
3、本年期末固定资产较上期末减少24.53%，主要为公司固定资产折旧所致。
4、本年期末预收款项较上期末增加200.44%，主要为公司的业务收款后按服务期间确认收入，未确 认收入的为预收款项，公司2017年收款增长比较大，按期间确定为收入的较少所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 15,293,246.98 - 6,907,960.27 45.17% 54.83% - 13,748,775.46 89.90% 9,036,318.38 59.09% 12,068.61 0.08% -14,527,378.47 -94.99% 636,456.33 4.16% 12,658.18 0.08% -13,903,580.32 -90.91% 上年同期 金额 占营业收入
的比重 8,220,176.80 - 7,625,421.96 92.76% 7.24% - 13,673,370.44 166.34% 4,903,191.12 59.65% 35,213.55 0.43% -18,075,248.49 -219.89% 620,744.84 7.55% 19,994.31 0.24% -17,474,497.96 -212.58% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 86.05%-9.41%- 0.55%84.29%-65.73%19.63% 2.53%-36.69%20.44% 项目重大变动原因：1、2017年度营业收入较上一年增长86.05%，主要由于本期公司加大销售力度，拓展客户资源；2、2017年度销售费用较上一年增长84.05%，主要由于本年销售人员增加，人员从年初42人增加 到期末81人；3、2017年度毛利率较上一年增加47.59个百分比，主要原因我公司的营业成本主要为题库建设成 本，每年的题库建设成本相对比较固定，而收入的增长不会引起题库建设成本大幅或者成正比例增长。
4、2017年度财务费用较上一年减少65.73%，主要由于本年转入定期的存款增加，所以产生的利息 收入增加所致；
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额15,293,246.98 6,907,960.27 上期金额8,209,492.8410,683.967,625,421.96 单位：元变动比例 86.29%-100.00% -9.41% 按产品分类分析： 13 类别/项目会员产品校园号产品API产品培训收入其他收入 合计 本期收入金额3,778,101.686,244,099.744,641,303.92600,967.0528,774.5915,293,246.98 占营业收入比例%24.70%40.83%30.35%3.93%0.19%100% 上期收入金额3,959,885.331,965,728.462,218,015.3965,863.6610,683.968,220,176.80 单位：元占营业收入比例% 48.17%23.91%26.98% 0.80%0.13% 100% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 2017年公司主营业务收入较上年增长86.29%，主要系公司加大销售力度，扩大市场布局，公司各主要产品均呈现翻番增长势头，使的主营业务收入有很大幅度的增长。
(3)主要客户情况 序号12345 客户安徽知学科技有限公司科大讯飞股份有限公司抚州智慧教育科技有限公司珠海市龙星信息技术有限公司江苏黄金屋教育发展股份有限公司 合计 销售金额1,061,320.73 353,773.58267,295.60259,434.01213,050.302,154,874.22 年度销售占比6.94%2.31%1.75%1.70%1.39%14.09% 单位：元是否存在关联关系否是否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商广东夏龙通信有限公司北京大吕文化传播有限公司深圳兴宝来软件有限公司网宿科技股份有限公司叶玉明 合计 采购金额301,584.90283,018.8897,087.3884,452.8537,214.57803,358.58 年度采购占比4.37%4.10%1.41%1.22%0.54%11.64% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-5,679,792.01 -274,682.05452,373.04 上期金额-14,539,017.04 -1,029,210.1816,952,456.04 单位：元变动比例 60.93%73.31%-97.33% 14 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额为-5,679,792.01元，较上一年有较大变动，主要原因：
（1）本年销售商品、提供劳务收到的现金为23,344,451.41元，2016年度为9,163,844.13元，与 上一年度相比主要为业绩增长，收入翻番所致。
（2）支付给职工以及为职工支付的现金为15,631,256.47元，2016年度为11,226,955.54元，与 上一年度相比增加的原因为本年员工由143人增加到162人所支付的工资、社保、住房公积金等费用。
2、投资活动产生的现金流量净额为-274,682.05元，较上一年有较大变动，主要原因为上一年开两 家分公司办公场地装修和购入固定资产金额较大，本年的固定资产、无形资产购置274,682.05元。
3、筹资活动产生的现金流量净额为452,373.04元，较上一年有较大变动，主要是除银行贷款外， 公司无其他筹资活动。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、子公司2015年10月16日，公司设立了全资子公司深圳市菁优教育咨询管理有限公司，菁优咨询的基本情 况如下：企业名称深圳市菁优教育咨询管理有限公司统一社会信用代码10M住所深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼11B法定代表人李强注册资本1000万元企业类型有限责任公司经营范围图书出版策划；文化活动策划；教育培训。
成立日期2015年10月16日经营期限永续经营登记机关深圳市市场监督管理局南山局
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用√不适用 (七)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (八)企业社会责任 2016年4月1日，公司联合创始人、监事会主席刘日芬女士与北京大学汇丰商学院院长助理、“中 15 国研究”教学项目总负责人黄海峰教授率团到四川省屏山县锦屏中学开展支教活动。
来自15个国家的国际学生和爱心人士一行38人，开展了为期四天的爱心支教捐赠活动。
刘日芬女士代表公司向学校捐赠了价值10万元的学习资料。
2016年7月13日，公司由监事何燕雯带队，携深圳市蒲公英爱心团共计36名团员，组成两队分别前往广西梧州山区双尚小学、云南省昭通市绥江县绥江第一中学进行为期半个月的支教活动，传播智慧与爱心。
公司通过赞助支教活动资金、捐赠学习卡和员工参与等形式，尽自己绵薄之力，帮助菁菁学子健康快乐成长。
2017年12月10日，公司向茂名市电白区教育促进会捐赠总价值130000元学习资料一批，帮助教师提升教研教学水平，帮助学生提高学习兴趣与学习效率。
三、持续经营评价 公司拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业并未发生重大变化。
报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。
四、未来展望 是否自愿披露√是□否 (一)行业发展趋势
1、行业发展前景广阔当前国家正在大力促使教育市场走向市场化、民营化、信息化，为K12在线教育创造了发展契机。
国家积极通过政府购买、后补助、税收优惠等实质性支持手段扩大行业需求，带动行业发展，力求解决教育不公平问题。
这将持续利好K12在线教育产品内容开发、教育信息化和教育设备发展。
2、商业模式逐渐成型经过最近几年各类商业模式的大量试错，在线教育行业的商业模式逐渐清晰，开始突破发展瓶颈， 迎来快速发展期。
典型案例是“直播+辅导”模式，开始出现年收入亿元量级的现象，这是行业发展的一大突破。
当然，烧钱与巨额亏损是这类商业模式两个挥之不去的痛点，根本原因在于目前的模式对于教育而言只是改良而非革命。
3、技术创新能力决定竞争优势目前，K12领域已经进入深水区，从商业模式创新过渡到技术创新，这是深层次产业变革的前奏。
未来只有掌握了核心科技，用人工智能技术与大数据技术去承载教育本质，才能构筑核心竞争力，形成强大的竞争优势。
(二)公司发展战略 公司秉承“诚信、质量、创新”的价值观，立志做百年企业，成为全球性的在线教育公司，为人类的教育事业做出重大的贡献。
公司坚持诚信价值观，坚持扎根教育报效国家的理念，与用户、合作伙伴、员工和股东形成共赢关系，奠定公司长期生存与发展的根基；公司坚持质量价值观，以工匠精神建设面向K12教育的智能题库，为社会创造价值，服务千千万万的学生、教师和家长用户群体；公司坚持创新价值观，重视技术与研发，在产品、业务和商业模式等方面持续创新，推动全社会在线教育事业的发展与进步。
公司以大数据与人工智能技术打造数据引擎，构建极具竞争壁垒与竞争优势的教育数据。
以教育数 16 据为核心构建商业模式，针对不同用户群体开发相应的商业化产品与服务，同时向产业链上下游延伸，
形成“toC+toB”双轮驱动的业务布局，最终构建起教育数据运营的闭环生态圈。
当前公司处在升级转型、研发创新与商业模式构建的关键期。
首先，公司全力以赴实现核心技术突破，奠定核心竞争能力与优势；其次，提升公司综合管理水平，保持业务收入持续高速增长的发展态势，两年内实现财务报表盈利，三年后以绩优公司的形象成为行业的领导者。
(三)经营计划或目标 2018年度，公司将继续保持高速增长的发展态势，重点做好以下三方面的工作：
1、业务方面，争取实现持续翻番增长在2017年度高速增长的基础上，2018年度继续增长70%以上，争取实现翻番目标。
随着基数增大，业务持续翻番的难度在加大，为了实现目标公司必须在销售、市场、研发、运营和人力等环节不断创新，提升效率，提升数据质量和产品用户体验。
在业务拓展、营收翻番的同时，始终贯彻降本增效的总体方针，控制好经营成本，严格控制开支规模，为公司实现盈利打下坚实的基础。
2、研发方面，争取实现核心技术突破高度重视大数据技术与人工智能技术的研发工作，2018年度争取实现核心技术突破，为公司奠定长期竞争优势。
改造网站数据基础架构，以大数据与人工智能技术打造新的数据引擎，逐步告别以手工数据为主的数据运营模式。
进行网站改版，提升用户体验和满意度，以大数据为基础的菁优网3.0版将于第二季度上线，以人工智能为基础的菁优网4.0版将于第四季度上线。
3、产品方面，积极探索C端创新产品公司目前的收入构成中，toC收入占比不足三成。
在toB业务持续翻番的背景下，公司需要持续创新，积极探索与研发C端变现新产品，争取三年内toC业务收入超过toB业务收入，最终形成toC为主toB为辅的商业模式布局。
C端传统会员产品需要充分挖掘潜力，保持增长态势；C端新产品年内上线销售，争取开创toC业务新局面。
本经营计划或目标并不构成对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四)不确定性因素
1、人才引进与流失的不确定性因素目前，公司的研发人员比例还不够高，研发资金投入力度不足够，影响了科技创新核心战略的实施。
未来，公司将持续实施人才战略，吸引更多有梦想、有情怀和有能力的优秀人才加盟，创造有利于员工成长的机制，实现人尽其才。
2、i培训新业务的不确定性因素培训对于公司而言是新的业务领域，不确定性因素较多，公司需要保持足够的敬畏之心，把工作做足做细，提升灵活应变能力，努力降低新业务的潜在风险。
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、版权侵权风险公司题库题目来源于两个途径：一是各地中小学校公布的考试题目，二是客户在线提交的问题。
公司制作题目过程中会参考其他资料，但是大部分题干仍来源于网络公开资料或相关教学参考书。
虽然公 17 司非常重视版权侵权问题，在制作题目时会对相关内容进行处理来避免版权侵权，截至目前也没有发生
过版权侵权诉讼，但是不排除随着公司业务规模逐渐增大，出现版权侵权的风险。
应对措施：为避免潜在的法律风险，公司未来在使用公开试题试卷前将先确认是否有第三方主张其享有公司将使用的试题试卷著作权，若有第三方主张其享有公司将使用的试题试卷著作权，公司将指明作者姓名、作品名称，并向著作权人支付报酬。
2、公司知识产权被侵权的风险公司的题库及解析、考点微视频及电子图书等内容，一经发布很容易被同业模仿和侵权。
公司对保护自身知识产权非常重视，部分网页内容只有在购买公司产品后才能查看、复制或下载，使盗版者很难复制公司的产品，但是随着公司规模的扩大和产品知名度的提升，不能排除今后公司产品的知识产权不被侵权的风险。
应对措施：一方面，公司通过各类技术加大对公司现有知识产权的保密性，同时公司资源研发保持持续更新，产品将不断更新换代，由此增加了侵权的难度，降低了被侵权风险。
另一方面，公司已加强自我保护意识，每天都会针对现有的题库资源进行著作权登记和保护，在法律上具有主动权。
3、技术人员流失或技术泄密的风险公司关键技术人员掌握了公司的核心技术，其研发能力是公司长期保持技术优势的保障，因此对本公司的发展起着重要作用。
但是随着行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。
应对措施：公司自成立以来一直高度重视技术开发和技术资料保密工作，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与关键技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密问题严加防范。
同时，也形成了良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，创建和谐的企业文化，切实做到待遇留人、制度留人、情感留人。
另外，公司将不断完善人力资源管理制度，针对关键技术人员岗位建立健全了内部培养及外部招聘计划，具有充分的人才储备。
(二)无 报告期内新增的风险因素 18 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情 (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上√是□否 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 2000万元 合计2000万元 单位：元 占期末净资产比例%117.86%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 总计 被告/被申请人 北京乐乐高尚教育科技有限公司 - 案由 著作权权属、侵权纠纷 - 涉及金额 2000万元 占期末净资产比例%117.86% 是否形成预计负债否 2000万 117.86% - 元 单位：元临时公告披露 时间2017年8月18日 - 19 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：未结案件的重大诉讼未来可能会给公司带来收入，由于我方是原告，不会产生负债，可能对公司产 生积极影响。
3、诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额1,500,000.00 1,500,000.00 单位：元发生金额375,000.00 375,000.00 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 李强、王雪 为公司贷款3,000,000.00是 2017年8月182017-016 提供担保 日 总计 - 3,000,000.00 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 本次关联方为公司向银行贷款提供担保，系正常的融资担保行为，用以满足公司的经营需要，增加 流动性资金，对公司的生产经营没有产生重大影响。
20 第六节
股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量3,995,8001,097,027 比例%37.03%10.17% 2,051,80719.02% 6,793,6503,291,083 62.97%30.50% 6,155,42357.05% 10,789,450 - 本期变动-106,000 单位：股 期末 数量 比例% 3,995,80037.03% 991,027 9.19% -106,0001,945,80718.03% 6,793,6503,291,083 62.97%30.50% 6,155,42357.05% 010,789,450 17 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数
1 李强 4,388,110-106,0004,282,110
2 廖帮清 1,378,560 1,378,560
3 彭海波 1,249,320 1,249,320
4 刘日芬 990,840 990,840
5 深
圳市菁优瑞957,340106,0001,063,340 丰投资管理企 业（有限合伙） 合计 8,964,170 08,964,170 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 各股东之间不存在关联关系。
期末持股比例% 39.69%12.78%11.58% 9.18%9.86% 83.09% 期末持有限售股份 数量3,291,0831,033,920 936,990743,130638,227 单位：股 期末持有无限售股份数量 991,027344,640312,330247,710425,113 6,643,350 2,320,820
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 21
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况公司控股股东为李强先生，李强直接持有公司39.6879%的股份，为公司法定代表人。
同时通过菁优 瑞丰间接持有公司9.7568%的股份，报告期末李强直接和间接持有公49.4447%的股份。
李强，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学自动化专业，硕士研究生 学历。
1997年7月至2006年6月，就职于香港中旅集团，担任IT经理；2006年7月至2007年6月，就职于深圳市网科环保监控系统有限公司，担任总经理；2007年7月至2008年12月，就职于深圳习习网络科技有限公司，是公司联合创始人，担任副董事长兼技术总监；2009年10月至今，就职于本公司，历任有限公司董事长、总经理，现任股份公司董事长、总经理。
报告期内，控股股东未发生变更。
(二)实际控制人情况 实际控制人与控股股东一致。
22 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行新增方案股票发行公告挂牌价格时间转让 日期 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数 2016201657.00789,45045000000
0 0 - - 年4年
6 元 月8月14 日 日 单位：元/股发行对象募集中信资金托及用途资管是否产品变更家数 -否 募集资金使用情况：根据公司2016年6月7日公告的《股票发行情况报告书》承诺募集资金主要用于新产品研发投入和 补充公司流动资金。
截至2017年12月31日，本公司不存在变更募集资金使用范围的情况。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式保证借款 融资方华夏银行股份有限公司深圳后海支行 合计 - 融资金额3,000,000.00 3,000,000.00 利息率%6.612% - 存续时间2017年10月13至2018年10月13日 - 单位：元是否违约否 - 违约情况 23 □适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用(二)利润分配预案□适用√不适用 24 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名李强廖帮清 职务 性别 董事长、总经男 理 副董事长 男 年龄4645 学历硕士大专 朱善君 董事 男 72 硕士 张祥云 董事 男 54 博士 夏俊 董事 男 47 硕士 王政 董事 男 48 硕士 滑翔 董事 女 42 硕士 刘日芬 监事（主席）
女 33 本科 郭月何燕雯朱智勇 监事（职工代女 36 本科 表） 监事（职工代女 28 本科 表） 副总经理 男 46 硕士 马海丰 副总经理 男 42 博士 彭海波 副总经理 男 37 本科 王端敏 财务负责人、男 29 本科 董事会秘书 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期 2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2016年10月至2018年7月2016年10月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月2015年7月至2018年7月 是否在公司领取薪酬是是否否否否否是是是是是是是735 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间无关联关系 25 (二)持股情况 姓名 李强 廖帮清彭海波刘日芬朱智勇夏俊 合计 职务 董事长、总经理副董事长副总经理监事（主席）副总经理董事 - 期初持普通股股数4,388,110 1,378,5601,249,320 990,840172,32028,0808,207,230 数量变动-106,000 期末持普通股股数4,282,110 期末普通股持股比例% 39.69% 单位：股期末持有股票期权数量
0 01,378,560 12.78%
0 01,249,320 11.58%
0 0 990,840 9.18%
0 0 172,320 1.60%
0 0 28,080 0.26%
0 -106,000
8,101,230 75.09%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否√是□否□是√否 姓名 董丹王端敏 期初职务 董事会秘书财务总监 变动类型（新任、换届、离任）离任新任 期末职务 无财务总监、董事会秘书 变动原因 个人原因离职职位调整 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：王端敏，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学会计电算化专业，本科 学历。
2011年3月至2015年6月，就职于深圳中联岳华会计师事务所(普通合伙)，担任项目经理；2015年6月至今就职于本公司，现任财务负责人及董事会秘书。
王端敏与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员 期初人数116142227 26 期末人数101481516 员工总计 143 162 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数1 13754410143 期末人数0 10637118162 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、薪酬政策实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工 签订《劳动合同书》，向员工支付薪酬，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。
2、员工培训公司坚持“以人为本”的理念，重视员工的自我成长和个性发展需求，遵从系统化入职培训、个性化岗位培训的需求，多层次、多渠道、多形式地开展员工培训工作，提高公司员工的整体素质，实现公司与员工的双赢。
3、需公司承担费用的离退休职工人数公司无需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：□适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况：报告期内，公司核心人员无变动情况 27 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会及监事会的召集、召开符合有关法律、法规的要求。
公司股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了与公司相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。
公司董事勤勉尽责，认真出席董事会会议，表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录及相关档案清楚完整。
公司监事认真履行监督职责，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，相关记录及档案清楚完整。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》履行信息披露义务；建 立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》中设立了投资者关系管理、纠纷解决等条款，从制度层面上保证了现有公司治理机制能够为所有股东提供合适的保证，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，切实完善和保护公司股东尤其是中小股东的权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求和程序，履行重大决策规定程序，公司重大投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
28
4、公司章程的修改情况本年度无章程修改情况。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 报告期内会议召开的次数4
2 经审议的重大事项（简要描述）（1）2017年2月24日，公司第一届董事会第七次会议公司审议通过了关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司董事会秘书变动的议案、关于追认注销参股公司“长沙拓欣菁优网络科技有限公司”的议案。
（2）2017年3月29日，公司第一届董事会第八次会议公司审议通过了关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案、关于审议公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案、关于审议公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于预计2017年度日常性关联交易的议案、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、关于公司前期会计差错更正的议案和关于提议召开2016年年度股东大会的议案。
（3）2017年8月18日，公司第一届董事会第九次会议公司审议通过了深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年半年度报告的议案、关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司拟向华夏银行股份有限公司深圳后海支行申请授信贷款叁佰万元整的议案、关于实际控制人李强夫妇为公司贷款提供担保与反担保的议案和关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案。
（4）2017年11月22日，公司第一届董事会第十次会议公司审议通过了《关于全资子公司深圳市菁优教育咨询管理有限公司拟对外投资参股“湖南诚壹文化产业有限公司”》的议案、《关于全资子公司深圳市菁优教育咨询管理有限公司拟对外投资设立全资孙公司》的议案。
（1）2017年3月29日，公司第一届监事会第四次会议公司审议通过了关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案、关于审议公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案、关于 29 股东大会 审议公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于公司前期会计差错更正的议案。
（2）2017年8月18日，公司第一届监事会第五次会议公司审议通过了深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年半年度报告的议案、关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案。
2（1）2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案、关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案、关于审议公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案、关于审议公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于预计2017年度日常性关联交易的议案。
（2）2017年9月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于深圳市菁优智慧教育股份有限公司拟向华夏银行股份有限公司深圳后海支行申请授信贷款叁佰万元整的议案、关于实际控制人李强夫妇为公司贷款提供担保与反担保的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议 等均符合法律、行政法规和公司章程的规定。
(三)公司治理改进情况 公司依据《公司法》、《深圳市菁优智慧教育股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全、清晰、有效的组织机构和公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等规章制度，明确规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权责范围、决策程序和工作规则，为公司法人治理结构的规范化运行提供了良好的制度保证。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股东权利保障机制，公司的治理机制给股东提供了合适的保护，并保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。
经认真自查，公司存在以下几方面尚需进一步提高改进：
1、公司内部控制制度需要不断完善。
2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培 30 训。
3、公司董事会、监事会以及高级管理人员的进一步优化。
在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步完善公司治理机制，进一步提高公司治理水平， 全面落实公司治理机制的建立健全、贯彻实施及有效监督。
(四)投资者关系管理情况 公司严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关法律、法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》等相关制度的指引，真实、准确、完整地编制并披露各期临时报告，以确保投资者能够及时了解公司经营状况及财务指标等重要信息。
公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，信息发布平台为全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）。
公司与投资者建立了良好的沟通渠道，通过电话、邮件、网站等途径与投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。
积极做好投资者来访接待工作，公司由总裁办统筹安排投资者、投资机构等特定对象到公司的参观调研。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立性公司是一家专注于K12（中小学基础教育）的在线教育平台，主要从事以智能题库为核心的在线教育产品的研发、推广和销售，同时为传统教育机构提供教育信息化技术支持。
公司拥有完整的产品研发、制作、销售与服务体系，完整的业务流程以及独立生产经营的能力。
在研发方面，设有研发中心、运营中心负责产品的设计研发以及售后服务；在制作方面，设有资源中心负责题库的制作及质量控制；在市场开拓、销售方面，设有营销中心负责市场的开拓以及产品的销售。
2、资产独立性自有限公司设立以来，公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，历次股权转让均通过股东（大）会决议和签订了股权转让协议，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司完整拥有各项资产的所有权。
主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东占用的情形，公司资产具有独立性。
3、人员独立性公司依法与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；独立发放员工工资，公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理。
公司的总经理、财务负责人等高级管理人员均在本公司领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立性公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况，现持有中国人民银行深圳市中心 31 支行核发的《开户许可证》，核准号J5840044128702，开户银行为中国民生银行公司深圳深南支行；公司能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
公司拥有完整、独立的财务核算制度和体系。
5、机构独立性公司已经建立起独立完整的组织结构，已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、财务负责人等高级管理人员，在公司内部设立了从事公司业务相应的办公机构、职能部门。
此外，公司各部门均已建立了较为完备的规章制度。
公司设立了独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权。
内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
报告期内，公司与控股股东均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合自身的实际情况制定了现行的内部管理制度，该制度符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性发面不存在重大缺陷。
在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照企业会计准则，结合自身情况，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，结合公司的实际情况及行业特点，不断完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司未制定专门年度报告差错责任追究制度，但公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的内容、范围、格式和时间，信息披露的管理，相关主体的职责，披露的媒体，保密制度，罚则等事项进行了明确规定，其中包括了年度报告差错责任追究的有关内容。
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的有关要求开展信息披露工作。
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称 第十一节财务报告 是无保留意见无亚会B审字（2018）0142号亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 32 审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室2018年4月20日李孝念、田梦珺是 审计报告 亚会B审字（2018）0142号 深圳市菁优智慧教育股份有限公司全体股东：（一）审计意见我们审计了深圳市菁优智慧教育股份有限公司（以下简称菁优教育公司）合并及母公司财务报表（以下简称财务报表），包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了菁优教育公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于菁优教育公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）其他信息菁优教育公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。
其他信息包括菁优教育公司2016年年度报告中涵盖的信息，但不包括合并财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
（四）管理层和治理层对合并财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估菁优教育公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算菁优教育公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督菁优教育公司的财务报告过程。
（五）注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作： 33
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险；并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对菁优教育公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致菁优教育公司不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6、就菁优教育公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：田梦珺 中国·北京二○一八年四月二十日 中国注册会计师：李孝念 34
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注
六、（一）
六、（二）
六、（三）
六、（四）
六、（五）
六、（六）
六、（七） 期末余额30,770,809.14 单位：元期初余额 36,272,910.16 471,648.83318,006.72 207,061.69382,700.01 679,563.14 498,207.99 32,240,027.83 28,360.2237,389,240.07 1,262,122.15 1,672,298.03 165,959.69 35 155,340.98 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
六、（八）
六、（十）
六、（十一）
六、（十二）
六、（十三）
六、（十四）
六、（十五） 128,761.81 1,556,843.6533,796,871.48 2,700,000.00 107,124.73 1,934,763.7439,324,003.812,100,000.00 3,640.0010,729,859.58 3,113,880.34272,567.94 8,274.60 190,536.013,571,379.53 2,525,556.4623,833.07 40,469.40 16,828,222.46 8,451,774.47 36 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：李强
六、（十六）
六、（十七） 16,828,222.4610,789,450.00 8,451,774.4710,789,450.00 46,523,786.96 46,523,786.96
六、（十八） -40,344,587.9416,968,649.02 -26,441,007.6230,872,229.34 16,968,649.02 30,872,229.34 33,796,871.48 39,324,003.81 主管会计工作负责人：王端敏 会计机构负责人：王端敏 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产 附注 十
三、（一）十
三、（二） 期末余额25,942,133.26 单位：元期初余额 35,263,470.84 387,866.83193,703.37 10,440,266.32 196,674.0692,343.42 5,739,456.03 36,963,969.78 28,360.2241,320,304.57 37 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 962,198.93 1,329,328.83 165,959.69 155,340.98 1,128,158.6238,092,128.40 2,700,000.00 1,484,669.8142,804,974.38 2,100,000.00 8,065,320.752,653,353.81 213,744.66 61,900.10 190,536.012,999,087.882,125,855.12 9,490.82 94,530.00 13,694,319.32 7,519,499.83 38 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用 13,694,319.3210,789,450.00 7,519,499.8310,789,450.00 46,523,786.96 46,523,786.96 -32,915,427.8824,397,809.0838,092,128.40 -22,027,762.4135,285,474.5542,804,974.38 附注
六、（十九） 本期金额15,293,246.9815,293,246.98 单位：元上期金额8,220,176.808,220,176.80
六、（十九） 29,820,625.456,907,960.27 26,295,425.297,625,421.96
六、（二十）
六、（二十 39 101,595.149,036,318.38 26,107.204,903,191.12 一） 管理费用
六、（二十二） 财务费用
六、（二十三） 资产减值损失
六、（二十四） 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入
六、（二十五） 减：营业外支出
六、（二十六）
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 40 13,748,775.46
12,068.6113,907.59 -14,527,378.47636,456.3312,658.18 -13,903,580.320.00 -13,903,580.32- -13,903,580.320.00 0.00 -13,903,580.32 13,673,370.4435,213.5532,121.02 -18,075,248.49620,744.8419,994.31 -17,474,497.960.00 -17,474,497.96- -17,474,497.960.00 0.00 -17,474,497.96
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：李强 主管会计工作负责人：王端敏 -13,903,580.32
-13,903,580.32 0.00 -17,474,497.96-17,474,497.96 0.00 -1.29 -1.67 -1.29 -1.67 会计机构负责人：王端敏 (四)母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 十
三、（三） 减：营业成本 十
三、（三） 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 41 本期金额
13,348,031.32 5,686,529.8286,933.18 7,226,973.9911,835,959.88 12,640.5010,062.77 -11,511,068.82632,971.409,568.05 -10,887,665.470.00 -10,887,665.47-10,887,665.47 0.00 单位：元上期金额8,072,802.675,899,045.33 24,084.554,484,963.2411,398,625.54 33,797.2710,770.30 -13,778,483.56618,078.6719,993.22 -13,180,398.110.00 -13,180,398.11-13,180,398.11 0.00
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -10,887,665.47 -13,180,398.11 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 附注
六、（二十八） 42 本期金额23,344,451.41 26,452.85856,790.0324,227,694.296,091,824.11 15,631,256.47752,349.07 单位：元上期金额9,163,844.13 736,706.199,900,550.326,097,269.97 11,226,955.54225,170.13 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计
六、（二十八） 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金
六、（二十
八） 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金
六、（二十八） 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：李强 主管会计工作负责人：王端敏 7,432,056.65
29,907,486.30 -5,679,792.01 6,890,171.7224,439,567.36 -14,539,017.04 274,682.05 1,029,210.18 274,682.05-274,682.05 1,029,210.18-1,029,210.18 45,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 500,000.00 3,000,000.002,400,000.00 88,193.00 48,500,000.00900,000.0088,110.00 59,433.96 30,559,433.96 2,547,626.96452,373.04 31,547,543.9616,952,456.04 -5,502,101.02 1,384,228.82 36,272,910.16 34,888,681.34 30,770,809.14 36,272,910.16 会计机构负责人：王端敏 43 (六)
母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 附注 本期金额 19,267,088.6323,247.98 807,920.1520,098,256.76 5,873,916.9711,993,383.85 663,339.886,503,452.6325,034,093.33-4,935,836.57 199,174.05 4,638,700.004,837,874.05-4,837,874.05 3,000,000.00 3,000,000.002,400,000.00 88,193.0059,433.962,547,626.96452,373.04-9,321,337.58 44 单位：元上期金额8,433,426.34 733,361.369,166,787.705,502,840.318,614,772.16 219,711.6810,551,251.9124,888,576.06-15,721,788.36 571,901.18 571,901.18-571,901.1845,000,000.003,000,000.00500,000.0048,500,000.00900,000.00 88,110.0030,559,433.9631,547,543.9616,952,456.04 658,766.50 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 35,263,470.8425,942,133.26 34,604,704.3435,263,470.84 45 (七)合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 10,789,450.0010,789,450.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 46,523,786.96 46,523,786.96 专项储备 单位：元 盈余公积 一般风险准备 未分配利润-26,441,007.62 少数股东权益 所有者权益30,872,229.34 -26,441,007.62-13,903,580.32 -13,903,580.32 30,872,229.34-13,903,580.32 -13,903,580.32 46
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 10,789,450.00 46,523,786.96 -40,344,587.94 16,968,649.02 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 股本10,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 2,313,236.96 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 -8,966,509.66 所有者权益3,346,727.30 47 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本） 10,000,000.00789,450.00 789,450.00789,450.00 2,313,236.9644,210,550.0044,210,550.0044,210,550.00 48 -8,966,509.66-17,474,497.96 -17,474,497.96 3,346,727.3027,525,502.04 -17,474,497.9645,000,000.0045,000,000.00
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：李强 10,789,450.00 46,523,786.96 主管会计工作负责人：王端敏 -26,441,007.62 30,872,229.34 会计机构负责人：王端敏 (八)
母公司股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 10,789,450.0010,789,450.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积46,523,786.96 46,523,786.96 减：库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 单位：元 未分配利润 所有者权益合计 -22,027,762.4135,285,474.55 -22,027,762.41-10,887,665.47 35,285,474.55-10,887,665.47 -10,887,665.47-10,887,665.47 49 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他 50
四、本年期末余额 10,789,450.00 46,523,786.96 -32,915,427.8824,397,809.08 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 10,000,000.00 10,000,000.00789,450.00 789,450.00789,450.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积2,313,236.96 2,313,236.9644,210,550.00 44,210,550.0044,210,550.00 减：库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 -8,847,364.303,465,872.66 -8,847,364.30-13,180,398.11 3,465,872.6631,819,601.89 -13,180,398.11 -13,180,398.1145,000,000.00 45,000,000.00 51
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 10,789,450.00 46,523,786.96 -22,027,762.4135,285,474.55 52 深圳市菁优智慧教育股份有限公司2017年度财务报表附注 （金额单位：人民币元）
一、公司基本情况 深圳市菁优智慧教育股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由李强、廖帮清、彭海波、赵驰和刘日芬共同出资组建，于2009年10月29日在广东省深圳市市场监督管理局登记注册，总部位于广东省深圳市。
公司现持有统一社会信用代码为50L的营业执照，注册资本10,789,450.00元，股份总数10,789,450股（每股面值1元）。
其中，有限售条件的流通股份6,793,650股；无限售条件的流通股份3,995,800股。
公司股票已于2016年3月7日在全国股份转让系统挂牌公开转让。
本公司属互联网信息服务业。
主要经营活动为中小学在线教育服务。
提供的劳务主要有： 教育信息服务和培训服务。
本财务报表业经公司全体董事于2017年4月20日批准报出。
二、本年度合并财务报表范围 本期纳入合并范围的子公司包括1家，与上年相同，没有变化，具体见本附注“
七、在其他主体中的权益”。
三、财务报表编制基础（一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（二）持续经营 公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
四、重要会计政策及会计估计（一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（三）营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
53 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。
本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
(1)确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。
在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
(2)长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
(3)合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
(4)在合并财务报表中的会计处理见本附注
四、（六）。
2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 54 量。
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。
其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
在合并财务报表中的会计处理见本附注
四、（六）。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： 55
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
(4)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。
一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。
子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 56 利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
共同控制，是指按照相关
约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集 57 体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债或权益工具。
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
(2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。
实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
58 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(3)应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
(5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)所转移金融资产的账面价值；
(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)终止确认部分的账面价值；
(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 59 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金
融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价
6、金融资产（不含应收款项）减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
(1)可供出售金融资产的减值期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
(2)持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（十）应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 60 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括
尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额50万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
确定组合的依据账龄组合合并范围内关联往来组合、以员工借款及其他应收员工的款项、押金保证金为类似信用风险组合 账龄分析法其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 1年以内（含1年）1－2年2－3年3－4年4－5年5年以上 应收账款计提比例（%）510305080100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 其他应收款计提比例（%）510305080100 组合名称合并范围内关联往来组合，以员工借款及其他应收员工的款项、押金为类似信用风险 方法说明 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和其他方法组合的未来现金流量现值存在显著差 异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十一）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
(1)长期股权投资的分类 61 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
(2)长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注
四、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
在这种情况下，由于在被投资单
位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C.与被投资单位之间发生重要交易。
有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资
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